ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" вересня 2021 р. Справа № 911/226/21

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Щур О. Д.

за участю представників учасників справи:

від позивача: не з`явились;

від відповідача: не з`явились;

від третьої особи-1 (у режимі відеоконференції): Стиранка М. Б. (адвокат - ордер серії ВС № 1061036 від 20.02.2021 р.);

від третьої особи-2: Лященко А. М. (адвокат - ордер серії АІ № 1092953 від 01.03.2021 р.);

розглянувши матеріали справи

за позовом Адвокатського об?єднання „Солістер", м. Львів

до Державного реєстратора Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіна Олександра Васильовича, м. Київ

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман", м. Львів;

2) Малого підприємства „Вікфіл", с. Мощун, Києво-Святошинський район;

про визнання протиправними дій, скасування записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських дормувань, відміну державної реєстрації припинення юридичних осіб

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

АО „Солістер" звернулось в Господарський суд Київської області із позовом до державного реєстратора Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіна Олександра Васильовича про:

- визнання протиправними дій державного реєстратора Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіна Олександра Васильовича в частині здійснення таких реєстраційних дій щодо Асоціацій фермерських господарств „Таврія": № 7010620 від 22.01.2019 р. про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, № 8010620 від 22.01.2019 р., якою проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації;

- визнання протиправними дій державного реєстратора Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіна Олександра Васильовича в частині здійснення таких реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11": № 0017322 від 22.01.2019 р., якою проведено державну реєстрацію створення юридичної особи в результаті її перетворення, № 1017322 від 21.02.2019 р. про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, № 4017322 від 26.04.2019 р., якою проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань такі записи, вчинені державним реєстратором Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіним Олександром Васильовичем: № 7010620 від 22.01.2019 р. про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації, № 8010620 від 22.01.2019 р., якою проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, № 0017322 від 22.01.2019 р., якою проведено державну реєстрацію створення юридичної особи в результаті її перетворення, № 1017322 від 21.02.2019 р. про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації, № 4017322 від 26.04.2019 р., якою проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації;

- відміну державної реєстрації припинення Асоціацій фермерських господарств „Таврія";

- відміну державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11".

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем безпідставними та неправомірними діями державного реєстратора Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіна Олександра Васильовича щодо припинення Асоціацій фермерських господарств „Таврія" та щодо припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11".

Також, одночасно із позовною заявою, до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 12.01.2021 р. про витребування доказів, у якому він просив суд витребувати у Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області реєстраційні справи щодо Асоціації фермерських господарств „Таврія" та щодо Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2021 р. відкрито провадження у справі № 911/226/20 за позовом АО „Солістер" до державного реєстратора Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіна Олександра Васильовича про визнання протиправними дій, скасування записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, відміну державної реєстрації припинення юридичних осіб, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 24.02.2021 р. Також даною ухвалою суду витребувано у Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області належним чином завірені копії реєстраційної справи щодо Асоціації фермерських господарств „Таврія"; реєстраційної справи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" і залучено до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман".

24.02.2021 р. до канцелярії суду від Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області на виконання вимог ухвали суду надійшов лист № 07-21 від 22.02.2021 р. із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

24.02.2021 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 10.03.2021 р.

02.03.2021 р. на електронну пошту суду від Малого підприємства „Вікфіл" надійшла заява б/н від 01.03.2021 р. про залучення третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, у якій він просив суд залучити його до участі у справі третьою особою на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

09.03.2021 р. до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 04.03.2021 р. про проведення судового засідання у режимі відеоконференції, у якому він просив суд забезпечити проведення судового засідання у справі № 911/226/21, що призначене на 10.03.2021 р. о 11 год. 15 хв. та усіх наступних судових засідань у справі № 911/226/21 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення „EasyCon".

10.03.2021 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 01.04.2021 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.03.2021 р. відмовлено у задоволенні клопотання б/н від 04.03.2021 р. Адвокатського об`єднання „Солістер" про проведення судового засідання у режимі відеоконференції в частині проведення судового засідання у справі № 911/226/21, призначеного на 10.03.2021 р. о 11 год. 15 хв., в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення „EasyCon", а клопотання б/н від 04.03.2021 р. Адвокатського об`єднання „Солістер" про проведення судового засідання у режимі відеоконференції в частині проведення наступних судових засідань у справі № 911/226/21 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення „EasyCon" задоволено і підготовче засідання у даній справі, призначено на 01.04.2021 року о 15 год. 40 хв., провести в режимі відеоконференції за допомогою он-лайн сервісу „EasyCon".

16.03.2021 р. на електронну пошту суду від третьої особи надійшла заява б/н від 15.03.2021 р. про проведення судового засідання у режимі відеоконференції, у якому він просив суд забезпечити проведення судового засідання у справі № 911/226/21, що призначене на 01.04.2021 р. о 15 год. 40 хв. та усіх наступних судових засідань у справі № 911/226/21 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення „EasyCon".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.03.2021 р. заяву б/н від 15.03.2021 р. Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено і підготовче засідання у даній справі, призначено на 01.04.2021 року о 15 год. 40 хв., провести в режимі відеоконференції за допомогою он-лайн сервісу „Easycon".

01.04.2021 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 22.04.2021 р. Також даною ухвалою суду залучено до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - Мале підприємство „Вікфіл".

22.04.2021 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 13.05.2021 р.

13.05.2021 р. перед підготовчим засіданням на електронну пошту суду від третьої особи-2 надійшли пояснення б/н від 11.05.2021 р. третьої особи щодо позоу, що долучені судом до матеріалів справи.

13.05.2021 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 20.05.2021 р.

18.05.2021 р. на електронну пошту суду від позивача надійшла відповідь б/н від 18.05.2021 р. на пояснення третьої особи щодо позову, що долучена судом до матеріалів справи.

20.05.2021 р. до канцелярії суду від третьої особи-2 надійшло клопотання б/н від 20.05.2021 р. про приєднання доказів до справи із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.05.2021 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 10.06.2021 р.

10.06.2021 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 29.07.2021 р.

29.07.2021 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 05.08.2021 р.

05.08.2021 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 02.09.2021 р.

01.09.2021 р. до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 01.09.2021 р. із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

02.09.2021 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від третьої особи-2 надійшло клопотання б/н від 01.09.2021 р. із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

02.09.2021 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від третьої особи-2 надійшло клопотання б/н від 01.09.2021 р. про зупинення провадження у справі, у якому він просить суд зупинити провадження у справі до набрання законної сили рішенням суду у справі № 914/3291/20 та клопотання б/н від 01.09.2021 р. про витребування доказів та призначення технічної експертизи документів, у якому він просить суд призначити у справі судову технічну експертизу документів та витребувати для її проведення оригінали документів.

02.09.2021 р. судове засідання у призначений судом час відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 05.08.2021 р. не відбулось у зв`язку із відсутністю електропостачання в приміщенні Господарського суду Київської області.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.09.2021 р. призначено проведення судового засідання із викликом та за участю представників учасників справи на 17.09.2021 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.09.2021 р. внесено виправлення в п. 1 резолютивної частині ухвали Господарського суду Київської області від 03.09.2021 р. вказавши в п. 1 резолютивної частини зазначеної ухвали замість слів „17.09.2021 року о 10 год. 00 хв." слова „30.09.2021 року о 10 год. 30 хв.".

29.09.2021 р. на електронну пошту суду від позивача надійшли заява б/н від 29.09.2021 р., у якій він просить суд провести судове засідання за його відсутності у зв?язку із зайнятістю у іншому судовому засіданні у Залізничному районному суді міста Львова, та заперечення б/н від 29.09.2021 р. на клопотання третьої особи про витребування доказів та призначення технічної експертизи документів, у яких він просить суд відмовити у задоволенні клопотань повністю.

30.09.2021 р. представники позивача та відповідача у судове засідання не з`явились, хоча про судове засідання були повідомлені належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд позивач повідомив, а відповідач не повідомив.

Представник третьої особи-1 у судовому засіданні надав усні по суті спору, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник третьої особи-2 у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у поясненнях щодо позовної заяви.

Також у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання третьої особи-2 про зупинення провадження у справі судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, оскільки справа № 914/3291/20 за позовом:Адвокатського об`єднання „Солістер" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" за уастю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Малого підприємства „Вікфіл" про:визнання недійсними рішень загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Товариства з обмеженою відповідальністю „Актіон Україна" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" про:визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним нової редакції статуту товариства та скасування реєстраційних дій, що розглядається Господарським судом Львівської області, хоч і є пов`язаною із даною справою, але її вирішення не унеможливлює розгляд останньої і в межах даної справи суд на підставі зібраних та поданих доказів може встановити і оцінити обставини, які є предметом судового розгляду.

Також у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання третьої особи-2 про про витребування доказів та призначення технічної експертизи документів судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, оскільки суд дійшов до висновку, що при вирішенні спору у даній справі відсутні будь-які питання, що потребують роз`яснень шляхом призначення та проведення судової експертизи, а справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

19.07.2018 р. між Адвокатським об`єднанням „Менс Легіс" (в подальшому - Адвокатське об`єднання „Солістер") та Асоціацією фермерських господарств „Таврія" було укладено договір про надання правової допомоги № 19/07.

На виконання умов договору позивачем було надано Асоціації фермерських господарств „Таврія" відповідні послуги на загальну суму 16 500, 00 грн, що підтверджується актом виконаних робіт № 1 від 20.07.2018 р., наявним у матеріалах справи.

22.01.2019 р. державним реєстратором Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіним О. В. було проведено реєстраційну дію № 7010620 щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань рішення засновників Асоціації фермерських господарств „Таврія" (ідентифікаційний код 22749307) про припинення юридичної особи в результаті реорганізації.

Також, 22.01.2019 р. державним реєстратором Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіним О. В. було проведено реєстраційну дію № 8010620 про припинення Асоціації фермерських господарств „Таврія" (ідентифікаційний код 22749307) в результаті реорганізації.

Вказані реєстраційні дії були проведені на підставі рішення загальних зборів учасників Асоціації фермерських господарств „Таврія", оформленим протоколом № 21-01/19 від 21.01.2019 р. Зокрема, на вищевказаних зборах було прийнято наступні рішення:

1) Обрано голову та секретаря зборів.

2) Прийнято рішення про припинення Асоціації фермерських господарств „Таврія" внаслідок реорганізації Асоціації фермерських господарств „Таврія" шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю „Таврія-11".

3) Створено комісію з припинення Асоціації фермерських господарств „Таврія" внаслідок реорганізації.

4) Затверджено Передавальний акт активів та пасивів, що передаються від Асоціації фермерських господарств „Таврія" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11".

5) Визначено особу, уповноважену на проведення реєстраційних дій по проведенні державної реєстрації припинення Асоціації фермерських господарств „Таврія" внаслідок реорганізації Асоціації фермерських господарств „Таврія" шляхом перетворення цієї Асоціації в Товариство з обмеженою відповідальністю „Таврія-11".

Надалі, 21.02.2019 р. державним реєстратором Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіним О. В. було проведено реєстраційну дію № 1017322 щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань рішення засновників Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" (ідентифікаційний код 22749307) про припинення юридичної особи в результаті реорганізації.

26.04.2019 р. державним реєстратором Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіним О. В. було проведено реєстраційну дію № 4017322 про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" (ідентифікаційний код 22749307) в результаті реорганізації.

Згідно відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" (ідентифікаційний код 22749307) на дату припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" його учасниками були:

- Товариство з обмеженою відповідальністю „Торговий дім „Супермаркет-93", розмір внеску до статутного капіталу 250 000, 00 грн, що становило 50 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11";

- Товариство з обмеженою відповідальністю „Актіон України" (ідентифікаційний код 32801209), розмір внеску до статутного капіталу 250 000, 00 грн, що становило 50 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11".

Також, 26.04.2019 р. державним реєстратором Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіним О. В. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" (ідентифікаційний код 31804036) було проведено реєстраційну дію № 9008892, якою здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів (інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників)

Вказані реєстраційні дії були проведені на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11", оформленого протоколом № 2/19 від 18.02.2019 р., а також рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман", оформлених протоколом № 18-02/2019 від 18.02.2019 р., протоколом № 25-04/2019 від 25.04.2019 р. та протоколом № 25/04/2019 від 25.04.2019 р.

На загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11", які відбулися 18.02.2019 р. (протокол № 2/19) було прийнято наступні рішення:

1) Обрано голову та секретаря зборів.

2) Прийнято рішення про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" внаслідок реорганізації Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" (ідентифікаційний код 31804036).

3) Створено комісію з припинення.

4) Визначено особу, уповноважену на проведення реєстраційних дій по проведенні державної реєстрації реорганізації Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" шляхом приєднання цього Товариства до Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" (ідентифікаційний код 31804036).

Водночас, на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман", які відбулися 18.02.2019 р. (протокол № 18-02/2019) було прийнято наступні рішення:

1) Обрано голову зборів.

2) Прийнято рішення про реорганізацію Товариства шляхом приєднання до нього юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" (ідентифікаційний код 22749307).

3) Створено комісію з приєднання.

4) Визначено строк для задоволення кредиторами вимог до Товариства.

5) Визначено особу, уповноважену на проведення реєстраційних дій по проведенні державної реєстрації реорганізації Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" шляхом приєднання до нього Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" (ідентифікаційний код 22749307).

На загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман", які відбулися 25.04.2019 р. (протокол №25/04/2019) було прийнято наступні рішення:

1) Обрано голову зборів.

2) Прийнято рішення про внесення змін до статуту Товариства в частині визначення Товариства правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" (ідентифікаційний код 22749307) в результаті реорганізації Товариства шляхом приєднання до нього Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" (ідентифікаційний код 22749307) та затверджено нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман".

3) Визначено особу, уповноважену на проведення реєстраційних дій по проведенні державної реєстрації реорганізації Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" шляхом приєднання до нього Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" (ідентифікаційний код 22749307).

Також на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман", які відбулися 25.04.2019 р. (протокол № 25-04/2019) було прийнято наступні рішення:

1) Обрано голову зборів.

2) Затверджено передавальний Акт активів та пасивів, які передаються від Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман".

3) Надано повноваження на підписання від імені Товариства Акту активів і пасивів, які передаються від Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман".

Згідно статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман", затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман", оформленим протоколом № 1502/2018-2 від 15.02.2018 р. та відповідно до відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в редакції, яка була чинною до дати припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11"), учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" були:

- ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного капіталу 10 570 815, 77 грн, що становить 69% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман";

- Компанія Стар Технолоджі Альянс Лімітед, розмір внеску до статутного капіталу 153 200, 23 грн, що становить 1 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман";

- ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного капіталу 4 596 006,86 грн, що становить 30 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман".

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман", затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман", оформленим протоколом № 25/04/2019 від 25.04.2019 р. та відповідно до відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в редакції, яка була чинною після припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11"), учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" були:

- ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного капіталу 10 570 815, 77 грн, що становить 69% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман";

- Компанія Стар Технолоджі Альянс Лімітед, розмір внеску до статутного капіталу 153 200,23 грн, що становить 1% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман";

- ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного капіталу 4 596 006, 86 грн, що становить 30% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман".

У п. 1.3. вищевказаної редакції статуту зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" в межах прав та обов`язків, переданих товариству на підставі Передавального Акту активів та пасивів, що передаються від Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" на підставі Протоколу № 3 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11".

Крім того, за результатами розгляду скарги Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" на реєстраційну дію державного реєстратора від 26.04.2019 р. № 9008892, така реєстраційна дія була скасована відповідно до наказу Міністерства юстиції України № 3485/5 від 08.10.2020 р. „Про задоволення скарги" на підставі Висновку Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції від 01.09.2020 р., з огляду на проведення вищевказаної реєстраційної дії з порушенням законодавства у сфері державної реєстрації.

05.10.2020 р. позивач звернувся до третьої особи-1 із претензією б/н від 05.10.2020 р., у якій повідомив останнього як правонаступника - Асоціації фермерських господарств „Таврія" про наявність заборгованості на загальну суму 16 500, 00 грн за договором про надання правової допомоги № 19/07 від 19.07.2018 р., укладеним між Адвокатським об`єднанням „Менс Легіс" (в подальшому - Адвокатське об`єднання „Солістер") та Асоціацією фермерських господарств „Таврія".

У відповідь на претензію б/н від 05.10.2020 р. третя особа-1 звернулась до позивача із листом б/н від 12.10.2020 р., у якому повідомила, що Товариство з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" не є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11" та інше.

Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 03.12.2020 р. у справі № 320/10078/20 за позовом Малого підприємства „Вікфіл" до Міністерства юстиції України, третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії позов задоволено визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України № 3485/5 від 08.10.2020 р., яким було скасовано реєстраційну дію (запис) від 26.04.2019 р. №9008892 „Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведену державним реєстратором Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіним Олександром Васильовичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" (ідентифікаційний код 31804036); скасовано реєстраційну дію (запис) № 050008892 від 08.10.2020 р., вчинену державним реєстратором Лугченко А. Г. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" (ідентифікаційний код 31804036) на виконання наказу Міністерства юстиції України № 3485/5 від 08.10.2020 р,; поновлено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію (запис) від 26.04.2019 р. № 9008892 „Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", проведену державним реєстратором Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіним Олександром Васильовичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" (ідентифікаційний код 31804036).

Постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 09.02.2021 р. у справі № 320/10078/20 рішення Київського окружного адміністративного суду від 03.12.2020 р. скасовано та ухвалено постанову, якою в задоволенні позову Малого підприємства „Вікфіл" до Міністерства юстиції України, третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман" про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії відмовлено повністю.

Ухвалами Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 10.03.2021 р. та від 18.03.2021 р. у справі № 320/10078/20 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Малого підприємства „Вікфіл" на постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 09.02.2021 р. у справі № 320/10078/20.

Як було зазначено вище, позивач у своїй позовній заяві просить суд визнати протиправними дії державного реєстратора Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіна Олександра Васильовича в частині здійснення таких реєстраційних дій щодо Асоціацій фермерських господарств „Таврія": № 7010620 від 22.01.2019 р. про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, № 8010620 від 22.01.2019 р., якою проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації; визнати протиправними дії державного реєстратора Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіна Олександра Васильовича в частині здійснення таких реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11": № 0017322 від 22.01.2019 р., якою проведено державну реєстрацію створення юридичної особи в результаті її перетворення, № 1017322 від 21.02.2019 р. про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, № 4017322 від 26.04.2019 р., якою проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації; скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань такі записи, вчинені державним реєстратором Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіним Олександром Васильовичем: № 7010620 від 22.01.2019 р. про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації, № 8010620 від 22.01.2019 р., якою проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, № 0017322 від 22.01.2019 р., якою проведено державну реєстрацію створення юридичної особи в результаті її перетворення, № 1017322 від 21.02.2019 р. про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації, № 4017322 від 26.04.2019 р., якою проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації; відмінити державну реєстрацію припинення Асоціацій фермерських господарств „Таврія"; відмінити державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11".

З приводу вказаних позовних вимог позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Регулювання відносин, що виникають у зв`язку із припиненням юридичної особи та реєстрацією припинення юридичної особи здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Законом України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", іншими нормативно-правовими актами.

Згідно з ст. 104 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

2. Юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, не може бути реорганізована, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, рішення про реорганізацію товариства, наділеного таким правом, приймається одностайно загальними зборами учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

3. Юридична особа, яка не вправі розподіляти майно між учасниками, зокрема у разі ліквідації, не може бути реорганізована, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не вправі розподіляти майно між учасниками, рішення про реорганізацію товариства, наділеного таким правом, приймається одностайно загальними зборами учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

4. Установа не може бути перетворена.

5. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

6. Порядок припинення юридичної особи в процесі відновлення її платоспроможності або банкрутства встановлюється законом.

7. Особливості припинення банку як юридичної особи встановлюються законом.

Відповідно до ст. 105 цього ж кодексу (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

3. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

4. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

5. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

6. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Статтею 106 цього ж кодексу (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

2. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Статтею 107 цього ж кодексу (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом.

2. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

3. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

4. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

5. Юридична особа - правонаступник, що утворилася внаслідок поділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, що припинилася, які згідно з розподільчим балансом перейшли до іншої юридичної особи - правонаступника. Якщо юридичних осіб - правонаступників, що утворилися внаслідок поділу, більше двох, таку субсидіарну відповідальність вони несуть солідарно.

6. Якщо правонаступниками юридичної особи є декілька юридичних осіб і точно визначити правонаступника щодо конкретних обов`язків юридичної особи, що припинилася, неможливо, юридичні особи - правонаступники несуть солідарну відповідальність перед кредиторами юридичної особи, що припинилася. Учасники (засновники) припиненої юридичної особи, які відповідно до закону або установчих документів відповідали за її зобов`язаннями, відповідають за зобов`язаннями правонаступників, що виникли до моменту припинення юридичної особи, у такому самому обсязі, якщо більший обсяг відповідальності учасників (засновників) за зобов`язаннями правонаступників не встановлено законом або їх установчими документами.

Статтею 108 цього ж кодексу (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.

2. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Згідно з ст. 48 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) товариство припиняється внаслідок передання всього свого майна, всіх прав та обов`язків іншим господарським товариствам - правонаступникам шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або в результаті ліквідації.

2. Добровільне припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників у порядку, встановленому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених законодавством. Інші підстави та порядок припинення товариства встановлюються законом.

3. Якщо серед правопопередників товариства є акціонерне товариство, акціонерами якого є особи, права на акції яких обліковуються в депозитарній системі України на рахунках у цінних паперах, відкритих депозитарною установою на підставі договору з таким акціонерним товариством, реорганізація такого товариства не допускається, а рішення про реорганізацію є недійсним.

Відповідно до ст. 50 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) приєднанням є припинення одного або декількох товариств з переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, всіх прав та обов`язків іншому господарському товариству - правонаступнику.

2. Якщо товариству, до якого здійснюється приєднання, належить частка у статутному капіталі товариства, що приєднується, така частка не враховується для визначення розміру статутного капіталу товариства в результаті приєднання. Якщо товариству, що приєднується, належить частка у статутному капіталі товариства, до якого здійснюється приєднання, така частка не враховується для визначення розміру статутного капіталу товариства в результаті приєднання.

Статтею 52 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що перетворенням є зміна організаційно-правової форми товариства з його подальшим припиненням та переданням усього майна, всіх прав і обов`язків новому господарському товариству - правонаступнику.

Статтею 55 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення товариства шляхом поділу, перетворення, або про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття рішення про це останнім з товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство, що планує виділ, та кожне товариство, що бере участь в припиненні відповідно, зобов`язане письмово повідомити про це всіх відомих йому (їм) кредиторів і опублікувати в органі друку, в якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення.

2. Кредитор такого товариства, вимоги якого до товариства не забезпечені договором забезпечення, протягом 30 днів з дати направлення йому повідомлення, або з дати опублікування повідомлення, зазначеного в частині першій цієї статті, має право звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій:

1) надання забезпечення виконання зобов`язання;

2) дострокового припинення або виконання зобов`язання (зобов`язань) перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором між товариством та кредитором.

3. Якщо кредитор не звернувся до товариства у встановлений строк з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов`язання (зобов`язань) перед ним.

4. Виділ або припинення товариства не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

5. Товариство, створене внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями товариства, з якого здійснено виділ, які згідно з розподільним балансом не перейшли до товариства, створеного внаслідок виділу. Товариство, з якого здійснено виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільним балансом перейшли до товариства, створеного внаслідок виділу. Якщо внаслідок виділу створено декілька товариств, вони несуть субсидіарну відповідальність спільно з товариством, з якого здійснено виділ, солідарно. Якщо після виділу неможливо точно встановити обов`язки товариства, з якого здійснено виділ, за окремим зобов`язанням, що існувало у нього до виділу, товариство, з якого здійснено виділ, та створені внаслідок виділу товариства несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов`язанням.

6. Якщо товариств-правонаступників, створених внаслідок поділу, декілька, то товариство-правонаступник, створене внаслідок поділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями товариства, що припинилося, які перейшли до іншого товариства-правонаступника згідно з розподільним балансом. Якщо після поділу неможливо точно визначити товариство-правонаступника щодо конкретних обов`язків товариства, що припинилося, товариства-правонаступники несуть солідарну відповідальність перед кредиторами товариства, що припинилося.

Згідно з частинами 10, 14 ст. 17 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи, прийнятого її учасниками або відповідним органом юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, - відповідним державним органом, подаються такі документи:

1) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, - рішення відповідного державного органу, про припинення юридичної особи;

2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, яким затверджено персональний склад комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора, реєстраційні номери облікових карток платників податків (або відомості про серію та номер паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), строк заявлення кредиторами своїх вимог, - у разі відсутності зазначених відомостей у рішенні учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, - у рішенні відповідного державного органу, про припинення юридичної особи.

14. Для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її реорганізації після закінчення процедури припинення, але не раніше закінчення строку заявлення вимог кредиторами, подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації;

2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) розподільчого балансу - у разі припинення юридичної особи в результаті поділу;

3) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) передавального акта - у разі припинення юридичної особи в результаті перетворення, злиття або приєднання;

4) довідка архівної установи про прийняття документів, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, - у разі припинення юридичної особи в результаті поділу, злиття або приєднання;

5) документи для державної реєстрації створення юридичної особи, визначені частиною першою цієї статті, - у разі припинення юридичної особи в результаті перетворення;

6) документи для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, визначені частиною четвертою цієї статті, - у разі припинення юридичної особи в результаті приєднання.

Частиною 1 ст. 28 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що підстави для відмови у державній реєстрації:

1) документи подано особою, яка не має на це повноважень;

2) у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії;

3) у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення про арешт корпоративних прав - у разі державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв`язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи;

3 1) заяву про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов`язаних із зміною засновників (учасників) юридичної особи у зв`язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, подано щодо засновника (учасника), який на момент подання заяви внесений до Єдиного реєстру боржників, зокрема за виконавчими провадженнями про стягнення аліментів за наявності заборгованості з відповідних платежів понад три місяці, крім випадку збільшення розміру такої частки;

4) не усунуто підстави для зупинення розгляду документів протягом встановленого строку;

5) документи суперечать вимогам Конституції та законів України;

6) документи суперечать статуту громадського формування;

7) порушено встановлений законом порядок створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи;

8) невідповідність найменування юридичної особи вимогам закону;

9) щодо засновника (учасника) юридичної особи, що створюється, проведено державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

10) щодо юридичної особи, стосовно якої подано заяву про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов`язаних із зміною засновників (учасників) юридичної особи, проведено державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

11) документи для державної реєстрації припинення юридичної особи подані:

раніше строку, встановленого цим Законом;

щодо юридичної особи, що припиняється в результаті її ліквідації та є засновником (учасником) інших юридичних осіб та/або має не закриті відокремлені підрозділи, та/або є засновником третейського суду;

в Єдиному державному реєстрі відсутній запис про державну реєстрацію юридичної особи, утвореної шляхом реорганізації в результаті злиття, приєднання або поділу;

щодо акціонерного товариства, стосовно якого надійшли відомості про наявність нескасованої реєстрації випуску акцій;

щодо юридичної особи - емітента цінних паперів, стосовно якого надійшли відомості про наявність нескасованих випусків цінних паперів;

щодо юридичної особи, що ліквідується, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати податків і зборів та/або наявність заборгованості із сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, крім банків, стосовно яких процедура ліквідації здійснюється відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб";

щодо юридичної особи, що реорганізується, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати податків і зборів та/або наявність заборгованості із сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та відсутній узгоджений план реорганізації юридичної особи;

щодо юридичної особи, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати страхових коштів до Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування;

щодо юридичної особи, що припиняється в результаті ліквідації, стосовно якої надійшли відомості про відкрите виконавче провадження;

щодо юридичної особи, стосовно якої відкрито провадження у справі про банкрутство;

12) статут товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю поданий зі змінами, прийнятими без врахування голосів, які припадають на частку померлого учасника товариства.

Згідно з ст. 20 Господарського кодексу України держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів.

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом:

визнання наявності або відсутності прав;

визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом;

відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання;

припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення;

присудження до виконання обов`язку в натурі;

відшкодування збитків;

застосування штрафних санкцій;

застосування оперативно-господарських санкцій;

застосування адміністративно-господарських санкцій;

установлення, зміни і припинення господарських правовідносин;

іншими способами, передбаченими законом.

Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Згідно з ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

2. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 16 цього ж кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

2. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійсним;

3) припинення дії, яка порушує право;

4) відновлення становища, яке існувало до порушення;

5) примусове виконання обов`язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

3. Суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п`ятої статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

2. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, зазначені норми визначають об?єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов?язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

З огляду на викладене, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову. У зв`язку з цим суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин, обставини щодо наявності у позивача відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем/відповідачами з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

При цьому, суд вважає за необхідне зазначити, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Як було зазначено вище, АО „Солістер" звернулось в Господарський суд Київської області із даним позовом до державного реєстратора Комунального підприємства „Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіна Олександра Васильовича про визнання протиправними дій, скасування записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, відміну державної реєстрації припинення юридичних осіб для захисту своїх прав та інтересів як кредитора Асоціації фермерських господарств „Таврія" на підставі договору про надання правової допомоги № 19/07 від 19.07.2018 р., укладеного між Адвокатським об`єднанням „Менс Легіс" (в подальшому - Адвокатське об`єднання „Солістер") та Асоціацією фермерських господарств „Таврія".

Крім того, як вбачається із матеріалів справи, позивач - Адвокатське об`єднання „Солістер" не є та ніколи не було учасником як Асоціації фермерських господарств „Таврія", так і Товариства з обмеженою відповідальністю „Таврія-11", так і Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-виробниче підприємство „Гетьман", відтак не було та не є носієм корпоративних прав вказаних товариств.

Отже, враховуючи вищевказані положення Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та інших нормативно-правових актів, та за наслідками їх правового аналізу суд вважає, що обрані у спірних відносинах позивачем способи захисту прав та інтересів як кредитора Асоціації фермерських господарств „Таврія" шляхом пред?явлення до відповідача вищевказаних позовних вимог про визнання протиправними дій, скасування записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, відміну державної реєстрації припинення юридичних осіб не призводять до ефективного відновлення порушеного права, а тому є неналежними способами захисту своїх прав, а вірним та ефективним у спірних відносинах способом захисту прав та інтересів як кредитора Асоціації фермерських господарств „Таврія" є пред?явлення відповідних вимог до правонаступників такого боржника про задоволення таких кредиторських вимог.

При цьому, суд вважає за необхідне зазначити, що у відповідності положень ст. ст. 104 - 112 Цивільного кодексу України, ст. ст. 48-55 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" припинення юридичної особи в результаті перетворення та приєднання без подальшого правонаступництва не відбувається, тобто таке припинення юридичної особи завжди відбувається із подальшим переходом майна, його прав та обов?язків до правонаступників.

Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, позивачем при зверненні до відповідача із даним позовом в суд не вірно обрано спосіб захисту свого права у спірних відносинах, а тому позовні вимоги позивача до відповідача про визнання протиправними дій, скасування записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, відміну державної реєстрації припинення юридичних осіб є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини, викладені у позовній заяві позивача, не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи, його позовні вимоги є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні позову повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

3. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення складено і підписано

19 листопада 2021 р.