ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"16" листопада 2021 р.Справа № 922/1330/21

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатий В.О.,

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.,

та за участю ліквідатора арбітражного керуючого Козачка С.М. (свідоцтво № 1771 від 25.11.2016),

розглянувши заяву ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" (вх. 24820 від 23.10.2021) з грошовими вимогами до боржника, у справі

за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Катран-В"
про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю"Торговий дім "Нафтопродукти", код ЄДРПОУ 37068216

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти", введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти.

Повідомлення про відкриття провадження у справі оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого Господарського суду України 19.05.2021, номер публікації 66453.

Постановою суду від 06.10.2021 процедуру розпорядження майном ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" припинено, визнано юридичну особу ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Козачка С.М.

23.10.2021 до суду від ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" () надійшла заява (вх. 24820), в якій просить суд визнати грошові вимоги до ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" в розмірі 49 869 600,00 грн основного боргу та 4540,00 грн - витрати зі сплати судового збору. Щодо підстав виникнення вимог вказує, що 25.12.2014 між ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" та ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги № 05/12-ФП, відповідно до умов якого ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" надало ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" поворотну фінансову допомогу у розмірі 49869600,00 грн. В заяві зазначає, що ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" у домовлений між сторонами строк не повернуло вищевказану допомогу, у зв`язку з чим у заявника виникли такі грошові вимоги.

Ухвалою суду від 01.11.2021 прийнято до розгляду заяву ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" (вх. 24820 від 23.10.2021) з грошовими вимогами до боржника. Призначено розгляд заяви ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" (вх. 24820 від 23.10.2021) з грошовими вимогами до боржника на 16.11.2021.

До суду від ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" надійшла заява (вх. 26080 від 05.11.2021) про розгляд справи, призначений на 16.11.2021 без участі представника боржника.

11.11.2021 до суду від ліквідатора надійшов звіт (вх. 26659), в якому арбітражним керуючим розглянуті заявлені ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" грошові вимоги до боржника та визнані у повному обсязі.

До суду від ініціюючого кредитора ТОВ "Катран-В" надійшла заява (вх. 26907 від 15.11.2021) про проведення судового засідання, призначеного на 16.11.2021, без участі представника кредитора.

До суду від ліквідатора надійшли докази направлення повідомлення про розгляд грошових вимог ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" на адресу заявника (вх. 26948 від 16.11.2021).

Присутній в судовому засіданні 16.11.2021 ліквідатор грошові вимоги ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" до боржника визнав у повному обсязі. Зазначені вимоги вважає конкурсними без права вирішального голосу.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, уповноважених представників не направили, про дату, час та місце проведення розгляду справи повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Суд, розглянувши заяву ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" (вх. 24820 від 23.10.2021) з грошовими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 25.12.2014 між ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" та ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" (далі - Сторони) було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги № 05/12-ФП (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору, ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" надає ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти", а ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" зобов`язується повернути поворотну фінансову допомогу ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" у визначений цим Договором термін.

Згідно з п. 2.1 Договору, розмір поворотної фінансової допомоги за цим Договором становить 49 869 600,00 грн.

Пунктами 3.1, 3.2 Договору встановлено, що ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" надає поворотну фінансову допомогу ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" протягом 30 днів з моменту підписання Сторонами цього Договору. Поворотна фінансова допомога надається в безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних коштів на поточний рахунок ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти".

Пунктом 4.1 Договору Сторони визначили термін користування поворотною фінансовою допомогою до 31.12.2015 року. Поряд з цим, у відповідності до п. 4.2 Договору, термін, визначений у п. 4.1 Договору може бути продовжений за погодженням Сторін.

Пунктом 5.1 Договору врегульовано, що після закінчення терміну, визначеного у п. 4.1 Договору, ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" зобов`язується протягом 30-ти календарних днів повернути суму поворотної фінансової допомоги ТОВ "Київ Ліквід Петролеум".

Згідно з п. 5.2 Договору, поворотна фінансова допомога повертається ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" в безготівковій формі.

На виконання умов договору про надання поворотної фінансової допомоги № 05/12-ФП від 25.12.2014 ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" передало ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" поворотну фінансову допомогу у розмірі 49 869 600,00 грн, що підтверджується банківською випискою з ПАТ КБ "Приватбанк" за 30.12.2014.

В наступному, Сторонами було укладено додаткову угоду № 1 від 28.12.2015 до договору про надання поворотної фінансової допомоги № 05/12-ФП від 25.12.2014, умовами якої Сторони визначили термін користування поворотною фінансовою допомогою до 31.12.2018.

З акту звірки взаєморозрахунків по стану за період з 25.12.2014 по 18.08.2021 між ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" та ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" за договором № 05/12-ФП від 25.12.2014, вбачається, що за ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" значиться заборгованість у розмірі 49 869 600,00 грн.

Надаючи правову кваліфікацію відносинам у справі, суд зазначає про наступне.

Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що кредитором є юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Виходячи з аналізу положень статті 14 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає заяви з вимогами кредиторів не інакше як за зверненням особи та в межах заявлених нею вимог.

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Статтями 73, 74, Господарського процесуального кодексу України врегульовано, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 205 ЦК України передбачено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі.

Згідно із приписами ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Відповідно до статті 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Статтею 14.1.257 Податкового кодексу України закріплено, що фінансова допомога - фінансова допомога, надана на безповоротній або поворотній основі. Поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Відповідно до ст. 526 ЦК України та статті 193 ГК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

У відповідності до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

З матеріалів справи не вбачається погашення боржником заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 05/12-ФП від 25.12.2014 у розмірі 49 869 600,00 грн.

Зважаючи на наявність доказів, якими підтверджуються вимоги ТОВ "Київ Ліквід Петролеум", з урахуванням того, що заявлені вимоги розглянуті та визнані ліквідатором, враховуючи те, що заперечень від боржника не надходило , суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" (вх. 24820 від 23.10.2021) з грошовими вимогами до боржника.

Оскільки заяву ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" з грошовими вимогами до боржника подано після закінчення строку, встановленого для їх подання, то зазначені вимоги є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

До того ж, судом встановлено, що за звернення із заявою з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" сплачено судовий збір у розмірі 4540,00 грн, який підлягає визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 14, 73, 74, 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" (вх. 24820 від 23.10.2021) з грошовими вимогами до боржника.

Визнати вимоги ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" () до боржника у розмірі 49 869 600,00 грн, які є конкурсними без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, та витрати зі сплати судового збору 4540,00 грн.

Ліквідатору боржника включити зазначені вимоги до реєстру вимог кредиторів в порядку черговості, визначеній Кодексом України з процедур банкрутства. Реєстр вимог кредиторів надати суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та у строки, передбачені статтями 254-258 ГПК України.

Повний текст складено та підписано 22.11.2021.

Суддя Усатий В.О.