ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.11.2021 м. ДніпроСправа № 904/4727/21

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами ІЗІ ЛАЙФ", м. Київ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО ПАРТНЕР ГРУП", м. Дніпро

відповідача-2: ОСОБА_1 , с. Шпанів, Рівненький район, Рівненська область

відповідача-3: ОСОБА_2 , м. Київ

про визнання правочину недійсними

Суддя Золотарьова Я.С.

Секретар судового засідання Бєльченко М.В.

Представники:

від позивача: Варяничко С.В.

від відповідачів 1-3: не з`явилися

ВСТАНОВИВ

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами ІЗІ ЛАЙФ" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП", відповідача-2: ОСОБА_1 , відповідача-3: ОСОБА_3 та просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ" від 01.10.2018 у розмірі 79% укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Згідно частини 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем, суд не пізніше двох днів з дня надходження позовної заяви до суду звертається до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи.

Судом було здійснено запит до Шпанівської сільської ради про надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 та запит до Адресно-довідкового бюро ГУ МВС України в Києві про надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_3 .

07.06.2021 Шпанівська сільська рада надіслала відповідь на запит, в якому повідомила, що ОСОБА_1 зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 .

07.06.2021 Адресно-довідкове бюро ГУ МВС України в Києві надіслало до суду відповідь на запит, в якому повідомило, що ОСОБА_3 зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 була ІНФОРМАЦІЯ_1 зареєстрована як померла.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2021 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 30.06.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2021 витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ільяшова О.В. ( АДРЕСА_3 , номер свідоцтва 8962, засоби зв`язку: НОМЕР_1 ):засвідчену копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Група "УМВБ" від 01.10.2018 у розмірі 79 % укладений між громадянкою України ОСОБА_1 та громадянкою України ОСОБА_2 ; засвідчену копію акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Група "УМВБ" від 01.10.2018 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ільяшовим О.В та відкладено підготовче засідання на 04.08.2021.

19.07.2021 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Ільяшов О.В. надіслав відповідь на ухвалу суду від 30.06.2021, в якій повідомив, що: ним 01.10.2018 було засвідчено справжність підпису ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ГРУПА "УМВБ" за реєстровим номером № 3715-3716; нотаріальне посвідчення договору купівлі-продажу частки у статутному капталі відповідно до законодавства не є обов`язковим; відповідно до вимог Порядку проведення нотаріальних дій нотаріусами України, нотаріус засвідчуючи підпис не посвідчує факти, викладені у документі, а лише посвідчує, що підпис зроблений певною особою. Витребуваних судом документів нотаріус не надав.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 відмовлено у задоволенні заяви Компанії "Еф.Ті.ЕН.Монітор ЛТД" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, відкладено підготовче засідання на 26.08.2021.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2021 відкладено підготовче засідання на 21.09.2021, витребувано у Департаменту адміністративних та дозвільних процедур Дніпровської міської ради документи.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.09.2021 відкладено підготовче засідання на 11.10.2021, повторно витребувано у Департаменту адміністративних та дозвільних процедур Дніпровської міської ради документи.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.10.2021 відкладено підготовче засідання на 09.11.2021, повторно витребувано у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради документи.

Дніпровська міська рада 29.10.2021 надіслала до суду лист, в якому повідомила, що не може виконати вимоги ухвали суду від 11.10.2021, тому що в матеріалах реєстраційної справи ТОВ "ІМЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП" відсутній договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ГРУПА УМВБ" від 01.10.2018, оскільки відповідно до частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" при зміні складу учасників юридичної особи подається договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі підприємства.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.11.2021 відкладено підготовче засідання на 24.11.2021.

Позивач 24.11.2021 подав до суду клопотання про витребування у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради доказів, в якому просить суд:

- в судове засідання по справі № 904/4727/21 надати матеріали реєстраційної справи ТОВ "ІМПЕРІО_ПАРТНЕР ГРУП";

- надати детальні пояснення та належним чином завірені копії документів щодо проведеної реєстраційної дії від 10.07.2018, якою здійснена державна реєстрація змін до установчих документів (№ запису 8025716) щодо зміни складу або інформації про засновників; 03.10.2018 здійснена державна реєстрація змін до установчих документів (№ запису 3025716) щодо зміни повного найменування, зміни скороченого найменування, зміни складу або інформації про засновників; 08.10.2018 внесено зміни до відомостей про юридичну особу (№ запису 5025716) щодо зміни складу або інформації про засновників), у тому числі щодо:

- часу складення, відправлення, надходження/отримання супровідних листів, заяв, звернень, рішень, відомостей, витягів та усіх інших без виключення документів, пов`язаних із вищезазначеними реєстраційними діями (дати та реєстраційні номери вихідних документів та вхідні реквізити);

- вичерпного переліку документів, які надходили щодо кожної -певної реєстраційної дії з застереженням щодо прізвищ, ім`я та по-батькові, посад та статусу осіб, які їх надавали, складали, підписували, затверджували, завіряли тощо;

- щодо фактичної наявності усіх документів передбачених вимогами частин 4 та 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у матеріалах реєстраційної справи ТОВ "ІМПЕРІО_ПАРТНЕР ГРУП" , а за умови їх відсутності обґрунтування цієї ситуації.

Клопотання мотивоване тим, що зазначені докази підтверджують порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача як засновника ТОВ "ІМПЕРІО_ПАРТНЕР ГРУП". Отримання цих доказів, на думку позивача дозволить суду повно та об`єктивно з`ясувати усі обставини справи, встановити вичерпний перелік порушених права та охоронюваних законом інтересів, їх межі та системність цих порушень.

В підготовче засідання 24.11.2021 відповідачі-1-3 не з`явилися, належних доказів їх повідомлення про його дату та час матеріали справи не містять. Представник позивача проти відкладення підготовчого засідання не заперечував.

Розглянувши в судовому засіданні 24.11.2021 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами ІЗІ ЛАЙФ" про витребування доказів, суд зазначає про таке.

Відповідно до частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Зважаючи на доводи позивача, суд вважає його клопотання таким, що підлягає частковому задоволенню, в частині витребування у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради належним чином завіреної копії реєстраційної справи ТОВ "ІМПЕРІО_ПАРТНЕР ГРУП" ідентифікаційний код - 36471995. Також, з огляду на те, що стороною спірного договору є відповідач-2, суд уважає за можливе витребувати спірний договір у нього.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження зокрема у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за можливе відкласти розгляд справи.

Керуючись статтями 177-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами ІЗІ ЛАЙФ" про витребування доказів - задовольнити частково.

2. Витребувати у Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 75, ідентифікаційний код - 40392181) належним чином завірену копію реєстраційної справи ТОВ "ІМПЕРІО_ПАРТНЕР ГРУП" (ідентифікаційний код - 3647199).

3. Витребувати у ОСОБА_1 копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ" від 01.10.2018 у розмірі 79% укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

4. Підготовче засідання відкласти на 22.12.2021 о 9:30 год.

Призначене підготовче засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-304 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Явка до судового засідання представників є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Повний текст складено 26.11.2021.

Суддя Я.С. Золотарьова