ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д
Кіровоградської області
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 листопада 2021 року № 912/1626/20

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Тимошевської В.В., за участі секретаря судового засідання Солдатової К.І., розглянувши у підсумковому засіданні матеріали справи №912/1626/20

за заявою кредитора - Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу", код ЄДР 37884028, 03038, м. Київ, вул. Ямська, 32

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконтакт 2011", код ЄДР 37530422, 28500, Кіровоградська область, м. Долинська, вул. Чумацький Шлях, буд. 1

Представники сторін:

від арбітражного керуючого, розпорядника майна Оберемко Р.А. - Оберемко Р.А. особисто в режимі відеоконференції;

від кредитора СТОВ "Хлібороб" - Назаревич І.Р., довіреність № 1 від 19.01.21, посвідчення адвоката №3279 від 28.01.200, ордер серія ПТ №189477 від 19.01.2021 року;

від кредитора ТОВ "Зоря" - Назаревич І.Р., довіреність № 1 від 19.01.21, посвідчення адвоката №3279 від 28.01.200, ордер серія ПТ №189479 від 19.01.2021 рок;

від кредитора ТОВ "Агротехнологія" - Назаревич І.Р., довіреність № 1 від 19.01.21 посвідчення адвоката №3279 від 28.01.20, ордер серія ПТ №189478 від 19.01.2021;

від кредитора Головного управління Державної податкової служби у Кіровоградській області - Цоток І.Б., самопредставництво, витяг з ЄДРПОУ;

від інших кредиторів - участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 16.06.2020 відкрито провадження у справі № 912/1626/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконтракт 2011". Визнано грошові вимоги Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" в загальному розмірі 4 845 638,84 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконтракт 2011". Введено процедуру розпорядження майном боржника на строк до 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Оберемко Р.А. Призначено попереднє засідання суду.

17.06.2020 (номер публікації: 64919, дата публікації на сайті ВГСУ: 17.06.2020 13:36) на вебсайті Вищого господарського суду України офіційно оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконтакт 2011".

Ухвалою від 19.03.2021 господарський суд за результатами попереднього засідання визнав грошові вимоги кредиторів боржника. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначив на 22.06.2021 о 11:00 год.

Відповідно до постанови Центрального апеляційного господарського суду від 29.06.2021 ухвалу господарського суду від 19.03.2021 залишено без змін. Матеріали справи повернуто до господарського суду.

Ухвалою господарського суду від 04.08.2021 призначено клопотання голови комітету кредиторів про відсторонення арбітражного керуючого по справі Оберемка Р.А. до розгляду в судовому засіданні на 20.08.2021 та призначено підсумкове засідання у справі на 27.08.2021.

В засіданні суду з розгляду клопотання з відсторонення арбітражного керуючого 20.08.2021 оголошено перерву до 27.08.2021.

В засіданні суду 27.08.2021 розпочато підсумкове засідання та продовжено розгляд клопотання про відсторонення арбітражного керуючого по справі Оберемка Р.А.

В засіданні суду 27.08.2021 постановлено ухвалу про відкладення підсумкового засідання та розгляду клопотання голови комітету кредиторів до 05.10.2021.

26.08.2021 на електронну адресу господарського суду арбітражним керуючим Оберемко Р.А. подано звіт №08/145 від 25.08.2021 з проханням затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому, здійснення та відшкодування його витрат у справі № 912/1626/20.

Згідно ухвали суду від 28.08.2021 розгляд звіту №08/145 від 25.08.2021 арбітражного керуючого Оберемка Р.А. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат призначено на 05.10.2021.

05.10.2021 продовжено засідання суду.

Ухвалою господарського суду від 05.10.2021 клопотання комітету кредиторів про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень та про призначення іншого арбітражного керуючого від 30.04.2021 залишено без розгляду, у затвердженні звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі від 25.08.2021 №08/145 відмовлено, визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 11.11.2021, зобов`язано розпорядника майна, арбітражного керуючого Оберемко Р.А. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також з інших питань віднесених до компетенції зборів кредиторів та комітету кредиторів подати до суду разом з письмовим повідомленням розпорядника майна на адресу кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів разом з доказами їх направлення кредиторам, згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноваженій особі працівників боржника та уповноваженій особі засновників (учасників, акціонерів) боржника. підсумкове засідання відкладено до 22.11.2021.

19.11.2021 до суду розпорядником майна, арбітражним керуючим Оберемко Р.А. листом №11/203 від 12.11.2021 на виконання ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства та ухвали суду від 05.10.2021 подано протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, протокол комітету кредиторів, докази повідомлення уповноваженій особі працівників боржника та уповноваженій особі засновників (учасників, акціонерів) боржника про час та місце проведення зборів кредиторів ТОВ "Агроконтракт 2011".

У підсумковому засіданні 22.11.2021 присутні представники кредиторів - Головного управління Державної податкової служби у Кіровоградській області, ТОВ "Агротехнологія", ТОВ "Зоря", СТОВ "Хлібороб", які підтримали клопотання про відкриття ліквідаційної процедури у даній справі.

Розпорядник майна в судовому засіданні проти відкриття ліквідаційної процедури у справі не заперечував.

Представник боржника та інші кредитори участі не брали. Заперечень щодо поданих клопотань до суду не надходило.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, заслухавши учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

11.11.2021 відбулося засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконтракт 2011", оформлене протоколом, на якому було обрано Головою зборів кредиторів представника ТОВ "Агротехнологія" Назаревича Ігоря Ростиславовича, секретарем зборів кредиторів розпорядника майна ТОВ "Агроконтракт 2011" арбітражного керуючого Оберемка Романа Анатолійовича; утворено комітет кредиторів ТОВ "Агроконтракт 2011" у кількісному складі шість осіб у складі Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу", Головного управління Державної податкової служби у Кіровоградській області, Приватного підприємства "Грант", Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря", сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібороб", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехнологія"; погоджено звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а саме подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; відкладено розгляд звіту розпорядника майна до надання звіту з урахуванням повідомлених недоліків; відкладено розгляд звіту про нарахування основної винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Оберемка Р.А., за виконання функцій розпорядника майна ТОВ "Агроконтракт 2011" за умови усунення повідомлених недоліків; відкладено вирішення питання щодо подання у межах справи про банкрутство позову до Черкун О.А. про солідарну відповідальність перед кредиторами.

Крім цього, розпорядником майна, арбітражним керуючим Оберемко Р.А. надано суду протокол від 11.11.2021 засідання комітету кредиторів боржника на яких прийнято такі рішенні: затвердити головою на зборах комітету кредиторів представника ПП "Грант" Заболотнього Павла Леонідовича, секретарем зборів арбітражного керуючого Оберемка Романа Анатолійовича; обрати Головою комітету кредиторів Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Хлібороб"; звернутися до Господарського суду з клопотанням про призначення ліквідатором Оберемка Романа Анатолійовича; визначити датою проведення наступного засідання комітету кредиторів 15.12.2021 о 11:00 год.

Арбітражний керуючий Оберемко Р.А. не заперечив можливості його призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконтракт 2011", надав господарському суду заяву від 12.11.2021 № 11/204 про участь арбітражного керуючого у праві про банкрутство з повідомленням про те, що він стосовно боржника не належить до жодної з категорії осіб, які не можуть бути призначені арбітражними керуючими.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, створено комітет кредиторів, погоджено звернутися до господарського суду з клопотанням щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що на засіданні комітету кредиторів було запропоновано призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконтракт 2011" арбітражного керуючого Оберемка Романа Анатолійовича (свідоцтво № 1936 від 18.12.2019), який надав згоду на призначення, господарський суд дослідивши подані документи дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Оберемка Р.А. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконтракт 2011" у справі № 912/1626/20.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Частиною 4 цієї ж статті передбачено, що Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Керуючись ст. 1, 2, 48, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконтакт 2011" (28500, Кіровоградська область, м. Долинська, вул. Чумацький Шлях, буд. 1, код ЄДР 37530422).

2. Припинити повноваження розпорядника майна, арбітражного керуючого Оберемко Романа Анатолійовича (свідоцтво від 18.12.2019 №1936, адреса: 08824, Київська область, с. Потік, вул. Ватутіна, 67).

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроконтакт 2011" (28500, Кіровоградська область, м. Долинська, вул. Чумацький Шлях, буд. 1, код ЄДР 37530422) банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру у справі №912/1626/20 строком на 12 місяців, до 22.11.2022.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконтакт 2011" (28500, Кіровоградська область, м. Долинська, вул. Чумацький Шлях, буд. 1, код ЄДР 37530422) призначити арбітражного керуючого Оберемко Романа Анатолійовича (свідоцтво від 18.12.2019 №1936, адреса: 08824, Київська область, с. Потік, вул. Ватутіна, 67).

6. З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроконтакт 2011" (28500, Кіровоградська область, м. Долинська, вул. Чумацький Шлях, буд. 1, код ЄДР 37530422) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства):

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

7. Зобов`язати ліквідатора, арбітражного керуючого Оберемко Р.А.:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 22.11.2022 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства;

- за п`ять днів до закінчення ліквідаційної процедури подати до господарського суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

8. Зобов`язати Долинську районну державну адміністрацію, відповідно до ст. 1, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про заміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконтакт 2011" (28500, Кіровоградська область, м. Долинська, вул. Чумацький Шлях, буд. 1, код ЄДР 37530422) на ліквідатора, арбітражного керуючого Оберемко Романа Анатолійовича (свідоцтво від 18.12.2019 №1936, адреса: 08824, Київська область, с. Потік, вул. Ватутіна, 67).

9. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконтракт 2011" (28500, Кіровоградська область, м. Долинська, вул. Чумацький Шлях, буд. 1, код ЄДР 37530422) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

10. Звіт про нарахування та виплату основної винагороди розпорядника майна, арбітражного керуючого Оберемко Р.В. за період з 16.06.2020 по 11.11.2021 в загальній сумі 212 746,50 грн призначити в засідання суду на 23.12.2021 о 10:00 год.

11. Забезпечити участь ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконтракт 2011" арбітражного керуючого Оберемко Романа Анатолійовича, представника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕХНОЛОГІЯ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗОРЯ" та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ХЛІБОРОБ" у засіданні суду 23.12.2021 об 10:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за поштовою адресою для реєстрації в EASYCON- ІНФОРМАЦІЯ_1.

12. Провести засідання суду, призначене на 23.12.2021 об 10:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програмного забезпечення EASYCON затвердженого Державною судовою адміністрацією України.

Постанова набирає законної сили з 22.11.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Копії постанови направити: Державному підприємству "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" за адресою: 03038, м. Київ, вул. Ямська, 32 та електронною поштою: ; Головному управлінню Державної податкової служби у Кіровоградській області (25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, 55), Приватному підприємству "Грант" електронною поштою: ІНФОРМАЦІЯ_3, Товариству з обмеженою відповідальністю "Зоря" електронною поштою: ІНФОРМАЦІЯ_1, Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Хлібороб" електронною поштою: ІНФОРМАЦІЯ_1, Товариству з обмеженою відповідальністю "Агротехнологія" електронною поштою: ІНФОРМАЦІЯ_1, боржнику, ліквідатору, арбітражному керуючому Оберемко Р.А. електронною поштою: ІНФОРМАЦІЯ_2, Долинській районній державній адміністрації (28500, Кіровоградська область, Долинський район, м. Долинська, вул. Соборності України, буд. 28); Долинському районному відділу ДВС Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) (28500, Кіровоградська обл., м. Долинська, вул. Тесленка, 59 та електронною поштою: ); Південно-Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро) у Кіровоградській області електронною поштою: .

Повний текст постанови складено 26.11.2021.

Суддя В.В.Тимошевська