ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" листопада 2021 р. Справа№ 925/408/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Скрипки І.М.

суддів: Разіної Т.І.

Михальської Ю.Б.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Олейпром"

на рішення Господарського суду Черкаської області від 12.05.2021 (повний текст підписано 16.05.2021)

у справі №925/408/21 (суддя Спаських Н.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АРС"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олейпром"

про стягнення 200 000,00 грн.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

В березні 2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "АРС" на підставі угоди №12/2020-003 про заміну кредитора у зобов`язанні (відступлення права вимоги в порядку ст.ст. 512-519 ЦК України) від 21.12.2020, укладеного між позивачем та первісним кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс ПТР" звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олейпром" про стягнення 200 000,00 грн. безпідставно отриманих ним коштів від Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс ПТР".

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.05.2021 у справі №925/408/21 позов задоволено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Олейпром" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АРС" 200 000,00 грн. безпідставно отриманих коштів на підставі угоди №12/2020-003 про заміну кредитора у зобов`язанні (відступлення права вимоги) та 3000,00 грн. на відшкодування сплаченого судового збору.

Рішення мотивовано тим, що відповідач свій обов`язок з повернення безпідставно набутих грошових коштів за вимогою ТОВ "АРС" в сумі 200 000,00 грн. не виконав, існування цього зобов`язання не заперечив, доказів припинення зобов`язання не надав, на час розгляду справи доказів повернення позивачу грошових коштів також не надано.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач 09.06.2021 звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Апеляційна скарга обґрунтована неправильним застосуванням судом норм матеріального та процесуального права, з невідповідністю висновків встановленим обставинам справи.

Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, зводяться до наступного:

- в матеріалах справи наявні платіжні доручення №№197,198,199 від 03.07.2020 на загальну суму 200 000,00 грн. із призначенням платежу «будівельні роботи по реконструкції цілісного майнового комплексу з будів.ПрАт «Ніжин.жирком» за адр.вул.Прилуцька,2, м.Ніжин Чернігівська обл.», що свідчить про наявність договірних правовідносин між відповідачем та ТОВ «Комплекс ПТР», а тому відсутні правові підстави для застосування ст.1212 ЦК України до спірних правовідносин, що не було враховано судом при винесенні оскаржуваного рішення;

- договір відступлення права вимоги не може бути укладений щодо коштів, які набуті безпідставно.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

Позивач не скористався своїм правом на подачу відзиву на апеляційну скаргу.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 апеляційну скаргу відповідача передано на розгляд судді Скрипці І.М., сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Скрипка І.М., судді Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2021 залишено апеляційну скаргу без руху з огляду на неподання належних доказів сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі. Надано скаржнику строк не більше семи днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги, зазначених у її мотивувальній частині.

12.07.2021 за підписом директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Олейпром" надійшов лист, до якого додано платіжне доручення №10 від 07.07.2021 про оплату 4 500,00 грн. судового збору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2021 поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Олейпром" строк для подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Черкаської області від 12.05.2021 у справі №925/408/21, відкрито апеляційне провадження, вирішено розгляд справи здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 15.11.2021, у зв`язку з перебуванням судді Тищенко А.І. на лікарняному для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі головуючий суддя Скрипка І.М., судді Михальська Ю.Б., Разіна Т.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2021 відкрито апеляційне провадження колегією суддів у визначеному складі, вирішено розгляд справи здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як свідчать матеріали справи, відповідач набув грошові кошти у розмірі 200 000,00 грн., які 03.07.2020 товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс ПТР" (далі - Первісний кредитор) були перераховані на банківський рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Олейпром" (далі - Боржник, відповідач по справі), що підтверджується засвідченими банківською установою платіжними дорученнями:

- № 197 від 03.07.2020 на суму 66 000,00 грн. ( а.с. 19, 57);

- № 198 від 03.07.2020 на суму 74 000,00 грн. ( а.с. 20, 58);

- № 199 від 03.07.2020 на суму 60 000,00 грн. ( а.с. 21, 59).

21.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс ПТР" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АРС" (далі - Новий кредитор, позивач по справі) було укладено угоду №12/2020-003 про заміну кредитора у зобов`язанні (а.с. 26-27). У відповідності до цієї угоди Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги виконання товариством з обмеженою відповідальністю "Олейпром" (, адреса: 18006, м. Черкаси, вул. Гоголя, буд. 520, кв. 33), зобов`язання щодо сплати грошового зобов`язання у вигляді безпідставно отриманих коштів в сумі 200 000,00 грн. (перерахованих Первісним кредитором на банківський рахунок Боржника відповідно до платіжного доручення №197 від 03.07.2020 на суму 66 000,00 грн., №198 від 03.07.2020 на суму 74 000,00 грн., №199 від 03.07.2020 на суму 60 000,00 грн.), право нарахування пені, 3% річних, штрафу, індексу інфляції та ін. фінансових санкцій, передбачених чинним законодавством України (п. 1.1. угоди).

Вартість зобов`язання, що відступається за даною Угодою, становить, проте не обмежується сумою у розмірі 200 000,00 грн. (п. 2.1. угоди).

Згідно зі ст.ст. 510, 512, 513 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Положеннями ст.ст. 514, 516, 517 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

На підтвердження своїх вимог та реалізації угоди про відступлення права вимоги, позивачем у справу подано засвідчені банківськими установами платіжні доручення №197 від 03.07.2020 на суму 66 000,00 грн., №198 від 03.07.2020 на суму 74 000,00 грн., № 199 від 03.07.2020 на суму 60 000,00 грн. (а.с. 57-59) про перерахування коштів відповідачу.

15.02.2021 позивачем на адресу відповідача направлено претензію № 21/02/001 (а.с.28-30) з вимогою протягом 5 (п`яти) банківських днів з моменту отримання претензії перерахувати безпідставно отримані кошти в сумі 200 000,00 грн.

Відповідач відповіді на претензію не надав, кошти в сумі 200 000,00 грн. не перерахував, з чого і виник спір.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

За змістом ч. 10 ст. 270 ГПК України, апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Враховуючи те, що ціна позову у вказаній справі становить менше 100 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, з урахуванням обставин вказаної господарської справи, а також з огляду на відсутність клопотань учасників справи про розгляд справи з викликом осіб, виклик сторін (учасників справи) колегією суддів не здійснювався.

Згідно з частиною першою статті 270 ГПК України в суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій Главі.

У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

У відповідності до ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

При цьому колегія суддів зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін (рішення Суду у справі Трофимчук проти України no.4241/03 від 28.10.2010).

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженого рішення норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Главою 83 ЦК України визначені загальні підстави для виникнення зобов`язання у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави.

Відповідно до ст. 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду України від 02.10.2013 року у справі №6-88цс13, предметом регулювання інституту безпідставного отримання чи збереження майна є відносини, які виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна i які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

За змістом ч. 1 ст. 1212 ЦК України безпідставно набутим майном є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави, зокрема, внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 ЦК України. Тобто, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов:

а) набуття або збереження майна,

б) набуття або збереження за рахунок iншої особи,

в) вiдсутнiсть правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Отже, сутність зобов`язання із набуття, збереженням майна без достатньої правової підстави полягає у вилученні в особи-набувача частини її майна, що набуте поза межами правої підстави, у випадку, якщо правова підстава переходу відпала згодом або взагалі без неї якщо майновий перехід не ґрунтувався на правовій підставі від самого початку правовідношення, та передання майна тій особі-потерпілому, яка має належний правовий титул на нього.

Згідно із частиною першою статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є, зокрема, речі, у тому числі гроші.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

У призначенні платежу платіжних доручень №197 від 03.07.2020 на суму 66 000,00 грн., №198 від 03.07.2020 на суму 74 000,00 грн., №199 від 03.07.2020 на суму 60 000,00 грн. міститься посилання на будівельні роботи по реконструкції цілісного майнового комплексу з будів. ПрАТ "Ніжин.жирком" за адр. вул. Прилуцька, 2 м.Ніжин Чернігівська обл.

До матеріалів справи не подано доказів існування між учасниками відносин письмового договору або договору, укладеного у спрощений спосіб, який був би спрямований на досягнення мети, вказаної у призначенні платежів для перерахування відповідачу спірних коштів. Не надано доказів виконання відповідачем будь-яких видів робіт, які б відповідали вказаним призначенням платежів та прийняття їх замовником.

Заперечень проти позову відповідачем суду не подано.

У відповідності до положень ч. 4 ст. 165 ГПК України якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.

Відповідачем не надано будь-якого пояснення про підставність отримання ним спірних коштів та відсутність причин для їх повернення.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що відповідач набув грошові кошти у розмірі 200 000,00 грн., без укладення господарського договору чи настання іншої підстави для правомірного отримання коштів, а тому оспорювана сума є безпідставно отриманою відповідачем в розумінні статті 1212 ЦК України.

Вказані обставини відповідачем не заперечені та не спростовані доказами про підставність набуття ним спірних коштів.

Статтею 1213 ЦК України передбачено, що набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна.

Відповідно до положень чинного законодавства України не існує заборони на укладення договору уступки права вимоги щодо коштів, які набуті безпідставно та стягнення яких регулюється ст. 1212 ЦК України.

У відповідності до положень ст.ст. 509,512 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини; інші юридичні факти. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.

Отже, за правилами ЦК України зобов`язання із повернення безпідставно набутого майна в натурі (грошові кошти) є звичайним зобов`язанням, щодо якого також може бути укладено договір уступки права вимоги.

Суду не надано доказів нікчемності Угоди №12/2020-003 про заміну кредитора у зобов`язанні від 21.12.2020 чи визнання його недійсним за судовим рішенням, а тому посилання апелянта на те, що договір відступлення права вимоги не може бути укладений щодо коштів, які набуті безпідставно, не узгоджується з матеріалами справи та нормами чинного законодавства.

Вимога позивача є дійсною у повній сумі стягнення і на час її передачі позивачу і на час вирішення спору, базується на підтверджених банківськими установами доказами перерахування відповідачу спірних коштів, обґрунтована правова підстава для якого суду не доведена. Відповідачем також не надано доказів часткового чи повного повернення спірних коштів на користь їх платника (ТОВ "Комплекс ПТР", як первісного кредитора).

Відповідач свій обов`язок з повернення безпідставно набутих грошових коштів за вимогою ТОВ "АРС" в сумі 200 000,00 грн. не виконав, існування цього зобов`язання не заперечив, доказів припинення зобов`язання не надав, на час розгляду справи доказів повернення позивачу грошових коштів також не надано, а тому місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для задоволення позову.

Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного відповідачем в апеляційній скарзі

Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують вірного по суті рішення суду, при ухваленні якого судом надано оцінку як кожному доказу окремо, так і в їх сукупності, вірно встановлено характер спірних правовідносин та в цілому правильно застосовані норми матеріального права, які їх регулюють.

Наведені в апеляційній скарзі доводи фактично зводяться до переоцінки доказів та незгоди відповідача з висновками суду першої інстанції про задоволення позову, а тому не дають підстав для висновку про неправильне застосування місцевим судом норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.

Враховуючи вище викладене, колегія суддів вважає, що у апеляційній скарзі не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б прийти до висновку про помилковість висновків суду першої інстанції.

Виходячи з правил ч. 4 ст. 11 ГПК України, апеляційний суд застосовує практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України №4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржником зроблено не було.

Відповідно до п.58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 , серія А, №303-А, п.29).

За таких обставин решту аргументів відповідача (апелянта) суд визнає такими, що не мають суттєвого впливу на прийняття рішення у даній справі та не спростовують правильних висновків суду про часткове задоволення позову.

Таким чином, застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права відповідає встановленим обставинам справи, що свідчить про відсутність підстав для скасування або зміни оскаржуваного рішення.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів не вбачає правових підстав для задоволення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Олейпром" на рішення Господарського суду Черкаської області від 12.05.2021 у справі №925/408/21.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв`язку з відмовою в її задоволенні на підставі ст.129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, ст.ст. 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Олейпром" на рішення Господарського суду Черкаської області від 12.05.2021 у справі №925/408/21 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 12.05.2021 у справі №925/408/21 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Олейпром".

4. Матеріали справи №925/408/21 повернути до Господарського суду Черкаської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Головуючий суддя І.М. Скрипка

Судді Т.І. Разіна

Ю.Б. Михальська