ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

22 листопада 2021 року м. ХарківСправа № 922/3109/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

при секретарі судового засідання Яковенко Ю.В.

розглянувши матеріали по справі

за позовом ОСОБА_1 (РНКПОУ НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 )
до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (, адреса: 61037, м. Харків,пр. Московський, 199) третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Сварог Ессет Менеджмент" (01901, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Д, ) третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "КІНТО" (049170 м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, 25-Б, )
про визнання недійсними рішень загальних зборів
та самостійним позовом ОСОБА_2 (РНКПОУ НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 )
до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (, адреса: 61037, м. Харків,пр. Московський, 199)
про визнання недійсними рішень загальних зборів
за участю представників:

ОСОБА_1 - не з`явився

відповідача - не з`явився

3-ї особи ТОВ "Компанія з управління активами "Сварог Ессет Менеджмент"- не з`явився

3-ї особи ПрАТ «КІНТО» - Кологойда О.В. (ордер АІ №1124586 від 22.07.2021

ОСОБА_2 - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Харківської області розглядається справа №922/3109/21 за позовами:

- ОСОБА_1 до Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини", про захист своїх прав шляхом визнання рішень Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Турбоатом" (нова назва - Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини", ) від 17.04.2019 недійсними;

- ОСОБА_2 з самостійними вимогами до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" про визнання рішення з питання № 7 загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Турбоатом" (нова назва - Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини", ), що були прийняті 17.04.2019 року стосовно розподілу прибутку (дивідендів) Відповідача, недійсними.

До суду надійшли клопотання третьої особи - ПрАТ «КІНТО» вх. №6691 від 23.10.2021 та вх. №26839 від 15.11.2021 про витребування у відповідача доказів, посилаючись на те, що з матеріалів справи не вбачається чи були ОСОБА_1 та ОСОБА_2 акціонерами АТ «Турбоатом» станом на дату скликання Наглядовою радою загальних зборів акціонерів АТ «Турбоатом», призначених на 17.04.2019 р., станом на 11.04.2019 р. (дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів 17.04.2019 р.), та станом на 10.06.2019 р. (дату складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2018 році), а отже і підтвердження порушення її прав оскаржуваним рішенням.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Згідно з ч. 2. ст. 81 Господарського кодексу України, клопотання серед іншого повинно містити заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу.

Статтею 77 Закону України «Про акціонерні товариства», встановлений перелік документів, до яких мають право доступу акціонери акціонерного товариства. Серед переліку вказаної статті, містяться документи з інформацією про господарську діяльність Відповідача, і не містяться документи які витребовуються у цьому клопотанні.

Таким чином, неможливість самостійного отримання ПрАТ «КІНТО» цього доказу полягає у тому, що документи, які витребовуються знаходяться у володінні Відповідача та не передбачають вільного доступу у ПрАТ «КІНТО».

Крім того, представником ПрАТ «КІНТО» адвокатом О.В. Кологойда вже направлявся на адресу Відповідача адвокатський запит на документи, які витребовуються цим клопотанням тільки про акціонера ОСОБА_1 . Станом на сьогодні Відповідач так і не надав запитувані документи.

Таким чином, докази мають важливе значення для правильного вирішення спору у справі №922/3109/21, без витребування яких вирішити цей спір неможливо. Ці докази можуть підтвердити або спростувати обставини, наведені в позові, та підстави позову в частині порушення прав ОСОБА_2 і наявності правових підстав для оскарження рішення з питання №7 загальних зборів акціонерів від 17.04.2019 р.

Згідно вимог статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Основними засадами (принципами) господарського судочинства зокрема є: 1) верховенство права, 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами, 4) змагальність сторін, 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов`язковість судового рішення.

Згідно ч.5 ст. 13 ГПК України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 2, 13, 42, 46, 80, 81, 177, 181, 183, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання ПрАТ «КІНТО» вх.. №6691 від 23.10.2021.

Задовольнити клопотання ПрАТ «КІНТО» вх.. №26839 від 15.11.2021.

Зобов`язати АТ «Українські енергетичні машини» надати до суду належним чином засвідчені копії:

- протоколу наглядової ради АТ «ТУРБОАТОМ» про скликання загальних зборів акціонерів АТ «ТУРБОАТОМ», призначених на 17.04.2019;

- витягу з реєстру акціонерів станом на 11.04.2019 р. (дату складанння переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів AT «ТУРБОАТОМ» 17.04.2019 р.) з відображенням інформації по ОСОБА_1 ;

- витягу з реєстру акціонерів станом на 11.04.2019 р. (дату складанння переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів AT «ТУРБОАТОМ» 17.04.2019 р.) з відображенням інформації по ОСОБА_2 ;

- витягу з реєстру акціонерів AT «ТУРБОАТОМ», які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово - господарської діяльності AT «ТУРБ0АТОМ» у 2018 році, з відображенням інформації по ОСОБА_1 ;

- витягу з реєстру акціонерів AT «ТУРБОАТОМ», які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово - господарської діяльності AT «ТУРБ0АТОМ» у 2018 році, з відображенням інформації по ОСОБА_2 ;

- докази персонального повідомлення ОСОБА_1 про проведення загальних зборів акціонерів АТ «ТУРБОАТОМ», призначених на 17.04.2019;

- докази персонального повідомлення ОСОБА_2 про проведення загальних зборів акціонерів АТ «ТУРБОАТОМ», призначених на 17.04.2019;

- реєстру акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах акціонерів АТ «ТУРБОАТОМ», проведених 17.04.2019;

- інформацію щодо суми нарахованих та виплачених дивідендів за результатами фінансово - господарської діяльності AT «ТУРБ0АТОМ» у 2018 році відображенням інформації по ОСОБА_1 , а у разі невиплати - інформацію про підстави такої невиплати;

- інформацію щодо суми нарахованих та виплачених дивідендів за результатами фінансово - господарської діяльності AT «ТУРБ0АТОМ» у 2018 році відображенням інформації по ОСОБА_2 , а у разі невиплати - інформацію про підстави такої невиплати.

Звернути увагу на те, що у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом (Стаття 81 Господарського процесуального кодексу України).

Вказані в ухвалі докази повинні бути передані суду протягом п`яти днів з моменту отримання копії зазначеної ухвали суду.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею - 22.11.2021.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.11.2021.

Суддя С.А. Прохоров