ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ПРО ВИЗНАННЯ БОРЖНИКА БАНКРУТОМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.11.2021р. Справа № 905/982/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Харакоза К.С.,

секретар судового засідання (помічник судді) Колтак Т.М.,

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Маклет, м.Київ,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Мастер Груп (), м. Маріуполь, Донецька область,

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

розпорядник майна арбітражний керуючий Карпенко А.А.

за участю представників сторін:

від кредиторів - не з`явилися,

від боржника - не з`явився,

розпорядник майна - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Донецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Маклет про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Мастер Груп ().

Ухвалою суду від 02.06.2021 прийнято до розгляду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Мастер Груп; призначено проведення підготовчого засідання на 11.06.21.

Ухвалою суду від 24.06.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Мастер Груп (); визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - ТОВ Маклет у сумі 233000,00 грн. основного боргу, які не були задоволені боржником; а також судового збору в сумі 22700,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ Мастер Груп (); введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна ТОВ Мастер Груп арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича.

09.08.2021 на електронну пошту суду від розпорядника майна надійшли документи, складені за результатами інвентаризації майна боржника.

10.08.2021 від розпорядника майна до суду надійшов висновок щодо фінансового стану ТОВ Мастер Груп ().

18.08.2021р. за номером 67069 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднене оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мастер Груп" ().

Після публікації даного оголошення до суду з письмовими заявами з вимогами до боржника звернулось Головне управління ДПС у Донецької області № б/н від 14.09.2019 про визнання кредиторських вимог до боржника на суму 36657,96 грн. боргу, 4500,00 грн. судових витрат.

21.10.2021 господарським судом постановлено ухвалу за результатами попереднього засідання, визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю Мастер Груп () Головне управління ДПС у Донецькій області на суму 36657,96 грн. штрафу шоста черга; 4540,00 грн. судового збору перша черга; затверджений реєстр вимог кредиторів; розпорядника майна зобов`язано внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ Мастер Груп (): 1) Головне управління ДПС у Донецькій області; 2) Товариство з обмеженою відповідальністю Маклет.

02.11.2021 від розпорядника майна до суду надійшли:

- лист-згода арбітражного керуючого Карпенко А.А. на призначення ліквідатором у справі №905/982/21, звіт розпорядника майна від 29.10.2021 з додатками;

- клопотання про відкриття ліквідаційної процедури про призначення ліквідатором розпорядника майна арбітражного керуючого Карпенко А.А., протокол загальних зборів кредиторів від 29.10.2021, протокол зборів комітету кредиторів від 29.10.2021, інші документи.

11.11.2021 до суду надійшов лист розпорядника майна про проведення підсумкового засідання 18.11.2021 без його участі.

У судове засідання 18.11.2021 розпорядник майна, представники кредиторів, боржника не з`явились, про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином.

Відповідно до ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Розглянувши у підсумковому судовому засіданні 18.11.2021 питання щодо подальшої процедури банкрутства, наявні в матеріалах справи документи, суд враховує наступне:

Згідно з вимогами п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ст. 49 вказаного Кодексу, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У висновку розпорядника майна щодо фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю Мастер Груп () від 04.08.2021 року зазначено про наступне: - чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) протягом періоду, що аналізується мав тенденцію до зменшення. За підсумком 2020 року чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) дорівнював 0,0 тис.грн., у порівнянні з 2018 роком його розмір зменшився на 111930 тис.грн.; - спостерігається збиткова діяльність підприємством протягом усього періоду, що аналізується. У 2018 році отримано непокритий збиток у розмірі 590 тис.грн., у 2019 році отримано непокритий збиток у розмірі 286 тис.грн., за підсумком 2020 розмір непокритого збитку збільшився на 289 тис.грн.; - власний капітал Боржника протягом періоду, що аналізується, мав від`ємне значення та тенденцію до зменшення, станом на 31.12.2018 року його розмір становив -30552 тис.грн., станом на 31.12.2020 року його розмір становить - 31127 тис.грн. Взагалі, протягом періоду, за який проводиться аналіз, розмір власного капіталу зменшився на 575 тис.грн., за рахунок отриманого збитку; - фонд оплати праці протягом 2018-2020 років зменшився на 858 тис.грн., за підсумком 2019 року його розмір становив 0 тис.грн., за підсумком 2020 року його розмір становив 0 тис.грн.; - довгострокові зобов`язання відсутні протягом усього періоду, що аналізується; - поточні зобов`язання протягом 2018-2020 років збільшились на 254 тис.грн. або 0,79%. Станом на 31.12.2020 року розмір поточних зобов`язань дорівнював 32229 тис.грн.; - розмір необоротних активів протягом періоду, що аналізується, зменшився на 574 тис.грн або на 40,8% за рахунок амортизації, станом на 31.12.2020 року дорівнював 832 тис.грн. Активи товариства знаходяться в зоні проведення АТО та не можуть бути використані в фінансово-господарській діяльності боржника; - розмір загальної дебіторської заборгованості підприємства протягом 2018-2020 років лишився на 255 тис.грн. та станом на 31.12.2020 року її розмір дорівнював 270 тис.грн.; - запаси у підприємства були відсутні протягом усього періоду, що аналізується; - власні оборотні засоби протягом 2018-2020 років мали від`ємне значення. Станом на 31.12.2020 року розмір власних оборотних засобів дорівнював -31959 тис.грн., це свідчить про перевищення розміру поточних зобов`язань підприємства над розміром оборотних активів; функціонуючий капітал протягом усього періоду, що аналізується, мав від`ємне. Станом на 2.2018 року його розмір дорівнював -31958 тис.грн., станом на 31.12.2020 року його розмір становив -31959 тис.грн. Відсутність функціонуючого капіталу визначає неможливість погашення поточних зобов`язань за рахунок власних оборотних активів підприємства, що підтверджує надмірну залежність боржника від позикових джерел фінансування.

Станом на 31.12.2020 року Мастер Груп () мало нестійкий фінансово-господарський стан, мало ознаки довгострокової неплатоспроможності, не мало можливості розрахуватись з поточними зобов`язаннями за рахунок оборотних активів, усіх активів підприємства недостатньо для погашення усієї кредиторської заборгованості.

Фінансове становище ТОВ Мастер Груп на протязі періоду спостереження свідчить про формування незадовільної структури балансу, коли впродовж тривалого часу (більш 3-х років) коефіцієнт Бівера не перевищує 0,2, що відображає небажане скорочення частки прибутку, який можна було би направити на розвиток підприємства. Така тенденція в кінцевому випадку призводить до незадовільної структури балансу, коли підприємство починає працювати в борг і його коефіцієнт забезпечення власними засобами стає меншим за 0,1.

Показники фінансової стійкості вказують на те, що підприємство не забезпечує в повній мірі позикові кошти власним капіталом. Станом на 31.12.2020 року ТОВ Мастер Груп характеризувалось втратою стабільності та незалежності, позиковий капітал становить велику частину в балансі підприємства, підприємство характеризується відсутністю власного капіталу.

Проведена оцінка фінансово-господарського стану ТОВ Мастер Груп показала, що станом на 31.12.2020 року підприємство мало нестабільний фінансово-господарський стан, мало ознаки неплатоспроможності, не мало можливість розрахуватись з втомними зобов`язаннями за рахунок оборотних активів, характеризувалось відсутністю власного капіталу.

Показники рентабельності, стійка збитковість підприємства протягом усього періоду, що аналізується, вказують на те, що протягом 2018-2020 років ТОВ Мастер Груп не мало монопольного місця серед підприємств оптової торгівлі відходами та брухтом. На поточний час через відсутність оборотних коштів, відсутність джерел фінансування для здійснення основної діяльності ТОВ Мастер Груп не є конкурентоспроможним на ринку оптової торгівлі відходами та брухтом.

За даними фінансової звітності, станом на 30.12.2020 у ТОВ Мастер Груп відсутні економічні ознаки фіктивного банкрутства; протягом періоду 2018-2020 у ТОВ Мастер Груп відсутні економічні ознаки дій з доведення до банкрутства; станом на 31.12.2020 року дані про подання Боржником недостовірної інформації про своє майно чи фінансове становище відсутні.

Відносно товариства з обмеженою відповідальністю Мастер Груп є доцільним розглянути питання щодо введення процедури ліквідації підприємства згідно Кодексу України з процедур банкрутства.

29.10.2021р. на загальних зборах кредиторів ТОВ Мастер Груп () (протокол від 29.10.2021) прийнято рішення: - визначити кількісний склад комітету кредиторів ТОВ Мастер Груп () у кількості одного кредитора, обрати членом комітету кредиторів ТОВ Мастер Груп кредитора - ТОВ Маклет.

29.10.2021р. на зборах комітету кредиторів ТОВ Мастер Груп () (протокол від 29.10.2021), зокрема прийняті рішення: - схвалити підсумковий звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Карпенко А.А., - прийняти до відома результати інвентаризації та висновки Аналізу фінансово-господарського стану ТОВ Мастер Груп; - звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Карпенко А.А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1000 від 16.05.2013 року).

Станом на 18.11.2021р. пропозицій щодо санації боржника, в тому числі заяв від інвесторів та інших осіб бажаючих прийняти участь у санації боржника з метою поліпшення його фінансового стану, які б підлягали задоволенню, до суду не надходило.

Будь-які пропозиції від засновників боржника щодо виходу боржника зі стану неплатоспроможності також не подано.

Щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором боржника ТОВ Мастер Груп (), суд зазначає наступне:

Згідно п.4 ч.7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Відповідно до ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, до призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Як зазначалось вище, на зборах комітету кредиторів ТОВ Мастер Груп () (протокол від 29.10.2021) прийнято рішення погодити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Карпенко А.А. та звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Карпенко А.А.

Також, матеріали справи містять заяву арбітражного керуючого Карпенко А.А. про згоду на участь у справі №905/982/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Мастер Груп (), згідно відомостей якої арбітражний керуючий Карпенко А.А. зазначає, що вона не належить до осіб, зазначених в ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи на вищевикладене, приймаючи до уваги положення ст. ст. 28, 48, 58 Кодексу України з процедур банкрутство, враховуючи одноголосно прийняте рішення кредиторів на засіданні 29.10.2021, суд дійшов висновку щодо наявність підстав для визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Мастер Груп () банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Карпенко А.А.

Відповідно до ч. 3, ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Визнати банкрутом боржника Товариство з обмеженою відповідальністю Мастер Груп (; адреса: 87506, Донецька область, м. Маріуполь, пр. Миру, б. 96).

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 18.11.2022р.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Мастер Груп () арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича (свідоцтво №1000 від 16.05.2013р., ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; поштова адреса: 85400, Донецька область, м. Селидове, а/с 97).

Ліквідатору до закінчення ліквідаційної процедури представити до суду звіт та ліквідаційний баланс з документами, передбаченими ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

У судовому засіданні 18.11.2021р. складено і підписано вступну та резолютивну частини постанови.

Повний текст постанови складено та підписано 23.11.2021.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Постанова набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п. п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя К.С. Харакоз