ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" жовтня 2021 р. м. Київ Справа № 911/3572/20

Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., за участю секретаря судового засідання Бойко О.Ю., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу за позовом

товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (01001, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 5-Б, код 41090620)

до

товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Локо» (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 129, код 39827930)

товариства з обмеженою відповідальністю «Альта-Град» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Дзержинського (Бежівка), буд. 14, код 40859756)

товариства з обмеженою відповідальністю «Блант Девелопмент» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Броварська, буд. 50, код 34596302)

товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Диелз Лімітед» (04176, м. Київ, вул. Набережно-Рибальська дорога, буд. 3, кв. 19, код 40509296)

товариства з обмеженою відповідальністю «Системабуд» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Дзержинського, буд. 14, код 33587213)

товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 13/135, код 35141063)

товариства з обмеженою відповідальністю «Компанії з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, буд. 18, код 34729245)

товариства з обмеженою відповідальністю «Баррен» (03038, м. Київ, вул. Казимира Малевича, буд. 8, код 43383143)

треті особі, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 )

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

товариство з обмеженою відповідальністю «Гермес» (58013, м. Чернівці, проїзд Парковий, буд. 3, код 14333314)

ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , код НОМЕР_3 )

ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , код НОМЕР_4 )

ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , код НОМЕР_5 )

ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 код НОМЕР_6 )

ОСОБА_8 ( АДРЕСА_8 , код НОМЕР_7 )

ОСОБА_9 ( АДРЕСА_8 , код НОМЕР_8 )

ОСОБА_10 : ( АДРЕСА_9 )

ОСОБА_11 ( АДРЕСА_10 , код НОМЕР_9 )

ОСОБА_12 ( АДРЕСА_10 )

ОСОБА_13 ( АДРЕСА_11 , код НОМЕР_10 )

про визнання недійсними правочинів, визнання права вимоги, визнання права іпотекодержателя та заставодержателя, визнання незаконними дій, визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсними актів приймання-передачі, визнання незаконними та скасування рішень державної реєстрації, скасування реєстраційних дій

за участю представників учасників справи:

від позивача: Пшевлоцький Ю.М.

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: не з`явився;

від відповідача 3: не з`явився;

від відповідача 4: Кузіна І.П.

від відповідача 5: не з`явилися;

від третіх осіб: не з`явилися;

У грудні 2020 року товариство з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (далі - ТОВ «Файненс Компані», позивач) звернулося до Господарського суду Київської області із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Локо» (далі - ТОВ «ФК «Локо»), товариства з обмеженою відповідальністю «Альта-Град» (далі - ТОВ «Альта-Град»), товариства з обмеженою відповідальністю «Блант Девелопмент» (далі - ТОВ «Блант Девелопмент»), товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Диелз Лімітед» (далі - ТОВ «Глобал Диелз Лімітед»), ОСОБА_2 , товариства з обмеженою відповідальністю «Системабуд» (далі - ТОВ «Системабуд»), товариства з обмеженою відповідальністю «Гермес» (далі - ТОВ «Гермес»), товариства з обмеженою відповідальністю «Монолітжилбуд» (далі - ТОВ «Монолітжилбуд»), товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» (далі - ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»), ОСОБА_7 , ОСОБА_15 , товариства з обмеженою відповідальністю «Баррен» (далі - ТОВ «Баррен»), товариства з обмеженою відповідальністю «Компанії з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (далі - ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»), ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_16 , ОСОБА_9 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_13 , ОСОБА_5 , ОСОБА_11 про визнання недійсними правочинів, визнання права вимоги, визнання права іпотекодержателя та заставодержателя, визнання незаконними дій, визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсними актів приймання-передачі, визнання незаконними та скасування рішень державної реєстрації, скасування реєстраційних дій.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за результатами проведеного 18.02.2019 аукціону та укладеного 07.03.2019 між позивачем та ПАТ «Омега Банк» договору про відступлення прав вимоги, позивач набув право вимоги за наступними кредитними договорами: від 24.03.2008 № 616, від 09.06.2006 № 485, від 31.01.2008 № 1095-Ф, від 21.03.2008 № 1140-Ф, від 02.02.2007 № 781-Ф, за іпотечними договорами від 22.06.2006 № 485/ІП-1, від 16.06.2006 № 485/ІП-2, від 22.04.2008 № 485/ІП-3, від 22.08.2008 № 485/ІП-4, від 24.03.2008 № 616/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-2, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-3, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-4, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-5, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-6, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-7, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-8, від 21.03.2008 № 1140-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-2 та за договорами застави від 06.02.2008 № 485/ЗКП-1, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-2, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-3, предметом яких є: майнові права на одержання у приватну власність об`єктів нерухомості, об`єкти незавершеного будівництва, об`єкти нерухомості та земельні ділянки, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 ; частки у статутному капіталі ТОВ «Системабуд»; земельні ділянки, що розташовані за адресами: Київська обл., Бориспільський район, с. Іванків, територія Іванківської сільської ради та с. Вишеньки. Заявник посилався на те, що саме він є єдиним законним кредитором за зазначеними вище договорами, а також на той факт, що договір купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, укладений між ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» є нікчемним, а договір купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, укладений ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» визнано в судовому порядку недійсним, а тому, на переконання позивача, вчинені відповідачами та третіми особами дії (правочини) щодо предмета договорів іпотек та застав є неправомірними, вчинені правочини підлягають визнанню недійсними, а відповідні реєстраційні дії - скасуванню.

Ухвалою суду від 18.12.2020 позов прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/3572/20, постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання, яке неодноразово відкладалося.

03.02.2021 від представника відповідачів - ТОВ «Альта-Град» та ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» надійшов відзив на позовну заяву, в якому викладено заперечення проти позову разом із заявою про поновлення процесуального строку на подання відзиву, який було прийнято судом та долучено до матеріалів справи.

15.02.2021 від представника позивача надійшла відповідь на відзив ТОВ «Альта-Град» та ТОВ «Глобал Диелз Лімітед».

03.03.2021 від представника відповідача - Дикого М.В. надійшло клопотання про витребування оригіналів доказів.

04.03.2021 від представника відповідача - ТОВ «ФК «Локо» надійшли письмові пояснення, в яких викладено заперечення проти позову та заяву про застосування строку позовної давності.

22.03.2021 від представника позивача надійшли заперечення на письмові пояснення ТОВ «ФК «Локо».

02.04.2021 від представника відповідачів - ТОВ «Альта-Град» та ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» надійшло клопотання про закриття провадження у справі в частині позовних вимог щодо ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_15 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_16 , ОСОБА_9 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_13 , ОСОБА_5 , та ОСОБА_11 ..

02.04.2021 від представника відповідача - ТОВ «Системабуд» надійшло клопотання про витребування у позивача оригіналів всіх без виключення документів, на які посилається останній в обґрунтування позову по справі.

Ухвалою суду від 02.04.2021, із занесенням до протоколу судового засідання, у задоволенні клопотання про витребування оригіналів доказів було відмовлено, окрім вимог щодо надання оригіналів договору № 1 від 07.03.2019 та платіжного доручення № 7 від 28.02.2019. В цій частині суд поклав на позивача обов`язок зазначені документи надати в судове засідання для їх огляду. Та в подальшому зазначені документи в оригіналі було оглянуто судом та присутніми в судовому засіданні представниками сторін.

Також ухвалою суду від 02.04.2021, із занесенням до протоколу судового засідання, відмовлено у залученні до участі у справі третіх осіб, зазначених позивачем у позові.

05.05.2021 до суду від Бориспільського міськрайонного відділу державної реєстрації актів цивільного стану Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) надійшов витяг щодо актового запису про смерть № 35 від 03.06.2011, складений Виконавчим комітетом Рогозівської сільської ради Бориспільського району Київської області щодо ОСОБА_16

12.05.2021 від представника відповідачів - ТОВ «Альта-Град» та ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» надійшли письмові пояснення на заперечення представника позивача щодо клопотання про закриття провадження у справі в частині позовних вимог пред`явлених до фізичних осіб.

13.05.2021 від представника відповідача - ТОВ «Системабуд» надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду справи № 910/3945/21 за позовом ТОВ «Системабуд» до ТОВ «Файненс Компані». Предметом розгляду якої є визнання недійсними результатів відкритих торгів (аукціону) щодо продажу лоту № F160GL40257, щодо продажу лоту № UA-EA-2019-02-12-000004b, Договору відступлення № 1 та Договору відступлення № 2.

09.06.2021 на адресу суду від позивача надійшли заперечення проти клопотань відповідача про зупинення провадження у справі.

Розглянувши клопотання представника відповідача - ТОВ «Системабуд про зупинення провадження, у його задоволенні судом було відмовлено з наступних причин.

За змістом п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під неможливістю розгляду справи необхідно розуміти відсутність у господарського суду можливості самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Крім цього, зупинення провадження у справі здійснюється без зазначення строку, до усунення обставин (до вирішення іншої справи; до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі), які зумовили зупинення провадження, тому провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього.

Подібний правовий висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 15.05.2019 у справі № 904/3935/18, від 29.04.2020 у справі № 903/611/19, від 18.05.2020 у справі № 905/1728/14-908/4808/14.

На переконання суду матеріали справи містять усі необхідні документи для встановлення обставин, що мають значення для даної справи та можуть бути в повному обсязі самостійно встановлені судом у даній справі.

Сама по собі взаємопов`язаність справ ще не свідчить про неможливість розгляду даної справи до прийняття рішення у іншій справі, оскільки незалежно від результату розгляду справи № 910/3945/21, суд має достатньо правових підстав для розгляду та вирішення по суті даної справи.

В силу приписів статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується, тобто правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Закріплена зазначеною статтею Цивільного кодексу України презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили; у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 04.03.2019 у справі № 5015/6070/11.

Отже, оскільки об`єктивна неможливість розгляду цієї справи до вирішення Господарським судом міста Києва справи № 910/3945/21, судом не встановлена та виходячи з предмета та підстав позову, та з урахуванням презумпції правомірності правочину, визначеної статтею 204 Цивільного кодексу України, суд ввважає, що підстав для зупинення провадження у справі наразі не має.

09.06.2021 від позивача надійшли письмові пояснення щодо встановлених судом обставин з приводу факту смерті ОСОБА_16 , в яких позивач посилається на відсутність підстав для закриття провадження у справі в частині позову, що стосується ОСОБА_16 , оскільки спірні правовідносини допускають правонаступництво.

22.06.2021 на адресу суду від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ТОВ «Монолітжилбуд»; ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; товариство з обмеженою відповідальністю «Гермес»; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 ; ОСОБА_15 ; ОСОБА_8 ; ОСОБА_9 ; ОСОБА_16 ; ОСОБА_11 ; ОСОБА_12 ; ОСОБА_13 та про виключення цих осіб зі складу відповідачів, оскільки особами до яких фактично пред`явлено позовні вимоги є ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит», ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», ТОВ «Фінансова компанія «Локо», ТОВ «Альта-Град», ТОВ «Глобал Диелз Лімітед», ТОВ «Баррен», ТОВ «Блант Девелопмент».

Ухвалою суду від 23.06.2021 зазначене клопотання позивача було задоволено та подальший розгляд справи здійснювався щодо відповідачів та за участю третіх осіб, визначених цією ухвалою.

07.07.2021 від представника ТОВ «Системабуд» надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 07.07.2021 у зв`язку із інформацією наданою представником ТОВ «Системабуд» зобов`язано Бориспільську районну державну нотаріальну контору надати суду відомості про спадкоємців померлого ОСОБА_16 та ОСОБА_15 .

20.07.2021 на адресу суду від Бориспільської районної державної нотаріальної контори надійшли відомості про спадкоємців померлого ОСОБА_16 та ОСОБА_15 .

Ухвалою суду від 21.07.2021, у зв`язку із встановленим судом фактом смерті ОСОБА_16 (після смерті якого було заведено спадкову справу) та ОСОБА_15 (після смерті якого спадкова справа не заводилася), останніх виключено зі складу третіх осіб та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів ОСОБА_10 , що є спадкоємицею після смерті ОСОБА_16

03.08.2021 від представника відповідача - ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» надійшли письмові пояснення по справі, в яких додатково зазначено про наявні підстави для закриття провадження у справі в частині вимог, що стосується фізичних осіб, про невірне обрання позивачем способу захисту порушеного права, про недійсність набутої позивачем вимоги, щодо відсутності реєстрації права іпотеки, щодо недобросовісності дій позивача та відсутності преюдиції.

Ухвалою суду від 04.08.2021 підготовче провадження закрито, розгляд справи призначено по суті на 08.09.2021.

08.09.2021 від представника позивача надійшли заперечення на додаткові пояснення відповідача - ТОВ «Глобал Диелз Лімітед», в яких, серед іншого, зазначено про допущені в позовній заяві технічні помилки та про їх виправлення.

Ухвалою суду від 08.09.2021 виключено зі складу третіх осіб ТОВ «Монолітжилбуд», повторно витребувано від ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Баррен» належним чином засвідчену копію договору про відступлення права вимоги від 12.12.2019 № В-01. та оголошено перерву у розгляді справи по суті до 01.10.2021.

В судовому засіданні 01.10.2021 представником відповідача - ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» долучено до матеріалів справи копію договору про відступлення права вимоги від 12.12.2019 № В-01, укладеного ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Баррен».

Ухвалою суду від 01.10.2021 судом оголошено перерву до 07.10.2021, а ухвалою від 07.10.2021 до 08.10.2021.

08.10.2021 від представника ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» надійшла заява про відвід судді Колесника Р.М. від розгляду справи, яка ухвалою суду від 08.10.21 кваліфікована судом як зловживання процесуальними правами та залишена судом без розгляду.

В судове засідання 29.09.2021 з`явилися представники позивача та відповідача - ТОВ «Глобал Диелз Лімітед».

Представник позивача в судовому засіданні заявлені позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив суд їх задовольнити. Представник ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» проти задоволення позовних вимог заперечив та просив суд відмовити у задоволенні позову.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ

1. 09.06.2006 Закрите акціонерне товариство «ТАС-Інвестбанк» (далі - ЗАТ «ТАС-Інвестбанк») (яке змінило назву на Закрите акціонерне товариство «Сведбанк Інвест» (далі - ЗАТ «Сведбанк Інвест») та правонаступником якого є ПАТ «Омега Банк») та ТОВ «Системабуд» укладено кредитний договір від 09.06.2006 № 485.

Задля забезпечення вказаного договору укладено такі договори:

1.1. ТОВ «Гермес» та ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» 22.06.2006 укладено іпотечний договір № 485/ІП-1, згідно з яким предметом іпотеки є об`єкт нерухомості - будівля (фізкультурно-оздоровчий комплекс), загальною площею 4258,40 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_13 ;

1.2. ТОВ «Системабуд» та ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» 16.06.2006 укладено іпотечний договір № 485/ІП-2, згідно з яким предметом іпотеки є об`єкти нерухомості - побутового комплексу (літ. А-3, загальна площа 1233,50 кв.м.), будівля ворсового цеху (заг. пл. 1175,30 кв.м.), будівля швейного цеху (літ. В-2, заг. пл. 1140,50 кв.м.), що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ;

1.3. ТОВ «Системабуд» та ЗАТ «Сведбанк Інвест» 22.04.2008 укладено іпотечний договір № 485/ІП-З, згідно з яким предметом іпотеки є: право оренди земельної ділянки площею 2,2074га, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер земельної ділянки: :10:020:0007; об`єкти незавершеного будівництва, багатофункціональний житловий комплекс із вбудовано-прибудованими приміщеннями та надземним паркінгом, перша черга будівництва (секція 1 - корпус 4 квартири з 1 по 6 , з 8 по 11, з 14 по 17, 20, 21, 48, 55, з 57 по 60, з 62 по 67, з 70 по 74, з 76 по 89, з 91 по 105; секція 2 корпус 4 - квартири 106 , з 108 по 119 , з 122 по 126, 133, 140 , 147 , 154 , 158 , 161 , 162 , з 164 по 183, з 185 по 197, з 199 по 204, з 206 по 210; секція 3, корпус 3 - квартири з 211 по 222 , з 222 по 260, з 262 по 315) загальна кількість квартир 235 , що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ;

1.4. ТОВ «Системабуд» та ЗАТ «Сведбанк Інвест» 22.08.2008 укладено іпотечний договір № 485/ІП-4, згідно з яким предметом іпотеки є: майнові права іпотекодавця на нерухомість, будівництво якої не завершено, а саме: майнові права іпотекодавця на одержання у приватну власність об`єктів нерухомості, а саме квартири, що знаходяться в шістнадцятиповерховому житловому будинку, II черга будівництва: секція 4, квартири: № 316 , з 326 по 420; секція 5, квартири: з 428 по 518 ; секція 6, квартири: з 525 з 616; секція 7, квартири: № 620 , з 625 по 714; секція 8, квартири: з 722 по 826, що будується за адресою: АДРЕСА_1 (на земельній ділянці, площею 2,2074 га, кадастровий номер земельної ділянки: :10:020:0007, загальною площею 30641,14 кв.м.), перелік квартир із основними технічними характеристиками, майнові права на які передаються в іпотеку іпотекодержателю наведено в додатку № 1, що є невід`ємною частиною цього договору;

1.5. ОСОБА_4 (заставодавець) та ЗАТ «Сведбанк Інвест» (заставодержатель) 06.02.2008 укладено договір застави № 485/ЗКП-1, згідно з яким предметом застави є частка заставодавця у статутному капіталі ТОВ «Системабуд» у розмірі 33,00 відсотків статутного капіталу ТОВ «Системабуд» разом із усіма корпоративними правами заставодавця, що відповідає вказаній частці, яка у статуті ТОВ «Системабуд» зазначена у розмірі 108080,58 доларів США;

1.6. ОСОБА_5 (заставодавець) та ЗАТ «Сведбанк Інвест» (заставодержатель) 06.02.2008 укладено договір застави № 485/ЗКП-2, згідно з яким предметом застави є частка заставодавця у статутному капіталі ТОВ «Системабуд» у розмірі 33,00 відсотків статутного капіталу ТОВ «Системабуд» разом із усіма корпоративними правами заставодавця, що відповідає вказаній частці, яка у статуті ТОВ «Системабуд» зазначена у розмірі 108080,58 доларів США;

1.7. ОСОБА_6 (заставодавець) та ЗАТ «Сведбанк Інвест» (заставодержатель) 06.02.2008 укладено договір застави № 485/ЗКП-3, згідно з яким предметом застави є частка заставодавця у статутному капіталі ТОВ «Системабуд» у розмірі 33,00 відсотків статутного капіталу ТОВ «Системабуд» разом із усіма корпоративними правами заставодавця, що відповідає вказаній частці, яка у статуті ТОВ «Системабуд» зазначена у розмірі 108080,58 доларів США.

2. 24.03.2008 ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ТОВ «Монолітжилбуд» уклали кредитний договір № 616.

2.1. Задля забезпечення вказаного договору ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ТОВ «Монолітжилбуд» 24.03.2008 уклали іпотечний договір № 616/ІП-1, згідно з яким предметом іпотеки є майнові права на нерухомість, будівництво якої не завершено, а саме: майнові права на одержання у приватну власність торговельних приміщень, загальною площею 2645,34 кв.м., на першому поверсі секції № 9 багатофункціонального житлового комплексу вбудовано-прибудованими приміщеннями та підземним паркінгом, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , після завершення будівництва.

3. 31.01.2008 між ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_1 укладено кредитний договір № 1095-Ф.

Задля забезпечення вказаного договору укладено такі договори:

3.1. ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_7 31.01.2008 укладено іпотечний договір № 1095-Ф/ІП-1, згідно з яким предметом іпотеки є: земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0025, загальною площею 2,0178 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства; земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0020, загальною площею 1,9298 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства; земельна ділянка кадастровий номер: :04:003:0123, загальною площею 2,5022 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства.

3.2. ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_15 31.01.2008 укладено іпотечний договір № 1095-Ф/ІП-2, згідно з яким предметом іпотеки є земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0007, загальною площею 2,6900 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства.

3.3. ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_8 31.01.2008 укладено іпотечний договір № 1095-Ф/ІП-3, згідно з яким предметом іпотеки є земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0008, загальною площею 2,6901 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства.

3.4. ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_9 31.01.2008 укладено іпотечний договір № 1095-Ф/ІП-4, згідно з яким предметом іпотеки є земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0009, загальною площею 2,6204 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства.

3.5. ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_16 31.01.2008 укладено іпотечний договір № 1095-Ф/ІП-5, згідно з яким предметом іпотеки є земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0019, загальною площею 2,6899 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства.

3.6. ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_12 31.01.2008 укладено іпотечний договір № 1095-Ф/ІП-6, згідно з яким предметом іпотеки є земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0017, загальною площею 2,6901 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства.

3.7. ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_11 08.02.2008 укладено іпотечний договір № 1095-Ф/ІП-7, згідно з яким предметом іпотеки є земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0018, загальною площею 2,6898 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства.

3.8. ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_13 19.03.2008 укладено іпотечний договір № 1095-Ф/ІП-8, згідно з яким предметом іпотеки є земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:005:0786, загальною площею 1,0800 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, цільове призначення - ведення індивідуального садівництва.

4. 21.03.2008 між ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_2 укладено кредитний договір № 1140-Ф.

4.1. Задля забезпечення вказаного договору ОСОБА_2 та ЗАТ «Сведбанк Інвест» 21.03.2008 уклали іпотечний договір № 1140-Ф/ІП-1, згідно з яким предметом іпотеки є майнові права на одержання у приватну власність нежилих офісних приміщень загальною площею 2666,64 кв.м. на восьмому, дев`ятому та десятому поверхах секції № 9 багатофункціонального житлового комплексу із вбудовано-прибудованими приміщеннями та надземним паркінгом, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , після завершення будівництва. Право власності ОСОБА_2 на вказані приміщення має виникнути на підставі договору № 8-10/2008 від 05.03.2008, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ «Системабуд» про участь в дольовому будівництві.

5. 02.02.2007 між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ОСОБА_3 укладено кредитний договір № 781-Ф.

Задля забезпечення вказаного договору укладено такі договори:

5.1. ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ОСОБА_13 02.02.2007 укладено іпотечний договір № 781-Ф/ІП-1, згідно з яким предметом іпотеки є земельні ділянки із кадастровим номером: :03:005:0785, загальною площею 0,3600 га та із кадастровим номером: :03:005:0788, загальною площею 1,5600 га, що розташовані за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, цільове призначення - для ведення індивідуального садівництва.

5.2. ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ОСОБА_2 02.02.2007 укладено іпотечний договір № 781-Ф/ІП-2, згідно з яким предметом іпотеки є земельні ділянки із кадастровим номером: :03:005:0784, загальною площею 1,9200 га, із кадастровим номером: :03:005:0744, загальною площею 0,1200 га, із кадастровим номером: :03:005:0782, загальною площею 3,3600 га, що розташовані за адресою: Київська область, Бориспільський р-н, с. Вишеньки, цільове призначення - ведення індивідуального садівництва.

6. 31.12.2014 між ПАТ «Омега Банк», як продавцем, та ТОВ «ФК «Іпотека Кредит», як покупцем, укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги (надалі - Договір купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрований в реєстрі за № 1898.

6.1. За умовами цього договору продавець погодився продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погодився купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну купівельну ціну.

Відповідно до вказаного договору, а також додатку, додаткового договору та актів приймання-передачі ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» набуло право вимоги по кредитних договорах: від 24.03.2008 № 616, від 09.06.2006 № 485, від 31.01.2008 № 1095-Ф, від 21.03.2008 № 1140-Ф, від 02.02.2007 № 781-Ф, іпотечних договорах від 22.06.2006 № 485/ІП-1, від 16.06.2006 № 485/ІП-2, від 22.04.2008 № 485/ІП-3, від 22.08.2008 № 485/ІП-4, від 24.03.2008 № 616/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-2, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-3, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-4, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-5, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-6, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-7, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-8, від 21.03.2008 № 1140-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-2 та договорах застави від 06.02.2008 № 485/ЗКП-1, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-2, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-3 (надалі разом - Кредитні договори та договори забезпечення).

7. Постановою Правління Національного банку України від 02.03.2015 № 152 «Про віднесення ПАТ «Омега Банк» до категорії неплатоспроможних», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 02.03.2015 № 52 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «Омега Банк», згідно з яким з 03.03.2015 запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ «Омега Банк».

8. Актом перевірки договорів (інших правочинів) від 07.04.2015, укладених ПАТ «Омега Банк» протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації на предмет виявлення правочинів, що є нікчемними, виконання яких спричинило або може спричинити погіршення фінансового стану банку та які відповідають критеріям, передбаченим ч. 2 ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», відповідною комісією проведено перевірку правочинів, укладених ПАТ «Омега Банк» в період з 03.03.2014 по 03.03.2015 щодо їх відповідності критеріям, передбаченим вказаною вище нормою Закону, та встановлено, зокрема, наявність правочину по відчуженню активів, який викликає сумнів щодо відповідності ціни відчуження рівню ринкових цін, а саме: Договір купівлі - продажу прав вимоги від 31.12.2014, укладений ПАТ «Омега-Банк» з ТОВ «ФК «Іпотека Кредит».

8.1. 21.05.2015 Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ «Омега Банк» листом № 582 було повідомлено ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» про те, що у відповідності до ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» здійснено перевірку Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та виявлено, що вказаний договір є нікчемним з підстав, визначених п. 3 ч. 3 статті 38 Закону.

9. 04.07.2015 (вже після отримання повідомлення про нікчемність Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014) ТОВ «ФК «Іпотека Кредит», як продавцем та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», як покупцем укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги (далі - Договір купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрований в реєстрі за № 912.

9.1. За умовами цього договору продавець погодився продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погодився купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну купівельну ціну.

Відповідно до вказаного договору, а також додатку, додаткового договору, та актів приймання-передачі ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» набуло право вимоги по Кредитних договорах та договорах забезпечення (ті ж права, що було придбано ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» у ПАТ «Омега Банк» за Договором купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014).

10. Відповідно до постанови Правління Національного банку України від 06.07.2015 № 437 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Омега Банк» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 06.07.2015 № 127 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Омега Банк» та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку», згідно з яким було розпочато процедуру ліквідації ПАТ «Омега Банк» та призначено уповноважену особу Фонду на ліквідацію ПАТ «Омега Банк» строком на один рік з 06.07.2015 до 05.07.2016 включно. Процедура ліквідації у ПАТ «Омега Банк» триває починаючи з 06.07.2015.

11. Після запровадження у ПАТ «Омега Банк» процедури ліквідації, 22.07.2015 та 11.12.2015 Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Омега Банк» Караченцев А.Ю. повідомленнями за № 1360 та № 2079 повторно сповістив ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» про нікчемність Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014.

12. 23.08.2016 між ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» (Продавець) та ТОВ «ФК «Локо» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А., зареєстрованим за № 568 (надалі - Договір купівлі-продажу від 23.08.2016).

12.1. Відповідно до пункту 2.1. Договору купівлі-продажу від 23.08.2016 продавець цим погоджується продати (відступити) права вимоги та передати їх Покупцю, а Покупець цим погоджується купити Права вимоги, прийняти їх і сплатити Загальну Купівельну ціну.

12.2. Згідно пункту 2.3. цього Договору сторони погодили, що Права вимоги переходять від Продавця до Покупця в день підписання цього договору, незалежно від сплати Загальної купівельної ціни, при цьому обов`язки Продавця передати Права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання Продавцем та Покупцем Акту приймання-передачі Права вимоги.

12.3. Відповідно до пункту 2.4. Договору купівлі-продажу від 23.08.2016 за цим Договором до Покупця переходять всі Права вимоги, які є дійсними у Продавця за Договорами відповідно до додатку № 1 до цього Договору на момент укладення цього Договору.

12.4. Відповідно до додатку № 1 до Договору купівлі-продажу від 23.08.2016 Продавець передав Покупцю права вимоги по Кредитних договорах та договорах забезпечення, що, відповідно, попередньо були предметом Договорів купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та 04.07.2015.

13. Внаслідок укладення вищезазначених договорів відступлення права вимоги, у Єдиному державному реєстрі нерухомого майна було проведено ряд реєстраційних дій щодо зміни іпотекодавців, звернення стягнення ТОВ «ФК «Локо» на частину об`єктів, які передавалися в іпотеку за вищезгаданими іпотечними договорами, відчужено частину об`єктів нерухомого майна/майнових прав шляхом внесення у статутний капітал третіх осіб або укладення договорів купівлі-продажу прав вимоги, що підтверджується наступним:

13.1. Щодо об`єктів іпотеки, які були передані на забезпечення виконання за Кредитними договорами від 24.03.2008 № 616, від 09.06.2006 № 485.

13.1.1. 03.10.2016, ТОВ «ФК «Локо» на підставі рішення, оформленого протоколом № 2 загальних зборів учасників ТОВ «Альто-Град» (в подальшому було змінено назву на ТОВ «Альта-Град»), права вимоги, що ґрунтуються на Кредитних договорах №№ 485, 616, внесло у статутний капітал ТОВ «Альто-Град».

Так, відповідно до пункту 2 вищезгаданого протоколу, учасники загальних зборів вирішили збільшити статутний капітал ТОВ «Альто-Град», шляхом внесення єдиним учасником товариства - ТОВ «ФК «Локо» права вимоги, набуті за Договором купівлі-продажу від 23.08.2016, в частині прав вимоги до ТОВ «Системабуд» та ТОВ «Монолітжилбуд» (за Кредитними договорами №№ 485, 616, а також договорами забезпечення) на загальну суму 35810976,00 гривень.

Вищезазначене підтверджується відповідним актом приймання-передачі внеску у статутний капітал ТОВ «Альто-Град» та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

13.1.2. В подальшому, ТОВ «Альта-Град» було звернуто стягнення на предмети іпотеки, які забезпечували виконання Кредитних договорів №№ 485, 616.

13.1.3. Зазначене підтверджується відповідними реєстраційними діями, проведеними на користь вищезазначених юридичних осіб, а саме:

· Об`єкт незавершеного будівництва багатофункціональний житловий комплекс із вбудовано-прибудованими приміщеннями та надземним паркінгом, перша черга будівництва (секція 1-3, 315 квартир), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 105.

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Войтовського В.С., № 30068756 від 15.06.2016 про відкриття спеціального розділу;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31083159 від 25.08.2016 про зміну іпотекодержателя з ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» на ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31898003 від 20.10.2016 про зміну іпотекодержателя з ТОВ «ФК «Локо» на ТОВ «Альта-Град»;

- рішення державного реєстратора філії Комунального підприємства Новопетрівської сільської ради «Результат», Рибалко В.М. № 33875610 від 15.02.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «Альта-Град»;

- рішення державного реєстратора Чабанівської селищної ради Києво-Святошинського району, Київської області Діордієвої А.В. № 50060888 від 05.12.2019 про припинення іпотеки;

- рішення державного реєстратора Чабанівської селищної ради Києво-Святошинського району, Київської області Діордієвої А.В. № 50064765 від 06.12.2019 про припинення обтяження.

· Право оренди земельної ділянки за кадастровим номером: :10:020:0007 загальною площею 2,2074 га, що розташована за адресою: АДРЕСА_1.

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Войтовського В.С., № 30070434 від 15.06.2016 про реєстрацію ТОВ «Альта-Град» як іпотекодержателя щодо вищезазначеної земельної ділянки;

- рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Путрівське» Київської області Рибалко В.М. № 46177828 від 27.03.2019 про відкриття розділу.

· Майнові права на квартири загальною площею 30641,14 кв. м., що розташовані в будинку АДРЕСА_1, а саме: квартири в секції 4: 316, з 326 по 420; квартири в секції 5: з 428 по 518; квартири в секції 6: з 525 по 616; квартири в секції 7: 620, з 625 по 714; квартири в секції 8: з 722 по 826.

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Войтовського В.С. № 30067432 від 15.06.2016 про заміну іпотекодержателя на ТОВ «Альта-Град»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Войтовського В.С. № 30070434 від 15.06.2016;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31070374 від 23.08.2016 про зміну іпотекодержателя на ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31898047 від 20.10.2016 про зміну іпотекодержателя на ТОВ «Альта-Град».

· Будівля лабораторно-побутового корпусу - літ. А, заг. пл. 1233,50 кв.м., будівля ворсового цеху - літ. Б-2, заг. пл. 1175,30 кв.м., будівля швейного цеху - В-2, заг. пл. 1140,50 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 105:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21105580 від 06.05.2015 зареєстровано іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо»

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Войтовського В.С. № 30067432 від 15.06.2016 про відкриття спеціального розділу.

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31082953 від 25.08.2016 про зміну іпотекодержателя на ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 31897924 від 20.10.2016 змінено іпотекодержателя на ТОВ «Альта-Град»;

- рішення приватного нотаріуса Бориспільського міського нотаріального округу Київської області Віценко В.О. № 32063450 від 26.10.2016 про реєстрацію права власності за ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 32107808 від 28.10.2016 про реєстрацію права власності за ТОВ «Альта-Град»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 32108595 від 31.10.2016 про припинення обтяження;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 32108928 від 01.11.2016 про припинення іпотеки.

13.1.4. Окрім того, щодо останнього предмета іпотеки, 28.10.2016 між ТОВ «Альта-Град» та ТОВ «Системабуд» було укладено Договір про задоволення вимог іпотекодержателя (надалі - Договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 28.10.2016), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком Л.А., зареєстрованим за № 737.

За змістом п. 1 зазначеного договору у зв`язку з порушенням ТОВ «Системабуд» зобов`язань, що випливають з Кредитного договору № 485, право вимоги за яким перейшло до ТОВ «Альта-Град» внаслідок внесення учасником ТОВ «Альта-Град» (ТОВ «ФК «Локо) зазначеного права вимоги до статутного капіталу ТОВ «Альта-Град», та на виконання п. 4.2.1 Іпотечного договору № 485/ІП-2, право вимоги за яким перейшло до ТОВ «Альта-Град» на вищезазначеній підставі, сторони вирішили звернути стягнення на предмет іпотеки відповідно до ст. ст. 36, 37 Закону України «Про іпотеку», шляхом позасудового врегулювання за зазначеним іпотечним договором.

Відповідно до пункту 2 цього договору ТОВ «Системабуд» передає, а ТОВ «Альта-Град» набуває право власності на належне ТОВ «Системабуд» нерухоме майно, яке є предметом Іпотечного договору № 485/ІП-2, а саме на майновий комплекс загальною площею 3549,3 кв.м., до складу якого входить: Будівля лабораторно-побутового корпусу - літ. А, заг. пл. 1233,50 кв.м., будівля ворсового цеху - літ. Б-2, заг. пл. 1175,30 кв.м., будівля швейного цеху - В-2, заг. пл. 1140,50 кв.м., що розташований за адресою: АДРЕСА_1.

13.1.5. Після внесення ТОВ «ФК «Локо» права вимоги за Кредитним договором № 485, та договорами, які укладалися на його забезпечення (в тому числі Договорами застави №№ 485/ЗКП-1, 485/ЗКП-2, 485/ЗКП-3) у статутний капітал ТОВ «Альта-Град», останній звернув стягнення на частки у статутному капіталі ТОВ «Системабуд», що підтверджується історією змін засновників ТОВ «Системабуд».

Так, згідно запису: 4000611 від 21.10.2016 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було проведено реєстраційні дії щодо змін до відомостей про ТОВ «Системабуд», внесений державним реєстратором КП «Бориспільське бюро технічної інвентаризації» Білим О.О., внаслідок чого учасники ТОВ «Системабуд» ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , яким належало по 33% статутного капіталу ТОВ «Системабуд» та які виступали заставодавцями за Договорам застави №№ 485/ЗКП-1, 485/ЗКП-2, 485/ЗКП-3 були замінені на ТОВ «Альта-Град».

13.2 Щодо об`єктів іпотеки, які були передані на забезпечення виконання Кредитного договору № 1095-Ф.

Внаслідок набуття права вимоги за Кредитним договором № 1095-Ф та договорами, які були укладені на забезпечення виконання цього договору шляхом укладення Договору купівлі-продажу від 23.08.2016 ТОВ «ФК «Локо» було здійснено реєстрацію прав іпотекодержателя у Єдиному державному реєстрі нерухомого майна та в подальшому звернуто стягнення на об`єкти нерухомого майна, що підтверджується наступними реєстраційними діями:

· Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0020, загальною площею 1,9298 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства;

· Земельна ділянка, кадастровий номер: :04:003:0123, загальною площею 2,5022 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства;

· Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0007, загальною площею 2,6900 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280891 від 13.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателя ТОВ ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22598940 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31078941 від 25.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо».

· Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0008, загальною площею 2,6901 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280893 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22598972 від 05.07.2015 про реєстрацію права іпотекодержателя за ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31079140 від 23.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо».

· Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0009, загальною площею 2,6204 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280895 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22598993 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31080909 від 23.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо».

· Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0019, загальною площею 2,6899 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280897 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599169 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31081097 від 25.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Соломатіної О.П. № 36369523 від 28.07.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Соломатіної О.П. № 36370677 від 28.07.2017.

· Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0017, загальною площею 2,6901 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280899 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599189 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31081403 від 25.08.2016 про реєстрацію прав іпотекодержателя за ТОВ «ФК «Локо».

· Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0018, загальною площею 2,6898 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280901 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599203 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31082618 від 25.08.2016.

· Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:005:0786, загальною площею 1,0800 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, цільове призначення - ведення індивідуального садівництва;

· Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0025, загальною площею 2,0178 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район., територія Іванківської сільської ради, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства:

- рішення державного реєстратора реєстраційної служби Бориспільського міськрайонного управління юстиції в Київській області Хиби А.В. № 14532935 від 18.07.2014 про реєстрацію права власності на земельну ділянку за ТОВ «Блант Девелопмент»;

- рішення державного реєстратора реєстраційної служби Бориспільського міськрайонного управління юстиції в Київській області Хиби А.В. № 14532935 від 18.07.2014 про реєстрацію іпотекодержателя за ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280885 від 13.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22598923 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателя ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31071200 від 23.08.2016 про реєстрацію прав іпотекодержателя за ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Войтовського В.С. № 50520661 від 27.12.2019 про припинення обтяження.

13.2.1. При цьому, 12.12.2019 між ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Баррен» було укладено договір про відступлення права вимоги № В-01, за змістом якого ТОВ «ФК «Локо», який є власником прав вимоги за Кредитним договором № 1095-Ф, права вимоги за яким ТОВ «ФК «Локо» придбало на підставі Договору купівлі-продажу від 23.08.2016, укладеного ним з ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», яке, в свою чергу, придбало зазначені права вимоги на підставі Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, укладеного з ТОВ «ФК «Іпотека Кредит», яке, в свою чергу, придбало зазначені права вимоги у ПАТ «Омега-Банк» на підставі Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, відступило ТОВ «Баррен» право вимоги до Вавриш Т.В., за зазначеним Кредитним договором № 1095-Ф.

13.3. Щодо об`єктів іпотеки, які були передані на забезпечення виконання Кредитного договору № 1140-Ф

Майнові права на одержання у приватну власність нежилих офісних приміщень загальною площею 2 666,64 кв.м. на восьмому, дев`ятому та десятому поверхах секції № 9 багатофункціонального житлового комплексу із вбудовано-прибудованими приміщеннями та надземним паркінгом, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, після завершення будівництва:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21105580 від 06.05.2015 про реєстрацію прав іпотекодержателя за ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22598681 від 05.07.2015 про реєстрацію прав іпотекодержателя за ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31078564 від 25.08.2016 про реєстрацію права іпотекодержателя за ТОВ «ФК «Локо».

13.4. Щодо об`єктів іпотеки, які були передані за забезпечення виконання Кредитного договору № 781-Ф.

Після набуття ТОВ «ФК «Локо» за Договором купівлі-продажу від 23.08.2016 права вимоги за Кредитним договором № 781-Ф та Іпотечними договорами № 781-Ф/ІП-1, № 781-Ф/ІП-2, які були укладені на виконання вищезазначеного кредитного договору, останнім було звернуто стягнення за земельні ділянки, які були предметом іпотеки за вищезазначеними договорами, та в подальшому внесено до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Диелз Лімітед» (надалі - ТОВ «Глобал Диелз Лімітед»).

А саме, згідно рішення загальних зборів учасників ТОВ «Глобал Диелз Лімітед», що оформлено протоколом № 20/06/2017 від 20.06.2017, прийнято рішення про:

1) збільшення статутного капіталу ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» з 10 100 гривень до 9 100 000 гривень, 100% частки з яких належать ТОВ «ФК «Локо»;

2) погоджено додатковий внесок ТОВ «ФК «Локо» до статутного капіталу ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» у розмірі 9089900,00 гривень, який вноситься грошовими коштами у сумі 1039362 гривень, а також майном, зокрема земельними ділянками, а саме:

- земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:005:0785, загальною площею 0,3600 га, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, цільове призначення - для ведення індивідуального садівництва;

- земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:005:0788, загальною площею 1,5600 га, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, цільове призначення - ведення індивідуального садівництва.

- земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:005:0784, загальною площею 1,9200 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський р-н., с. Вишеньки, цільове призначення - ведення індивідуального садівництва;

- земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:005:0744, загальною площею 0,1200 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, цільове призначення - ведення індивідуального садівництва;

- земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:005:0782, загальною площею 3,3600 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, цільове призначення - ведення індивідуального садівництва.

Внаслідок вчинення вищезазначених дій, відповідачами були внесені до Єдиного державного реєстру нерухомого майна наступні відомості:

· Щодо земельної ділянки, за кадастровим номером: :03:005:0785, загальною площею 0,3600 га, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280903 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599216 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31071685 від 23.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо».

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 36301349 від 25.07.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «Глобал Диелз Лімітед»;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 36301349 від 25.07.2017 про припинення права власності;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 33486673 від 19.01.2017 про реєстрацію права власності;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 39827920 від 19.01.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «ФК «Локо».

· Щодо земельної ділянки, за кадастровим номером: :03:005:0788, загальною площею 1,5600 га, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280905 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо» (ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»);

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599238 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31071953 від 23.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо».

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 36300947 від 25.07.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «Глобал Диелз Лімітед»;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 33487191 від 19.01.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «ФК «Локо».

· Щодо земельної ділянки, за кадастровим номером: :03:005:0784, загальною площею 1,9199 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський р-н., с. Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280909 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо» (ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»);

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599272 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31072254 від 23.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо».

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 33487025 від 19.01.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «ФК «Локо».

· Щодо земельної ділянки, за кадастровим номером: :03:005:0744, загальною площею 0,1200 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280911 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо» (ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»);

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599287 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31072322 від 23.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 33486882 від 19.01.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «ФК «Локо».

· Щодо земельної ділянки, за кадастровим номером: :03:005:0782, загальною площею 3,3600 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280913 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо» (ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»);

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599296 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31072420 від 23.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 33486250 від 19.01.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «ФК «Локо».

14. Таким чином, внаслідок укладення Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 між ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «ФК «Іпотека Кредит», Договору купівлі-продажу права вимоги від 04.07.2015 між ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», а також укладення подальших договорів щодо переходу права вимоги та права власності на заставлене майно, внесення відомостей до Єдиного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо зміни іпотекодержателів, внесення відомостей щодо припинення іпотеки та обтяження, ПАТ «Омега Банк» було позбавлено прав вимоги, прав іпотекодержателя та заставодержателя по Кредитних договорах та договорах забезпечення.

15. У червні 2016 ПАТ «Омега Банк» ініціювало господарський спір у справі № 910/10364/16 про визнання нікчемного правочину - Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 недійсним та визнання недійсним Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015. Відповідачами у зазначеній справі були ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», представники яких приймали участь у справі.

15.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.09.2018 у цій справі визнано недійсним Договір купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 із змінами та доповненнями; визнано недійсним Договір купівлі-продажу права вимоги від 04.07.2015 із змінами та доповненнями; застосовано наслідки недійсності нікчемного правочину та недійсного правочину та зобов`язано ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» повернути ПАТ «Омега Банк» всі документи, які засвідчували права, що передавались, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення, а саме, що були ними отримані на виконання обох договорів зі змінами і доповненнями.

15.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2019 у справі № 910/10364/16, рішення Господарського суду міста Києва від 04.09.2018 в частині визнання недійсними Договорів купівлі-продажу права вимоги від 31.12.2014 та від 04.07.2015, які були укладені між ПАТ «Омега Банк», ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» залишено без змін.

15.3. За результатами касаційного перегляду судових рішень у справі № 910/10364/16 Верховним Судом прийнято постанову від 24.07.2019, якою рішення Господарського суду міста Києва від 04.09.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2019 скасовано в частині задоволення позову щодо визнання недійсним Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, який укладений між ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» із змінами та доповненнями. Ухвалено у відповідній частині нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позову в цій частині, втім підтверджено факт його нікчемності. У решті постанову апеляційної інстанції залишено без змін.

15.4. У мотивувальній частині постанови від 24.07.2019 у справі № 910/10364/16 Верховний Суд зазначив наступне: « 4.20. Беручи до уваги те, що судами обох інстанцій правильно встановлені ознаки нікчемності договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 відповідно до п. 3 ч. 3 ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», а відповідно до частини 1 статті 215, частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України такий правочин не створює для сторін чи інших осіб юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, Верховний Суд погоджується з висновками судів, що наступний договір купівлі-продажу права вимоги від 04.07.2015, слід визнати недійсним відповідно до частини 5 статті 216, статті 658 Цивільного кодексу, як такий, що укладений у процесі виконання нікчемного правочину особою, що не є власником активів і не має права продажу цих активів».

16. Поряд із цим, під час здійснення процедури ліквідації ПАТ «Омега Банк» Фондом гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 82 від 17.01.2019 про затвердження умов продажу активів ПАТ «Омега Банк» та АТ «Дельта Банк», до яких включалися, зокрема, права вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення.

17. 18.02.2019 відбувся аукціон, за результатами проведення якого сформовано протокол електронного аукціону № UA-EA-2019-02-12-000004-b. Відповідно до вказаного протоколу, переможцем аукціону було визнано ТОВ «Файненс Компані» (позивач у справі). 19.02.2019 зазначений протокол було підписано директором позивача.

18. 07.03.2019 між ПАТ «Омега Банк» (у якості Банку) та ТОВ «Файненс Компані» (як Новим кредитором) було укладено Договір № 1 про відступлення прав вимоги (надалі - Договір відступлення від 07.03.2019), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І. та зареєстрований в реєстрі за № 714.

18.1. Згідно п. 1 Договору відступлення від 07.03.2019 в порядку та на умовах, визначених цим договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку № 1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників, Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до який перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням всіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатках № 1 та № 2 до цього Договору.

Права вимоги означає всі права вимоги (як існуючі, так і майбутні, як наявні так і умовні) Банку в якості кредитора до Боржників (як позичальників, так і майнових/фінансових поручителів) за Кредитними договорами, а також всі права вимоги Банку до осіб, які надали забезпечення (згідно реєстру у Додатках № 1 та № 2 до цього Договору), за всіма договорами забезпечення, включаючи будь-які права та всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні Банку щодо виконання Позичальниками та особами, які надали забезпечення, будь-яких своїх обов`язків за Кредитними договорами та Договорами забезпечення згідно реєстру у Додатках № 1 та № 2 до цього Договору.

18.2. Згідно п. 2 Договір відступлення від 07.03.2019 за цим договором Новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, вказаних у Додатках № 1 та № 2 до цього договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказані у Додатках № 1 та № 2 до цього договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

18.3. Відповідно до Додатку № 1 та Додатку № 2 до Договору про відступлення Банк передав новому кредитору право вимоги, в тому числі за кредитними договорами: від 24.03.2008 № 616, від 09.06.2006 № 485, від 31.01.2008 № 1095-Ф, від 21.03.2008 № 1140-Ф, від 02.02.2007 № 781-Ф, іпотечними договорами від 22.06.2006 № 485/ІП-1, від 16.06.2006 № 485/ІП-2, від 22.04.2008 № 485/ІП-3, від 22.08.2008 № 485/ІП-4, від 24.03.2008 № 616/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-2, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-3, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-4, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-5, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-6, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-7, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-8, від 21.03.2008 № 1140-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-2 та договорами застави від 06.02.2008 № 485/ЗКП-1, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-2, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-3.

Тобто до складу предмета Договору відступлення від 07.03.2019 входили, зокрема, права вимоги по Кредитних договорах та договорах забезпечення, що були предметом нікчемного Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та недійсного Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, що набувалися, відповідно, ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА Скай Кепітал Менеджмент».

18.4 Так, відповідно до Додатку № 1 до Договору відступлення від 07.03.2019 станом на дату укладення договору про відступлення, заборгованість за:

1) Кредитним договором № 485 від 09.06.2006 становила 567954354,23 гривень, з яких заборгованість по кредиту 238330278,00 гривень, заборгованість по відсоткам 329143476,23 гривень, заборгованість по комісії 480600,00 гривень.

2) Кредитним договором № 616 від 24.03.2008 становила 13567960,37 гривень, з яких заборгованість по кредиту 10100000,00 гривень, заборгованість по відсоткам 3324137,86 гривень, заборгованість по комісії 143822,51 гривень.

3) Кредитним договором № 1095-Ф від 31.01.2008 становила 104465665,50 гривень, з яких заборгованість по кредиту 43058336,89 гривень, заборгованість по відсоткам 61060787,54 гривень, заборгованість по комісії 346531,17 гривень.

4) Кредитним договором № 1140-Ф від 21.03.2008 становила 126567186,22 гривень, з яких заборгованість по кредиту 52962284,00 гривень, заборгованість по відсоткам 73604902,22 гривень.

5) Кредитним договором № 781-Ф від 02.02.2007 становила 135339121,65 гривень, з яких заборгованість по кредиту 52035444,03 гривень, заборгованість по відсоткам 83209239,72 гривень, заборгованість по комісії 94437,90 гривень.

19. Таким чином, скорочено, встановлені судом фактичні обставини справи зводяться до наступного:

19.1. ПАТ «Омега Банк» відчужив права вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення, на користь ТОВ «ФК Іпотека Кредит» (договір від 31.12.2014), яке своєю чергою продало ці ж права ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» (договір від 04.07.2015).

19.2. Судовими рішеннями у справі № 910/10364/16, що набрали законної сили остаточно встановлено, що Договір купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, укладений ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «ФК «Іпотека Кредит», є нікчемним та таким, що не створює для сторін чи інших осіб юридичних наслідків, та є недійсним з моменту його вчинення, а наступний Договір купівлі-продажу права вимоги від 04.07.2015, укладений ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» є недійсним та таким, що не створює правових наслідків, обумовлених його змістом та також є недійсним з моменту вчинення.

19.3. Поряд із цим, реалізуючи свої права кредитора, що виникли на підставі Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, який в наступному було визнано недійсним в судовому порядку, ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» здійснило подальше відчуження прав вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення на користь ТОВ «ФК «Локо» (договір від 23.08.2016), яке реалізувало свої права кредитора у спосіб:

- здійснення реєстрації прав іпотекодержателя, звернення стягнення на об`єкти нерухомого майна, які були предметом іпотечних договорів, про що було внесено відповідні записи в реєстр нерухомого майна, та в подальшому земельні ділянки, які були предметами іпотеки, внесено до статутного капіталу ТОВ «Глобал Диелз Лімітед»;

- на підставі рішення, оформленого протоколом № 2 від 03.10.2016 загальних зборів учасників ТОВ «Альто-Град» (назву якого змінено на ТОВ «Альта-Град»), учасником якого є ТОВ «ФК «Локо» збільшено статутний капітал ТОВ «Альто-Град», шляхом внесення права вимоги за Договором купівлі-продажу від 23.08.2016, в частині прав вимоги до ТОВ «Системабуд» та ТОВ «Монолітжилбуд» (за Кредитними договорами №№ 616, 485, а також договорами забезпечення), внаслідок чого ТОВ «Альта-Град» звернуло стягнення на частки у статутному капіталі ТОВ «Системабуд» на свою користь та стало учасником зазначеного товариства;

- здійснення відступлення прав вимоги за Кредитним договором № 1095-Ф від 31.01.2008 на користь ТОВ «Баррен» (договір від 12.12.2019).

19.4. Водночас, в процесі ліквідації ПАТ «Омега Банк», яке і досі вважало себе дійсним кредитором, іпотекодержателем/заставодержателем за Кредитними договорами та договорами забезпечення, було проведено аукціон з продажу активів банку, зокрема, і прав за вказаними договорами, переможцем якого стало ТОВ «Файненс Компані». Результатом проведеного аукціону, як наслідок, стало укладання між ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «Файненс Компані» Договору відступлення від 07.03.2019, яким позивач обґрунтовує приналежність саме йому прав кредитора, іпотекодержателя/заставодержателя за Кредитними договорами та договорами забезпечення, у зв`язку із чим позивач звернувся до суду із розглядуваним позовом.

20. Релевантна судова практика.

У провадженні Господарського суду м. Києва перебувала справа № 910/10963/19 за позовом ТОВ «Файненс Компані» до низки відповідачів, серед яких були ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», із позовними вимогами, що є в значній мірі схожими із позовними вимогами, які є предметом розгляду у цій справі, та в якій подання позову також обґрунтовано набуттям ТОВ «Файненс Компані» на підставі Договору відступлення від 07.03.2019 прав вимоги за аналогічними кредитними договорами та договорами забезпечення.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 12.02.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2020 та постановою Верховного Суду від 28.10.2020, позовні вимоги в більшій мірі задоволено.

Під час розгляду зазначеної справи суди надали оцінку значному колу обставин, що підлягають встановленню та перевірці в межах і цієї справи, а також Верховним Судом в постанові від 28.10.2020 сформовано висновки, які, в силу положень ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, мають бути враховані судом під час вирішення цієї справи, адже розглядувані правовідносини є в значній мірі подібними та навіть однаковими, відрізняються лише в частині суб`єктів цих правовідносин, тож такі висновки Верховного Суду є цілком релевантними по відношенню до обставин цієї справи.

З огляду на викладене вище, тут та надалі суд неодноразово звертатиметься до зазначених судових рішень у справі № 910/10963/19.

21. Зміст позовних вимог та їх обґрунтування

Позивач звернувся до суду із розглядуваним позовом та, з урахуванням поданих заяв про виправлення описок, остаточно просив суд:

1. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу права вимоги від 23.08.2016 укладений між ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» та ТОВ «ФК «Локо»;

2. Визнати право вимоги за: Кредитним договором № 485 від 09.06.2006 в сумі 567954354,23 гривень, з яких заборгованість по кредиту 238330278,00 гривень, заборгованість по відсоткам 329143476,23 гривень, заборгованість по комісії 480600,00 гривень; Кредитним договором № 616 від 24.03.2008 в сумі 13567960,37 гривень, з яких заборгованість по кредиту 10100000,00 гривень, заборгованість по відсоткам 3324137,86 гривень, заборгованість по комісії 143822,51 гривень; Кредитним договором № 1095-Ф від 31.01.2008 в сумі 104465665,50 гривень, з яких заборгованість по кредиту 43058336,89 гривень, заборгованість по відсоткам 61060787,54 гривень, заборгованість по комісії 346531,17 гривень; Кредитним договором № 1140-Ф від 21.03.2008 в сумі 126567186,22 гривень, з яких заборгованість по кредиту 52962284,00 гривень, заборгованість по відсоткам 73604902,22 гривень; Кредитним договором № 781-Ф від 02.02.2007 в сумі 135339121,65 гривень, з яких заборгованість по кредиту 52035444,03 гривень, заборгованість по відсоткам 83209239,72 гривень, заборгованість по комісії 94437,90 гривень;

3. Визнати права іпотекодержателя та права заставодержателя за іпотечними договорами від 22.06.2006 № 485/ІП-1, від 16.06.2006 № 485/ІП-2, від 22.04.2008 № 485/ІП-3, від 22.08.2008 № 485/ІП-4, від 24.03.2008 № 616/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-2, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-3, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-4, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-5, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-6, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-7, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-8, від 21.03.2008 № 1140-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-2 та договорами застави від 06.02.2008 № 485/ЗКП-1, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-2, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-3;

4. Визнати незаконними дії ТОВ «ФК «Локо», ТОВ «Альта-Град» та інших фізичних/юридичних осіб щодо звернення стягнення, а також визнати недійсними правочини щодо звернення стягнення на майно з моменту вчинення за іпотечними договорами від 22.06.2006 № 485/ІП-1, від 16.06.2006 № 485/ІП-2, від 22.04.2008 № 485/ІП-3, від 22.08.2008 № 485/ІП-4, від 24.03.2008 № 616/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-2, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-3, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-4, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-5, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-6, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-7, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-8, від 21.03.2008 № 1140-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-2 та договорами застави від 06.02.2008 № 485/ЗКП-1, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-2, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-3;

5. Визнати недійсним Договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 28.10.2016, укладений між ТОВ «Альта-Град» та ТОВ «Системабуд»;

6. Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги № В-01 від 12.12.2019 укладений ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Баррен»;

7. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Альто-Град» від 03.10.2016, оформлених протоколом № 2, в частині внесення у статутний капітал права вимоги за Кредитними договорами № 485 від 09.06.2006 та № 616 від 24.03.2008;

8. Визнати недійсним акт приймання-передачі внеску у статутний капітал ТОВ «Альто-Град» від 03.10.2016 укладений між ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Альто-Град», в частині внесення у статутний капітал права вимоги за Кредитними договорами № 485 від 09.06.2006 та № 616 від 24.03.2008;

9. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» оформлених протокол № 20/06/2017 в частині прийнятих рішень про: збільшення статутного капіталу з 10100 гривень до 9100000 гривень, 100% частки з яких належать ТОВ «ФК «Локо» та погодження додаткового внеску ТОВ «ФК «Локо» до статутного капіталу ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» у розмірі 9089900,00 гривень, який вноситься грошовими коштами у сумі 1039362 гривень, а також майном, зокрема земельними ділянками, а саме: за рахунок земельних ділянок за кадастровим номером: :03:005:0785, загальною площею 0,3600 га; за кадастровим номером: :03:005:0788, загальною площею 1,5600 га; за кадастровим номером: :03:005:0784, загальною площею 1,9200 га; за кадастровим номером: :03:005:0744, загальною площею 0,1200 га; за кадастровим номером: :03:005:0782, загальною площею 3,3600 га, що розташовані за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, цільове призначення - для ведення індивідуального садівництва;

10. Визнати недійсним акт приймання-передачі земельних ділянок від 20.06.2017 укладений між ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Глобал Диелз Лімітед»;

11. Визнати незаконними та скасувати рішення у сфері державної реєстрації щодо реєстрації права власності, іпотеки та іпотекодержателя, обтяжень, припинення іпотеки, припинення обтяжень, припинення об`єктів нерухомого майна та, зміни об`єктів нерухомого майна, вчинені з 31.12.2014, а також всі відповідні їм записи щодо наступних об`єктів нерухомого майна, а також об`єктів, утворених внаслідок їх поділу/об`єднання:

1) Об`єкт незавершеного будівництва багатофункціональний житловий комплекс із вбудовано-прибудованими приміщеннями та надземним паркінгом, перша черга будівництва (секція 1-3, 315 квартир), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 105;

2) Право оренди земельної ділянки за кадастровим номером: :10:020:0007 загальною площею 2,2074 га, що розташована за адресою: АДРЕСА_1;

3) Майнові права на квартири загальною площею 30641,14 кв.м., що розташовані в будинку АДРЕСА_1, а саме: квартири в секції 4: 316, з 326 по 420; квартири в секції 5: з 428 по 518; квартири в секції 6: з 525 по 616; квартири в секції 7: 620, з 625 по 714; квартири в секції 8: з 722 по 826;

4) Будівля лабораторно-побутового корпусу - літ. А, заг. пл. 1233,50 кв.м., будівля ворсового цеху - літ. Б-2, заг. пл. 1175,30 кв.м., будівля швейного цеху - В-2, заг. пл. 1140,50 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 105;

5) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0007, загальною площею 2,6900 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради;

6) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0008, загальною площею 2,6901 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради;

7) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0009, загальною площею 2,6204 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради:

8) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0019, загальною площею 2,6899 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208;

9) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0017, загальною площею 2,6901 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків;

10) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0018, загальною площею 2,6898 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків;

11) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0025, загальною площею 2,0178 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район., територія Іванківської сільської ради, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 08;

12) Майнові права на одержання у приватну власність нежилих офісних приміщень загальною площею 2 666,64 кв.м. на восьмому, дев`ятому та десятому поверхах секції № 9 багатофункціонального житлового комплексу із вбудовано-прибудованими приміщеннями та надземним паркінгом, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1;

13) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:005:0785, загальною площею 0,3600 га, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208;

14) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:005:0788, загальною площею 1,5600 га, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208;

15) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:005:0784, загальною площею 1,9199 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський р-н., с. Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208;

16) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:005:0744, загальною площею 0,1200 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208;

17) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:005:0782, загальною площею 3,3600 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208;

18) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:001:0020, загальною площею 1,9298 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків;

19) Земельна ділянка кадастровий номер: :04:003:0123, загальною площею 2,5022 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради;

20) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:005:0786, загальною площею 1,0800 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки.

12. Скасувати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про ТОВ «Системабуд», та відповідних записів, а саме записи: 3000611, 4000611 від 21.10.2016, внесеним державним реєстратором КП «Бориспільське бюро технічної інвентаризації» Білим О.О.; 5000611 від 14.06.2018, внесений державним реєстратором Бориспільської міської ради Сулім О.А., 6000611 від 15.03.2019, внесений державним реєстратором КП Київської обласної ради «Готово» Павлік А.Ю.

Позивач вважає, що саме внаслідок укладення нікчемного Договору купівлі-продажу права вимоги від 31.12.2014, недійсного Договору купівлі-продажу права вимоги від 04.07.2015, а також і подальших договорів щодо відчуження відповідних прав вимоги, переходу права власності на заставлене майно, внесення відомостей до Єдиного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо зміни іпотекодержателів, внесення відомостей щодо припинення іпотеки та обтяження, позивач, який набув у ПАТ «Омега Банк» на належній правовій підставі відповідні права вимоги, позбавлений можливості реалізувати свої права кредитора за Кредитними договорами та договорами забезпечення.

Позивач також вважає, що оскільки Договори купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та від 04.07.2015 є недійсними з моменту їх вчинення та не породжують жодних правових наслідків та не призводять до виникнення у ТОВ «ФК Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА Скай Кепітал Менеджмент» жодних прав кредитора, відповідні права кредитора за Кредитними договорами та договорами забезпечення ніколи не вибували із власності ПАТ «Омега Банк», правонаступником якого, правомірно став позивач, то вчинення перелічених дій щодо заставленого майна іншими особами, зокрема відповідачами, порушує його права та захист таких прав має відбуватися у спосіб, визначений ним у позові, що, на думку позивача, є ефективним з огляду на сутність розглядуваних правовідносин.

22. Зведені заперечення відповідачів ТОВ «Фінансова компанія «Локо», ТОВ «Системабуд» та ТОВ «Глобал Диелз Лімітед».

22.1. Оскільки позивач просить визнати за ним права кредитора за кредитними договорами, укладеними із ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , а також просить визнати за ним права іпотекодержателя/заставодержателя за договорами забезпечення вказаних кредитних договорів, провадження у справі у цій частині має бути закрито, оскільки спір в цій частині не підлягає вирішенню в господарських судах.

22.2. Позивачем невірно обрано спосіб захисту порушеного права, а також не доведено факту порушення його права, в обґрунтування чого відповідачі посилаються на те, що задоволення позову за позовними вимогами визначеними позивачем не призведуть та не можуть призвести до відновлення прав позивача, адже обраний спосіб не є ефективним у розглядуваних відносинах. При цьому позивачем не доведено самого факту порушення прав позивача, який було створено як юридична особа тільки у 2017 році та, відповідно, учасником спірних правовідносин він не був, та право його порушено бути не може.

22.3. Позивач набув недійсну вимогу, в обґрунтування чого відповідачі посилаються на те, що на дату проведення аукціону кредитні та іпотечні відносини припинилися, внаслідок звернення стягнення та набуття відповідними іпотекодержателями та заставодержателями права власності на предмети іпотеки та застави, а тому на момент проведення аукціону відповідні права вимоги, що було придбано позивачем були недійсними.

22.4. За позивачем після укладання Договору відступлення від 07.03.2019 не було проведено державну реєстрацію відповідних прав, що виникали за цим договором, не було проведено такої реєстрації і ПАТ «Омега Банк», після визнання недійсними Договорів купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та від 04.07.2015 та позивач не переконався в тому, що на момент відчуження на його користь відповідних прав вимоги, таке право дійсно належало ПАТ «Омега Банк» та якби він проявив необхідну у такому випадку обачність він міг би встановити, що ПАТ «Омега Банк» позбавлене можливості розпоряджатися активами - правами вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення.

22.5. Дії самого позивача були недобросовісними. В обґрунтування зазначеного аргументу відповідачі посилаються на те, що Товарна біржа «Земельна Універсальна Промислова Біржа», що забезпечувала проведення торгів з продажу активів ПАТ «Омега Банк» та позивач - ТОВ «Файненс Компані» мають спільного бенефіціарного власника, що свідчить про неможливість об`єктивного виконання біржею обов`язків щодо забезпечення рівноправності учасників торгів, рівності доступу учасників торгів до інформації та т.і. зазначені обставини свідчать про конфлікт інтересів та упередженість оператора торгів.

22.6. Дії уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо визнання нікчемним договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, укладеного ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» визнано неправомірними постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 28.07.2015, що залишилася без змін за наслідками апеляційного та касаційного провадження. Цим же рішенням скасоване відповідне рішення про визнання зазначеного правочину нікчемним. Не доведені позивачем і підстави вважати зазначений правочин нікчемним з підстав передбачених ч. 3 ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

22.7. Позивачем пропущено строк позовної давності. Обґрунтовуючи заперечення позову в цій частині відповідачами викладено заяви про застосування наслідків пропуску строків позовної давності оскільки більшість з позовних вимог стосується визнання недійсними правочинів вчинених ще у 2016 році. Оскільки зміна сторони у зобов`язанні не призводить до зміни перебігу строків позовної давності, то позивач як правонаступник ПАТ «Омега Банк» звернувся до суду із пропуском строку позовної давності, що є окремою підставою для відмови у задоволенні позову.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд дійшов наступних висновків.

Щодо питань юрисдикції спору.

23. Відповідачі наполягали на тому, що оскільки позивач, серед іншого, просить визнати за ним право вимоги за Кредитним договором № 1095-Ф, укладеним між ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_1 , Кредитним договором № 1140-Ф, укладеним 21.03.2008 між ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_2 та Кредитним договором № 781-Ф, укладеним між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ОСОБА_3 та просить визнати за ним права іпотекодержателя та права заставодержателя за договорами забезпечення вказаних кредитних договорів, провадження в цій частині підлягає закриттю, оскільки однією із сторін кожного з зазначених кредитних договорів є фізична особа, а тому спір в цій частині вирішенню в порядку господарського судочинства не підлягає.

Розглянувши питання щодо відповідності розглядуваної справи до господарської юрисдикції, суд дійшов наступних висновків.

Як вбачається з матеріалів справи позивачем первісно пред`явлено позовні вимоги як до юридичних осіб, так і до фізичних осіб, що виступали і у якості окремих боржників за окремими кредитними договорами, так і особами, що виступали у якості іпотекодавців, заставодавців (майнових поручителів) по відповідним іпотечним договорам та договорам застави, що укладалися з метою забезпечення виконання зобов`язань по кредитним договорам, укладеним між юридичними особами.

В подальшому за заявою позивача фізичних осіб було виключено зі складу відповідачів у справі з тих мотивів, що позовних вимог до них позивачем фактично пред`явлено не було.

Відповідно до п.п. 1, 13, 15 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах що виникають при укладенні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи-підприємці; вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна, майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

Також, відповідно до ч. 12 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України, вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо розгляд таких вимог віднесений до юрисдикції господарського суду, розглядаються господарським судом, визначеним за правилами підсудності щодо розгляду спору, похідними від якого є такі вимоги.

Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу (ч. 4 ст. 45 Господарського процесуального кодексу України).

Юридичний конфлікт, що передано на вирішення господарським судом в межах цієї справи, його сутність полягає в тому, що позивач, який вважає себе повноважним кредитором після набуття в межах відповідної процедури прав вимоги за цілою низкою кредитних договорів та договорів, що укладено з метою їх забезпечення, намагається в судовому порядку довести, що саме йому належать відповідні права вимоги, права кредитора, іпотекодержателя/заставодержателя.

Необхідність у такому зверненні позивача до суду була обумовлена тим, що відповідачі по справі - юридичні особи, що в різні періоди виступали у якості кредиторів за тими самими кредитними договорами, не визнають права позивача, оскільки вважають, що придбали відповідні права на належній правовій підставі та певною мірою вже реалізували свої набуті права вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення.

Позивач, в обґрунтування позову посилається на те, що первісні договори, на підставі яких права вимоги вибули із володіння ПАТ «Омега Банк», як первісного кредитора на користь ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал менеджмент» є нікчемним та недійсним, відповідно, що встановлено в судовому порядку, а тому ці особи не набули прав на активи та не могли ними розпоряджатися, на підставі чого позивач вимагає визнання недійсними і наступні договори відчуження прав вимоги, що укладалися між ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Альта-Град», ТОВ «Баррен», як такі, що укладені на виконання правочину визнаного в судовому порядку недійсним та такого, що не створює жодних юридичних наслідків.

Отже, фактично, предметом спору в межах цієї справи є спір виключно між кредиторами-юридичними особами, а саме новим кредитором - позивачем, та попередніми кредиторами щодо правомірності набуття ними прав вимоги та приналежності відповідних прав вимоги чи то позивачу, чи то відповідачам - юридичним особам.

І цей спір не пов`язаний із безпосереднім укладанням, зміною, розірванням і виконанням кредитних договорів стороною яких є ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , а пов`язаний із укладенням і виконанням Договору відступлення прав вимоги від 07.03.2019, укладеним ПАТ «Омега Банк» та позивачем, Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, укладеного ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «ФК «Іпотека кредит», Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, укладеного ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», Договору купівлі-продажу від 23.08.2016, укладеного між ТОВ «КУА «Скай Кепітал менеджмент» та ТОВ «ФК «Локо», правочину вчиненого у спосіб внесення ТОВ «ФК «Локо» до статутного капталу ТОВ «Альто-Град» прав вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення, набутими на підставі Договору купівлі-продажу від 23.08.2016, Договору про відступлення права вимоги № В-01 від 12.12.2019, укладеного між ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Баррен» та інших.

Таким чином, позивачем підставно виключено зі складу відповідачів фізичних осіб, адже жодних позовних вимог до них позивачем не пред`являлось, а спір виник та має бути розглянутий в аспекті спору між кредиторами, що є юридичними особами, а тому такий спір цілком відповідає спору, що підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

В обґрунтування своїх аргументів відповідачі посилалися, зокрема на висновки, що викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 906/277/18 та Верховного Суду від 17.11.2020 у справі № 904/3550/19, які зводяться до того, що спір щодо правочину, укладеного для забезпечення основного зобов`язання розглядається за правилами цивільного судочинства незалежно від того, чи заявляє позивач одночасно вимоги до фізичної особи-сторони основного зобов`язання та до сторони (сторін) акцесорного зобов`язання, зокрема незалежно від того, чи об`єднанні позовні вимоги щодо виконання договорів іпотеки, поруки тощо, укладених для забезпечення основного зобов`язання.

З наведених судових рішень касаційної інстанції вбачається, що в обох випадках предметом судового розгляду були вимоги щодо звернення стягнення на заставлене майно, тобто вимоги, що безпосередньо виникали із кредитного та забезпечувального договору та такі вимоги висувалися кредитором до боржників за кредитним договором та договором забезпечення.

В межах розглядуваної справи, природа спору є зовсім іншою. Предметом спору є вимоги, що виникли між кредиторами, позивачем - який вважає себе належним новим кредитором (кредитором за цілою низкою вимог до різних боржників) та відповідачами (попередніми кредиторами) - ТОВ «ФК «Іпотека Кредит», ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», ТОВ «ФК «Локо», ТОВ «Баррен» та ТОВ «Альта-Град», що в різні періоду на підставі вчинення різних правочинів набували відповідні права кредитора до тих же боржників. Та сутність спору полягає саме у тому, чи підлягають захисту права та інтереси позивача щодо прав вимоги, які неодноразово відчужувалися іншими кредиторами внаслідок укладання правочинів, які є нікчемними, визнані судом недійсними та є такими, що мають бути визнані недійсними в межах цієї справи.

Тобто предметом спору є з`ясування чи дійсно позивачу належать права вимоги, що були ним набуті внаслідок проведеного аукціону з продажу активів ПАТ «Омега-Банк», та чи підлягають захисту такі його права у обраний позивачем спосіб по відношенню саме до перелічених відповідачів - юридичних осіб, які оспорюють права позивача та стверджують про правомірне набуття саме ними прав вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення.

Отже, судом встановлено, що жодних вимог до фізичних осіб, що були стороною за кредитними договорами та до фізичних осіб, що були сторонами за відповідними договорами іпотеки, позивачем в межах цієї справи не ставиться, спору щодо розміру зобов`язань, нарахованих відсотків, задоволення вимог кредитора, звернення стягнення на заставлене майно не має, а тому цей спір не є таким, що виникає щодо правочинів з основного зобов`язання чи правочинів, що укладено з метою їх забезпечення, відповідно, суб`єктний склад цих правочинів на визначення цієї справи, як такої, що підлягає розгляду в порядку господарського судочинства не впливають, а наведені відповідачами висновки Верховного Суду не є релевантними для цієї справи та сутності розглядуваного позову.

До того ж, відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

З матеріалів справи вбачається, що основною вимогою за цим позовом є вимога про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 23.08.2016, укладеного між ТОВ «КУА «Скай Кепітал менеджмент» та ТОВ «ФК «Локо». Решта вимог, в тому числі вимоги про визнання прав кредитора, іпотекодержателя та заставодержателя, носять похідний характер. При цьому суд виходить з того, що визначення юрисдикції спору має здійснюватися по відношенню до основної, а не похідної позовної вимоги, про що неодноразово зазначав Верховний Суд в своїх постановах, в тому числі у складі Великої Палати цього суду.

Суд також виходить із того, що визначені позивачем позовні вимоги, на його думку, мають призвести до відновлення його порушеного права в повному обсязі. Тобто, без розгляду похідних вимог таке право позивача відновлено не буде, що вимагатиме додаткового звернення до суду із новими, додатковими позовами, тобто спір не буде вирішено остаточно, що не відповідає цілям та завданням господарського судочинства, визначеним у ст. 2 Господарського процесуального кодексу України.

До того ж, вимоги, що певною мірою стосуються ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , складно виокремити із загального складу позовних вимог, оскільки, як вже зазначалося, безпосередніх вимог до зазначених осіб взагалі в позові не має, рішення стосується прав зазначених осіб лише опосередковано, саме тому зазначені особи приймають участь у справі у якості третіх осіб, вимоги за договорами, укладеними цими фізичними особами входили до предмету Договору купівлі-продажу від 23.08.2016, визнання недійсним якого є основною позовною вимогою у справі та низки інших договорів про відступлення, які або уже визнані недійсними, або ставляться під сумнів в межах цієї справи.

Суд вважає, що при визначенні юрисдикції має запобігти створенню штучної преюдиції чи ситуаціям, коли для вирішення одного спору потрібно ініціювати два і більше процесів у судах різних юрисдикцій. Рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті і захищати порушене право чи інтерес, якщо таке право підлягає захисту. Якщо для реалізації рішення суду потрібно ще раз звертатися до іншого суду й отримувати ще одне рішення - це означає, що обраний спосіб захисту є неефективним.

З урахуванням всього викладеного вище, суд дійшов висновку, що підстав для закриття провадження в частині позовних вимог, що стосуються ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не має, справа має розглядатися за правилами господарського судочинства. Зазначені фізичні особи не були обмежені у можливості доводити перед судом свої заперечення проти позову, вони наділені відповідним процесуальним статусом, що дозволяє у легітимний спосіб впливати на прийняття судом судового рішення, з урахуванням їх думки, а тому закриття провадження у справі в цій частині вбачається судом невиправданим та сумнівним, і таке закриття може призвести до більш негативних наслідків у сенсі мети правосуддя, ніж вирішення розглядуваного спору в цілому, що забезпечить дотримання принципу правової визначеності.

Щодо правонаступництва позивача після ПАТ «Омега-Банк», набуття прав вимоги, наявності суб`єктивного порушеного права.

24. Головним аргументом позивача, є те, що внаслідок проведеного аукціону та укладеного Договору відступлення від 07.03.2019 він набув прав вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення, та, відповідно до нього перейшли усі права кредитора, іпотекодержателя та заставодержателя за зазначеними договорами.

Відповідачі заперечували факт набуття таких прав позивачем, стверджуючи про те, що належним власником відповідних прав на момент вчинення ПАТ «Омега Банк» із позивачем зазначеного договору, внаслідок низки укладених договорів про відступлення прав вимог за Кредитними договорами та договорами забезпечення, було ТОВ «Альта-Град», яке на відповідній правовій підставі набуло права вимоги, а тому ПАТ «Омега Банк» не могло здійснювати повторне відчуження таких прав, а позивач, відповідно не набув прав вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення, не став правонаступником ПАТ «Омега Банк» та не має того суб`єктивного права, з метою захисту якого він звернувся до суду із розглядуваним позовом.

Оскільки головною передумовою задоволення позову є встановлення судом наявності у позивача самого суб`єктивного права і лише потім, встановлення факту його порушення та відповідності обраного способу захисту порушеного права сутності такого порушення, надалі судом має бути надана оцінка саме аргументам сторін щодо того, чи набув позивач прав вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення та чи став він правонаступником ПАТ «Омега Банк».

Відповідаючи на це питання, суд дійшов наступних висновків.

Як вже зазначалося ПАТ «Омега Банк» здійснило відчуження права вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення, на користь ТОВ «ФК Іпотека Кредит» (Договір купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014), яке продало ці ж права ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» (Договір купівлі-продажу права вимоги від 04.07.2015).

Судовими рішеннями у справі № 910/10364/16, встановлено, що Договір купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, укладений ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «ФК «Іпотека Кредит», є нікчемним та таким, що не створює для сторін чи інших осіб юридичних наслідків з дати його вчинення, а наступний Договір купівлі-продажу права вимоги від 04.07.2015, укладений ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» є недійсним та таким, що не створює правових наслідків, обумовлених його змістом також з моменту його вчинення.

За змістом статей 216, 236 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, він є недійсним з моменту вчинення.

Отже, факт нікчемності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, за яким права вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення набуло ТОВ «ФК «Іпотека Кредит», та недійсність Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, за яким права вимоги перейшли ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» є беззаперечним, встановленим судом, а також неспростовними є висновки про те, що такі договори не породжують від самого початку жодних правових наслідків, окрім тих, що пов`язані з їх недійсністю, а права вимоги, які відчужувалися за цими договорами фактично ніколи не вибували із власності ПАТ «Омега Банк».

Як вже зазначалося ПАТ «Омега Банк» перебуваючи в процесі ліквідації здійснив відчуження своїх активів на відкритому аукціоні, за наслідками якого, в порядку та спосіб, передбачені положеннями статей 512-517 Цивільного кодексу України з позивачем було укладено Договору відступлення від 07.03.2019, предметом якого, серед іншого, є права вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення.

А тому, на момент укладення Договору відступлення від 07.03.2019, яким позивач обґрунтовує приналежність саме йому прав вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення, відповідні права в повній мірі належали ПАТ «Омега Банк» та могли вільно передаватися ним на користь нового кредитора - ТОВ «Файненс Компані» із переходом до останнього зазначених прав в об`ємі, визначеному сторонами в Договорі відступлення від 07.03.2019.

Доводи відповідачів про те, що ПАТ «Омега Банк» вже не було власником права вимоги станом на дату укладення Договору відступлення від 07.03.2019 судом відхиляються, з огляду на факт нікчемності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та недійсності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, які є недійсними від моменту укладення, та не призвели до правових наслідків у вигляді вибуття з власності ПАТ «Омега Банк» відповідних прав вимоги.

З цього приводу, Верховний Суд у постанові від 28.10.2020 по справі № 910/10963/19, зазначив, що «54. … абсолютно правильними є висновки судів попередніх інстанцій про те, що Договори купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та від 04.07.2015 є такими, що не створили юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з їх недійсністю та є недійсними з моменту їх вчинення, а тому права вимоги, які відчужувалися за цими договорами фактично ніколи не вибували із власності ПАТ «Омега Банк».

56. Усі доводи скаржників на рахунок того, що ПАТ «Омега Банк» вже не було власником права вимоги станом на дату укладення Договору відступлення № 1 Верховним Судом відхиляються, позаяк зворотнє випливає із факту нікчемності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та недійсності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015.

57. Те що судове рішення про визнання вказаних правочинів нікчемним та недійсним набрало законної сили вже після звернення стягнення на майно … не має правового значення для дійсності Договору відступлення № 1, адже, як вказувалося вище, суд своїм рішенням не визнає правочин недійсним, а лише підтверджує його недійсність у силу закону у зв`язку з її оспоренням та невизнанням іншими особами, тобто Договір купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 завжди був нікчемним і тільки факт цієї нікчемності було підтверджено судовими рішеннями у справі № 910/10364/16.

57.1. Ці ж аргументи спростовують доводи … про те, що право вимоги за Кредитним договором … та відповідними Іпотечними договорами перестало існувати з моменту звернення стягнення на предмети іпотеки, позаяк таке звернення міг здійснити виключно законний іпотекодержатель майна, яким ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» ніколи не було.

57.2. Верховний Суд вважає за необхідне наголосити, що які б юридично значимі дії не здійснювалися за наслідками укладення нікчемного правочину, вони не можуть отримати визнання правопорядком лише з тієї причини, що були вчинені до моменту підтвердження факту нікчемності такого правочину у судовому порядку.»

Твердження відповідачів про те, що позивач не набув прав іпотекодержателя/заставодержателя оскільки не був зареєстрований як іпотекодержатель та заставодержатель у Єдиному державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за договорами, які укладалися на забезпечення виконання Кредитних договорів, судом відхиляються оскільки відсутність такої реєстрації не спростовує правомірності набуття позивачем відповідних прав вимоги за кредитними договорами та, відповідно, прав, що виникають з договорів, укладених з метою їх забезпечення.

Позиція позивача полягає в тому, що єдиним законним кредитором, іпотекодержателем/заставодержателем було та, до вчинення Договору відступлення прав від 07.03.2019, залишалося ПАТ «Омега Банк», права якого у зазначеному реєстрі були зареєстровані, а набувши за зазначеним договором відповідних прав позивач продожує реалізацію тих прав, що належали ПАТ «Омега Банк» в тих межах, що було у зазначеному реєстрі зареєстровані.

До того ж, практична реалізація вимог закону, щодо необхідності реєстрації прав іпотекодержателя у Єдиному державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, залежить від висновків суду у межах цієї справи, адже сутність позовних вимог направлена на усунення порушень прав позивача, який вважає, що через вчинену низку недійсних правочинів позбавлений можливості реалізувати набуті права, зокрема здійснити відповідну реєстрацію набутих прав у відповідному реєстрі.

З огляду на викладене, сам факт не проведення такої реєстрації ПАТ «Омега Банк» на момент вчинення Договору відступлення прав від 07.03.2019 та позивачем, станом на момент звернення до суду із розглядуваним позовом, не може свідчити про відсутність у позивача прав кредитора, іпотекодержателя/заставодержателя за Кредитними договорами та договорами забезпечення, не може свідчити про недійсність набутої вимоги, відсутність відносин з правоностапництва післі ПАТ «Омега Банк» та не може свідчити про відсутність у позивача захищуваного суб`єктивного права з метою захисту якого позивач звернувся до суду із цим позовом.

Не має значення і для таких висновків суду той факт, що в подальшому ті самі права вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення, ще не одноразово відчужувалися зокрема за Договором купівлі-продажу від 23.08.2016, укладеним між ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» та ТОВ «ФК «Локо», яке в свою чергу внесло відповідні права вимоги до статутного капіталу ТОВ «Альто-Град», та яке певною мірою вже реалізувало свої права кредитора, оскільки кількість та зміст вчинених правочинів щодо подальшого (після вчинення нікчемного правочину) відчуження прав та їх реалізації не може легітимізувати неправомірне вибуття прав від власника.

З тих же мотивів судом відхиляються твердження відповідачів про те, що право вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення припиняються із моментом звернення стягнення на предмет іпотеки та застави, адже правом такого звернення наділено законного іпотекодержателя/заставодержателя, якими, як стверджує позивач, ані ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», ані ТОВ «ФК «Локо», ані ТОВ «Альта-Град», ані ТОВ «Баррен» ніколи не були.

Підсумовуючи в цій частині, суд приходить до висновку, що позивач дійсно та правомірно набув прав вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення, став правонаступником ПАТ «Омега Банк», отже наявність у позивача суб`єктивного права, з метою захисту якого він звернувся до суду, ним доведено, судом перевірено та відповідачами не спростовано, що зумовлює висновки суду про необхідність перевірки факту порушення прав позивача та відповідності обраного позивачем способу захисту порушеного права сутності його порушення.

Щодо преюдиції.

25. Відповідачі ТОВ «ФК «Локо», ТОВ «Альта-Град», ТОВ «Системабуд» та ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» стверджують, що вони не приймали участі у справі № 910/10364/16, а тому висновки суду в межах цієї справи щодо нікчемності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 не можуть застосовуватися у цій справі у якості преюдиціальних та можуть спростовуватися в межах розглядуваної справи у загальному порядку та з приводу зазначених аргументів відповідачів суд приходить до наступних висновків.

Як вже зазначалося, в межах зазначеної судової справи судом встановлено факт нікчемності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, укладеного між ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «ФК «Іпотека Кредит». Крім того, судовими рішеннями у цій справі визнано недійсним наступний Договір купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, укладений між ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал менеджмент».

Відповідачі вважають, що оскільки вони не приймали участь у зазначеній судовій справі вони згідно ч. 5 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України не позбавлені можливості спростовувати факти, встановлені в межах цієї справи в загальному порядку.

Дійсно, в межах справи № 910/10364/16 приймали участь безпосередні учасники спірних правовідносин, а саме ПАТ «Омега-Банк» (первісний кредитор), ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» (новий кредитор за договором від 31.12.2014) та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» (новий кредитор за договором від 04.07.2015).

Остаточною постановою Верховного Суду по справі від 24.07.2019 було підтверджено факт нікчемності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 відповідно до п. 3 ч. 3 ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», зазначено, що відповідно до ч. 1 ст. 215, ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України такий правочин не створює для сторін чи інших осіб юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, з огляду на що наступний Договір купівлі-продажу права вимоги від 04.07.2015, було визнано недійсним відповідно до ч. 5 ст. 216, ст. 658 Цивільного кодексу України, як такий, що укладений у процесі виконання нікчемного правочину особою, що не є власником активів і не має права продажу цих активів.

Відповідачі, наразі, зазначають, що достатніх підстав для висновків про нікчемність Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 не було, а тому і не могло бути визнано недійсним Договір купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, стверджуючи, при цьому, що суд має надати обставинам, що були предметом дослідження в межах справи № 910/10364/16, нової своєї власної оцінки та дійти висновку, що підстав для нікчемності та недійсності зазначених договорів не було, що буде свідчити як про правомірне подальше розпорядження активами ПАТ «Омега Банк», правомірну зміну кредиторів, так і про відсутність у ПАТ «Омега Банк» повноважень на нове відчуження власних активів на користь позивача за Договором відступлення від 07.03.2019.

Поряд із цим, в силу приписів ст. ст. 204, 236 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Факт нікчемності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та факт недійсності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, в порядку, встановленому законом вже об`єктивно встановлений та доведений судовим рішенням, що набрало законної сили, тобто правомірність зазначених правочинів спростована. І склад учасників відповідного судового провадження вже не має жодного значення для висновків про те, що зазначені правочини є недійсними з моменту їх вчинення в силу приписів ст. 236 Цивільного кодексу України.

За змістом ст. ст. 73, 74, 76 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Таким чином, позивач має доводити та доказувати ті обставини, що входять до предмету доказування в межах цієї справи і такими обставинами є укладання наступних правочинів, щодо яких заявлено позовні вимоги, адже факт нікчемності та недійсності попередніх договорів (від 31.12.2014 та від 04.07.2015), що встановлений у справі № 910/10364/16 є юридичним фактом, який вже не входить до предмету доказування в межах цієї справи, є таким що об`єктивно існує, та встановлений в порядку визначеному законом.

Та, оскільки нікчемність та недійсність зазначених договорів не є предметом доказування в межах цієї справи, судом вбачається безпідставним посилання відповідачів на положення ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, які надають особі право спростовувати в загальному порядку обставини встановлені в межах іншої судової справи, участі в якій він не приймав. Адже обставини, що передували укладанню нікчемного та недійсного правочину, існували станом на час їх дії та стали приводом для висновків про нікчемність та недійсність відповідних правочинів, а тому такі обставини виходять за межі кола обставин, що можуть та мають встановлюватися в межах цієї справи.

Тобто казати про наявність чи відсутність преюдиції, оцінювати аргументи сторін в цій частині, можливо лише по відношенню до тих обставин, що входять до безпосереднього предмету доказування. Та оскільки правові наслідки укладання нікчемного та недійсного правочину прямо визначені законом, правом на спростування таких фактів в цій справі відповідачі не наділені.

Усі аргументи відповідачів, в цій частині, зводяться до намагання перегляду висновків судів, що приймали судові рішення по справі № 910/10364/16, тобто суду пропонується встановити, що підстав вважати Договір купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 нікчемним та, відповідно, підстав вважати укладений на його виконання Договір купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015 недійсним, не має, що дає підстави для висновку про відхилення зазначених аргументів, як завідомо необґрунтованих та неприйнятних.

Навіть якщо дійти висновку про необхідність дослідження в цьому судовому процесі обставин, що стали передумовою для висновків про нікчемність та недійсність зазначених договорів та, відповідно, застосування до розглядуваних правовідносин положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України та вирішення питання про застосовність чи не застосовність висновків судів у справі № 910/10364/16 з огляду на відповідність їх ознакам преюдиційних, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Преюдиційні факти - це факти, встановлені рішенням чи вироком суду, що набрали законної сили. Преюдиційність ґрунтується на правовій властивості законної сили судового рішення і означається його суб`єктивними і об`єктивними межами, за якими сторони та інші особи, які брали участь у розгляді справи, а також їх правонаступники не можуть знову оспорювати в іншому процесі встановлені судовим рішенням у такій справі правовідносини. Преюдиційні обставини є обов`язковими для суду, який розглядає справу навіть у тому випадку, коли він вважає, що вони встановлені неправильно. Таким чином, законодавець намагається забезпечити єдність судової практики та запобігти появі протилежних за змістом судових рішень (постанова КЦС ВС від 19.12.2019 по справі № 520/11429/17).

Преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами (постанова КГС ВС від 26.11.2019 по справі № 902/201/19, постанова КГС ВС від 15.10.2019 по справі № 908/1090/18).

Частиною першою статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» передбачено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав та свобод людини (далі - Конвенція) та практику суду як джерело права. У преамбулі та статті 6 параграфа 1 Конвенції, у рішенні Європейського суду з прав людини від 25 липня 2002 року у справі за заявою № 48553/99 «Совтрансавто-Холдінг» проти України», а також у рішенні Європейського суду з прав людини від 28 жовтня 1999 року у справі за заявою № 28342/95 «Брумареску проти Румунії» встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів (постанова КЦС ВС від 17.12.2019 по справі № 641/1793/17).

Суб`єктивними межами є те, що у двох справах беруть участь одні й ті самі особи чи їх правонаступники, чи хоча б одна особа, щодо якої встановлено ці обставини. Об`єктивні межі стосуються обставин, встановлених рішенням суду. Преюдиційні обставини не потребують доказування, якщо одночасно виконуються такі умови: обставина встановлена судовим рішення; судове рішення набрало законної сили; у справі беруть участь ті самі особи, які брали участь у попередній справі, чи хоча б одна особа, щодо якої встановлено ці обставини (постанова КЦС ВС від 11.12.2019 по справі № 320/4938/17).

Суд вважає за необхідне звернути увагу, що в межах справи № 910/10364/16 у якості відповідачів приймали участь ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», які не були обмежені у можливості доведення перед судом своїх заперечень проти позовних вимог щодо визнання недійсними Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015.

Досліджуючи ланцюг вчинених правочинів щодо подальшого відступлення прав вимоги, що входили до предметів зазначених вище договорів, судом встановлено, що ТОВ «ФК «Локо», ТОВ «Альта Град» та ТОВ «Баррен» є правонаступниками тих прав, що станом на момент розгляду справи № 910/10364/16 належали ТОВ «КУА Скай Кепітал Менеджмент». Відповідно висновки у справі № 910/10364/16 не можуть ставитися під сумнів зазначеними особами, адже вони набули відповідні права на підставі правочинів, укладених за правилами ст. ст. 512-514 Цивільного кодексу України, тобто відповідачі є правонаступниками учасників (відповідачів, правопопередників) у тій справі, тобто зазначені особи не можуть посилатися на положення ч. 5 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, а обставини та факти встановлені судовими рішеннями у справі № 910/10364/16 утворюють преюдицію і по відношенню до зазначених осіб.

Посилання на відсутність преюдиції, що було висловлено відповідачем у справі ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» є завідомо необґрунтовані, оскільки зазначена особа не є безпосереднім учасником правовідносин, пов`язаних із укладанням Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015.

Відносно посилання відповідачів на те, що постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 28.07.2015, що залишилася без змін за наслідками апеляційного та касаційного провадження у справі № 826/12348/15 дії уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо визнання нікчемним Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, укладеного ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» визнано протиправними та скасоване відповідне рішення про визнання зазначеного правочину нікчемним суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Оскільки відповідний правочин є нікчемним не за рішенням уповноваженої особи Фонду, яке є внутрішнім розпорядчим документом, прийнятим уповноваженою особою, що здійснює повноваження органу управління банку, а відповідно до закону, то зазначене судове рішення жодного правового значення для вирішення цієї справи не має та висновків про нікчемність Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 не спростовують.

Зазначена правова позиція із посиланням на висновки Великої Палати Верховного Суду у постановах від 16.05.2018 у справі № 910/24198/16 (провадження № 12-15гс18), від 04.07.2018 у справі № 819/353/16 (провадження № 11-163апп18) та від 05.12.2018 у справі № 826/23064/15 (провадження № 11-1080апп18), від 27.02.2019 у справі № 826/8273/16 (провадження № 11-775ас18), від 02.04.2019 у справі № 816/4666/15 (провадження № 11-890апп18) викладена в постанові Верховного Суду у справі № 910/10364/16 від 24.07.2019.

Щодо суті позовних вимог.

26. Щодо позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 23.08.2016, укладеного між ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» та ТОВ «ФК «Локо».

Як вже зазначалося, 23.08.2016 між ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» та ТОВ «ФК «Локо» укладено договір купівлі-продажу прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А., зареєстрованим в реєстрі за № 568, за умовами якого ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» продало, а ТОВ «ФК «Локо» придбало права вимоги, зокрема, по Кредитним договорам та договорами забезпечення.

Позивач вважає, що оскільки відповідні права належали ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» на підставі Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, укладеного із ТОВ «ФК «Іпотека Кредит», який визнано в судовому порядку недійсним, ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» не може вважатися власником відповідних активів та відповідно, не могло здійснювати їх відчуження на користь ТОВ «ФК «Локо».

Обґрунтовуючи позовні вимоги в частині визнання недійсним зазначеного договору, позивач посилався на те, що внаслідок укладення із ПАТ «Омега Банк» Договору відступлення від 07.03.2019, до нього перейшли права вимоги до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, по тих саме договорах, права за якими були предметом спірного договору від 23.08.2016.

Розглянувши позовні вимоги в цій частині, суд приходить до наступних висновків.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно приписів ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 3 ст. 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 658 Цивільного кодексу України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Тобто право продажу товару (відступлення права вимоги) належить його власнику.

За змістом статей 216, 236 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, він є недійсним з моменту вчинення.

Оскільки право продавця - ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» ґрунтувалося на Договорі купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, визнаного в судовому порядку недійсним, ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» не мало законних підстав та повноважень як для набуття права власності на права вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення, так і на їх подальше відчуження на користь ТОВ «ФК «Локо».

Викладене вище зумовлює висновки суду про наявність підстав для визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 23.08.2016, укладеного ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» та ТОВ «ФК «Локо», на підставі ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, як такого, що укладений на виконання недійсного правочину.

Заперечення відповідачів стосовно того, що на момент укладання зазначеного правочину позивача ще навіть не було створено, а тому факт укладання зазначеного договору не може порушувати його права та охоронювані законом інтереси судом відхиляються.

За змістом ст. 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Судом вище встановлено факт підставного набуття позивачем прав вимоги за Кредитним договорам та договорами забезпечення та набуття відповідних повноважень правонаступника ПАТ «Омега Банк» щодо зазначених прав. Наявність відносин правонаступництва передбачає право набувача захищати своє набуте право незалежно від моменту його виникнення та дати створення як юридичної особи, адже позивач із набуттям прав вимоги лише продовжує реалізацію цих прав після ПАТ «Омега Банк».

Інакше кажучи, оскільки станом на момент укладання спірного Договору купівлі-продажу від 23.08.2016 право на подання позову про визнання його недійсним безумовно належало ПАТ «Омега Банк», із вчиненням Договору відступлення від 07.03.2019 відповідне право перейшло до позивача, як його правонаступника, а тому звернення позивача до суду із розглядуваним позовом є цілком правомірним, а заперечення відповідачів в цій частині судом відхиляються.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав (відповідна правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду у справі № 910/10963/19 від 28.10.20).

Зазначене спростовує заперечення відповідачів про неможливість подання позову про визнання правочину недійсним особою, що не є його стороною.

Щодо тверджень відповідачів про те, що подання позивачем позову про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 23.08.2016 дозволяє штучно уникнути необхідності застосування приписів ст. 387 Цивільного кодексу України та, відповідно, ст. 388 цього Кодексу, суд приходить до висновку, що оскільки в цій частині мова йде про право вимоги, яке фізично не існує, застосування до нього правил про витребування є не можливим та не вимагається. Такі висновки також ґрунтуються на висновках Верховного Суду, що викладено в постанові у справі № 910/10963/19 від 28.10.2020.

Отже позовні вимоги про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 23.08.2016, укладеного між ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» та ТОВ «ФК «Локо», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А., зареєстрованим в реєстрі за № 568, підлягають задоволенню.

27. Щодо позовних вимог про визнання прав кредитора, іпотекодержателя та заставодержателя за Кредитними договорами та договорами забезпечення.

Як вбачається, позивач звернувся до суду та, серед інших позовних вимог, просить визнати за ним право вимоги за Кредитним договорам та договорами забезпечення.

Обґрунтовуючи зазначені позовні вимоги позивач посилався на те, що внаслідок укладення із ПАТ «Омега Банк» Договору відступлення від 07.03.2019, до нього перейшли права вимоги до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, включаючи права вимоги до правонаступників, Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до який перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням всіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатках № 1 та № 2 до цього Договору.

Як вбачається зі змісту Додатків № 1, № 2 до Договору відступлення від 07.03.2019 Банк передав позивачу право вимоги за Кредитним договорам та договорами забезпечення.

Так, відповідно до Додатку № 1 станом на дату укладення договору про відступлення, заборгованість за:

1) Кредитним договором № 485 від 09.06.2006 становила 567954354,23 гривень, з яких заборгованість по кредиту 238330278,00 гривень, заборгованість по відсоткам 329143476,23 гривень, заборгованість по комісії 480600,00 гривень.

2) Кредитним договором № 616 від 24.03.2008 становила 13567960,37 гривень, з яких заборгованість по кредиту 10100000,00 гривень, заборгованість по відсоткам 3324137,86 гривень, заборгованість по комісії 143822,51 гривень.

3) Кредитним договором № 1095-Ф від 31.01.2008 становила 104465665,50 гривень, з яких заборгованість по кредиту 43058336,89 гривень, заборгованість по відсоткам 61060787,54 гривень, заборгованість по комісії 346531,17 гривень.

4) Кредитним договором № 1140-Ф від 21.03.2008 становила 126567186,22 гривень, з яких заборгованість по кредиту 52962284,00 гривень, заборгованість по відсоткам 73604902,22 гривень.

5) Кредитним договором № 781-Ф від 02.02.2007 становила 135339121,65 гривень, з яких заборгованість по кредиту 52035444,03 гривень, заборгованість по відсоткам 83209239,72 гривень, заборгованість по комісії 94437,90 гривень.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Також, відповідно до ст. 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Договором або законом можуть бути встановлені інші види забезпечення виконання зобов`язання.

У відповідності до ст. 1 Закону України «Про іпотеку» іпотека - вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у порядку, встановленому цим Законом.

За змістом ст. 1 Закону України «Про заставу» застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання або в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

За своїм правовим змістом іпотека/застава має похідний характер від основного зобов`язання, не може існувати окремо, а відповідні права, що виникають із договору іпотеки/застави завжди належать тому ж кредитору, що і за основним зобов`язанням.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 3 ст. 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

З наведеного вбачається, що у випадку заміни кредитора в основному зобов`язанні відбувається одночасна заміна кредитора у зобов`язанні, яким забезпечено виконання відповідного основного зобов`язання, та до нового кредитора переходять всі права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, в тому числі переходять і права кредитора за забезпечувальними зобов`язаннями (з урахуванням норм ст. 514 Цивільного кодексу України).

З огляду на наведені положення, Договір відступлення від 07.03.2019, є належною правовою підставою для набуття позивачем прав вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення в обсязі та на умовах, що існували станом на момент переходу цих прав та конкретизовані сторонами у Додатках до Договору відступлення від 07.03.2019.

Поряд із цим, спір з цього питання виник внаслідок того, що набувши права вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення фактична реалізація своїх прав позивачем була в значній мірі утрудненою чи навіть унеможливленою внаслідок невизнання відповідачами як факту приналежності ПАТ «Омега Банк» прав вимог, що були предметом Договору відступлення від 07.03.2019 на момент їх відчуження, так, відповідно, і не визнання виникнення таких прав у позивача по справі.

Так, відповідачами вчинено низку подальшого відчуження прав вимоги, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень вчинено низку записів про іпотеку, частина обтяжень на підставі вказаних договорів припинені, відповідачі, звернули стягнення на частину предметів іпотеки, щодо іншої частини, містяться відомості про іпотекодержателя - третю особу, яка здійснила відповідні реєстраційні дії.

Все це свідчить про ознаки невизначеності щодо приналежності відповідних прав за Кредитними договорами та договорами забезпечення.

Як вже зазначалося, за Договором купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 на користь ТОВ «Іпотека Кредит», а за Договором купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015 на користь ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» було передано право вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення. При цьому, до обсягу переданого права входили всі права вимоги (як існуючі, так і майбутні, як наявні, так і умовні) продавця у якості кредитора до позичальників за кредитними договорами, а також всі права вимоги продавця до осіб, які надали забезпечення, за договорами забезпечення, включаючи всі права вимоги та засоби захисту прав.

Тобто, у зазначений спосіб ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» було отримано право вимоги як за Кредитними договорами, так і за договорами забезпечення.

Проте, факт нікчемності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, та факт недійсності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, за яким права вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення, остаточно перейшли до ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» є беззаперечним, встановленим судом, а також неспростовними є висновки про те, що такі договори в силу приписів статей 216, 236 Цивільного кодексу України не породжують від самого початку жодних правових наслідків, окрім тих, що пов`язані з їх недійсністю, а права вимоги, які відчужувалися за цими договорами фактично ніколи не вибували із власності ПАТ «Омега Банк».

А тому, на момент укладення Договору відступлення від 07.03.2019, яким позивач обґрунтовує приналежність саме йому прав вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення, відповідні права в повній мірі належали ПАТ «Омега Банк» та могли вільно передаватися ним на користь нового кредитора - ТОВ «Файненс Компані» із переходом до останнього зазначених прав в об`ємі, визначеному сторонами в Договорі відступлення від 07.03.2019 та додатках до нього.

За змістом ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України визнання прав, визначено як один із можливих способів захисту прав та інтересів.

Відповідно до ч. 2 ст. 5 Господарського процесуального кодексу України у випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення. З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Дослідивши обставини справи, суд приходить до висновку, що застосування в цій частині обраного позивачем способу захисту порушеного права у вигляді визнання за ним прав вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення, цілком відповідає сутності спірних правовідносин, характеру порушення права, а тому твердження позивача, що саме такий спосіб захисту прав має бути застосований в даному випадку, приймається судом до уваги, а позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню.

Посилання відповідачів на те, що застосування такого способу захисту порушеного права не буде свідчити про ефективний захист, судом відхиляються, з огляду на те, що позивач сам визначає той спосіб захисту, який має бути застосований, а суд лише оцінює його на предмет відповідності сутності спірних правовідносин та характеру порушення права.

Встановивши, що права позивача, що виникли на підставі Договору відступлення від 07.03.2019 відповідачами не визнаються, застосування передбаченого законом способу захисту порушеного права у вигляді визнання прав, вбачається судом цілком прийнятним та застосовним у цій справі.

Відмова у застосуванні такого способу захисту порушеного права накладало б на суд обов`язок застосувати інший, більш ефективний спосіб захисту, не здійснення чого могло б призвести до правової невизначеності у питанні захисту прав позивача.

Суд вважає, що за розглядуваних обставин, визнання за позивачем прав вимоги все ж є належним та ефективним способом захисту, а відмова у його застосуванні свідчила б про невиправдане втручання у процесуальне право позивача самостійно обирати спосіб захисту.

Оскільки його застосування жодним чином не створює додаткового негативного навантаження на права та інтереси відповідачів, приймаючи до уваги вимоги Господарського процесуального кодексу України щодо диспозитивності судового процесу, принципу пропорційності та врахувавши баланс інтересів сторін, суд дійшов висновку про задоволення позову в цій частині та визнання за позивачем прав вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення.

Висновки суду, щодо способу захисту порушеного права та оцінка судом обставин набуття позивачем прав вимоги за Договором відступлення від 07.03.2019 цілком збігаються із висновками з цього питання Верховного Суду у згаданій вище подібній справі № 910/10963/19 у постанові від 28.10.2020, в якій він дійшов наступних висновків «Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що для відновлення прав ТОВ «Файненс Компані» як кредитора та іпотекодержателя за договорами, необхідним є повернення в становище, яке існувало до моменту порушення, тобто коли права кредитора та іпотекодержателя не ставилися під сумнів і він міг вільно користуватись цими правами за договором. З передбачених статтями 16 ЦК України та 20 ГК України способів захисту прав, найбільш обґрунтованим і ефективним є саме визнання прав за позивачем. Тут важливо акцентувати увагу на тому, що висновки судів та здійснене ними правозастосування у цій частині повністю узгоджується із висновками Верховного Суду у справах № 910/21375/16, № 914/2150/18 та у справі № 916/3156/17.».

З огляду на викладене суд приходить до висновку про задоволення позову в частині вимог про визнання за позивачем права вимоги за: Кредитним договором № 485 від 09.06.2006 в сумі 567954354,23 гривень, з яких заборгованість по кредиту 238330278,00 гривень, заборгованість по відсоткам 329143476,23 гривень, заборгованість по комісії 480600,00 гривень; Кредитним договором № 616 від 24.03.2008 в сумі 13567960,37 гривень, з яких заборгованість по кредиту 10100000,00 гривень, заборгованість по відсоткам 3324137,86 гривень, заборгованість по комісії 143822,51 гривень; Кредитним договором № 1095-Ф від 31.01.2008 в сумі 104465665,50 гривень, з яких заборгованість по кредиту 43058336,89 гривень, заборгованість по відсоткам 61060787,54 гривень, заборгованість по комісії 346531,17 гривень; Кредитним договором № 1140-Ф від 21.03.2008 в сумі 126567186,22 гривень, з яких заборгованість по кредиту 52962284,00 гривень, заборгованість по відсоткам 73604902,22 гривень; Кредитним договором № 781-Ф від 02.02.2007 в сумі 135339121,65 гривень, з яких заборгованість по кредиту 52035444,03 гривень, заборгованість по відсоткам 83209239,72 гривень, заборгованість по комісії 94437,90 гривень; та права іпотекодержателя та права заставодержателя за Іпотечними договорами від 22.06.2006 № 485/ІП-1, від 16.06.2006 № 485/ІП-2, від 22.04.2008 № 485/ІП-3, від 22.08.2008 № 485/ІП-4, від 24.03.2008 № 616/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-2, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-3, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-4, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-5, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-6, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-7, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-8, від 21.03.2008 № 1140-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-2 та Договорами застави від 06.02.2008 № 485/ЗКП-1, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-2, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-3.

28. Щодо позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Альто-Град» (в подальшому було змінено назву на ТОВ «Альта-Град») від 03.10.2016 оформлених протоколом № 2 та визнання недійсним акту приймання-передачі внеску до статутного капіталу ТОВ «Альто-Град» від 03.10.2016, складеного між ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Альто-Град».

Відповідно до пункту 2 рішення загальних зборів учасників ТОВ «Альто-Град», оформленого протоколом № 2 від 03.10.2016 учасники загальних зборів вирішили збільшити статутний капітал ТОВ «Альто-Град», шляхом внесення учасником товариства - ТОВ «ФК «Локо» права вимоги за Договором купівлі-продажу від 23.08.2016, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А., зареєстрованим за № 568, в частині прав вимоги до ТОВ «Системабуд» та ТОВ «Монолітжилбуд» (за Кредитними договорами №№ 485, 616, а також договорами забезпечення) на загальну суму 35810976,00 гривень.

Внаслідок прийняття зазначеного рішення, 03.10.2016, між ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Альто-Град» був складений акт приймання-передачі внеску у статутний капітал ТОВ «Альто-Град», відповідно до якого ТОВ «ФК «Локо» передав, а ТОВ «Альто-Град» прийняв в якості внеску у статутний капітал права вимоги за Кредитними договорами №№ 485 ,616.

Позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги в частині вимог про визнання недійсним зазначеного рішення загальних зборів та складеного на його підставі Акту приймання-передачі внеску до статутного капіталу, посилався на те, що оскільки Договір купівлі-продажу від 23.08.2016, був укладений з порушенням вимог законодавства, зокрема, положень ст. 658 Цивільного кодексу України та є недійсним з моменту його вчинення, ТОВ «ФК «Локо» не було наділено повноваженнями на розпорядження активами (правами вимогами набутими на підставі зазначеного договору купівлі-продажу). Та оскільки права вимоги за Кредитними договорами №№ 485, 616, а також договорами забезпечення належать саме позивачу, останній вважає, що рішення загальних зборів та складений на його виконання акт приймання-передачі мають бути визнані недійсними.

Надаючи оцінку доводам сторін в цій частині суд приходить до наступних висновків.

Правовими наслідками прийнятого загальними зборами рішення та складеного на його виконання акту приймання-передачі внеску до статутного капіталу ТОВ «Альто-Град» стало передання ТОВ «ФК «Локо», належних йому на підставі Договору купівлі-продажу від 23.08.2016 прав вимог за Кредитними договорами №№ 485, 616, що призвело до збільшення статутного капіталу ТОВ «Альто-Град» та зміни вартісної характеристики частки ТОВ «ФК «Локо» в статутному капіталі, а ТОВ «Альто-Град» набуло прав вимоги за зазначеними кредитними договорами, як новий кредитор.

Згідно приписів ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Судом вбачається, що за своїми ознаками прийняте загальними зборами ТОВ «Альто-Град» рішення та складений на його виконання акт від 03.10.2016 відповідають ознакам правочину, внаслідок якого волевиявлення сторін такого правочину було направлено на відповідне виникнення цивільних прав, обумовлених ним, внаслідок чого ТОВ «Альто-Град» набуло прав вимоги за Кредитними договорами №№ 485, 616.

Як вже встановлено судом права вимоги за зазначеними кредитними договорами, та укладеними з метою їх забезпечення договорами забезпечення, на підставі Договору відступлення від 07.03.2019 входять до складу прав вимоги придбаних позивачем у ПАТ «Омега Банк».

Договір купівлі-продажу від 23.08.2016 на підставі якого ТОВ «ФК «Локо» придбало права вимоги за Кредитними договорами №№ 485, 616, визнано судом недійсним.

За змістом статей 216, 236 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, він є недійсним з моменту вчинення.

Таким чином, суд виходить з того, що ТОВ «ФК Локо» не набув прав за зазначеними кредитними договорами та, відповідно, з огляду на положення ст. 658 Цивільного кодексу України не мав повноважень на здійснення подальшого розпорядження зазначеними активами на користь третіх осіб, в даному випадку на користь ТОВ «Альто-Град».

З огляду на викладене вище, суд приходить до висновку про підставність позовних вимог позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Альто-Град» від 03.10.2016, оформленого протоколом № 2 та складеного на його виконання між ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Альто-Град» акту приймання-передачі внеску до статутного капіталу ТОВ «Альто-Град» в частині внесення до статутного капіталу права вимоги за Кредитними договорами №№ 485, 616, як такі, що вчинені із порушенням вимог ст. 658 Цивільного кодексу України з підстав, передбачених ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, що зумовлює висновки суду про задоволення позову в цій частині.

Твердження відповідачів про те, що позивач не є учасником ТОВ «Альто-Град», а тому не може оспорювати прийняте загальними зборами цього товариства рішення, а складений акт приймання-передачі від 03.10.2016 не відповідає ознакам правочину та не може визнаватися недійсним за правилами визнання недійсним правочинів, судом відхиляються, як безпідставні.

Дійсно, зазвичай з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства звертаються особи, що наділені по відношенню до зазначеного товариства корпоративними правами та підставою для визнання їх недійсними зазначають про порушення своїх корпоративних прав.

В даному випадку, цілком очевидно, що хоча внесення учасником ТОВ «Альто-Град» - ТОВ «ФК «Локо» внеску до статутного капіталу і є спосіб реалізації його корпоративних прав, втім така реалізація полягала у вчиненні саме правочину, що передбачає зміну власника прав вимоги за Кредитними договорами №№ 485, 616 з ТОВ «ФК «Локо» на ТОВ «Альто-Град».

Та оскільки така реалізація корпоративних прав ТОВ «ФК «Локо» стосувалася прав вимоги, що йому не належали, та як встановлено судом такі права належать позивачу, то по відношенню до останнього прийняте загальними зборами рішення загальних зборів від 03.10.2016 та складений на його виконання акт приймання-передачі, є нічим іншим як правочином, правовим наслідком якого є неправомірне розпорядження активами, що належать позивачу, який не обмежений у можливості ставити питання про визнання такого правочину недійсним, навіть не маючи по відношенню до ТОВ «Альто-Град» корпоративних прав.

Правове обґрунтування можливості звернення до суду з позовом про визнання правочину недійсним особою, що не є стороною такого правочину, а є заінтересованою особою по відношенню до його правових наслідків викладено судом вище за текстом цього рішення.

29. Щодо позовних вимог про визнання недійсним Договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 28.10.2016, укладеного ТОВ «Альта-Град» та ТОВ «Системабуд».

Як вбачається зі змісту Договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 28.10.2016 (додатково описаний в п. 13.1.4. цього рішення) він укладений між ТОВ «Альта-Град», у якості іпотекодержателя та ТОВ «Системабуд», як іпотекодавцем.

Підставою для укладання зазначеного договору стало невиконання ТОВ «Системабуд» зобов`язань за Кредитним договором № 485.

Права ТОВ «Альта-Град», як іпотекодержателя обґрунтовані набуттям прав вимоги до ТОВ «Системабуд» за Кредитним договором № 485 та Іпотечним договором № 485/ІП-2, внаслідок внесення права вимоги ТОВ «ФК «Локо» за зазначеними договорами до статутного капіталу ТОВ «Альта-Град» (рішення загальних зборів учасників ТОВ «Альто-Град» від 03.10.2016, оформлених протоколом № 2).

Згідно п. 2 зазначеного договору ТОВ «Системабуд» передає, а ТОВ «Альта-Град» набуває право власності на належне ТОВ «Системабуд» нерухоме майно, яке є предметом Іпотечного договору № 485/ІП-2, а саме на майновий комплекс загальною площею 3549,3 кв.м., до складу якого входить: будівля лабораторно-побутового корпусу - літ. А, заг. пл. 1233,50 кв.м.; будівля ворсового цеху - літ. Б-2, заг. пл. 1175,30 кв.м.; будівля швейного цеху - В-2, заг. пл. 1140,50 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1.

Суд вище вже дійшов висновку про недійсність Договору купівлі-продажу від 23.08.2016, за яким ТОВ «ФК «Локо» набуло права вимоги, зокрема за Кредитним договором № 485 та за Іпотечним договором № 485/ІП-2 та, як наслідок, до задоволення позову про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Альто-Град» від 03.10.2016, оформленого протоколом № 2 та складеного на його виконання між ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Альто-Град» акту приймання-передачі внеску до статутного капіталу ТОВ «Альто-Град» в частині внесення до статутного капіталу права вимоги, зокрема за Кредитним договором № 485.

Отже, оскільки, з огляду на положення ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює жодних юридичних наслідків, обумовленим цим правочином, суд приходить до висновку, що ТОВ «Альта-Град» не набуло прав вимог за Кредитним договором № 485 та за Іпотечним договором № 485/ІП-2, не набуло ані прав кредитора, ані прав іпотекодержателя по відношенню до ТОВ «Системабуд», ТОВ «Альто-Град» було позбавлено повноважень на вчинення у якості іпотекодержателя спірного Договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 28.10.2016, а тому, з огляду на положення ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України зазначений правочин також підлягає визнанню недійсним, отже позовні вимоги в частині визнання недійсним Договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 28.10.2016, укладеного між ТОВ «Альта-Град» та ТОВ «Системабуд», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А., зареєстрований в реєстрі за № 737 також підлягають задоволенню.

30. Щодо позовних вимог про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги № В-01 від 12.12.2019, укладеного між ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Баррен».

Так, на підставі Договору купівлі-продажу від 23.08.2016, 12.12.2019 між ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Баррен» було укладено договір про відступлення права вимоги № В-01, за яким ТОВ «ФК «Локо» відступило ТОВ «Баррен» право вимоги до ОСОБА_1 , за Кредитним договором № 1095-Ф.

З огляду на висновки суду, що викладене вище, та враховуючи, що судом визнано недійсним Договір купівлі-продажу від 23.08.2016, за яким ТОВ «ФК «Локо» набуло права вимоги, зокрема щодо зазначеного кредитного договору, а також приймаючи до уваги положення ст. ст. 514, 658 Цивільного кодексу України, що свідчать про відсутність у ТОВ «ФК «Локо» повноважень власника на розпорядження активами, та положення ст. 216 Цивільного кодексу України про те, що недійсний правочин не створює жодних правових наслідків, суд приходить до висновку про задоволення позову і в частині позовних вимог про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги № В-01 від 12.12.2019, укладеного між ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Баррен», як такого, що укладений на виконання недійсного правочину, з підстав передбачених ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Тут суд вважає за необхідне звернути увагу на ту обставину, що згідно відкритих відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі судових рішень, принаймні з 01.10.2019 ТОВ «ФК «Локо» вже було обізнано про зміст та наслідки прийнятого судового рішення у справі № 910/10364/16, адже зверталося в межах зазначеної справи з апеляційними та касаційними скаргами, як особа, що не приймала участі у справі.

Будучи обізнаним щодо правових наслідків визнання недійсним Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, реалізуючи повноваження власника за яким ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» здійснило відчуження відповідних прав, зокрема за Кредитним договором № 1095-Ф, на користь ТОВ «ФК «Локо», останнє здійснило подальші дії направлені на відчуження, вочевидь, спірних активів на користь ТОВ «Баррен», що свідчить про недобросовісність поведінки ТОВ «ФК «Локо».

31. Щодо позовних вимог про визнання незаконними дій ТОВ «ФК «Локо», ТОВ «Альта-Град» та інших фізичних/юридичних осіб щодо звернення стягнення, а також визнання недійсними правочинів щодо звернення стягнення на майно з моменту вчинення за іпотечними договорами та договорами застави.

Однією з вимог позивача є вимога про визнання незаконними дій ТОВ «ФК «Локо», ТОВ «Альта-Град» та інших фізичних/юридичних осіб щодо звернення стягнення, а також визнання недійсними правочинів щодо звернення стягнення на майно з моменту вчинення за Іпотечними договорами від 22.06.2006 № 485/ІП-1, від 16.06.2006 № 485/ІП-2, від 22.04.2008 № 485/ІП-3, від 22.08.2008 № 485/ІП-4, від 24.03.2008 № 616/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-2, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-3, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-4, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-5, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-6, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-7, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-8, від 21.03.2008 № 1140-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-2 та договорами застави від 06.02.2008 № 485/ЗКП-1, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-2, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-3.

Обґрунтовуючи позовні вимоги в цій частині позивач посилається на те, що за наслідками реалізації положень недійсних договорів, зокрема Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015 та Договору купівлі-продажу від 23.08.2016 щодо предметів іпотеки та застави за переліченими іпотечними договорами та договорами застави, права за якими визнано судом за позивачем, було вчинено низку дій, направлених на звернення стягнення на майно, внаслідок чого змінився їх власник - припинено право власності іпотекодавців/заставодавців. Позивач вважає, що без задоволення позову в цій частині - відновлення становища, що існувало до моменту порушення, а саме повернення такого становища, що існувало до моменту вчинення недійсних правочинів, відновлення прав позивача, як належного кредитора та, відповідно, належного іпотекодержателя та заставодержателя, буде неможливим.

Стосовно зазначених позовних вимог суд приходить до наступних висновків.

Суд вже дійшов низки висновків, зокрема щодо підставності набуття позивачем прав вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення, одночасно встановивши недійсність усіх правочинів, що вчинялися щодо переходу прав за ними, що передували набуттю прав позивачем за Договором відступлення від 07.03.2019.

У відповідності до ст. 1 Закону України «Про іпотеку» іпотека - вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у порядку, встановленому цим Законом.

Іпотекодержателем в розумінні ст. 1 Закону України «Про іпотеку» є кредитор за основним зобов`язанням.

За ч. 1 ст. 33 Закону України «Про іпотеку» у разі невиконання або неналежного виконання боржником основного зобов`язання іпотекодержатель вправі задовольнити свої вимоги за основним зобов`язанням шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, якщо інше не передбачено законом. Право іпотекодержателя на звернення стягнення на предмет іпотеки також виникає з підстав, встановлених статтею 12 цього Закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України «Про іпотеку» іпотекодержатель може задовольнити забезпечену іпотекою вимогу шляхом набуття права власності на предмет іпотеки. Правовою підставою для реєстрації права власності іпотекодержателя на нерухоме майно, яке є предметом іпотеки, є договір про задоволення вимог іпотекодержателя або відповідне застереження в іпотечному договорі, яке прирівнюється до такого договору за своїми правовими наслідками та передбачає передачу іпотекодержателю права власності на предмет іпотеки в рахунок виконання основного зобов`язання.

Аналогічні положення щодо застави містяться в Законі України «Про заставу», Цивільному кодексі України та в Законі України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».

З наведених положень вбачається, що право на здійснення правомочностей щодо звернення стягнення належить виключно законному та дійсному іпотекодержателю/заставодержателю - особі, яка є кредитором за основним зобов`язанням.

Суд також вже неодноразово звертався до положень ст. ст. 216, 236 Цивільного кодексу України, якими передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю та є недійсним з моменту вчинення.

Тобто, враховуючи зазначені положення, а також факт нікчемності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та недійсності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015 та Договору купівлі-продажу від 23.08.2016, а також інших правочинів, що передбачали зміну власника активів, з моменту їх укладення, ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» та в подальшому ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Альта-Град» не набули у встановленому законом порядку прав іпотекодержателя/заставодержателя. Вказане свідчить про те, що ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Альта-Град» не мали будь-яких прав та законних підстав здійснювати дії направлені на звернення стягнення на заставлене майно, зокрема щодо реєстрації права власності на об`єкти, що були предметом відповідних іпотечних договорів та застави за собою (відповідні дії описано в п. 13 цього рішення).

У зв`язку з наведеним, дії ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Альта-Град» щодо звернення стягнення на предмет іпотеки та застави за переліченими вище іпотечними договорами та договорами застави є незаконними.

За змістом ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочином можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Таким чином, ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Альта-Град», звернувши стягнення на предмети іпотеки, фактично вчинило односторонній правочин, адже внаслідок такого вчинення вони набули на свою користь право власності на об`єкти нерухомого майна, майнові права на об`єкти незавершеного будівництва та частки в статутному капіталі ТОВ «Системабуд».

Та оскільки, як вже встановлено судом, відповідні дії ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Альта-Град» вчинялися неправомірно, не маючи належних прав кредитора, іпотекодержателя/заставодержателя, односторонні правочини ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Альта-Град», щодо звернення стягнення на предмет іпотеки та застави підлягають визнанню недійсними.

З урахуванням положень ст. ст. 203, 215, 216, 236, 658 Цивільного кодексу України та враховуючи недійсність Договору купівлі-продажу від 23.08.2016, за яким ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» передало права вимоги на користь ТОВ «ФК «Локо» за Кредитними договорами та договорами забезпечення, ТОВ «ФК «Локо» не мало права вносити права вимоги за вищезазначеними договорами в статутний капітал ТОВ «Альта-Град», а відтак, останній не мав будь-яких законних та/або правових підстав для набуття права власності на предмети іпотеки за Іпотечними договорами № 485/ІП-2, № 485/ІП-3, № 485/ІП-4, № 616/ІП-1 та звернення стягнення за Договорами застави № 485/ЗКП-1, № 485/ЗКП-2, № 485/ЗКП-3.

Повторюючись суд зазначає, що вчинення таких правочинів особами, що не є ані кредитором за основним зобов`язанням, ані іпотекодержателем/заставодержателям в силу висновків суду про недійсність правочинів, за якими зазначені особи набували відповідні права, та з огляду на висновки суду про приналежність прав кредитора та іпотекодержателя/заставодержателя за Кредитними договорами та договорами забезпечення позивачу, вчинення правочинів щодо звернення стягнення на іпотечне/заставлене майно такими неповноважними особами безумовно порушує права та охоронювані законом інтереси позивача та вимагає вжиття заходів судового захисту у спосіб, визначений позивачем, що дозволить поновити стан, що передував вчиненню недійсних правочинів та належним чином реалізувати позивачу його права за Договором відступлення від 07.03.2019.

Викладене вище зумовлює висновки суду про задоволення позову в частині визнання незаконними дій ТОВ «ФК «Локо», ТОВ «Альта-Град» та інших фізичних/юридичних осіб щодо звернення стягнення, а також визнання недійсними правочинів щодо звернення стягнення на майно з моменту вчинення за іпотечними договорами від 22.06.2006 № 485/ІП-1, від 16.06.2006 № 485/ІП-2, від 22.04.2008 № 485/ІП-3, від 22.08.2008 № 485/ІП-4, від 24.03.2008 № 616/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-1, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-2, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-3, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-4, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-5, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-6, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-7, від 31.01.2008 № 1095-Ф/ІП-8, від 21.03.2008 № 1140-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-1, від 02.02.2007 № 781-Ф/ІП-2 та договорами застави від 06.02.2008 № 485/ЗКП-1, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-2, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-3.

32. Щодо вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Глобал Диелз Лімітед», оформлених протоколом № 20/06/2017 від 20.06.2017 в частині прийнятих рішень про: збільшення статутного капіталу, а також акту приймання-передачі земельних ділянок від 20.06.2017 складеного між ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Глобал Диелз Лімітед».

Так, позивач просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» оформлених протоколом № 20/06/2017 від 20.06.2017 в частині прийнятих рішень про: 1) збільшення статутного капіталу ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» з 10100 гривень до 9100000 гривень, 100% частки з яких належать ТОВ «ФК «Локо»; 2) погодження додаткового внеску ТОВ «ФК «Локо» до статутного капіталу ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» у розмірі 9089900,00 гривень, який вноситься грошовими коштами у сумі 1039362 гривень, а також майном, зокрема земельними ділянками, а саме: земельних ділянок за кадастровим номером: :03:005:0785, загальною площею 0,3600 га; за кадастровим номером: :03:005:0788, загальною площею 1,5600 га; за кадастровим номером: :03:005:0784, загальною площею 1,9200 га; за кадастровим номером: :03:005:0744, загальною площею 0,1200 га; за кадастровим номером: :03:005:0782, загальною площею 3,3600 га, що розташовані за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, цільове призначення - для ведення індивідуального садівництва.

В обґрунтування позову в цій частині позивач посилається на те, що внаслідок набуття прав вимоги за Договором купівлі-продажу від 23.08.2016, що є недійсним та, відповідно, неправомірного звернення стягнення на частину майна, що було предметом забезпечення за Іпотечними договорами № 781-Ф/ІП-1 та № 781-Ф/ІП-2, ТОВ «ФК «Локо» набуло право власності на предмет іпотеки - земельні ділянки, які згідно спірного рішення загальних зборів та акту приймання-передачі від 20.06.2017 внесено у якості додаткового вкладу ТОВ «ФК «Локо» до статутного капіталу ТОВ «Глобал Диелз Лімітед». Та оскільки Договір купівлі-продажу від 23.08.2016 та правочини щодо звернення стягнення на іпотечне майно за зазначеними іпотечними договорами є недійсними, як такі, що вчинені не власником, та на виконання недійсного правочину, позивач просить суд визнати недійсним зазначене рішення загальних зборів та акт приймання-передачі земельних ділянок, як такі, що вчинені із порушенням вимог ст. 658 Цивільного кодексу України з підстав, передбачених ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Надаючи оцінку доводам сторін в цій частині суд приходить до наступних висновків.

Висновки суду з приводу правового обґрунтування позивача вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, акту приймання-передачі майна (прав), підставності застосування до зазначених актів правової конструкції про визнання недійсним правочинів, не набуття ТОВ «ФК «Локо» жодних прав за Договором купівлі-продажу від 23.08.2016 та недійсності правочину щодо звернення стягнення на майно, зокрема за Іпотечними договорами № 781-Ф/ІП-1 та № 781-Ф/ІП-2, суд вважає за доцільне, констатувати застосовність попередніх висновків, що викладено в цьому рішенні і по відношенню до позовних вимог в цій частині, та підстав для повторення зазначених висновків суд не вбачає.

Тобто, в цілому суд виходить з того, що позивач підставно оспорює зазначене рішення загальних зборів та складений на його виконання акт приймання-передачі і сутність порушення прав позивача вимагає задоволення позову в цій частині з метою їх відновлення - повернення правовідносин у стан, що передував порушенню, що дозволить реалізувати його права визначені Договором про відступлення від 07.03.2019.

Поряд із цим, позивачем не обґрунтовано належним чином, як його права порушуються пунктом першим спірного рішення загальних зборів ТОВ «Глобал Диелз Лімітед», оформлених протоколом № 20/06/2017 від 20.06.2017 в частині рішення про збільшення статутного капіталу з 10100 гривень до 9100000 гривень, внаслідок чого збільшується вартість частки ТОВ «ФК «Локо», якому належить 100% статутного капіталу ТОВ «Глобал Диелз Лімітед», а також не обґрунтовано як порушуються права позивача спірним рішенням в частині пункту другого, що передбачає внесення ТОВ «ФК «Локо» до статутного капіталу додаткового внеску грошовими коштами у розмірі 1039362 гривень.

Оскільки питання збільшення розміру статутного капіталу є виключним правом його учасників, і прийняття такого рішення жодним чином права позивача не порушує, суд приходить до висновку, що позов в цій частині підлягає частковому задоволенню.

Оскільки за пунктом першим спірного рішення вирішено збільшити статутний капітал ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» до 9100000 гривень, а в пункті другому передбачено часткове внесення додаткового внеску ТОВ «ФК «Локо» грошовими коштами у розмірі 1039362 гривень, позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних в цій частині задоволенню не підлягають.

Поряд із цим, суд вважає за необхідне визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» оформлені протоколом № 20/06/2017 від 20.06.2017 в частині прийнятих рішень про погодження додаткового внеску ТОВ «ФК «Локо» до статутного капіталу ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» на суму 8050538 гривень, який вноситься земельними ділянками за кадастровим номером: :03:005:0785, загальною площею 0,3600 га; за кадастровим номером: :03:005:0788, загальною площею 1,5600 га; за кадастровим номером: :03:005:0784, загальною площею 1,9200 га; за кадастровим номером: :03:005:0744, загальною площею 0,1200 га; за кадастровим номером: :03:005:0782, загальною площею 3,3600 га, що розташовані за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, цільове призначення - для ведення індивідуального садівництва, адже як встановлено судом ТОВ «ФК «Локо» не набуло прав кредитора та іпотекодержателя за Кредитним договором № 781-Ф та Іпотечними договорами № 781-Ф/ІП-1 та № 781-Ф/ІП-2 щодо зазначених земельних ділянок та відповідні права належать позивачу.

З тих же мотивів підлягають задоволенню і позовні вимоги про визнання недійсним акту приймання-передачі земельних ділянок від 20.06.2017, складений між ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Глобал Диелз Лімітед», на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ «Глобал Диелз Лімітед», оформлені протоколом № 20/06/2017 від 20.06.2017.

33. Щодо позовних вимог про визнання незаконними та скасування рішень у сфері державної реєстрації щодо реєстрації права власності, іпотеки та іпотекодержателя, обтяжень, припинення іпотеки, припинення обтяжень, припинення об`єктів нерухомого майна та, зміни об`єктів нерухомого майна, вчинені з 31.12.2014, а також всі відповідні їм записи.

В обґрунтування позовних вимог в цій частині позивач посилається на те, що за період протягом якого виконувались недійсні договори: Договір купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, Договір купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, Договору купівлі-продажу від 23.08.2016 та інші правочини, що передбачали перехід прав вимоги та прав на майно та визнані судом недійсними, було вчинено значну кількість реєстраційних дій, які порушують права позивача як законного кредитора та іпотекодержателя за Кредитними договорами та договорами забезпечення. Позивач вважає, що рішення, на підставі яких були здійснені відповідні реєстраційні дії є незаконними підлягають скасуванню, а також підлягають скасуванню відповіді записи в реєстрі.

У відповідності до ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України до способів захисту цивільних прав та інтересів відноситься, зокрема: відновлення становища, яке існувало до порушення, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Згідно п. 1) ч. 1 ст. 2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

За ч. 1 ст. 3 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» загальними засадами державної реєстрації прав є (в тому числі): гарантування державою об`єктивності, достовірності та повноти відомостей про зареєстровані права на нерухоме майно та їх обтяження; внесення відомостей до Державного реєстру прав виключно на підставах та в порядку, визначених цим Законом.

У відповідності до ч. ч. 1, 2 ст. 12 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державний реєстр прав містить відомості про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження, про зареєстровані права власності на об`єкти незавершеного будівництва та їх обтяження, а також про взяття на облік безхазяйного нерухомого майна і ціну (вартість) нерухомого майна та речових прав на нього чи розмір плати за користування нерухомим майном за відповідними правочинами, відомості та електронні копії документів, подані у паперовій формі, або документи в електронній формі, на підставі яких проведено реєстраційні дії, а також документи, сформовані за допомогою програмних засобів ведення Державного реєстру прав під час проведення таких реєстраційних дій, та відомості реєстрів (кадастрів), автоматизованих інформаційних систем, отримані державним реєстратором шляхом безпосереднього доступу до них чи в порядку інформаційної взаємодії таких систем з Державним реєстром прав. Відомості, що містяться у Державному реєстрі прав, повинні відповідати відомостям, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії. У разі їх невідповідності пріоритет мають відомості, що містяться в документах, на підставі яких проведені реєстраційні дії.

Згідно з ч. 5 ст. 12 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» відомості Державного реєстру прав вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою, доки їх не скасовано у порядку, передбаченому цим Законом. Будь-які дії особи, спрямовані на набуття, зміну або припинення речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, зареєстрованих у Державному реєстрі прав, вчиняються на підставі відомостей, що містяться в цьому реєстрі.

З наведених положень вбачається, що під державною реєстрацією речових прав на нерухоме майно розуміється офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру, які вважаються достовірними та можуть використовуватись у спорі з третьою особою, поки не будуть скасовані у встановленому законом порядку.

Відповідно до ч. 2 ст. 3 Закону України «Про іпотеку» взаємні права і обов`язки іпотекодавця та іпотекодержателя виникають з моменту державної реєстрації іпотеки відповідно до закону.

Згідно ч. 1 ст. 4 Закону України «Про іпотеку» обтяження нерухомого майна іпотекою підлягає державній реєстрації відповідно до закону.

Як вже встановлено судом, Договір купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та Договір купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, Договір купівлі-продажу від 23.08.2016, а також інші правочини, що укладалися відповідачами у справі, предметом яких було подальше відступлення прав вимоги, прав кредитора та іпотекодержателя, заставодержателя, а також правочини щодо звернення стягнення на іпотечне майно, є недійсними, та не створюють жодних правових наслідків, як для сторін цих правочинів, так і для інших осіб, а тому ТОВ «ФК «Іпотека Кредит», ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», ТОВ «ФК «Локо», ТОВ «Альта-Град», ТОВ «Блант Девелопмент» та ТОВ «Баррен» не мали законних підстав для реєстрації за собою відповідних прав в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, адже станом на момент прийняття спірних рішень державним реєстратором відповідні права належали ПАТ «Омега Банк» та станом на час розгляду справи остаточно належать позивачу. Суд також дійшов висновку про визнання прав позивача, як кредитора та іпотекодержателя за Кредитними договорами та договорами забезпечення.

На момент розгляду справи в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було вчинено реєстраційні дії, зокрема щодо реєстрації іпотекодержателів ТОВ «Іпотека Кредит», ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», ТОВ «ФК «Локо», ТОВ «Альта-Град»; реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна за ТОВ «Альта-Град» та ТОВ «ФК «Локо», ТОВ «Блант Девелопмент», ТОВ «Глобал Диелз Лімітед»; реєстрації припинення іпотек та обтяжень за Іпотечними договорами, належним іпотекодержателем за якими є позивач; внесення інших змін та відомостей про нерухомість, які не були погоджені з належним іпотекодержателем та без належних правових підстав, та суд погоджується із твердженням позивача про те, що прийняття відповідних рішень, вчинення реєстраційних дій, та відображення даних, які не відповідають дійсним обставинам, позбавляє позивача можливості в повній мірі реалізувати свої права, зокрема зареєструвати відповідні права за собою.

Змістом Іпотечних договорів передбачено гарантії для іпотекодержателя, за якими останній розраховував на збереження предмету іпотеки, його цілісність, перебування у власності іпотекодавця.

Всі зазначені вище дії, які були проведені державними реєстраторами не могли бути проведені без наявності згоди належного іпотекодержателя - ПАТ «Омега Банк» (правонаступником якого є позивач).

Належний захист прав позивача та можливість подальшої реалізації ним прав, передбачених Кредитними договорами та договорами забезпечення, перебуває в залежності від висновків суду про можливість відновлення становища, яке існувало до моменту вчинення недійсних правочинів та незаконних дій та таке відновлення, на думку суду, можливе у спосіб визнання незаконними та скасування рішень державних реєстраторів.

Наведене вище зумовлює висновки суду про задоволення позову в частині визнання незаконними та скасування рішень у сфері державної реєстрації щодо реєстрації права власності, іпотеки та іпотекодержателя, обтяжень, припинення іпотеки, припинення обтяжень, припинення об`єктів нерухомого майна та зміни об`єктів нерухомого майна, вчинені з 31.12.2014 (дата вчинення нікчемного Договору купівлі продажу прав вимоги від 31.12.2014), а також всі відповідні їм записи.

Заперечення відповідачів, зокрема ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» відносно того, що визнання незаконними та скасування рішень у сфері державної реєстрації не може призвести до ефективного захисту прав позивача судом відхиляються.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» за результатом розгляду документів, поданих для державної реєстрації прав, державний реєстратор на підставі прийнятого ним рішення про державну реєстрацію прав вносить відомості про речові права, обтяження речових прав до Державного реєстру прав.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому підпунктом «а» пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, державний реєстратор чи посадова особа Міністерства юстиції України (у випадку, передбаченому підпунктом «а» пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону) проводить державну реєстрацію набуття, зміни чи припинення речових прав відповідно до цього Закону.

Таким чином, Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» встановлено, що в судовому порядку може бути скасовано рішення про державну реєстрацію.

Рішення суду про визнання недійсним договору не є підставою для внесення запису про скасування прав на нерухоме майно без скасування відповідного рішення про державну реєстрацію прав. У разі визнання недійсним договору, що став підставою для прийняття рішення про державну реєстрацію прав, слід одночасно заявляти вимогу про скасування вказаного рішення про державну реєстрацію прав. Такі вимоги є відповідним і законним способом судового захисту в даному випадку, оскільки за чинним Цивільним кодексом України право власності виникає з моменту його реєстрації (відповідна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 909/968/16).

До того ж, за змістом ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства, зокрема, є ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення. З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

З огляду на сутність розглядуваних правовідносин, значну кількість вчинених реєстраційних дій щодо майнових активів, що були предметом Іпотечних договорів, встановивши, що саме позивачу належать відповідні права за такими Іпотечними договорами, а також приймаючи до уваги визнання недійсними відповідних правочинів, на підставі яких було проведено відповідні реєстраційні дії, а також відсутність у відповідачів жодних прав щодо набутих активів, суд вважає, що цілком ефективним та необхідним буде застосування обраного позивачем способу захисту порушеного права, в цій частині, адже дозволить йому відновити становище, яке існувало до моменту вчинення недійсних правочинів, до моменту порушення, для чого, поряд із висновками про недійсність відповідних правочинів, що стали приводом до проведення реєстраційних дій, необхідним вбачається і визнання незаконними та скасування рішень державних реєстраторів та вчинених записів.

Задоволення позовних вимог в цій частині дозволить уникнути правової невизначеності та ситуації коли поряд із встановленням в судовому порядку факту недійсності низки правочинів, що було вчинено щодо активів, права на які належать позивачу, в Державному реєстрі речових прав на майно та їх обтяжень будуть міститися відомості щодо приналежності майнових прав особам, щодо яких судом встановлена неправомірність їх набуття, недійсність правочинів, що стали правовою підставою для проведення відповідних реєстраційних дій/прийняття рішень.

При цьому, судом враховано, що заперечення відповідачів в частині цих позовних вимог свідчать про невиправдано формальний підхід, адже визначальними є висновки суду про не набуття відповідачами жодних прав за Кредитними договорами та договорами забезпечення, а тому задоволення позову в цій частині усуває лише формальну перешкоду у можливості реалізувати та відновити позивачу свої права за Договором про відступлення від 07.03.2019.

Тобто задоволення зазначених позовних вимог носить похідний характер від висновків про недійсність вчинених відповідачами правочинів, а тому таке задоволення не створює для відповідачів жодного додаткового негативного навантаження, невиправданого втручання у їх права чи порушення балансу інтересів, оскільки питання приведення відомостей в Державному реєстрі речових прав у відповідність із дійсними обставинами, з огляду на висновки суду про визнання недійсними правочинів, за якими відповідачі набули відповідні права, їх інтересів вже не зачіпає.

34. Щодо вимог про скасування реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про ТОВ «Системабуд», та відповідних записів, а саме записи 3000611, 4000611 від 21.10.2016, внесені державним реєстратором КП «Бориспільське бюро технічної інвентаризації» Білим О.О.; 5000611 від 14.06.2018, внесений державним реєстратором Бориспільської міської ради Сулім О.А., 6000611 від 15.03.2019, внесений державним реєстратором КП Київської обласної ради «Готово» Павлік А.Ю.

Позовні вимоги в цій частині обґрунтовані тим, що внаслідок неправомірного внесення ТОВ «ФК «Локо» до статутного капіталу ТОВ «Альто-Град» прав вимоги, набутих останнім за Договором купівлі-продажу від 23.08.2016, в тому числі за Договорами застави № 485/ЗКП-1, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-2, від 06.02.2008 № 485/ЗКП-3, предметом яких були частки, що належали ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 в статутному капіталі ТОВ «Системабуд» (по 33% кожному), ТОВ «Альто-Град» здійснило звернення стягнення на зазначені частки, внаслідок чого склад учасників ТОВ «Системабуд» змінився, та в ЄДР відображено відомості про приналежність 99% статутного капіталу ТОВ «Системабуд» - ТОВ «Альто-Град». Та оскільки таке звернення стягнення на заставлене майно здійснено ТОВ «Альто-Град» за відсутності повноважень власника активів, а права заставодержателя та кредитора були набуті за недійсним правочином, позивач вважає, що усі реєстраційні дій розпочинаючи із записів вчинених за наслідками звернення стягнення на зазначені частки, мають бути скасовані.

З приводу зазначених позовних вимог суд приходить до наступних висновків.

Як вже зазначалося, згідно Договорів застави № 485/ЗКП-1, № 485/ЗКП-2, № 485/ЗКП-3, що укладені 06.02.2008 ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 предметом забезпечення виступали частки у статутному капіталі ТОВ «Системабуд» у загальному розмірі 99% статутного капіталу.

Матеріалами справи доведено, що Договір купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та Договір купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, та Договір купівлі-продажу від 23.08.2016, до предмету яких входили в тому числі і права за зазначеними договорами застави є недійсними, правовою підставою набуття прав бути не могли, до правових наслідків, визначених цими договорами не призвели, тобто ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» та ТОВ «ФК «Локо», відповідних прав кредитора та заставодержателя ніколи не набували.

Суд також дійшов висновку, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Альто-Град», оформлені протоколом № 2 від 03.10.2016 в частині внесення ТОВ «ФК «Локо» до статутного капіталу ТОВ «Альто-Град» права вимоги за Договором купівлі-продажу від 23.08.2016, щодо прав вимоги до ТОВ «Системабуд» та ТОВ «Монолітжилбуд» (за Кредитними договорами №№ 485, 616, а також договорами забезпечення, в тому числі за Договорами застави № 485/ЗКП-1, № 485/ЗКП-2, № 485/ЗКП-3), та складений на його виконання акт приймання-передачі є недійсним, що свідчить про не набуття ТОВ «Альто-Град» прав заставодержателя за переліченими договорами застави.

Суд вище також дійшов висновку про визнання недійсним, зокрема, правочину щодо звернення стягнення на предмет застави за договорами застави № 485/ЗКП-1, № 485/ЗКП-2, № 485/ЗКП-3.

Поряд із цим, згідно запису 4000611 від 21.10.2016 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було проведено реєстраційні дії щодо змін до відомостей про ТОВ «Системабуд», внесений державним реєстратором КП «Бориспільське бюро технічної інвентаризації» Білим О.О., внаслідок чого учасники ТОВ «Системабуд» ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , яким належало по 33% статутного капіталу ТОВ «Системабуд» та які виступали заставодавцями за Договорам застави № 485/ЗКП-1, № 485/ЗКП-2, № 485/ЗКП-3 були замінені на ТОВ «Альта-Град», та як встановлено судом, підставою для внесення таких відомостей було вчинення правочину щодо звернення стягнення ТОВ «Альта-Град» на зазначені частки.

Наведене зумовлює висновки суду, що оскільки внесення таких відомостей ґрунтується на низці недійсних правочинів, що не створюють юридичних наслідків, обумовлених їх змістом, а, наразі, єдиним належним кредитором та заставодержателем, зокрема за Договорами застави № 485/ЗКП-1, № 485/ЗКП-2, № 485/ЗКП-3, є позивач, позовні вимоги в частині скасування запису: 4000611 від 21.10.2016 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було проведено реєстраційні дії щодо змін до відомостей про ТОВ «Системабуд», внесений державним реєстратором КП «Бориспільське бюро технічної інвентаризації» Білим О.О. підлягають задоволенню.

Поряд із цим, в частині решти позовних вимог щодо скасування інших записів в ЄДР стосовно ТОВ «Системабуд», а саме записів 3000611 від 21.10.2016, 5000611 від 14.06.2018, 6000611 від 15.03.2019 внесені державними реєстраторами КП «Бориспільське бюро технічної інвентаризації» Білим О.О.; Бориспільської міської ради Сулім О.А. та КП Київської обласної ради «Готово» Павлік А.Ю. позивач не обґрунтував, як такі записи обмежують його права, в аспекті складу та змісту прав набутих за Кредитними договорами та договорами забезпечення, тобто позовні вимоги в цій частині є недоведеними належним чином, а тому у їх задоволенні суд відмовляє.

35. Щодо строку позовної давності.

Так, у відповідних заявах по суті справи та/чи у окремих заявах відповідачами викладено твердження про пропуск позивачем строків позовної давності щодо більшості позовних вимог, у зв`язку із чим відповідачі просять застосувати наслідки пропуску строку позовної давності та відмовити у задоволенні позову окремо з цих причин.

Обгрунтовуючи свої заяви відповідачі посилаються на те, що більшість з позовних вимог стосується визнання недійсними правочинів вчинених ще у 2016 році та оскільки зміна строни у зобов`язанні не призводить до зміни перебігу строків позовної давності, то позивач, як правонаступник ПАТ «Омега Банк», звернувся до суду із пропуском строку позовної давності, що є окремою підставою для відмови у задоволенні позову.

Заперечуючи проти цих доводів відповідачів позивач у своїх письмових поясненнях посилався на те, що в аспекті наслідків встановлення нікчемності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 причини пропуску строку позовної давності є поважними, коли як в аспекті застосування наслідків недійсності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015 подання цього позову було унеможливлено до остаточного вирішення цього питання у межах справи № 910/10364/16, яке завершилося прийняттям Верховним Судом постанови від 24.07.2019, що свідчить про те, що строк позовної давності здебільшого не пропущено.

Надаючи доводам сторін в цій частині належну юридичну оцінку, суд приходить до наступних висновків.

Відповідно до положень ст. ст. 256, 257 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

За змістом ч. ч. 1, 3 ст. 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Перебіг позовної давності за вимогами про застосування наслідків нікчемного правочину починається від дня, коли почалося його виконання.

Згідно приписів ст. 262 Цивільного Кодексу України заміна сторін у зобов`язанні не змінює порядку обчислення та перебігу позовної давності.

Відповідно до положень ч. 5 ст. 267 Цивільного кодексу України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Дійсно, більшість позовних вимог стосується визнання недійсними правочинів, укладених ще у 2016 році.

Питання поважності причин пропуску строку позовної давності, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини.

Таким чином, фактичний пропуск строку позовної давності не є безумовною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог, оскільки за наявності поважних причин такого пропуску, право позивача підлягає захисту у порядку, встановленому Цивільним кодексом України та Господарським процесуальним кодексом України.

Як вбачається з матеріалів справи, підставою звернення до суду із розглядуваним позовом стали остаточні висновки судів у справі № 910/10364/16, ініційованої ПАТ «Омега Банк» ще у 2016 році, остаточне рішення по якій було прийнято Веховним Судом тільки 24.07.2019.

При цьому, судом встановлено, що саме внаслідок реалізації Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015 було здебільшого вчинено інші правочини, про визнання недійсними яких подано позов.

Таким чином, судом встановлено, що до остаточних висновків суду по справі № 910/10364/16, які було викладено в постанові Верховного Суду від 24.07.2019, але не раніше 23.04.2019 - дати прийняття постанови Північним апеляційним господарським судом у зазначеній справі, ПАТ «Омега Банк» чи позивач, як його його правонаступник були фактично позбавлені можливості звернутися до суду із розглядуваним позовом, адже більшість спірних правочинів була вчинена вже в межах зазначеного судового провадження.

З огляду на викладене, суд погоджується із твердженнями позивача про те, що приймаючи до уваги тривалість розгляду справи № 910/10364/16, звернення позивача до суду із розглядуваним позовом щодо більшості позовних вимог відбулося у межах строку позовної давності, адже вони обгрунтовані саме недійсністю Договору купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015.

Щодо позовних вимог, що виникають з нікчемності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та приймаючи до уваги особливий порядок відліку строку позовної давності для вимог про застосування наслідків нікчемного правочину, визначеного ч. 3 ст. 261 Цивільного кодексу України, суд приходить до висновку про існування об`єктивних, незалежних від позивача обставин, що унеможливлювали та істотно утруднювали своєчасне подання позову з причин, які від нього не залежали, що в розумінні ст. 267 Цивільного кодексу України цілком виправдано можна було б віднести до поважних причин пропуску строку позовної давності.

Тобто той факт, що Договір купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, укладений між ПАТ «Омега Банк» та ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» було визнано нікчемним ще відповідно до Акта від 07.04.2015, згідно якого Фондом гарантування вкладів було проведено перевірку договорів (інших правочинів), укладених ПАТ «Омега Банк» в порядку, передбаченому ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» на висновки суду не впливають, адже протягом тривалого часу з моменту проведення перевірки, факт нікчемності Договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 не визнавався та ігнорувався ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», про що свідчить і той факт, що вже після повідомлення про результати перевірки ТОВ «ФК «Іпотека Кредит», здійснило подальший продаж прав вимоги на користь ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент».

Такі висновки суду в повній мірі збігаються із висновками до яких прийшов і Верховний Суд у згаданій вище постанові від 28.10.2020 у справі № 910/10963/19, учасниками в якій були ТОВ «Файненс Компані», ТОВ «ФК «Іпотека Кредит» та ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», та предметом розгляду по якій були аналогічні правовідносини.

Поряд із цим, суд вважає недоречним окреме обчислення строків позовної давності по відношенню до кожного окремого правочину та/чи інших дій, законність яких оспорюються позивачем, оскільки розгляд справи № 910/10364/16, який завершився лише у 2019 році безумовно свідчить про поважність причин пропуску строку позовної давності та саме висновки судів у цій справі надавали чи то ПАТ «Омега Банк», чи то позивачу, після набуття відповідних прав, можливість звернутися до суду із розглядуваним позовом, як щодо вимог, що відносяться до категорії застосування наслідків нікчемного правочину, так і вимог, що відносяться до категорії застосування наслідків недійсного правочину.

Відповідачі не конкретезують яким чином суд може дійти висновку про те, що ПАТ «Омега Банк» чи позивач могли довідатися про вчинення спірних правочинів, якщо вони не були учасниками відповідних правочинів, з якої саме дати, у зв`язку із цим, потрібно розпочинати відлік строку позовної давності, що в сукупності із іншими висновками суду, що викладено вище свідчить про необхідність виходити з того, що якщо позивачем і було пропущено строк позовної давності, то такий пропуск було пропущено внаслідок причин, визнаних судом поважними, а тому порушене право позивача підлягає судовому захисту та потребує прийняття судового рішення про задоволення позовних вимог.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Витрати по сплаті судового збору у розмірі 220710,00 гривень, у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, суд відносить порівну (по 27588,75 гривень) на відповідачів.

Керуючись ст. ст. 4, 12, 13, 73-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» задовольнити частково.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу права вимоги від 23.08.2016, укладений між ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» та ТОВ «Фінансова Компанія «Локо», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А., зареєстрований в реєстрі за № 568.

3. Визнати за товариством з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (01001, м. Київ, вул. Володимирська, будинок 5-Б, ) право вимоги за:

- Кредитним договором № 485 від 09.06.2006, укладеним між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ТОВ «Системабуд» в сумі 567954354,23 гривень, з яких заборгованість по кредиту 238330278,00 гривень, заборгованість по відсоткам 329143476,23 гривень, заборгованість по комісії 480600,00 гривень;

- Кредитним договором № 616 від 24.03.2008, укладеним між ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ТОВ «Монолітжилбуд» в сумі 13567960,37 гривень, з яких заборгованість по кредиту 10100000,00 гривень, заборгованість по відсоткам 3324137,86 гривень, заборгованість по комісії 143822,51 гривень;

- Кредитним договором № 1095-Ф від 31.01.2008, укладеним між ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_1 в сумі 104465665,50 гривень, з яких заборгованість по кредиту 43058336,89 гривень, заборгованість по відсоткам 61060787,54 гривень, заборгованість по комісії 346531,17 гривень;

- Кредитним договором № 1140-Ф від 21.03.2008, укладеним між ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ОСОБА_2 в сумі 126567186,22 гривень, з яких заборгованість по кредиту 52962284,00 гривень, заборгованість по відсоткам 73604902,22 гривень;

- Кредитним договором № 781-Ф від 02.02.2007, укладеним між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ОСОБА_3 в сумі 135339121,65 гривень, з яких заборгованість по кредиту 52035444,03 гривень, заборгованість по відсоткам 83209239,72 гривень, заборгованість по комісії 94437,90 гривень.

4. Визнати за товариством з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (01001, м. Київ, вул. Володимирська, будинок 5-Б, ) права іпотекодержателя та права заставодержателя за наступними договорами:

- Іпотечним договором № 485/ІП-1 від 22.06.2006, укладеним між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ТОВ «Гермес», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 2702;

- Іпотечним договором № 485/ІП-2 від 16.06.2006, укладеним між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ТОВ «Системабуд», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 2572;

- Іпотечним договором № 485/ІП-3 від 22.04.2008, укладеним між ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ТОВ «Системабуд», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 2512;

- Іпотечним договором № 485/ІП-4 від 22.08.2008, укладеним між ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ТОВ «Системабуд», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 5220;

- Договором застави № 485/ЗКП-1 від 06.02.2008, укладеним між ОСОБА_4 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 944;

- Договором застави № 485/ЗКП-2 від 06.02.2008, укладеним між ОСОБА_5 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 946;

- Договором застави № 485/ЗКП-3 від 06.02.2008, укладеним між ОСОБА_6 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 945;

- Іпотечним договором № 616/ІП-1 від 24.03.2008, укладеним між ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ТОВ «Монолітжилбуд», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М. зареєстрований в реєстрі за № 1892;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-1 від 31.01.2008, укладеним між ОСОБА_7 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 781;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-2 від 31.01.2008, укладеним між ОСОБА_15 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 767;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-3 від 31.01.2008, укладеним між ОСОБА_8 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 779;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-4 від 31.01.2008, укладеним між ОСОБА_9 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 775;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-5 від 31.01.2008, укладеним між ОСОБА_16 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 773;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-6 від 31.01.2008, укладеним між ОСОБА_12 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 769;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-7 від 08.02.2008, укладеним між ОСОБА_11 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 981;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-8 від 19.03.2008, укладеним між ОСОБА_13 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 1843;

- Іпотечним договором № 1140-Ф/ІП-1 від 21.03.2008, укладеним між ОСОБА_2 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 1863;

- Іпотечним договором № 781-Ф/ІП-1 від 02.02.2007, укладеним між ОСОБА_13 та ЗАТ «ТАС-Інвестбанк», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 394;

- Іпотечним договором № 781-Ф/ІП-2 від 02.02.2007, укладеним між ОСОБА_2 та ЗАТ «ТАС-Інвестбанк», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 392.

5. Визнати незаконними дії ТОВ «Фінансова компанія «Локо» (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 129, ), ТОВ «Альта-Град» (08300, Київська обл., місто Бориспіль, вул. Дзержинського, 14, ) та інших фізичних/юридичних осіб щодо звернення стягнення, а також визнати недійсними правочини щодо звернення стягнення на майно з моменту вчинення за наступними договорами:

- Іпотечним договором № 485/ІП-1 від 22.06.2006, укладеним між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ТОВ «Гермес», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 2702;

- Іпотечним договором № 485/ІП-2 від 16.06.2006, укладеним між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ТОВ «Системабуд», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 2572;

- Іпотечним договором № 485/ІП-3 від 22.04.2008, укладеним між ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ТОВ «Системабуд», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 2512;

- Іпотечним договором № 485/ІП-4 від 22.08.2008, укладеним між ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ТОВ «Системабуд», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 5220;

- Договором застави № 485/ЗКП-1 від 06.02.2008, укладеним між ОСОБА_4 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 944;

- Договором застави № 485/ЗКП-2 від 06.02.2008, укладеним між ОСОБА_5 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 946;

- Договором застави № 485/ЗКП-3 від 06.02.2008, укладеним між ОСОБА_6 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 945;

- Іпотечним договором № 616/ІП-1 від 24.03.2008, укладеним між закритим акціонерним товариством «Сведбанк Інвест» та товариством з обмеженою відповідальністю «Монолітжилбуд», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 1892;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-1 від 31.01.2008, укладеним між ОСОБА_7 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 781;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-2 від 31.01.2008, укладеним між ОСОБА_15 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 767;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-3 від 31.01.2008, укладеним між ОСОБА_8 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 779;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-4 від 31.01.2008, укладеним між ОСОБА_9 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 775;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-5 від 31.01.2008, укладеним між ОСОБА_16 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 773;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-6 від 31.01.2008, укладеним між ОСОБА_12 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 769;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-7 від 08.02.2008, укладеним між ОСОБА_11 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 981;

- Іпотечним договором № 1095-Ф/ІП-8 від 19.03.2008, укладеним між ОСОБА_13 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 1843;

- Іпотечним договором № 1140-Ф/ІП-1 від 21.03.2008, укладеним між ОСОБА_2 та ЗАТ «Сведбанк Інвест», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 1863;

- Іпотечним договором № 781-Ф/ІП-1 від 02.02.2007, укладеним між ОСОБА_13 та ЗАТ «ТАС-Інвестбанк», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 394;

- Іпотечним договором № 781-Ф/ІП-2 від 02.02.2007, укладеним між ОСОБА_2 та ЗАТ «ТАС-Інвестбанк», посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С.М., зареєстрований в реєстрі за № 392.

6. Визнати недійсним Договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 28.10.2016, укладений між ТОВ «Альта-Град» та ТОВ «Системабуд», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А., зареєстрований в реєстрі за № 737.

7. Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги № В-01 від 12.12.2019, укладений між ТОВ «Фінансова Компанія «Локо» та ТОВ «Баррен».

8. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Альто-Град» (змінено назву на ТОВ «Альта-Град») від 03.10.2016, оформленого протоколом № 2, в частині внесення до статутного капіталу прав вимоги за Кредитним договором № 485 від 09.06.2006, укладеним між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ТОВ «Системабуд», та Кредитним договором № 616 від 24.03.2008, укладеним між ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ТОВ «Монолітжилбуд».

9. Визнати недійсним акт приймання-передачі внеску до статутного капіталу ТОВ «Альто-Град» (змінено назву на ТОВ «Альта-Град») від 03.10.2016, складений між ТОВ «Фінансова Компанія «Локо» та ТОВ «Альто-Град», в частині внесення у статутний капітал прав вимоги за Кредитним договором № 485 від 09.06.2006, укладеним між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ТОВ«Системабуд», та Кредитним договором № 616 від 24.03.2008, укладеним між ЗАТ «Сведбанк Інвест» та ТОВ «Монолітжилбуд».

10. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Глобал Діелз Лімітед», оформленого протоколом № 20/06/2017 від 20.06.2017, в частині прийнятих рішень про погодження додаткового внеску ТОВ «ФК «Локо» до статутного капіталу ТОВ «Глобал Диелз Лімітед» на суму 8050538 гривень, який вноситься земельними ділянками за кадастровим номером: :03:005:0785, загальною площею 0,3600 га; за кадастровим номером: :03:005:0788, загальною площею 1,5600 га; за кадастровим номером: :03:005:0784, загальною площею 1,9200 га; за кадастровим номером: :03:005:0744, загальною площею 0,1200 га; за кадастровим номером: :03:005:0782, загальною площею 3,3600 га, що розташовані за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, цільове призначення - для ведення індивідуального садівництва.

11. Визнати недійсним акт приймання-передачі земельних ділянок від 20.06.2017, складений між ТОВ «ФК «Локо» та ТОВ «Глобал Диелз Лімітед».

12. Визнати незаконними та скасувати рішення у сфері державної реєстрації щодо реєстрації права власності, іпотеки та іпотекодержателя, обтяжень, припинення іпотеки, припинення обтяжень, припинення об`єктів нерухомого майна та, зміни об`єктів нерухомого майна, вчинені з 31.12.2014, а також всі відповідні їм записи щодо наступних об`єктів нерухомого майна, а також об`єктів, утворених внаслідок їх поділу/об`єднання:

1) Об`єкт незавершеного будівництва багатофункціональний житловий комплекс із вбудовано-прибудованими приміщеннями та надземним паркінгом, перша черга будівництва (секція 1-3, 315 квартир), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 105:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Войтовського В.С., № 30068756 від 15.06.2016 про відкриття спеціального розділу;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31083159 від 25.08.2016 про зміну іпотекодержателя з ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» на ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31898003 від 20.10.2016 про зміну іпотекодержателя з ТОВ «ФК «Локо» на ТОВ «Альта-Град»;

- рішення державного реєстратора філії Комунального підприємства Новопетрівської сільської ради «Результат» Рибалко В.М. № 33875610 від 15.02.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «Альта-Град»;

- рішення державного реєстратора Чабанівської селищної ради Києво-Святошинського району Київської області Діордієвої А.В. № 50060888 від 05.12.2019 про припинення іпотеки;

- рішення державного реєстратора Чабанівської селищної ради Києво-Святошинського району, Київської області Діордієвої А.В. № 50064765 від 06.12.2019 про припинення обтяження.

2) Право оренди земельної ділянки за кадастровим номером: :10:020:0007 загальною площею 2,2074 га, що розташована за адресою: АДРЕСА_1:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Войтовського В.С., № 30070434 від 15.06.2016 про реєстрацію ТОВ «Альта-Град» як іпотекодержателя щодо вищезазначеної земельної ділянки;

- рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Путрівське» Київської області Рибалко В.М. № 46177828 від 27.03.2019 про відкриття розділу.

3) Майнові права на квартири загальною площею 30641,14 кв.м., що розташовані в будинку АДРЕСА_1, а саме: квартири в секції 4: 316, з 326 по 420; квартири в секції 5: з 428 по 518; квартири в секції 6: з 525 по 616; квартири в секції 7: 620, з 625 по 714; квартири в секції 8: з 722 по 826:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Войтовського В.С. № 30067432 від 15.06.2016 про заміну іпотекодержателя на ТОВ «Альта-Град»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Войтовського В.С. № 30070434 від 15.06.2016;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31070374 від 23.08.2016 про зміну іпотекодержателя на ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31898047 від 20.10.2016 про зміну іпотекодержателя на ТОВ «Альта-Град».

4) Будівля лабораторно-побутового корпусу - літ. А, загальною площею 1233,50 кв.м., будівля ворсового цеху - літ. Б-2, загальною площею 1175,30 кв.м., будівля швейного цеху - В-2, загальною площею 1140,50 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 105:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21105580 від 06.05.2015 зареєстровано іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Войтовського В.С. № 30067432 від 15.06.2016 про відкриття спеціального розділу;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31082953 від 25.08.2016 про зміну іпотекодержателя на ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 31897924 від 20.10.2016 змінено іпотекодержателя на ТОВ «Альта-Град»;

- рішення приватного нотаріуса Бориспільського міського нотаріального округу Київської області Віценко В.О. № 32063450 від 26.10.2016 про реєстрацію права власності за ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 32107808 від 28.10.2016 про реєстрацію права власності за ТОВ «Альта-Град»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 32108595 від 31.10.2016 про припинення обтяження;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 32108928 від 01.11.2016 про припинення іпотеки;

5) Земельна ділянка за кадастровим номером: :03:001:0007, загальною площею 2,6900 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280891 від 13.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателя ТОВ ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22598940 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31078941 від 25.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо».

6) Земельна ділянка за кадастровим номером: :03:001:0008, загальною площею 2,6901 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280893 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22598972 від 05.07.2015 про реєстрацію права іпотекодержателя за ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31079140 від 23.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо».

7) Земельна ділянка за кадастровим номером: :03:001:0009, загальною площею 2,6204 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280895 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22598993 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31080909 від 23.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо».

8) Земельна ділянка за кадастровим номером: :03:001:0019, загальною площею 2,6899 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280897 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599169 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31081097 від 25.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Соломатіної О.П. № 36369523 від 28.07.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Соломатіної О.П. № 36370677 від 28.07.2017.

9) Земельна ділянка за кадастровим номером: :03:001:0017, загальною площею 2,6901 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280899 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599189 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31081403 від 25.08.2016 про реєстрацію прав іпотекодержателя за ТОВ «ФК «Локо».

10) Земельна ділянка за кадастровим номером: :03:001:0018, загальною площею 2,6898 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280901 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599203 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31082618 від 25.08.2016.

11) Земельна ділянка за кадастровим номером: :03:001:0025, загальною площею 2,0178 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 08:

- рішення державного реєстратора реєстраційної служби Бориспільського міськрайонного управління юстиції в Київській області Хиби А.В. № 14532935 від 18.07.2014 про реєстрацію права власності на земельну ділянку за ТОВ «Блант Девелопмент»;

- рішення державного реєстратора реєстраційної служби Бориспільського міськрайонного управління юстиції в Київській області Хиби А.В. № 14532935 від 18.07.2014 про реєстрацію іпотекодержателя за ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280885 від 13.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22598923 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателя ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31071200 від 23.08.2016 про реєстрацію прав іпотекодержателя за ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Войтовського В.С. № 50520661 від 27.12.2019 про припинення обтяження.

12) Майнові права на одержання у приватну власність нежилих офісних приміщень загальною площею 2666,64 кв.м. на восьмому, дев`ятому та десятому поверхах секції № 9 багатофункціонального житлового комплексу із вбудовано-прибудованими приміщеннями та надземним паркінгом, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21105580 від 06.05.2015 про реєстрацію прав іпотекодержателя за ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22598681 від 05.07.2015 про реєстрацію прав іпотекодержателя за ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31078564 від 25.08.2016 про реєстрацію права іпотекодержателя за ТОВ «ФК «Локо».

13) Земельна ділянка за кадастровим номером: :03:005:0785, загальною площею 0,3600 га, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280903 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599216 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31071685 від 23.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо».

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 36301349 від 25.07.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «ГлобалДиелз Лімітед»;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 36301349 від 25.07.2017 про припинення права власності;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 33486673 від 19.01.2017 про реєстрацію права власності;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 39827920 від 19.01.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «ФК «Локо»;

14) Земельна ділянка за кадастровим номером: :03:005:0788, загальною площею 1,5600 га, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280905 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо» (ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»);

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599238 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31071953 від 23.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 36300947 від 25.07.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «Глобал Диелз Лімітед»;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 33487191 від 19.01.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «ФК «Локо».

15) Земельна ділянка за кадастровим номером: :03:005:0784, загальною площею 1,9199 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський р-н., с. Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280909 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо» (ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»);

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599272 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31072254 від 23.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 33487025 від 19.01.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «ФК «Локо».

16) Земельна ділянка за кадастровим номером: :03:005:0744, загальною площею 0,1200 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280911 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо» (ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»);

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599287 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31072322 від 23.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 33486882 від 19.01.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «ФК «Локо».

17) Земельна ділянка за кадастровим номером: :03:005:0782, загальною площею 3,3600 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208:

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 21280913 від 14.05.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо» (ТОВ «ФК «Іпотека Кредит»);

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Літвінова А.В. № 22599296 від 05.07.2015 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент»;

- рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Косенко Л.А. № 31072420 від 23.08.2016 про реєстрацію іпотекодержателем ТОВ «ФК «Локо»;

- рішення приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Соломатіної О.П. № 33486250 від 19.01.2017 про реєстрацію права власності за ТОВ «ФК «Локо».

18) Земельна ділянка за кадастровим номером: :03:001:0020, загальною площею 1,9298 га., розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Іванків;

19) Земельна ділянка за кадастровим номером: :04:003:0123, загальною площею 2,5022 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, територія Іванківської сільської ради;

20) Земельна ділянка, за кадастровим номером: :03:005:0786, загальною площею 1,0800 га, розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Вишеньки.

13. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії та відповідні записи, щодо змін до відомостей про товариство з обмеженою відповідальністю «Системабуд» (08300, Київська обл., місто Бориспіль, вулиця Дзержинського (Бежівка), будинок 14, ), а саме запис: 4000611 від 21.10.2016, внесений державним реєстратором КП «Бориспільське бюро технічної інвентаризації» Білим О.О.

14. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Локо» (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 129, ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (01001, м. Київ, вул. Володимирська, будинок 5-Б, ) 27588,75 гривень судового збору.

15. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Альта-Град» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Дзержинського (Бежівка), буд. 14, ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (01001, м. Київ, вул. Володимирська, будинок 5-Б, ) 27588,75 гривень судового збору.

16. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Блант Девелопмент» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Броварська, буд. 50, ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (01001, м. Київ, вул. Володимирська, будинок 5-Б, ) 27588,75 гривень судового збору.

17. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Диелз Лімітед» (04176, м. Київ, вул. Набережно-Рибальська дорога, буд. 3, кв. 19, ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (01001, м. Київ, вул. Володимирська, будинок 5-Б, ) 27588,75 гривень судового збору.

18. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Системабуд» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Дзержинського, буд. 14, ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (01001, м. Київ, вул. Володимирська, будинок 5-Б, ) 27588,75 гривень судового збору.

19. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 13/135, ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (01001, м. Київ, вул. Володимирська, будинок 5-Б, ) 27588,75 гривень судового збору.

20. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Компанії з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, буд. 18, ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (01001, м. Київ, вул. Володимирська, будинок 5-Б, ) 27588,75 гривень судового збору.

21. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Баррен» (03038, м. Київ, вул. Казимира Малевича, буд. 8, ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (01001, м. Київ, вул. Володимирська, будинок 5-Б, ) 27588,75 гривень судового збору.

22. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

23. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення у відповідності до ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 22.11.2021.

Суддя Р.М. Колесник