ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" жовтня 2021 р. Справа № 910/19722/20

Господарський суд Київської області у складі судді Щоткіна О.В., за участю секретаря судового засідання Литовки А.С., розглянув матеріали справи

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Віста»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Блок»

про зобов`язання повернути об`єкт оренди та стягнення 209032,26 грн

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Блок»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Віста»

про визнання договору оренди продовженим

за участю представників

позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом): Майстренко Л.О. адвокат, ордер серії АІ № 1119642 від 20.09.2021;

відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом): Опря Н.Л. адвокат, ордер серії АА № 1140220 від 20.09.2021.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Віста» (далі позивач, ТОВ «Віста») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Блок» (далі відповідач, ТОВ «Агро Блок»), у якому просило суд:

- зобов`язати ТОВ «Агро Блок» повернути ТОВ «Віста» об`єкт оренди нежитлове виробниче приміщення площею 222 кв. м та нежитлове складське приміщення площею 108 кв. м, які знаходяться за адресою: вул. Старокиївська (будинок б/н), м. Козин, Дамба, Київська область, шляхом виселення ТОВ «Агро Блок» з указаних приміщень;

- стягнути з ТОВ «Агро Блок» на користь ТОВ «Віста» неустойку в розмірі подвійної плати за користування майном за час прострочення за період з 13.03.2020 по 09.12.2020 в сумі 160258,07 грн.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що 01.06.2018 між ТОВ «Віста», як орендодавцем, та ТОВ «Агро Блок», як орендарем, укладено договір оренди приміщення, в рамках виконання якого орендодавець передав, а орендар прийняв у тимчасове платне користування нежитлові приміщення по вул. Старокиївській (будинок б/н), м. Козин, Дамба, Київська область, в будівлі, яка належить позивачу на праві власності.

За твердженнями позивача, строк дії вказаного договору, з урахуванням умов додаткової угоди № 1 від 15.01.2020, закінчився, з огляду на що відповідач, відповідно до умов п. 7.1 договору був зобов`язаний передати позивачу приміщення, що орендуються, та здати ключі, впродовж одного тижня після закінчення строку оренди, тобто, як вважає позивач, до 12.03.2020.

Однак, за твердженнями позивача, відповідач такого свого обов`язку не виконав і після закінчення строку оренди приміщення позивачу не передав, продовжуючи користуватись ним.

Позивач також зазначає, що 27.10.2020 направляв відповідачеві поштою офіційного листа про повернення приміщень, проте жодної відповіді на таке звернення не отримав, з огляду на що ТОВ «Віста» звернулось до суду з відповідним позовом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2020 відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

До Господарського суду міста Києва 05.01.2021 від ТОВ «Агро Блок» надійшла зустрічна позовна заява (що містить заперечення ТОВ «Агро Блок» на первісний позов) до ТОВ «Віста» про визнання договору № 1 оренди приміщення від 01.06.2018, укладеного між сторонами, продовженим до 09.12.2021 і на умовах, передбачених таким договором.

Обгрунтовуючи зустрічний позов та одночасно заперечуючи проти первісного, ТОВ «Агро Блок» вважає, що дію договору оренди приміщення № 1 від 01.06.2018 було автоматично продовжено на тих же умовах і на такий самий строк, які передбачено вказаним договором.

Зокрема, на думку позивача за зустрічним позовом, зважаючи на те, що п. 4.1 договору оренди не містить чітко визначеної дати закінчення терміну дії договору, однак таку дату містить п. 10.1 договору оренди в новій редакції, а саме 05.03.2020, та обома сторонами не заперечується саме така дата закінчення терміну дії договору, то з урахуванням дати початку дії договору оренди (01.06.2018) останній було укладено на 1 рік 9 місяців і 5 днів.

На переконання позивача за зустрічним позовом, з огляду на те, що відповідачем за зустрічним позовом протягом одного місяця після закінчення терміну дії договору оренди не заявлялося про його припинення, а позивач за зустрічним позовом продовжив користуватись орендованими приміщеннями та сплачувати за них орендну плату, договір оренди в силу ст. 764 Цивільного кодексу України та ст. 284 Господарського кодексу України вважається продовжений на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором, а отже є чинним до 09.12.2021.

Позивач за зустрічним позовом зазначає, що відповідачем за зустрічним позовом не надано жодного доказу на підтвердження факту висловлення орендодавцем в строки, установлені ст. 764 Цивільного кодексу України та ст. 284 Господарського кодексу України своїх заперечень проти продовження терміну дії договору оренди. Докази відправлення відповідачем за зустрічним позовом листа від 27.10.2020 про повернення приміщень, на думку позивача за зустрічним позовом, є неналежними.

Крім того, як вважає позивач за зустрічним позовом, про відсутність заперечень позивача за первісним позовом проти продовження договору оренди на той же строк та на тих же умовах свідчить також і те, що ТОВ «Віста» продовжувало виставляти ТОВ «Агро Блок» рахунки на сплату орендної плати в період після закінчення терміну дії договору оренди, а відповідач за первісним позовом їх сплачував у повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2021 прийнято до спільного розгляду з первісним позовом у справі № 910/19722/20 зустрічний позов ТОВ «Агро Блок» до ТОВ «Віста» про визнання договору оренди приміщення № 1 від 01.06.2018 продовженим; вирішено перейти до розгляду справи в загальному позовному провадженні та розгляд справи здійснювати зі стадії відкриття провадження у справі; зустрічні позовні вимоги ТОВ «Агро Блок» до ТОВ «Віста» про визнання договору оренди приміщення № 1 від 01.06.2018 продовженим об`єднано в одне провадження з первісним позовом у справі № 910/19722/20; у справі призначено підготовче судове засідання.

Через канцелярію Господарського суду міста Києва 15.02.2021 від ТОВ «Віста» надійшов відзив на зустрічну позовну заяву.

Обгрунтовуючи заперечення проти зустрічного позову, відповідача за зустрічним позовом, зокрема, зазначає, що норми ст. 764 Цивільного кодексу України та ст. 284 Господарського кодексу України до спірних правовідносин застосуванню не підлягають, оскільки спірний договір не містить умови про його пролонгацію за правилами вказаних норм, тобто автоматично за відсутності заперечення наймодавця протягом місяця. Натомість, як вважає відповідач за зустрічним позовом, договір оренди містить прямий припис про застосування такої автоматичної пролонгації договору й установлює інший порядок продовження терміну його дії, а саме шляхом укладення додаткової угоди до договору на підставі письмового звернення орендаря. Однак, як стверджує відповідач за зустрічним позовом, ТОВ «Агро Блок» не звернулось до ТОВ «Віста» з письмовим зверненням про продовження договору за місяць до закінчення його строку.

На думку відповідача за зустрічним позовом, той факт, що ТОВ «Віста» протягом місяця після закінчення строку дії договору оренди не направило ТОВ «Агро Блок» своїх заперечень, як це передбачено ст. 764 Цивільного кодексу України та ст. 284 Господарського кодексу України, жодним чином не впливає і не може впливати на висновок про закінчення строку договору, адже в договорі сторони відступили від указаних положень законодавства про автоматичну пролонгацію договору в інший спосіб, якого не дотримався саме позивач за зустрічним позовом.

Також відповідач за зустрічним позовом зазначає про те, що плата, яку ТОВ «Агро Блок» вносить на рахунок ТОВ «Віста» як орендну плату, є платою за фактичне користування чужим приміщенням понад строк договору оренди, а тому жодним чином не впливає на чинність договору оренди.

Крім того, на думку відповідача за зустрічним позовом, направлення ТОВ «Віста» на адресу ТОВ «Агро Блок» листа 27.10.2020 із вимогами звільнити приміщення підтверджено належними доказами, проте саме по собі не є обставиною, яка впливає на вирішення спору по суті, оскільки, як зазначав відповідач за зустрічним позовом, строк дії договору закінчився 05.03.2020, не був продовжений і не може внаслідок невиконання самим ТОВ «Агро Блок» п. 4.2 договору оренди, у зв`язку з чим не підлягає застосуванню ст. 764 Цивільного кодексу України та ст. 284 Господарського кодексу України.

До Господарського суду міста Києва 25.02.2021 від ТОВ «Віста» надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог, у якій позивач за первісним позовом просив суд:

- зобов`язати ТОВ «Агро Блок» повернути ТОВ «Віста» об`єкт оренди нежитлове виробниче приміщення площею 222 кв. м та нежитлове складське приміщення площею 108 кв. м, які знаходяться за адресою: вул. Старокиївська (будинок б/н), м. Козин, Дамба, Київська область, шляхом виселення ТОВ «Агро Блок» з указаних приміщень;

- стягнути з ТОВ «Агро Блок» на користь ТОВ «Віста» неустойку в розмірі подвійної плати за користування майном за час прострочення за період з 13.03.2020 по 28.02.2021 в сумі 209032,26 грн.

У судовому засіданні 13.04.2021 суд на місці ухвалив прийняти заяву позивача за первісним позовом про збільшення розміру позовних вимог до розгляду та здійснювати подальший розгляд справи з урахуванням такої заяви, що відображено у відповідному протоколі судового засідання.

Через канцелярію Господарського суду міста Києва 14.04.2021 ТОВ «Агро Блок» подано відповідь від 12.04.2021 на відзив по зустрічному позову, у якій, зокрема зазначається, що 01.08.2020 між сторонами укладено додаткову угоду № 1 до договору оренди № 1 від 01.06.2018, відповідно до якої сторони внесли зміни до окремих пунктів зазначеного договору, а саме зміни суми орендної плати за послуги оренди та сплати послуг за користування електроенергією. Позивач за зустрічним позовом зауважує, що з 01.02.2020 та до теперішнього часу, згідно з умовами додаткової угоди до договору оренди, ТОВ «Віста» виставляє рахунки на оплату послуг оренди приміщень на суму 12000,00 грн, що, в свою чергу, сплачуються ТОВ «Агро Блок»; між сторонами щомісяця складаються та підписуються акти наданих виконаних робіт (наданих послуг) оренди на суму 12000,00 грн, окремим рядком в яких зазначено, що сторони претензій одна до одної не мають.

За таких обставин, на думку позивача за зустрічним позовом, твердження відповідача за зустрічним позовом у первісному позові та у відзиві на зустрічний позов про наявність претензій щодо неповернення приміщень і безпідставному знаходженні ТОВ «Агро Блок» в орендованому приміщенні не відповідає дійсним обставинам справи та домовленості сторін.

Через канцелярію Господарського суду міста Києва 30.04.2021 від ТОВ «Віста» надійшли заперечення від 28.04.2021 на відповідь ТОВ «Агро Блок» на відзив, у яких відповідач за зустрічним позовом, зокрема, зазначає, що додаткова угода № 1 від 01.08.2020 не була укладена в передбачений законом та договором спосіб. На думку відповідача за зустрічним позовом, неможливо змінити той договір, строк якого закінчився, тому вказана додаткова угода не має правового значення для строку дії договору оренди від 01.06.2018, оскільки строк дії останнього закінчився ще 05.03.2020.

Через канцелярію Господарського суду міста Києва 30.04.2021 від позивача за первісним позовом надійшла заява від 28.04.2021 про збільшення розміру позовних вимог, в якій позивач за первісним позовом просить суд: зобов`язати відповідача за первісним позовом повернути об`єкт оренди, шляхом виселення з відповідних приміщень; стягнути з відповідача за первісним позовом 259548,39 грн неустойки в розмірі подвійної плати за користування майном за період з 13.03.2020 до 25.05.2021.

Через канцелярію Господарського суду міста Києва 14.05.2021 від позивача за зустрічним позовом надійшло клопотання про витребування доказів в порядку ст. 81 ГПК України, в якому останній просив суд витребувати у відповідача за зустрічним позовом оригінали додаткової угоди № 1 від 15.01.2020 до договору оренди № 1 від 01.06.2018, протоколу загальних зборів учасників відповідача за зустрічним позовом про призначення тимчасово виконуючого обов`язки директора Бондаря Івана Андрійовича, статуту відповідача за зустрічним позовом, чинного на дату укладання додаткової угоди № 1 від 15.01.2020 до договору оренди № 1 від 01.06.2018.

У підготовчому засіданні 25.05.2021 судом відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ «Агро Блок» від 14.05.2021 про витребування доказів, а також залишено без розгляду заяву ТОВ «Віста» від 28.04.2021 про збільшення розміру позовних вимог з мотивів, викладених в ухвалі Господарського суду міста Києва від 26.05.2021.

У підготовчому засіданні неодноразово оголошувалась перерва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2021, зокрема, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 29.06.2021.

Через канцелярію Господарського суду міста Києва 29.06.2021 ТОВ «Агро Блок» подано додаткові пояснення, в яких викладено узагальнення обгрунтування правової позиції у справі.

У судовому засіданні 29.06.2021 судом оголошеного перерву до 06.07.2021.

На підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 06.07.2021 вирішено матеріали господарської справи №910/19722/20 передати за підсудністю до Господарського суду Київської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.08.2021 справу № 910/19722/20 передано на розгляд судді Щоткіну О.В.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.08.2021 справу прийнято до провадження та призначено підготовче засідання на 20.09.2021.

На підставі ухвали Господарського суду Київської області від 20.09.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.09.2021.

У судовому засіданні 26.07.2021 судом оголошено перерву до 16.08.2021.

Суд, заслухавши вступне слово представників сторін, з`ясувавши обставини, на які посилаються сторони, дослідив в порядку статей 209-210 ГПК України докази у справі.

Після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд перейшов до судових дебатів. Представники сторін виступили з заключними словами, посилаючись на обставини і докази досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до ч. 1 ст. 233 ГПК України, суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду.

Після виходу з нарадчої кімнати, відповідно до ст. 240 ГПК України, 18.10.2021 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги за первісним та зустрічним позовами, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Між ТОВ «Віста» (орендодавець) та ТОВ «Агро Блок» (орендар) 01.06.2018 укладено договір оренди приміщення № 1 (далі договір оренди № 1), відповідно до п. 1.1 якого орендодавець надає, а орендар бере у тимчасове користування виробниче приміщення та перший та другий поверхи АПК (далі за текстом «приміщення, що орендуються») під офіс.

Адреса приміщень, що орендуються: Київська область, м. Козин, Дамба, вул. Старокиївська (п. 1.2 договору оренди № 1).

Пунктом 1.3 договору оренди № 1 визначено площу приміщень, що орендуються: виробниче приміщення 222 кв. м; складське приміщення 108 кв. м.

За умовами п. 3.1 договору оренди № 1 передача приміщень, що орендуються, здійснюється згідно акту приймання-передачі, в якому зазначено технічний стан площ на момент здачі приміщень в оренду.

Можливість користування орендарем приміщеннями, що орендуються настає відразу після підписання акту приймання-передачі (п. 3.2 договору оренди № 1).

У розділі 4 договору оренди № 1 сторонами погоджено такі умови:

- цей договір укладений строком на 2 роки 11 місяців (пункт 4.1);

- договір набирає чинності з моменту прийняття приміщень, що орендуються за актом приймання-передачі. Для продовження терміну дії договору орендар за один місяць до закінчення строку договору подає письмове звернення до орендодавця. Договір може бути продовжений шляхом укладання додаткової угоди до даного договору на підставі письмового звернення орендаря (пункт 4.2).

Згідно з розділом 5 договору оренди № 1 сума орендної плати за місяць становить 9000,00 грн без ПДВ. Орендна плата сплачується шляхом безготівкового розрахунку на поточний рахунок орендодавця до 5 числа розрахункового місяця. Розмір орендної плати може бути переглянуто лише у випадках інфляції та виключно по узгодженню сторін.

Пунктом 7.1 договору оренди № 1 обумовлено, що після закінчення строку оренди, обумовленого в п. 4.1 даного договору орендар зобов`язаний за актом передачі, впродовж одного тижня підготувати до передачі орендодавця приміщення, що орендувалися, та здати ключі.

Відповідно до п. 10.1 договору оренди № 1 останній набуває чинності з моменту підписання та діє до 31.12.2021, але у всякому випадку до повного виконання зобов`язань сторонами.

Між сторонами 01.06.2018 підписано акт прийняття-передачі основних засобів, відповідно до якого ТОВ «Віста» передає, а ТОВ «Агро Блок» приймає в користування: виробниче приміщення, площею 222 кв. м, висота 4,5 м; складське приміщення, площею 108 кв. м. В акті також зафіксовано, що зазначені приміщення передаються згідно з умовами договору № 01 від 01.06.2018.

Надалі між сторонами 15.01.2020 укладено додаткову угоду № 1 до договору оренди № 1, відповідно до умов якої сторони домовились пункт 4.1 зазначеного договору викласти у наступній редакції: « 4.1. Цей договір укладений строком на 1 рік 8 місяців», а також пункт 10.1. договору у наступній редакції: « 10.1 Даний договір набуває чинності з моменту підписання та діє до 05.03.2020, але у всякому випадку до повного виконання зобов`язань сторонами.».

Обгрунтовуючи первісні позовні вимоги, ТОВ «Віста» посилалось на те, що строк, на який було укладено договір оренди № 1, закінчився 05.03.2020 і сторони додаткової угоди до цього договору про продовження його дії не укладали. За цих обставин позивач за первісним позовом вважає, що відповідно до п. 7.1 договору оренди № 1 відповідач за первісним позовом був зобов`язаний передати позивачу за первісним позовом приміщення, що орендуються впродовж одного тижня після закінчення договору оренди, тобто до 12.03.2020.

Позивач за первісним позовом стверджує, що 27.10.2020 ТОВ «Віста» направлено на дві відомі поштові адреси ТОВ «Агро Блок» офіційного листа від 23.10.2020 про повернення приміщень з копією додаткової угоди № 1 від 15.01.2020 та актом приймання-передачі (повернення) приміщень у додатку, однак, як зазначає позивач за первісним позовом, вимога ТОВ «Віста» відповідачем за первісним позовом задоволена не була. Зазначені обставини спонукали ТОВ «Віста» для звернення до суду з позовними вимогами про зобов`язання ТОВ «Агро Блок» повернути спірні приміщення.

Крім того, у зв`язку з невиконанням ТОВ «Агро Блок» обов`язку з повернення орендованого майна та на підставі ч. 2 ст. 785 Цивільного кодексу України позивач за первісним позовом також просить суд стягнути з відповідача за первісним позовом неустойку в розмірі подвійної плати за користування приміщеннями за весь час прострочення в сумі (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог від 23.02.2021) 209032,26 грн за загальний період з 13.03.2020 по лютий 2021 року.

Зі свого боку ТОВ «Агро Блок» пред`явлено до ТОВ «Віста» зустрічний позов про визнання договору оренди приміщення № 1, укладеного 01.06.2018 між сторонами, продовженим до 09.12.2021 і на умовах, передбачених таким договором.

Позивач за зустрічним позовом вважає, що оскільки відповідачем за зустрічним позовом протягом одного місяця після закінчення терміну дії договору оренди не заявлялося про його припинення, а позивач за зустрічним позовом продовжив користуватись орендованими приміщеннями та сплачувати за них орендну плату, договір оренди в силу ст. 764 Цивільного кодексу України та ст. 284 Господарського кодексу України вважається продовжений на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором, а отже є чинним до 09.12.2021.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог за первісним та за зустрічним позовами, суд виходить з такого.

Договір, з якого виникли спірні відносини, за своєю правовою природою є договором найму (оренди), регулювання відносин за яким здійснюється приписами чинного цивільного та господарського законодавства.

Так, згідно із ст. 759 Цивільного кодексу України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Аналогічні положення містить ч. 1 ст. 283 Господарського Кодексу України, згідно з якою за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Згідно із ст. 763, 764 Цивільного кодексу України договір найму укладається на строк, встановлений договором; якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Строк договору оренди як істотна умова договору оренди згідно ст. 284 Господарського кодексу України визначається за погодженням сторін; у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

Суть поновлення договору оренди у розумінні наведених норм полягає у тому, що орендар продовжує користуватися орендованим майном після закінчення строку оренди, а орендодавець, відповідно, не заперечує протягом одного місяця після закінчення строку договору у його поновленні. Відсутність такого заперечення може мати прояв у «мовчазній згоді» і у такому випадку орендар, у силу закону, може розраховувати, що договір оренди вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Отже, якщо на дату закінчення строку договору оренди і протягом місяця після закінчення цього строку мали місце заперечення орендодавця щодо поновлення договору на новий строк, то такий договір припиняється. Оскільки зазначеними нормами визначено умови, за яких договір оренди вважається пролонгованим на строк, який був раніше встановлений, і на тих самих умовах, що були передбачені договором, то для продовження дії договору не вимагається обов`язкового укладення нового договору або внесення змін до нього. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 30.01.2020 у справі № 904/1207/19.

Приписами ст. 291 Господарського кодексу України встановлено, що договір оренди припиняється у разі, зокрема, закінчення строку, на який його було укладено; правові наслідки припинення договору оренди визначаються відповідно до умов регулювання договору найму Цивільним кодексом України.

Статтею 785 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі. Якщо наймач не виконує обов`язку щодо повернення речі, наймодавець має право вимагати від наймача сплати неустойки у розмірі подвійної плати за користування річчю за час прострочення.

Позовні вимоги за первісним позовом у даній справі про сплату неустойки обґрунтовані посиланням на приписи наведеної норми Цивільного кодексу України.

Застосування зазначеної неустойки обумовлюється тим, що зобов`язання наймача з повернення об`єкта оренди виникає після закінчення дії договору оренди і наймодавець у цьому випадку позбавлений можливості застосовувати щодо недобросовісного наймача інші засоби стимулювання до виконання, окрім як використання права на стягнення неустойки в розмірі подвійної плати за користування орендованим майном.

При здійсненні оцінки правомірності заявлених вимог про стягнення неустойки в порядку ч. 2 ст. 785 Цивільного кодексу України обов`язковим для суду є врахування обставин невиконання орендарем зобов`язання щодо неповернення майна в контексті його добросовісної поведінки як контрагента за договором оренди та її впливу на обставини неповернення майна орендодавцеві зі спливом строку дії орендних правовідносин.

Для застосування наслідків, передбачених ч. 2 ст. 785 Цивільного кодексу України, необхідна наявність вини (умислу або необережності) в особи, яка порушила зобов`язання, відповідно до вимог ст. 614 ЦК України. Тобто суду необхідно встановити обставини, за яких орендар мав можливість передати майно, що було предметом оренди, але умисно цього обов`язку не виконав.

До предмета доказування при розгляді спорів щодо стягнення неустойки в порядку ч. 2 ст. 785 Цивільного кодексу України, як подвійної плати за користування орендованим майном після спливу строку дії договору оренди, входять обставини невжиття орендарем належних заходів щодо повернення орендодавцю об`єкта оренди за наслідком припинення орендних правовідносин за відсутності умов, які б перешкоджали орендарю вчасно повернути майно орендодавцю у визначений договором оренди строк; умисне ухилення орендаря від обов`язку щодо повернення орендодавцю об`єкта оренди; утримання орендованого майна у володінні орендаря та перешкоджання орендарем в доступі орендодавця до належного йому об`єкта оренди; відсутності з боку орендодавця бездіяльності та невчинення ним дій, спрямованих на ухилення від обов`язку прийняти орендоване майно від орендаря та оформити повернення наймачем орендованого майна.

Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 31.01.2020 у справі № 916/2724/18.

Умовами договору оренди № 1, укладеного між сторонами у справі, з урахуванням додаткової угоди № 1 від 15.01.2020, визначено строк дії вказаного договору до 05.03.2020. Доказів продовження строку дії договору оренди № 1 шляхом укладення додаткової угоди на підставі письмового звернення орендодавця, як це передбачено п. 4.2 договору оренди № 1, суду не подано.

Водночас не подано суду і доказів того, що ТОВ «Віста» протягом одного місяця з моменту закінчення строку дії договору оренди № 1 заперечувало проти його пролонгації.

Навпаки, як установлено судом, після спливу строку дії договору оренди № 1, установленого пунктом 10.1 цього договору в редакції додаткової угоди № 1 від 15.01.2020, тобто після 05.03.2020, орендар продовжив користуватись орендованими приміщеннями. До того ж, як свідчать матеріали справи, орендодавець продовжував виставляти орендарю рахунки на сплату орендної плати, які сплачувались орендарем.

Зокрема, у матеріалах справи наявні копії рахунків-фактур за загальний період з березня 2020 року по лютий 2021 року, які сформовані ТОВ «Віста» на оплату орендної плати за користування орендарем (ТОВ «Агро Блок») виробничим приміщенням (площею 222 кв. м) та складським приміщенням (площею 108 кв. м), переданими за договором оренди № 1. У справі також наявні копії платіжних доручень, які свідчать про оплату ТОВ «Агро Блок» рахунків, виставлених ТОВ «Віста» у період з березня по грудень 2020 року.

Зі змісту заяв по суті справи вбачається, що сторонами визнається факт виставлення позивачем за первісним позовом вказаних вище рахунків-фактур та оплата таких рахунків відповідачем за первісним позовом.

Відповідно до ч. 1 ст. 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

З огляду на викладене, суд вважає, що не підлягають доказуванню обставини виставлення орендодавцем орендарю рахунків на сплату орендної плати та їх оплата орендарем за користування приміщеннями, що орендуються на підставі договору оренди № 1, у період після 05.03.2020.

Однак, як вважає позивач за первісним позовом, саме по собі внесення ТОВ «Агро Блок» грошової плати після закінчення строку договору оренди на рахунок ТОВ «Віста» є по суті платою за фактичне користування чужим приміщенням понад строк договору оренди № 1, адже ТОВ «Агро Блок» користується приміщенням, хоча і без правових підстав. За твердженнями позивача за первісним позовом, обліковується така плата як орендна згідно з договором (ТОВ «Віста» виставляє так рахунки) виключно для забезпечення належного ведення бухгалтерського обліку та сплати податків, а тому, на думку позивача за первісним позовом, жодним чином не впливає на чинність договору оренди № 1 і про його продовження (поновлення) не свідчить.

Крім наявності у орендаря обов`язку по сплаті орендної плати у період після 05.03.2020, позивач за первісним позовом вважає, що відповідач за первісним позовом зобов`язаний також сплатити і неустойку в розмірі подвійної орендної плати за весь період прострочення виконання обов`язку з повернення орендованих приміщень.

Суд не погоджується з такою позицією позивача за первісним позовом та вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 286 Господарського кодексу України орендна плата це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності.

Правова природа плати за користування річчю (орендної плати) безпосередньо пов`язана із правомірним користуванням річчю протягом певного строку, і обов`язок здійснення такого платежу є істотною ознакою орендних правовідносин, що випливає зі змісту регулятивних норм статей 759, 762, 763 Цивільного кодексу України, статей 283, 284, 286 Господарського кодексу України. Із припиненням договірних (зобов`язальних) відносин за договором у наймача (орендаря) виникає новий обов`язок негайно повернути наймодавцеві річ.

Таким чином користування майном після припинення договору оренди є таким, що здійснюється не відповідно до його умов неправомірне користування майном, у зв`язку з чим вимога щодо орендної плати за користування майном за умовами договору, що припинився (у разі закінчення строку, на який його було укладено тощо), суперечить змісту правовідносин за договором найму (оренди) і регулятивним нормам Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України.

З викладеного вбачається, що обов`язок орендаря сплачувати орендну плату за користування орендованим майном зберігається до припинення договору оренди (до спливу строку його дії), оскільки орендна плата є платою орендаря за користування належним орендодавцю майном та відповідає суті орендних правовідносин, що полягають у строковому користуванні орендарем об`єктом оренди на платній основі.

Водночас неустойка, стягнення якої передбачено частиною другою статті 785 Цивільного кодексу України, є самостійною формою майнової відповідальності у сфері орендних правовідносин, яка застосовується у разі (після) припинення договору оренди якщо наймач не виконує обов`язку щодо негайного повернення речі, і є належним способом захисту прав та інтересів орендодавця після припинення вказаного договору, коли користування майном стає неправомірним.

Подібний правовий висновок викладений у постановах Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.04.2021 у справі № 910/11131/19, Верховного Суду від 14.07.2021 у справі № 904/342/19, від 08.07.2021 у справі № 904/6063/19, від 23.06.2021 у справі № 908/3593/19.

Оскільки поведінка боржника не може бути одночасно правомірною та неправомірною, то регулятивна норма статті 762 Цивільного кодексу України («Плата за користування майном») і охоронна норма частини другої статті 785 Цивільного кодексу України («Обов`язки наймача у разі припинення договору найму») не можуть застосовуватися одночасно, адже орендар не може мати одночасно два обов`язки, які суперечать один одному: сплачувати орендну плату, що здійснюється за правомірне користування майном, і негайно повернути майно.

Суд також звертає увагу, що Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 19.04.2021 у справі № 910/11131/19 відступив від протилежної правової позиції Верховного Суду, викладеної у постановах від 14.11.2018 у справі № 924/195/16 та від 11.05.2018 у справі № 926/2119/17, відповідно до якої зобов`язання орендаря сплачувати орендну плату за весь час фактичного користування майном, яке виникло з договору оренди, не припиняється зі спливом строку дії договору оренди, оскільки таке припинення пов`язане не із закінченням строку, на який було укладено договір, а з моментом підписання сторонами акта приймання-передачі об`єкта оренди.

Тобто зобов`язання відповідача сплачувати орендну плату за весь час фактичного користування майном, яке виникло з договору оренди припиняється зі спливом строку дії договору оренди та не пов`язане з моментом підписання сторонами акту приймання-передачі об`єкта оренди.

У зв`язку з цим суд відхиляє посилання позивача за первісним позовом на те, що якщо орендар продовжує користуватись орендованим майном після припинення строку дії договору, він зобов`язаний сплачувати орендодавцю орендну плату за фактичне користування майном й після закінчення строку дії договору оренди (до моменту повернення майна).

Як вже зазначалось, нормами законодавства передбачено, що договір оренди продовжується на той самий термін, на який його було укладено, у разі відсутності заяви однієї із сторін про його припинення, поданої протягом визначеного законом строку. Проте сторони у пункті 4.2 договору оренди № 1 визначили такий спосіб оформлення продовження договору оренди, як укладення додаткової угоди до нього за письмовим зверненням орендаря, у зв`язку з чим позивач за первісним позовом вважає, що в такий спосіб сторони установили заборону на автоматичне продовження договору оренди відповідно до положень ст. 764 Цивільного кодексу України та ст. 284 Господарського кодексу України.

Суд відхиляє такі твердження позивача за первісним позовом та вважає, що за своїм характером положення ст. 764 Цивільного кодексу України та ст. 284 Господарського кодексу України є імперативним, а пункт 4.2 договору оренди № 1 жодним чином не виключає його поширення на спірні правовідносини.

Непідписання сторонами додаткової угоди про продовження дії договору не впливає на факт поновлення договору на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором, відповідно до імперативних приписів ст. 764 Цивільного кодексу України та ч. 4 ст. 284 Господарського кодексу України.

Правове регулювання процедури припинення орендних правовідносин, що наведене у статті 764 Цивільного кодексу України, спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом орендодавця як власника майна володіти, користуватися та розпоряджатися майном на власний розсуд і правом орендаря очікувати на стабільність та незмінність його майнового становища. У контексті наведених вище норм настання наслідків у вигляді припинення чи продовження договору є пов`язаним з дотриманням сторонами орендних правовідносин добросовісної та послідовної поведінки, обумовленої змістом укладеного договору, положеннями господарського законодавства, а також усталеними звичаями ділового обороту та документообігу.

Незаперечення орендодавцем можливості продовження договірних відносин може мати прояв у «мовчазній згоді» і у такому випадку орендар в силу закону вправі розраховувати, що договір оренди вважається поновленим.

Як вбачається з матеріалів справи строк дії договору оренди № 1 встановлено до 05.03.2020, однак після спливу цього строку позивач за зустрічним позовом продовжує користуватись орендованим майном, сторони підписували між собою акти здачі-прийняття робіт (надання послуг), позивач за первісним позовом виставляв відповідачу за первісним позовом рахунки на оплату орендної плати, а відповідач за первісним позовом здійснював їх оплату, яку позивач за первісним позовом приймав, докази невиконання чи неналежного виконання відповідачем за первісним позовом як орендарем своїх зобов`язань за договором оренди № 1 відсутні.

Вказане призвело до виникнення у відповідача за первісним позовом правомірних очікувань та законних сподівань на продовження договору оренди № 1.

Крім того під час розгляду справи судом установлено, що ТОВ «Віста» зверталось до ТОВ «Агро Блок» з листом за вих. № 3 від 16.07.2020 (тобто більш ніж через чотири місяці після спливу строку дії договору, вказаному у пункті 10.1 договору оренди № 1 у редакції додаткової угоди № 1 віл 15.01.2020), у якому пропонувало внести зміни до умов договору оренди від 01.06.2018 № 1. В додаток до цього листа ТОВ «Віста» долучено 2 примірники проекту додаткової угоди № 1. Факт направлення вказаного листа з пропозицією внесення змін до договору оренди № 1 підтверджено позивачем за первісним позовом у своїх запереченнях від 28.04.2021 на відповідь ТОВ «Агро Блок» на відзив.

Слід зазначити, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, що зумовлює вимогу щодо сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків та здійсненні своїх суб`єктивних прав. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Принцип добросовісності це загальноправовий принцип, який передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав.

У суб`єктивному значенні добросовісність розглядається як усвідомлення суб`єктом власної сумлінності та чесності при здійсненні ним прав і виконанні обов`язків.

Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб. Зловживання правом це свого роду спотворення права. У цьому випадку особа надає своїм діям повну видимість юридичної правильності, використовуючи насправді свої права в цілях, які є протилежними тим, що переслідує позитивне право. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 08.05.2018 у справі № 910/1873/17.

За викладених обставин суд вважає, що поведінка позивача за первісним позовом у спірних правовідносинах як сторони зобов`язання є суперечливою і, враховуючи подальші конклюдентні дії з прийняття орендних платежів, свідчить про зловживання ним своїм правом.

Також суд вважає за необхідне окремо надати оцінку листу ТОВ «Віста» за вих. № 4 від 23.10.2020, адресованого ТОВ «Агро Блок», з вимогою звільнити орендовані приміщення.

За твердженнями позивача за первісним позовом, вказаний лист направлено відповідачеві за первісними позовом 27.10.2020 і факт такого направлення підтверджується належними доказами.

Суд зазначає, що надані позивачем за первісним позовом копії описів вкладення у цінні листи № 821 та № 813 не підтверджують факт направлення на адресу ТОВ «Агро Блок» листа за вих. № 4 від 23.10.2020, оскільки в цих описах не зазначено про направлення вказаного листа на адресу ТОВ «Агро Блок». Зазначені описи вкладення лише підтверджують направлення на адресу відповідача за первісним позовом копії додаткової угоди від 15.01.2020 № 1 та акта приймання-передачі (повернення) приміщень, отримавши які орендар не міг бути обізнаний про волевиявлення орендодавця, спрямоване на припинення договірних відносин та повернення спірних приміщень.

Водночас, як вважає позивач за первісним позовом, не має жодного правового значення чи направляло ТОВ «Віста» листа на адресу ТОВ «Агро Блок» про звільнення приміщення саме 27.10.2020, оскільки, на переконання позивача за первісним позовом, строк договору оренди закінчився 05.03.2020 і не міг бути продовжений з наведених вище підстав.

Під час вирішення цього спору господарський суд, дослідивши обставини справи та наявні у ній докази, встановив, що дії орендодавця після 05.03.2020 з надання орендарю рахунків на сплату орендної плати, складання та підписання актів здачі-прийняття робіт (надання послуг), прийняття сплаченої орендної плати, направлення орендарю пропозиції про внесення змін до договору оренди № 1, відсутність факту звернення орендодавця до орендаря з вимогою про повернення приміщення на час та протягом місяця після припинення договору оренди в сукупності свідчать про те, що договір оренди приміщення № 1 від 01.06.2018 є продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

Зазначені обставини виключають можливість задоволення первісного позову про стягнення з відповідача за первісним позовом неустойки у розмірі подвійної орендної плати за користування приміщеннями за прострочення повернення майна та зобов`язання ТОВ «Агро Блок» повернути об`єкт оренди шляхом його виселення з приміщень, що орендуються.

За приписами ст. 253 Цивільного кодексу України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок. При цьому згідно з ч. 1 ст. 254 Цивільного кодексу України строк, що визначений роками, спливає у відповідні місяць та число останнього року строку. Строк, що визначений місяцями, спливає у відповідне число останнього місяця строку.

Пунктом 10.1 договору оренди № 1 (у редакції додаткової угоди № 1 від 15.01.2020) сторонами погоджено, що договір діє до 05.03.2020. При цьому, як вказано у пункті 4.1 цього договору (у редакції додаткової угоди № 1 від 15.01.2020) останній укладений строком на 1 рік 8 місяців.

З урахуванням наведеного суд доходить висновку, що договір оренди приміщення № 1 від 01.06.2018 є продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені ним, а саме до 05.11.2021.

Як визначено ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до приписів ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 ГПК України).

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування «вірогідності доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Аналізуючи твердження сторін та подані ними докази, керуючись наведеними критеріями доказування, суд дійшов висновку, що договір оренди приміщення № 1 від 01.06.2018 слід визнати продовженим на той же строк і на таких самих умовах, які були ним передбачені, що виключає можливість застосування обраного позивачем за первісним позовом способу захисту порушеного, на його думку, права шляхом зобов`язання повернути майно та стягнення неустойки в розмірі подвійної орендної плати.

За таких обставин суд відмовляє у задоволенні первісного позову в повному обсязі. Водночас, з огляду на те, що позивач за зустрічним позовом невірно визначив дату, до якої договір оренди № 1 вважається продовженим, суд вважає за доцільне задовольнити зустрічний позов частково шляхом визнання договору оренди приміщення № 1 від 01.06.2018 продовженим до 05.11.2021 на умовах, передбачених таким договором.

Під час вирішення питання розподілу судових витрат суд виходив з такого.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Також частиною 4 ст. 129 ГПК України передбачено, що інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову на відповідача; 2) у разі відмови в позові на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору (ч. 9 ст. 129 ГПК України).

У розгляді даної справи з урахуванням конкретних її обставин, керуючись загальними засадами цивільного законодавства, як-то: справедливість, добросовісність та розумність, які і встановлюють певну межу поведінки учасників цивільно-правових відносин та втілюються у конкретних нормах права та умовах договорів і регулюють конкретні ситуації таким чином, що кожен з учасників відносин зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки захищати власні права та інтереси, а також дбати про права та інтереси інших учасників, передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам і інтересам інших осіб, закріпляти можливість адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу, з огляду на очевидну неправомірність дій відповідача за зустрічним позовом, які фактично призвели до вимушеного звернення ТОВ «Агро Блок» із зустрічним позовом до суду за захистом своїх порушених прав, суд вважає справедливим, і таким, що відповідатиме обставинам цієї справи, застосування частини дев`ятої статті 129 ГПК України та необхідність покладення на ТОВ «Віста» у повному обсязі, сплаченого ТОВ «Агро Блок» судового збору в розмірі 2270,00 грн, оскільки спір у даному випадку виник саме внаслідок неправильних дій відповідача за зустрічним позовом.

Інші судові витрати, понесені ТОВ «Віста» під час розгляду справи, у зв`язку з відмовою у задоволенні позовних вимог за первісним позовом, відповідно до приписів ст. 129 ГПК України, покладаються на позивача за первісним позовом.

Також, відповідно до змісту зустрічної позовної заяви, ТОВ «Агро Блок» зазначено, що загальна сума судових витрат, які позивач за зустрічним позовом очікує понести, складає 100000,00 грн.

До закінчення судових дебатів представником позивача за зустрічним позовом заявлено про подання доказів понесення ТОВ «Агро Блок» витрат на професійну правничу допомогу протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

Згідно ч. 8 ст. 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

За таких обставин суд зазначає, що питання щодо розподілу витрат ТОВ «Агро Блок» на професійну правничу допомогу буде вирішено судом за умови подання позивачем за зустрічним позовом відповідних доказів протягом п`яти днів після ухвалення рішення.

Керуючись ст. 73, 74, 76-80, 129, 237, 238, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні первісного позову відмовити повністю.

2. Зустрічний позов задовольнити частково.

3. Визнати договір оренди приміщення № 1 від 01.06.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Віста» (03057, м. Київ, вул. Металістів, буд. 17, офіс 401; ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро Блок» (03187, м. Київ, просп. Академіка Глушкова, буд. 59, квартира 45; ), продовженим до 05.11.2021 на умовах, передбачених таким договором.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Віста» (03057, м. Київ, вул. Металістів, буд. 17, офіс 401; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Блок» (03187, м. Київ, просп. Академіка Глушкова, буд. 59, квартира 45; ) 2270 (дві тисячі двісті сімдесят) грн 00 коп. судового збору.

5. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 22.11.2021.

Суддя О.В. Щоткін