УХВАЛА

16 листопада 2021 року

м. Київ

Справа № 910/23633/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Бакуліна С. В., Мамалуй О. О.,

за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,

представників учасників справи:

позивача - Таран О.М.,

відповідача 1 - не з`явився,

відповідача 2 - Курилич М.Я.,

відповідача 3 - не з`явився,

відповідача 4 - не з`явився,

третя особа 1 - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited)

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Пономаренко Є. Ю., Поляк О. І., Шапран В. В.

від 07.06.2021

за позовом Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited)

до Приватного акціонерного товариства "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ТАРАСІВКА", ОСОБА_1 , Державного реєстратора комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - 1: ОСОБА_2

про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Верховного Суду від 21.10.2021 відкрито касаційне провадження у справі № 910/23633/17 за касаційною скаргою Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2021. Призначено касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 16 листопада 2021 року об 11:45 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

16.11.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" звернулося до Верховного Суду із заявою, в порядку статті 52 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої просить замінити відповідача-1 у справі № 910/23633/17 - Приватне акціонерне товариство "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ".

Вказану заяву мотивовано тим, що Приватне акціонерне товариство "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" є припиненим шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ".

Відповідно до статті 108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

На підтвердження зазначених в заяві про правонаступництво обставин Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" подано, зокрема: завірені копії сторінок статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ", затвердженого рішенням учасника № 1 від 18.02.2020, які містять інформацію про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" є правонаступником Приватного акціонерного товариства "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ"; копію Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ"; копію Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який містить відомості про те, що Приватне акціонерне товариство "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" (04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, 23; ідентифікаційний код 34531727) є припиненим, у зв`язку з чим до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відповідний запис: 3019256, та про те, що правонаступником Приватного акціонерного товариства "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" є Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" (04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, 23; ідентифікаційний код 34531727).

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" щодо заміни відповідача-1 у справі його правонаступником та додані до цієї заяви документи, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для її задоволення.

Керуючись статтями 52, 234, 235, 314 Господарського процесуального кодексу України, Суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" про заміну сторони у справі № 910/23633/17 правонаступником задовольнити.

2. Замінити відповідача-1 у справі № 910/23633/17 - Приватне акціонерне товариство "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуючий Н.М. Губенко

Судді С.В. Бакуліна

О.О. Мамалуй