УХВАЛА

м. Київ

25.11.2021Справа № 910/18525/21

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет Трейдінг»

(49000, м. Дніпро, пр. Д.Яворницького, 41, код 41739063)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Цетехно»

(65014, м. Одеса, вул. Маразліївська, 1/20, код 43058939)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсунг Електронікс Україна Компані»

(01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, 57, код 36048094)

3) Акціонерного товариства «Альфа-Банк»

(03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код 23494714)

4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпортмакс»

(65014, м. Одеса, вул. Маразліївська, 1/20, код 43738098)

про визнання недійсними договорів поставки і гарантії

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гаджет Трейдінг" (далі - позивач, ТОВ "Гаджет Трейдінг") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Цетехно" (далі - відповідач-1, ТОВ "Цетехно"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Самсунг Електронікс Україна Компані" (далі - відповідач-2, ТОВ "Самсунг Електронікс Україна Компані"), Акціонерного товариства "Альфа-Банк" (далі - відповідач-3, АТ "Альфа-Банк") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпортмакс" (далі - відповідач-4, ТОВ "Імпортмакс) про визнання недійсними договорів поставки і гарантії.

В обґрунтування заявлених ним позовних вимог позивач пояснив, що за рішенням Господарського суду Одеської області від 12.10.2021 у справі № 916/939/21 з ТОВ «Цетехно» стягнуто на користь ТОВ «Гаджет Трейдінг» суму заборгованості за поставлений товар у розмірі 991 073 530,82 грн.

Таким чином, відповідач-1 (ТОВ «Цетехно») має перед позивачем невиконане зобов`язання на суму 991 073 530,82 грн.

Разом з тим, позивачу стало відомо що:

- 01.09.2020 між ТОВ «Цетехно» та ТОВ «Імпортмакс» був укладений договір поставки № 01092020, за умовами якого ТОВ «Цетехно» придбало товар та зобов`язувалось його оплатити;

- 17.11.2020 між ТОВ «Імпортмакс» та ТОВ «Самсунг Електронікс Україна Компані» був укладений договір поставки № ІМ/431/17-1120, за умовами якого ТОВ «Імпортмакс» придбало товар та зобов`язувалось його оплатити;

- 13.11.2020, з метою забезпечення виконання зобов`язання ТОВ «Імпортмакс» перед ТОВ «Самсунг Електронікс Україна Компані», АТ «Альфа-Банк» була видана гарантія № IG27/20201039 на загальну суму 150 000 000,00 грн.

Вважаючи, що вищевказані правочини укладені з метою приховання майна боржника, а саме грошових коштів ТОВ «Цетехно», та уникнення виконання зобов`язань перед позивачем за рішенням Господарського суду Одеської області від 12.10.2021 у справі № 916/939/21, позивач звернувся до суду з даним позовом та просив суд визнати недійсними вищевказані договори.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про наявність підстав для повернення позовної заяви, зважаючи на наступне.

Згідно з п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

Як вбачається з матеріалів позовної заяви, предметом розгляду в межах даного спору є дійсність (відповідність або невідповідність вимогам чинного законодавства) трьох самостійних правочинів:

- договору поставки № 01092020 від 01.09.2020, укладеного між ТОВ «Цетехно» (м. Одеса) та ТОВ «Імпортмакс» (м. Одеса);

- договору поставки № ІМ/431/17-1120 від 17.11.2020, укладеного між ТОВ «Імпортмакс» (м. Одеса) та ТОВ «Самсунг Електронікс Україна Компані» (м. Київ);

- гарантії № IG27/20201039 від 13.11.2020, виданої АТ «Альфа-Банк» (м. Київ).

Суд зазначає, що сумісний розгляд таких позовних вимог перешкоджатиме з`ясуванню наявності або відсутності обставин, з якими законодавство пов`язує недійсність правочинів, щодо кожного спірного договору, що суттєво ускладнить вирішення спору, оскільки у даному випадку під час розгляду справи суд повинен буде надати оцінку умовам укладення кожного з спірних договорів та правовій природі кожного з них. Зазначене свідчить про те, що щодо кожного з спірних договорів суду необхідно проводити окрему процесуальну процедуру з визначенням та дослідженням різного кола доказів, пов`язаних зі встановленням обставин, на які посилається позивач, обґрунтовуючи свої позовні вимоги, що також суттєво утруднить вирішення спору в межах однієї справи.

Крім того, суд вказує, що договір поставки № 01092020 від 01.09.2020 укладений між товариствами, місцезнаходженням яких є м. Одеса, договір поставки № ІМ/431/17-1120 від 17.11.2020 укладений між товариствами, місцезнаходженням яких є м. Одеса та м. Київ, гарантія, яку надав банк, місцезнаходженням якого є м. Київ.

За загальним правилом, встановленим приписами ч. 1 ст. 27 ГПК України, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Згідно з ч. 2 ст. 29 ГПК України позови у спорах за участю кількох відповідачів можуть пред`являтися до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання одного з відповідачів.

З урахуванням викладеного суд вказує, що:

- спір про визнання недійсним договору поставки № 01092020 від 01.09.2020, укладеного між ТОВ «Цетехно» (м. Одеса) та ТОВ «Імпортмакс» (м. Одеса), підсудний Господарському суду Одеської області;

- спір про визнання недійсним договору поставки № ІМ/431/17-1120 від 17.11.2020, укладеного між ТОВ «Імпортмакс» (м. Одеса) та ТОВ «Самсунг Електронікс Україна Компані» (м. Київ), підсудний Господарському суду Одеської області або Господарському суду міста Києва за вибором позивача;

- спір про визнання недійсною гарантії № IG27/20201039 від 13.11.2020, виданої АТ «Альфа-Банк» (м. Київ), підсудний Господарському суду міста Києва (або Господарському суду Одеської області за вибором позивача, за умови, що іншою стороною договору гарантії є ТОВ «Імпортмакс» (м. Одеса).

Приписами ч. 1 ст. 43 ГПК України на учасників судового процесу та їх представників покладений обов`язок добросовісно користуватися процесуальними правами, при цьому зловживання процесуальними правами не допускається.

Залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема, необґрунтоване або штучне об`єднання позовних вимог з метою зміни підсудності справи, або завідомо безпідставне залучення особи як відповідача (співвідповідача) з тією самою метою (п. 4 ч. 2 ст. 43 ГПК України).

Суд вказує, що ним не встановлена наявність підстав для застосування положень ст. 173 ГПК України.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне повернути поданий позов Товариству з обмеженою відповідальністю «Гаджет Трейдінг» для роз`єднання позовних вимог.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 164, 174, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Повернути позивачу позовну Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаджет Трейдінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Цетехно", Товариства з обмеженою відповідальністю "Самсунг Електронікс Україна Компані", Акціонерного товариства "Альфа-Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпортмакс" про визнання недійсними договорів поставки і гарантії.

2. Звернути увагу позивача, що згідно з ч. 8 ст. 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Ухвала набирає законної сили 25.11.2021 та може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

Суддя О.Г. Удалова