ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

23.11.2021 р. Справа № 917/1049/20

Суддя господарського суду Полтавської області Білоусов С.М. при секретарі судового засідання Мацко О.В., розглянувши матеріали справи № 917/1049/20

за заявою Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області, вул. Європейська, 4, м. Полтава, Полтавська область, 36000, код 43142831

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа", Гадяцький район, с. Лободине, вул. Шкільна буд. 12, Полтавська область, 73332, код 39006151

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до правової позиції Вищого господарського суду (див. п. 4.1 Постанови Пленуму ВГСУ від 24.10.2011 року № 11) ухвали зі справ про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті, фактично є рішеннями суду.

25.06.2020 року до господарського суду Полтавської області надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 01.07.2020 року прийнято заяву про порушення справи про банкрутство, справу призначено до розгляду в підготовчому засіданні 14.07.2020 року на 11-00.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 03.09.2020 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа" (Гадяцький район, с. Лободине, вул. Шкільна буд. 12, Полтавська область, 73332, код 39006151); визнано кредиторські вимоги Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області у розмірі 4 578 387,32 грн. та 21 020,00 грн. судового збору за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа" (Гадяцький район, с. Лободине, вул. Шкільна буд. 12, Полтавська область, 73332, код 39006151) та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Грущенко Костянтина Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 14 від 01.02.2013 року.

З метою виявлення усіх кредиторів, відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, 09.09.2020 року здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа" (Гадяцький район, с. Лободине, вул. Шкільна буд. 12, Полтавська область, 73332, код 39006151) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 65215.

З моменту публікації оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство до суду заяви з вимогами до боржника не находили.

23.11.2020 року розпорядник майна надав суду супровідний лист № 02-15/423 від 23.11.2020 року (вх. № 12983) до якого доданий реєстр вимог кредиторів (т. 2 а.с. 80-83).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 26.11.2020 року затверджено реєстр вимог кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа" (Гадяцький район, с. Лободине, вул. Шкільна буд. 12, Полтавська область, 73332, код 39006151), що складається з вимог Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області до боржника на суму 4 599 407,32 грн. у наступній черговості: 21 020,00 грн. (судовий збір) - І черга; 230 516,32 грн. - ІІ черга, 4 339 681,00 грн. - ІІІ черга та 8 190,00 грн. (штрафні санкції) - VІ черга та призначено підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 21.01.2021 року на 10:00.

Постановою господарського суду Полтавської області від 21.01.2021 року припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа" (73332, Полтавська область, Гадяцький район, с. Лободине, вул. Шкільна буд. 12, ); визнано банкрутом - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа" (73332, Полтавська область, Гадяцький район, с. Лободине, вул. Шкільна буд. 12, ); відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа" строком на 12 місяців; призначено ліквідатором арбітражного керуючого Грущенка Костянтина Олександровича (свідоцтво № 14 від 01.02.2013 року).

31 січня 2021 року здійснено офіційне оприлюднення Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет (номер публікації: 65830).

22 березня 2021 року на адреси суду та арбітражного керуючого надійшла заява Головного управління ДПС у Полтавській області №3714/5/16-31-20-06-05 від 17 березня 2021 року про збільшення кредиторських вимог у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 27.05.2021 року замінено кредитора у справі № 917/1049/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа" - Головне управління Державної податкової служби у Полтавській області () на Головне управління ДПС у Полтавській області (код ЄДРПОУ ВП 44057192), визнано кредиторські вимоги Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області (вул. Європейська, 4, м. Полтава, Полтавська область, 36014, код ЄДРПОУ ВГІ44057192) на суму 2 994 600,32 грн. в наступній черговості:

- 4 540,00 грн. - витрати на оплату судового збору (перша черга);

- 2 990 060,32 грн. - пеня (шоста черга).

Цією ж ухвалою зобов`язано ліквідатора включити вимоги Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 27.05.2021 року відкладено розгляд справи на 26.08.2021 року на 10:30 та зобов`язано ліквідатора банкрута подати суду звіт про проведену роботу з документальним підтвердженням вжитих ним заходів під час здійснення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 26.08.2021 року прийняти до відома звіт ліквідатора ТОВ "Комфортна вежа" про виконану роботу за № 02-15/237 від 29.06.2021 року та відкладено розгляд справи на 26.10.2021 р. на 10:15.

23.10.2021 року від ліквідатора - арбітражного керуючого Грущенка К.О. надійшло - клопотання № 02-15/409 від 19.10.2021 року (вх. № 11671) про затвердження звіту за підсумками ліквідаційної процедури у справі № 917/1049/20, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі № 917/1049/20;

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 27.10.2021 року призначено розгляд справи на 09.11.2021 року на 11:00 та зобов`язано ініціюючого кредитора - Головне управлінню Державної податкової служби у Полтавській області, за наявності, надати письмове реагування стосовно наданого ліквідатором Грущенком К.О. клопотання.

Заперечень від ініціюючого кредитора - Головне управлінню Державної податкової служби у Полтавській області до суду не надходило.

Суд вважає, що ним, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та вважає за необхідне розгляд справи проводити за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, рішення засідання комітету кредиторів по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа" (), звіт ліквідатора та документи в його обґрунтування, суд виходить з наступного:

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було проведено інвентаризацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа", за наслідками якої:

- складено протокол інвентаризаційної комісії від 19.03.2021 року (т. 4 а.с. 138);

- складено інвентаризаційний опис необоротних активів від 19.03.2021 року, за результатами якого встановлено відсутність залишків основних засобів, нематеріальних активів, інших необоротних матеріальних активів, капітальних інвестицій (т. 4 а.с. 139);

- складено інвентаризаційний опис запасів від 19.03.2021 року, за результатами якого встановлено відсутність залишків запасів (т. 4 а.с. 141);

- складено акт № 1 про результати інвентаризації грошових коштів від 19.03.2021 року, які обліковуються на субрахунках 311, 301, 304 та встановлено їх відсутність (т. 4 а.с. 143);

- складено акт № 1 про результати інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 19.03.2021 року, яким встановлено їх відсутність (т. 4 а.с. 144);

- складено акт № 1 про результати інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 19.03.2021 року, яким встановлено їх відсутність (т. 4 а.с. 145);

- складено акт інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами від 19.03.2021 року та встановлено наявність дебіторської заборгованості, однак підтвердити її не представляється за можливе, кредиторська заборгованість дорівнює 4 655 230,81 грн. (т. 4 а.с. 146);

- складено інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 19.03.2021 року та встановлено їх відсутність (т. 4 а.с. 147).

З метою виявлення майна боржника ліквідатором - арбітражним керуючим Грущенком Костянтином Олександровичем були направлені відповідні запити (звернення) до органів та установ, що здійснюють державну реєстрацію права власності на певні види майна та майнових прав, а також видають дозвільні документи на певні види господарської діяльності. З отриманих відповідей вбачається наступне.

Згідно відповіді Головного управління Держгеокадастру у Полтавській області, за даними державного реєстру земель, який вівся Відділами (Управліннями) Держземагенства у районах (містах) області до 31 грудня 2012 року, відомості про земельні ділянки, які перебувають у власності або користуванні ТОВ "Комфортна вежа", на території Полтавської області відсутні.

Згідно відповіді Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" ТОВ "Комфортна вежа" () дозволи на експлуатацію редіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались.

Згідно відповіді Державної митної служби, за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи Держмитслужби ТОВ "Комфортна вежа" () відсутнє в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами.

Згідно відповіді Головного управління ДПС у Полтавській області в банківських установах України ТОВ "Комфортна вежа" відкрито один рахунок: UA00238137 в Казначействі України, а рахунки в цінних паперах в ТОВ "Комфортна вежа" відсутні.

Згідно відповіді Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно- будівельної інспекції України, відповідно до даних Реєстру, наявна інформація щодо документів, які дають право на виконання будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТОВ "Комфортна вежа", а саме:

декларація про початок будівельних робіт за № КВ 17 на об`єкт: "Реконструкція приміщень №№1-18 нежитлової будівлі № 10-А без зміни зовнішньої конфігурації з пристосуванням під квартири; м. Київ, Шевченківський, вул. Академіка Грекова, 10-а";

- декларація про готовність об`єкта до експлуатації за № КВ 31 на об`єкт будівництва: "Реконструкція приміщень №№1-18 нежитлової будівлі № 10-А без зміни зовнішньої конфігурації з пристосуванням під квартири; м. Київ, Шевченківський, вул. Академіка Грекова, 10-а".

Згідно відповіді Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України ТОВ "Комфортна вежа" не отримувало ліцензій у сфері зовнішньоекономічної діяльності, свідоцтва про уповноваження на проведення повірки засобів вимірювальної техніки, що перебувають в експлуатації та застосовуються у сфері законодавчо регулівної метрології ТОВ "Комфортна вежа" не отримувало, ТОВ "Комфортна вежа" не призначалось органом з оцінки відповідності і свідоцтво про призначення не видавалось.

Згідно відповіді Департаменту з питань оборонної роботи, цивільного захисту та взаємодії з правоохоронними органами Полтавської обласної державної адміністрації за ТОВ "Комфортна вежа" захисні споруди цивільного захисту на обліку в Департаменті не числяться.

Згідно відповіді Державного космічного агентства України, зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ "Комфортна вежа" немає.

Згідно відповіді Державної авіаційної служби України, у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Комфортна вежа" () повітряні судна не зареєстровані.

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ТОВ "Комфортна вежа" () відсутнє серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку не отримувало.

Згідно відповідей РСЦ ГСЦ МВС в Полтавській області у Єдиному державному реєстрі транспортних засобів за ТОВ "Комфортна вежа", транспортні засоби не зареєстровані.

Згідно відповіді Державного агентства рибного господарства України, документи дозвільного характеру у галузі рибного господарства ТОВ "Комфортна вежа" не видавались.

Згідно відповіді Державного підприємства "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин", в інформаційні системі "Єдиний державний реєстр тварин" відсутня інформація про наявність тварин у ТОВ "Комфортна вежа" (), оскільки дане товариство не зареєстроване в Реєстрі тварин як власник тварин.

Відповідно до Витягу, отриманого арбітражним керуючим Грущенком К.О. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ "Комфортна вежа" не являється засновником жодної юридичної особи.

Ліквідатором ТОВ "Комфортна вежа" було отримано відомості з веб-сайту Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності", згідно яких:

- в БД "Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня "Промислова власність" не знайдено жодного запису за критерієм пошуку: "Комфортна вежа";

- в Спеціалізованій БД "Винаходи (корисні моделі) в Україні" не знайдено жодного запису за критерієм пошуку: "Комфортна вежа";

- в БД колективного користування "Відомості про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду" не знайдено жодного запису за критерієм пошуку: «Комфортна вежа»;

- в БД "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг" не знайдено жодного запису за критерієм пошуку: "Комфортна вежа";

- в БД "Відомості про добре відомі знаки в Україні" не знайдено жодного запису за критерієм пошуку: "Комфортна вежа";

- в Інтерактивній БД "Заявки на знаки для товарів і послуг, прийняті до розгляду" не знайдено жодного запису за критерієм пошуку: «Комфортна вежа»;

- в Інтерактивній БД "Промислові зразки, зареєстровані в Україні" не знайдено жодного запису за критерієм пошуку: "Комфортна вежа".

Також, арбітражним керуючим Грущенком К.О. через кабінет електронних сервісів Міністерства юстиції України (https://online.minjust.gov.ua/managers/services/home) було отримано Інформацію № 266419358 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта за параметрами запиту: .

Як вбачається з отриманої Інформації № 266419358, за вказаними параметрами запиту у Державному Реєстрі речових прав на нерухоме майно міститься лише один запис про обтяження (спеціальний розділ), при цьому права власності та/або інших речових прав за ТОВ "Комфортна вежа" у вказаному реєстрі не зареєстровано. Також, у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, у Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та у Державному реєстрі іпотек відомості відсутні.

Крім того, з офіційного веб-сайту Міністерства юстиції України (https://orm.minjust.gov.ua) за параметрами запиту: за суб`єктом: Юридична особа, код ЄДРГІОУ: 39006151 арбітражним керуючим було отримано Витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р124653 та № Р124655.

Згідно зазначених Витягів, за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна містяться записи про обтяження, накладені Шевченківським районним відділом державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у місті Києві на все рухоме майно боржника на підставі:

- постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження №51001959 від 17 серпня 2016 року (Витяг №Р124653);

- постанови про арешт майна боржника № 60768569 від 18 червня 2020 року (Витяг №Р124655).

Отже, ліквідатором не виявлено на момент складення звіту жодного майна, за рахунок якого можливо було б погасити незадоволені вимоги кредиторів у загальній сумі 4 655 230,81 грн.

Згідно звіту ліквідатора, документи ТОВ "Комфортна вежа" до архівної установи, які підлягають достроковому зберіганню не передавалися у зв`язку з їх відсутністю.

08.10.2021 комітетом кредиторів по справі № 917/1049/20 про банкрутство ТОВ "Комфортна вежа" затверджено (схвалено) звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, що оформлено відповідним протоколом.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа" (Гадяцький район, с. Лободине, вул. Шкільна буд. 12, Полтавська область, 73332, код 39006151), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 917/1049/20.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа" (Гадяцький район, с. Лободине, вул. Шкільна буд. 12, Полтавська область, 73332, код 39006151).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комфортна вежа" (Гадяцький район, с. Лободине, вул. Шкільна буд. 12, Полтавська область, 73332, код 39006151), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 917/1049/20 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута, вважати погашеними.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредитору, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у Полтавській області.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 23.11.2021 року.

Суддя Білоусов С. М.