ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

26 листопада 2021 року м. ХарківСправа № 922/3109/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

розглянувши заяву відповідача вх. №27491 від 22.11.2021 по справі

за позовом ОСОБА_1 (РНКПОУ НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 )
до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (, адреса: 61037, м. Харків,пр. Московський, 199) третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Сварог Ессет Менеджмент" (01901, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Д, ) третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство КІНТО (049170 м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, 25-Б, )
про визнання недійсними рішень загальних зборів
та самостійним позовом ОСОБА_2 (РНКПОУ НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 )
до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (, адреса: 61037, м. Харків,пр. Московський, 199)
про визнання недійсними рішень загальних зборів
ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Харківської області розглядається справа №922/3109/21 за позовами:

- ОСОБА_1 до Акціонерне товариство Українські енергетичні машини, про захист своїх прав шляхом визнання рішень Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Турбоатом" (нова назва - Акціонерне товариство Українські енергетичні машини, ) від 17.04.2019 недійсними;

- ОСОБА_2 з самостійними вимогами до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" про визнання рішення з питання № 7 загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства Турбоатом (нова назва - Акціонерне товариство Українські енергетичні машини, ), що були прийняті 17.04.2019 року стосовно розподілу прибутку (дивідендів) Відповідача, недійсними.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.08.2021, для розгляду справи було визначено суддю Прохорова С.А.

Ухвалою суду від 16.08.2021 було задоволено заяву ОСОБА_1 вх. №19013 від 13.08.2021 про забезпечення позову у справі №922/3109/21, а саме:

- заборонено загальним зборам Акціонерного товариства Турбоатом (Україна, 61037, м. Харків, пр-т Московський, 199, ) приймати рішення з питання порядку денного про Внесення змін до рішення з питання № 7 порядку денного річних загальних зборів акціонерів АТ Турбоатом від 17.04.2019 р. (протокол № 24) у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1015) та/або Про затвердження розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2018 рік, у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 року № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 року № 1095).

- заборонено Акціонерному товариству Турбоатом (Україна, 61037, м. Харків, пр-т Московський, 199, ) та Фонду державного майна України (Україна, 01133, місто Київ, вулиця Генерала Алмазова, будинок 18/9, ), в тому числі членам лічильної комісії, здійснювати підрахунок голосів з питання порядку денного про Внесення змін до рішення з питання № 7 порядку денного річних загальних зборів акціонерів АТ Турбоатом від 17.04.2019 р. (протокол № 24) у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1015) та/або Про затвердження розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2018 рік, у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 року № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 року № 1095) загальних зборів акціонерів АТ Турбоатом та складати протоколи про підсумки голосування з цих питань.

У зв`язку з прийняттям загальними зборами акціонерів Відповідача, які відбулись 27 серпня 2021 року, рішення про зміну найменування Акціонерного товариства «Турбоатом» на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини», 10 вересня 2021 року згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Акціонерне товариство «Турбоатом» (, скорочена назва АТ «Турбоатом») змінило назву (було перейменоване) на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (, скорочена назва АТ «Укренергомашини»).

24.11.2021 Акціонерне товариство Українські енергетичні машини звернулося до суду з заявою вх. №27491 в якій просить роз`яснити ухвалу Господарського суду Харківської області від 16.08.2021 » в частині її застосування під час проведення майбутній загальних зборів акціонерів Відповідача за умови включення до порядку денного запропонованих акціонером - Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанією з управління активами «Сварог Ессет Менеджмент» доповнень.

Відповідно до ч. 1-4 ст. 245 ГПК України, за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення.

Подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання.

Суд розглядає заяву про роз`яснення судового рішення у порядку, в якому було ухвалено відповідне судове рішення, протягом десяти днів з дня її надходження. У разі необхідності суд може викликати учасників справи, державного чи приватного виконавця в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви про роз`яснення рішення.

Про роз`яснення або відмову у роз`ясненні судового рішення суд постановляє ухвалу, яку може бути оскаржено.

Таким чином, враховуючи, що вирішення питань, пов`язаних з розглядом заяв про роз`яснення судового рішення, не потребує обов`язкового розгляду в судовому засіданні з викликом сторін, та приймаючи, що ухвала суду, яку просить роз`яснити відповідач , також було прийнято без виклику учасників справи, суд вважає за можливе вирішити це питання без повідомлення учасників справи.

Розглядаючи зазначену заяву, суд виходив з наступного.

Пунктом 18 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про судове рішення" від 23.03.2012 року № 6 визначено, що здійснюючи роз`яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду; якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз`яснення мотивів прийняття рішення, господарський суд відмовляє в роз`ясненні рішення; роз`яснено може бути лише таке судове рішення, яке набрало законної сили та не змінене й не скасоване на момент звернення по його роз`яснення; в іншому разі господарський суд відмовляє в його роз`ясненні, а якщо рішення змінено чи скасовано в певній частині, - роз`яснює його в тій частині, в якій рішення залишено без змін, а в решті відмовляє у роз`ясненні; про відмову в роз`ясненні рішення виноситься ухвала, яка може бути оскаржена.

При цьому роз`яснення рішення є засобом виправлення недоліків судового акта, який полягає в усуненні неясності судового рішення, а не засобом визначення дій спрямованих на досягнення кінцевого результату у справі, визначеному в резолютивній частині рішення суду.

Пунктом 10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики виконання рішень, ухвал, постанов господарських судів України" від 17.10.2012 року № 9 роз`яснено, що відповідно до вимог статті 34 Закону України "Про виконавче провадження" у разі якщо викладена у виконавчому документі резолютивна частина рішення або зміст наказу є незрозумілими, державний виконавець або сторони виконавчого провадження мають право звернутися до суду, який видав виконавчий документ, із заявою про роз`яснення такого рішення чи змісту документа.

Враховуючи викладене, суд зазначає, що, здійснюючи роз`яснення судового рішення у справі, суд тим самим усуває неясності цього судового рішення, опираючись на норми законодавства та фактичні обставини справи, які були застосовані судом при винесенні такого рішення.

Поряд з тим правове обґрунтування прийняття рішення судом, що зазначається у мотивувальній частині рішення, та правові наслідки, пов`язані з виконанням судового рішення, не можуть бути предметом роз`яснення відповідно до вимог ст. 245 ГПК України у чинній редакції. Роз`яснення ж порядку застосування норм законодавства в розумінні наведених статей закону, виходячи з приписів цих норм, теж не допускається.

В обґрунтування поданої заяви, відповідач зазначає, що у нього викликає труднощі розуміння та виконання ухвали суду від 16.08.2021 р. про забезпечення позову, зокрема, в частині її застосування під час проведення майбутніх загальних зборів акціонерів відповідача, оскільки вказаною ухвалою суду фактично заборонено загальним зборам АТ "Українські енергетичні машини" приймати рішення з питання порядку денного про «Внесення змін до рішення з питання № 7 порядку денного річних загальних зборів акціонерів АТ «Турбоатом» від 17.04.2019 р. (протокол № 24) у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р. № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1015)» та/або «Про затвердження розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2018 рік, у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р. № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 р. № 1095)». Крім того, ухвалою суду заборонено АТ "Українські енергетичні машини", Фонду державного майна України, лічильній комісії здійснювати підрахунок голосів з питання порядку денного про «Внесення змін до рішення з питання № 7 порядку денного річних загальних зборів акціонерів АТ «Турбоатом» від 17.04.2019 р. (протокол № 24) у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р. № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1015)» та/або «Про затвердження розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2018 рік, у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р.

Заявник просить роз`яснити чи мають бути застосовані заборони передбачені ухвалою суду від 16.08.2021 р. до випадків проведення загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" до порядку денного яких фактично включені питання, які за своєю сутністю тотожні з тими питаннями, по яким прийняття рішення та підрахунок голосів заборонені ухвалою суду від 16.08.2021 р. в якості забезпечення позову.

Заявник зазначає, що за ініціативою акціонера, який сукупно є власником 5 або більше відсотків голосуючих акцій, до порядку денного загальних зборів, які мають бути проведені 01.12.2021 р. включені питання:

Перше питання: «Внесення змін до рішення річних загальних зборів акціонерів АТ «Турбоатом» від 17.04.2019 р. (протокол 24)» із наступним проектом рішення:

«1. У зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р. № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1015), внести зміни до рішення з питання № 7 (Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2018 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році) порядку денного річних загальних зборів акціонерів АТ «Турбоатом» від 17.04.2019 р. (протокол № 24) шляхом викладення такого рішення у наступній редакції»:

«Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, з урахуванням Закону України «Про управління об`єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», таким чином:

- 90% - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

- на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі;

- 10% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2019 рік.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі - 687 847 357,45 грн.

Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.».

2. Врахувати сплату Товариством дивідендів на державну частку у статутному капіталі Товариства до державного бюджету за результатами діяльності Товариства за 2018 рік у розмірі 517 426 952,84 грн.

3. Зобов`язати керівника Виконавчого органу сплатити Товариством дивіденди на користь акціонерів за результатами діяльності Товариства за 2018 рік.

4. Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.».

Друге питання: «Про затвердження розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2018 рік» з наступними проектами рішень:

Проект рішення 1:

Проект рішення 1:

1. «Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі - 687 847 357,45 грн., у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р. № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1095).

2. Врахувати сплату Товариством дивідендів на державну частку у статутному капіталі Товариства до державного бюджету за результатами діяльності Товариства за 2018 рік у розмірі 517 426 952,84 грн.

3. Зобов`язати керівника Виконавчого органу сплатити Товариством дивіденди за результатами діяльності Товариства за 2018 рік.

4. Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством безпосередньо акціонерам.».

Проект рішення 2:

1. «Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, з урахуванням Закону України «Про управління об`єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави» від 24.04.2019 року № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1095), таким чином:

- 90% - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

- 10% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2019 рік;

- на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі.

2. Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі - 687 847,5 тис. грн.

3. Врахувати сплату Товариством дивідендів на державну частку у статутному капіталі Товариства до державного бюджету за результатами діяльності Товариства за 2018 рік у розмірі 517 426 952,84 грн.

4. Зобов`язати керівника Виконавчого органу сплатити Товариством дивіденди за результатами діяльності Товариства за 2018 рік акціонерам Товариства.

5. Встановити, що виплата дивідендів акціонерам здійснюється Товариством безпосередньо.».

Таким чином, виходячи з суті питання, поставленого в заяві про роз`яснення рішення, суд зазначає наступне.

Ухвалою суду від 16.08.2021 задоволено заяву Позивача про забезпечення позову, відповідно до якої:

- Заборонено загальним зборам Акціонерного товариства «Турбоатом» (Україна, 61037, м. Харків, пр-т Московський, 199, ) приймати рішення з питання порядку денного про «Внесення змін до рішення з питання № 7 порядку денного річних загальних зборів акціонерів АТ «Турбоатом» від 17.04.2019 р. (протокол № 24) у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р. № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1015)» та/або «Про затвердження розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2018 рік, у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р. № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 р. № 1095)».

- Заборонено Акціонерному товариству «Турбоатом» (Україна, 61037, м. Харків, пр-т Московський, 199, ) та Фонду державного майна України (Україна, 01133, місто Київ, вулиця Генерала Алмазова, будинок 18/9, ), в тому числі членам лічильної комісії, здійснювати підрахунок голосів з питання порядку денного про «Внесення змін до рішення з питання № 7 порядку денного річних загальних зборів акціонерів АТ «Турбоатом» від 17.04.2019 р. (протокол № 24) у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р. № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1015)» та/або «Про затвердження розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2018 рік, у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р. № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 року № 1095)» загальних зборів акціонерів АТ «Турбоатом» та складати протоколи про підсумки голосування з цих питань.

Із вищезазначеного вбачається, що питання, які запропоновані акціонером відповідача та мають бути розглянуті на майбутніх загальних зборах АТ "Українські енергетичні машини" за своєю сутністю фактично є ідентичними тим питанням, стосовно яких ухвалою суду від 16.08.2021 р. заборонено приймати рішення.

Відповідно до статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Зважаючи на необхідність усунення неясності рішення суду, викладення його у більш зрозумілій формі, та не змінюючи при цьому його змісту, суд дійшов висновку про задоволення заяви відповідача про роз`яснення судового рішення.

Керуючись ст. ст. 42, 232-235, 245 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву АТ "Українські енергетичні машини" вх. №27491 від 22.11.2021 про роз`яснення ухвали Господарського суду Харківської області від 16.08.2021 у справі №922/3109/21, про забезпечення позову.

Роз`яснити, що дія ухвали Господарського суду Харківської області від 16.08.2021 у справі №922/3109/21, про забезпечення позову шляхом заборони прийняття загальними зборами АТ "Українські енергетичні машини" рішень з питання порядку денного про «Внесення змін до рішення з питання № 7 порядку денного річних загальних зборів акціонерів АТ «Турбоатом» від 17.04.2019 р. (протокол № 24) у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р. № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1015)» та/або «Про затвердження розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2018 рік, у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р. № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 р. № 1095)», а також шляхом заборони АТ "Українські енергетичні машини", Фонду державного майна України, лічильній комісії здійснювати підрахунок голосів з питання порядку денного про «Внесення змін до рішення з питання № 7 порядку денного річних загальних зборів акціонерів АТ «Турбоатом» від 17.04.2019 р. (протокол № 24) у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р. № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1015)» та/або «Про затвердження розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2018 рік, у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 р. № 364 (із змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 року № 1095)» загальних зборів акціонерів АТ «Турбоатом» та складати протоколи про підсумки голосування з цих питань, розповсюджується на всі випадки проведення загальних зборів, на яких до порядку денного включені питання, які за своєю сутністю ідентичні питанням зазначених вище незалежно від форми та змісту його викладення.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення - 26.11.2021.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня її винесення.

Повний текст ухвали складено та підписано 26.11.2021.

Суддя С.А. Прохоров

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.