ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" листопада 2021 р. Справа№ 910/3093/20 (910/451/21)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пантелієнка В.О.

суддів: Гарник Л.Л.

Полякова Б.М.

секретар судового засідання Нечасний О.Л.

за участю представників:

ліквідатор ТОВ "Парттрейнд" арбітражний керуючий Ткачук О.В. - посвідчення,

від ТОВ "Інтерпідшипник" - Бачинська А.Ю. ордер АІ№1130575 від 09.07.2021р.,

від ФОП Блюменфельда М.Ю. - Морозов О.О. ордер АА№1138794 від 14.09.2021р.,

від ФОП Бакурова О.Л. - Морозов О.О. ордер АА№1138795 від 14.09.2021р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ліквідатора

Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича

на ухвалу господарського суду м.Києва від 30.08.2021р.

(повний текст складено 06.09.2021р.)

у справі №910/3093/20(910/451/21) (суддя Мандичев Д.В.)

за позовом ліквідатора ТОВ "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Інтерпідшипник"

про визнання недійсним правочину

в межах справи №910/3093/20

за заявою Фізичної особи-підприємця (далі - ФОП) Блюменфельда Максима Юрійовича

до ТОВ "Парттрейнд"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду м.Києва від 30.08.2021р. закрито провадження у справі №910/3093/20(910/451/21) у частині позовних вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №15 від 15.11.2019р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Техснаб" та ТОВ "Інтерпідшипник"; в решті вимог відмовлено повністю; судові витрати покладено на позивача.

Не погоджуючись з винесеною ухвалою суду, ТОВ "Парттрейнд" подало апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду м.Києва від 30.08.2021р., в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу в частині відмови в задоволені вимог ліквідатора ТОВ "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука О.В. та прийняти нове рішення, яким вимоги ліквідатора задовольнити; визнати недійсним правочин ТОВ "Парттрейнд", щодо перерахування на користь ТОВ "Інтерпідшипник" грошових коштів в розмірі 1 406 000 грн. з призначенням платежу - "Оплата згідно з договору про відступлення прав вимоги №15 від 15 листопада 2019 року"; стягнути з ТОВ "Інтерпідшипник" на користь ТОВ "Парттрейнд" грошові кошти в розмірі 1 406 000 грн.

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ "Інтерпідшипник" просить відмовити ліквідатору ТОВ "Парттрейнд" арбітражному керуючому Ткачуку О.В. у задоволенні апеляційної скарги, а ухвалу господарського суду м.Києва від 30.08.2021р. залишити без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2021р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Парттрейнд" на ухвалу господарського суду м.Києва від 30.08.2021р. по справі №910/3093/20(910/451/21) та призначено її до розгляду на 11.10.2021р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.10.2021р. у судовому засіданні по справі №910/3093/20(910/451/21) оголошено перерву до 22.11.2021р. на підставі ст. 216 ГПК України.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, заслухавши пояснення ліквідатора ТОВ "Парттрейнд» Ткачука О.В. і представників ТОВ "Інтерпідшипник", ФОП Блюменфельда М.Ю., ФОП Бакурова О.Л., проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.6 ст.12 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

У провадженні господарського суду м.Києва знаходиться справа №910/3093/20 за заявою Фізичної особи-підприємця Блюменфельда Максима Юрійовича про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд".

11.01.2021р. до господарського суду м. Києва була подана заява ліквідатора ТОВ "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича до ТОВ "Інтерпідшипник" про визнання недійсним Договору №15 від 15.11.2019р. про відступлення права вимоги, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Інтерпідшипник" і ТОВ "Інтерпідшипник", з моменту його укладення та стягнення грошових коштів в розмірі 1 406 000 грн.

Ухвалою місцевого суду від 15.01.2021р. було відкрито провадження у справі, призначено на 15.02.2021р. підготовче засідання, зобов`язано ТОВ "Інтерпідшипник" у строк до 10.02.2021р. надати суду належним чином засвідчену копію Договору №15 від 15.11.2019р. про відступлення права вимоги та докази його виконання.

22.03.2021р. до місцевого суду ліквідатором ТОВ "Парттрейнд" арбітражним керуючим Ткачуком О.В. була подана заява про зміну підстав позову та закриття провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсним Договору №15 від 15.11.2019р. про відступлення права вимоги.

10.06.2021р. до місцевого суду ліквідатором ТОВ "Парттрейнд" арбітражним керуючим Ткачуком О.В. була подана заява про зміну підстав позову та визнання недійсним пов`язаного з предметом спору правочину, в якій просив суд в порядку ст.ст. 184, 237 ГПК України визнати недійсним правочин ТОВ "Парттрейнд" щодо перерахування на користь ТОВ "Інтерпідшипник" грошових коштів в розмірі 1 406 000 грн. з призначенням платежу - «Оплата згідно Договору про відступлення права вимоги №15 від 15.11.2019р. без ПДВ».

Суд першої інстанції у судовому засіданні 30.08.2021р. на підставі п.2 ч.1 ст. 231 ГПК України закрив провадження в частині позовних вимог про визнання недійсним Договору №15 від 15.11.2019 про відступлення прав вимоги.

З матеріалів справи вбачається, що 22.02.2007р. між ТОВ "Техснаб" (постачальник) та ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" було укладено договір поставки № 22/02-2007, відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Техснаб" зобов`язалося поставляти, а ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" приймати і оплачувати продукцію в кількості та по цінам, зазначеним в специфікаціях.

У подальшому між ТОВ "Техснаб" та ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" було укладено низку додаткових угод до договору поставки № 22/02-2007 від 22.02.2007р.

На виконання договору поставки № 22/02-2007 від 22.02.2007р. ТОВ "Техснаб" було здійснено поставку ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" товару, що підтверджується відповідними видатковими накладними від 24.06.2019р. № ТКВ 00000107, № ТКВ 00000219, від 05.07.2019р. № ТКВ 00000117, від 10.07.2019р. № ТКВ 00000121, від 23.07.2019р. № ТКВ 00000130, від 31.07.2019р. № ТКВ 00000141, ТКВ 00000142, від 01.08.2019р. № ТКВ 00000277, від 02.08.2019р. № ТКВ 00000281, від 16.08.2019р. № ТКВ 00000310, від 03.09.2019р. № ТКВ 00000157, від 30.09.2019р. № ТКВ 00000169, від 16.10.2019р. № ТКВ 00000377.

З матеріалів справи вбачається, що свої зобов`язання з оплати товару на суму 1 406 000,00 грн. ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" не виконало.

15.11.2019р. між ТОВ "Техснаб" (первісний кредитор) та ТОВ "Інтерпідшипник" (новий кредитор) було укладено Договір № 15 про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор (ТОВ "Техснаб") відступає, а новий кредитор (ТОВ "Інтерпідшипник") набуває право вимоги, належне первісному кредитору у відповідності до Договору № 22/02-2007 від 22.02.2007р., укладеного між первісним кредитором та ТОВ "ТД "Інтерпідшипник".

Відповідно до п.1.2. Договору № 15 від 15.11.2019р., новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів у розмірі, визначеному в п.2.1. цього договору.

За умовами п. 2.1. Договору № 15 від 15.11.2019р. право вимоги, що відступається за цим договором, оцінене сторонами в сумі 1 406 000,00 грн.

Також, 15.11.2019р. між ТОВ "Техснаб" та ТОВ "Інтерпідшипник" було підписано акт приймання-передачі документів до Договору № 15 від 15.11.2019р.

29.11.2019р. ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" перерахувало новому кредитору ТОВ "Інтерпідшипник" відповідно до платіжного доручення кошти в сумі 1 406 000,00 грн. з призначенням платежу "оплата згідно договору про відступлення права вимоги № 15 від 15.11.2019р., без ПДВ".

Звернувшись з даною заявою до місцевого суду, арбітражний керуючий після останньої зміни підстав позову (10.06.2021р.) просив суд визнати недійсним у порядку статей 184, 237 ГПК України правочин банкрута щодо перерахування на користь ТОВ "Інтерпідшипник" грошових коштів у розмірі 1 406 000,00 грн. з призначенням платежу "оплата згідно договору про відступлення права вимоги № 15 від 15.11.2019р., без ПДВ". На обґрунтування правових підстав для визнання недійсною зазначеної транзакції, як правочину, заявник вказав на її сумнівність, з огляду на вчинення за 5 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Парттрейнд".

Згідно з положеннями статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені ст. 215 ЦК.

Відповідно до частин 1, 2 статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

З приписами частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

За змістом статті 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частини 1 та 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надає можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам Цивільного та Господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам.

Недійсність договору, як приватно - правова категорія, покликана не допускати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника, у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості, до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 30.01.2019р. у справі № 910/6179/17.

Положеннями частини 3 статті 237 ЦК України передбачено, що ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов`язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.

Згідно ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договір). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Для правової кваліфікації дій учасників цивільного обороту, спрямованих на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків в якості правочинів, суттєве значення має встановлення підстав вчинення таких дій, тобто сукупності юридично значимих причин-обставин, безпосереднім об`єктивним наслідком яких стали такі дії. Саме правова підстава тієї чи іншої дії надає останній якостей цивільно-правового правочину і дозволяє належним чином кваліфікувати правочин за видом та дозволяє вірно визначити норму матеріального права, яка регулює цей правочин.

З аналізу глави 16 ЦК України, законодавець визначає договір і дії, що вчиняються на виконання зобов`язання з договору, у нерозривній єдності, а правила про форму правочину і про його недійсність - розглядає по відношенню до підстав виникнення зобов`язання (постанова Верховного Суду від 22.05.2018р. у справі № 910/8087/17).

Отже, правочин - це правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За приписами Закону України "Про банки і банківську діяльність" банківські рахунки - це рахунки, на яких обліковуються власні кошти, вимоги, зобов`язання банку стосовно його клієнтів і контрагентів та які дають можливість здійснювати переказ коштів за допомогою банківських платіжних інструментів.

Відповідно до пункту 1.24 частини першої статті 1 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні", переказ коштів - це рух певної суми коштів з метою її зарахування на рахунок отримувача або видачі йому у готівковій формі. Ініціатор та отримувач можуть бути однією і тією ж особою.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні", розрахунково-касове обслуговування - це послуги, що надаються банком клієнту на підставі відповідного договору, укладеного між ними, які пов`язані із переказом коштів з рахунка (на рахунок) цього клієнта, видачею йому коштів у готівковій формі, а також здійсненням інших операцій, передбачених договорами.

Пунктом 1.4 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Національного банку України №22 від 21.01.2004р., безготівкові розрахунки це - перерахування певної суми коштів з рахунків платників на рахунки отримувачів коштів, а також перерахування банками за дорученням підприємств і фізичних осіб коштів, внесених ними готівкою в касу банку, на рахунки отримувачів коштів.

Згідно зі статтею 5 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" суб`єктами правових відносин, що виникають при здійсненні переказу коштів, є учасники, користувачі (платники, отримувачі) платіжних систем. Відносини між суб`єктами переказу регулюються на підставі договорів, укладених між ними з урахуванням вимог законодавства України.

Судом першої інстанції правильно зазначено, що обґрунтування заявника про те, що перерахування ТОВ "Парттрейнд" на користь ТОВ "Інтерпідшипник" грошових коштів у розмірі 1 406 000,00 грн. є окремим правочином, не ґрунтується на зазначеному в законі визначенні правочину, оскільки за своєю суттю є операцією з переказу коштів з одного рахунку на інший та не має всіх складових елементів правочину.

За фактом переказу ТОВ "Парттрейнд" грошових коштів на рахунок ТОВ "Інтерпідшипник" не було вчинено окремого правочину, у зв`язку з чим не можливе застосування до транзакції правових норм щодо визнання правочинів недійсними.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.06.2020р. у справі № 810/593/16, Верховного Суду від 26.03.2018р. у справі № 911/2623/17, від 10.04.2019р. у справі № 910/4357/18.

Суд першої інстанції законно і обгрунтовано відмовив ліквідатору ТОВ "Парттрейнд" арбітражному керуючому Ткачуку О.В. в частині визнання недійсним правочину ТОВ "Парттрейнд", щодо перерахування на користь ТОВ "Інтерпідшипник" грошових коштів в розмірі 1 406 000 грн. з призначенням платежу - "Оплата згідно з договору про відступлення прав вимоги №15 від 15 листопада 2019 року" та стягнення з ТОВ "Інтерпідшипник" на користь ТОВ "Парттрейнд" грошових коштів в розмірі 1 406 000 грн.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, зміни чи скасування ухвали суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 255, 269, 270, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ліквідатора ТОВ "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду м.Києва від 30.08.2021р. по справі №910/3093/20(910/451/21) - без змін.

Справу №910/3093/20(910/451/21) повернути до господарського суду м.Києва.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України.

Повний текст постанови складений та підписаний 23.11.2021р.

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко

Судді Л.Л. Гарник

Б.М. Поляков