ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 листопада 2021 року

м. Київ

Справа № 910/2010/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Банаська О. О. - головуючого, Васьковського О. В., Жукова С. В.

за участю секретаря судового засідання Солоненко А. В.

за участю представників:

скаржника ФГ "Ружин" Зражевської Н. В.

позивача ТОВ "Центр Лойер компані" Крупи Р. А.

відповідача-1ТОВ "Імперія-Агро" Гончарук А. М.

третьої особи ФГ "Престиж Агролюкс" Ярмолінського Ю. В.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фермерського господарства "Ружин"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2021

у складі колегії суддів: Пантелієнка В. О. (головуючого), Доманської М. Л., Полякова Б. М.

та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.03.2021

у складі судді Івченка А. М.

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Лойер компані"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро"

2. Фермерського господарства "Ружин"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача Фермерське господарство "Престиж Агролюкс"

про визнання недійсним договору № 585 про відступлення права вимоги від 16.04.2018

у межах справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд Україна ЛТД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро"

про банкрутство

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія-Агро" (далі - ТОВ "Імперія-Агро"); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд Україна ЛТД" (далі - ТОВ "Агротрейд Україна ЛТД") до ТОВ "Імперія-Агро" у розмірі 9 728 073,25 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Пісну Д. В.

2. Постановою Господарського суду міста Києва від 16.04.2020 у справі № 910/2010/19 ТОВ "Імперія-Агро" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Короткий зміст і підстави позовних вимог

3. 06.12.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Приватного підприємства "Приватне сільськогосподарське підприємство "Лан-2" про визнання недійсним укладеного 16.04.2018 між ТОВ "Імперія-Агро" (первісний кредитор) та ФГ "Ружин" (новий кредитор) договору № 585 про відступлення права вимоги за неоплаченим Договором поставки № УМ 27/18Є від 07.02.2018 на суму 1 059 350,46 грн, в межах справи про банкрутство № 910/2010/19.

4. Ця заява обґрунтована вчиненням боржником до відкриття справи про його банкрутство оспорюваного правочину з метою ухилення від сплати кредиторської заборгованості у майбутньому.

5. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Лойер компані" про заміну позивача на його правонаступника задоволено, замінено Приватне підприємство "Приватне сільськогосподарське підприємство "Лан-2" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Лойер компані" (далі - ТОВ "ЦЛК").

Фактичні обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій

6. 07.02.2018 між ТОВ "Імперія-Агро" (постачальник) та ФГ "Престиж Агролюкс" (покупець) укладено Договір поставки № УМ 27/18Є.

7. 28.03.2018 між ТОВ "Імперія-Агро" (постачальник) та ФГ "Престиж Агролюкс" (покупець) укладено Договір поставки № УМ 27/18Д.

8. На виконання зазначених договорів, ТОВ "Імперія-Агро" поставило, а ФГ "Престиж Агролюкс" отримало товар на загальну суму 2 430 083,71 грн.

9. 16.04.2018 між ТОВ "Імперія-Агро" (первісний кредитор) та ФГ "Ружин" (новий кредитор) укладено Договір № 585 про відступлення права вимоги (Договір № 585).

10. За умовами Договору № 585, первісний кредитор передав новому кредитору право вимоги до ФГ "Престиж Агролюкс" (боржник) оплати суми боргу за неоплаченими Договорами, а саме: за Договором поставки № УМ 27/18Є від 07.02.2018 на суму 1 059 350,46 грн.

11. В порядку та на умовах визначених цим договором первісний кредитор відступає (передає), а новий кредитор набуває (приймає) від належного первісному кредитору право грошової вимоги за неоплаченим договором боржником, а саме під відступленням права грошової вимоги на отримання всіх грошових коштів, які належать до сплати боржником первісному кредитору, в тому числі борг у розмірі 1 059 350,46 грн та штрафні санкції, індекс інфляції, річні проценти, та інші нарахування відповідно до вимог законодавства ( п.1.1).

12. У пункті 1.3 сторони домовилися, що відступлені права відступаються в повному обсязі та на умовах, що визначені цим Договором, та які існують на момент їх відступлення щодо повернення боржником основної суми заборгованості, процентів та інших сум, що належать до сплати та передбачено неоплаченим договором. Після відступлення права вимоги первісним кредитором новому кредитору первісний кредитор позбавляється права пред`являти до боржника претензії та грошові вимоги, які виникли за визначеними цією угодою неоплаченими Договорами, на підставі яких виникла заборгованість.

13. Згідно з пунктом 2.1. оспорюваного договору, в момент передачі прав вимоги між первісним кредитором та новим кредитором укладається відповідний Акт приймання-передачі.

14. Первісний кредитор відступає на користь нового кредитора права вимоги по цьому Договору після повного розрахунку по ньому (п.2.2).

15. Згідно з пунктами 3.1.-3.3. договору № 585, ціна Договору складає суму коштів в розмірі 1 059 350,46 грн, які новий кредитор перераховує первісному кредитору в розмірі 100 % в національній валюті в строк до 20.04.2018.

16. Відступлені права вважаються відступленими (переданими) Первісним кредитором та набутими (прийнятими) новим кредитором в день повного розрахунку Новим кредитором перед первісним кредитором (п.4.1.-4.3 ).

17. Первісний кредитор на підтвердження дійсності відступлених прав зобов`язується в день повного належного виконання новим кредитором зобов`язань, передати новому кредитору оригінали або належним чином завірені копії документів, які підтверджують відповідні зобов`язання боржника перед ним. Після відступлення прав вимоги у первісного кредитора не залишається будь-яких матеріальних претензій та вимог до боржника.

18. З урахуванням положень пунктів цього договору (щодо можливого розірвання цього договору та інших, пов`язаних із цим наслідків), з моменту відступлення (передачі) первісним кредитором новому кредитору відступлених прав та відступлення (передачі) первісним кредитором новому кредитору прав вимог за неоплаченими договорами, первісний кредитор втрачає право грошової вимоги за неоплаченими договорами, що існували на момент відступлення (передачі) відступлених прав, і відповідно, первісний кредитор не матиме жодних прав вимоги до боржника, в обсязі відступлених прав та відступлених (переданих) прав вимоги.

19. 23.04.2018 між ТОВ "Імперія-Агро" та ФГ "Ружин" складено та підписано Акт про зарахування зустрічних однорідних вимог, за умовами якого, грошові зобов`язання ФГ "Ружин", які виникли на підставі Договору № 585, припиняються зарахуванням зустрічних однорідних вимог у повному обсязі на суму 1 059 350,46 грн.

20. ФГ "Ружин" не було надано місцевому господарському суду жодних первинних документів, що підтверджують зобов`язання боржника перед ФГ "Ружин", проведення розрахунків, господарських операцій, не надано також копій цих договорів.

21. 16.08.2021 до Північного апеляційного господарського суду від ФГ "Ружин" надійшло клопотання про приєднання до матеріалів справи доказів, зокрема копій: договорів поставки № УМ 16/18, № УМ 16/18 від 30.01.2018 та специфікацій до них, рахунку № 626 від 30.01.2018, видаткових накладних, платіжного доручення, товарно-транспортної накладної, податкових накладних та податкової декларації з ПДВ на підтвердження реальності господарських операцій за договорами № УМ 16/18, № УМ 16/18 від 30.01.2018, укладеними між ТОВ "Імперія-Агро" та ФГ "Ружин".

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду

22. Ухвалою Господарського суду м .Києва від 24.03.2021 у справі № 910/2010/19 позовну заяву задоволено повністю; визнано недійсним договір від 16.04.2018 № 585 про відступлення права вимоги, укладений між ТОВ "Імперія-Агро" та ФГ "Ружин".

23. Суд першої інстанцій дійшов висновку з посиланням на приписи статті 42 КУзПБ про фіктивність оспорюваного правочину, оскільки безоплатне відступлення права вимоги на користь третьої особи порушує інтереси кредиторів.

Короткий зміст судових рішень апеляційної інстанції

24. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2021 виправлено описки в ухвалі від 16.08.2021 в частині поновлення строку на подання ФГ "Ружин" клопотання про приєднання до матеріалів справи, а також задоволено клопотання ФГ "Ружин" про приєднання до матеріалів справи із заявою про поновлення строку та приєднано до матеріалів справи подані апелянтом 16.08.2021 копії документів.

25. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2010 викладено мотивувальну частину ухвали Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 у справі № 910/2010/19 в редакції цієї постанови, а в іншій частині оскаржувану ухвалу залишено без змін.

26. Апеляційний суд вказав на те, що оскільки провадження у справі про банкрутство ТОВ "Імперія-Агро" було відкрито та оспорюваний правочин від 16.04.2018 вчинено боржником до введення в дію КУзПБ, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку щодо наявності підстав для поширення на спірні правовідносини у цій справі положень статті 42 КУзПБ, що не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, спрямованого на уникнення звернення стягнення на його майно, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом за умови доведеності відповідних обставин заявником.

27. Відтак, виходячи із приписів статей 16, 203, 215, 234 ЦК України, статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що оспорюваний Договір № 585 був укладений на шкоду кредиторам ТОВ "Імперія-Агро" та спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника (дебіторську заборгованість), адже за Договором № 585 боржник відмовився від власних майнових вимог та не отримав від ФГ "Ружин" (новий кредитор) плату за відступлене право вимоги

Короткий зміст наведених у касаційній скарзі вимог

28. 08.10.2021 ФГ "Ружин" звернулося безпосередньо до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2021 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.03.2021, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати та направити справу у справі № 910/2010/19 на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

(ФГ "Ружин")

29. ФГ "Ружин" стверджує про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та порушення норм процесуального права, зазначаючи в якості підстави касаційного оскарження пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, та в контексті цієї підстави посилається на неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18 щодо ознак фіктивного правочину, предмету доказування та дослідження судами доказів при з`ясуванні питання фіктивності договору, а також у постановах від 05.02.2019 у справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18 та інших щодо дотримання принципу змагальності, розподілу обов`язку доказування між сторонами у справі.

30. Касант наголошує, зокрема, що незважаючи на приєднання до матеріалів справи копій документів, що підтверджують реальність господарських операцій за договорами № УМ 16/18, № УМ 16/18 від 30.01.2018, укладеними між ТОВ "Імперія-Агро" та ФГ "Ружин", апеляційний суд оцінки цим доказам не надав.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

(ТОВ "ЦЛК")

31. Позивач ТОВ "ЦЛК" просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, стверджуючи про нерелевантність наведених касантом правових висновків Верховного Суду, недоведення відповідачем своїх заперечень проти позову та безпідставність доводів про необхідність урахування доказів, що не були подані ФГ "Ружин" на час розгляду справи судом першої інстанції.

32. Від інших учасників відзивів на касаційну скаргу не надійшло.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

33. Предметом судового розгляду у цій справі є заява про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, яка обґрунтована вчиненням боржником, до порушення провадження у справі про його банкрутство, оспорюваного правочину на шкоду кредиторам - з метою ухилення від сплати кредиторської заборгованості у майбутньому.

34. За результатом розгляду заявлених ліквідатором вимог суди попередніх інстанцій дійшли висновку з посиланням, зокрема, на приписи статей 16, 203, 215, 234 ЦК України, статті 20 Закону про банкрутство про вчинення оспорюваного договору на шкоду кредиторам боржника через неотримання ним плати за відступлене право вимоги, тоді як скаржник заперечує цей висновок, посилаючись на неповноту судового розгляду та ненадання судами оцінки обставинам і доказам, що спростовують безоплатне відчуження майна за оспорюваним правочином.

35. Переглядаючи справу у касаційному порядку, Верховний Суд, зважаючи на приписи статей 300, 310 ГПК України, враховує таке.

36. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

37. За приписами частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

38. Частинами першою, другою статті 7 КУзПБ передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до ГПК України. Господарський суд розглядає спори, стороною яких є боржник, за правилами, визначеним ГПК України.

39. Спірним питанням у зазначеній справі, з огляду на природу та характер правовідносин, зміст заявлених вимог та доводів сторін, є питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання договору недійсним.

40. Позивач правовою підставою заявлених вимог, з-поміж іншого, визначив приписи статті 42 КУзПБ, проте, як правильно вказав апеляційний суд, зважаючи на відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Імперія-Агро" до введення в дію КУзПБ підстави для застосування до спірних правовідносин статті 42 КУзПБ відсутні, що не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, спрямованого на уникнення звернення стягнення на його майно відповідно до статті 20 Закону про банкрутство та/або на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом за умови доведеності відповідних обставин заявником (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду прийняв у справі від 02.06.2021 № 904/7905/16).

41. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі N 904/2979/20 тощо.

42. Суд звертає увагу, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17, постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20).

43. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (див. висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

44. У справі, що переглядається спірний договір про відступлення права вимоги було укладено сторонами 16.04.2018, а провадження у справі № 910/2010/19 про банкрутство ТОВ "Імперія-Агро" відкрито Господарським судом міста Києва ухвалою від 13.03.2019.

45. Отже оспорюваний правочин вчинено боржником протягом одного року, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство у "підозрілий період", тобто у період дії Закону банкрутство від 22.12.2011 № 4212-VI в редакції від 19.01.2013, що діяла до 21.10.2019, умови та підстави визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника в якому було врегульовано статтею 20 цього Закону.

46. Порівняно до загальних умов недійсності правочинів у статті 215 ЦК України що стаття 20 Закону про банкрутство розширює підстави для визнання недійсними правочинів боржника та надає можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам Цивільного та Господарського законодавства, проте вчинена у період протягом року, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (див. постанову Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17).

47. Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, частиною першою статті 20 Закону про банкрутство, встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у Законі строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми.

48. За змістом частини першої статті 20 Закону про банкрутство правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

49. Судам при розгляді спорів в порядку статті 20 Закону про банкрутство, належить брати до уваги, що дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам (див. постанову Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17).

50. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом року, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

51. Аналіз цих приписів засвідчує, що за позовом про визнання недійсними правочинів (договорів) з відчуження майна боржника з підстав, передбачених абзацом другим частини першої статті 20 Закону про банкрутство, обставини, що підтверджують безоплатність такого правочину входять до предмету доказування у справі та підлягають обов`язковому з`ясуванню судом під час вирішення спору.

52. Як вбачається з оскаржуваних рішень суди попередніх інстанцій дійшли висновку про безоплатність оспорюваного договору, укладеного між ТОВ "Імперія-Агро" (первісний кредитор) та ФГ "Ружин" (новий кредитор), встановивши, що за його умовами боржник відмовився на користь ФГ "Ружин" від права вимоги до ФГ "Престиж Агролюкс" за договором № УМ 27/18Є від 07.02.2018 на суму 1 059 350,46 грн, проте не отримав від ФГ "Ружин" (новий кредитор) плату за відступлене право вимоги у розмірі 1 059 350,46 грн, оскільки розрахунки між сторонами Договору № 585 відбулись шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

53. При цьому суди зауважили, що ФГ "Ружин" не було надано місцевому господарському суду жодних первинних документів, що підтверджують зобов`язання боржника перед ФГ "Ружин", проведення розрахунків, господарських операцій, не надано також копій цих договорів, отже вважали, що відповідачем не підтверджено підставність вимоги до боржника на суму 1 059 350,46 грн, зарахуванням якої оформлено розрахунок за оспорюваним Договором № 585.

54. Натомість касант стверджує про безпідставність висновків про укладення оспорюваного договору на шкоду кредиторам через безоплатне відступлення боржником права вимоги на користь ФГ "Ружин", адже вимоги цього фермерського господарства до боржника на суму 1 059 350,46 грн підтверджено доказами, поданими до суду апеляційної інстанції, зокрема копіями: договорів поставки № УМ 16/18, № УМ 16/18 від 30.01.2018 та специфікацій до них, рахунку № 626 від 30.01.2018, видаткових накладних, платіжного доручення, товарно-транспортної накладної, податкових накладних та податкової декларації з ПДВ ФГ "Ружин".

55. Ці докази відповідача приєднані до матеріалів справи № 910/2010/19 ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2021, якою також виправлено описку в ухвалі від 16.08.2021 в частині поновлення строку на подання ФГ "Ружин" клопотання про приєднання документів до матеріалів справи.

56. Однак, оскаржувана постанова Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2021 жодної правової оцінки цих доказів та доводів скаржника, на підтвердження яких вони були надані, не містить.

57. Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

58. Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

59. Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

60. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

61. У пунктах 1 - 3 частини першої статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

62. З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

63. Суд зауважує, що чітке обґрунтування та аналіз є базовими вимогами до судових рішень та важливим аспектом права на справедливий суд.

64. Гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є компетенцією виключно національних судів першої та апеляційної інстанцій. Проте зважаючи на прецедентну практику ЄСПЛ, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

65. Однак, апеляційний суд наведеного не врахував та ухилився від оцінки доказів, хоча апелянт наполягав на їх важливому значенні для правильного вирішення спору. Відтак, подані ФГ "Ружин" докази залишились без належної правової оцінки, хоча апеляційний суд приєднав ці докази до матеріалів справи після поновлення строку для їх подання.

66. З урахуванням наведеного колегія суддів касаційної інстанції вважає висновки суду апеляційної інстанції передчасними та зробленими у справі без надання належної оцінки всім її обставинам і доказам, які мають значення для правильного вирішення справи, що не відповідає вимогам всебічності та повноти судового розгляду.

67. Відповідно до частини першої статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

68. Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів").

69. Більш того, у визначення справедливого судового розгляду справи сторін не можна не враховувати загальні фактичні та юридичні обставини справи (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Станкевич проти Польщі").

70. У рішеннях Європейського суду з прав людини у справі "Де Куббер проти Бельгії" та у справі "Кастілло Альгар проти Іспанії" наголошується про те, що правосуддя має не тільки чинитися, також має бути видно, що воно чиниться. На кону стоїть довіра, яку в демократичному суспільстві суди повинні вселяти у громадськість. Якщо помилка національного суду щодо питань права або факту є настільки очевидною, що її можна кваліфікувати як "явну помилку" (тобто помилку, якої б не міг припуститися розумний суд) вона може порушити справедливість провадження (рішення Європейського суду з прав людини "Хамідов проти Росії").

71. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

72. Однак, ухвалена у справі постанова апеляційного суду таким вимогам не відповідає, адже ухвалена без належного з`ясування обставин справи та всебічної оцінки усієї сукупності наявних у справі доказів, в тому числі тих, які суд апеляційної інстанції вважав за необхідне долучити до матеріалів справи за клопотанням відповідача.

73. Тому, колегія суддів касаційної інстанції частково погоджується з доводами касаційної скарги про неврахування апеляційним судом правових висновків Верховного Суду щодо предмету доказування та дослідження судами доказів при з`ясуванні питання недійсності правочину.

Щодо суті касаційної скарги

74. Ураховуючи наведене, суд касаційної інстанцій дійшов висновку, що касаційну скаргу ФГ "Ружин" належить задовольнити частково.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

75. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

76. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

77. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (частина четверта статті 310 ГПК України).

78. Враховуючи те, що процесуальні порушення були допущені апеляційним судом, оскаржувана постанова Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2021 підлягає скасуванню з передачею справи на новий апеляційний розгляд.

79. Під час нового розгляду справи, апеляційному суду слід вжити всіх передбачених законом заходів для належного з`ясування обставин справи, прав і обов`язків сторін, зокрема надати мотивовану оцінку доводам сторін з урахуванням наявних у справі доказів, серед іншого задля з`ясування питання оплатності/безоплатності відчуження майна боржника з огляду на предмет оспорюваного договору (борг у розмірі 1 059 350,46 грн та штрафні санкції, індекс інфляції, річні проценти, та інші нарахування відповідно до вимог законодавства), а також наслідків вчинення боржником протягом "підозрілого періоду" оспорюваного правочину з відчуження активу (дебіторської заборгованості) задля повного задоволення вимог одного із сукупності його кредиторів та із врахуванням впливу наслідків оспорюваного договору на баланс боржника (зміна показників активу/пасиву) в контексті наявності підстав для визнання його недійсним повністю чи в частині.

Щодо судових витрат

80. Частиною чотирнадцятою статті 129 ГПК України передбачено, що якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

81. Оскільки в цьому випадку справа направляється на новий розгляд розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

Висновки щодо застосування норм права

82. Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

83. Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

84. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

На підставі наведеного та керуючись статтями 286, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Фермерського господарства "Ружин" задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2021 у справі № 910/2010/19 скасувати повністю.

3. Справу № 910/2010/19 направити на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. О. Банасько

Судді О. В. Васьковський

С. В. Жуков