ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11.11.2021 р. Справа № 5015/118/11 (914/1689/21)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Петровської Н.Я., розглянувши позовну заяву: Приватного акціонерного товариство Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач, с. Коростів, Сколівського району, Львівської області

до відповідача-2: Закритого акціонерного товариства Інженерні технології, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю Фармекс, смт. Брюховичі, м.Львів

про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договорів

в межах провадження у справі №5015/118/11

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Укравтозапчастина, м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач, с. Коростів Сколівського району Львівської області

Представники сторін:

ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ»: Ганайлюк Б.А.

відповідач-1: Козій В.Ю.

відповідач-2: Москаль Д.М.

відповідач-3: Москаль Д.М.

присутні у судовому засіданні:

ТОВ «Укравтозапчастина»: Первицький О.В.

ФОП Гаврилюк О.Г.: Гаврилюк О.Р.

ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування»: Ганайлюк Б.А., Демідонт Б.О.

ВСТАНОВИВ:

18.06.2021 на адресу Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариство Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ до Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач, Закритого акціонерного товариства Інженерні технології, Товариства з обмеженою відповідальністю Фармекс, якій позивач просить: визнати недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.08 і №№5678, 5682, 5685 від 23.10.08, предметом яких були нежитлові приміщення (будівля адміністративно-побутового корпусу), що розташовані за адресом: м.Львів, вул.Шевченка, 321 позначені в плані літерою Е-4, загальною площею 9261,4 кв. м., та ідеальні частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91 001, 3 кв. м., позначеної в плані літерою А-4 а саме: 11/100 ідеальної частки, нежитлові приміщення 15а; 24-29; 50; 51; 122; III; 104; 105; 123; 10/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 30-49; 100-103 та приміщення підвалу II; 17/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 59а; 15-23; І; II; 96-99; 115; 116; 117а; 119. Застосувати наслідки недійсності договорів купівлі продажу: визнати недійсним-договір про поділ нежитлової будівлі, 30.12.2008 укладений між відповідачем 1 та відповідачем 2, посвідчений 30.12.2008, приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований під №6579. Відновити в реєстрі прав на нерухоме майна записи про право власності ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач на об`єкти нерухомості: - Реєстраційний номер майна: 2125868 Тип майна: нежитлові приміщення (будівля виробничого корпусу №12 /літ.А-4/ загальною площею 91 001,3 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 Загальна площа (кв.м) 91001,3 загальна вартість нерухомого майна (грн) 22582732 Номер запису:1670 в книзі 6; - Реєстраційний номер майна: 19936267 Тип майна: нежитлові приміщення літ. "Е-4" загальною площею 9261,4 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 стор. 219 з 321 RRP-4HI5SD82B Загальна площа (кв.м): 9261,4. та включити ці об`єкти нерухомість у ліквідаційну масу.

Відповідно до Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 15.06.2021 справу № 5015/118/11 (914/1689/21) передано на розгляд судді Чорній Л.З. на підставі ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, в провадженні якої перебуває справа №5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач.

Товариством з обмеженою відповідальністю Укравтозапчастина подано заяву про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач, с.Коростів Сколівського району Львівської області, у порядку, встановленому ст.11 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, оскільки сума заборгованості останнього становить 1 060 656,25 грн., яка не була задоволена боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку.

15.09.2010 року ухвалою Господарського суду Львівської області (с.Морозюк А.Я.) провадження у справі про банкрутство ТзОВ Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач припинено у зв`язку із недотриманням кредитором вимог ст.6 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29.11.2010 року апеляційну скаргу ТзОВ Укравтозапчастина задоволено повністю, ухвалу Господарського суду Львівської області від 15.09.2010 року у справі №28/45 скасовано та матеріали справи скеровано на розгляд до Господарського суду Львівської області в іншому складі суду.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 12.01.2011 року прийнято справу №28/45 до розгляду та присвоєно справі №5015/118/11.

Ухвалою від 08.02.2011р.введено процедуру розпорядження майном боржника і призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Скочка І.Я..

Постановою господарського суду від 15.07.2011 ТзОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. 06.08.2011 в газеті Голос України №143 (5143) опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Хід розгляду справи викладено в відповідних ухвалах суду.

Справа № 5015/118/11 перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 23.06.2021 позовну заяву Приватного акціонерного товариство Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ до Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач, Закритого акціонерного товариства Інженерні технології, Товариства з обмеженою відповідальністю Фармекс про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договорів залишено без руху, надано заявнику строк у 10 (десять) календарних днів з дня вручення цієї ухвали для усунення виявлених недоліків.

05.07.2021 позивач направив на електронну адресу суду заяву про усунення недоліків з додатками, до якої долучено копії опису вкладень та квитанції направлення відповідачам позовної заяви та додатків до позовної заяви; копії актів приймання-передачі та копії договорів купівлі-продажу нерухомого майна; копія виписки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень.

Ухвалою суду від 06.07.2021 позовну заяву Приватного акціонерного товариство Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ до Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач, Закритого акціонерного товариства Інженерні технології, Товариства з обмеженою відповідальністю Фармекс про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договорів прийнято до розгляду в межах провадження справи №5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальність Управляюча компанія Львівський автонавантажувач. Справу призначено до розгляду у підготовчому судовому засіданні на 25.08.2021.

В судове засідання від 25.08.2021 сторони з`явилися.

Представник позивача з`явився, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Відповідач-1 в особі ліквідатора Козія В.Ю. в судове засідання з`явився, просив надати можливість подати відзив на позов, оскільки на його адресу позовна заява з додатками не надходила.

Адвокат відповідача-2 в судове засідання з`явився, через канцелярію суду подав відзив на позовну заяву, яким проти задоволення позову заперечує.

Через канцелярію суду відповідачем-3 -ТОВ «Фармекс» подано відзив на позовну заяву, яким вважає позов необгрунтованим та таким, що не підлягає до задоволення.

В судове засідання від 15.09.2021 сторони не з`явилися, вимог ухвали суду не виконали.

Через канцелярію суду ПАТ «ВНК «Розточчя СТ» подано відповідь на відзив відповідача-2-ЗАТ «Інженерні технології». Також, подано клопотання про витребування доказів, яке буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.

Через канцелярію суду надійшла заява в порядку ст.50 ГПК України щодо залучення третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, а саме: уповноважену особу учасників ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» - ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування», яка буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.

Відповідач-1 явку в судове засідання не забезпечив, вимог попередніх ухвал суду не виконав.

Відповідно до п.3 ч.2 ст.183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

У судове засідання від 20.10.2021 сторони не з`явилися. На адресу суду заяв, клопотань чи пояснень не надходило.

Ухвалою суду від 20.10.2021 продовжено строк підготовчого провадження у справі №5015/118(914/1689/21) на 30 днів. Підготовче засідання відкладено на 11.11.2021.

У судове засідання 11.11.2021 позивач з`явився, позовні вимоги підтримав.

Відповідач-1 у судове засідання з`явився, просив відмовити у задоволенні позову. 19.10.2021 відповідач-1 подав письмові пояснення на позов, в яких просить застосувати у справі №5015/118/11(914/1689/21) позовну давність та відмовити у задоволенні позову.

Відповідач-2 судове засідання з`явився, просив відмовити у задоволенні позову з підстав, викладених у відзиві.

Відповідач-3 судове засідання з`явився, просив відмовити у задоволенні позову з підстав, викладених у відзиві.

26.08.2021 позивач продав заяву про забезпечення позову, яка за своїм змістом є заявою про витребування доказів. У заяві просить витребувати у приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Марко Лариси Володимирівни (свідоцтво №698, адреса: АДРЕСА_1 ) усі документи подані сторонами щодо укладання наступних договорів (в тому числі укладені договори):

1.1. Договір купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладеного між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого було 10/100 (десять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою «А-4», що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 30-49, 100-103 та приміщення підвалу ІІ), зареєстрованого в реєстрі за №5682.

1.2. Договір купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладеного між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого було 11/100 (одинадцять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою «А-4», що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 15а, 24-29, 50, 52, 122, ІІІ, 104, 105, 123), зареєстрованого в реєстрі за №5679.

1.3. Договір купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладеного між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого було 17/100 (сімнадцять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою «А-4», що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 59а, 15-23, І, ІІ, 96-99, 115, 116, 117а, 119), зареєстрованого в реєстрі за №5685.

1.4. Договір купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладеного між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом кого були нежитлові приміщення, позначені в плані літерою «Е-4», загально площею 9261,4, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, зареєстрованого в реєстрі за №5621.

1.5. Договір про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008 року, укладеного між ТОВ «УКЛА» та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого була нежитлова будівля виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначена в плані літерою «А-4», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321.

2. Витребувати в Обласного комунального підприємства Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки» (Ідентифікаційний код 03348525, адреса: 79024, Львівська обл., місто Львів, вул. Липинського, будинок 54) виготовлений у 2008р висновок щодо технічної можливості поділу нежитлової будівлі виробничого корпусу №12 (з/б панелі), загальною площею 91 001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначена в плані літерою «А-4», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 та об`єкту нерухомості усі документи - заяви власників , договір на надання послуги, докази оплати послуги, робочі матеріали щодо дослідження можливості поділу, у тому технічні паспорти даного нерухомого майна - до здійснення поділу та об`єктів нерухомості що виникли у результаті процедури поділу.

3. Витребувати у ТОВ «Управляюча компанія Львівський автонавантажувач» (Ідентифікаційний код 32296965, Адреса: Львівська область Сколівський р-н село Коростів вул. Гірська 3) та ЗАТ «Інженерні технології» (Ідентифікаційний код 050, Адреса: Львівська обл., Яворівський район, селище міського типу Шкло, ПРОВУЛОК НОВИЙ, будинок 1) докази здійснення оплати за наступними договорами:

3.1. 2 815 498,80 грн. (два мільйони вісімсот п`ятнадцять тисяч чотириста дев`яносто вісім гривень 80 коп.) без ПДВ за Договором купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладеного між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого було 10/100 (десять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою «А-4», що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 30-49, 100-103 та приміщення підвалу ІІ), посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрованого в реєстрі за №5682;

3.2. 2 913 711,60 грн. (два мільйони дев`ятсот тринадцять тисяч сімсот одинадцять гривень 60 коп.) без ПДВ за Договором купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладеного між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого було 11/100 (одинадцять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91 001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою «А-4», що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 15а, 24-29, 50, 52, 122, ІІІ, 104, 105, 123), посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрованого в реєстрі за №5679;

3.3. 4 516 530,00 (чотири мільйони п`ятсот шістнадцять тисяч п`ятсот тридцять гривень 00 коп.) без ПДВ за Договором купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладеного між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого було 17/100 (сімнадцять сотих) ідеальної частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначені в плані літерою «А-4», що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321 (нежитлові приміщення 59а, 15-23, І, ІІ, 96-99, 115, 116, 117а, 119), посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрованого в реєстрі за №5685;

3.4. 1 712 053,00 грн. (один мільйон сімсот дванадцять тисяч п`ятдесят три гривні 00 коп.) без ПДВ за Договором купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладеного між ТОВ «УКЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології, предметом якого були нежитлові приміщення, позначені в плані літерою «Е-4», загально площею 9261,4, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрованого в реєстрі за №5621. Разом 14 345 752,08 грн. у тому числі ПДВ 2 390 958,68 грн.

4. Витребувати у приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Дячук Олександра Анатолійовича (свідоцтво №2346, адреса: 79000, м. Львів, вул. Валова, 3) наступні договори:

4.1. Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладеного між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фермакс» на суму 3 550 584, 00 грн., реєстраційний № 860, 861.

4.2. Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладеного між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фермакс» на суму 2 134 848, 00 грн., реєстраційний № 856, 857.

4.3. Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладеного між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фермакс» на суму 2 218 032, 00 грн., реєстраційний № 858, 859.

4.4. Договір купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладеного між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фермакс» на суму 1 667 052, 00 грн., реєстраційний № 854, 855.4.

5. Витребувати у ЗАТ «Інженерні технології» (Ідентифікаційний код

050, Адреса: Львівська обл., Яворівський район, селище міського типу Шкло, провулок Новий, будинок 1) та ТзОВ «Фермакс» (Ідентифікаційний код 491, адреса: Львівська обл., місто Львів, селище міського типу Брюховичі, вулиця Курортна, будинок 8) докази здійснення за наступними договорами оплати у розмірі:

5.1. 3 550 584, 00 грн (три мільйони п`ятсот п`ятдесят тисяч п`ятсот вісімдесят чотири гривні 00 коп.) за Договором купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладеного між між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фермакс», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 860, 861.

5.2. 2 134 848, 00 грн. (два мільйони сто тридцять чотири тисячі вісімсот сорок вісім гривень 00 коп.) за Договором купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладеного між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фермакс», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 856, 857.

5.3. 2 218 032, 00 грн. (два мільйони двісті вісімнадцять тисяч тридцять дві гривні 00 коп.) за Договором купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладеного між між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фермакс», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 858, 859.

5.4. 1 667 052, 00 грн. (один мільйон шістсот шістдесят сім тисяч п`ятдесят дві гривні 00 коп.) за Договором купівлі-продажу від 30.01.2010 року, укладеного між між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фермакс», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 854, 855.4. Разом на суму 11 788 548,00 грн.

6. Витребувати у Міністерства юстиції України (ідентифікаційний код 00015622, адреса: 01001, місто Київ, вул. Архітектора Городецького, будинок 13) із архіву Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відомостіщодо розділів даного реєстру про наступні об`єкти нерухомості:

6.1. Відомості щодо розділів Державного реєстру речових прав об`єктів нерухомого майна, закритих 28.12.2018 року за заявою власника ТОВ «Фармекс» про їх знесення (комплект №1): нежитлові приміщення літ. "Е-4", загальною площею 9261,4 кв.м., Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321; нежитлові приміщення літ."А-4", площею 9241,8 кв.м., Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321, нежитлові приміщення літ. "А-4", площею 8895,2 кв.м., Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321, нежитлові приміщення літ. "А-4", площею 14794,1 кв.м., Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321.

6.2. Відомості щодо розділів Державного реєстру речових прав об`єктів нерухомого майна, закритих 21.12.2018 року за рішенням комісії при Міністерстві юстиції України (комплект №2): Виробничий цех ремонту електродвигунів, корпусу №12 літ."А-4", № 59а-119, загальна площа 15057 кв. м., Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321; Виробничий цех виготовлення труб, корпусу №12 літ."А-4", №30-103, загальна площа 8998.7 кв. м., Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321; Виробничий цех, корпусу №12, літ. "А-4" No15а-123, загальна площа 9241.8 кв. м., Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321; Адміністративно-виробничий корпус, корпусу №12 літ."Е-4", загальна площа 9271.8 кв.м., Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321.

6.3. Відомості щодо розділів Державного реєстру речових прав об`єктів нерухомого майна, відкритих 21.12.2018 року для державної реєстрації обтяжень на об`єкти нерухомості із другого комплекту (комплект №3): Виробничий цех ремонту електродвигунів, корпусу №12 літ."А-4", № 59а-119, загальна площа 15057 кв. м., Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок, 321; Виробничий цех виготовлення труб, корпусу №12 літ."А-4", №30-103, загальна площа 8998.7 кв. м., Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок, 321; Виробничий цех, корпусу №12, літ. "А-4" №15а-123, загальна площа 9241.8 кв. м., Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321; Адміністративно-виробничий корпус, корпусу №12 літ."Е-4", загальна площа 9271.8 кв.м. Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321.

7. Витребувати із архіву Господарського суду Львівської області справу №15/253 із усіма зібраними матеріалами.

Заяву мотивує тим, що позивач ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» не є стороною оскаржуваних правочинів, тому для отримання оригіналів документів, в тому числі Договорів купівлі-продажу від 23.10.2008 року, укладених між ТОВ «УК ЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології», зареєстрованих за №5682; за №5679; за №5685; за №5621, Договору про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008 року, укладеного між ТОВ «УКЛА» та ЗАТ «Інженерні технології», їх необхідно витребувати у приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Марко Лариси Володимирівни, яка посвідчувала відповідні документи.

Для можливості визначення правомірності здійснення поділу нежитлової будівлі виробничого корпусу №12 (з/б панелі), загальною площею 91001,3 (дев`яносто одна тисяча одна ціла три десятих) кв.м., позначена в плані літерою «А-4», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, буд. 321, необхідно витребувати в Обласного комунального підприємства Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки» документи, що створювалися під час процедури поділу відповідного об`єкта нерухомості.

ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» посилається на те, що для встановлення факту здійснення оплати, перевірки укладення саме договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна, а не вчинення сторонами удаваного правочину виникла необхідність витребувати від ТОВ «УК ЛА» та ЗАТ «Інженерні технології» доказів здійснення оплати за Договорами купівлі-продажу від 23.10.2008 року, посвідчених приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрованих у реєстрі за №5682; за №5679; за №5685; за №5621 відповідно у розмірі 2 815 498,80 грн. (два мільйони вісімсот п`ятнадцять тисяч чотириста дев`яносто вісім гривень 80 коп.); 2 913 711,60 грн. (два мільйони дев`ятсот тринадцять тисяч сімсот одинадцять гривень 60 коп.); 4 516 530,00 (чотири мільйони п`ятсот шістнадцять тисяч п`ятсот тридцять гривень 00 коп.); 1 712 053,00 грн. (один мільйон сімсот дванадцять тисяч п`ятдесят три гривні 00 коп.).

Також, ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» не є стороною договорів купівлі-продажу від 30.01.2010, укладених між ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фермакс», та зареєстрованих в реєстрі за №860, 861; за № 856, 857; за № 858, 859; за № 854, 855.4, тому для отримання оригіналів відповідних документів, встановлення факту достовірності їх укладання, необхідно витребувати копії документів у приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Дячук Олександра Анатолійовича, який їх посвідчував.

Позивач вважає, що виникла необхідність витребувати у ЗАТ «Інженерні технології» та ТзОВ «Фермакс» доказів здійснення оплати за Договорами купівлі-продажу від 30.01.2010 року, посвідчених приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрованих у реєстр за №860, 861; за № 856, 857; за № 858, 859; за № 854, 855.4 відповідно у розмірі 3 550 584,00 грн (три мільйони п`ятсот п`ятдесят тисяч п`ятсот вісімдесят чотири гривні 00 коп.); 2 134 848,00 грн. (два мільйони сто тридцять чотири тисячі вісімсот сорок вісім гривень 00 коп.); 2 218 032,00 грн. (два мільйони двісті вісімнадцять тисяч тридцять дві гривні 00 коп.); 1 667 052,00 грн. (один мільйон шістсот шістдесят сім тисяч п`ятдесят дві гривні 00 коп.) для встановлення факту здійснення оплати, перевірки укладення саме договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна, а не вчинення сторонами удаваного правочину.

Позивач зазначає, що для дослідження можливості та наявності підстав визнавання права власності банкрута ТОВ «УК ЛА» на майно, що вибуло за оскаржуваними правочинами слід дослідити правовстановлюючі документи щодо ОМН, що мають тотожні параметри із оскаржуваним об`єктами нерухомості - помічені на плані однаковими літерами, мають аналогічні параметри, але щодо яких припинено реєстрації та здійснена реєстрації 21.12.2018- хоча жодного будівництва за цією адресою не велось. А саме: виробничий цех ремонту електродвигунів, корпусу №12 літ."А-4", № 59а-119, загальна площа 15057 кв.м., виробничий цех виготовлення труб, корпусу №12 літ."А-4", №30-103, загальна площа 8998.7 кв.м. виробничий цех, корпусу №12, літ."А-4" №15а-123, загальна площа 9241.8 кв.м. і адміністративно-виробничий корпус, корпусу №12 літ."Е-4", загальна площа 9271.8 кв.м.

Позивач, вважає доцільним витребувати із архіву Господарського суду Львівської області матеріали справи №15/253, оскільки при розгляді позовної заяви Відповідача- 1 до Відповідача- 2 щодо визнання недійсним договорів купівлі продажу укладених між ТОВ «УК ЛА», від імені якого діяло ЗАТ «Автонавантажувач», та ЗАТ «Інженерні технології», посвідчених 23.10.2008 року, нотаріусом Марко Л.В. зареєстрованих за №5682; за №5679; за №5685; за №5621, Договору про поділ нежитлової будівлі від 30.12.2008 року, оскільки матеріали містять зібрані судом частину доказів, що можуть бути корисними для розгляду цієї справи в частині визнання цих правочинів недійсним, містить підстави відмови банкрута від позову. Позивач допускає, що стосовно частини доказів зібраних судом у 2010 це єдиний спосіб їх отримання. Отримання всіх вище наведених документів є утрудненим у зв`язку із тим, що з дня їх створення пройшов значний проміжком часу, а також у зв`язку з тим, що ПрАТ «Розточчя СТ» не є стороною у жодному із договорів купівлі-продажу, поділу, тому їх безпосереднє отримання позивачем є неможливе.

Присутні у судовому засіданні представники відповідачів заперечували щодо витребування задоволення заяви про витребування доказів.

За приписами ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з обєктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

За приписами статті 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

З наведених норм вбачається, що позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви, а у разі неможливості подання доказів у цей строк позивач має повідомити про це суд та клопотати про надання додаткового строку для подання вказаних доказів.

Позивач пропустив встановлений ч. 2 ст. 80 ГПК України строк для подання клопотання про витребування доказів, про неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від нього не повідомив.

У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У клопотанні про витребування судом групи однотипних документів як доказів додатково зазначаються ознаки, що дозволяють ідентифікувати відповідну групу документів. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Позивачем не дотримано вимог ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України щодо форми та змісту заяви, а саме: не вказано відомостей про самостійне вжиття заходів для отримання витребуваних доказів або про причини неможливості самостійного отримання цих доказів та не надано доказів у підтвердження таких відомостей.

Відповідно до ч. 1 ст. 113 Господарського процесуального кодексу України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Приписами ч. 1 ст. 118 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.

За приписами частин 3, 4 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

З урахуванням наведеного, суд вважає за необхідне відмовити у задоволенні заяви позивача про витребування доказів.

09.09.2021 позивач подав заяву за вх. №3618/21, в якій просить залучити у справу №5015/118/11(914/1689/21) Уповноважену особу учасників ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» (ідентифікаційний код: 38369750) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Заяву обгрунтовує тим, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 14.12.2016 ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» залучено до участі у справі №5015/118/11 в якості уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач». Відповідно до ст. 1 КУзПБ уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.

Приватне акціонерне товариство Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ посилається на те, що у постанові Касаційного господарського суду від 23 липня 2021 року у справі №913/567/19 зазначається: «Саме з набранням законної сили такою ухвалою уповноважена особа, окрім належних їй спеціальних прав - брати участь з правом дорадчого голосу у зборах кредиторів та роботі комітету кредиторів боржника, наділяється процесуальними правомочностями учасника справи за статтею 42 ГПК України. Таким чином, можливість реалізації повного обсягу процесуальної дієздатності уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника пов`язана з фактом набуття такою особою статусу учасника справи про банкрутство шляхом постановлення судом ухвали про її залучення до участі у справі за результатами розгляду відповідної заяви такої особи».

Приватне акціонерне товариство Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ вказує на те, що оскільки справа № 5015/118/11 (914/1689/21) розглядається в межах провадження у справі №5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», враховуючи ухвалу Господарського суду Львівської області від 14.12.2016 у справі №5015/118/11, правову позицію Верховного Суду та можливість прийняття рішення, що призведе до виникнення права уповноваженої особи учасників на пред`явлення вимог до відповідачів, вважає за необхідне залучити у справу № 5015/118/11 (914/1689/21) Уповноважену особу учасників ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» - ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» (ідентифікаційний код: 38369750).

Згідно з ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 ГПК України).

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 ГПК України.

Позивач звернувся до суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач, Закритого акціонерного товариства Інженерні технології, Товариства з обмеженою відповідальністю Фармекс, якій просить: визнати недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна №5621 від 20.10.08 і №№5678, 5682, 5685 від 23.10.08, предметом яких були нежитлові приміщення (будівля адміністративно-побутового корпусу), що розташовані за адресом: м.Львів, вул.Шевченка, 321 позначені в плані літерою Е-4, загальною площею 9261,4 кв. м., та ідеальні частки будівлі виробничого корпусу №12, загальною площею 91 001, 3 кв. м., позначеної в плані літерою А-4 а саме: 11/100 ідеальної частки, нежитлові приміщення 15а; 24-29; 50; 51; 122; III; 104; 105; 123; 10/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 30-49; 100-103 та приміщення підвалу II; 17/100 ідеальної частки будівлі - нежитлові приміщення 59а; 15-23; І; II; 96-99; 115; 116; 117а; 119. Застосувати наслідки недійсності договорів купівлі продажу: визнати недійсним-договір про поділ нежитлової будівлі, 30.12.2008 укладений між відповідачем 1 та відповідачем 2, посвідчений 30.12.2008, приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Марко Л.В. та зареєстрований під №6579. Відновити в реєстрі прав на нерухоме майна записи про право власності ТОВ Управляюча компанія Львівський автонавантажувач на об`єкти нерухомості: - Реєстраційний номер майна: 2125868 Тип майна: нежитлові приміщення (будівля виробничого корпусу №12 /літ.А-4/ загальною площею 91 001,3 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 Загальна площа (кв.м) 91001,3 загальна вартість нерухомого майна (грн) 22582732 Номер запису:1670 в книзі 6; - Реєстраційний номер майна: 19936267 Тип майна: нежитлові приміщення літ. "Е-4" загальною площею 9261,4 кв.м. Адреса нерухомого майна: Львівська обл., м. Львів, вулиця Шевченка Т., будинок 321 стор. 219 з 321 RRP-4HI5SD82B Загальна площа (кв.м): 9261,4. та включити ці об`єкти нерухомість у ліквідаційну масу.

Суд дійшов висновку, що прийняттям рішення у цій справі ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» не будуть змінені наявні права та/або обов`язки, і не буде позбавлено його певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Враховуючи предмет спору у даній справі, а також те, що у ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» у цій справі не має юридичного інтересу, беручи до уваги позиції сторін, в задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариство Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ за №3618/21 від 09.09.2021 про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, слід відмовити.

Суд зазначає, що ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» залучено до участі у справі №5015/118/11 в якості уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», відповідно до ухвали Господарського суду Львівської області від 14.12.2016 та наділене процесуальними правами учасника справи про банкрутство, відповідно до норм чинного законодавства. Можливість реалізації повного обсягу процесуальної дієздатності уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника пов`язана з фактом набуття такою особою статусу учасника справи про банкрутство шляхом постановлення судом ухвали про її залучення до участі у справі за результатами розгляду відповідної заяви такої особи. Уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника має право на оскарження судових рішень, постановлених у справі про банкрутство та у справах, які розглядалися в межах справи про банкрутство, незалежно від того, чи постановлені відповідні судові рішення до чи після призначення такої особи уповноваженою особою, однак за наявності доведення відповідного правового зв`язку між оскаржуваними судовими рішеннями та порушенням інтересів такої особи.

Відповідно до ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи наведене, з метою належного та повного вчинення всіх необхідних дій до початку розгляду справи по суті, суд вважає за доцільне розгляд справи відкласти.

З огляду на наведене, з метою повного та всестороннього вирішення спору по суті, підготовче засідання слід відкласти.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 50, 81, 183, 216, 234 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. У задоволенні заяви Приватного акціонерного товариство Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ за № 2419/21 від 26.08.2021 про забезпечення позову (про витребування доказів) відмовити.

2. У задоволенні заяви Приватного акціонерного товариство Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ за № 3618/21 від 09.09.2021 про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача відмовити.

3. Підготовче засідання відкласти на 22.12.21 о 14:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

4. Позивачу надати: документи та матеріали на підтвердження всіх обставин, викладених в позовній заяві; протягом 5 календарних днів з дня отримання відзиву на позов подати відповідь на відзив; забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання, надати письмові пояснення щодо заяв відповідачів про застосування строку позовної давності.

5. Відповідачу-1, відповідачу-2 та відповідачу-3 надати: протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив подати заперечення; всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), що підтверджують заперечення проти позову; забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання, надати письмову позицію щодо заяви позивача про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача та заяви про витребування доказів.

6. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

7. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

8. Роз`яснити відповідачу, що в разі ненадання у встановлений судом строк без поважних причин відзиву, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Суддя Чорній Л.З.