ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.11.2021 р. Справа № 914/1530/21

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гулкевича В.О.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Агродом ЛТД, м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн Трейд(79059, м. Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд.57,оф.2, ідентифікаційний код 38902063)

за участю представників:

від кредитора (ТзОВ Агродом ЛТД): не з`явився

від боржника: не з`явився

від розпорядника майна: представник Матіяш У.Є. - адвокат

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Агродом ЛТД звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн Трейд(79059, м. Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд.57,оф.2, ідентифікаційний код 38902063) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 23.06.2021 р. (після усунення кредитором недоліків на виконання ухвали суду від 07.06.2021 р. про залишення заяви без руху)заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 10.08.2021 р.

Ухвалою суду від 10.08.2021 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн Трейд; визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Агродом ЛТД - в розмірі 110 882 932 грн. 55 коп. основного боргу та 22 700 грн. 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Сердюк М.М. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 05.10.2021 р.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн Трейд оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 11.08.2021 р. за №67023.

Ухвалою суду від 05.10.2021 р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 110 905 632 грн. 55 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн Трейд, а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю Агродом ЛТД в розмірі 110 905 632 грн. 55 коп. (в т.ч. 22 700 грн. 00 коп. судового збору); підсумкове засідання суду призначено на 16.11.2021 р.

15.11.2021 р. від розпорядника майна на адресу суду надійшло клопотання від 08.11.2021 р. №01-32/667, в якому на виконання рішення зборів кредиторів від 05.11.2021 р. розпорядник майна просить закінчити процедуру розпорядженням майном ТзОВ Фрілайн Трейд, припинити повноваження розпорядника майна Сердюк М.М., визнати ТзОВ Фрілайн Трейд банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Сердюк М.М. До клопотання додано протокол 05/11 засідання зборів кредиторів від 05.11.2021 р., Звіт про нарахування і виплату грошової винагороди розпоряднику майна у справі №№914/1530/21 за період з 10.08.2021 р. по 05.11.2021 р., в якому розпорядник майна просить розглянути та затвердити звіт арбітражного керуючого Сердюк М.М. про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 914/1530/21 про банкрутство ТОВ «Фрілайн Трейд» за період з 10.08.2021 р. по 05.11.2021 р. у розмірі 53 181,99 грн.

Також 15.11.2021 р. від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу за період з 10.08.2021 р. по 05.11.2021 р. з додатками; клопотання про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів станом на 05.10.2021 р. та інвентаризаційних відомостей (реєстр та акти інвентаризації додаються), клопотання про долучення до матеріалів справи звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТзОВ Фрілайн Трейд (звіт додається).

15.11.2021 р. від арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни надійшла заява про участь у справі про банкрутство ТзОВ Фрілайн Трейд в якості арбітражного керуючого - ліквідатора №01-32/668 від 12.11.2021 р.(з додатками).

Представник розпорядника майна в судовому засіданні 16.11.2021 р. надала пояснення по звіту, клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури підтримала. Також просила затвердити звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, та призначити ліквідатором у справі арбітражного керуючого Сердюк М.М.

Представник кредитора в судове засідання не з`явився, причин неявки не повідомив.

Боржник явку повноважного представника в судове засідання не забезпечив, причин неявки не повідомив.

Відповідно до положень ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Із матеріалів справи вбачається наступне.

З метою виявлення майна боржника розпорядником майна були зроблені запити до відповідних установ/організацій та отримані наступні відомості: лист Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ «Укрзалізниця №59/1709 від 31.08.2021 про те, що інформації про вагони за ТзОВ Фрілайн Трейд, як власника, в АБД ПВ немає та що в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви боржника; лист Державної служби України з безпеки на транспорті №5710/2.4/15-21 від 31.08.2021 р. про те, що ТзОВ Фрілайн Трейд не має чинної ліцензії та дозвільних документів на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним та залізничним транспортом; лист ДП Український державний центр радіочастот №80/09.4.2/11490/21 від 28.08.2021 від про те, що ТзОВ Фрілайн Трейд дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались; лист Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг №9893/21.1/7-21 від 30.08.2021 р. про те, що ТзОВ Фрілайн Трейд не отримувало ліцензій на право провадження господарської діяльності у сферах енергетики та комунальних послуг; лист ОКП ЛОР БТІ та ЕО №3961 від 02.09.2021р. про те, що згідно архівних даних станом на 29.12.2012 р. інформація про реєстрацію права власності на нерухоме майно за ТзОВ Фрілайн Трейд відсутня; лист Державної екологічної інспекції у Львівській області №11-4909 від 30.08.2021 р. про те, що Інспекція не проводила заходів державного нагляду (контролю) щодо дотримання ТзОВ Фрілайн Трейд вимог законодавства у сфері охорони навколишнього природного середовища, раціонального використання, відтворення і охорони природних ресурсів; лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/19001 від 06.09.2021 р. про те, що станом на 30.06.2021 р. ТзОВ Фрілайн Трейд серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє; лист РСЦ ГСЦ МВС у Львівській області №31/13-2089 від 27.08.2021про те, що станом на 19.08.2021 р., відповідно до даних Реєстру за ТзОВ Фрілайн Трейд транспортні засоби не зареєстровані; лист Міністерства економіки України №2311-06/42753-07 від 27.08.2021 про те, що орган не є розпорядником запитуваної інформації; лист ГУ ДПС у Львівській області №25133/6/13-01 -13-02-10 від 01.09.2021 р. про те, що станом на 31.08.2021 по ТзОВ Фрілайн Трейд податковий борг відсутній; лист Регіонального відділення ФДМУ по Львівській, Закарпатській та Волинських областях № 11-13-04795 від 06.09.2021 р. про те, що відділення не виступало співзасновником ТзОВ Фрілайн Трейд та не проводило приватизацію даного суб`єкта підприємницької діяльності. ТзОВ Фрілайн Трейд не виступало стороною по договорах купівлі-продажу об`єктів державної власності, укладених регіональним відділенням та не перебуває у сфері управління регіонального відділення; лист Департаменту містобудування Львівської міської ради №2403-вих-78673 від 03.09.2021 р. про те, що Львівська міська рада не приймала рішення щодо надання в оренду земельної ділянки ТзОВ Фрілайн Трейд та договору оренди землі між ЛМР та товариством в управлінні не зареєстровано; лист Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації №06-5244/104 від 22.09.2021 р. про те, що інформація про наявність у власності ТзОВ Фрілайн Трейд кабельної каналізації електрозв`язку відсутня; лист Головного управління Держпраці у Львівській області №12180/1/09-09 від 01.09.2021 р. про те, що за ТзОВ Фрілайн Трейд не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень; лист Міністерства енергетики України №26/1.2-19-14081 від 07.09.21 про те, що ТзОВ Фрілайн Трейд не належить до сфери управління Міністерства енергетики, тому запитувана інформація в Міністерстві відсутня; лист Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-304-1330/21 від 28.08.2021 р. про те, що інформація щодо видачі/реєстрації ТзОВ Фрілайн Трейд документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності вказаної юридичної особи в переліку замовників будівництва, відсутня; лист Львівської митниці Державної митної служби України №7.4-1/27/8.19/5792 від 08.09.2021 р. про те, що ТзОВ Фрілайн Трейд не перебуває на обліку в митних органах як особа, яка під час провадження своєї діяльності є учасником відносин, що регулюється законодавством України з питань митної справи; лист Держгеонадра №16492/01-1/05-21 від 21.09.2021 р. про те, що відомості щодо наявності водозабірних свердловин на підземні води у власності ТзОВ Фрілайн Трейд відсутні.

Також у звіті зазначено, що розпорядником майна здійснено пошук об`єктів інтелектуальної власності, належних банкруту, у відкритих автоматизованих базах даних та інформаційно-довідкових системах на офіційному веб-порталі Державної служби (перелік баз даних відображено). За результатами пошуку об`єктів інтелектуальної власності не знайдено.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р191117 від 01.10.2021 р., здійсненого за параметрами запиту: юридична особа, ТзОВ Фрілайн Трейд , код ЄДРОПУ 38902063, за вказаними параметрами запиту інформація відсутня. Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №277733270 від 01.10.2021 р., в державних реєстрах інформація по юридичній особі - ТзОВ Фрілайн Трейд, код ЄДРОПУ 38902063, відсутня.

Також у звіті розпорядника майна зазначено, що 08.10.2021 р. було проведено інвентаризацію майнових активів ТзОВ Фрілайн Трейд, за результатами якої встановлено відсутність активів та наявність кредиторської заборгованості. До матеріалів справи додано складені 08.10.2021 р. Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, згідно якого дебіторська заборгованість відсутня, кредиторська заборгованість складає 110 905 632,55 грн.; Акт про результати інвентаризації грошових коштів, згідно якого у боржника відкритий рахунок в АТ «Юнекс банк» та Казначействі України (ел.адм.подат.), залишок коштів рівний нулю; Акт про результати інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання, Акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності, Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій, акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків, Звіряльну відомість результатів інвентаризації необоротних активів, Звіряльну відомість результатів інвентаризації запасів, Інвентаризаційний опис необоротних активів, Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання, із даними про відсутність майнових активів та документів, про що також відображено в Протоколі інвентаризаційної комісії від 08.10.2021 р.

У звіті розпорядника майна також зазначено, що з метою проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТзОВ «Фрілайн Трейд», розпорядником майна було отримано від боржника статутні документи, баланси за три останні роки та замовлено фінансовий аналіз у ТзОВ «Оціночна фірма «Полінформ». До матеріалів справи додано Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТзОВ «Фрілайн Трейд», виконаний ТзОВ «Оціночна фірма «Полінформ», за висновками якого: протягом аналізованого періоду(2017-2020роки) ТзОВ «Фрілайн Трейд» є фінансово нестійким з негативними тенденціями у бік поглиблення нестійкого стану. Неплатоспроможність і наявність зобов`язань призвело до погіршення фінансового стану підприємства та наблизило його до банкрутства. У процесі діагностики фінансового стану ТзОВ «Фрілайн Трейд» виявлено, що ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування банкрутства на підприємстві відсутні; протягом аналізованого періоду присутні ознаки надкритичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрута. Без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності, подальша діяльність ТзОВ «Фрілайн Трейд» неможлива.

Загальний розмір визнаних судом вимог кредиторів, відповідно до ухвали суду від 05.10.2021 р., якою визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів, складає 110 905 632 грн. 55 коп. (в т.ч. 22 700 грн. 00 коп. судового збору), про що також відображено в наданому розпорядником майна реєстрі вимог кредиторів станом на 05.10.2021 р.

Отже, фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності, майнових активів боржника не достатньо для задоволення вимог кредитора, пропозицій щодо санації боржника не поступало, відтак погашення визнаних судом вимог кредитора можливе не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до п. п. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Суду надано протокол 05/11 засідання зборів кредиторів від 05.11.2021 р., згідно якого зборами кредиторів серед іншого вирішено звіт розпорядника майна боржника про виконану роботу взяти до уваги та визнати роботу задовільною; звернутись до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ «Фрілайн Трейд» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; зобов`язати розпорядника майна звернутись до суду з клопотанням щодо прийнятих на зборах кредиторів питань.

З огляду на наведене, та на підставі рішення зборів кредиторів, оформленого протоколом №05/11 від 05.11.2021 р., суд дійшов висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном, припинення повноважень розпорядника майна Сердюк Марини Миколаївни у справі, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

При вирішенні питання про призначення ліквідатора у справі про банкрутство ліквідації ТзОВ Фрілайн Трейд, суд виходить з наступного.

Відповідно до абз. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно протоколу 05/11 засідання зборів кредиторів від 05.11.2021 р., зборами кредиторів було сформовано комітет кредиторів у складі одного кредитора ТзОВ «Агродом ЛТД» (який є єдиним кредитором боржника), та вирішено, зокрема: запропонувати кандидатуру ліквідатора арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни.

В матеріалах справи наявна заява Арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни про згоду на участь у справі.

З огляду на наведене, та на підставі рішення зборів кредиторів, оформленого протоколом 05/11 від 05.11.2021 р., суд дійшов висновку про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну.

Щодо клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди розпорядника майна за період 10.08.2021 р. по 05.11.2021 р. у розмірі 53 181,99 грн., то суд зазначає наступне.

Ухвалою суду від 10.08.2021 р. арбітражному керуючому Сердюк М.М. встановлено грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень.

Як вбачається із звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат грошова винагорода арбітражного керуючого Сердюк М.М. за здійснення повноважень розпорядника майна ТзОВ «Фрілайн Трейд» за період з 10.08.2021 р. по 05.11.2021 р. становить 53 181,99 грн. (помісячний розрахунок грошової винагороди наведено у звіті).

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом. Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно з абз. 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно протоколу №05/11 зборів кредиторів від 05.11.2021 р., зборами кредиторів вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого Сердюк М.М. про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Фрілайн Трейд» станом на 05.11.2021 р. на загальну суму 53 181,99 грн. за період з 10.08.2021 р. по 05.11.2021 р.

Суд відзначає, що розрахунок суми нарахованої грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна за період з 10.08.2021 р. по 05.11.2021 р. здійснено вірно і сума грошової винагороди в розмірі 53 181,99 грн. є обґрунтованою.

Відтак, звіт арбітражного керуючого Сердюк М.М. про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Фрілайн Трейд» за період з 10.08.2021 р. по. 05.11.2021 р. на суму 53 181,99 грн. підлягає затвердженню.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 1, 2, 12, 28, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 232 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни про нарахування і виплату грошової винагороди за підсумками розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн Трейд за період з 10.08.2021 р. по 05.11.2021 р. на суму 53 181 грн. 99 коп.

2. Процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн Трейд(79059, м. Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд.57,оф.2, ідентифікаційний код 38902063) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни - припинити.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю Фрілайн Трейд(79059, м. Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд.57,оф.2, ідентифікаційний код 38902063) - визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

4. Ліквідатором у справі призначити арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1744 від 10.11.2015 р.; адреса: 01033, м. Київ, вул. Сім`ї Прахових, буд. 58/10, 2-й поверх).

5. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснити ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн Трейд(79059, м. Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд.57,оф.2, ідентифікаційний код 38902063) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7. Засідання суду призначити на: 15.02.22 р. на 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128.

8. Викликати в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство.

9. Копію постанови надіслати кредитору, банкруту, ліквідатору, Шевченківському ВДВС у м. Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Львів) Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору.

Постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці Господарського суду Львівської області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст постанови складено та підписано 18.11.2021 р.

Суддя Морозюк А.Я.