ПОСТАНОВА

16 листопада 2021 року м. Чернігів справа № 927/889/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали за заявою КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО» 14014, м. Чернігів, вул. Нахімова, 30 14000, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 9, офіс 307 (адреса для листування) ()
БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть»
14005, м. Чернігів, проспект Миру, 53
про відкриття провадження у справі про банкрутство

за відсутності представників учасників справи, які в підсумкове засідання не з`явились

В підсумковому засіданні суду 16.11.2021, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було підписано вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИВ:

18 серпня 2021 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО» (надалі - кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть» (надалі - боржник), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.08.2021 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.08.2021, зокрема:

відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть»;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

введено процедуру розпорядження майном боржника;

розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Стук І.М. із зобов`язанням останньої в строк до 20.10.2021 включно надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, а в строк до 30.10.2021 включно провести інвентаризацію майна боржника;

визначено дату проведення попереднього засідання суду - 26 жовтня 2021 року.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.10.2021 визначено дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 05 листопада 2021 року о 10 год. 00 хв. за місцезнаходженням боржника або дистанційно в режимі відеоконференції з урахуванням п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства;

зобов`язано розпорядника майна боржника Стук І.М. протягом десяти днів після постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;

конкурсного кредитора - провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів;

комітет кредиторів - надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) в п`ятиденний строк після його прийняття;

проведення підсумкового засідання суду призначено на 16 листопада 2021 року.

У зв`язку з відсутністю фінансування на оплату поштових послуг, що підтверджується наявною в матеріалах справи довідкою від 27.10.2021 за підписом керівника апарату Господарського суду Чернігівської області, вказана вище ухвала суду від 26.10.2021, зокрема кредитору та арбітражному керуючому Стук І.М. засобами поштового зв`язку в паперовій формі не направлялась, проте була направлена на їх електронну пошту з проханням повідомити про її отримання (відповідна інформація надійшла до суду 27.10.2021 лише від арбітражного керуючого Стук І.М.).

Примірник вказаної вище ухвали суду від 26.10.2021, адресований боржникові, отриманий адресатом 28.10.2021 (засвідчений судом витяг з офіційного сайту Акціонерного товариства «Укрпошта» щодо відстеження пересилання поштових відправлень).

Арбітражний керуючий Стук І.М., кредитор та боржник не скористались процесуальним правом на участь в призначеному на 16.11.2021 підсумковому засіданні.

15.11.2021 арбітражним керуючим Стук І.М. до Господарського суду Чернігівської області подано клопотання від 15.11.2021 № 15/11-21/163-01 про проведення призначеного на 16.11.2021 підсумкового засідання за її відсутності.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, господарський суд ВСТАНОВИВ:

як вбачається з матеріалів справи, 05 листопада 2021 року відбулись збори кредиторів, якими вирішено обрати комітет кредиторів у складі 1 (одного) кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО» (протокол № 1 від 05.11.2021); крім того, зборами кредиторів вирішено звернутись до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Стук І.М. для призначення її ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть».

05 листопада 2021 року комітетом кредиторів прийнято рішення (протокол № 1 від 05.11.2021, зокрема про:

обрання головою комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО»;

визнання звіту розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть» про виконану роботу в процедурі розпорядження майном задовільним та затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди та витрат розпорядника майна за період проведення процедури розпорядження майном за період з 30.08.2021 по 04.11.2021 на загальну суму 39 883,29 грн., у т.ч.: 322,00 грн. - витрати, пов`язані з проведенням процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть», 39 561,29 грн. - основна грошова винагорода арбітражного керуючого за звітний період.

Як вбачається з наданого арбітражним керуючим Стук І.М. реєстру вимог кредиторів (станом на 26.10.2021), загальна сума грошових вимог становить 359 764,52 грн. (грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО»), у т.ч.: 283 064,52 грн. - основний борг, 54 000,00 грн. - витрати на авансування винагороди арбітражного керуючого, 22 700,00 грн. - витрати на сплату судового збору.

На підставі наказу арбітражного керуючого Стук І.М. від 14.09.2021 № 1 «Про проведення інвентаризації активів», 15.09.2021 вирішено провести повну інвентаризацію активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть» станом на 15.09.2021.

Згідно Протоколу інвентаризаційної комісії від 15.09.2021, за даними інвентаризації встановлено відсутність будь-яких активів товариства; натомість виявлено кредиторську заборгованість на загальну суму 283 064,52 грн.

Крім того, факт відсутності у боржника будь-якого майна підтверджується наступним:

згідно довідки від 09.11.2021 № 01-1329/6419 Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області, згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи (УАЕС) за ТОВ «Укравіазапчасть» () в Чернігівській області сільськогосподарська техніка не зареєстрована;

згідно довідки від 15.09.2021 № 7.11-3/7.11-27/8.19/2378 Чернігівської митниці Державної митної служби України, ТОВ «Укравіазапчасть» () не здійснювало митне оформлення товарів за митними деклараціями на бланку єдиного адміністративного документа форми МД-2, МД-3 впродовж 2019-2021 років; факти розміщення товарів на митних ліцензійних складах, складах тимчасового зберігання та перебування їх під митним контролем відсутні;

згідно довідки від 23.10.2021 № 01-06/8382 Управління Держпраці у Чернігівській області, об`єкти котлонагляду та підйомних споруд, які підлягають реєстрації в органах Держпраці, а також великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів за ТОВ «Укравіазапчасть» () в Управлінні Держпраці у Чернігівській області не зареєстровано; дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки не видавались;

згідно довідки від 16.09.2021 № 4913-3.3 Державного космічного агентства України, зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть» немає;

згідно довідки від 21.09.2021 № 31/25/13-1563 Територіального сервісного центру МВС № 7441 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області Головного сервісного центру МВС, згідно системи «Єдиного державного реєстру МВС» за ТОВ «Укравіазапчасть» () транспортні засоби не зареєстровані;

згідно довідки від 22.09.2021 № 12/12.5-3573-21 Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України, у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Укравіазапчасть» () повітряні судна не зареєстровані;

згідно довідки від 23.09.2021 № 60115/1923-16/21 Центрального відділу державної виконавчої служби у місті Чернігові Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми), відповідно до даних Автоматичної системи виконавчого провадження станом на 23.09.2021 виконавчих проваджень стосовно ТОВ «Укравіазапчасть» () на виконанні у відділі не перебуває(ло); виконавчі провадження про стягнення на користь товариства відсутні;

згідно довідки від 14.09.2021 № 40-1025-2/360-21 Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Чернігівській області, відповідно до даних Реєстру будівельної діяльності документи дозвільного та декларативного характеру на виконання будівельних робіт, де замовником будівництва є ТОВ «Укравіазапчасть» (), відсутні;

згідно довідки від 16.09.2021 № 16-15733/162-2 Державної служби України з надзвичайних ситуацій, за Товариством з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть» захисні споруди цивільного захисту не обліковуються;

згідно довідки від 22.09.2021 № 80/09.4.2/12694/21 Державного підприємства «Український державний центр радіочастот», Товариству з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть» () дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів (РЕЗ) та випромінювальних пристроїв (ВП) не видавались; інформація про наявні РЕЗ та ВП відсутня;

згідно довідки від 16.09.2021 № 59/1809 філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» Акціонерного товариства «Українська залізниця», інформації про вагони за ТОВ «Укравіазапчасть» () як власника в автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів (АБД ПВ) немає; в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств - участников Содружества» товариство відсутнє; в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви товариства;

згідно довідки від 14.09.2021 № 10/04/19795 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за № 1126/23658, станом на 30.06.2021 ТОВ «Укравіазапчасть» () серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє;

згідно довідки від 15.09.2021 № 6138/2.4/15-21 Державної служби України з безпеки на транспорті (УКРТРАНСБЕЗПЕКА), станом на 14.09.2021 ТОВ «Укравіазапчасть» () не має чинної ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом, не має зареєстрованих автостанцій та транспортних засобів як засобів провадження господарської діяльності; дозвільні документи на здійснення міжнародних автомобільних перевезень товариству не видавались;

згідно довідки від 16.09.2021 № 1240/21/вих Управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради, рішеннями Чернігівської міської ради Товариству з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть» () право користування на земельні ділянки на території Чернігівської міської ради не надавалось;

згідно довідки від 15.09.2021 № 1-18-17/5205-21 Державного агентства меліорації та рибного господарства України (ДЕРЖРИБАГЕНТСТВО), документи дозвільного характеру у галузі рибного господарства ТОВ «Укравіазапчасть» () не видавались;

зідно довідки від 20.09.2021 № 14571/6/25-01-12-01-12-06 Головного управління ДПС у Чернігівській області, згідно з даними Єдиного банку платників податків - юридичних осіб у ТОВ «Укравіазапчасть» відсутні відкриті рахунки в банківських установах;

згідно електронної роздруківки з сайту Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності (УКРПАТЕНТ)» (https://ukrpatent.org/uk), інформація щодо ТОВ «Укравіазапчасть» () не знайдена.

Факт відсутності зареєстрованого за ТОВ «Укравіазапчасть» нерухомого майна підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «Укравіазапчасть», сформованою 03.11.2021.

За інформацією боржника (лист від 25.08.2021 № 25/08-21-02), майнові активи, кошти та їх еквіваленти за товариством не числяться; станом на 25.08.2021 рахунки в банківських установах закриті, кошти відсутні; рахунки, на яких ведеться облік прав на належні товариству цінні папери у депозитарних установах відсутні; діяльність, пов`язану з державною таємницею, товариство не проводило; державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу боржника, у останнього відсутнє.

Як свідчать матеріали справи, арбітражним керуючим Стук І.М. був проведений аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть», за результатами якого встановлено відсутність ознак:

фіктивного банкрутства;

дій з навмисного доведення до банкрутства;

дій з приховування банкрутства.

Враховуючи наведені вище обставини, господарський суд вважає, що наявні в матеріалах справи письмові докази свідчать про недостатність вартості майна боржника для задоволення вимог кредиторів, що є підставою для визнання його банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 1, 2 ст. 209 Господарського кодексу України, у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

У разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом (ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України).

В межах даної справи були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, вжито заходів щодо розшуку майна боржника.

На протязі всієї стадії розпорядження майном пропозицій щодо санації боржника до суду не надходило.

За змістом ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

05.11.2021 збори кредиторів (протокол № 1 від 05.11.2021) вирішили звернутись до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури; приймаючи дане рішення було враховано, що станом на сьогоднішній день у боржника відсутнє у власності майно та кошти для погашення всієї кредиторської заборгованості, а також те, що пропозиції від потенційних інвесторів, які би бажали взяти участь у санації боржника, відсутні.

Зважаючи на виявлену значну заборгованість боржника перед кредитором, яка на момент проведення цього судового засідання не погашена, на відсутність у боржника активів, відсутність пропозицій щодо санації боржника, суд доходить до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Від боржника заперечень на рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів щодо визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури не надходило.

За змістом ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

05.11.2021 зборами кредиторів (протокол № 1 від 05.11.2021) погоджено кандидатуру арібтражного керуючого Стук І.М. на призначення її ліквідатором ТОВ «Укравіазапчасть».

У відповідності до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

12.11.2021 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 11.11.2021 № 11/11-21/10-01 арбітражного керуючого Стук І.М. про участь у справі про банкрутство з одночасним повідомленням про те, що вона не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

З урахуванням наведених вище положень ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, рішення зборів кредиторів від 04.10.2021 № 1, а також враховуючи відсутність підстав для відхилення кандидатури, суд вважає за можливе ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть» призначити арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну.

За змістом ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

За інформацією боржника (лист від 25.08.2021 № 25/08-21-02), середньомісячна заробітна плата директора товариства за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття провадження у справі про банкрутство становила 6 123,64 грн.

Проте, враховуючи наведені вище приписи ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого Стук І.М. за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Керуючись ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст. 28, 30, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 226, 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть» та повноваження розпорядника майна боржника Стук Ірини Михайлівни.

Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть» (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 53; код 42728026) з наслідками, передбаченими ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 127 від 29.01.2013; РНОКПП НОМЕР_1 ; 14037, м. Чернігів, вул. Інструментальна, 34-д; е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV «Ліквідаційна процедура» Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури.

Копії цієї постанови надіслати боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «Укравіазапчасть» (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 53), ліквідатору Стук І.М. (14037, м. Чернігів, вул. Інструментальна, 34-д (ІНФОРМАЦІЯ_1 )), кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО» (14014, м. Чернігів, вул. Нахімова, 30; адреса для листування: 14000, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 9, офіс 307 ()), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, вул. Рокосовського, 20-а ()) та сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43 ()).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено та підписано 17.11.2021.

Дата набрання постановою законної сили - 16.11.2021.

Суддя А.С.Сидоренко