УХВАЛА

11 листопада 2021 року

м. Київ

Справа № 910/11282/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О.М. - головуючий, Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В.,

за участю секретаря Низенко В.Р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Контадор»

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Євсікова О.О., Корсака В.А., Попікової О.В.

від 26.05.2021

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Контадор»

до 1. Державної організації (Установа, Заклад) Фонду гарантування вкладів фізичних осіб;

2. Публічного акціонерного товариства «Діамантбанк»;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі. Онлайн»;

4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»;

третя особа-1, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні позивача: Приватне акціонерне товариство «Міські інвестиції»;

третя особа-2, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі. Онлайн»;

третя особа-3, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»,

про визнання недійсними результатів аукціону,

за участю представників:

від позивача: Клименко М.С.,

від відповідача-1: Кібець Р.В.,

від відповідача-2: Остафійчук М.В.,

від відповідача-3: не з`явилися,

від відповідача-4: Новиков О.Є.,

третьої особи-1: Приходько А.С.,

третьої особи-2: не з`явилися,

третьої особи-3: Новиков О.Є.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Контадор» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державної організації (Установа, Заклад) Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Публічного акціонерного товариства «Діамантбанк», Товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі. Онлайн», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», третя особа Приватне акціонерне товариство «Міські інвестиції» з позовом (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) в якому просив суд:

- визнати результати електронного аукціону з продажу Публічним акціонерним товариством «Діамантбанк» «права вимоги за договором кредитної лінії № 095 від 03.08.2016 року, укладений з юридичною особою, із забезпеченням. Забезпечення за договором кредитної лінії № 095 від 03.08.2016: 1. Майнові права на депозитний вклад в розмірі 7 000 001,00 грн., розміщений в ПАТ «Діамантбанк». Заставодавцем є інша юридична особа. 2. Порука юридичної особи» (лот за номером GL20N015737), оформлені Протоколом електронного аукціону № UA-EA-2020-01-08-000002-b від 30.01.2020 року недійсними;

- визнати договір № GL20N015737 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 27 лютого 2020 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В., зареєстрований в реєстрі за № 254, укладений між Публічним акціонерним товариством «Діамантбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:

- станом на момент проведення електронного аукціону № UA-EA-2020-01-08-000002-b від 30.01.2020 порука за договором поруки припинилась, а відтак, і не могла бути виставленою на продаж;

- були допущені суттєві порушення порядку продажу активів Банку на аукціоні.

Господарський суд міста Києва рішенням від 27.11.2020 позов задовольнив. Визнав недійсними результати електронного аукціону з продажу Публічним акціонерним товариством «Діамантбанк» «права вимоги за договором кредитної лінії № 095 від 03.08.2016, укладеним з юридичною особою, із забезпеченням. Забезпечення за договором кредитної лінії № 095 від 03.08.2016: 1. Майнові права на депозитний вклад в розмірі 7 000 001,00 грн, розміщений в ПАТ «Діамантбанк». Заставодавцем є інша юридична особа. 2. Порука юридичної особи» (лот за номером GL20N015737), оформлені Протоколом електронного аукціону № UA-EA-2020-01-08-000002-b від 30.01.2020. Визнав недійсним договір № GL20N015737 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 27 лютого 2020 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В., зареєстрований в реєстрі за № 254, укладений між Публічним акціонерним товариством «Діамантбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста». Стягнув з Державної організації (Установа, Заклад) Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Контадор» витрати зі сплати судового збору в сумі 1051,00 грн, з Публічного акціонерного товариства «Діамантбанк» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Контадор» витрати зі сплати судового збору в сумі 1051,00 грн, з Товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі. Онлайн» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Контадор» витрати зі сплати судового збору в сумі 1051,00 грн, з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Контадор» витрати зі сплати судового збору в сумі 1051,00 грн.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 26.05.2021 у справі № 910/11282/20 рішення місцевого господарського суду скасував, прийняв нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив повністю.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Контадор» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021 у справі № 910/11282/20, у якій просило її скасувати та залишити в силі рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2020.

Підставою касаційного оскарження скаржник визначив наявність випадку, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

В обґрунтування підстав касаційного оскарження судового рішення скаржник зазначив, що судом апеляційної інстанції порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права, зокрема судом не враховано висновків щодо застосування норм права: статті 55 Конституції України, частини першої статті 15, частини першої статті 16, статті 203, статті 215 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 28.04.2021 у справі № 910/9351/20, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 25.05.2016 у справі № 6-605цс16, від 19.02.2020 у справі № 387/515/18, від 29.04.2020 у справі № 9901/14/20, від 15.04.2020 у справі № 9901/580/19, від 11.03.2020 у справі № 9901/590/19, від 13.05.2020 у справі № 820/3018/17, від 13.05.2020 у справі № 826/12446/18 щодо права заінтересованої особи на оскарження правочину.

Зазначає, що подібність правовідносин у справі № 910/11282/20 та наведених ним справах полягає у тому, що предметом розгляду є питання захисту порушеного права у спосіб оскарження правочинів не його стороною, а третьою (заінтересованою) особою.

А також, що судом апеляційної інстанції не враховано висновків щодо застосування норм права пункту 4 статті 559 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 17.02.2020 у справі № 924/502/19, від 05.07.2017 у справі № 6-459цс17, від 21.01.2019 у справі № 909/1411/13 щодо моменту припинення поруки та можливості відступлення виключно дійсної вимоги.

Також зазначив про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права в частині порушення порядку проведення аукціону, зокрема незастосування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 639/4836/17.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 14.09.2021 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Контадор» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021 у справі № 910/11282/20 та призначив її розгляд на 21 жовтня 2021 року. Ухвалою від 21 жовтня 2021 року у розгляді справи № 910/11282/20 оголошено перерву до 11 листопада 2021 року.

Під час розгляду справи встановлено, що Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 05.10.2021 у справі № 910/12525/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» до 1. Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк», 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1: 1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, 2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ассісто» про визнання недійсними відкритих торгів, протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу, передав зазначену справу разом із касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ассісто», Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з питань безпосереднього виведення ПАТ «Український професійний банк» з ринку на рішення Господарського суду міста Києва від 23.03.2021 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2021 на розгляд Великої Палати Верховного Суду. При цьому, колегія суддів вказала на необхідність відступу від висновків щодо відсутності правових підстав для оспорювання правочинів з реалізації майна заінтересованою особою, яка не є їх стороною, викладеного у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 639/4836/17, від 28.07.2021 у справі № 761/33403/17.

Зазначила, що за даними Єдиного державного реєстру судових рішень в господарських судах перебувають на розгляді інші схожі справи, у яких вирішується спір з ПАТ «Український професійний банк», ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» щодо визнання недійсними відкритих торгів, протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу (справи №№ 910/2705/20, 910/8680/20, 910/3031/20, 910/8852/20, 910/11177/20). Тобто, правове питання, щодо якого існує проблема, постає не в одній конкретній справі, а в інших справах, які вже існують, та можуть виникнути у майбутньому з урахуванням того, що такі правовідносини мають постійний характер.

А також, що очевидною є необхідність формування єдиної правозастосовчої практики стосовно застосування частини 1 статті 203, частини 1 статті 215, статті 655, частини 1 статті 656 Цивільного кодексу України з метою забезпечення вимог верховенства права, складовою якого є дотримання принципу юридичної визначеності, що обумовлює однакове застосування норми права, недопущення можливостей для її довільного трактування, ураховуючи, що юридична визначеність норми права є ключовою умовою забезпечення кожному ефективного судового захисту незалежним судом.

Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 03.11.2021 прийняла до розгляду справу № 910/12525/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» до 1. Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк», 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1: 1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, 2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ассісто» про визнання недійсними відкритих торгів, протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу та призначила її до розгляду на 01 березня 2022 року о 12:00 год.

Враховуючи що у цій справі № 910/11282/20 позовні вимоги обґрунтовуються наявністю у позивача права як заінтересованої особи на оскарження правочину, а також порушенням статті 55 Конституції України, частини першої статті 15, частини першої статті 16, статті 203, статті 215 Цивільного кодексу України, Касаційний господарський суд дійшов висновку про те, що правовий висновок Великої Палати Верховного Суду у справі № 910/12525/20 має значення для надання правової оцінки правовідносинам у цій справі № 910/11282/20 та вважає за необхідне зупинити провадження у даній справі на підставі пункту 7 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі № 910/12525/20.

Керуючись статтями 228, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Зупинити касаційне провадження у справі № 910/11282/20 до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/12525/20.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Мамалуй

Л. Стратієнко