УХВАЛА

м. Київ

08.11.2021 Справа № 910/17959/21
Суддя Господарського суду міста Києва Стасюк С.В., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків" про забезпечення позову у справі

за позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга"

про визнання недійсним та скасування рішення

Представники учасників справи: не викликались

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас" (позивач-1), Товариство з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс" (позивач-2) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків" (позивач-3) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" (відповідач) про:

-визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" від 09.07.2021 в частині збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового вкладу третьої особи - Всеукраїнської громадської організації "Федерація хокею України";

-визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" від 16.07.2021 в частині затвердження результату внесення додаткового грошового вкладу третьою особою, до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга", прийняття до складу засновників (учасників) Всеукраїнської громадської організації "Федерація хокею України", затвердження розмірів часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" та їх номінальної вартості, про затвердження розміру збільшеного статутного капіталу Товариства.

-скасувати реєстраційні дії про зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, вчинені на підставі рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" від 16.07.2021.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що під час скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" було допущено ряд порушень законодавства та установчих документів відповідача, які, на думку позивачів, свідчать про неправомірність прийнятого рішення, чим порушуються права та законні інтереси позивачів, як учасників Товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2021 позовну заяву залишено без руху.

Разом із позовною заявою позивачами було подано заяву про забезпечення позову, відповідно до якої заявники просять суд вжити заходи забезпечення позову шляхом:

-заборони загальним зборам учасників Товариства з відповідальністю "Українська хокейна ліга" приймати рішення стосовно звільнення та обрання нового виконавчого органу (генерального менеджера) до набрання законної сили судового рішення у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга";

-заборони нотаріусам, центрам надання адміністративних послуг, всім іншим суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", вчиняти будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", щодо внесення змін (включення та виключення) відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська хокейна ліга» до набрання законної сили судового рішення у справі.

Розглянувши заяву про забезпечення позову, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для її задоволення, з огляду на наступне.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно з ч. 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується:

1)накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб;

2)забороною відповідачу вчиняти певні дії;

4)забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;

5)зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

6)зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;

8)зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності;

9)арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги;

10)іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 1 статті 140 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересів), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

За приписами чинного процесуального кодексу особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою та подати докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем (відповідачами) дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання. Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Заходи щодо забезпечення позову обов`язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв`язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.

Отже, питання задоволення заяви сторони у справі про застосування заходів до забезпечення позову вирішується судом в кожному конкретному випадку виходячи з характеру обставин справи, що дозволяють зробити висновок щодо утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду у випадку невжиття заходів забезпечення позову.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Заявники обґрунтовують подану ними заяву тим, що 28.10.2021 Всеукраїнська громадська організація «Федерація хокею України», спираючись на те, що вона є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" з 50 % статутного капіталу, подало заяву про скликання загальних зборів учасників на 22.11.2021.

Всеукраїнська громадська організація «Федерація хокею України» звернулася з вимогою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" включити до порядку денного такі питання, зокрема:

-Розгляд питання щодо звільнення з посади генерального менеджера Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга";

-Розгляд питання щодо обрання на посаду генерального менеджера Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга";

-Уповноваження відповідальних осіб щодо здійснення державної реєстрації змін відомостей щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга";

-Розгляд питань операційної роботи;

-Включення нових учасників до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга";

-Затвердження бюджету Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" та ряд інших питань.

За твердженнями заявників, учасник товариства, входження якого на даний момент оскаржується в судовому порядку, намагається до прийняття рішення в цій справі змінити керівний виконавчий орган та вирішити інші питання, що мають вирішальний вплив на господарську діяльність.

Позивачі вважають, що до моменту вирішення справи, проведення загальних зборів з цих питань, а також вирішення питання про зміну генерального менеджера Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська хокейна ліга" призведе до неможливості відновлення порушених прав позивачів.

Проте заявниками до заяви про вжиття заходів забезпечення позову не додано жодних належних та допустимих у розумінні вищенаведених положень Господарського процесуального кодексу України доказів на підтвердження наявності фактів, які б дійсно могли призвести до ускладнення виконання судового рішення по справі. Такий висновок суду випливає з того, що наведені обставини та твердження позивачів ґрунтуються на ймовірності настання чи не настання обставин. При цьому суд відзначає, що судові рішення, у тому числі ухвала про забезпечення позову не може ґрунтуватись на припущеннях не підтверджених належними доказами.

З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку про те, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків" про забезпечення позову визнається судом необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 136-140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Донбас", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хокейний клуб "Білий Барс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Молодіжний хокейний клуб "Динамо Харків" про забезпечення позову - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали підписано 08.11.2021.

Суддя С. В. Стасюк