ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.11.2021 року Справа № 904/5426/21

м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, 65

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),

суддів: Дарміна М.О., Березкіної О.В.,

при секретарі судового засідання: Логвіненко І.Г.

представники сторін:

від позивача: Горобець О.В. адвокат, довіреність № 16-2-02/19069 від 17.03.2021 р.;

від відповідача: Найдьонова Я.О. юрисконсульт, наказ № 01-ВК від 11.01.2021 р.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "УКРСИББАНК" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.08.2021, ухвалене суддею Ярошенко В.І., м. Дніпро, повний текст якого підписаний 18.08.2021, у справі №904/5426/21

за позовом Акціонерного товариства "УКРСИББАНК", м. Київ

до Дніпропетровського регіонального управління Державної спеціалізованої фінансової установи "Державний Фонд сприяння молодіжному житловому будівництву", м. Дніпро

про визнання правочину недійсним

ВСТАНОВИВ:

У червні 2021 року Акціонерне товариство "УКРСИББАНК" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Дніпропетровського регіонального управління Державної спеціалізованої фінансової установи "Державний Фонд сприяння молодіжному житловому будівництву", в якому просило визнати недійсним правочин, а саме додаткову угоду № б/н від 01.01.2020 до договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що додаткова угода б/н від 01.01.2020 до договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005 в момент її вчинення не відповідає вимогам встановленими частинами 1-2 статті 203 Цивільного кодексу України, згідно з якою, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; спірна додаткова угода була підписана начальником Першого Бізнес Центру Дніпропетровського Регіонального департаменту роздрібного бізнесу АТ " УКРСИББАНК" Метельовою О.В., яка діяла на підставі довіреності від 10.07.2019, відповідно до п. 10 якої Метельова О.В. уповноважена банком на укладення, зміну, розірвання договорів про співробітництво з питань роздрібного бізнесу та здійснення всіх інших дій, пов`язаних з укладанням даних договорів, в межах відповідного бюджету АТ "УКРСИББАНК", однак розмір винагороди, який має сплачуватися банком регіональним відділенням Державної спеціалізованої фінансової установи "Державний фонд сприяння молодіжному будівництву" є єдиним і встановлюється основним договором, а розміри винагороди, встановлені договорами, укладеними з регіональними відділеннями цього Фонду, мають відповідати вищезазначеному договору. Позивач посилається на те, що станом на 01.01.2020, як і на момент подання позову у даній справі, зміни до основного договору в частині збільшення розміру винагороди не вносились. Бюджетом АТ "УКРСИББАНК" на 2020 рік збільшення витрат на виплату винагороди також не передбачалось., у зв`язку з чим підстави для збільшення винагороди відповідачу були відсутні, що свідчить проте, що при підписанні додаткової угоди б/н від 01.01.2020 представником банку були перевищені повноваження, надані йому позивачем. Крім того, позивач посилається і на те, що не підписував акти наданих послуг, в яких відповідачем зазначались суми винагороди, з урахуванням додаткової угоди б/н від 01.01.2020, та не здійснював оплату винагороди у вказаній спірній угоді розмірі, що підтверджує відсутність схвалення ним цього правочину.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.08.2021 у справі №904/5426/21 в задоволенні вимог Акціонерного товариства "УКРСИББАНК" до Дніпропетровського регіонального управління Державної спеціалізованої фінансової установи "Державний Фонд сприяння молодіжному житловому будівництву" про визнання недійсним правочину, а саме додаткової угоди № б/н від 01.01.2020 до договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005 відмовлено в повному обсязі.

Судові витрати по справі покладені на позивача.

Приймаючи рішення, господарський суд виходив з обставин того, що предметом укладеного між позивачем та відповідачем договору № 12 про співпрацю від 10.06.2005 є надання послуг саме відповідачем, а банк є замовником цих послуг, тобто ліміт на вчинення Метельовою О.В. правочинів на суму, що не перевищує 200 000 доларів США або еквівалент цієї суми в іншій валюті за курсом НБУ на день вчинення, не розповсюджується на вказаний правочин.

Господарський суд дійшов висновку, що наявна в матеріалах справи копія довіреності № б/н від 09.01.2014, відповідно до якої начальнику Дніпропетровського регіонального управління АТ "УКРСИББАНК" Губанову С.М., надано аналогічний обсяг повноважень як і у довіреності Метельової О.В. (пункт 10 довіреності Метельової О.В. відповідає пункту 12 довіреності Губанова С.М.), якою, зокрема, передбачено, що уповноважений представник має право укладати, змінювати, розривати договори про співробітництво з питань роздрібного бізнесу та здійснювати всі інші дії, пов`язані з укладанням даних договорів, в межах відповідного бюджету "УКРСИББАНК". Також, господарський суд зазначив, що на підставі вищезазначеної довіреності Губановим С.М. 20.04.2016 була підписана додаткова угода до договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005, в якій сторони дійшли згоди внести зміни до пунктів 2.3.1 та 2.3.2 договору та викласти їх у наступній редакції: "2.3.1 Одноразово за первинне оформлення документів на кредит та часткову компенсацію у розмірі 100 (сто) гривень без ПДВ від кожної операції. 2.3.2 Щомісячно за супроводженням часткової компенсації у розмірі 30 (тридцять) гривень без ПДВ за одну угоду про надання часткової компенсації"; інших доказів, що підтверджували б перевищення повноважень Метельовою О.В. при підписані додаткової угоди, позивачем до суду надано не було.

Суд першої інстанції погодився із запереченнями відповідача про те, що він не має змоги перевірити, які саме обмеження повноважень існують у представника позивача, матеріали справи не містять відповідних доказів.

Не погодившись із зазначеним рішенням суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулась Акціонерне товариство "УКРСИББАНК" (з урахуванням заяви про уточнення вимог апеляційної скарги від 23.09.2021), просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.08.2021 у справі № 904/5426/21 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача.

Апелянт посилається на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, зазначає, що під час співпраці з Державним фондом сприяння молодіжному житловому будівництву його регіональні відділення, включаючи відповідача, неодноразово ставили питання стосовно підвищення розміру оплати послуг, однак AT "УКРСИББАНК" не вбачав можливості внесення змін до основного договору щодо встановлення іншого розміру оплати послуг; AT "УКРСИББАНК" вже понад 10 років не приймає участі у програмі молодіжного іпотечного кредитування і в даний час здійснює обслуговування лише кредитів, виданих раніше; співпраця з Державним фондом сприяння молодіжному житловому будівництву для AT "УКРСИББАНК" не є прибутковим, тому підвищення розміру оплати послуг Фонду в особі його регіональних відділень не є актуальним.

За доводами скаржника, представник Метельова О.В. перевищила повноваження, надані їй позивачем, оскільки відповідно до п.10 довіреності від 10.07.2019 Метельова О.В. уповноважена банком на укладення, зміну, розривання договорів про співробітництво з питань роздрібного бізнесу та здійснення всіх інших дій, пов`язаних з укладанням даних договорів, в межах відповідного бюджету AT "УКРСИББАНК", тоді як підписання нею спірної додаткової угоди суперечило основному договору та не було передбачено бюджетом банку, що підтверджується довіреністю від 10.07.2019, договором про співпрацю №12 від 10.06.2005 із змінами, внесеними додатковим договором № 5 від 14.11.2011; вказаний правочин не був схвалений AT "УКРСИББАНК", оскільки в основний договір не були внесені зміни в частині збільшення розміру оплати послуг Фонду, акти наданих послуг, що надсилалися відповідачем зі збільшеними тарифами, не підписувалися AT "УКРСИББАНК" та до оплати не приймалися, що в подальшому слугувало підставою для звернення відповідачем з позовом про стягнення заборгованості (справа №910/4440/21).

Позивач посилається і на те, що відповідач діяв недобросовісно, оскільки знав, що розмір оплати його послуг має відповідати розміру, встановленому основним договором; відповідач знав, що позивач не має наміру погоджуватися на підвищення розміру оплати послуг відповідача, оскільки перемовини з цього приводу велись неодноразово, але незважаючи на це, склав та направив позивачу спірну додаткову угоду; відповідач діяв нерозумно, оскільки знав або повинен був знати, проявивши обачність, про наявність обмежень повноважень у представника банку Метельової О.В., оскільки саме відповідач зазначив у спірній додатковій угоді в якості підписанта цього представника банку та послався на його довіреність, а отже, був ознайомлений з її змістом.

Вищезазначене, на думку апелянта, свідчить, що в оскаржуваному рішенні суд не правильно застосував ч. 3 ст.92 Цивільного кодексу України в частині положення цієї норми, що встановлює випадки відсутності юридичної сили обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи перед третіми особами та дійшов помилкового висновку про відсутність підстав для визнання недійсними договорів, укладених виконавчим органом від імені юридичної особи з третіми особами з перевищенням повноважень.

Крім того, скаржник зазначає, що обставини підписання додаткової угоди від 20.04.2016 полягали у тому, що зміна розміру тарифів на послуги відповідача була обумовлена зміною їх розміру в основному договорі, відповідно, підписанням цієї додаткової угоди від 20.04.2016 сторони привели їх у відповідність до основного договору, у зв`язку з чим зазначена додаткова угода була схвалена позивачем та беззаперечно виконувалась після її підписання.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.09.2021 для розгляду справи № 904/5426/21 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя (доповідач) - Іванов О.Г., судді Березкіна О.В., Дармін М.О.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.09.2021 (колегія суддів у складі: головуючий, доповідач Іванов О.Г., судді - Березкіна О.В., Дармін С.Г.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "УКРСИББАНК" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.08.2021 у справі №904/5426/21; розгляд справи № 904/5426/21 призначено в судовому засіданні на 03.11.2021 о 10:30 год.; сторонам наданий строк для подачі відзиву, заяв, клопотань.

22.09.2021 через систему "Електронний суд" до Центрального апеляційного господарського суду від Дніпропетровського регіонального управління Державної спеціалізованої фінансової установи "Державний Фонд сприяння молодіжному житловому будівництву" надійшли заперечення на апеляційну скаргу, в яких відповідач зазначає наступне.

Доводи AT "УКРСИББАНК" про те, що зміна розміру тарифу здійснюється на підставі договору № 12 не підтверджується жодним пунктом цього договору або будь- якими нормативно-правовими актами, тобто, враховуючи умови договору № 12 та умови договору (між позивачем та відповідачем), сторони не мають обмежень стосовно змін укладеного договору про надання інформаційних та консультаційних послуг, зокрема, п.6.1. договору передбачає, що умови цього договору мають однакову зобов`язальну силу для сторін і можуть бути змінені за взаємною згодою з обов`язковим складанням письмового документа, у зв`язку з чим, у разі взаємної згоди сторони мають право змінювати умови договору без будь-яких погоджень, шо і відбулось, позивач та відповідач прийшли до згоди та уклали додаткову угоду від 01.01.2020, що підтверджується підписами сторін та скріплення їх печаткою підприємств, яка підписана без будь-яких заперечень та нотаток.

За доводами відповідача, твердження скаржника про те, що додаткова угода від 01.01.2020 підписана з перевищенням повноважень належним чином не підтверджено, оскільки довіреністю чітко зазначено, що Метельова О.В. має повноваження за всіма іншими пунктами договору, в тому числі і пункт 10, яким передбачено, що вказано особа в межах розміру 200 000, 00 доларів США має право укладати, змінювати, розривати договори про співробітництво з питань роздрібного бізнесу та здійснювати всі інші дії, пов`язані з укладанням даних договорів, в межах відповідного бюджету AT "УКРСИББАНК", а враховуючи те, що в додатковій угоді погоджено суму 200 гривень та 150 гривень, то немає перевищення повноважень; крім того, відповідно до внесених умов до договору у AT "УКРСИББАНК" станом за 2020 рік утворилась заборгованість лише 16500,00 грн., які також не перевищують ліміт у розмірі 200 000,00 доларів США.

За доводами відповідача він не є працівником АТ "УКРСИББАНК", тому відповідно до наданої довіреності, відповідач не має можливості перевірити повноваження особи, при цьому, доказів в підтвердження обмежень повноважень Метельової О.В. позивачем до матеріалів справи не надано.

Відповідач посилається і на те, що між ним та позивачем укладено договір, який є самостійним, чинним та таким, що підлягає виконанню, відповідно, сторони у договорі погодили та змінили вартість компенсації, що ні яким чином не заборонено, у договорі №12, на який посилається позивач, немає жодного пункту, який обмежував би дії відповідача, зокрема, умовами вказаного договору передбачено право змінювати умови договору за взаємною згодою сторін.

Відповідач вважає, що АТ "УКРСИББАНК", оцінюючи всі ризики, уклав договір як і основний, так і з іншими регіональними управліннями, які станом на сьогодні є чинними та такими, що підлягають обов`язковому виконанню.

Крім того, відповідач вважає, що у разі небажання, повноважний представник Метельова О.В. мала право відмовитись від запропонованої додаткової угоди, однак вказана особа як повноважний представник AT "УКРСИББАНК", ознайомившись з умовами додаткової угоди, прийняла їх, що підтверджується підписом та скріплення печаткою AT "УКРСИББАНК".

23.09.2021 до Центрального апеляційного господарського суду надійшло клопотання представника позивача - АТ "УКРСИББАНК" адвоката Горобець О.В. про її участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, можливістю прибути представнику у найближчі суди, які до нього розташовані, відповідно до переліку судів, наведених у клопотанні.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.09.2021 задоволено клопотання АТ "УКРСИББАНК" адвоката Горобець О.В. про проведення судового засідання, призначеного на 03.11.2021 о 10:30 год., в режимі відеоконференції із забезпеченням його проведення для представника позивача в Господарському суді Київської області.

12.10.2021 від AT "УКРСИББАНК" до апеляційного господарського суду надійшли заперечення на відзив на апеляційну скаргу, позивач зазначає, що зі змісту договору про співпрацю №12 від 10.06.2005 слідує, що між філіями банку та регіональними відділеннями фонду укладаються окремі договори за встановленою цим договором формою; оплата здійснюється на підставі окремих договорів, але у встановленому п.4.1.8 договору про співпрацю №12 від 10.06.2005 розмірі; окремі договори визначають порядок, строки та умови оплати винагороди, а не її розмір; розмір оплати послуг в окремих договорах, що укладаються з регіональними відділеннями Фонду має співпадати з розміром, встановленим у договорі про співпрацю №12 від 10.06.2005.

Позивач посилається і на те, що уклавши додатковий договір №5 від 14.11.2011, AT "УКРСИББАНК" та Державний фонд сприяння молодіжному житловому будівництву змінили розмір оплати в частині оплати послуг за супроводження часткової компенсації - з 1 гривні до 30 гривень за 1 угоду про надання часткової компенсації та затвердили форму додаткової угоди, яка відображала відповідне збільшення розміру оплати послуг Фонду, з метою підписання її регіональними відділеннями Фонду та банком.

За доводами позивача, підписанням додаткової угоди від 20.04.2016 до договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005 сторони привели у відповідність з договором про співпрацю №12 від 10.06.2005 розмір винагороди, що підлягав сплаті банком; розмір винагороди у договорі про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005 повністю відповідав розміру винагороди, зазначеному у договору про співпрацю №12 від 10.06. 2005, як і було обумовлено п. 4.1.8 договору про співпрацю №12 від 10.06.2005; договір про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005 встановлює саме обов`язок для сторін внести зміни до цього договору у випадку внесення змін до договору про співпрацю №12 від 10.06.2005 стосовно зміни розміру оплати послуг.

Враховуючи вищезазначене, позивач вважає, що твердження відповідача про те, що зміна розміру тарифу на оплату послуг відповідача не залежить від розміру тарифу, встановленого у договорі про співпрацю №12 від 10.06.2005 і може встановлюватися на розсуд сторін, не відповідає ні змісту укладених договорів, ні структурі встановлених правовідносин, посилання відповідача на п.6.1 розділу 6 договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005, без урахування п.6.2. розділу 6 цього договору, є безпідставними.

Крім того, позивач вважає, що ліміти на вчинення правочинів. встановлені у абзаці другому довіреності, розповсюджуються виключно на правочини з надання саме банківських послуг безпосередньо банком іншим особам, однак враховуючи те, що предметом укладеного з відповідачем договору є надання послуг саме відповідачем, а банк є замовником цих послуг, відповідно, ліміт на вчинення Метельовою О.В. правочинів на суму, що не перевищує 200 000,00 доларів США або еквівалент цієї суми в іншій валюті за курсом НБУ на день вчинення, не розповсюджується на вказаний правочин; при укладенні додаткової угоди б/н від 01.01.2020 до договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005 представник мав діяти на підставі п.10 довіреності, який уповноважує представника укладати, змінювати, розривати договори про співробітництво з питань роздрібного бізнесу та здійснювати всі інші дії, пов`язані з укладанням даних договорів в межах відповідного бюджету AT "УКРСИББАНК".

За доводами позивача, у зв`язку з тим, що до договору про співпрацю №12 від 10.06.2005 зміни стосовно збільшення розміру оплати послуг Державного Фонду сприяння молодіжному житловому будівництву в особі її регіональних підрозділів після 14.11.2011 не узгоджувались та не вносились, відповідно, бюджетом AT "УКРСИББАНК" на 2020 рік витрати на оплату послуг відповідача у розмірі, зазначеному у спірній додатковій угоді, не передбачались.

З урахуванням вищевикладеного, укладення оспорюваної додаткової угоди представником банку без врахування вищевказаного, на думку позивача, свідчить про перевищення ним повноважень, наданих банком.

В судовому засіданні 03.11.2021 оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

10.06.2005 між Державним фондом сприяння молодіжному житловому будівництву (сторона 1) та Акціонерним товариством "УКРСИББАНК" (сторона 2) укладено договір №12 про співпрацю, відповідно до п. 1. якого сторони за цим договором зобов`язуються шляхом об`єднання зусиль спільно діяти з метою виконання "Порядку часткової компенсації відсоткової ставки кредитів комерційних банків молодим сім`ям та одиноким молодим громадянам на будівництво (реконструкцію) придбання житла", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 853 від 04.06.2003 (Порядок) щодо надання часткової компенсації (відшкодування) відсоткової ставки кредитів сторони 2 молодим сім`ям та одиноким молодим матерям громадянам на будівництво (реконструкцію) і придбання житла (часткова компенсація)

Відповідно до п. 2.2 договору співпраця сторін буде здійснюватися у відповідності до Інструкції (додаток 1 до цього договору), в якій сторони визначають порядок, терміни, етапи та інші умови співпраці сторін та договору (додаток № 2 до цього договору), що укладається між банком та регіональним відділенням Фонду.

Пунктом 4.1.8 договору філії сторони 2 зобов`язані сплачувати Фонду в особі його регіональних відділень, на підставі окремих договорів, що укладаються з кожним із регіональних відділень, винагороду:

- одноразово за первинне оформлення документів на кредит та часткову компенсацію у розмірі 100 (сто) гривень без ПДВ від кожної операції;

- щомісячно за супроводженням часткової компенсації у розмірі 1 (одна) гривня без ПДВ за одну угоду про надання часткової компенсації.

При цьому порядок, строки та умови сплати згаданої вище винагороди визначаються регіональними відділеннями Фонду і банку у договорах, укладених за формою згідно з додатком № 2 цього договору.

Строк дії цього договору з моменту підписання до 10.06.2026, але в будь-якому разі до виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (не раніше закінчення строку погашення позичальниками зобов`язань за кредитами) (пункт 5.1 договору).

07.07.2005, на виконання умов договору № 12 про співпрацю від 10.06.2005, між Акціонерним товариством "УКРСИББАНК" (замовник) та Дніпропетровським регіональним відділенням Державного фонду сприяння молодіжному житловому будівництву (виконавець) укладено договір про надання інформаційних та консультаційних послуг, відповідно до п. 1.1 якого, з метою реалізації взаємодії між Державним фондом сприяння молодіжному житловому будівництву та Дніпровським регіональним департаментом АКІБ "УКРСИББАНК" щодо надання часткової компенсації відсоткової ставки кредитів молодим сім`ям та одиноким молодим громадянам на будівництво (реконструкцію) і придбання житла, відповідно до укладеного між ними договору про співпрацю № 12 від 10.06.2005, виконавець надає замовнику інформаційні та консультативні послуги, які споживаються замовником в процесі вчинення певної дії або виконання основного договору, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві вказані послуги на умовах, визначених цим договором.

Згідно пункту 2.3 договору замовник зобов`язується протягом п`яти банківських днів з моменту отримання від виконавця актів про надання послуг у звітному місяці сплачувати винагороду виконавцеві на рахунок № НОМЕР_1 відкритий "Дніпропетровському Центральному відділенні Промінвест-банку", МФО 305437, , виходячи з таких розмірів:

- одноразово за первинне оформлення документів на кредит та часткову компенсацію у розмірі 100 (сто) гривень без ПДВ від кожної операції (підпункт 2.3.1 пункту 2.3 договору);

- щомісячно за супроводженням часткової компенсації у розмірі 1 (одна) гривня без ПДВ за одну угоду про надання часткової компенсації (підпункт 2.3.1 пункту 2.3 договору).

14.11.2011 між Держаною спеціалізованою фінансовою установою "Державний фонд сприяння молодіжному житловому будівництву" (сторона 1) та АТ "УКРСИББАНК" (сторона 2) укладено додатковий договір № 5 до договору про співпрацю від 10.06.2005, в якому сторони, зокрема, дійшли згоди про внесення змін до пункту 4.1.8 договору № 12 про співпрацю від 10.06.2005 та викласти його в наступній редакції:

"4.1.8 Філії сторони 2 зобов`язані сплачувати Фонду, в особі його регіональних відділень, на підставі окремих договорів, що укладаються з кожним із регіональних відділень, винагороду:

- одноразово за первинне оформлення документів на кредит та часткову компенсацію у розмірі 100 (сто) гривень без ПДВ від кожної операції;

- щомісячно за супроводженням часткової компенсації у розмірі 30 (тридцять) гривень без ПДВ за одну угоду про надання часткової компенсації".

20.04.2016 між Дніпропетровським регіональним управління Державної спеціалізованої фінансової установи "Державний фонд сприяння молодіжному житловому будівництву" (виконавець) та АТ "УКРСИББАНК" (замовник) укладено додаткову угоду б/н до договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005, якою внесено зміни до пунктів 2.3.1 та 2.3.2 договору шляхом викладення їх у наступній редакції:

"2.3.1 Одноразово за первинне оформлення документів на кредит та часткову компенсацію у розмірі 100 (сто) гривень без ПДВ від кожної операції.

2.3.2 Щомісячно за супроводженням часткової компенсації у розмірі 30 (тридцять) гривень без ПДВ за одну угоду про надання часткової компенсації".

23.01.2020 Дніпропетровське регіональне управління направило на адресу Акціонерного товариства "Укрсиббанк" лист № 02-04/57 з проханням збільшити витрати на виплату винагороди з 01.01.2020.

В подальшому відповідач звертався до позивача з вимогами про сплату заборгованості, яка утворилася на підставі укладеної між сторонами додаткової угоди до договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005.

01.01.2020 між Дніпропетровським регіональним управління Державної спеціалізованої фінансової установи "Державний фонд сприяння молодіжному житловому будівництву" (виконавець) та АТ "УКРСИББАНК" (замовник) укладено додаткову угоду б/н до договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005, якою внесено зміни до пунктів 2.3.1 та 2.3.2 договору шляхом викладення їх у наступній редакції:

"2.3.1 Одноразово за первинне оформлення документів на кредит та часткову компенсацію у розмірі 200 (двісті) гривень без ПДВ від кожної операції.

2.3.2 Щомісячно за супроводженням часткової компенсації у розмірі 150 (сто п`ятдесят) гривень без ПДВ за одну угоду про надання часткової компенсації".

Вищевказана додаткова угода підписана Дніпропетровським регіональним управлінням Державної спеціалізованої фінансової установи "Державний фонд сприяння молодіжному житловому будівництву" в особі в.о директора Пліс Наталії Вікторівни, яка діяла на підставі Положення про Дніпропетровське регіональне управління Державної спеціалізованої фінансової установи "Державний фонд сприяння молодіжному житловому будівництву" та наказу Державної спеціалізованої фінансової установи "Державний фонд сприяння молодіжному житловому будівництву" № 01 від 25.02.2019 та АТ "УКРСИББАНК" в особі начальника Першого Бізнес Центру Дніпропетровського Регіонального управління Дніпровського Регіонального департаменту роздрібного бізнесу АТ "Укрсиббанк" Метельовою Ольгою Василівною, яка діяла на підставі довіреності від 10.07.2019, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко В.В., реєстраційний номер 1119.

Позивач посилається на те, що оригінал додаткової угоди б/н від 01.01.2020, представником банку, що її підписав, не був переданий відповідному підрозділу банку для обліку та виконання, копію цієї угоди банк отримав лише згодом.

Посилаючись на те, що додаткова угода б/н від 01.01.2020 була підписана Метельовою О.В. з перевищенням повноважень, наданих їй довіреністю, АТ "УКРСИББАНК" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Дніпропетровського регіонального управління Державної спеціалізованої фінансової установи "Державний Фонд сприяння молодіжному житловому будівництву", про визнання недійсним правочину, а саме додаткової угоди № б/н від 01.01.2020 до договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005.

За наслідками розгляду позову АТ "УКРСИББАНК" Господарським судом Дніпропетровської області прийнято оскаржуване рішення.

Відповідно до ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставою виникнення цивільних прав і обов`язків є завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі.

Статтею 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За приписами ст. 16 Цивільного кодексу України, визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, в разі задоволення позовних вимог, зазначати у судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 ЦК України.

Частиною першою статті 232 ЦК України встановлено, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Отже, для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно ст. 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Статтею 244 Цивільного кодексу України передбачено, що представництво, яке грунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може грунтуватися також на акті органу юридичної особи.

Довіреність - це письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Згідно із статтею 245 Цивільного кодексу України, форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин. Довіреність, що видається у порядку передоручення, підлягає нотаріальному посвідченню.

Форма довіреності може бути звичайною письмовою або письмовою нотаріальною. Нотаріально посвідчена довіреність вимагається на вчинення правочину, який потребує нотаріального посвідчення у випадках, передбачених законом або домовленістю сторін.

Як встановлено господарським судом та вбачається з матеріалів справи, додаткова угода б/н від 01.01.2020 була підписана з боку позивача - начальником Першого Бізнес Центру Дніпропетровського Регіонального управління Дніпровського Регіонального департаменту роздрібного бізнесу АТ "УКРСИББАНК" Метельовою Ольгою Василівною, яка діяла на підставі довіреності від 10.07.2019, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко В.В., реєстраційний номер 1119, якою АТ "УКРСИББАНК" уповноважило " Метельову Ольгу Василівну на підставі цієї довіреност вчиняти такі правочини з надання АТ "УКРСИББАНК" банківських послуг юридичним особам (крім банків) та фізичним особам-підприємцям на суму, не більше ніж: 500 000 доларів США або еквівалент цієї суми в іншій валюті за курсом НБУ на день вчинення правочинуза п.п. 1.1. та п.п. 1.3. п. 1, цієї довіреності на суму не більш ніж 200 000,00 доларів США або еквівалент цієї суми в іншій валюті за курсом НБУ на день вчинення по всім іншим пунктам цієї довіреності, укладати, змінювати, розривати договори та здійснювати інші дії (в тому числі підписувати всі, пов`язані з цим документи) з метою надання АТ "УКРСИББАНК" таких банківських, інших фінансових послуг, а також здійснення іншої діяльності, зокрема:

- залучення у вклади (депозити) коштів та банківських металів від необмеженого кола юридичних (крім банків) осіб та фізичних осіб (в тому числі фізичних осіб-підприємців) (п.п. 1 п. 1 довіреності).

- надання кредитів ( в національній та іноземній валютах) юридичним (крім банків) особам і фізичним особам (в тому числі фізичним особам-підприємцям) на підставі та на умовах, визначених рішенням (протоколом) відповідного органу прийняття кредитних рішень АТ "УКРСИББАНК" (п.п. 1.3 п. 1 довіреності).

Згідно з п. 10 довіреності АТ "УКРСИББАНК" уповноважило Метельову Ольгу Василівну укладати, змінювати, розривати договори про співробітництво з питань роздрібного бізнесу та здійснювати всі інші дії, пов`язані з укладенням даних договорів, в межах відповідного бюджету АТ "УКРСИББАНК".

Згідно з ч. 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Вказана норма направлена на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають договори різних видів, при цьому у такому випадку дефекти волі юридичної особи, обмеження повноважень її виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій такого виконавчого органу.

Однак вказане положення враховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Матеріали справи не містять доказів в підтвердження наявності у Метельової Ольги Василівни обмежень повноважень як представника АТ "УКРСИББАНК".

Крім того, як вірно зазначено судом першої інстанції, в матеріалах справи міститься копія довіреності № б/н від 09.01.2014, посвідчена приватним нотаріусом Обухівського районного нотаріального округу Київської області Саєнко Е.В., реєстраційний номер 182 (а.с. 61-62), відповідно до якої начальнику Дніпропетровського регіонального управління АТ "УКРСИББАНК" Губанову С.М., надано аналогічний обсяг повноважень, який міститься і в довіреності, виданої АТ "УКРСИББАНК" Метельовій О.В. (пункт 10 довіреності Метельової О.В. відповідає пункту 12 довіреності Губанова С.М.).

Вказаними пунктами довіреностей Метельової О.В. та Губанова С.М. передбачено, що уповноважений представник має право укладати, змінювати, розривати договори про співробітництво з питань роздрібного бізнесу та здійснювати всі інші дії, пов`язані з укладанням даних договорів, в межах відповідного бюджету АТ "УКРСИББАНК".

При цьому, 20.04.2016, на підставі вищезазначеної довіреності, Губановим С.М. підписано додаткову угоду до договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005 (а. с. 20), в якій сторони дійшли згоди внести зміни до пунктів 2.3.1 та 2.3.2 договору та викласти їх у наступній редакції:

"2.3.1 Одноразово за первинне оформлення документів на кредит та часткову компенсацію у розмірі 100 (сто) гривень без ПДВ від кожної операції.

2.3.2 Щомісячно за супроводженням часткової компенсації у розмірі 30 (тридцять) гривень без ПДВ за одну угоду про надання часткової компенсації".

Крім того, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає за необхідне зазначити, що 01.10.2019 між Дніпропетровським регіональним управління Державної спеціалізованої фінансової установи "Державний фонд сприяння молодіжному житловому будівництву" (виконавець) та АТ "УКРСИББАНК" в особі Начальника Першого Бізнес Центру Дніпропетровського Регіонального управління Дніпровського Регіонального департаменту роздрібного бізнесу АТ "УКРСИББАНК" Метельової Ольги Василівни (замовник) укладено додаткову угоду б/н до договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005, якою внесено зміни до пункту 2.3. виклавши у наступній редакції:

"2.3. Замовник зобов`язується протягом п`яти банківських днів з моменту отримання від виконавця актів про надання послуг у звітному місяці (зазначених у п. 2.2. цього договору) сплачувати винагороду виконавцеві на рахунок за стандартом IBAN: № НОМЕР_2 , відкритий у АБ "УКРГАЗБАНК", м. Київ, , виходячи з таких розмірів.

2.3.1. Одноразово за первинне оформлення документів на інформаційно-консультаційне обслуговування кредитів із частковою компенсацією відсоткової ставки у розмірі 100 гривень (без ПДВ) після підписання відповідного акту;

2.3.2. Щомісячно за здійснення інформаційно-консультаційного супроводження наданих кредитів частковою компенсацією відсоткової ставки у розмірі 30 гривень (без ПДВ) за одну угоду про надання часткової компенсації після підписання відповідного акту".

Вищевказана додаткова угоду від імені АТ "УКРСИББАНК" підписана Метельовою О.В. на підставі довіреності від 10.07.2019, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко В.В., реєстраційний номер 1119.

З урахуванням викладеного, враховуючи те, що Метельова О.В. у 2019 році на підставі вищевказаної довіреності від 10.07.2019 вже укладала від імені АТ "УКРСИББАНК" додаткову угоду до договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005 та те, що вказана довіреність наділяє вказану особу від імені АТ "УКРСИББАНК" правом, зокрема, укладати, змінювати, розривати договори про співробітництво з питань роздрібного бізнесу та здійснювати всі інші дії, пов`язані з укладенням даних договорів, в межах відповідного бюджету АТ "УКРСИББАНК", відповідно відсутні підстави для визнання недійсною додаткової угоди № б/н від 01.01.2020 до договору про надання інформаційних та консультаційних послуг від 07.07.2005.

Отже, вищезазначене у своїй сукупності свідчить про те, позивачем не надано належних доказів в підтвердження перевищення повноважень Метельовою О.В. при підписані спірної додаткової угоди, матеріали справи таких доказів також не містять.

Враховуючи встановлені вище обставини справи, зазначені положення законодавства, апеляційний господарський суд відхиляє доводи апелянта, наведені в обґрунтування апеляційної скарги.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За викладених обставин, колегія суддів суду апеляційної інстанції вважає, що розглядаючи справу, суд першої інстанції дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, правильно застосував норми матеріального і процесуального права, що у відповідності до ст. 276 ГПК України є підставою для залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду - без змін.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявників у скарзі і відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "УКРСИББАНК" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.08.2021 у справі № 904/5426/21 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.08.2021 у справі №904/5426/21 - залишити без змін.

Судові витрати Акціонерного товариства "УКРСИББАНК" за подання апеляційної скарги на рішення суду покласти на заявника апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено - 15.11.2021.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя О.В. Березкіна

Суддя М.О. Дармін