ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

20.10.2021Справа № 910/18319/20
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фіто-Лек" (61125, м. Харків, вул. Катерининська,46, ідентифікаційний номер 21194014)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" (03142, м. Київ, бульвар Академіка Вернадського,36 А, ідентифікаційний номер 40388243)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя: Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від заявника - не з`явилися,

від боржника - не з`явилися,

розпорядник майна - Перепелиця В.В.,

від ТОВ "Евітас"- Третьяков О.В.,

вільний слухач - Третьякова Н.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В листопаді 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фіто-Лек" звернулося до суду з заявою про відкриття провадження у справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 № 910/18319/20 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фіто-Лек" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 16.12.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Шибко О.Л., Мудрика І.В., Фоменка А.В. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

30.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Мудрика І.В. про участь у справі.

02.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові документи від ініціюючого кредитора.

09.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Шибко О.Л. про участь у справі.

14.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про участь у справі

15.12.2020 до суду надійшли від арбітражного керуючого Мудрика І.В. додатки до його заяви про участь у справі про банкрутство.

16.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Мудрика І.В. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.12.2020 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 13.01.2021.

11.01.2021 до суду надійшла пропозиція Товариства з обмеженою відповідальністю "Фіто-Лек" про призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Перепелиці В.В.

11.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" (03142, м. Київ, бульвар Академіка Вернадського,36 А, ідентифікаційний номер 40388243). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фіто-Лек" (61125, м. Харків, вул. Катерининська,46, ідентифікаційний номер 21194014) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" (03142, м. Київ, бульвар Академіка Вернадського,36 А, ідентифікаційний номер 40388243) в розмірі 5 246 415,94 грн. (4 498 818,17 грн. - основне зобов`язання, 747 597,77 грн. - штрафна санкція). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" (03142, м. Київ, бульвар Академіка Вернадського,36 А, ідентифікаційний номер 40388243). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" (03142, м. Київ, бульвар Академіка Вернадського,36 А, ідентифікаційний номер 40388243) за номером 65769 від 19.01.2021р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" (03142, м. Київ, бульвар Академіка Вернадського,36 А, ідентифікаційний номер 40388243) арбітражного керуючого Перепелицю Василя Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1356 від 22.07.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 15.03.2021 р.

02.02.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта Медікел" з грошовими вимогами до боржника на суму 515 341,35грн.

17.02.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Евітас" з грошовими вимогами до боржника на суму 14 679 665,42грн.

18.02.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" з грошовими вимогами до боржника на суму 61 307,83грн.

19.02.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіко" з грошовими вимогами до боржника на суму 1 066 803,09грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 02.02.2021, 18.02.2021, 22.02.2021 вказані заяви прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 15.03.2021.

04.03.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фіто-Лек" щодо вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Евітас".

09.03.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли повідомлення розпорядника майна про розгляд кредиторських вимог АТ КБ "Приватбанк", ТОВ "Медіко", ТОВ "Дельта Медікал", ТОВ "Фіто-Лек".

11.03.2021 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог.

15.03.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Евітас" на заперечення розпорядника майна щодо вимог кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.03.2021 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 05.04.2021.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.03.2021 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про виплату винагороди.

30.03.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ТОВ "Евітас" про зміну підстав грошової вимоги до боржника.

02.04.2021 ТОВ "Евітас" до суду подано клопотання про долучення додаткових доказів.

02.04.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна щодо перерахунку коштів.

05.04.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про витребування доказів.

05.04.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про оплату послуг.

Ухвалою попереднього засідання від 05.04.2021 визнано кредитором у справі № 910/18319/20 по відношенню Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп":- Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіко" з грошовими вимогами на суму 1 075 883,09 грн., з яких: 4 540,00грн. - вимоги першої черги, 955 456,99 грн.- вимоги четвертої черги задоволення, 115 886,10 грн. - вимоги шостої черги задоволення;- Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" з грошовими вимогами на суму 65 847,83 грн., з яких: 4 540,00грн.- вимоги першої черги, 61 307,83 грн.-вимоги четвертої черги задоволення;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Дельта Медікел" з грошовими вимогами на суму 543 822,44 грн., з яких: 4 540,00грн вимоги першої черги, 526 547,84 грн.-вимоги четвертої черги задоволення, 12 734,60 грн. - вимоги шостої черги задоволення;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фіто-Лек" з грошовими вимогами на суму 5 309 942,94 з яких: 63 527,00грн.- вимоги першої черги, 4 498 818,17 грн.-вимоги четвертої черги задоволення; 747 597,77 грн. - вимоги шостої черги задоволення.- Товариство з обмеженою відповідальністю "Евітас" на суму 14 684 205,42грн, з яких 4540,00грн.-вимоги першої черги, 14 679 665,42горн.-вимоги четвертої черги. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/18319/20 на 12.05.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2021прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором боржника на суму 1 766 542,97грн. та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 12.05.2021.

11.05.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіко" про участь справи без участі представника

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.05.2021 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні, клопотання розпорядника майна про витребування документів, клопотання розпорядника майна про оплату послуг, заяви ГУ ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на суму 1 766 542,97 грн. на 16.06.2021. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 09.06.2021 подати суду пояснення за наслідками розгляду заяви ГУ ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на суму 1 766 542,97грн., а також виконати вимоги ухвали суду від 05.04.2021.

14.06.2021 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Евітас" про відкладення розгляду справи у підсумковому засіданні.

16.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про відкладення підсумкового засідання.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 16.06.2021 визнано кредитором у справі № 910/18319/20 по відношенню до боржника Головне управління ДПС у м. Києві на суму 1 771 082,97 грн., з яких: 4 540,00 грн. - перша черга; 1 551 481,00 грн. - третя черга, 215 061,97 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів. Задоволено частково клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про витребування доказів. Підсумкове засідання відкладено на 21.07.2021.Задоволено частково клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Перепелиці Василю Володимировичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 1356 від 22.07.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок, відкритий у АТ КБ "Приватбанк", номер рахунку НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/18319/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фіто-Лек" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" за період з 01.03.2021 по 31.03.2021 в розмірі 11 243 (одинадцять тисяч двісті сорок три) грн. 96 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA0015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фіто-Лек" відповідно до платіжного доручення від 12.11.2020 №56717.

01.07.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про припинення процедури розпорядження майном, переходу до ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Чипиженка Є.В. та затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди.

12.07.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення АТ "Райффайзен Банк" на виконання вимог ухвали суду від 16.06.2021.

12.07.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення ПАТ "Банк Восток" на виконання вимог ухвали суду від 16.06.2021.

13.07.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Чипиженка Є.В. про участь у справі.

19.07.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи документів.

20.07.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про участь у справі.

21.07.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ініціюючого кредитора про відмову у клопотання розпорядника майна в частині призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Чипиженка Є.В, та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Перепелицю В.В..

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.07.2021 відкладено підсумкове засідання на 08.09.2021.

28.07.2021 до суду надійшли документи від АТ "Укрсиббанк" на виконання вимог ухвали від 16.06.2021.

11.08.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення по справі від Товариства з обмеженою відповідальністю "Евітас".

06.09.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про долучення документів до матеріалів справи та затвердження його звіту про нарахування основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна ТОВ "Акрил-Груп" за період з 30.06.2021 по 31.08.2021 у розмірі 36 900,00 грн.

06.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення підсумкового засідання.

07.09.2021 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фіто-Лек" про відкладення розгляду справи у підсумковому засіданні.

07.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.09.2021 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат. Затверджено звіти арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про нарахування основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна ТОВ "Акрил-Груп" за періоди з 13.01.2021 по 29.06.2021 у розмірі 102 263,04 грн. та з 30.06.2021 по 31.08.2021 у розмірі 36 900,00 грн. Задоволено клопотання розпорядника майна про витребування доказів у Публічного акціонерного товариства «Банк Восток». Відкладено підсумкове засідання на 20.10.2021.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2021 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фіто-Лек" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.04.2021 у справі № 910/18319/20 залишено без змін. Матеріали оскарження направлено до Господарського суду міста Києва.

29.09.2021 до суду надійшла інформація від ПАТ «Банк Восток» на виконання вимог ухвали від 08.09.2021.

12.10.2021 до суду надійшли клопотання розпорядника майна про витребування доказів.

У судовому засіданні, що відбулось 20.10.2021, розпорядник майна доповів суду про скликані збори кредиторів, а також про прийняті рішення.

Так, 29.06.2021 відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» за участю: розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Перепелиці В.В., Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітолек» (4 498 голосів) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Евітас» (14 675 голосів).

Відповідно до рішення зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп», викладеного у Протоколі № 2, встановлено запропоновану розпорядником майна кількість голосів кредиторів для прийняття рішень на зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп»; головою зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» обрано уповноваженого представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Евітас», а секретарем зборів - арбітражного керуючого Перепелицю В.В.; обрано комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» у складі шести юридичних осіб: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фіто-Лек», Товариства з обмеженою відповідальністю «Евітас», Товариства з обмеженою відповідальністю «Дельта Медікел», Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіко», Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк», Головного управління ДПС у м. Києві; схвалено звіт арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про свою діяльність в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп»; схвалено звіт арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про нарахування основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна ТОВ «Акрил-Груп» в період з 13.01.2021 по 29.06.2021 в розмірі 102 263,04 грн.; вирішено застосувати до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» подальшу судову процедуру банкрутства - ліквідацію. Уповноважено розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» арбітражного керуючого Перепелицю В.В. подати до Господарського суду міста Києва відповідне клопотання, надати Господарському суду міста Києва кандидатуру арбітражного керуючого Чипиженка Євгена Віталійовича (свідоцтво на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 523 від 21.03.2013) для призначення ліквідатором у справі № 910/18319/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп». Уповноважено розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрид-Груп» арбітражного керуючого Перепелицю В.В. подати до Господарського суду м. Києва відповідне клопотання.

27.08.2021 відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» за участю: розпорядника майна арбітражного керуючого Перепелиці В.В., Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітолек» (4 498 голосів) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Евітас» (14 675 голосів).

Згідно з рішенням зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп», затвердженим Протоколом № 3, прийнято до відома звіт щодо фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» від 26.08.2021; залишено всі рішення, прийняті на засіданні зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» 29.06.2021 без змін; схвалено звіт арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про нарахування основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» в період з 30.06.2021 по 31.08.2021 в розмірі 36 900,00 грн.

Згідно пояснень, наданих у судовому засіданні, голова зборів кредиторів - представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Евітас» підтримав подане клопотання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні судом досліджено звіт розпорядника майна про проведену роботу, а також звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, виявлення наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства та встановлено наступне.

З метою виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 13.01.2021 та 05.04.2021 стосовно проведення інвентаризації майна підприємства та проведення аналізу фінансової, господарської, інвестиційної діяльності боржника, керуючись ст. 12, 44 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражним керуючим Перепелицею В.В. на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» направлено відповідне клопотання від 01.02.2021, у якому було запропоновано невідкладно створити інвентаризаційну комісії за участю керівних органів боржника, арбітражного керуючого та у присутності матеріально відповідальної особи провести інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп».

Крім того, у зазначеному запиті розпорядник майна арбітражний керуючий Перепелиця В.В. вимагав керівні органи боржника надати йому копії документів бухгалтерської та іншої фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп».

Судом встановлено, що арбітражному керуючому Перепелиці В.В. від посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» не надано жодної інформації та документів стосовно вищевказаного запиту.

Для виконання вищевказаних вимог розпорядником майна направлено 05.04.2021 до суду клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.06.2021 задоволено частково клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про витребування доказів. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" надати суду: - копії бухгалтерських Форм № 1, 2 (квартальних) в період з другого півріччя 2017р. по сьогоднішній день, копії бухгалтерських Форм № 1, 2, 3, 4, 5, 11-ОЗ, 1-Б (річних) за 2017р., 2018р., 2019р., 2020р. ТОВ "Акрил-Груп"; - інвентаризаційні описи ТОВ "Акрил-Груп" за останні звітні періоди (з 2017р. по сьогоднішній день); - інформацію про середньомісячний розмір заробітної плати керівника ТОВ "Акрил-Груп" за останні дванадцять місяців (за період 13.01.2020р.- 13.01.2021р.) без розкриття персональних даних особи керівника боржника (П.І.Б., коду, місця реєстрації, інше). Зобов`язано Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" (01011, місто Київ, вул. Лєскова, будинок 9, ) надати суду банківські виписки про рух коштів за період за період з 01.04.2016р. по сьогоднішній день по зазначеним рахункам ТОВ «Акрил-Груп». Зобов`язано Публічне акціонерне товариство "Банк Восток" надати суду банківські виписки про рух коштів за період з 01.04.2016р. по сьогоднішній день по зазначеним рахункам ТОВ "Акрил-Груп". Зобов`язано Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" надати суду банківські виписки про рух коштів за період з 01.04.2016р. по сьогоднішній день по зазначеним рахункам ТОВ "Акрил-Груп". Зобов`язано Акціонерне товариство "УкрСиббанк" надати суду банківські виписки про рух коштів за період з 01.04.2016р. по сьогоднішній день по зазначеним рахункам ТОВ "Акрил-Груп". Зобов`язано Акціонерне товариство "Таскомбанк" надати суду банківські виписки про рух коштів за період з 01.04.2016р. по сьогоднішній день по вказаним рахункам ТОВ "Акрил-Груп". Зобов`язано Головне управління статистики у м. Києві надати суду копії бухгалтерських Форм №1,2 (квартальних) в період з 2017р. по сьогоднішній день, копії бухгалтерських Форм № 1, 2, 3, 4, 5; 11-03, 1-Б (річних) за 2017р., 2018р., 2019р., 2020р. Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп". Зобов`язано Головне управління ДПС у м. Києві надати суду: - витяги з Єдиного реєстру податкових накладних прийнятих ДПС щодо ТОВ "Акрил-Груп" (), які складені на виконання господарських операцій з ТОВ "Евітас" за період з 01.04.2016р. по 13.01.2021р.; - інформацію про проведення відповідних перевірок на дотримання податкового законодавства ТОВ "Акрил-Груп" (). Зобов`язано Публічне акціонерне товариство "Банк Восток" надати суду: - інформацію щодо наявності/відсутності кредитної заборгованості за Товариством з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" в AT "Банк Восток", МФО 307123; - належним чином засвідчені копії Кредитного договору № ОК2018-0136 від 06.03.2018р., Договору застави до нього № OK2018-0136/3.T.0.1 від 26.03.2018р. з додатковими угодами до нього та копії інших можливих договорів застави які були укладені протягом строку дії Кредитного договору № ОК2018-0136 від 06.03.2018р.; - належним чином засвідчені копії Кредитного договору № ОК2019-0114 від 14.03.2019р., додаткових угод від 19.03.2019р. та 10.03.2020р., Договорів іпотеки до нього № 275, 278, видані 15.03.2019р., № 286, 289 видані 19.03.2019р., видавник приватний нотаріус Біляївського районного нотаріального округу Одеської області Сурженко І.І., Договорів іпотеки № 317, 313 видані 16.03.2020р., видавник приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Брандіс А.Б. та Договори по внесення змін до іпотечного договору № 155, 156, 157, 158 видані 10.03.2020р., видавник приватний нотаріус Біляївського районного нотаріального округу Одеської області Сурженко 1.1, та № 2413, 2414 видані 21.09.2020р., видавник приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Бєльтюкова Є.М.; - належним чином засвідчені копії Договору застави № ОК2019-0114/З.Т.0.1 від 27.03.2019р. з додатковими угодами до нього та копії інших можливих договорів застави/іпотеки які були укладені протягом строку дії Кредитного договору № ОK2019-0114 від 14.03.2019р. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" створити інвентаризаційну комісію та включити до неї арбітражного керуючого Перепелицю В.В. та невідкладно визначити найближчу дату для проведення інвентаризації майна ТОВ "Акрил-Груп". В іншій частині відмовлено.

Судом встановлено, що на момент розгляду справи Товариством з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» вимог ухвали в частині створення інвентаризаційної комісії та включення до неї арбітражного керуючого Перепелиці В.В. з метою невідкладного визначення дати для проведення інвентаризації майна боржника виконано не було, відповідних доказів до матеріалів справи не долучено.

На підставі розпорядчого документа від 29.06.2021 № 1 «Про створення інвентаризаційної комісії» розпорядником майна виконано зняття фактичних залишків основних засобів, нематеріальних активів, інших необоротних матеріальних активів, капітальних інвестицій, які обліковуються на субрахунку 1010 «Основні засоби» станом на 29.06.2021.

До початку проведення інвентаризації розпорядником майна встановлено відсутність будь-яких видаткових та прибуткових документів не необоротні активи, матеріали для проведення інвентаризації розпорядником майна були отримані з органів державної реєстрації на нерухоме/рухоме майно та нематеріальних активів.

Так, розпорядником майна за результатами інвентаризації встановлено відсутність будь-якого майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп».

На виконання вимог абз. 5 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна була направлено ряд запитів до державних органів та отримано відповідні довідки, витяги та відповіді, а саме: повідомлення Головного управління статистики у м. Києві № 08-05/796-ві від 25.02.2021, лист Департаменту муніципальної безпеки Київської МДА № 079-446 від 23.02.2021, повідомлення Держпродспоживслужби в м. Києві № 08.0/2858 від 22.02.2021, повідомлення Головного управління Держпраці у Київській області № 11/3/21/5186 від 11.03.2021, повідомлення управління Держгеокадастру у м. Києві № 33-26-0.21-981/2-21 від 26.02.2021, повідомлення Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у м. Києві № 10/26-12/2402/07 від 24.02.2021, повідомлення Регіонального відділення Фонду державного майна України по м. Києву № 30-12/2024 від 16.03.2021, повідомлення Регіонального сервісного центру МВС у м. Києві № 31/26-204 від 26.02.2021, повідомлення Головного управління регіональної статистики №07/66-21 від 12.03.2021, повідомлення ДП «Український інститут інтелектуальної власності № 4487/2021 від 25.02.2021, відомостей Державний реєстрів ДП «Український інститут інтелектуальної вланості», повідомлення ДП «Український Державний центр радіочастот» № 80/09.4.2/2764/21 від 02.03.2021, повідомлення Державного агентства рибного господарства України № 1-18-17/1143-21 від 24.02.2021, лист ДП ГІОЦ Укрзалізниці № 59/379 від 02.03.2021, повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/02/5281 від 10.03.2021, повідомлення Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації (НКРЗІ) № 02-1682/112 від 15.03.2021, повідомлення Державної митної служби України № 27-27/27-03/14/164 від 23.02.2021, листа ДСНС № 16-2738/162-2 від 24.02.2021, повідомлення Державного космічного агентства України № 1084/10-16Д03.3/21 від 01.03.2021, повідомлення Державної авіаційної служби України № 12/12.5-822-21 від 01.03.2021, листа Державної служби геології та надр України № 12/12.5-822-21 від 01.03.2021, повідомлення Державного агентства водних ресурсів України № 1096/3/6/11-21 від 03.03.2021, повідомлення Морської Адміністрації № 1415/03-15-21 від 24.02.2021, відповідно до яких активів, зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» виявлено не було.

Згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Відомостей з єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Відомостей з Державного реєстру іпотек № 247208612 від 05.03.2021 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» обліковується земельна ділянка (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 10), кадастровий номер :02:002:1067, площею 0,08 га, яка знаходиться за адресою: Одеська область, Біляївський район, с. Великий Дальник, вул. Південна, земельна ділянка 65, цільове призначення: для будівництва і обслуговування житлового будинку; на вказану земельну ділянку накладене обтяження нерухомого майна згідно іпотечного договору № 278 від 15.03.2019 (номер запису про обтяження 30714397), де обтяжувачем виступає АТ «Банк Восток», МФО 307123.

Згідно зі звітом щодо фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» від 26.08.2021 розпорядником майна зроблено наступні висновки:

1. Провести оцінку фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» неможливо.

2. Провадження у справі про банкрутство ТОВ «Акрил-Груп» порушено за заявою кредитора, а не керівника боржника, а тому в наступній стадії процедури банкрутства (після отримання додаткової інформації щодо боржника) є необхідність в додатковому аналізі ознак приховування банкрутства.

3. Показники фінансового стану - коефіцієнт забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами, коефіцієнт забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами, розмір чистих активів за період 2018 - 2020 роки, визначити неможливо з причини відсутності фінансової та бухгалтерської документації діяльності ТОВ «Акрил-Груп».

4. У зв`язку із відсутністю інформації та первинних документів бухгалтерського обліку ТОВ «Акрил-Груп» можливість встановлення ознак з приховування банкрутства на даний час не вбачається.

5. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.04.2021 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 30.04.2021) та 16.06.2021 по справі № 910/18319/20 затверджено перелік визнаних судом вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп». Загальна сума затверджених судом вимог кредиторів складає 23 446 244,69 грн.

6. За отриманими на сьогоднішній день даними у боржника відсутнє достатнє майно (майнових прав), за рахунок якого можна продовжувати господарську діяльність/робити розрахунки з кредиторами.

7. Згідно даних Автоматизованої системи виконавчого провадження ТОВ «Акрил-Груп» не значиться стягувачем по жодному з відкритих виконавчих проваджень.

8. Станом на день складення звіту будь-яких звернень про санацію ТОВ «Акрил-Груп», підтверджених у встановленому законом порядку документами на адресу арбітражного керуючого, кредиторів та Господарського суду міста Києва не надходило.

9. У процесі розпорядження майном ТОВ «Акрил-Груп» вимоги кредиторів не задовольнив.

10. Задоволення вимог кредиторів у справі № 910/18319/20 можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп».

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, суд встановив, що пасиви значно перевищують активи боржника, під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало, а внутрішня фінансова можливість відновити платоспроможність боржника відсутня.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За змістом ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

У судовому засіданні 20.10.2021 головою зборів кредиторів у відповідності до прийнятого рішення (Протокол № 2 від 29.06.2021) запропоновано призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» арбітражного керуючого Чипиженка Євгена Віталійовича (свідоцтво № 523 від 21.03.2013).

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Дослідивши подані докази та заяву арбітражного керуючого Чипиженка Є.В. про участь у справі, враховуючи положення ст.ст. 28, 48, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, а а також той факт, що збори кредиторів та комітет кредиторів боржника має однаковий склад кредиторів, суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Акрил-Груп» арбітражного керуючого Чипиженка Євгена Віталійовича (свідоцтво № 523 від 21.03.2013).

Крім того, згідно з положеннями частин 3, 4 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" (03142, м. Київ, бульвар Академіка Вернадського,36 А, ідентифікаційний номер 40388243).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" (03142, м. Київ, бульвар Академіка Вернадського,36 А, ідентифікаційний номер 40388243) арбітражного керуючого Перепелиці Василя Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1356 від 22.07.2013).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" (03142, м. Київ, бульвар Академіка Вернадського,36 А, ідентифікаційний номер 40388243).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" (03142, м. Київ, бульвар Академіка Вернадського,36 А, ідентифікаційний номер 40388243) арбітражного керуючого Чипиженка Євгена Віталійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 523 від 21.03.2013).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 20.10.2021.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрил-Груп" (03142, м. Київ, бульвар Академіка Вернадського,36 А, ідентифікаційний номер 40388243) банкрутом, текст якого додається.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 20.10.2021.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 20.10.2022 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Зобов`язати Святошинську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 11.11.2021

Суддя Д.В. Мандичев