ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

02.11.2021 Справа № 920/1167/19

м. Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Жерьобкіної Є.А.,

За участю секретаря судового засідання Гребенюк С.В.,

Розглядається в порядку загального позовного провадження справа № 920/1167/19

за позовом ОСОБА_1 (

АДРЕСА_1 ),

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Технопринт» (вул.

Депутатська, 15, м. Шостка, Сумська область, 41100),

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );

про стягнення вартості майна пропорційно частки в статутному капіталі товариства,

представники учасників справи:

Від позивача не з`явився;

Від відповідача ОСОБА_3 ;

Від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору не з`явився;

УСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Технопринт» вартість частки майна, пропорційної 29,4% в статутному капіталі товариства в сумі 4983430 грн 68 коп. та вартість частки в статутному капіталі в сумі 1029000 грн 00 коп., всього 6012430 грн 58 коп., у зв`язку з виходом з товариства.

У позовній заяві позивач заявив клопотання про витребування доказів, в якому просить суд витребувати у відповідача належним чином завірені копії договорів купівлі-продажу квартир АДРЕСА_3 , свідоцтва про право власності, договір купівлі-продажу нерухомості; технічного паспорту на нерухоме майно, ситуативний план, наявні оцінні акти; копію балансу підприємства станом на 2015-2018 роки.

Ухвалою від 27.11.2019 у справі № 920/1167/19 Господарський суд Сумської області задовольнив заяву позивача про звільнення від сплати судового збору (вх. № 3615к від 25.11.2019) та звільнив ОСОБА_1 від сплати судового збору за позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Технопринт» про стягнення вартості майна пропорційно частки в статутному капіталі товариства; залишив позовну заяву без руху; надав позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви (зазначення ціни позову, подання обґрунтованого розрахунку сум, що стягуються; зазначення процесуального статусу учасника ТОВ «Технопринт» ОСОБА_2 у позовній заяві).

Ухвалою від 11.12.2019 Господарський суд Сумської області прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 920/1167/19; призначив підготовче засідання на 15.01.2020, 12:30; відповідно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ; відмовив у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів, викладеного у позовній заяві; встановив відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву відповідно до ст. 165 ГПК України; встановив позивачу десятиденний строк з дня отримання відзиву на позовну заяву для подання відповіді на відзив відповідно до ст. 166 ГПК України; встановив третій особі п`ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання суду пояснення щодо позову відповідно до ст. 168 ГПК України.

02.01.2020 відповідач подав відзив на позовну заяву (вх. № 50 від 02.01.2020), в якому просить суд відмовити у задоволенні позову. Відповідач зазначає, що у позивача відсутні корпоративні права на частку в статутному капіталі товариства, що виключає можливість порушення будь-яких її прав, в тому числі права на отримання від товариства частини вартості майна. Зокрема, договір купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.2014, сторонами якого зазначені ОСОБА_1 і ОСОБА_4 , є не укладеним, у зв`язку з тим, що ОСОБА_4 вказаний договір не підписувала. Відповідач, користуючись правом, передбаченим ст. 90 ГПК України, ставить позивачу у відзиві запитання.

08.01.2020 до суду надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Технопринт» (вх. № 64к від 08.01.2020), що направлена відповідачем поштою 02.01.2020. Предметом зустрічного позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.2014 сторонами якого зазначені ОСОБА_1 і ОСОБА_4 .

Ухвалою від 13.01.2020 Господарський суд Сумської області зустрічну позовну заяву (вх. № 64к від 08.01.2020) повернув Товариству з обмеженою відповідальністю «Технопринт».

Ухвалою від 15.01.2021 Господарський суд Сумської області відклав підготовче засідання на 29.01.2020, 10:30.

Третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_4 , подала позовну заяву (вх. № 121то від 15.01.2020) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Технопринт» про стягнення вартості частки майна товариства пропорційно частки у статутному капіталі станом на дату подачі заяви про вихід (12.03.2014) у частковому розмірі 140000 грн 00 коп. В обґрунтування позову ОСОБА_4 вказує на те, що саме їй, а не позивачу належить право на предмет спору у справі - отримання частки в статутному капіталі, у зв`язку з виходом учасника з товариства, оскільки договір від 14.03.2014 про продаж корпоративних прав ОСОБА_1 , ОСОБА_4 не укладала та не підписувала.

Ухвалою від 20.01.2020 Господарський суд Сумської області прийняв позовну заяву (вх. № 121то від 15.01.2020) третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору до спільного розгляду з первісним позовом.

Ухвалою від 28.01.2020 Господарський суд Сумської області зупинив провадження у справі № 920/1167/19 до перегляду ухвали Господарського суду Сумської області від 13.01.2020 у справі № 920/1167/19 в порядку апеляційного провадження.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.03.2020 ухвалу Господарського суду Сумської області від 13.01.2020 у справі № 920/1167/19 залишено без змін.

Ухвалою від 17.08.2020 Господарський суд Сумської області поновив провадження у справі № 920/1167/19; призначив підготовче засідання на 05.10.2020.

Ухвалою від 05.10.2020, на стадії підготовчого провадження, господарський суд зупинив провадження у справі № 920/1167/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 920/436/20, що розглядається Господарським судом Сумської області.

Рішенням від 24.12.2020 у справі № 920/436/20 за позовом фізичної особи ОСОБА_4 до відповідача - фізичної особи ОСОБА_1 , за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Технопринт», про визнання недійсним правочину, Господарський суд Сумської області задовольнив позовні вимоги; визнав недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав - частки, що складає 49 % Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Технопринт» від 14.03.2014 між фізичною особою ОСОБА_4 та фізичною особою ОСОБА_1 ; стягнув з фізичної особи ОСОБА_1 на користь фізичної особи ОСОБА_4 відшкодування судового збору в сумі 2102 грн 00 коп. Рішення набрало законної сили 26.01.2021.

Ухвалою від 08.02.2021 Господарський суд Сумської області поновив провадження у справі № 920/1167/19, призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 18.02.2021, 10:30.

Ухвалою від 08.02.2021, яка оприлюднена в Єдиному державному реєстрі судових рішень 11.02.2021, Північний апеляційний господарський суд поновив Фізичній особі ОСОБА_1 строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2020 у справі № 920/436/20; відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фізичної особи ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2020 у справі № 920/436/20.

Ухвалою від 18.02.2021 господарський суд зупинив провадження у справі № 920/1167/19 до набрання законної сили рішенням господарського суду Сумської області від 24.12.2020 у справі № 920/436/20.

22.02.2021 представник третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору подав відзив на позовну заяву (вх. № 1819 від 22.02.2021), в якому просить суд відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 , оскільки у позивача відсутні корпоративні права на частку в статутному капіталі товариства.

Постановою від 23.06.2021 Північний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення господарського суду Сумської області від 24.12.2020 у справі № 920/436/20.

Ухвалою від 29.09.2021 Господарський суд Сумської області поновив провадження у справі № 920/1167/19, призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 13.10.2021, 10:00 .

13.10.2021 представник ОСОБА_4 подав до суду заяву (вх. № 3741/21 від 13.10.2021), в якій просить залишити без розгляду позовну заяву ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Технопринт» про стягнення вартості частки майна товариства пропорційно частки у статутному капіталі у частковому розмірі 140000 грн. 00 коп.

Ухвалою від 13.10.2021 Господарський суд Сумської області залишив без розгляду позовну заяву ОСОБА_4 (вх. № 121то від 15.01.2020); закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті з повідомленням сторін на 02.11.2021, 12:00.

02.11.2021 відповідач подав заяву (вх. № 3917 від 02.11.2021), в якій просить суд залучити ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ) до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. В обґрунтування необхідності залучення третьої особи відповідач посилається на те, що рішення у справі № 920/1167/19 може вплинути на обсяг і можливість реалізації корпоративних прав і обов`язків ОСОБА_4 , як учасника ТОВ «Технопринт».

У судовому засіданні 02.11.2021 представник відповідача заявив клопотання про залишення без розгляду поданої ним заяву про залучення третьої особи. Господарський суд Сумської області постановив протокольну ухвалу про залишення без розгляду заяви відповідача про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (вх. № 3917 від 02.11.2021), за його клопотанням.

Позивач у судове засідання 02.11.2021 не з`явився.

Відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову.

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подання доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарський суд, в межах наданих йому повноважень, створив належні умови для реалізації учасниками процесу своїх прав.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд приходить до наступних висновків.

В обґрунтування позову ОСОБА_1 зазначає, що вона є учасником ТОВ «Технопринт», якому належить частка у статутному капіталі товариства у розмірі 29,4%.

Відповідно до матеріалів справи, за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Технопринт» від 14.03.2014 ОСОБА_4 передає гр. ОСОБА_1 свою частку у розмірі 49% у статутному капіталі ТОВ «Технопринт».

Пунктом 2.1 договору визначено, що ціна частки, що складає 49% статутного капіталу товариства, становить 1029000 грн.

Відповідно до п. 2.2 договору, оплата вартості частки, вказаної у п. 2.1. договору, здійснюється покупцем до підписання договору. У пункті п. 3.2.1 договору зазначено, що покупець оплатив продавцю вартість частки у Статутному капіталі ТОВ «Технопринт» згідно п. 2.1 та п. 2.2 договору та приймає частку у власність.

Перехід права власності на частку від продавця до покупця відбувається в момент укладення договору (п. 4.3. договору).

Відповідно до протоколу № 1 від 14.03.2014 загальними зборами учасників ТОВ «Технопринт» (від ОСОБА_4 участь у зборах приймав ОСОБА_5 ), прийняті рішення, у зв`язку з продажем частки у статутному капіталі товариства за договором купівлі-продажу, вивести ОСОБА_4 зі складу засновників товариства, перерозподілити статутний капітал товариства наступним чином: ОСОБА_1 49% (1029000 грн), ОСОБА_2 51% (1071000 грн).

Відповідно до протоколу № 3 від 10.10.2014 загальними зборами учасників ТОВ «Технопринт» прийняті рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства шляхом внесення додаткового внеску учасником товариства ОСОБА_2 , затвердження статутного капіталу товариства у розмірі 3500000грн., розподіл часток учасників товариства наступним чином: ОСОБА_1 29,4% (1029000 грн), ОСОБА_2 70,6% (2471000 грн). Також загальними зборами учасників ТОВ «Технопринт» прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до пунктів 5.2, 5.3 статуту ТОВ «Технопринт», затвердженого протоколом позачергових загальних зборів учасників товариства № 7 від 02.11.2015, учасник товариства має право вийти з товариства, повідомивши про свій вихід. Учасник, який виходить із товариства, має право одержати вартість частки майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником і товариством, виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

25.12.2015 позивач подав до ТОВ «Технопринт» нотаріально посвідчену заяву про вихід зі складу учасників товариства на підставі ст. 148 ЦК України, п.п. 5.2., 5.3. Статуту, з проханням повернути вклад позивача до статутного капіталу, сплатити вартість частини майна, пропорційну частці у статутному капіталі товариства або виділити частку майна в натурі.

Згідно з положеннями статті 54 Закону України «Про господарські товариства» в редакції чинній станом на 25.12.2015, при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

Оскільки відповідач не розрахувався з позивачем як учасником, який вийшов з товариства, ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом про стягнення з відповідача вартості частки майна, пропорційної 29,4% в статутному капіталі товариства в сумі 4983430 грн 68 коп. та вартості частки в статутному капіталі в сумі 1029000 грн 00 коп., всього 6012430 грн 58 коп.

Згідно з положеннями статей 2, 4 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Відповідно до статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Згідно з частиною 1 статті 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з положеннями статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

У пункті 4 частині 1 статті 116 Цивільного кодексу України визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Станом на 14.03.2014 перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи був врегульований статтею 147 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються зі статтею 53 Закону України "Про господарські товариства". Згідно з положеннями зазначених норм права, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

У постанові від 10.10.2019 у справі № 911/2218/18 Верховний Суд зробив висновок, що право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Закон не пов`язує момент виникнення права участі у товаристві з обмеженою відповідальністю з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Такий саме висновок був сформульований у постанові Верховного Суду від 24.10.2018 у справі № 911/3773/17.

Таким чином, підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.

Включення такого учасника до складу учасників товариства на підставі рішення загальних зборів учасників товариства та державна реєстрація відповідних змін до статуту є діями на виконання договору щодо відчуження частки учасником товариства (пункти 52, 54 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 (провадження № 12-33гс19)).

Відповідно до ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За змістом статті 167 ГК України ознаками корпоративних прав є те, що суб`єктом цих прав є особа, яка має частку в статутному фонді (майні) товариства та набула правомочностей, передбачених законом та статутом товариства (організаційних та майнових).

Суд встановив, що ОСОБА_1 була включена до учасників ТОВ «Технопринт», у зв`язку з набуттям неї право власності на частку у статутному капіталі товариства на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Технопринт» від 14.03.2014, укладеного з ОСОБА_4

ОСОБА_4 , заперечуючи факт підписання нею цього договору, звернулась до Господарського суду Сумської області з позовною заявою до відповідача ОСОБА_1 , про визнання його недійсним.

Рішенням від 24.12.2020 у справі № 920/436/20 за позовом фізичної особи ОСОБА_4 до відповідача - фізичної особи ОСОБА_1 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідач - ТОВ «Технопринт», про визнання недійсним правочину, Господарський суд Сумської області задовольнив позов та визнав недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав - частки, що складає 49 % статутного капіталу ТОВ «Технопринт» від 14.03.2014 між фізичною особою ОСОБА_4 та фізичною особою ОСОБА_1 . Постановою від 23.06.2021 Північний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2020 у справі № 920/436/20.

Господарський суд у справі № 920/436/20 встановив, що оспорюваний правочин суперечить положенням ст. 203 Цивільного кодексу України та порушує права позивача, оскільки позивач не підписувала з відповідачем договір, не отримувала відповідні грошові кошти за відчуження своєї частки у статутному капіталі Товариства, а відтак і не отримувала дохід від такої операції, відсутні докази її волевиявлення на укладення правочину, дотримання порядку та письмової форми його укладення. Також суд встановив, що 12.03.2014 ОСОБА_4 видала ОСОБА_5 нотаріально посвідчену довіреність, якою останнього було уповноважено бути її представником на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю «Технопринт» (код 33078634) з питань, пов`язаних із виходом зі складу учасників цього товариства (у зв`язку з заявою ОСОБА_4 про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Технопринт», реєстр. №372 від 12.03.2014). Повноваження представника щодо вчинення інших дій із часткою ОСОБА_4 (продаж, дарування) у вказаній нотаріально посвідченій довіреності відсутні.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до положень ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Недійсність договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 14.03.2014, встановлена судом, унеможливлює виникнення на підставі вказаного договору будь-яких прав або обов`язків, крім тих, які пов`язані з його недійсністю відповідно до положень ст. 216 ЦК України.

Оскільки недійсний правочин не створює правових наслідків, ОСОБА_1 не набула права власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Технопринт», що еквівалентна 1029000 грн, відповідно, і корпоративних прав, зокрема на отримання вартості частки майна, пропорційну частці у статутному капіталі товариства, у зв`язку з виходом зі складу його учасників.

З огляду на викладене, суд відмовляє у задоволенні позову ОСОБА_1 про стягнення з ТОВ «Технопринт» вартості частки майна, пропорційної 29,4% у статутному капіталі товариства в сумі 4983430 грн 68 коп. та вартості частки в статутному капіталі товариства в сумі 1029000 грн 00 коп., всього 6012430 грн 58 коп.

Керуючись ст. ст. 2, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд,

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Відповідно до ст. ст. 241, 256, 257 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено та підписано суддею 12.11.2021.

Суддя Є.А. Жерьобкіна