ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.11.2021м. ДніпроСправа № 904/5314/20

За заявою Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського"(49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд.11, )

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: не з`явився

від кредитора ТОВ "ЕБОУД ФАЙНЕНС": Демченко С.В., довіреність б/н від 19.11.2020

від кредитора ТОВ з ІІ "НОВОФАРМ": Демченко С.В., довіреність б/н від 07.12.2020

від кредитора ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ": Демченко С.В., довіреність б/н від 01.06.2021

від ліквідатора Чичви О.С.: Попов Д.О., довіреність б/н від 01.01.2020

інші представники кредиторів не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд.11, ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2020 прийнято заяву Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського"(49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд.11, ) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 15.10.2020 о 11:00.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2020 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" у справі 904/5314/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського"(49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд.11, ).

Постановою суду від 05.08.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд.11, ). Припинено повноваження арбітражного керуючого Лукашук Любові Сергіївни (50027, а/с 3501, м.Кривий Ріг, пр. Миру, 29 В, прим.№10), яка діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №291 від 25.02.2013, як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд.11, ). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд.11, ) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 05.08.2022. Призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд.11, ) арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42Ц, офіс 83), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №448 від 19.03.2013.

26.10.2021 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" Чичвою О.С. подано клопотання вих.№02-33/021 від 22.10.2021 про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута.

Ухвалою суду від 27.10.2021 призначено розгляд клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" Чичви О.С. вих.№02-33/021 від 22.10.2021 про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута в судовому засіданні на 16.11.2021 о 10:40 год.

В судове засідання, призначене на 16.11.2021, з`явився представник ліквідатора, підтримав подане клопотання вих №02-33/021 від 22.10.2021 про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута.

Заперечень від кредиторів щодо клопотання ліквідатора боржника про скасування арештів матеріали справи не містять.

Розглянувши подане клопотання, суд вбачає підстави для його задоволення з огляду на наступне.

Частиною 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрут передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення формує ліквідацій- масу та продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених де реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури продаж майна банкрута допускається виключно в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, а також з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо боржника містяться відповідні записи обтяжень майна банкрута.

Відповідно до ч. 1 статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури включаються до складу ліквідаційної маси.

Частиною 1 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

В ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек та Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд.11, ) наявні наступні записи щодо обтяження майна та майнових прав банкрута:

Номер запису про обтяження: 37046283 (спеціальний розділ) Дата, час державної реєстрації: 25.06.2020 13:04:06 Державний реєстратор: Теличко Віктор Анатолійович, Приватний виконавець Теличко В. А., Дніпропетровська обл. Підстава для державної реєстрації: постанова, про арешт майна боржника, серія та номер: 62421057, виданий 25.06.2020, видавник: ПВ Теличко В.А. Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52833922 від 25.06.2020 13:04:27, Теличко Віктор Анатолійович, Приватний виконавець Теличко В. А., Дніпропетровська обл. Вид обтяження: арешт нерухомого майна Відомості про суб`єктів обтяження: Обтяжувач: Теличко Віктор Анатолійович, реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , службове посвідчення, серія та номер: 0253, виданий 27.11.2018, видавник: МЮУ, країна громадянства: Україна Особа, майно/права якої обтяжуються: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОВАРИСТВО ОСВІТИ ІМ.М.С.ГРУШЕВСЬКОГО", , адреса: Україна, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Набережна Заводська, будинок 11 Опис предмета обтяження: все нерухоме майно боржника в межах суми стягнення

Номер обтяження: 14676839 Стан реєстрації: Зареєстроване, Вид обтяження: приватне обтяження, Тип реєстрації: Поточна, Тип обтяження: застава рухомого майна, Зареєстровано: 09.12.2014 13:36:50 за №14676839 реєстратором: Пушканцева Світлана Андріївна, Дніпропетровська філія державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України, Дніпропетровська обл. Документ-підстава: ДОГОВІР, серія та номер: ООЗОГ/С, виданий: 26.12.2011, видавник: ПАТ КБ ПРИВАТБАНК Об`єкт обтяження: Рухоме майно, Корпоративні права ТОВ Товариства освіти ім. М.С. Грушевського (60%) на суму 60 млн. грн., за договором № ООЗОГ/С від 26.12.2011. Відомості про обмеження відчуження: заборонено відчужувати Боржник ТОВАРИСТВО ОСВІТИ ІМ М.С. ГРУШЕВСЬКОГО ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ, код: 34497854, Обтяжувач ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК "ПРИВАТБАНК", код: 14360570 Розмір основного зобов`язання: 48 276 832,24 грн. Строк виконання зобов`язання: 06.10.2018. Термін дії: 25.10.2026 Звернення стягнення: Не зареєстровано.

Номер обтяження: 27897910 Стан реєстрації: Зареєстроване. Вид обтяження: публічне обтяження. Тип реєстрації: Поточна. Тип обтяження: арешт рухомого майна. Зареєстровано: 25.06.2020 13:19:22 за № 27897910 реєстратором: Теличко Віктор Анатолійович, Приватний виконавець Теличко В. А., Дніпропетровська обл. Документ-підстава: постанова про арешт майна боржника, серія та номер: 62421057, виданий: 25.06.2020, видавник: ПВ Теличко В.А. Об`єкт обтяження: все рухоме майно в межах суми стягнення Відомості про обмеження відчуження: заборонено відчужувати Боржник ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОВАРИСТВО ОСВІТИ ІМ.М.С.ГРУШЕВСЬКОГО", код: 34497854 Обтяжувач Теличко Віктор Анатолійович Розмір основного зобов`язання: 20548420,87 грн Строк виконання зобов`язання: 24.06.2025 Термін дії: 25.06.2025 Звернення стягнення: Не зареєстровано.

Зняття заборон, іпотек та арештів із майна боржника в порядку статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства є безумовним, стосується будь- яких органів і посадових осіб, у тому числі реєструючих та правоохоронних органів. Відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.03.2018 у справі № Б-5022/1359/2011.

Оскільки в процедурі ліквідації задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих від здійсненої у встановленому порядку реалізації майна банкрута, майно банкрута повинно бути вільним від будь-яких обтяжень. Зазначена правова позиція викладена в Ухвалі Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 у справі № 910/9158/16.

Тобто, з моменту відкриття відносно боржника ліквідаційної процедури всі без винятку обтяження чи інші обмеження щодо розпорядження його майном підлягають скасуванню.

У процедурі ліквідації задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих від здійсненої у встановленому порядку реалізації майна банкрута. Таким чином, задля подальшого продажу ліквідатором майна боржника та здійснення розрахунків з кредиторами з ліквідаційного рахунку, необхідною умовою є - відсутність будь-яких обмежень та арештів, що стосуються майна та грошових коштів банкрута. В іншому випадку, процедуру ліквідації банкрута відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства провести взагалі неможливо. Зазначена правова позиція викладена в ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2021 у справі № 904/3551/20.

Зняття заборон та арештів із майна боржника у порядку статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства є безумовним, і стосуються будь-яких органів і посадових осіб.

Відповідно до ч. 1 ст. 40 Закону України «Про виконавче провадження», у разі закінчення виконавчого провадження (крім офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, закінчення виконавчого провадження за судовим рішенням, винесеним у порядку забезпечення позову чи вжиття запобіжних заходів, а також, крім випадків не стягнення виконавчого збору або витрат виконавчого провадження, не стягнення основної винагороди приватним виконавцем), повернення виконавчого документа до суду, який його видав, арешт, накладений на майно (кошти) боржника, знімається, відомості про боржника виключаються з Єдиного реєстру боржників, скасовуються інші вжиті виконавцем заходи щодо виконання рішення, а також проводяться інші необхідні дії у зв`язку із закінченням виконавчого провадження.

Відповідно до ч. 5 ст. 59 Закону України «Про виконавче провадження» арешт може бути знятий за рішенням суду.

Відповідно до ч. 5 ст. 43 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», відомості про припинення обтяження реєструються держателем або реєстратором Державного реєстру на підставі рішення суду або заяви обтяжувача, в якій зазначаються реєстраційний номер запису, найменування боржника, ідентифікаційний код боржника в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України чи індивідуальний ідентифікаційний номер боржника в Державному реєстрі фізичних осіб - платників податків та інших обов`язкових платежів та інформація про припинення обтяження.

Відповідно до пункту 24 Порядку ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 5 липня 2004 року № 830 (зі змінами) відомості про припинення обтяження реєструються на підставі заяви обтяжувача чи уповноваженої ним особи.

Відповідно до ч. 1 от. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості;

Частиною 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у своїй постанові від 16.10.2018 у справі № Б-50/112-09 зробив наступний правовий висновок (пункт 36): «Положення абзацу 7 частини 1 статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону України № 2343-ХІІ від 14.05.1992, до набрання чинності з 19.01.2013 змін, внесених Законом України від 22.12.2011 року № 4212-VI) щодо того, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника слід розуміти так.

Отже, з моменту відкриття щодо боржника ліквідаційної процедури всі без винятку обтяження його активів підлягають скасуванню. Це пов`язано з тим, що у процедурі ліквідації задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих від здійсненої у встановленому порядку реалізації майна банкрута. Таким чином, задля подальшого продажу ліквідатором майна боржника та здійснення розрахунків з кредиторами з ліквідаційного рахунку, необхідною умовою є - відсутність будь-яких обмежень та арештів, що стосуються майна та грошових коштів банкрута. В іншому випадку, процедуру ліквідації банкрута відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства провести взагалі неможливо.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 58 - 61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Чичви О.С. про скасування арешту та інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд. 11, ) - задовольнити.

2. Скасувати усі арешти та обтяження рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд. 11, ), зазначеного у Витязі з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, зокрема але не виключно наступні записи щодо обтяження майна та майнових прав банкрута:

Зобов`язати приватного виконавця Теличка Віктора Анатолійовича вчинити необхідні дії з метою скасування обтяження: 37046283 (спеціальний розділ) Дата, час державної реєстрації: 25.06.2020 13:04:06 Державний реєстратор: Теличко Віктор Анатолійович, Приватний виконавець Теличко В. А., Дніпропетровська обл. Підстава для державної реєстрації: постанова, про арешт майна боржника, серія та номер: 62421057, виданий 25.06.2020, видавник: ПВ Теличко В.А. Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52833922 від 25.06.2020 13:04:27, Теличко Віктор Анатолійович, Приватний виконавець Теличко В. А., Дніпропетровська обл. Вид обтяження: арешт нерухомого майна Відомості про суб`єктів обтяження: Обтяжувач: Теличко Віктор Анатолійович, реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , службове посвідчення, серія та номер: 0253, виданий 27.11.2018, видавник: МЮУ, країна громадянства: Україна Особа, майно/права якої обтяжуються: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОВАРИСТВО ОСВІТИ ІМ.М.С.ГРУШЕВСЬКОГО", , адреса: Україна, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Набережна Заводська, будинок 11 Опис предмета обтяження: все нерухоме майно боржника в межах суми стягнення

Зобов`язати реєстратора Дніпропетровської філіії державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України Пушканцеву Світлану Андріївну вчинити необхідні дії з метою скасування обтяження: 14676839 Стан реєстрації: Зареєстроване, Вид обтяження: приватне обтяження, Тип реєстрації: Поточна, Тип обтяження: застава рухомого майна, Зареєстровано: 09.12.2014 13:36:50 за №14676839 реєстратором: Пушканцева Світлана Андріївна, Дніпропетровська філія державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України, Дніпропетровська обл. Документ-підстава: ДОГОВІР, серія та номер: ООЗОГ/С, виданий: 26.12.2011, видавник: ПАТ КБ ПРИВАТБАНК Об`єкт обтяження: Рухоме майно, Корпоративні права ТОВ Товариства освіти ім. М.С. Грушевського (60%) на суму 60 млн. грн., за договором № ООЗОГ/С від 26.12.2011. Відомості про обмеження відчуження: заборонено відчужувати Боржник ТОВАРИСТВО ОСВІТИ ІМ М.С. ГРУШЕВСЬКОГО ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ, код: 34497854, Обтяжувач ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК "ПРИВАТБАНК", код: 14360570 Розмір основного зобов`язання: 48 276 832,24 грн. Строк виконання зобов`язання: 06.10.2018. Термін дії: 25.10.2026 Звернення стягнення: Не зареєстровано.

Зобов`язати приватного виконавця Теличка Віктора Анатолійовича вчинити необхідні дії з метою скасування обтяження: 27897910 Стан реєстрації: Зареєстроване. Вид обтяження: публічне обтяження. Тип реєстрації: Поточна. Тип обтяження: арешт рухомого майна. Зареєстровано: 25.06.2020 13:19:22 за № 27897910 реєстратором: Теличко Віктор Анатолійович, Приватний виконавець Теличко В. А., Дніпропетровська обл. Документ-підстава: постанова про арешт майна боржника, серія та номер: 62421057, виданий: 25.06.2020, видавник: ПВ Теличко В.А. Об`єкт обтяження: все рухоме майно в межах суми стягнення Відомості про обмеження відчуження: заборонено відчужувати Боржник ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОВАРИСТВО ОСВІТИ ІМ.М.С.ГРУШЕВСЬКОГО", код: 34497854 Обтяжувач Теличко Віктор Анатолійович Розмір основного зобов`язання: 20548420,87 грн Строк виконання зобов`язання: 24.06.2025 Термін дії: 25.06.2025 Звернення стягнення: Не зареєстровано.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 16.11.2021 та може бути оскаржена в порядку встановленому ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений 18.11.2021.

Суддя А.Є. Соловйова