ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" листопада 2021 р. м. Ужгород Справа № 907/782/21

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,

За участю секретаря судового засідання Мешко Р.В.

розглянувши позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ЕКСІМ СЕРВІС (резидент Угорщини) EXIM SERVISE Kft, Угорщина м. Будапешт до товариства з обмеженою відповідальністю БІО ТЕХНІК, м. Ужгород про стягнення суми 60.593,53євро

За участю представників:

від позивача - Ракущинець Андрій Андрашович, адвокат, ордер серія АО № 1043531 від 03 листопада 2021 року

від відповідача - не з`явився

в с т а н о в и в:

Позивач звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до відповідача про стягнення 60.593,53євро заборгованості по оплаті вартості придбаної частки учасника у статутному капіталі ТОВ БІО ТЕХНІК за Договором купівлі-продажу від 24.11.2017, у тому числі 56000,00євро основного боргу та 4.593,53євро три відсотки річних.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 30.09.2021 позовну заяву залишено без руху.

05.10.2021 заявником подано заяву про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 08 жовтня 2021 р. відкрито провадження у справі № 907/782/21 та вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 04 листопада 2021 року.

Позивач заявлені позовні вимоги підтримує у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві В обґрунтування позовних вимог вказує на неналежне виконання відповідачем взятих на себе зобов`язань по Договору, в частині проведення своєчасної оплати, чим порушено умови укладеного Договору та вимоги статей 525, 526, 610, 629 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України.

04.11.2021 представником відповідача до суду подано заяву про визнання позову, в якій відповідач позовні вимоги позивача визнає повністю, просить суд їх задовольнити та справу № 907/782/21 розглянути без участі уповноваженого представника відповідача.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України (надалі також ГПК України) відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. 1 ст. 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Згідно з ч. 2 ст. 191 ГПК України до ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.

У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд (п. 4 ст. 191 ГПК України).

Суд враховує, що заява про визнання позову підписана уповноваженою особою - директором ТОВ «БІО ТЕХНІК» Маркович В.М., засвідчено печаткою товариства, а заява не суперечить закону та не порушує права чи інтереси інших осіб.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про наявність законних підстав для ухвалення рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 12.07.2021 року, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані сторонами матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -

ВСТАНОВИВ:

24 листопада 2017 року між ТОВ «ЕКСІМ СЕРВІС» (Продавець) та ТОВ «БІО ТЕХНІК» (Покупець), було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «БІО-ТЕХНІК» (далі Договір).

Згідно п. 1.1. Договору Продавець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, продає Покупцю частину своєї частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БІО ТЕХНІК», а Покупець приймає та оплачує таку частину частки в статутному капіталі ТОВ «БІО ТЕХНІК» відповідно до умов цього Договору.

Пунктом 1.3. Договору передбачено, що Продавець продає Покупцю частину частки у статутному капіталі Товариства (ТОВ «БІО ТЕХНІК»), що є його внеском в розмірі 3 999 000 грн. (три мільйони дев`ятсот дев`яносто дев`ять тисяч гривень), що відповідає 42,09 % в статутному капіталі Товариства.

Відповідно до п. 2.1. та п. 2.2. Договору ціна частки погоджена Сторонами та становить 56 000,00 Євро (П`ятдесят шість тисяч євро, 00 євроцентів), що по курсу Національного банку України станом на день укладення Договору еквівалентно 1 782 480 грн. Покупець оплачує ціну частки, вказану у пункті 2.1 цього Договору шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Продавця протягом календарного року з дня підписання цього договору.

Згідно з п. 2.3. Договору грошові кошти у валюті перераховуються Покупцем продавцю на його валютний рахунок, зазначений у цьому договорі, або наданий додатково.

Як зазначено в п. 4.1. Договору, у випадку порушення своїх зобов`язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність, визначену цим Договором та чинним в Україні законодавством. Порушенням зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Проте, станом момент подання позову, відповідач свого зобов`язання не виконав, а саме не здійснив оплату, передбачену Договором, за частку в статутному капіталі ТОВ «БІО ТЕХНІК», чим порушив умови Договору та чинне законодавство України.

У зв`язку з чим, позивач і звернувся до Господарського суду Закарпатської області для захисту своїх прав та у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем умов Договору.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково, виходячи з наступного.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 179 ГК України, майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Згідно з ч. 1. ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору (ч. 5 ст. 626 ЦК України).

Як вбачається з положень ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому (ч. 2 ст. 656 ЦК України).

Таким чином, у відповідності до вимог чинного законодавства України, позивач та відповідач уклали договір купівлі продажу частки у статутному капіталі ТОВ «БІО-ТЕХНІК», відповідно до якого Покупець зобов`язаний протягом року оплатити прийняту частку статутному капіталі до 24.11.2018 року.

У матеріалах справи відсутні докази, які підтверджують оплату частки у статутному капіталі ТОВ «БІО-ТЕХНІК» відповідно до умов укладеного договору.

За таких обставин, суд констатує, що відповідач неправомірно ухилився від свого обов`язку з оплати частки, у зв`язку з чим вимоги Позивача про стягнення суми 56 000,00 Євро за Договором купівлі-продажу частки від 24.11.2017 року є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Позивачем також заявлені позовні вимоги про стягнення суми 3% річних - 4 593,53 євро.

Згідно ч. 1 ст. 216 ГК України, учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

В положенні ч. 3 ст. 216 ГК України передбачено, що, господарсько-правова відповідальність базується на принципах, згідно з якими: потерпіла сторона має право на відшкодування збитків незалежно від того, чи є застереження про це в договорі; сплата штрафних санкцій за порушення зобов`язання, а також відшкодування збитків не звільняють правопорушника без згоди другої сторони від виконання прийнятих зобов`язань у натурі; у господарському договорі неприпустимі застереження щодо виключення або обмеження відповідальності виробника (продавця) продукції.

В ч. 2 ст. 218 ГК України зазначається, що учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Велика Палата ВС, розглянувши справу № 373/2054/16, дійшла висновку, що заборони на виконання грошового зобов`язання в іноземній валюті, у якій воно зазначено у договорі, чинне законодавство не містить.

Висновки щодо можливості ухвалення судом рішення про стягнення боргу в іноземній валюті і порядку визначення у рішенні еквівалента суми боргу в національній валюті містяться також у постанові ВП ВС від 4 липня 2018 року у справі № 761/12665/14-ц.

Відповідно до Постанови Великої Палати Верховного Суду у справі №761/26293/16-ц від 20.03.2019, як укладення, так і виконання договірних зобов`язань в іноземній валюті не суперечить чинному законодавству.

Передбачене частиною другою статті 625 ЦК України нарахування 3 % річних має компенсаційний, а не штрафний характер, оскільки є способом захисту майнового права та інтересу, який полягає в отриманні компенсації від боржника. При обчисленні 3 % річних за основу має братися прострочена сума, визначена в договорі чи судовому рішенні, а не її еквівалент у національній валюті України.

Таким чином, цей висновок стосується можливості виконання договірних зобов`язань в іноземній валюті, та нарахування 3 % річних, визначених статтею 625 ЦК України, які входить до складу грошового зобов`язання та мають компенсаційний характер, в іноземній валюті.

Проаналізувавши поданий позивачем розрахунок заявлених до стягнення 3% річних в розмірі 4 593,53 євро суд дійшов висновку що такий розрахований вірно та підлягає стягненню з відповідача.

Відповідач в свою чергу у підготовчому засіданні подав заяву про визнання позову.

Відповідно до ч.1 ст.191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Згідно ч.3 ст.191 ГПК України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Судом встановлено, що визнання відповідачем позову не суперечить закону та не порушує права чи інтереси інших осіб, відтак суд приймає визнання позову відповідачем.

Відповідно до ч. 3 ст. 185 ГПК України, за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Відповідно до вимог ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст.77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ст.78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

У відповідності до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування вірогідності доказів на відміну від достатності доказів, підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Вказане узгоджується з правовою позицією викладеною у постанові Верховного суду у справі № 904/2357/20 від 21.08.2020 р.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю ЕКСІМ СЕРВІС (резидент Угорщини) EXIM SERVISE Kft, Угорщина м. Будапешт до товариства з обмеженою відповідальністю БІО ТЕХНІК, м. Ужгород про стягнення суми 60.593,53євро підлягають задоволенню частково в сумі 47 621,83 грн.

Згідно з ч. 1 ст. 130 ГПК України, у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Аналогічна норма міститься у частині 3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір».

Таким чином, п`ятдесят відсотків сплаченого позивачем судового збору, а саме 14 251,55 гр., підлягає поверненню з державного бюджету.

Керуючись ст. ст. 11, 13, 14, 73 79, 86, 30, 185, 191, 210, 220, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

3.Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю БІО ТЕХНІК (88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. 8 Березня, 39/8, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСІМ СЕРВІС» (EXIM SERVICE Kft./ Exim Service Kereskedelmi йs Szolgбltatу Korlбtolt Felelхssйgы Tбrsasбg) (місцезнаходження: 1064, Угорщина, м. Будапешт, вул. Подманіцкі, буд. 57, 2 поверх, кв. 14, реєстраційний номер: 01-09-987464) суму 60 593,53 євро за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «БІО ТЕХНІК» від 24.11.2017 року, а також суму 14 251,55 грн (чотирнадцять тисяч двісті п`ятдесят одна гривня 55 копійок) у відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Згідно з пунктом 17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 №2147-VIII до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повний текст рішення складено: 18.11.2021

Суддя О. Ф. Ремецькі