номер провадження справи 14/41/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

Іменем України

18.11.2021 Справа № 908/2147/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/2147/21

Кредитори 1. Товариство з обмеженою відповідальністю Продвіпгруп, 69124, м. Запоріжжя, вул. Рубана, 11/18

2. Комунальне підприємство Облводоканал Запорізької обласної ради, 69005, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 129А

3. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод, 70002, м. Вільнянськ Запорізької області, вул. Запорізька, 65,

Розпорядник майна Мелькевич Анастасія Володимірівна, 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 39а

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.08.2021. відкрито провадження у справі №908/2147/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод, 70002, м. Вільнянськ Запорізької області, вул. Запорізька, 65, . Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Продвіпгруп, 69124, м. Запоріжжя, вул. Рубана, 11/18 до боржника, на суму 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 500 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Мелькевич Анастасію Володимірівну. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 21.09.2021. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 21.09.2021. Попереднє засідання суду призначено на 21.09.2021. о/об 11-10.

06.08.2021. за №66994 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод.

Ухвалою суду від 28.10.2021. визнані грошові вимоги наступних кредиторів: Комунального підприємства Облводоканал Запорізької обласної ради, 69005, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 129А на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 5971,23 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 28 101,77 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 13 260 598,56 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 5 551 249,44 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 12.11.2021. Встановлено дату підсумкового засідання суду 18.11.2021. о/об 10-30 год.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла лише одна заява з грошовими вимогами до боржника - Акціонерного товариства Дніпропетровський стрілочний завод на суму 25 000 000,00 грн.

17.11.2021. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшло клопотання про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання Товариство з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Мелькевич А.В.

Також, 17.11.2021. до суду надійшов аналіз фінансово-господарського стану підприємства, інвестиційної та іншої діяльності, положення на товарному ринку Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод, документи за наслідком проведеної інвентаризації боржника.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх представників сторін, судом встановлено наступне:

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1, 2 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, розпорядником майна були скликані збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 від 09.11.2021. та із змісту якого вбачається, що на зборах було визначено кількісний склад комітету кредиторів у складі 3 кредиторів до якого включено: Товариство з обмеженою відповідальністю Продвіпгруп яке має загальну кількість голосів 500, Головне управління ДПС у Запорізькій області яке має загальну кількість голосів 13 288 та Комунальне підприємство Облводоканал яке має загальну кількість голосів 6.

09.11.2021. відбулися засідання комітету кредиторів, які оформлені протоколами №2 та №3, на яких було обрано голову комітету кредиторів боржника - Головне управління ДПС у Запорізькій області; за наслідком заслуховування звіту розпорядника майна про фінансовий стан підприємства, уповноважено розпорядника майна звернутись до господарського суду з клопотаннями про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором підприємства-банкрута арбітражного керуючого Мелькевич А.В.

Дане рішення підтримано також Загальними зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод про що свідчить протокол №4 від 09.11.2021.

Так, із наданих суду розпорядником майна аналізу фінансово-господарського стану підприємства, інвестиційної та іншої діяльності, положення на товарному ринку Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод, документів за наслідком проведеної інвентаризації боржника вбачається, що всі розрахункові коефіцієнти, які визначають фінансове становище підприємства, мають надкритичне значення, що говорить про фінансову нестабільність та залежність підприємства від кредиторів. Підприємство не спроможне розрахуватися за своїми зобов`язаннями у встановлені терміни за рахунок найбільш ліквідних активів. Така ситуація говорить про тяжкий фінансовий стан підприємства, про його надкритичну неплатоспроможність. У боржника наявна кредиторська заборгованість у розмірі майже 14 млн. грн., в той же час згідно проведеної інвентаризації, встановлено відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод будь-якого майна. Станом на 09.11.2021. жодних заяв від осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, до розпорядника майна не надходило.

Згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Так, комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Мелькевич Анастасії Володимірівни, яка виконувала повноваження розпорядника майна у даній справі про банкрутство, для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод.

17.11.2021. до господарського суду Запорізької області від арбітражного керуючого Мелькевич Анастасії Володимірівни надійшла заява на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод. У поданій заяві зазначається, що вона здійснює свою діяльність у м. Запоріжжі, має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 129 від 23.12.2019. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, її професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір страхування відповідальності арбітражного керуючого. Не належить до жодної категорії осіб передбаченими приписами ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Мелькевич А.В. погоджена комітетом кредиторів і відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод арбітражного керуючого Мелькевич Анастасію Володимірівну /свідоцтво № 1929 від 23.12.2019 року, адреса: 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 39а/.

Згідно абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Крім того, від арбітражного керуючого Мелькевич А.В. надійшов звіт про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод за період з 04.08.2021. по 09.11.2021. у розмірі 57 658,06 грн. та звіт про понесені нею витрати у розмірі 3916,00 грн.

Абзацом 1 п. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Отже, наведена норма Кодексу України з процедур банкрутства передбачає можливість оплати основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна за рахунок коштів заявника (боржника) у встановленому порядку.

Згідно частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Так, на засіданні комітету кредиторів 09.11.2021., був схвалений звіт про нарахування основної грошової винагороди арбітражному керуючому Мелькевич А.В. за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод за період з 04.08.2021. по 09.11.2021. у розмірі 57 658,06 грн. та звіт про понесені нею витрати у розмірі 3916,00 грн.

Перевіривши розрахунок основної грошової винагороди розпорядника майна арбітражного керуючого Мелькевич А.В. за період з 04.08.2021. по 09.11.2021. у розмірі 57 658,06 грн. та звіт про понесені нею витрати у розмірі 3916,00 грн., суд вважає їх вірними і такими, що відповідають приписам Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 28, 30, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Мелькевич Анастасії Володимірівни про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод за період з 04.08.2021. по 09.11.2021. у розмірі 57 658,06 грн. та звіт про понесені нею витрати у розмірі 3916,00 грн.

Клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод задовольнити.

Припинити процедуру розпорядження майном боржника.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод арбітражного керуючого Мелькевич Анастасії Володимірівни.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод, 70002, м. Вільнянськ Запорізької області, вул. Запорізька, 65, - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Мелькевич Анастасію Володимірівну /свідоцтво № 1929 від 23.12.2019 року, адреса: 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 39а/ та покласти на неї повноваження керівника банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод, 70002, м. Вільнянськ Запорізької області, вул. Запорізька, 65, .

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 (п`ятнадцяти) днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Скасувати арешти, та інші обмеження по розпорядженню накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю Вільнянський Молокозавод, 70002, м. Вільнянськ Запорізької області, вул. Запорізька, 65, .

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Копію постанови надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, державному органу з питань банкртства.

Постанова складена та підписана 19 листопада 2021 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.М. Сушко