ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" листопада 2021 р. Справа№ 911/803/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Сітайло Л.Г.

Корсака В.А.

за участю:

секретаря судового засідання Звершховської І.А.,

представників сторін:

від ТОВ «ІГ «Регіон-Капітал»: Таран О.М.,

від СТОВ «Бузівське»: Курилич М.Я.,

від КОВ «Новаліс Груп Лімітед»: Таран О.М.,

представники інших учасників справи не з`явились,

розглянувши апеляційну скаргу

Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське»

на рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 (повний текст складено 11.05.2020)

у справі № 911/803/20 (суддя Карпечкін Т.П.)

за позовом Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал»)

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське»,

ОСОБА_1 ,

Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни,

ОСОБА_2 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ОСОБА_3 ,

Товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

Компанія з обмеженою відповідальністю «Новаліс Груп Лімітед»

про визнання недійсними рішення, договору купівлі-продажу, статуту, скасування рішень, витребування майна та визнання права власності, -,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави позовних вимог.

У квітні 2020 Приватне акціонере товариство "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" (далі - ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал») звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" (далі - СТОВ «Бузівське»), ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни (далі - державний реєстратор КП Київської ОР «Готово» Гнатюк М.В.) та ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ), в якому просило:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлені протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017;

- визнати недійсним договір-купівлі продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" №24/05/17-1 від 24.05.2017, укладений між ПАТ "ІГ "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 ;

- визнати недійсним статут СТОВ "Бузівське", затверджений загальними зборами учасників, протокол №24/05-2017-2 від 24.05.2017;

- скасувати рішення державного реєстратора КП Київської ОР «Готово» Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017, №9003816;

- скасувати рішення державного реєстратора КП Київської ОР «Готово» Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017, №0003816;

- витребувати у ОСОБА_2 на користь ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» частку в розмірі 9,7% статутного капіталу СТОВ "Бузівське", яка вибула з володіння ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» не з його волі іншим шляхом;

- визнати право власності на частку в розмірі 9,7% статуного капіталу СТОВ "Бузівське" за ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал».

В обґрунтування заявлених вимог ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» вказує, що рішенням у справі №910/23629/17 визнано недійсною довіреність ОСОБА_3 на ОСОБА_4 , а тому ОСОБА_4 не мав прав та повноважень брати участь у спірних загальних зборах 24.05.2017 СТОВ "Бузівське", в т.ч. щодо відчуження часток останнього від імені ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» та, відповідно, на укладення з ОСОБА_1 спірного договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі СТОВ «Бузівське» №24/05/17-1 від 24.05.2017.

Позивач вказує, що прийняті на загальних зборах СТОВ «Бузівське» рішення, оформлені протоколом №24-05/17-2 від 24.05.2017, підлягають визнанню недійсними, оскільки ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», якому належить 9,7% частки в статутному капіталі СТОВ «Бузівське», рішення про вихід зі СТОВ «Бузівське» та про відступлення належної йому частки у статутному капіталі СТОВ «Бузівське» не приймав, не було повідомлене про проведення спірних загальних зборів в порядку, передбаченому законодавством України та п. 9.4 Статуту СТОВ «Бузівське»; жодних довіреностей не видавало, участь у загальних зборах СТОВ «Бузівське», що відбулись 24.05.2017, від ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» приймала особа, уповноважена особою, яка не є власником (акціонером) цього Товариства, що діяла на підставі довіреності від 11.05.2017 за реєстровим №2-115 та рішення єдиного акціонера ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» №24/05-2017-4 від 24.05.2017, які визнані судом недійсними.

ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» зазначає, що, відповідно до ч. 1 ст. 148 ЦК України, про вихід зі складу учасників СТОВ «Бузівське» позивач повинен був повідомити за 3 місяці, чого зроблено не було, також учасники СТОВ «Бузівське» не відмовлялись від купівлі частки позивача та не скористались своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку, оскільки такого повідомлення, в порядку передбаченому ч. ч. 1, 2 ст. 147 ЦК України, зроблено не було. Позивач при виході не одержав вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі СТОВ «Бузівське». Відтак, повноважний представник позивача не був присутній на спірних загальних зборах, а тому збори не можуть вважатися повноважними, що, як передбачено ст. ст. 59, 60 Закону України «Про господарські товариства», є безумовною підставою для визнання спірного рішення загальних зборів недійсним.

ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» вважає, що укладений між ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» та ОСОБА_1 договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ «Бузівське» №24/05/17-1 від 24.05.2017 також має бути визнаний недійсним як такий, що суперечить ст. 203 ЦК, оскільки особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, чого не було.

Крім того ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» вказує на фіктивність спірного правочину та зазначає, що договір вчинено без наміру створення правових наслідків, зважаючи на відсутність у позивача доказів передання спірної частки та її оплати, оскільки ним не оформлялись жодні прибуткові касові ордери на отримання коштів від ОСОБА_1 , та на неможливість проведення такої готівкової операції на суму 50 000,00 грн, що є порушенням Положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні, затвердженого Постановою Національного банку України від 15.12.2004 №637, та Постанови Національного банку України «Про встановлення граничної суми розрахунків готівкою» від 06.06.2013 №210, якою встановлювалась гранична сума розрахунків готівкою підприємств (підприємців) між собою протягом одного дня в розмірі 10 000,00 грн.

ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» просить визнати недійсним статут СТОВ «Бузівське», затверджений спірними рішеннями загальних зборів, офомленими протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017; скасувати рішення державного реєстратора КП Київської ОР «Готово» Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №9003816; скасувати рішення державного реєстратора КП Київської ОР «Готово» Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 №0003816.

Звертаючись з вказаною вимогою, ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» зазначає, що зміни до Статуту товариства були внесені на підставі рішень загальних зборів учасників СТОВ «Бузівське» від 24.05.2017 та спірного договору купівлі-продажу від 24.05.2017, які прийняті (укладені) з порушенням закону, а нова редакція Статуту СТОВ «Бузівське» від 24.05.2017 є похідною від указаних договору та рішень, відтак, Статут також підлягає визнанню недійсним.

ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», посилаючись на вказані вище обставин та ст. ст. 387-388 ЦК України, також просить витребувати у ОСОБА_2 на свою користь частку в розмірі 9,7% статутного капіталу СТОВ "Бузівське", яка вибула з володіння ПАТ «ІГ "Регіон-Капітал" не з його волі іншим шляхом та визнати за ним право власності на частку в розмірі 9,7% статутного капіталу СТОВ "Бузівське".

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду Київської області від 31.03.2021 позов задоволено в повному обсязі.

Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що оскільки у справах №910/23629/17 та №910/23635/17 встановлено обставини щодо недійсності виданої 11.05.2017 громадянином ОСОБА_3 довіреності, посвідченої державним нотаріусом Восьмої донецької державної нотаріальної контори Дубінською Л.І. за реєстровим №2-115, про уповноваження ОСОБА_4 на представлення інтересів ОСОБА_3 як засновника (учасника) ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» на вчинення певних дій від імені ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» та обставини щодо недійсності спірного рішення єдиного акціонера ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», то учасник СТОВ "Бузівське" - ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» (єдиним акціонером останнього є Компанія Новаліс Груп Лімітед) не був повідомлений про скликання й проведення спірних загальних зборів, на яких ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» було виключено зі складу учасників СТОВ "Бузівське", заяви про виключення ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» не робило, що є безумовним порушенням корпоративних прав позивача. Присутність ОСОБА_4 на цих зборах в якості директора за відсутності повноважень брати участь на цих зборах від імені ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» не свідчить про участь у цих зборах ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал». За наведених підстав рішення загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлене протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017, є незаконним та підлягає визнанню судом недійсним.

Враховуючи, що ОСОБА_3 , не будучи власником акцій ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» та не маючи статусу акціонера останнього, не мав повноважень на вчинення довіреності на представництво його інтересів як учасника ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», та, відповідно, повноважень на вирішення питання щодо відчуження частки позивача і вихід зі складу учасників СТОВ «Бузівське», суд дійшов висновку, що спірний договір вчинено без волевиявлення учасника правочину і є таким, що не відповідає його внутрішній волі.

Оскільки рішення загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлені протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017, визнано недійсними під час розгляду даного спору, і такі рішення були підставою для внесення відповідних реєстраційних записів, з метою відновлення порушених прав ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» та усунення наслідків, спричинених незаконними рішеннями, підлягають задоволенню похідні позовні вимоги про визнання недійсним Статуту СТОВ "Бузівське", затвердженого загальними зборами учасників, протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017.

Враховуючи усі допущені порушення при прийнятті рішень загальних зборів, що відбулись 24.05.2017, визнання недійсним рішень загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлених протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог про скасування рішення державного реєстратора КП Київської ОР "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №9003816 та скасування рішення державного реєстратора КП Київської ОР "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 №0003816, після набрання законної сили відповідним рішенням суду.

Суд з`ясував, що акредитація КП Київської ОР "Готово" як суб`єкта державної реєстрації скасована наказом Міністерства юстиції України №2364/5 від 31.07.2019, останнє вже не є суб`єктом зберігання реєстраційних справ, а отже скасування спірних реєстраційних дій має проводитись суб`єктом державної реєстрації, у якого на даний час зберігається реєстраційна справа СТОВ «Бузівське» і який уповноважений на вчинення відповідних дій, а саме Києво-Святошинською РДА Київської області.

Крім того, суд дійшов висновку про наявність підстав для витребування у ОСОБА_2 як добросовісного набувача належної ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" у розмірі 9,7% статутного капіталу, яка вибула із власності позивача не з його волі, іншим шляхом. Зокрема, суд вказав, що обставини щодо відсутності у позивача (власника) волі на відчуження частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське", а, відтак, вибуття майна з володіння ПАТ «ІГ "Регіон-Капітал" не з його волі іншим шляхом, встановлені судом під час розгляду справ №910/23629/17 та №910/23635/17, у матеріалах справи відсутні документи, які б підтверджували факт здійснення ОСОБА_2 оплати за частку в статутному капіталі СТОВ "Бузівське".

Розглянувши подану СТОВ «Бузівське» заяву про застосування строку позовної давності, суд дійшов висновку, що строк позовної давності для звернення до суду з даним позовом ПАТ «ІГ «Регіон-Каптал» не пропущено.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

28.05.2021, не погодившись з рішенням Господарського суду Київської області від 31.03.2021, СТОВ «Бузівське» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове, яким у задоволенні позову ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» відмовити.

В обґрунтування апеляційної скарги СТОВ «Бузівське» посилається на порушення господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

На думку скаржника, висновки суду не відповідають обставинам справи. Зокрема, скаржник вказує на те, що матеріалами справи підтверджується повідомлення усіх учасників про проведення загальних зборів, а повноваження ОСОБА_4 як дитректора ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» були підтверджені у встановленому порядку. При цьому СТОВ «Бузівське» відзначає, що оскільки ТОВ «Земельний капітал» володіло часткою у розмірі 90,3% в статутному капіталі товариства, а позивач - у розмірі 9,7%, то присутність або відсутність представника позивача не впливала на правомірність прийнятих на зборах рішень. За таких обставин висновок суду першої інстанції про відсутність кворуму на загальних зборах суперечить нормам закону України «Про господарські товариства». Також СТОВ «Бузівське» вказує, що у матеріалах справи міститься протокол №24-05/7-4 загальних зборів ТОВ «Земельний капітал», згідно з яким учасники ТОВ «Земельний капітал» прийняли рішення про відмову від переважного права на купівлю належної ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» частки СТОВ «Бузівське» та погоджено його вихід, що, на думку скаржника, свідчить, що позивач ще до проведення оскаржуваних загальних зборів ініціював самостійно питання відчуження своєї частки; без волі та ініціативи позивача ТОВ «Земельний капітал» не могло знати про його намір відчужити свою частку та даних про покупця цієї частки.

СТОВ «Бузівське» також вказує, що ПАТ «ІГ «Ргіон-Капітал» звернулось з позовом у цій справі з порушенням строків позовної давності і цей строк не переривався, про застосування позовної давності було заявлено під час розгляду справи місцевим господарським судом, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Після порушення апеляційного провадження СТОВ «Бузівське» надало додаткові пояснення, у яких вказує, що господарським судом першої інстанції не враховано, що вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту не відповідають належним та ефективним способам захисту порушеного права, що є підставою для відмови у позові.

В подальшому СТОВ «Бузівське» надало письмові пояснення, у яких зазначило, що позивач не вказав правову підставу вимог про визнання права власності на частку в розмірі 9,7% статутному капіталі СТОВ «Бузівське».

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.05.2021 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Попікова О.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2021 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/803/20; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою СТОВ «Бузівське» на рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 до надходження матеріалів справи № 911/803/20.

15.07.2021 матеріали справи №911/803/20 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.07.2021 апеляційну скаргу СТОВ «Бузівське» залишено без руху. Надано СТОВ «Бузівське» строк десять днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги, а саме для надання доказів сплати судового збору у встановленому порядку.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.08.2021 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою СТОВ «Бузівське» на рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 у справі №911/803/20. Розгляд справи призначено на 25.08.2021.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями та протоколом передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) від 20.08.2021 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Попікова О.В., Сітайло Л.Г. (у зв`язку з відпусткою судді Корсака В.А.).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.08.2021 прийнято апеляційну скаргу СТОВ «Бузівське» на рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 у справі № 911/803/20 до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Попікова О.В., Сітайло Л.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.10.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» (далі - ТОВ «ІГ «Регіон-Капітал») про заміну сторони правонаступником задоволено. Здійснено заміну позивача у справі №911/803/20 з ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» на його процесуального правонаступника - ТОВ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал». Оголошено перерву у судовому засіданні до 25.10.2021.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.10.2021 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Сітайло Л.Г. (у зв`язку з лікарняним судді Попікової О.В.).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.10.2021 прийнято апеляційну скаргу СТОВ «Бузівське» на рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 у справі № 911/803/20 до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Сітайло Л.Г.

У судовому засіданні 25.10.2021 протокольно оголошувалась перерва у розгляді справи до 10.11.2021.

Позиції учасників справи.

ПАТ "ІГ "Регіон-Капітал" подало відзив на апеляційну скаргу, у якому проти її доводів заперечує, вважає її безпідставною та необґрунтованою. Позивач відзначає, що СТОВ «Бузівське» у апеляційній скарзі не враховує преюдиційних фактів, встановлених судовими рішеннями у справах №910/23635/17 та №910/23629/17. ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» вказує, що ОСОБА_3 не мав статусу акціонера та, відповідно, не мав права уповноважувати ОСОБА_4 представляти свої інтереси, у справі №910/23629/17 суд дійшов висновку про визнання недійсними рішень про призначення ОСОБА_4 директором позивача та його звільнення з цієї посади, оскільки такі рішення були прийняті особою, яка діяла на підставі недійсної довіреності та від імені особи, яка не була акціонером на момент прийняття таких рішень, а відтак не володіла корпоративними правами товариства, в т.ч. на право управління останнім.

На думку позивача, доводи скаржника щодо дійсності договору купівлі-продажу є неналежними та спростовуються матеріалами справи. Зокрема, ОСОБА_4 (який підписав оскаржуване рішення та спірний договір) діяв на підставі недійсної довіреності, яка не створює жодних юридичних наслідків, і рішення про призначення його директором позивача також було визнано недійсним, а відтак усі підписані ОСОБА_4 документи та вчинені ним дії не можуть створювати жодних юридичних наслідків. Крім того, позивач не був повідомлений та не знав про проведення загальних зборів учасників СТОВ «Бузівське».

Щодо тверджень скаржника про пропуск строку позовної давності ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» вказує, що станом на день прийняття спірного протоколу загальних зборів учасників СТОВ «Бузівське» (24.05.2017) норма про застосування позовної давності в 1 рік була відсутня та застосовувався загальний строк позовної давності, який становить 3 роки. Таким чином, на думку позивача, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства від 24.05.2017 позовна давність в 1 рік не застосовувалась. Також щодо строку позовної давності ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» посилається на судову практику у справі №916/524/19.

ПАТ "ІГ "Регіон-Капітал" подало заперечення проти пояснень відповідача щодо неефективності способу захисту, у якому вказує, що скаржник у поданих поясненнях посилається у практику Верховного Суду у справах, правовідносини у яких не є подібними зі справою, що розглядається, а також відзначає, що спір у цій справі заявлено з мотивів відновлення його порушених корпоративних прав на участь в управлінні СТОВ «Бузівське».

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

29.08.2006 проведено державну реєстрацію Закритого акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" (далі - ЗАТ «ІГ «Регіон-Капітал») (правонаступником якого є ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», а в подальшому - ТОВ «ІГ «Регіон-Капітал»), номер запису в Єдиному державному реєстрі фізичних осіб-підприємців, юридичних осіб та громадських формувань про проведення державної реєстрації юридичної особи - 0019256, розмір статутного капіталу Товариства 1 958 500,00 грн. Засновником і єдиним учасником Товариства був ОСОБА_3

20.10.2006 загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр" (далі - ТОВ «Земельний центр») прийняли оформлене протоколом №20 рішення про відступлення ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» частки ТОВ «Земельний Центр» в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" в розмірі 9,7%.

25.10.2006 ТОВ "Земельний Центр" та ПАТ "ІГ "Регіон - Капітал" в особі ОСОБА_3 уклали договір про відступлення частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське", за умовами якого ТОВ "Земельний Центр" продало ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» 9,7% частки у статутному капіталі СТОВ "Бузівське" вартістю 48 500,00 грн.

25.10.2006 загальні збори учасників СТОВ "Бузівське" прийняли оформлені протоколом №25/10-06 рішення, яким надали ТОВ "Земельний Центр" згоду на відступлення належної йому на праві власності частини частки учасника СТОВ "Бузівське" в розмірі 9,7% ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» та прийняли ПАТ «ІГ «Регіон - Капітал» до складу учасників СТОВ «Бузівське».

05.12.2006 року державний реєстратор за №1003816 зареєстрував нову редакцію статуту СТОВ "Бузівське", якою закріплено відповідні зміни.

16.03.2015 єдиний акціонер ПАТ "ІГ "Регіон-Капітал" ОСОБА_3 (продавець) та Компанія з обмеженою відповідальністю «Новаліс Груп Лімітед» (далі - Компанія «Новаліс Груп Лімітед») (покупець) уклали договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ-13/15-1, за умовами якого ОСОБА_3 продав простих іменних акцій бездокументарної форми номінальною вартістю 0,50 грн, кількістю 3 917 000 штук, загальною номінальною вартістю 1 958 500,00 грн, часткою 100%, емітентом яких є ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал».

20.03.2015 на виконання вказаного договору сторони підписали Акт прийому - передачі цінних паперів.

Обмежена виписка про стан рахунку в цінних паперах на 24.05.2017, видана управлінням депозитарної діяльності ПАТ «АСВІО БАНК», свідчить, що депонентом акцій іменних простих, бездокументарної форми, номінальною вартістю 0,50 грн кількістю 3 917 000 штук загальною номінальною вартістю 1 958 000,00 грн, часткою 100%, емітентом яких є ЗАТ «ІГ «Регіон-Капітал», є Компанія Новаліс Груп Лімітед.

Відтак, з 2015 єдиним акціонером ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» стала Компанія Новаліс Груп Лімітед.

Після відчуження своїх корпоративних прав Компанії Новаліс Груп Лімітед ОСОБА_3 залишився директором ПАТ «ІГ «Регіон - Капітал».

11.05.2017 директор ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» ОСОБА_3, згідно з довіреністю від 11.05.2017, посвідченою державним нотаріусом Восьмої донецької нотаріальної контори Дубінською Л.І. за реєстровим №2-115, уповноважив ОСОБА_4 представляти свої інтереси як засновника (учасника) ПАТ "ІГ "Регіон-Капітал".

22.05.2017 рішенням єдиного акціонера ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» №22/05-2017, прийнятим громадянином України ОСОБА_3 в особі ОСОБА_4 , який діє на підставі виданої ОСОБА_3 довіреності від 11.05.2017, звільнено ОСОБА_3 з посади директора ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» та призначено ОСОБА_4 з 23.05.2017 директором ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал»; затверджено Статут ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» в новій редакції.

22.05.2017 на підставі вказаного рішення здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» за №7019256; інші зміни; внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, від 22.05.2017 за №8019256.

24.05.2017 рішенням загальних зборів учасників СТОВ «Бузівське», оформленим протоколом №24-05/17, вирішено впорядкувати відомості щодо учасників СТОВ «Бузівське», зокрема, щодо найменування ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» шляхом зміни з ЗАТ «ІГ «Регіон-Капітал» на ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» у статуті та щодо місцезнаходження ТОВ "Земельний Центр" на: 01010, м. Київ, вул. І.Мазепи, буд. 3, літера А, офіс 197. Участь у спірних загальних зборах учасників СТОВ «Бузівське» від імені ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» приймав директор ОСОБА_5

24.05.2017 державний реєстратор КП Київської ОР "Готово" Гнатюк М.В. за №9003816 зареєстрував нову редакцію статуту СТОВ "Бузівське", якою закріплено відповідні зміни стосовно складу або інформації про засновників.

24.05.2017 рішенням єдиного акціонера ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» №24/05-2017-4, прийнятим ОСОБА_3 в особі ОСОБА_4 , який діє на підставі виданої ОСОБА_3 довіреності від 11.05.2017, вирішено:

- відступити частку, належну ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» у статутному капіталі СТОВ "Бузівське" у розмірі 97 000,00 грн, що становить 9,7% статутного капіталу Товариства, шляхом укладення договору купівлі-продажу з громадянином України ОСОБА_1 за ціною 50 000,00 грн, та вийти зі складу учасників СТОВ "Бузівське";

- уповноважити директора Товариства підписати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі та взяти участь у загальних зборах учасників СТОВ "Бузівське", що відбудуться 24.05.2017, у тому числі голосувати та підписати протокол.

24.05.2017 загальні збори учасників СТОВ «Бузівське» прийняли рішення, оформлене протоколом №24-05/17-2 (спірне рішення) яким, зокрема, надали згоду на відступлення частки у статутному капіталі товариства учасником - ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» на користь громадянина України ОСОБА_1 у розмірі 97 000,00 грн, що становить 9,7% статутного капіталу товариства, шляхом укладення договору купівлі - продажу; вивести ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» зі складу учасників товариства у зв`язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі товариства; включити громадянина України ОСОБА_1 до складу учасників товариства у зв`язку з набуттям права власності на частку в статутному капіталі товариства; затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі товариства: ТОВ «Земельний центр» - 903 000,00 грн, що становить 90,3% частки у статутному капіталі, та ОСОБА_1 97 000,00 грн, що становить 9,7% частки у статутному капіталі; затвердити зміни до статуту СТОВ «Бузівське» шляхом викладення його в новій редакції згідно із запропонованим проектом.

Участь у спірних загальних зборах учасників СТОВ «Бузівське» від імені ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» приймав директор ОСОБА_5

24.05.2017 ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» (продавець) в особі директора ОСОБА_5 та ОСОБА_1 (покупець) уклали договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі СТОВ «Бузівське» №24/05/17-1 (спірний договір), за умовами якого продавець передав у власність покупця свою частку у статутному капіталі СТОВ «Бузівське», а покупець прийняв та зобов`язався оплатити цю частку на умовах, передбачених договором.

Відомості про частку продавця у статутному капіталі СТОВ "Бузівське": розмір частки, що належить продавцю 97 000,00 грн, що становить 9,7% статутного капіталу СТОВ "Бузівське", розмір частини частки, що продається продавцю: 97 000,00 грн, що становить 9,7% статутного капіталу СТОВ, склад внеску грошові кошти (п. 1.3 договору). Загальна сума договору складає 50 000,00 грн (п. 2.1 договору).

Згідно з п. 2.2 договору оплата суми, зазначеної у п. 2.1 договору, повинна бути здійснена покупцем продавцю не пізніше 30.05.2017. Підтвердженням отримання продавцем суми договору від покупця є оформлення продавцем прибуткового касового ордеру, корінець якого залишається у покупця.

25.05.2017 державний реєстратор КП Київської ОР «Готово» Гнатюк М.В. за №0003816 зареєстрував нову редакцію статуту СТОВ "Бузівське", якою закріплено відповідні зміни стосовно складу або інформації про засновників.

30.05.2017 рішенням єдиного акціонера ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» №30/05-2017, прийнятим громадянином України ОСОБА_3 в особі ОСОБА_4 , який діє на підставі виданої ОСОБА_3 довіреності від 11.05.2017, звільнено ОСОБА_4 з посади директора ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал»; призначено ОСОБА_3 директором ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал»; надано ОСОБА_3 повноваження для внесення змін до відомостей про ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

30.05.2017 на підставі рішення №30/05-2017 від 30.05.2017 здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» - зміна керівника юридичної особи; внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, за №9019256.

ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» вказує, що його колишній акціонер ОСОБА_3 залишався директором ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» до 28.07.2017.

31.07.2017 акціонеру позивача - Компанії Новаліс Груп Лімітед з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на запит від 31.07.2017 за № станом на 25.05.2017 щодо СТОВ "Бузівське" стало відомо про те, що ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» не є учасником СТОВ "Бузівське", а його частка відчужена фізичній особі - ОСОБА_1 .

У січні 2018 року відбувся наступний перепродаж частки 9,7% статутного капіталу СТОВ "Бузівське".

Реєстраційна справа СТОВ «Бузівське», надана Києво-Святошинською РДА Київської області, свідчить, що рішенням загальних зборів учасників СТОВ «Бузівське», оформленим протоколом №16-01/18 від 16.01.2018, вирішено, зокрема, надати згоду на відступлення частки у статутному капіталі СТОВ «Бузівське» учасником СТОВ «Бузівське» ОСОБА_1 на користь громадянина України ОСОБА_2 у розмірі 97 000,00 грн, що становить 9,7% статутного капіталу товариства, шляхом укладення договору купівлі-продажу; вивести ОСОБА_1 зі складу учасників СТОВ «Бузівське» у зв`язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі товариства; включити громадянина України ОСОБА_2 до складу учасників товариства у зв`язку з набуттям права власності на частку в статутному капіталі товариства; затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі товариства: ТОВ «Земельний центр» - 903 000,00 грн, що становить 90,3% частки у статутному капіталі, та ОСОБА_2 - 97 000,00 грн, що становить 9,7% частки у статутному капіталі; затвердити зміни до статуту СТОВ «Бузівське» шляхом викладення його в новій редакції згідно із запропонованим проектом.

16.01.2018 ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ «Бузівське» №16/01/18, за умовами якого продавець передав свою частку у статутному капіталі СТОВ «Бузівське» у власність покупця, а покупець прийняв та зобов`язався оплатити цю частку на умовах, передбачених договором.

Відомості про частку продавця у статутному капіталі СТОВ "Бузівське": розмір частки, що належить продавцю, - 97 000,00 грн, що становить 9,7% статутного капіталу СТОВ "Бузівське", розмір частки, що продається продавцю, - 97 000,00 грн, що становить 9,7% статутного капіталу СТОВ "Бузівське", склад внеску грошові кошти (п. 1.3 договору). Загальна сума договору складає 50 000,00 грн (п. 2.1 договору).

22.01.2018 державний реєстратор - приватний нотаріус Ракул О.В. за №1003816 зареєстрував нову редакцію статуту СТОВ «Бузівське», якою закріплено відповідні зміни щодо складу або інформації про засновників.

20.03.2018 за реєстраційним №2003816 державний реєстратор - приватний нотаріус Ракул О.В вніс зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна додаткової інформації.

Акціонер позивача - Компанія Новаліс Груп Лімітед з метою захисту своїх прав та інтересів у судовому порядку звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом, за результатами якого було 19.06.2018 прийнято рішення у справі №910/23629/17, законність та обґрунтованість якого підтверджена постановою Верховного Суду від 19.12.2018.

Під час вирішення справи №910/23629/17 встановлено, що власником 3 917 000 штук іменних простих акцій (100% частки у СТОВ "Бузівське"), емітентом яких є ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», є та була на момент вчинення спірної довіреності Компанія Новаліс Груп Лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED), а не ОСОБА_3 . Враховуючи, що довіреність є одностороннім правочином, а ОСОБА_3 , не будучи власником акцій ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» та не маючи статусу акціонера останнього, не мав повноважень на вчинення довіреності на представництво його інтересів як учасника ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», суд дійшов висновку про визнання недійсною довіреності, виданої 11.05.2017 громадянином ОСОБА_3 , посвідченої державним нотаріусом Восьмої донецької державної нотаріальної контори Дубінською Л.І. за реєстровим №2-115, про уповноваження на вчинення певних дій ОСОБА_4 від ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», визнання недійсними рішень єдиного акціонера ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» ОСОБА_3 №22/05-2017 від 22.05.2017 та №30/05-2017 від 30.05.2017 про звільнення/призначення директорів ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал»", в т.ч. щодо призначення директором ОСОБА_4 , визнання недійсним Статуту ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», затвердженого рішенням №22/05-2017 єдиного акціонера ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» від 22.05.2017, та скасовано відповідні записи про їх державну реєстрацію.

Верховний Суд у справі №910/23629/17 дійшов висновку, що представник ОСОБА_4 діяв при прийнятті рішень на підставі недійсної довіреності, яка не створює жодних юридичних наслідків.

Під час розгляду справи №910/23635/17 за позовом єдиного акціонера ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» - Компанії Новаліс Груп Лімітед, предметом розгляду у якій були позовні вимоги щодо недійсності спірних протоколу про відчуження, вказаного договору, змін до статуту та до державного реєстру, була встановлена відсутність волі акціонера позивача на відчуження часток і вихід зі складу учасників СТОВ "Бузівське", оскільки акціонер позивача - Компанія Новаліс Груп Лімітед рішень про відчуження частки і вихід із СТОВ "Бузівське" не приймав, дозволу на відчуження корпоративних прав позивача у СТОВ "Бузівське" не видавав, про відчуження корпоративних прав не повідомляв, а отже частка позивача в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" в розмірі 9,7%, що становить 97 000,00 грн, вибула з володіння позивача не з його волі, іншим шляхом та в подальшому незаконно була продана ОСОБА_1 згідно з договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" від 24.05.2017 №24/05/17-2 та з подальшим внесенням змін до статуту СТОВ та до державного реєстру.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі №910/23635/17 визнано недійсним рішення єдиного акціонера ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» ОСОБА_3 , яким уповноважено ОСОБА_4 на спірний продаж ОСОБА_1 частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" в розмірі 9,7% та на участь в спірних загальних зборах СТОВ "Бузівське", що відбулись 24.05.2017, яка у цій частині залишена без змін постановою Верховного Суду від 24.06.2020. В решті позовних вимог було відмовлено з огляду на те, що за захистом порушених прав та інтересів звернувся акціонер ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» - Компанія з обмеженою відповідальністю Новаліс Груп Лімітед, а не саме ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», корпоративні права якого були порушені.

Останнім набувачем частки в розмірі 9,7% в статутному капіталі СТОВ "Бузівське", яка вибула з володіння ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» не з його волі іншим шляхом, є ОСОБА_2

31.07.2019 наказом Міністерства юстиції України №2364/5 скасовано акредитацію КП Київської ОР «Готово» як суб`єкта державної реєстрації.

Звертаючись з позовом у цій справі, ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» посилається на підстави, наведені вище за текстом цієї постанови.

СТОВ «Бузівське» подало заяву про застосування позовної давності, у якій вважає позовну заявою такою, що подана з пропуском позовної давності, що є підставою для відмови у позові.

Зокрема, СТОВ «Бузівське» у поданій заяві вказує, що спірне рішення загальних зборів товариства датоване 24.05.2017, відтак, в силу ч. 2 ст. 258 ЦК України в редакції Закону № 2275-VIII від 06.02.2018 до вказаних вимог застосовується позовна давність в один рік; строк позовної давності почався 06.02.2018 та сплив 07.02.2019.

Відповідач вважає, що вимога ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства від 24.05.2017 та, відповідно, всі похідні вимоги заявлені поза межами строку позовної давності, що є підставою для відмови в задоволенні позову та заявляє про застосування позовної давності.

Заперечуючи проти заявлених вимог, СТОВ «Бузівське» у відзиві на позовну заяву вказує, що на спірних загальних зборах 24.05.2017 був присутній повноважений представник позивача - керівник ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» ОСОБА_4, якого на участь у зборах і на укладення спірного договору купівлі-продажу уповноважив єдиний акціонер ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» ОСОБА_3 рішенням №24/05-2017-4 від 24.05.2017. СТОВ «Бузівське» вважає, що за таких обставин відсутні підстави стверджувати про неповідомлення ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» про спірні збори. Таким чином, і спірний договір від імені продавця був підписаний директором, який відповідно до статуту та відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на дату укладення договору мав відповідні повноваження. СТОВ «Бузівське» зазначає, що ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» не надало доказів того, що спірна редакція статуту не відповідає вимогам законодавства, що відповідні положення статуту порушують права та охоронювані інтереси позивача. Враховуючи, що дані вимоги не доведені позивачем, твердження про вибуття спірного майна поза волею позивача також є безпідставними.

У відповіді на відзив ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» зазначило, що СТОВ «Бузівське» не враховано встановлених у справах № 910/23635/17 та № 910/23629/17 преюдиційних фактів щодо спірних правовідносин. Щодо заяви СТОВ «Бузівське» про застосування строку позовної давності ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» посилається на правову позицію Верховного Суду у постанові від 13.02.2020 у справі №916/524/19.

Компанія Новаліс Груп Лімітед подала письмові пояснення по суті спору, у яких підтримує повністю позовні вимоги ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» та просить їх задовольнити.

ОСОБА_3 , заперечуючи проти задоволення позовних вимог, у поданих письмових поясненнях вказав, що при прийнятті рішення загальних зборів учасників СТОВ «Бузівське», оформлених протоколом №24-05/17-2 від 24.052017, було дотримано всіх вимог законодавства, а тому останнє є законним та не підлягає скасуванню. ОСОБА_3 вважає, що спірний договір від імені продавця був підписаний директором ОСОБА_4 , який відповідно до Статуту та відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на дату укладенення договору мав відповідні повноваження. Оскільки вимоги ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» про визнання недійсними протоколу та договору купівлі-продажу задоволенню не підлягають, то позивачем не доведено, що спірне майно вибуло з власності ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» поза його волею.

ОСОБА_2 , заперечуючи проти задоволення заявлених позовних вимог, у відзиві на позовну заяву вказав, що, підписуючи спірне рішення загальних зборів та спірний договір, ОСОБА_4 діяв як директор на підставі статуту позивача, а не довіреності, виданої єдиним його акціонером, а тому вважає вчинені ОСОБА_4 юридично значимі дії такими, що вчинені особою, яка мала на це необхідний обсяг повноважень. Зазначає, що факт визнання судом недійсним рішення загальних зборів не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору. В такому випадку такий договір можна визнати недійсним лише за умови, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно та нерозумно. ОСОБА_2 вказує, що перед купівлею спірної частки в статутному капіталі СТОВ «Бузівське» проявив розумну обачність та поцікавився у ОСОБА_1 щодо обставин придбання спірної частки у попереднього власника та виконання ОСОБА_1 зобов`язань з розрахунку за придбану частку, на що ОСОБА_1 повідомив, що повністю розрахувався з ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» та надав на підтвердження цього докази. Також, як і СТОВ «Бузівське», зазначив, що на спірних загальних зборах 24.05.2017 був присутній повноважний представник позивача - керівник ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» ОСОБА_4 , якого на участь в спірних зборах і на укладення спірного договору купівлі-продажу було уповноважено рішенням єдиного акціонера ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» № 24/05-2017-4 від 24.05.2017. ОСОБА_2 вважає, що за таких обставин відсутні підстави стверджувати про неповідомлення позивача про спірні збори. Також, зазначає, що ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» не надало доказів того, що спірна редакція статуту не відповідає вимогам законодавства, що відповідні положення статуту порушують права та охоронювані інтереси позивача. Враховуючи, що ці вимоги не доведені позивачем, твердження про вибуття спірного майна поза волею позивача також є безпідставними. Щодо вимоги про витребування в добросовісного набувача майна ОСОБА_2 , стверджує, що оскільки спірні рішення загальних зборів і договір купівлі-продажу є чинними, вчинені уповноваженими особами, заявлені позивачем вимоги задоволенню не підлягають.

В подальшому СТОВ «Бузівське» подало письмові пояснення у справі, у яких надало додаткові пояснення по суті спору та просило відмовити ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» в задоволенні позовних вимог.

ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» подало письмові пояснення, в яких повідомило про обставини, виявлені ним під час розгляду справи №910/10175/19 щодо визнання ОСОБА_3 помилковості видання довіреності від 11.05.2017 за реєстровим №2-115 на ім`я ОСОБА_4 , яка уповноважила його на представництво інтересів довірителя як єдиного акціонера (власника) ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», на участь в спірних зборах та укладення спірного договору купівлі-продажу у зв`язку з відчуженням ОСОБА_3 акцій позивача Компанії Новаліс Груп Лімітед. Як зазначає ОСОБА_3 , в його заяві від 02.09.2017, посвідченій приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маковець О.А. за №968, ним вчинені всі необхідні дії, пов`язані з відкликанням вказаної довіреності. До поданих пояснень додано примірник заяви ОСОБА_3 , посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маковець О.А. за №968 02.09.2017.

КП Київської ОР "Готово" повідомило, що 24.10.2017 державний реєстратор КП Київської ОР «Готово» Гнатюк М.В. була звільнена.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

За визначенням ч. 3 ст. 167 ГК України корпоративними є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Корпоративними правами, в силу ч. 1 цієї норми, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частиною 1 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» в редакції чинній станом на момент прийняття спірного рішення загальних зборів (далі - Закон України «Про господарські товариства»), встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Щодо рішення загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформленого протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017.

Згідно з п. 9.4 Статуту СТОВ "Бузівське", в редакції чинній станом на момент прийняття спірних рішень, про проведення засідання вищого органу управління учасники повідомляються головою товариства шляхом вручення повідомлення під розписку письмово із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного шляхом надіслання такого повідомлення.

Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше як за 25 днів до початку зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах, що відповідає ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 147 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Частинами 1, 2 ст. 148 ЦК України встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню.

Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

У п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду корпоративних спорів» від 24.10.2008 №13 з метою забезпечення правильного та однакового застосування судами законодавства, яке регулює корпоративні відносини, формування єдиної судової практики у цій сфері, здійснення належного захисту судами прав і законних інтересів фізичних, юридичних осіб та держави, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням і припиненням діяльності господарських товариств, Пленум Верховного Суду України роз`яснив, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

В ч. ч. 2, 3 п. 17, п. 21 вказаної Постанови Пленуму Верховного Суду України та в п. п. 2.12 - 2.14 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25.02.2016 №4 з метою забезпечення однакового і правильного застосування законодавства під час вирішення господарськими судами спорів, що виникають з корпоративних правовідносин, роз`яснено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (ст. ст. 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", ст. ст. 41, 42 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 15 Закону України "Про кооперацію").

Рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 15 Закону України "Про кооперацію".

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Неповідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили з учасників товариства, є безумовним порушенням прав, передбачених ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" (постанова Верховного Суду України від 02.09.2014 у справі №3-39гс14).

Як встановлено вище, рішенням Господарського суду м. Києва у справі №910/23629/17 (залишеним без змін постановою Верховного Суду від 19.12.2018) встановлено, що власником 3 917 000 штук іменних простих акцій (100% частки ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал»), емітентом яких є ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», на момент вчинення спірної довіреності є та була Компанія Новаліс Груп Лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED), а не ОСОБА_3 . Отже, ОСОБА_3 , не будучи власником акцій ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» та не маючи статусу акціонера останнього, не мав повноважень на вчинення довіреності на представництво його інтересів як учасника ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал». Відтак, за висновками Верховного Суду, представник ОСОБА_4 діяв при прийнятті рішень на підставі недійсної довіреності, яка не створює жодних юридичних наслідків.

За таких підстав визнано недійсною видану 11.05.2017 громадянином ОСОБА_3 довіреність, посвідчену державним нотаріусом Восьмої донецької державної нотаріальної контори Дубінською Л.І. за реєстровим №2-115, про уповноваження ОСОБА_4 на представлення інтересів ОСОБА_3 як засновника (учасника) ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» на вчинення певних дій від імені ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал»; визнано недійсним рішення єдиного акціонера ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» ОСОБА_3 №22/05-2017 від 22.05.2017 та №30/05-2017 від 30.05.2017 про звільнення/призначення директорів ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», в т.ч. щодо призначення директором ОСОБА_4 ; визнано недійсним Статут ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», затверджений рішенням №22/05-2017 єдиного акціонера ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» від 22.05.2017 та скасовано відповідні записи про їх державну реєстрацію.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі №910/23635/17 (яка у цій частині залишена без змін постановою Верховного Суду від 24.06.2020), з урахуванням того, що ОСОБА_3 станом на момент винесення рішення єдиного акціонера №24/05-2017-4 від 24.05.2017 не був акціонером ПАТ «ІГ «Регіон-капітал» у зв`язку з продажем акцій на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-13/15-1 від 16.03.2015, рішення єдиного акціонера №24/05-2017-4 від 24.05.2017 прийняте не акціонером, визнано недійсним рішення єдиного акціонера ПАТ «ІГ «Регіон-капітал» ОСОБА_3 , оформлене протоколом №24/05-2017-4 від 24.05.2017, яким уповноважено ОСОБА_4 на спірний продаж ОСОБА_1 частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" в розмірі 9,7% та на участь в спірних загальних зборах СТОВ "Бузівське", що відбулися 24.05.2017.

Згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

Судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами та їх об`єднаннями на всій території України (ч. 1 ст. 18 ГПК України).

Встановлені у справах №910/23629/17 та №910/23635/17 обставини щодо недійсності виданої ОСОБА_3 довіреності та недійсності спірного рішення єдиного акціонера позивача, свідчать, що учасник СТОВ "Бузівське" - ПАТ «ІГ «Регіон-капітал» (єдиним акціонером якого є Компанія Новаліс Груп Лімітед) не був повідомлений про скликання й проведення спірних загальних зборів, на яких ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» було виключено зі складу учасників СТОВ "Бузівське", заяви про виключення не робив, що є безумовним порушенням корпоративних прав позивача.

Присутність ОСОБА_4 на цих зборах в якості директора, за відсутності повноважень брати участь на цих зборах від імені ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», не свідчить про участь у цих зборах ПАТ «ІГ «Регіон-капітал».

Наведеним спростовуються доводи апеляційної скарги про те, що матеріалами справи підтверджується повідомлення усіх учасників про проведення загальних зборів, а повноваження ОСОБА_4 як директора ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» були підтверджені у встановленому порядку. Колегія суддів вважає, що неуповноважена особа у будь-якому разі не могла представляти інтереси ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», оскільки не уповноважена на здійснення таких дій, у разі їх здійснення, такі дії не мають юридичних наслідків.

Щодо доводів СТОВ «Бузівське» про те, що оскільки ТОВ «Земельний капітал» володіло часткою у розмірі 90,3% в статутному капіталі товариства, а позивач - у розмірі 9,7%, то присутність або відсутність представника позивача не впливала на правомірність прийнятих на зборах рішень, колегія суддів зазначає, що первісним у цьому випадку є правомірність проведення загальних зборів, а не розміри частки учасників товариства та їх можливість приймати рішення. Порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання і проведення загальних зборів є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

Наведеним також спростовуються інші доводи апеляційної скарги СТОВ «Бузівське» щодо правомірності загальних зборів.

Відповідно, рішення загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлене протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017, є незаконним та підлягає визнанню судом недійсним.

Щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу.

Частиною 1 ст. 11 ЦК України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

За визначенням ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 7 ст. 179 ГК України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Статтею 15 ЦК України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів,згідно з ч. 2 ст. 16 ЦК України, є визнання правочину недійсним, який застосовується до оспорюваних правочинів.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі (п. 63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

При цьому дієздатність юридичної особи реалізується відповідно до ст. 92 ЦК України через її органи у межах визначених законом та статутом повноважень.

За визначенням ч. ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Зміст представництва полягає у передачі довірителем окремих або всіх своїх правомочностей повіреному для надання останньому можливості їх реалізації від імені довірителя в порядку здійснення представництва.

Згідно з ч. 1 ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі (ст. 244 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 245 ЦК України форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (ст. 246 ЦК України).

Довіреність є підставою для представництва і ґрунтується на односторонньому волевиявленні особи, яку представляють і за своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином. На довіреність як правочин поширюються загальні вимоги закону щодо правочинів.

Стаття 202 ЦК України визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Згідно зі ст. 658 ЦК України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Верховний Суд у постанові від 19.12.2018 у справі № 910/23629/17 констатував, що повіреному можуть бути передані виключно ті повноваження, якими наділений сам довіритель.

Під час розгляду справи встановлено, що ОСОБА_3 , не будучи власником акцій ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» та не маючи статусу акціонера останнього, не мав повноважень на вчинення довіреності на представництво його інтересів як єдиного учасника ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», та, відповідно, повноважень на вирішення питання щодо відчуження частки позивача і вихід зі складу учасників СТОВ «Бузівське».

Наведене свідчить, що спірний договір купівлі-продажу вчинено без волевиявлення учасника правочину і є таким, що не відповідає його внутрішній волі.

При цьому надана ОСОБА_2 як доказ отримання від ОСОБА_1 ОСОБА_4 від імені позивача 50 000,00 грн за спірним договором купівлі-продажу незавірена належним чином копія прибуткового касового ордеру №5 від 30.05.2017 не є належним доказом таких дій, оскільки позивач вказує, що жодних касових ордерів не видавав та коштів за спірним договором не отримував; водночас ОСОБА_1 , який нібито передав такі кошти позивачу, відповідних доказів не надав.

Відтак, наведений доказ не впливає на права та обов`язки ОСОБА_2 і на результат вирішення спору щодо нього.

Таким чином, з урахуванням інших встановлених судом обставин, обґрунтованою і правомірною є вимога щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному СТОВ "Бузівське" №24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» та ОСОБА_1 .

Що вимог про визнання недійсним Статуту СТОВ «Бузівське», затвердженого загальними зборами учасників, протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017, вимог про скасування рішень державного реєстратора КП Київської ОР "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміни до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №9003816 та про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 року №0003816 .

Як встановлено вище, 24.05.2017 рішенням загальних зборів учасників СТОВ «Бузівське», оформленим протоколом №24-05/17, вирішено впорядкувати відомості щодо учасників СТОВ «Бузівське», зокрема, щодо найменування ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» шляхом зміни з ЗАТ «ІГ «Регіон-Капітал» на ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» у статуті та щодо місцезнаходження ТОВ "Земельний Центр" на: 01010, м. Київ, вул. І.Мазепи, буд. 3, літера А, офіс 197. Участь у спірних загальних зборах учасників СТОВ «Бузівське» від імені ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» приймав директор ОСОБА_5

24.05.2017 державний реєстратор КП Київської ОР "Готово" Гнатюк М.В. за №9003816 зареєстрував нову редакцію статуту СТОВ "Бузівське", якою закріплено відповідні зміни стосовно складу або інформації про засновників.

24.05.2017 загальні збори учасників СТОВ «Бузівське» прийняли рішення, оформлене протоколом №24-05/17-2, яким, зокрема, надали згоду на відступлення частки у статутному капіталі товариства учасником - ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» на користь громадянина України ОСОБА_1 у розмірі 97 000,00 грн, що становить 9,7% статутного капіталу товариства, шляхом укладення договору купівлі - продажу; вивести ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» зі складу учасників товариства у зв`язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі товариства; ухвалили включити громадянина України ОСОБА_1 до складу учасників товариства у зв`язку з набуттям права власності на частку в статутному капіталі товариства; затвердили наступний розподіл часток у статутному капіталі товариства: ТОВ «Земельний центр» - 903 000,00 грн, що становить 90,3% частки у статутному капіталі, та ОСОБА_1 97 000,00 грн, що становить 9,7% частки у статутному капіталі; затвердили зміни до статуту СТОВ «Бузівське» шляхом викладення його в новій редакції згідно із запропонованим проектом.

Участь у загальних зборах учасників СТОВ «Бузівське», які відбулись 24.05.2017, від імені ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» брав директор ОСОБА_5 .

У п. 14 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 «Про практику розгляду корпоративних спорів» роз`яснено, що підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є також порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Оскільки під час розгляду цієї справи визнано недійсними рішення загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлені протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017, з метою відновлення порушених прав позивача та усунення наслідків, спричинених незаконними рішеннями, підлягають задоволенню і похідні позовні вимоги про визнання недійсним Статуту СТОВ "Бузівське", затвердженого загальними зборами учасників, протокол №24/05-2017-2 від 24.05.2017.

Крім того, оскільки у загальних зборах учасників СТОВ «Бузівське», які відбулись 24.05.2017, участь від імені ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» брав неуповноважений директор ОСОБА_5., якого призначив неуповноважений акціонер ОСОБА_3 , були прийняті рішення, на підставі яких державним реєстратором КП Київської ОР "Готово" Гнатюк М.В. були проведені відповідні реєстраційні дії, підлягають задоволенню вимоги ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» про скасування рішень державного реєстратора КП Київської ОР "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміни до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №9003816 та про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 року №0003816 .

Пункт 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначає, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого п. 2 ч. 1 цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених п. п. 1 та 2 цієї частини) (п. 3 ч. 3 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).

Враховуючи встановлені під час розгляду справи допущені при прийнятті рішень загальних зборів, що відбулись 24.05.2017, порушення та визнання недійсним рішень загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлених протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017, колегія суддів погоджується з висновком господарського суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог про скасування рішення КП Київської ОР "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 року № 9003816 та скасування рішення КП Київської ОР "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 року № 0003816, після набрання законної сили відповідним рішенням суду.

За визначенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - це особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

До повноважень саме суб`єктів державної реєстрації належить, в тому числі, державна реєстрація та проведення інших реєстраційних дій, формування та зберігання реєстраційних справ.

Державна реєстрація проводиться на підставі документів, поданих заявником, шляхом звернення до суб`єкта державної реєстрації, нотаріуса.

Таким чином, за незаконність вчинення реєстраційних дій відповідає суб`єкт державної реєстрації КП Київської ОР "Готово".

Під час розгляду справи встановлено, що акредитація КП Київської обласної ради "Готово" як суб`єкта державної реєстрації скасована наказом Міністерства юстиції України № 2364/5 від 31.07.2019, КП Київської ОР "Готово" вже не є суб`єктом зберігання реєстраційних справ.

Відтак, скасування спірних реєстраційних дій має проводитись суб`єктом державної реєстрації, у якого на даний час зберігається реєстраційна справа СТОВ «Бузівське» і який уповноважений на вчинення відповідних дій, а саме Києво-Святошинською РДА Київської області.

Щодо вимоги про витребування у ОСОБА_2 на користь ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» частки в розмірі 9,7% в статутному капіталі СТОВ «Сузівське» та визнання права власності на частку в розмірі 9,7% статуного капіталу СТОВ "Бузівське" за ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал».

Стаття 330 ЦК України містить положення щодо набуття добросовісним набувачем права власності на майно, відчужене особою, яка не мала на це права. Зокрема, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до ст. 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Стаття 388 ЦК України в свою чергу визначає право власника на витребування майна від добросовісного набувача.

Так, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Таким чином захист порушених прав особи, яка вважає себе власником майна, але не володіє ним, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до особи, яка незаконно володіє цим майном (у разі відсутності між ними зобов`язально-правових відносин), якщо для цього існують підстави, передбачені ст. 388 ЦК України, які, зокрема, дають право витребувати майно в добросовісного набувача.

Витребування майна від добросовісного набувача залежить від обставин вибуття майна з володіння власника та оплатності (безоплатності) придбання цього майна набувачем.

Як зазначено вище, обставини щодо відсутності у ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» (власника) волі на відчуження частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське", а відтак, вибуття майна з володіння ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» не з його волі іншим шляхом встановлені судовими рішеннями у справах № 910/23629/17 та № 910/23635/17 під час розгляду цих справ.

ОСОБА_2 не надав належних доказів на підтвердження оплати за частку в статутному капіталі СТОВ "Бузівське".

Наведене у сукупності свідчить, що майно (9,7% частки статутного капіталу у СТОВ "Бузівське" в розмірі 97 000,00 грн) вибуло з володіння власника (ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал») не з його волі іншим шляхом та в подальшому третіми особами переоформлено з ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» на ОСОБА_1 , з ОСОБА_1 на ОСОБА_2 згідно з договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" від 24.05.2017 № 24/05/17-2 та від 16.01.2018 № 16/01/18 з подальшим внесенням відповідних змін до статуту СТОВ "Бузівське" та до державного реєстру.

Наведене свідчить про наявність підстав для витребування у ОСОБА_2 як добросовісного набувача, належної позивачу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" у розмірі 9,7 % статутного капіталу, яка вибула із власності позивача не з його волі, іншим шляхом.

Правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб (ч. 1 ст. 316 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Стаття 190 ЦК України визначає, що майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Отже, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є неспоживною річчю, визначеною індивідуальними ознаками, та може бути об`єктом права власності.

Власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності (ст. 392 ЦК України).

Таким чином, ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» як власник майна може пред`явити позов про визнання права власності на його частку у статутному капіталі СТОВ «Бузівське», враховуючи, якщо це право не визнається особою, часткою в статутному капіталі якої він володіє.

Оскільки корпоративні права позивача,як учасника СТОВ "Бузівське" з часткою в статутному капіталу 9,7% не визнаються СТОВ "Бузівське", місцевий господарський суд дійшов правомірного висноку по захист права власності ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» шляхом визнання права власності останнього на частку в розмірі 9,7% статутного капіталу СТОВ "Бузівське".

Наведені вище встановлені під час розгляду справи обставини та висновки суду у сукупності свідчать про наявність порушеного права позивача, яке підлягає захисту шляхом задоволення позовних вимог.

Щодо поданої СТОВ «Бузівське» заяви про застосування строку позовної давності.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2019 у справі №826/13768/16 (11-609апп18) визначено, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до відповідальності у суді після закінчення певного періоду часу після вчинення правопорушення.

«Пункт 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людині основоположних свобод від 04.11.1950 передбачає, що кожен має право на справедливий розгляд його справи судом. ЄСПЛ зауважує, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до відповідальності у суді після закінчення певного періоду часу після вчинення правопорушення. Періоди позовної давності, які є звичним явищем у національних правових системах Договірних держав, переслідують декілька цілей, що включають гарантування правової визначеності й остаточності та запобігання порушенню прав відповідачів, які могли б бути ущемлені у разі, якщо було б передбачено, що суди ухвалюють рішення на підставі доказів, які могли стати неповними внаслідок спливу часу» (див. mutatis mutandis рішення у справах «ВАТ «Нафтова компанія «Юкос» проти Росії» від 20.09.2011 («OAO Neftyanaya Kompaniya Yukos v. Russia», заява №14902/04, п. 570), «Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства» від 22.10.1996 («Stubbings and Others v. the United Kingdom», заяви №22083/93 і №22095/93, п. 51)», -йдеться у постанові.

У постанові Великої Палати Верховно Суду від 04.12.2018 у справі №910/18560/16 (12-143гс18) вказано, що позовна давність може застосовуватися виключно якщо позовні вимоги судом визнано обґрунтованими та доведеними: «Однак застосування положень про позовну давність та відмова в позові з цієї підстави здійснюється в разі, коли суд попередньо встановив наявність порушеного права, на захист якого подано позов, та обґрунтованість і доведеність позовних вимог».

Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовних вимог, звернутих позивачем до того відповідача у спорі, який заявляє про застосування позовної давності. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи було порушене право, за захистом якого позивач звернувся до суду. Якщо це право порушене не було, суд відмовляє у позові через необґрунтованість останнього. І тільки якщо буде встановлено, що право позивача дійсно порушене, але позовна давність за відповідними вимогами спливла, про що заявила інша сторона у спорі, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності у разі відсутності визнаних судом поважними причин її пропуску, про які повідомив позивач (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 369/6892/15-ц).

Для застосування позовної давності за заявою сторони у спорі суд має дослідити питання її перебігу окремо за кожною звернутою до цієї сторони позовною вимогою, і залежно від установленого дійти висновку про те, чи спливла позовна давність до відповідних вимог (п. п. 138-140 постанови Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16).

Частиною 2 ст. 258 ЦК України, в редакції чинній станом на момент спірних правовідносин, було передбачено, що до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства застосовувався загальний строк позовної давністю тривалістю у три роки.

Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» №2275-VIII від 06.02.2018 (який набрав чинності 17.06.2018) ч. 2 ст. 258 ЦК України було доповнено п. 8, яким встановлено, що до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства застосовується позовна давність в один рік.

Акти цивільного законодавства регулюють відносини, які виникли з дня набрання ними чинності. Акт цивільного законодавства не має зворотної дії у часі, крім випадків, коли він пом`якшує або скасовує цивільну відповідальність особи. Якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності (ст. 5 ЦК України).

За загальним принципом, проголошеним ч. 1 ст. 261 ЦК України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Згідно з ч. ч. 2, 3 ст. 264 ЦК України позовна давність переривається у разі пред`явлення особою позову до одного із кількох боржників, а також якщо предметом позову є лише частина вимоги, право на яку має позивач. Після переривання перебіг позовної давності починається заново. Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не зараховується.

ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» вказує, що 31.07.2017 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань йому стало відомо про те, що він не є учасником СТОВ "Бузівське", а його частка відчужена фізичній особі ОСОБА_1 .

За таких обставин у лютому 2018 єдиний акціонер позивача - Компанія Новаліс Груп Лімітед - звернувся до суду за захистом своїх корпоративних прав та інтересів у ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» у справі №910/23629/17 з позовом до ОСОБА_3 , ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Ю.А. про визнання недійсними довіреності, рішень єдиного акціонера, Статуту, скасування реєстраційних записів.

Одночасно єдиний акціонер позивача - Компанія Новаліс Груп Лімітед - звернувся до суду за захистом корпоративних прав та інтересів ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» як учасника СТОВ "Бузівське" у справі №910/23635/17 з позовом до ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал», СТОВ «Бузівське», ОСОБА_1 та державного реєстратора КП Київської ОР «Готово» Гнатюк М.В. про визнання недійсними спірних рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів.

Таким чином, протягом шести місяців від дня, коли позивач довідався про порушене право, він (в особі єдиного акціонера) пред`явив два позови, в одному з яких у справі №910/23635/17 предметом позову була лише частина вимог, право на яку має позивач, і які є предметом позову у справі, що розглядається, та які, відповідно, були пред`явлені до частини відповідачів, які є відповідачами і у даному спорі, у зв`язку з чим строк позовної давності переривався.

Розгляд справи №910/23635/17 тривав з 22.01.2018 по 24.06.2020.

Місцевий господарський суд також врахував позицію Південно-Західного апеляційного господарського суду у постанові від 07.10.2019 у справі №916/524/19, у якій суд дійшов висновку, що норма п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України не підлягає застосуванню до вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, прийнятого до внесення таких змін до законодавства (28.09.2016).

Верховний Суд у постанові від 13.02.2020 у вказаній справі вказав, що апеляційний господарський суд врахувавши, що норми п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України не підлягають застосуванню до вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 2 від 28.09.2016, дійшов правильного висновку, що позивач звернувся з даним позовом в межах строку позовної давності, що також не спростовується скаржником.

Таким чином ПАТ «ІГ «Регіон-Капітал» строк позовної давності для звернення до суду не пропущено.

За таких підстав не знайшли свого підтвердження доводи апеляційної СТОВ «Бузівське» щодо порушення строків позовної давності, про застосування якої було заявлено під час розгляду справи місцевим господарським судом, у зв`язку з чим СТОВ «Бузівське» просило відмовити у задоволенні позовних вимог.

Колегія суддів під час розгляду апеляційної скарги СТОВ «Бузівське» враховує зміст поданих останнім під час розгляду справи апеляційної скарги та письмових пояснень, а також встановлені ст. 269 ГПК України межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції та положення ч. 4 ст. 165 ГПК України щодо відзиву на позовну заяву, згідно з якими якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.

Щодо доводів скаржника щодо обраного позивачем способу захисту, а також того чи є обраний позивачем спосіб захисту ефективним, оскільки, на думку відповідача, не призведе сторін недійсного правочину до того стану, який вони мали до вчинення правочину, колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

За змістом ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У ч. 2 ст. 16 ЦК України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом. До них належать: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340.

Колегія суддів зазначає, що справа, яка розглядається, та справа №907/155/19 не є подібними.

Зокрема, підставою позову у цій справі є те, що представник ОСОБА_4 діяв при прийнятті рішень на підставі недійсної довіреності, яка не створює жодних юридичних наслідків, в той час як у справі №907/155/19 позовні вимоги обґрунтовані тим, що загальні збори учасників Товариства, на яких прийняті спірні рішення, проведені з недотриманням процедури скликання та проведення загальних зборів учасників, оскільки позивача не було повідомлено про проведення загальних зборів учасників Товариства, а самі збори проведені за відсутності кворуму.

Разом з тим суд дійсно повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

У спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку, серед іншого, безпосередньо пов`язане і зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" (без зміни розміру їх часток), тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників СТОВ «Бузівське».

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

17.06.2018 набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VIII від 06.02.2018, який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників (частина 1 статті 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Цим Законом були внесені зміни до ряду законів України, в тому числі до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (пункту 5 Глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VIII від 06.02.2018). Зокрема, стаття 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" була доповнена пунктом 5, який визначає перелік документів, що подаються заявником для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.

Відповідно до частини 5 статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів, зокрема: е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

При цьому в розумінні пункту 8 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Разом з тим, з урахуванням фактичних обставин справи № 911/803/20, встановлених вище, наведені норми Закону не унеможливлюють задоволення інших заявлених позовних вимог, які визначаються позивачем з урахуванням процесуального принципу диспозитивності, а також з урахуванням набагато більшої обізнаності, ніж у суду, в ситуації, що склалась в товаристві і можливості подальшого позитивного використання встановлених судом юридично значимих фактів та ухвалених рішень.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду у цій справі є законним та обґрунтованим і підстав для його скасування не вбачається; підстави для задоволенні апеляційної скарги - відсутні.

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги у відповідності до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» на рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 у справі №911/803/20 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 у справі №911/803/20 залишити без змін.

Повернути до Господарського суду Київської області матеріали справи №911/803/20.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 19.11.2021.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді Л.Г. Сітайло

В.А. Корсак