ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 листопада 2021 року

м. Київ

Справа № 10/189-09(902/185/20)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Банаська О.О., Жукова С.В.

за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.

за участю представників сторін: Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України - Гріненко Н.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.05.2021

у справі № 10/189-09 (902/185/20)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс"

до: Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України

про стягнення 1 222 657,68 грн

та за зустрічним позовом: Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України

до: 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс"

2) Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод"

третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні другого відповідача за зустрічним позовом: арбітражний керуючий (розпорядник майна) Бобрук Тарас Володимирович

про визнання недійсним договору

у межах справи № 10/189-09

за заявою: Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод"

про визнання банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 10/189-09 про банкрутство Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (далі - ДП "Юрковецький спиртовий завод", Підприємство, Боржник).

Провадження у цій справі на час розгляду спору перебувало на стадії розпорядження майном.

26.02.2020 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (далі - Товариство) надійшла позовна заява б/н від 19.02.2020 (вх. № 02.1-36/127/20) про стягнення з Підприємства 1 222 657,68 грн, з яких: 1 193 395,00 грн боргу, 26 025,81 грн пені, 3 236,87 грн 3% річних.

06.04.2020 від Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (далі - Мінекономіки) до суду надійшла зустрічна позовна заява № 2431-05/297 від 30.03.2020 до Товариства та Підприємства про визнання недійсним договору № 2431-05/297 від 30.03.2020, в якій заявник також просив залучити його третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору до участі у справі за позовною заявою Товариства до Підприємства про стягнення заборгованості про стягнення 1 222 657,68 грн.

Ухвалою суду від 07.04.2020, серед іншого, прийнято зустрічну позовну заяву Мінекономіки до спільного розгляду з первісним позовом; залучено Мінекономіки в якості третьої особи за зустрічним позовом, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору до участі з розгляду позовної заяви Товариства до Підприємства про стягнення 1 222 657,68 грн, в межах справи № 10/189-09.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції

Щодо первісного позову

18.07.2017 Підприємство звернулось до арбітражного керуючого (розпорядника майна Боржника) Бобрука Т.В. з листом № 106 від 18.07.2017.

У відповідь на зазначений лист, розпорядником майна Боржника надано відповідь - лист № 25/07 від 24.07.2017, зі змісту якого вбачається, що відповідно до вищезазначеного листа Підприємство просило надати згоду на вчинення Договору поставки меляси бурякової орієнтовною ціною 3 300,00 грн (з урахуванням ПДВ) за метричну тону та орієнтовною кількістю 8 500 тон, а також самостійно визначати контрагентів. Регулярні поставки меляси бурякової зможуть забезпечити більш стабільну роботу Підприємства, оскільки меляса є первинною сировиною при виробництві продукції заводу. Відсутність первинної сировини призведе до зупинки роботи підприємства та поставить під загрозу відновлення платоспроможності.

З огляду на такий стан (у тому числі наявності заборгованості перед працівниками та бюджетом), розпорядник майна Боржника у справі № 10/189-09 про банкрутство Підприємства надає згоду на заключення Договору поставки меляси бурякової орієнтовною ціною 3 300,00 грн (з урахуванням ПДВ) за метричну тону та орієнтовною кількістю 8 500,00 тон, а також самостійно визначати контрагентів.

Так, 18.12.2019 між Підприємством (Покупець) та Товариством (Продавець) укладено договір № 2 (купівлі-продажу меляси бурякової) (далі - Договір № 2), за умовами якого за умовами якого, Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю мелясу бурякову (надалі - Товар), а Покупець зобов`язується оплатити та прийняти Товар.

Кількість Товару, що поставляється за Договором, визначається заявками Покупця на поставку. Одиниця виміру Товару - метрична тонна. Товар поставляється окремими партіями. Поставка кожної партії Товару узгоджується Сторонами (п.1.2).

Вартість Договору розраховується виходячи з фактичної кількості відвантаженого Товару за цим договором та ціни Товару за одну метричну тону з доставкою - 3 050,00 грн з урахуванням ПДВ 20% (п. 2.1).

Договір є укладеним з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2019 року, але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх обов`язків (п.8.1).

Згідно додаткової угоди № 1 від 27.12.2019 до Договору № 2, договір є укладеним з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2020 року, але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх обов`язків.

На виконання умов договору, Товариство передало у власність Підприємства товар на загальну суму 2 305 974,00 грн, що підтверджується видатковими накладними: № РН-0000002 від 18.12.2019, № РН-0000003 від 19.12.2019, № РН-0000004 від 20.12.2019, № РН-0000005 від 20.12.2019, № РН-0000006 від 20.12.2019, № РН-0000007 від 23.12.2019, № РН-0000008 від 23.12.2019, № РН-0000009 від 24.12.2019, № РН-0000010 від 24.12.2019, № РН-0000011 від 27.12.2019, № РН-0000012 від 27.12.2019, № РН-0000001 від 02.01.2020, № РН-0000002 від 02.01.2020, № РН-0000003 від 02.01.2020, № РН-0000004 від 03.01.2020, № РН-0000005 від 03.01.2020, № РН-0000006 від 03.01.2020, № РН-0000007 від 04.01.2020, № РН-0000008 від 04.01.2020, № РН-0000009 від 04.01.2020, № РН-0000010 від 14.01.2020, № РН-0000011 від 14.01.2020, № РН-0000012 від 14.01.2020, № РН-0000013 від 15.01.2020, № РН-0000014 від 15.01.2020 та товарно-транспортними накладними: № ЛМ-46 від 18.12.2019, № ЛМ-47 від 19.12.2019, № ЛМ-49 від 20.12.2019, № ЛМ-50 від 20.12.2019, № ЛМ-51 від 20.12.2019, № ЛМ-52 від 23.12.2019, № ЛМ-53 від 23.12.2019, № ЛМ-54 від 24.12.2019, № ЛМ-55 від 24.12.2019, № ЛМ-56 від 27.12.2019, № ЛМ-57 від 27.12.2019, № 9 від 04.01.2020, № 8 від 04.01.2020, № 7 від 04.01.2020, № 6 від 03.01.2020, № 5 від 03.01.2020, № 4 від 03.01.2020, № 3 від 02.01.2020, № 2 від 02.01.2020, № 1 від 02.01.2020, № 14/01-3 від 14.01.2020, № 14/01-2 від 14.01.2020, № 14/01-1 від 14.01.2020, № 15/01-1 від 15.01.2020, № 15/01-2 від 15.01.2020.

За поставлений товар Підприємство розрахувалось частково, сплативши Продавцю 1 112 579,00 грн.

18.02.2020 між Товариством та Підприємством підписано акт звіряння взаємних розрахунків за період з 15.10.2019 по 18.02.2020 за Договором № 2, згідно якого заборгованість становить 1 193 395,00 грн.

Відтак, заборгованість Підприємства перед Товариством за Договором № 2 складає 1 193 395,00 грн.

Наявність заборгованості перед позивачем за первісним позовом в розмірі 1 193 395,00 грн також підтверджується відповідачем (Підприємством) та арбітражним керуючим, про що було зазначено у судових засіданнях.

На момент розгляду справи доказів щодо погашення заборгованості перед позивачем за первісним позовом до суду не подано.

Щодо зустрічного позову

Відповідно до видаткових накладних до Договору № 2 Товариством на користь Підприємства було відвантажено товару на загальну суму 2 305 974, 00 грн.

Згідно з балансом (звіт про фінансовий стан) Підприємства станом на 31.12.2018 загальна сума активів Боржника станом на 31.12.2018 становить 3 063 000,00 грн.

Таким чином, уклавши Договір № 2 Підприємство зобов`язувалось оплатити товар на загальну суму 2 305 974,00 грн з ПДВ, що складає 75,3 % балансової вартості активів Боржника. А отже, зазначений договір є значним правочином, який має вчинятись за обов`язковою згодою органу, до сфери управління якого належить Підприємство.

Станом на день укладання Договору № 2 органом управління Підприємства було Міністерство аграрної політики та продовольства України.

Матеріали справи не містять відповідного рішення Міністерства аграрної політики та продовольства України про надання згоди на вчинення зазначених правочинів. А отже, дозвіл уповноваженого органу управління Підприємства на укладення Договору № 2 отримано не було, чим, на думку позивача за зустрічним позовом, порушено приписи статті 732 Господарського кодексу України (далі - ГК України) та спеціального законодавства (Закону України "Про управління об`єктами державної власності").

Тому, на переконання Мінекономіки (позивача за зустрічним позовом), зазначений договір укладено з порушенням норм законодавства, оскільки, не отримано згоди органу управління на його укладання, Підприємство порушило вимоги чинного законодавства для укладання державними підприємствами значних правочинів. Такі дії суперечать законодавству України та інтересам держави в особі Міністерства, що є підставою для визнання зазначеного договору недійсним.

Поряд з цим, суд встановив, що на виконання вимог частини восьмої статті 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції чинній на момент укладення спірного договору, далі за текстом - Закон про банкрутство) 18.07.2017 Підприємство звернулось до арбітражного керуючого (розпорядника майна Боржника) Бобрука Т.В. з листом № 106 від 18.07.2017, в якому просило надати згоду на заключення Договору, а також самостійно визначати контрагентів.

У відповідь на зазначений лист арбітражним керуючим (розпорядником майна боржника) Бобруком Т.В. надано згоду (лист № 25/07 від 24.07.2017).

Відтак, згода на укладення договору була надана арбітражним керуючим на укладення не конкретно визначеного договору, а в узагальнюючому вигляді. При цьому, арбітражний керуючий зазначив, що він не заперечував щодо укладення Боржником саме спірного Договору № 2.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Вінницької області 22.02.2021 у справі №10/189-09 (902/185/20) (суддя Тісецький С.С.) первісний позов Товариства про стягнення з Підприємства 1 222 657,68 грн в межах справи № 10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод" задоволено повністю. Стягнуто з Підприємства на користь Товариства 1 193 395,00 грн боргу, 17 905,93 грн витрат на сплату судового збору. У задоволенні зустрічного позову Мінекономіки до Товариства та Підприємства про визнання недійсним Договору № 2 в межах справи № 10/189-09 відмовлено повністю.

Рішення суду про задоволення первісного позову про стягнення договірної заборгованості обґрунтоване наступним:

- розмір договірної заборгованості підтверджений наявними у справі доказами, а на момент розгляду справи доказів щодо її погашення перед позивачем за первісним позовом до суду не подано. Тому суд дійшов до висновку про наявність факту порушення відповідачем прав позивача за первісним позовом, за захистом яких останній звернувся;

- з посиланням на статтю 41 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) та з урахуванням правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 26.02.2020 по справі № 925/197/19, місцевий господарський суд вказав, що оскільки заявлена до стягнення з відповідача за первісним позовом основна заборгованість є поточною грошовою вимогою, відтак на здійснення нарахування на відповідну заборгованість 3% річних, інфляційних втрат - дія мораторію не поширюється в силу наведених приписів КУзПБ. Однак, суд вказав, що застосування штрафних санкцій та стягнення 3% річних стане надмірним тягарем щодо Боржника, який не здійснює господарську діяльність у повному обсязі, а знаходиться в процедурі розпорядження майном, а тому прийшов до висновку, у даному конкретному випадку, не застосовувати до Боржника стягнення штрафних санкцій та компенсаційних виплат, у зв`язку із чим відмовив в задоволенні первісних позовних вимог в частині стягнення з відповідача за первісним позовом 26 025,81 грн - пені та 3236,87 грн - 3% річних.

Відмовляючи у задоволені зустрічних позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що спірний Договір не суперечить положенням статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), містить всі істотні умови правочину, зважаючи на підтвердженність фактів прийняття до виконання та вчинення дій щодо схвалення сторонами спірного правочину та обставини щодо необхідності та кінцевої мети укладення такого договору боржником, що перебуває в процедурі розпорядження майном

Не погодившись із вказаним рішенням, Мінекономіки оскаржило його в апеляційному порядку.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.05.2021 (колегія суддів: Миханюк М.В. - головуючий, Коломис В.В., Дужич С.П.) апеляційну скаргу Мінекономіки задоволено; рішення Господарського суду Вінницької області від 22.02.2021 у справі №10/189-09 (902/185/20) скасовано; прийнято нове рішення про задоволення зустрічного позову про визнання недійсним Договору № 2; визнано недійсним Договір № 2, укладений між Товариством та Підприємством. У задоволенні первісного позову Товариства про стягнення з Підприємства 1 222 657,68 грн в межах справи № 10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод" відмовлено. Вирішено питання розподілу судових витрат.

Суд апеляційної інстанції у своїй постанові не погодився з позицією місцевого господарського суду щодо відмови у позові про визнання недійсним спірного Договору № 2, оскільки матеріали справи не містять відповідного рішення Міністерства аграрної політики та продовольства України про надання згоди на вчинення зазначеного правочину або подальшого його схвалення. А отже, дозвіл уповноваженого органу управління Підприємства на укладення Договору отримано не було, чим, на переконання апеляційного суду, порушено приписи статті 732 ГК України та спеціального законодавства, а саме Закону України "Про управління об`єктами державної власності". При цьому, в порушення абзацу 5 частини сьомої статті 44 КУзПБ, матеріали справи не містять згоди на укладення спірного Договору №2 комітету кредиторів або зборів кредиторів.

Апеляційний суд спростував посилання суду першої інстанції в оскарженому рішенні на необхідність укладення договору задля забезпечення стабільної роботи підприємства, а також погодження спірного правочину розпорядником майна відповідно, оскільки це не може слугувати належним та допустимим доказом погодження Договору уповноваженим органом управління Підприємства та не може вважатися згодою комітету кредиторів на вчинення значного правочину.

Також, спростував висновок місцевого господарського суду щодо відсутності підстав для визнання спірного Договору недійсним, у зв`язку із схваленням його боржником (шляхом часткового розрахунку), оскільки в цій справі мова не йде про укладення правочину із перевищенням повноважень його представником, а зазначається про укладення правочину без згоди органу управління боржника, відтак стаття 241 ЦК України не підлягає застосуванню до даних правовідносин

Визнавши недійсним спірний Договір № 2 на підставі статей 203, 215 ЦК України та враховуючи вимоги частини першої статті 216 цього Кодексу щодо юридичних наслідків недійсного правочину, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні первісного позову про стягнення заборгованості за Договором, оскільки право вимоги позивача ґрунтувалось саме на підставі зазначеного правочину.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

Не погодившись з постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.05.2021 у справі № 10/189-09 (902/185/20), Товариство подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову скасувати та залишити в силі рішення Господарського суду Вінницької області від 22.02.2021.

Доводи касаційної скарги зводяться до того, що судом апеляційної інстанції:

- ухвалено постанову з неправильним застосуванням норм матеріального права, а саме вимог статті 732 ГК України, статей 16, 203, 215 ЦК України;

- не застосовано норми частини восьмої статті 22 Закону про банкрутство, які регулюють укладення значних правочинів у процедурі банкрутства та які мають пріоритет у застосуванні щодо вимог Закону України "Про управління об`єктами державної власності".

- порушено норми процесуального права, зокрема, щодо неналежної оцінки доказів, необґрунтованості судового рішення, неврахування стандарту доказування "вірогідності доказів". При цьому, до матеріалів касаційної скарги Товариством додано копію протоколу засідання комітету кредиторів від 16.06.2021, згідно якого, за твердженням скаржника, комітет кредиторів Підприємства погодив Договір № 2 з метою приведення правочину у відповідність із законом.

У якості підстави касаційного оскарження судового рішення у цій справі скаржник вказує на таке:

- судом апеляційної інстанції застосовано норми статей 16, 203, 215 ЦК України без врахування висновків Верховного Суду щодо можливості захисту порушеного права шляхом визнання недійсним договору лише для захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, викладених (висновків) у постановах від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 25.06.2020 у справі № 904/2922/18, а також у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13 та від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 та інших;

- відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування частини першої статті 732 ГК України щодо значних господарських зобов`язань державного унітарного підприємства під час здійснення поточної діяльності, спрямованої на досягнення мети підприємства;

- відсутній правовий висновок Верховного Суду про застосування частини п`ятої статті 732 ГК України щодо особи, яка має право на звернення з позовом про визнання недійсним зобов`язання, порядку та підстав визнання його недійсним.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі:

У відзиві Мінекономіки просить у задоволенні касаційної скарги Товариства відмовити у повному обсязі, а постанову апеляційного суду залишити без змін, вважаючи її законною та обґрунтованою.

При цьому, у прохальній частині відзиву, серед іншого, Мінекономіки просить суд касаційної інстанції здійснити перейменування учасника у справі, а саме: Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України на Міністерство економіки України. У додатках до відзиву міститься копія Постанови Кабінету Міністрів України від 21.05.2021 № 504.

Касаційне провадження

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 10/189-09 (902/185/20) визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - (головуючий), Жуков С.В., Банасько О.О., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 05.07.2021.

Ухвалою Верховного Суду від 20.07.2021 касаційну скаргу Товариства залишено без руху; надано скаржнику строк для усунення недоліків.

На виконання вимог ухвали Верховного Суду від 20.07.2021 до касаційного суду від скаржника надійшли уточнення до касаційної скарги.

Ухвалою Верховного Суду від 03.09.2021, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.05.2021 у справі № 10/189-09 (902/185/20); призначено касаційну скаргу до розгляду на 06.10.2021 о 11:15 год.

Ухвалою Верховного Суду від 06.10.2021 відкладено розгляд касаційної скарги у справі № 10/189-09 (902/185/20) до 03.11.2021 о 11:45 год.

Судове засідання 03.11.2021 відбулось за участі представниці Мінекономіки, яка надала пояснення у справі. Інші учасники справи явку повноважних представників не забезпечили, хоча про час та місце касаційного перегляду справи повідомлялися заздалегідь та належним чином.

При цьому, щодо повернення поштових повідомлень, направлених касаційним судом на адресу скаржника (зазначену ним самим у тексті касаційної скарги та яка відповідає наявним у справі відомостям), колегія суддів враховує наступне.

За змістом статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі.

Колегія суддів також звертає увагу на те, що вжиття заходів для прискорення процедури розгляду є обов`язком не тільки для держави, а й усіх осіб, які беруть участь у справі. Так, Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) в рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії" (заява № 11681/85) зазначив, що заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватись від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

У пункті 41 рішення ЄСПЛ у справі "Пономарьов проти України" зазначено, що "… сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження (див., mutatis mutandis, рішення у справі "Олександр Шевченко проти України" (974_256) (Aleksandr Shevchenko v. Ukraine), заява N 8371/02, п. 27, рішення від 26 квітня 2007 року, та "Трух проти України" (Trukh v. Ukraine) (ухвала ), заява N 50966/99, від 14 жовтня 2003 року)".

Отже, сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів для прискорення процедури розгляду, тож скаржник, подавши касаційну скаргу, з метою добросовісного користування процесуальними правами учасника судового процесу згідно з вимогами статті 43 ГПК України, повинен був виявляти інтерес до відомого йому провадження, зокрема, щодо руху поданої ним скарги та результату розгляду її судом.

З огляду на зазначене та враховуючи, що явка представників сторін не була визнана обов`язковою, Верховний Суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю інших, окрім Мінекономіки, учасників справи.

Також, колегією суддів враховано, що Постановою Кабінету Міністрів України від 21.05.2021 № 504 Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України перейменовано на Міністерство економіки України (далі за текстом також Мінекономіки), відтак відповідне клопотання заявника про його перейменування як учасника справи підлягає задоволенню.

Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права

Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 300 ГПК України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права. При цьому, касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування апеляційним господарським судом норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Предметом спору у даній справі є вимога за первісним позовом Товариства про стягнення з Підприємства 1 222 657,68 грн заборгованості за Договором, а за зустрічним позовом - вимога Мінекономіки до вказаних осіб про визнання цього Договору недійсним.

Оскільки вирішення питання про стягнення договірної заборгованості прямо залежить від висновків про визнання чи відмову у визнанні спірного правочину недійсним, колегія суддів касаційного суду вважає за доцільне в першу чергу перевірити дотримання судом апеляційної інстанції норм права під час вирішення спору за зустрічним позовом - про визнання Договору недійсним.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, колегія суддів враховує наступне.

Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство (частина шоста статті 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Із встановлених судами попередніх інстанцій обставин вбачається, що спірний Договір укладено Підприємством 18.12.2019 у процедурі розпорядження його майном у справі про банкрутство, порушеної (відкритої) ухвалою господарського суду від 27.11.2009.

Водночас, суди попередніх інстанцій з`ясували, що станом на день укладання Договору органом управління Підприємства (державної форми власності) було Міністерство аграрної політики та продовольства України.

Суд касаційної інстанції зауважує, що в спірних правовідносинах предметом касаційного дослідження є питання обов`язку погодження укладання державним підприємством значного правочину не лише розпорядником майна цього підприємства-боржника, а й органу його управління, в цьому випадку, відповідного Міністерства.

Згідно з приписами частини третьої статті 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

21.10.2019 введено в дію КУзПБ, згідно з пунктами 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень якого з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність Закон про банкрутство та установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону про банкрутство. Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Тобто, перехід від регулювання, передбаченого Законом про банкрутство до передбаченого КУзПБ здійснюється негайно (безпосередня дія як спосіб дії в часі нормативно-правових актів) шляхом здійснення подальшого розгляду справи про банкрутство відповідно до положень Кодексу.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 20.11.2019 у справі № 924/159/14, від 11.08.2020 у справі № 904/3457/19, від 27.08.2020 у справі № 904/4928/17, від 13.10.2020 у справі № 910/22904/15.

З наведеного слідує правомірність висновку судів першої та апеляційної інстанції про те, що розгляд справи № 10/189-09, в тому числі і розгляд цього спору в її межах, здійснюється згідно положень КУзПБ.

Тому, враховуючи укладення спірного договору 18.12.2019, що мало місце після введення в дію КУзПБ (21.10.2019), касаційний суд відхиляє як необґрунтовані доводи касаційної скарги про те, що судом апеляційної інстанції помилково не застосовано норми частини восьмої статті 22 Закону про банкрутство.

Згідно статті 1 КУзПБ значні правочини - правочини щодо майна (робіт, послуг), ринкова вартість яких на день вчинення правочину становить 10 і більше відсотків вартості активів боржника за даними останньої річної фінансової звітності. Якщо замість кількох правочинів боржник міг вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним;

Відповідно до абзацу 5 частини сьомої статті 44 КУзПБ у процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено цим Кодексом.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що матеріали справи не містять згоди на укладення спірного договору № 2 (купівлі-продажу меляси бурякової) від 18.12.2019 комітету кредиторів або зборів кредиторів, що залишилось без належної правової оцінки місцевим господарським судом.

Крім того, відповідно до частини першої статті 732 ГК України значним господарським зобов`язанням державного унітарного підприємства визнається господарське зобов`язання, що вчиняється державним унітарним підприємством, якщо ринкова вартість майна, робіт, послуг, що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів державного унітарного підприємства, за даними останньої річної фінансової звітності. Статутом державного унітарного підприємства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення господарського зобов`язання до значного господарського зобов`язання. Значне господарське зобов`язання підлягає погодженню наглядовою радою державного унітарного підприємства або, у випадках, передбачених законом, органом, до сфери управління якого відноситься державне унітарне підприємство, в порядку, передбаченому цією статтею.

Рішення про надання згоди на вчинення значного господарського зобов`язання, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів державного унітарного підприємства, за даними останньої річної фінансової звітності, приймається наглядовою радою (у разі її утворення) або органом, до сфери управління якого належить державне унітарне підприємство (частина друга статті 732 ГК України).

Значне господарське зобов`язання, вчинене з порушенням порядку, передбаченого частинами першою - четвертою цієї статті, може бути визнане судом недійсним за позовом державного унітарного підприємства або органу, до сфери управління якого належить державне унітарне підприємство (частина п`ята статті 732 ГК України).

Поряд з цим, пунктом 42 частини першої статті 6 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" (у редакції на час вчинення спірного правочину) визначено, що уповноважені органи управління відповідно до покладених на них завдань приймають рішення у випадках, визначених законами України, про надання згоди на вчинення державним унітарним підприємством господарського зобов`язання, зокрема, щодо значного господарського зобов`язання або про відмову в наданні такої згоди та несуть встановлену законами України відповідальність за прийняття таких рішень.

Апеляційним судом встановлено, що матеріали справи не містять відповідного рішення Міністерства аграрної політики та продовольства України про надання згоди на вчинення спірного правочину або подальшого його схвалення, а отже, дозвіл уповноваженого органу управління Підприємством на укладення Договору № 2 отримано не було.

З урахуванням наведеного, суд касаційної інстанції погоджується з висновками апеляційного господарського суду, що під час укладення спірного правочину було порушено вимоги статті 732 ГК України та норми спеціального законодавства, а саме абзацу 5 частини сьомої статті 44 КУзПБ та пункту 42 частини першої статті 6 Закону України "Про управління об`єктами державної власності".

При цьому суд апеляційної інстанції вірно зазначив, що посилання місцевого господарського суду на необхідність укладення Договору № 2 (задля забезпечення стабільної роботи) не спростовують факту відсутності погодження уповноваженого органу управління на укладання значного правочину та згоди комітету кредиторів, як і не спростовує та не замінює цього факту погодження такого правочину розпорядником майна Боржника.

Ключовими доводами скаржника також є неправильне застосуванням норм статті 732 ГК України та відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування частини першої статті 732 ГК України щодо значних господарських зобов`язань державного унітарного підприємства під час здійснення поточної діяльності, спрямованої на досягнення мети підприємства.

Щодо наведених доводів колегія суддів зауважує, що необхідність застосування положень статті 732 ГК України до правовідносин вчинення державним унітарним підприємством значного господарського зобов`язання у процедурі розпорядження майном цього підприємства наведена згідно правового висновку Верховного Суду, викладена у постанові від 03. 11.2021 у справі № 10/189-09.

У наведеній постанові Верховним судом зазначено, що визначений спеціальними нормами законодавства про банкрутство обов`язок погодження розпорядником майна значних правочинів боржника чи органу його управління не суперечить та не відміняє передбачений нормами ГК України обов`язок такого боржника (у випадку, якщо він є державним унітарним підприємством) щодо отримання згоди на вчинення таких правочинів від органу, до сфери управління якого належить це підприємство. Отже, суперечність вказаних норм відсутня. При цьому, норми КУзПБ, як і норми Закону про банкрутство, не містять прямої вказівки щодо не поширення положень статті 732 ГК України на правовідносини щодо вчинення державним підприємством значних правочинів з моменту відкриття щодо такого підприємства провадження у справі про банкрутство.

Можливість застосування положень 732 ГК України до правовідносин щодо укладання під час провадження у справі про банкрутство значних правочинів державним унітарним підприємством опосередковано (враховуючи відмінність фактичних обставин у справах) підтверджується правовими висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 16.01.2020 у справі № 922/1362/17, предметом розгляду якої була позовна заява про визнання недійсними договорів у межах справи про банкрутство.

Інші аргументи скаржника про те, що норми статті 732 ГК України мають цільову спрямованість - захист прав власника суб`єкта господарювання від загроз зменшення державного майна, тому не повинні розглядатись як такі, що регулюють управління поточною діяльністю, відтак необхідно розмежовувати значні правочини від договорів, що укладаються в процесі здійснення поточної діяльності, колегія суддів відхиляє з підстав їх необґрунтованості, оскільки такі аргументи спростовуються змістом цієї статті, яка визначає значне господарське зобов`язання за ознакою ринкової вартості майна, робіт або послуг, що є його предметом, без відповідної диференціації за видом діяльності.

Щодо доводів касаційної скарги про неправильне застосування судом апеляційної інстанції статей 16, 203, 215 ЦК України та не врахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування колегія суддів зазначає наступне.

За змістом статей 15, 16 ЦК України захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.

Частиною другою статті 16 ЦК України, статтею 20 ГК України визначено основні способи захисту цивільних прав та інтересів.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини другої статті 16 ЦК України).

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом (частина друга статті 20 ГК України).

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Розгляд відповідних заяв та справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження.

Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Беззаперечно, що визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимальне та справедливе задоволення вимог кредиторів.

Водночас, відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ, з огляду на непоширення її дії на правовідносини, що склалися до вступу в дію цього Кодексу, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів (висновки сформульовані у постанові Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).

КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України, відповідно до частини першої якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно частини першої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Отже, відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Таке розуміння визнання оспорюваного правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, що містяться, зокрема, у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16.

Таким чином, правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".

Суд звертає увагу, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17, постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20).

Тому, у кожному випадку цієї категорії справ суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

У цій справі зустрічний позов про визнання недійсним Договору як значного правочину державного підприємства-боржника подало Мінекономіки як орган, до сфери управління якого належить таке підприємство.

Звертаючись з цим позовом до суду, Мінекономіки вказувало, що дозвіл уповноваженого органу управління Підприємства на укладення Договору отримано не було, чим порушено приписи статті 732 ГК України та спеціального законодавства, а саме пункту 42 частини першої статті 6 Закону України "Про управління об`єктами державної власності".

За встановлених судом апеляційної інстанції обставин, дозвіл від органу, до сфери управління якого належить Підприємство, на укладення Договору отримано не було.

Як зазначалось, частиною п`ятою статті 732 ГК України визначено, що значне господарське зобов`язання, вчинене з порушенням порядку, передбаченого частинами першою - четвертою цієї статті, може бути визнане судом недійсним за позовом державного унітарного підприємства або органу, до сфери управління якого належить державне унітарне підприємство.

Отже, порушенням прав та підставою звернення Мінекономіки (як уповноваженого органу управління державним підприємством) до суду із відповідними позовними вимогами про визнання недійсним правочину стало порушення порядку, передбаченого частинами першою, другою статті 732 ГК України.

Таким чином, Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що спірний договір суперечить вимогам закону, оскільки на момент укладання цього правочину Підприємство не мало відповідного погодження уповноваженого органу управління на вчинення значного правочину у відповідності до вищевказаних вимог статті 732 ГК України, крім того матеріали справи не містять згоди комітету кредиторів або зборів кредиторів на укладення спірного правочину у відповідності до вимог статті 44 КУзПБ, а тому наявні підстави для визнання Договору № 2 недійсним на підставі положень статей 203, 215 ЦК України.

Оскільки при ухваленні рішення Господарського суду Вінницької області від 22.02.2021 у справі № 10/189-09 мало місце неправильне застосування норм права, тому суд апеляційної інстанції правомірно його скасував та прийняв нове рішення, яким задовольнив зустрічний позов про визнання недійсним Договору.

З урахуванням приписів частини першої статті 216 ЦК України та з огляду на ухвалення апеляційним судом рішення про визнання Договору недійсним, колегія суддів погоджується з висновком цього суду про відсутність правових підстав для задоволення первісних позовних вимог про стягнення заборгованості за таким правочином.

Вищенаведене свідчить, що доводи скаржника про застосування апеляційним судом норм статей 16, 203, 215 ЦК України без урахування правових позицій Верховного Суду щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах, є безпідставними та спростовуються наведеними вище у цій постанові висновками суду касаційної інстанції. При цьому, колегія суддів зауважує на неподібності правовідносин через відмінність фактичних обставин та правового регулювання, оскільки у справі, що переглядається, нормативно-правовим обґрунтуванням та підставами позовних вимог є не лише визнання правочину недійсним відповідно до вказаних статей ЦК України, а й визначено приписи статті 732 ГК України, у зв`язку з порушенням порядку погодження органом управління значних правочинів державного унітарного підприємства.

Інші аргументи щодо порушення норм процесуального права в контексті повноти оцінки доказів, їх належності та допустимості не відповідають встановленим обставинам справи та не приймаються до уваги судом, оскільки вони (аргументи) зводяться до необхідності переоцінки судом касаційної інстанції доказів та встановлення інших обставин справи, що відповідно до статті 300 ГПК України виходить за межі повноважень Верховного Суду.

Доводи скаржника про погодження Договору № 2 комітетом кредиторів Підприємства, що підтверджується поданими до суду касаційної інстанції доказами, а саме копією протоколу засідання комітету кредиторів від 16.06.2021, колегія суддів вважає неспроможними та відхиляє, оскільки ці докази не існували на час розгляду справи, більш того оцінка доказів знаходиться поза межами повноважень Верховного Суду.

Таким чином, наведені в обґрунтування касаційної скарги доводи про порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, в тому числі щодо неврахування висновків Верховного Суду, не знайшли свого підтвердження та не можуть бути підставою для зміни чи скасування законної постанови апеляційного господарського суду, оскільки вони ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм права.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Ураховуючи наведені положення законодавства та обставини, установлені господарськими судами, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд вважає, що оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції прийнята з додержанням норм матеріального та процесуального права, підстави для її зміни чи скасування відсутні.

Судові витрати

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд, відповідно до статті 129 ГПК України, залишаються за скаржником.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ :

1. Здійснити перейменування учасника справи, а саме: Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України на Міністерство економіки України.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" залишити без задоволення.

3. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.05.2021 у справі № 10/189-09 (902/185/20) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К.М. Огороднік

Судді О.О. Банасько

С.В. Жуков