ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.11.2021м. ДніпроСправа № 904/6739/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" з грошовими вимогами в загальній сумі 67 444 705,16 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, )

Суддя Соловйова А.Є.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, 3, ).

Ухвалою суду від 21.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, ) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 04.01.2021 о 10:20 год.

Ухвалою суду від 11.01.2021 відкрито провадження за заявою Приватного акціонерного товариства Страхова компанія "ІНГОССТРАХ у справі №904/6739/20 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, 3, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Страхова компанія "ІНГОССТРАХ» в сумі 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 16 200 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 29.06.2021 Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, ) - Чичву Олега Сергійовича (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42Ц, офіс 83), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №448 від 19.03.2013. Призначено попереднє засідання суду на 02.03.2021 о 11:00.

На виконання ухвали суду від 11.01.2021 господарський суд 12.01.2021 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за № 65719 від 12.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, ).

04.02.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" подана заява б/н від 01.02.2021 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, ) в загальній сумі 67 444 705,20 грн, з яких: 4 120 000,00 грн - сума основного боргу, 1 283 124,06 грн - інфляційне збільшення, 62 037 041,10 грн - відсотки річних, 4 540,00 грн - сума судового збору за подання заяви з грошовими вимогами.

Ухвалою суду від 05.02.2021 прийнято до розгляду Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, ) в загальній сумі 67 444 705,20 грн, з яких: 4 120 000,00 грн - сума основного боргу, 1 283 124,06 грн - інфляційне збільшення, 62 037 041,10 грн - відсотки річних, 4 540,00 грн - сума судового збору за подання заяви з грошовими вимогами в попередньому засіданні

Ухвалою суду від 19.03.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" () до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, ) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 67 440 165,16 грн (основний борг, інфляційне збільшення, відсотки річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

17.11.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" подано заяву б/н б/д про заміну кредитора правонаступником, в якій просив суд замінити у справі №904/6739/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (49005, м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12,3, ) в загальній сумі 67 444 705,20 грн, з яких: 4 120 000,00 грн - сума основного боргу, 1 283 124,06 грн - інфляційне збільшення, 62 037 041,10 грн - відсотки річних, 4 540,00 грн - сума судового збору за подання заяви з грошовими вимогами, правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор».

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", суд дійшов висновку про її задоволення виходячи з наступного.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону UA-PS-2021-09-14-000040-2 від 20.10.2021, на аукціоні з продажу майна ТОВ «ЛАДА ФІНАНС» в межах справи про банкрутство №904/6739/20, яка перебуває в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області Кредитором ТОВ «ЛАДА ФІНАНС» продано, а Покупцем - ТОВ «Дніпровський елеватор», придбано наступне майно: «право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 67 444 705,16 гривень.

Факт, продажу підтверджує Протокол електронного аукціону UA-PS-2021-09-14- 000040-2 від 20.10.2021 та Акт №33339496-9 про придбання майна на аукціоні від 25.10.2021.

Згідно з умовами Договору UA-PS-2021-09-14-000040-2 відступлення права вимоги (цесії) від 26.10.2021, а саме відповідно до п.1.1. встановлено наступне: «Первісний кредитор є кредитором ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРИВАТ- АГРО-АЛЬЯНС (проспект Дмитра Яворницького, 12, 3, м. Дніпро, Дніпропетровська обл., 49005; ідентифікаційний код згідно з ), що в подальшому іменується «Боржник», на загальну суму 67 444 705,16 грн (шістдесят сім мільйонів чотириста сорок чотири тисячі сімсот п`ять гривень 16 копійок). Зазначену суму заборгованості було заявлено, як грошові вимоги у праві №904/6739/20 про банкрутство ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС».

25.10.2021-було підписано Акт №33339496-9 про придбання майна на аукціоні.

Покупець сплатив Продавцю усі необхідні до сплати кошти, а Продавець передав відповідне право вимоги, а саме: право вимоги до ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» за договором поставки від 28.03.2016 року №28/03/2016 на суму 4 120 000,00 гривень.

Вимоги визнані Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.2021 в справі №904/6739/20 про банкрутство ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» в наступному розмірі: 1 черга задоволення - 4 540,00 гривень, 4 черга задоволення - 67 440 165,16 гривень. Всього борг ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» перед ТОВ «Лада Фінанс» визнаний судом в сумі 67 444 705,16 грн, реалізовано на аукціоні 20.10.2021 року за ціною 74 160 грн., без ПДВ.

Первісний кредитор передає Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Актом, та інформацію, яка є важливою для його здійснення. Підписанням цього Акту Новий кредитор підтверджують, що Первісний кредитор передав, а Новий кредитор отримав усі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Актом, та інформацію, яка є важливою для його здійснення.

Як визначено п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, підлягає заміні первісний кредитор - ТОВ «ЛАДА ФІНАНС» з грошовими вимогами до ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 67 440 165,16 грн (основний борг, інфляційне збільшення, відсотки річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор".

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву б/н б/д Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора - задовольнити.

2. Замінити кредитора - ТОВ «ЛАДА ФІНАНС» (49006, м. Дніпро, проспект Пушкіна, буд.55, офіс 518, ) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 67 440 165,16 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (, 51909, м. Кам`янське, Дніпропетровська обл., проспект Конституції, буд. 30) по справі № 904/6739/20 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» (49005, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, 3, ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 18.11.2021 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова