У Х В А Л А

04 листопада 2021 року справа № 927/893/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Демидової М.О., розглянувши матеріали позовної заяви від 01.11.2021 ОСОБА_1 , як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, адреса місця проживання: АДРЕСА_1 , електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 , офіційна електронна адреса відсутня,

поданої в порядку ст.49 Господарського процесуального кодексу України,

відповідач за позовом третьої особи (відповідач за первинним позовом): Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", місцезнаходження: вул. Перемоги, 79, с. Городище, Бахмацький район, Чернігівська область, 16520, адреса електронної пошти: , офіційна електронна адреса невідома

про визнання недійсним рішення Наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", оформленого протоколом №16 від 18.05.2021

в межах справи №927/893/21

за позовом ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , електронна адреса відсутня

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", вул. Перемоги, 79, с. Городище, Бахмацький район, Чернігівська область, 16520, електронна адреса:

про визнання недійсним рішення Наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", оформленого протоколом №16 від 18.05.2021

В С Т А Н О В И В:

02.11.2021 до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення Наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", оформленого протоколом №16 від 18.05.2021, у якій позивачка просить суд:

- прийняти дану позовну заяву до спільного розгляду із позовною заявою ОСОБА_2 в рамках справи №927/893/21;

- залучити ОСОБА_1 до участі у справі №927/893/21 в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору;

- визнати недійсним рішення Наглядової ради товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Агродім» (ідентифікаційний код 32659577, місцезнаходження: вул. Перемоги, 79, с. Городище, Бахмацький район, Чернігівська область, 16520), оформлене протоколом №16 від 18.05.2021.

У позовній заяві позивачкою зазначено, що позовна заява подана в порядку ст.49 Господарського процесуального кодексу України. Керуючись вищенаведеною правовою нормою ОСОБА_1 бажає реалізувати своє право на вступ у справу №927/893/21 в статусі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, подавши позов до відповідача у справі №927/893/21 про визнання недійсним рішення наглядової ради відповідача, оформленого протоколом №16 від 18.05.2021.

Відповідачем за позовом третьої особи (відповідач за первинним позовом) зазначено Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", позивач за первинним позовом - ОСОБА_2 .

В обґрунтування заявленого позову ОСОБА_1 посилається на те, що оскаржуване рішення Наглядової ради Товариства суперечить предмету діяльності Товариства, а отже суперечить п. 4.2. Статуту; унеможливлює досягнення мети діяльності Товариства у вигляді одержання прибутку, а отже суперечить п. 4.1. Статуту; прийнято нелегітимною Наглядового радою, оскільки ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 не мали права ні приймати участі у засіданні Наглядової ради Товариства, ні приймати рішення від імені Наглядової ради Товариства, ні підписувати від імені Наглядової ради Товариства; стосується визначення основних напрямів діяльності товариства та належить до виключної компетенції загальних зборів; прийнято з порушенням порядку його скликання, що є самостійною та самодостатньою підставою для визнання недійсним оскаржуваного рішення Наглядової ради Товариства; оскаржуване рішення Наглядової ради порушує право ОСОБА_1 брати участь в управління товариством, а саме визначати основні напрямки діяльності Товариства, порушує право на отримання прибутку при розподілі загального прибутку Товариства, на відчуження належної їй частки у зв`язку із знеціненням такої частки та порушує право отримати частину майна або її вартість у разі ліквідації Товариства у зв`язку із виведенням із Товариства найціннішого активу - Земельного банку та у зв`язку із цим різким зменшенням вартості решти активів Товариства.

Крім того, ОСОБА_1 зазначає про те, що у даній позовній заяві та первинній позовній заяві ОСОБА_2 єдиний предмет спору - визнання недійсним рішення Наглядової ради Товариства, оформленого протокол №16 від 18.05.2021. Позовні вимоги ОСОБА_1 пред`явлені одній зі сторін у справі №927/893/21, а саме відповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Агродім». ОСОБА_1 звертається до суду із даною позовною заявою до закінчення підготовчого провадження у справі №927/893/21, оскільки у відповідності до ухвали Господарського суду Чернігівської області від 19.10.2021 у справі №927/893/21 (п. 4 та п. 5) 02.11.2021 о 14:40 у даній справі ще триває підготовче засідання.

Розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення Наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", оформленого протоколом №16 від 18.05.2021 (в порядку ст.49 Господарського процесуального кодексу України), суд встановив таке.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 25.08.2021 відкрито загальне позовне провадження у справі №927/893/21 за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" про визнання недійсним рішення Наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", оформленого протоколом №16 від 18.05.2021, у якому позивачка просить суд: визнати недійсним рішення Наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", ідентифікаційний код юридичної особи 32659577, місцезнаходження: вул. Перемоги, 79, с. Городище, Бахмацький район, Чернігівська область, 16520, оформлене протоколом № 16 від 18.05.2021.

Позов обґрунтований тим, що рішення прийняте на засіданні Наглядової ради та оформлене протоколом №16 було прийняте з порушенням права позивача на управління Товариством, а тому воно є недійсним.

Підготовче засідання у справі №927/893/21 призначено на 21.09.2021.

У судовому засіданні 21.09.2021 суд постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання ОСОБА_2 про залучення до участі у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , у зв`язку з його не обґрунтованістю.

У судовому засіданні 21.09.2021 суд постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви у підготовчому засіданні до 19.10.2021.

З матеріалів справи слідує, що 08.09.2021 від представника ОСОБА_1 - адвоката Ніцоса Андрія Андрійовича, надійшла заява від 06.09.2021 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, у якій заявник просить суд залучити ОСОБА_1 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. В обґрунтування поданої заяви адвокат Ніцос А.А. посилається на те, що рішення у справі № 927/893/21 може вплинути на права ОСОБА_1 , як щодо позивача у справі - ОСОБА_2 , так і щодо відповідача у справі - ТОВ "СП "АГРОДІМ", з підстав зазначених у заяві.

Ухвалою суду від 19.10.2021 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 від 06.09.2021 про залучення її до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, з огляду на те, що ОСОБА_1 не зазначено, яким чином і на які саме її права може вплинути рішення суду у справі №927/893/21, а також враховано, що ОСОБА_1 не є членом Наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" та нею не зазначено, яким чином може змінитися її правовий статус внаслідок прийняття рішення у даній справі, а також які права та/або обов`язки виникнуть/можуть виникнути у неї щодо сторін спору, крім реалізації її права подання позову за наслідками прийняття судом рішення та встановлених у судовому рішенні юридичних фактів, для яких участь ОСОБА_1 у даній справі не вимагається.

Зазначеною ухвалою суду від 19.10.2021 у судовому засіданні 19.10.2021 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 02.11.2021. Задоволено клопотання ОСОБА_2 про призначення судової почеркознавчої експертизи. Викликано позивачку - ОСОБА_2 , у підготовче судове засідання, яке відбудеться 02.11.2021 для надання вільних зразків підпису. Зобов`язано позивачку - ОСОБА_2 , надати суду у підготовче судове засідання, яке відбудеться 02.11.2021, оригінали документів із зразками її підпису різних часів у кількості 30 примірників.

У судовому засіданні 02.11.2021 суд постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви у підготовчому засіданні до 30.11.2021.

Відповідно до ч.1,5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

За змістом процесуального законодавства треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору - це ймовірні суб`єкти спірних матеріальних правовідносин, які вступають у чужий процес із метою захисту своїх суб`єктивних прав чи охоронюваних законом інтересів.

Самостійна вимога повинна бути спрямована на предмет спору між позивачем і відповідачем. Вимога, спрямована на будь-що, що перебуває поза цим предметом, не може бути розглянута як вимога третьої особи, а має бути заявлена через подання самостійного позову.

Тобто обов`язкова умова спільного розгляду вимог позивача і третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, - є єдиний предмет спору.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 13.06.2018 у справі №905/120/15.

Виходячи з прохальної частини позовної заяви ОСОБА_2 у справі №927/893/21 та прохальної частини позовної заяви ОСОБА_1 , вимоги, заявлені позивачем у справі №927/893/21 та вимоги, заявлені ОСОБА_1 , є ідентичними (предмет позовів є єдиним).

Враховуючи єдиний предмет спору у справі №927/983/21 та у позовній заяві третьої особи - ОСОБА_1 , приймаючи до уваги ту обставину, що ОСОБА_1 , керуючись положеннями ст.49 Господарського процесуального кодексу України, виявила бажання реалізувати своє право на вступ у справу №927/893/21 в статусі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, подавши позов до відповідача у справі №927/893/21 про визнання недійсним рішення наглядової ради Відповідача, оформленого протоколом №16 від 18.05.2021, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до п.п. 3-5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов`язки позивача. Після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 Господарського процесуального кодексу України.

Як визначено ст. 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

Оскільки з матеріалів позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 вбачається, що позовні вимоги третьої особи є ідентичними предмету первісного спору у справі №927/893/21, позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору відповідає вимогам, встановленим ст. 49, 162, 164, 172, 173 Господарського процесуального кодексу України, підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі відсутні, суд враховуючи зазначене, вважає за можливе прийняти позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 до спільного розгляду з первісним позовом.

При цьому суд звертає увагу, що відповідно до ч.4 ст.49 Господарського процесуального кодексу України, після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку.

Керуючись ст. 49, 176, 180, 235, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_1 , для спільного розгляду з первісним позовом.

2. Об`єднати позовні вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_1 , до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" про визнання недійсним рішення Наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", оформленого протоколом №16 від 18.05.2021, в одне провадження з первісним позовом у справі №927/893/21.

3. Встановити відповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", строк у п`ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору із урахуванням вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу України. У разі подання відзиву на позов його копія разом з копіями доданих до нього доказів мають бути надіслані позивачу, а докази надсилання додані до матеріалів справи разом із відзивом.

4. Запропонувати третій особі, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_1 , у строк до п`яти днів з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив, надіславши одночасно копію даної відповіді на відзив відповідачу, а докази надсилання надати суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвала виготовлена та підписана 04.11.2021.

Ухвала набирає законної сили 04.11.2021.

З текстом даної ухвали можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua/.

Суддя М.О. Демидова