ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"04" листопада 2021 р. Справа № 911/1245/21 (911/3210/20)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012»

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест»

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідачів:

1) Приватного нотаріуса Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Мурги Світлани Геннадіївни

2) Приватного нотаріуса Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Гладкової Оксани Петрівни

3) Державного реєстратора Пристоличної сільської ради Бориспільського району Київської області Тимошенко Ольги Олександрівни

про визнання правочинів недійсними, скасування рішень про державну реєстрацію прав, зобов`язання поновити в державному реєстрі відомості

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/1245/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Мишак І.Ю.

Представники: згідно протоколу судового засідання

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області (суддя Бабкіна В.М.) перебувала справа № 911/3210/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1», Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Мурги Світлани Геннадіївни, Приватного нотаріуса Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Гладкової Оксани Петрівни та державного реєстратора Пристоличної сільської ради Бориспільського району Київської області Тимошенко Ольги Олександрівни про визнання правочинів недійсними, скасування рішень про державну реєстрацію прав і зобов`язання поновити в державному реєстрі відомості.

Ухвалою господарського суду Київської області (суддя Бабкіна В.М.) від 07.06.2021, на підставі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи № 911/3210/20 передано на розгляд господарського суду Київської області в складі суду, в провадженні якого перебуває справа № 911/1245/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1».

11.06.2021 матеріали справи № 911/3210/20 передані на розгляд судді Лутак Т.В., у провадженні якої перебуває справа № 911/1245/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1».

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.06.2021 прийнято справу № 911/3210/20 до свого провадження суддею Лутак Т.В. для розгляду у відокремленому провадженні в межах справи № 911/1245/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1», призначено підготовче засідання на 22.07.2021 та запропоновано учасникам провадження у даній справі надати суду нормативно обґрунтовані письмові пояснення по суті спору.

До господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання б/н від 22.07.2021 (вх. № 17542/21 від 22.07.2021) про витребування доказів (повторно), у якому він просить суд витребувати у Головного управління ДПС України у Київській області, Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» певну інформацію і документи.

22.07.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання б/н від 21.07.2021 (вх. № 17543/21 від 22.07.2021) про відкладення підготовчого засідання на іншу дату та час.

У судовому засіданні 22.07.2021 судом продовжено строк підготовчого провадження у даній справі на тридцять днів та відкладено розгляд справи, в тому числі і клопотання б/н від 22.07.2021 (вх. № 17542/21 від 22.07.2021) про витребування доказів, на 09.09.2021.

До господарського суду Київської області від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича надійшли клопотання вих. № 02-14/43 від 08.09.2021 (вх. № 21074/21 від 09.09.2021, вх. № 21120/21 від 09.09.2021) про долучення документів до матеріалів справи.

09.09.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від позивача надійшла заява вих. № 318-02-9-3 від 08.09.2021 (вх. № 21083/21 від 09.09.2021) про зміну предмету позову, у якій він зазначає, що під час провадження у даній справі відповідачем 3 - Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» було об`єднано дві земельні ділянки (кадастрові номери :04:002:0312 та :04:002:0029), які є предметом позовних вимог, в одну земельну ділянку (кадастровий номер :04:002:0691), у зв`язку з чим позивач вважає за необхідне частково змінити предмет позову у даній справі стосовно зазначених земельних ділянок.

До господарського суду Київської області від позивача надійшли клопотання б/н від 09.09.2021 (вх. № 21118/21 від 09.09.2021) про долучення доказів та клопотання б/н від 09.09.2021 (вх. № 21117/21 від 09.09.2021) про витребування доказів, у якому він просить суд витребувати у Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» та Акціонерного товариства Комерційний банк «Глобус» певні документи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.09.2021 розгляд даної справи у підготовчому засіданні, в тому числі і розгляд клопотань позивача про витребування доказів та вирішення питання про прийняття до розгляду заяви про зміну предмету позову, відкладено на 27.09.2021.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.09.2021 клопотання позивача б/н від 22.07.2021 (вх. № 17542/21 від 22.07.2021) про витребування доказів (повторно) залишено без задоволення; клопотання позивача б/н від 09.09.2021 (вх. № 21117/21 від 09.09.2021) про витребування доказів задоволено; витребувано у Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб належним чином завірений документ (платіжне доручення, виписку з рахунку, квитанцію тощо), який підтверджує факт отримання Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» суми у розмірі 16 722 616, 00 грн. на підставі укладених договорів купівлі-продажу: №№ 1480, 1484, 1488, 1492, 1496, 1500, 1504, 1508, 1512, 1516, 1520 від 16.09.2015, посвідчених приватним нотаріусом Бориспільського нотаріального округу Київської області Мургою Світланою Геннадіївною, на рахунки ПАТ «УПБ» у період з 16.09.2015 по 31.12.2015; витребувано у Акціонерного товариства Комерційний банк «Глобус» належним чином завірений документ (виписку з рахунку, платіжне доручення, квитанцію тощо), який підтверджує отримання Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» суми у розмірі 16 722 616, 00 грн. за договорами купівлі-продажу: №№ 1480, 1484, 1488, 1492, 1496, 1500, 1504, 1508, 1512, 1516, 1520 від 16.09.2015, посвідченими приватним нотаріусом Бориспільського нотаріального округу Київської області Мургою Світланою Геннадіївною, на рахунки АТ КБ «Глобус» у період з 16.09.2015 по 31.12.2015; прийнято до розгляду заяву позивача вих. № 318-02-9-3 від 08.09.2021 (вх. № 21083/21 від 09.09.2021) про зміну предмету позову; розгляд даної справи у підготовчому засіданні відкладено на 11.10.2021.

07.10.2021 до господарського суду Київської області від розпорядника майна та виконуючого обов`язки керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича надійшли письмові пояснення вих. № 02-14/53 від 06.10.2021 (вх. № 23370/21 від 07.10.2021) по справі.

До господарського суду Київської області від відповідача 2 надійшло клопотання б/н від 07.10.2021 (вх. № 23589/21 від 11.10.2021) про приєднання до матеріалів справи доказів з письмовими поясненнями.

11.10.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від позивача надійшли клопотання б/н від 11.10.2021 (вх. № 23665/21 від 11.10.2021) про долучення документів до матеріалів справи та клопотання б/н від 11.10.2021 (вх. № 23713/21 від 11.10.2021) про витребування доказів, у якому він просить повторно витребувати у Приватного нотаріуса Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Гладкової Оксани Петрівни і Відділу державної реєстрації Бориспільської районної державної адміністрації певні докази.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.10.2021 розгляд даної справи у підготовчому засіданні, в тому числі і розгляд клопотання позивача б/н від 11.10.2021 (вх. № 23713/21 від 11.10.2021) про витребування доказів, відкладено на 04.11.2021.

До господарського суду Київської області від Акціонерного товариства Комерційний банк «Глобус» та Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» надійшли заяви № 2480 від 11.10.2021, № 132-60-128/21 від 11.10.2021 (вх. № 23899/21 від 13.10.2021, вх. № 24004/21 від 18.10.2021) з поясненнями на виконання вимог ухвали суду від 27.09.2021.

20.10.2021 до господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича надійшли письмові пояснення вих. № 02-14/57 від 20.10.2021 (вх. № 24318/21 від 20.10.2021) по справі.

До господарського суду Київської області від відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» надійшло клопотання б/н від 22.10.2021 (вх. № 24552/21 від 23.10.2021) про витребування доказів, у якому він просить суд витребувати у Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб виписки по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» за період з 30.03.2015 по 31.12.2015.

01.11.2021 до господарського суду Київської області від позивача надійшли письмові пояснення вих. № 356-02-9-3 від 29.10.2201 (вх. № 25121/21 від 01.11.2021) щодо клопотання відповідача 2 б/н від 07.10.2021 про приєднання до матеріалів справи доказів з письмовими поясненнями.

До господарського суду Київської області від відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» надійшла заява б/н від 28.10.2021 (вх. № 25333/21 від 02.11.2021) про залучення третіх осіб, у якій він просить суд залучити в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів до участі у даній справі таких юридичних осіб: Товариство з обмеженою відповідальністю «КГР-Інвест» (ідентифікаційний код - 35319995), Товариство з обмеженою відповідальністю «Праймагробудінвест» (ідентифікаційний код 37142383) та Товариство з обмеженою відповідальністю «ІТ Інвест» (ідентифікаційний код 32667816).

02.11.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» надійшло клопотання б/н від 28.10.2021 (вх. № 25348/21 від 02.11.2021) про долучення доказів до матеріалів справи.

До господарського суду Київської області від Приватного нотаріуса Бучанського районного нотаріального округу Київської області Гладкової Оксани Петрівни надійшла заява вих. № 144+/01-16 від 29.10.2021 (вх. № 25366/21 від 02.11.2021) про розгляд справи за її відсутності.

04.11.2021 до господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича надійшло клопотання б/н від 04.11.2021 (вх. № 25596/21 від 04.11.2021) про розгляд справи, що призначений на 04.11.2021, за відсутності представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1».

У судове засідання 04.11.2021 з`явилися представники позивача, відповідача 2 та відповідача 3 і надали свої усні пояснення по справі, інші учасники провадження у судове засідання не з`явилися.

У судовому засіданні 04.11.2021 розглядається клопотання позивача б/н від 11.10.2021 (вх. № 23713/21 від 11.10.2021) про витребування доказів.

Представник позивача, враховуючи подання відповідачем 3 клопотання б/н від 28.10.2021 (вх. № 25348/21 від 02.11.2021) про долучення доказів до матеріалів справи, просив залишити без розгляду його клопотання б/н від 11.10.2021 (вх. № 23713/21 від 11.10.2021) про витребування доказів.

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення учасників судового процесу, зазначає таке.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтями 42 та 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено права учасників справи подавати заяви та клопотання щодо питань, які виникають під час судового розгляду.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

З огляду на вищезазначене, враховуючи заяву представника позивача про залишення без розгляду його клопотання б/н від 11.10.2021 (вх. № 23713/21 від 11.10.2021) про витребування доказів, яка не суперечить нормам чинного законодавства і не порушує прав та інтересів інших осіб, суд вважає за можливе її задовольнити і залишити без розгляду клопотання б/н від 11.10.2021 (вх. № 23713/21 від 11.10.2021).

Також, у судовому засіданні 04.11.2021 розглядається клопотання відповідача 3 б/н від 22.10.2021 (вх. № 24552/21 від 23.10.2021) про витребування доказів.

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення учасників судового процесу, зазначає таке.

Одними із основних засад (принципів) господарського судочинства є змагальність, диспозитивність та пропорційність.

Згідно з ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 3 та ч. 4 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно з ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтвердженні певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

З огляду на вищезазначене, враховуючи наявні у справі документи, характер спірних правовідносин та предмет доказування, зважаючи на завдання та основні засади господарського судочинства, суд вважає за можливе частково задовольнити клопотання відповідача 3 б/н від 22.10.2021 (вх. № 24552/21 від 23.10.2021) про витребування доказів та витребувати у арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, так як він на даний час виконує обов`язки ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1», виписки по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1», що був відкритий у Публічному акціонерному товаристві «Український професійний банк», за період з 30.03.2015 по 31.12.2015.

Крім того, у судовому засіданні 04.11.2021 розглядається заява відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» б/н від 28.10.2021 (вх. № 25333/21 від 02.11.2021) про залучення третіх осіб.

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення учасників судового процесу, зазначає таке.

Відповідно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

З матеріалів справи вбачається, що розрахунки за оспорюваними договорами купівлі-продажу було здійснено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, при цьому, таке зарахування було здійснено за участю Товариства з обмеженою відповідальністю «КГР-Інвест», Товариства з обмеженою відповідальністю «Праймагробудінвест» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ Інвест», а тому рішення у даній справі може вплинути на права і обов`язки вказаних юридичних осіб.

За таких обставин, суд, з метою повного, всебічного і об`єктивного встановлення всіх обставин справи, керуючись ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, вважає за необхідне задовольнити заяву відповідача 3 б/н від 28.10.2021 (вх. № 25333/21 від 02.11.2021) про залучення третіх осіб та залучити до участі у розгляді даної справи в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «КГР-Інвест» (ідентифікаційний код - 35319995), Товариство з обмеженою відповідальністю «Праймагробудінвест» (ідентифікаційний код 37142383) та Товариство з обмеженою відповідальністю «ІТ Інвест» (ідентифікаційний код 32667816).

Частиною 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд відкладає підготовче засідання в справі у випадках, визначених ч. 2 ст. 202 цього Кодексу, залучення до участі або вступу у справу третьої особи, а також в інших випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Таким чином, враховуючи залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, зважаючи на необхідність витребування додаткових доказів по справі, з метою виконання завдань підготовчого провадження і основних засад господарського судочинства, суд відкладає розгляд даної справи у підготовчому засіданні на іншу дату.

Керуючись статтями 2, 50, 81, 177, 182-184, 226, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача б/н від 11.10.2021 (вх. № 23713/21 від 11.10.2021) про витребування доказів залишити без розгляду.

2. Клопотання відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» б/н від 22.10.2021 (вх. № 24552/21 від 23.10.2021) про витребування доказів задовольнити частково.

3. Витребувати у арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича виписки по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1», що був відкритий у Публічному акціонерному товаристві «Український професійний банк», за період з 30.03.2015 по 31.12.2015.

4. Заяву відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» б/н від 28.10.2021 (вх. № 25333/21 від 02.11.2021) про залучення третіх осіб задовольнити.

5. Залучити до участі у розгляді даної справи в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «КГР-Інвест» (08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вулиця Лесі Українки, будинок 14Б, ідентифікаційний код - 35319995), Товариство з обмеженою відповідальністю «Праймагробудінвест» (01010, місто Київ, вулиця Івана Мазепи, будинок 10, ідентифікаційний код 37142383) та Товариство з обмеженою відповідальністю «ІТ Інвест» (04050, місто Київ, вулиця Мельникова, будинок 12, ідентифікаційний код 32667816).

6. Зобов`язати позивача направити на адресу третіх осіб копію позовної заяви та доданих до неї документів, докази про що надати суду.

7. Зобов`язати відповідачів направити на адресу третіх осіб копію відзиву на позов та доданих до нього документів, докази про що надати суду.

8. Зобов`язати третіх осіб Товариство з обмеженою відповідальністю «КГР-Інвест», Товариство з обмеженою відповідальністю «Праймагробудінвест» та Товариство з обмеженою відповідальністю «ІТ Інвест» надати суду нормативно обґрунтовані та документально підтвердженні письмові пояснення по суті спору у порядку, передбаченому статтями 168, 179 Господарського процесуального кодексу України.

9. Розгляд справи у підготовчому засіданні відкласти на "22" листопада 2021 року о 15 год. 30 хв. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 1).

10. Сторонам та третім особам подання доказів по справі здійснювати відповідно до ст. 80 Господарського процесуального кодексу України. Письмові заяви, клопотання, заперечення та докази, що подаються до суду заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи.

11. Нагадати, що сторони відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії розгляду спору.

12. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, а заяви та клопотання в письмовій формі відповідно до ч. 2 ст. 169 та ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

13. Роз`яснити сторонам та третім особам, що відповідно до ч. 4 ст. 170 Господарського процесуального кодексу України суд повертає без розгляду письмові заяви (клопотання, заперечення), які подаються без додержання частин 1 та 2 ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

14. Викликати в судове засідання повноважних представників сторін та третіх осіб; у разі неявки в судове засідання, учасники провадження зобов`язані повідомити суд про причини такої неявки.

15. Роз`яснити, що неявка у підготовче засідання учасника справи, повідомленого про дату, час і місце проведення судового засідання, який не повідомив суд про причини неявки або якщо такі причини не визнано судом поважними, не є підставою для відкладення підготовчого засідання за змістом ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

16. Копію даної ухвали надіслати сторонам та третім особам у справі.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 09.11.2021.

Суддя Т.В. Лутак