ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________
_______________________________________________________________
УХВАЛА

"03" листопада 2021 р. Справа № 906/1325/16.

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Шніт А.В.

розглянувши заяву Акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Житомирської філії АТ "Укртелеком" про заміну сторони виконавчого провадження

справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Житомирської філії ПАТ "Укртелеком"

до Управління праці та соціального захисту населення Народицької РДА Житомирської області

про стягнення 54 006,84грн

за участю представників сторін:

від стягувача: Руденко М.В., довіреність №6796 від 09.06.2021;

від боржника: не з`явився;

від Управління соціальної політики Коростенської РДА: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 12.01.2017 стягнуто з Управління праці та соціального захисту населення Народицької районної державної адміністрації Житомирської області (ідентифікаційний код 03192750) на користь Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" (ідентифікаційний код 21560766) в особі Житомирської філії ПАТ "Укртелеком" (ідентифікаційний код 01184114) 54 006,84 грн заборгованості за надані послуги, 1 378,00 грн витрат, пов`язаних зі сплатою судового збору.

На примусове виконання рішення суду видано наказ №906/1325/16 від 14.02.2017.

05.07.2021 до суду від АТ "Укртелеком" в особі Житомирської філії АТ "Укртелеком" надійшла заява №194 від 30.06.2021 про заміну боржника як сторони виконавчого провадження Управління праці та соціального захисту населення Народицької районної державної адміністрації на процесуального правонаступника Коростенську районну державну адміністрацію.

В обґрунтування заяви зазначено, що 30.12.2020 Управління праці та соціального захисту населення Народицької РДА Житомирської області реорганізовано шляхом приєднання до Коростенської районної державної адміністрації, яка є правонаступником Народицької районної державної адміністрації та її структурних підрозділів. До заяви додано копію листа Коростенського управління Державної казначейської служби України Житомирської області від 04.06.2021 та оригінал наказу №906/1325/16 від 14.02.2017, а також описи вкладення, в яких вказано адресатами Коростенську РДА та УПСЗН Народицької РДА.

Ухвалою суду від 07.07.2021 вищевказану заяву прийнято до розгляду.

Згідно бази даних автоматизованої системи "Діловодство спеціалізованого суду" справа №906/1325/16 перебувала в провадженні судді Давидюка В.К., який відповідно до табеля обліку робочого часу з 12.07.2021 по 13.08.2021 перебуває у відпустці.

На підставі розпорядження керівника апарату суду від 13.07.2021 №52/2021 здійснено повторний автоматизований розподіл заяви Акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Житомирської філії АТ "Укртелеком" про заміну виконавчого провадження у справі №906/1325/16, за результатами якого заяву передано на розгляд судді Шніт А.В.

Ухвалою суду від 15.07.2021 постановлено заяву АТ "Укртелеком" в особі Житомирської філії про заміну сторони виконавчого провадження правонаступником прийняти до розгляду.

29.07.2021 за вх. №15985 на адресу суду від Акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Житомирської філії АТ "Укртелеком" надійшло клопотання №270/20 від 26.07.2021 про уточнення заяви про заміну сторони виконавчого провадження, в якій просить замінити боржника на Управління соціальної політики Коростенської РДА.

Ухвалою суду від 03.08.2021 постановлено прийняти до розгляду клопотання Акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Житомирської філії АТ "Укртелеком" №270/20 від 26.07.2021 про уточнення заяви про заміну сторони виконавчого провадження.

Представник стягувача в судовому засіданні 03.11.2021 підтримала заяву з урахуванням уточнень від 29.07.2021.

Управління соціальної політики Коростенської районної державної адміністрації та боржник уповноважених представників у судове засідання не направили.

Статтею 129-1 Конституції України визначено, що суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Судове рішення за своєю суттю охороняє права, свободи та законні інтереси фізичних та юридичних осіб, а виконання судового рішення є завершальною стадією судового провадження, яким досягається кінцева мета правосуддя - захист інтересів фізичних та юридичних осіб і реальне поновлення їхніх порушених прав. Отже, судове рішення, яке набрало законної сили, підлягає безумовному виконанню особою, на яку покладено такий обов`язок.

Відповідно до статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції (частина 1 статті 327 ГПК).

Згідно зі статтею 1 Закону України "Про виконавче провадження" виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Відповідно до ч. 5 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Під час виконавчого провадження заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі частин першої - третьої, п`ятої статті 334 Господарського процесуального кодексу України: у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Суд бере до уваги, що Постановою Верховної Ради України від 17.07.2020 №80-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів" утворено Коростенський район (з адміністративним центром у місті Коростень) у складі територій Білокоровицької сільської, Гладковицької сільської, Горщиківської сільської, Іршанської селищної, Коростенської міської, Лугинської селищної, Малинської міської, Народицької селищної, Овруцької міської, Олевської міської, Словечанської сільської, Ушомирської сільської, Чоповицької селищної територіальних громад, затверджених Кабінетом Міністрів України.

На виконання вищевказаної постанови Верховної Ради України, Кабінетом Міністрів України видано розпорядження від 16.12.2020 №1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій", згідно з якою необхідно здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих вище вказаною постановою Верховної Ради України, шляхом їх приєднання до районних державних адміністрацій, утворених згідно із вказаним розпорядженням.

Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1635-р "Про реорганізацію та утворення райдержадміністрацій" до Коростенської райдержадміністрації приєднується, зокрема, Народицька райдержадміністрація.

Постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1321 затверджено Порядок здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються (далі - Порядок №1321).

Згідно пунктів 7 та 8 Порядку №1321, перехід повноважень, прав та обов`язків (публічно-владне правонаступництво) райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється з моменту утворення комісії з реорганізації райдержадміністрації, що припиняються, а перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації.

Так, Розпорядженням голови Народицької районної державної адміністрації від 30.12.2020 №137 "Про реорганізацію структурних підрозділів районної державної адміністрації Житомирської області, які мають статус юридичної особи публічного права, шляхом приєднання до Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області" утворено комісію з реорганізації юридичних осіб публічного права шляхом приєднання структурних підрозділів райдержадміністрації до Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області (а.с. 222-223, т.1).

Райдержадміністрації, що припиняються, до складу яких входять структурні підрозділи із статусом юридичної особи публічного права, після набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, а у разі створення райдержадміністрацій на території новоутвореного району - після державної реєстрації створення райдержадміністрацій видають акт про реорганізацію структурних підрозділів райдержадміністрації, які мають статус юридичної особи публічного права. У акті про реорганізацію визначається її спосіб, заходи з реорганізації, строк її завершення та інші необхідні умови (п.11 Порядку №1321).

Відповідно до п.16 Порядку №1321 передавальний акт складається комісією з реорганізації у визначені законодавством порядку та строки після завершення заходів з реорганізації, але не пізніше ніж протягом трьох місяців з дня набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації та підписується усіма членами комісії.

Передавальний акт затверджується протягом 10 днів з моменту його складення розпорядженням голови облдержадміністрації за поданням голови комісії з реорганізації. Зазначений документ повинен містити положення про правонаступництво щодо всіх фінансових (у тому числі боргових) зобов`язань райдержадміністрації, що припиняється, всіх його кредиторів та боржників, у тому числі зобов`язання, які оспорюються сторонами.

У матеріалах справи наявний передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів Народицької районної державної адміністрації Житомирської області до правонаступника шляхом приєднання до Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області (а.с. 225-226, т.1). Зазначений передавальний акт затверджений Розпорядженням голови Житомирської обласної державної адміністрації №196 від 24.03.2021 (а.с. 224).

Розпорядженням голови Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області №25А від 15.03.2021 затверджено, зокрема, передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів структурних підрозділів, які мають статус юридичних осіб публічного права Народицької районної державної адміністрації Житомирської області, що реорганізовуються шляхом приєднання до Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області, складених комісіями з реорганізації юридичних осіб публічного права, в тому числі, Народицької районної державної адміністрації (а.с. 13-14, т.2).

Як вбачається з передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів, у с і з о б о в ' я з а н н я Управління праці та соціального захисту населення Народицької районної державної адміністрації Житомирської області перед кредиторами, дебіторами, усі права та обов`язки, а також всі активи і пасиви шляхом приєднання переходять до правонаступника - Управління соціальної політики Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області (а.с.7-12, т.1).

Враховуючи викладене, судом критично оцінюються доводи Управління соціальної політики Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області щодо відсутності факту передавання кредиторської заборгованості за рішеннями судів від Управління праці та соціального захисту населення Народицької районної державної адміністрації Житомирської області до Управління соціальної політики Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області, викладені у письмовому поясненні №0813521 від 09.08.2021, в якості заперечень проти заяви про заміну сторони виконавчого провадження (а.с. 63-65, т.2).

Крім того, Управління соціальної політики Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області в зазначеному вище поясненні, посилаючись на інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вказує, що станом на 09.07.2021 Управління праці та соціального захисту населення Народицької районної державної адміністрації Житомирської області перебувало в стані припинення з 31.12.2020. Суд не бере до уваги дані доводи Управління соціальної політики Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області, з огляду на наступне.

Відповідно до ч.1 ст.104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульований ст.107 Цивільного кодексу України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, установлених законом.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передання не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється у результаті реорганізації.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані ст.52 ГПК України, відповідно до якої у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного право набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Водночас, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі, на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Відповідно до ст.334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Верховний Суд у постанові від 04.11.2020 у справі №922/817/18 зазначив, що за висновком Великої палати ВС, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх інстанцій про те, що правонаступництво не відбулось за відсутності в реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалась шляхом злиття; з огляду на викладене та те, що положеннями ст.104, 107 ЦК не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи.

Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц.

Суд також враховує правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, згідно якої при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже, правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

З огляду на викладене, враховуючи розпорядження голови Коростенської райдержадміністрації №25А від 15.03.2021 та внесений 31.12.2020 запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суд зазначає, що має місце факт універсального правонаступництва, коли до правонаступника - Управління соціальної політики Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області разом з правами Управління праці та соціального захисту населення Народицької районної державної адміністрації Житомирської області перейшли обов`язки останнього.

Отже, правонаступником Управління праці та соціального захисту населення Народицької районної державної адміністрації Житомирської області є Управління соціальної політики Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області, до якого перейшли всі обов`язки боржника по виконавчому документу - наказу Господарського суду Житомирської області №906/1325/16 від 14.02.2017.

Враховуючи викладене та беручи до уваги, що судові рішення у відповідності до вимог до ст.124 Конституції України є обов`язковими до виконання на всій території України, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви ПАТ "Укртелеком" в особі Житомирської філії ПАТ "Укртелеком" про заміну сторони виконавчого провадження у справі №906/1325/16, а саме - боржника з Управління праці та соціального захисту населення Народицької районної державної адміністрації Житомирської області на Управління соціальної політики Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області.

Керуючись ст.52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Житомирської філії АТ "Укртелеком" про заміну сторони виконавчого провадження задовольнити.

2. Замінити сторону виконавчого провадження про примусове виконання рішення Господарського суду Житомирської області від 12.01.2017 у справі №906/1325/16, а саме боржника - Управління праці та соціального захисту населення Народицької районної державної адміністрації Житомирської області () на Управління соціальної політики Коростенської районної державної адміністрації Житомирської області (Україна, 11500, Житомирська обл., місто Коростень, вул.Франка, будинок 5, ).

3. Повернути Акціонерному товариству "Укртелеком" в особі Житомирської філії АТ "Укртелеком" оригінал наказу №906/1325/16 від 14.02.2017.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено: 08.11.2021

Суддя Шніт А.В.

Друк:

1 - у справу,

2 - Житомирська філія АТ "Укртелеком" - разом з оригіналом наказу (рек. з пов.) електронну адресу: ;

3 - Управління праці та соціального захисту населення Народицької РДА

4 - Управлінню соціальної політики Коростенської РДА: 11500, Житомирська обл., м. Коростень, вул. І.Франка, 5 (рек. з пов.) та на електронну пошту: