ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

02.11.2021 Справа № 914/3234/20

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Головного управління ДПС у Львівській області
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Рітейл» (с.Підбірці, Пустомитівський район, Львівська область, 81127; ідентифікаційний код 40967910)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Кредитора:Головного управління ДПС у Львівській області Несторович Б. В. представник
Ліквідатор:не з`явився

ВСТАНОВИВ:

10.12.2020 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 3432 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Рітейл» (ідентифікаційний код 40967910).

Ухвалою суду від 15.12.2020 р. заяву Головного управління ДПС у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «ДП Рітейл» залишено без руху та встановлено заявнику строк у десять днів з дня вручення даної ухвали для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 28.12.2020 р. заяву Головного управління ДПС у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «ДП Рітейл» прийнято до розгляду та підготовче засідання призначено на 02.02.2021 р.

Ухвалою суду від 02.02.2021 р. відкрито провадження у справі № 914/3234/20 про банкрутство ТзОВ «ДП Рітейл»; визнано вимоги кредитора - ГУ ДПС у Львівській області у розмірі 39533021,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «ДП Рітейл»; розпорядником майна ТзОВ «ДП Рітейл» призначено арбітражного керуючого Чорнія М. В.; встановлено арбітражному керуючому Чорнію М. В. розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; попереднє засідання суду призначено на 16.03.2021 р.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «ДП Рітейл» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 02.02.2021 р. за № 65839.

Ухвалою суду від 16.03.2021 р. визначено визнані судом вимоги ГУ ДПС у Львівській області у розмірі 39533021,00 грн.; покладено на ТзОВ «ДП Рітейл» витрати ГУ ДПС у Львівській області по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 21020,00 грн.; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; витребувано у керівника ТзОВ «ДП Рітейл» Федчука Б. Б. документи, необхідні для проведення аналізу фінансово-господарського стану ТзОВ «ДП Рітейл»; підсумкове засідання призначено на 08.04.2021 р.

Ухвалою суду від 08.04.2021 р. підсумкове засідання суду відкладено на 20.04.2021 р.

Постановою суду від 20.04.2021 р. ТзОВ «ДП Рітейл» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ «ДП Рітейл» чи інші обмеження щодо розпорядження його майном; ліквідатором ТзОВ «ДП Рітейл» призначено арбітражного керуючого Чорнія М. В.; судове засідання призначено на 22.06.2021 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ «ДП Рітейл» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 20.04.2021 р. за № 66295.

Ухвалою суду від 22.06.2021 р. визнано вимоги ГУ ДПС у Львівській області до ТзОВ «ДП Рітейл» на суму 16237313,23 грн.; витрати ГУ ДПС у Львівській області по сплаті судового збору у розмірі 4540,00 грн. покладено на ТзОВ «ДП Рітейл»; розгляд справи відкладено на 09.09.2021 р.

30.07.2021 р. до суду за вх. № 17825/21 від ліквідатора надійшло клопотання про витребування у Пустомитівської районної державної адміністрації Львівської області матеріали реєстраційної справи ТзОВ «ДП Рітейл». Ухвалою суду від 26.08.2021 р. витребувано у Пустомитівської районної державної адміністрації Львівської області матеріали реєстраційної справи ТзОВ «ДП Рітейл».

09.09.2021 р. до суду за вх. 20930/21 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 09.09.2021 р. розгляд справи відкладено на 02.11.2021 р.

29.10.2021 р. до суду за вх. № 4380/21 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшло клопотання про заміну кредитора правонаступником.

Із зазначеного клопотання та доданих до нього документів вбачається, що постановою Кабінету Міністрів України від 18.12.2018 р. №1 200 утворено Державну податкову службу України та Державну митну службу України, реорганізувавши Державну фіскальну службу шляхом поділу та установлено, що Державна податкова служба та Державна митна служба є правонаступником прав та обов`язків реорганізованої Державної фіскальної служби у відповідних сферах діяльності.

Постановою Кабінету Міністрів України від 19.06.2019 р. № 537 постановлено утворити як юридичні особи публічного права територіальні органи державної податкової служби, в тому числі і ГУ ДПС у Львівській області.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 03.09.2019 р. № 682-р функції і повноваження Державної фіскальної служби, що припиняється, з реалізації державної податкової політики, державної політики з адміністрування єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, державної політики у сфері боротьби з правопорушеннями під час застосування податкового законодавства, а також законодавства з питань сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та законодавства з інших питань, контроль за дотриманням якого покладено на Державну податкову службу.

Наказом ДПС у Львівській області від 03.09.2019 р. № 8 розпочато виконання Головним управлінням ДПС у Львівській області функцій і повноважень Головного управління ДФС у Львівській області, що припиняється, з реалізації державної податкової політики, державної політики з адміністрування єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, державної політики у сфері боротьби з правопорушеннями під час застосування податкового законодавства, а також законодавства з питань сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та законодавства з інших питань, контроль за дотриманням якого покладено на Державну податкову службу.

Крім цього, постановою Кабінету Міністрів України від 30.09.2020 р. № 893 постановлено ліквідувати як юридичну особу публічного права територіальні органи державної податкової служби, втому числі і ГУ ДПС у Львівській області.

Наказом Державної податкової служби України від 30.09.2020 р. № 529, утворено як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України ГУ ДПС у Львівській області.

Наказом ДПС України від 24.12.2020 р. № 755 з 01.01.2021 р. розпочато здійснення територіальними органами ДПС, у тому числі ГУ ДПС у Львівській області, утвореними як її відокремлені підрозділи, функцій і повноважень, що припиняється з реалізації державної податкової політики, державної політики з адміністрування єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, державної політики у сфері боротьби з правопорушеннями під час застосування податкового законодавства, а також законодавства з питань сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та законодавства з інших питань, контроль за дотримання якого покладено на Державну податкову службу України.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Розглянувши клопотання Головного управління ДПС у Львівській області про заміну кредитора правонаступником та додані до нього документи, суд дійшов висновку, що зазначена заява підлягає задоволенню.

29.10.2021 р. до суду за вх. № 4383/21 від ліквідатора надійшло клопотання, в якому він просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута; визнати погашеними вимоги кредиторів; затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури; ліквідувати ТзОВ «ДП Рітейл» та закрити провадження у даній справі. До зазначеного клопотання додано звіт ліквідатора з додатками; ліквідаційний баланс ТзОВ «ДП Рітейл» станом на 27.10.2021 р.; звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури з додатками.

02.11.2021 р. до суду за вх. № 25676/21 від ліквідатора надійшло клопотання про проведення судового засідання без його участі.

З матеріалів справи, звіту ліквідатора та доданих до нього документів вбачається таке.

Після визнання ТзОВ «ДП Рітейл» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відповідно до вимог ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором видано наказ № 1 про звільнення ОСОБА_1 з посади керівника ТзОВ «ДП Рітейл» з 20 квітня 2021 року у зв`язку з банкрутством підприємства.

З метою встановлення інформації щодо наявності/відсутності майна ТзОВ «ДП Рітейл», ліквідатором направлено наступні запити та отримано такі відповіді:

Запит від 26.04.2021 р. № 02-01/4375 до Управління Держпраці у Львівській області щодо наявності зареєстрованої за ТзОВ «ДП Рітейл» спецтехніки. У відповідь на вказаний запит ліквідатор отримав лис від 11.05.2021 р. № 7254/3/09-09, яким повідомлено про те, що за ТзОВ «ДП Рітейл» не зареєстровано великотонажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування.

Запит від 26.04.2021 р. №02-01/4376 до ГУ ДПС у Львівській області про надання інформації про усі рахунки ТзОВ «ДП Рітейл» відкриті в банківських установах; щодо майна банкрута, на яке поширюється право податкової застави тощо; про проведення перевірки (планові та позапланові) банкрута; про надання копії фінансової звітності банкрута в період з 02.02.2018 р. по день надання відповіді; про розмір заборгованості перед працівниками банкрута та переліку осіб, які перебувають у трудових відносинах з ТзОВ «ДП Рітейл» станом на 20.04.2021 р. У відповідь на вказаний запит ліквідатором отримано лист від 04.06.2021 р. № 159186/13-01-12-01-08 з долученою інформацією про відкриті банківські рахунки банкрута, копією фінансової звітності банкрута за 2018 рік та копією акту опису нерухомого майна від 10.05.2021 р. №160. Зазначеним листом також повідомлено, що планові перевірки ТзОВ «ДП Рітейл» не проводились, однак на підставі наказу від 21.01.2019 р. № 429 працівниками Управління проведена документальна позапланова виїзна перевірка суб`єкта господарювання з питань правильності здійснення операцій з реалізації пального без реєстрації підприємства платником акцизного податку за результатом якої встановлено, що в період із 01.05.2017 р. по 31.07.2018 р. ТзОВ «ДП Рітейл» реалізовано пальне на суму 39533021,00 грн. без реєстрації платником акцизного податку; наказом Управління від 26.12.2019 р. № 3251 передбачено проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТзОВ «ДП Рітейл» з питань правильності здійснення операцій з реалізації пального без виписки та реєстрації акцизних накладних за жовтень 2018 року, однак перевірка не відбулась через відсутність посадових осіб банкрута за податковою адресою; фінансова звітність посадовими особами ТзОВ «ДП Рітейл» за період 2019-2021 роки не подавалась; Управління не володіє інформацією стосовно переліку осіб, які перебувають у трудових відносинах з ТзОВ «ДП Рітейл» та щодо розміру заборгованості з виплати заробітної плати.

Запит від 26.04.2021 р. № 02-01/4377 до Головного управління статистики у Львівській області щодо надання копій статистичної звітності ТзОВ «ДП Рітейл» за період з 20.04.2018 р. по день надання відповіді на цей запит. Відповідь ліквідатором не отримано.

Запит від 26.04.2021 р. № 02-01/4378 до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Львівській області та Територіального сервісного центру 4649 щодо наявності зареєстрованого за ТзОВ «ДП Рітейл» будь-якого автомототранспорту, надання витягу з журналу карток/облікові картки на транспортні засоби ТзОВ «ДП Рітейл», в тому числі повну інформацію щодо ідентифікаційних даних транспортних засобів. У відповідь на вказаний запит ліквідатором отримано лист Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Львівській області від 12.05.2021 р. № 31/13-1086 в якому повідомляється, що станом на 07.05.2021 р. за ТзОВ «ДП Рітейл» транспортні засоби не зареєстровані. Також, ліквідатором отримано лист Територіального сервісного центру 4649 від 12.05.2021 р. № 31/13-4649-422, яким повідомлено про те, що згідно даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів, держателем якого є МВС, станом на 12.05.2021 р., за ТзОВ «ДП Рітейл» транспортні засоби не зареєстровані.

Запит від 26.04.2021 р. № 02-01/4379 до Пустомитівського районного ВДВС Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) та Залізничного ВДВС у м. Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) щодо надання інформації про усі виконавчі провадження, стягувачем чи боржником в яких є ТзОВ «ДП Рітейл» та про надання інформації щодо проведення державним виконавцем звернення стягнення на майно ТзОВ «ДП Рітейл». На вказаний запит ліквідатором отримано лист Пустомитівського районного ВДВС Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) від 12.05.2021 р. №14612 яким повідомлено, що згідно даних АСВП у Відділі не перебували та не перебувають виконавчі провадження де стороною є ТзОВ «ДП Рітейл».

Запит від 26.04.2021 р. № 02-01/4380 до Львівської митниці ДФС щодо надання інформації про оформлення ТзОВ «ДП Рітейл» товарів, валютних цінностей та транспортних засобів, що переміщуються через митний кордон України в період з 02.02.2018 р. по день надання відповіді на цей запит. У відповідь на зазначений запит ліквідатор отримав лист Галицької митниці Держмитслужби від 20.05.2021 р. № 7.4-2/23-02/8.19/11059, яким повідомлено про те, що станом на 19.05.2021 р. ТзОВ «ДП Рітейл» перебуває на обліку в митних органах як особа, яка здійснює операції з товарами; в АСМО «Інспектор» Галицької митниці Держмитслужби відсутня інформація щодо митного оформлення Львівською, Івано-Франківською, Тернопільською (крім м/п «Чортків») митницями (період з 02.02.2018 р. по 07.12.2019 р.) та Галицькою митницею Держмитслужби (період з 08.12.2019 р. по 18.05.2021 р.) експортно-імпортних операцій ТзОВ «ДП Рітейл».

Запит від 26.04.2021 р. № 02-01/4381 до Головного управління Держгеокадастру у Львівській області про надання інформації щодо наявності зареєстрованих за ТзОВ «ДП Рітейл» на праві власності, постійного користування або оренди земельних ділянок. У відповідь на що, ліквідатором отримано лист від 03.05.2021 р. № 19-13-0.2-3141/2-21 яким повідомлено, що згідно даних структурних підрозділів ГУ Держгеокадастру у Львівській області земельних ділянок у власності чи користуванні ТзОВ «ДП Рітейл» на території області не зареєстровано.

Запит від 26.04.2021 р. № 02-01/4382 до Регіональної філія «Львівської залізниця» про надання інформації щодо наявності зареєстрованих за ТзОВ «ДП Рітейл» вантажних вагонів. Ліквідатором отримано лист Регіональної філії «Львівської залізниця» АТ «Укрзалізниця» від 07.05.2021 р. № НЮ-1620 з інформацією про те, що станом на 07.05.2021 р. ТзОВ «ДП Рітейл» не зареєстроване як власник вантажних вагонів, в автоматизованому банку даних вантажні вагони за ТзОВ «ДП Рітейл» не реєструвались, інформація про зареєстроване право власності на інше майно відсутня.

Запит від 26.04.2021 р. № 02-01/4383 до Державного космічного агентства щодо наявності зареєстрованих за ТОВ «ДП Рітейл» об`єктів космічної діяльності та космічної техніки, у відповідь на що, ліквідатором отримано лист від 07.05.2021 р. № 2367/10-16Д03.3/21 з інформацією про те, що зареєстрованих за ТзОВ «ДП Рітейл» унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки немає.

Запит від 26.04.2021 р. № 02-01/4385 до ДП «Українського Державного центру радіочастот» щодо надання інформації про видачу ТзОВ «ДП Рітейл» дозволів на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв. У відповідь на вказаний запит ліквідатором отримано лист від 12.05.2021 р. № 80/09.4.2/6321/21 з інформацією про те, що дозволи на екслуатацію радіоелетронних засобів та випромінювальних пристроїв ТзОВ «ДП Рітейл» не видавались.

Запит від 26.04.2021 р. № 02-01/4388 до Головного управління Держпродспоживслужби у Львівській області щодо надання інформації про наявність зареєстрованої за ТзОВ «ДП Рітейл» спецтехніки. Відповідь ліквідатором не отримано.

Запит від 26.04.2021 р. № 02-01/4392 до Головного управління ПФУ в Львівській області про надання інформації щодо переліку осіб, які перебувають/перебували в трудових відносинах з ТзОВ «ДП Рітейл». У відповідь на вказаний запит ліквідатором отримано лист від 14.05.2021 р. № 1300-5704-8/42387 з долученим переліком осіб, які згідно з даними реєстру застрахованих осіб перебували у трудових відносинах з ТзОВ «ДП Рітейл».

Запит від 26.04.2021 р. № 02-01/4390 до засновника ТзОВ «ДП Рітейл» ОСОБА_1 про надання інформації про можливе місцезнаходження майна ТзОВ «ДП Рітейл» та надання копій усіх договорів, угод, контрактів однією зі сторін в яких було/є ТзОВ «ДП Рітейл». Відповідь на вказаний запит ліквідатором не отримано.

Запит від 26.04.2021 р. № 02-01/4391 до керівника ТзОВ «ДП Рітейл» Федчука Богдана Богдановича щодо передання печаток, штампів та майнових активів банкрута, первинної документації по дебіторській заборгованості ТзОВ «ДП Рітейл», майнових активів (майно та майнові права) належні ТзОВ «ДП Рітейл», оригіналів технічної документації, свідоцтв про право власності, іншу документацію, що підтверджує право власності підприємства на майнові активи тощо. З огляду на те, що керівником ТзОВ «ДП Рітейл» Федчуком Б. Б. не передано ліквідатору печатки, штампи та майнові активи банкрута, первинну документацію по дебіторській заборгованості ТзОВ «ДП Рітейл», майнові активи (майно та майнові права) належні банкруту, оригінали технічної документації, свідоцтв про право власності, іншу документацію, що підтверджує право власності підприємства на майнові активи, ліквідатором до відділу поліції № 6 (м. Пустомити) Львівського районного управління поліції Головного управління Національної поліції у Львівській області направлено заяву (повідомлення) від 24.06.2021 р. № 02-01/4902 про кримінальне порушення керівника ТзОВ «ДП Рітейл» Федчука Б. Б. за ст. ст. 191, 357 КК України. Відповідь не отримано. Крім того, на адресу Федчука Б. Б. ліквідатором повторно направлено запит від 02.07.2021 р. № 02-01/4933 про передання вищезазначеної документації та печаток банкрута. В подальшому, вказаний лист повернувся на адресу ліквідатору у зв`язку із закінчення терміну зберігання, що підтверджується довідкою Ф.20.

Крім того, ліквідатором здійснено пошук відомостей в наступних відкритих реєстрах, системах:

- реєстрі Національної комісії цінних паперів та фондового ринку за найменуванням та ідентифікаційним кодом боржника (ТзОВ «ДП Рітейл», ) за результатом якого встановлено, що ТзОВ «ДП Рітейл» не володіє акціями чи іншими цінними паперами українських емітентів;

- спеціальній інформаційній системі Укрпатенту стосовно об`єктів промислової власності, зарестрованих за ТзОВ «ДП Рітейл» () використовуючи реквізити «Заявник», «Власник». За вказанимми умовами пошуку не знайдено жодного об`єкта;

- реєстрі виданих ліцензій Державної архітектурно-будівельної інспекції України за найменуванням боржника - ТзОВ «ДП Рітейл», тип пошуку: назва об`єкта будівництва в дозвільному документі. За вказаним параметром запиту не знайдено жодного результату.

Протокольним рішенням комітету кредиторів ТзОВ «ДП Рітейл» від 18.06.2021р. № 1 створено інвентаризаційну комісію для проведення інвентаризації майнових активів банкрута у такому складі: голова інвентаризаційної комісії: ліквідатор ТзОВ «ДП Рітейл» Чорній М. В; член інвентаризаційної комісії: ГУ ДПС у Львівській області. Зобов`язано інвентаризаційну комісію провести повну інвентаризацію майнових активів ТзОВ «ДП Рітейл» в строк до 05.07.2021 р.

На виконання зазначеного рішення комітету кредиторів, ліквідатором видано наказ від 18.06.2020 р. № 1і «Про проведення інвентаризації активів і зобов`язань» про проведення повної інвентаризації активів та зобов`язань ТзОВ «ДП Рітейл» з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження з обов`язковим складанням відповідних інвентаризаційних описів в строк до 05 липня 2021 року включно. Для організації та проведення інвентаризації створити інвентаризаційну комісію у складі: голова інвентаризаційної комісії: ліквідатор ТзОВ «ДП Рітейл» - Чорній М. В., член інвентаризаційної комісії: ГУ ДПС у Львівській області.

02.07.2021 р. інвентаризаційною комісією проведено інвентаризацію грошових коштів, які обліковуються на рахунках ТзОВ «ДП Рітейл», кредиторської заборгованості, дебіторської заборгованості, бланків суворої звітності, цінних паперів, готової продукції, товарів, основних засобів, внесених до статутного фонду, нематеріальних активів, основних засобів, фінансових інвестицій, про що складено відповідні інвентаризаційні описи № 1-10 від 02.07.2021.

В результаті проведеної інвентаризації встановлено відсутність будь-яких активів ТзОВ «ДП Рітейл».

Також, за результатами проведення інвентаризації грошових коштів встановлено наявність у ТзОВ «ДП Рітейл» розрахункового рахунку НОМЕР_1 в АТ КБ «ПриватБанк». Залишок коштів на зазначеному рахунку встановити не можливо, оскільки до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не внесено запису про визнання ТзОВ «ДП Рітейл» банкрутом, введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Чорнія М.В., що відповідно унеможливлює проведенню ідентифікації особи ліквідатора у банківській установі.

Отже, у ТзОВ «ДП Рітейл» відсутні будь-які активи, а вчиненні ліквідатором заходи щодо розшуку таких активів виявились безрезультатними.

Ліквідатором подано до суду ліквідаційний баланс ТзОВ «ДП Рітейл» станом на 27.10.2021 р., який засвідчує відсутність майна у банкрута.

Непогашеними залишились вимоги Головного управління ДПС у Львівській області на суму 55795894 грн. 23 коп.

Зазначені вимоги не погашені у зв`язку з відсутністю майна ТзОВ «ДП Рітейл».

Частиною сьомою статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пропозицій від інвесторів, засновників ТзОВ «ДП Рітейл» стосовно поліпшення фінансового становища Товариства не надходило.

Ліквідатор не передавав документацію ТзОВ «ДП Рітейл» до архівної установи, оскільки жодної бухгалтерської документації, чи документації, яка б свідчила про найманих працівників ТзОВ «ДП Рітейл» ліквідатору не передано.

Комітетом кредиторів ТзОВ «ДП Рітейл», за наслідками розгляду звіту ліквідатора вирішено звіт ліквідатора прийняти до відома, результати проведення ліквідаційної процедури вважати задовільними, зобов`язати ліквідатора звернутись до суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ «ДП Рітейл» Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ТзОВ «ДП Рітейл» від 27.10.2021 р. № 3.

Частиною першою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Представник комітету кредиторів ТзОВ «ДП Рітейл», котрий був присутній в судовому засіданні 02.11.2021 р., зазначив, що звіт ліквідатора схвалює та підтримує клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «ДП Рітейл», заслухавши пояснення представника кредитора, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «ДП Рітейл» підлягають затвердженню.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У зв`язку з тим, що за результатами ліквідаційної процедури у ТзОВ «ДП Рітейл» не залишилось майна, ТзОВ «ДП Рітейл» підлягає ліквідації.

Згідно із п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку із затвердженням звіту ліквідатора, провадження у справі про банкрутство ТзОВ «ДП Рітейл» підлягає закриттю.

Ліквідатором подано до суду на затвердження звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «ДП Рітейл».

Частиною першою статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно з абз. 1, 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно з абз. 2 та абз. 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

У звіті про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «ДП Рітейл», арбітражним керуючим нараховано основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «ДП Рітейл» за період з 20.04.2021 р. по 27.10.2021 р. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат щомісячно на суму 113563,63 грн. Також, у зазначеному звіті вказано витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень ліквідатора ТзОВ «ДП Рітейл» у розмірі 2808,76 грн. До звіту долучено документи, які підтверджують розмір понесених витрат.

Звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ТзОВ «ДП Рітейл» надано ліквідатором комітету кредиторів для розгляду та схвалення або погодження, проте комітет кредиторів утримався від голосування. Зазначене відображено у протоколі засідання комітету кредиторів ТзОВ «ДП Рітейл» від 27.10.2021 р. № 3.

Ухилення комітету кредиторів від голосування щодо схвалення або погодження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, котрий відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, не може бути підставою для відмови у затвердженні такого звіту судом.

Розглянувши звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Чорнія М. В. за підсумками ліквідаційної процедури Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку, що такий звіт відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та підлягає затвердженню судом.

Як вбачається з матеріалів справи, сплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому Чорнію М. В. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «ДП Рітейл» не здійснено. Сплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого неможливо здійснити у зв`язку з відсутністю у ТзОВ «ДП Рітейл» активів.

Частиною другою статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

У зв`язку з тим, що ТзОВ «ДП Рітейл» не здійснює господарської діяльності та у нього відсутні будь-які активи, сплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого неможливо здійснити за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника.

Ліквідатором подано до суду клопотання про стягнення основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого з кредитора.

Враховуючи неможливість здійснити сплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за рахунок коштів, одержаних ТзОВ «ДП Рітейл» у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна ТзОВ «ДП Рітейл», через відсутність у ТзОВ «ДП Рітейл» будь-яких активів, суд дійшов висновку, що сплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого слід здійснити за рахунок коштів кредитора.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 12, 30, 43, 60, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Замінити кредитора - Головне управління ДПС у Львівській області правонаступником - Головне управління ДПС у Львівській області, як відокремлений підрозділ ДПС України (вул. Стрийська, буд. 35, м. Львів, 79003; ідентифікаційний код ВП 43968090).

2. Затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича за підсумками ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Рітейл» (ідентифікаційний код 40967910) на суму 116372 грн. 39 коп. (з яких: 113563,63 грн. основна грошова винагорода; 2808,76 грн. витрати арбітражного керуючого).

3. Стягнути з Головного управління ДПС у Львівській області (вул. Стрийська, буд. 35, м. Львів, 79003; ідентифікаційний код ВП 43968090) на користь арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича (вул. Тракт Глинянський, 161-Б, м. Львів, 79067; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; IBAN № НОМЕР_3 в АТ КБ «Приватбанк») основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Рітейл» у розмірі 113563 грн. 63 коп.

4. Стягнути з Головного управління ДПС у Львівській області (вул. Стрийська, буд. 35, м. Львів, 79003; ідентифікаційний код ВП 43968090) на користь арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича вул. Тракт Глинянський, 161-Б, м. Львів, 79067; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; IBAN № НОМЕР_3 в АТ КБ «Приватбанк») витрати, понесені під час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Рітейл» у розмірі 2808 грн. 76 коп.

5. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Рітейл» (ідентифікаційний код 40967910) затвердити.

6. Вимоги Головного управління ДПС у Львівській області (ідентифікаційний код ВП 43968090) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Рітейл» (ідентифікаційний код 40967910) на суму 55795894 грн. 23 коп. вважати погашеними.

7. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/3234/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Рітейл» (ідентифікаційний код 40967910) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

8. Товариство з обмеженою відповідальністю «ДП Рітейл» (ідентифікаційний код 40967910) ліквідувати.

9. Провадження у справі № 914/3234/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Рітейл» (ідентифікаційний код 40967910) закрити.

Повна ухвала складена 04 листопада 2021 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.