ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.11.2021 Справа № 914/2530/19

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (вул.Сихівська, буд. 8, кв. 2, м. Львів, 79066; ідентифікаційний код 35227695)
Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Кредитора-1:Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» - Чумаков Д. В. представник
Кредитора-2:Головного управління ДПС у Львівській області Підгайний О. І. представник
Кредитора-3:Загребтранс ТОВ не з`явився
Ліквідатор:Мельник Ю. А.
Учасник у справі:Вівчарівський В. П. адвокат (представник Романчука А. Я.)

ВСТАНОВИВ:

05.12.2019 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2548 від Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (вул. Сихівська, буд. 8, кв. 2, м. Львів, 79066; ідентифікаційний код 35227695).

Ухвалою суду від 09.12.2019 р. заяву ПАТ «Енергомашспецсталь» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс» прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 23.12.2019 р.

Ухвалою суду від 23.12.2019 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Укртрансальянс»; розпорядником майна ТзОВ «Укртрансальянс» призначено арбітражного керуючого Орлову Т. А.; призначено попереднє засідання суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 24.12.2019 р. за № 64392.

Ухвалою суду від 24.03.2020 р. розгляд справи відкладено на час карантину на території України.

У зв`язку із звільненням ОСОБА_1 з посади судді Господарського суду Львівської області, проведено повторний автоматизований розподіл справи № 914/2530/19 між суддями.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.06.2020 р., справу № 914/2530/19 розподілено судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 26.10.2020 р. попереднє засідання суду призначено на 24.11.2020 р.

Ухвалою суду від 24.11.2020 р. попереднє засідання суду відкладено на 16.12.2020 р.

Ухвалою суду від 16.12.2020 р. визнано вимоги кредиторів; залишено без розгляду заяву арбітражного керуючого Орлової Т. А. від 22.01.2020 р. про відсторонення від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс»; відмовлено в задоволенні заяви арбітражного керуючого Мандія В. І. про участь у цій справі; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; призначено підсумкове засідання.

Постановою суду від 09.02.2021 р. ТзОВ «Укртрансальянс» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ «Укртрансальянс» чи інші обмеження щодо розпорядження його майном; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Мельника Ю. А.; судове засідання призначено на 06.05.2021 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ «Укртрансальянс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 09.02.2021 р. за № 65894.

06.05.2021 р. до суду за вх. № 10537/21 від ліквідатора надійшло клопотання про вирішення питання про наявність порушення вимог ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства з боку керівника ТзОВ «Укртрансальянс».

Ухвалою суду від 06.05.2021 р. розгляд справи відкладено на 08.06.2021 р.

14.05.2021 р. до суду за вх. № 11266/21 від представника Загребтранс ТОВ надійшла заява про покладення на керівника боржника солідарної відповідальності (в порядку ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства).

08.06.2021 р. до суду за вх. № 13361/21 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи протоколів засідання комітету кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» від 22.03.2021 р. № 1 та від 05.05.2021 р. № 2, а також звіту арбітражного керуючого про проведену роботу під час процедури ліквідації ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 07.06.2021 р. з додатками та доказів надіслання такого звіту кредиторам.

08.06.2021 р. до суду за вх. № 13367/21 від ОСОБА_2 надійшла заява про залучення його до участі у даній справі та про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 08.06.2021 р. розгляд справи відкладено на 24.06.2021 р.

22.06.2021 р. до суду за вх. № 14457/21 від арбітражного керуючого Орлової Т.А. надійшло клопотання про стягнення з кредиторів пропорційно визнаних кредиторських вимог невиплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс» у розмірі 159348,12 грн. Ухвалою суду від 29.06.2021 р. зазначене клопотання призначено до розгляду в судовому засіданні.

24.06.2021 р. до суду за вх. № 14646/21 від представника ОСОБА_2 надійшло пояснення в якому він зазначив про відсутність порушення керівником ТзОВ «Укртрансальянс» Романчуком А. Я. вимог ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 24.06.2021 р. розгляд справи відкладено на 09.09.2021 р.

10.08.2021 р. до суду за вх. № 18557/21 від ПАТ «Енергомашспецсталь» надійшов відзив на клопотання арбітражного керуючого Орлової Т. А. про стягнення з кредиторів невиплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

06.09.2021 р. до суду за вх. № 20421/21 від ліквідатора надійшло пояснення (відзив) на клопотання арбітражного керуючого Орлової Т. А. про стягнення з кредиторів невиплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

09.09.2021 р. до суду за вх. № 20871/21 від арбітражного керуючого Орлової Т.А. надійшло клопотання про розгляд справи буз її участі.

Ухвалою суду від 09.09.2021 р. розгляд справи відкладено на 09.11.2021 р.

08.11.2021 р. до суду за вх. № 26205/21 від арбітражного керуючого Орлової Т.А. надійшло доповнення до клопотання про виплату грошової винагороди.

08.11.2021 р. до суду за вх. № 26210/21 від арбітражного керуючого Орлової Т.А. надійшло клопотання про проведення судового засідання без її участі.

08.11.2021 р. до суду за вх. № 26234/21 від представника Загребтранс ТОВ надійшло клопотання про проведення судового засідання без його участі.

09.11.2021 р. до суду за вх. № 26308/21 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи. До зазначеного клопотання додано протокол засідання комітету кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» від 05.11.2021 р. та звіт ліквідатора про виконану роботу станом на 05.11.2021 р.

Арбітражний керуючий Орлова Тетяна Анатоліївна, у клопотанні від 18.06.2021р. вих. № 02-01/264, просить суд стягнути з кредиторів пропорційно визнаних кредиторських вимог невиплачену основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс» у розмірі 159348,12 грн.

Частиною першою статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно з абз. 1, 5, 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Ухвалою суду від 23.12.2019 р. про відкриття провадження у справі № 914/2530/19 про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс» встановлено арбітражному керуючому Орловій Тетяні Анатоліївні грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс» за рахунок коштів, авансованих заявником - ПАТ «Енергомашспецсталь» на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 09.02.2021 р. затверджено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Орлової Т. А. за підсумками процедури розпорядження майном ТзОВ «Укртрансальянс» на суму 196905,12 грн. та ухвалено сплати арбітражному керуючому Орловій Т. А. частину основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс» у розмірі 37557,00 грн., за рахунок коштів, авансованих ПАТ «Енергомашспецсталь» на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно платіжного доручення № 36854 від 29.11.2019 р.

Отже, частина грошової винагороди арбітражного керуючого Орлової Т. А. за виконання нею повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс» у розмірі 37557,00 грн. виплачена за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок суду. Інша частина грошової винагороди арбітражного керуючого Орлової Тетяни Анатоліївни у розмірі 159348,12 грн. залишилась не виплаченою.

Відповідно до абз. 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Як вбачається з матеріалів справи, ТзОВ «Укртрансальянс» не здійснює господарської діяльності та у нього відсутні активи, отже сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого неможливо здійснити за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника.

Враховуючи неможливість здійснити оплату послуг арбітражного керуючого за рахунок наявних у боржника коштів, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) ТзОВ «Укртрансальянс» через відсутність у боржника активів, суд дійшов висновку, що оплату послуг арбітражного керуючого слід здійснити за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності, встановлений Кодексом України з процедур банкрутства (ч. 4 ст. 48, ч. 3 ст. 64), до суми вимог, що належать кожному кредитору.

З огляду на викладене, клопотання арбітражного керуючого Орлової Т. А. про стягнення з кредиторів пропорційно визнаних кредиторських вимог невиплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс» у розмірі 159348,12 грн. підлягає задоволенню.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи у зв`язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 12, 30, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 42, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Орлової Тетяни Анатоліївни про стягнення з кредиторів пропорційно визнаних кредиторських вимог невиплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс» у розмірі 159348,12 грн. задоволити.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» (м.Краматорськ, Донецька область, 84306; ідентифікаційний код 00210602) на користь арбітражного керуючого Орлової Тетяни Анатоліївни (вул.Кооперативна, 26, смт. Великодолинське, Одеська область, 67832; РНОКПП: НОМЕР_1 ; р/р НОМЕР_2 в АТ КБ «Приватбанк», МФО 305299) частину основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» у розмірі 77602 грн. 53 коп.

3. Стягнути з Головного управління ДПС у Львівській області (вул. Стрийська, буд. 35, м. Львів, 79003; ідентифікаційний код ВП 43968090) на користь арбітражного керуючого Орлової Тетяни Анатоліївни (вул. Кооперативна, 26, смт. Великодолинське, Одеська область, 67832; РНОКПП: НОМЕР_1 ; р/р НОМЕР_2 в АТ КБ «Приватбанк», МФО 305299) частину основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» у розмірі 3027 грн. 62 коп.

4. Стягнути з Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) (вул. Лончарева, 1/і, м. Загреб, Республіка Хорватія, 10090; індивідуальний номер суб`єкта запису (MBS): 080045625; особистий ідентифікаційний код (OIB) 0 ) на користь арбітражного керуючого Орлової Тетяни Анатоліївни (вул. Кооперативна, 26, смт. Великодолинське, Одеська область, 67832; РНОКПП: НОМЕР_1 ; р/р НОМЕР_2 в АТ КБ «Приватбанк», МФО 305299) частину основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» у розмірі 78717 грн. 97 коп.

5. Розгляд справи відкласти на 14.12.2021 р. о 11:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх, зал судових засідань.

Повна ухвала складена 11 листопада 2021 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.