ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.11.2021м. ДніпроСправа № 904/6959/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" (52351, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Покровка, вулиця Центральна, будинок 28, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: Малик Анастасія Сергіївна, ордер серія ДП №1138/003 від 06.10.2021, ТОВ КК "Хлібний край Інвест".

від кредитора: Малик Анастасія Сергіївна, ордер серія ДП №1138/004 від 06.10.2021, СГТОВ "Акцент-Агро".

від кредитора: Малик Анастасія Сергіївна, ордер серія ДП №1138/005 від 06.10.2021, СГ ТОВ"Агрофірма Маяк".

від кредитора: Дружина Тетяна Геральдівна, ордер серія ВІ №1060040 від 06.10.2021, ФОП Ребеко С.Ю.

від кредитора: Дружина Тетяна Геральдівна, ордер серія ВІ №1060038 від 06.10.2021, ТОВ "Мульті Грейн Компані".

від кредитора: Дружина Тетяна Геральдівна, ордер серія ВІ №1060041 від 06.10.2021, ТОВ "Лан-Снаб".

від боржника: повноважний представник не з`явився.

за участю розпорядника майна: Черненченко Дениса Альбертовича, посвідчення №195 від 28.02.2013.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Грейн Опт" (10003, місто Житомир, вулиця Перемоги, будинок 7, ) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Опт" (10003, місто Житомир, вулиця Перемоги, будинок 7, ) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, що призначене на 17.08.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.08.21 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 03.02.2022. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича (свідоцтво №195 від 28.02.2013; адреса: 49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 07.10.2021.

18.08.2021 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) за №67066.

21.09.21 до відділу канцелярії суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" (52351, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Покровка, вулиця Центральна, будинок 28, ) з грошовими вимогами до боржника в загальному розмірі 423 979,89 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" (52351, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Покровка, вулиця Центральна, будинок 28, ) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) в розмірі423 979,89 грн. залишено без руху. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" (52351, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Покровка, вулиця Центральна, будинок 28, ) протягом 5- ти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме надати до суду:

- документи, які підтверджують повноваження особи, що підписала заяву про визнання грошових вимог до боржника (Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, наказ підприємства про призначення на посаду директора - Майстренко М.В.).

30.09.2021 до відділу канцелярії суду надійшло клопотання ТОВ "Лан-Снаб" (вх. №47539/21 від 30.09.2021), яким на виконання вимог ухвали суду від 27.09.2021 надає для долучення до матеріалів заяви витребувані документи для усунення недоліків заяви про визнання грошових вимог.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.10.21 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" (52351, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Покровка, вулиця Центральна, будинок 28, ) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) в розмірі 423 979,89 грн. по справі про банкрутство №904/6959/21 до розгляду в попередньому судовому засіданні, призначеному на 07.10.2021.

В судовому засіданні 07.10.2021 розпорядником майна - арбітражним керуючим Черненченко Д.А. заявлено усне клопотання про відкладення попереднього засідання на іншу дату у зв`язку з необхідністю додаткового часу для підготування та направлення на адреси кредиторів та господарському суду повідомлень за результатами розгляду грошових вимог, а також складення реєстру вимог кредиторів та подання його до суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.10.2021 відкладено розгляд заяви у попередньому засіданні суду на 09.11.2021.

21.10.2021 до відділу канцелярії суду надійшло повідомлення розпорядника майна - арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича за №01-32/25-10 від 19.10.2021 про розгляд грошових вимог, згідно змісту якого грошові вимоги ТОВ "Лан-Снаб" визнано в повному обсязі в розмірі 423 979,89 грн. основного боргу (4 черга).

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" з грошовими вимогами до боржника, заслухавши пояснення присутніх учасників провадження, суд встановив наступне.

27.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (надалі-покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" (надалі-продавець) укладено договір №271219 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції, згідно з умовами пункту 1.1. якого продавець зобов`язався передати у власність, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити солому (надалі - товар) в строки та на умовах визначених цим договором.

Строк поставки товару - до 31.01.2020 (пункт 2.1. договору).

Згідно з пунктом 2.2. договору встановлено, що продавець вважається таким, що виконав постачання товару після прийняття товару покупцем і надання йому оригіналів наступних документів:

- видаткової накладної;

- податкової накладної.

Одиниця виміру товару - т. Загальна вартість товару, яка підлягає постачанню за цим договором складає 148,85 тонн. (пункт 3.1. договору).

Вартість товару складає 1250,00 грн. (в т.ч. ПДВ - 208,33) за одну тонну. Загальна вартість складає 186 063,10 грн. (пункт 4.1. договору).

Пунктом 4.2. договору передбачено, що розрахунок проводиться шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця протягом 3-х банківських днів з моменту переходу до покупця права власності на товар, якщо сторони не домовляться про інше.

За порушення договірних зобов`язань сторони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України (пункт 6.1. договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання його умов; факсимільні копії підписаних договорів мають юридичну силу до моменту отримання стороною оригіналу (пункт 8.1. договору).

На виконання умов договору продавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" поставлено боржнику товар - солому у кількості 148,85 т. загальною вартістю 186 063,10 грн., що підтверджується видатковою накладною за №Н000000030 від 28.12.2019.

Крім того, на підтвердження виконання умов пункту 2.2. договору купівлі-продажу сільськогосподарської продукції №271219 від 27.12.2019 кредитором надано належним чином засвідчену копію податкової накладної №29 від 28.12.2019, з доказами прийняття документа Державною податковою службою (том-1, арк.с.8-10).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" в порушення умов вищевказаного договору не було здійснено своїх зобов`язань в частині оплати вартості поставленого товару, внаслідок чого утворилась заборгованість боржника в розмірі 186 063,10 грн.

27.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (надалі - покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" (надалі - продавець) укладено договір №271219 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції, згідно з умовами пункту 1.1. якого продавець зобов`язався передати у власність, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити солому (надалі - товар) в строки та на умовах визначених цим договором.

Строк поставки товару - до 31.01.2021 року (пункт 2.1. договору).

Згідно з пунктом 2.2. договору встановлено, що продавець вважається таким, що виконав постачання товару після прийняття товару покупцем і надання йому оригіналів наступних документів:

- видаткової накладної;

- податкової накладної.

Одиниця виміру товару - т. Загальна вартість товару, яка підлягає постачанню за цим договором складає 62,9 тонн. (пункт 3.1. договору).

Вартість товару складає 1 250,00 грн. (в т.ч. ПДВ - 208,33) за одну тонну. Загальна вартість складає 78 625,25 грн. (пункт 4.1. договору).

Пунктом 4.2. договору передбачено, що розрахунок проводиться шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця протягом 3-х банківських днів з моменту переходу до покупця права власності на товар, якщо сторони не домовляться про інше.

За порушення договірних зобов`язань сторони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України (пункт 6.1. договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання його умов; факсимільні копії підписаних договорів мають юридичну силу до моменту отримання стороною оригіналу (пункт 8.1. договору).

На виконання умов договору продавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" поставлено боржнику товар - солому у кількості 62,9 т. загальною вартістю 78 625,25 грн., що підтверджується видатковою накладною за №Н від 28.12.2020.

Крім того, на підтвердження виконання умов пункту 2.2. договору купівлі-продажу сільськогосподарської продукції №271219 від 27.12.2020 кредитором надано належним чином засвідчену копію податкової накладної №13 від 31.01.2020, з доказами прийняття документа Державною податковою службою (том-1, арк.с.13-15).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" в порушення умов вищевказаного договору не було здійснено своїх зобов`язань в частині оплати вартості поставленого товару, внаслідок чого утворилась заборгованість боржника в розмірі 78 625,25 грн.

25.06.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" (надалі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (надалі - покупець) укладено договір купівлі-продажу №25-06-18, предметом якого є поставка товару з післясплатою (пункт 3 договору).

Відповідно до умов пункту 4. договору поставці підлягав товар - ріпак у кількості 13,341 метричних тонни +- 5%.

Ціна за одну метричну тонну - 9 950,00 грн., ПДВ 1 990,00 грн., що разом становить суму 11 940,00 грн. Загальна вартість товару: 132 742,95 грн., ПДВ 26 548,59, що разом становить суму 159 291,54 грн. (п. 5 договору).

Згідно пункту 6. договору продавець зобов`язався передати товар на складі продавця після оплати на розрахунковий рахунок покупцем. Передача товару за інших умов здійснюється згідно письмової згоди з продавцем. До моменту відвантаження товар зберігається на складі продавця.

Пунктом 7. договору встановлені умови оплати: покупець гарантує 100% попередню оплату даного товару. Платіж здійснюється після надання продавцем наступних документів: Рахунок-фактура продавця на прийняту партію товару; видаткова накладна; податкова накладна.

На виконання умов договору продавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" поставлено боржнику товар - ріпак у кількості 13,341 т. загальною вартістю 159 291,54 грн., що підтверджується видатковою накладною за №80 від 27.06.2018.

Крім того, на підтвердження виконання умов договору купівлі-продажу №25-06-18 від 25.06.2018 кредитором надано належним чином засвідчену копію податкової накладної №17 від 27.06.2018, з доказами прийняття документа Державною податковою службою (том 1, арк.с.21-22).

Також, між сторонами підписано акт звіряння взаємних розрахунків за період з 26.06.2018 по 06.04.2020, згідно якого підтверджується заборгованість боржника перед кредитором в розмірі 159 291,54 грн. Даний акт підписано представниками сторін та скріплено печатками товариств.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" в порушення умов вищевказаного договору не було здійснено своїх зобов`язань в частині оплати вартості поставленого товару, внаслідок чого утворилась заборгованість боржника в розмірі 159 291,54 грн.

Згідно зі статтею 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частиною 1 статті 193 ГК України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договорів, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Станом на поточну дату Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" не здійснено погашення заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" на загальну суму 423 979,89 грн., що утворилась внаслідок порушення боржником умов договору №271219 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 27.12.2019, договору №271219 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 27.12.2020 та договору купівлі-продажу №25-06-18 від 25.06.2018.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до боржника було сплачено судовий збір в розмірі 4 540,00 грн.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб", суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання грошових вимог в наступній черговості: в розмірі 4540,00 грн. - судового збору (1 черга), 423 979,89 грн. основного боргу (4 черга) з наступним включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб" (52351, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Покровка, вулиця Центральна, будинок 28, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 423 979,89 грн. (4 черга).

Ухвала набирає законної сили 09.11.2021 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин