ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" жовтня 2021 р. Справа №910/21120/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Шапрана В.В.

Пашкіної С.А.

секретар судового засідання - Нікітенко А.В.

представники сторін згідно з протоколом судового засідання

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровська плодоовочева база"

на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2021 (повний текст складено 03.06.2021)

у справі №910/21120/20 (суддя Босий В.П.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровська плодоовочева база"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Княжий Затон"

про визнання недійсним договору поставки,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровська плодоовочева база" (далі - ТОВ "Дніпровська плодоовочева база") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Княжий Затон" (далі - ТОВ "Княжий Затон") про визнання недійсним договору поставки від 08.12.2016.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" посилається на наявність підстав для визнання недійсним договору поставки від 08.12.2016, укладеного з відповідачем, оскільки від імені позивача такий договір підписав представник з перевищенням наданого йому обсягу повноважень.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.05.2021 у справі №910/21120/20 у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що перераховуючи грошові кошти на рахунок ТОВ "Княжий затон" на виконання умов договору, юридична особа позивача фактично вчинила дії щодо наступного схвалення такого правочину. Крім того, позивач ініціював господарський спір щодо розірвання спірного договору з підстав неналежного, на його думку, виконання ТОВ "Княжий Затон" умов такого договору, що саме по собі свідчить про факт прийняття його до виконання, а також обізнаність позивача з його укладанням на викладених в договорі умовах.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 24.06.2021 скасувати та постановити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що попередній керівник позивача діяв з перевищенням повноважень, та в подальшому підписаний ним договір не був схвалений у належному порядку, а саме загальними зборами учасників ТОВ "Дніпровська плодоовочева база". В зв`язку з цим висновок суду першої інстанції про наступне схвалення договору, є помилковим та таким, що прийнятий з неправильним застосуванням статті 241 Цивільного кодексу України.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 03.08.2021 апеляційну скаргу ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2021 у справі №910/21120/20 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Пашкіна С.А., Кропивна Л.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.08.2021 поновлено ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2021. Відкрито апеляційне провадження у справі №910/21120/20. Зупинено дію оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2021 до закінчення апеляційного провадження у даній справі. Справу №910/21120/20 призначено до розгляду на 02.09.2021.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 31.08.2021, у зв`язку з перебуванням у відпустці судді Кропивної Л.В., яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи від 31.08.2021 по справі №910/21120/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Пашкіна С.А., Майданевич А.Г.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 31.08.2021, у зв`язку з перебуванням на лікарняному судді Майданевича А.Г., який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи від 01.09.2021 по справі №910/21120/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Коротун О.М., Пашкіна С.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2021, колегією суддів в зазначеному складі, прийнято до свого провадження апеляційну скаргу ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2021 та призначено до розгляду на 21.10.2021.

У судовому засіданні 21.10.2021 оголошено перерву до 28.10.2021.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 26.10.2021, у зв`язку з перебуванням у відпустці судді Коротун О.М., яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи від 26.10.2021 по справі №910/21120/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Пашкіна С.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2021, колегією суддів в зазначеному складі, прийнято до свого провадження апеляційну скаргу ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2021 у справі №910/21120/20.

В судовому засіданні представник відповідача заперечив проти доводів, викладених в апеляційній скарзі та просив залишити без змін оскаржуване рішення.

Позивач про дату, час і місце розгляду справи повідомлений належним чином та у встановленому законом порядку, проте явку свого уповноваженого представника у призначене судове засідання не забезпечив, про поважність причин неявки суд не повідомив, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу на адресу суду не надходило.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, вислухавши пояснення представника відповідача, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду, в межах доводів апеляційної скарги, зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається, що 08.12.2016 між ТОВ "Княжий Затон" та ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" укладений договір поставки, відповідно до пункту 1.1 якого, відповідач зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, поставити позивачу товар, що є предметом поставки за цим договором, а саме: будівельні матеріали, збірні-розбірні конструкції павільйону тимчасового оптово-роздрібного ринку та торгового павільйону "Поляна" в розібраному вигляді, характеристики якого наведено в робочій документації по об`єкту "тимчасовий оптово-роздрібний ринок", як додаток до договору, що є його невід`ємною частиною, а також обладнання згідно з специфікацією, яка є додатком до договору, а покупець - прийняти вказаний товар та оплатити його.

Пунктом 2.1 договору визначено, що товаром, який є предметом поставки за цим договором, є будівельні матеріали, конструктивні елементи, фасади, крівля, вікна, двері, ворота, що являють собою конструкцію тимчасового оптово-роздрібного ринку та торгового павільйону "Поляна", в тому числі обладнання, що вказане в специфікації.

За змістом пункту 3.1 договору, покупець оплачує поставлений постачальником товар, що є предметом поставки за цим договором, за ціною 3 400 000,00 грн з ПДВ.

Згідно з пунктом 4.2 договору, термін оплати за товар: не пізніше 08.12.206 - оплата в розмірі 1 400 000,00 грн; не пізніше 16.12.2016 - оплата в розмірі 1 000 000,00 грн; не пізніше 17.01.2017 - оплата в розмірі 1 000 000,00 грн.

Відповідно до пункту 5.1 договору, поставка товару здійснюється на умовах самовивозу. Товар забирається/вивозиться покупцем за його рахунок зі складу постачальника, що знаходиться за наступною адресою: м. Київ, вул. Дніпровська набережна, 18 та/або ЖРК "Конча-Заспа", Водозабірний вузол.

Спір у справі виник у зв`язку з оспорюванням позивачем дійсності договору.

Відповідно до статті 15 та частини 1 статті 16 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

За приписами частин 1-5 статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Зазначеними нормами передбачено можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Підставою для визнання недійсним договору, на думку позивача, є підписання від імені ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" спірного договору директором Маркович Г.Ф. з перевищенням наданих їй статутом повноважень.

Враховуючи підстави визнання оспорюваного договору недійсним, на які посилається позивач, предметом дослідження у цій справі є наявність чи відсутність повноважень у директора ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" на підписання такого договору.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України, утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України)

Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Разом з тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно. Зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Закон не встановлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Судом першої інстанції встановлено, що згідно з пунктом 8.2 статуту ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" (в редакції, чинній на момент укладення договору) директор не має права без попередньої згоди загальних зборів учасників товариства вчиняти правочини (укладати угоди, договори) на суму, що перевищує 3 000,00 грн, а також вчиняти будь-які юридичні дії щодо відмови та/або припинення будь-яких майнових прав товариства, в тому числі і прав користування землею, надрами та іншими природними ресурсами. Така згода повинна бути підтверджена письмово і оформлена протоколом загальних зборів учасників товариства.

З урахуванням того, що предметом оспорюваного договору є придбання товару на суму 3 400 000,00 грн, то укладенню такого договору мало перебувати попереднє затвердження його загальними зборами. Відповідні рішення загальних зборів ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" в матеріалах справи відсутні, а позивачем заперечується їх існування.

Оскільки укладення договору відбулось за відсутності попереднього затвердження загальними зборами товариства позивача, вказаний правочин є таким, що вчинений директором ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" з перевищенням повноважень.

У той же час, правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено частиною 1 статті 241 ЦК України: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Аналіз постанов Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №910/1163/17, від 25.04.2018 у справі №910/9915/17, від 10.04.2018 у справі №910/11079/17 свідчить, що вони містять висновок про те, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

У постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №910/1163/17 зазначено, що схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).

З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов спірного договору, 09.12.2016 позивачем перераховано на рахунок відповідача грошові кошти у розмірі 1 280 000,00 грн. Дана обставина підтверджується банківською випискою з рахунку позивача.

У подальшому, ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" звернулося до Господарського суду Чернігівської області з позовом до ТОВ "Княжий Затон" про розірвання договору та стягнення суми перерахованих на його виконання коштів. В свою чергу, ТОВ "Княжий затон" подало зустрічну позовну заяву до ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" про стягнення 1 292 300,98 грн, у тому числі: 760 300,98 грн на відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням умов договору; 121 000,00 грн штрафних санкцій за порушення строків оплати; 411 000,00 грн штрафних санкцій за порушення строків вивозу товару.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 22.06.2017 у справі №927/447/17, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.01.2018, у первісному позові відмовлено повністю, зустрічний позов задоволено частково, стягнуто з ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" на користь ТОВ "Княжий затон" 760 300,98 грн як відшкодування витрат, пов`язаних з демонтажем та вивозом товару, 121 000,00 грн штрафу за порушення кінцевого строку оплати товару, 309 000,00 грн штрафу за порушення строків вивозу товару та 17 854,51 грн на відшкодування оплати судового збору. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Згідно з частиною 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

За таких обставин, перерахувавши грошові кошти на рахунок ТОВ "Княжий Затон" на виконання умов договору, юридична особа позивача фактично вчинила дії щодо наступного схвалення такого правочину.

Колегія суддів зазначає, що ініціювання позивачем господарського спору щодо розірвання договору з підстав неналежного, на його думку, виконання ТОВ "Княжий Затон" умов такого договору, саме по собі свідчить про факт прийняття його до виконання, а також обізнаність позивача з його укладанням на викладених в такому договорі умовах.

В той же час, під час розгляду такої справи в судах першої та апеляційної інстанції, ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" жодного разу не поставило під сумнів недійсність його укладення, в зв`язку з перевищенням повноважень директором такого товариства.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Судом першої інстанції встановлено, що відповідач міг та повинен був бути обізнаний із відсутністю у його директора повноважень на укладання оспорюваного договору від імені ТОВ "Дніпровська плодоовочева база".

Місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, з яким погоджується колегія суддів, що дії позивача, який не заперечував проти наявності повноважень директора під час укладання договору та звернувся до суду Господарського суду Чернігівської області за його розірванням, і, отримавши рішення про стягнення з нього грошових коштів на користь відповідача, згодом звертається з вимогою про визнання договору недійсним з підставі перевищення повноважень своїм керівником в даній справі, є такими, що суперечать його попередній поведінці та є недобросовісними.

Північний апеляційний господарський суд, погоджується з висновком суду першої інстанції, що наведені вище обставини, в будь-якому випадку свідчать про схвалення позивачем оспорюваного договору, що унеможливлює визнання вказаного договору недійсним.

За приписами статті 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Отже, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що позивачем не доведено допустимими і достовірними доказами наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також порушення його суб`єктивних прав та законних інтересів внаслідок укладення оспорюваного договору.

Північний апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову по суті з підстав його необґрунтованості, у зв`язку з чим місцевим господарським судом обґрунтовано не застосовано наслідків пропуску позивачем строку позовної давності у даній справі.

Відповідно до статей 73, 74, 77 ГПК України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду вважає, що місцевим господарським судом повно та всебічно досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку, рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2021 у справі №910/21120/20 відповідає фактичним обставинам справи, ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права, а відтак передбачених законом підстав для зміни та скасування оскаржуваного рішення немає.

У зв`язку із відмовою у задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Дніпровська плодоовочева база" витрати за подання апеляційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровська плодоовочева база" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2021 у справі №910/21120/20 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2021 у справі №910/21120/20 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Поновити дію рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2021 у справі №910/21120/20.

5. Матеріали справи №910/21120/20 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 29.10.2021.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді В.В. Шапран

С.А. Пашкіна