ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" листопада 2021 р. Справа№ 911/1164/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Корсака В.А.

Попікової О.В.

за участю:

секретаря судового засідання: Звершховської І.А.,

представників сторін:

від позивача: не з`явились;

від відповідача: не з`явились;

розглянувши апеляційну скаргу

Вишгородської районної державної адміністрації Київської області

на ухвалу Господарського суду Київської області від 14.07.2021 (повний текст складено 16.07.2021)

у справі № 911/1164/19 (суддя Сокуренко Л.В.)

за заявою Акціонерного товариства «Укртелеком» в особі Київської міської філії акціонерного товариства «Укртелеком» про заміну сторін виконавчого провадження у справі №911/1164/19

за позовом Публічного акціонерного товариства «Укртелеком» в особі Київської міської філії Публічного акціонерного товариства «Укртелеком»

до Управління соціального захисту населення Іванківської районної державної адміністрації

про стягнення 553 072,77 грн,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави заявлених вимог.

22.06.2021 Акціонерне товариство «Укртелеком» в особі Київської міської філії акціонерного товариства «Укртелеком» (далі - АТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії АТ «Укртелеком») звернулось до Господарського суду Київської області із заявою про заміну сторін виконавчого провадження у справ №911/1164/19, у якій просило замінити сторону (боржника) виконавчого провадження - Управління соціального захисту населення Іванківської районної державної адміністрації () його правонаступником Вишгородською районною державною адміністрацією (далі - Вишгородська РДА) (), замінити сторону (стягувача) виконавчого провадження Публічне акціонерне товариство «Укртелеком» (далі - ПАТ «Укртелеком») () на Акціонерне товариство «Укртелеком» (далі - АТ «Укртелеком») ().

Звертаючись з вказаним клопотанням, АТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії АТ «Укртелеком» посилається на ч. 1 ст. 52, ч. ч. 1, 2 ст. 334 ГПК України та ч. 5 ст. 15 закону України «Про виконавче провадження».

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її прийняття.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.07.2021 заяву Акціонерного АТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії АТ «Укртелеком» про заміну сторін виконавчого провадження у справі №911/1164/19 задоволено; замінено боржника - Управління соціального захисту населення Іванківської РДА на його правонаступника - Вишгородську РДА Київської області з виконання наказу Господарського суду Київської області від 27.08.2019 у справі №911/1164/19; замінено стягувача ПАТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії ПАТ «Укртелеком» на Акціонерне товариство «Укртелеком» в особі Київської міської філії АТ «Укртелеком» з виконання наказу Господарського суду Київської області від 27.08.2019 у справі №911/1164/19.

Задовольняючи заявлену АТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії АТ «Укртелеком» заяву, господарський суд першої інстанції вказав про наявність достатніх підстав для заміни сторін виконавчого провадження.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з ухвалою Господарського суду Київської області від 14.07.2021, Вишгородська РДА Київської області звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати оскаржувану ухвалу про заміну сторін виконавчого провадження Іванківської РДА та прийняти нове рішення з урахуванням зазначених у скарзі обставин.

В обґрунтування поданої апеляційної скарги Вишгородська РДА вказує, що оскільки Управління соціального захисту населення Іванківської РДА знаходиться у стані припинення, але ліквідація вказаного підрозділу ще не відбулась, заміна сторони є передчасною.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.08.2021 справу передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Мартюк А.І., Пашкіна С.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.08.2021 апеляційну скаргу Вишгородської РДА Київської області на ухвалу Господарського суду Київської області від 14.07.2021 у справі №911/1164/19 залишено без руху. Надано Вишгородській РДА Київської області строк десять днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.10.2021 та протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.10.2021 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Попікова О.В. (у зв`язку з відпусткою суддів Пашкіної С.А. та Мартюк А.І.).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2021 поновлено Вишгородській РДА Київської області пропущений строк на апеляційне оскарження. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Вишгородської РДА Київської області на ухвалу Господарського суду Київської області від 14.07.2021 у справі №911/1164/19. Розгляд справи призначено на 01.11.2021.

Позиції учасників справи.

АТ "Укртелеком" в особі Київської міської філії АТ "Укртелеком" надало відзив на апеляційну скаргу, у якому вважає оскаржувану ухвалу законною та обґрунтованою, просить залишити її без змін.

Також АТ "Укртелеком" в особі Київської міської філії АТ "Укртелеком" звернулось до Північного апеляційної господарського суду з клопотанням, у якому просило здійснювати розгляд справи без участі його представника.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею (ч. 1 ст. 271 ГПК України).

Апеляційний господарський суд відзначає, що у поданій апеляційній скарзі Вишгородська РДА оскаржує ухвалу Господарського суду Київської області від 14.07.2021 в частині, якою замінено боржника Управління соціального захисту населення Іванківської РДА на його правонаступника - Вишгородську РДА Київської області з виконання наказу Господарського суду Київської області від 27.08.2019 у справі №911/1164/19.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

Рішенням Господарського суду Київської області від 17.07.2019 у справі №911/1164/19 позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з Управління соціального захисту населення Іванківської РДА на користь ПАТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії ПАТ «Укртелеком» 553 072,77 грн основного боргу та 8 296,09 грн судового збору.

27.08.2019 Господарським судом Київської області видано наказ на виконання рішення від 17.07.2019 у справі №911/1164/19.

У зв`язку із зміною адміністративно-територіального устрою України, відповідно до Закону України «Про внесення змін до деяких Законів України щодо впорядкування окремих питань організації та діяльності органів місцевого самоврядування і районних державних адміністрацій» від 17.11.2020 за №1009-IX, постанови Верховної Ради України «Про утворення та ліквідацію районів» від 17.07.2020 № 807-ІХ, розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1635-р «Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій», Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1321 (далі - Порядок №1321), здійснюється реорганізація районних державних адміністрацій ліквідованих районів, в т.ч. їх структурних підрозділів із статусом юридичної особи публічного права, шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, розташованих в адміністративних центрах утворених районів.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1635-р «Про реорганізацію та утворення райдержадміністрацій» відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 20 Закону України "Про Кабінет Міністрів України" і ст. 7-1 Закону України "Про місцеві державні адміністрації" здійснено реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих згідно з постановою Верховної Ради України від 17.07.2020 № 807-IX "Про утворення та ліквідацію районів", шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, розташованих в адміністративних центрах районів, утворених зазначеною постановою, згідно з додатком 1; утворено районні державні адміністрації в адміністративних центрах районів, утворених зазначеною постановою, як нові юридичні особи публічного права згідно з додатком 2; здійснено реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих зазначеною постановою, шляхом їх приєднання до районних державних адміністрацій, утворених згідно з абз. 3 цього пункту, згідно з додатком 3. Зокрема до Вишгородської РДА приєднано Іванківську, Поліську райдержадміністрації.

Відповідно до п. п. 7 та 8 Порядку №1321 перехід повноважень, прав та обов`язків (публічно-владне правонаступництво) райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється з моменту утворення комісії з реорганізації райдержадміністрації, що припиняються, а перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації.

Згідно з п. 16 Порядку №1321 передавальний акт складається комісією з реорганізації у визначені законодавством порядку та строки після завершення заходів з реорганізації, але не пізніше ніж протягом трьох місяців з дня набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації та підписується усіма членами комісії.

Передавальний акт затверджується протягом 10 днів з моменту його складення розпорядженням голови облдержадміністрації за поданням голови комісії з реорганізації. Зазначений документ повинен містити положення про правонаступництво щодо всіх фінансових (у тому числі боргових) зобов`язань райдержадміністрації, що припиняється, всіх його кредиторів та боржників, у тому числі зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Відповідно до п. 1 розпорядження Іванківської РДА від 11.01.2021 №4 Про реорганізацію структурних підрозділів зі статусом юридичної особи публічного права Іванківської районної державної адміністрації та додатку 1 до нього, прийнято рішення реорганізувати Управління соціального захисту населення Іванківської РДА () шляхом приєднання до Вишгородської РДА.

Передавальний акт майна, прав та зобов`язань Управління соціального захисту населення Іванківської РДА () до правонаступника - Вишгородської РДА () затверджено розпорядженням голови Київської обласної державної адміністрації від 29.03.2021 №174.

22.04.2021 загальні зборі акціонерів ПАТ «Укртелеком» прийняли рішення (оформлене протоколом № 20 від 22.04.2021) змінити найменування ПАТ «Укртелеком» на АТ «Укртелеком» та внести відповідні зміни до Статуту.

АТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії АТ «Укртелеком» звернулось до Господарського суду Київської області із заявою про заміну сторін виконавчого провадження у справ №911/1164/19, у якій просило замінити сторону (боржника) виконавчого провадження - Управління соціального захисту населення Іванківської РДА () його правонаступником Вишгородською РДА (), замінити сторону (стягувача) виконавчого провадження ПАТ «Укртелеком» () на АТ «Укртелеком» ().

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Статтею 326 ГПК України встановлено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції. Наказ, судовий наказ, а у випадках, встановлених цим Кодексом, - ухвала суду є виконавчими документами. Наказ, судовий наказ, ухвала суду мають відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. (абз. 1 ч. 1, ч. 3 ст. 327 ГПК України).

Згідно зі ст. 1 Закону України «Про виконавче провадження» виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення (ч. ч. 1, 2 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження»).

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Згідно з ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. ч. 1 та 5 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

У разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються (ч. 8 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Щодо доводів апеляційної скарги про те, що Управління соціального захисту населення Іванківської РДА знаходиться в стані припинення, але ліквідація вказаного підрозділу ще не відбулась, а тому заміна сторони є передчасною , колегія суддів зазначає, що у постанові Верховного Суду від 14.09.2020 у справі №296/443/16-у викладено такий правовий висновок: «ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується».

У вказаній постанові Верховний Суд також вказав, що при реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.». Наведеним спростовуються посилання скаржника на те, що всі судові справи, відповідачем у яких є Іванківська РДА та Управління соціального захисту населення Іванківської РДА, прописані у передавальному акті, але справа №911/1164/19 не зазначена.

При цьому колегія суддів наголошує, що виконання судових рішень, в т.ч. у цій справі, є обов`язковим на всій території України.

Враховуючи встановлені у справі обставини (зокрема те, що до Вишгородської РДА перейшли всі обов`язки боржника (Управління соціального захисту населення Іванківської РДА) за виконавчим документом (наказом Господарського суду Київської області від 27.08.2019 у справі №911/1164/19)) та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції вважає правомірним висновок місцевого господарського суду про наявність підстав для заміни боржника з виконання наказу Господарського суду Київської області від 27.08.2019 у справі №911/1164/19 - Управління соціального захисту населення Іванківської РДА - його правонаступником - Вишгородською РДА Київської області.

Колегія суддів апеляційної інстанції при прийнятті цієї постанови також враховує, що 24.09.2021 було внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи (Іванківської РДА) на підставі рішення щодо реорганізації.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що ухвала місцевого господарського суду у цій справі є законною та обґрунтованою і підстав для її скасування не вбачається.

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги у відповідності до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Вишгородської районної державної адміністрації Київської області

на ухвалу Господарського суду Київської області від 14.07.2021 у справі №911/1164/19 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Київської області від 14.07.2021 у справі №911/1164/19 залишити без змін.

Справу №911/1164/19 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 02.11.2021.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді В.А. Корсак

О.В. Попікова