ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" жовтня 2021 р. м. Київ Справа № 911/697/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Бізнес-Вектор» (80222, Львівська обл., Радехівський р-н, с. Синьків, вул. Центральна, 45; )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Західекспертспецбуд» (08301, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Ботанічна, 1/6; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Булгакової О.В.

Представники учасників у справі не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/697/21 за заявою ТОВ «Агрофірма Бізнес-Вектор» про банкрутство ТОВ «Західекспертспецбуд».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.05.2021 відкрито провадження у справі № 911/697/21 про банкрутство ТОВ «Західекспертспецбуд», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Пономаренка А.О., вирішено інші процедурні питання у справі.

12.05.2021 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 66409 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Західекспертспецбуд».

29.06.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 29.06.2021 № 01-21-911/697/21-29-06-21-2 (вх. № 15627/21) про залучення до матеріалів справи звіту про аналіз фінансово-господарської діяльності Боржника, а також документів щодо організації проведення інвентаризації майна Боржника.

Ухвалою попереднього засідання від 29.06.2021 встановлено, що визнані судом грошові вимоги ТОВ «Агрофірма Бізнес-Вектор» до ТОВ «Західекспертспецбуд» підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 76700,00 грн - 1 черга; 67080,00 грн - 4 черга; підсумкове засідання суду призначено на 27.07.2021.

Ухвалою суду від 27.07.2021 підсумкове засідання відкладено на 07.09.2021. В судовому засіданні 07.09.2021 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення підсумкового засідання на 19.10.2021.

Ухвалою суду від 14.09.2021 визнано грошові вимоги кредиторів до Боржника, а саме: ТОВ «Трансмонолітавто» у сумах: 4540,00 грн - 1 черга; 52000,00 грн - 4 черга; ТОВ «Буд-Тайм» у сумах: 4540,00 грн - 1 черга; 119006,76 грн - 4 черга.

18.10.2021 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна Боржника від 12.10.2021 № 02-01-12-10-21-1 (вх. № 23986/21) про тимчасове зупинення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого Пономаренка А.О.

19.10.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Струця М.П. від 13.10.2021 № 01-20-13-10-21-2 (вх. № 24128/21) про участь у даній справі про банкрутство.

19.10.2021 до суду надійшло клопотання ТОВ «Агрофірма Бізнес-Вектор» від 18.10.2021 б/№ (вх. № 24127/21) про визнання Боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Струця М.П.

19.10.2021 в судове засідання учасники у справі не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Детально дослідивши матеріали справи суд встановив наступне.

18.10.2021 було проведено збори кредиторів ТОВ «Західекспертспецбуд», що підтверджено протоколом № 4, під час яких було заслухано звіти розпорядника майна Боржника про виконану роботу, про результат проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника, які прийнято до відома, звіти схвалено; за наслідком заслуховування звітів арбітражного керуючого прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про визнання Боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Струця М.П.

Згідно ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Статтею 49 КУзПБ передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

З поданого розпорядником майна Боржника звіту про виконані дії в процедурі розпорядження майном Боржника та звіту за результатом проведення аналізу фінансово-господарської діяльності встановлено, що загальна сума визнаних вимог до Боржника становить 323866,76 грн; згідно фінансової звітності товариства за 2017-2019 роки, основні засоби товариства зношені на 0,48%; коефіцієнт поточної (загальної) ліквідності свідчить про те, що товариство нездатне відповісти по своїх зобов`язаннях; частка власних оборотних коштів в їх загальній сумі у відсотках має незадовільний результат та вказує на те, що товариство не має змоги проводити незалежну фінансову політику, тобто перебуває в стані неплатоспроможності; коефіцієнт фінансової автономії на звітну дату становить менше граничного значення, що свідчить про залежність товариства від позикового капіталу протягом періоду, що розглядається.

Згідно відомостей з Реєстру прав власності на нерухоме майно, за Боржником зареєстровано три об`єкти нежитлової нерухомості, загальною площею 43,7 кв.м. За наслідком аналізу відповідей контролюючих та реєстраційних органів про відсутність на обліку за Боржником рухомого майна та активів, розпорядником майна Боржника зроблено висновок про те, що ТОВ «Західекспертспецбуд» не є інвестиційно привабливим підприємством. Повноцінна інвентаризація майна Боржника здійснена не була у зв`язку з ухиленням керівництва Боржника від проведення інвентаризації, у зв`язку з відсутністю документів на виявлені в реєстрі нежитлові приміщення неможливо встановити вартість даних об`єктів та чи дійсно вказані об`єкти перебувають у власності Боржника на даний час. Відповідно до звітів про наявність і рух основних засобів, амортизацію (№11-ОЗ) за 2015-2018 роки у Боржника відсутні будівлі, споруди та передавальні пристрої (код рядка 203), внаслідок чого розпорядником майна Боржника зроблено висновок про відсутність об`єктів нерухомості у Боржника станом на 2018 рік.

За наслідком аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника зроблено висновок про наявність ознак поточної неплатоспроможності товариства протягом аналізованих періодів. Зокрема, за наслідком 2017-2019 оборотні активи перевищують за обсягом суми поточних зобов`язань Боржника; коефіцієнт покриття становить більше 1; в той же час показник забезпечення зобов`язань Боржника всіма його активами не перевищує одиницю при нульовій рентабельності.

Ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності не виявлено.

Встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно затвердженого судом реєстру вимог кредиторів.

Судом встановлено, що загальний розмір пасиву ТОВ «Західекспертспецбуд» згідно реєстру вимог кредиторів становить 323866,76 грн та в той же час матеріали справи не містять доказів наявності у Боржника можливості задоволення вказаної суми кредиторських вимог.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність Боржника (згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства), а саме - наявність значної кредиторської заборгованості; нездійснення Боржником господарської діяльності; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання ТОВ «Західекспертспецбуд» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності Боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності Боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання Боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Струця М.П., до суду не надійшло.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу зборів кредиторів Боржника від 18.10.2021 № 4, зборами кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Струця М.П. для призначення ліквідатором ТОВ «Західекспертспецбуд» і арбітражним керуючим Струцем М.П. подано заяву про згоду на призначення ліквідатором у справі.

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Згідно ч. 1 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Розглянувши відповідно до ст. 28 КУзПБ кандидатуру арбітражного керуючого Струця М.П. для призначення ліквідатором ТОВ «Західекспертспецбуд», судом встановлено, що у заяві арбітражний керуючий Струць М.П. надає згоду на призначення його ліквідатором у даній справі і зазначає, що він не відноситься до жодної категорії осіб, визначених ч. 3 ст. 28 КУзПБ, зокрема: не є заінтересованою особою у цій справі; не здійснював раніше управління цим Боржником; не було відмовлено у допуску до державної таємниці; не має конфлікту інтересів; не здійснював раніше повноважень приватного виконавця щодо примусового виконання рішень, у яких Боржник був стороною виконавчого провадження. Повідомляє про відсутність судимості за вчинення корисливих злочинів та про те, що діяльність арбітражного керуючого застрахована. Повідомляє про наявність всіх необхідних організаційних та технічних можливостей здійснювати повноваження арбітражного керуючого.

Арбітражним керуючим до заяви додано копії свідоцтва Міністерства юстиції України від 08.08.2013 № 1444, договору страхування, довідки про відсутність судимості, свідоцтв про підвищення кваліфікації, резюме арбітражного керуючого.

За наслідком дослідження заяви та доданих доказів судом встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Струця М.П. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Таким чином, враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів Боржника, кандидатура арбітражного керуючого Струця М.П. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ «Західекспертспецбуд» арбітражного керуючого Струця М.П.

Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном Боржника ТОВ «Західекспертспецбуд» ().

Керуючись ст. 232, 233, 238, 240, 241, 256 ГПК України, ст. 28, 30, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Західекспертспецбуд» та припинити повноваження арбітражного керуючого Пономаренка А.О. як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Західекспертспецбуд».

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Західекспертспецбуд» (08301, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Ботанічна, 1/6; ) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

3. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Західекспертспецбуд» (08301, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Ботанічна, 1/6; ) завершити.

4. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Західекспертспецбуд» (08301, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Ботанічна, 1/6; ) вважати таким, що настав 19.10.2021.

5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Західекспертспецбуд» (08301, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Ботанічна, 1/6; ) арбітражного керуючого Струця Миколу Петровича (свідоцтво № 1444 від 08.08.2013, адреса: 04116, м. Київ, вул. Старокиївська, 10И, корп. 7, оф. 104; РНОКПП НОМЕР_1 ).

6. Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Західекспертспецбуд» (08301, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Ботанічна, 1/6; ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном.

8. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Західекспертспецбуд» (08301, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Ботанічна, 1/6; ).

9. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Банкрута ліквідатору.

10. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс Банкрута.

11. Постанову надіслати: відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням Банкрута, державному реєстратору.

12. Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Київській області.

Дата набрання чинності постановою - 19 жовтня 2021 року.

Термін пред`явлення виконавчого документу до виконання - до 19 жовтня 2024 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дати складення та підписання повного тексту постанови шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту постанови 28.10.2021.

Суддя С.Ю. Наріжний