ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

"27" жовтня 2021 р. Cправа № 902/858/15(902/672/21)

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали у справі

за позовом: Приватного підприємства "Хілл" (вул. Чкалова, 16-Б, смт. Крижопіль, Крижопільський р-н, Вінницька обл., 24600; )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дім цукру" (вул. Аграрна, 120, с.Слобода-Шаргородська, Шаргородський р-н, Вінницька обл., 23505; )

про застосування наслідків недійсності правочину

в межах справи № 902/858/15

за заявою: Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна"

до: Приватного підприємства "Хілл"

про визнання банкрутом

Представники сторін не з`явились

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл".

Провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

25.06.2021 року до суду від ПП "Хілл" надійшла позовна заява б/н та б/д (вх. №01-36/531/21 від 25.06.2021 року) до ТОВ "Дім цукру" про застосування наслідків недійсності правочину в межах справи № 902/858/15.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, матеріали даної позовної заяви (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи №902/858/15(902/672/21) передано на розгляд судді Тісецькому С.С.

Ухвалою від 29.06.2021 року підготовче засідання з розгляду позовної заяви ПП "Хілл" б/н та б/д (вх. № 01-36/531/21 від 25.06.2021 року) до ТОВ "Дім цукру" про застосування наслідків недійсності правочину у справі № 902/858/15(902/672/21), в межах справи № 902/858/15 призначено на 08.09.2021 року.

Ухвалою від 08.09.2021 року підготовче засідання з розгляду згаданої позовної заяви ПП "Хілл" у справі № 902/858/15(902/672/21), в межах справи № 902/858/15 призначено на 27.10.2021 року.

В судове засідання на визначену дату сторони повноважних представників не направили, будь-яких заяв, клопотань чи письмових пояснень щодо причин неявки до суду не подали.

Натомість, 18.10.2021 року на електронну адресу суду від позивача надійшло клопотання б/н від 18.10.2021 року (вх.№ 01-34/9286/21) про зупинення провадження у справі з розгляду позовної заяви ПП "Хілл" до ТОВ "Дім цукру" про застосування наслідків недійсності правочину у справі № 902/858/15(902/672/21), в межах справи №902/858/15 до набрання законної сили рішенням Господарського суду Вінницької області у справі № 902/858/15(902/960/21) за позовом ПП "Хілл" до Державного реєстратора Шаргородської міської ради Бабіна І.О. та ОСОБА_1 про скасування запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Суд, розглянувши заявлене клопотання та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

Так, дане клопотання мотивовано тим, що позовні вимоги у справі №902/858/15(902/672/21) полягають у стягненні з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дім цукру" на користь ПП "Хілл" грошових коштів в розмірі 44 810 000,00 грн., як наслідок застосування наслідків недійсності правочину.

В той же час, позивачу стало відомо, що 21.07.2021 року, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Шаргородської міської ради Бабіним І.О. було внесено запис від 20.07.2021 року №006000988 про реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ "Дім Цукру".

У зв`язку з викладеними обставинами, ПП "Хілл" звернулось до Господарського суду Вінницької області з позовом про скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №006000988 від 20.07.2021 року про припинення ТОВ "Дім Цукру".

Наразі, провадження у вказаній справі №902/858/15(902/960/21) відкрито та розглядається Господарським судом Вінницької області. Підготовче засідання у справі призначено на 10.11.2021 року.

Таким чином, результати розгляду справи №902/858/15(902/960/21) за позовом ПП "Хілл" до Державного реєстратора Шаргородської міської ради Бабіна Ігоря Олексійовича та Дідик Тетяни Василівни зумовлюють об`єктивну неможливість розгляду даної справи.

Посилаючись на наведені вище обставини та положення п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, позивач просить суд зупинити провадження у справі з розгляду позовної заяви ПП "Хілл" до ТОВ "Дім цукру" про застосування наслідків недійсності правочину у справі № 902/858/15(902/672/21), в межах справи № 902/858/15 до набрання законної сили рішенням Господарського суду Вінницької області у справі № 902/858/15(902/960/21) за позовом ПП "Хілл" до Державного реєстратора Шаргородської міської ради Бабіна І.О. та ОСОБА_1 про скасування запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Як вбачається зі змісту позовної заяви у справі № 902/858/15(902/672/21), позивачем заявлені позовні вимоги про стягнення з відповідача 44 810 000,00 грн., які складаються з:

44 251 000,00 грн. - вартості об`єкта нерухомого майна №20 (нежитлова будівля, загальною площею 10439,7 м.кв., що складається з: адміністративна будівля, А, (загальна площа (кв.м): 501,3, житлова площа (кв.м): 366, матеріали стін: блок); прохідна, Б (загальна площа (кв.м): 61,8, житлова площа (кв.м): 33, матеріали стін: блок); склад, В (загальна площа (кв.м): 206,1, житлова площа (кв.м): 206,1, матеріали стін: блок); гараж, Г (загальна площа (кв.м): 168,3, житлова площа (кв.м): 126,8, матеріали стін: блок); вбиральня, Д (матеріали стін: цегла); будівля охорони, Е (загальна площа (кв.м): 9,5, житлова площа (кв.м): 9,5, матеріали стін: блок); трансформаторна підстанція, Ж (матеріали стін: блок); шиферний завод, З (загальна площа (кв.м): 6225,9, житлова площа (кв.м): 6221,7,матеріали стін: блок); контора, И (загальна площа (кв.м): 487,9, житлова площа (кв.м): 232, матеріали стін: блок); компресорна, К (загальна площа (кв.м): 175,7, житлова площа (кв.м): 165,3, матеріали стін: блок); електроцех, Л (загальна площа (кв.м): 127,5, житлова площа (кв.м): 87,8, матеріали стін: блок); сарай , Н (матеріали стін: вапняк); прохідна, О (загальна площа (кв.м): 14,1, житлова площа (кв.м): 10,7, матеріали стін: блок); огорожі, 1-8, трансформаторна підстанція, М (матеріали стін: блоки); склад, П (загальна площа (кв.м): 549, житлова площа (кв.м): 549, матеріали стін: азбофанера); навіс, Р; відстійники для води, С (матеріали стін: залізо/бетон); навіс, Т; відстійники для води, У (матеріали стін: залізо/бетон); склад-ангар, X (загальна площа (кв.м): 743,2, житлова площа (кв.м): 743,2, матеріали стін: азбофанера); склад, Ф (загальна площа (кв.м): 89,6, житлова площа (кв.м): 89,6, матеріали стін: азбофанера); фарбувальний цех, Ц (прибудова до нежитлової будівлі, З);

138 000,00 грн. - вартості об`єкта нерухомого майна №219, житловий будинок, загальною площею (кв.м): 70,9, житлова площа (кв.м): 48,1, що знаходиться за адресою: Вінницька обл., Крижопільський р-н., с. Соколівка, вул. Шевченка, 61;

421 000,00 грн. - вартості об`єкта нерухомого майна №219, житловий будинок, загальною площею (кв.м): 214,7, житлова площа (кв.м): 118,3, що знаходиться за адресою: Вінницька обл., Крижопільський р-н, с. Соколівка, вул. Службова, 9.

При цьому, судом встановлено, що в провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/858/15(902/960/21) за позовом ПП "Хілл" до Державного реєстратора Шаргородської міської ради Бабіна Ігоря Олексійовича та Дідик Тетяни Василівни про скасування запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи, а саме від 20.07.2021 року № 006000988 про реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ "Дім Цукру" (), проведений Державним реєстратором Шаргородської міської ради Бабіним Ігорем Олексійовичем.

Згідно п. 5 ч. 1, ч. 2 ст. 227 ГПК України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду. З питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.

Пунктом 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України, передбачено, що провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

В силу ч.ч. 1-5 ст. 236 ГПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За змістом правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 16.12.2020 року у справі № 908/1908/19, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку з`ясовувати як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, та чим зумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення (частина 4 статті 75 ГПК України). Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: непідвідомчості; обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи; певної черговості розгляду вимог.

Згідно постанови Верховного Суду від 04.12.2020 року у справі № 917/514/19, метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

У своєму рішенні у справі "Жоффр де ля Прадель проти Франції" від 16.12.1992 року, Європейський суд з прав людини зазначив, що не повинно бути занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, оскільки доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але і реальним.

Статтею 387 ЦК України передбачено, що власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Згідно ч. 1 ст. 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 КУзПБ, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Зважаючи на те, що у справі № 902/858/15(902/672/21) предметом спору є стягнення з відповідача - ТОВ "Дім цукру" коштів, які у випадку задоволення позову у цій справі підлягатимуть включенню до складу ліквідаційної маси ПП "Хілл", тоді як предметом позову у справі № 902/858/15(902/960/21) є скасування запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи, а саме - ТОВ "Дім Цукру", результати розгляду якого будуть впливати на вирішення справи № 902/858/15(902/672/21), оскільки у випадку встановлення обставин правомірності припинення відповідача, відповідні обставини зумовлять закриття провадження у справі 902/858/15(902/672/21) на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК України, в частині позовних вимог, які заявлені до ТОВ "Дім Цукру".

Отже, результати вирішення справи № 902/858/15(902/960/21) будуть мати істотне значення для вирішення справи № 902/858/15(902/672/21), оскільки, існує об`єктивна неможливість її розгляду до набрання законної сили судовим рішенням по справі №902/858/15(902/960/21).

Враховуючи викладене, з метою встановлення, оцінки усіх обставин, які є предметом судового розгляду за позовом у цій справі та прийняття обґрунтованого і законного судового рішення, суд дійшов висновку про задоволення заявленого клопотання представника позивача та зупинення провадження у справі №902/858/15(902/672/21) до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/858/15(902/960/21).

Керуючись ст. ст. 2, 3, 13, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 169, п. 5 ч. 1, ч. 2 ст. 227, п. 4 ч.1 ст.229, 232-236, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Зупинити провадження у справі № 902/858/15(902/672/21) за позовом ПП "Хілл" до ТОВ ''Дім цукру" про застосування наслідків недійсності правочину, в межах справи № 902/858/15 - до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/858/15(902/960/21) за позовом ПП "Хілл" до Державного реєстратора Шаргородської міської ради Бабіна Ігоря Олексійовича та ОСОБА_1 про скасування запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

2. Зобов`язати сторони по справі № 902/858/15(902/672/21) повідомити суд про результати вирішення справи № 902/858/15(902/960/21).

3. Копію ухвали надіслати рекомендованим листом згідно переліку та на відомі суду адреси електронної пошти: арбітражному керуючому (ліквідатору ПП "Хілл") Ткачуку О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2

Згідно ч. 2 ст. 235 ГПК України, ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала підписана суддею - 28.10.2021 року.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-257.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ПП "Хілл" (вул. Чкалова, 16-Б, смт. Крижопіль, Крижопільський р-н, Вінницька обл., 24600);

3 - ТОВ "Дім цукру" (вул. Аграрна, 120, с.Слобода-Шаргородська, Шаргородський р-н, Вінницька обл., 23505