Справа № 909/965/20
УХВАЛА

27.10.2021 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Стефанів Т. В.,

секретар судового засідання Максимів Н. Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою Приватного підприємства "Поділля-2008"

до боржника Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат"

про банкрутство,

Кредитори:

- Головне управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області

- Головне управління Державної податкової служби в Івано-Франківській області

- Івано-Франківський обласний центр зайнятості - робочого органу виконавчої дирекції Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Івано-Франківській області

- Приватне підприємство "Енергія Захід"

- ОСОБА_1

- ОСОБА_2

- ОСОБА_3

- ОСОБА_4

- ОСОБА_5

- ОСОБА_6

- ОСОБА_7

- ОСОБА_8

- ОСОБА_9

- ОСОБА_10

- Головне управління Пенсійного фонду України в Закарпатській області

- Державна екологічна інспекція у Тернопільській області,

за участю:

розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука О. В.,

представника боржника Матвіїва Б. М.,

представника Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) Запічної Н. І.,

представника кредитора Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Воришко М. В.,

у с т а н о в и в :

В провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа за заявою ПП "Поділля-2008" про банкрутство ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат".

Ухвалою суду від 12.02.2021 постановлено: відкрити провадження у справі про банкрутство ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат"; залучити до участі у справі Міністерство оборони України, як представника органу, уповноваженого управляти державним майном; визнати грошові вимоги ПП "Поділля-2008" до боржника у розмірі 240217 грн 33 коп. основної заборгованості та 21020 грн 00 коп. судового збору; ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 01.08.2021; призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука О. В.; встановити оплату послуг арбітражному керуючому у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявників, авансованих на депозитний рахунок суду; офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат"; зобов`язати боржника провести аудит; зобов`язати вчинити ряд інших дій; попереднє засідання суду призначити на 06.04.2021.

12.02.2021, на вебсайті Вищого господарського суду України було оприлюднено повідомлення про відкриття Господарським судом Івано-Франківської області провадження у справі № 909/965/20 про банкрутство ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат".

В ході розгляду справи розглянуто заяви кредиторів, які заявили свої вимоги до боржника.

18.08.2021 до суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука О. В. надійшло клопотання № 02-12/76 від 18.08.2021 (вх. № 12961/18), в якому останній просив залучити до участі у справі осіб, які несуть солідарну відповідальність за його зобов`язаннями, а саме: ДП "Сколівський військовий лісгосп", ДП "Шепетівський військовий лісгосп", ДП "Старицький військовий лісгосп", ДП "Чернівецьке військове лісництво", ДП "Прикарпатський військовий лісгосп", ДП "Мостицьке військове лісництво".

Клопотання мотивоване тим, що перелічені вище юридичні особи виділені з ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат", тому в силу ст. 109 ЦК України несуть солідарний обов`язок за зобов`язаннями боржника, в тому числі і кредиторськими вимогами визначеними в межах справи про банкрутство.

27.10.2021 до суду від боржника надійшло заперечення на клопотання (вх. № 16898/21), в яких останній вказує на те, що норми ст. 109 ЦК України не передбачають переходу в порядку правонаступництва зобов`язань, що не перейшли за розподільчим балансом до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу, а отже і відсутні підстави, передбачені законом для залучення до участі у розгляді справи зазначених у клопотанні арбітражного керуючого суб`єктів.

27.10.2021 до суду від Головного управління ДПС в Івано-Франківській області надійшов відзив на клопотання розпорядника майна боржника про залучення до участі у справі (вх. № 16968/21), в якому останній зазначив, що можливістю подання в межах справи про банкрутство заяви до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства наділений виключно ліквідатор банкрута. Так як, станом на сьогоднішній день до боржника застосовується процедура розпорядження майном, розпорядник майна не наділений правом звернення до суду з таким клопотанням.

Позиція щодо клопотання розпорядника майна боржника висловлювалася у попередніх судових засідання, зокрема, розпорядник майна боржника клопотання підтримав, представники кредитора Головного управління ДПС в Івано-Франківській області та боржника заперечили.

Суд, розглянувши клопотання розпорядника майна боржника щодо залучення до участі у справі осіб, які несуть солідарну відповідальність за його зобов`язаннями, а саме: ДП "Сколівський військовий лісгосп", ДП "Шепетівський військовий лісгосп", ДП "Старицький військовий лісгосп", ДП "Чернівецьке військове лісництво", ДП "Прикарпатський військовий лісгосп", ДП "Мостицьке військове лісництво", вважає за необхідне зазначити таке.

Так, ДП "Сколівський військовий лісгосп", ДП "Шепетівський військовий лісгосп", ДП "Старицький військовий лісгосп", ДП "Чернівецьке військове лісництво", ДП "Прикарпатський військовий лісгосп", ДП "Мостицьке військове лісництво" утворені шляхом виділу з ДП "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат".

Згідно з ч. 3 ст. 109 ЦК України юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно.

Якщо після виділу неможливо точно встановити обов`язки особи за окремим зобов`язанням, що існувало у юридичної особи до виділу, юридична особа, з якої здійснено виділ, та юридичні особи, що були створені внаслідок виділу, несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов`язанням (ч. 4 ст. 109 ЦК України).

Суд не заперечує того факту, що вказані вище особи, які утворилися шляхом виділу повинні нести субсидіарну відповідальність спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно.

Разом з тим суд зазначає, що залучення осіб, які несуть субсидіарну відповідальність можливе виключно у ліквідаційній процедурі.

Крім того відповідна заява про покладення субсидіарної відповідальності може бути подана ліквідатором до суду у разі, коли буде встановлена недостатність майна боржника для повного задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство.

Отже, на даний момент, у суду відсутні підстави до залучення третіх осіб, які повинні нести солідарно субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника.

27.10.2021 до суду від Міністерства оборони України (Західного територіального юридичного відділу) надійшло клопотання № 677 від 27.10.2021 (вх. № 16913/21), в якому останній просить вважати поважною причиною неприбуття представника в судове засідання (запровадження на території м. Львова та Львівської області нових карантинних обмежень щодо міжрегіональних перевезень) та відкласти розгляд справи на будь-яку іншу дату.

Беручи до уваги той факт, що всі заяви кредиторів, які заявлено до боржника та інші заяви учасників справи розглянуто, враховуючи приписи КУзПБ, у суду відсутні підстави для відкладення розгляду справи.

Відповідно до положень ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені ч. 2 ст. 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Черговість задоволення вимог кредиторів визначена у ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення даної ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Оскільки попереднє засідання проведено та розглянуто вимоги кредиторів, що були заявлені після встановленого КзПБ строку, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна боржника скласти реєстр вимог кредиторів та провести збори кредиторів

Також враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне призначити підсумкове засідання, на якому в силу ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд зобов`язаний ухвалити одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст. 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 75, 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

п о с т а н о в и в :

В задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука О. В. № 02-12/76 від 18.08.2021 (вх. № 12961/18 від 18.08.2021) - відмовити.

Вважати такими, що визнані судом вимоги кредиторів, які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат":

- ОСОБА_2 у розмірі 475254 грн 29 коп. та 4540 грн 00 коп. судового збору;

- ОСОБА_1 у розмірі 276106 грн 56 коп.;

- ОСОБА_3 у розмірі 431037 грн 98 коп. та 4540 грн 00 коп. судового збору;

- ОСОБА_5 у розмірі 221001 грн 92 коп.;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Івано-Франківській області у розмірі 4925478грн 70 к. та 4540 грн 00 коп. судового збору;

- ОСОБА_4 у розмірі 250533 грн 55 к.;

- Головного управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області до у розмірі 15272 грн 98 к. та 4540 грн 00 коп. судового збору;

- Івано-Франківського обласного центру зайнятості - робочого органу виконавчої дирекції Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття у розмірі 28414 грн 65 коп. та 4540 грн 00 коп. судового збору;

- ОСОБА_8 у розмірі 307883 грн 63 коп.;

- Головного управління Державної податкової служби в Івано-Франківській області у розмірі 122156691 грн 70 к. та 9080 грн 00 к. судового збору;

- Приватного підприємства "Енергія Захід" у розмірі 151891 грн 80 к. та 4540 грн 00 к. судового збору;

- ОСОБА_9 у розмірі 119971 грн 61 к.;

- ОСОБА_7 у розмірі 285577 грн 65 к. та 4540 грн 00 к. судового збору;

- ОСОБА_6 у розмірі 307692 грн 00 к. та 4540 грн 00 к. судового збору;

- ОСОБА_10 у розмірі 18511 грн 02 к.;

- Головного управління Пенсійного фонду України в Закарпатській області у розмірі 321475 грн 87 к. та 4540 грн 00 к. судового збору;

- Державної екологічної інспекції у Тернопільській області у розмірі 1841388 грн 26 к. та 4540 грн 00 к. судового збору.

Вважати такими, що відхилені судом вимоги кредиторів до Державного підприємства "Івано-Франківський військовий ліспромкомбінат":

- Державного підприємства "Чернівецьке військове лісництво" у розмірі 568127 грн 21 к. та 4540 грн 00 к. судового збору;

- ОСОБА_4 у розмірі 1385 грн 42 коп.;

- Головного управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області у розмірі 2398 грн 04 к.;

- ОСОБА_7 у розмірі 31025 грн 72 к.;

- ОСОБА_6 у розмірі 33846 грн 12 к.

Зобов`язати розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.

Зобов`язати розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів з прийнятим рішенням про звернення до суду з клопотанням про введення наступної процедури щодо боржника.

Призначити підсумкове засідання суду на 02.12.2021 о 10:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Грушевського, 32, м. Івано-Франківськ, 76004, зал судових засідань № 3.

Учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою комплексу технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon".

Інформацію по справі можна отримати на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/ та на вебсторінці Єдиного державного реєстру судових рішень за вебадресою http://reyestr.court.gov.ua/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у визначені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства строк та порядку.

Повний текст ухвали складений 01.11.2021.

Суддя Т. В. Стефанів