ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.10.21 Справа № 18/1967/11

Суддя Паламарчук В.В., при секретарі судового засідання Рожко О.П., розглянувши матеріали

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссервіс - М", пр-т. Московський, 21, м. Київ, адреса для листування: вул. Ярославська, 10-Г, оф.23, м.Київ, 04071

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Агро", вул. Леніна, 91, м.Полтава, 36037,

про визнання банкрутом

Учасники справи: згідно протоколу

Обставини справи: В провадженні Господарського суду Полтавської області перебуває справа № 18/1967/11 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО" (36037, Полтавська обл., місто Полтава, ВУЛИЦЯ ЛЕНІНА, будинок 91, код ЄДРОПУ 25155784).

Постановою Господарського суду Полтавської області від 09.02.2012р. по справі №18/1967/11 ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Терещенка О.В.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 24.02.2015р. у справі №18/1967/11 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО" усунуто Терещенка Олександра Васильовича (ліцензія № 499054 від 15.12.2009р.) від виконання обов`язків ліквідатора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО", комітет кредиторів зобов`язано надати суду іншу кандидатуру арбітражного керуючого для виконання обов`язків ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 26.05.2015р. зобов`язано всіх кредиторів надати суду кандидатуру арбітражного керуючого для виконання обов`язків ліквідатора по справі №18/1967/11 та заяву від запропонованого арбітражного керуючого на участь у справі.

Ухвалою Господарського суду від 25.06.2015р. ліквідатором ТОВ "ОРІОН АГРО" призначено арбітражного керуючого Ївженка Романа Олександровича.

Ухвалою Господарського суду від 23.11.2017р. усунуто арбітражного керуючого Ївженка Романа Олександровича від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "ОРІОН АГРО".

На виконання вимог суду Полтавським об`єднаним управлінням Пенсійного фонду України Полтавської області подано клопотання 25595/13-05 від 08.11.2017р. (вхід. № 13733 від 09.11.2017р.) про призначення арбітражного керуючого Перепелицю Василя Володимировича ліквідатором по справі № 18/1967/11 про банкрутство боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО".

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 19.12.2017р. по справі № 18/1967/11 ліквідатором ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО" призначено арбітражного керуючого Перепелицю В.В.

З урахуванням вимог, що надійшли в ліквідаційній процедурі, Господарським судом Полтавської області ухвалою по справі №18/1967/11 від 04.11.2011р. затверджений реєстр вимог кредиторів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО".

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 01.02.2018р. по справі №18/1967/11 було замінено кредитора ПОЛТАВСЬКИЙ МІСЬКИЙ ЦЕНТР ЗАЙНЯТОСТІ (36022, Полтавська обл., місто Полтава, ВУЛИЦЯ НЕБЕСНОЇ СОТНІ, будинок 91, ) на його процесуального правонаступника - ПОЛТАВСЬКИЙ ОБЛАСНИЙ ЦЕНТР ЗАЙНЯТОСТІ (36039, Полтавська обл., місто Полтава, ВУЛИЦЯ СІННА, будинок 45, ).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 06.02.2018р. по справі №18/1967/11 було замінено кредитора ВІДДІЛЕННЯ ВИКОНАВЧОЇ ДИРЕКЦІЇ ФОНДУ СОЦІАЛЬНОГО СТРАХУВАННЯ ВІД НЕЩАСНИХ ВИПАДКІВ НА ВИРОБНИЦТВІ ТА ПРОФЕСІЙНИХ ЗАХВОРЮВАНЬ УКРАЇНИ У М.ПОЛТАВІ ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ (36008, вул. Автобазівська, 2/9, корп. 16, ІКЮО 25940885) на його процесуального правонаступника - УПРАВЛІННЯ ВИКОНАВЧОЇ ДИРЕКЦІЇ ФОНДУ СОЦІАЛЬНОГО СТРАХУВАННЯ УКРАЇНИ У ПОЛТАВСЬКІЙ ОБЛАСТІ (36011, місто Полтава, ВУЛИЦЯ ГОГОЛЯ, будинок 34, ).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 28.04.2020р. постановлено Замінити кредитора у справі № 18/1967/11 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО" Полтавське об`єднане управління Пенсійного фонду України Полтавської області на його правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України в Полтавській області (36014, Полтавська область, м. Полтава, вул. Cоборності, 66, ).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 28.04.2020р. постановлено Замінити кредитора у справі № 18/1967/11 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО" Державне підприємство «Український державний центр залізничних рефрижераторних перевезень «Укррефтранс» () на його правонаступника Акціонерне товариство «Українська залізниця» (03680, м. Київ, Печерський район, вул. Тверська, 5, ) в особі філії «Рефрижераторна вагонна компанія» АТ «Укрзалізниця» (08502, Київська область, м. Фастів, вул. А. Шептицького, 1-Б, ).

21 жовтня 2019 року вступив у дію Кодекс України з процедур банкрутства /надалі за текстом - Кодекс/.

Відповідно до ч.4 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство» крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Таким чином, розгляд справи №18/1967/11 має здійснюватись відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодесу).

13.08.2021 р. по справі №18/1967/11 до суду надійшов звіт та ліквідаційний баланс, складені за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРІОН АГРО".

Відповідно до ч.1 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

В судовому засіданні 19.10.2021 р. судом розглянуто поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, з якого вбачається наступне:

Ліквідатором арбітражним керуючим Перепелицею В.В. проведено заходи, направлені на виявлення майна ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО".

Ліквідатором було направлено вимогу від 30.01.2018р. посадовим особам ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО" передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи матеріальні та інші цінності банкрута. Лист з вимогою був повернутий ліквідатору з позначкою за закінченням терміну зберігання. Бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута не отримано. Лист з клопотанням ліквідатора було повернуто в зв`язку з закінченням строку зберігання у поштовому відділенні отримувача (Додаток № 3).

Після невдалої спроби отримання документів, матеріальних цінностей шляхом переговорів арбітражним керуючим Перепелицею В.В. на адресу Ївженка Романа Олександровича (попереднього ліквідатора) було також надіслані відповідні клопотання від 30.01.2018р. та від 28.03.2018р. (Додаток № 4).

11.04.218р. під час робочої зустрічі Ївженко Р.О. було надано особисто відповідне клопотання. Станом на сьогоднішній день ніяких дій з боку Ївженко Р.О. щодо передачі наявної в нього документації не відбулось (Додаток № 5).

На даний час арбітражному керуючому Перепелиці В.В. від посадових осіб ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО" (попереднього ліквідатора) не надано жодної бухгалтерської та іншої документації банкрута (в т.ч. з особового складу), печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута.

Також ліквідатором банкрута 29.08.2018р. за власні кошти було виготовлено дублікат печатки ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО" (Додаток № 6).

Після ознайомленням із матеріалами справи № 18/1967/11 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО", арбітражним керуючим Перепелицею В.В. через застарілість та неповність зібраної інформації щодо банкрута попереднім ліквідатором було вирішено звернутись до органів державної реєстрації на майно та інші компетентні установи із новими клопотаннями про отримання інформації щодо державної реєстрації права власності на майно (майнові права) за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО":

· згідно повідомлення ДПІ у м. Полтава ГУ ДФС у Полтавській області № 295/П/16-01-08-01-29 від 06.03.2018р. у боржника відкрито 2 рахунки в Філії «ПРУ АТ БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» (знаходиться в стані ліквідації), 1 рахунок в АКБ «Індустріалбанк» та 1 рахунок в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ» У М. КИЄВІ (Додаток № 7):

· 21.03.2018р. ліквідатором на адресу АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ» було надіслане клопотання щодо надання інформації про стан рахунку банкрута (Додаток № 8); відповіді на дане клопотання не надійшла; 15.05.2018р. ліквідатором було надіслане повторно клопотання на адресу АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ»; відповідно до довідки від 08.02.2019р. АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ» поточний рахунок № НОМЕР_1 банкрута в цій банківській установі закритий 08.02.2019р. (Додаток № 9);

· згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань АТ БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» знаходиться в стадії ліквідації, господарської діяльності не веде;

·24.05.2018р. на адресу АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК" ліквідатором було направлено клопотання про наявність залишків на поточному рахунку банкрута № НОМЕР_2 (УКРАЇНСЬКА ГРИВНЯ) (МФО 331401) (Додаток № 10);

· листом № 08-02-4821 від 08.06.2018р. АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК" повідомив ліквідатора про необхідності особової проведенні ідентифікації та верифікації для можливості закриття поточного рахунка ліквідатора (Додаток № 11);

· 22.10.2018р. під час проведення ідентифікації в АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК" ліквідатором крім інших обов`язкових документів було надано клопотання про закриття рахунка банкрута (Додаток № 12); довгий час відповіді на клопотання ліквідатора не надходило; для з`ясування інформації про стан рахунку ліквідатором 17.03.2020 року на адресу АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК" було повторно надіслане клопотання; відповіді не надходило; 26.01.2021р. ліквідатором було надіслане клопотання втретє; у відповідь листом № 18.02.02.01-167/БТ від 19.02.2021р. АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК" повідомив, що банкрут має поточний рахунок у банку і залишок коштів на ньому складає 78,78 грн.; на ньому існують обмеження Постанова про арешт коштів боржника б/н від 10.11.2008р. видана ВДВС ГУЮ у Полтаввській обл. на суму 2 581 725,02 грн. (Додаток № 13);

· 27 липня 2021р. відбулося засідання зборів кредиторів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО", на якому було вирішено списати з балансу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО" () грошовий залишок 78,78 грн., що обліковується на банківському рахунку відкритому в АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК";

· згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно № 101611896 від 26.10.2017р. за боржником нерухоме майно на праві власності не зареєстровано (Додаток № 14);

· відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Полтавській області № 1016-1.17/526 від 01.03.2018р. наявність виданих ТОВ "ОРІОН АГРО" дозволів на виконання будівельних робіт відсутня (Додаток № 15);

· відповідно до повідомлення Головного управління ДЕРЖПРОДСПОЖИВСЛУЖБИ в Полтавській області № 01-27/1175 від 06.03.2018р. за ТОВ "ОРІОН АГРО" на даний час техніка в межах Полтавської області відсутня (Додаток № 16);

· згідно з повідомленням РСЦ МВС у Полтавській області № 31/16-9-977 від 06.03.2018р. станом на 11.09.2012р. відповідно до регіональної бази даних АІС «Автомобіль» за ТОВ "ОРІОН АГРО" на праві власності зареєстровані вісім транспортних засобів (Додаток № 17):

· Марка: ВАЗ, модель: 21214, рік випуску: 2001, дата реєстрації: 04.05.2001р.;

· Марка: ВАЗ, модель: 21113, рік випуску: 2003, дата реєстрації: 08.06.2004р.;

· Марка: DACIA, модель: SOLENZA B415RF, рік випуску: 2003, дата реєстрації: 23.12.2003р.;

· Марка: ЗАЗ-DAEWOO, модель: Т13110, рік випуску: 2003, дата реєстрації: 03.09.2003р.;

· Марка: ЗАЗ , модель: 110247, рік випуску: 2003, дата реєстрації: 03.09.2003р.;

· Марка: DACIA, модель: SUPERNOVA CONF, рік випуску: 2002, дата реєстрації: 11.03.2003р.;

· Марка: ЗАЗ, модель: 110247, рік випуску: 2002, дата реєстрації: 31.08.2002р.;

· Марка: ЗАЗ, модель: 110247, рік випуску: 2005, дата реєстрації: 29.03.2005р.;

· відповідно до листа Головного управління ДЕРЖГЕОКАДАСТРУ у Полтавській області № 33-16-0.2-1297/2-18 від 06.03.2018р. реєстрація земельних ділянок за боржником відсутня (Додаток № 18);

· відповідно до листа Головного управління Держпраці у Полтавській області № 08-11/1171 від 13.03.2018р. за боржником не обліковуються технологічні транспортні засоби та інші основні засоби спеціального призначення (Додаток № 19);

· відповідно до листа Державного агентства рибного господарства України № 2-6.2-17/1458-18 від 06.03.2018р. відносно ТОВ "ОРІОН АГРО" дозволи, довідки, сертифікати міжнародного зразка з питань ведення рибного промислу, а також дозволи на проведення дослідних ловів, дозвільні документи на спеціальне використання водних живих ресурсів не видавались, квоти на добування водних біоресурсів загальнодержавного значення не видавались, дослідні лови не проводились, номер суб`єкта господарювання, яке здійснює виробництво консервів, пресервів із риби та інших водних живих ресурсів, не присвоювався, дозволи органу CITES на імпорт/експорт щодо осетрових видів риб та виробленої з них продукції не видавались, риболовні судна не зареєстровані (Додаток № 20);

· відповідно до листа Міністерства економічного розвитку і торгівлі України № 2312-07/8862-07 від 01.03.2018р. арбітражному керуючому не надано запитуваної інформації щодо наявної інтелектуальної власності банкрута (Додаток № 21);

· відповідно до листа УКРПАТЕНТ № 585/2018 від 05.03.2018р. арбітражному керуючому було відмовлено в безкоштовному отриманню інформації щодо наявної інтелектуальної власності банкрута (Додаток № 22);

· згідно відомостей Державних реєстрів що міститься на офіційному веб-порталі Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) https://ukrpatent.org/uk/articles/bases2 банкрут не значиться в Державному реєстрі патентів України на винаходи, власником винаходів та корисних моделей, державних патентів України на промислові зразки (Додаток № 23);

· відповідно до листа Головного управління регіональної статистики № 23-07/382 від 07.03.2018р. боржник значиться засновником Дочірнього підприємства «ОРІОН АГРОКОМ» (36037, Полтавська обл., місто Полтава, ВУЛИЦЯ ЛЕНІНА, будинок 91, ) (Додаток № 24);

· відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/8492 від 20.03.2018р. серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше) не значиться (Додаток № 25);

· відповідно до листа Державного агентства водних ресурсів України від 23.03.2018р. № 1755/9/11-18 дозволи на проведення робіт на землях водного фонду ТОВ "ОРІОН АГРО" не надавалися, на обліку користувачів водних об`єктів на умовах оренди та спеціального водокористування не значиться (Додаток № 26);

· відповідно до листа Державної фіскальної служби України № 10669/6/99-99-18-02-03-15 від 26.03.2018р. боржник відсутній в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами (Додаток № 27);

· відповідно до повідомлення Державної інспекції України з безпеки на транспорті (УКРТРАНСБЕЗПЕКА) № 2302/02/15-18 від 19.03.2018р. відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є боржник (Додаток № 28);

· відповідно до листа Державної служби геології та надр України № 5546/03/12-18 від 29.03.2018р. інформація щодо наявності у ТОВ "ОРІОН АГРО" спеціальних дозволів на користування надрами відсутня (Додаток № 29);

· на клопотання від 30.01.2018 року до ПАТ Укрзалізниця відповіді не надійшло. 11.04.2019 року ліквідатором повторно було надіслане відповідне клопотання; у відповідь листом № 72/1597 від 14.05.2019 року ПАТ Укрзалізниця повідомило, що за банкрутом вантажні вагони та локомотиви не зареєстровані (Додаток № 30);

· на клопотання від 25.09.2019 року до Державної служби морського та річкового транспорту України відповіді не надійшло. 20.10.2019 року ліквідатором повторно було надіслане відповідне клопотання; у відповідь листом № 4648/03/15-19 від 11.10.2019 року Державна служба морського та річкового транспорту України повідомила, що згідно електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні записи щодо суден власником або судновласником яких є ТОВ "ОРІОН АГРО" (Додаток № 31).

Згідно даних Автоматизованої системи виконавчого провадження (https://asvpweb.minjust.gov.ua/) ТОВ "ОРІОН АГРО" не значиться стягувачем та боржником по жодному з відкритих виконавчих проваджень (Додаток № 32).

Стосовно дій, направлених на розшук майна банкрута.

Згідно з повідомленням РСЦ МВС у Полтавській області № 31/16-9-977 від 06.03.2018р. станом на 11.09.2012р. відповідно до регіональної бази даних АІС «Автомобіль» за ТОВ "ОРІОН АГРО" на праві власності зареєстровані вісім транспортних засобів (Додаток № 17):

· Марка: ВАЗ, модель: 21214, рік випуску: 2001, дата реєстрації: 04.05.2001р.;

·Марка: ВАЗ, модель: 21113, рік випуску: 2003, дата реєстрації: 08.06.2004р.;

·Марка: DACIA, модель: SOLENZA B415RF, рік випуску: 2003, дата реєстрації: 23.12.2003р.;

·Марка: ЗАЗ-DAEWOO, модель: Т13110, рік випуску: 2003, дата реєстрації: 03.09.2003р.;

·Марка: ЗАЗ , модель: 110247, рік випуску: 2003, дата реєстрації: 03.09.2003р.;

·Марка: DACIA, модель: SUPERNOVA CONF, рік випуску: 2002, дата реєстрації: 11.03.2003р.;

·Марка: ЗАЗ, модель: 110247, рік випуску: 2002, дата реєстрації: 31.08.2002р.;

·Марка: ЗАЗ, модель: 110247, рік випуску: 2005, дата реєстрації: 29.03.2005р.

За клопотанням ліквідатора ухвалою Господарського суду Полтавської області від 12.06.2018р. по справі № 18/1967/11 Управління інформаційно-аналітичної підтримки ГУНП в Полтавській області (вул. Пушкіна, 83, м. Полтава, 36039) було зобов`язано оголосити в розшук транспортні засоби, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Оріон Агро" (вул. Леніна, 91, м. Полтава, 36037, ) та у випадку виявлення місцезнаходження автотранспорту прийняти міри для його затримання та передати затримані транспортні засоби ліквідатору ТОВ "ОРІОН АГРО" Перепелиці В.В.

З метою з`ясування стану виконання вищевказаної ухвали суду ліквідатором 06.09.2019 року на адресу Державного підприємства МВС України «Інформ-ресурси» в Полтавській області було надіслане відповідне клопотання. Лист з клопотанням ліквідатора було повернуто із відміткою «адресат вибув» (Додаток № 33).

На клопотання ліквідатора від 06.09.2019 року до Державного підприємства МВС України «Інформ-ресурси», останнє листом № 1985 від 07.10.2019 року повідомило, що зазначенні в ухвалі Господарського суду Полтавської області від 13.06.2018 року № 18/1967/11 транспортні засоби не перебувають на території спеціальних майданчиків для зберігання тимчасово затриманих транспортних засобів, які підпорядковані ДП МВС України «Інформ-Ресурси» (Додаток № 34).

Аналогічне клопотання 06.09.2019 року було надіслане на адресу Управління інформаційно-аналітичної підтримки ГУНП в Полтавській області. Листом № 2587/115/33-2019 від 16.09.2019 року Управління повідомило, що на виконання ухвали Господарського суду Полтавської області від 13.06.2018 року № 18/1967/11 зазначені транспортні засоби внесені до інформаційно-телекомунікаційної системи «Інформаційний портал Національної поліції України» та станом на 16.09.2019 року перебувають у розшуку. Інформація щодо їх затримання в УІАП ГУНП відсутня (Додаток № 35).

22.01.2020 року ліквідатором повторно на адресу Управління інформаційно-аналітичної підтримки ГУНП в Полтавській області було надіслане відповідне клопотання щодо стану виконання ухвали Господарського суду Полтавської області від 12.06.2018р. по справі № 18/1967/11. Листом № 462/115/33/01-2020 від 11.02.2020 року Управління інформаційно-аналітичної підтримки ГУНП в Полтавській області повідомило, що зазначені в ухвалі транспортні засоби перебувають у розшуку. Інформація щодо затримання транспортних засобів в УІАП ГУНП в Полтавській області відсутня (Додаток № 36).

Відповідь на аналогічне клопотання ліквідатора від 22.01.2020 року до Державного підприємства МВС України «Інформ-ресурси» на даний час не надійшла (Додаток № 37). Як стало відомо ліквідатору дане підприємство перебуває в стадії припинення.

Отримана інформація про відсутність позитивних результатів довготривалого розшуку транспортних засобів банкрута підтверджує необхідність складання ліквідаційного балансу банкрута.

Відповідно до статті 37 Закону України «Про виконавче провадження» виконавчий документ повертається стягувачу, якщо: у боржника відсутнє майно, на яке може бути звернено стягнення, а здійснені виконавцем відповідно до цього Закону заходи щодо розшуку такого майна виявилися безрезультатними; транспортні засоби боржника, розшук яких здійснювався поліцією, не виявлені протягом року з дня оголошення розшуку.

Таким чином відповідно до аналогії закону 8 транспортних засобів банкрута підлягають виключенню з балансу банкрута, як фактично відсутнє майно і щодо якого були вжиті всі можливі заходи розшуку починаючи з 12.06.2018р.

27 липня 2021р. відбулося засідання зборів кредиторів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО", на якому було вирішено списати з балансу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО" () вісім транспортних засобів банкрута , що перебували в розшуку:

·Марка: ВАЗ, модель: 21214, рік випуску: 2001, дата реєстрації: 04.05.2001р.;

·Марка: ВАЗ, модель: 21113, рік випуску: 2003, дата реєстрації: 08.06.2004р.;

·Марка: DACIA, модель: SOLENZA B415RF, рік випуску: 2003, дата реєстрації: 23.12.2003р.;

·Марка: ЗАЗ-DAEWOO, модель: Т13110, рік випуску: 2003, дата реєстрації: 03.09.2003р.;

·Марка: ЗАЗ, модель: 110247, рік випуску: 2003, дата реєстрації: 03.09.2003р.;

·Марка: DACIA, модель: SUPERNOVA CONF, рік випуску: 2002, дата реєстрації: 11.03.2003р.;

·Марка: ЗАЗ, модель: 110247, рік випуску: 2002, дата реєстрації: 31.08.2002р.;

·Марка: ЗАЗ, модель: 110247, рік випуску: 2005, дата реєстрації: 29.03.2005р.

Згідно з повідомленням Головного управління регіональної статистики № 23-07/2343 від 16.09.2013р. ТОВ "ОРІОН АГРО" значиться засновником Дочірнього підприємства "ОРІОН АГРОКОМ" (36037, Полтавська обл., місто Полтава, ВУЛИЦЯ ЛЕНІНА, будинок 91, ) (Додаток № 24).

З метою отримання інформації щодо юридичних осіб заснованих Банкрутом ліквідатором відповідно до п. 4, 5 ст. 111, п. 1, 5 ст. 116 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 62 КОДЕКСУ УКРАЇНИ З ПРОЦЕДУР БАНКРУТСТВА, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» подані відповідні клопотання як до компетентних органів, щодо державної реєстрації права власності на майно та і безпосередньо за юридичною адресою такої особи.

Ліквідатор звернувся до Дочірнього підприємства "ОРІОН АГРОКОМ" з клопотаннями від 25.09.2019р. про надання документів Дочірнього підприємства "ОРІОН АГРОКОМ", листи повернулися з позначками «повернення за терміном зберігання» та «за зазначеною адресою не проживає» (Додаток № 38, 39).

Ліквідатор звернувся з клопотаннями від 25.09.2019р. до компетентних органів про надання інформації, щодо державної реєстрації права власності на майно (майнові права) за Дочірнім підприємства "ОРІОН АГРОКОМ" (36037, Полтавська обл., місто Полтава, ВУЛИЦЯ ЛЕНІНА, будинок 91, ):

·згідно повідомлення ГУ ДПС у Полтавській області № 6594/10/16-31-08-07-10 від 29.10.2019р. у ДП "ОРІОН АГРОКОМ" відсутні рахунки в банківських установах (Додаток № 40);

·відповідно до повідомлення Головного управління ДЕРЖПРОДСПОЖИВСЛУЖБИ в Полтавській області № 01-27/7602 від 08.11.2019р. за ДП "ОРІОН АГРОКОМ" на даний час техніка в межах Полтавської області відсутня (Додаток № 41);

·відповідно до листа Головного управління Держпраці у Полтавській області № 08-11/6625 від 16.10.2019р. за ДП "ОРІОН АГРОКОМ" не обліковуються технологічні транспортні засоби та інші основні засоби спеціального призначення (Додаток № 42);

·відповідно до листа Головного управління ДЕРЖГЕОКАДАСТРУ у Полтавській області № 27-16-0,221-6381/2-19 від 09.10.2019р. реєстрація земельних ділянок за ДП "ОРІОН АГРОКОМ" відсутня (Додаток № 43);

·відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Полтавській області № 1016-1.17/1775 від 10.10.2019р. наявність виданих ДП "ОРІОН АГРОКОМ" дозволів на виконання будівельних робіт відсутня (Додаток № 44);

·відповідно до листа Головного управління регіональної статистики № 23-07/78-19 від 08.10.2019р. ДП "ОРІОН АГРОКОМ" значиться - не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності (Додаток № 45);

·згідно з повідомленням РСЦ МВС у Полтавській області № 31/16-9-3836 від 07.10.2019р. станом на 07.10.2019р. відповідно до регіональної бази даних АІС «Автомобіль» за ДП "ОРІОН АГРОКОМ" на праві власності транспортних засобів не значилось (Додаток № 46);

·згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно № за ДП "ОРІОН АГРОКОМ" нерухоме майно на праві власності не зареєстровано (Додаток № 47);

·відповідно до листа Державного агентства рибного господарства України № 3-9,1-17/5578-19 від 07.10.2019р. відносно ДП "ОРІОН АГРОКОМ" дозволи, довідки, сертифікати міжнародного зразка з питань ведення рибного промислу, а також дозволи на проведення дослідних ловів, дозвільні документи на спеціальне використання водних живих ресурсів не видавались, квоти на добування водних біоресурсів загальнодержавного значення не видавались, дослідні лови не проводились, номер суб`єкта господарювання, яке здійснює виробництво консервів, пресервів із риби та інших водних живих ресурсів, не присвоювався, дозволи органу CITES на імпорт/експорт щодо осетрових видів риб та виробленої з них продукції не видавались, риболовні судна не зареєстровані (Додаток № 48);

·відповідно до листа Міністерства економічного розвитку і торгівлі України № 2312-07/40949 від 07.10.2019р. арбітражному керуючому не надано запитуваної інформації щодо наявної інтелектуальної власності ДП "ОРІОН АГРОКОМ" (Додаток № 49);

·відповідно до листа УКРПАТЕНТ № 4262/2019 від 08.10.2019р. арбітражному керуючому було відмовлено в безкоштовному отриманню інформації щодо наявної інтелектуальної власності ДП "ОРІОН АГРОКОМ" (Додаток № 50);

·згідно відомостей Державних реєстрів що міститься на офіційному веб-порталі Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) https://ukrpatent.org/uk/articles/bases2 ДП "ОРІОН АГРОКОМ" не значиться в Державному реєстрі патентів України на винаходи, власником винаходів та корисних моделей, державних патентів України на промислові зразки (Додаток № 51);

·відповідно до листа Державної авіаційної служби України № 12.1./4107-19 від 08.10.2019р. за ДП "ОРІОН АГРОКОМ" повітряні судна не зареєстровані (Додаток № 52);

·відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/24026 від 17.10.2019р. серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше) ДП "ОРІОН АГРОКОМ" не значиться (Додаток № 53);

·відповідно до листа Державного агентства водних ресурсів України № 6181/3/4/11-19 від 21.10.2019р. дозволи на проведення робіт на землях водного фонду ДП "ОРІОН АГРОКОМ" не надавалися, на обліку користувачів водних об`єктів на умовах оренди та спеціального водокористування не значиться (Додаток № 54);

·відповідно до листа Державної фіскальної служби України № 42910/699-99-07-15 від 09.10.2019р. ДП "ОРІОН АГРОКОМ" відсутній в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами (Додаток № 55);

·відповідно до листа Державної служби геології та надр України № 21577/03/12-19 від 24.10.2019р. інформація щодо наявності у ДП "ОРІОН АГРОКОМ" спеціальних дозволів на користування надрами відсутня (Додаток № 56);

·відповідно до листа АТ Укрзалізниця № 72/3452 від 09.10.2019 року за ДП "ОРІОН АГРОКОМ" вантажні вагони та локомотиви не зареєстровані (Додаток № 57);

·згідно даних Автоматизованої системи виконавчого провадження (https://asvpweb.minjust.gov.ua/) ДП "ОРІОН АГРОКОМ" не значиться стягувачом по жодному з відкритих виконавчих проваджень (Додаток № 58).

Таким чином, за отриманими даними у Дочірнього підприємства "ОРІОН АГРОКОМ" (36037, Полтавська обл., місто Полтава, ВУЛИЦЯ ЛЕНІНА, будинок 91, ) відсутні будь-які активи.

Крім того, як вже зазначалося постановою Полтавського окружного адміністративного суду від 08.02.2013р. по справі № 816/284/13-а юридичну особу - Дочірнє підприємство "ОРІОН АГРОКОМ" (ідентифікаційний код 33190758) припинено (https://reyestr.court.gov.ua/Review/29153691) (Додаток № 59).

27 липня 2021р. відбулося засідання зборів кредиторів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО", на якому було вирішено списати з балансу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО" () корпоративні права банкрута на ДП "ОРІОН АГРОКОМ" (36037, Полтавська обл., місто Полтава, ВУЛИЦЯ ЛЕНІНА, будинок 91, ).

За результатами розгляду отриманих даних встановлено, що майно та грошові кошти для задоволення вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів по справі № 18/1967/11 у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО", відсутні.

За результатами проведеної роботи ліквідатором складено ліквідаційний баланс боржника, визнаного банкрутом, виходячи із наступного:

1.Активи обліковані за розділом І. Необоротні активи у підприємства банкрута відсутні;

2.Активи обліковані за розділом ІІ. Оборотні активи у підприємства банкрута відсутні;

3.Активи обліковані за розділом ІІІ. Необоротні активи, утримувані для продажу, та групи вибуття у підприємства банкрута відсутні;

4.Зобов`язання обліковані за розділом І. Власний капітал:

·обліковано за рядком 1420 Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) у сумі (12 232 тис. грн.);

5.Зобов`язання обліковані за розділом ІІ. Довгострокові зобов`язання і забезпечення відсутні;

6.Зобов`язання обліковані за розділом ІІІ. Поточні зобов`язання і забезпечення:

·вимоги ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" у сумі 11 417 тис. грн. обліковано за рядком 1600 Короткострокові кредити банків»;

·вимоги ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТРАНССЕРВІС-М", ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "УКРТЕЛЕКОМ", АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ". Всього 787 тис. грн. обліковано за рядком 1615 Поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги;

·вимоги ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ ПЕНСІЙНОГО ФОНДУ УКРАЇНИ В ПОЛТАВСЬКІЙ ОБЛАСТІ, ПОЛТАВСЬКИЙ ОБЛАСНИЙ ЦЕНТР ЗАЙНЯТОСТІ, УПРАВЛІННЯ ВИКОНАВЧОЇ ДИРЕКЦІЇ ФОНДУ СОЦІАЛЬНОГО СТРАХУВАННЯ УКРАЇНИ У ПОЛТАВСЬКІЙ ОБЛАСТІ. Всього 28 тис. грн. обліковано за рядком 1625 Поточна кредиторська заборгованість за розрахунками зі страхування».

7.Зобов`язання обліковані за розділом ІV. Зобов`язання, пов`язані з необоротними активами, утримуваними для продажу, та групами вибуття у підприємства банкрута відсутні.

Разом баланс 0,00 тис. грн.

Визнані зобов`язання перед кредиторами визнані такими, що не підлягають задоволенню в зв`язку з відсутністю ліквідаційної маси, за рахунок якої можливе звернення стягнення, та вважаються погашеними.

З матеріалів справи слідує, що 27 липня 2021р. відбулося засідання зборів кредиторів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО", на якому було вирішено:

·затвердити звіт ліквідатора Перепелиці В.В. про проведені заходи, направлені на здійснення процедури ліквідації ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО";

·визнати повноту дій ліквідатора Перепелиці В.В. по ліквідації ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО" належною та достатньою для закінчення ліквідаційної процедури;

·затвердити ліквідаційний баланс ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО";

·направити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОРІОН АГРО" на затвердження до господарського суду Полтавської області. Визнані зобов`язання перед кредиторами визнані такими, що не підлягають задоволенню в зв`язку з відсутністю ліквідаційної маси, за рахунок якої можливе звернення стягнення, та вважаються погашеними.

За час провадження справи № 18/1967/11 про банкрутство ТОВ "ОРІОН АГРО" скарги на дії арбітражного керуючого Перепелиці В.В. не надходили.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Оріон Агро", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 18/1967/11.

Крім того, суд зазначає, що 22.02.2021 р. до суду надійшла заява арбітражного керуючого Васіна Є.Є. на участь у справі (вхід. №1983). Враховуючи, що ліквідатором Перепелицею В.В. подано звіт та ліквідаційний баланс ТОВ "Оріон Агро" в зв`язку з чим провадження у справі підлягає закриттю, суд залишає заяву арбітражного керуючого Васіна Є.Є без розгляду.

Керуючись ст.ст. 58-67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235, 240 ГПК України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Агро", вул. Леніна, 91, м.Полтава, 36037,

2. Ліквідувати юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Оріон Агро", вул. Леніна, 91, м.Полтава, 36037,

3. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Агро", вул. Леніна, 91, м.Полтава, 36037, та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Агро" з обліку.

4. Вимоги конкурсних кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Агро", вул. Леніна, 91, м.Полтава, 36037, , які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Провадження у справі закрити.

6. Заяву арбітражного керуючого Васіна Є.Є. про участь у справі (вхід. №1983 від 22.02.2021 р.) - залишити без розгляду.

7. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Полтавській області, органу державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута, арбітражному керуючому Васіну Є.Є.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст. ст. 254, 255 ГПК України.

Повний текс ухвали складено та підписано 28.10.2021р.

Суддя В.В. Паламарчук