УХВАЛА

м. Київ

19.10.2021Справа № 910/14915/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Баранова Д.О., розглянувши спільну заяву сторін про укладення мирової угоди у справі № 910/14915/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Авант Трейд Лімітед" (03039, м. Київ, пров. Червоноармійський, буд. 14; ідентифікаційний код 39532861)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діоніс Лайн" (04060, м. Київ, вул. Ольжича, буд. 27/22, офіс 2; ідентифікаційний код 40722829)

про стягнення 650 000, 00 грн

Представники сторін: не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Авант Трейд Лімітед" з позовом до "Діоніс Лайн", в якому позивач просить суд стягнути з відповідача заборгованість в розмірі 650 000, 00 грн у зв`язку із неналежним виконанням умов договору уступки права вимоги № 20-05/20 від 20.05.2020 та угоди від 16.08.2021 про порядок проведення розрахунків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2021 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Авант Трейд Лімітед" залишено без руху, позивачу встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліку шляхом подання до суду попереднього (орієнтовного) розрахунку суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи.

22.09.2021до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви, до якої додано попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2021 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, яку вирішено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження.

04.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла спільна заява сторін про укладення мирової угоди в редакції від 04.10.2021.

Розглянувши подану сторонами заяву про затвердження мирової угоди та мирову угоду в редакції від 04.10.2021, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Водночас, частиною 5 вказаної статті закріплено, що суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Зі змісту мирової угоди в редакції від 04.10.2021 вбачається, що остання укладена між позивачем та відповідачем з огляду на мирне врегулювання спору.

Відповідно до п. 2.2. мирової угоди сторони визнають припиненими грошові зобов`язання позивача перед відповідачем у розмірі 640 000, 00 грн. шляхом їх зарахування проти частини суми стягнення у справі № 910/14915/21 в розмірі 640 000,00 грн. і грошове зобов`язання відповідача перед позивачем на вказану частину суми стягнення так само вважати припиненим.

З п. 2.3. мирової угоди вбачається, що грошові зобов`язання позивача перед відповідачем у розмірі 640 000,00 грн. виникли на підставі договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі від 04.10.2021, за яким відповідачем було передано позивачу:

- право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "ГЛОБАЛ ГЕОІНВЕСТ" (ідентифікаційний код 42673685), розмір якої становить 160 000, 00 грн. (сто шістдесят тисяч гривень 00 коп.);

- право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "НАДРАПРОСТІР" (ідентифікаційний код 42673779), розмір якої становить 160 000, 00 грн. (сто шістдесят тисяч гривень 00 коп.);

- право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "ПРОФІ НАФТ" (ідентифікаційний код 42673758), розмір якої становить 160 000, 00 грн. (сто шістдесят тисяч гривень 00 коп.);

- право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "ЮНОЛІТ ОЙЛ" (ідентифікаційний код 42673799), розмір якої становить 160 000, 00 грн. (сто шістдесят тисяч гривень 00 коп.).

Факт передачі відповідачем права власності на частку у статутному капіталі в 4 (чотирьох) юридичних особах позивачу підтверджується Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ГЕО ІНВЕСТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДРАПРОСТІР", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ НАФТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНОЛІТ ОЙЛ" від 04 жовтня 2021 p., підписаний між ТОВ "АВАНТ ТРЕЙД ЛІМІТЕД" та ТОВ "ДІОНІС ЛАЙН" та відповідними актами приймання - передачі частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ГЕО ІНВЕСТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДРАПРОСТІР", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ НАФТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНОЛІТ ОЙЛ".

Решту суми заборгованості до стягнення у справі № 910/14915/21 в розмірі 10 000, 00 грн., а також суми судових витрат у розмірі 9 750,00 грн. боржник сплачує на першу вимогу стягувача з моменту затвердження цієї мирової угоди, але будь-якому разі не пізніше 31 грудня 2021. ( п. 2.4 мирової угоди).

Відтак, з огляду на викладене вище, суд дійшов висновку, що подана сторонами мирова угода від 04.10.2021 суперечить вимогам ст. 192 Господарського процесуального кодексу України оскільки остання стосується не лише прав та обов`язків сторін, а відповідно також зачіпає права та обов`язки товариств, які зазначено в п. 2.3 мирової угоди, оскільки у випадку затвердження мирової угоди такою ухвалою суду буде фактично визнано факт відчуження часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ГЕО ІНВЕСТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДРАПРОСТІР", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ НАФТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНОЛІТ ОЙЛ" за договором купівлі-продажу часток від 04.10.2021, що в свою чергу не є предметом даного спору.

Крім того, суд зазначає, що йому невідомі існуючі грошові зобов`язання позивача перед відповідачем, за якими сторонами відповідно і зроблено зустрічне зарахування та які також не входять до предмету розгляду даної справи.

При тому суд звертає увагу сторін, що вони не позбавлені права провести зустрічне зарахування існуючих між сторонами грошових зобов`язань в позасудовому порядку та відповідно надати суду такі докази.

Господарський суд не затверджує мирову угоду, якщо вона не відповідає закону, або за своїм змістом вона є такою, що не може бути виконана у відповідності з її умовами, або якщо така угода остаточно не вирішує спору чи може призвести до виникнення нового спору. Мирова угода не може вирішувати питання про права і обов`язки сторін, які можуть виникнути у майбутньому, а також стосуватися прав і обов`язків інших юридичних чи фізичних осіб, які не беруть участі у справі або, хоча й беруть таку участь, але не є учасниками мирової угоди. Укладення мирової угоди неможливе і в тих випадках, коли ті чи інші відносини однозначно врегульовані законом і не можуть змінюватись волевиявленням сторін.

Умови мирової угоди повинні безпосередньо стосуватися предмета позову, що виключає зазначення в ній дій, коштів чи майна, які не відносяться до цього предмета.

Підсумовуючи викладене вище, на переконання суду подана сторонами заява про затвердження мирової угоди не підлягає задоволенню оскільки мирова угода в редакції від 04.10.2021 не відповідає вимогам ч. 1 та 5 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, що в свою чергу є підставою для відмови у її задоволенні.

Керуючись ст. 192 та ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

У задоволенні спільної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Авант Трейд Лімітед" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Діоніс Лайн" про укладення мирової угоди в редакції від 04.10.2021 у справі № 910/14915/21 - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 19.10.2021

Суддя Д.О. Баранов

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.

Учасники процесу можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/gromadyanam/csz/