ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" жовтня 2021 р. Справа №914/525/21

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого - судді Кравчук Н.М.

суддів Кордюк Г.Т.

Скрипчук О.С.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінера Україна" вх.№2124 від 17.06.2021 (вх. № ЗАГС 01-05/2079/21 від 18.06.2021)

на рішення Господарського суду Львівської області від 17.05.2021 (суддя С.Б. Кітаєва, повний текст рішення складено 24.05.2021)

у справі №914/525/21

за позовом: Фізичної особи - підприємця Прокопіва Ростислава Романовича (надалі ФОП Прокопів Р.Р.), м. Львів

до відповідача : Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінера Україна" (надалі ТзОВ "Грінера Україна"), м.Львів

про стягнення боргу у сумі 166 575,00 грн

за участю представників учасників справи: не викликалися

ВСТАНОВИВ:

ФОП Прокопів Р.Р. звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до ТзОВ "Грінера Україна" про стягнення боргу в розмірі 166 575,00 грн.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 17.05.2021 у справі №914/525/21 позовні задоволено повністю. Стягнуто з ТзОВ "Грінера Україна" на користь ФОП Прокопіва Р.Р. 166 575,00 грн заборгованості, 2498,63 грн судового збору.

Приймаючи вказане рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що підписаним та скріпленим печатками сторін актом здачі-приймання робіт підтверджується факт надання позивачем відповідачу послуг на суму 166 575,00 грн. Таким чином, у відповідача виник обов`язок оплатити виконані позивачем роботи, доказів оплати боргу ТзОВ "Грінера Україна" не надано. З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ФОП Прокопіва Р.Р. підлягають до задоволення.

Не погоджуючись з даним рішенням, ТзОВ "Грінера Україна" подало апеляційну скаргу, в якій вказує, що судом першої інстанції було порушено норми матеріального та процесуального права, не досліджено всі обставини справи, не враховано надані ним докази та аргументи, а відтак, винесено незаконне рішення, просить його скасувати та прийняти нове, яким в задоволенні позовних вимог відмовити. Зокрема, скаржник зазначає, що між ним та ФОП Прокопівим Р.Р. не існувало жодних договірних відносин. Суд дійшов помилкового висновку зазначивши, що між сторонами існували правовідносини на підставі змішаного договору підряду та договору про надання послуг, укладеного у спрощений спосіб. Окрім того, ТзОВ "Грінера Україна" звертає увагу суду апеляційної інстанції, що в ході розгляду справи судом не встановлено, а позивачем так і не вказано ремонт якого транспортного засобу відповідача проводився.

Стосовно акту здачі-приймання робіт (надання послуг) скаржник зазначає, що згідно з протоколом загальних зборів учасників ТзОВ «Грінера Україна» від 25.06.2020 №25/06/20-1 встановлено обмеження на укладання договорів/правочинів, а саме заборонено укладати договори/правочини на суму понад 100 000,00 грн, в тому числі ті договори/правочини, які стосуються операцій із нерухомим майном, використанням земель, цінними паперами, транспортними засобами, заставою майна чи майнових прав товариства, отриманням чи наданням кредитів та позик без погодження загальними зборами учасників товариства таких договорів. Загальні збори учасників ТзОВ «Грінера Україна» не погоджували підписання директором договору/правочину (акту здачі-приймання робіт (надання послуг) від 16.07.2020 №126) із ФОП Прокопівим Р.Р. на ремонт транспортних засобів.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.06.2021 справу №914/525/21 розподілено до розгляду судді-доповідачу Кравчук Н.М., склад колегії сформований з суддів: Кравчук Н.М. головуючий суддя, судді: Скрипчук О.С. та Мирутенко О.Л.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 25.06.2021 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТзОВ "Грінера Україна" на рішення Господарського суду Львівської області від 17.05.2021 у справі №914/525/21 в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи. Роз`яснено учасникам справи про їх право в строк до 25.07.2021 подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань, оформлені відповідно до статті 170 ГПК України.

Позивач та відповідач в строки, визначені судом, жодних заяв та клопотань не подали.

ФОП Прокопів Р.Р. подав суду відзив на апеляційну скаргу (зареєстрований в канцелярії суду за вх. № ЗАГС 01-04/5279/21 від 27.07.2021), у якому зазначив, що рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції у відповідності до ст. 269 ГПК України переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів апеляційної інстанції встановила таке.

16.07.2020 ФОП Прокопів Р.Р. виконав роботи (надав послуги) замовлені ТзОВ «Грінера Україна» на загальну суму 166 575,00 грн. Вказане підтверджується актом здачі-приймання робіт (надання послуг) №126, підписаний сторонами, зокрема, від замовника - керівником ТОВ «Грінера Україна» Карнаушенком О.А. та скріплений печатками сторін (а.с. 6).

Зазначений акт містить чіткий перелік робіт та послуг, їх кількість, одиницю виміру, ціну, загальну вартість підрядних робіт та послуг, які замовник (ТзОВ «Грінера Україна») отримав від виконавця (ФОП Прокопів Р.Р.).

Зі змісту документа вбачається, що замовник претензій по об`єму, якості та строках виконання робіт (надання послуг) не має.

З вказаного акту вбачається, що він підписаний на підставі договору № 0403/2019 від 04.03.2019.

17.12.2020 позивач звернувся до відповідача з вимогою про оплату виконаних робіт (наданих послуг) згідно акту №126 від 26.07.2020 на суму 166575,00 грн. та встановив відповідачу строк для проведення оплати - протягом семи днів, з дня пред`явлення вимоги про оплату виконаних (наданих послуг) шляхом перерахування коштів на рахунок ФОП Прокопів Р.Р., згідно вказаних у вимозі реквізитів. Окрім того, у вимозі ФОП Прокопів Р.Р. зазначив, що всі документи, необхідні для розгляду цієї вимоги є у відповідача.

У відповіді №1764 від 28.12.2020 на вимогу відповідач повідомив позивача про те, що він не підписував акту здачі-приймання робіт (надання послуг) №126 від 26.07.2020. Зазначив, що не зрозуміло, про які саме роботи (надані послуги) йдеться, адже у вимозі вказана інформація відсутня. Окрім того, зазначив, що до вимоги не долучена завірена копія акту виконаних робіт (надання послуг) №126 від 26.07.2020. Таким чином, ТзОВ «Грінера Україна» не може задовольнити вимогу ФОП Прокопіва Р.Р стосовно погашення заборгованості за роботи, які не виконувались, чи за послуги, які не надавались. Лист №1764 підписаний директором ТзОВ «Грінера Україна» Богданом Михалусь .

Вищевказані підстави стали підставою для звернення позивача з позовом до суду про стягнення заборгованості у розмірі 166 575,00 грн.

При винесенні постанови колегія суддів керувалася таким.

Згідно ч. 1 ст. 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 627 ст. 11 ЦК України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначені умов договору (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.2 ст.628 ЦК України сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Згідно з ч.1 ст.837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Відповідно до ч.1 ст.901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Основною суттєвою відмінністю договорів підряду та надання послуг є те, що за договором підряду метою укладення договору є конкретний результат робіт, що належить до передання замовникові, метою договору надання послуг є процес надання послуг, які споживаються в процесі їх надання.

Відповідно до ст.205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Статтею 206 ЦК України передбачено, що усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Згідно з ч. 1 ст. 639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Як зазначалося вище, 16.07.2020 між ТзОВ «Грінера Україна» (Замовником) та ФОП Прокопівим Р.Р. (Виконавцем) було підписано акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №126 та скріплено печатками сторін.

Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" визначено, що первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

Відповідно до п.2.4 «Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку», затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 р. № 88 (надалі Положення), первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Згідно з п. 2.5 Положення документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою.

Відтак, підписання та засвідчення печаткою відповідачем актів здачі-прийняття робіт (надання послуг), які є первинними обліковими документами у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і відповідають вимогам, зокрема ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, та фіксують факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за виконані роботи (надані послуги).

З огляду на вищенаведене, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого суду про те, що підписання акту здачі-приймання робіт (надання послуг) №126 від 16.07.2020 свідчить про укладення між сторонами правочину у спрощений спосіб, і цей правочин є підставою для виникнення у його сторін майново-господарських зобов`язань.

Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства

Як вже зазначалося вище, позивач звертався до відповідача з вимогою від 17.12.2020 про оплату виконаних робіт (наданих послуг) згідно з актом №126 від 26.07.2020 в сумі 166 575,00 грн. та встановив відповідачу строк для проведення оплати - протягом семи днів, з дня пред`явлення вимоги про оплату виконаних (наданих послуг) шляхом перерахування коштів на рахунок ФОП Прокопів Р.Р., згідно вказаних у вимозі реквізитів.

З огляду на вищенаведене, суд апеляційної інстанції зазначає, що строк виконання зобов`язань зі сплати коштів в сумі 166575,00 грн для відповідача був встановленим.

Посилання скаржника на те, що з акту не вбачається стосовно якого конкретно транспортного засобу виконувались роботи (надавались послуги) не спростовує правомірності заявлених позивачем вимог, виходячи із правової природи договорів підряду та послуг та мети їх укладення. В акті чітко визначено перелік робіт та послуг, які отримав відповідач (як замовник) від виконавця та їх вартість.

Окрім того, з матеріалів справи вбачається, що між сторонами існували договірні відносини. В матеріалах справи містяться аналогічні акти здачі-приймання робіт (надання послуг), підписані позивачем та відповідачем, скріплені печатками сторін, і у вказаних актах є також покликання на договір № 0403/2019 від 04.03.2019 (а.с. 73-75) по яких відповідачем виконано зобов`язання щодо їхньої оплати в повному обсязі, вказане підтверджується випискою з банку (а.с.69-72).

Суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що укладений сторонами у спрощеній формі правочин, викладений у формі Акту №126 від 26.07.2020, відповідачем не визнавався недійсним повністю чи в частині. В ході розгляду даної справи відповідач не звертався до суду із зустрічним позовом щодо визнання договору недійсним.

Відповідно до ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відтак, реальному виконанню позивачем робіт (наданню послуг) за договором (актом №126 від 26.07.2020) кореспондується обов`язок відповідача, як замовника, оплатити вартість отриманих робіт та послуг.

Таким чином, зважаючи на те, що договір є чинним, суд апеляційної інстанції не бере до уваги доводи скаржника про те, що директор товариства перевищив свої повноваження при підписанні акту №126 від 26.07.2020.

З огляду на всі фактичні обставини справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність правових підстав для стягнення з ТзОВ "Грінера Україна" на користь ФОП Прокопіва Р.Р. 166 575,00 грн заборгованості.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення не знайшло свого підтвердження, в зв`язку з чим підстави для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового рішення відсутні.

Інші доводи, викладені у апеляційній скарзі, також не знайшли свого підтвердження під час її розгляду, а тому відхиляються як необґрунтовані.

Приписами ст. 13 ГПК України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Дана норма кореспондується зі ст. 46 ГПК України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Згідно зі ст. ст. 73,74,77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частиною 1 ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безсторонньому дослідженні наявних у справі доказів.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Оскільки, апеляційна скарга до задоволення не підлягає, то відповідно понесені судові витрати на сплату судового збору за подання апеляційної скарги залишається за скаржником.

Керуючись, ст.ст. 269, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінера Україна" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 17.05.2021 у справі №914/525/21 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та з урахуванням положень ст. 287 ГПК України може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 288-289 ГПК України.

5. Справу повернути до Господарського суду Львівської області.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.

Головуючий суддя Н.М. Кравчук

судді Г.Т. Кордюк

О.С. Скрипчук