ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.10.2021 м. Дніпро Справа № 19/5009/2383/11 (908/2229/20)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Білецької Л.М. (доповідач),

суддів: Верхогляд Т.А., Вечірка І.О.,

секретар судового засідання Мацекос І.М.,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 (повний текст складено 27.01.2021, суддя Черкаський В.І.) у справі № 19/5009/2383/11 (908/2229/20)

за позовною заявою - Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 81, код ЄДРПОУ - 30726921)

до відповідача - фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (м. Дніпро, вул. Автотранспортна, 2, офіс 205, )

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 43, ідентифікаційний код 35912126)

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - фізична особа ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

про визнання права власності, скасування державної реєстрації та витребування майна

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (м. Дніпро, вул. Автотранспортна, 2, офіс 205, )

2. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

Банкрут - Закрите акціонерне товариство "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 81, код ЄДРПОУ - 30726921)

банк, який здійснює розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ КБ "Надра"

Ліквідатор - арбітражний керуючий Коновий Олександр Сергійович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1905 від 09.04.2019, ідент. номер НОМЕР_3 , поштова адреса: 50027, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, а/с 3492).

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст обставин справи і рішення суду першої інстанції.

01.09.2020 до суду від ліквідатора Приходька Дмитра Володимировича надійшла позовна заява № 01-21/199 від 26.08.2020 (вх. № 2414/08-07/20 від 01.09.2020) про:

- визнання незаконним набуття ОСОБА_1 права власності на транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_4 , об`єм двигуна 11760 куб.см, 2008 року випуску та проведення 27.01.2016 відповідної державної реєстрації права власності в Уманському Територіальному сервісному центрі 7142 Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ в Черкаській області;

- витребування від ОСОБА_1 (РНКОПП НОМЕР_1 ) на користь Закритого акціонерного товариства "ЄВРОФІНАНС" (ідентифікаційний код 30726921) транспортного засобу КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_4 , об`єм двигуна 11760 куб.см., 2008 року випуску.

- визнання за Закритим акціонерним товариством "Єврофінанс" (ідентифікаційний код 30726921) права власності на транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_4 , об`єм двигуна 11760 куб.см, 2008 року випуску.

Ухвалою суду від 19.10.2020 судом заяву ТОВ "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (вх. № 17748/08-08/20 від 10.09.2020) задоволено, замінено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" в особі уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Білої І.В. (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 15, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (м. Дніпро, вул. Автотранспортна, 2, офіс 205, ).

Постановою Господарського суду Запорізької області від 14.04.2014 у справі № 19/5009/2383/11 (суддя Дьоміна А.В.) припинено процедуру розпорядження майном боржника. Визнано Закрите акціонерне товариство "Єврофінанс" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Коноплю Андрія Михайловича /свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №440 від 27.02.2013., ідент. номер НОМЕР_5 , адреса: 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 11/.

В обґрунтування своєї позовної заяви ліквідатор Приходько Д.В. зазначив, що під час здійснення ліквідаційної процедури ним з`ясовано, що ЗАТ "Єврофінанс" у період 2008-2011 було власником транспортного засобу КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_4 , об`єм двигуна 11760 куб.см, 2008 року випуску, що підтверджується листом Регіонального сервісного центру ум. Києві від 17.04.2018 № 31/26-6396.

29.05.2008 між ЗАТ "Єврофінанс" та ТОВ "Мрія Центр" було укладено Договір лізингу №LА08000272, предметом якого був транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_4 , об`єм двигуна 11760 куб.см, 2008 року випуску.

На підставі Договору застави №122-1/3-V/25/2006 від 30.07.2008 року спірне майно було передано у заставу Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" в якості забезпечення зобов`язань за кредитним договором.

Реєстрація застави здійснена шляхом внесення відповідних записів до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Відповідно до п.1.1. Договору застави №122-1/3-V/25/2006 від 30.07.2008 предмет застави (в тому числі й спірне майно) належало заставодавцю - ЗАТ "Єврофінанс" на праві власності.

Пунктом 2.4 Договору застави передбачено, що до повного виконання зобов`язання заставодавець може відчужувати предмет застави тільки за наявності у нього письмової згоди заставодержателя. Дії заставодавця, що не відповідають цим зобов`язанням, правових наслідків не породжують.

Відповідно до п. 3.3.1 Договору застави заставодавець зобов`язаний отримати письмову згоду заставодержателя на вчинення дій, пов`язаних зі зміною права власності на предмет застави.

Згідно з витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 66269062 від 12.06.2020 спірне майно перебуває у заставі ПАТ "КБ "Надра".

10.01.2011 між ЗАТ "Єврофінанс", як продавцем, та ТОВ "Н-ЛІЗИНГ", як покупцем, також було укладено Договір №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав.

Згідно з Актом прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 продавець передав, а покупець - ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" набув всі права продавця на 238 транспортних засобів (сільськогосподарську техніку та спецтехніку), зазначених в Додатку №1 до Договору №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, в тому числі і на спірне майно.

З листа Регіонального сервісного центру у м. Києві від 17.04.2018 №31/26-6396 вбачається, що: 11.07.2008 спірне майно вперше зареєстровано за ЗАТ "Єврофінанс"; 20.01.2011 спірне майно зареєстровано за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ"; 27.04.2020 спірне майно зареєстровано за ТОВ "ОТП Лізинг"; 27.01.2016 спірне майно зареєстровано за ОСОБА_1 (надалі - відповідач) на підставі договору купівлі-продажу від 27.01.2016 №7142/2016/263.

Таким чином, підставою для реєстрації спірного майна за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" слугував Договір №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011.

При цьому, на момент реєстрації цього права за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна містився відповідний запис про обтяження спірного майна, а ПАТ "КБ "Надра", як заставодержатель, згоду на таке відчуження не надавав.

Боржник ЗАТ "Єврофінанс" був власником транспортних засобів та сільськогосподарської техніки, що зазначені у Договорі № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, оформлений Актом прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011.

Боржник ЗАТ "Єврофінанс" безоплатно здійснив відчуження майна, внаслідок чого майна Боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів; відсутні докази оплати ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" придбаних ними майнових прав на транспортні засоби та сільськогосподарську техніку; відповідно до положень ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Договір №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, оформлений Актом прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011, є недійсним.

Таким чином, внаслідок визнання недійсним в судовому порядку Договору №01- 01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, предметом якого також було спірне у даній справі майно, реєстрація права власності на спірне майно за ОСОБА_1 відбулась без наявності на це законних підстав, а єдиним законним власником цього майна залишається ЗАТ "Єврофінанс".

Враховуючи вищевикладене, на думку позивача, зазначені вище обставини є підставою для визнання за ЗАТ "Єврофінанс" права власності на спірне майно та його витребування.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі № 19/5009/2383/11 (908/2229/20) позовні вимоги Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" (вх. № 2414/08-07/20 від 01.09.2020) задоволено:

- визнано незаконним набуття ОСОБА_1 права власності на транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_4 , об`єм двигуна 11760 куб.см, 2008 року випуску та проведення 27.01.2016 року відповідної державної реєстрації права власності в Уманському Територіальному сервісному центрі 7142 Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ в Черкаській області;

- витребувано від ОСОБА_1 на користь Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_4 , об`єм двигуна 11760 куб.см, 2008 року випуску;

- визнано за Закритим акціонерним товариством "Єврофінанс" право власності на транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_4 , об`єм двигуна 11760 куб.см, 2008 року випуску;

- стягнуто з фізичної особи ОСОБА_1 на користь Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" 6810 грн. 00 коп. судового збору.

Суд визнав обгрунтованими доводи заявника з підстав, наведених у позові.

2. Короткі узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, ОСОБА_1 звернулась до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі № 19/5009/2383/11 (908/2229/20) та ухвалити нове рішення, яким відмовити ЗАТ "Єврофінанс" у задоволенні позову у повному обсязі.

Скаржник посилається на такі обставини:

- 27.01.2016 ОСОБА_1 було набуто транспортний засіб - вантажний самоскид КАМАЗ, модель 6520, № кузова НОМЕР_4 , № двигуна НОМЕР_6 , 2008 року випуску, колір оранжевий, державний номер НОМЕР_7 , що підтверджується договором купівлі-продажу транспортного засобу № 263 від 27.12.2016. На момент оформлення продажу ТЗ жодних обтяжень не було;

- згідно з відповіддю від 03.02.2018 № 31/23/42-78 на час переоформлення транспортного засобу вантажний самоскид КАМАЗ, модель 6520, № кузова НОМЕР_4 , № двигуна НОМЕР_8 року випуску, будь-яка інформація, щодо обмежень на цей транспортний засіб в підрозділі була відсутня;

- ТЗ КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_4 , 2008 року випуску, який належав ТОВ «ОТП Лізинг» на підставі права власності згідно свідоцтва про реєстрацію НОМЕР_9 , був реалізований 16.12.2015 за Договором купівлі-продажу № 383/2-SA та переданий згідно Акту приймання-передачі від 22.12.2015 ОСОБА_2 , і 22.12.2015 вказаний ТЗ був знятий з реєстрації в РСЦ МВС, що підтверджується копією облікової картки № НОМЕР_10 від 22.12.2015;

- спірний ТЗ вона купила у фізичної особи ОСОБА_2 , а він, у свою чергу, купував ТЗ у ТОВ «ОТП Лізинг», за що перерахував на р/р підприємства грошові кошти (18.12.2015). Позивачу дані обставини відомі, оскільки з аналогічним позовом він звернувся до ОСОБА_2 , тобто позивач навмисно спотворює факти у справі для того, щоб у суду склалось враження фіктивності операції;

- відповідач на законних підставах придбав спірний ТЗ та у встановлений законом спосіб, що не було оскаржено у встановлений законом спосіб;

- позивач не довів належним чином, що відповідач набув право власності на спірний ТЗ з порушенням норм чинного законодавства та не надав суду доказів, що відповідач набув право власності у невстановлений законом спосіб;

- в рішенні судом першої інстанції вказано, що в силу приписів ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, що встановлені в ухвалі Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 у справі № 19/5009/2383/11, є преюдиційними та не потребують доказуванню при розгляді даної справи. Таким чином, внаслідок визнання недійсним у судовому порядку Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, предметом якого також було спірне у даній справі майно, то реєстрація права власності на спірне майно за ТОВ «Н-ЛІЗИНГ» і отримання відповідного свідоцтва відбувалось без наявності на це законних підстав;

- є незрозумілим, чому суд першої інстанції при ухваленні рішення від 09.07.2018 у справі № 19/5009/2383/11 не залучав як третю особу власника майна, не повідомив власника майна про скасування Договорів, що впливають на право власності. Купуючи 27.01.2016 ТЗ, апелянт не підозрював, що майно перебуває під заставою і є спірним. На час зняття з обліку та перереєстрації жодних обмежень/обтяжень не було, докази того, що відповідні обмеження/обтяження були на час зняття з обліку, відсутні. Апелянт добросовісно оплатив вартість ТЗ.

Позивач вказував, що перереєстрація відбулась по дорученню, яке на час зняття з обліку ТЗ втратило силу, але також жодних тому доказів не надано;

- апелянт вважає, що судом першої інстанції відбулось втручання у право власності набувача, без належної оцінки добросовісності його набуття, без належного з`ясування всіх обставин.

Відповідна правова позиція викладена у постанові ВС/КГС у справі № 14/5026/1020/2011 від 18.02.2021;

- суд першої інстанції не встановив обставин добросовісності/недобросовісності набувача ОСОБА_1 , в контексті визначення критерію «пропорційності» втручання у право власності та не обгрунтував рішення про витребування майно з урахуванням практики ЄСПЛ із питання втручання держави у право власності, що є грубим порушенням.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Ліквідатор ЗАТ "Єврофінанс" - арбітражний керуючий Коновий О.С. просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення - без змін, з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу.

4. Рух справи у суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.07.2021 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі № 19/5009/2383/11 (908/2229/20); розгляд апеляційної скарги призначено в судовому засіданні на 01.09.2021 о 15:00 год.

У судовому засіданні 01.09.2021 відкладено розгляд апеляційної скарги у на 27.10.2021 о 15:30 год., про що учасників апеляційного провадження повідомлено ухвалою.

Враховуючи, що матеріали справи містять достатньо доказів для розгляду справи за відсутності представника відповідача, клопотання останнього про відкладення розгляду справи не підлягає задоволенню.

У судовому засіданні представник ЗАТ "Єврофінанс" (в режимі відеоконференції) надав пояснення у справі та навів обґрунтування своїх вимог і заперечень з посиланням на норми законодавства.

Інші учасники апеляційного провадження у судове засідання не з`явились.

27.10.2021 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, вислухавши представника ЗАТ "Єврофінанс", дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при ухваленні ним рішення, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення слід залишити без змін з таких підстав.

5. Встановлені та неоспорені судом обставини справи і відповідні їм правовідносини.

Предметом даного судового розгляду є вимоги Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс", які заявлені в межах справи про банкрутство боржника - Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс", про:

- визнання незаконним набуття ОСОБА_1 права власності на транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_4 , об`єм двигуна 11760 куб.см, 2008 року випуску та проведення 27.01.2016 відповідної державної реєстрації права власності в Уманському Територіальному сервісному центрі 7142 Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ в Черкаській області;

- витребування від ОСОБА_1 (РНКОПП НОМЕР_1 ) на користь Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" (ідентифікаційний код 30726921) транспортного засобу КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_4 , об`єм двигуна 11760 куб.см, 2008 року випуску;

- визнання за Закритим акціонерним товариством "Єврофінанс" (ідентифікаційний код 30726921) права власності на транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_4 , об`єм двигуна 11760 куб.см, 2008 року випуску.

29.05.2008 між ЗАТ "Єврофінанс" та ТОВ "Мрія Центр" укладено Договір лізингу № LА08000272, предметом якого був транспортний засіб КАМАЗ 6520, номер шасі НОМЕР_4 , об`єм двигуна 11760 куб.см, 2008 року випуску.

На підставі Договору застави № 122-1/3-V/25/2006 від 30.07.2008 спірне майно передано у заставу Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" (надалі - "ПАТ "КБ "Надра", "Банк", правонаступник - ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп") в якості забезпечення зобов`язань за кредитним договором.

Реєстрація застави здійснена шляхом внесення відповідного запису до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Відповідно до п. 1.1. Договору застави предмет застави (у тому числі і спірне майно) належало заставодавцю - ЗАТ "Єврофінанс" на праві власності.

Пунктом 2.4 Договору застави передбачено, що до повного виконання зобов`язання заставодавець може відчужувати предмет застави тільки за наявності у нього письмової згоди заставодержателя. Дії заставодавця, що не відповідають цим зобов`язанням, правових наслідків не породжують.

Згідно з п. 3.3.1 Договору застави заставодавець зобов`язаний отримати письмову згоду заставодержателя на вчинення дій, пов`язаних зі зміною права власності на предмет застави.

Відповідно до ч. 2 ст. 586 ЦК України заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Згідно зі ст. 17 Закону України "Про заставу" заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором. Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою Заставодержателя.

З отриманих ліквідатором відомостей з`ясовано, що ПАТ "КБ "Надра" (правонаступник - ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп") згоди на відчуження КАМАЗУ 6520 не надавало.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 29.01.2013 у справі № 19/5009/2383/11 затверджено реєстр вимог кредиторів, згідно якого грошові вимоги ПАТ "КБ "Надра" в сумі 125 287 372, 39 грн. включені до реєстру вимог кредиторів ЗАТ "Єврофінанс" як такі, що забезпечені заставою, в тому числі і спірним майном.

Спірне майно перебуває у заставі ПАТ "КБ "Надра" (правонаступник - ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп"), що підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 66269062 від 12.06.2020.

За приписами Кодексу України з процедур банкрутства майно, що є предметом забезпечення, використовується у ліквідаційній процедурі для задоволення вимог кредитора за зобов`язаннями, які воно забезпечує, за вирахуванням витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство.

10.01.2011 між ЗАТ "Єврофінанс" та ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" (надалі - ТОВ "Н-ЛІЗИНГ", "відповідач") укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого ЗАТ "Єврофінанс" відступило, а ТОВ "Н-Лізинг" набуло право вимоги, належне первісному кредиторові, у відповідності із положеннями Договорів лізингу, перелік яких ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.10.2016 в межах справи про банкрутство № 19/5009/2383/11 визнано недійсним з моменту укладення Договір про відступлення права вимоги б/н від 10.01.2011, укладений між ЗАТ "Єврофінанс" та ТОВ "Н-ЛІЗИНГ".

10.01.2011 між ЗАТ "Єврофінанс", як продавцем, та ТОВ "Н-ЛІЗИНГ", як покупцем, також було укладено Договір №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав.

Згідно з Актом прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 продавець передав, а покупець набув всі права продавця на 238 транспортних засобів (сільськогосподарську техніку та спецтехніку), зазначених в Додатку № 1 до Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011.

Таким чином, ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" зареєструвало за собою право власності на спірне майно на підставі Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 та отримало відповідне свідоцтво.

Дійсно, на момент реєстрації цього права за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна містився відповідний запис про обтяження спірного майна, а ПАТ "КБ "Надра" (правонаступник - ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп"), як заставодержатель, згоду на таке відчуження не надавало.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 в межах справи про банкрутство № 19/5009/2383/11, що залишена в силі постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.04.2019, визнано недійсним з моменту укладення Договір № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 та спростовано майнову дію ЗАТ "Єврофінанс" в особі голови ліквідаційної комісії Хаїнської В.А. щодо передачі прав та обов`язків ЗАТ "Єврофінанс", як лізингодавця за договорами фінансового лізингу, зазначених в Додатку № 1 до Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, серед яких і щодо Договору фінансового лізингу № 08000073 від 20.03.2008, укладеного між ЗАТ "Єврофінанс" та СТОВ АФ "Осиновська", а також встановлено такі обставини:

- Боржник ЗАТ "Єврофінанс" був власником транспортних засобів та сільськогосподарської техніки, що зазначені у Договорі № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, оформлений Актом прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011;

- Боржник ЗАТ "Єврофінанс" безоплатно здійснив відчуження майна, внаслідок чого майна Боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- відсутні докази оплати ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" придбаних ними майнових прав на транспортні засоби та сільськогосподарську техніку;

- відповідно до положень ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Договір №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, оформлений Актом прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011, є недійсним.

В матеріалах справи міститься Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 263 від 27.01.2016, укладений між ТОВ "ОТП Лізинг" (далі - продавець) та фізичною особою ОСОБА_1 (далі - покупець), відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупця, а Покупець зобов`язується прийняти у власність транспортний засіб, який має такі характеристики: марка Камаз, модель 6520, 2008 року випуску, тип ТЗ - самоскид, колір оранжевий, номер кузова (шасі) НОМЕР_4 , реєстраційний номер НОМЕР_11 , зареєстрований за продавцем 18.12.2015 підрозділом МВС м. Київ (далі - транспортний засіб) та сплатити обумовлену цим договором грошову суму.

Згідно з п. 1.2 Договору транспортний засіб належить на праві власності продавцю, що підтверджується Свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу (технічним паспортом) серії НОМЕР_12 , виданим 18.12.2015 підрозділом МВС м. Київ.

Передача та приймання транспортного засобу між продавцем та покупцем здійснюється в день укладання цього Договору та оформлюється Актом приймання-передачі, що складається у двох примірниках (п. 1.4 Договору).

За домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 499640 грн. (п. 2.1. Договору).

Крім того, в матеріалах справи міститься довіреність від 01.12.2015, підписана з боку генерального директора ТОВ "ОТП Лізинг" Павлушина А.В., згідно якої ТОВ "ОТП Лізинг" уповноважує ОСОБА_2 (паспорт серія НОМЕР_13 , виданий Броварським РВ Управління ДМС України в Київській області, 22.11.2014, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) представляти інтереси Товариства з питань реалізації (продажу), зняття з обліку та реєстрації автомобілів, а саме, Автомобіль КамАЗ с.н. НОМЕР_4 , для Товариства, оформлення довідок-рахунків та інших необхідних документів. В цьому йому надається право від імені Товариства подавати заяви і документи, отримувати документи, ставити підписи, здійснювати інші дії, пов`язані з виконанням цієї довіреності зі строком дії до 31.12.2015.

Тобто, з викладеного вище вбачається, що станом на день укладення договору - 27.01.2016, строк дії довіреності сплинув, що є очевидним.

В матеріалах справи відсутні докази погодження з боку ВАТ "КБ "Надра", правонаступником якого є ПАТ "КБ "Надра" (правонаступник - ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп"), на здійснення відчуження заставного майна.

Згідно інформації Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві, яка зазначена в листі від 17.04.2018 №31/26-6396, ТОВ "Мрія Центр", ТОВ "Мрія-Лізинг", ОСОБА_2 не були власниками спірного у даній справі майна, реєстрація якого є обов`язковою у відповідності до Порядку державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 7 вересня 1998 р. N 1388 (зі змінами та доповненнями).

Стосовно зазначених у листі Регіонального сервісного центру у м. Києві від 17.04.2018 №31/26-6396 відомостей про те, що ОСОБА_1 зареєструвала за собою право власності на спірне майно на підставі договору купівлі-продажу від 27.01.2016 №7142/2016 263, ліквідатором надано лист Уманського Територіального сервісного центру 7142 Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ в Черкаській області від 03.02.2018 №31/23 42-78, в якому зазначено, що оформлення права власності на спірне майно за ОСОБА_1 відбулось на підставі договору купівлі-продажу №263 від 27.01.2016, надано копію цього договору та інших наявних в ТСЦ документів.

Як зазначив відповідач, що згідно відповіді від 03.02.2018 № 31/23/42-78 на час переоформлення транспортного засобу вантажний самоскид КАМАЗ, модель 6520, № кузова НОМЕР_4 , № двигуна НОМЕР_6 , 2008 року випуску, будь-яка інформація щодо обмежень на вищевказаний транспортний засіб в підрозділі була відсутня.

Крім того, як зазначив відповідач, ОСОБА_1 не могла вести жодного листування щодо купівлі транспортного засобу з ТОВ "ОТП Лізинг", оскільки спірний транспортний засіб вона придбала у фізичної особи ОСОБА_2 , який у свою чергу купував транспортний засіб у ТОВ "ОТП Лізинг", за що перерахував на розрахунковий рахунок підприємства кошти (18.12.2015).

Також рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 18.12.2018 у справі №761/4827/18, яке набрало законної сили, встановлено, що транспортний засіб перебував у власності ТОВ "ОТП Лізинг" на підставі договору купівлі-продажу № 383-8 від 28.12.2011, укладеного між ним, ТОВ "Мрія Центр" та ТОВ "Мрія-Лізинг", а також у власності ОСОБА_2 на підставі договору купівлі-продажу № 383/2- 8А від 16.12.2015, укладеного між ним та ТОВ "ОТП Лізинг", який у подальшому продав транспортний засіб ОСОБА_1 , котра зареєструвала за собою право власності на нього; ЗАТ "Єврофінанс" жодних дій щодо відчуження транспортного засобу не вчиняв та відповідних правочинів не укладав; ЗАТ "Єврофінанс" є власником спірного майна, що встановлено в ухвалі Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 в межах справи про банкрутство № 19/5009/2383/11. На час реєстрації права власності ОСОБА_1 на спірний транспортний засіб, останній перебував під обтяженням на підставі договору про надання мультивалютної кредитної лінії з траншевим режимом кредитування № 122/МКЛ-У/2006 від 26.01.2007 та договору застави № 122-1/3-У/25/2006 від 30.07.2008.

6. Доводи, за якими апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції.

В силу приписів ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, що встановлені в ухвалі Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 у справі № 19/5009/2383/11, є преюдиціальними та не потребують доказування при розгляді даної справи.

Відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, і правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін.

Таким чином, внаслідок визнання недійсним в судовому порядку Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, предметом якого також було спірне у даній справі майно, то реєстрація права власності на спірне майно за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" та отримання відповідного свідоцтва відбулась без наявності на це законних підстав.

За приписами ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГПК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів у передбачений законодавством спосіб, зокрема, шляхом: відновлення становища, яке існувало до порушення; визнання наявності або відсутності прав; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; іншими способами, передбаченими законом.

Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

За приписами п. 17 Порядку відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 8 липня 2009 року № 694 (надалі - Порядок М694), в редакції від 08.07.2009, з обліку машина знімається у зв`язку з її відчуженням чи вибракуванням протягом семи днів на підставі заяви власника або уповноваженої ним особи, до якої додаються, серед іншого, свідоцтво про реєстрацію.

Згідно з п. 4 Порядку № 694 (в редакції від 08.07.2009 року) машина реєструється протягом семи днів на підставі заяви власника або уповноваженої ним особи, яка подається державному інспектору у відповідному районі. До заяви додаються, серед іншого, свідоцтво про реєстрацію машини з відміткою про її зняття з обліку попереднім власником (якщо машина перебувала в експлуатації та була зареєстрована в інспекції чи іншому державному органі).

Відповідно до п. 4 Порядку № 694 (в редакції від 14.11.2019 року) машина реєструється протягом семи днів на підставі зареєстрованої в установленому порядку державним інспектором заяви власника або уповноваженої ним особи у разі, коли документи, що додаються до заяви, подані у повному обсязі.

До заяви додаються, серед іншого: документи, що підтверджують право власності або правомірність використання машини; свідоцтво про реєстрацію машини з відміткою про її зняття з обліку попереднім власником (якщо машина перебувала в експлуатації та була зареєстрована в територіальному органі Держпродспоживслужби чи іншому державному органі); інші документи у випадках, визначених цим Порядком.

Оскільки, документи, що підтверджують права власності ЗАТ "Єврофінанс" були втрачені, наявні підстави для визнання його права власності на спірне майно в судовому порядку у відповідності до вимог ст. 392 ЦК України.

Відповідно до ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Згідно зі ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Якщо правовим інститутом, який регулює певний вид договорів, передбачено особливості переходу права власності на об`єкт відчуження за наслідком повної сплати вартості такого майна i судами встановлено фактичні обставини не проведення розрахунку, то набувач такого майна не є законним власником, а особою, до якої таке майно перейшло без законних підстав, а перепродаж спірного майна третій особі означає виникнення права законного власника на витребування майна від третьої особи в порядку глави 83 ЦК України, зокрема, виникнення зобов`язань з повернення майна законному власнику відповідно до статей 1212, 387 ЦК України.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 в межах справи про банкрутство № 19/5009/2383/11 встановлено, що ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" не здійснив оплату за Договором № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011, а тому наявні підстави для витребування в нього спірного майна у відповідності до ст. ст. 387, 1212 ЦК України, як похідних вимог про визнання права власності та скасування державної реєстрації для досягнення позивачем кінцевої мети позову - реєстрації права власності на спірне майно у відповідних державних органах.

Відповідно до ст. 34 Закону України "Про дорожній рух" державна реєстрація транспортного засобу полягає у здійсненні комплексу заходів, пов`язаних із перевіркою документів, які є підставою для здійснення реєстрації, звіркою і, за необхідності, дослідженням ідентифікаційних номерів складових частин та оглядом транспортного засобу, оформленням і видачею реєстраційних документів та номерних знаків.

Державний облік зареєстрованих транспортних засобів включає в себе процес реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про зареєстровані транспортні засоби та їх власників.

Державній реєстрації та обліку підлягають призначені для експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування транспортні засоби усіх типів: автомобілі, автобуси, мотоцикли всіх типів, марок і моделей, самохідні машини, причепи та напівпричепи до них, мотоколяски, інші прирівняні до них транспортні засоби та мопеди, що використовуються на автомобільних дорогах державного значення.

Державна реєстрація та облік автомобілів, автобусів, мотоциклів та мопедів усіх типів, марок і моделей, самохідних машин, причепів та напівпричепів до них, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів здійснюються територіальними органами Міністерства внутрішніх справ України.

Власники транспортних засобів та особи, які використовують їх на законних підставах, зобов`язані зареєструвати (перереєструвати) належні їм транспортні засоби протягом десяти діб після придбання, митного оформлення, одержання транспортних засобів або виникнення обставин, що потребують внесення змін до реєстраційних документів.

Єдина на території України процедура державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів (далі - транспортні засоби), оформлення та видачі реєстраційних документів і номерних знаків встановлюється "Порядком державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів", що затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 07.09.1998 № 1388 (далі Порядок).

Цей Порядок є обов`язковим для всіх юридичних та фізичних осіб, які є власниками транспортних засобів, виробляють чи експлуатують їх. Представники власників транспортних засобів виконують обов`язки та реалізують права таких власників у межах наданих їм повноважень.

Пунктом 3 Порядку № 1388 передбачено, що державна реєстрація транспортних засобів проводиться територіальними органами з надання сервісних послуг МВС (сервісні центри МВС) з метою здійснення контролю за відповідністю конструкції та технічного стану транспортних засобів установленим вимогам стандартів, правил і нормативів, дотриманням законодавства, що визначає порядок сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), використанням транспортних засобів в умовах воєнного і надзвичайного стану, а також для ведення їх обліку та запобіганню вчиненню щодо них протиправних дій.

Згідно з пунктом 7 Порядку власники транспортних засобів та особи, що експлуатують такі засоби на законних підставах, або їх представники зобов`язані зареєструвати (перереєструвати) транспортні засоби протягом десяти діб після придбання (одержання) або митного оформлення, або тимчасового ввезення на територію України, або виникнення обставин, що є підставою для внесення змін до реєстраційних документів.

Відповідно до пункту 8 Порядку державна реєстрація транспортних засобів проводиться на підставі заяв власників, поданих особисто, і документів. Перед відчуженням, передачею зазначені транспортні засоби повинні бути зняті з обліку в підрозділах Державтоінспекції. Документами, що підтверджують правомірність придбання транспортних засобів, їх складових частин, що мають ідентифікаційні номери, є оформлені в установленому порядку, зокрема, укладені та оформлені безпосередньо в сервісних центрах МВС у присутності адміністраторів таких органів договори купівлі-продажу (міни, поставки), дарування транспортних засобів, а також інші договори, на підставі яких здійснюється набуття права власності на транспортний засіб.

Таким чином, транспортні засоби є особливим видом рухомого майна, права на які підлягають державні реєстрації у встановленому порядку.

Відповідно до ч.ч. 1, 3, 4 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно зі ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 79 ГПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

7. Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу.

Доводи скаржниці спростовуються змістом п. 3 ч. 1 ст. 388 ЦК України, згідно з яким у добросовісного набувача майно може бути витребувано, якщо воно вибуло з власності поза волею власника.

Згідно з усталеною судовою практикою майно вважається таким, що вибуло поза волею власника, якщо воно вибуло у банкрутстві не у спосіб, передбачений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 у справі № 19/5009/2383/11 про банкрутство встановлено порушення прав банку в ході реалізації спірного майна.

Скаржницею не спростовано наявність обтяження на спірне майно за Договором застави від 30.07.2008, який є дійсним, і так само факту відсутності згоди заставодавця на відчуження автомобіля, скаржниця не знала про таке обтяження, не спростовує самого факту цього обтяження.

За таких обставин неможна вважати набуття майна законним.

Факт втрати чинності доручення скаржницею також не спростовано.

Щодо добросовісності набуття права власності на спірне майно скаржницею, колегія суддів зазначає, що у відповідності до ч. 1 ст. 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

З ухвали Господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 у справі № 19/5009/2383/11 вбачається, що спірне майно вибуло з власності боржника не у спосіб, визначений діючим на той час Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», отже, не з волі боржника, а тому воно може бути витребуване у добросовісного набувача. З цих підстав колегія суддів не може погодитись з доводами скаржниці про непропорційне втручання суду у її власність.

8. Чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права та інтереси особи, за захистом яких вона звернулась до суду.

Право скаржника не порушено.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування оскаржуваного судового рішення.

10. Судові витрати.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275-284 ГПК України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі № 19/5009/2383/11 (908/2229/20) залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі № 19/5009/2383/11 (908/2229/20) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 01.11.2021

Головуючий суддя Л.М. Білецька

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя І.О. Вечірко