ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________
_______________________________________________________________
УХВАЛА

"26" жовтня 2021 р. м. Житомир Справа № 906/903/21

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді: Давидюка В.К., розглядаючи справу за позовом

ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол"

2. ОСОБА_2

про оскарження рішень загальних зборів та визначення розміру статутного капіталу

за участю представників сторін:

від позивача: Примак В.М. - довіреність від 29.12.2020;

від відповідача - 1: Пилипенко О.С. - ордер №1015109 від 01.09.2021;

від відповідача - 2: Пилипенко О.С. - ордер №1014670 від 29.08.2021;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до суду з позовними вимогами:

- прийняти рішення, яким визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" від 26.01.2021 в частині призначення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 та внесення зміни у відомостях товариства, які містяться в ЄДРПОУ, а саме щодо звільнення директора ОСОБА_3 з 27.01.2021 та призначенням директором товариства ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , визначення уповноваженої особи на подання державному реєстратору відповідних статутних документів, в тому числі даного протоколу, а саме ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , надання їй повноваження без довіреності вчиняти всі дії без обмеження, оформлені протоколом №6/21 від 26.01.2021 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НІРОЛ" ;

- прийняти рішення, яким визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальності "Нірол" від 26.01.2021 щодо: Затвердження статуту товариства в новій редакції. Відкладення питання щодо поділ чистого прибутку товариства, виплату дивідендів та визначення їх розміру. Збільшення розміру статутного капіталу товариства на 250000,00 грн та затвердження статутного капіталу товариства в розмірі 505055,71 грн. Встановлення строку формування статутного капіталу товариства 6 (шість) місяців з дня реєстрації внесення змін у відомостях товариства. Погодження, розподілення, затвердження розміру та вартості часток учасників товариства в статутному капіталі товариства, а саме: ОСОБА_2 , володіє 90 (дев`яносто) % статутного капіталу товариства та внесення вкладу в статутний капітал у грошовій формі в розмірі 454550,13 грн. Додатково вносить кошти в розмірі 224999,99 грн. ОСОБА_1 , володіє 10 (десять) % статутного капіталу товариства внесення нею вкладу в статутний капітал у грошовій формі розмірі 50505,57 грн. Додатково вносить кошти в розмірі 25000,00 грн, оформлені протоколом №02/04 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" від 02.04.2021. Та визнати недійсними з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" у редакції, затверджених рішеннями загальних учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" від 02.04.2021, оформлене протоколом №02/04 від 02.04.2021;

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" в розмірі 255055,71 грн.

Ухвалою від 28.09.2021 відкладено підготовче засідання на 26.10.2021.

05.10.2021 до суду від позивача надійшла заява (уточнення), в якій позивач зазначає, що у прохальній частині позовної заяви допущено описку, а саме п. 2 прохальної частини позивач просить викласти у наступній редакції: "прийняти рішення, яким визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальності "Нірол" від 02.04.2021 щодо: Затвердження статуту товариства в новій редакції. Відкладення питання щодо поділ чистого прибутку товариства, виплату дивідендів та визначення їх розміру. Збільшення розміру статутного капіталу товариства на 250000,00 грн та затвердження статутного капіталу товариства в розмірі 505055,71 грн. Встановлення строку формування статутного капіталу товариства 6 (шість) місяців з дня реєстрації внесення змін у відомостях товариства. Погодження, розподілення, затвердження розміру та вартості часток учасників товариства в статутному капіталі товариства, а саме: ОСОБА_2 , володіє 90 (дев`яносто) % статутного капіталу товариства та внесення вкладу в статутний капітал у грошовій формі в розмірі 454550,13 грн. Додатково вносить кошти в розмірі 224999,99 грн. ОСОБА_1 , володіє 10 (десять) % статутного капіталу товариства внесення нею вкладу в статутний капітал у грошовій формі розмірі 50505,57 грн. Додатково вносить кошти в розмірі 25000,00 грн, оформлені протоколом №02/04 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" від 02.04.2021. Та визнати недійсними з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" у редакції, затверджених рішеннями загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" від 02.04.2021, оформлене протоколом №02/04 від 02.04.2021.

З врахуванням норм ст.46 ГПК України, суд приймає до розгляду заяву (уточнення) прохальної частини позовної заяви в частині зазначення дати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальності "Нірол", а саме 02.04.2021.

Водночас 05.10.2021 позивач подала відповідь на відзив, в якому просить суд задовольнити позов, посилаючись на те, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальності "Нірол" від 02.04.2021 прийнято з порушенням статуту товариства.

25.10.2021 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" надійшли додаткові пояснення по справі, в яких представник, зокрема, зазначає, що наявність повідомлення про скликання загальних зборів містить повну та вичерпну інформацію про порядок денний зборів, дату, час та місце проведення загальнх зборів.

26.10.2021 представник позивача заявив клопотання про витребування доказів, подавши його до суду у письмовій формі. В клопотанні позивач просить суд зобов`язати відповідачів ОСОБА_2 та Товариство з обмеженою відповідальністю "НІРОЛ" надати для огляду оригінали документів, а саме:

- повідомлення, яке відповідач ОСОБА_2 направляла позивачу

ОСОБА_4 ;

- повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НІРОЛ" які відбулися "26" січня 2021 року, так як такі збори відбулися, що підтверджується відповідним протоколом загальних зборів ТОВ "НІРОЛ" № 6/21 від 26.01.2021 року;

- повідомлення ОСОБА_2 про скликання зборів учасників ТОВ "НІРОЛ" датоване 01.03.2021 р., на 02.04.2021 року. Час зборів: 11:00 год, яке вона направляла позивачу ОСОБА_1 ,

- статут Товариства з обмеженою відповідальністю "НІРОЛ" в редакції 2021 року;

- протокол № 6/21 від 26.01.2021 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НІРОЛ";

- протокол № 02/04 загальних зборів учасників ТОВ "НІРОЛ" від 02.04.2021 року, які завірені представником відповідача -1 ОСОБА_2 .

У судовому засіданні представник позивача вказане клопотання підтримав лише в частині витребування у відповідачів статут Товариства з обмеженою відповідальністю "НІРОЛ" в редакції 2021 р, протокол № 6/21 від 26.01.2021 загальних зборів учасників ТОВ "НІРОЛ", протокол № 02/04 загальних зборів учасників ТОВ "НІРОЛ" від 02.04.2021.

Представник відповідачів в засіданні суду не заперечував щодо поданого клопотання.

Відповідно до ч.1 ст.81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Заслухавши представників сторін, суд задовольняє клопотання представника позивача, у зв`язку чим відкладає розгляд справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно з п.3 ч.2 ст.183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З метою повного та всебічного розгляду справи та витребуванням доказів, суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження.

Керуючись ст.ст. 177, 183, 234, 235 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження у справі №906/903/21.

2. Відкласти підготовче засідання на "08" листопада 2021 р. о 12:00. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 509.

3. Товариству з обмеженою відповідальністю "Нірол" та ОСОБА_2 надати до суду Cтатут Товариства з обмеженою відповідальністю "НІРОЛ" в редакції 2021 року, протокол № 6/21 від 26.01.2021 загальних зборів учасників ТОВ "НІРОЛ", протокол № 02/04 загальних зборів учасників ТОВ "НІРОЛ" від 02.04.2021, повідомлення про скликання зборів учасників ТОВ "НІРОЛ" датоване 01.03.2021 р., на 02.04.2021 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту оголошення та не підлягає оскарженню.

Суддя Давидюк В.К.

Друк. :

1. в справу

2,3,4 сторонам (рек.)