номер провадження справи 14/30/19
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

21.10.2021 Справа № 908/2828/19

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. розглянувши заяви Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", 01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9; Акціонерного товариства "Сбербанк", 01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46; Акціонерного товариства "ІНГ Банк Україна", 04070, м. Київ, вул. Спаська, 30-А; ING BANK N.V., Bijlmerplein 888, 1102 MG, Amsterdam, the Netherlands (адреса для кореспонденції: 01601, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 24, 4 поверх); Компанії "Задано Лімітед", 3025, Кіпр, Лімассол, Нафліоу, 15, 2-й поверх (адреса адвоката: 03049, м. Київ, вул. Клінічна, 25); Компанії "Азідано Лімітед", 3030, Кіпр, Лімассол, Арх. Макаріу ІІІ 228, АйосПавлос Корт, блок А, офіс 711 (адреса адвоката: 03049, м. Київ, вул. Клінічна, 25); Компанії "Каратано Лімітед", 4156, Кіпр, Лімассол, КатоПолемідіа, вул. ЛамброуКанстантара, 49 (адреса адвоката: 03049, м. Київ, вул. Клінічна, 25); Компанії "Артамаре Лімітед", 3025, Кіпр, Лімассол, Нафліоу, 15, 2-й поверх (адреса адвоката: 03049, м. Київ, вул. Клінічна, 25); Публічного акціонерного товариства "Акціонерно комерційний промислово-інвестиційний банк", 01001, м. Київ, пров. Шевченка, 12; Компанії "Сіадор Ентерпрайзис Лімітед", 3025, Кіпр, Лімассол, Нафліоу, 15, 2-й поверх (адреса адвоката: 03049, м. Київ, вул. Клінічна, 25) з грошовими вимогами до боржника у справі №908/2828/19

Кредитори - 1. Акціонерне товариство "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання", 40004, м. Суми, вул. Горького, 58

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Київська енергетична будівельна компанія", 01013, м. Київ, вул. Промислова, 4-а

3. Акціонерне товариство "Норметімпекс", 01021, Російська Федерація, м. Москва, проїзд Червоногравдійський, 15, поверх 19, приміщення 16-36 (адреса для листування: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75)

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Проматом", 03118, м. Київ, вул. Валерія Лобановського, 126-Г, офіс 5

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерголюксмонтаж", 18000, м. Черкаси, вул. Кірова, 43/1 офіс 309

6. ОСОБА_1 ,

АДРЕСА_1 . Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127

8. Акціонерне товариство "Таскомбанк", 01032, м. Київ, вул. С. Петлюри, 30

9. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

10. ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

11. Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сервіс", 01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, 8, поверх 2, приміщення 7

Боржник - Приватне акціонерне товариство "Запоріжтрансформатор", 69600, м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, 3,

Розпорядник майна - Попадюк Ігор Васильович, 03056, м. Київ, вул. Виборзька, 16/15, офіс 103

За участю представників сторін:

Від АТ "Сбербанк" - Ягодка О.С. дов.№226 від 27.08.2021.

Від АТ "Укрексімбанк" - Візіренко Ж.С. дов.№0001000/8069-20 від 01.04.2020.

Від АТ "ІНГ Банк Україна" - Бойко Г.О. дов. від 20.07.2021.

Від ING BANK N.V. - Бойко Г.О. дов. від 30.07.2021.

Від ПАТ АКПІБ - Сушко Т.В. дов.№09/12/64 від 01.09.2021.

Від АТ "Райффайзен Банк" - Гіндрюк Т.С. дов.№423/21 від 08.07.2021.

Від АТ "Таскомбанк" - Литвиненко С.С. посв. №000703 від 09.09.2019.

Від боржника - Сокрут М.М. дов.№1/05-н від 01.07.2021.

Розпорядник майна - Попадюк С.В.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 17.10.2019. відкрито провадження у справі №908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор", 69600, м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, 3, , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво №143 від 15.04.2013 року, адреса: 03035, м. Київ, вул. Патріарха Мстислава Скрипника, 40, офіс 1005, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Попереднє засідання суду призначено на 05.12.2019. о 10-30.

18.10.2019. за №63742 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор", 69600, м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, 3, .

Судом повідомлено сторін, що подальший розгляд справи №908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" здійснюється за нормами Кодексу України з процедур банкрутства.

Так, до господарського суду Запорізької області в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви заява з грошовими вимогами до боржника:

1. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 на суму 77 235,84 грн.;

2. Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання", 40004, м. Суми, вул. Горького, 58 на суму 18 202,76 грн.;

3. Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", 01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9 на суму 435 713 577,59 грн.;

4. Акціонерного товариства "Сбербанк", 01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46 на суму 2 195 629 621,26 грн.;

5. ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 на суму 90 299,22 грн.;

6. ОСОБА_1 , АДРЕСА_4 на суму 75 313,15 грн.;

7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська енергетична будівельна компанія", 01013, м. Київ, вул. Промислова, 4-а на суму 478 000,00 грн.;

8. Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127 на суму 459 631 464,16 грн.;

9. Акціонерного товариства "ІНГ Банк Україна", 04070, м. Київ, вул. Спаська, 30-А на суму 214 246 577,55 грн.;

10. ING BANK N.V., Bijlmerplein 888, 1102 MG, Amsterdam, the Netherlands (адреса для кореспонденції: 01601, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 24, 4 поверх) на суму 741 046 577,02 грн.;

11. Акціонерне товариство "Норметімпекс", 01021, Російська Федерація, м. Москва, проїзд Червоногравдійський, 15, поверх 19, приміщення 16-36 (адреса для листування: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75) на суму 14 774 336,06 грн.;

12. Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сервіс", 01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, 8, поверх 2, приміщення 7 на суму 35 957 870,66 грн.;

13. Компанії "Задано Лімітед", 3025, Кіпр, Лімассол, Нафліоу, 15, 2-й поверх (адреса адвоката: 03049, м. Київ, вул. Клінічна, 25) на суму 182 510 552,65 грн.;

14. Товариства з обмеженою відповідальністю "Проматом", 01010, м. Київ, вул. Михайла Омеляновича-Павленка, 4/6, поверх 14, приміщення 15 на суму 3 886 479,10 грн;

15. Акціонерного товариства "Таскомбанк", 01032, м. Київ, вул. С. Петлюри, 30 на суму 213 904 519,36 грн.;

16. Компанії "Азідано Лімітед", 3030, Кіпр, Лімассол, Арх. Макаріу ІІІ 228, АйосПавлос Корт, блок А, офіс 711 (адреса адвоката: 03049, м. Київ, вул. Клінічна, 25) на суму 182 506 946,67 грн.;

17. Компанії "Каратано Лімітед", 4156, Кіпр, Лімассол, КатоПолемідіа, вул. ЛамброуКанстантара, 49 (адреса адвоката: 03049, м. Київ, вул. Клінічна, 25) на суму 182 501 215,58 грн.;

18. Компанії "Артамаре Лімітед", 3025, Кіпр, Лімассол, Нафліоу, 15, 2-й поверх (адреса адвоката: 03049, м. Київ, вул. Клінічна, 25) на суму 146 874 433,26 грн.;

19. Офісу великих платників податків ДПС, 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 11г на суму 13 857 509,09 грн.;

20. Публічного акціонерного товариства "Акціонерно комерційний промислово-інвестиційний банк", 01001, м. Київ, пров. Шевченка, 12 на суму 6 092 052 187,45 грн.;

21. Компанії "Сіадор Ентерпрайзис Лімітед", 3025, Кіпр, Лімассол, Нафліоу, 15, 2-й поверх (адреса адвоката: 03049, м. Київ, вул. Клінічна, 25) на суму 26 105 247,13 грн;

22. Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерголюксмонтаж", 18000, м. Черкаси, вул. Кірова, 43/1 офіс 309 на суму 1 173 121,50 грн.

У зв`язку з тим, що матеріали справи №908/2828/19 були направлені до Центрального апеляційного господарського суду для розгляду апеляційної скарги Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 17.10.2019., ухвалою суду від 28.11.2019. вирішення питання про розгляд заяв про визнання грошових вимог до боржника, відкладено до повернення матеріалів справи до Господарського суду Запорізької області.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11.02.2020. апеляційні скарги Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сервіс" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 17.10.2019 у справі №908/2828/19 залишені без задоволення. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 17.10.2019 у справі №908/2828/19 залишено без змін.

10.03.2020. матеріали справи №908/2828/19, у зв`язку з надходженням касаційної скарги Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11.02.2020 направлені до Верховного суду.

Постановою Верховного Суду від 16.07.2020. клопотання Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" від 10.07.2020 про закриття провадження у справі №908/2828/19 залишено без задоволення. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" залишено без задоволення. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11.02.2020 та ухвалу Господарського суду Запорізької області від 17.10.2019 у справі №908/2828/19 залишено без змін.

11.08.2020. у зв`язку з надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сервіс" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 17.10.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11.02.2020 справу №908/2828/19 про визнання банкрутом Приватне акціонерне товариство "Запоріжтрансформатор" надіслано до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Верховного суду від 05.11.2020. відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сервіс" на постанову Центрального постанову апеляційного господарського суду від 11.02.2020 та ухвалу Господарського суду Запорізької області від 17.10.2019 у справі №908/2828/19.

01.12.2020. справа №908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" направлена до Центрального апеляційного господарського суду, у зв`язку з надходженням апеляційної скарги голови профспілки первинної профспілкової організації Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" Гнатенко О.І. на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 17.10.2019 у справі № 908/2828/19.

Також, слід зазначити, що у період з 16.12.2019. по 28.01.2020. від розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" надійшли повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог.

02.12.2019. від Акціонерного товариства "Норметімпекс" надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи №908/2828/19.

23.12.2019. та 27.01.2020. на виконання вимог суду від розпорядника майна надійшли матеріали проведеної інвентаризації Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор".

24.01.2020. до господарського суду Запорізької області надійшов звіт розпорядника майна про результати розгляду вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор".

У період з 17.10.2019. по 01.01.2021. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшли чисельні звіти.

04.08.2020. до господарського суду Запорізької області від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" надійшло клопотання про витребування доказів.

27.08.2020. від Акціонерного товариства "ІНГ Банк Україна", 04070, м. Київ, вул. Спаська, 30-А та ING BANK N.V. надійшли заперечення на результати розгляду їх кредиторськиї вимог розпорядником майна.

Крім того, до господарського суду Запорізької області від заявників надійшли чисельні звернення щодо дотримання строків процедури розпорядження майном, призначення попереднього засідання у справі №908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" та розгляду грошових вимог кредиторів до боржника.

В цілях реалізації прав заявників на справедливий суд упродовж розумного строку, враховуючи подання апеляційної скарги головою первинної профспілкової організації Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" Гнатенко О.І. на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 17.10.2019 у справі № 908/2828/19. більше ніж через 1 рік з дня винесення оскаржуваної ухвали, що на думку суду є умисним затягуванням судового процесу, оскільки оригінали заяв з грошовими вимогами до боржника знаходяться в Господарському суді Запорізької області, ухвалою від 18.02.2021., зокрема призначено попереднє засідання суду у справі №908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" на 10.03.2020. о/об 11-30. Зобов`язано сторін виконати певні дії.

Так, даною ухвалою зобов`язано боржника надати нормативно-обгрунтоване пояснення щодо часткового визнання грошових вимог Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", Акціонерного товариства "Сбербанк", Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", Акціонерного товариства "ІНГ Банк Україна", Компанії "Задано Лімітед", Акціонерного товариства "Таскомбанк" (в частині нарахованої пені), Компанії "Азідано Лімітед", Компанії "Каратано Лімітед", Компанії "Артамаре Лімітед"; належним чином завірені копії судових рішень, якими скасовані податкові повідомлення-рішення, на яких ґрунтуються кредиторські вимоги Офісу великих платників податків ДПС.

09.03.2021. на виконання вимог суду, від Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" надійшло нормативно-обгрунтоване пояснення. Так, зокрема, в обґрунтування своєї позиції, стосовно заявлених кредиторами грошових вимог, боржником надані лише копії повідомлень розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог.

Але, суд звертає увагу Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор", що у даних повідомленнях відсутнє нормативно-правове обґрунтування щодо невизнання заявлених кредиторами вимог в частині нарахованих боржнику сум пені, 3% річних, індексу інфляції, тощо. У повідомленнях про результати розгляду кредиторських вимог, розпорядник майна обмежується лише даними бухгалтерського обліку боржника.

Таким чином, ПАТ "Запоріжтрансформатор" не надано нормативно-обгрунтованих пояснень щодо часткового визнання грошових вимог Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", Акціонерного товариства "Сбербанк", Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", Акціонерного товариства "ІНГ Банк Україна", Компанії "Задано Лімітед", Акціонерного товариства "Таскомбанк" (в частині нарахованої пені), Компанії "Азідано Лімітед", Компанії "Каратано Лімітед", Компанії "Артамаре Лімітед".

Ухвалою суду від 10.03.2021. у зв`язку з заявленим Акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" клопотанням про закриття провадження у справі №908/2828/19, неявкою в судове засідання розпорядника майна, необхідністю витребування додаткових доказів, суд попереднє засідання відкладено на 15.04.2021.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 23.03.2021. відсторонено арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича від виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор", новим розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Попадюка Ігоря Васильовича .

06.04.2021. від Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" надійшов відзив на клопотання Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про закриття провадження у справі та відзив на клопотання Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про витребування доказів.

09.04.2021. до суду від Акціонерного товариства "ІНГ Банк Україна" надійшла заява про надання уточненого розрахунку кредиторських вимог.

13.04.2021. на виконання вимог суду від Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" надійшло нормативно-обгрунтоване пояснення щодо часткового визнання грошових вимог Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", Акціонерного товариства "Сбербанк", Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", Акціонерного товариства "ІНГ Банк Україна", Компанії "Задано Лімітед", Акціонерного товариства "Таскомбанк" (в частині нарахованої пені), Компанії "Азідано Лімітед", Компанії "Каратано Лімітед", Компанії "Артамаре Лімітед".

13.04.2021. від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" надійшли заперечення щодо визнання грошових вимог кредиторів - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", Акціонерного товариства "Таскомбанк", Публічного акціонерного товариства "Акціонерно комерційний промислово-інвестиційний банк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сервіс" Компанії "Задано Лімітед", Акціонерного товариства "Таскомбанк" (в частині нарахованої пені), Компанії "Азідано Лімітед", Компанії "Каратано Лімітед", Компанії "Артамаре Лімітед".

29.04.2021. від розпорядника майнп надійшов звіт про хід процедури розпорядження майном.

21.05.2021. до господарського суду Запорізької області від Акціонерного товариства "Таскомбанк" надійшли заперечення щодо визнання грошових вимог кредиторів - Компанії "Задано Лімітед", Компанії "Азідано Лімітед", Компанії "Каратано Лімітед", Компанії "Артамаре Лімітед".

24.05.2021. від Акціонерного товариства "Таскомбанк" надійшли додаткові пояснення до заяви про визнання кредитором по справі від 13.11.2019. та відзив на заперечення Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" щодо визнання кредиторських вимог Акціонерного товариства "Таскомбанк".

24.05.2021. від Акціонерного товариства "Сбербанк" надійшла заява про частове погашення вимог.

24.05.2021. від Акціонерного товариства "ІНГ Банк Україна" надійшли заперечення щодо конкурсних вимог Акціонерного товариства "Таскомбанк", Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", Публічного акціонерного товариства "Акціонерно комерційний промислово-інвестиційний банк".

25.05.2021. до суду від Компанії "Задано Лімітед", Компанії "Азідано Лімітед", Компанії "Каратано Лімітед", Компанії "Артамаре Лімітед" надійшли заяви про уточнення заяв з грошовими вимогами до боржника.

25.05.2021. від ING BANK N.V. надійшли додаткові пояснення щодо гарантії.

26.05.2021. до господарського суду Запорізької області від Акціонерного товариства "Таскомбанк" надійшла заява про часткову відмову від забезпечення.

26.05.2021. на виконання вимог суду від розпорядника майна надійшов звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх грошових вимог.

26.05.2021. від Публічного акціонерного товариства "Акціонерно комерційний промислово-інвестиційний банк" надійшла заява про долучення до матеріалів справи доказів надання кредитних коштів Приватному акціонерному товариству "Запоріжтрансформатор" по кредитним договорам.

Ухвалою суду від 26.05.2021. визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" та Акціонерного товариства "Таскомбанк". Грошові вимоги Офісу великих платників податків ДПС - відхилені. Попереднє засідання суду у справі №908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" відкладено на 06.07.2020. о/об 11-00. Запропоновано заявникам надати нормативно-обгрунтовані відзиви на повідомлення розпорядника майна про результати розгляду їх грошових вимог кредиторів. Зобов`язано ОСОБА_3 надати документи в підтвердження заявлених кредиторських вимог, розрахунок заявленої до боржника заборгованості у розмірі 90 299,22 грн. Зобовязано розпорядника майна надати нормативно-обгрутнований відзив на клопотання Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про витребування доказів.

23.06.2021. від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" надійшов відзив на повідомлення арбітражного керуючого Попадюка І.В. про визнання грошових вимог Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль".

23.06.2021. до суду від Компанії "Задано Лімітед", Компанії "Азідано Лімітед", Компанії "Каратано Лімітед", Компанії "Артамаре Лімітед", Компанії "Сіадор Ентерпрайзис Лімітед" надійшли заперечення по повідомлення розпорядника майна про результати розгляду їх грошових вимог.

01.07.2021. від Акціонерного товариства "ІНГ Банк Україна" надійшли пояснення щодо нарахування відсотків за кредитним договором після закінчення строку дії кредитної лінії.

02.07.2021. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сервіс" надійшли заперечення на повідомлення арбітражного керуючого Попадюка І.В. про результита розгляду їх грошових вимог.

05.07.2021. від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" надійшла заява про зміну найменування учасника справи та направлення процесуальних документів за його належною адресою. Заява про зменшення розміру грошових вимог на суму 83 393,31 грн.

05.07.2021. від розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" надійшли: відзив на клопотання Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про витребування доказів, повідомлення про результати розгляду грошових вимог ОСОБА_2 , повідомлення в порядку ч.8 ст. 45 КУзПБ.

05.07.2021. від боржника надійли додаткові пояснення у справі, у яких ПАТ "Запоріжтрансформатор" просить суд при розгляді грошових вимог Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" зменшити їх на суму 178 090,32 грн.

06.07.2021. від Публічного акціонерного товариства "Акціонерно комерційний промислово-інвестиційний банк" надійшли пояснення щодо заперечень Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль".

Ухвалою суду від 06.07.2021. попереднє засідання суду у справі №908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" відкладено на 10.08.2021. о/об 14-30.

05.08.2021. від Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" надійшла заява про долучення до матеріалів справи витребуваних судом доказів.

05.08.2021. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшло клопотання про зобов`язання керівника боржника надати інформацію та документи та клопотання про зобов`язання керівника вчинити дії.

06.08.2021. від Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" надійшли додаткові пояснення по справі.

09.08.2021. від ING BANK N.V. надійшли заперечення на клопотання боржника про направлення запиту про інформацію щодо іноземного законодавства.

10.08.2021. від Публічного акціонерного товариства "Акціонерно комерційний промислово-інвестиційний банк" надійшла заява про долучення до матеріалів справи листа Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" №1/32-170ф від 02.08.2021.

10.08.2021. від ОСОБА_3 надійшли документи в підтвердження заявлених кредиторських вимог у розмірі 90 299,22 грн.

Ухвалою суду від 10.08.2021. попереднє засідання суду у справі №908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" відкладено на 21.10.2021. о/об 11-00.

18.08.2021. від розпорядника майна надійшов звіт про хід процедури розпорядження майном.

19.08.2021. від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" надійшли заперечення щодо грошових вимог Акціонерного товариства "Сбербанк" та пояснення на додаткові пояснення боржника від 06.08.2021.

10.09.2021. від Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" надійшли додаткові пояснення, у яких боржник повідомляє суд про зменшення грошових вимог Акціонерного товариства "Сбербанк" на суму 766 989,61 грн.

10.09.2021. від Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" надійшли заперечення проти клопотання арбітражного керуючого Попадюка І.В. про зобов`язання вчинити дії та клопотання про зобов`язання керівника боржника надати інформацію та документи.

13.09.2021. від Акціонерного товариства "Сбербанк" надійшла заява про часткове погашення вимог на суму 814 574,22 грн.

14.09.2021. від Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" надійшли додаткові пояснення, у яких боржник повідомляє суд про зменшення грошових вимог Акціонерного товариства "Сбербанк" на суму 814 998,99 грн.

15.09.2021. від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог ОСОБА_3

15.09.2021. від Попадюка І.В. надійшло уточнене клопотання про зобов`язання керівника боржника надати інформацію та документи та пояснення до клопотання про зобов`язання вчинити дії.

16.09.2021. від боржника надійшло заперечення проти прийняття до провадження позовної заяви ОСОБА_3 .

Ухвалою суду від 16.09.2021. попереднє засідання суду у справі №908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" відкладено на 21.10.2021. о/об 11-00.

18.10.2021. від ING BANK N.V та ПАТ "ІНГ Банк Україна" надійшли заяви про прискорення розгляду їх грошових вимог.

19.10.2021. від Попадюка І.В. надійшов звіт про хід процедури розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор".

19.10.2021. від Публічного акціонерного товариства "Акціонерно комерційний промислово-інвестиційний банк" надійшли уточнення до заяви про грошові вимоги до боржника.

20.10.2021. від Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" надійшли додаткові пояснення щодо грошових вимог Акціонерного товариства "Сбербанк" у яких боржник зазначає, що грошові вимоги банку мають бути зменшені на суму 929 150,99 грн.

20.10.2021. від Акціонерного товариства "Сбербанк" надійшла заява про часткове погашення вимог, відповідно до якої, банк просить суд визнати його грошові вимоги до боржника в розмірі 2 194 875 506,02 грн, з яких: 3842,00 грн. - судовий збір, 739 002,21 грн. - вимоги забезпечені заставою майна боржника, 1 455 873 000,81 грн. - заборгованість за кредитним договором та процентами.

21.10.2021. від Акціонерного товариства "Сбербанк" на виконання вимог суду надійшли письмові пояснення по справі.

Представники деяких заявників, кредиторів у судове засідання 16.09.2021. не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

У судовому засіданні 21.10.2021. з 13-00 по 15-45 оголошувалась перерва.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Вивчивши матеріали справи, заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, заслухавши пояснення представників заявників та боржника, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог наступних кредиторів:

1. ING BANK N.V., Bijlmerplein 888, 1102 MG, Amsterdam, the Netherlands (адреса для кореспонденції: 01601, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 24, 4 поверх) на суму 3842,00 грн. - 1 черга задоволення, на суму 739 175 653,48 грн. - 4 черга задоволення.

Заявлені грошові вимоги заявник обґрунтовані наступними обставинами: 24.09.2008 між ПАТ "ІНГ Банк Україна" та ПрАТ "Запоріжтрансформатор" було укладено Договір про надання фінансових послуг №08/037. В подальшому зазначений Договір був викладений в новій редакції від 11.11.2010.

В пункті 2.1. статті 2 Кредитного договору Сторони передбачили, що Банк погоджується відкрити Боржнику кредитну лінію загальним розміром 30 000 000,00 доларів США.

17.12.2014 Сторони в Договорі (в редакції Змін та Доповнень №17 від 17.12.2014 до Кредитного договору) погодили зменшити розмір кредитної лінії до 29 900 000,00 доларів США.

На виконання умов Кредитного договору, на підставі Заявки Боржника №191 від 19.11.2016, ПАТ "ІНГ Банк Україна" надав ПрАТ "Запоріжтрансформатор" кредит у сумі 29 900 000,00 доларів США (Меморіальний ордер №27839900 від 19.11.2015).

Пунктом 4.3. статті 4 Кредитного договору визначено, що вся заборгованість мала бути погашена на Дату закінчення дії лінії - 29.04.2016.

На забезпечення виконання ПрАТ "Запоріжтрансформатор" зобов`язань за Кредитним договором гарантом - ING BANK N.V. було видано Банку гарантію №2016/25/01 від 30.01.2017.

Відповідно до умов гарантії ING BANK N.V. взяв на себе зобов`язання протягом дії гарантії (з 30.01.2017 року по 31.01.2018 року включно) безумовно та безвідклично оплатити будь-яку заборгованість ПрАТ "Запоріжтрансформатор" (як основну так і відсотки за користування кредитом, тощо) перед ПАТ "ІНГ Банк Україна", яка виникла на підставі Кредитного договору у розмірі, що не перевищує 29 900 000,00 доларів США.

16.02.2017 ING BANK N.V. отримав від Банку SWIFT-повідомлення встановленого Гарантією змісту, відповідно до якого Банк повідомив Заявника про невиконання ПрАТ "Запоріжтрансформатор" умов Кредитного договору щодо погашення існуючої заборгованості Боржника перед Банком, та вимагав від ING BANK N.V. сплатити суму за Гарантією у розмірі 28 920 000,00 доларів США, з яких:

23 920 000,00 доларів США -за основною сумою боргу (тіло кредиту);

4 501 331,78 доларів США - за відсотками за користування кредитом.

16.02.2017 ING BANK N.V. направив Боржнику лист №413/2 про отримання від ПАТ "ІНГ Банк Україна" вимоги за Гарантією.

На виконання своїх зобов`язань за Гарантією, 21 лютого 2017 року ING BANK N.V. сплатило на користь ПАТ "ІНГ Банк Україна" заборгованість ПрАТ "Запоріжтрансформатор" перед Банком, що виникла на підставі Кредитного Договору №08/037 від 24.09.2008., у розмірі 28 421 331,78 (двадцять вісім мільйонів чотириста двадцять одну тисячу триста тридцять один долар 78 центів) доларів США, про що свідчить SWIFT-повідомлення МТ 202 від 21 лютого 2017 року про здійснення оплати за Гарантією.

Враховуючи той факт, що ING BANK N.V. сплатив ПАТ "ІНГ Банк Україна" за Гарантією суму у розмірі 28 421 331,78 доларів США, однак дана сума не була повернута ПрАТ "Запоріжтрансформатор", Заявник отримав право зворотної вимоги до Боржника у розмірі 28 421 331,78 доларів США, що станом на дату подання заяви є еквівалентом 688 368 407,33 грн.

За приписами частини другої статті 11 Цивільного кодексу України (ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Статтею 200 Господарського кодексу України визначено, що гарантія є специфічним засобом забезпечення виконання господарських зобов`язань шляхом письмового підтвердження (гарантійного листа) банком, іншою кредитною установою, страховою організацією (банківська гарантія) про задоволення вимог управленої сторони у розмірі повної грошової суми, зазначеної у письмовому підтвердженні, якщо третя особа (зобов`язана сторона) не виконає вказане у ньому певне зобов`язання, або настануть інші умови, передбачені у відповідному підтвердженні. До відносин банківської гарантії в частині, не врегульованій цим Кодексом, застосовуються відповідні положення ЦК України. Зобов`язання за банківською гарантією виконується лише на письмову вимогу управненої сторони.

Гарант має право висунути управненій стороні лише ті претензії, висунення яких допускається гарантійним листом. Зобов`язана сторона не має права висунути гаранту заперечення, які вона могла б висунути управненій стороні, якщо її договір з гарантом не містить зобов`язання гаранта внести до гарантійного листа застереження щодо висунення таких заперечень.

Згідно зі статтею 560 ЦК України за гарантією банк, інша фінансова установа, страхова організація (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов`язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого гарантією, гарант зобов`язаний сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії (частина перша статті 563 ЦК України).

За умовами частини першої статті 569 ЦК України гарант має право на зворотну вимогу (регрес) до боржника в межах суми, сплаченої ним за гарантією кредиторові, якщо інше не встановлено договором між гарантом і боржником.

Отже, у разі доведеності підстав і обставин виплати гарантом кредитору (бенефіціару) коштів відповідно до укладеного договору про надання банківської гарантії на забезпечення виконання боржником (принципалом) зобов`язань перед бенефіціаром гарант має право на зворотну вимогу (регрес) до боржника в межах суми, сплаченої ним за гарантією, якщо інше не встановлено договором між гарантом і боржником.

Отеже, у разі виплати гарантом кредитору (Банку) коштів відповідно до укладеного договору про надання банківської гарантії на забезпечення виконання боржником (принципалом) зобов`язань перед бенефіціаром Банком гарант має право на зворотну вимогу (регрес) до боржника в межах суми, сплаченої ним за гарантією, якщо інше не встановлено договором між гарантом і боржником.

Таким чином, гарант має право на зворотну вимогу щодо стягнення коштів з боржника в порядку регресу у разі виплати бенефіціару коштів відповідно до умов договору банківської гарантії.

З наведених вище підстав, вимоги ING BANK N.V. до ПрАТ "Запоріжтрансформатор" за Гарантією у розмірі 688 368 407,33 грн. визнаються судом в повному обсязі.

Окрім того, ING BANK N.V. за просторочення виконанання грошового зобов`язання, на підставі ст. 625 ЦК України за період з 02.05.2017. по 18.11.2019. нараховано боржнику 2 174 815,88 доларів США - 3% річних, що станом на дату подання заяви є еквівалентом 52 674 327,69 грн.

Так, статтею 625 ЦК України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Суд звертає увагу заявника, що ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що мораторій на задоволення вимог кредиторів - зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), термін виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження (проваджень) у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, зокрема, не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Запорізької області від 17.10.2019. було відкрито провадження у справі №908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор", 69600, м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, 3, , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Таким чином, враховуючи наведені вище факти та з врахуванням відповідних правових норм, заявник не мав правових підстав для здійснення нарахування трьох процентів річних від простроченої суми після 17.10.2019.

Тому, вимоги ING BANK N.V. в частині заявлених 3% річних підлягають частковому задоволенню у сумі 50 807 246,15 грн. за період з 02.05.2017. по 17.10.2019.

2. Акціонерного товариства "Райффайзен Банк", 01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9 до Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор", 69600, м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, 3, на суму 3842,00 грн. - 1 черга задоволення, на суму 340 023 777,12 грн. - 4 черга задоволення, на суму 83 664 718,47 грн. - 6 черга задоволення, на суму 12 021 240,00 грн. - вимоги забезпечені заставою майна боржника (підлягають окремому включенню).

Грошові вимоги обґрунтовані наступним:

02.10.2009 АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПрАТ "Запоріжтрансформатор" уклали Генеральну кредитну угоду №01/02-19/12 зі змінами та доповненнями, внесеними додатковими угодами №1 від 22.12.2009, №2 від 23.04.2010, №3 від 23.09.2011, №4 від 31.10.2014, №5 від 30.01.2015 (далі - Генеральна кредитна угода, Угода), відповідно до умов якої Заявник зобов`язався надавати позичальнику кредитні кошти в порядку і на умовах, визначених в окремих, укладених в рамках Генеральної кредитної угоди, кредитних договорах, а Боржник зобов`язався використати кредитні кошти на зазначені у Генеральній кредитній угоді та кредитних договорах цілі і забезпечити повернення одержаних кредитних коштів та сплату нарахованих процентів, комісій, штрафних санкцій та інших платежів на умовах, передбачених Генеральною кредитною угодою та окремо укладеними договорами в рамках Генеральної кредитної угоди; за умовами Генеральної кредитної угоди із змінами та доповненнями, загальний ліміт заборгованості в межах даної Угоди, не повинен перевищувати еквівалент 10 000 000 євро (Додаткова угода №5 від 30.01.2015); строк надання кредитної лінії до 30.04.2015.

В рамках Генеральної кредитної угоди між Заявником та Боржником 23.09.2011 укладено Кредитний договір №010/02-19/12/22 "Відновлювальна кредитна лінія на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів" із змінами та доповненнями, внесеними Додатковими угодами №1 від 31.10.2014, №2 від 30.01.2015 та №3 від 18.09.2015 (далі - Кредитний договір), згідно з умовами якого АТ "Райффайзен Банк Аваль" зобов`язався надати ПрАТ "Запоріжтрансформатор" кредит у формі відновлювальної кредитної лінії з лімітом, еквівалентним 10 000 000 євро, а позичальник зобов`язався, отримавши кредит, використати його за цільовим призначенням, повернути кредитору суму кредиту, сплатити проценти за користування кредитом та комісії, а також виконати інші обов`язки, визначені договором; кредитні кошти надаються в доларах США; кінцевий термін погашення кредиту позичальником - 30.04.2015; кредит надається позичальнику на фінансування витрат, пов`язаних з поточною діяльністю та рефінансування заборгованості в інших банках (пункт 1.3. Кредитного договору).

Кредитні кошти ПрАТ "Запоріжтрансформатор" надавались траншами, сума кожного з яких, підлягає поверненню в строк не пізніше 360 календарних днів, починаючи з дня надання такого траншу; плата за користування кредитом розраховується на основі процентної ставки в розмірі, який визначається кредитором станом на дату видачі кредитних коштів в залежності від строку траншу; на момент надання кожного траншу за договором, загальний обсяг заборгованості позичальника за цим договором та всіма договорами, укладеними в рамках Угоди не перевищуватиме еквівалент 10 000 000 євро станом на дату надання кредитних коштів (пункти 1.1., 2.1., 5.1. Кредитного договору).

За умовами пункту 5.2. Кредитного договору, Заявник зобов`язався надати кредитні кошти шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок позичальника на підставі письмового повідомлення про вибірку кредитних коштів позичальника, згідно з додатком №1 до цього договору.

На виконання умов Кредитного договору на підставі повідомлення позичальника про вибірку кредитних коштів №20 від 16.10.2013 Заявником було надано Боржнику кредитні кошти (транш) на суму 2 100 000 доларів США з терміном надання траншу з 16.10.2013 по 13.01.2014 та встановленням процентної ставки за користування кредитними коштами в розмірі 6,15% річних; в подальшому повідомленнями №№20/1-20/10 в період з 13.01.2014 по 23.02.2015 продовжено термін траншу з 13.01.2014 по 27.02.2015 та встановлено кінцеву процентну ставку в розмірі 9,3%.

В період з 20.11.2013 по 15.09.2014 на підставі повідомлень №№21-26 про вибірку кредитних коштів АТ "Райффайзен Банк Аваль" надано ПрАТ "Запоріжтрансформатор" кредитні кошти траншами 20.11.2013 на суму 350 000 доларів США, 29.01.2014 на суму 1 300 000 доларів США, 30.01.2014 на суму 2 300 000 доларів США, 27.06.2014 на суму 1 015 000 доларів США, 27.06.2014 на суму 3 305 000 доларів США та 15.09.2014 на суму 3 799 980 доларів США, а всього кредитних коштів на суму 12 069 980 доларів США.

В подальшому АТ "Райффайзен Банк Аваль" відповідно до повідомлень №№21/1-21/8, №№22/1-22/7, №№23/1-23/7, №№24/1-24/6, №№25/1-25/6 та №№26/1-26/5 в період з 17.02.2014 по 23.02.2015 продовжувався термін траншів, наданих Заявником на підставі повідомлень відповідача-позичальника №№21-26 про вибірку кредитних коштів, а також змінювався розмір процентної ставки за користування кредитним коштами; так, за змістом зазначених повідомлень вбачається, що кінцевим строком погашення траншів визначено - 27.02.2015, а кінцеву процентну ставку встановлено в розмірі 9,3% річних.

АТ "Райффайзен Банк Аваль" повністю виконано зобов`язання за Кредитним договором, своєчасно та в повному обсязі надано Боржниу кредитні кошти в іноземній валюті (у валюті кредиту) на підставі письмових заяв (повідомлень про вибірку кредитних коштів) Боржника на загальну суму 12 870 000 доларів США, тоді як Боржник не виконав зобов`язань за Кредитним договором щодо повернення кредитних коштів (тіла кредиту) за повідомленнями про вибірку кредитних коштів у строк до 27.02.2015, а також не сплатив нарахованих Заявником процентів за користування кредитом у встановлений договором строк.

15.04.2019. суддею господарського суду Запорізької області Боєвою Оленою Сергіївною на виконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 04.04.2019 у справі № 908/919/17 видано судовий наказ про стягнуння з Публічного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" на користь Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль заборгованість за Генеральною кредитною угодою № 01/02-19/12 від 02.10.2009 р. та Кредитним договором № 010/02-19/12/22 від 23.09.2011 р. до неї в розмірі 12 870 000 (дванадцять мільйонів вісімсот сімдесят тисяч ) доларів США та 240 000 ( двісті сорок тисяч ) грн. 00 коп. судового збору.

АТ "Райффайзен Банк Аваль" зазначає, що станом на 14.11.2019 непогашена заборгованість Боржника за Кредитним договором (з врахування заяви про зменшення розміру грошових вимог на суму 83 393,31 грн.) становить 435 630 184,15 гривень, з яких: 12 685 565,39 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 14.11.2019 (24,315588) у еквіваленті до гривні складає 308 456 966,29 грн. - заборгованість за тілом кредиту (основна заборгованість); 1 779 297,19 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 14.11.2019 (24,315588) у еквіваленті до гривні складає 43 264 657,40 грн. - 3% річних; 83 664 718,47 грн. - пеня; 240 000,00 грн. - судовий збір за Наказом Господарського суду Запорізької області від 15.04.2019 у справі №908/919/17; 3 842,00 грн. - судовий збір. Вимоги на суму 12 021 240,00 грн. забезпечені заставою майна Боржника.

Так, зобов`язання ПрАТ "Запоріжтрансформатор" в рамках Генеральної кредитної угоди забезпечуються наступними договорами:

Договором застави основних засобів №12/0219/12/22 від 21.11.2014, посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Обушенко Г.О. за реєстровим №537, за яким в заставу Заявника передано основні засоби/обладнання, а саме Лінію нарізання тороїдальних (кільцевих) осердь реакторів типу TRKA 500х50 з системою управління CNC 1000W, виробник: HEINRICH GEORG GMBH MASCHINENFABRIK (Німеччина). Рік випуску 2012. Інвентарний №31823, Заводський №нанесений на обладнання) 4911; Заводський № вказаний в документації 4911-2-11. Модель, згідно шильда - TRKA/M/EL 500x400-CAS.

Договором застави майнових прав (по договорам з третіми особами) №12/02-19/12/19 від 16.04.2013, за яким в заставу Заявнику передано майнові права за контрактом №РР005420 від 13.01.2014, укладені між Боржником та ТОВ "Енергетичний Стандарт", Росія. Предмет застави оцінено сторонами Договору застави №2 в сумі 221 686 000,00 рос. рублів.

Договором застави майнових прав (грошові вимоги по договорам з третіми особами) №12/02-19/12/20 від 04.09.2014, за яким в заставу Заявнику передано майнові права за контрактом №РР005610 від 17.07.2014, укладені між Боржником та Корпорацією виробничих та комерційних підприємств "Союз". Предмет застави оцінено сторонами Договору застави №3 в сумі 242 041 310,00 грн.

Договором застави майнових прав (грошові вимоги по договорам з третіми особами) №12/02-19/12/24 від 30.01.2015, за яким в заставу Заявнику передано майнові права за контрактом №РР005738 від 29.04.2014, укладені між Боржником та ZTR-Enesta Hadelsgesellschaft m.b.h., Strasserau, 6, P.O. Box 22,A-4020, Linz, Austria. Предмет застави оцінено сторонами Договору застави №4 в сумі 4 208 889,60 Євро.

Оскільки вартість предметів застави за договорами застави майнових прав №12/02-19/12/19 від 16.04.2013, №12/02-19/12/20 від 04.09.2014, №12/02-19/12/24 від 30.01.2015 дорівнює 0,00 грн., що підтверджується самим боржником та інвентаризаційними даними ПрАТ "Запоріжтрансформатор", заявник з урахуванням приписів ч. 2 ст. 45 КУзПБ та ЦК України вважає свої вимоги за зазначеними вище договорами такими, що не забезпечені заставою майна боржника.

Частинами 3, 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, визнані судом загальновідомими, не потребують доказування.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином заявлені грошові вимоги АТ "Райффайзен Банк Аваль" в частині заборгованості за тілом кредиту (основна заборгованість) та 240 000,00 грн. - судового збору за Наказом Господарського суду Запорізької області від 15.04.2019. визнаються у повному обсязі.

Частиною 2 статті 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Порушення Боржником умов, укладеного із Заявником договору, підтверджено матеріалами справи, а відтак вимоги щодо заявлених 3 % річних є правомірними та обґрунтованими.

Перевіривши розрахунок суми 3 % річних, суд вважає, що він є обґрунтованим та підтверджується у заявленій сумі - 43 264 657,40 грн.

Відповідно до ст. ст. 610-611 ЦК України невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), є його порушенням, у разі якого настають правові наслідки, зокрема, сплата неустойки.

Статтею 549 ЦК України визначено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно з вимогами Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Розмір пені обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Пунктоми 14.4 та 14.6 Кредитного договору сторонами встановлено, що за прострочення виконання будь-яких грошових зобов`язань за цим договором, Позичальник сплачує Кредитору пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на час виникнення заборгованості, від суми простроченого платежу за кожень календарний день прострочення. Нарахування пені здійснюється починаючи з наступного календарного дня після дати, коли відповідне грошове зобов`язання мало бути виконаним, і по день виконання Позичальником простроченого зобов`язання включно.

Факт порушення Боржником термінів повернення кредитних коштів, передбачених договором, є доведеним і вимога про стягнення пені заявлена обґрунтовано. Розрахунок пені АТ "Райффайзен Банк Аваль" здійснений вірно, у зв`язку з чим дані вимоги визнаються судом в повному обсязі.

Щодо заявлених грошових коштів АТ "Райффайзен Банк Аваль", які підлягають окремому включенню, як забезпечені, суд зазначає наступне:

Абзацом 2 частини другої статті 45 КУзПБ передбачено, що забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

В абзаці 3 частини другої статті 45 КУзПБ визначено, що забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Така процедура включення вимог забезпеченого кредитора надає заставному кредитору альтернативу вибору щодо внесення його вимог до вимог у відповідній черговості в порядку частини першої статті 64 КУзПБ, чи до позачергових, виходячи з наданих ним доказів на момент формування реєстру вимог кредиторів щодо предмета застави, його вартості, та з урахуванням волевиявлення цього кредитора щодо відмови (повної або часткової) від забезпечення.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 24.09.2020 у справі № 905/2852/16 (п. 44.2 постанови).

Так, в підтвердження того, що вартість предметів застави за договорами застави майнових прав №12/02-19/12/19 від 16.04.2013, №12/02-19/12/20 від 04.09.2014, №12/02-19/12/24 від 30.01.2015 дорівнює 0,00 грн., АТ "Райффайзен Банк Аваль" надані наступні докази: Акти інвентаризації майнових активів ПрАТ "Запоріжтрансформатор" з яких слідує про відсутність дебіторської заборгованості контрагентів ZTR-Enesta Hadelsgesellschaft m.b.h., Strasserau, ТОВ "Енергетичний Стандарт" та Корпорації виробничих та комерційних підприємств "Союз" перед боржником та відсутність майнових прав як предмету застави; довітка ПрАТ "Запоріжтрансформатор" від 12.03.2015. №1/32/316ф відповідно якої залишкова вартість майнових прав на валютні виручки по контрактах, які передані в заставу АТ "Райффайзен Банк Аваль" відповідно до договорів застави майнових прав, становить 0,00 грн.

Окрім того, на виконання вимог суду 05.08.2021. від ПрАТ "Запоріжтрансформатор" надійшла довідка за підписом директора з продажу Пистуна Д.І. , згідно до якої залишок заборгованості за контрактом №РР005420 від 13.01.2014, укладеним між Боржником та ТОВ "Енергетичний Стандарт", за контрактом №РР005610 від 17.07.2014, укладеним між Боржником та Корпорацією виробничих та комерційних підприємств "Союз", за контрактом №РР005738 від 29.04.2014, укладеним між Боржником та ZTR-Enesta Hadelsgesellschaft m.b.h. становить 0,00 грн.

У судовому засідані 21.10.2021. представник ПрАТ "Запоріжтрансформатор" підтвердив що вартість предметів застави за договорами застави майнових прав №12/02-19/12/19 від 16.04.2013, №12/02-19/12/20 від 04.09.2014, №12/02-19/12/24 від 30.01.2015 становить 0,00 грн.

Оскільки поданими доказами АТ "Райффайзен Банк Аваль" доведено, що вартість предметів застави за договорами застави майнових прав №12/02-19/12/19 від 16.04.2013, №12/02-19/12/20 від 04.09.2014, №12/02-19/12/24 від 30.01.2015 становить 0,00 грн., судом визнаються вимоги, що забезпечені заставою майна боржника у заявленому банком розміру - 12 021 240,00 грн.

Також, заявою від 05.07.2021. від Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" повідомляє суд про зміну свого найменування на Акціонерне товариство "Райффайзен Банк".

Відповідно до ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Для наданні оцінки, отриманим судом документів, у зв`язку з нез`явленням у судове засідання представників деяких заявників та кредиторів, суд вважає за необхідне попереднє засідання у справі №908/2828/19 слід відкласти.

Крім того, до господарського суду Запорізької області від заявників надійшли клопотання про участь у судових засіданнях у справі №908/2828/19 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Відповідно до ч. ч. 1-4 ст. 197 ГПК України учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою.

Учасник справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання. Копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи. Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.

Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), учасники справи можуть брати участь у судовому засіданн і в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Згідно з ч. 7 ст. 11 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" учасникам судового процесу на підставі судового рішення забезпечується можливість брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у порядку, встановленому законом. Обов`язок забезпечити проведення відеоконференції покладається на суд, який отримав судове рішення про проведення відеоконференції, незалежно від спеціалізації та інстанції суду, який прийняв таке рішення.

Судом встановлено, що відповідно до відомостей Програми бронювання системи відеоконференцзв`язку, 23.11.2021 о/об 15-00 лінія відеоконференцзв`язку у господарському суді Запорізької області вільна.

Враховуючи вищезазначене, суд задовольняє клопотання Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", Акціонерного товариства "Сбербанк", Акціонерного товариства "Норметімпекс" про розгляд справи в режимі відеоконференції поза межами суду за допомоги використання комплексу технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon".

На підставі викладеного, керуючись статтями 2, 44, 45, 46, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, статями 197, 202, 216, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги ING BANK N.V., Bijlmerplein 888, 1102 MG, Amsterdam, the Netherlands (адреса для кореспонденції: 01601, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 24, 4 поверх) до Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор", 69600, м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, 3, на суму 3842,00 грн. - 1 черга задоволення, на суму 739 175 653,48 грн. - 4 черга задоволення.

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Райффайзен Банк", 01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9 до Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор", 69600, м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, 3, на суму 3842,00 грн. - 1 черга задоволення, на суму 340 023 777,12 грн. - 4 черга задоволення, на суму 83 664 718,47 грн. - 6 черга задоволення, на суму 12 021 240,00 грн. - вимоги забезпечені заставою майна боржника (підлягають окремому включенню).

Попереднє засідання суду у справі №908/2828/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Запоріжтрансформатор" відкласти на 23.11.2021. о/об 15-00 Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 218.

Судове засідання, призначене на 23.11.2021. о/об 15-00 провести в режимі відеоконференції. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 200.

Доручити забезпечення проведення відеоконференцій поза межами суду з використанням власних технічних засобів по справі Акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль", Акціонерному товариству "Сбербанк", Акціонерному товариству "Таскомбанк".

Примірник ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, заявникам.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 01.11.2021.

Суддя Л.М. Сушко