СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

28 жовтня 2021 року м. Харків Справа №922/1474/21

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Гетьман Р.А., суддя Россолов В.В. , суддя Склярук О.І.,

за участю секретаря судового засідання Легуші Я.С.,

за участю представників сторін:

від ОСОБА_1 - Тищенко А.В., свідоцтво серія ПТ №1419 від 25.06.2014, ордер серія ПТ №211788 від 28.10.2021,

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» - Фісатіді Г.Д., свідоцтво №ЗП001768 від 31.08.2018, довіреність №12/2020/88 від 28.12.2020,

інші учасники провадження у справі - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду матеріали справи апеляційної скарги ОСОБА_1 (вх.№2839Х/1 від 14.09.2021) на рішення Господарського суду Харківської області від 16.08.2021 (м. Харків, суддя Байбак О.І., повний текст рішення складено 20.08.2021) у справі №922/1474/21,

за первісним позовом ОСОБА_1 , м. Харків,

до 1. ОСОБА_2 , м. Харків,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт», м. Київ,

3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник», м. Харків,

4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Елат», с. Мартове, Печенізький р.-н, Харківська обл,

5. Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, м. Харків,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Приватний виконавець виконавчого округу Харківської області Бабенко Дмитро Анатолійович, м. Харків,

про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариств та зняття арешту, -

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт», м. Київ,

до 1. ОСОБА_1 , м. Харків,

2. ОСОБА_2 , м. Харків,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:

1. Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції, м. Харків,

2. Приватний виконавець виконавчого округу Харківської області Бабенко Дмитро Анатолійович, м. Харків,

треті особи які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельник», м. Харків,

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Елат», с. Мартове, Печенізький р.-н, Харківська обл,

про визнання договорів недійсними, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 , м. Харків звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до 1) ОСОБА_2 , м. Харків, 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт», м. Київ, 3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельник», м. Харків 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Елат», с. Мартове, Печенізького району, Харківської області та 5) Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), в якій просить суд:

1) визнати за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» у розмірі 5605,00 грн, що складає 47,5 % відсотка статутного капіталу товариства;

2) зняти арешт накладений постановою приватного виконавця Бабенко Д.А. від 24.11.2020 на частку у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» у розмірі 5605,00 грн, що складає 47,5 % відсотка статутного капіталу товариства;

3) зняти арешт накладений постановою державного виконавця Баранової Я.О. від 25.02.2021 на частку у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» у розмірі 5605,00 грн, що складає 47,5 % відсотка статутного капіталу товариства;

4) визнати за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Елат» у розмірі З468,75 грн, що складає 18,75 % статутного капіталу товариства;

5) зняти арешт накладений постановою приватного виконавця Бабенко Д.А. від 24.11.2020 на частку у статутному капіталі ТОВ «Елат» у розмірі 3468,75 грн, що складає 18,75 % відсотка статутного капіталу товариства.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» звернулось до суду із зустрічною позовною заявою (вх.№13476 від 08.06.2021) до ОСОБА_1 , м. Харків та ОСОБА_2 , м. Харків в якій просить суд:

1) визнати недійсним договір №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) від 08.11.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» () у розмірі 47,5% статутного капіталу товариства вартістю згідно з статутом товариства 5605,00 гривень;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) від 08.11.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «Елат» () в розмірі 18,75% статутного капіталу товариства вартістю згідно з статутом товариства 3468,75 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 16.08.2021 у задоволенні первісного позову відмовлено. Зустрічний позов задоволено. Визнано недійсним договір №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) від 08.11.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «Будівельник» () у розмірі 47,5% статутного капіталу товариства вартістю згідно з статутом товариства 5605,00 грн. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) від 08.11.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «Елат» () в розмірі 18,75% статутного капіталу товариства вартістю згідно з статутом товариства 3468,75 грн. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» 2270 грн судового збору. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» 2270 грн судового збору. Ухвалено видати накази після набрання рішенням законної сили; скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.06.2021 по справі № 922/1474/21.

ОСОБА_1 з вказаним рішенням не погодився та звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 16.08.2021 по справі №922/1474/21 та ухвалити нове, яким задовольнити позов ОСОБА_1 у повному обсязі, а зустрічний позов ТОВ «ФК «Форінт» залишити без задоволення.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.09.2021 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 16.08.2021 у справі №922/1474/21 залишено без руху. Встановлено апелянту десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху для усунення недоліків апеляційної скарги. Повідомлено апелянта про можливість подати заяву про усунення недоліків у справі на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі «Електронний суд», поштою, факсом або дистанційні засоби зв`язку, вчинити інші процесуальні дії в електронній формі з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України «Про електронний цифровий підпис» та Закону України «Про електронні довірчі послуги». Повідомлено апелянта, що заява про усунення недоліків повинна надійти до суду апеляційної інстанції не пізніше п`ятого дня з наступного дня після закінчення десятиденного строку на усунення недоліків. Наслідки неусунення недоліків, визначених цією ухвалою, у строк, встановлений судом, визначені статтями 174, 260, 261 Господарського процесуального кодексу України.

В строк, наданий судом, від апелянта надійшла заява (вх.№11322 від 29.09.2021) про усунення недоліків апеляційної скарги на виконання вимог ухвали суду від 15.09.2021. Зокрема, апелянтом надано докази сплати судового збору у належному порядку та розмірі.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.10.2021 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 . Встановлено учасникам провадження у справі строк для подання відзиву на апеляційну скаргу протягом 5 днів з дня вручення даної ухвали. Повідомлено учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції та про можливість подати будь-які документи у справі на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі «Електронний суд», поштою, факсом або дистанційні засоби зв`язку, вчинити інші процесуальні дії в електронній формі з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України «Про електронний цифровий підпис» та Закону України «Про електронні довірчі послуги». Призначено справу до розгляду на 28.10.2021. Повідомлено учасників апеляційного провадження про дату, час та місце розгляду справи в судовому засіданні. Доведено до відома учасників апеляційного провадження, що явка їх представників в судове засідання не є обов`язковою.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» надійшов відзив (вх.№11912 від 19.10.2021), в якому просить оскаржуване рішення залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 28.10.2021 присутні представники сторін надали свої пояснення у справі.

Суд, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх представників, дійшов висновку про неможливість закінчення розгляду справи в даному судовому засіданні, з метою з`ясування всіх обставин справи, керуючись ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, вважає за доцільне оголосити перерву у розгляді справи.

Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 216, 234, 252, 270 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1.Оголосити перерву у розгляді справи №922/1474/21 до "25" листопада 2021 р. об 11:00 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №132.

2.Повідомити учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції та про можливість подати документи у справі на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі «Електронний суд», поштою, факсом або дистанційні засоби зв`язку, вчинити інші процесуальні дії в електронній формі з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України «Про електронний цифровий підпис» та Закону України «Про електронні довірчі послуги».

3.Довести до відома учасників апеляційного провадження, що явка їх представників в судове засідання не є обов`язковою.

4.Попередити учасників процесу, що у разі неявки представників з належним чином оформленими повноваженнями, справа може бути розглянута за наявними в ній документами.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/

Головуючий суддя Р.А. Гетьман

Суддя В.В. Россолов

Суддя О.І. Склярук