УХВАЛА

26 жовтня 2021 року

м. Київ

Справа № 910/745/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Селіваненка В.П. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Львова Б.Ю.,

за участю секретаря судового засідання Хахуди О.В.,

представників учасників справи:

позивача - державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" - Власюка Д.В.,відповідача-1 - публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" - Петренко Г.В.,

відповідача-2 - товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос": Колосюка В.А.; Галана М.О.,

третьої особи-1 - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Шутова О.О.,

третьої особи -2 - товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" - Луціва О.М.,

третьої особи -3 - товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" - не з`яв.,

розглянувши матеріали касаційних скарг товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" (далі - ТОВ "ФК "Геліос"),

публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - Банк),

Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд)

на рішення господарського суду міста Києва від 16.11.2020

(суддя Трофименко Т.Ю.) та

постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2021

(головуючий суддя - Козир Т.П., судді Коробенко Г.П. і Кравчук Г.А.)

зі справи № 910/745/20

за позовом державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" (далі - Підприємство)

до: Банку;

ТОВ "ФК "Геліос"

про визнання договору недійсним,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - 1 - Фонд;

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: товариство з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" (далі - ТОВ "Правнича консалтингова група");

товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" (далі - ТОВ "ФК "Аккорд"),

ВСТАНОВИВ:

Позов було подано про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу права вимоги та майнових прав від 26.09.2019 № 1962/К (далі - Договір № 1962/К), укладеного між відповідачами у частині відступлення права вимоги за договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1 (далі - Кредитний договір), укладеним Банком і Підприємством.

Позов обґрунтовано тим, що предметом Договору № 1962/К є недійсна вимога, оскільки право вимоги не належить продавцеві за цим договором, що, на думку позивача, є підставою для визнання його недійсним.

Рішенням господарського суду міста Києва від 16.11.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2021: позов задоволено; визнано недійсним з моменту укладення Договір № 1962/К у частині відступлення права вимоги за Кредитним договором.

Рішення та постанову мотивовано укладенням Договору № 1962/К в оспорюваній частині з порушенням вимог чинного законодавства.

У касаційній скарзі до Верховного Суду ТОВ "ФК "Геліос", зазначаючи про незаконність та необґрунтованість оскаржуваних судових рішень, просить останні скасувати і прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

За доводами касаційної скарги ТОВ "ФК "Геліос", суди попередніх інстанцій припустилися неналежної оцінки обставин, які склалися у спірних правовідносинах, порушили норми процесуального права - статтю 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), неправильно застосували норми матеріального права (пункт 6 статті 3, статті 15, 16, 216, 236, 518, 519, 526, 527, 656 Цивільного кодексу України), не врахувавши при цьому правові висновки Верховного Суду у подібних правовідносинах.

Банк у касаційній скарзі до Верховного Суду, зазначаючи про прийняття оскаржуваних судових рішень з порушенням норм матеріального і процесуального права, просить зазначені рішення скасувати і відмовити в задоволенні позову, стягнути з Підприємства витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної та касаційних скарг.

За доводами касаційної скарги Банку суд апеляційної інстанції застосував норми матеріального права (статті 16, 203, 204, 215, 216, 236 Цивільного кодексу України) без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду.

Фонд у касаційній скарзі до Верховного Суду, зазначаючи про неправильне застосування судами норм матеріального права і порушення ними норм процесуального права, просить оскаржувані судові рішення з даної справи скасувати, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову, стягнути з Підприємства витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

За доводами касаційної скарги Фонду, Суди неправильно застосували норми матеріального права (статті 15, 16, 215, 216, 236, 509, 540, 512, 514, 518 Цивільного кодексу України, частину шосту статті 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів"), не врахувавши правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду, та порушили норми процесуального права, в тому числі статтю 75 ГПК України.

23.09.2021 Підприємство подало до Верховного Суду відзив на касаційні скарги з клопотанням про продовження пропущеного строку для подання відзиву.

Позивач посилається на те, що представник Позивача Власюк Д.В. у період з 16.08.2021 по 01.09.2021 перебував у відпустці та, враховуючи великий обсяг касаційних скарг, представник позивача не мав можливості вчасно подати відзив на них.

Вирішуючи питання про прийняття відзиву на касаційну скаргу, Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у цій справі за касаційною скаргою ТОВ "ФК "Геліос" відкрито ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.08.2021, якою встановлено строк на подання відзиву на касаційну скаргу ТОВ "ФК "Геліос" до 01.09.2021.

Станом на 23.09.2021 питання відкриття касаційного провадження за касаційними скаргами Банку та Фонду або повернення касаційних скарг Банку та Фонду Верховним Судом не було вирішено.

За приписами частини другої статті 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. У частині четвертій статті 294 ГПК України визначено, що в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на касаційну скаргу. Таким чином, строк на подання відзиву на касаційну скаргу встановлюється не законом, а судом, а тому може бути продовженим.

Оскільки зазначене клопотання подане Позивачем поза межами встановленого судом строку (до 01.09.2021) і було викладене у відзиві, який надіслано до Суду 23.09.2021, Верховний Суд не вбачає підстав для його задоволення. За таких обставин відзив Позивача на касаційні скарги, відповідно до частини другої статті 118 ГПК України, залишається без розгляду як такий, що поданий після закінчення встановленого судом процесуального строку.

Крім того, Підприємство подало до Верховного Суду відзив на касаційні скарги Фонду та Банку (у межах строку, встановленого ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.10.2021), в якому позивач заперечує проти доводів скаржників, зазначаючи про їх безпідставність та необґрунтованість, і просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, а касаційні скарги Банку та Фонду - без задоволення.

29.09.2021 ТОВ "Правнича консалтингова група" подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу ТОВ "ФК "Геліос". Ухвалою Верховного Суду від 10.08.2021 учасникам справи було встановлено строк для подання відзиву на касаційну скаргу ТОВ "ФК "Геліос" до 01.09.2021. Проте ТОВ "Правнича консалтингова група" відзив на касаційну скаргу подано лише 29.09.2021, тобто поза межами зазначеного строку.

Оскільки ТОВ "Правнича консалтингова група" не подано відзив на касаційну скаргу ТОВ "ФК "Геліос" у встановлений судом строк та не зазначено й не обґрунтовано поважних причин пропуску цього строку, Верховний Суд розглядає справу за наявними в ній матеріалами.

Як встановлено судами попередніх інстанцій у цій справі, Підприємство звернулося до суду з позовом у даній справі та просило суд визнати недійсним Договір № 1962/К, укладений між відповідачами, в частині відступлення права вимоги за Кредитним договором, посилаючись на відсутність у Банку права продажу вимоги у зв`язку з припиненням зобов`язання внаслідок його повного виконання позивачем шляхом сплати кредитної заборгованості на користь належного кредитора. Також позивач вказав, що оспорюваний договір порушує його права, оскільки створює у ТОВ "ФК "Геліос" підстави звертатися з майновими вимогами до позивача щодо виконання майнового зобов`язання, яке вже виконане позивачем раніше іншому належному кредитору.

Разом з тим, Верховним Судом з`ясовано, що ухвалою Верховного Суду від 05.10.2021 у справі № 910/12525/20 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" до публічного акціонерного товариства "Український професійний банк", товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, товариство з обмеженою відповідальністю "Держзакупівлі.Онлайн", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2, - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто", про визнання недійсними відкритих торгів, протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу справу №910/12525/20 за касаційними скаргами товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з питань безпосереднього виведення ПАТ "Український професійний банк" з ринку на рішення господарського суду міста Києва від 23.03.2021 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2021 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Постановляючи вказану ухвалу від 05.10.2021 у справі № 910/12525/20, Верховний Суд виходив з такого.

Перед касаційним судом у справі 910/12525/20 постало питання застосування норм матеріального права, а саме частини першої статті 203, частини першої статті 215, статті 655, частини перої статті 656 Цивільного кодексу України у спорі про визнання недійсними відкритих торгів, протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу у зв`язку з неправомірним включенням у пул активу ПАТ "Український професійний банк" заборгованості за кредитними договорами, на забезпечення яких укладено іпотечні договори щодо земельних ділянок, власником яких є позивач.

Суди попередніх інстанцій у справі 910/12525/20 дійшли висновку, що недійсність електронних торгів (аукціону), протоколу електронного аукціону та договору, укладеного за результатами такого аукціону, полягає в тому, що ПАТ "Український професійний банк" здійснило реалізацію майнових прав, які вже були відсутні на час укладення спірного договору, тобто був відсутній предмет договору купівлі-продажу, отже, зміст укладеного правочину суперечить частині першій статті 203, частині першій статті 215, статті 655 та частині першій статті 656 ЦК України.

Суди попередніх інстанцій також дійшли висновку, що у розумінні положень наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Оскільки за наслідками проведеного 30.03.2020 електронного аукціону з продажу пулу активів ПАТ " Український професійний банк " до товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста" на підставі договорів про відступлення прав вимоги перейшли права вимоги, зокрема, за іпотечними договорами від 28.08.2014 № 2286 та від 18.11.2014 № 3181, предметом яких виступали належні наразі позивачеві на праві власності земельні ділянки, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про обґрунтованість та доведеність позивачем наявності в нього як заінтересованої особи правових підстав щодо оспорювання правочинів з реалізації майна в контексті захисту своїх порушених прав та охоронюваних законом інтересів, оскільки укладення договору, зміст якого ставить під сумнів припинення зобов`язань позивача за договором поруки, вчиненого для забезпечення виконання кредитного договору, ставить його у положення правової невизначеності, при цьому відступлення прав за цим договором передбачає звернення нового кредитора з вимогами до боржника та поручителів щодо кредитних зобов`язань.

Аналогічного за змістом висновку дійшов Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у подібних правовідносинах в постановах від 02.02.2021 у справах №904/5976/19, № 904/6248/19, від 26.07.2021 у справі № 904/43/20.

Проте Касаційний цивільний суд у складі Верховного Суду у постанові від 19.02.2020 у справі № 639/4836/17 у подібних правовідносинах дійшов протилежного висновку і зазначив, що "законодавством не встановлено підстав недійсності договору щодо відступлення права вимоги у разі передачі вимоги за зобов`язанням, із розміром якого сторона не погоджується, або якщо окремі складові такої заборгованості нараховані безпідставно. Обставини, пов`язані з фактичним виконанням чи невиконанням, чи частковим виконанням зобов`язань за відповідним договором не визначаються нормами матеріального права як підстава для визнання недійсним правочину щодо відступлення права вимоги за такими договорами (договору цесії). Питання про належне чи неналежне виконання сторонами зобов`язань за договором кредиту, право вимоги за яким передавалося за оспорюваним договором, підлягає дослідженню у межах спору про стягнення заборгованості та не впливає на правомірність та дійсність договору про відступлення права вимоги. Сам по собі факт укладення договору відступлення права вимоги не створює для позичальника безумовного обов`язку сплатити борг саме у такому розмірі, який зазначено в оспорюваному договорі під час його виконання. У разі отримання відповідної вимоги від нового кредитора, боржник не позбавлений права висловлювати свої заперечення проти такої вимоги на підставі наявних у нього доказів за основним зобов`язанням, що виникло на підставі кредитного договору".

Аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 914/2567/17, від 19.11.2019 у справі № 924/1014/18, від 28.01.2020 у справі № 924/1208/18, від 10.04.2020 у справі № 346/2447/17, від 07.06.2021 у справі № 648/3596/19 (провадження № 61-12225св20).

Також 28.07.2021 Касаційний цивільний суд у складі Верховного Суду ухвалив постанову у справі № 761/33403/17, в якій зазначив, що "позивач фактично оспорює дійсність переданої грошової вимоги лише у контексті характеру та розміру заборгованості за кредитним договором, яка відступлена попереднім кредитором новому кредитору за оспорюваним договором. Проте наведені обставини є предметом доказування та встановлення у справі за позовом нового кредитора про стягнення заборгованості за кредитним договором, а не у справі про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги".

Передаючи справу № 910/12525/20 разом з касаційними скаргами на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Касаційний господарський суд вказав, що:

- вважає за необхідне відступити від висновку, викладеного у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №639/4836/17, від 28.07.2021 у справі № 761/33403/17 щодо відсутності правових підстав для оспорювання правочинів з реалізації майна заінтересованою особою, яка не є їх стороною, оскільки вважає, що позивач як заінтересована особа має правові підстави оспорювати правочини з реалізації майна в контексті захисту своїх порушених прав та охоронюваних законом інтересів, тому що укладення договору, зміст якого ставить під сумнів припинення зобов`язань позивача за договором поруки, вчиненого для забезпечення виконання кредитного договору, ставить його у становище правової невизначеності, при цьому відступлення прав за цим договором передбачає звернення нового кредитора з вимогами до боржника та поручителів щодо кредитних зобов`язань;

- питання можливості оспорювання правочинів з реалізації майна заінтересованою особою, яка не є їх стороною, має характер виключної правової проблеми з урахуванням існування кількісного критерію та зважаючи на розходження у судовій практиці судів різних юрисдикцій.

Відповідно до пункту 7 частини першої 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

У такому випадку згідно з приписами пункту 11 частини першої статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Правовідносини у даній справі № 910/745/20 та у справі № 910/12525/20 за характером спору та сферою правового регулювання є подібними.

З огляду на те, що висновок Великої Палати Верховного Суду у справі № 910/12525/20 щодо наявності або відсутності правових підстав для оспорювання правочинів з реалізації майна заінтересованою особою, яка не є їх стороною, сприятиме забезпеченню єдності судової практики, дотриманню принципу верховенства права, складовою якої є юридична визначеність, та принципу пропорційності, з урахуванням того, що постанова Верховного Суду є остаточною і виступає джерелом формування судової практики, Верховний Суд вважає за необхідне відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України зупинити касаційне провадження у справі № 910/745/20 до перегляду Великою Палатою Верховного Суду судових рішень у подібних правовідносинах у іншій справі № 910/12525/20.

Розгляд поданих сторонами у справі клопотань до Верховного Суду буде здійснено Судом під час розгляду касаційних скарг.

Керуючись пунктом 7 частини першої статті 228 ГПК України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Зупинити касаційне провадження у справі № 910/745/20 за касаційними скаргами товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос", публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на рішення господарського суду міста Києва від 16.11.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2021 до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі № 910/12525/20.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Суддя В. Селіваненко

Суддя І. Бенедисюк

Суддя Б. Львов