ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"06" жовтня 2021 р.Справа № 922/1330/21

Господарський суд Харківської області у складі: суддя Усатий В.О.,

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.,

учасники справи не з`явились, уповноважених представників не направили,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області справу

за заявоюТОВ "Катран-В"
про визнання банкрутом ТОВ"Торговий дім "Нафтопродукти" , код ЄДРПОУ 37068216

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Нафтопродукти".

Визнано грошові вимоги ТОВ "Катран-В" () до боржника у розмірі 6 000 000,00 грн заборгованості та 22700,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти".

Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Козачка Сергія Миколайовича.

Встановлено розпоряднику майна строк для подачі до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів, заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів. Встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника та надання її результатів суду.

Попереднє засідання суду призначено на 29.06.2021.

Повідомлення про відкриття провадження у справі оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого Господарського суду України 19.05.2021, номер публікації 66453.

До суду від розпорядника майна надійшов звіт (вх. 15002 від 25.06.2021) про розгляд вимог кредиторів до боржника. В звіті арбітражний керуючий повідомляє, що в межах визначеного 30-ти денного строку письмових заяв з кредиторськими вимогами до боржника розпорядник майна не отримував.

Крім того, до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. 15028 від 29.06.2021), в якому арбітражний керуючий просить суд долучити до матеріалів справи копію акту про відсутність юридичної особи за місцезнаходження боржника від 23.06.2021; інвентаризаційні описи та акт інвентаризації наявності грошових активів, цінностей за результатами проведеної інвентаризації майна від 23.06.2021.

До суду від розпорядника майна надійшов звіт про хід процедури розпорядження майном (вх. 15027 від 29.06.2021).

Ухвалою суду від 29.06.2021 до реєстру вимог кредиторів включено визнані судом вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Катран-В" () до боржника у розмірі 6 000 000,00 грн заборгованості та на суму 22700,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Призначено підсумкове засідання суду на 02.09.2021

12.07.2021 до суду від розпорядника майна надійшов реєстр вимог кредиторів (вх. 16201) станом на 29.06.2021, до якого включені визнані судом вимоги ТОВ "Катран-В" у розмірі 6 000 000,00 грн заборгованості та 22700,00 грн витрат зі сплати судового збору.

04.08.2021 Головне управління ДПС у Харківській області повідомило суд про неможливість ГУ ДПС у Харківській області достовірного визначення стану розрахунків боржника з бюджетом і проведення перевірки дотримання боржника вимог податкового законодавства станом на момент подання даного повідомлення (вх. 18213).

До суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. 18335 від 05.08.2021) про долучення документів до матеріалів справи. До клопотання арбітражним керуючим, крім іншого, додані звіт про хід процедури розпорядження майном боржника, протокол зборів кредиторів № 1зк від 08.07.2021 протокол № 1к/к зборів комітету кредиторів від 08.07.2021.

Відповідно до протоколу № 1зк зборів кредиторів від 08.07.2021, за результатами зборів кредиторів, зокрема, вирішені наступні питання:

- прийнято до уваги інформацію про хід процедури розпорядження майном боржника, вирішено, що результати вжитих дій у процедурі розпорядження майном є задовільними;

- обрано склад комітету кредиторів у кількості одного кредитора ТОВ "Катран-В", обрано голову комітету кредиторів ТОВ "Катран-В";

- вирішено закінчити процедуру розпорядження майном боржника та перейти до ліквідаційної процедури.

Згідно з протоколом № 1 к/к зборів комітету кредиторів від 08.07.2021, схвалено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання ним повноважень розпорядника майна; вирішено подати до Господарського суду Харківської області клопотання з пропозицією про призначення ліквідатором боржника ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" арбітражного керуючого Козачка С.М. (свідоцтво 1771 від 16.12.2016).

31.08.2021 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. 20223) про долучення до матеріалів справи копії витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 17.08.2021 №Р152757, матеріалів пошуку майна боржника в онлайн реєстрах.

До суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. 20232 від 31.08.2021), в якому арбітражний керуючий просить суд завершити процедуру розпорядження майном боржника та визнати ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Крім того, до суду від розпорядника майна надійшов звіт (вх. 20233 від 31.08.2021) про хід процедури розпорядження майном боржника.

31.08.2021 до суду від арбітражного керуючого Козачка С.М. надійшла заява (вх. 20234) про призначення його ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти".

До суду від комітету кредиторів надійшло клопотання (вх. 20348 від 02.09.2021), в якому ТОВ "Катран-В" просить суд визнати ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" банкрутом та перейти до ліквідаційної процедури; ліквідатором боржника просить суд призначити Козачка С.М.

Ухвалою суду від 02.09.2021, у зв`язку з необхідністю отримання всіх документів виконання процедури розпорядження майном боржника, відкладено підсумкове засідання на 06.10.2021.

Розпорядником майна надано суду інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, інформацію з Єдиного реєстру боржників (вх. 20354 від 02.09.2021).

04.10.2021 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. 23263) про долучення документів до матеріалів справи до якого, зокрема, додано звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти".

До суду від боржника надійшла заява (вх. 32243 від 04.10.2021) про розгляд справи без участі представника ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти".

05.10.2021 до суду від розпорядника майна надійшов звіт (вх. 23476) про хід процедури розпорядження майном боржника.

В судовому засіданні 06.10.2021 розпорядник майна доповів про заходи здійснені ним в ході процедури розпорядження майном боржника, просив суд визнати ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора ТОВ "Катран-В" не заперечував проти визнання ТОВ "торговий дім "Нафтопродукти" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Суд, заслухавши представника комітету кредиторів, арбітражного керуючого Козачка С.М., оголосив перерву до 06.10.2021 14:00.

Після перерви розгляд справи у судовому засіданні продовжено у тому ж складі суду, однак 06.10.2021 о 14:00 учасники справи не з`явились, уповноважених представників не направили.

Розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Нафтопродукти" () зареєстровано та перебуває на обліку з 14.05.2010 в Державній службі статистики; Головному управлінні ДПС у Харківській області. Основний вид економічної діяльності: Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами. Керівником є Лижнюк Микола Мефодійович.

Як вбачається з наданого звіту розпорядником майна за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, розпорядником майна були направлені повідомлення-запити до керівника боржника для отримання документів, необхідних для здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства тощо, на що керівником боржника надано розпоряднику майна інформацію про відсутність документів ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти".

За результатами проведеної роботи, розпорядником майна встановлено факт перевищення зобов`язань у вигляді кредиторської заборгованості над активом підприємства.

Після відкриття Господарським судом Харківської області провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" та публікації повідомлення заяв з кредиторськими вимогами розпорядник майна не отримував.

З огляду на викладене, розпорядником майна складено та подано до господарського суду реєстр вимог кредиторів у складі одного ініціюючого кредитора ТОВ "Катран-В" до якого включено визнані судом вимоги ТОВ "Катран-В" до боржника у розмірі 6 000 000,00 грн заборгованості та на суму 22700,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та державного реєстру обтяжень на рухоме майно забезпечених кредиторів та відомостей про майно боржника, яке є предметом іпотеки/застави виявлено не було.

Розпорядником майна проведено інвентаризацію майна боржника. За результатами проведеної інвентаризації, майнових активів боржника виявлено не було.

З проведеного аналізу та інвентаризаційних описів вбачається наявність лише кредиторської заборгованості та відсутність майна та грошових коштів у підприємства. Відповідний звіт доданий розпорядником майна до матеріалів справи.

Згідно інформації Автоматизованої системи виконавчих проваджень, інформація щодо ТОВ "Торговий дім" "Нафтопродукти" як стягувача у виконавчому провадженні відсутня; записів про виконавчі провадження, в яких ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" приймає участь у статусі боржника не встановлено.

Як вбачається зі звіту розпорядника майна, на офіційних інтернет-сторінках, реєстрах, за результатами пошуку у відкритих базах Державної авіаційної служби України, ГУ Держспоживслужби у Харківській області, Реєстраційній службі МВС, Державній службі морського та річкового транспорту України, встановлено відсутність інформації щодо будь-яких активів боржника та іншої кредиторської чи дебіторської заборгованості.

Розпорядник майна звітує, що баланс активів та пасивів боржника має негативний показник збитку за повної відсутності активів.

Як вбачається з наданих розпорядником майна результатів проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, оборотні активи, власні оборотні активи у ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" відсутні.

За результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, ознак фіктивного банкрутства ТОВ "Торговий Дім "Нафтопродукти", доведення до банкрутства, приховування банкрутства не виявлено.

На підставі вищевикладеного, з урахуванням норм Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, які затверджені Наказом Міністерства економіки України № 14 від 19.01.2006, розпорядник майна дійшов висновку, що фінансовий стан ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" характеризується ознаками неплатоспроможності та задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Розпорядником майна у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та на виконання покладених на нього повноважень скликано та проведено збори кредиторів боржника, за результатами яких 08.07.2021 прийнято рішення звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Пунктом 4 статті 205 Господарського кодексу України визначено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс), до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Згідно статті 49 зазначеного Кодексу, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи 08.07.2021 проведено збори кредиторів ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти", за результатами яких, зокрема, прийняті наступні рішення:

- прийнято до увагу інформацію про хід процедури розпорядження майном боржника, вирішено, що результати вжитих дій у процедурі розпорядження майном є задовільними;

- обрано склад комітету кредиторів у кількості одного кредитора ТОВ "Катран-В", обрано голову комітету кредиторів ТОВ "Катран-В";

- вирішено закінчити процедуру розпорядження майном боржника та перейти до ліквідаційної процедури.

Згідно з протоколом № 1 к/к зборів комітету кредиторів від 08.07.2021,

- схвалено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання ним повноважень розпорядника майна;

- вирішено подати до Господарського суду Харківської області клопотання з пропозицією про призначення ліквідатором боржника ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" арбітражного керуючого Козачка С.М. (свідоцтво 1771 від 16.12.2016).

З наведеного вбачається, що комітетом кредиторів прийнято зважене рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредитора не інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури. Відповідний протокол зборів надано розпорядником майна до суду. Крім того, представник комітету кредиторів в судовому засіданні не заперечував застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи обґрунтованість висновку комітету кредиторів про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів, з тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, відсутністю потенційних інвесторів, неможливістю відновлення платоспроможності боржника, введення процедури ліквідації надасть можливість розрахуватися з кредиторами боржника, суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Козачка С.М.

При цьому, судом враховується інформація податкової служби щодо того, що не проведена перевірку платника податків. Однак, суд зауважує на тому, що податковий орган не позбавлений права та можливості провести таку перевірку під час ліквідаційної процедури, а також провести її на підставі декларацій податкової звітності боржника.

Керуючись ст. ст. 2, 11, 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 169, 232-233, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Задовольнити клопотання розпорядника майна боржника (вх. 20232 від 31.082021) та клопотання комітету кредиторів (вх. 20348 від 02.09.20221), подані на виконання рішення зборів кредиторів, про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Процедуру розпорядження майном ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" (, 61000, Харківська обл., місто Харків, вул. Шатилівська, буд. 1) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Козачка С.М. (№ 1771 від 25.11.2016) припинити.

Визнати юридичну особу ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" (, 61000, Харківська обл., місто Харків, вул. Шатилівська, буд. 1) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвалення постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Козачка Сергія Миколайовича (свідоцтво № 1771 від 16.12.2016), адреса: 61001, Харківська область, м. Харків, вул. Юріївська, 14/7, поштова адреса: а/с 4589, м. Харків, 61022..

Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" () банкрутом.

Зобов`язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

Копію постанови надіслати банкруту, ліквідатору, кредитору, Головному управлінню юстиції у Харківській області, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили після її проголошення та підлягає оскарженню в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 12.10.2021.

Cуддя Усатий В.О.