ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"19" жовтня 2021 р. Справа№ 925/698/16

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Верховця А.А.

суддів: Полякова Б.М.

Пантелієнка В.О.

За участю секретаря судового засідання Брунько А.І.

та представників сторін згідно протоколу судового засідання від 19.10.2021.

розглянувши клопотання Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" про зміну найменування сторони у справі

за матеріалами апеляційних скарг Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" та уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку Караченцева Артема Юрійовича на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 04.06.2021

у справі № 925/698/16 (суддя - Довгань К.І.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" Білої Ірини Володимирівни

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат",

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Волошкове поле",

до відповідача-3: Публічного акціонерного товариства "Юрія",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

- Фонду гарантування вкладів фізичних осіб;

- Публічного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ІННОВАЦІЙНА КОМПАНІЯ"

про стягнення 39 562 812,41 грн., -

слового комплексу "Украгротехсервіс"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

22.06.2016 позивач - Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" Білої І.В. звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Волошкове поле" (далі - відповідач-2), Публічного акціонерного товариства "Юрія" (далі - відповідач-3), в якому, на підставі кредитного договору №12-070201 від 05.02.2007 про відкриття відновлювальної мультивалютної кредитної лінії, укладеного між позивачем і відповідачем-1, договору поруки №1 від 01.08.2013, укладеного між позивачем, відповідачем-1 і відповідачем-2, та договору поруки №2 від 01.08.2013, укладеного між позивачем, відповідачем-1 і відповідачем-3, з додатковими угодами до них, просив суд:

- стягнути солідарно з Публічного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат", , місцезнаходження: 55204, Миколаївська обл., м. Первомайськ, пр.-т Труда (Праці), буд. 12 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Волошкове поле", , місцезнаходження: 25013, м. Кіровоград (Кропивницький), вул. Глинки, буд. 3 на користь Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк", , місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Вознесенський узвіз (Смирнова-Ласточкіна), буд. 10-А заборгованість за кредитним договором № 12-070201 від 05.02.2007 року про відкриття відновлювальної мультивалютної кредитної лінії в розмірі 39 562 812 грн. 41 коп., з яких: строкова кредитна заборгованість 15 950 000,00 грн.; прострочена кредитна заборгованість 15 026 363,13 грн.; строкові проценти за кредитом 812 494,78 грн.; прострочені проценти за кредитом 3 882 578,28 грн.; строкова заборгованість за комісією 50 780,93 грн.; прострочена заборгованість за комісією 271848,76 грн.; пеня за несвоєчасне погашення кредиту 3 049 372,39 грн.; пеня за несвоєчасне погашення процентів за кредитом 480 622,73 грн.; пеня за несвоєчасне погашення комісії 38 751,41 грн.;

- стягнути солідарно з Публічного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат", , місцезнаходження: 55204, Миколаївська обл., м. Первомайськ, пр.-т Труда (Праці), буд. 12 та Публічного акціонерного товариства "Юрія", , місцезнаходження: 18030, м. Черкаси, вул. Вербовецького, буд. 108 на користь Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк", , місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Вознесенський узвіз (Смірнова-Ласточкіна), буд. 10-А заборгованість за кредитним договором № 12-070201 від 05.02.2007 року про відкриття відновлювальної мультивалютної кредитної лінії розмірі 39 562 812 грн. 41 коп., з яких: строкова кредитна заборгованість 15 950 000,00 грн.; прострочена кредитна заборгованість 15 026 363,13 грн.; строкові проценти за кредитом 812 494,78 грн.; прострочені проценти за кредитом 3 882 578,28 грн.; строкова заборгованість за комісією 50 780,93 грн.; прострочена заборгованість за комісією 271848,76 грн.; пеня за несвоєчасне погашення кредиту З 049 372,39 грн.; пеня за несвоєчасне погашення процентів за кредитом 480 622,73 грн.; пеня за несвоєчасне погашення комісії 38 751,41 грн.;

- стягнути з відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3 на користь позивача у дольовому порядку суму сплаченого судового збору в розмірі 206700 грн.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 04.06.2021 закрито провадження у справі №925/698/16.

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою, Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" звернулось до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, згідно якої просило скасувати ухвалу від 04.06.2021, а позовну заяву по справі №925/698/16 залишити без розгляду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.08.2021 (у складі колегії суддів Кропивна Л.В. (головуючий), Шаптала Є.Ю., Пашкіна С.А.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 04.06.2021 у справі №925/698/16.

Також, не погоджуючись з прийнятою ухвалою, уповноважена особа фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку Караченцев Артем Юрійович звернулась до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, згідно якої просить скасувати ухвалу від 04.06.2021 і направити справу №925/698/16 для продовження розгляду до Господарського суду Черкаської області.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.08.2021 (у складі колегії суддів Кропивна Л.В. (головуючий), Шаптала Є.Ю., Пашкіна С.А.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку Караченцева Артема Юрійовича на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 04.06.2021 у справі №925/698/16.

Об`єднано розгляд апеляційних скарг уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" та Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" в одне апеляційне провадження.

30.08.2021 до суду апеляційної інстанції від ПАТ "Українська інноваційна компанія" надійшла заява про внесення змін до апеляційної скарги, згідно якої скаржник просить суд:

- поновити ПАТ "Українська інноваційна компанія" строк для подання заяви про заміну апеляційної скарги;

- частину четверту прохальної частини апеляційної скарги виключити;

- частину третю прохальної частини апеляційної скарги від 23.07.2021 вважати викладеною у наступній редакції: "Скасувати ухвалу Господарського суду Черкаської області 04.06.2021 по справі №925/698/16, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, справу №925/698/16 направити для продовження розгляду до Господарського суду Черкаської області".

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2021, у зв`язку із перебуванням судді Пашкіної С.А. у відпустці, справу №925/698/16 передано на розгляд колегії суддів у складі: Кропивна Л.В. (головуючий), Шаптала Є.Ю., Руденко М.А.

16.09.2021 судді Північного апеляційного господарського суду Кропивна Л.В., Шаптала Є.Ю. та Руденко М.А.. заявили про самовідвід у справі №925/698/16.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2021 у справі №925/698/16 заяву колегії суддів у складі: головуючої судді Кропивної Л.В., суддів: Руденко М.А. та Шаптали Є.Ю. про самовідвід від розгляду справи №925/698/16 задоволено; справу передано для здійснення автоматизованою системою визначення складу судової колегії.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2021 №09.1-07/519/21 призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.09.2021, протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) від 20.09.2021, апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" та уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку передано на розгляд колегії суддів у складі: Верховець А.А. - головуючий суддя, судді: Пантелієнко В.О., Доманська М.Л.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2021 апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" та уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку Караченцева Артема Юрійовича на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 04.06.2021 у справі №925/698/16 прийнято до провадження у визначеному складі колегії суддів; розгляд апеляційних скарг призначено на 12.10.2021.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.10.2021 відкладено розгляд справи №925/698/16 за апеляційними скаргами Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" та уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку Караченцева Артема Юрійовича на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 04.06.2021 на 19.10.2021.

У зв`язку із перебуванням судді Доманської М.Л., яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, у відпустці, автоматизованою системою було здійснено заміну зазначеного судді.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.04.2021 у справі №925/698/16 сформовано колегію суддів у складі: головуючого судді Верховця А.А., суддів Пантелієнка В.О., Полякова Б.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.10.2021 апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" та уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку Караченцева Артема Юрійовича на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 04.06.2021 у справі №925/698/16 прийнято до провадження у визначеному складі колегії суддів.

19.10.2021 до суду апеляційної інстанції від Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" надійшло клопотання про зміну найменування сторони усправі, згідно якого Товариство просить суд змінити найменування відповідача-1 з Публічного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" на Приватне акціонерне товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" у зв`язку зі зміною типу товариства.

В судовому засіданні 19.10.2021 колегія суддів дослідивши клопотання Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" про зміну найменування відповідача-1 у справі встановила наступне.

Так, з доданих до клопотання Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" доказів слідує, що відповідно до протоколу загальних зборів товариства №1/2018 від 23.04.2018 було вирішено змінити тип та найменування Товариства з Публічного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" на Приватне акціонерне товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" з метою приведення у відповідність до вимог Закону України №514-VI «Про акціонерні товариства» організаційно-правову форму юридичної особи.

Відповідно до вказаного протоколу загальних зборів товариства відомості щодо зміни найменування було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що підтверджується витягом з ЄДРЮОФОП станом на 08.05.2018.

Станом на сьогодні найменування відповідача-1 - Приватне акціонерне товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 07.09.2021.

За приписами ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним визначенням правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі права і обов`язки.

Відповідно до ч. 1 ст. 108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.

За наведених обставин, зважаючи на зміну організаційно-правової форми відповідача-1, колегія суддів вважає, що клопотання відповідача-1 про зміну назви не підлягає задоволенню, тоді як у даній справі слід здійснити процесуальне правонаступництво замінивши Публічне акціонерне товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" на Приватне акціонерне товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат".

Керуючись ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" про зміну найменування сторони у справі №925/698/16 відмовити.

2. Здійснити процесуальне правонаступництво, замінивши відповідача-1 у даній справі - Публічне акціонерне товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" на Приватне акціонерне товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" ().

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України, оскаржується в порядку ст. 287 ГПК України.

Головуючий суддя А.А. Верховець

Судді Б.М. Поляков

В.О. Пантелієнко