УХВАЛА

м. Київ

19.10.2021Справа № 910/10967/19

За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (01042, м. Київ, вулиця Патріса Лумумби, будинок 21, кімната 421)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (01021, м.Київ, Печерський узвіз, будинок 13, офіс 23)

3) Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." ("Kornettа Investment LTD.") (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз (9 Barrack Road, Belize City, Belize)

4) Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." ("Melian Management LTD.") (60 Маркет Сквер (60 Market Square), A.C. 1906, місто Беліз, Беліз)

до 1) Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" ("Larlin Business LTD") (індекс Сюіт 1, Другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус , вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рибторг Груп " (01004, м. Київ, вулиця Кіровоградська, будинок 38/58)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" (індекс 400703, Корпорейт парк, 8-й поверх, ділянка № 14-15, Офф Сайон-Панвел Хайвей, Ваші, Наві Мумбай, Махараштра, Індія)

про визнання недійсними договорів та рішень

Суддя Літвінова М.Є.

Без виклику представників учасників справи.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД." звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Рибторг Груп", в якому позивачі просять суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рибторг Груп" від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Larlin Business LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рибторг Груп" від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Larlin Business LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рибторг Груп" від 12.03.2018, укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанією "Larlin Business LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рибторг Груп" від 12.03.2018, укладений між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД" та Компанією "Larlin Business LTD";

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Рибторг Груп" оформлених протоколом від 13.03.2018.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Рибторг Груп" від 12.03.2018 позивачами не укладалися, не підписувалися, а відтак укладені поза межами волевиявлення продавців за вказаними договорами, не відповідають внутрішній волі позивачів, та, відповідно, є недійсними правочинами, що не створюють юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з їх недійсністю. Крім того, як вказують позивачі, їх уповноважені представники не були присутніми на загальних зборах, що відбулися 13.03.2018, а тому такі загальні збори проведені за відсутності кворуму та не були повноважними приймати будь-які рішення, що стосуються товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2019 року відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 19.02.20 року; ухвалено звернутися до уповноваженого Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles) з проханням про вручення судових документів відповідачу у справі - Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" (Larlin Business Ltd) (індекс Сюіт 1, другий поверх Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели; Suite 1, Second Floor, Sound&Vision House, Francis Rachel Str., Victoria, Mahe, Seychelles); зупинено провадження по справі № 910/10967/19 до виконання судових доручень про вручення судового документу чи повідомлень про неможливість таких вручень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 поновлено провадження у справі № 910/10967/19.

18.02.2020 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника відповідача - 1 надійшов відзив на позовну заяву.

19.02.2020 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивачів 1-4 надійшло клопотання про долучення додаткових документів до матеріалів справи.

У підготовче засідання 19.02.20 представник відповідача 2 не з`явився, про дату та час підготовчого засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення № 158.

Судом у підготовчому засіданні 19.02.2020 постановлено ухвалу про залучення до участі у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" та відкладення підготовчого засідання на 11.03.2020, яку занесено до протоколу судового засідання.

28.02.2020 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивачів надійшла відповідь на відзив.

02.03.2020 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court надійшло підтвердження про вручення відповідачу - 1 ухвали про відкриття провадження у справі № 910/10967/19.

10.03.2020 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивачів 1-4 надійшло клопотання про витребування матеріалів реєстраційної справи в порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України.

10.03.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивачів 1-4 надійшло клопотання про призначення експертизи по справі № 910/10967/19.

11.03.2020 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника відповідача - 1 надійшло клопотання про долучення додаткових документів до матеріалів справи та заперечення на відповідь на відзив.

У підготовче засідання 11.03.2020 представник відповідача - 2 не з`явився, про дату та час підготовчого засідання був повідомлений належним чином.

Судом відкладено вирішення питання щодо клопотання позивачів 1-4 про призначення експертизи до встановлення фактичних обставин справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.03.2020 в порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України витребувано у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації (03039, м. Київ, вул. просп. Голосіївський, 42) реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю "РИБТОРГ ГРУП" (), підготовче судове засідання відкладено на 13.07.2020, зобов`язано позивачів 1-4 здійснити переклад даної ухвали суду та позовної заяви разом з доданими до неї документами на англійську мову та надати нотаріально завірений у встановленому законом порядку переклад вказаних документів у трьох примірниках до суду в строк до 01.04.2020, провадження у справі зупинено.

29.04.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли копії документів з реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "РИБТОРГ ГРУП".

10.07.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представників позивачів 1 - 4 надійшло клопотання про долучення додаткових документів до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 13.07.2020 представник позивача заявив усне клопотання про повторне витребування з Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації (03039, м. Київ, вул. просп. Голосіївський, 42) оригіналів документів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "РИБТОРГ ГРУП".

Представники відповідачів 1-2 у підготовче засідання 13.07.2020 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2020 повторно витребувано у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали документів з реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "РИБТОРГ ГРУП", підготовче засідання відкладено на 12.08.2020.

23.07.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли оригінали документів реєстраційної справи.

11.08.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи надійшли пояснення.

Представник відповідача - 2 у підготовче засідання 12.08.2020 не з`явився, про дату та час підготовчого засідання був повідомлений належним чином.

Представник позивачів 1 - 4 у підготовчому засіданні 12.08.2020 підтримав клопотання про призначення експертизи, просив суд виключити з переліку питань, які необхідно поставити перед експертом питання чи виконано підпис від імені директора компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" Рубена Лаза в генеральному дорученні, виданого на ім 'я Аббасова Тогрула 04 вересня 2017 року, самим Рубеном Лаза чи іншою особою?.

Також у підготовчому засіданні 12.08.2020 представник позивач просив покласти витрати на проведення експертизи на позивачів 1, 2.

Представник відповідача - 1 не заперечував проти задоволення клопотання про призначення експертизи.

Представник третьої особи не заперечував проти задоволення клопотання про призначення експертизи, просив доручити проведення експертизи Київському науково - дослідному інституту судових експертиз.

Судом у підготовчому засіданні 12.08.2020 було відібрано експериментальні зразки підпису ОСОБА_1

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2020, яку занесено до протоколу судового засідання відкладено підготовче засідання по справі № 910/10967/20 на 07.09.2020.

07.09.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представників 1- 4 надійшло клопотання про долучення додаткових документів до матеріалів справи.

Судом у підготовчому засіданні 07.09.2020 було відібрано експериментальні зразки підпису ОСОБА_2

У підготовчому засіданні 12.08.2020 представники сторін досягли взаємної згоди у виборі експертної установи та вирішили доручити проведення призначеної у даній справі експертизи Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, місто Київ, вулиця Смоленська, будинок 6).

Судом у підготовчих засіданнях 12.08.2020 та 07.09.2020 для об`єктивного та повного проведення судової експертизи були відібрані експериментальні зразки підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , які були долучені до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2020 у справі № 910/10967/19 призначено судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково - дослідному інституту судових експертиз, провадження у справі зупинено.

Супровідним листом від 24.09.2020 матеріали справи № 910/10967/19 у чотирьох томах надіслано до Київського науково - дослідного інституту судових експертиз.

10.12.2020 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Київського науково-дослідного інститут судових експертиз надійшло клопотання експерта про надання матеріалів, необхідних для проведення експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2020 поновлено провадження у справі № 910/10967/19, задоволено клопотання судового експерта Полтавської Ярослави від 01.12.2020; зобов`язано сторін надати суду в десятиденний строк для подальшого направлення судовому експерту додаткові матеріали, зазначені у клопотанні , а саме: оригінал Протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РИБТОРГ ГРУП" () від 13.03.2018; експериментальні зразки підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на 10 аркушах (підписи повинні бути виконані на розграфлених аркушах паперу); перелік документів у яких містяться вільні та умовно - вільні зразки почерку та підпису ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , які експерт має право використовувати у якості порівняльного матеріалу (не менше ніж у 10-15 документах, кожної особи). Провадження у справі № 910/10967/19 зупинено до повернення матеріалів справи до суду після проведення Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз судової почеркознавчої експертизи (або до дачі висновку чи повідомлення про неможливість її проведення).

25.03.2021 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Київського науково - дослідного інституту судових експертиз надійшов висновок експертів за результатами проведення судово - почеркознавчої експертизи № 24393/24394/20-32/10794.10798/21-32 від 23.03.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2021 поновлено провадження у справі № 910/10967/19, підготовче засідання призначено на 28.04.2021.

20.04.2021 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивачів 1-4 надійшло клопотання про призначення додаткової експертизи, в якому представник позивачів просить суд призначити у справі № 910/10967/19 додаткову судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручити Київському науково - дослідному експертно - криміналістичному центрі МВС та на вирішення судовому експерту поставити питання: Чи виконаний підпис від імені ОСОБА_1 у Договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "РИБТОРГ ГРУП", укладеного між ТОВ "ПРОМ СЕРВІС 2000" та "Larlin Business LTD " від 12 березня 2018 року в графі "В.В.Яковенко", від імені якої він зазначений, чи іншою особою?.

Обґрунтовуючи подане клопотання про призначення додаткової експертизи заявник вказує на те, що висновок експерта, який наданий Київським науково - дослідним інститутом судових експертиз № 24393/24394/20-32/10794.10798/21-32 від 23.03.2021 є неповним, оскільки не містить відповідей на всі поставлені в ухвалі про призначення експертизи питання, а експертом не наведено аргументованих підстав, що унеможливили надання відповідей на питання, які вказані в ухвалі Господарського суду міста Києва від 07.09.2020.

27.04.2021 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивачів надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Представник позивачів підтримує подане ним клопотання.

Представник відповідача - 1 заявив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання для підготовки пояснень на клопотання про призначення додаткової експертизи.

У підготовчому засіданні 28.04.2021 судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання по справі на 31.05.2021.

Представник відповідача-1 у підготовчому засіданні 31.05.2021 повідомив суд, що 31.05.2021 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва подав: 1) клопотання про залучення третіх осіб - ТОВ "ДАТЧ КОМПАНІ ПЕТРОЛЕУМ", ТОВ "ВІТАЛ ТРЕЙДІНГ с.р.о.", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Компанія "ІНВЕСТМЕНТС ФІЛД ЛІМІТЕД"; 2) клопотання про поновлення строку на подання доказів; 3) клопотання про отримання доказів; 4) клопотання про поновлення строку на подання доказів.

Представник третьої особи у підготовчому засіданні 31.05.2021 повідомив, що 31.05.21 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва подав додаткові пояснення.

Представник позивачів 1-4 підтримав клопотання про проведення додаткової експертизи.

Представники відповідача -1 та третьої особи заперечили проти задоволення клопотання про призначення у справі додаткової експертизи.

Представник відповідача -2 у підготовче засідання 31.05.2021 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Судом відкладено розгляд поданих 31.05.2021 відповідачем - 1 клопотань до встановлення фактичних обставин справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.2021 у справі № 910/10967/19 призначено додаткову судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково - дослідному експертно - криміналістичному центру, на вирішення судовому експерту поставлено питання: - Чи виконаний підпис від імені ОСОБА_1 у Договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "РИБТОРГ ГРУП", укладеного між ТОВ "ПРОМ СЕРВІС 2000" та "Larlin Business LTD " від 12 березня 2018 року в графі "В.В.Яковенко", від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

Матеріали справи надіслано до Київському науково - дослідному експертно - криміналістичному центру МВС (02000, м. Київ, вулиця Володимирська, 15).

19.07.2021 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Київського науково - дослідного експертно - криміналістичного центру надійшло клопотання експерта № СЕ -19/111-20/32244-ПЧ від 12.07.2021 відповідно до змісту якого експерт просить надати інформацію щодо того:

- чи саме примірник Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рибторг Груп" та ТОВ "Пром Сервіс 2000" та "Larlin Business Ltd" від 12 березня 2018, що міститься на аркушах 218 -221 тому 3 є досліджуваним документом;

- перелік порівняльних зразків підписів та почерку Яковенка Віталія Володимировича, або посилання на такі переліки, що містяться в матеріалах справи та їх кількість з конкретно вказаним номером сторінок та назвою і датою документів, в яких вони розташовані.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2021 поновлено провадження у справі № 910/10967/19, клопотання експерта № СЕ -19/111-20/32244- ПЧ від 12.07.2017 задоволено, матеріали справи № 910/10967/19 направлено до Київського науково - дослідного експертно - криміналістичного центру МВС України, провадження у справі зупинено на час проведення експертизи.

12.10.2021 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Київського науково - дослідного експертно - криміналістичного центру надійшов висновок експерта за результатами проведення почеркознавчої експертизи № СЕ - 19/111-21/32244-ПЧ від 05.10.2021.

Відповідно до ст. 230 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Наведене свідчить про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у даній справі, у зв`язку з чим провадження у справі № 910/10967/19 підлягає поновленню.

Згідно приписів статті 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.

Керуючись ст.ст. 181, 230, 235, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі № 910/10967/19.

2. Підготовче засідання у справі № 910/10967/19 призначити на 17.11.21 о 11:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- в, корпус Б, зал судових засідань № 2 .

3. Викликати у підготовче засідання представників сторін, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

4. Запропонувати сторонам надати до суду письмові пояснення щодо висновку експерта за результатами проведення почеркознавчої експертизи № СЕ -19/111-21/32244-ПЧ від 05.10.2021.

5. Усі заяви, клопотання, заперечення подати до суду в строк до 11.11.2021 з дотриманням вимог до форми та змісту заяв з процесуальних питань, встановлених статтею 170 Господарського процесуального кодексу України.

6. Звернути увагу сторін на положення статей 74, 80, 81 Господарського процесуального кодексу України щодо порядку подання доказів, наслідків неподання їх та доказів їх направлення іншим учасникам справи, а також щодо порядку витребування доказів. Роз`яснити учасникам справи, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї. Копії доказів (крім речових доказів), що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи. Суд не бере до уваги відповідні докази у разі відсутності підтвердження надсилання (надання) їх копій іншим учасникам справи, крім випадку, якщо такі докази є у відповідного учасника справи або обсяг доказів є надмірним, або вони подані до суду в електронній формі, або є публічно доступними (ч. ч. 7, 8 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України).

7. Рекомендувати учасникам справи всі необхідні документи (пояснення, заперечення, клопотання тощо) надавати суду в електронному вигляді на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі "Електронний суд", поштою, факсом або дистанційні засоби зв`язку.

8. Довести до відома учасників справи, що явка їх представників в судове засідання є необов`язковою. З урахуванням епідеміологічної ситуації в України, сторони можуть подати до Суду заяви про розгляд справи за їхньої відсутності.

9. Роз`яснити учасникам судового процесу під час дії карантину, у порядку статті 197 ГПК України право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення EasyCon. Для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції учасникам справи необхідно не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду клопотання (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення EasyCon із зазначенням його облікового запису (логіну).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 19.10.2021.

Суддя М.Є. Літвінова

Додатково: З урахуванням порядку допуску в приміщення Господарського суду міста Києва представникам рекомендується прибувати не пізніше 20 хвилин до початку судового засідання.

Ознайомлення з матеріалами справи здійснюється щоп`ятниці з 14:00 до 16:45 год., в приміщенні суду за наявності завчасно поданого через канцелярію суду клопотання, із зазначенням дати та часу, коли представник з`явиться до суду для ознайомлення з матеріалами справи, документа, що посвідчує особу, оригіналу довіреності та належним чином засвідченої копії для залучення до матеріалів справи.

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.