РІШЕННЯ

Іменем України

12 жовтня 2021 року м. Чернігівсправа № 927/613/21

Господарський суд Чернігівської області у складі:

судді Ноувен М.П.,

секретаря судового засідання Одинець І.М.,

здійснив за правилами загального позовного провадження розгляд справи № 927/613/21

за позовом: Державного підприємства Дослідне господарство Агрофірма Надія Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України

вул. Соборна, 63, с. Перехрестівка, Роменський район, Сумська обл., 42073;

до відповідача: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю Батьківщина

вул. Незалежності, 51, с. Калюжниці, Срібнянський р-н, Чернігівська область, 17311;

про визнання недійсним договору;

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Коленченко О.О., адвокат;

Позивач Державне підприємство Дослідне господарство Агрофірма Надія Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України звернувся до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Батьківщина про визнання недійсним договору про надання послуг № 01-04/2019-2НАД від 01.04.2019.

Дії суду щодо розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 16.06.2021 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 08.07.2021, встановлено сторонам строки для подання відзиву на позов, відповіді на відзив.

У підготовчому засіданні 08.07.2021 суд постановив протокольну ухвалу про відкладення розгляду справи до 09.08.2021.

У підготовчому засіданні 09.08.2021 суд постановив протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів до 15.09.2021, закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 15.09.2021.

У судовому засіданні 15.09.2021. суд постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви до 12.10.2021.

Сторони належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи в суді.

12.10.2021 судом у нарадчій кімнаті підписана вступна та резолютивна частини рішення на підставі ст. 240 ГПК України.

Позиції учасників справи. Заяви та клопотання сторін.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що оскаржуваний договір вчинений від імені ДП "ДГ Агрофірма "НАДІЯ" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України виконуючим директора з перевищенням повноважень, а тому є правові підстави для визнання його недійсним.

01.07.2021 від відповідача надійшов відзив на позов, відповідно до якого останній проти позовних вимог заперечує та зазначає наступне:

-на момент укладення спірного договору Стазілов Віталій Петрович мав необхідний об`єм повноважень для укладання зазначеного договору, як керівник ДП «ДГ АФ «НАДІЯ» ІСГПС НААНУ;

-умови оскаржуваного договору СТОВ «Батьківщина» були виконані у повному обсязі і позивач підтвердив їх виконання по договору шляхом підписання сторонами актів надання послуг, підписанням товарно-транспортних накладних, що свідчить про схвалення правочину;

-щодо твердження позивача стосовно погодження вищим органом управління, а саме Національною академією аграрних наук України, відповідач зазначив, що таке твердження не відповідає дійсності, оскільки господарське зобов`язання, яке виникло на підставі спірного договору не підпадає під господарське зобов`язання щодо вчинення якого є заінтересованість і необхідне погодження вищого органу управління.

Відзив на позов прийнято судом до розгляду та долучено до матеріалів справи.

Справа розглядається з урахуванням поданого відзиву на позов.

Будь-яких інших заяв та клопотань від сторін не надходило.

Обставини справи встановлені судом.

Відповідно до наказу Національної академії аграрних наук України Інституту сільського господарства Північного сходу №19-к від 19.04.2017 ОСОБА_1 з 20.04.2017 призначено виконуючим обов`язків директора Дослідного господарства Державне підприємство Агрофірма Надія Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України до призначення директора у встановленому законом порядку.

Відповідно до пункту 7.2 статуту ДП ДГ АФ Надія інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України, затвердженого Президентом Національної академії аграрних наук України 08.02.2018 управління підприємством здійснюється його директором, який підзвітний академії.

01.04.2019 між Державним підприємством «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільськогосподарського господарства Північного Сходу Національної Академії аграрних наук України в особі директора Стазілова Віталія Петровича, що діє на підставі Статуту (далі - Замовник) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Батьківщина», в особі директора Ковальчук Алли Миколаївни (далі - Виконавець) укладено договір про надання послуг № 01-04/2019-2НАД (далі - Договір).

Відповідно до умов Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Виконавець зобов`язується за замовленням Замовника надавати за плату автомобільні послуги по перевезенню вантажів власною технікою до пункту призначення, визначеного Замовником та допоміжні сільськогосподарські послуги по господарству (вантажні та розвантажувальні роботи). Замовник зобов`язується оплачувати послуги, визначені п. 1.1 Договору (п. 1.1.,1.2. Договору).

Загальна вартість наданих за цим Договором послуг визначається на підставі всіх підписаних сторонами Актів приймання-передачі наданих послуг, в змісті яких йде посилання на цей Договір (п. 3.1. Договору).

Пунктом 3.2. Договору надання послуг та приймання їх результатів оформлюються Актом приймання-передачі наданих послуг, який підписується повноважними представниками Сторін протягом 3 (трьох) робочих днів після фактичного надання послуг.

Відповідно до п. 5.1. Договору останній набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2019, а в частині оплати послуг до повного виконання зобов`язань Замовником.

Договір підписано сторонами та скріплено печатками сторін.

Сторонами підписано акти приймання-передачі послуг на загальну суму 322 861,80 грн, а саме: № 271 від 20.04.2019 на суму 2 303,40 грн, № 312 від 07.05.2019 на суму 2 303,40 грн, № 341 від 14.05.2019 на суму 2 303,40 грн, № 358 від 20.05.2019 на суму 2 303,40 грн, № 418 від 27.05.2019 на суму 167 898,00 грн, № 464 від 17.06.2019 на суму 85 118,70 грн, № 464 від 20.06.2019 на суму 60 631,50 грн.

Крім того, сторонами складені та підписані товарно-транспортні накладні за період з 20.04.2019 по 12.06.2019 (а.с.46-83).

Позивач, в обґрунтування своїх позовних вимог посилається на те, що оскаржуваний Договір від імені ДП «ДГ АФ «Надія» був підписаний ОСОБА_1 , який на час його укладання виконував обов`язки директора, про що свідчить наказ від 19.04.2017 про його призначення на посаду.

Крім того, позивач зазначає, що оскаржуваний Договір не було погоджено вищим органом управління позивача Національною академією аграрних наук України.

При цьому, як зазначає позивач, відповідач був обізнаний про дефекти повноважень виконуючого обов`язки директора ДП «ДГ АФ «Надія», але, діючи недобросовісно, уклав Оскаржуваний Договір.

Як зазначає відповідач у відзиві на позов Стазілов Віталій Петрович мав необхідний об`єм повноважень як керівник ДП «ДГ АФ «Надія», для укладення спірного Договору.

Відповідно до виписки Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Стазілов В.П. був керівником юридичної особи та мав право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори; дані про обмеження щодо представництва від імені юридичної особи відсутні.

Крім того, як зазначає відповідач, відповідно до п. 3.10. Статуту відповідача тільки при укладенні окремих зобов`язань, є обмеження. Зокрема, Господарське зобов`язання Підприємства, щодо вчинення якого є заінтересованість, виноситься на розгляд Академії для надання згоди на його вчинення, якщо балансова вартість майна або послуг чи сума коштів, що підлягає наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до господарського зобов`язання перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності підприємства.

Відповідно до Балансу (Звіту про фінансовий стан) на 31 грудня 2018 року ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГПС НААНУ» вартість активів Позивача на кінець звітного періоду склала 162 488 тис. грн. Загальна сума спірного Договору ( 322 861,80 грн) є значно меншою за 10% від вартості активів позивача.

Крім того, відповідач в доказ виконання зобов`язань по спірному Договору надає Акти надання послуг (а.с.39-45) та товарно-транспорті накладні (а.с.46-83), що, на думку відповідача, свідчить про те, що після укладання спірний Договір був виконаний та його виконання було схвалено в подальшому позивачем шляхом прийняття послуг.

Оцінка аргументів та нормативно правове обґрунтування.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи (ч.3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства до визнання боржника банкрутом спори боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника, вирішуються в межах справи про банкрутство шляхом їх розгляду у позовному провадженні господарським судом.

Як встановлено судом, ухвалою Господарського суду Сумської області від 06.05.2021 у справі №920/473/21 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство за заявою кредитора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю БАТЬКІВЩИНА до боржника - Державного підприємства Дослідне господарство Агрофірма НАДІЯ Інституту сільського господарського Північного Сходу Національної Академії Аграрних наук України.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 17.06.2021 у справі №920/473/21 відмовлено Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю БАТЬКІВЩИНА у відкритті провадження у справі про банкрутство Державного підприємства Дослідне господарство Агрофірма Надія Інституту сільського господарського Північного Сходу Національної Академії Аграрних наук України.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З урахуванням викладеного ухвала Господарського суду Сумської області від 17.06.2021 у справі №920/473/21 щодо позивача у даній справі не вплине на вирішення справи №927/613/21 Господарським судом Чернігівської області.

Відповідно до частин 1, 2 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Згідно з частинами 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 608/969/13-ц, від 27.11.2019 у справі № 725/2330/14-ц, від 27.03.2019 у справі № 460/3388/13 (предметом спору у зазначених справах є визнання недійсним договору).

Положеннями статті 204 Цивільного кодексу України передбачено презумпцію правомірності правочину та визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.

Для визнання оспорюваного договору недійсним позивач має довести за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечить вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності та волевиявленню сторін, що на момент укладення договору свідомо існує об`єктивна неможливість настання правового результату, а також, що внаслідок його укладення порушені права позивача.

Із урахуванням викладеного недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 21.01.2021 у справі № 908/3326/19, від 10.11.2020 у справі № 910/9305/19, від 15.05.2020 у справі № 904/3938/18, від 05.04.2018 у справі № 910/8493/17.

За змістом статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц Велика Палата відступила від висновку, викладеного в постанові Верховного Суду від 22.04.2015 у справі № 6-48цс15, та дійшла висновку, що правочин, який не вчинено (договір, який не укладено) не підлягає визнанню недійсним. Наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.

Водночас у постановах від 11.10.2018 у справі № 922/189/18, від 29.10.2019 у справі № 904/3713/18, від 19.02.2020 у справі № 915/411/19 Верховний Суд зазначив, що виконання сторонами зобов`язань за договором виключає кваліфікацію договору як неукладеного.

Позовні вимоги у даній справі обґрунтовані тим, що спірний договір від імені позивача підписаний ОСОБА_1 з перевищенням повноважень. ОСОБА_1 станом на час укладення спірного договору виконував обов?язки директора відповідно до наказу від 19.04.2017 про його призначення, а відповідач, обізнаний про дефекти повноважень Стазілова В.П., вчинив дії з укладення оспорюваного договору. Позивачем вказано про те, що оскаржуваний договір не було погоджено вищим органом управління ДП ДГ АФ Надія, а саме Національною академією аграрних наук України.

Судом встановлено, що сторони при його підписанні домовилися про предмет договору, свої права та обов`язки, щодо відповідальності, ціни, строку дії та інших умов. Договір підписано обома сторонами, їх підписи скріплено печатками. Договір відповідачем виконано.

Наказом Національної академії аграрних наук України Інституту сільського господарства Північного сходу №19-к від 19.04.2017 підтверджено, що виконуючим обов`язки директора Дослідного господарства Державне підприємство Агрофірма Надія Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України до призначення директора у встановленому законом порядку призначено Стазілова В.П. з 20.04.2017 року.

Відповідно до пункту 7.2 статуту ДП ДГ АФ Надія інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України, затвердженого Президентом Національної академії аграрних наук України 08.02.2018 управління Підприємством здійснюється його директором, підзвітним академії.

У матеріалах справи міститься витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб-підприємців та громадських формувань для юридичної особи Державного підприємства Дослідне господарство Агрофірма Надія Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України, у розділі відомостей про управління юридичної особи, відомості про курівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; прізвище, ім?я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи, станом на час укладення спірного договору був Сталізов В.П., 22.12.2011, керівник.

У вищезазначеному Витягу будь-яких обмежень щодо укладення угод не зазначено.

Як передбачено ч. 1-3 ст. 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Інших доказів у підтвердження призначення саме директора Державного підприємства Дослідне господарство Агрофірма Надія Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України з моменту призначення виконуючим обов?язки директора Стазіловим В.П. на підставі наказу від 19.04.2017 позивачем надано не було.

Статтею 237 Цивільного кодексу України визначено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (ст. 238 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 241 Цивільного кодексу України правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Зазначена правова позиція викладена у п. 8.4 постанови Верховного Суду від 13.05.2021 у справі № 903/277/20.

Зі змісту норми ч.1 ст. 241 Цивільного кодексу України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Така ж правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 № 910/19776/17, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20.

Матеріалами справи підтверджено факт виконання умов Договору про надання послуг №02-04/2019-2НАД від 01.04.2019 відповідачем шляхом здійснення у повному обсязі послуг по перевезенню на суму 322 861,80 грн, що підтверджується актами надання послуг, які підписані представниками обох сторін та скріплені печатками підприємств, товарно-транспортними накладними, які також містять підписи та печатки сторін, копії яких знаходяться у матеріалах справи (а.с.39-45, 46-83, відповідно).

Дії, які вчинялись сторонами спірного договору, свідчать про його схвалення та прийняття до виконання.

Враховуючи викладене вище, суд доходить висновку про те, що спірний договір був підписаний Стазіловим В.П. як повноважним представником, договір відповідає вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України, а посилання позивача на підписання оспорюваного договору зі сторони Державного підприємства Дослідне господарство Агрофірма Надія Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України особою з перевищенням повноважень на вчинення такого правочину як на підставу недійсності договору є безпідставним.

Позивачем не доведено, яким саме чином і які саме дії відповідача під час укладення спірного договору призвели до порушення прав позивача. Також позивачем взагалі не визначено, які саме його права порушено спірним правочином, адже надання відповідачем позивачу послуг з перевезення відбулись у повному обсязі, послуги прийняті позивачем.

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Оцінка доказів має свій зміст: визнання допустимості, належності, достовірності, вірогідності, достатності і взаємозв`язку всієї сукупності доказів.

При аналізі доводів сторін суд враховує позицію Європейського суду з прав людини, який у рішенні "Трофимчук проти України" зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не слід розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід (рішення від 28.10.2010, заява № 4241/03).

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги задоволенню не підлягають.

Розподіл судових витрат.

Згідно з п.5 ч.1 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує питання, зокрема, про розподіл між сторонами судових витрат.

Статтею 129 ГПК України передбачено, що судовий збір покладається: у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У зв`язку з тим, що у задоволенні позовних вимог судом відмовлено, витрати по сплати судового збору в сумі 2270 грн покладаються на позивача.

Керуючись ст.129, 236-239, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні позовних вимог Державного підприємства «Дослідне господарство Агрофірма «НАДІЯ» Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України, код 00729639 до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина», код 30875436 про визнання недійсним договору про надання послуг № 01-04/2019-2НАД від 01.04.2019, відмовити повністю.

Судові витрати по сплаті судового збору покласти на Позивача.

Рішення набирає законної сили у строки, встановлені ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду у строки визначені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України

Повний текст рішення складено 22.10.2021.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Суддя М.П. Ноувен