номер провадження справи 14/6/18-29/12/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження з розгляду заяви про правонаступництво

18.10.2021 Справа № 908/3549/16

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю помічника судді Науменко Т.П., яка за дорученням судді виконує повноваження секретаря судового засідання,

розглянувши заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Тітан-Трейд" про заміну кредитора

у справі №908/3549/16

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький індустріально-механічний завод", код в ЄДР-33701132 (70424 с.Розумівка Запорізького району Запорізької області вул. Леніна, 1 Б)

Кредитори:

1/ Приватне акціонерне товариство "Завод напівпровідників", 69600 м.Запоріжжя вул. Теплична, 16, код в ЄДР - 31792555

2/ Головне управління Пенсійного фонду України в Закарпатській області, 88008 м. Ужгород пл. Народна, 4

3/ Державна податкова служба України в особі відокремленого підрозділу - Головного управління ДПС у Закарпатській області, 88000 м. Ужгород вул.Волошина, 52 (код в ЄДР-43005393, код в ЄДР ВП - 44106694)

4/ Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Атоменергомаш", 71503 м.Енергодар Запорізької області, а/с-306

5/ Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107 м. Запоріжжя просп. Соборний, 166, код в ЄДР ВП - 44118663

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс", код в ЄДР-21877138, 49000 м. Дніпро вул. Рогальова, 28, офіс-233

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтеграл-Тех", 69000 м.Запоріжжя пров. Кам`яний, 8, офіс-33

8/ Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області, 69000 м.Запоріжжя вул. Сєдова, 12, код в ЄДР-41320207

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Запорізький індустріально-механічний завод", 69057 м.Запоріжжя вул.Незалежної України, 92-А

10/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Консорціум "Енергомашекологія", код в ЄДР-35719479 (69035 м.Запоріжжя провулок Кам`яний, 8, оф. 11/1)

ліквідатор - Нестеренко О.А. (адреса: 04112 м. Київ вул. Дегтярівська, 48, оф. АК)

У судовому засіданні присутні представники:

- заявника - ТОВ "Тітан-Трейд" - Федоров М.Д.

- боржника - Штабовенко Д.В.

- кредитора-7 - Литкін А.П.

- кредитора-10 - Єлисеєв С.С.

Установив:

Згідно з ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 21.03.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький індустріально-механічний завод", введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 07.08.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "ЗІМЗ".

Відповідно до постанови Господарського суду Закарпатської області від 29.08.2017 визнано ТОВ "ЗІМЗ" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 20.02.2018 справу № 908/3549/16 про банкрутство ТОВ "ЗІМЗ" передано за підсудністю до Господарського суду Запорізької області.

У даний час ця справа знаходиться у провадженні судді Кричмаржевського В.А.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.10.2019 ліквідатором банкрута - ТОВ "ЗІМЗ" призначено арбітражного керуючого Нестеренка О.А.

До господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Тітан-Трейд", м. Запоріжжя, про заміну кредитора у цій справі - Приватного акціонерне товариство "Завод напівпровідників" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Тітан-Трейд".

Листом від 17.09.2021 повідомлено заявника про те, що у зв`язку з апеляційним оскарженням ухвали суду від 04.06.2021 матеріали справи були надіслані до Центрального апеляційного господарського суду, а тому питання про прийняття та розгляд заяви про заміну кредитора буде вирішене після повернення матеріалів справи.

Вищезгадану справу 30.09.2021 повернуто до Господарського суду Запорізької області після перегляду судом апеляційної інстанції.

Ухвалою суду від 01.10.2021 заяву ТОВ "Тітан-Трейд" прийнято до розгляду та призначено судове засідання на 18.10.2021 о 10-00.

На початку судового засідання до суду надійшли клопотання від ТОВ "Інтеграл-Тех" та від ліквідатора банкрута - Нестренка О.А. про зупинення провадження з розгляду заяви про заміну кредитора у зв`язку з оскарженням в судовому порядку результатів електронних аукціонів та актів про придбання майна - дебіторської заборгованості, які стали підставою для звернення ТОВ "Тітан-Трейд" з заявою про заміну кредитора.

У судовому засіданні 18.10.2021 здійснювався звукозапис судового процесу за допомогою комплексу "Акорд".

Суд перевірив повноваження учасників судового засідання. Відводів складу суду не заявлено.

У судовому засіданні представник заявника - ТОВ "Тітан-Трейд" підтримав заяву про заміну кредитора, вважає, що підстав для зупинення розгляду заяви немає, просить здійснити заміну кредитора ПрАТ "Завод напівпровідників" його правонаступником - ТОВ "Тітан-Трейд".

Присутні представники боржника та кредиторів - 7, 10 підтримали клопотання про зупинення провадження з розгляду заяви про заміну кредитора.

Після виходу з нарадчої кімнати 18.10.2021 судом за результатами розгляду клопотання про зупинення провадження з розгляду заяви про заміну кредитора постановлено ухвалу, повідомлено про складення повного тексту ухвали протягом п`яти днів.

Заслухавши учасників судового засідання, проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, дослідивши наведені у клопотаннях доводи, суд вважає клопотання про зупинення провадження з розгляду заяви про заміну кредитора обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню з огляду на таке.

Судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 07.08.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "ЗІМЗ", зокрема, визнано конкурсним кредитором боржника - Приватне акціонерне товариство "Завод напівпровідників", код в ЄДР-31792555.

Відповідно до ухвали Господарського суду Запорізької області від 04.06.2021 виправлено арифметичну помилку, допущену в ухвалі Господарського суду Закарпатської області від 07.08.2017 у цій справі, абзац 1 пункту 1 резолютивної частини ухвали викладений в такій редакції: "Приватне акціонерне товариство "Завод напівпровідників", код ЄДРПОУ - 31792555, на суму - 1.217.017,75 грн., у тому числі 13.780грн. - І черги, 1.203.237,75 грн. - ІV черги".

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 13.09.2021 у справі №908/3549/16 ухвалу Господарського суду Запорізької області від 04.06.2021 про виправлення арифметичної помилки залишено без змін.

Заявник - ТОВ "Тітан-Трейд" звернувся до господарського суду з заявою про заміну кредитора у цій справі - ПрАТ "Завод напівпровідників" його правонаступником - ТОВ "Тітан-Трейд". Заява обґрунтована придбанням на аукціоні дебіторської заборгованості боржника - ТОВ "ЗІМЗ" перед ПрАТ "Завод напівпровідників".

Ліквідатор боржника - ТОВ "ЗІМЗ" та кредитор-7 - ТОВ "Інтеграл-Тех" просять зупинити провадження з розгляду заяви про заміну кредитора у зв`язку з оскарженням в судовому порядку результатів електронних аукціонів та актів про придбання майна - дебіторської заборгованості, які є підставою звернення ТОВ "Тітан-Трейд" з заявою про заміну кредитора.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

З питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу (ч. 2 статті 227 ГПК України).

Згідно з п.4 ч.1 статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини 1 статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Під неможливістю розгляду справи необхідно розуміти відсутність у господарського суду можливості самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду у справі № 904/6636/17 від 27.02.2018.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження в якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення у іншій справі встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

У провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/6036/14(908/1861/21) за позовом ТОВ "Інтеграл-Тех" до ТБ "Придніпров`є", ПрАТ "Завод Напівпровідників", ТОВ "Тітан Трейд", третя особа - ТОВ "ЗІМЗ", про визнання недійсними результатів електронного аукціону з продажу дебіторської заборгованості боржника ТОВ "ЗІМЗ" перед ПрАТ "Завод напівпровідників" на загальну суму - 1.217.017,75 грн., оформленого протоколом електронного аукціону №UА-РS-2021-06-01-000044-2 від 22.06.2021 ТБ "Придніпров`є" () та визнання недійсним акту про придбання майна на аукціоні №UА-РS-2021-06-01-000044-2 від 06.07.2021.

Також в провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/6036/14(908/2166/21) за позовом ТОВ "Запорізьке пусконалагоджувальне підприємство-461" до ТБ "Придніпров`є", ПрАТ "Завод Напівпровідників", ТОВ "Тітан Трейд", ТОВ "Металлоресурс", третя особа ТОВ "ЗІМЗ", про визнання недійсними результатів електронного повторного аукціону з продажу в процедурі банкрутства майна ПрАТ "Завод напівпровідників", ідентифікатор аукціону UА-Р5-2021-03-18-000071-1, оформленого протоколом проведення електронного аукціону №UА-Р8-2021-03-18-000071-1 від 29.03.2021 ТБ "Придніпров`є" (код в ЄДР: 37007216) та визнання недійсним акту про придбання майна на аукціоні № UА-Р8-2021-03-18-000071-1 від 02.04.2021; визнання недійсними результатів електронного аукціону з продажу дебіторської заборгованості боржника ТОВ "ЗІМЗ" перед ПрАТ "Завод напівпровідників" на загальну суму 1.217.017,75 грн., ідентифікатор аукціону UА-Р8-2021-06-01-000044-2, оформленого протоколом електронного аукціону №UА-Р8-2021-06-01-000044-2 від 20.06.2021 ТБ "Придніпров`є" (код в ЄДР: 37007216) та визнання недійсним акту про придбання майна на аукціоні №UА-Р5-2021-06-01-000044-2 від 06.07.2021.

Предметом даного судового розгляду є заява ТОВ "Тітан Трейд" про заміну кредитора у цій справі - ПрАТ "Завод напівпровідників" його правонаступником - ТОВ "Тітан Трейд" у зв`язку з придбанням останнього на аукціоні дебіторської заборгованості ПрАТ "Завод напівпровідників" в розмірі - 1.217.017,75 грн.

Оскільки в господарських справах №908/6036/14(908/1861/21) та №908/6036/14(908/2166/21) предметом позову є визнання результатів електронних аукціонів з продажу майна ПрАТ "Завод напівпровідників", в тому числі дебіторської заборгованості боржника - ТОВ "ЗІМЗ", недійсними, то встановлення факту правомірності вчинення правочинів з продажу майна на аукціоні вплине на вирішення питання щодо наявності правових підстав для здійснення правонаступництва та заміну кредитора у даній справі.

Ураховуючи викладене, суд погоджується з доводами ліквідатора та кредитора-7 про те, що остаточні судові рішення у господарських справах №908/6036/14(908/1861/21) та №908/6036/14(908/2166/21) безпосередньо вплинуть на подальший розгляд заяви про заміну кредитора, зокрема, в частині встановлення обставин щодо наявності/відсутності правових підстав заміни кредитора у зобов`язанні, які об`єктивно неможливо встановити та оцінити в межах даного судового розгляду.

На підставі вищевикладеного та керуючись статтями 2, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 20, 227, 229, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив:

Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький індустріально-механічний завод", м.Запоріжжя, Нестеренка О.А. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеграл-Тех", м.Запоріжжя, про зупинення провадження з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Тітан-Трейд", м.Запоріжжя, про заміну кредитора задовольнити.

Зупинити провадження з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Тітан-Трейд", м.Запоріжжя, від 04.08.2021 № 04/08-01 про заміну кредитора до набрання законної сили рішень Господарського суду Запорізької області у справах №908/6036/14(908/1861/21) та №908/6036/14(908/2166/21).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 18.10.2021 та може бути оскаржена до апеляційного суду протягом десяти днів.

Копії ухвали надіслати на електронні адреси учасників провадження: ліквідатору банкрута - Нестеренку О.А.; ТОВ "Тітан Трейд" на е-mail: ; ПрАТ "Завод напівпровідників" (ліквідатору) на е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1; ТОВ "Інтеграл-ТЕХ" на е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2; ТОВ "ТД "ЗІМЗ" на е-mail: ; Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області на e-mail: , ГУ ДПС у Запорізькій області на e-mail: , Державній податковій службі України в особі відокремленого підрозділу ГУ ДПС у Закарпатській області на e-mail: , ГУ ПФУ в Закарпатській області на e-mail: , ДП "НАЕК "Енергоатом" в особі ВП "Атоменергомаш" на e-mail: , ТОВ "Альянс" на e-mail: , ТОВ "Консорціум "Енергомашекологія" на е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_3.

Повний текст складено 23.10.2021.

Суддя В.А. Кричмаржевський