ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"12" жовтня 2021 р. Справа № 922/2822/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши справу

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдинг Старт", м. Харків,

до товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдинг Старт", м. Харків,

про визнання банкрутом

за участю :

учасники справи не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 11.03.2020 товариство з обмеженою відповідальністю "Трейдинг Старт", код 42414056, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Ющенко В.М.; зобов`язано ліквідатора в строк до 11.03.2021 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою суду від 02.09.2020 відсторонено арбітражну керуючу Ющенко Віталіну Михайлівну від виконання обов`язків ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдинг Старт"; ліквідатором ТОВ "Трейдинг Старт" призначено арбітражного керуючого Сисуна Олександра Ігоровича, якого зобов`язано завершити ліквідаційну процедуру, про що надати відповідний звіт.

Розгляд звіту ліквідатора неодноразово було відкладено.

06.10.2021 від ліквідатора через канцелярію суду надійшов звіт про завершення ліквідаційної процедури з документальним підтвердженням завершення ліквідаційної процедури, а також клопотання про розгляд звіту ліквідатора за його відсутності.

06.10.2021 ТОВ "Інвестор-1" - голови зборів комітету кредиторів боржника надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та розгляд звіту ліквідатора без участі представника кредитора.

Ухвалою суду від 07.10.2021, яка занесена до протоколу судового засідання, в розгляді звіту ліквідатора оголошено перерву до 12.10.2021.

11.10.2021 від ліквідатора через канцелярію суду надійшли додаткові документи, що підтверджують завершення ліквідаційної процедури.

У призначене судове засідання учасники справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені ухвалою суду.

Суд вважає, що нез`явлення учасників справи, які належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора, не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора в судовому засіданні 12.10.2021.

Дослідивши матеріали справи та ліквідаційний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив наступне.

За результатами попереднього засідання в даній справі постановлена ухвала від 09.01.2020, згідно з якою до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме :

- вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспіль-Інвест 13" у загальній сумі 2 421 050,00 грн., які включити до четвертої черги погашення реєстру вимог кредиторів; витрати ТОВ "Бориспіль-Інвест 13" щодо сплати судового збору в сумі 3842,00 грн. включити до першої черги погашення реєстру вимог кредиторів;

- вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестор-1" у сумі 3 705 100,00 грн., які включити до четвертої черги погашення реєстру вимог кредиторів; витрати товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестор-1" щодо сплати судового збору в сумі 3842,00 грн. включити до першої черги погашення реєстру вимог кредиторів.

З метою виявлення всіх кредиторів, на офіційному веб - сайті ВГСУ 12.03.2020 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

В ліквідаційній процедурі кредитори з поточними грошовими вимогами до боржника до суду не звертались.

Після визнання ТОВ "Трейдинг Старт" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатором ТОВ "Трейдинг Старт" у термін з 09.09.2020 по 11.09.2020 було проведено інвентаризацію майна банкрута, за результатами якої виявлено майно банкрута, а саме :

- земельна ділянка кадастровий номер :01:011:0405, тип власності: приватна власність, цільове призначення : 02.01 Для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка), площа:0.0675 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 208; балансова вартість складає 519 170,00 грн без ПДВ.

- земельна ділянка кадастровий номер :01:011:0404, тип власності: приватна власність, цільове призначення : 02.01 Для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка), площа: 0.0425 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна : 208 балансова вартість складає 326 880,00 грн. без ПДВ.

- житловий будинок з господарськими будівлями та спорудами № 7А вул. Соснова, село Щасливе Бориспільського району Київської області, загальна площа 424,9 кв.м, житлова площа 183,3 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна : 208, балансова вартість складає 1 503 950,00 грн. без ПДВ, загальна вартість виявлених активів 2 350 000,00 грн.

Вищевказане майно зареєстроване за банкрутом, що підтверджується інформаційною довідкою № 179060907 від 29.08.2019 року.

Ліквідатор встановив, що договори купівлі-продажу вказаного майна банкрутом за реєстровими № 3465 та № 3468 від 18.06.2019 не визнавались судом недійсними, а також відсутні не вирішені спори щодо дійсності таких договорів.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, вказані договори купівлі - продажу майна є правомірними, а право власності на майно банкрута безсумнівне.

22.09.2020 ліквідатором ТОВ "Трейдинг Старт" було складено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності банкрута ТОВ "Трейдинг Старт", код 42414056, відповідно до якого за результатами проведення інвентаризації та аналізу фінансово-господарської діяльності банкрута ТОВ "Трейдинг Старт" не виявлені ознаки дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

21.12.2020 виявлене майно включено ліквідатором до ліквідаційної маси.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Трейдинг Старт", від 24.12.2020 року ліквідатором було отримано згоду на продаж майна банкрута та визначені обов`язкові умови продажу майна банкрута наступним чином.

Ліквідатором було опубліковане оголошення про продаж майна банкрута у мережі Інтернет на сайті https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-03-05-000079-l , що підтверджується відповідною роздруківкою з сайту prozorro. Після проведення аукціону системою було згенеровано протокол проведення електронного аукціону UA-PS-2021-03-05-000079-1 від 22.03.2021 , відповідно до якого переможцем було визнано ТОВ "Юридична компанія "Ронін", яка придбала лот за ціною 3 500 000,00 гривень, але в установлений строк переможцем належної суми за придбане майно на рахунок банкрута перераховано не було.

07.04.2021 ліквідатор (організатор торгів) відповідно до акту № 1 визнав таким, що не відбувся аукціон ідентифікатор UA-PS-2021-03-05-000079-1, адреса аукціону у мережі Інтернет : https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-03-05-000079-l з продажу майна, що належіть ТОВ "Трейдинг Старт", , адреса: 61147, Харківська обл., місто Харків, пр. Перемоги, буд. 55Е.

Ліквідатор повідомив кредиторів про те, що аукціон ідентифікатор UA-PS-2021-03- 05-000079-1 було визнано таким, що не відбувся.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Трейдинг Старт", від 21.04.2021 ліквідатором було отримано згоду на продаж майна банкрута та визначені обов`язкові умови продажу майна банкрута.

Ліквідатором було опубліковано оголошення про продаж майна банкрута ідентифікатор UA-PS-2021-04-29-000087-1, адреса аукціону у мережі Інтернет : https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-04-29-000087-l, що підтверджується відповідною роздруківкою з сайту prozorro.

В оголошенні зазначено відомості, згідно яких будь-яка особа мала змогу ознайомитися з майном за його місцезнаходженням.

Після проведення аукціону системою було згенеровано протокол проведення електронного аукціону UA-PS-2021-04-29-000087-1 від 17.05.2021 року, відповідно до якого переможцем було визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Оренда - Сервіс", , яке придбало лот за ціною 1 500 000,00 гривень, та в установлений строк переможець сплатив належну суми за придбане майно на рахунок банкрута, про що було оприлюднено на сайті prozorro повідомлення про повний розрахунок за майно, придбане на електронному аукціоні № UA-PS-2021- 04-29-000087-1 від 08.06.2021, в подальшому складено відповідний акт про придбання майна на аукціоні від 09.06.2021, що підтверджено наданими до звіту документами.

Переможцю аукціону ТОВ "Оренда - Сервіс" 31.08.2021 року ПНБМНО Козій А.В. було видано свідоцтво на право власності за реєстровим № 673.

Грошові кошти за продане майно банкрута були сплачені у повному обсязі на ліквідаційний рахунок банкрута ТОВ "Трейдинг Старт" переможцем аукціону ТОВ "Оренда - Сервіс" в загальній сумі 1 500 000,00 грн. (Один мільйон п`ятсот тисяч грн. 60 коп.). без ПДВ., тобто розрахунок за реалізоване майно проведений у повному обсязі, що підтверджується копіями відповідних платіжних доручень № № 169-182 за період з 02.06.2021 по 08.06.2021.

Отримані кошти від продажу майна банкрута були розподілені наступним чином :

- витрати ліквідатора з виплати за розрахунково - касове обслуговування ліквідаційного рахунку у сумі 84,52 грн;

- 906 310,20 грн перераховано кредитору ТОВ "Інвестор-1" в якості часткового погашення кредиторських вимог, що підтверджується платіжними дорученням №№ 9-19 за період з 04.06.2021 по 08.06.2021 та листом кредитора ТОВ "Інвестор-1" код 37681937 від 01.10.2021 року про отримання часткового погашення кредиторських вимог у справі про банкрутство ТОВ "Трейдинг Старт" у розмірі 906 310,20 грн;

- 593 605,28 грн було перераховано кредитору ТОВ "Бориспіль-Інвест 13" в якості часткового погашення кредиторських вимог, що підтверджується платіжними дорученням № № 1,3 - 8 за період з 02.06.2021 по 05.06.2021 року, що підтверджується випискою з ПАТ КБ "ПриватБанк" за період з 01.06.2021 по 06.06.2021 року ) та листом кредитора ТОВ "Бориспіль-Інвест 13" код 43052701 від 29.09.2021 року про отримання часткового погашення кредиторських вимог у справі про банкрутство ТОВ "Трейдинг Старт" у розмірі 593 605,28 грн.

З метою виявлення інших майнових активів банкрута ліквідатором протягом усієї процедури ліквідації були отримані відомості стосовно активів банкрута з органів, які здійснюють реєстрацію прав на майно та майнові активи.

Відповідно до довідки МВС України від 06.10.2021 року транспортні засоби за боржником не зареєстровані.

Відповідно до Інформаційної довідки № 278363078 від 06.10.2021 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно нерухоме майно у банкрута відсутнє.

Відповідно до роздруківки пошуку у відкритій базі даних інформаційного ресурсу https://smida.gov.ua/db у банкрута відсутні цінні папери. Відповідно до роздруківки пошуку у відкритій базі даних інформаційного ресурсу Державна інспекція архітектури та містобудування України (ДІАМ) https://diam.gov.ua/ у банкрута відсутні ліцензії.

Також у банкрута відсутні патенти України на винаходи, корисні моделі та промислові зразки, що підтверджується роздруківками з відкритих державних реєстрів.

Відповідно до роздруківки з державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг у банкрута відсутні товарні знаки для товарів та послуг.

Відповідно до даних автоматизованої системи виконавчого провадження МЮУ відсутні виконавчі провадження щодо стягнень на користь боржника.

Відповідно до даних Регістрової книги суден України морські та річкові судна у банкрута відсутні. Відповідно до даних Реєстру цивільних повітряних суден України на 06.10.2021 повітряні судна у банкрута відсутні.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 34 від 06.10.2021 банкруту не належать корпоративні права.

Відповідно до відповіді ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області від 05.10.2021 року у банкрута відсутні в власності сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми.

Оригінали установчих документів банкрута, свідоцтво про державну реєстрацію та інші документи, що підлягають довгостроковому зберіганню, до відповідних органів не здавались у зв`язку з їх відсутністю, оскільки керівником підприємства такі документи не були передані ліквідатору. Печатка підприємства знищена ліквідатором, про що складено відповідний акт.

У ТОВ "Трейдинг Старт" обліковувався один рахунок : IBAN НОМЕР_1 у Харківському ГРУ ПАТ КБ "ПриватБанк" м. Харків МФО 351533, який використовувався ліквідатором як ліквідаційний, що підтверджується копією довідки наданої ДПС України за № 42111/6/20-40- 73-02-14 від 01.10.2021 та копією довідки ПАТ КБ "ПриватБанк" за № 210602SU14060502 від 02.06.2021. за № 210602SU14060502 від 02.06.2021.

Станом на 09.10.2021 залишок коштів НОМЕР_1 становить 0,00 грн, що підтверджується копією довідки наданої ПАТ КБ "ПриватБанк" за № 211009SU14080200 від 09.10.2021.

09.10.2021 ліквідатор закрив ліквідаційний рахунок ТОВ "Трейдинг Старт" та закрито усі корпоративні картки, що підтверджується копією довідки наданої ПАТ КБ "ПриватБанк" за № 211009SU16340200 від 09.10.2021.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів, до якого включені вимоги кредитора ТОВ "Інвестор-1" щодо основного боргу в сумі 2798789,80 грн. до четвертої черги, та вимоги кредитора ТОВ "Бориспіль - Інвест 13" щодо основного боргу в сумі 1 827 444,72 грн. до четвертої черги, погашено визнані вимоги кредиторів у розмірі: 7 684,00 гривень перша черга, 1 499 915,48 гривень четверта черга.

Таким чином, загальна сума вимог кредитора - ТОВ "Інвестор-1", які не були задоволені за недостатністю майна банкрута, складає 2 802 631,20 грн, а загальна сума вимог кредитора - ТОВ "Бориспіль - Інвест 13", які не були задоволені за недостатністю майна банкрута, складає 1 827 444,72 грн.

Ліквідатором складений ліквідаційний баланс станом на 05.10.2021 року з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 4 626 234,52 гривень.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

05.10.2021 ліквідатором було проведено збори кредиторів банкрута, на яких було погоджено та схвалено кредиторами звіт ліквідатора про завершення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - боржника, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись статтями 59-65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Трейдинг Старт", код 42414056, 61174, м. Харків, пр. Перемоги, 55Е.

3. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута ТОВ "Трейдинг Старт", код 42414056.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, ГУ статистики у Харківській області, державному реєстратору, Шевченківському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків).

7.Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 18.10.2021.

Суддя Яризько В.О.