ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"19" жовтня 2021 р. Cправа № 902/67/20

Господарський суд Вінницької області у складі судді Матвійчука Василя Васильовича,

за участю секретаря судового засідання Марущак А.О., за відсутності сторін, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" (вул. Січовий Стрільців, 37/41, офіс 9, м. Київ, 04053)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ-В" (вул. Сергія Зулінського, 36, м. Вінниця, 21000)

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" № б/н від 29.01.2020 з наступними позовними вимогами:

- визнати недійсним Договір № 7/7 від 10.01.2017 року, предметом якого є майнові права на нежитлове приміщення загальною площею 43,3 кв.м. в будинку № 164 по вул. Київській у м. Вінниці (номер об`єкта в Державному реєстрі прав 101), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафта-Поділля";

- визнати недійсним Договір № 218 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщення № 126, загальною площею 125,6 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниці (номер об`єкту в Державному реєстрі прав 101), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафта-Поділля";

- визнати недійсним Договір № 215 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщення № 121, загальною площею 163,7 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниці (номер об`єкту в Державному реєстрі прав 101), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафта-Поділля";

- визнати недійсним Договір № 216 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщення № 122, загальною площею 56,8 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниці (номер об`єкту в Державному реєстрі прав 101), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафта-Поділля";

- визнати недійсним Договір № 217 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщення № 125, загальною площею 149,6 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниці (номер об`єкту в Державному реєстрі прав 101), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафта-Поділля".

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на те, що оспорювані договори було укладено особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, а при їх укладенні не було дотримано вимог, передбачених ч. 2 ст. 203, ч.1ст. 92, ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України та пп. "і" п.8.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент".

Ухвалою суду від 03.02.2020 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №902/67/20 з призначенням до розгляду за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 27.02.2020.

Ухвалою суду від 27.02.2020 зупинено провадження у справі № 902/67/20 до вирішення пов`язаної з нею справи № 910/10734/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля-В" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав; зобов`язано учасників справи повідомити Господарський суд Вінницької області про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у даній справі з наданням завірених копій процесуальних документів, прийнятих за результатами розгляду справи № 910/10734/18.

Враховуючи, що обставини які зумовили зупинення провадження у справі відпали, ухвалою суду від 23.07.2021 провадження у справі поновлено, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання призначено на 08.09.2021.

За результатами судового засідання 08.09.2021 суд, без виходу до нарадчої кімнати, постановив ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання від 08.09.2021 про відкладення підготовчого засідання на 27.09.2021.

Виконавши завдання підготовчого провадження, суд 27.09.2021 закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 19.10.2021, про що 27.09.2021 постановлено відповідну ухвалу.

19.10.2021 до суду надійшло повідомлення б/н та дати (вх. № 01-34/9318/21) за підписом представника позивача - адвоката Бойко Д.В. про зміну місцезнаходження юридичної особи позивача - ТОВ «Земельний девелопмент».

На визначену дату судом в судове засідання представник позивача не з`явився. При цьому суд зауважує, що про розгляд справи по суті позивач повідомлений ухвалою від 27.09.2021, яка направлена на його електронну адресу, та в силу положень п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України вважається врученою 29.08.2021.

Відповідач правом участі в засіданні суду також не скористався. Про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином, ухвалою суду від 27.09.2021, яка направлена рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення № 810 за адресою відповідача, яка вказана у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та за інформацією Укрпошти отримана останнім 01.10.2021.

За наведеного, судом вжито всіх необхідних заходів для належного повідомлення учасників справи про розгляд цієї справи.

Зважаючи на те, що всі учасники справи належним чином були повідомлені про дату, час і місце проведення судового засідання з розгляду даної справи по суті, розгляд цієї справи уже неодноразово відкладався, тому учасники справи мали достатньо часу для реалізації своїх процесуальних прав, зокрема, і на подання будь-яких пояснень чи інших заяв по суті справи, а також з огляду на необхідність дотримання розумних строків розгляду справи, суд дійшов висновку про відсутність перешкод для розгляду даної справи по суті у даному судовому засіданні.

Статтею 42 Господарського процесуального кодексу України визначено права та обов`язки учасників судового процесу, зокрема учасники справи зобов`язані: виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; з`являтися в судове засідання за викликом суду, якщо їх явка визнана судом обов`язковою; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази тощо.

Разом з тим, відзив відповідача на позовну заяву до суду не надійшов.

За частиною 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи. Аналогічна норма міститься у частині 9 статті 165 ГПК України.

Оскільки відповідач не скористався своїм правом на подання відзиву, справа розглядається за наявними матеріалами у відповідності до приписів частини 9 статті 165 та частини 2 статті 178 ГПК України.

Розглядаючи дану справу, суд з урахуванням ч. 2 ст. 11 ГПК України та ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" приймає до уваги припис ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, якою закріплене право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку.

З урахуванням неявки представників сторін суд зважає на положення ч.1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України якою передбачено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

В порядку ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

У судовому засіданні 19.10.2021 прийнято судове рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Земельний Девелопмент» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафта-Поділля» (Покупець) (), правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Поділля-В» () укладено наступні договори купівлі-продажу майнових прав:

- №7/7 від 10.01.2017, відповідно до п.1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються є об`єкт нежитлової нерухомості - магазин товарів повсякденного попиту, розташований в об`єкті капітального будівництва за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164.

Нерухомість (приміщення) знаходиться в дворі будинку №164, по вул. Київській, за № :01:004:0102.

Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №7/7 від 10 січня 2017 року складає - 43,3 м.кв.

Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 30 000,00 грн. (п.3.1 договору);

- №218 від 08.12.2016, відповідно до п.1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються є об`єкт нежитлової нерухомості (приміщення №126 площею - 125,6 м.кв.), розташований в об`єкті капітального будівництва на 1-му поверсі за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164.

Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №218 від 08.12.2016 року складає - 125,6 м.кв.

Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 200 000,00 грн. (п.3.1 договору);

- №215 від 08.12.2016, відповідно до п.1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються є об`єкт нежитлової нерухомості (приміщення №121 площею - 163,7 м.кв.), розташований в об`єкті капітального будівництва на 1-му поверсі за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164.

Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №215 від 08.12.2016 року складає - 163,7 м.кв.

Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 300 000,00 грн. (п.3.1 договору);

- №216 від 08.12.2016, відповідно до п.1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються є об`єкт нежитлової нерухомості (приміщення №122 площею - 56,8 м.кв.), розташований в об`єкті капітального будівництва на 1-му поверсі за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164.

Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №216 від 08.12.2016 року складає - 56,8 м.кв.

Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 80 000,00 грн. (п.3.1 договору);

- №217 від 08.12.2016, відповідно до п.1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються є об`єкт нежитлової нерухомості (приміщення №125 площею - 149,6 м.кв.), розташований в об`єкті капітального будівництва на 1-му поверсі за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164.

Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №217 від 08.12.2016 року складає - 149,6 м.кв.

Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 250 000,00 грн. (п.3.1 договору).

На виконання означених договорів між сторонами були підписані Акти прийому-передачі.

При цьому, вказані Акти зі сторони ТОВ "Земельний Девелопмент" щодо приміщення № :01:004:0102 в багатоквартирному житловому будинку по вул. Київська, 164 у м. Вінниця загальною площею 43,3 кв.м. підписаний 14.02.2017 виконавчим директором ОСОБА_2, а щодо приміщень №126 (загальною площею 125,6 кв.м.), № 121 (загальною площею - 163,7 кв.м.), №122 (загальною площею 56,8 кв.м.), №125 (загальною площею 149,6 кв.м.) - підписані 13.12.2016 директором Вальчук О.І..

Звертаючись до суду з позовною заявою позивач вказує, що директор ТОВ "Земельний Девелопмент" Вальчук О.І., в порушення вимог Статуту, без погодження із Загальними зборами учасників Товариства, уклав вказані договори щодо відчуження майнових прав на об`єкти нерухомості, вартість кожного з яких перевищує 50 000 грн.

Також, позивач наголосив на тому, що оскаржувані договори є удаваними, оскільки вчинені сторонами для приховання інших правочинів, позаяк їх предметом є майнові права на приміщення, а ТОВ "Земельний Девелопмент", станом на час укладення договорів фактично не володіло цими майновими правами, у зв`язку з тим, що адмінбудівля із приміщеннями, майнові права на які були передані за оскаржуваними договорами, була введена в експлуатацію станом на дату вчинення цих правочинів.

Із наведених вище підстав (введення в експлуатацію адмінбудівлі із приміщеннями, майнові права на які були передані за оскаржуваними договорами) позивач вважає, що вказані правочини підлягали нотаріальному посвідченню.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Положення ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 203 Цивільного кодексу України:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Спірні договори було підписано з боку ТОВ "Земельний Девелопмент" директором Вальчук О.І. та скріплено печаткою Товариства.

Згідно з пунктом 8.15 Статуту ТОВ "Земельний Девелопмент", затвердженого рішенням Загальних Зборів учасників Товариства (протокол №03-17 від 16.03.2017) управління поточною (оперативною) діяльністю товариства здійснює його одноосібний виконавчий орган - директор. Директор самостійно вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції директора, крім тих, що відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників. Директор підзвітний загальним зборам учасників і організовує виконання їх рішень.

Директор діє від імені товариства в межах, встановлених цим статутом. Директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, представляє його інтереси в інших підприємствах, організаціях та державних органах, укладає від його імені договори, розпоряджається майном товариства, в тому числі грошовими коштами, на суму не більше 50 000 грн., в межах передбачених даним статутом (п. 8.16 Статуту).

Пунктом 8.1 Статуту передбачено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належать, зокрема, попереднє ухвалення правочинів на суму, що перевищує 50 000 грн. (п. 8.2 Статуту).

Поряд з цим, згідно договору №218 від 08.12.2016 загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за ним складає 200 000,00 грн.; згідно договору №217 від 08.12.2016 загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за ним складає 250 000,00 грн.; згідно договору №216 від 08.12.2016 загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за ним складає 80 000,00 грн.; та згідно договору №215 від 08.12.2016 загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за ним складає 300 000,00 грн.

Окрім того, загальна вартість майнових прав за договором купівлі-продажу майнових прав №7/7 від 10.01.2017 є заниженою.

Так, в матеріалах справи наявна довідка ТОВ "Центр експертиз та бізнесу "Капітал-Інвест" № 128 від 18.06.2018 де зазначено, що суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "Центр експертиз та бізнесу "Капітал-Інвест" було проведено маркетинговий аналіз та дослідження первинного ринку житлової та комерційної нерухомості за 2016 рік, зокрема архівні дані. Вартість одного кв.м. нерухомості у новобудовах мікрорайону "Київської", зокрема житлової нерухомості від забудовника, без оздоблювальних робіт на кінець 2016 року становила від 9500 до 12500 грн. вартість 1 кв.м комерційної нерухомості, що розміщена на перших поверхах у багатоквартирних житлових новобудовах, без оздоблювальних робіт на кінець 2016 року становила від 10 000 до 15 000 грн..

Таким чином, опосередкована ринкова вартість 1 кв.м. багатоповерхових новобудов на первинному ринку житлової нерухомості станом на кінець 2016 року складає - 11000 грн. Опосередкована ринкова вартість 1 кв.м. багатоповерхових новобудов на первинному ринку комерційної нерухомості станом на кінець 2016 року складає - 12500 грн.

Предметом договору №7/7 від 01.01.2017 є об`єкт нежитлової нерухомості - магазин товарів повсякденного попиту, розташований в об`єкті капітального будівництва за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164, загальною площею приміщення - 43,3 м.кв.

Відтак, реальна вартість права на нежитлове приміщення загальною площею 43,3 кв.м. в будинку №164 складає 541 250, 00 грн. (43,3* 12 500,00 грн.).

З урахуванням того, що предметом договорів є відчуження майнових прав на об`єкти нерухомості, вартість кожного з яких перевищує 50 000,00 грн., то укладенню таких договорів мало передувати попереднє схвалення їх Загальними зборами.

Відповідні рішення Загальних зборів ТОВ "Земельний девелопмент" в матеріалах даної справи відсутні.

Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа (довіреності), що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень або відсутність належних повноважень щодо вчинення даних правочинів у представника її контрагента.

Таким чином, оскільки укладення оскаржуваних договорів відбулось за відсутності попереднього схвалення Загальними зборами ТОВ "Земельний девелопмент", вказані правочини є такими, що вчинені директором Товариства Вальчук О.І. із перевищенням повноважень.

Поряд з цим, слід зазначити, що зі сторони ТОВ "Нафта-Поділля" усі договору (за виключенням договору №7/7 від 01.01.2017) підписано ОСОБА_2 , яка на момент укладення означених договорів займала посаду виконавчого директора ТОВ "Земельний девелопмент".

Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа (довіреності), що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень або відсутність належних повноважень щодо вчинення даних правочинів у представника її контрагента.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Правила статті 241 ЦК України застосовуються як до правочинів, укладених представником юридичної особи з перевищенням повноважень, так і до правочинів, укладених від імені юридичної особи такою особою, що взагалі не мала права і будь-яких повноважень на укладення спірного правочину.

Вчинення правочину з перевищенням повноважень не свідчить про волевиявлення юридичної особи, яку представляють, у зв`язку з чим даний правочин не є підставою для набуття, зміни чи припинення цивільних прав та обов`язків для юридичної особи за правочином.

Схвалення угоди повинно відбуватись не просто юридичною особою, а уповноваженим представником цієї юридичної особи і в особі наділеного Статутом (законом) повноваженнями органу товариства.

Вчинення дій, направлених на схвалення спірного правочину, зокрема отримання коштів, передача майна, безпосередньо тією особою, яка уклала правочин із перевищенням повноважень чи будь-якою іншою особою без повноважень - не може свідчити про схвалення правочину у розумінні ч.1 ст. 241 ЦК України.

Суд вважає відсутніми обставини щодо схвалення оскаржуваних правочинів, виходячи з наступного.

З матеріалів справи вбачається, що акти прийому-передачі від 13.12.2016 приміщень №126 (загальною площею 125,6 кв.м.), № 121 (загальною площею - 163,7 кв.м.), №122 (загальною площею 56,8 кв.м.), №125 (загальною площею 149,6 кв.м.) з боку ТОВ "Земельний девелопмент" підписані директором Вальчук О.І..

Акт прийому-передачі від 14.02.2017 щодо приміщення № :01:004:0102 в багатоквартирному житловому будинку по вул. Київська, 164 у м. Вінниця загальною площею 43,3 кв.м. підписаний виконавчим директором ОСОБА_2

При цьому слід зазначити, що у акті від 14.02.2017 міститься вказівка про те, що особа, яка його підписала з боку ТОВ "Земельний девелопмент" - виконавчий директор ОСОБА_2 діє на підставі доручення.

Водночас, жодних доручень матеріали справи не містять.

До того ж судом враховується, що відповідно до рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Земельний девелопмент", оформлених протоколом № 01-17 від 03.02.2017, ОСОБА_3 з 03.02.2017 звільнена з посади директора Товариства, а з 06.02.2017 вирішено призначити директором Товариства ОСОБА_4 ..

Отже, станом на момент підписання акту від 14.02.2017 ОСОБА_3 не була директором ТОВ "Земельний девелопмент" та відповідно не могла уповноважувати жодних осіб на вчинення дій від імені Товариства.

В свою чергу, доказів того, що на підписання вказаного акту виконавчого директора ОСОБА_2 уповноважив саме директор Рибак В.Г. матеріали справи не містять.

Стосовно підписання інших актів директором ТОВ "Земельний девелопмент" Вальчук О.І. (особою, якою вчинено правочини з перевищенням повноважень), суд зауважує, що вчинення ОСОБА_3 дій про прийняття оскаржуваних правочинів до виконання, зокрема, і шляхом підписання актів прийому-передачі, не можна вважати їх належним схваленням.

До того ж, жодних доказів вчинення органами управління ТОВ "Земельний девелопмент" будь-яких дій, які б свідчили про схвалення ними спірних правочинів, матеріали справи не містять.

Таким чином, з огляду на укладення директором ТОВ "Земельний девелопмент" Вальчук О.І. договорів №7/7 від 10.01.2017, №218 від 08.12.2016, №215 від 08.12.2016, №216 від 08.12.2016 та №217 від 08.12.2016 за відсутності попереднього їх схвалення Загальними зборами ТОВ "Земельний девелопмент", а також враховуючи відсутність доказів вчинення органами управління вказаного товариства будь-яких дій, які б свідчили про схвалення ними спірних правочинів, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог про визнання вказаних договорів недійсними.

Щодо інших підстав, на які посилається позивач, визнання вказаних договорів недійсними, суд зазначити наступне.

Так, позивач у позові зазначав про те, що оскаржувані договори вчинені сторонами для приховання інших правочинів, оскільки їх предметом є майнові права на приміщення, а ТОВ "Земельний девелопмент", станом на час укладення договорів фактично не володіло цими майновими правами, у зв`язку з тим, що адмінбудівля із приміщеннями, майнові права на які були передані за оскаржуваними договорами, була введена в експлуатацію станом на дату вчинення цих правочинів.

Із наведених вище підстав (введення в експлуатацію адмінбудівлі із приміщеннями, майнові права на які були передані за оскаржуваними договорами) позивач вважає, що вказані правочини підлягали нотаріальному посвідченню.

Відповідно до статті 235 Цивільного кодексу України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

За удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. На відміну від фіктивного правочину, за удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину.

З матеріалів справи вбачається, що адмінбудівля з надбудовою і прибудовою багатоквартирного житлового будинку з вбудованим магазином торгівлі, за адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164 була прийнята до експлуатації 03.06.2016 року, що підтверджується декларацією про готовність до експлуатації об`єкта, який належить до І-ІІІ категорії складності, зареєстрованою Департаментом Державної архітектурно-будівельної інспекції у Вінницькій області 03.06.2016 року за реєстровим №ВН 78.

Частиною 2 статті 331 ЦК України передбачено, що право власності на новостворене нерухоме майно (житлові будинки, будівлі, споруди тощо) виникає з моменту завершення будівництва (створення майна).

Якщо договором або законом передбачено прийняття нерухомого майна до експлуатації, право власності виникає з моменту його прийняття до експлуатації.

Якщо право власності на нерухоме майно відповідно до закону підлягає державній реєстрації, право власності виникає з моменту державної реєстрації.

Відповідно до ч.1статті 182 Цивільного кодексу України право власності та інші речові права на нерухомі речі, обтяження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення підлягають державній реєстрації.

Аналіз положень статті 331 Цивільного кодексу України у системному зв`язку з нормами статей 177-179, 182 Цивільного кодексу України, частини третьої статті 3 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" дає підстави для висновку про те, що право власності на новостворене нерухоме майно як об`єкт цивільних прав виникає з моменту його державної реєстрації.

З цих підстав судом не приймаються до уваги доводи позивача про те, спірні договори є удаваними, оскільки на момент їх підписання, будинок був прийнятий в експлуатацію, проте державна реєстрація права власності не була здійснена, а тому до спірних правовідносин застосовуються норми, які регулюють укладання договору купівлі-продажу саме майнових прав на нерухоме майно.

Відповідно відсутність нотаріального посвідчення вказаних договорів не може бути підставою для визнання їх недійсними.

За ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

Згідно ст. 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Підсумовуючи викладені вище фактичні обставини, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги підлягають до задоволення, з підстав наведених вище.

Згідно з п.2 ч. 1ст. 129 ГПК України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відтак, витрати на судовий збір підлягають віднесенню на відповідача відповідно до ст.129 ГПК України з врахуванням розміру задоволених позовних вимог в сумі 10 510,00 грн.

Враховуючи вищенаведене та керуючись статтями 2, 4, 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним Договір № 7/7 від 10.01.2017 року, предметом якого є майнові права на нежитлове приміщення загальною площею 43,3 кв.м. в будинку № 164 по вул. Київській у м. Вінниці (номер об`єкта в Державному реєстрі прав 101), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафта-Поділля".

Визнати недійсним Договір № 218 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщення № 126, загальною площею 125,6 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниці (номер об`єкту в Державному реєстрі прав 101), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафта-Поділля".

Визнати недійсним Договір № 215 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщення № 121, загальною площею 163,7 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниці (номер об`єкту в Державному реєстрі прав 101), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафта-Поділля".

Визнати недійсним Договір № 216 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщення № 122, загальною площею 56,8 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниці (номер об`єкту в Державному реєстрі прав 101), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафта-Поділля".

Визнати недійсним Договір № 217 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщення № 125, загальною площею 149,6 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниці (номер об`єкту в Державному реєстрі прав 101), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафта-Поділля".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ-В" (вул. Сергія Зулінського, 36, м. Вінниця, 21000; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" (вул. Архітектурна, буд. 2, с. Зарванці, Вінницький район, Вінницька область, 23223; ) 10 510 грн. 00 коп. - витрат зі сплати судового збору.

Примірник рішення направити учасникам рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення, та на адресу електронної пошти позивача .

Рішення суду набирає законної сили у строки передбачені ст. 241 ГПК України.

Рішення може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду, в порядку та строки визначені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Повне рішення складено 22 жовтня 2021 р.

Суддя Василь МАТВІЙЧУК

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (вул. Архітектурна, буд. 2, с. Зарванці, Вінницький район, Вінницька область, 23223)

3 - відповідачу (вул. Сергія Зулінського, 36, м. Вінниця, 21000)