СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" жовтня 2021 р. Справа № 917/926/21

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Сгара Е.В., суддя Слободін М.М., суддя Шутенко І.А.

при секретарі судового засідання Ламановій А.В.

за участю представників сторін:

від прокурора Хольченков А.О. посвідчення №057299 від 09.10.2020

від позивачів не з`явились

від відповідача - Рекотова Т.А. ордер ПТ №230063 від 13.08.2021

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Татнєфть-АЗС-Україна", м.Полтава (вх. 2597П)

на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 29.07.2021 року (повний текст складено 29.07.2021) у справі №917/926/21 (суддя Безрук Т.М.)

за позовом Керівника Красноградської окружної прокуратури Харківської області в інтересах держави в особі:

1.Північно-східного офісу Держаудитслужби, м.Харків,

2.Відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Татнєфть-АЗС-Україна", м.Полтава

про стягнення 88 891,20 грн.

ВСТАНОВИВ:

Керівник Красноградської окружної прокуратури Харківської області звернувся з позовом в інтересах держави в особі Північно-східного офісу Держаудитслужби та Відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації до Товариства з обмеженою відповідальністю "Татнєфть-АЗС-Україна" про стягнення 88 891,20 грн безпідставно сплачених коштів згідно договору № 17 кр/т про закупівлю продуктів нафтоперероблення рідких за державні кошти від 22.01.2019.

Також від Красноградської окружної прокуратури Харківської області надійшло клопотання про заміну позивача - Відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації його правонаступником - Красноградською районною державною адміністрацією Харківської області.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.07.2021 у справі №917/926/21 замінено позивача - Відділ освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації на правонаступника - Красноградську районну державну адміністрацію Харківської області.

Не погодившись із вищевказаною ухвалою суду першої інстанції, до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Татнєфть-АЗС-Україна", в якій скаржник просить скасувати ухвалу Господарського суду Полтавської області від 29.07.2021 у справі №917/926/21 та відмовити в задоволенні клопотання прокурора про заміну позивача у даній справі.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги, скаржником зазначено те, що в силу п.30 ст.9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться відомості дані про юридичних осіб правонаступників. Разом з тим, станом на дату прийняття оскаржуваної ухвали суду, такий запис про правонаступника Відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації у Єдиному державному реєстрі відсутній.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.08.2021 сформовано колегію суддів апеляційного господарського суду у складі: Склярук О.І. головуючий суддя, судді Гетьман Р.А., Ільїн О.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 25.08.2021 у справі №917/926/21: поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Татнєфть-АЗС-Україна" пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Полтавської області від 29.07.2021 у справі №917/926/21; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Татнєфть-АЗС-Україна" на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 29.07.2021 у справі №917/926/21; призначено справу до розгляду на "23" вересня 2021 р. о 09:30 годині.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 13.09.2021 у справі №917/926/21: задоволено заяву відповідача, про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №917/926/21, в приміщенні Господарського суду Полтавської області, яка призначена до розгляду 23.09.2021 о 09:30; доручено Господарському суду Полтавської області проведення відеоконференції у справі №917/926/21.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.09.2021 у зв`язку із перебуванням головуючого судді Склярук О.І. у відпустці, сформовано колегію суддів Східного апеляційного господарського суду у складі: Сгара Е.В. - головуючий суддя, судді Слободін М.М., Шутенко І.А.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.09.2021 розгляд справи відкладено на 07 жовтня 2021 року о 10:30 год.; доручено Октябрському районному суду м.Полтави забезпечити проведення судового засідання, призначеного на 07.10.2021 о 10:30 год. в режимі відеоконференції за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Татнєфть-АЗС-Україна".

Судове засідання, призначене на 07.10.2021, відбувалось в режимі відеоконференції за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Татнєфть-АЗС-Україна".

Прокурор в судовому засіданні 07.10.2021 заперечив проти задоволення апеляційної скарги, вважає ухвалу суду першої інстанції законною та такою, що підлягає залишенню без змін.

Позивачі в судове засідання 07.10.2021 не з`явились, причини неявки не повідомили, незважаючи на обізнаність про дату та час судового засідання.

Відповідач в судовому засіданні 07.10.2021 наполягав на задоволенні апеляційної скарги, вважає ухвалу суду першої інстанції незаконною та такою, що підлягає скасуванню.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як вже зазначалось вище, в процесі розгляду справи від Красноградської окружної прокуратури Харківської області надійшло клопотання про заміну позивача - Відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації його правонаступником - Красноградською районною державною адміністрацією Харківської області.

В обґрунтування клопотання про заміну сторони правонаступником прокурор посилався на те, що відповідно до розпорядження № 8-р від 26 січня 2021 року Про внесення змін до розпорядження голови комісії з реорганізації Красноградської районної державної адміністрації Харківської області від 25 січня 2021 року № 6-р Красноградська районна державна адміністрація є правонаступником майна, прав та обов`язків відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації.

Відповідно до частини першої статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань щодо можливості правонаступництва суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Інститут правонаступництва органів державної влади різниться від інституту правонаступництва суб`єктів приватного права, оскільки є більш ширшим за змістом, включаючи в себе: правонаступництво в завданнях, функціях та повноваженнях як складових категорії компетенції органу виконавчої влади, а також щодо конкретних управлінських (організаційних) прав та обов`язків, які становлять зміст відповідних правовідносин - тобто публічне правонаступництво, за якого відбувається перехід владних прав та функції органу, що реорганізовується, до органу, що створюється, та правонаступництво в майнових приватних правовідносинах, в яких орган влади виступає як юридична особа приватного права.

Згідно із частиною першою статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до ч.1 ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Згідно ч.ч.2-3 ст. 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Згідно ч.8 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються

Наявні в матеріалах справи документи свідчать, що юридична особа - Відділ освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації знаходиться в стані припинення з 26.01.2021, але запис про припинення вказаної юридичної особи у Єдиному державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на теперішній час відсутній.

Разом з тим, судова колегія апеляційної інстанції зауважує, що положеннями статей 104, 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Для з`ясування таких обставин та вирішення питань щодо можливості процесуального правонаступництва суд в кожному конкретному випадку має аналізувати відомості первинних документів, які підтверджують перехід прав та обов`язків від особи, що припиняється, до іншої особи - правонаступника.

Із матеріалів справи вбачається, що пунктом 10 розпорядження Красноградської районної державної адміністрації Про внесення змін до розпорядження голови комісії з реорганізації Красноградської районної державної адміністрації Харківської області від 25 січня 2021 року № 6-р від 26 січня 2021 року № 8-р встановлено, що Красноградська районна державна адміністрація є правонаступником майна, прав та обов`язків, зокрема, відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації ().

Пунктом 8 Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1321, визначено, що перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації.

Розпорядженням Красноградської районної державної адміністрації Харківської області від 01 червня 2021 року № 37-р Про затвердження передавального акту юридичної особи публічного права - відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації затверджено передавальний акт майна, прав та обов`язків юридичної особи публічного права - відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації.

За змістом вищевказаного передавального акту Красноградська районна державна адміністрація Харківської області є правонаступником Відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації, а комісією з реорганізації відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації вчинено всі передбачені законодавством дії стосовно порядку припинення юридичної особи публічного права відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації.

Зважаючи на вищевикладене Красноградська районна державна адміністрація Харківської області є правонаступником прав та обов`язків Відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації, про що було вірно заначено місцевим господарським судом.

Доводи апелянта, що в даному випадку відсутні правові підстави для заміни сторони правонаступником, з огляду на те, що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутній запис про жодних правонаступників Відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації, не приймаються судовою колегією апеляційного господарського суду, зважаючи на те, що момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, що припиняється, не може пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, та як наслідок і з наявністю чи відсутністю у Єдиному державному реєстрі відомостей про юридичних осіб правонаступників.

В даному випадку, факт переходу прав та обов`язків від Відділу освіти, культури, молоді та спорту Сахновщинської районної державної адміністрації до Красноградської районної державної адміністрації Харківської області підтверджується змістом розпоряджень Красноградської районної державної адміністрації від 26 січня 2021 року №8-р, від 01 червня 2021 року № 37-р та відповідним передавальним актом.

Аналогічного за змістом правового висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційного суду зазначає, що судом першої інстанції в повному обсязі досліджені обставини, що мають значення для справи, у зв`язку із чим апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а ухвала Господарського суду Полтавської області від 29.07.2021 року у справі №917/926/21 підлягає залишенню без змін.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 275, 276, 281, 282, 283, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Татнєфть-АЗС-Україна" на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 29.07.2021 року у справі №917/926/21 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Полтавської області від 29.07.2021 року у справі №917/926/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя Е.В. Сгара

Суддя М.М. Слободін

Суддя І.А. Шутенко

Повний текст постанови складено та підписано 18.10.2021 року