ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

05.10.2021 р. Справа № 914/1530/21

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гулкевича В.О.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Агродом ЛТД, м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн Трейд(79059, м. Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд.57,оф.2, ідентифікаційний код 38902063)

за участю представників:

від кредитора (ТзОВ Агродом ЛТД»): не з`явився

від боржника: не з`явився

від розпорядника майна: представник Сольський В.С. - адвокат

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Агродом ЛТД звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн Трейд(79059, м. Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд.57,оф.2, ідентифікаційний код 38902063) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 23.06.2021 р. (після усунення кредитором недоліків на виконання ухвали суду від 07.06.2021 р. про залишення заяви без руху)заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 10.08.2021 р.

Ухвалою суду від 10.08.2021 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн Трейд; визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Агродом ЛТД - в розмірі 110 882 932 грн. 55 коп. основного боргу та 22 700 грн. 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Сердюк М.М. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 05.10.2021 р.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн Трейд оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 11.08.2021 р. за №67023.

13.09.2021 р. на адресу суду від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу за період від 10.08.2021 р. до 10.09.2021 р. №01-32/564 від 10.09.2021 р. (з додатками), в якому зазначено, що з метою виявлення майна боржника розпорядником майна було здійснено ряд запитів на які надійшли наступні відповіді: лист Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» №59/1709 від 31.08.2021 про те, що інформації про вагони за ТзОВ Фрілайн Трейд, як власника, в АБД ПВ немає та що в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви боржника; лист Державної служби України з безпеки на транспорті №5710/2.4/15-21 від 31.08.2021 р. про те, що ТзОВ Фрілайн Трейд не має чинної ліцензії та дозвільних документів на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним та залізничним транспортом;лист ДП «Український державний центр радіочастот» №80/09.4.2/11490/21 від 28.08.2021 від про те, що ТзОВ Фрілайн Трейд дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались; лист Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг №9893/21.1/7-21 від 30.08.2021 р. про те, що ТзОВ Фрілайн Трейд не отримувало ліцензій на право провадження господарської діяльності у сферах енергетики та комунальних послуг; лист ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» №3961 від 02.09.2021р. про те, що згідно архівних даних станом на 29.12.2012 р. інформація про реєстрацію права власності на нерухоме майно за ТзОВ Фрілайн Трейд відсутня; лист Державної екологічної інспекції у Львівській області №11-4909 від 30.08.2021 р. про те, що Інспекція не проводила заходів державного нагляду (контролю) щодо дотримання ТзОВ Фрілайн Трейд вимог законодавства у сфері охорони навколишнього природного середовища, раціонального використання, відтворення і охорони природних ресурсів; лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/19001 від 06.09.2021 від, що станом на 30.06.2021 р. ТзОВ Фрілайн Трейд серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє; лист РСЦ ГСЦ МВС у Львівській області №31/13-2089 від 27.08.2021про те, що станом на 19.08.2021 р., відповідно до даних Реєстру за ТзОВ Фрілайн Трейд транспортні засоби не зареєстровані; лист ДП «Український інститут інтелектуальної власності» №Вих-21376/2021 від 01.09.2021 р. про те, що вартість іменного патентно-інформаційного пошуку становить 864 грн. та надало рахунок-фактуру для сплати.

01.10.2021 р. розпорядник майна надіслав на електронну адресу суду клопотання від 30.09.2021 р. №01-32/614 про долучення до матеріалів справи письмових доказів(підписане ЕЦП), а саме реєстр вимог кредиторів станом на 30.09.2021 р. У клопотанні зазначено, що оскільки протягом встановленого строку заяв з кредиторськими вимогами не надходило розпорядником майна сформовано реєстр вимог кредиторів до якого були включені вимоги ініціюючого кредитора ТзОВ Агродом ЛТД.

05.10.2021 р. розпорядник майна надіслав на електронну адресу суду клопотання від 04.10.2021 р. №01-32/616 про долучення до матеріалів справи письмових доказів(підписане ЕЦП), а саме: Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р191117 від 01.10.2021 р., здійснений за параметрами запиту: юридична особа, ТзОВ Фрілайн Трейд , код ЄДРОПУ 38902063, згідно якого за вказаними параметрами запиту інформація відсутня; Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №277733270 від 01.10.2021 р., згідно якої в державних реєстрах інформація по ТзОВ Фрілайн Трейд, код ЄДРОПУ 38902063, відсутня.

05.10.2021 р. від кредитора (ТзОВ Агродом ЛТД) на адресу суду надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника кредитора від 01.10.2021 р. №1001/21, в якому у зв`язку з тим, що ухвалою суду від 10.08.2021 р. було повністю визнано вимоги кредитора - ТзОВ Агродом ЛТД, товариство просить попереднє засідання суду провести без участі його представника.

В попереднє засідання 05.10.2021 р. представник кредитора не з`явився, як вже вище зазначено кредитор подав суду клопотання про проведення попереднього засідання без участі його представника.

В попередньому засіданні суд оголосив стислий зміст клопотання кредитора.

Представник розпорядника майна повідомив про відсутність заявлених кредиторських вимог, окрім вимог ініціюючого кредитора, просив винести ухвалу за результатами попереднього засідання суду.

Представник боржника в судове засідання не з`явився, причин неявки не повідомив.

В попередньому засіданні 05.10.2021 р. судом встановлено відсутність заявлених вимог до боржника, окрім вимог ініціюючого кредитора, заявлених у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство, та які підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів наступним чином: 110 882 932 грн. 55 коп. основного боргу (визнані ухвалою суду від 10.08.2021 р.) - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів та 22 700 грн. 00 коп. судового збору - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч.1. ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Дослідивши матеріали справи, взявши до уваги клопотання розпорядника майна та те, що строк, встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника закінчився, суд дійшов висновку про постановлення ухвали за результатами попереднього засідання.

З огляду на наведене, керуючись ст.ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визначити розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 110 905 632 грн. 55 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн Трейд(79059, м. Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд.57,оф.2, ідентифікаційний код 38902063), а саме:

1.1. Товариства з обмеженою відповідальністю Агродом ЛТД (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 29, офіс 30, ідентифікаційний код 39776284) в розмірі 110 905 632 грн. 55 коп., з яких підлягають внесенню: 22 700 грн. 00 коп. (судового збору) - до першої черги реєстру вимог кредиторів; 110 882 932 грн. 55 коп. (основного боргу) - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

2. Провести збори кредиторів та комітет кредиторів до 05.11.2021 року.

3. Зобов`язати розпорядника майна протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

4. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, відбудеться: 16.11.21 р. о 11:30 год. у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

Ухвала попереднього засідання набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці Господарського суду Львівської області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015.

Повний текст ухвали складено та підписано 08.10.2021 р.

Суддя А.Я. Морозюк