ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

04.10.2021р. Справа № 45/41б

Господарський суд Донецької області у складі судді Харакоза К.С.,

секретар судового засідання Золіна П.І.,

розглянувши справу за заявою Підприємства заснованого на власності об`єднань громадян Лідер Макіївської міської спілки інвалідів Надія, м. Макіївка

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Футбольний клуб Титан (), м. Макіївка

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Донецької області від 15.07.2011р. (суддя Плотніцький Б.Д) порушена справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Футбольний клуб Титан внаслідок фінансової неспроможності.

Ухвалою господарського суду за результатами підготовчого засідання від 26.07.2011р. по справі введена процедура розпорядження майном строком на шість місяців до 26.01.2012р., розпорядником майна призначений арбітражний керуючий Корчагін Ю.В.

Ухвалою господарського суду за результатами попереднього засідання від 29.11.2011р. затверджений реєстр вимог кредиторів

Постановою господарського суду від 24.12.2013р. Товариство з обмеженою відповідальністю Футбольний клуб Титан визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Корчагіна Юрія Володимировича.

У зв`язку з проведенням антитерористичної операції на території Донецької області, справа №45/41б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Футбольний клуб Титан, втрачена.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 20.01.2016р. відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" про відновлення втраченої справи №45/41б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Титан".

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 15.02.2016 у справі №45/41б апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Донецької області від 20.01.2016 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.04.2016 задоволено касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ", постанову Донецького апеляційного господарського суду від 15.02.2016 та ухвалу господарського суду Донецької області від 20.01.2016 у справі №45/41б скасовано. Справу №45/41б передано на розгляд до господарського суду Донецької області.

11.05.2016. матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" про відновлення втраченої справи №45/41б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Титан" повернуті до господарського суду Донецької області.

На підставі автоматичного розподілу автоматизованою системою документообігу суду справа №45/41б передана на розгляд судді Попову О.В.

Ухвалою від 29.08.16р. матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" про відновлення втраченої справи №45/41б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Титан" прийняті до провадження; судове засідання з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" про відновлення втраченої справи №45/41б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Титан" призначено на 13.09.16р.

Ухвалою суду від 18.10.16р. відновлено втрачену справу №45/41б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Титан" частково на стадії ліквідаційної процедури в обсязі наданих документів.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Донецької області від 09.08.2018р. №01-01/608 щодо повторного автоматичного розподілу справи, у зв`язку із прийняттям Вищою радою правосуддя рішення №2409/0/15-18 від 24.07.2018р. про звільнення судді Попова О.В. у відставку, призначено повторний автоматичний розподіл справи №45/41б. Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддям від 09.08.2018р. для розгляду даної справи обрано суддю Тарапату С.С.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Донецької області від 28.10.2020 у зв`язку із відрахуванням судді Тарапати С.С. зі штату суддів Господарського суду Донецької області справа №45/41б передана на повторний автоматичний розподіл справ, та відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями визначений новий склад суду для розгляду справи №45/41б - суддя Харакоз К.С.

01.09.2021 до Господарського суду Донецької області надійшла заява Акціонерного товариства «Альфа-Банк» №б/н б/д про залучення до участі у справі замість кредитора ПАТ «Укрсоцбанк» його правонаступника Акціонерне товариство «Альфа-Банк» (, 03150, м. Київ, вул Велика Васильківська, 100).

Ухвалою від 06.09.2021 було призначено розгляд клопотання акціонерного товариства «Альфа-Банк» №б/н б/д в частині заміни кредитора у справі в судовому засіданні на 04.10.2021.

Розглянувши в судовому засіданні 04.10.2021 року заяву акціонерного товариства «Альфа-Банк» №б/н б/д про заміну кредитора його процесуальним правонаступником у справі № 45/41б, суд дійшов висновку про її задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до матеріалів справи № 45/41б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Футбольний клуб Титан, кредитором у цій справі є, зокрема, ПАТ «Укрсоцбанк» кредитором боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Футбольний клуб Титан ().

Акціонерне товариство «Альфа-Банк» звернулось до суду із заявою №б/н б/д (вх.18428/21 від 01.09.2021), в якій просить замінити кредитора - ПАТ «Укрсоцбанк» () на АТ «Альфа-Банк» () у справі № 45/41б, посилаючись на передавальний акт від 15.10.2019 затверджений рішенням № 5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк».

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

В силу ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства закріпленні положення, відповідно до яких у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

10.09.2019 Загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та єдиним акціонером АТ «Укрсоцбанк» затверджено рішення про реорганізацію АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк».

Згідно рішення № 5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 року, було затверджено передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати визначеної у Передавальному акті, а саме з 15.10.2019.

Відповідно до п. 2.1 протоколу № 4/2019 позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк» від 15.10.2019 року було вирішено затвердити Передавальний акт.

Відповідно до пп г п 11 ч 4 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків», пунктів Постанови Правління НБУ № 189 від 27.06.2008 року «Про затвердження положення особливості реорганізації банку за рішенням його власників», було затверджено Передавальний акт у відповідності до якого АТ «Альфа-Банк» у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набув обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.

Відповідно до п. 1 передавального акта від 15.10.2019, внаслідок реорганізації шляхом приєднання акціонерного товариства «Укрсоцбанк, правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є акціонерне товариство «Альфа-Банк». Правонаступництво щодо майна прав та обов`язків акціонерного товариства «Укрсоцбанк виникає у акціонерного товариства «Альфа-Банк» та рішенням єдиного акціонера акціонерного товариства Укрсоцбанк», а саме з 15.10.2019 року.

З відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що акціонерного товариства «Укрсоцбанк (), як юридична особа публічного права, припинено з 03.12.2019р., правонаступником якого зазначено акціонерне товариство «Альфа-Банк».

Пунктом 1.2 статуту АТ «Альфа-Банк» загального положення передбачено, що АТ «Альфа Банк» створений у формі акціонерного товариства та є правонаступником всього майна прав і зобов`язань АТ «Укрсоцбанк» на підставі передавального акту (затвердженого рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» (рішення № 5/2019 від 15.10.2019 року та рішенням Загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк (протокол № 4/2019 від 15.10.2019 року).

Ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Господарський суд Донецької області дійшов висновку задовольнити заяву АТ «Альфа-Банк» №б/н б/д (вх.18428/21 від 01.09.2021), про заміну сторони її правонаступником та здійснити заміну кредитора у справі № 45/41б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Футбольний клуб Титан (), а саме: замінити кредитора ПАТ «Укрсоцбанк» 00039019) на АТ «Альфа-Банк» ().

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 234, 256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Акціонерного товариства «Альфа-Банк» № б/н б/д ((вх.18428/21 від 01.09.2021) про заміну сторони її правонаступником.

2. Здійснити заміну кредитора у справі № 45/41б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Футбольний клуб Титан (), а саме: замінити кредитора ПАТ «Укрсоцбанк» 00039019) на АТ «Альфа-Банк» ().

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 235 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя К.С. Харакоз