ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"29" вересня 2021 р. м. Київ Справа № 911/2794/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» (01103, м. Київ, вул. Михайла Бойчука, буд. 17, поверх 2, оф. 8; )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бориспільський комбікормовий завод» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 46; )

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Булгакової О.В.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ «Буддевелопмент Київ»: адвокат Сокиран І.В.;

від ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод»: адвокат Святецький Д.В.;

арбітражний керуючий Ніколаєва І.В.

ВСТАНОВИВ:

до Господарського суду Київської області звернулось ТОВ «Буддевелопмент Київ» із заявою від 16.09.2021 б/№ (вх. № 2783/21) про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» у зв`язку з нездатністю останнього сплатити заборгованість на загальну суму 175358390,75 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.09.2021 вказану заяву прийнято до розгляду; проведення підготовчого засідання призначено на 29.09.2021.

Крім цього, оскільки судом встановлено, що в заяві від 16.09.2021 б/№ заявник, посилаючись на зміни, внесені до Кодексу України з процедур банкрутства Законом 686-ІХ від 05.06.2020, просить суд призначити розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Ніколаєву І.В. та додано заяву про згоду вказаної особи на участь у даній справі, підготовче засідання призначене судом без застосування автоматизованої системи з визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство.

27.09.2021 до суду надійшов лист Заявника від 27.09.2021 б/№ (вх. № 22555/21) про залучення доказів до справи.

28.09.2021 до суду надійшов відзив Боржника від 28.09.2021 б/№ (вх. № 22663/21) на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, з доданими доказами.

29.09.2021 в судове засідання з`явились представники Заявника та Боржника, а також арбітражний керуючий Ніколаєва І.В.

Враховуючи викладене вище розгляд справи здійснюється судом згідно матеріалів заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, відзиву Боржника та наданих сторонами доказів.

Відповідно до ст. 39 КУзПБ, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Представник Заявника подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника підтримав і просив задовольнити заяву повністю, з підстав, викладених в ній; підтримав кандидатуру арбітражного керуючого Ніколаєвої І.В. для призначення розпорядником майна Боржника.

Узагальнені доводи Заявника є наступними.

Вказані вимоги виникли на підставі Попереднього договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Грандісон» від 03.06.2019 б/№ (з урахуванням додаткової угоди від 10.06.2019), що укладений між Заявником та ТОВ «Комплекс Агромарс», поручителем за виконання зобов`язань останнього за яким є ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» відповідно до Договору поруки від 11.06.2019.

Заявник стверджує, що на виконання умов Попереднього договору ТОВ «Буддевелопмент Київ» було перераховано на користь ТОВ «Комплекс Агромарс» грошові кошти в розмірі 142179258,00 грн.

Проте ТОВ «Комплекс Агромарс» не було належним чином виконано зобов`язання за Попереднім договором щодо укладення з ТОВ «Буддевелопмент Київ» у встановлений строк основного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Грандісон», у зв`язку з чим у ТОВ «Комплекс Агромарс» (та у ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» як поручителя та солідарного боржника за даним зобов`язанням) виник обов`язок повернути на користь Заявника сплачені кошти в розмірі 142179258,00 грн. Крім цього, у зв`язку з невиконанням обов`язку повернення зазначених коштів Заявником додатково нараховано 17857288,78 грн інфляційних втрат, 8212881,07 грн 3% річних та 7108962,90 грн штрафу.

Заявником неодноразово направлялись на адресу ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» вимоги про виконання зобов`язань за Договором поруки та Попереднім договором, які залишені без реагування.

Таким чином Заявник вважає наявними підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника.

Представник Боржника заявлені вимоги щодо основного боргу перед Заявником визнав та просив суд врахувати заявлене у відзиві клопотання та відмовити у задоволенні штрафних санкцій.

Узагальнені доводи Боржника, викладені у відзиві на заяву, є наступними.

Заявлені вимоги ТОВ «Буддевелопмент Київ» за Договором поруки та Попереднім договором щодо основного боргу в розмірі 142179258,00 грн визнаються Боржником повністю, заперечення щодо вимог відсутні.

Боржник зазначає про наявність у нього значної кількості нерухомого майна, ринкова вартість якого перевищує розмір заборгованості перед Заявником. Проте, як повідомив Боржник, фактична можливість погасити наявну заборгованість за рахунок відповідного майна ускладнюється значною кількістю спорів із заставоодержувачами майна, що не дає можливості Боржником розрахуватися з усіма кредиторами.

Крім цього Боржник зазначає про наявність у суду права в порядку ст. 551 ЦК України та ст. 233 ГК України зменшити розмір штрафу, у зв`язку з чим просить суд при визначенні розміру заборгованості Боржника перед Заявником врахувати критичний фінансово-господарський стан Боржника та відмовити заявнику у задоволенні штрафних санкцій.

Дослідивши подані матеріали судом встановлено наступне.

03.06.2019 між ТОВ «Комплекс Агромарс» (продавець) та ТОВ «Буддевелопмент Київ» (покупець) укладено Попередній договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Грандісон», відповідно до умов якого (п. 1.1., 1.2.) (з урахуванням Додаткової угоди № 1 від 10.06.2019) продавець зобов`язується придбати та у подальшому відчужити (продати) покупцю, шляхом укладення основного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Грандісон» (; статутний капітал: 150000000,00 грн; розмір частки, що планується набути продавцем 140000000,00 грн, що становить 93,33% статутного капіталу), а покупець зобов`язується прийняти та оплатити частку в статутному капіталі товариства у розмірі 93,33%.

Пунктом 1.4. Попереднього договору визначено, що продавець зобов`язується протягом 90 календарних днів стати учасником Товариства, набути у власність частку та укласти з покупцем основний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства.

Згідно п. 3.1. Попереднього договору в ред. Додаткової угоди № 1 від 10.06.2019, продавець згодний буде продати, а покупець згодний буде купити частку в статутному капіталі Товариства за 142179258,00 грн.

Відповідно до п. 3.2. Попереднього договору в ред. Додаткової угоди № 1 від 10.06.2019, за домовленістю сторін вартість частки сплачується покупцем наступним чином: 50,00% сплачується покупцем з моменту підписання Попереднього договору та в строк до 01.08.2019, решта вартості частки сплачується покупцем в строк до 31.12.2020.

Вартість частки може сплачуватися покупцем окремими траншами. Покупець на власний розсуд визначає порядок оплати вартості частки та розмір кожного окремого траншу (п. 3.3. Попереднього договору).

11.06.2019 між ТОВ «Буддевелопмент Київ» (кредитор), ТОВ «Комплекс Агромарс» (боржник) та ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» (поручитель) укладено Договір поруки за Попередній договір, відповідно до умов якого (п. 1.1.-1.3.) Поручитель поручається перед Кредитором за виконання усіх зобов`язань Боржника у їх повному обсязі як солідарний боржник. Розмір зобов`язань Боржника визначається відповідно до основної угоди. Порука у повному обсязі поширюється на зобов`язання Боржника із врахуванням основної угоди, а також змін та/або доповнень до неї з моменту набрання ними чинності.

Пунктом 2.1. Договору поруки визначено, що Поручитель бере на себе усі зобов`язання Боржника у разі не виконання Боржником зобов`язань у відповідності до умов основної угоди.

Згідно п. 2.3. Договору поруки, Поручитель зобов`язаний належно повністю виконати зобов`язання Боржника у випадку виникнення заборгованості Боржника у зв`язку з порушенням умов основної угоди чи неможливістю виконання ним його зобов`язань (ліквідація, відсутність коштів, банкрутство, інші боргові чи кредитні зобов`язання, тощо).

Відповідно до п. 4.1. Договору поруки, порука діє з моменту укладення Договору протягом усього часу дії, встановленого основною угодою та в любому випадку до моменту повного належного виконання зобов`язань Боржника. Непред`явлення Кредитором вимоги про погашення Поручителем заборгованості Боржника не тягне за собою припинення поруки.

Договір вступає в силу з моменту його укладення та діє до моменту належного виконання усіх зобов`язань Боржника за основною угодою та Поручителя за договором (п. 4.3. Договору поруки).

З матеріалів справи вбачається, та сторонами не заперечується, що в період з 24.06.2019 по 30.10.2019 ТОВ «Буддевелопмент Київ» на виконання умов Попереднього договору було перераховано на користь ТОВ «Комплекс Агромарс» грошові кошти в розмірі 127762422,33 грн, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями. В подальшому, в період з 30.10.2019 по 30.10.2020 було перераховано на користь ТОВ «Комплекс Агромарс» грошові кошти на виконання умов Попереднього договору в розмірі 14416835,67 грн.

Проте ТОВ «Комплекс Агромарс» не було виконано взятих на себе зобов`язань та не було укладено з ТОВ «Буддевелопмент Київ» основного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Грандісон», у зв`язку з чим у ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» виник обов`язок виконання взятих на себе ТОВ «Комплекс Агромарс» зобов`язань за Попереднім договором.

Згідно п. 5.2. Попереднього договору, у випадку порушення своїх зобов`язань за даним попереднім договором, сторони несуть відповідальність, визначену даним попереднім договором та чинним законодавством України. Порушенням зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Пунктом 5.3. Попереднього договору визначено, що якщо договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, не буде укладено протягом строку, встановленого в п. 1.4. даного договору, з вини продавця, то продавець зобов`язаний протягом трьох календарних днів з дня настання зазначеного строку повернути покупцю суму оплачених коштів, отриману за даним договором, та сплатити покупцю штраф в розмірі 5% від суми, що була отримана продавцем за даним договором.

Таким чином обов`язок ТОВ «Комплекс Агромарс» та ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод», як поручителя, щодо повернення на користь ТОВ «Буддевелопмент Київ» сум сплачених коштів, отриманих за Попереднім договором, а також штрафу в розмірі 5%, виник з 02.09.2019.

Сторонами підтверджено, що Заявником було направлено ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» претензію від 06.11.2019 № 06/11 про погашення заборгованості за Попереднім договором та Договором поруки в розмірі 134150543,45 грн, з яких: 127762422,33 грн основного боргу та 6388121,12 грн штрафу.

В подальшому Заявником були направлені ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» претензії про погашення заборгованості за Попереднім договором та Договором поруки від 12.02.2020 № 12/02, від 07.09.2020 № 07/09 та від 05.11.2020 № 05/11. Згідно останньої претензії Заявником заявлено вимоги щодо основного боргу в розмірі 142179258,00 грн, а також 7108962,90 грн штрафу.

Боржником ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» підтверджено факт отримання зазначених претензій та повідомлено про відсутність можливості сплатити вказані кошти.

Згідно до ч. 1 ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Так, в силу ст. 525, 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання не допускається.

Частиною 1 статті 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Згідно ч. 1, 2 ст. 554 ЦК України, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Відповідно до ст. 1 КУзПБ, неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Підстави для відмови у відкритті провадження у справі встановлені ч. 6 ст. 39 КУзПБ. Зокрема, господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

З системного аналізу зазначених норм слідує, що підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство є неплатоспроможність боржника.

Тобто, для відкриття провадження у справі господарський суд повинен встановити: наявність грошових зобов`язань у боржника, строк виконання яких настав; неспроможність боржника виконати такі зобов`язання після встановленого строку; відсутність спору про право щодо таких грошових зобов`язань.

При цьому, відсутність спору щодо заявлених ініціюючим кредитором грошових вимог може підтверджуватися або рішенням суду, що набрало законної сили, або визнанням боржником таких вимог. Тобто, має бути фактична наявність боргу, який є безспірним або не оспорюється боржником, що встановлюється судом у підготовчому засіданні.

Дослідивши подані Заявником докази суд дійшов висновку, що заявлені вимоги щодо основного боргу є обґрунтованими, документально підтвердженими та визнані Боржником, отже суд вважає доведеними обставини про наявність у Боржника заборгованості перед Заявником за Попереднім договором та Договором поруки на загальну суму 142179258,00 грн.

Крім цього Заявником нараховано 17857288,78 грн інфляційних втрат, 8212881,07 грн 3% річних та 7108962,90 грн штрафу у зв`язку з порушенням Боржником взятих на себе зобов`язань згідно Попереднього договору та Договору поруки.

Згідно ст. 611, ч. 1 ст. 612 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки. Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до вимог ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Частиною 1 ст. 230 ГК України визначено, що штрафними санкціями в цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання зобов`язання.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлено договором або законом.

Перевіривши за допомогою програми Ліга:Закон надані Заявником розрахунки 3% річних, інфляційних втрат, а також наданий розрахунок штрафу 5% в порядку п. 5.3. Попереднього договору, судом встановлено, що розрахунки є арифметично правильними та обґрунтованими.

Згідно ч. 3 ст. 551 ЦК України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Частиною 1 статті 233 ГК України визначено, що у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

Судом встановлено, що Боржником не доведено наявності обставин, передбачених ч. 3 ст. 551 ЦК України та ч. 1 ст. 233 ГК України (зокрема щодо ступеню виконання зобов`язання Боржником, майнового стану сторін), з якими законодавство пов`язує право суду зменшити розмір штрафних санкцій, отже відповідне клопотання Боржника про зменшення штрафних санкцій залишається без задоволення.

Таким чином суд дійшов висновку про визнання грошових вимог ТОВ «Буддевелопмент Київ» до ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» на загальну суму 175358390,75 грн, з яких: 142179258,00 грн основного боргу, 17857288,78 грн інфляційних втрат, 8212881,07 грн 3% річних та 7108962,90 грн штрафу.

Відносно доводів Боржника про те, що ринкова вартість майна перевищує розмір заявлених ТОВ «Буддевелопмент Київ» вимог суд зазначає, що з наданої Боржником Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно не вбачається можливим встановити розмір ринкової вартості вказаного в ній майна. Крім того, з довідки вбачається, що нерухоме майно Боржника є обтяженим на користь третіх осіб.

Проаналізувавши надану Боржником інформацію про загальний розмір заборгованості перед Кредитором, яка визнається Боржником, а також те, що Боржник повідомив про неможливість погасити дану заборгованість, суд дійшов висновку про доведеність обставин щодо неспроможності Боржника виконати свої кредиторські зобов`язання.

Враховуючи обґрунтованість та доведеність обставин щодо наявності у Боржника заборгованості перед Заявником за Попереднім договором та Договором поруки, а також фактичне визнання Боржником заявлених вимог щодо основного боргу, судом в ході підготовчого провадження не встановлено наявності спору про право у даній справі.

З поданих матеріалів вбачається, що вимоги Заявника не забезпечені заставою в повному обсязі.

На підставі викладеного вище судом встановлено наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод».

Згідно ч. 8 ст. 39 КУзПБ, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Законом України від 05.06.2020 № 686-ІХ «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства», який набрав чинності 17.10.2020, доповнено Прикінцеві та перехідні положення КУзПБ пунктом 2-1, відповідно до якого встановлено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

У разі якщо заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією або до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не додано заяви цього арбітражного керуючого про участь у справі, або з підстав, визначених частиною третьою статті 28 цього Кодексу, цього арбітражного керуючого не може бути призначено розпорядником майна або керуючим реструктуризацією, або заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство подано боржником - юридичною особою, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.

Скориставшись вказаним правом ініціюючий кредитор ТОВ «Буддевелопмент Київ» в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника просило суд призначити розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Ніколаєву І.В., якою надано згоду на участь у справі.

Розглянувши відповідно до ст. 28 та п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ кандидатуру арбітражного керуючого Ніколаєвої І.В. щодо призначення розпорядником майна Боржника, судом встановлено, що у заяві Ніколаєва І.В. надає згоду на призначення її розпорядником майна Боржника і зазначає, що вона не є особою, яка визнана судом обмежено дієздатною чи недієздатною; за станом здоров`я здатна виконувати обов`язки арбітражного керуючого; не є особою, якій заборонено займати керівні посади; не має незнятої або непогашеної у встановленому законом порядку судимості. Крім цього надає інформацію про кваліфікацію, рівень завантаженості, забезпеченість технічними засобами, необхідними для виконання повноважень арбітражного керуючого. Арбітражним керуючим до заяви серед іншого додано копії свідоцтва Міністерства юстиції України від 05.07.2013 № 1240, договору страхування, свідоцтва про підвищення кваліфікації.

За наслідком дослідження заяви та доданих доказів судом встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Ніколаєвої І.В. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене вище, зокрема те, що кандидатура арбітражного керуючого Ніколаєвої І.В. запропонована ініціюючим кредитором в порядку п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, арбітражним керуючим Ніколаєвою І.В. надано згоду на участь у даній справі та судом вище встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Ніколаєвої І.В. вимогам КУзПБ, суд дійшов висновку про призначення розпорядником майна ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» арбітражного керуючого Ніколаєву І.В.

Керуючись статтями 28, 30, 34, 39, 41, 44, 45, п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі № 911/2794/21 за заявою ТОВ «Буддевелопмент Київ» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Бориспільський комбікормовий завод» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 46; ).

2. Визнати грошові вимоги Кредитора - ТОВ «Буддевелопмент Київ» до боржника - ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» у сумі 175358390,75 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим, органам державної виконавчої служби зупинити виконавчі провадження з примусового виконання виконавчих документів та інших документів, за якими здійснюються стягнення з Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Бориспільський комбікормовий завод» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 46; ), відповідно до законодавства.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Бориспільський комбікормовий завод» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 46; ) та призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Бориспільський комбікормовий завод» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 46; ) арбітражного керуючого Ніколаєву Ірину Валеріївну (свідоцтво № 1240 від 05.07.2013, адреса: АДРЕСА_1; РНОКПП НОМЕР_1 ).

5. Встановити основну грошову винагороду розпорядника майна Боржника в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Оприлюднити у встановленому ч. 9 ст. 39 КУПБ порядку оголошення про відкриття Господарським судом Київської області провадження у справі № 911/2794/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Бориспільський комбікормовий завод» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 46; ), текст якого додається.

7. Зобов`язати арбітражного керуючого Ніколаєву І.В. щомісячно звітувати суду про виконану нею роботу в процедурі розпорядження майном Боржника.

8. Заборонити Боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) Боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації Боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

9. Зобов`язати розпорядника майна Боржника подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів в строк до 16.11.2021.

10. Зобов`язати розпорядника майна Боржника здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності Боржника, інвестиційного становища Боржника і його становища на ринках, та надати суду вказану інформацію в строк до 30.11.2021.

11. Зобов`язати розпорядника майна Боржника провести інвентаризацію майна Боржника в строк до 30.11.2021.

12. Попереднє засідання господарського суду призначити на « 23» листопада 2021 року о 12 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №1.

13. Судові витрати ТОВ «Буддевелопмент Київ» у вигляді судового збору, сплаченого Заявником за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника у сумі 22700,00 грн та авансування винагороди арбітражного керуючого у сумі 54000,00 грн покласти на ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод».

14. Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням Боржника.

15. Копію ухвали надіслати: Боржнику, Кредитору, арбітражному керуючому Ніколаєвій І.В., податковому органу за місцезнаходженням Боржника, органу, який здійснює примусове виконання судових рішень за місцезнаходженням Боржника, місцевому загальному суду за місцезнаходженням Боржника та державному органу з питань банкрутства.

Дата набрання чинності ухвалою - 29 вересня 2021 року.

Термін пред`явлення виконавчого документу до виконання - до 29 вересня 2024 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 05.10.2021.

Суддя С.Ю. Наріжний