РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.10.2021Справа № 910/6984/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Чинчин О.В., при секретарі судового засідання Бігмі Я.В., розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до за участю про1. Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» (04212, місто Київ, ВУЛИЦЯ МАРШАЛА ТИМОШЕНКА, будинок 2-Л); 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» (04212, місто Київ, ВУЛИЦЯ МАРШАЛА ТИМОШЕНКА, будинок 2-Л) Третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні Відповідачів 1. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) 2. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ) визнання недійсними та скасування договорів купівлі - продажу, реєстраційної дії

Представники сторін:

від Позивача: Алєксєєв Д.М. (представник на підставі ордеру);

ОСОБА_1 (особисто);

від Відповідача - 1: Чернявська О.Д. представник на підставі ордеру);

від Відповідача - 2: П`яних О.М. (представник на підставі ордеру);

від Третіх осіб: не з`явились;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (надалі також - «Позивач») звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» (надалі також - «Відповідач - 1»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» (надалі також - «Відповідач - 2») про визнання недійсним та скасування акту приймання - передачі, договору купівлі - продажу, реєстраційної дії.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання недійсним та скасування акту приймання - передачі від 23.12.2019 р., визнання недійсним договору купівлі - продажу від 20.12.2019 р., скасування реєстраційної дії, що вчинена 24.12.2019 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2021 року позовну заяву ОСОБА_1 до ТОВ «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» та ТОВ «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» про визнання недійсним та скасування акту приймання - передачі, договору купівлі - продажу, реєстраційної дії залишено без руху.

19.05.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2021 року відкрито провадження у справі 910/6984/21, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 16.06.2021 року.

16.06.2021 року судове засідання не відбудеться у зв`язку із перебуванням судді Чинчин О.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2021 року продовжено строк проведення підготовчого провадження на тридцять днів, підготовче засідання призначено на 23.06.2021 року.

22.06.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача - 1 надійшло клопотання про відкладення підготовчого судового засідання.

22.06.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача - 2 надійшло клопотання про відкладення підготовчого судового засідання.

В судове засідання 23.06.2021 року з`явився позивач та представник позивача, представники відповідачів не з`явились про дату, час і місце судового засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2021 року, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено клопотання Позивача в частині витребування копії реєстраційної справи, надано Відповідачу строк до 15 днів з дня отримання ухвали для надання відзиву на позов, відкладено підготовче судове засідання на 14.07.2021 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2021 року витребувано від Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації (04205, місто Київ, ВУЛИЦЯ МАРШАЛА ТИМОШЕНКА, будинок 16) матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» (04212, місто Київ, ВУЛИЦЯ МАРШАЛА ТИМОШЕНКА, будинок 2-Л, Ідентифікаційний код юридичної особи 38322686).

08.07.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли матеріали реєстраційної справи.

13.07.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача - 1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У підготовче судове засідання 14.07.2021 року з`явились: позивач та представник позивача, представники відповідачів не з`явились, про дату, час і місце судового засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2021 року, яка занесена до протоколу судового засідання, витребувано у Відповідачів належним чином засвідчені договори купівлі-продажу, встановлено Відповідачам строк до 10 днів з дня отримання ухвали для подання витребуваних доказів, відкладено підготовче судове засідання на 05.08.2021 року.

02.08.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшла заява про зміну позовних вимог.

04.08.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача - 2 надійшов відзив на позовну заяву.

04.08.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача - 1 надійшло клопотання про закінчення підготовчого провадження за відсутності представника.

04.08.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача - 1 надійшов відзив на позовну заяву.

У підготовче судове засідання 05.08.2021 року з`явились представники позивача та відповідача-2; представник відповідача-1 не з`явився, про дату, час і місце судового засідання повідомлений належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.08.2021 року, яка занесена до протоколу судового засідання, прийнято до розгляду заяву Позивача про зміну предмету позову, встановлено Відповідачам строк до 10 днів з дня отримання заяви Позивача про зміну предмету позову для надання відзивів з урахуванням цієї заяви, надано Позивачу строк до 7 днів з дня отримання відзивів для надання відповідей на відзиви, надано Відповідачу строк до 5 днів з дня отримання відповідей на відзиви для надання заперечень, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні Відповідачів - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , зобов`язано Позивача, у строк до 5 днів з 05.08.2021 року, направити копію позовної заяви та заяви про зміну предмету позову з додатками на адреси Третіх осіб, докази чого надати суду, встановлено Третім особами строк до 10 днів з дня отримання копії позовної заяви для надання письмових пояснень по суті позовних вимог, відкладено підготовче судове засідання на 08.09.2021 року.

11.08.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшла заява про долучення до матеріалів справи доказів відправки позову на адреси третіх осіб.

16.08.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача - 1 надійшов відзив на позовну заяву.

17.08.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача - 2 надійшов відзив на позовну заяву.

У підготовче судове засідання 08.09.2021 року з`явились: позивач, представники позивача та відповідачів; представники третіх осіб не з`явились, про дату, час і місце судового засідання повідомлялись належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 року, яка занесена до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 07.10.2021 року.

В судовому засіданні 07 жовтня 2021 року представник Позивача та Позивач підтримали вимоги та доводи позовної заяви, просили суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Представники Відповідачів заперечили проти позову з підстав, викладених у відзивах на позовну заяву, просили суд відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі. В судове засідання представники Третіх осіб не з`явились, про поважні причини неявки суд не повідомили, про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується роздруківкою з офіційного веб-сайту "Судова влада в Україні" у мережі Інтернет (www.court.gov.ua/sudy/), на якому повідомлено ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про те, що по справі №910/6984/21 08.09.2021 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 07.10.2021 року. Крім того, ухвали по справі №910/6984/21 знаходяться в Єдиному державному реєстрі судових рішень, доступ до якого є відкритим та загальним відповідно до положень ст. 4 Закону України "Про доступ до судових рішень". Також Суд зазначає, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 повідомлені про розгляд справи №910/6984/21 та залучення останніх в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні Відповідачів, що підтверджується поверненням на адресу суду рекомендованого повідомлення про вручення ОСОБА_2 ухвали суду від 05.08.2021 року та поверненням на адресу суду поштового конверту, у зв`язку з відсутністю адресата за вказаною адресою, надісланого на адресу ОСОБА_3 .

Частиною 5 статті 176 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої статті 120 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України у випадку розгляду справи за матеріалами в паперовій формі судові рішення надсилаються в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Суд зазначає, якщо відмітка про відправку, зроблена у встановленому порядку на першому примірникові процесуального документа, оформлена відповідним чином, вона, як правило, є підтвердженням розсилання процесуального документа сторонам та іншим особам, які брали участь у справі, а коли йдеться про ухвалу, де зазначається про час і місце судового засідання, - підтвердженням повідомлення про час і місце такого засідання.

Відповідно до статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є:

1) день вручення судового рішення під розписку;

2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення на офіційну електронну адресу особи;

3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення;

4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду;

5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Таким чином, Суд приходить до висновку, що Треті особи про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Приймаючи до уваги, що Треті особи були належним чином повідомлені про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, Суд вважає, що неявка в судове засідання представників Третіх осіб не є перешкодою для прийняття Рішення у даній справі.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 07 жовтня 2021 року, на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали та заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

13.06.2012 року Оболонською районною державною адміністрацією міста Києва зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ», номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи - 0028869. (т.1 а.с. 139-145)

Відповідно до п.6.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ», затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленого протоколом б/н від 18.11.2019 року, учасниками товариства є ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 . (т.1 а.с.237-254)

Частки учасників у статутному капіталі товариства: ОСОБА_1 , частка у статутному капіталі 200000 грн., що становить 25% голосів при голосуванні, ОСОБА_4 , частка у статутному капіталі 200000 грн., що становить 25% голосів при голосуванні, ОСОБА_3 , частка у статутному капіталі 200000 грн., що становить 25% голосів при голосуванні, ОСОБА_2 , частка у статутному капіталі 200000 грн., що становить 25% голосів при голосуванні. (п.6.4 Статуту)

Згідно з п.7.1 Статуту управління товариством здійснюють: загальні збори учасників товариства, виконавчий орган товариства - директор.

Загальні збори учасників є вищим органом товариства. (п.8.1 Договору)

До компетенції загальних зборів учасників належить: прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника, надання згоди виконавчому органу (директору) на вчинення значних правочинів. (п.8.4.2 Статуту)

У п.8.5.4 Статуту зазначено, що рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Відповідно до п.8.9.2 Статуту директор скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення або може бути вручено особисто учаснику чи його уповноваженому представнику кур`єрською службою чи іншою особою, залученою директором товариства. При цьому факт вручення повідомлення такий учасник чи його представник повинен підтвердити підписом на другому примірнику повідомлення із зазначенням дати отримання, свого прізвища, імені, по-батькові, а також даних довіреності (для уповноваженої особи учасника).

Згідно з п.9.3 Статуту до компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників (пп.8.4.2 цього Статуту).

У п.9.4 Статуту визначено, що директор товариства здійснює правочини, укладає будь-які угоди та юридичні акти, підписує договори, контракти та інші документи у відповідності до вимог чинного законодавства та цього статуту; за рішенням загальних зборів учасників товариства укладає значні правочини та угоди незалежно від їх вартості про отримання кредитів та заставу майна, договорів купівлі-продажу і дарування майна товариства.

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу (для цілей цього статуту - значний правочин) приймаються виключно загальними зборами учасників. (п.10.1 Статуту)

17.07.2012 року Оболонською районною державною адміністрацією міста Києва зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО», номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи - 0028976. (т.1 а.с. 132-138)

Відповідно до п.4.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО», затвердженого рішенням засновників (учасників), оформленого протоколом №9 від 07.09.2018 року, учасником товариства є Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ». (т.1 а.с.168-190)

Частка Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» складає 100% статутного капіталу товариства, що становить 100000 грн. (п.4.7 Статуту)

20.12.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» в особі директора Савицької Черних Г.М. , повноваження якої ґрунтуються на підставі Статуту (Продавець), учасник (засновник) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» та ОСОБА_2 (Покупець) було укладено Договір купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО», згідно з умовами якого Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає у свою власність та оплачує за договірною ціною (вартістю) визначеною в п.4.1 цього договору частину частки в статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО». (т.1 а.с. 255-259)

У п.3.1 Договору визначено, що частина частки в статному капіталі «Товариства» (корпоративні права) продається (передається у власність «Покупця») у розмірі 50% (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу «Товариства» номінальною вартістю 50000,00 (п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок) гривень

Відповідно до п.3.2 Договору право власності на частину частки в статутному капіталі Товариства» та корпоративні права на «Товариство» (що випливають із цієї частки) переходять від «Продавця» до «Покупця» після укладання та нотаріального посвідчення акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, та проведення державної реєстрації змін до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців. З моменту укладання цього договору та акту приймання-передачі частини частки «Покупець» отримує всі права та приймає всі обов`язки учасника «Товариства», а «Продавець» втрачає усі права учасника «Товариства» відповідно до розміру частини частки, що відчужується.

На виконання умов Договору купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» від 20.12.2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» передало, а ОСОБА_2 в особі уповноваженого представника ОСОБА_6 прийняв у власність частину частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» у розмірі 50000 грн., що становить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО», що підтверджується Актом приймання - передачі частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» від 20.12.2019 року, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кондратенко О.В. за реєстровим №2671, 2672. (т.1 а.с.192)

Також 20.12.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» в особі директора Савицької Черних Г.М. , повноваження якої ґрунтуються на підставі Статуту (Продавець), учасник (засновник) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» та ОСОБА_3 (Покупець) було укладено Договір купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО», згідно з умовами якого Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає у свою власність та оплачує за договірною ціною (вартістю) визначеною в п.4.1 цього договору частину частки в статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО». (т.1 а.с. 260-264)

У п.3.1 Договору визначено, що частина частки в статному капіталі «Товариства» (корпоративні права) продається (передається у власність «Покупця») у розмірі 50% (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу «Товариства» номінальною вартістю 50000,00 (п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок) гривень

Відповідно до п.3.2 Договору право власності на частину частки в статутному капіталі Товариства» та корпоративні права на «Товариство» (що випливають із цієї частки) переходять від «Продавця» до «Покупця» після укладання та нотаріального посвідчення акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, та проведення державної реєстрації змін до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців. З моменту укладання цього договору та акту приймання-передачі частини частки «Покупець» отримує всі права та приймає всі обов`язки учасника «Товариства», а «Продавець» втрачає усі права учасника «Товариства» відповідно до розміру частини частки, що відчужується.

На виконання умов Договору купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» від 20.12.2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» передало, а ОСОБА_3 в особі уповноваженого представника ОСОБА_6 прийняв у власність частину частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» у розмірі 50000 грн., що становить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО», що підтверджується Актом приймання - передачі частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» від 20.12.2019 року, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кондратенко О.В. за реєстровим №2667, 2668. (т.1 а.с. 191)

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що він є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» із часткою у статутному капіталі 25%, проте йому, як засновнику, не надходило повідомлення про скликання загальних зборів, не надавались жодні документи та інформація про продаж частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО», протокол із рішенням учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» про продаж частини частки у статутному капіталі не підписував й не отримував його копії. Крім того, Позивач не отримував жодної пропозиції на придбання частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО». За таких підстав з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 02.08.2021 року, яка прийнята Судом до розгляду, просить Суд визнати недійсним та скасувати Договір купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» від 20.12.2019 року, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ та ОСОБА_3 ; визнати недійсним та скасувати Договір купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» від 20.12.2019 року, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ та ОСОБА_2 ; скасувати реєстраційну дію від 24.12.2019 року, що вчинена державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації Пастуховою А.Л. щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, не пов`язані зі змінами в установчих документах.

В обґрунтування заперечень на позовну заяву Відповідач - 2 зазначав, що статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» та законом України не передбачено прийняття рішення загальними зборами учасників про відчуження частки учасника, а виконавчий орган товариства самостійно приймає таке рішення. Крім того, переважне право на придбання частки стосується учасників товариства, проте Позивач не був учасником товариства.

В обґрунтування заперечень на позовну заяву Відповідач - 1 зазначав, що Позивачем невірно обрано спосіб захисту його порушеного права, оскільки він не відновлює становище, яке існувало до ствержуваного позивачем порушення його корпоративних прав.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Стаття 6 Конвенції передбачає, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України).

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить статті 20 Господарського кодексу України.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За змістом п.2.9 Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України необхідно з урахуванням приписівст.215 Цивільного кодексу України та ст.207 Господарського кодексу України розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом (наприклад, ч.1 ст.220, ч.2 ст.228 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.207 Господарського кодексу України), і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора.

Такої саме позиції дотримується Вищий господарський суд України і у п.18 Інформаційного листа №01-8/211 від 07.04.2008р. «Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України», за змістом вимога про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття «заінтересована особа». Тому коло заінтересованих осіб має з`ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов`язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов`язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб. Нікчемними визнаються, зокрема, такі умови типових договорів і договорів приєднання, що виключають або обмежують відповідальність виробника продукції, виконавця робіт (послуг) або взагалі не покладають на зобов`язану сторону певних обов`язків.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами:

1) письмовими, речовими і електронними доказами;

2) висновками експертів;

3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (зазначена правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 по справі №905/1227/17).

Відповідно до ст. 217 Цивільного кодексу України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

За змістом статті 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Саме на позивача покладений обов`язок обґрунтувати свої вимоги поданими до суду доказами, тобто довести, що його права та інтереси порушуються укладанням спірних договорів, а тому потребують захисту.

Отже, за змістом вищенаведених правових норм визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав та інтересів позивача, який не є стороною цього правочину, а в разі відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено.

Вищенаведене узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, яка викладена у постановах від 04.06.2020 у справі № 916/1411/19, від 19.02.2020 у справі №916/1408/19, від 09.04.2019 у справі № 908/1194/18, від 03.09.2019 у справі №910/14255/18.

Відповідно до ст.ст. 509, 510 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема з договорів та інших правочинів. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Частиною 7 ст. 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).

Як встановлено Судом, 20.12.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» в особі директора Савицької - Черних Г.М., повноваження якої ґрунтуються на підставі Статуту (Продавець), учасник (засновник) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» та ОСОБА_2 (Покупець) було укладено Договір купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО», згідно з умовами якого Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає у свою власність та оплачує за договірною ціною (вартістю) визначеною в п.4.1 цього договору частину частки в статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО».

Також 20.12.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» в особі директора Савицької Черних Г.М. , повноваження якої ґрунтуються на підставі Статуту (Продавець), учасник (засновник) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» та ОСОБА_3 (Покупець) було укладено Договір купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО», згідно з умовами якого Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає у свою власність та оплачує за договірною ціною (вартістю) визначеною в п.4.1 цього договору частину частки в статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО».

Згідно зі статтями 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.12.2020 року по справі №910/14910/18.

Отже, укладення Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» договорів купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» від 20.12.2019 року з ОСОБА_2 , ОСОБА_3 без згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав учасників товариства, оскільки директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» - Савицька - Черних Г.М. діяла саме від імені товариства, а не його учасників.

Аналогічна позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18.

Щодо способів захисту порушених прав, Велика Палата Верховного Суду також зазначала у постанові від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, зокрема, що належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, на підставі п. 12 ч. 1 ст. 20, ст. 54 ГПК України. Якщо учасник товариства не може звернутися з позовом до посадової особи від імені товариства, бо розмір його частки є недостатнім для цього з огляду на вимоги частини першої статті 54 ГПК України, то такий учасник вправі вийти з товариства і вимагати виплати йому вартості частки, а також подати позов до самого товариства та/або його учасників, якщо він вважає, що рішенням загальних зборів учасників товариства щодо відчуження майна йому було завдано збитків.

Інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються. Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно зборами учасників товариства.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 13.11.2020 у справі №904/920/19.

Що стосується порушеного права Позивача при зверненні суду з вказаним позовом, Суд зазначає.

Згідно зі статтею 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ст. 16 Цивільного кодексу України).

Захист цивільних прав - це передбаченні законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Під способами захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Порушеним правом слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Способи захисту за своїм призначенням можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. При цьому, метою застосування певного способу захисту є усунення невизначеності у взаємовідносинах суб`єктів, створення необхідних умов для реалізації права й запобігання дій зі сторони третіх осіб, які перешкоджають його здійсненню.

Під захистом цивільних прав розуміється передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

У розумінні зазначених приписів суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Враховуючи викладене вище, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

За таких обставин, Суд зазначає, що саме на Позивача покладений обов`язок обґрунтувати суду свої вимоги поданими доказами, тобто довести, що його права та інтереси дійсно порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому потребують захисту.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду відповідно до частини першої статті 16 ЦК України.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України), встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Вказаними нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Отже, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.

Наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 по справі №912/1856/16, від 14.05.2019 по справі №910/11511/18.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції. Так, у рішенні від 15 листопада 1996 року у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни.

Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі засоби правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань.

Крім того, Європейський суд указав на те, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Аналіз наведеного дає підстави для висновку, що законодавчі обмеження матеріально-правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

Вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Тобто, ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 року у справі №910/7164/19.

Відповідно до частини першої статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Отже, корпоративні права учасника визначаються часткою в статутному капіталі господарського товариства, тобто корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі господарського товариства.

При цьому, корпоративні права не є об`єктом права власності та не можуть переходити у власність. Об`єктом права власності є частка в статутному капіталі товариства.

Предметом позову у даній справі є визнання недійсними та скасування Договорів купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» від 20.12.2019 року, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» й ОСОБА_3 ; ОСОБА_2 .

Суд зазначає, що Позивач не є стороною Договорів купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» від 20.12.2019 року, не набував будь-яких прав та обов`язків за цими договорами, тому будь-які права та інтереси Позивача внаслідок укладення спірних правочинів порушені не були, що в силу вищенаведеного та ст. ст. 15, 16 ЦК України, ст. 2 ГПК України унеможливлює задоволення його позовних вимог про визнання договорів недійсними.

Крім того, як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 23.12.2019 року та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО», затвердженого рішенням засновників (учасників), оформленого протоколом №9 від 07.09.2018 року, учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» є Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» з часткою, що складає 100% статутного капіталу товариства.

Суд звертає увагу, що ОСОБА_1 не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО», а є власником істотної участі. Поняття власника істотної участі відсутнє у Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», але згідно із пунктом 23 статті 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» істотна участь - пряме або опосередковане володіння однією особою самостійно чи спільно з іншими особами часткою у розмірі 10 і більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі або незалежна від формального володіння можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи.

Відповідно до п.6.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ», затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленого протоколом б/н від 18.11.2019 року, учасниками товариства є ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 .

Частки учасників у статутному капіталі товариства: ОСОБА_1 , частка у статутному капіталі 200000 грн., що становить 25% голосів при голосуванні, ОСОБА_4 , частка у статутному капіталі 200000 грн., що становить 25% голосів при голосуванні, ОСОБА_3 , частка у статутному капіталі 200000 грн., що становить 25% голосів при голосуванні, ОСОБА_2 , частка у статутному капіталі 200000 грн., що становить 25% голосів при голосуванні. (п.6.4 Статуту)

Таким чином, Суд зазначає, що станом на момент вчинення оспорюваних правочинів 20.12.2019 року ОСОБА_1 не був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО», а був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» з часткою у розмірі 25% статутного капіталу Відповідача - 2. В даному випадку відсутнє порушення вимог статті 53 Закону України «Про господарські товариства» щодо переважного права купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, оскільки таке право стосується лише учасників товариства.

Суд відзначає, що Позивачем не зазначено у позові та не доведено Суду жодними належними, допустимими та достовірними доказами в розумінні ст.ст. 76, 77, 78, 79, 91 Господарського процесуального кодексу України які саме його права були порушені внаслідок укладення вказаних правочинів та яким чином визнання недійсними та скасування договорів купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» від 20.12.2019 року допоможе відновити його порушені права. Крім того, зазначення Позивачем у судовому засіданні 07.10.2021 року порушення його прав у вигляді неотримання дивідендів не підтверджено жодними належними та допустимими доказами, а тому не приймається Судом до уваги.

Уявлення Позивача про невідповідність оспорюваного договору нормам чинного законодавства за відсутності при цьому порушень його прав та інтересів, не може бути підставою для визнання такого договору недійсним.

Аналогічна правова позиція міститься в постановах Верховного Суду від 19.02.2020 року у справі №916/1408/19, від 04.06.2020 року у справі №916/1411/19, від 19.11.2019 року у справі №924/1014/18, від 28.01.2020 року у справі 924/1208/18, від 03.04.2019 року у справі №910/9828/17, від 29.05.2018 року у справі №910/14716/17, від 09.07.2018 року у справі №369/5388/16-ц, від 20.06.2018 року у справі №907/643/17, від 29.05.2018 року у справі №910/14716/17, від 14.05.2018 року у справі №522/19477/16-ц.

Суд зазначає, що відсутність порушення прав та законних інтересів ОСОБА_1 є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).

Крім того, Суд зазначає, що відповідно до частини 3 статті 45 Господарського процесуального кодексу України відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу. Проте, при зверненні до суду з вказаним позовом та визначення відповідачем Товариство з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» Позивачем жодним чином не обґрунтовано в чому полягає порушення його прав та законних інтересів з боку останнього з урахуванням того, що оспорювані договори укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» й ОСОБА_3 ; ОСОБА_2 . За таких підстав, Суд зазначає, що права та охоронювані законом інтереси Позивача з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» жодним чином порушені не були.

Щодо правових підстав визнання недійсними та скасування Договорів купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» від 20.12.2019 року, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» й ОСОБА_3 ; ОСОБА_2 , Суд зазначає.

За змістом статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з частиною 1 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. (ч.1 ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції станом на момент виникнення спірних правовідносин)

Загальні збори учасників є вищим органом товариства. (ч.1 ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції станом на момент виникнення спірних правовідносин)

Згідно з ч.ч.1-5 статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в редакції станом на момент виникнення спірних правовідносин загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Згідно з п.7.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ», затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленого протоколом б/н від 18.11.2019 року, управління товариством здійснюють: загальні збори учасників товариства, виконавчий орган товариства - директор.

Загальні збори учасників є вищим органом товариства. (п.8.1 Договору)

До компетенції загальних зборів учасників належить: прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника, надання згоди виконавчому органу (директору) на вчинення значних правочинів. (п.8.4.2 Статуту)

У п.8.5.4 Статуту зазначено, що рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Відповідно до п.8.9.2 Статуту директор скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення або може бути вручено особисто учаснику чи його уповноваженому представнику кур`єрською службою чи іншою особою, залученою директором товариства. При цьому факт вручення повідомлення такий учасник чи його представник повинен підтвердити підписом на другому примірнику повідомлення із зазначенням дати отримання, свого прізвища, імені, по-батькові, а також даних довіреності (для уповноваженої особи учасника).

Згідно з п.9.3 Статуту до компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників (пп.8.4.2 цього Статуту).

У п.9.4 Статуту визначено, що директор товариства здійснює правочини, укладає будь-які угоди та юридичні акти, підписує договори, контракти та інші документи у відповідності до вимог чинного законодавства та цього статуту; за рішенням загальних зборів учасників товариства укладає значні правочини та угоди незалежно від їх вартості про отримання кредитів та заставу майна, договорів купівлі-продажу і дарування майна товариства.

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу (для цілей цього статуту - значний правочин) приймаються виключно загальними зборами учасників. (п.10.1 Статуту)

Враховуючи вищевикладене, Суд зазначає, що прийняття рішення Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» щодо продажу частки (частини частки) учасника у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» приймається виконавчим органом - директором товариства, а не рішенням загальних зборів Відповідача - 2. При цьому, Суд зазначає, що матеріали справи не містять жодних доказів на підтвердження того, що договори купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» від 20.12.2019 року є значними правочинами в розумінні п.10.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ».

За таких підстав, Суд не приймає до уваги доводи Позивача щодо непроведення загальних зборів Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ», на яких мало бути вирішено питання щодо продажу частки (частини частки) учасника у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО».

Таким чином, ОСОБА_1 не доведено суду належними засобами доказування, що оспорювані ним Договори купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО» від 20.12.2019 року суперечать закону, інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, або що особи, які вчинили ці правочини, не мали на це необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи що волевиявлення учасників правочинів не було вільним та не відповідало їх внутрішній волі, або що правочини не було вчинено у формі, встановленій законом, чи що правочини не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними.

Згідно зі ст. 17 Закон України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Суд зазначає, що, навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (див. рішення від 1 липня 2003 р. у справі "Суомінен проти Фінляндії", заява N 37801/97, п. 36).

У п.50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява N 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, N 274).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, Суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО», Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» про визнання недійсними та скасування договорів купівлі - продажу, реєстраційної дії є необґрунтованими, недоведеними та не підлягають задоволенню у повному обсязі.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору залишаються за Позивачем.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ

1. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «М`ЯСНЕ РЕМЕСЛО», Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «ПРОДРЕЗЕРВ» про визнання недійсними та скасування договорів купівлі - продажу, реєстраційної дії - відмовити у повному обсязі.

2. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

3. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 11 жовтня 2021 року.

Суддя О.В. Чинчин