ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

06.10.2021м. ДніпроСправа № 904/7850/21
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро", с.Новотаромське та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного", м.Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ТОВ "Кодацьке-Агро": не з`явився;

Від ТОВ "ЦУКОРПРОМ": Павлова О.О., дов. від 01.10.2021, адвокат;

Від боржника: Тютюнник В.А., ордер серія АЕ №1028909 від 11.10.2020, адвокат;

Арбітражний керуючий: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

10.09.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКУРПРОМ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області зі спільною заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 15.09.2021 спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКУРПРОМ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 28.09.2021.

24.09.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

27.09.2021до господарського суду від ТОВ "Цукорпром" надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання без його участі.

27.09.2021 до господарського суду від заявників надійшли письмові пояснення до спільної заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.09.2021 відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКУРПРОМ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" в підготовчому засіданні, яке відбудеться 06.10.2021.

06.10.2021 від ТОВ "Цукорпром" надійшли письмові пояснення до спільної заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив такі обставини.

Між ТОВ "ЦУКОРПРОМ" (Сторона 1) та ТОВ "ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО" (Сторона 2) було підписано Договір №07-02/19ПЗ від 07.02.2019, за яким:

- Сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується надати Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її Стороні 1 у визначений цим Договором строк;

- Розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 700 000,00 грн.;

- Поворотна фінансова допомога надається Стороні 2 на безоплатній основі;

- Фінансова допомога надається Стороною 1 Стороні 2 зі строком повернення до « 06» лютого 2020 року.

В п. 5.1. Договору № 07-02/19ПЗ від 07.02.2019 року зазначено, що у випадку порушення своїх зобов`язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність, визначену цим Договором та чинним законодавством. Порушення зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушеннями умов, визначених змістом зобов`язань.

Пунктом 5.4. Договору № 07-02/19ПЗ від 07.02.2019 встановлено, що за порушення умов цього Договору винна Сторона відшкодовує завдані збитки, у тому числі втрачену вигоду, у порядку, передбаченому чинним законодавством.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник свої зобов`язання перед Кредитором дотепер не виконав, незважаючи на звернення ТОВ «ЦУКОРПРОМ».

Заборгованість, що утворилася за наслідками невиконання своїх зобов`язань ТОВ «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» перед ТОВ «ЦУКОРПРОМ» за Договором 29-01/2020ПЗ від 29.01.2020 року становить:

- 700 000,00 грн. (основний борг);

- 79 311,20 грн. (інфляційні втрати за порушення строків виконання зобов`язань);

- 33 375,68 грн. (З % річних за порушення строків виконання зобов`язань).

Всього за Договором № 07-02/19ПЗ від 07.02.2019 року: 812 686,88 гривень.

Між ТОВ «ЦУКОРПРОМ» (Сторона 1) та ТОВ «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» (Сторона 2) було підписано Договір № 29-01/2020ПЗ від 29.01.2020 року, за яким:

Сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується надати Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її Стороні 1 у визначений цим Договором строк;

- Розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 700 000,00 грн.;

- Поворотна фінансова допомога надається Стороні 2 на безоплатній основі; Фінансова допомога надається Стороною 1 Стороні 2 зі строком повернення до « 31» грудня 2020 року.

В п. 5.1. Договору № 29-01/2020ПЗ від 29.01.2020 року зазначено, що у випадку порушення своїх зобов`язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність, визначену цим Договором та чинним законодавством. Порушення зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушеннями умов, визначених змістом зобов`язань.

Пунктом 5.4. Договору № 29-01/2020ПЗ від 29.01.2020 року встановлено, що за порушення умов цього Договору винна Сторона відшкодовує завдані збитки, у тому числі втрачену вигоду, у порядку, передбаченому чинним законодавством.

Заборгованість, що утворилася за наслідками невиконання своїх зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» перед ТОВ «ЦУКОРПРОМ» за Договором 29-01 /2020ПЗ від 29.01.2020 року становить:

- 700 000,00 грн. (основний борг);

- 43 739,88 грн. (інфляційні втрати за порушення строків виконання зобов`язань);

- 14 556,01 грн. (З % річних за порушення строків виконання зобов`язань).

Всього за Договором № 29-01/2020ПЗ від 29.01.2020 року: 758 295,89 грн.

Між ТОВ «ЦУКОРПРОМ» (Сторона 1) та ТОВ «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» (Сторона 2) було підписано Договір № 03-05/19ПЗ від 03.05.2019, за яким:

- Сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується надати, Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її Стороні 1 у визначений цим Договором строк;

- Розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 15 000,00 грн.;

- Поворотна фінансова допомога надається Стороні 2 на безоплатній основі;

- Фінансова допомога надається Стороною 1 Стороні 2 зі строком повернення до « 01» травня 2020 року.

Боржник свої зобов`язання перед Кредитором дотепер не виконав, незважаючи на звернення ТОВ «ЦУКОРПРОМ».

В п. 5.1. Договору № 03-05/19ПЗ від 03.05.2019 зазначено, що у випадку порушення своїх зобов`язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність, визначену цим Договором та чинним законодавством. Порушення зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушеннями умов, визначених змістом зобов`язань.

Пунктом 5.4. Договору № 03-05/19ПЗ від 03.05.2019 встановлено, що за порушення умов цього Договору винна Сторона відшкодовує завдані збитки, у тому числі втрачену вигоду, у порядку, передбаченому чинним законодавством.

Заборгованість, що утворилася за наслідками невиконання своїх зобов`язань ТОВ «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» перед ТОВ «ЦУКОРПРОМ» за Договором № 03-05/19ПЗ від 03.05.2019 становить:

- 15 000, 00 грн. (основний борг);

- 1 484,96 грн. (інфляційні втрати за порушення строків виконання зобов`язань);

- 610,68 грн. (З % річних за порушення строків виконання зобов`язань).

Всього за Договором № 03-05/19ПЗ від 03.05.2019: 17 095,64 грн.

На підставі вищенаведеного кредиторські вимоги ТОВ «ЦУКОРПРОМ» до ТОВ «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» становлять в загальній сумі 1 588 078,41 грн., з яких: 1 415 000,00 грн. - основний борг; 48 542,37 грн. - 3 % річних за порушення строків виконання зобов`язань; 124 536,04 грн. - інфляційні втрати за порушення строків виконання зобов`язань.

23.12.2020 року було укладено Договір №23/12/2020ПЗ про відступлення права вимоги (далі - Договір №23/12/2020ПЗ від 23.12.2020 року) між Товариством з обмеженою відповідальністю «Цукорпром» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроцентр-Плюс».

Згідно до п. 1.1 Договір №23/12/2020ПЗ від 23.12.2020 року встановлено, що відповідно до рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Цукорпром», код ЄДРПОУ 327362 (протокол №23/12/2020ЦП від 23 грудня 2020 року) з метою виплати ТОВ «Агроцентр-Плюс», частки учасника у зв`язку з його виходом зі складу учасників ТОВ «Цукорпром» () Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає право вимоги до ТОВ «Племінний завод імені Посмітного», на дебіторську заборгованість у розмірі 1 415 000,00 грн. договорами, перелік яких із зазначенням ідентифікаторів, визначений у Додатку №1 до цього Договору.

У п.2.1. Договору №23/12/2020ПЗ від 23.12.2020 року передбачено, що згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Первісний кредитор передає у власність Новому кредитору, майно, що належить Товариству на праві власності, а саме: майнові права на дебіторську заборгованість, перелік яких із зазначенням ідентифікаторів, визначені у Додатку №1 у розмірі 1415 000,00 грн (один мільйон чотириста п`ятнадцять тисяч гривень 00 копійок), з метою виплати ТОВ «АГРОЦЕНТР-ПЛЮС», частки учасника у зв`язку з його виходом зі складу учасників ТОВ «Цукорпром» ().

Перелік основних договорів, за якими передається право вимоги вказано у Додатку №1 до договору про відступлення права вимоги №23/12/2020ПЗ від 23 грудня 2020 року.

24.12.2020 року було складено та направлено до ТОВ «Племінний завод імені Посмітного» повідомлення про відступлення права вимоги за вих. №20/12/24-29.

24.12.2020 року було укладено Договір №24/12/2020КА про відступлення права вимоги (далі Договір №24/12/2020КА від 24.12.2020 року) між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроцентр-Плюс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кодацьке-Агро».

Згідно з пунктом 2.1. Договору №24/12/2020КА від 24.12.2020 року визначено, що згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Первісний кредитор передає у власність Новому кредитору, майно, що належить Товариству на праві власності, а саме: майнові права на дебіторську заборгованість, перелік яких із зазначенням ідентифікаторів, визначені у Додатку №1 у розмірі 380 791 813,41, шляхом здійснення внеску до статутного капіталу Нового кредитора.

Перелік основних договорів, за якими передається право вимоги вказано у Додатку №1 до договору про відступлення права вимоги №24/12/2020ПЗ від 24 грудня 2020 року.

07.11.2019 було укладено Договір №07-11/2019ПЗ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги між ТОВ «Кодацьке-Агро» та ТОВ «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» й відповідно до пункту 2.2. розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 5 000 гривень.

На сьогоднішній день, Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» не здійснило сплату вищевказаних коштів.

При цьому, заявляючи грошові вимоги за вищезазначеним договором, ТОВ «Кодацьке-Агро» не нараховує за договором №07-11/2019ПЗ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги інфляційні втрати та 3% річних.

На дату подання цієї заяви ТОВ «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» має заборгованість перед ТОВ «КОДАЦЬКЕ-АГРО» в розмірі 1 593 078,41 гривня, з яких: 1 420 000,00 грн. - основний борг; 48 542,37 грн. - 3 % річних за порушення строків виконання зобов`язань; 124 536,04 грн. - інфляційні втрати за порушення строків виконання зобов`язань.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЦУКОРПРОМ» (ідентифікаційний код юридичної особи 32737762) заявляє кредиторські вимоги про наступне:

05.02.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Консалтингова компанія «Агроцентр-Україна» (Виконавець) і Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» (Замовник) укладено договір №16/16 про надання послуг.

Відповідно до Договору №16/16 про надання послуг, а саме пункту 1.2. Сторони домовилися, що «абонентське обслуговування» означає безумовне право Замовника на звернення до Виконавця з метою отримання платних послуг, передбачених цим Договором, та обов`язок надання їх Виконавцем в період строку дії Договору Замовнику, незалежно від кількості звернень/замовлень останнього до Виконавця, а також кількості днів періоду обслуговування, на протязі яких Замовник мав право звертатися за їх отриманням та/або отримував їх, та обсягу наданих послуг.

Відповідно до Акту здачі-приймання робіт (надання послуг) №763 від 31 грудня 2016 року. Боржником було отримано інформаційно-консультаційні послуги від Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова компанія «Агроцентр-Україна» на суму 78 799,46 гривень. Відповідно до платіжного доручення №2570 від 07 березня 2017 року Боржник Товариству з обмеженою відповідальністю «Консалтингова компанія «Агроцентр-Україна» повернув грошові кошти на суму 62 793,81 гривень.

Таким чином, сума боргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Консалтингова компанія «Агроцентр-Україна» складала 16 005,65 гривень.

11.10.2018 було укладено Договір про відступлення прав вимоги №11/10/2018ПЗ між Товариство з обмеженою відповідальністю «Консалтингова компанія «Агроцентр-Україна» (Первісний кредитор) і Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровській елеватор» (Новий кредитор) за участю Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО».

Відповідно до пункту 1.4. передбачено, що «Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника у розмірі 16 005,65 грн., в результаті чого Новий кредитор стає кредитором за Основним договором, що визначені у додатках №1 до цього договору на суму у розмірі 16 005,65 (шістнадцять тисяч п`ять гривень 65 копійок)».

Згідно з Додатком №1 до договору про відступлення права вимоги №11/10/2018ПЗ від 11.10.2018 року - Перелік основних договорів, за якими передається право вимоги до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного» (код 36052210) вказано, що основним Договором є Договір №16/16 від 05.02.2016 року ИКУ, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроцентр-Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного».

03.11.2020 укладено Договір №03/11-2020 про відступлення права вимоги від 03 листопада 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпро-Сіті Естейт» (Новий кредитор).

24.12.2020 укладено Договір №24/12/2020 ЦП про відступлення права вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-Сіті Естейт» (Первісний кредитор) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Цукорпром» (Новий кредитор).

Отже, сума боргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦУКОРПРОМ» складає 16 005, 65 гривень.

29.09.2016 було укладено Договір купівлі-продажу зерна сільськогосподарських культур №29/09-2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Імені Мічуріна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного».

Згідно з п.1.1. Договору вбачається, що «В порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає та оплачує зерно сільськогосподарських культур врожаю 2016 року (надалі іменується «Товар»), найменування, кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру, загальна сума, термін поставки, умови поставки, місце поставки якого визначені Сторонами у Специфікаціях до цього Договору, що є невід 'ємною його частиною.».

Відповідно до специфікації №1 від 29 червня 2016 року вбачається, Боржник повинен сплатити за Товар 1 068 089,36 гривень. Даний факт підтверджується видатковими накладними за №205 від 30 вересня 2016 року, а також №206 від 30 вересня 2016 року та №207 від 30 вересня 2016 року.

28.02.2018 було укладено Договір про відступлення права вимоги за №28/02/18-ДЕ/МЧ між Товариством з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ МІЧУРІНА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор», відповідно до умов якого відступлено право вимоги до ТОВ «Племінний завод імені Посмітного».

Відповідно до пункту 2.1. вказано, що «згідно з відступленням права вимоги до Боржників, Новий кредитор за цим Договором передає Первісному кредитору корпоративні права, а саме: частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» (і.к. 41657211) в розмірі 9,45972 відсотків, що у грошовому еквіваленті складає 238 806 115,31 грн. (двісті тридцять вісім мільйонів вісімсот шість тисяч сто п`ятнадцять грн. 31 коп.).».

03.11.2020 укладено Договір №03/11-2020 про відступлення права вимоги від 03 листопада 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпро-Сіті Естейт» (Новий кредитор).

24.12.2020 укладено Договір №24/12/2020 ЦП про відступлення права вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-Сіті Естейт» (Первісний кредитор) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Цукорпром» (Новий кредитор).

Отже, сума боргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦУКОРПРОМ» складає 1 068 089.36 гривень.

04.01.2016 було укладено Договір про спільне використання технологічних електричних мереж №04-01/2016ІМ між Товариством з обмеженою відповідальністю «Імені Мічуріна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного».

Згідно з п.1.1. Договору вбачається, що «В порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає та оплачує сою врожаю 2015 року (надалі іменується «Товар»), найменування, кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру, загальна сума, термін поставки, умови поставки, місце поставки якого визначені Сторонами у Специфікаціях до цього Договору, що є невід 'ємною його частиною.».

Відповідно до Актів здачі-прийняття робіт (надання послуг) вбачається, що Боржник повинен сплатити 14 258,35 гривень.

28.02.2018 було укладено Договір про відступлення права вимоги за №28/02/18-ДЕ/МЧ між Товариством з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ МІЧУРІНА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор».

Відповідно до пункту 2.1. вказано, що «згідно з відступленням права вимоги до Боржників , Новий кредитор за цим Договором передає Первісному кредитору корпоративні права, а саме: частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» (і.к. 41657211) в розмірі 9,45972 відсотків, що у грошовому еквіваленті складає 238 806 115,31 грн. (двісті тридцять вісім мільйонів вісімсот шість тисяч сто п`ятнадцять грн. 31 коп.).».

03 листопада 2020 року - укладено Договір №03/11-2020 про відступлення права вимоги від 03 листопада 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпро-Сіті Естейт» (Новий кредитор).

24 грудня 2020 року - укладено Договір №24/12/2020 ЦП про відступлення права вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-Сіті Естейт» (Первісний кредитор) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Цукорпром» (Новий кредитор).

Отже, сума боргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦУКОРПРОМ» складає 14 258,35 гривень.

23.12.2015 було укладено Договір купівлі-продажу зерна сільськогосподарських культур №23-12/2015КА між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОМІНТЕРН-АГРО» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного».

Згідно з п. 1.1. Договору вбачається, що «Власник мереж зобов`язується забезпечити технічну можливість передачі (транзиту) електричної енергії власниками технологічними електричними мережами в точки приєднання електроустановок Користувача або інших суб`єктів господарювання, передачу електричної енергії яким забезпечує Користувач, а Користувач - своєчасно сплачувати вартість послуг Власника мереж: з утримання технологічних електричних мереж: спільного використання та інші послуги відповідно до умов цього Договору».

Відповідно до видаткової накладної №78 від 28 грудня 2015 року було поставлено Товару на суму 2 490 400,00 гривень. Водночас відповідно до платіжного доручення №2219 від 17 червня 2016 року Боржник частково повернув заборгованість на суму 50 000 гривень.

Таким чином, станом на сьогодення наявна заборгованість на суму 2 440 400,00 гривень.

28 лютого 2018 року - було укладено Договір про відступлення права вимоги за №28/02/18-ДЕ/МЧ між Товариством з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ МІЧУРІНА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор».

Відповідно до пункту 2.1. вказано, що «згідно з відступленням права вимоги до Боржників, Новий кредитор за цим Договором передає Первісному кредитору корпоративні права, а саме: частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» (і.к. 41657211) в розмірі 9,45972 відсотків, що у грошовому еквіваленті складає 238 806 115,31 грн. (двісті тридцять вісім мільйонів вісімсот шість тисяч сто п`ятнадцять грн. 31 коп.).».

03 листопада 2020 року - укладено Договір №03/11-2020 про відступлення права вимоги від 03 листопада 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпро-Сіті Естейт» (Новий кредитор).

24 грудня 2020 року - укладено Договір №24/12/2020 ЦП про відступлення права вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-Сіті Естейт» (Первісний кредитор) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Цукорпром» (Новий кредитор).

Отже, сума боргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦУКОРПРОМ» складає 2440400, 00 гривень.

18 листопада 2015 року - було укладено Договір №18-11/2015/2 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги між Товариством з обмеженою відповідальністю «Доброульянівка» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного».

Згідно з пунктом 2.2. розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 2 000 000 грн. (два мільйони гривень), що підтверджується платіжним дорученням №1307 від 19 листопада 2015 року на суму 2 000 000, 00 гривень.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного» повернув грошові кошти за вищенаведеним Договором у сумі 195 000 гривень, що підтверджується платіжним дорученням №1903 від 04 лютого 2016 року та №2218 від 17 червня 2016 року.

28 лютого 2018 року - було укладено Договір про відступлення права вимоги за №28/02/18-ДЕ/ДУ між Товариство з обмеженою відповідальністю «Доброульянівка» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор».

28 лютого 2018 року - Товариство з обмеженою відповідальністю «Доброульянівка» направило повідомлення про відступлення права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» з наступним текстом: «Товариство з обмеженою відповідальністю «Доброульянівка» повідомляє Вам, що згідно укладеного Договору про відступлення права вимоги №28/02/18-ДЕ/ДУ від 28 лютого 2018 року ТОВ «Доброульянівка» відступило ТОВ «Дніпровський елеватор» (Новий кредитор) право вимоги у загальній сумі (розмірі) 1 805 000 грн. 00 копійок, яке виникло за Договором фін. Допомоги №18-11/2015/2 від 18 листопада 2015 року з Товариством з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Доброульянівка». На підставі вищенаведеного загальна сума боргу у розмірі 1 805 000 грн. 00 копійок, підлягає сплаті Вами на користь Нового кредитора - ТОВ «Дніпровський елеватор».

Відповідно до пункту 2.1. вказано, що «згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Первісний кредитор корпоративні права, а саме: частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» (і.к. 41657211) в розмірі 10,82699 відсотків, що у грошовому еквіваленті складає 273 322 345,37 грн.».

03 листопада 2020 року - укладено Договір №03/11-2020 про відступлення права вимоги від 03 листопада 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпро-Сіті Естейт» (Новий кредитор).

24 грудня 2020 року - укладено Договір №24/12/2020 ЦП про відступлення права вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-Сіті Естейт» (Первісний кредитор) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Цукорпром» (Новий кредитор).

Отже, сума боргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦУКОРПРОМ» складає 1 805 000,00 гривень.

15 грудня 2016 року - було укладено Договір №3-15/12/2016 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарська фірма «АгроСтар» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного».

Згідно з пунктом 2.2. розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 9 203 978,34 гривень, що підтверджується платіжним дорученням №О1215Ь01В5 від 15 грудня 2016 року на суму 9 203 978,34 гривень.

28 лютого 2018 року було укладено Договір про відступлення права вимоги за №28/02/18-ДЕ/АС між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарська фірма «Агростар» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор».

Відповідно до пункту 2.1. вказано, що «згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Первісний кредитор корпоративні права, а саме: частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» (і.к. 41657211) в розмірі 10,82699 відсотків, що у грошовому еквіваленті складає 273 322 345,37 грн.».

Товариство з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного» повернув грошові кошти за вищенаведеним Договором у сумі 1 368 450,63 гривень, що підтверджується платіжним дорученням № від 26 вересня 2019 року.

01 квітня 2020 року - укладено Договір відступлення права вимоги між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кодацьке-Агро» (Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» (Кредитор) і Товариство з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного» (Боржник).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Племінний завод імені Посмітного» повернув грошові кошти за вищенаведеним Договором у сумі 2 637 354, 18 гривень, що підтверджується Платіжним дорученням № від 21 квітня 2020 року та платіжним дорученням № від 06 квітня 2020 року.

03 листопада 2020 року укладено Договір №03/11-2020 про відступлення права вимоги від 03 листопада 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпро-Сіті Естейт» (Новий кредитор).

24 грудня 2020 року - укладено Договір №24/12/2020 ЦП про відступлення права вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-Сіті Естейт» (Первісний кредитор) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Цукорпром» (Новий кредитор).

Отже, сума боргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦУКОРПРОМ» складає 5198173,53 гривень.

В порушення взятих на себе зобов`язань, заборгованість ТОВ "Племінний завод імені Посмітного" перед ТОВ "Кодацьке-Агро" та ТОВ "Цукорпром"" складає 12 211 705, 30 грн.

Згідно абз.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Відповідно до вимог ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

З врахуванням вище викладеного, безспірні вимоги ініціюючих кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" до боржника складають 12 211 705, 30 грн.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" (49069, м. Дніпро, проспект О. Поля, б. 107Г; ідентифікаційний код юридичної особи 36052210) згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" (49069, м. Дніпро, проспект О. Поля, б. 107Г; ідентифікаційний код юридичної особи 36052210) за відповідною ухвалою суду.

Наявні підстави для визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" до боржника, які складають 12 211 705, 30 грн.

Разом з тим, з огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов`язки розпорядника майна боржника у справі №904/7850/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного".

В зв`язку з тим, що матеріали справи містять згоду арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013), кандидатуру якого запропоновано ініціюючим кредитором, відповідно до п. 2 1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства та внесено до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, суд, з урахуванням приписів ч.2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд задовольняє заяву арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича на участь у справі №904/7850/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" (49069, м. Дніпро, проспект О. Поля, б. 107Г; ідентифікаційний код юридичної особи 36052210).

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі №904/7850/21 за спільною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" (52063, Дніпропетровська область, Дніпровський район, село Новотаромське, вул. Господарча, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 41643151) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, м. Дніпро, вул. Гусенко, буд. 50; ідентифікаційний код юридичної особи 32737762) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" (49069, м. Дніпро, проспект О. Поля, б. 107Г; ідентифікаційний код юридичної особи 36052210).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" 76 700 грн. витрат на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому - 1 черга, 12 211 705, 30, 00 грн. основної заборгованості 4 черга.

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" (49069, м. Дніпро, проспект О. Поля, б. 107Г; ідентифікаційний код юридичної особи 36052210).

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 25.03.2022.

5. Призначити розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" (49069, м. Дніпро, проспект О. Поля, б. 107Г; ідентифікаційний код юридичної особи 36052210) арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича (49001, м. Дніпро, вул. Короленко, буд. 19, офіс 3; який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1231 від 24.07.2013).

6. Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Шевченко Віталію Євгеновичу у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

7. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" прийняти рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" .

8. Зобов`язати розпорядника майна Шевченко Віталія Євгеновича надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів в строк до 23.11.2021.

9. Призначити попереднє засідання суду на 07.12.2021 об 11:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-309 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 23.11.2021 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили - 06.10.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 11.10.2021.

Копію ухвали надіслати: ініціюючому кредитору, боржнику, арбітражному керуючому, Центральному ВДВС Південно-східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), Правобережній ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Дніпропетровському окружному адміністративний суду, Кіровському районному суду м. Дніпропетровська, Південно-східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/.

Суддя С.В. Мартинюк