ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07.10.2021м. ДніпроСправа № 904/4356/17

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Фінхелпфарм" (29015, м. Хмельницький, вул. Зарічанська, буд. 3/2, блок № 5/2-1; ідентифікаційний код 40027358)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" (49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27; ідентифікаційний код 32516492)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участю представників сторін:

від заявника: не з`явився

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" перебуває на стадії ліквідації.

03.10.2019 постановою господарського суду закрито процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор". Припинено повноваження розпорядника майна ТОВ "ТБ "Амстор" по справі №904/4356/17 арбітражного керуючого Романова К.В. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 03.10.2020. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" призначено арбітражного керуючого Кирик Оксану Володимирівну.

29.10.2019 супровідним листом Господарського суду Дніпропетровської області справа № 904/4356/17 була направлена до Центрального апеляційного господарського суду у зв`язку з надходженням апеляційної скарги.

16.01.2020 постановою Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Консалт" залишено без задоволення. Постанову Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2019 у справі №904/4356/17 - залишено без змін.

29.01.2020 справа повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

Під час перебування справи в суді апеляційної інстанції, до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи.

02.12.2019 до господарського суду від ТОВ "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" надійшла заява №26-11/2019-2 від 26.11.2019 про заміну кредитора по справі.

17.12.2019 до господарського суду від ліквідатора ТОВ "ТБ "Амстор" надійшло клопотання № 35-ТБА від 10.12.2019 про скасування арештів та інших обтяжень, накладених на майно боржника.

02.01.2020 до господарського суду від ТОВ "Мідас Інвестиції" надійшла заява №24/12-01 про заміну сторони правонаступником.

31.01.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд заяви ТОВ "ФК "СІ ПІ ЕС Факторинг" про процесуальне правонаступництво на 10.02.2020 на 11:45. Призначено розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС Факторинг" про процесуальне правонаступництво на 10.02.2020 на 11:45. Призначено розгляд клопотання ліквідатора № 35-ТБА від 10.12.2019 про скасування арештів та інших обтяжень, накладених на майно боржника на 10.02.2020 на 11:45. Призначено розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" №26-11/2019-2 від 26.11.2019 про заміну кредитора по справі на 10.02.2020 на 11:45. Призначено розгляд заяви ТОВ "Мідас Інвестиції" № 24/12-01 про заміну сторони правонаступником на 10.02.2020 на 11:45.

10.02.2020 ухвалою господарського суду замінено у справі № 904/4356/17 кредитора ПАТ "Перший український міжнародний банк" на ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС Факторинг". Замінено у справі №904/4356/17 кредитора ПАТ "Банк Форум" () на ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС Факторинг" (). Замінено у справі № 904/4356/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "АМСТОР" кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Фінхелпфарм". Відкладено розгляд заяви ТОВ "Мідас Інвестиції" № 24/12-01 про заміну сторони правонаступником на 02.04.2020 на 11:00.

20.02.2020 справа була направлена до ЦАГС для подальшого направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

17.06.2020 постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Консалт" залишено без задоволення. Постанову господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.01.2020 у справі № 904/4356/17 залишено без змін.

10.07.2020 справа повернулася до Господарського суду Дніпропетровської області.

05.06.2020 до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора про скасування арештів та інших обтяжень, накладених на майно боржника.

13.07.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд заяви ТОВ "Мідас Інвестиції" № 24/12-01 про заміну сторони правонаступником на 27.07.2020 на 12:20. Призначено розгляд клопотання ліквідатора про скасування арештів та інших обтяжень, накладених на майно боржника у судовому засіданні на 27.07.2020 на 12:20. Зобов`язано ліквідатора подати до господарського суду пропозиції щодо подальшої процедури банкрутства боржника.

27.07.2020 ухвалою господарського суду задоволено клопотання ліквідатора № 88-ТБА від 28.05.2020 про скасування арештів та інших обтяжень, накладених на майно боржника. Скасовано арешти та обтяження рухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "АМСТОР". Відкладено розгляд заяви ТОВ "Мідас Інвестиції" № 24/12-01 про заміну сторони правонаступником на 29.09.2020 на 13:05.

28.09.2020 ліквідатор подав до господарського суду клопотання про продовження терміну ліквідаційної процедури на 6 місяців.

29.09.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 6 місяців до 29.03.2021. Зобов`язано ліквідатора подати в строк до 29.03.2021 на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс. Відкладено розгляд заяви ТОВ "Мідас Інвестиції" № 24/12-01 про заміну сторони правонаступником на 03.12.2020 на 11:20.

03.12.2020 ухвалою господарського суду відкладено розгляд заяви ТОВ "Мідас Інвестиції" № 24/12-01 про заміну сторони правонаступником на 26.01.2021 на 11:50. Зобов`язано ТОВ "Мідас Інвестиції" надати до суду до 26.01.2021: докази перерахування Організатором аукціону на рахунок Приватного акціонерного товариства "Галичина" 1 742 743,96 грн. на виконання п. 4.2. Договору купівлі-продажу від 19.07.2019; письмові пояснення з приводу відсутності в Акті прийому-передачі права власності на нерухоме майно, рухоме майно та інші активи від 19.07.2019 дебіторської заборгованості.

25.01.2021 до господарського суду надійшла заява ТОВ "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" про процесуальне правонаступництво.

26.01.2021 ухвалою господарського суду відкладено розгляд заяви ТОВ "Мідас Інвестиції" № 24/12-01 про заміну сторони правонаступником на 25.02.2021 на 10:20. Зобов`язано ТОВ "Мідас Інвестиції" надати до суду до 25.02.2021: докази перерахування Організатором аукціону на рахунок Приватного акціонерного товариства "Галичина" 1 742 743,96 грн. на виконання п. 4.2. Договору купівлі-продажу від 19.07.2019; письмові пояснення з приводу відсутності в Акті прийому-передачі права власності на нерухоме майно, рухоме майно та інші активи від 19.07.2019 дебіторської заборгованості. Призначено розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" про процесуальне правонаступництво на 25.02.2021 на 10:20.

08.02.2021 до господарського суд від ТОВ "ФК "Смарт Фінанс Солюшен" надійшла заява про заміну кредитора.

08.02.2021 ухвалою господарського суду призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" надійшла заява про заміну кредитора на 25.02.2021 на 10:20.

25.02.2021 ухвалою господарського суду відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" надійшла заява про заміну кредитора на 25.03.2021 на 12:00. Відкладено розгляд заяви ТОВ "Мідас Інвестиції" № 24/12-01 про заміну сторони правонаступником на 25.03.2021 на 12:00. Зобов`язано ТОВ "Мідас Інвестиції" надати до суду до 25.03.2021: докази перерахування Організатором аукціону на рахунок Приватного акціонерного товариства "Галичина" 1 742 743,96 грн. на виконання п. 4.2. Договору купівлі-продажу від 19.07.2019;- письмові пояснення з приводу відсутності в Акті прийому-передачі права власності на нерухоме майно, рухоме майно та інші активи від 19.07.2019 дебіторської заборгованості. Відкладено розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" про процесуальне правонаступництво на 25.03.2021 на 12:00.

25.02.2021 до господарського суду надійшла заява ТОВ "Сайнеко" №18/02-3 від 18.02.2021 про зміну найменування.

01.03.2021 ухвалою господарського суду призначено розгляд заяви ТОВ "Сайнеко" №18/02-3 від 18.02.2021 про зміну найменування на 25.03.2021 на 12:00.

25.03.2021 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Кирик О.В. до 26.09.2021. Задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 904/4356/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Амстор-Інвест" () його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" (). Задоволено заяву ТОВ "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" про процесуальне правонаступництво. Замінено кредитора у справі № 904/4356/17 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" (ідентифікаційний код юридичної особи 38538218) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авуар-Сервіс" (ідентифікаційний код юридичної особи 38927622). Відкладено розгляд заяви ТОВ "Мідас Інвестиції" № 24/12-01 про заміну сторони правонаступником на 13.05.2021 на 11:45. Зобов`язано ТОВ "Мідас Інвестиції" надати до суду до 13.05.2021: докази перерахування Організатором аукціону на рахунок Приватного акціонерного товариства "Галичина" 1 742 743,96 грн. на виконання п. 4.2. Договору купівлі-продажу від 19.07.2019; письмові пояснення з приводу відсутності в Акті прийому-передачі права власності на нерухоме майно, рухоме майно та інші активи від 19.07.2019 дебіторської заборгованості. Відкладено розгляд заяви ТОВ "Сайнеко" №18/02-3 від 18.02.2021 про зміну найменування на 13.05.2021.

13.05.2021 ухвалою господарського суду відкладено розгляд заяви ТОВ "Мідас Інвестиції" № 24/12-01 про заміну сторони правонаступником на 01.07.2021 на 11:20. Зобов`язано ТОВ "Мідас Інвестиції" надати до суду до 01.07.2021: докази перерахування Організатором аукціону на рахунок Приватного акціонерного товариства "Галичина" 1 742 743,96 грн. на виконання п. 4.2. Договору купівлі-продажу від 19.07.2019 та письмові пояснення з приводу відсутності в Акті прийому-передачі права власності на нерухоме майно, рухоме майно та інші активи від 19.07.2019 дебіторської заборгованості. Відкладено розгляд заяви ТОВ "Сайнеко" №18/02-3 від 18.02.2021 про зміну найменування на 01.07.2021.

23.06.2021 до господарського суду від ТОВ "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" надійшла заява про заміну кредитора.

26.06.2021 ухвалою господарського суду призначено до розгляду клопотання ТОВ "ФК "Смарт Фінанс Солюшен" про заміну кредитора №16-06/3 від 16.06.2021 у судовому засіданні на 01.07.2021 на 11:20.

30.06.2021 до господарського суду від ТОВ "Торгівельний будинок "Амстор" засобами електронного поштового зв`язку надійшло клопотання про проведення судового засідання призначеного на 01.07.2021 за відсутності ліквідатора ТОВ "Торгівельний будинок "Амстор" за наявними у справі матеріалами.

01.07.2021 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 07.10.2021. Відкладено розгляд заяви ТОВ "Мідас Інвестиції" № 24/12-01 про заміну сторони правонаступником на 07.10.2021 на 11:50. Зобов`язано ТОВ "Мідас Інвестиції" надати до суду до 01.07.2021 докази перерахування Організатором аукціону на рахунок ПрАТ "Галичина" 1 742 743,96 грн. на виконання п. 4.2. Договору купівлі-продажу від 19.07.2019; письмові пояснення з приводу відсутності в Акті прийому-передачі права власності на нерухоме майно, рухоме майно та інші активи від 19.07.2019 дебіторської заборгованості. Задоволено заяву ТОВ "Сайнеко" №18/02-3 від 18.02.2021 про зміну найменування кредитора та замінено найменування кредитора - ТОВ "Українська Дистрибуційна Компанія" на ТОВ "Сайнеко" (ідентифікаційний код 37310549). Задоволено заяву ТОВ "ФК "Смарт Фінанс Солюшен" №16-06/3 від 16.06.2021 про заміну кредитора та замінено кредитора - ТОВ "Капітель-Інжиніринг" (ідентифікаційний код 35204353) на його правонаступника - ТОВ "ФК "Смарт Фінанс Солюшен" (ідентифікаційний код 43483150).

04.10.2021 засобами електронного поштового зв`язку до господарського суду від ТОВ "ТБ "Амстор" надійшло клопотання про продовження ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на шість місяців.

06.10.2021 засобами електронного поштового зв`язку до господарського суду від ТОВ "ТБ "Амстор" надійшло клопотання про розгляд справи без участі ліквідатора за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" №24/12-01 від 24.12.2019 про заміну сторони правонаступником господарський суд, встановив.

02.01.2020 ТОВ "Мідас Інвестиції" звернулося до господарського суду з заявою №24/12-01 від 24.12.2019 про заміну сторони правонаступником, в якій просить суд замінити кредитора у справі - Приватне акціонерне товариство "Галичина" (ідентифікаційний кодекс 2555379) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції".

Заява обґрунтована тим, що Приватне акціонерне товариство "Галичина" передало право вимоги боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Амстор" Товариству з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" на підставі договору купівлі-продажу посвідченого 19.07.2019 приватним нотаріусом Радехівського районного нотаріального округу Львівської області Комарницькою Н.І., який зареєстровано за №1219.

Пунктоами 4.1 та 4.2 вказаного договору передбачено, що гарантійний внесок у розмірі 18 344 673,10 грн сплачений покупцем для участі аукціону зараховується до ціни продажу. Сума, яка підлягає сплаті організатором аукціону на рахунок продавця: грошові кошти в розмірі 1 742 743,96 грн підлягають сплаті організатором аукціону на банківський рахунок продавця.

При цьому, до заяви ТОВ "Мідас Інвестиції" про заміну сторони не було додано доказів перерахування Організатором аукціону на рахунок Приватного акціонерного товариства "Галичина" 1 742 743,96 грн. на виконання п. 4.2. Договору купівлі-продажу від 19.07.2019. Крім того в Акті прийому-передачі права власності на нерухоме майно, рухоме майно та інші активи від 19.07.2019 відсутнє будь-яке посилання на дебіторську заборгованості.

Так, ухвалами господарського суду від 03.12.2020, 26.01.2021, 25.02.2021, 25.03.2021, 13.05.2021 та 01.07.2021 було зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" надати до суду докази перерахування Організатором аукціону на рахунок Приватного акціонерного товариства "Галичина" 1 742 743,96 грн. на виконання п. 4.2. Договору купівлі-продажу від 19.07.2019, письмові пояснення з приводу відсутності в Акті прийому-передачі права власності на нерухоме майно, рухоме майно та інші активи від 19.07.2019 дебіторської заборгованості.

Однак станом на 06.10.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" вимоги ухвал господарського суду від 03.12.2020, 26.01.2021, 25.02.2021, 25.03.2021, 13.05.2021 та 01.07.2021 не виконало, витребувані судом документи не надало.

Відповідно до статті 81 Господарського процесуального кодексу України у разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне відмовити в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" № 24/12-01 від 24.12.2019 про заміну сторони правонаступником.

Розглянувши клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора, дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає за необхідне, керуючись ст. 119 ГПК України, продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на шість місяців до 07.04.2022.

На підставі викладеного, керуючись статтями 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на шість місяців до 07.04.2022.

Зобов`язати ліквідатора подати до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника до 07.04.2022.

Відмовити в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" № 24/12-01 від 24.12.2019 про заміну сторони правонаступником.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак