ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

04 жовтня 2021 року м. ХарківСправа № 922/347/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Рильової В.В.

при секретарі судового засідання Сіліній М.Г.

розглянувши заяви Фізичної особи-підприємця Юхно Володимира Івановича про заміну сторони у виконавчому провадженні (№ 22392 від 23.09.2021)

по справі № 922/347/21

за позовом Фізичної особи-підприємця Юхно Володимира Івановича, Харківська область, Золочівський район, селище міського типу Золочів
до Відділу освіти, молоді та спорту Близнюківської районної державної адміністрації, Харківська область, Близнюківський район, селище міського типу Близнюки
про стягнення 1 252 960,15 грн.
за участю представників:

стягувача (позивача) - Демура І.Б. ордер АН № 1024419 від 28.01.2021 адвокат;

боржника (відповідача) - не з`явився;

Лозівської РДА (заінтересованої особи) - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Харківської області знаходилася справа № 922/347/21 за позовом Фізичної особи-підприємця Юхно Володимира Івановича про стягнення з Відділу освіти, молоді та спорту Близнюківської районної державної адміністрації заборгованості за Договором про закупівлю за державні кошти № 2 від 08 січня 2019 року в загальному розмірі 1 252 960,15 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 12 квітня 2021 року позовні вимоги Фізичної особи-підприємця Юхно Володимира Івановича задоволено частково; стягнуто з Відділу освіти, молоді та спорту Близнюківської районної державної адміністрації на користь Фізичної особи-підприємця Юхно Володимира Івановича суму основного боргу в розмірі 1 112 400,00 грн., три проценти річних в розмірі 64 027,03 грн., інфляційні збитки в розмірі 74 181,52 грн. та витрати зі сплати судового збору в сумі 18 759,13 грн.

23 вересня 2021 року Фізична особа-підприємець Юхно Володимир Іванович звернувся до Господарського суду Харківської області із заявою про заміну сторони виконавчого провадження (вх. № 22392), згідно якої просить суд замінити боржника у справі № 922/347/21 - Відділ освіти, молоді та спорту Близнюківської районної державної адміністрації на його правонаступника - Лозівську районну державну адміністрацію Харківської області ().

Ухвалою Господарського суду міста Харківської області від 27.09.2021 заяву ФОП Юхно В.І. про заміну сторони її правонаступником у справі № 922/347/21 прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 04 жовтня 2021 року.

Представник стягувача (позивача) в судовому засіданні 04.10.2021 подану заяву підтримав в повному обсязі та просив Суд її задовольнити, посилаючись на те, що Розпорядженням Кабінету Міністрів України "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" від 16 грудня 2020 року № 1635-р Близнюківська райдержадміністрація, Первомайська райдержадміністрація були реорганізовані шляхом приєднання до новоутвореної райдержадміністрації, а саме Лозівської районної державної адміністрації Харківської області. При цьому, пунктом 1 Розпорядження Лозівської районної державної адміністрації Харківської області № 29 від 11 лютого 2021 року "Про забезпечення правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків Близнюківської районної державної адміністрації та її структурних підрозділів" встановлено, що Лозівська районна державна адміністрація Харківської області з дня затвердження передавального акту є правонаступником усього майна, майнових прав та обов`язків Відділу освіти, молоді та спорту Близнюківської районної державної адміністрації. Також Розпорядженням Харківської обласної державної адміністрації від 31 березня 2021 року № 179 затверджено передавальний акт Близнюківської районної державної адміністрації Харківської області до правонаступника, Лозівської районної державної адміністрації Харківської області.

Представник Лозівської районної державної адміністрації Харківської області в судове засідання не з`явився, однак, через канцелярію суду 01.10.2021 подав заяву (за вх. № 22994), згідно якої просив суд відмовити у задоволенні заяви ФОП Юхно В.І. щодо заміни сторони у даній справі та пояснив, що на підставі розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" до Лозівської районної державної адміністрації приєднується саме Близнюківська районна державна адміністрація. Разом з тим, відділ освіти, молоді та спорту Близнюківської районної державної адміністрації, який в процесі децентралізації влади ліквідовано в 2021 році як юридичну особу публічного права, та Близнюківська районна державна адміністрація Харківської області - це окремі юридичні особи.

Також представник Лозівської районної державної адміністрації звернув увагу на те, що в рамках реформування адміністративно-територіального устрою боргові зобов`язання по видаткам на заклади освіти є залишками районного бюджету району, що ліквідується. Згідно постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 № 807-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів" Близнюківський район Харківської області ліквідовано, а на підставі розпорядження Кабінету Міністрів України від 12.06.2020 № 725-р "Про визначення адміністративних центрів та затвердження територій територіальних громад Харківської області" села та селища колишнього Близнюківського району на даний час об`єднані в одну Близнюківську територіальну громаду, яка входить до новоутвореного Лозівського району.

Згідно розпорядження голови Близнюківської районної державної адміністрації від 11.01.2021 № 5 "Про погодження перерахування залишків коштів" залишки коштів, що утворились на кінець бюджетного періоду на рахунках загального фонду районного бюджету Близнюківського району перераховуються до бюджету Близнюківської селищної ради в повному обсязі. Так, кошти в сумі 4 223 805,63 грн. до селищного бюджету були зараховані казначейською службою на підставі платіжного доручення за підписом начальника фінансового відділу Близнюківської райдержадміністрації від 15.01.2021 № 2. Згідно наведених вимог законодавства правонаступником залишків районного бюджету, колишнього Близнюківського району виступає Близнюківська селищна рада.

Суд, приймаючи до уваги обмежений строк розгляду заяви про заміну сторони її правонаступником, встановлений частиною третьою статті 334 Господарського процесуального кодексу України, а також з огляду на те, що неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони, визнав за можливе розглянути заяву за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши заяву ФОП Юхно В.І. про заміну боржника у даній справі його правонаступником, суд зазначає таке.

Згідно з положеннями статей 52, 334 Господарського процесуального кодексу України та частини 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" процесуальне правонаступництво як перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи відбувається у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, для вирішення питання можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права. Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є правонаступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17 зазначено, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника).

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37-38, 40-43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 910/5953/17).

Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

З наданої ФОП Юхно В.І. заяви вбачається, що він, як стягувач, звернувся до Державної казначейської служби України у Близнюківському районі Харківської області. У відповідь, Листом 02-35-06/237 від 07 червня 2021 року ФОП Юхно В.І. повідомлено про те, що Відділ освіти, молоді та спорту Близнюківської районної державної адміністрації перебуває у стані припинення, а рахунки установи-боржника в Управлінні Державної казначейської служби України у Близнюківському районі Харківської області закриті. Також 27 липня 2021 року щодо Відділу освіти, молоді та спорту Близнюківської районної державної адміністрації у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань значиться запис про припинення.

Разом з тим, Постановою КМУ від 16 грудня 2020 року № 1321 затверджено Порядок здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, де в пункті 7 зазначено, що перехід повноважень, прав та обов`язків (публічно-владне правонаступництво) райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється: у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з моменту утворення комісії з реорганізації райдержадміністрації, що припиняється.

Згідно пункту 8 вище зазначеного порядку, перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрації, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється: у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з дня затвердження передавального акту комісії з реорганізації.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" від 16 грудня 2020 року № 1635-р Близнюківська райдержадміністрація, Первомайська райдержадміністрація були реорганізовані шляхом приєднання до новоутвореної райдержадміністрації, а саме Лозівської районної державної адміністрації Харківської області.

Пунктом 1 Розпорядження Лозівської районної державної адміністрації у Харківській області № 29 від 11 лютого 2021 року "Про забезпечення правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків Близнюківської районної державної адміністрації та її структурних підрозділів", відповідно до Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020 року № 1321, з метою забезпечення правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків Близнюківської районної державної адміністрації та її структурних підрозділів, що припиняються, встановлено: Лозівська районна державна адміністрація Харківської області з дня затвердження передавального акту є правонаступником усього майна, майнових прав та обов`язків - Відділу освіти, молоді та спорту Близнюківської районної державної адміністрації.

Розпорядженням Харківської обласної державної адміністрації від 31 березня 2021 року № 179 затверджено передавальний акт Близнюківської, Первомайської районних державних адміністрацій Харківської області до правонаступника, Лозівської районної державної адміністрації Харківської області.

Щодо порядку припинення юридичної особи шляхом ліквідації, слід зазначити наступне.

Частиною п`ятою статті 104 ЦК України передбачено, що юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України припинення юридичної особи може відбуватися шляхом ліквідації. Ліквідація юридичної особи можлива за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади (пункт 3 частини першої статті 110 ЦК України).

Частиною третьою статті 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор): закриває рахунки, відкриті у фінансових установах, крім рахунка, який використовується для розрахунків з кредиторами (частина 3 статті 111 ЦК України); вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи (частина 4 статті 111 ЦК України); складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи (частина 8 статті 111 ЦК України); складає ліквідаційний баланс після завершення розрахунків з кредиторами (частина 11 статті 111 ЦК України).

Таким чином, процес ліквідації підприємства відповідно до чинного законодавства являє собою ряд послідовних дій: прийняття рішення про ліквідацію; призначення ліквідаційної комісії; встановлення порядку і строків проведення ліквідації, а також строку для заявлення претензій кредиторів, який не може бути меншим ніж два місяці з моменту оголошення про ліквідацію; проведення власне ліквідаційної процедури; розподіл залишків майна серед засновників підприємства; закриття рахунків у банках та зняття з обліку в державних органах; подання документів державному реєстратору для державної реєстрації припинення юридичної особи та внесення запису до ЄДРПОУ щодо припинення юридичної особи.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, який отримано на запит Суду 01.10.2021, юридичну особу - Відділ освіти, молоді та спорту Близнюківської районної державної адміністрації припинено 27.07.2021 в результаті її ліквідації, дані про юридичних осіб - правонаступників: відомості відсутні.

У розрізі спірних правовідносин, судом також враховано висновки Великої Палати Верховного Суду, що викладені у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17 (п.п. 52-54), згідно яких: для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами.

Відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань можуть підтверджувати факт правонаступництва юридичної особи у випадку її припинення шляхом реорганізації. Проте у випадках заміни сторони у зобов`язанні такі відомості не підтверджують правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи, яку замінили. Іншими словами, інформація, відображена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо правонаступника юридичної особи (відомості, передбачені у пунктах 29 і 30 частини другої, пунктах 14 і 15 частини третьої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), не охоплює всіх випадків правонаступництва прав і обов`язків юридичної особи, зокрема у випадку заміни сторони у зобов`язанні, що відбулася до припинення юридичної особи шляхом її реорганізації чи ліквідації.

З огляду на зазначене, у даному випадку Суд, враховуючи інформацію про відсутність універсального правонаступництва юридичної особи - Відділу освіти, молоді та спорту Близнюківської районної державної адміністрації (припинення шляхом ліквідації) має встановити, чи спірні правовідносини допускають сингулярне правонаступництво прав та обов`язків цієї особи, і чи до такого припинення відбулася заміна відповідної юридичної особи як сторони у зобов`язанні, якого стосується спір.

У матеріалах справи № 922/347/21, разом з тим, наявне тільки Розпорядження Лозівської районної державної адміністрації у Харківській області № 29 від 11 лютого 2021 року "Про забезпечення правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків Близнюківської районної державної адміністрації та її структурних підрозділів",, в якому зазначено, що відповідно до Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020 року № 1321, з метою забезпечення правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків Близнюківської районної державної адміністрації та її структурних підрозділів, що припиняються, встановлено: Лозівська районна державна адміністрація Харківської області з дня затвердження передавального акту є правонаступником усього майна, майнових прав та обов`язків - Відділу освіти, молоді та спорту Близнюківської районної державної адміністрації.

Відповідно, на підставі самого лише Розпорядження "Про забезпечення правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків Близнюківської районної державної адміністрації та її структурних підрозділів", у даних правовідносинах Суд не може встановити точний зміст, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов від Відділу освіти, молоді та спорту Близнюківської районної державної адміністрації до його правонаступника - Лозівської районної державної адміністрації Харківської області, як зазначає ФОП Юхно В.І. Крім того, зазначеного в Рішенні № 29 передавального акту до заяви також не подано.

Суд не приймає і посилання заявника на постанову Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року в справі № 910/5953/17 (провадження №12-98ге19) в якій зазначено, що "при реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків".

Відповідне посилання є недоцільним, оскільки зазначене судове рішення ухвалене за інших фактичних обставин та стосується не ліквідації, а реорганізації юридичної особи за якою відбувається універсальне правонаступництво, при якому все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

Як вже зазначено судом, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Відділ освіти, молоді та спорту Близнюківської районної державної адміністрації припинено 27.07.2021 в результаті його ліквідації, дані про юридичних осіб - правонаступників: відомості відсутні.

За таких обставин, враховуючи також заперечення Лозівської районної державної адміністрації Харківської області, суд дійшов висновку, що підстави для задоволення заяви Фізичної особи-підприємця Юхно Володимира Івановича про заміну сторони (№ 22392 від 23.09.2021) по справі № 922/347/21 відсутні.

Керуючись ст.ст. 52, 233, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

В задоволенні заяви Фізичної особи-підприємця Юхно Володимира Івановича про заміну сторони у виконавчому провадженні (№ 22392 від 23.09.2021) по справі № 922/347/21 - відмовити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку статей 255 - 257 ГПК України до суду апеляційної інстанції протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвалу підписано 06.10.2021.

Суддя В.В. Рильова

справа № 922/347/21

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.