РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.09.2021Справа № 910/14795/20
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Хромія"

до Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк"

про визнання договору поруки недійсним

Суддя Мельник В.І.

за участю секретаря судового засідання Федорової О.В.

Представники:відповідно до протоколу судового засідання

Суть спору:

До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "ХРОМІЯ" до Акціонерного товариство Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" про визнання Договору поруки №4П14011Д/П від 20.10.2016 недійсним (вчиненим під впливом введення в оману).

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що на думку позивача Договір поруки №4П14011Д/П від 20.10.2016 є недійсним, оскільки укладений під впливом введення в оману.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2020 відкрито провадження у справі № 910/14795/20 та призначено підготовче засідання на 16.11.2020.

Ухвалою суду від 16.11.2020 підготовче засідання відкладено на 14.12.2020.

17.11.2020 відділом діловодства суду від відповідача отримано відзив на позовну заяву.

Ухвалою суду від 14.12.2020 відкладено підготовче засідання на 05.02.2021.

В судовому засіданні 05.02.2021 оголошено перерву на 12.03.2021.

Ухвалою суду від 12.03.2021 підготовче засідання призначено на 02.04.2021.

01.04.2021 відділом діловодства суду від позивача отримано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 02.04.2021 відкладено підготовче засідання на 23.04.2021.

20.04.2021 відділом діловодства суду від відповідача отримано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 17.05.2021 призначено розгляд справи на 30.06.2021.

30.06.2021 розгляд справи не відбувся.

Ухвалою суду від 02.07.2021 призначено підготовче засідання на 30.08.2021.

В підготовче засіданні 30.08.2021 представник позивача з?явився, надав свої усні пояснення.

В підготовче засіданні 30.08.2021 представник відповідача з?явився, надав свої усні пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.08.2021 закінчено підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 20.09.2021.

В судове засідання 20.09.2021 представник позивача з`явився, надав суду усні пояснення у справі та просив суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

В судове засідання 20.09.2021 представник відповідача з`явився, просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

У судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, судом з`ясовано наступне.

20 жовтня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Хромія» та ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» укладено Кредитний Договір №4Х16090Г (надалі за текстом «Кредитний договір»), на суму 4 450 000 000,00 (чотири мільярди чотириста п`ятдесят мільйонів гривень 00 копійок) для фінансування поточної діяльності підприємства. Згідно вказаним кредитним договором Товариство отримало кошти у розмірі 413 213 731,52 (чотири мільярди чотириста тринадцять мільйонів двісті тринадцять тисяч сімсот тридцять одна гривня 52 копійки) гривень, що підтверджується платіжним дорученням № 2165 від 20.10.2016 року.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «ХРОМІЯ» та ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» укладено Договори Поруки в забезпечення виконання таких осіб перед КБ «ПРИВАТБАНК»: Договір Поруки №4Т13407Д/П від 20.10.2016 року в забезпечення виконання зобов`язання «ТЕХСПЕЦМОНТАЖ» (надалі «попередній боржник», «старий боржник») за кредитними Договорами від 26.06.2013 року №4Т13407Д, від 06.11.2013 року №4Т13710Д, від 20.02.2015 року №4Т15066И (надалі «первісні Кредитні договори» «кредитні Договори старого боржника»); Договір Поруки №4Р13624И/П від 20.10.2016 року в забезпечення виконання зобов`язання «РАНЕЯ» (надалі «попередній боржник», «старий боржник») за кредитними Договорами від 09.10.2013 року №4Р13624И, від 10.10.2013 року №4Р13625И, від 18.11.2013 року № 4Р13738Д, від 12.12.2013 року №4Р13808Д, від 24.10.2014 року №4Р14330И (надалі «первісні Кредитні договори» «кредитні Договори старого боржника»); Договір Поруки №4П14120И/П від 20.10.2016 року в забезпечення виконання зобов`язання «ПРАДО» (надалі «попередній боржник», «старий боржник») за кредитними Договорами від 12.02.2014 року №4П14120И, від 19.02.2014 року № 4П14081Д (надалі «первісні Кредитні договори» «кредитні Договори старого боржника»); Договір Поруки №4П14011Д/П від 20.10.2016 року в забезпечення виконання зобов`язання «ПАРАДІЗ» (надалі «попередній боржник», «старий боржник») за кредитним Договором від 13.01.2014 р. №4П14011Д (надалі «первісні Кредитні договори» «кредитні Договори старого боржника»).

Позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що на його думку Договір поруки №4П14011Д/П від 20.10.2016 року укладено з порушенням чинного законодавства, зокрема таким, що вчинений під впливом введення в оману, що тягне за собою визнання його недійсним на підставі ч. 1 ст. 230 ЦК України.

Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог та вважає що позивачем належними та допустимими доказами не доведено ті обставини на які він посилається.

Проаналізувавши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог з огляду на таке.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Як встановлено судом вище, між сторонами укладено договір поворотної фінансової допомоги №1/2014 від 21.08.2014 .

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У відповідності до пункту 2 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

У відповідності до постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

В пункті 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» роз`яснено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Позивач зазначив, що протягом періоду з вересня 2017 року по березень 2018 року Товариство намагалося у судовому порядку отримати зазначені документи від Банку, проте як виявилося та встановлено судовим рішенням (справа №910/15244/17) Банк і не був зобов`язаний передавати такі документи позивачу, хоча саме отримання згаданих документів і було метою укладення Кредитного Договору № 4Х16090Г від 20.10.2016 р. та Договорів Поруки № 4Т13407Д/П, № 4Р13624И/П, № 4П14120И/П, № 4П14011Д/П.

Таким чином, Банк ні в Порядку встановленому Договорами Поруки, ані в судовому порядку не надав позивачу документи, які б дали змогу ТОВ «ХРОМІЯ» звернути стягнення на активи, що забезпечували виконання зобов`язань «старих» боржників перед Банком. Така поведінка Відповідача, на думку ТОВ «ХРОМІЯ» також свідчить про відсутність намірів у Банку виконувати свої зобов`язання за Договорами Поруки ні в момент їх укладення, ні протягом значного періоду після їх укладення, що також свідчить про те, що Банк свідомо ввів в оману Товариство.

Частиною 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 статті 75 ГПК України).

Статтею 79 ГПК України передбачено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Судовий збір згідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на відповідачаа.

На підставі викладеного, керуючись ч ч. 3,4 ст. 13, ч.1 ст. 73, ст.. 74, ч. 4 ст. 75, ст.ст. 76, 77, 129, 236-238, 240, 241, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Задовольнити позовні вимоги.

2. Визнати недійсним Договір поруки №4П1411Д/П від 20 жовтня 2016 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ХРОМІЯ» та Публічним акціонерним Комерційний банк «ПРИВАТБАНК».

3. Стягнути із Акціонерного товариства Комерційний банк «ПРИВАТБАНК» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, ідентифікаційний код 14360570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ХРОМІЯ» (25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, будинок 7, офіс 402, ідентифікаційний код 40215536) судовий збір в розмірі 2102 (дві тисячі сто дві) грн.

Це рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 24.09.2021.

Суддя В.І. Мельник