ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"08" вересня 2021 р. м. Черкаси справа № 925/1874/13

Вх.суду № 7648/21 від 13.05.2021

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Безверхою І.М.,

за участю у судовому засіданні: Мальованої Т.В. (від АТ "Райффайзен Банк "Аваль", адвокат, представник за довіреністю), Фетісова Д.В. (від ТОВ "Лідер А", адвокат, особисто), Школьної І.П., Юрченко Т.Л. (від ТОВ "Укрлідербуд", представники за довіреностями),

у судове засідання не з`явились: ліквідатор банкрута, представники від АТ "Альфа-банк", ПАТ "Вектор банк", ТОВ "Фінансова компанія "Централ фінанс", ТОВ "Фінансова компанія "Форінт",

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 06.05.2021

заявника, Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль",

про заміну первісного кредитора його правонаступником

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк",

до боржника, Приватного підприємства "Бізнес Гранд"

про банкрутство юридичної особи

УСТАНОВИВ:

1. Акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" у межах справи про банкрутство подано заяву від 06.05.2021 з вимогами:

здійснити процесуальне правонаступництво відносно кредитора, Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (вул.Лєскова,9, м.Київ, 01011, ідентифікаційний код 14305909) його правонаступником, Акціонерним товариством "Вектор банк" (вул.Тарасівська,9, м.Київ, 01033, ідентифікаційний код 39037656) в частині відступлених прав вимоги в сумі 879 123,50 грн. (вісімсот сімдесят дев`ять тисяч сто двадцять три гривні 50 копійок);

здійснити процесуальне правонаступництво відносно кредитора, Акціонерного товариства "Вектор банк" (вул.Тарасівська, 9, м.Київ, 01033, ідентифікаційний код 39037656) його правонаступником, Товариством з обмеженою відповідальністю "Лідер А" (вул.Леніна,52, офіс 1, м.Умань, Черкаська область, 20300, ідентифікаційний код 39887628) в частині відступлених вимог в сумі 879 123,50 грн. (вісімсот сімдесят дев`ять тисяч сто двадцять три гривні 50 копійок);

задовольнити вимоги Акціонерного товариства "Райффайзен банк Аваль" про відмову від кредиторських вимог до боржника, ПП "Бізнес-Гранд" (вул.Б.Хмельницького, 55, м.Черкаси, 18015, ідентифікаційний код 22797750) в розмірі 1 146 899,37 грн. (один мільйон сто сорок шість тисяч вісімсот дев`яносто дев`ять гривень 37 копійок);

виключити з реєстру вимог кредиторів кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в розмірі 1 146 899,37 грн. (один мільйон сто сорок шість тисяч вісімсот дев`яносто дев`ять гривень, 37 копійок).

2. Заявник у заявах від 06.05.2021 (вх.суду №7648/21 від 13.05.2021, а.с.1 т.37), від 28.07.2021 (вх.суду №12099/21 від 28.07.2021, а.с.131 т.37) та його представник у судовому засіданні вимоги підтримали повністю і пояснили,

що 29.08.2017 ухвалою суду затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, ПП "Бізнес-Гранд", визнано кредиторські вимоги АТ "Райффайзен Банк Аваль" на суму 2 044 022,87 грн.;

що 08.12.2016, на підставі договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) банк відступив вищевказані права вимоги до боржника новому кредитору, ПАТ "Вектор Банк", а ПАТ "Вектор Банк" набув права вимоги за кредитним договором від 20.06.2008 №010/05-02/053-08 з додатковими угодами від 12.06.2009 №1 та від 25.09.2009 №2, за ухвалою суду від 29.08.2014 та постановою ВГСУ від 31.08.2016 у справі №925/1874/13 у розмірі 879 123,50 грн.;

що 08.12.2016 банк і фактор підписали Реєстр відступлених Прав Вимоги;

що ухвалами суду від 28.02.2020, від 30.07.2020, від 13.08.2020 ПАТ "Вектор Банк" було залучено до участі у справі;

що з урахуванням наданих банком доказів щодо відступлення права вимоги на користь АТ "Вектор Банк", а також письмового підтвердження останнього про набуття таких прав, керуючись нормами ч.3 ст.13, п.3,5 ч.1 ст.42, ст.52, 73, ч.1 ст.74, ч.1 ст.75 ГПК України - обставини "про відступлення прав вимоги за кредитом Боржника ПП "Бізнес-Гранд" на користь АТ "Вектор Банк", визнані набувачем таких прав, відповідно, не підлягають доказуванню;

що ухвалою суду від 27.08.2020 встановлено, що "згідно з Додатком №1 до Договору факторингу "Реєстр кредитних операцій до відступлення" відступленню підлягає заборгованість за кредитним договором від 20.06.2008 №010/05-02/053-08 за нарахованими процентами за користування кредитом у розмірі 879123,50 грн. Згідно з Додатком №2 до Договору факторингу "Реєстр відступлених Прав Вимоги" до переліку відступлених прав включено укладений з ПП "Бізнес-Гранд" кредитний договір від 20.06.2008 №010/05-02/053-08 із сумою боргу за нарахованими процентами за користування кредитом 879 123,50 грн. 08.12.2016 АТ "Вектор Банк" сплатив на користь АТ "Райффайзен Банк Аваль" 2 млн. грн.. (призначення платежу: "Перерахування коштів згідно договору факторингу /портфельне відступлення прав вимоги/ від 08.12.2016 Без ПДВ"). 08.12.2016 Сторонами Договору факторингу складено та підписано акт прийому-передачі документів, згідно з яким Фактор (АТ "Вектор Банк") отримав від Клієнта (АТ "Райффайзен Банк Аваль") документи про право вимоги до ПП "Бізнес-Гранд" - засвідчені копії: кредитного договору 010/05-02/053-08 від 20.06.2008, додаткових угод №1 від 12.05.2009 і №2 від 25.09.2009, ухвалу Господарського суду Черкаської області від 29.08.2014 та постанову Вищого господарського суду України від 31.08.2016 у справі №925/1874/13";

що наявні належні докази визнаних судом кредиторських вимог АТ "Райффайзен Банк Аваль" до боржника у сумі 2 044 022,87 грн. (ухвала суду від 29.08.2014) та встановлення судом обставин відступлення останнім на користь АТ "Вектор Банк" кредиторських вимог у сумі 879 123,50 грн. (Договір факторингу /портфельне відступлення прав вимоги від 08.12.2016 з додатками/, меморіальний ордер №1633, виписка за рахунком № НОМЕР_1 , які підтверджують перерахування коштів від АТ "Вектор Банк" до АТ "Райффайзен Банк Аваль" за вказаним договором);

що на підтвердження наявності правових підстав для здійснення процесуального правонаступництва ТОВ "Лідер А" надав суду оригінали: договору купівлі-продажу від 12.05.2020, укладеного між ТОВ "ФК "Централ Фінанс" та ТОВ "Лідер А", квитанції про сплату 18 390,00 грн. від 15.05.2020, ату прийому-передачі права вимоги;

що ухвалою суду від 29.08.2014, якою затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, визнано вимоги АТ "Райффайзен Банк Аваль" як кредитора, досліджено усі матеріали надання боржнику кредиту;

що ТОВ "Лідер А" наданими суду документами довів "ланцюг" зміни кредиторів у процесі відступлення прав вимоги бо боржника у сумі 879 123,50 грн. (від АТ "Райффайзен Банк Аваль" до АТ "Вектор Банк", від АТ "Вектор Банк" до ТОВ "ФК "Форінт", від ТОВ "ФК "Форінт" до ТОВ "ФК "Централ Фінанс" та від ТОВ "ФК "Централ Фінанс" до ТОВ "Лідер А");

що правомірність відступлення прав вимоги АТ "Райффайзен Банк Аваль" за копіями договорів підтверджується позицією Верховного Суду, наведеною у постанові від 13.05.2019 у справі №916/106/15, згідно з якою можна стверджувати, що судом у постановленій у цій справі ухвалі від 29.08.2014 встановлено наявність та обсяг заборгованості боржника перед АТ "Райффайзен Банк Аваль"; що вказана ухвала набрала законної сили; що згідно з п.2.2., 2.3., 2.4. договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 08.12.2016 перехід прав вимоги від кредитора і набуття їх набувачем у власність відбувається за умови сплати набувачем кредитору загальної вартості прав вимоги відповідно до п.3.1. цього Договору та з моменту підписання сторонами Реєстру відступлених Прав Вимоги; що таким чином, право вимоги за кредитом вважається переданим (відступленим) цедентом цесіонарію в Дату відступлення Прав Вимоги, з моменту підписання Реєстру відступлених Прав Вимоги та договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 08.12.2016, оплати Загальної суми фінансування, що відбулось 08.12.2016;

що з огляду на підписання сторонами договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) Реєстру відступлених Прав Вимоги, оплату Загальної суми фінансування - 2 000 000,00 грн. за меморіальним ордером №1633 від 08.12.2016, підписання акту прийому-передачі документації, фактичну передачу документації, у тому числі у копіях (що передбачено визначенням терміну "Документація" у договорі факторингу (портфельне відступлення прав вимоги)), перехід прав вимоги до боржника від АТ "Райффайзен Банк Аваль" до нового кредитора підтверджено достатніми доказами, отже АТ "Райффайзен Банк Аваль" уступив права вимоги за зобов`язаннями боржника на користь нового кредитора в порядку ст.512,514 і 517 Цивільного кодексу України;

що заявник підтверджує факт передчі 26.07.2021 АТ "Райффайзен Банк Аваль" новому кредитору ТОВ "Лідер А" оригінали: кредитного договору №010/05-02/053-08 від 20.06.2008 з додатковими угодами від 12.06.2009 №1 та від 25.09.2009 №2.

3. Представник ТОВ "Лідер А" заявлені вимоги підтримав.

4. У судовому засіданні 09.09.2021 суд здійснив огляд наданих представником ТОВ "Лідер А" на вимогу суду оригіналів документів, які після цього йому повернуті.

Суду пред`явлено в оригіналі: кредитний договір від 20.06.2008 №010/05-02/053-08 та додаткові угоди до нього від 12.06.2009 №1, від 25.09.2009 №2, копії яких містяться у матеріалах справи (а.с.8-13 т.37); виписку Черкаської обласної дирекції АППБ "Аваль" за 20.06.2008 про надання кредиту, копія якої знаходиться у матеріалах справи на а.с.15 т.37.

Установлено, що наявні у справі копії цих документів відповідають оригіналам.

4. Представники ТОВ "УкрЛідербуд" заяву підтримали.

5. Ухвалою суду від 21.05.2021 залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні заявника: ТОВ "Фінансова компанія "Централ фінанси", ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" та ТОВ "Лідер А".

6. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника, які не прибули у судове засідання (ліквідатор банкрута, представники від АТ "Альфа-банк", ПАТ "Вектор банк", ТОВ "Фінансова компанія "Централ фінанс", ТОВ "Фінансова компанія "Форінт") були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, однак їх повноважні представники у судове засідання не з`явились і про причини неявки не повідомили.

Явка учасників справи, які не з`явились, обов`язковою не визнавалась.

7. Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

8. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.

9. Заслухавши учасників справи та дослідивши наявні у справі докази суд

встановив наступне.

20.06.2008 між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПП "Бізнес-Гранд" укладено кредитний договір №010/05-02/053-08 "Відновлювальна Кредитна Лінія на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів" (надалі - Кредитний договір, а.с.7-11 т.2, а.с.8-13, 93-98, 140-145,158-163 т.37).

12.06.2009 до Кредитного договору Сторонами було укладено Додаткову угоду №1 (а.с.11 т.2, а.с.12,97,144,162 т.37) згідно з якою, зокрема, змінено кінцевий термін погашення Кредиту Позичальником - 25.12.2009 (останній день строку користування Кредитом) та процентну ставку за користування кредитом - 26% річних, а також графік погашення кредиту.

25.09.2009 Сторонами Кредитного договору укладено Додаткову угоду до нього №2 (а.с.12 т.2, а.с.13,98,145,163 т.37) відповідно до якої, серед іншого, внесено зміни до суми кредиту, який Кредитор зобов`язується надати Позичальнику, а саме кредит в формі відновлювальної кредитної лінії з лімітом 2900000,00 грн., встановлено кінцевий термін погашення кредиту Позичальником - 30.06.2010 (останній день строку користування кредитом) та графік погашення заборгованості за кредитом.

12.12.2013 ухвалою суду порушено провадження у справі про банкрутство боржника.

23.01.2014 за вх.№1904/14 ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" звернулось до суду із заявою від 13.01.2014 №62 про визнання його кредитором боржника на загальну суму 2 044 022,87 грн., до якого було додано копії кредитного договору від 20.06.2008 №010/05-02/053-08, укладеного між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" і ПП "Бізнес-Гранд", додаткових угод до нього від 12.06.2009 №1 і від 25.09.2009 №2, розрахунок заборгованості, копія свідоцтва про державну реєстрацію боржника від 14.05.2001 та довіреність представника банку від 24.05.2013 (т.2 а.с.7-17).

29.08.2014 ухвалою суду затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, зокрема, визнано вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на суму 2 044 022,87 грн. (черговість задоволення вимог кредиторів визначена не була). Згідно з мотивувальною частиною ухвали: "Згідно з заявою кредитора - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" його грошові вимоги до боржника виникли внаслідок неналежного виконання боржником умов кредитного договору №010/05-02/053-08, "Відновлювана кредитна лінія на поновлення обігових коштів для корпоративних клієнтів", укладеного сторонами 20.06.2008. За поданими до заяви доказами та розрахунками грошові вимоги цього кредитора становлять 2044022,87 грн. Кредитор на підставі поданих доказів та розрахунків наполягає на визнанні судом його вимог на заявлену суму. Заперечення боржника проти вимог цього кредитора полягають у тому, що ці вимоги є спірними, та такими, що за домовленістю сторін анульовані (списані). Доказів цього суду не подано."

24.11.2016 постановою суду боржника визнано банкрутом.

08.12.2016 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" укладено договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) (далі - Договір факторингу, а.с.51,112 т.29, а.с.16,201 т.37).

08.12.2016 згідно з меморіальним ордером (платіжним дорученням) за №1633, випискою АТ "Райффайзен Банк Аваль" за 08.12.2016 ПАТ "Вектор Банк" було сплачено на користь АТ "Райффайзен Банк Аваль" кошти у сумі 2 000 000,00 грн. із зазначенням у призначенні платежу: "Перерахування коштів згідно договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 08.12.2016р. Без ПДВ" (а.с.57, 110, 111 т.29, а.с.78,257,258 т.37).

08.12.2016 сторонами Договору факторингу складено та підписано акт прийому-передачі документів, згідно з яким Фактор (ПАТ "Вектор Банк" отримав від Клієнта (АТ "Райффайзен Банк Аваль") документи про право вимоги до ПП "Бізнес-Гранд" (а.с.58,116 т.29, а.с.219-239 т.37).

08.12.2016 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" укладено договір відступлення прав за договорами застави, що нотаріально посвідчені (а.с.50-53 т.37).

08.12.2016 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" укладено договір відступлення прав за іпотечними договорами (а.с.54-57 т.37), укладено договір відступлення прав за договорами поруки (а.с.70-75 т.37), відповідно до договору відступлення прав за договорами застави від 08.12.2016 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" складено та підписано акт прийому-передачі документів (а.с.46 т.37).

08.12.2016 ПАТ "Вектор банк" та ТОВ "ФК "Форінт" підписано договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) (а.с.146, 151 т.32).

08.12.2016 сторонами договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 08.12.2016, складено та підписано акт прийому-передачі документів )а.с.152 т.32).

08.12.2016 платіжним дорученням №128 ТОВ ""ФК "Форінт" сплатив на користь ПАТ "Вектор банк" кошти у сумі 2 010 000,00 грн. із зазначенням у призначенні платежу: "Оплата за договором факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) №б/н від 08.12.2016р." (а.с.154 т.32).

27.12.2016 АТ "Райффайзен Банк Аваль" направлено на адресу ПП "Бізнес-Гранд" повідомлення за №140/8/4847 про відступлення на користь ПАТ "Вектор Банк" усіх прав вимог АТ "Райффайзен Банк Аваль" до ПП "Бізнес-Гранд" за кредитним договором від 20.06.2008 №010/05-02/053-08, із змінами, доповненнями та додатковими угодами до нього (а.с.240 т.37).

12.12.2019 між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" складено та підписано акт звірки розрахунків за договором факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 08.12.2016 (а.с.261 т.37).

18.03.2020 ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" та ТОВ "Централ фінанс" підписано договір факторингу №102 (а.с.155 т.32, а.с.59, 115 т.29, а.с.160 т.32), складено та підписано акт прийому-передачі документів (а.с.161 т.32).

18.03.2020 платіжним дорученням №168 ТОВ "ФК "Централ фінанс" сплатив на користь ТОВ "ФК "Форінт" кошти у сумі 10 000,00 грн. із зазначенням у призначенні платежу: "Сплата суми фінансування, згідно договору факторингу №102 від 18 березня 2020р." (а.с.164 т.32).

18.03.2020 листом за вих.№2/2020/03/1938 на адресу ПП "Бізнес-Гранд" було направлено повідомлення ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" про те, що 18.03.2020 усі права вимоги кредитора до ПП "Бізнес-Гранд" за кредитним договором від 20.06.2008 №010/05-02/053-08 (зі змінами і доповненнями та додатковими угодами до нього) були відступлені на користь ТОВ "Фінансова компанія "Централ фінанси", що підставою відступлення і переходу прав вимоги за вказаним договором від Кредитора є укладений між Кредитором і Фактором договір факторингу від 18.03.2020 №102, що виконання усіх зобов`язань за кредитним договором від 20.06.2008 №010/05-02/053-08 має здійснюватись на користь Фактора - ТОВ "Фінансова компанія "Централ Фінанс" (а.с.41 т.31).

12.05.2020 ТОВ "Фінансова компанія "Централ фінанс" та ТОВ "Лідер А" підписано договір купівлі-продажу прав вимоги (а.с.165 т.32), за умовами якого:

(...) "Кредитні договори" - укладені Банком з Боржниками договори про здійснення кредитних операцій (разом з усіма додатками, додатковими угодами і додатковими договорами до них), згідно з якими Банк надав Боржникам грошові кошти у власність (кредити, овердрафти, тощо), а останні зобов`язалися повернути Продавцю отримані кошти, сплатити проценти за користування коштами, комісії, неустойки і інші платежі, та за якими у Сторони-1 (ТОВ "Фінансова компанія "Централ фінанс" є права грошової вимоги до Боржників; (...) "Документація" - документи, які засвідчують права, що відчужуються за цим Договором, у тому числі, але не виключно: Кредитні договори з усіма додатками до нього (у т.ч. графіками здійснення платежів) та додатковими договорами (угодами), договорами про внесення змін до нього та інші документи або інформація в паперовому або електронному вигляді, які були отримані від Боржника або згенеровані Банком на момент видачі кредиту або у процесі його обслуговування (у разі їх наявності у кредитній справі), а також Договори поруки, згідно з якими забезпечено виконання зобов`язань Боржників за Кредитними договорами; "Права вимоги" - права грошової вимоги Продавця до Боржників, строк платежу за якими настав, щодо погашення (сплати) заборгованості за Кредитними договорами. Розмір Права вимоги, що відчужується згідно умов цього Договору визначено у Реєстрі відступлених Прав вимоги (додаток №1 до цьогоь Договору); "Одинична вартість Права вимоги" - вартість Права вимоги за кожним окремо взятим Кредитним договором, зазначеним в Реєстрі відступлених Прав вимоги (додаток №1 до цього Договору); "Загальна вартість Права вимоги або Ціна відчуження" - сума всіх Одиничних вартостей Права вимоги, розмір якої зазначений у п.3.1. Договору та в Додатку №1 до цього Договору;

п.1.1. У відповідності до умов цього Договору Продавець зобов`язується передати Покупцю Прав вимоги до Боржників і Поручителів за Кредитними договорами та Договорами поруки, що укладені для забезпечення Кредитних договорів, а Покупець зобов`язується прийняти зазначене вище Право вимоги та сплатити Продавцю грошові кошти в порядку та розмірі, передбаченому статтею 3 цього Договору;

п.1.2. Покупець після переходу до нього Права вимоги стає кредитором за Кредитними договорами, укладеними між Банком і Боржниками, Договорами поруки, укладеними між Банком (Продавцем) і Поручителями та одержує замість Продавця вимагати від Боржників і Поручителів належного виконання зобов`язань за Кредитними договорами та Договорами поруки. Права кредитора за Кредитними договорами та Договорами поруки переходять до Покупця на умовах, які існують на момент відчуження Права вимоги. При цьому, Покупець, окрім статусу кредитора за Кредитними договорами, у зв`язку з набуттям Права вимоги набуває статусу кредитора за Договорами поруки;

п.2.1. Право вимоги до Боржників і Поручителів переходить до Покупця з моменту зарахування на банківський рахунок Продавця грошових коштів Ціни продажу у повному розмірі, про що Сторони підписують Акт прийому-передачі Права вимоги (Документації), який є невід`ємною частиною цього Договору;

п.2.2. Зобов`язання щодо підписання Акту прийому-передачі Права вимоги (Документації) виникає у Продавця в момент отримання від Покупця Ціни продажу в повному обсязі й відповідно до вимог статті 3 цього Договору;

п.3.1. Сторони домовились про те, що вартість (Ціна продажу) Прав вимог за цим Договором становить 18 390,00 грн.;

п.3.2. Покупець сплачує Ціну продажу Продавцю у термін до 15 травня 2020 року шляхом перерахування грошових коштів на його рахунок (...);

підп.4.4.1., 4.4.2. п.4.4. Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю Ціну продажу в порядку та в строки, встановлені цим Договором; у день продажу Права вимоги прийняти Право вимоги та Документацію від Продавця за Актом прийому-передачі Права вимоги (Документації).

Згідно з Додатком №1 до Договору купівлі-продажу прав вимоги "Реєстр відступлених Прав вимоги до Договору купівлі-продажу прав вимоги від 12 травня 2020р." відступленню підлягає заборгованість за кредитним договором від 20.06.2008 №010/05-02/053-08 за нарахованими процентами за користування кредитом у розмірі 879 123,50 грн. (а.с.59, 115 т.29, а.с.167 т.32).

15.05.2020 сторонами договору купівлі-продажу прав вимоги від 12.05.2020 складено та підписано акт прийому-передачі Права вимоги, згідно з яким Покупець (ТОВ "Лідер А") отримав від Продавця (ТОВ "Фінансова компанія "Централ фінанс") наступні документи про право вимоги до ПП "Бізнес-Гранд" в копії: додаткової угоди до кредитного договору від 12.06.09, додаткової угоди до кредитного договору від 25.09.09, а також у справі №925/1874/13 - ухвали суду від 29.08.14, постанови ВГСУ від 31.08.16, постанови суду від 22.05.18, постанови ВГСУ від 06.04.18, ухвали суду від 22.01.2019 - а.с.168 т.32).

15.05.2020 згідно з квитанцією №234910232 ТОВ "Лідер А" сплатило на користь ТОВ "ФК "Централ фінанс" 18 390,00 грн. із зазначенням у призначенні платежу: "Оплата за договором купівлі-продажу прав вимоги від 12.05.2020р., Без ПДВ, Від ТОВ "Лідер А" (а.с.171 т.32).

13.05.2021 заявник звернувся до суду із заявою, що розглядається.

10. Відповідно до Господарського процесуального кодексу України:

ч.6 ст.12. Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

ч.3,4 ст.13. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій;

ч.1 і 2 ст.52. У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язані, а також і інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив;

Згідно з Кодексом України з процедур банкрутства:

ст.43. У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з Цивільним кодексом України:

п.1 ч.1. ст.512. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

ст.514. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом;

ст.517. Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні;

11. Враховуючи, що обставини процесуального правонаступництва підтверджуються кредитним договором від 20.06.2008 №010/05-02/053-08 "Відновлювальна Кредитна Лінія на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів", укладеним між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПП "Бізнес-Гранд" з додатковими угодами до нього від 12.06.2009 №1 та від 25.09.2009 №2 (а.с.7-12 т.2, а.с.8-13,93-98,140-145,158-163 т.37); договором факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 08.12.2016, укладеним між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк", з додатками до нього (а.с.51, 59,112,115 т.29, а.с.16-40,201-218 т.37); договором відступлення прав за договорами застави, які нотаріально посвідчені, від 08.12.2016, укладеним між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" (а.с.50-53 т.37); договором відступлення прав за іпотечними договорами від 08.12.2016, укладеним між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" (а.с.54-57 т.37); договором відступлення прав за договорами поруки від 08.12.2016, укладеним між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" (а.с.70-75 т.37); договором факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 08.12.2016, укладеним між ПАТ "Вектор Банк" та ТОВ "ФК "Форінт" (а.с.146 т.32); договором факторингу від 18.03.2020 №102, укладеним між ТОВ "ФК "Форінт" та ТОВ "Централ фінанс", з додатком до нього (а.с.59,115 т.29, а.с.155,160 т.32); договором купівлі-продажу прав вимоги від 12.05.2020, укладеним між ТОВ "ФК "Централ фінанс" та ТОВ "Лідер А" з додатком до нього (а.с.59,115 т.29, а.с.165,167 т.32); актом прийому-передачі документів від 08.12.2016, складеним відповідно до договору відступлення прав за договорами поруки від 08.12.2016 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" (а.с.58,116 т.29, а.с.41 т.37); актом прийому-передачі документів від 08.12.2016, складеним відповідно до договору відступлення прав за договорами застави від 08.12.2016 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" (а.с.46 т.37); актом прийому-передачі документів від 08.12.2016, складеним відповідно до договору відступлення прав за іпотечними договорами від 08.12.2016 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" (а.с.47 т.37); актом прийому-передачі документів від 08.12.2016, складеним між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" (а.с.58,116 т.29, а.с.219-239 т.37); актом прийому-передачі документів від 08.12.2016, складеним між ПАТ "Вектор Банк" та ТОВ "ФК "Форінт" (а.с.152 т.32); актом прийому-передачі документів від 18.03.2020, складеним між ТОВ "ФК "Форінт" та ТОВ "ФК "Централ фінанс" (а.с.161 т.32); актом від 12.12.2019 звірки розрахунків за договором факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 08.12.2016, складеним між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Вектор Банк" (а.с.261 т.37); актом прийому-передачі Права Вимоги від 15.05.2020, складений та підписаний між ТОВ "ФК "Централ фінанс" та ТОВ "Лідер А" (а.с.168 т.32); витягом з реєстру відступлених Прав Вимоги до Договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 08.12.2016, складеним між ПАТ "Вектор Банк" та ТОВ "ФК "Форінт" (а.с.151 т.32); реєстром відступлених прав вимоги (а.с.59 т.31); меморіальним ордером (платіжним дорученням) від 08.12.2016 №1633 про сплату ПАТ "Вектор Банк" на користь АТ "Райффайзен Банк Аваль" коштів у сумі 2000000,00 грн. (а.с.57, 110, 111 т.29, а.с.78,257,258 т.37); платіжним дорученням від 08.12.2016 №128 про сплату ТОВ "ФК "Форінт" на користь ПАТ "Вектор Банк" коштів у сумі 2010000,00 грн. (а.с.154 т.32); платіжним дорученням від 18.03.2020 №168, згідно з яким ТОВ "ФК "Централ фінанс" сплатило на користь ТОВ "ФК "Форінт" кошти у сумі 10000,00 грн. (а.с.164 т.32); квитанцією від 15.05.2020 №234910232 про сплату ТОВ "Лідер А" на користь ТОВ "ФК "Централ фінанс" 18390,00 грн. (а.с.171 т.32); розрахунками заборгованості ПП "Бізнес-Гранд" по договору від 20.06.2008 №010/05-02/053-08 (а.с.109 т.29, а.с.65 т.31, а.с.14,263 т.37); випискою АТ "Райффайзен Банк Аваль" за 08.12.2016 про сплату ПАТ "Вектор Банк" на користь АТ "Райффайзен Банк Аваль" 2000000,00 грн., призначення платежу: "Перерахування коштів згідно договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 08.12.2016р. Без ПДВ" (а.с.14,258 т.37); повідомленням АТ "Райффайзен Банк Аваль" від 27.12.2016 №140/8/4847 про відступлення прав вимоги, направленим ПП "Бізнес-Гранд" (а.с.240 т.37); повідомленням ТОВ "ФК "Форінт" від 18.03.2020 №2/2020/03/1938, направленим на адресу ПП "Бізнес-Гранд", про відступлення прав вимоги (а.с.41 т.31); листом АТ "Райффайзен Банк Аваль" від 17.01.2017 на адресу ТОВ "ФК "Форінт" №140/261/1 (а.с.260 т.37); листами АТ "Райффайзен Банк Аваль" від 20.07.2021 та від 01.09.2021 №188/2/496 на адресу ТОВ "Лідер А" (а.с.139,200 т.37); ухвалою Господарського суду Черкаської області від 29.08.2014 у справі №925/1874/13 (а.с.253 т.37); постановою Вищого господарського суду України від 31.08.2016 у справі №925/1874/13 (а.с.250 т.37); постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.05.2019 у справі №916/106/15-г (а.с.133 т.37)), а також пред`явленими суду і сторонам у судовому засіданні в оригіналі документами про право вимоги, суд вважає за необхідне здійснити заміну первісного кредитора (Акціонерного товариства "Райффайзен банк Аваль") його процесуальним правонаступником (Товариством з обмеженою відповідальністю "Лідер А").

Вимога про заміну Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", його правонаступником, Акціонерним товариством "Вектор банк", задоволенню не підлягає, оскільки саме Товариство з обмеженою відповідальністю "Лідер А" є фактичним володільцем права вимоги.

12. Оскільки відмова кредитора від вимог до боржника не порушує прав і інтерсів учасників провадження у справі про банкрутство суд вважає за можливе прийняти відмову Акціонерного товариства "Райффайзен банк Аваль" від кредиторських вимог до боржника, Приватного підприємства "Бізнес-Гранд" (вул.Б.Хмельницького,55, м.Черкаси, 18015, ідентифікаційний код 22797750) на суму 1 146 899,37 грн. (один мільйон сто сорок шість тисяч вісімсот дев`яносто дев`ять гривень, тридцять сім копійок);

Керуючись ст.52, 234, 235 ГПК України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" від 06.05.2021 задовольнити частково.

1.1. Здійснити заміну первісного кредитора, Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (вул.Лєскова,9, м.Київ, 01011, ідентифікаційний код 14305909), на його правонаступника, Товариство з обмеженою відповідальністю "Лідер А" (вул.Леніна,52, офіс 1, м.Умань, Черкаська область, 20300, ідентифікаційний код 39887628) в частині відступлених вимог в сумі 879 123,50 грн. (вісімсот сімдесят дев`ять тисяч сто двадцять три гривні, 50 копійок);

1.2. Прийняти відмову Акціонерного товариства "Райффайзен банк Аваль" від кредиторських вимог до боржника, Приватного підприємства "Бізнес-Гранд" (вул.Б.Хмельницького,55, м.Черкаси, 18015, ідентифікаційний код 22797750) в розмірі 1 146 899,37 грн. (один мільйон сто сорок шість тисяч вісімсот дев`яносто дев`ять гривень, 37 копійок), закрити провадження у справі в цій частині його вимог та виключити Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" з реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства "Бізнес-Гранд".

1.3. У решті вимог відмовити.

Ухвала суду набрала законної сили 08.09.2021. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду через суд першої інстанції в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 04.10.2021.

Направити цю ухвалу заявнику, ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (1), ПАТ "Вектор банк", ТОВ "Лідер А"; ТОВ "Фінансова компанія "Централ фінанс", ТОВ "Фінансова компанія "Форінт".

Суддя Ю.А. Хабазня

Я-8