ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
05.10.2021 р. Справа № 28/79
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Гулкевича В.О.
розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії Хліб України Стрийський комбінат хлібопродуктів № 2, м. Стрий Львівської області
за участю представників:
від комітету кредиторів:
ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група: не з`явився
ПАТ Мегабанк: не з`явився
ПАТ Брокбізнесбанк: не з`явився
від кредиторів: не з`явились
ліквідатор: не з`явився
від ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Несторович Б.В. - головний державний інспектор
ВСТАНОВИВ:
Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії Хліб України Стрийський комбінат хлібопродуктів № 2 звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівська макаронна фабрика.
Ухвалою суду від 23.12.2009 р. заяву прийнято до розгляду і порушено провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Ухвалою від 03.02.2010 р. зобов`язано заявника подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Супруна В.Е.
Оголошення про порушення справи про банкрутство опубліковано в газеті Голос України № 33(4783) від 24.02.2010 р.
Ухвалою від 22.06.2010 р. усунуто керівника боржника від посади, виконання обов`язків керівника боржника покладено на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Супруна В.Е. Ухвалою суду від 08.09.2010 р. продовжено строк повноважень розпорядник майна та процедуру розпорядження майном боржника, затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.
Постановою суду від 10.11.2010 р. Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівська макаронна фабрика визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Супруна Володимировича Ернестовича.
Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті Голос України №7(5007) від 15.01.2011 р.
Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 21.06.2011 р. затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Супруна В.Е.
В процесі ліквідаційної процедури за заявою ліквідатора ухвалу суду про затвердження реєстру вимог кредиторів від 08.09.2010 р. було переглянуто за нововиявленими обставинами (внаслідок реєстрації заяви в автоматизованій системі документообігу суду, справі по розгляду заяви ліквідатора ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 08.09.2010 р. у справі № 28/79 присвоєно №5015/7582/11). Ухвалою суду від 24.01.2012 р. у справі №5015/7582/11 змінено пункт 2 резолютивної частини ухвали господарського суду Львівської області від 08.09.2010 р. у справі № 28/79 про затвердження реєстру вимог кредиторів ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика.
Ухвалою суду від 10.12.2013 р. припинено повноваження Супруна В.Е. як ліквідатора ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика. Призначено ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика арбітражного керуючого Галушку І.М. Ухвалою суду від 20.02.2014 р. затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Галушки І.М. в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень з моменту призначення ліквідатором у справі.
Ухвалою суду від 05.12.2017 р. замінено кредитора у справі - ДПІ у Залізничному районі м. Львова, його правонаступником Залізничною ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області.
Ухвалою суду від 06.03.2018 р. припинено повноваження Галушки Ігоря Михайловича як ліквідатора ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика, призначено ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика арбітражного керуючого Арсонова Віталія Вікторовича.
Ухвалою суду від 22.05.2018 р. замінено кредитора у справі - Залізничне ОУПФУ м. Львова, його правонаступником - Головним управлінням Пенсійного фонду України у Львівській області.
Ухвалою суду від 27.11.2018 р. припинено повноваження Арсонова В.В. як ліквідатора ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика, призначено ліквідатором у справі арбітражного керуючого Кобельника О.С.
Ухвалою суду від 03.09.2019 р. заяву ГУ ДФС у Львівській області про правонаступництво задоволено. Замінено кредитора у справі - Залізничну ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, його правонаступником Головним управлінням ДФС у Львівській області. Задоволено заяву арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича про відмову від участі у справі про банкрутство. Припинено повноваження Кобельника Олега Сергійовича як ліквідатора ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика. Призначено ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівська макаронна фабрика арбітражного керуючого Титаренка Євгенія Ігоровича.
Ухвалою суду від 19.11.2019 р. в задоволенні заяви ліквідатора від 12.11.2019 р. №02-02/90 про витребування доказів (в порядку ст. 81 ГПК України) відмовлено.
Ухвалою суду від 24.11.2020 р. замінено кредитора у справі - ПАТ Дельта Банк, його правонаступником - ТзОВ Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС з грошовими вимогами у розмірі 302 691,24 грн.
Ухвалою суду від 16.03.2021 р. задоволено клопотання арбітражного керуючого Титаренка Євгена Ігоровича №02-02/607 від 25.01.2021 р. про дострокове припинення повноважень ліквідатора. Припинено повноваження Титаренка Євгена Ігоровича як ліквідатора ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика. Призначено ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівська макаронна фабрика арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича. Розгляд справи відкладено на 08.06.2021 р.
14.04.2021 р. від арбітражного керуючого Титаренка Євгена Ігоровича на адресу суду надійшло клопотання від 09.04.2021р. №02-02/712 про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та звітів про витрати арбітражного керуючого Титаренка Є.І. (копії квитанцій та детальні розрахунки звітів про витрати з додатками додано до клопотання). Ухвалою суду від 23.04.2021 р. вказане клопотання призначено до розгляду в судовому засіданні на 08.06.2021 р.
08.06.2021р. на електронну адресу суду від ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" надійшло клопотання від 08.06.2021 р. №06-2021 (підписане ЕЦП), в якому зокрема зазначено, що товариство вважає передчасним розгляд клопотання арбітражного керуючого Титаренка Є.І. про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та звітів про витрати від 09.04.2021 р. №02-02/712 без розгляду даного питання комітетом кредиторів за участю ТзОВ "ФК "УФОГ" як правонаступника АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ".
Ухвалою суду від 08.06.2021 р. замінено кредитора у справі ПАТ Піреус Банк МКБ його правонаступником - ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група із грошовими вимогами до ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика на суму 8 279 444 грн. 17 коп., з яких: 125 грн. 00 коп. (судового збору) - вимоги першої черги, 6 257 376 грн. 28 коп. вимоги четвертої черги та 2 021 942 грн. 89 коп. (штрафу, пені) - вимоги шостої черги. Розгляд справи відкладено на 26.08.2021 р.
26.08.2021 р. ліквідатор надіслав на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи від 25.08.2021 р. №01-18/28/79/5 (підписане ЕЦП), в якому зазначено, що ліквідатор вважає затвердження судом звіту арбітражного керуючого Титаренка Є.І. про нарахування та виплату основної грошової винагороди передчасним, оскільки такий звіт комітетом кредиторів не розглядався та не схвалювався, а також, що ліквідатором буде скликано комітет кредиторів ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика, на якому буде винесено питання щодо розгляду звіту арбітражного керуючого Титаренка Є.І. про нарахування і виплату грошової винагороди, рішення комітету кредиторів буде направлено до суду, у зв`язку з чим ліквідатор просив суд розгляд даної справи відкласти.
Ухвалою суду від 26.08.2021 р. розгляд справи відкладено на 05.10.2021 р.
05.10.2021 р. ліквідатор надіслав на електронну адресу суду клопотання від 04.10.2021 р. №01-18/28/79/6 про відкладення розгляду справи (з додатками), в якому зазначено, що 29 вересня 2021 року відбулося засідання комітету кредиторів ТзОВ «Торговий дім «Львівська макаронна фабрика» на якому прийнято рішення щодо звітів арбітражного керуючого Титаренка Є.І. Також у клопотанні ліквідатор зазначив, що станом на сьогоднішній день ним проводяться заходи щодо завершення ліквідаційної процедури, у зв`язку з чим ліквідаційну процедуру не можна вважати завершеною, та просить суд розгляд даної справи відкласти. До клопотання додано звіт ліквідатора від 28.09.2021 р. та протокол №1 засідання комітету кредиторів ТзОВ «Торговий дім «Львівська макаронна фабрика» від 29.09.2021 р., згідно якого комітетом кредиторів вирішено: відмовити у схваленні звіту арбітражного керуючого Титаренка Є.І. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Торговий дім «Львівська макаронна фабрика» за період з 03.09.2019 р. по 16.03.2021 р. на суму 356 403,90 грн.; відмовити у схваленні звіту про витрати арбітражного керуючого Титаренка Є.І. пов`язані з виконанням повноважень ліквідатора банкрута ТзОВ «Торговий дім «Львівська макаронна фабрика» станом на 22.11.2019 р. на суму 1 498,25 грн.; відмовити у схваленні звіту №2 про витрати арбітражного керуючого Титаренка Є.І. понесені під час виконання повноважень ліквідатора банкрута ТзОВ «Торговий дім «Львівська макаронна фабрика» за період з 24.11.2019 р. по 16.03.2021 р. на суму 3253,59 грн. У протоколі зазначено, що з моменту призначення ліквідатором банкрута 03.09.2019 р. до моменту припинення повноважень 16.03.2021р. арбітражний керуючий Титаренко Є.І. не здійснював наповнення ліквідаційної маси, реалізації майна банкрута та погашення вимог кредиторів; діяльність арбітражного керуючого Титаренка Є.І., як ліквідатора банкрута була неефективною та безрезультатною як для банкрута так і для його кредиторів.
В судове засідання 05.10.2021 р. ліквідатор не з`явився, як вище зазначено подав суду клопотання про відкладення розгляду справи.
В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст клопотання про відкладення розгляду справи та стислий зміст звіту ліквідатора.
Присутній в судовому засіданні представник ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області підтримав позицію ліквідатора, викладену у клопотанні.
Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, причин неявки суду не повідомили.
Розглянувши клопотання арбітражного керуючого Титаренка Євгена Ігоровича від 09.04.2021р. №02-02/712 про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та звітів про витрати арбітражного керуючого, в якому посилаючись на ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий просить суд: 1) затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ ТД Львівська макаронна фабрика за період з 03.09.2019 р. по 16.03.2021 р. на суму 356 403,90 грн.; 2) затвердити звіт про витрати арбітражного керуючого Титаренка Є.І. пов`язані з виконанням повноважень ліквідатора банкрута ТзОВ ТД Львівська макаронна фабрика станом на 22.11.2019р. на суму 1 498,25 грн.; 3) затвердити звіт №2 про витрати арбітражного керуючого Титаренка Є.І. понесені під час виконання повноважень ліквідатора банкрута ТзОВ ТД Львівська макаронна фабрика за період з 24.11.2019 р. по 16.03.2021 р. на суму 3253,59 грн., суд зазначає наступне.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 03.09.2019 р. арбітражного керуючого Титаренка Євгена Ігоровича було призначено ліквідатором у справі №28/79 про банкрутство ТзОВ ТД Львівська макаронна фабрика. Ухвалою від 16.03.2021р. повноваження арбітражного керуючого Титаренка Є.І. як ліквідатора у справі № 28/79 про банкрутство ТзОВ ТД Львівська макаронна фабрика припинено.
Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.
Згідно абз. 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Згідно протоколу зборів комітету кредиторів від 25.11.2019 р.(доданий до клопотання арбітражного керуючого Титаренка Євгена Ігоровича від 09.04.2021р. №02-02/712) зборами кредиторів ухвалено, зокрема: підтримати та встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Титаренку Є.І. в розмірі чотирьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора ТзОВ ТД Львівська макаронна фабрика. Джерелом сплати основної грошової винагороди встановити кошти одержані від продажу майна банкрута, яке не перебуває в заставі та стягнутої дебіторської заборгованості; затвердити звіт про витрати арбітражного керуючого Титаренка Є.І., пов`язані з виконанням повноважень ліквідатора ТзОВ ТД Львівська макаронна фабрика станом на 22.11.2019 р. на суму 1498,25 грн.
Відповідно до абз. 2 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи).
Відповідно до абз. 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
У клопотанні арбітражного керуючого Титаренка Євгена Ігоровича від 09.04.2021р. №02-02/712 викладено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Титаренка Є.І. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ ТД Львівська макаронна фабрика за період з 03.09.2019 р. по 15.03.2021 р. на суму 356 403,90 грн. Суд, перевіривши розрахунок сум нарахованої грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у період 03.09.2019 р. по 15.03.2021 р., відзначає що розрахунок здійснено вірно (у розмірі визначеному зборами комітету кредиторів, згідно протоколу від 25.11.2019 р.) і сума грошової винагороди становить 356 403,90 грн.
Також до клопотання додано звіт про витрати арбітражного керуючого Титаренка Є.І., пов`язані з виконанням повноважень ліквідатора банкрута ТзОВ ТД Львівська макаронна фабрика станом на 22.11.2019 р. на суму 1 498,25 грн., та докази понесених ліквідатором у період з 03.09.2019 р. по 02.11.2019 р. витрат на вказану суму (копії квитанцій, фіскальних чеків додаються). Суд, дослідивши докази понесених арбітражним керуючим Титаренком Є.І. витрат, відзначає що витрати арбітражного керуючого понесені станом на 22.11.2019 р. в розмірі 1 498,25 грн.(затвердженні протоколом зборів комітету кредиторів від 25.11.2019 р.) є обґрунтованими та документально підтвердженими.
Також до клопотання додано звіт №2 про витрати арбітражного керуючого Титаренка Є.І., пов`язані з виконанням повноважень ліквідатора банкрута ТзОВ ТД Львівська макаронна фабрика на суму 3 253,59 грн., та докази понесених ліквідатором у період з 24.11.2019 р. по 16.03.2021 р. витрат на вказану суму (копії квитанцій, фіскальних чеків, платіжних доручень додаються). Суд, дослідивши докази понесених арбітражним керуючим Титаренком Є.І. витрат, відзначає що витрати арбітражного керуючого понесені у період з 24.11.2019 р. по 16.03.2021 р. в розмірі 3 253,59 грн. є обґрунтованими та документально підтвердженими.
Згідно протоколу №1 засідання комітету кредиторів ТзОВ «Торговий дім «Львівська макаронна фабрика» від 29.09.2021 р., комітетом кредиторів у схваленні звіту арбітражного керуючого Титаренка Є.І. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 03.09.2019 р. по 16.03.2021 р. на суму 356 403,90 грн., звіту про витрати арбітражного керуючого Титаренка Є.І. станом на 22.11.2019р. на суму 1 498,25 грн. та звіту №2 про витрати арбітражного керуючого Титаренка Є.І. понесені за період з 24.11.2019 р. по 16.03.2021 р. на суму 3253,59 грн., відмовлено.
Суд зазначає, що порядок визначення та сплати грошової винагороди і відшкодування витрат арбітражного керуючого передбачено нормами Кодексу України з процедур банкрутства. З системного аналізу норм чинного законодавства про банкрутство вбачається, що суд при прийнятті рішень не пов`язаний лише з рішенням комітету кредиторів. Як роз`яснено п. 57 постанови Пленуму Верховного Суду України від 18.12.2009 №15 «Про судову практику в справах про банкрутство», рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів за своєю правовою природою не є актом юридичної особи, державного чи іншого органу, та що суд повинен давати оцінку цим рішенням та враховувати їх резолюції у прийнятті судових актів у справі, тобто суд оцінює рішення комітету кредиторів нарівні з іншими доказами по справі при вирішенні певних питань у процедурах банкрутства.
З огляду на наведене, з метою здійснення заходів ліквідаційної процедури, керуючись ст.ст. 2, 12, 30, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 216, 234 ГПК України, суд -
УХВАЛИВ:
3. Зобов`язати ліквідатора: 1) надати суду обґрунтований та документально підтверджений звіт про виконану роботу за період виконання обов`язків ліквідатора у даній справі.
4. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, арбітражному керуючому Титаренку Є.І.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено 07.10.2021 р.

Суддя А.Я. Морозюк