ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

05 жовтня 2021 року № 903/115/21

за заявою Фізичної особи-підприємця Степука Андрія Володимировича, м.Луцьк

до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД», м.Луцьк

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Секретар судового засідання Вижовець М. О.

Представники:

від кредиторів: АМК України - Саржан О. В., представник

ліквідатор: н/з

встановив: ухвалою суду від 09.03.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» (вул. Кременецька, 38, м.Луцьк, ); визнано вимоги ініціюючого кредитора - Фізичної особи-підприємця Степука Андрія Володимировича до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД" в розмірі 108 800 грн. 00 коп. основного боргу та 22 700 грн. 00 коп. судового збору, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД», введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» строком на сто сімдесят календарних днів до 26.08.2021, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013, адреса для кореспонденції: вул. Коперника, 36, м.Луцьк, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

За наслідками розгляду справи у попередньому засіданні ухвалою суду від 20.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОТРЕЙД РЕСУРС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» повністю в розмірі:

- 34 292 635 грн. 66 коп. - четверта черга задоволення;

- 4 540 грн. 00 коп. (судовий збір) - перша черга задоволення

Зобов`язано розпорядника майна боржника Григор`єва Валерія Васильовича збори кредиторів та засідання комітету кредиторів провести в строки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Постановою суду від 01.06.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» та повноваження розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Григор`єва В. В., ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД», ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

Ухвалою суду від 17.08.2021 визнано грошові вимоги Антимонопольного комітету України до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» повністю в розмірі:

- 668 951 грн. 99 коп. з яких 329 533,00 грн. - штрафу та 329 533,00 грн.- пені, 9885,99 грн. витрат по судовому збору у справі №903/680/21;

- 4 540 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Ліквідатора боржника Григор`єва В. В. зобов`язано внести до реєстру вимог кредиторів відомості про відповідного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

15.09.2021 ліквідатор банкрута Григор`єв В. В. подав клопотання від 15.09.2021 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута. Відповідний звіт та ліквідаційний баланс з додатками долучено до матеріалів справи.

В клопотанні ліквідатор банкрута також просить суд затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у справі. Звіт долучено до матеріалів справи.

Одночасно, в клопотанні від 15.09.2021 ліквідатор просить суд здійснити сплату основної винагороди в сумі 4 645 грн. 17 коп. за рахунок авансованих ініціюючим кредитором коштів на депозитний рахунок суду.

Ухвалою суду від 15.09.2021 розгляд клопотань ліквідатора ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» Григор`єва В. В. призначено в судовому засіданні на 05.10.2021, запропоновано кредиторам банкрута до 05.10.2021 подати суду при наявності пояснення щодо клопотання ліквідатора про затвердження звіту та ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі; звіту про нарахування та виплату грошової винагороди.

Заперечення щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника не надходили.

В клопотанні від 04.10.2021 ліквідатор просить суд розгляд справи проводити без своєї участі, клопотання про закриття провадження у справі та сплату основної грошової винагороди від 15.09.2021 підтримує повністю.

Крім того, ліквідатор відповідним клопотанням долучив до матеріалів справи довідку банку про закриття рахунку банкрута та довідку Комунальної установи Луцький міський трудовий архів від 01.10.2021 про прийняття- передачу документів з особового складу та тривалого зберігання ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

Представник кредитора АМК України в судовому засіданні щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута не заперечував.

Дослідивши матеріали справи, господарським судом прийнято рішення про задоволення клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» та закриття у зв`язку з цим провадження у справі. При цьому господарським судом взято до уваги такі обставини.

Статтею 61 КУзПБ передбачено повноваження ліквідатора у справі про банкрутство.

На виконання ст. 61 КУзПБ та постанови Господарського суду від 01.06.2021 ліквідатором Григор`євим В. В. вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури за результатами яких було надано суду ліквідаційний звіт у справі про банкрутство ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

За результатами розгляду в судовому засіданні звіту про роботу ліквідатора, а також підтверджуючих його документів судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» () зареєстровано за адресою: 43010, м. Луцьк, вул. Кременецька, буд. 38. Керівником боржника є Кльоц Андрій Євгенійович. Основний вид діяльності товариства - 46.71 - Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами.

За результатом визнання кредиторських вимог кредиторами в даній справі є наступні особи: ФОП Степук Андрій Володимирович, ТзОВ «Нафтотрейд Ресурс», Антимонопольний комітет України.

За результатом проведення загальних зборів кредиторів обрано комітет кредиторів в складі двох осіб, а саме: ФОП Степук А.В. та ТОВ «Нафтотрейд Ресурс».З метою з`ясування та підтвердження інформації про майнові активи боржника, було надіслано відповідні запити на які отримано наступні відповіді:

Головне управління Держгеокадастру у Волинській області повідомило, що відповідно до інформації поданої територіальними структурними підрозділами Головного управління Держгеокадастру у Волинській області, за боржником не виявлено зареєстрованих земельних ділянок.

Головне управління Держпродспоживслужби у Волинській області повідомило, що за ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини в ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області не зареєстровані та раніше зареєстровані не були.

Державна авіаційна служба України та Управління підтримання льотної придатності повідомили, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» повітряні судна не зареєстровані.

Державне підприємство «Український інститут інтелектуальної власності» на запит розпорядника майна повідомило, що для надання інформації відносно наявності об`єктів промислової власності, які належать ТОВ «Укрпостач-нафтотрейд», необхідно провести іменний патентно-інформаційний пошук вартість проведення якого становить 864,00 грн. Проте, враховуючи, що в результаті пошуку інформації на онлайн-версіях державних реєстрів щодо об`єктів права інтелектуальної власності та інших реєстрів з питань інтелектуальної власності не було виявлено в банкрута об`єктів права інтелектуальної власності, то кошти за проведення патентно-інформаційного пошуку не сплачувались.

Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області повідомило про відсутність відомостей щодо видачі боржнику дозволів на виконання будівельних робіт та включення його у перелік замовників будівництва та у перелік об`єктів прийнятих в експлуатацію станом на дату підготовки відповіді.

АТ «Українська залізниця» Філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр» повідомило що інформації про вагони ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

Державна служба геології та надр повідомила, що відповідно до відомостей, введених до бази даних Державного науково-виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України» інформація щодо наявності у ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.

Головне управління ДПС у Волинській області надало перелік відкритих банківських рахунків ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

Волинська митниця Держмитслужби повідомила, що ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» перебуває на обліку в митних органах з 20.03.2013 та в зоні діяльності Волинської митниці Держмитслужби митного оформлення товарів не здійснювало.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

Регіональний сервісний центр МВС у Волинській області повідомило про відсутність транспортних засобів зареєстрованих за ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

Державна служба морського та річкового транспорту (Морська адміністрація) повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

Головне управління Держпраці у Волинській області повідомило, що за ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, та підіймальних споруд не зареєстровано.

Поряд з отриманням вищенаведених відповідей, також було отримано інформаційну довідку з єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД», із змісту якої вбачається відсутність у товариства нерухомого майна.

Також було отримано витяг з ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критеріями пошуку «Код ЄДРПОУ засновника-юридичної особи» в результаті чого було встановлено відсутність юридичних осіб засновником яких виступає боржник.

Із відомостей отриманих на веб-сайтах Міністерства юстиції України щодо «реєстру боржників» та «реєстру виконавчих проваджень», не вбачається виконавчих проваджень у яких ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» є стягувачом.

Із відомостей наявних на веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку не вбачається наявності в боржника права власності на будь-які цінні папери.

Із отриманої інформації із Єдиного державного реєстру обтяжень рухомого майна не вбачається наявності в банкрута активів.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 КУзПБ протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ст. 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення зокрема виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута та передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

Зважаючи на вищевикладені положення КУзПБ 22.07.2021 директору банкрута було надіслано лист з проханням передати по Акту Приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, а також документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню після отримання відповідних документів їх було передано на зберігання.

22.07.2021 проведено інвентаризацію майна банкрута за наслідком проведення якої складено відповідні акти інвентаризації та інвентаризаційні описи.

За результатом проведення інвентаризації було встановлено наявність дебіторської заборгованості в розмірі 747,30 грн.

В результаті претензійної роботи із дебіторами вказану суму дебіторської заборгованості було погашено повністю.

Відповідно ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

З метою проведення фінансового аналізу з фізичною особою-підприємцем Босак В.М. було укладено Договір за умовами якого Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується надати послуги з проведення фінансового аналізу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

11.05.2021 Фізичною особою-підприємцем Босак В.М. розроблено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

Із загальних висновків по вищенаведеному Звіту, (в тому числі про наявність ознак з дій приховування чи доведення до банкрутства) та рекомендацій щодо подальшого розвитку підприємства зокрема вбачається таке:

Загальна сума заборгованості ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» перед кредиторами станом на останню звітну дату становить 34647,7 тис. грн. Заборгованості по заробітній платі працівникам, а також заборгованості із страхових внесків на загальнообов`язкове державне страхування, по податках та зборах немає. В товариства відсутні рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери у депозитних установах. Частки державної власності у статутному капіталі немає. Філії та дочірні підприємства відсутні. Діяльності, пов`язаної із державною таємницею ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» не здійснювало.

На дату відкриття провадження по справі про банкрутство ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД», його фінансове становище характеризується ознаками стійкої надкритичної неплатоспроможності. Такими ознаками є:

Збитковість та нерентабельність діяльності ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» за останні три звітні за період.

Незадовільна структура балансу ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» станом на останню звітну дату.

Відхилення від граничних значень та негативна динаміка за останні три роки по більшості показників, якими характеризується рівень фінансової стійкості та ліквідності підприємства. Присутність ознак критичної неплатоспроможності та незадовільний фінансовий стан ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД», що відповідає стану потенційного банкрута, підтверджується також значеннями коефіцієнтів покриття та коефіцієнтів забезпечення власними засобами які нижчі критичного рівня протягом всіх періодів, що аналізувалися.

Суттєве перевищення розміру кредиторської заборгованості ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» над дебіторською за всі звітні періоди, що створює загрозу фінансовій стійкості підприємства.

В процесі проведення аналізу фінансово-господарського стану ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД», його основної, фінансової, інвестиційної й інших видів діяльності та становища на ринку відповідно до положень пункту 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства не було виявлено ознак приховування стійкої фінансової неспроможності чи дій з навмисного погіршення фінансового стану, які можуть кваліфікуватися за статтею 219 Кримінального Кодексу України (доведення до банкрутства) чи інших незаконних дій (чи бездіяльності) посадових осіб підприємства. Економічних ознак фіктивного банкрутства ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» та фактів перерозподілу, приховування чи заниження вартості його майна на користь інших суб`єктів підприємницької діяльності не виявлено.

З звіті зазначено, що на момент звернення кредитора - фізичної особи підприємця Степука Андрія Володимировича до суду щодо порушення провадження у справі про банкрутство ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» підприємство-боржник не має можливості самостійно акумулювати кошти для негайного погашення своїх зобов`язань. На дату відкриття провадження у справі про банкрутство даного підприємства (на 09.03.2021) на рахунках товариства наявні грошові кошти в розмірі 1 112 грн., тоді як повністю визнана божником заборгованість перед ініціюючим кредитором становить 108 800 грн., тобто на момент звернення кредитора до суду дане підприємство-боржник не мало можливості негайно виконати свої зобов`язання перед ФОП Степуком А.В. Загальна сума кредиторської заборгованості ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» станом на 31.12.2020 складала 34647,7 тис. грн., що суттєво перевищує активи боржника, які станом на останню звітну дату складають 336,9 тис. грн. і покривають лише 0,97% від загальної суми його зобов`язань. В такій ситуації, можливостей санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника немає, тому застосування відкритої процедури ліквідації є доцільним рішенням щодо майбутнього ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

Відповідно до ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Враховуючи вказану норму ліквідатором після перерахування коштів із рахунку банкрута в якості часткового погашення грошової винагороди ліквідатора було вжито заходів щодо закриття всіх банківських рахунків.

Зважаючи на відсутність в банкрута активів окрім виявленої дебіторської заборгованості, а також зважаючи на погашення дебіторської заборгованості в повному обсязі продаж активів банкрута не здійснювався. Кошти наявні на рахунках банкрута за мінусом коштів витрачених на оплату за обслуговування банківських рахунків та оплати послуг їх закриття були перераховані в якості часткового погашення грошової винагороди арбітражного керуючого за погодженням із комітетом кредиторів, а саме в якості часткового погашення грошової винагороди було перераховано 674, 42 грн. Платіжне доручення від 13.09.2021 долучено до матеріалів справи.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та дотримуючись принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора ліквідатором було розглянуте питання притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності осіб, що можуть нести такого роду відповідальність.

Субсидіарна відповідальність застосовується за доведення до банкрутства до особи дії та рішення якої призвели до відсутності як коштів на рахунках, так і майна банкрута.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Звернення ліквідатора до господарського суду про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є частиною принципу безсумнівної повноти дій у ліквідаційній процедурі і не залежить від наявності вироків у кримінальних справах щодо таких осіб.

КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Огляд правових висновків Верховного Суду при завершенні процедури ліквідації і подання до суду звіту ліквідатора, заявлення вимог до господарського суду щодо третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за доведення боржника до банкрутства є частиною аналізу фінансового становища банкрута та вжиття всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника.

Внаслідок проведення ліквідатором аналізу на предмет можливості субсидіарної відповідальності посадових осіб боржника чи його засновників, які сприяли доведенню його до стану неплатоспроможності та виникненню заборгованості перед кредиторами, а також встановлення обставин можливого доведення боржника до банкрутства чи інших злочинів посадових осіб боржника, які сприяли настанню неплатоспроможності боржника, що може бути підставою для притягнення таких осіб до відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство підстав для звернення до суду з заявою про покладання субсидіарної чи солідарної відповідальності на третіх осіб не виявлено.

За результатами проведеного аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства на виявлено.

Поряд з цим, з метою виявлення обставин можливого доведення ТЗОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» до банкрутства та можливої субсидіарної або солідарної відповідальності посадових осіб БОРЖНИКА, його засновників або третіх осіб, які могли сприяти доведенню його до стану неплатоспроможності, а також з метою встановлення укладення незаконних угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі боржника та сприяли б поверненню до ліквідаційної маси активів боржника, як зазначено вище, з фізичною особою-підприємцем Босак В.М. укладено договір за умовами якого замовник доручає, а виконавець зобов`язується надати послуги з проведення фінансового аналізу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

За наслідками проведеного аналізу встановлено чотири головні аспекти дослідження фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» за період: відсутні ознаки фіктивного банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД», відсутні ознаки дій з доведення Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» до банкрутства, відсутні підстави для притягнення посадових осіб або засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» до субсидіарної або солідарної відповідальності, відсутні ознаки дій з приховування банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

Таким чином, за результатами проведених досліджень ліквідатор зазначає, що ним не встановлено підстав та ознак для притягнення винних осіб до субсидіарної або солідарної відповідальності в процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» та не виявлено угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі.

На засіданні комітету кредиторів 09.09.2021 за наслідком звітування ліквідатора комітет кредиторів також дійшов висновку про відсутність підстав для заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну чи солідарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Одночасно 09.09.2021 на засіданні комітету кредиторів вирішено, зокрема, роботу ліквідатора визнати задовільною, проміжний звіт ліквідатора прийняти до відому та рекомендувати ліквідатору підготувати звіт ліквідатора в даній справі та звернутися до господарського суду із клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» та припинення провадження у справі. Відповідний протокол долучено до матеріалів справи.

За результатами проведення ліквідаційної процедури ліквідатор дійшов висновку про відсутність в банкрута активів для погашення кредиторської заборгованості.

До звіту ліквідатора долучено підтверджуючі документи та ліквідаційний баланс ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» станом на 15.09.2021.

Правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього Законом про банкрутство повноважень повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).

Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Законом не визначено вичерпний перелік таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, визначені тільки основні напрямки таких заходів, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає із визначених Законом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.

Разом з тим, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення - принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі (постанова Верховного Суду від 14.02.2018 року у справі №927/1191/14).

Заперечення щодо вчинення ліквідатором повноти дій у ліквідаційній процедурі, затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» на адресу суду не надходили.

Відповідно до положень ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність підприємства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч.6 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст. ст. 46, 48, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» (вул. Кременецька, 38, м.Луцьк, ) затвердити.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» (вул. Кременецька, 38, м.Луцьк, ).

3. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» (вул. Кременецька, 38, м.Луцьк, ) закрити.

4. Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» (вул. Кременецька, 38, м.Луцьк, ).

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту її прийняття та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвала суду підписана 05.10.2021.

Суддя М. С. Шум