ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 вересня 2021 року м.Харків Справа № 913/266/20(913/317/21)

Господарський суд Луганської області у складі судді Масловського С.В., розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС - Металл" (місцезнаходження: вул. Чавдар Єлизавети, буд. 13, кв. 37, м. Київ, 02140)

до відповідача-1 Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404)

відповідача -2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс" (місцезнаходження: вул. Павлівська, буд. 29, корпус Б, офіс блок 2, м. Київ, 01135)

відповідача-3 Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайко Євгена Вікторовича (місцезнаходження: АДРЕСА_1 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" (місцезнаходження: 55204, Миколаївська область, місто Первомайськ, проспект Труда, будинок 12)

про визнання договорів недійсними та скасування реєстраційних дій

в межах справи №913/266/20 за заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС-Металл" (місцезнаходження: вул. Чавдар Єлизавети, буд. 13, кв. 37, м. Київ, 02140)

до боржника - Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м.Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404)

про банкрутство.

Помічник судді, який за дорученням судді здійснює повноваження секретаря судового засідання Чигрина Є.Ю.

У засіданні брали участь:

від позивача: представник не прибув;

від відповідача - 1: представник не прибув;

від відповідача - 2: представник не прибув;

від відповідача - 3: представник не прибув;

від третьої особи: адвокат Бурмака С. А., ордер серії КР №72768 від 22.09.2021, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії КР №000197 від 11.06.2018.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮС - Металл" звернулось до Господарського суду Луганської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс", Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В. в якому просить:

1. визнати недійсним договір купівлі - продажу нерухомого майна, посвідчений 19.04.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В. за реєстровим №451, який укладений між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс";

2. визнати недійсним договір купівлі - продажу нерухомого майна, посвідчений 19.04.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В. за реєстровим №452, який укладений між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс";

3. визнати протиправним та скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка Є.В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732817 від 19.04.2021, а також відповідний запис про право власності №41578250;

4. визнати протиправним та скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка Є.В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732829 від 19.04.2021, а також відповідний запис про право власності №41578258;

6. визнати протиправним та скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка Є.В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732836 від 19.04.2021, а також відповідний запис про право власності №41578265.

Одночасно з позовною заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮС - Металл" звернулось до суду із заявою без номеру та без дати про забезпечення позову, в якій просило суд:

- заборонити будь-яким державним реєстраторам у розумінні Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" вчиняти будь - які реєстраційні дії (державна реєстрація права власності, державна реєстрація припинення права власності, та інших речових прав, у тому числі реєстрацію правочинів щодо відчуження, передачі у володіння та користування третім особам, передачі в іпотеку, будь - якого іншого обтяження та інше) стосовно об`єкта нерухомого майна, а саме:

- нежитлової будівлі, які розташовані за адресою: Миколаївська область, місто Первомайськ, проспект Труда, будинок 12, загальна площа 17684,2 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 4;

- комплексу нежитлових будівель, який розташований за адресою: Миколаївська область, Врадіївський район, смт. Врадіївка, вулиця Героїв Врадіївщини, будинок 80, загальна площа 2889,6 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 3;

- комплексу нежитлових будівель, який розташований за адресою: Миколаївська область, Первомайський район, село Кам`яний Міст, вулиця Південнокодимська, будинок 12, загальна площа 6779 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 4.

В обґрунтування поданої позовної заяви, позивачем зазначено, що між АТ "Український інноваційний банк" та ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат" було укладено кредитний договір №12-070201 про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 05.02.2017; та кредитний договір №12-130501 про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 23.05.2013.

З метою забезпечення виконання основних зобов`язань за кредитними договорами, зокрема:

- кредитного договору №12-070201 від 05.02.2007 між сторонами було укладено договір іпотеки №440 від 05.02.2007 (предмет іпотеки: нежитлові будівлі, що знаходяться за адресою: Миколаївська область, м. Первомайськ, проспект Труда, буд. 12, загальною площею 17689,4 кв.м); договір іпотеки №8275 від 28.08.2007 (предмет іпотеки - комплекс будівель, площею 2819,4 кв.м, що знаходиться за адресою: Миколаївська область, Врадіївський район, смт. Врадіївка, вул. Героїв Врадіївщини, буд. 80; комплекс нежитлових будівель, площею 6779,0 кв.м, що знаходиться за адресою: Миколаївська область, Первомайський район, с. Кам`яний Міст, вул. Південнокодимська, буд. 12);

- кредитного договору №12-130501 від 23.05.2013 між сторонами було укладено договір іпотеки №2682 від 05.06.2013 (предмет іпотеки - комплекс заводу, площею 17684,2 кв.м, що знаходиться за адресою: Миколаївська область, м. Первомайськ, проспект Труда, будинок 12, з обладнанням, а також автотранспорт (20 одиниць); комплекс будівель, площею 2819,4 кв.м, що знаходиться за адресою: Миколаївська область, Врадіївський район, смт. Врадіївка, вул. Героїв Врадіївщини, буд. 80; комплекс нежитлових будівель, площею 6779,0 кв.м, що знаходиться за адресою: Миколаївська область, Первомайський район, с. Кам`яний Міст, вул. Південнокодимська, буд. 12).

У вересні - жовтні 2017 між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ТОВ "Фінансова компанія "Афінаж" було укладено низку договорів про відступлення права вимоги за зазначеними кредитними договорами та договорами іпотеки, відповідно до яких іпотекодержателем об`єктів нерухомого майна стало - ТОВ "Фінансова компанія "Афінаж".

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 17.09.2020 у справі №915/715/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат", залишеною без змін постановою Південно - Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2021, було визнано недійсними договори про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами іпотеки, які були укладені між Публічним акціонерним товариством "Укрінком" та ТОВ "ФК "Афінаж".

На виконання вимог ухвали Господарського суду Миколаївської області від 17.09.2020 у справі №915/715/16 відновлено державну реєстрацію іпотек та обтяжень нерухомого майна.

19.04.2021 між Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс" було укладено договір купівлі - продажу нерухомого майна, зареєстрований у реєстрі за номером №451 (далі - договір №1), відповідно до умов якого ПАТ "Українська інноваційна компанія" продало ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс" нежитлові будівлі, які розташовані за адресою: Миколаївська область, м. Первомайськ, проспект Праці, будинок 12, загальна площа 17684,2 кв.м (об`єкт-1), що були передані в іпотеку ЗАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат", з метою забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №12-070201 від 05.02.2007.

Відповідно до п. 3 договору №1 (з урахуванням додаткової угоди від 30.01.2021) за погодженням сторін продаж предмету іпотеки вчинено за 19395674 грн 00 коп. Покупець сплачує продавцю суму коштів, шляхом готівкового розрахунку у два етапи, а саме:

- суму коштів у 1700000 грн 00 коп. - до 30.06.2021;

- суму коштів у 17695674 грн 00 коп. - до 31.12.2022.

За результатом укладення договору №1 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732817 від 19.04.2021 (номер запису про право власності - 41578250), провів державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна (об`єкт -1) за ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс".

19.04.2021 між Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс" було укладено договір купівлі - продажу нерухомого майна, зареєстрований у реєстрі за номером №452 (далі - договір №2), відповідно до умов якого ПАТ "Українська інноваційна компанія" продало ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс" комплекс нежитлових будівель, який розташований за адресою: Миколаївська область, Врадіївський район, смт. Врадіївка, вул. Героїв Врадіївщини, будинок 80, загальна площа 2889,6 кв.м (об`єкт 2); комплекс нежитлових будівель, який розташований за адресою: Миколаївська область, Первомайський район, с. Кам`яний Міст, вул. Південнокодимська, будинок 12, загальна площа 6779 кв.м (об`єкт 3), що були передані в іпотеку ЗАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат", з метою забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №12-070207 від 05.02.2007.

Відповідно до п. 3 договору №2 (з урахуванням додаткової угоди від 30.01.2021) за погодженням сторін продаж предмету іпотеки вчинено за 10604325 грн 00 коп. Покупець сплачує продавцю суму коштів, шляхом готівкового розрахунку у два етапи, а саме:

- суму коштів у 1000000 грн 00 коп. - до 30.06.2021;

- суму коштів у 9604352 грн 00 коп. - до 31.12.2022.

За результатом укладення договору №2 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732829 від 19.04.2021 (номер запису про право власності - 41578258), провів державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна (об`єкт -2) за ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс".

Також, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В. на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732836 від 19.04.2021 (номер запису про право власності - 41578265), провів державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна (об`єкт -3) за ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс".

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 12.07.2016 у справі №915/715/16 порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 у справі №915/715/16 про банкрутство ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат" вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони вчиняти будь - які дії (відчуження, перереєстрація, визнання права власності тощо), за виключенням дій у межах провадження у справі про банкрутство за рішенням господарського суду, з майном ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат", що розташоване за адресами іпотечного майна.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 у справі №915/715/16 про банкрутство ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат" заборонено відчужувати все рухоме та нерухоме майно ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат".

З огляду на викладене, об`єкти нерухомого майна, що стали предметом договорів купівлі продажу, перебували під обтяженням на підставі судових рішень, що на думку позивача, унеможливлювало відчуження нерухомого майна на користь третіх осіб, що в свою чергу, свідчить про незаконний характер оскаржуваних договорів, а наявність зареєстрованих обтяжень було самостійною підставою для відмови у проведенні реєстраційних дій.

Укладені між відповідачами договори купівлі - продажу за своїм змістом суперечать вимогам закону, оскільки не спрямовані на реальне настання обумовлених ними правових наслідків, у зв`язку із не проведенням розрахунку між сторонами, а передбачена договорами розстрочка розрахунків, на думку позивача, свідчить про умисне відчуження нерухомого майна відповідачами з метою уникнення реалізації активів відповідача-1 в межах процедури банкрутства ПАТ "Українська інноваційна компанія". На думку позивача, саме відсутність розрахунку за договорами про продаж об`єктів нерухомого майна, разом з необґрунтовано тривалою відстрочкою та сам факт наявності процедури банкрутства ПАТ "Українська інноваційна компанія" свідчить про наявність умислу у відповідача -1 та відповідача -2 на укладення фіктивного правочину з метою уникнення виконання грошових зобов`язань.

У зв`язку з наведеними обставинами позивач звернувся до суду з позовною заявою про визнання договорів недійсними та скасування реєстраційних дій.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.06.2021 заяву без номеру та без дати Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС - Металл" про забезпечення позову - задоволено. Заборонено будь - яким державним реєстраторам у розумінні Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" вчиняти будь - які реєстраційні дії (державна реєстрація права власності, державна реєстрація припинення права власності, та інших речових прав, у тому числі реєстрацію правочинів щодо відчуження, передачі у володіння та користування третім особам, передачі в іпотеку, будь - якого іншого обтяження та інше) стосовно об`єкта нерухомого майна, а саме:

- нежитлової будівлі, яка розташована за адресою: Миколаївська область, місто Первомайськ, проспект Труда, будинок 12, загальна площа 17684,2 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 4, яка складається з наступних будівель та споруд: А-2 - Адмінбудівля, столова, клуб, прохідна, загальна площа 869.6 кв.м, матеріали стін: цегла; А'-2,А"-2, а, а', а" - допоміжний корпус, бойлерна, майстерня, тамбур, загальна площа 3166.7 кв.м, матеріали стін: цегла; Б,б - основний корпус, цех шампуня, прибудови, загальна площа 5567.4 кв.м, матеріали стін: цегла, залізобетон; В - склад, загальна площа 1660 кв.м, матеріали стін: дерево; Г, Г2, Д, Е - гаражі, кузня, зварочний цех, вбиральня, загальна площа 794.5 кв.м, матеріали стін: цегла; Щ, Ж - склади, газова котельня, загальна площа 2267.8 кв.м, матеріали стін: цегла; З-2 - електроцех, загальна площа 260.0 кв.м, матеріали стін: цегла; І - компресорна, загальна площа 825.1 кв.м, матеріали стін: цегла; К-2 - столярна майстерня, загальна площа 220.7 кв.м, матеріали стін: цегла; Л - механічна майстерня, загальна площа 683.0 кв.м, матеріали стін: цегла; М - склад, загальна площа 38.1 кв.м, матеріали стін: цегла; Н - Склади, загальна площа 262.4 кв.м, матеріали стін: цегла; О - градірня, загальна площа 213.4 кв.м; П, Р, С, Т, т', Х, Ш, Ф - склади, трансформаторні, гаражі, сарай, загальна площа 834.5 кв.м, матеріали стін: цегла; 1 - огорожа, 2 - вимощення, 3 - заправні станції, 4 - ємності 1000 куб.м., 6 - залізнична колія 200 п.м., 7- повітряний перехід через залізницю 20 п.м.

- комплексу нежитлових будівель, який розташований за адресою: Миколаївська область, Врадіївський район, смт. Врадіївка, вулиця Героїв Врадіївщини, будинок 80, загальна площа 2889,6 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 3, складається з наступних будівель та споруд: А-2- маслоцех, загальна площа 1450.4 кв.м; Б - мехмайстерня, загальна площа 164 кв.м; В - топкова, загальна площа 196.1 кв.м; Г - склад, загальна площа 544.9 кв.м; Д - ангар, загальна площа 325.8 кв.м; Е - матеріальний склад, загальна площа 84 кв.м; Ж-2 - трансформаторна підстанція, загальна площа 55.8 кв.м; У - вбиральня, загальна площа 3.8 кв.м; №1 - огорожа, загальна площа 220.7 кв.м; №2 - вимощення, загальна площа 683.0 кв.м.

- комплексу нежитлових будівель, який розташований за адресою: Миколаївська область, Первомайський район, село Кам`яний Міст, вулиця Південнокодимська, будинок 12, загальна площа 6779 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 4, складається з наступних будівель та споруд: А - Склад недобудований, загальна площа 5173.2 кв.м; Б - Склад старий з навісом, загальна площа 804.9 кв.м; В - АЗС, загальна площа 29.8 кв.м; Г - Будівля будівельників, загальна площа 58.2 кв.м; Д - резервуар, загальна площа 138.9 кв.м; Ж - Насосна станція, загальна площа 46.2 кв.м, З - овоческлад, загальна площа 525.8 кв.м, У - Вбиральня, загальна площа 2 кв.м, 1 - залізнична колія; №2, 3 - огорожа.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.06.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" (місцезнаходження: 55204, Миколаївська область, місто Первомайськ, проспект Труда, будинок 12, ідентифікаційний код юридичної особи 00418107). Підготовче засідання призначено на 01.07.2021 об 11 год. 30 хв.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.07.2021 відкладено підготовче засідання в межах строку підготовчого провадження на 20.07.2021 о 12 год. 00 хв.

20.07.2021 на електрону адресу Господарського суду Луганської області від Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" надійшов відзив на позовну заяву без номеру від 19.07.2021, в якому Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія» проти позову заперечило та зазначило, що сама по собі умова оскаржуваних договорів про розстрочення платежу не може свідчити про відсутність у сторін намірів на досягнення юридичних наслідків, передбачених даними правочинами.

Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду було прийнято постанову у справі № 924/1208/18 від 28.01.2020, якою встановлено, що умова про розстрочення (відстрочення) платежу за оплатними договорами не може бути підставою для визнання правочину недійсним.

Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс" укладаючи оскаржувані договори мали повне право досягти згоди щодо розстрочення платежу за даними правочинами; будь - якого іншого обґрунтування фіктивності оскаржуваних договорів позивачем надано не було, а саме по собі розстрочення платежу не може свідчити про фіктивність правочину.

Твердження позивача про наявність заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ґрунтується на ухвалі Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 по справі №915/715/16, якою було вжито заходи забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони вчиняти будь - які дії (відчуження, перереєстрація, реєстрація, визнання права власності тощо) за виключенням дій у межах провадження у справі про банкрутство за рішенням господарського суду, з майном ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат"; заборонено відчужувати все рухоме та нерухоме майно ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат".

Відповідачем -1 зазначено, що чинність зазначеної ухвали не впливає на законність здійснення приватним нотаріусом оскаржуваних реєстраційних дій, оскільки продажу об`єктів нерухомого майна передувало поновлення запису про іпотеку Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" (найменування змінено на Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія"), яке було здійснено на підставі судового рішення в межах справи про банкрутство №915/715/16.

Право відповідача-1 на задоволення кредиторських вимог ПАТ "Українська інноваційна компанія" шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки переважає над іншими обтяженнями, зареєстрованими після реєстрації відповідної іпотеки. На момент укладення оскаржуваних договорів та вчинення оскаржуваних реєстраційних дій, в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно були відсутні будь-які записи про обтяження об`єктів нерухомого майна.

Касаційний цивільним судом у складі Верховного Суду в постанові у справі №362/6156/16-ц від 10.03.2021 зазначено, що «Оскільки іпотека - це вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у порядку, встановленому статтями 1, 28 Законом України "Про іпотеку", то іпотекодержатель має вищий пріоритет переважно перед іншими особами, права чи вимоги яких на передане в іпотеку майно зареєстровані після державної реєстрації іпотеки.

Таким чином, не можна вважати правильними висновки судів попередніх інстанцій про те, що у разі накладення арешту на майно, яке є предметом іпотеки, звернення стягнення на нього можливе лише після скасування арешту та заборони на відчуження органами виконавчої служби, що суперечать вимогам статті 28 Закону України "Про іпотеку" та не може бути підставою для визнання правочинів недійсними».

Відповідачем-1 також зазначено, що на момент укладення оскаржуваних договорів, дія мораторію на задоволення вимог кредиторів в межах справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" №915/715/16 не розповсюджувалась на вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія" як забезпеченого кредитора, з огляду на ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, якою передбачено, що дія мораторію щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок боржника, яка є предметом забезпечення, припиняється автоматично після спливу 170 календарних днів з дня введення процедури розпорядження майном, якщо господарським судом протягом цього часу не було винесено постанову про визнання боржника банкрутом або ухвалу про введення процедури санації.

У судовому засіданні 20.07.2021 постановлено ухвалу відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 27.07.2021 о 12 год 30 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

27.07.2021 на електрону адресу Господарського суду Луганської області від Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" надійшли письмові пояснення №3738 від 26.07.2021, в яких третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача зазначає, що оскаржувані договори купівлі-продажу від 19.04.2021 мають бути визнані недійсними, а реєстраційні дії цих прав - скасовані.

Приватне акціонерне товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" звертає увагу, що ПАТ "Український інноваційний банк" не набував права власності на майно ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат", оскільки відповідно до ухвали Господарського суду Миколаївської області від 12.07.2016 по справі №915/715/16 порушено провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, та ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 по справі №915/715/16 вжито заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони вчиняти будь - які дії (відчуження, перереєстрація, реєстрація, визнання права власності тощо) з майном ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат".

Наявність діючого мораторію на задоволення вимог кредиторів та заборони щодо майна боржника позбавляло будь - яких осіб на вчинення правочинів та проведення відповідних реєстраційних дій.

Третьою особою зазначено, що відповідно до положень ч.2 ст. 55 Закону України "Про нотаріат" при посвідченні договорів про відчуження або заставу жилого будинку, квартири, дачі, садового будинку, гаража, земельної ділянки, іншого нерухомого майна, транспортних засобів перевіряється відсутність будь - якої заборони відчуження або арешту майна, а отже, на думку третьої особи, нотаріусом під час перевірки інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно не було взято до уваги інформацію щодо наявності заборони відчуження всього нерухомого майна ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат", зареєстрованої на підставі ухвали Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 по справі №915/715/16.

Разом із тим, згідно Інформаційних довідок від 25.05.2021 №257904508, №257949672, № 257952153 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єктів нерухомого майна, указані об`єкти нерухомості 19.04.2021 вибули із власності Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" на користь ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс" на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021 (зареєстрований у реєстрі за №451), договору про внесення змін, серія та номер: 1 від 30.04.2021, договору купівлі - продажу нерухомого майна від 19.04.2021 (зареєстрований у реєстрі за №452) та договору про внесення змін, серія та номер: 1 від 30.04.2021, які посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В.

Третя особа зазначає, що безпідставним є судження про те, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» є правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк», посилаючись на постанову Великої Палати Верховного Суду у справі № 925/698/16 від 10 грудня 2019 року, в якій Велика Палата Верховного Суду дійшла висновків, про те що оскільки ПАТ «Український інноваційний банк» не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ «Українська інноваційна компанія», останнє не набуло прав банку.

У судовому засіданні 27.07.2021 постановлено ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 04.08.2021 о 10 год 30 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

03.08.2021 на електрону адресу Господарського суду Луганської області від Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" надійшло клопотання без дати від 03.08.2021 про витребування доказів.

В обґрунтування поданого клопотання відповідачем -1 зазначено, що з метою дотримання принципу змагальності, всебічного розгляду справи необхідним є дослідження в судовому засіданні реєстраційних рішень приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка Є.В. на підставі яких 19.04.2021 було зареєстровано право власності за ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс", у зв`язку з чим, відповідача -1 просить суд:

- витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка Є.В. належним чином завірену копію реєстраційної справи щодо внесення відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та внесення до нього відомостей про речові права на нерухоме майно та їх обтяження на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732817 від 19.04.2021 щодо комплексу заводу площею 17684,2 кв.м за адресою: Миколаївська область, м. Первомайськ, пр-т. Труда, буд. 12, реєстраційний номер - 4;

- витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка Є.В. належним чином завірену копію реєстраційної справи щодо внесення відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та внесення до нього відомостей про речові права на нерухоме майно та їх обтяження на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732829 від 19.04.2021 щодо комплексу будівель площею 2889,6 кв.м за адресою: Миколаївська область, Врадіївський район, смт. Врадіївка, вул. Героїв Врадіївщини, буд. 80, реєстраційний номер 3;

- витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка Є.В. належним чином завірену копію реєстраційної справи щодо внесення відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та внесення до нього відомостей про речові права на нерухоме майно та їх обтяження на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732836 від 19.04.2021 щодо комплексу нежитлових будівель площею 6779 кв.м за адресою: Миколаївська область, Первомайський район, с. Кам`яний Міст, вул. Південнокодимська, буд. 12, реєстраційний номер - 4.

У судовому засіданні 04.08.2021 суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" про витребування доказів, з огляду на нижчевикладене.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Відповідно до ч.2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Дослідивши подане Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія" клопотання про витребування документів, суд зазначає, що воно не відповідає вимогам ст. 81 ГПК України, оскільки не містить доказів, які б підтверджували, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаних в клопотанні документів та не зазначені причини неможливості отримати ці докази самостійно особою, яка подає клопотання.

За таких обставин суд дійшов висновку, що клопотання Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" про витребування доказів, задоволенню не підлягає.

У судовому засіданні 04.08.2021 постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 11.08.2021 об 11 год 30 хв., яку відповідно до ч. 5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

У судовому засіданні 11.08.2021 постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання в межах строку підготовчого провадження на 25.08.2021 об 11 год 30 хв., яку відповідно до ч. 5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

У судовому засіданні 25.08.2021 постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 08.09.2021 о 14 год 00 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

У судовому засіданні 08.09.2021 постановлено ухвалу оголошення перерви з розгляду справи по суті до 22.09.2021 об 11 год. 30 хв., яку відповідно до ч.5 ст. 233 ГПК України занесено до протоколу судового засідання.

Відповідач-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс" та відповідач-3 Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Євген Вікторович відзиви на позовну заяву у встановлений судом строк не надали, у зв`язку з чим на підставі приписів ч. 9 ст. 165 ГПК України суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Розглянувши наявні матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та відзив, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд Луганської області, -

ВСТАНОВИВ:

19.04.2021 між Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс" було укладено договір купівлі - продажу нерухомого майна, зареєстрований у реєстрі за номером №451 (далі - договір №1), відповідно до преамбули якого, іпотечним договором, який посвідчено 05.02.2007, приватним нотаріусом Первомайського міського нотаріального округу Миколаївської області Цихоня В.А., зареєстрованим в реєстрі за №440, Закрите акціонерне товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" передало в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Українська інноваційна команія" (продавець за договором №1) нерухоме майно, що складається з нежитлової будівлі, яка розташована за адресою: Миколаївська область, м. Первомайськ, пр-т. Праці, буд. 12, загальна площа 17684,2 кв.м.

Іпотечний договір забезпечує вимоги іпотекодежателя, що випливають з кредитного договору №12-070201 від 05.02.2007, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія" та Закритим акціонерним товариством "Первомайський молочноконсервний комбінат".

Відповідно до п.1 договору №1, на підставі та у порядку ст. 38 Закону України "Про іпотеку", ПАТ "Українська інноваційна компанія" продало ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс" нежитлові будівлі, які розташовані за адресою: Миколаївська область, м. Первомайськ, проспект Праці, будинок 12, загальна площа 17684,2 кв.м (об`єкт-1), які складаються з наступних будівель та споруд: А-2 - Адмінбудівля, столова, клуб, прохідна, загальна площа 869.6 кв.м, матеріали стін: цегла; А'-2,А"-2, а, а', а" - допоміжний корпус, бойлерна, майстерня, тамбур, загальна площа 3166.7 кв.м, матеріали стін: цегла; Б,б - основний корпус, цех шампуня, прибудови, загальна площа 5567.4 кв.м, матеріали стін: цегла, залізобетон; В - склад, загальна площа 1660 кв.м, матеріали стін: дерево; Г, Г2, Д, Е - гаражі, кузня, зварочний цех, вбиральня, загальна площа 794.5 кв.м, матеріали стін: цегла; Щ, Ж - склади, газова котельня, загальна площа 2267.8 кв.м, матеріали стін: цегла; З-2 - електроцех, загальна площа 260.0 кв.м, матеріали стін: цегла; І - компресорна, загальна площа 825.1 кв.м, матеріали стін: цегла; К-2 - столярна майстерня, загальна площа 220.7 кв.м, матеріали стін: цегла; Л - механічна майстерня, загальна площа 683.0 кв.м, матеріали стін: цегла; М - склад, загальна площа 38.1 кв.м, матеріали стін: цегла; Н - Склади, загальна площа 262.4 кв.м, матеріали стін: цегла; О - градірня, загальна площа 213.4 кв.м; П, Р, С, Т, т', Х, Ш, Ф - склади, трансформаторні, гаражі, сарай, загальна площа 834.5 кв.м, матеріали стін: цегла; 1 - огорожа, 2 - вимощення, 3 - заправні станції, 4 - ємності 1000 куб.м., 6 - залізнична колія 200 п.м., 7- повітряний перехід через залізницю 20 п.м.

Нежитлова будівля, належить іпотекодавцю, на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого Виконавчим комітетом Первомайської міської ради 01.07.2011, на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 961567 від 18.03.2013.

Право власності зареєстровано за іпотекодавцем державним реєстратором Первомайського міськрайонного управління юстиції Миколаївської області 12.03.2013, номер запису про право власності №377609 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №253378203, виданим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В. 19.04.2021 (п.2 договору №1).

Відповідно до п. 3 договору №1 за погодженням сторін продаж предмету іпотеки вчинено за 19395674 грн 00 коп. Покупець сплачує продавцю суму коштів, шляхом готівкового розрахунку або банківського переказу грошових коштів у гривні у два етапи, а саме:

- суму коштів у 1700000 грн 00 коп. - протягом 10 днів після підписання угоди;

- суму коштів у 17695674 грн 00 коп. - протягом 10 днів після вступу покупця у фактичне володіння предметом іпотеки, що буде засвідчено відповідним актом приймання - передачі.

Згідно з п. 4 договору № 1, продавець стверджує, що предмет іпотеки, який є предметом цього договору, на момент його укладання, належить на праві власності іпотекодавцю, не проданий, не подарований, як внесок до статутного капіталу будь-яких юридичних осіб не переданий, не відчужений будь-яким іншим способом, під заставою, втому числі податковою, під забороною/арештом (окрім встановлених на користь іпотекодержателя) не перебуває, а також інших прав щодо відчужуваного предмету іпотеки у третіх осіб (в тому числі за договорами найму (оренди), як в межах, так і за межами України, та заборгованості по податках чи інших платежах, які б стосувалися відчужуваного предмету іпотеки, немає.

За результатом укладення договору №1 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732817 від 19.04.2021 (номер запису про право власності - 41578250), проведено державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна (об`єкт -1) за ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс".

19.04.2021 між Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс" було укладено договір купівлі - продажу нерухомого майна, зареєстрований у реєстрі за номером №452 (далі - договір №2), відповідно до преамбули якого, іпотечним договором, який посвідчено 27.08.2008 приватним нотаріусом Первомайського міського нотаріального округу Миколаївської області Цихоня В.А. зареєстрованим в реєстрі за №8275, Закрите акціонерне товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" передало в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Українська інноваційна компанія" (продавець) нерухоме майно, що складається з комплексу нежитлових будівель, який розташований за адресою: Миколаївська область, Врадіївський район, смт. Радіївка, вулиця Героїв Врадіївщини, буд. 80, загальна площа 2889,6 кв.м; комплексу нежитлових будівель, який розташований за адресою Миколаївська область, Первомайський район, с. Кам`яний Міст, вул. Південнокодимська, буд. 125, загальна площа 6779 кв.м.

Іпотечний договір забезпечує вимоги іпотекодержателя, що випливають з кредитного договору №12-070201 від 05.02.2007, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія" та Закритим акціонерним товариством "Первомайський молочноконсервний комбінат".

Відповідно до п.1 договору №2, на підставі та у порядку ст. 38 Закону україни "Про іпотеку" ПАТ "Українська інноваційна компанія" продало ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс":

1. комплекс нежитлових будівель, який розташований за адресою: Миколаївська область, Врадіївський район, смт. Врадіївка, вул. Героїв Врадіївщини, будинок 80, загальна площа 2889,6 кв.м (об`єкт 2), який складається з наступних будівель та споруд: А-2- маслоцех, загальна площа 1450.4 кв.м; Б - мехмайстерня, загальна площа 164 кв.м; В - топкова, загальна площа 260,9 кв.м; Г - склад, загальна площа 474,7 кв.м; Д - ангар, загальна площа 325.8 кв.м; Е - матеріальний склад, загальна площа 84 кв.м; Ж-2 - трансформаторна підстанція, загальна площа 55.8 кв.м; У - вбиральня, загальна площа 3.8 кв.м; №1 - огорожа, загальна площа 220.7 кв.м; №2 - вимощення, загальна площа 683.0 кв.м..

Комплекс нежитлових будівель належить іпотекодавцю на підставі рішення Господарського суду Миколаївської області по справі №8/585/07 від 24.10.2007.

Право власності зареєстровано за іпотекодавцем державним реєстратором Реєстраційної служби Врадіївського районного управління юстиції Миколаївської області 27.02.2013, номер запису про право власності №236798 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 22122913, що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №253377214, виданою приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В. від 19.04.2021.

2. комплекс нежитлових будівель, який розташований за адресою: Миколаївська область, Первомайський район, с. Кам`яний Міст, вул. Південнокодимська, будинок 12, загальна площа 6779 кв.м (об`єкт 3), який складається з наступних будівель та споруд: А - Склад недобудований, загальна площа 5173.2 кв.м; Б - Склад старий з навісом, загальна площа 804.9 кв.м; В - АЗС, загальна площа 29.8 кв.м; Г - Будівля будівельників, загальна площа 58.2 кв.м; Д - резервуар, загальна площа 138.9 кв.м; Ж - Насосна станція, загальна площа 46.2 кв.м, З - овоческлад, загальна площа 525.8 кв.м, У - Вбиральня, загальна площа 2 кв.м, 1 - залізнична колія; №2, 3 - огорожа.

Комплекс нежитлових будівель належить іпотекодавцю на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого Виконавчим комітетом Кодимської сільської ради Первомайського району 13.10.2011.

Право власності зареєстровано за іпотекодавцем державним реєстратором Первомайського міськрайонного управління юстиції Миколаївської області 12.03.2013, номер запису про право власності №376430 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 4, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №253377428, виданою приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В. 19.04.2021.

Відповідно до п. 3 договору №2 за погодженням сторін продаж предмету іпотеки вчинено за 10604325 грн 00 коп. Покупець сплачує продавцю суму коштів, шляхом готівкового розрахунку у два етапи, а саме:

- суму коштів у 1000000 грн 00 коп. - протягом 10 днів після підписання угоди;

- суму коштів у 9604352 грн 00 коп. - протягом 10 днів після вступу покупця у фактичне володіння предметом іпотеки, що буде засвідчено відповідним актом приймання - передачі.

Згідно з п. 4 договору № 2, продавець стверджує, що предмет іпотеки, який є предметом цього договору, на момент його укладання, належить на праві власності іпотекодавцю, не проданий, не подарований, як внесок до статутного капіталу будь-яких юридичних осіб не переданий, не відчужений будь-яким іншим способом, під заставою, втому числі податковою, під забороною/арештом (окрім встановлених на користь іпотекодержателя) не перебуває, а також інших прав щодо відчужуваного предмету іпотеки у третіх осіб (в тому числі за договорами найму (оренди), як в межах, так і за межами України, та заборгованості по податках чи інших платежах, які б стосувалися відчужуваного предмету іпотеки, немає.

За результатом укладення договору №2 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732829 від 19.04.2021 (номер запису про право власності - 41578258), проведено державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна (об`єкт-2) за ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс".

За результатом укладення договору №2 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., індексний номер 57732836 від 19.04.2021 (номер запису про право власності - 41578265), провів державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна (об`єкт -3) за ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс".

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 12.07.2016 у справі №915/715/16 порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 у справі №915/715/16 про банкрутство ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат" вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони вчиняти будь - які дії (відчуження, перереєстрація, визнання права власності тощо), за виключенням дій у межах провадження у справі про банкрутство за рішенням господарського суду, з майном ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат", що розташоване за адресами іпотечного майна.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 у справі №915/715/16 про банкрутство ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат" заборонено відчужувати все рухоме та нерухоме майно ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат".

Звертаючись до суду з даним позовом, позивачем зазначено, що оскільки об`єкти нерухомого майна, що стали предметом договорів купівлі продажу, перебували під обтяженням на підставі судових рішень, зазначено, унеможливлювало відчуження нерухомого майна на користь третіх осіб, що в свою чергу, свідчить про незаконний характер оскаржуваних договорів, а наявність зареєстрованих обтяжень було самостійною підставою для відмови у проведенні реєстраційних дій.

Укладені між відповідачами договори купівлі - продажу за своїм змістом суперечать вимогам закону, оскільки не спрямовані на реальне настання обумовлених ними правових наслідків, саме відсутність розрахунку за договорами про продаж об`єктів нерухомого майна, разом з необґрунтовано тривалою відстрочкою та сам факт наявності процедури банкрутства ПАТ "Українська інноваційна компанія" свідчить про наявність умислу у відповідача -1 та відповідача -2 на укладення фіктивного правочину з метою уникнення виконання грошових зобов`язань.

Враховуючи вище викладені обставини, позивач звернувся до суду з позовною заявою про визнання договорів недійсними та скасування реєстраційних дій.

Згідно ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч.ч. 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України).

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, в силу припису ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до ст.ст. 215, 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

Стаття 2 ГПК України визначає, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (частина перша статті 5 ГПК України).

Відповідно до частини першої статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Приписами статті 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно зі статтею 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб (подібний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16 та від 14.05.2019 у справі № 910/11511/18).

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 16 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються зі статтею 20 Господарського кодексу України, визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним. Отже, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що не передбачено положеннями статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України.

Порушення цивільного права чи цивільного інтересу підлягають судовому захисту й у спосіб, не передбачений законом, зокрема, статтею 16 Цивільного кодексу України, статтею 20 Господарського кодексу України, але який є ефективним засобом захисту, тобто таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

Частини перша, третя і четверта статті 13 ГПК України регламентують, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У частині першій статті 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з частиною другою статті 76 ГПК України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Господарський суд відповідно до статті 86 ГПК України оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Наведена норма зобов`язує суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, які необхідні для правильного вирішення спору.

Отже, позивач, звертаючись до суду з позовною заявою, на виконання у тому числі приписів статті 74 ГПК України, зобов`язаний довести наявність порушених його прав та законних інтересів, а суд, у свою чергу, перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для захисту прав позивача.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Аналогічна правова позиція міститься в постановах Верховного Суду від 08.07.2020 року у справі № 910/13840/18, від 04.06.2020 року у справі № 916/1411/19, від 15.05.2020 року у справі № 904/3938/18, від 03.03.2020 року у справі №910/6091/19 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 року у справі № 911/1465/19.

Отже, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинна бути доведена не лише наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, але й порушення внаслідок укладання відповідного правочину своїх прав та законних інтересів.

Судом встановлено, що 19.04.2021 між Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс" було укладено договір купівлі - продажу нерухомого майна, зареєстрований у реєстрі за номером №451, відповідно до умов якого ПАТ "Українська інноваційна компанія" продало ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс" нежитлові будівлі, які розташовані за адресою: Миколаївська область, м. Первомайськ, проспект Праці, будинок 12, загальна площа 17684,2 кв.м (об`єкт-1), що були передані в іпотеку ЗАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат", з метою забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №12-070201 від 05.02.2007, укладеного з ПАТ "Українська інноваційна компанія".

За результатом укладення договору приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732817 від 19.04.2021 (номер запису про право власності - 41578250), проведено державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна (об`єкт -1) за ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс".

19.04.2021 між Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс" було укладено договір купівлі - продажу нерухомого майна, зареєстрований у реєстрі за номером №452, відповідно до умов якого ПАТ "Українська інноваційна компанія" продало ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс" комплекс нежитлових будівель, який розташований за адресою: Миколаївська область, Врадіївський район, смт. Врадіївка, вул. Героїв Врадіївщини, будинок 80, загальна площа 2889,6 кв.м (об`єкт 2); комплекс нежитлових будівель, який розташований за адресою: Миколаївська область, Первомайський район, с. Кам`яний Міст, вул. Південнокодимська, будинок 12, загальна площа 6779 кв.м (об`єкт 3), що були передані в іпотеку ЗАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат", з метою забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №12-070201 від 05.02.2007, який укладено з ПАТ "Українська інноваційна компанія".

За результатом укладення договору №2 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732829 від 19.04.2021 (номер запису про право власності - 41578258), проведено державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна (об`єкт-2) за ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс".

За результатом укладення договору №2 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., індексний номер 57732836 від 19.04.2021 (номер запису про право власності - 41578265), провів державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна (об`єкт -3) за ТОВ "Фінансова компанія "Київ Фінанс".

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 12.07.2016 у справі №915/715/16 порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 у справі №915/715/16 про банкрутство ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат" вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони вчиняти будь - які дії (відчуження, перереєстрація, визнання права власності тощо), за виключенням дій у межах провадження у справі про банкрутство за рішенням господарського суду, з майном ПАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат", що розташоване за адресами іпотечного майна.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 у справі №915/715/16 про банкрутство ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат" заборонено відчужувати все рухоме та нерухоме майно ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат".

Відповідно до положень ч.ч.1 -2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Приписи статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства регулюють відносини, що виникли між боржником, кредитором та іншими особами з приводу дій боржника щодо розпорядження своїм майном, вчинені в період до порушення справи про банкрутство або після порушення справи про банкрутство, та визначає спеціальні підстави оспорювання майнових дій боржника з метою забезпечення зберігання майна в інтересах кредиторів або повернення майна боржника, у разі його вибуття, до ліквідаційної маси.

Положення зазначеної статті встановлюють специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні винятково для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Положеннями частини першої ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства встановлені спеціальні умови та підстави визнання недійсними правочинів боржника.

Обов`язковими умовами застосування частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства є період вчинення правочину ("підозрілий період"), який становить три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство та після відкриття провадження у справі про банкрутство; та наявність заподіяних боржнику або кредитору збитків. При доказуванні збитків для визнання недійсними правочинів боржника має бути доведено: те, що дії щодо укладення правочину суперечать інтересам боржника чи кредиторів; визначений конкретний розмір збитків, яких зазнав боржник або кредитор; те, що розмір збитків пов`язаний з укладенням оспорюваного правочину; наявність вини сторін правочину у збитках.

Підставами застосування частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства є боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Положеннями частини 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі визнання недійсним правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Метою визнання недійсними правочинів за участю боржника у межах справи про банкрутство є захист інтересів кредиторів, наповнення ліквідаційної маси та скорочення різниці між розміром ліквідаційної маси і загальним розміром кредиторських вимог.

Господарським судом зазначено, що ліквідаційна процедура у справі про банкрутство вводиться у випадку неплатоспроможності боржника та коли відсутні інші способи і засоби для погашення вимог кредиторів з використанням процедур банкрутства.

Відповідно до ч.1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює повноваження, зокрема щодо формування ліквідаційної маси; приймання у своє відання майна боржника; забезпечення його збереження; подання до суду заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника.

При цьому статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідаційну масу становить, зокрема, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання; майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування; індивідуально визначене майно, що належить банкруту на підставі речових прав, крім права власності і господарського відання.

Звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним договорів та скасування реєстраційних дій, позивач посилався на приписи статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та зазначив, що об`єкти нерухомого майна, що стали предметом договорів купівлі продажу, перебували під обтяженням на підставі судових рішень, а саме ухвали Господарського суду Миколаївської області по справі №915/715/16 від 12.07.2016, якою було порушено провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, та ухвали Господарського суду Миколаївської області по справі №915/715/16 від 07.11.2017, якою було вжито заходи забезпечення вимог кредиторів, шляхом заборони вчиняти будь які дії (відчуження, перереєстрація, реєстрація, визнання права власності тощо) за виключенням дій у межах провадження у справі про банкрутство за рішенням господарського суду, з майном ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат", що у свою чергу унеможливлювало відчуження нерухомого майна на користь третіх осіб, та свідчить про незаконний характер оскаржуваних договорів.

При цьому, відсутність розрахунку за договорами про продаж об`єктів нерухомого майна, разом з необґрунтовано тривалою відстрочкою та сам факт наявності процедури банкрутства ПАТ "Українська інноваційна компанія" свідчить про наявність умислу у відповідача -1 на укладення фіктивного правочину з метою уникнення виконання інших грошових зобов`язань, а отже укладені між відповідачами договори купівлі - продажу не спрямовані на реальне настання обумовлених ними правових наслідків, що свідчить про умисне відчуження відповідачем -1 нерухомого майна з метою уникнення реалізації активів відповідача -1 в межах провадження про банкрутство ПАТ "Українська інноваційна компанія".

В той же час, на думку позивача, визнання недійсним укладених договорів та скасування відповідних рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень може мати наслідком повернення прав вимоги за іпотечними зобов`язаннями з ПАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат" до ліквідаційної маси Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" та відповідного погашення вимог кредиторів ПАТ "Українська інноваційна компанія".

Судом встановлено, що позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС - Металл" направлений фактично на захист порушеного права третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета позову - Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат".

При цьому, в провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/715/16(915/686/21) за позовом Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс", Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайко Євгена Вікторовича, про визнання договорів купівлі-продажу нерухомого майна недійсними та скасування реєстрації права власності в межах справи №915/715/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат".

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач припускає, що у зв`язку з укладенням оскаржуваних договорів, подальше задоволення грошових вимог кредиторів в межах справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" буде неможливим через відсутність майна боржника.

За таких обставин, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС - Металл" ґрунтуються на припущеннях щодо можливого порушення прав позивача як кредитора в процедурі банкрутства Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія".

Позивач мав довести у чому саме полягає порушення його прав (інтересів) внаслідок укладення договорів купівлі - продажу нерухомого майна та відчуження Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія" відповідно до приписів ст. 38 Закону України "Про іпотеку" майна, яке належить на праві власності ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат" та навести обґрунтування що укладені договори є порушенням його реальних прав, стосуються індивідуально виражених прав або інтересів позивача, який стверджує про їх порушення.

Крім того, звернення до суду з вимогою про визнання недійсним правочинів, вчинених боржником, на підставі статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає обов`язкове доведення наявності завдання збитків.

Уявлення позивача про невідповідність оспорюваних договорів нормам чинного законодавства за відсутності при цьому порушень його прав та інтересів, не може бути підставою для визнання таких договорів недійсним.

Аналогічна правова позиція міститься в постановах Верховного Суду від 19.02.2020 року у справі №916/1408/19, від 04.06.2020 року у справі №916/1411/19, від 19.11.2019 року у справі №924/1014/18, від 28.01.2020 року у справі 924/1208/18, від 03.04.2019 року у справі №910/9828/17, від 29.05.2018 року у справі №910/14716/17, від 09.07.2018 року у справі №369/5388/16-ц, від 20.06.2018 року у справі №907/643/17, від 29.05.2018 року у справі №910/14716/17, від 14.05.2018 року у справі №522/19477/16-ц.

За таких обставин, доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС - Металл", з якими позивач пов`язує недійсність укладених правочинів, зводиться до заперечення процедури укладення оскаржуваних договорів, що за твердженням позивача може призвести до порушення його прав та інтересів в майбутньому.

В той же час, позивач звертаючись до суду із даним позовом не наводить обґрунтувань щодо порушення його власних прав та інтересів внаслідок укладення правочинів.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку, що вимога позивача про визнання недійсним договорів та скасування реєстраційних дій не є законною, обґрунтованою, доведеною належними та допустимими доказами, а тому задоволенню не підлягає.

Відповідно до приписів ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Щодо вжитих ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.06.2021 заходів забезпечення позову, господарським судом зазначено наступне.

Згідно ч.ч. 1-5 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України, суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду. У разі надання відповідачем до суду документа, який підтверджує здійснене ним забезпечення позову у відповідності до частини четвертої статті 143 цього Кодексу, відповідне клопотання відповідача про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, розглядається судом не пізніше наступного дня після надання вказаного документа. За результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала. Ухвала господарського суду про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, або про відмову в скасуванні забезпечення позову може бути оскаржена.

Згідно з ч. ч. 9-11 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду. Примірник ухвали про скасування заходів забезпечення позову невідкладно після набрання такою ухвалою законної сили надсилається заявнику, всім особам, яких стосуються заходи забезпечення позову і яких суд може ідентифікувати, а також державним та іншим органам, які повинні були та (або) виконували ухвалу про забезпечення позову, для здійснення ними відповідних дій щодо скасування заходів забезпечення позову.

За таких обставин, оскільки господарський суд дійшов висновку про відмову в задоволені позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС - Металл" до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс", приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В. про визнання недійсним договорів та скасування реєстраційних дій, вжиті ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.06.2021 заходи забезпечення позову, з урахуванням імперативних приписів ч. 9, 10 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України, слід скасувати після набрання рішенням Господарського суду Луганської області законної сили.

Керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Витрати зі сплати судового збору покласти на позивача.

3. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.06.2021 по справі №913/266/20(913/317/21) після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 Господарського процесуального кодексу України та порядку, визначеному п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮС - Металл" (місцезнаходження: вул. Чавдар Єлизавети, буд. 13, кв. 37, м. Київ, 02140, ідентифікаційний код 40818840)

Відповідач-1 Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404, ідентифікаційний код 05839888)

Відповідач -2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс" (місцезнаходження: вул. Павлівська, буд. 29, корпус Б, офіс блок 2, м. Київ, 01135, ідентифікаційний код 43385046)

Відповідач-3 Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Євгена Вікторовича (місцезнаходження: АДРЕСА_1 )

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" (місцезнаходження: 55204, Миколаївська область, місто Первомайськ, проспект Труда, будинок 12, ідентифікаційний код 00418107).

Повний текст рішення складено та підписано 04.10.2021.

Суддя С.В. Масловський