ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

27.09.2021Справа № 910/2920/20
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аенко груп" (04074, м. Київ, вул. Новомостицька,25, оф.5, ідентифікаційний номер 42240400)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від заявника - Мусієнко О.І.,

від боржника - Река Є.І.,

розпорядник майна - Сиволобов М.М.,

вільний слухач - НОМЕР_3

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У лютому 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Аенко груп" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2020 № 910/2920/20 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аенко груп" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 11.03.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Чорненького С.В., Куделю М.О., Саламановича О.Г. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

02.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь у справі про банкрутство.

05.03.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі про банкрутство.

10.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Куделі М.О. про відмову в участі у справі про банкрутство.

10.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Саламановича О.Г. про відмову в участі у справі про банкрутство.

10.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

11.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Чорненького С.В. про відмову в участі у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Аенко груп" (04074, м. Київ, вул. Новомостицька,25, оф.5, ідентифікаційний номер 42240400) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106) в розмірі 2 518 750,00грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106) за номером 64658 від 13.03.2020р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106) арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича ( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №451 від12.03.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 13.05.2020 р.

09.04.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Аенко Груп" з грошовими вимогами до боржника на суму 67 535 506,07грн.

14.04.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про перерахування грошової винагороди.

16.04.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Латіка Інтернешнл Лімітед з грошовими вимогами до боржника на суму 89 813 767,25грн.

16.04.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Елісса Пром ЛТД з грошовими вимогами до боржника на суму 286 601 820,50грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 21.04.2020 вказані заяви прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 13.05.2020.

06.05.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядника майна про розгляд вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2020 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 27.05.2020, зобов`язано кредиторів, вимоги яких визнані частково розпорядником майна та боржником чи відхилені взагалі у строк до 25.05.2020 (включно) подати суду письмові заперечення з нормативним обґрунтуванням та доказами направлення боржнику та розпоряднику майна.

18.05.2020 до суду надійшов поточний звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. у справі про банкрутство № 910/2920/20.

18.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна Сиволобова М.М. про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень у справі.

27.05.2020 до суду надійшло клопотання представника боржника про відкладення розгляду справи.

27.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання представника Латіка Інтернешнл Лімітед та Есілла Пром ЛТД про відкладення розгляду справи.

27.05.2020 до суду надійшло клопотання ініціюючого кредитора про відкладення розгляду справи.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про сплату основної грошової винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Сиволобову Максиму Марковичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 451 від 12.03.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок, відкритий у АТ "ПУМБ" МФО 334851, номер рахунку НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/2920/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аенко Груп" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" за період з 11.03.2020 по 10.05.2020 в розмірі 28 338 (двадцять вісім тисяч триста тридцять вісім) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA0015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Аенко Груп" у відповідності до квитанції № 0.0..1 від 27.02.2020.Відкладено попереднє засідання на 15.06.2020.

10.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Елісса Пром ЛТД та Латіка Інтернешнл Лімітед проти не визнання розпорядником майна та боржником заявлених вимог.

15.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення боржника щодо заяв Елісса Пром ЛТД та Латіка Інтернешнл Лімітед з грошовими вимогами до боржника.

15.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про допит свідка.

15.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про витребування доказів.

15.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи документів, зокрема, матеріалів інвентаризації активів та розрахунків боржника.

15.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов поточний звіт розпорядника майна.

15.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про перерахування грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2020 відкладено попереднє засідання суду на 03.07.2020.

02.07.2020 до Господарського суду міста Києва через електронний кабінет надійшло клопотання представника Елісса Пром Лтд та Латіка Інтернешнл Лімітед про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2020 попереднє засідання суду відкладено на 12.10.2020.

12.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні.

12.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання представника Елісса Пром Лтд та Латіка Інтернешнл Лімітед про відкладення розгляду справи.

Ухвлою Господарського суду міста Києва від 12.10.2020 відкладено попереднє засідання суду на 07.12.2020.

07.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення представника Латіка Інтернешнл Лімітед та Елісса Пром Лтд щодо розрахунків за договором позики.

07.12.2020 до Господарського суду міста Києва надішли пояснення Латіка Інтернешнл Лімітед щодо обставин вибуття активів з власності боржника та їх легалізації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 27.01.2021.

19.01.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення розпорядника майном на пояснення Латіка Інтернешнл Лімітед та Елісса Пром Лтд

25.01.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання представника Латіка Інтернешнл Лімітед та Елісса Пром Лтд про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.01.2021 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 15.03.2021.

12.03.2021 до суду надійшло клопотання представника Латіка Інтернешнл Лімітед та Елісса Пром Лтд про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 відкладено попереднє засідання на 12.05.2021.

11.05.2021 до суду надійшло клопотання представника Латіка Інтернешнл Лімітед та Елісса Пром Лтд про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.05.2021 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 04.08.2021.

25.05.2021 від розпорядника майна Сиволобова М.М. надійшло повідомлення про розгляд вимог кредиторів.

03.08.2021 від розпорядника майна Сиволобова М.М. надійшов проект реєстру вимог кредиторів та клопотання про призначення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.08.2021 визнано кредитором у справі № 910/2920/20 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Аенко Груп" на суму 70 121 987,07 грн., з яких: 67 731,00 грн. - перша черга, 56 026 175,96 грн. - четверта черга, 14 028 080,11 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація", наявну дебіторську заборгованість. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 14.08.2021. Зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/2920/20 на 27.09.2021. Відмовлено Елісса Пром ЛТД у визнанні кредитором боржника на суму 286 601 820,50 грн. Відмовлено Латіка Інтернешнл Лімітед у визнанні кредитором боржника на суму 8 813 767,25 грн.

03.09.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про затвердження його звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат, а також про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

24.09.2021 до суду надійшли письмові пояснення по справі від боржника.

У судове засідання, призначене на 27.09.2021, з`явилися представники сторін та розпорядник майна арбітражний керуючий Сиволобов М.М.

Розпорядник майна доповів суду про скликані збори кредиторів та комітет кредиторів, а також про прийняті рішення.

Так, 25.08.2021 відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» за участю: розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М., Товариства з обмеженою відповідальністю «Аенко Груп» (56 025 голосів) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація».

Відповідно до рішення зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація», викладеного у Протоколі № 1, прийнято рішення обрати комітет кредиторів у справі № 910/2920/20 про банкрутство ТОВ «Промстройінновація» у складі наявного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Аенко Груп»; визначено міце проведення зборів кредиторів та засідань комітету кредиторів у справі № 910/2920/20 про банкрутство ТОВ «Промстройінновація» місцезнаходження офісу арбітражного керуючого Сиволобова М.М.: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 33/34, приміщення 13; прийнято рішення про перехід до процедури ліквідації у справі № 910/2920/20 про банкрутство ТОВ «Промстройінновація»; вирішено провести засідання комітету кредиторів у справі № 910/2920/20 про банкрутство ТОВ «Промстройінновація».

25.08.2021 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» за участю: розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М., Товариства з обмеженою відповідальністю «Аенко Груп» (56 025 голосів) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація».

Згідно з рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація», викладеним у Протоколі № 1, обрано головою комітету кредиторів у справі № 910/2920/20 про банкрутство ТОВ «Промстройінновація» кредитора-заявника Товариство з обмеженою відповідальністю «Аенко Груп» в особі представника Мусієнка О.І.; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Сиволобова М.М. для призначення ліквідатором у справі № 910/2920/20 про банкрутство ТОВ «Промстройінновація».

Згідно пояснень, наданих у судовому засіданні, розпорядник майна підтримав подане клопотання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні судом досліджено звіт розпорядника майна про проведену роботу, а також звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, виявлення наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства та встановлено наступне.

Згідно з наказом № 1/інв. від 14.05.2020 керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» для виявлення та подальшого збереження майна, повноти та достовірності відображення даних у фінансовій звітності вирішено провести повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, і документів та розрахунків з дебіторами та кредиторами з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 15.05.2020. Організацію інвентаризації та контроль за її проведенням покладено на керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» Мозгового А.О. Інвентаризаційну комісію затверджено у складі: голова комісії - керівник ТОВ «Промстройінновація» Мозговий А.О., члени комісії: розпорядник майна ТОВ «Промстройінновація» Сиволобов М.М., директор ТОВ «ЮГ «Пріоритет» Бондаренко К.С., спеціаліст-бухгалтер Лихацька Ю.В. Інвентаризація проводиться у одноденний термін 15.05.2020.

Згідно з Протоколом інвентаризаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» від 15.05.2020 зазначено наступні результати проведеної інвентаризації:

- При інвентаризації необоротних активів лишків та нестач не виявлено. По рахунках 10 «Основні засоби, 11 «Інші необоротні матеріальні активи», 12 «Нематеріальні активи» активи не обліковуються, що і відповідає даним бухгалтерського обліку.

- Довгострокові фінансові інвестиції, відповідно до умов Договору № 2018/09/15-1 купівлі-продажу фінансових інструментів (деривативу), складають у загальній сумі 51 262 000,00 грн., термін виконання яких настане: 31.12.2021 на суму 9 394 000,00 грн., 31.12.2023 на суму 41 868 000,00 грн. У балансі за спрощеною формою № 1-мс довгострокові фінансові інвестиції значаться у статті балансу «Інші необоротні активи».

- При інвентаризації запасів їх фактична наявність не встановлена та за даними бухгалтерського обліку - не обліковуються.

- При інвентаризації грошових коштів на поточному рахунку було встановлено, що на ТОВ «Промстройінновація» відкрито два банківські рахунки в національній валюті гривні, один рахунок відкрито а АБ «Укргазбанк», по якому залишки грошових коштів становлять 0,00 грн., інший - у Київському ГРУ АТ КБ «Приватбанк», залишки коштів по якому згідно банківської виписки становлять 152,33 грн. Інших відкритих банківських рахунків не встановлено, що і відповідає даним внутрішнього обліку ТОВ «Промстройінновація».

- При інвентаризації заборгованості було встановлено дебіторську заборгованість у сумі 17 470 100,00 грн. по єдиному дебітору ТОВ «Аріус Центр»; кредиторська заборгованість становить 70 054 256,07 грн., що виникла перед єдиним кредитором ТОВ «Аенко Груп».

- При інвентаризації наявних коштів у касі товариства фактично виявленої готівки не було, лишки та нестачі відсутні. Факту виявлення бланків документів суворої звітності встановлено не було та за бухгалтерськими даними не обліковуються. Суми, що підлягають відшкодуванню за завдані матеріальні збитки - відсутні.

На виконання вимог абз. 5 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна була направлено ряд запитів до державних органів, а саме: запит № 02-16/698 від 26.03.2020 до Головного управління статистики у м. Києві, запит № 02-16/699 від 26.03.2020 до Головного управління ДПС у м. Києві, запит № 02-16/700 від 26.03.2020 до Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві, запит № 02-16/701 від 26.03.2020 до Державної авіаційної служби України, запит № 02-16/702 від 26.03.2020 до Державної архітектурно-будівельної інспекції України, запит № 02-16/703 від 26.03.2020 до Регіонального сервісного центру МВС у м. Києві, запит № 02-16/704 від 26.03.2020 до ГУ Держгеокадастру у м. Києві, запит № 02-16/705 від 26.03.2020 до Управління Держпраці у Київській області, запит № 02-16/706 від 26.03.2020 до ГУ Держпродспоживслужби у м. Києві, запит № 02-16/707 від 26.03.2020 до Київської митниці Держмитслужби, запит № 02-16/708 від 26.03.2020 до Міністерства економічного розвитку і торгівлі України, запит № 02-16/709 від 26.03.2020 до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, запит № 02-16/710 від 26.03.2020 до Державної служби морського та річкового транспорту України, запит № 02-16/711 від 26.03.2020 до Акціонерного товариства «Українська залізниця» запит № 01-16/621 від 28.05.2021 до Головного управління ДПС у м. Києві, отримано довідки, витяги та відповіді, відповідно до яких активів, зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» виявлено не було.

Згідно з Інформаційною довідкою № 207601095 від 27.04.2020 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ТОВ «Промстройінновація» відсутні відомості щодо іпотеки (застави) нерухомого майна боржника. Наявна інформація щодо арешту, накладеного на все нерухоме майно боржника на підставі Постанови № 60341774 від 17.10.2019, видавник: приватний виконавець виконавчого округу м. Києва Татарченко В.Г.

Відповідно до Витягу № від 27.04.2020 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань наявний один запис про юридичну особу, засновником якої є ТОВ «Промстройінновація» - Товариство з обмеженою відповідальністю «Авран», яке згідно з відомостями з єдиного державного реєстру припинило діяльність 12.10.2016 на підставі рішення власників.

Згідно з Витягів з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за ТОВ «Промстройінновація» наявна інформація щодо боржника, а саме: інформація про арешт на все рухоме майно та майнові права на підставі Постанови про арешт майна боржника, серія та номер: 60341774, виданий: 17.10.2019, видавник: приватний виконавець виконавчого округу м. Києва Татарченко В.Г.

Відповідно до звіту ФОП Лихацької Ю.В. за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» на предмет виявлення ознак неплатоспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства встановлено наступне:

1. Методикою визначено, що від`ємний результат показника поточної платоспроможності свідчить про поточну неплатоспроможність підприємства.

2. Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце в разі, коли на початку і наприкінці звітного періоду присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду менші за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1 відповідно. Якщо наприкінці звітного періоду хоча б один із зазначених коефіцієнтів перевищує його нормативне значення або протягом звітного періоду спостерігається їх зростання, перевага надається позасудовим заходам відновлення платоспроможності боржника або його санації в процесі провадження справи про банкрутство. Вказані коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан ТОВ «Промстройінновація», не перевищують їх номінальних значень та не мають тенденцій до зростання, а навпаки - мають тенденцію до зменшення та погіршення.

3. При цьому, у відповідності до Методики, якщо за підсумками року коефіцієнт покриття менший за 1,0 і підприємство не отримало прибутку, такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. За підсумками 2018- 2019 pp., господарська діяльність ТОВ «Промстройінновація» була збиткова, доходу від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) у 2017-2019 роках Товариство не отримувало, а коефіцієнт покриття протягом всього аналізованого періоду менший за 1,0 - і це дає підстави вважати неплатоспроможність ТОВ «Промстройінновація» надкритичною.

Фінансовий стан ТОВ «Промстройінновація» характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, коли задоволення визнаних судом вимог можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

4. В діяльності ТОВ «Промстройінновація» не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, оскільки рішення суду про порушення справи про банкрутство було прийнято за заявою кредиторів, а не за заявою службових осіб підприємства-боржника, що свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства.

Згідно даних проведеного аналізу не вбачаються ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки рівень забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами за період проведення аналізу залишався дуже низьким, розмір чистих активів товариства протягом аналізованого періоду має сталу незмінну величину (тобто вивід активів з Товариства не вбачається), а також значення всіх показників у проміжку двох останніх років були практично однаковими.

5. Відсутня інформація відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, тобто ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.

6.Прогнозні показники фінансово-господарської діяльності ТОВ «Промстройінновація» свідчать про такий стан підприємства, коли повне виконання своїх поточних зобов`язань є нездійсненним через неможливість відновлення платоспроможності Товариства.

З урахуванням проведеного аналізу єдиною процедурою, яка може бути застосована до ТОВ «Промстройінновація» з метою задоволення вимог кредиторів, є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Заборгованість ТОВ «Промстройінновація» перед кредитором встановлена ухвалою господарського суду м. Києва від 04.08.2021 у справі № 910/2920/20, визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредитора на загальну суму 70 121 987,07 грн.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, суд встановив, що пасиви значно перевищують активи боржника, під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало, а внутрішня фінансова можливість відновити платоспроможність боржника відсутня.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За змістом ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

У судовому засіданні 27.09.2021 головою комітету кредиторів у відповідності до прийнятого комітетом кредиторів рішення (Протокол № 1 від 25.08.2021) запропоновано призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво № 451 від 12.03.2013).

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредиторів стосовно призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво № 451 від 12.03.2013).

Крім того, згідно з положеннями частин 3, 4 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106) арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 451 від 12.03.2013).

3.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106) арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 451 від 12.03.2013).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 27.09.2021.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106) банкрутом, текст якого додається.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 27.09.2021.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 27.09.2022 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Зобов`язати Печерську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 06.10.2021

Суддя Д.В. Мандичев