У Х В А Л А

про відкриття провадження у справі

27 вересня 2021 року м. Чернігів справа № 927/939/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали позовної заяви за позовом ОСОБА_1
АДРЕСА_1
до ОСОБА_2
АДРЕСА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )
про визнання недійсними договору та акту приймання-передачі, стягнення частки в статутному капіталі вартістю 3 832 500 грн. 00 коп.

ВСТАНОВИВ:

02 вересня 2021 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсними договору та акту приймання-передачі, стягнення частки в статутному капіталі вартістю 3 832 500 грн. 00 коп., якою позивач просить:

визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, укладений 07.05.2019 між сторонами;

визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «АГРОДІМ», укладений 07.05.2019 між сторонами та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Білоус А.А.;

стягнути з відповідача на користь позивача частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «АГРОДІМ» у розмірі 51,1% статутного капіталу, що становить 3 832 500,00 грн. (три мільйони вісімсот тридцять дві тисячі п`ятсот гривень 00 копійок).

В обгрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що укладення спірного договору відбулось поза її волею, їй не було відомо про його укладення, жодних доручень та повноважень на вчинення таких дій нею жодній особі не надавалось, намір про відчуження своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «АГРОДІМ» не висловлювався; як наслідок - позивач вважає, що в силу приписів ст. 203, 215, 241 Цивільного кодексу України існують підстави для визнання недійсними як договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «АГРОДІМ» від 07.05.2019, так і акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «АГРОДІМ» від 07.05.2019 як такого, що не є окремим документом, а був укладений на виконання спірного договору.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.09.2021, в порядку ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, постановлено Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації протягом п`яти днів з моменту отримання відповідного звернення надати суду інформацію щодо зареєстрованого місця проживання (перебування) ОСОБА_2 .

Вищевказана ухвала суду від 06.09.2021 отримана Відділом з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації 08.09.2021, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення № 688.

16.09.2021, у встановлений судом процесуальний строк (здана для відправки до відділення поштового зв`язку 12.09.2021), до Господарського суду Чернігівської області надійшла відповідь (лист від 09.09.2021 № 2734) Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації, з якої вбачається, що за інформацією, яка міститься в інформаційній системі «Реєстр територіальної громади міста Києва», ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_3 з 10.06.2008 по теперішній час.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 07.09.2021:

позовну заяву ОСОБА_1 про визнання недійсними договору та акту приймання-передачі, стягнення частки в статутному капіталі вартістю 3 832 500 грн. 00 коп. залишено без руху;

зобов`язано ОСОБА_1 протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху подати до господарського суду разом з заявою про усунення недоліків договір про надання правової допомоги № 05/07-04/21 від 07.04.2021;

роз`яснено ОСОБА_1 , що в разі неусунення всіх недоліків заяви у строк, встановлений судом, позовна заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Вказана вище ухвала суду від 07.09.2021 була направлена позивачеві 08.09.2021 супровідним листом від 07.09.2021 № 927/939/21/1553/21; станом на 27.09.2021 в матеріалах справи відсутні докази її отримання ОСОБА_1 .

Разом з тим, 21.09.2021 (сформовано для відправки 20.09.2021) на електронну пошту Господарського суду Чернігівської області позивачем разом із заявою про усунення недоліків надіслано договір про надання правової допомоги № 05/07-04/21 від 07.04.2021.

В паперовій формі вказані вище заява та договір надійшли до Господарського суду Чернігівської області також 21.09.2021.

За приписами ч. 1 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Якщо відповідачем вказана фізична особа, яка не є підприємцем, суд відкриває провадження протягом п`яти днів з дня отримання судом у порядку, передбаченому частиною восьмою цієї статті, інформації про зареєстроване у встановленому законом порядку місце проживання (перебування) фізичної особи - відповідача.

За таких обставин, суд дійшов висновку про можливість відкриття провадження у даній справі.

Звертаючись з даним позовом, ОСОБА_1 одночасно подано заяву від 25.08.2021 про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Агродім» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

В обґрунтування даної заяви позивач зазначає, що предметом даного позову є, зокрема визнання недійсними договору купівлі-продажу частки та акту приймання-передачі частки, на підставі яких змінився склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Агродім»; враховуючи те, що останнє є емітентом корпоративних прав, у т.ч. і частки у розмірі 51,1% статутного капіталу, стягнення якої також є предметом даного позову, за результатами вирішення даного спору може змінитись склад учасників юридичної особи, тобто рішення суду, що буде прийнято за результатами розгляду заявлених позовних вимог, може вплинути на права та обов`язки товариства щодо відповідача, який на сьогоднішній день є власником частки в статутному капіталі юридичної особи, придбаної на підставі спірних договору та акту.

Дослідивши зміст позовної заяви та доданих до неї документів, розглянувши дану заяву, суд дійшов висновку про достатність її обґрунтування та можливість задоволення.

Керуючись ст. 50, 121, 176, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд позовної заяви за правилами загального позовного провадження.

3. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Агродім» (16520, с. Городище Бахмацького району Чернігівської області, вул. Перемоги, 79; код 32659577) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

4. Призначити розгляд позовної заяви в підготовчому засіданні на 26 жовтня 2021 року на 10:00 у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: 14000, м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань № 307.

5. Встановити процесуальний строк для подання відповідачем відзиву на позовну заяву - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали. У разі подання відзиву на позов його зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

6. Встановити процесуальний строк для подання третьою особою письмових пояснень щодо позову - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали. У разі подання пояснень їх зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 165, 168 Господарського процесуального кодексу України.

7. Роз`яснити відповідачу та третій особі, що подання відзиву на позовну заяву та письмових пояснень щодо позову є їх правом.

8. Викликати для участі в судовому засіданні ОСОБА_1 в якості позивача. Повідомити позивача, що у разі його неявки в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійде заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

9. Викликати для участі в судовому засіданні ОСОБА_2 (або її повноважного представника) в якості відповідача. Повідомити відповідача, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду справи.

10. Викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Агродім» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача. Повідомити третю особу, що її неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду позовної заяви.

11. Відповідно до ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, повідомити сторін та третю особу про наявність в суді технічної можливості проведення судового засідання в режимі відеоконференції (за наявності вільного залу, облаштованого під проведення відеоконференцій) поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/).

12. Копії цієї ухвали надіслати сторонам та третій особі.

13. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Дата набрання ухвалою законної сили - 27.09.2021.

Суддя А.С. Сидоренко