ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.09.2021 року м. Дніпро Справа № 904/3474/21

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Вечірко І.О. (доповідач), судді Білецька Л.М., Парусніков Ю.Б., розглянувши без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Відродження" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2021р. (повний текст складено 31.05.2021р., суддя - Панна С.П., м. Дніпро) у справі № 904/3474/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Фарт", смт. Дніпровське Верхньодніпровського району Дніпропетровської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Відродження", смт. Покровське Покровського району Дніпропетровської області

про стягнення заборгованості в розмірі 27 856,69 грн.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст рішення суду першої інстанції.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2021р. позовні вимоги задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Відродження" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Фарт" заборгованість за надані послуги за договором № № ТП232-В перевезення вантажів автомобільним транспортом від 15.06.2020р. в сумі 24 930,80 грн., пеню в сумі 825,93 грн., 3 % річних в сумі 677,45 грн., втрати від інфляції в сумі 1 422,51 грн. та судовий збір у розмірі 2 270,00 грн.

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з того, що позивачем доведено виконання зобов`язань з перевезення вантажу автомобільним транспортом, а відповідачем суду не надано доказів оплати заборгованості на суму 24 930,80 грн. У зв`язку із невчасною частковою оплатою, позивач нарахував відповідачу 3 % річних за період з 08.08.2020р. по 22.03.2021р. в сумі 677,45 грн., пеню за період з 08.08.2020р. по 22.03.2021р. в сумі 825,93 грн. та втрати від інфляції за період з серпня 2020р. по лютий 2021р. в сумі 1 422,51 грн. Перевіривши наданий позивачем розрахунок заборгованості, суд першої інстанції встановив, що даний розрахунок є арифметично вірним та здійснений у відповідності до умов договору.

2. Підстави з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи учасників справи.

Відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2021р., в позові відмовити в повному обсязі, вирішити питання щодо розподілу судових витрат у встановлений чинним законодавством спосіб.

2.1. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення господарського суду є необґрунтованим, та таким, що ухвалене при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, при невідповідності висновків, викладених в рішенні суду, обставинам справи, а також з порушенням норм процесуального права та неправильному застосуванні норм матеріального права.

Відповідач не погоджується із розрахунком вимог, здійсненим судом першої інстанції, та наголошує, що під час ухвалення рішення судом невірно здійснено розрахунок штрафних санкцій, передбачених договором, оскільки відповідно до умов договору їх розмір повинен складати 565,93 грн. пеня, 464,33 грн. 3 % річних.

Зазначає, що судом не встановлено, чи були надані повноваження директору позивача на укладення договору перевезення вантажів автомобільним транспортом, не було встановлено, чи було погоджено укладення відповідного договору учасниками позивача, чи є дійсною довіреність від нерезидента (не скасована) та не була визнана недійсною в судовому порядку та скасована на момент укладення договору.

2.2. Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач просить залишити рішення Господарського суду Запорізької області від 31.05.2021р. без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення. Звертає увагу, що відповідач під час розгляду справи в суді першої інстанції правом на подання відзиву до суду не скористався і зазначив свої заперечення проти позиції позивача лише в апеляційній скарзі. Щодо незгоди відповідача про порядок розрахунку пені та 3 % річних зазначає, що відповідач повинен був оплатити послуги позивача в сумі 124 930,80 грн. у строк до 07.08.2020р. включно. Відповідачем не вчасно та не у повному обсязі виконано обов`язок з оплати послуг. Відповідачем жодним чином не обґрунтовано, чому за період з 08.08.2020р. по 02.09.2020р. включно він нараховує пеню та 3 % річних на суму заборгованості 24 930,80 грн., у той час, як в цей період існувала заборгованість в сумі 124 930,80 грн. Посилаючись на ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" відповідач не зазначив, чому він прийшов до висновків, що директору позивача не було надано повноважень на укладення договору, зокрема, не вказав чи містить статут позивача особливий порядок надання згоди на укладення договору перевезення, який досліджувався в межах даної справи або те, що вартість даного договору перевищує 50% вартості чистих активів позивача. Крім того, відповідачем не зазначено жодних доказів, які б підтверджували наявність у директора ТОВ «Агро-Фарт» будь-яких обмежень на укладання вказаного договору. Якщо відповідач вважає, що при укладенні договору директор ТОВ "Агро-Фарт" вийшов за межі наданих йому повноважень, відповідач мав змогу звернутися з позовом про визнання недійсним договору перевезення, але не зробив цього.

3. Апеляційне провадження.

3.1. Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.08.2021р. відкрито апеляційне провадження у справі. Вирішено здійснювати розгляд апеляційної скарги без повідомлення учасників провадження у справі за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження.

3.2. Фактичні обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції.

15.06.2020р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Фарт" (позивач, перевізник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Відродження" (відповідач, замовник) був укладений Договір № ТП232-В перевезення вантажів автомобільним транспортом (надалі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору перевізник зобов`язується на протязі усього строку дії цього Договору за завданням замовника у встановлені строки приймати і доставляти довірений йому замовником вантаж автомобільним транспортом до пункту призначення та видати його особі, яка має право на одержання вантажу замовника, а замовник зобов`язується оплачувати належним чином надані перевізником послуги.

Згідно з п. 4.1. Договору надання послуг по цьому Договору фіксується двостороннім Актом виконаних робіт (послуг), який складається у двох примірниках, по одному для кожної із Сторін, підписується уповноваженими представниками перевізника й замовника та засвідчується печатками Сторін та повинен містити наступну інформацію: найменування замовника, найменування вантажу, дата і маршрут(и)/відстань перевезення; марка автомобіля, державний реєстраційний номер автомобіля і причепу; номер товарно-транспортної накладної, вартість перевезення.

На підтвердження виконання перевізником зобов`язань за цим Договором сторонами складено Акт надання послуг № 44 від 11.07.2020р. на загальну суму 124 930,80 грн.

Пунктом 4.4. Договору встановлено, що надані послуги з перевезення підтверджуються товарно-транспортною накладною, Актом виконаних робіт (послуг) і документами, що підтверджують передавання вантажу вантажоодержувачу з відміткою вантажоодержувача про отримання вантажу згідно чинного законодавства України.

Під час надання послуг були складені наступні товарно-транспортні накладні: № 405677 від 08.07.2020р.; № 405684 від 08.07.2020р.; № 405685 від 08.07.2020р.; № 405701 від 07.07.2020рю; № 405749 від 07.07.2020р.; № 405750 від 07.07.2020р.; № 405855 від 09.07.2020р.; № 405856 від 09.07.2020р.; № 405857 від 09.07.2020р.; № 412894 від 11.07.2020р.; № 412895 від 11.07.2020р.; № 412896 від 11.07.2020р.

Умови оплати передбачені у п. 4.6. Договору, а саме: замовник оплачує послуги з перевезення на підставі виставленого перевізником рахунку-фактури протягом 20 банківських днів з моменту передавання вантажу вантажоодержувачу, але у будь-якому випадку не раніше надання перевізником усіх документів згідно п.п. 4.5, 4.8 цього Договору та реєстрації податкової накладної чи/або розрахунку коригування, виписаної(их) на відповідні послуги чи/або виконані роботи, у відповідності до вимог діючого законодавства України, і з урахуванням п.п. 5.3., 5.4.1 цього Договору.

Пунктом 3.1.12. Договору передбачено, що перевізник зобов`язаний протягом 3 (трьох) календарних днів з дати передання вантажу вантажоодержувачу надати замовнику Акт виконаних робіт (послуг).

Позивачем разом із Актом надання послуг № 44 від 11.07.2020р. на загальну суму 124 930,80грн. складено та передано відповідачу рахунок № 31 від 11.07.2020р.

Відповідачем 03.09.2020р. було сплачено частково заборгованість у розмірі 100 000,00грн., про що свідчить платіжне доручення № 74.

У зв`язку з частковою сплатою наданих послуг, позивач нарахував відповідачу 3 % річних за період з 08.08.2020р. по 22.03.2021р. в сумі 677,45 грн., пеню за період з 08.08.2020р. по 22.03.2021р. в сумі 825,93 грн. та втрати від інфляції за період з серпня 2020р. по лютий 2021р. в розмірі 1 422,51 грн.

3.3. Оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про наступне.

Приписами ч. ч. 1-2 ст. 306 ГК України встановлено, що перевезенням вантажів у цьому Кодексі визнається господарська діяльність, пов`язана з переміщенням продукції виробничо-технічного призначення та виробів народного споживання залізницями, автомобільними дорогами, водними та повітряними шляхами, а також транспортування продукції трубопроводами. Суб`єктами відносин перевезення вантажів є перевізники, вантажовідправники та вантажоодержувачі.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 909 ЦК України за договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов`язується доставити довірений їй другою стороною (відправником) вантаж до пункту призначення та видати його особі, яка має право на одержання вантажу (одержувачеві), а відправник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату. Договір перевезення вантажу укладається у письмовій формі. Укладення договору перевезення вантажу підтверджується складенням транспортної накладної (коносамента або іншого документа, встановленого транспортними кодексами (статутами).

Частиною 5 ст. 307 ГК України визначено, що умови перевезення вантажів окремими видами транспорту, а також відповідальність суб`єктів господарювання за цими перевезеннями визначаються транспортними кодексами, транспортними статутами та іншими нормативно-правовими актами. Сторони можуть передбачити в договорі також інші умови перевезення, що не суперечать законодавству, та додаткову відповідальність за неналежне виконання договірних зобов`язань.

Плата за перевезення вантажів та виконання інших робіт, пов`язаних з перевезенням, визначається за цінами, встановленими відповідно до законодавства (ст. 311 ГК України).

Положеннями статті 920 ЦК України передбачено, що у разі порушення зобов`язань, що випливають із договору перевезення, сторони несуть відповідальність, встановлену за домовленістю сторін, якщо інше не визначено цим Кодексом, іншими законами, транспортними кодексами (статутами).

Як встановлено судом першої інстанції і не заперечується сторонами у справі, між ТОВ "Агро-Фарт" та ТОВ "Відродження" укладено договір перевезення вантажу автомобільним транспортом.

Відповідно до акту надання послуг № 44 від 11.07.2020р., що підписаний та скріплений печатками сторін, позивач виконав своє зобов`язання за договором на загальну суму 124 930,80 грн.

Платіжним дорученням № 74 від 03.09.2020р. підтверджується факт часткової сплати відповідачем отриманих послуг в сумі 100 000,00 грн. Таким чином, заборгованість відповідача складає 24 930,80 грн.

Матеріали справи не містять належних та допустимих доказів погашення відповідачем вказаної заборгованості.

Згідно з ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. (ст. 525 ЦК України).

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

За таких обставин, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог щодо стягнення суми заборгованості за договором.

У зв`язку з порушенням відповідачем взятого на себе зобов`язання зі сплати послуг за договором перевезення, позивачем нараховано пеню, 3% річних та інфляційні витрати.

Частиною 1 ст. 230 ГК України передбачено, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом (ч. 2 ст. 625 ЦК України).

Перевіривши розрахунки, що містяться в матеріалах справи суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що вони є арифметично вірними, а заявлені вимоги підлягають задоволенню.

Колегія апеляційного господарського суду відхиляє твердження відповідача, що судом здійснено неправильний розрахунок пені та 3% річних з огляду на таке.

З розрахунку, наданого відповідачем, вбачається, що за період з 08.08.2020р. по 04.03.2021р. ТОВ "Відродження" здійснює розрахунок штрафних санкцій виходячи з суми боргу, що складає 24 930,80 грн.

Проте, часткова оплата в розмірі 100 000,00 грн. проведена відповідачем лише 03.09.2020р., а отже пеню та 3 % річних за період з 08.08.2020р. до 02.09.2020р. необхідно розраховувати з суми боргу, що складає 124 930,80 грн.

Щодо посилання відповідача про відсутність у позивача повноважень на укладення Договору апеляційний господарський суд враховує наступне.

Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. (ч. 1 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення) (ч. 2 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва (ч. 2 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

З відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вбачається, що Федоров Олександр Сергійович є керівником ТОВ "Агро-фарт" та особою, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо (посилання - https://usr.minjust.gov.ua/content/free-search/person-result).

Крім того, за наявності сумнівів щодо наділення директора ТОВ "Агро-фарт" повноваженнями на укладення зазначеного договору відповідач не був позбавлений можливості звернутися до суду із позовною заявою про визнання договору недійсним.

Таким чином, доводи апелянта про відсутність у директора ТОВ "Агро-фарт" повноважень на укладення зазначеного договору відхиляються судом апеляційної інстанції як необґрунтовані.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що оскаржуване рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновків місцевого господарського суду. При цьому, суд апеляційної інстанції погоджується з доводами позивача, викладеними у відзиві на апеляційну скаргу.

3.4. Висновки апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Звертаючись із апеляційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків суду першої інстанції та не довів неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права, як необхідної передумови для зміни чи скасування прийнятого ним судового рішення.

З урахуванням викладеного, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення місцевого господарського суду у даній справі має бути залишено без змін.

3.5. Розподіл судових витрат.

Судові витрати за подання апеляційної скарги на підставі ст. ст. 129, 282 ГПК України у зв`язку з відмовою в її задоволенні покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.

Керуючись ст. ст. 275-282 ГПК України, апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Відродження" - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2021р. у справі № 904/3474/21 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та, за загальним правилом, не підлягає оскарженню в касаційному порядку, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 ст. 287 ГПК України.

Головуючий суддя І.О. Вечірко

Суддя Л.М. Білецька

Суддя Ю.Б. Парусніков