РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.09.2021Справа № 910/7922/21

За позовом ОСОБА_1 м. Києва

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Риф-Транс ЛТД" м. Києва

про визнання рішень загальних зборів недійсними,

Суддя Паламар П.І.

Секретар судового засідання Божко Д.О.

Представники:

від позивача: Закутько К.Е.,

від відповідача: Гарбуз М.В., Прокопенко В.В.

СУТЬ СПОРУ :

у травні 2021 року ОСОБА_1 звернулася в суд з указаним позовом.

Позивачка зазначала, що станом з 13 березня 2012 р. вона є учасницею Товариства з обмеженою відповідальністю "Риф-Транс ЛТД" (далі-товариство, відповідач) з розміром частки у статутному капіталі товариства 5000000 грн., що становить 50% від статутного капіталу. Іншою учасницею товариства є ОСОБА_2 . Директором товариства з 18 лютого 2010 року є ОСОБА_3 .

Згідно із п.п. "т" п. 10.17 Статуту до компетенції загальних зборів учасників товариства належить затвердження правочинів, вчинених, укладених від імені товариства на суму, еквівалентну 100000 доларів США і більше за курсом НБУ на день вчинення, укладення.

Наприкінці листопада 2018 року їй стало відомо, що ОСОБА_3 , який діяв від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Риф-Транс ЛТД" уклав з Товариством з обмеженою відповідальністю "Чудсервіс" договори купівлі-продажу вагонів №№ 03/05/2018 від 3 травня 2018 р., 12/06/2018 від 12 червня 2018 р., якими відчужив залізничні вагони вартістю відповідно 5421104,33 грн. та 3367444,24 грн.

Також вказувала, що під час розгляду судової справи № 910/789/21 їй стало відомо про існування рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Риф-Транс ЛТД" №№ 10/07/2018 від 10 липня 2018 р., 10/08/2018 від 10 серпня 2018 р., оформлених відповідними протоколами.

Згідно цими протоколами на загальних зборах були прийняті рішення, зокрема, про доручення директору товариства з`ясувати причини її неприбуття на збори 10 липня 2018 р., повідомлення учасників товариства про дату, час та місце проведення загальних зборів товариства з порядком денним: "Затвердження правочинів (договорів, контрактів тощо) вчинених, укладених від імені товариства на суму еквівалентну 100000 доларів США і більше за курсом НБУ на день вчинення, укладення в порядку пп. "т" п. 10.17 ст. 10 Статуту товариства, а саме договорів купівлі-продажу №№ 03/05/2018 від 3 травня 2018 р., 12/06/2018 від 12 червня 2018 р. (протокол від 10 липня 2018 р.), затвердження вищевказаних правочинів (протокол від 10 серпня 2018 р.)

Вказувала, що про загальні збори товариства її не було повідомлено належним чином.

Посилаючись на те, що указані рішення загальних зборів прийняті з порушенням вимог ст.ст. 29, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі-Закон), п.п. 10.17., 14.2. Статуту товариства, без належного повідомлення про такі збори учасників та і за її відсутності без належного кворуму для прийняття рішень, порушують її права на управління товариством, позивачка просила визнати рішення загальних зборів недійсними.

Також просила покласти на відповідача понесені нею витрати з оплати судового збору.

У судовому засіданні представник позивачки підтримав заявлені вимоги.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, його представники у судовому засіданні проти позову заперечували, посилаючись на відповідність оспорюваних рішеннь загальних зборів учасників товариства вимогам чинного законодавства.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Риф-Транс ЛТД", затвердженого загальними зборами учасників 26 січня 2018 р., позивачка є учасницею Товариства з обмеженою відповідальністю "Риф-Транс ЛТД" з розміром частки у статутному капіталі товариства 5000000 грн., що становить 50% від статутного капіталу. Іншою учасницею товариства є ОСОБА_2 .

Це підтверджується поясненнями сторін, наявною у матеріалах справи копією статуту товариства.

Також встановлено, що 10 липня 2018 р. відповідачем були проведені загальні збори товариства, які оформлені протоколом № 10/07/2018.

На указаних зборах було прийняте рішення про доручення директору товариства з`ясувати причини не прибуття ОСОБА_1 на збори, повідомлення учасників товариства про дату, час та місце проведення загальних зборів товариства з порядком денним: "Затвердження правочинів (договорів, контрактів тощо) вчинених, укладених від імені товариства на суму еквівалентну 100000 доларів США і більше за курсом НБУ на день вчинення, укладення в порядку пп. "т" п. 10.17 ст. 10 Статуту товариства, а саме договорів купівлі-продажу №№ 03/05/2018 від 3 травня 2018 р., 12/06/2018 від 12 червня 2018 р. (протокол від 10 липня 2018 р.).

10 серпня 2018 р. відповідачем були проведені загальні збори товариства, які оформлені протоколом № 10/08/2018.

На указаних зборах було прийняте рішення про затвердження правочинів, вчинених, укладених від імені товариства на суму еквівалентну 100000 доларів США і більше за курсом НБУ на день вчинення, а саме договорів купівлі-продажу №№ 03/05/2018 від 3 травня 2018 р. та 12/06/2018 від 12 червня 2018 р.

Вказані обставини підтверджуються поясненнями сторін, наявними у матеріалах справи копіями протоколів загальних зборів учасників товариства від 10 липня та 10 серпня 2018 р.

Відносини щодо порядку проведення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю та прийняття рішень на них врегульовані §1 гл. 8 ЦК України, Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі-Закон) та статутом товариства.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 32 Закону виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Доказів повідомлення позивача в установленому порядку про загальні збори учасників 10 липня та 10 серпня 2018 р. суду не надано.

Подані відповідачем до відзиву повідомлення про скликання загальних зборів учасників товариства від 28 жовтня 2019 р., 18 лютого 2021 р. не підтверджують обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів, які відбулися у 2018 році, тому не є належними доказами такого повідомлення.

Посилання відповідача на повідомлення позивачки про скликання загальних зборів через її представника Федоренко І.П. (батько ОСОБА_1 ) не свідчать про таке повідомлення та не підтверджують її участі на цих зборах.

Всупереч вимог ст. 74 ГПК України суду не надано доказів надання Федоренко І.П. повноважень представляти інтереси позивачки у спірних правовідносинах.

У відповідності до ч.ч. 4, 5 ст. 34 Закону рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Суду не надано доказів встановлення статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Риф-Транс ЛТД" іншої кількості голосів учасників необхідної для прийняття рішень зі спірних питань.

Згідно з наявними у справі протоколами загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Риф-Транс ЛТД" №№ 10/07/2018 від 10 липня 2018 р., 10/08/2018 від 10 серпня 2018 р., позивачка, якій належить частка у розмірі 50% статуного капіталу, участі у цих зборах не приймала.

Таким чином, за відсутності на вищевказаних зборах позивачки кворум для проведення зборів та повноваження для прийняття на них рішень від імені товариства були відсутні.

За таких обставин оспорювані рішення прийняті на загальних зборах учасників відповідача 10 липня 2018 р., 10 серпня 2018 р. відповідно до вимог ст. 98 ЦК України слід визнати недійсними.

Заперечення відповідача які ґрунтуються на зловживанні позивачкою своїми правами і на її неучасті в господарській діяльності товариства не спростовують обґрунтованості позовних вимог, тому є необґрунтованими.

Оскільки позов задоволено, понесені по справі судові витрати стосовно до вимог ст. 129 ГПК України слід покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 232, 233, 236-241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

позов ОСОБА_1 м. Києва задовольнити.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Риф-Транс ЛТД" (03164, м. Київ, вул. Булаховського, 5-В, код 37013497) від 10 липня 2018 р., оформлене протоколом № 10/07/2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Риф-Транс ЛТД".

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Риф-Транс ЛТД" (03164, м. Київ, вул. Булаховського, 5-В, код 37013497) від 10 серпня 2018 р., оформлене протоколом № 10/08/2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Риф-Транс ЛТД".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Риф-Транс ЛТД" (03164, м. Київ, вул. Булаховського, 5-В, код 37013497) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 4540 грн. витрат по оплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили та підлягає оскарженню у строк і порядку, визначені ст. 241 та розділом ІV ГПК України.

Повне судове рішення складене 27 вересня 2021 р.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар