ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.09.2021 справа № 914/3291/20

Господарський суд Львівської області у складі судді Мазовіти А.Б. за участю секретаря судового засідання Андрусика В.Д., розглянув матеріали позовної заяви

за позовом: Адвокатського об`єднання «Солістер», м. Львів

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», м. Львів

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Мале підприємство «Вікфіл», с. Мощун, Київська область

про: визнання недійсними рішень загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА», м. Львів

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», м. Львів

про: визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним нової редакції статуту товариства та скасування реєстраційних дій

за участю представників:

від позивача: Галишин С. О. - представник

від відповідача: Кулинич М.-М. А. - адвокат

від третьої особи: Андрієць І.І. - адвокат

від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги: Колянковський Т. М. - адвокат

Обставини розгляду справи.

17.12.2020 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Адвокатського об`єднання «Солістер», м. Львів до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», м. Львів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій.

17.12.2020 через канцелярію суду від Адвокатського об`єднання «Солістер» надійшло клопотання про витребування доказів (вх. №35972/20 від 17.12.2020).

Ухвалою суду від 22.12.2020 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21.01.2021.

20.01.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшли клопотання про залучення третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача (вх. №174/21 від 20.01.2021) та клопотання про проведення підготовчого засідання у режимі відеоконференції (вх. №1309/21 від 20.01.2021).

Ухвалою від 20.01.2021 в задоволенні клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції відмовлено.

Ухвалою від 25.01.2021 суд відклав підготовче засідання на 15.02.2021.

01.02.2021 через канцелярію суду від представника Малого підприємства «Вікфіл» надійшов адвокатський запит (вх. №1309/21 від 01.02.2021)

03.02.2021 Господарський суд Львівської області надіслав відповідь на адвокатський запит (вих. №914/3291/20/1/21 від 03.02.2021).

15.02.2021 через канцелярію суду від Адвокатського об`єднання «Солістер» надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання без участі представника (вх. №3459/21 від 15.02.2021).

15.02.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» надійшов відзив на позовну заяву (вх. №3513/21 від 15.02.2021).

Ухвалою від 15.02.2021 суд залучив як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Мале підприємство «Вікфіл», відклав підготовче засідання на 01.03.2021.

17.02.2021 через канцелярію суду від представника Малого підприємства «Вікфіл» надійшов адвокатський запит (вх. №3774/21 від 17.02.2021).

25.02.2021 через канцелярію суду від представника Малого підприємства «Вікфіл» надійшли адвокатський запит (вх. №4598/21 від 25.02.2021), а також клопотання про проведення підготовчого засідання у режимі відеоконференції (вх. №4604/21 від 25.02.2021 та вх. №4611/21 від 25.02.2021).

Ухвалою від 26.02.2021 в задоволенні клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції відмовлено.

26.02.2021 Господарський суд Львівської області надіслав відповідь на адвокатський запит (вих. №914/3291/20/2/21 від 26.02.2021).

01.03.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» надійшов відзив на позовну заяву (вх. №4746/21 від 01.03.2021).

Ухвалою від 01.03.2021 суд відмовив в задоволенні клопотання позивача про витребування доказів, продовжив строк підготовчого провадження на тридцять днів, відклав підготовче засідання на 22.03.2021.

03.03.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшла заява про ознайомлення (вх. №5155/21 від 03.03.2021).

09.03.2021 через канцелярію суду від Адвокатського об`єднання «Солістер» надійшло клопотання про долучення документів (вх. №5595/21 від 09.03.2021).

12.03.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшло клопотання про ознайомлення (вх. №5888/21 від 12.03.2021).

17.03.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшло клопотання про ознайомлення (вх. №6506/21 від 17.03.2021).

18.03.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання у режимі відеоконференції (вх. №4604/21 від 25.02.2021 та вх. №4611/21 від 25.02.2021).

Ухвалою від 18.03.2021 суд задовольнив клопотання Малого підприємства «Вікфіл» про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

18.03.2021 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА», м. Львів до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», м. Львів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним нової редакції статуту товариства та скасування реєстраційних дій.

18.03.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» надійшло клопотання про витребування доказів (вх. №3732/21 від 18.03.2021).

22.03.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшли заява про вступ у справу як представника (вх. №6854/21 від 22.03.2021) та клопотання про відкладення (вх. №6868/21 від 22.03.2021).

Ухвалою від 22.03.2021 суд відклав підготовче засідання на 01.04.2021.

Ухвалою від 23.03.2021 суд прийняв до спільного розгляду із первісним позовом у справі №914/3291/20 позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА», підготовче засідання призначив на 01.04.2021.

29.03.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання у режимі відеоконференції (вх. №7430/21 від 29.03.2021).

Ухвалою від 30.03.2021 суд задовольнив клопотання Малого підприємства «Вікфіл» про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

01.04.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшли пояснення щодо позову Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» (вх. №7794/21 від 01.04.2021), пояснення щодо позову Адвокатського об`єднання «Солістер» (вх. №7792/21 від 01.04.2021), клопотання про відкладення розгляду справи (вх. №7794/21 від 01.04.2021).

Ухвалою від 01.04.2021 суд відклав підготовче засідання на 19.04.2021, клопотання третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору про витребування доказів задовольнив частково.

12.04.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» надійшов відзив на позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» (вх. №8806/21 від 12.04.2021).

12.04.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання у режимі відеоконференції (вх. №8822/21 від 12.04.2021).

Ухвалою від 14.04.2021 суд задовольнив клопотання Малого підприємства «Вікфіл» про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

19.04.2021 через канцелярію суду від Адвокатського об`єднання «Солістер» надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання без участі представника (вх. №9285/21 від 19.04.2021).

19.04.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшли клопотання про відкладення розгляду справи (вх. №9361/21 від 19.04.2021) та заява про застосування строків позовної давності (вх. №9362/21 від 19.04.2021).

Ухвалою від 19.04.2021 суд відклав підготовче засідання на 13.05.2021.

22.04.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» надійшли клопотання про ознайомлення з матеріалами справи (вх. №9811/21 від 22.04.2021) та клопотання про долучення документів (вх. №9812/21 від 22.04.2021).

05.05.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання у режимі відеоконференції (вх. №10528/21 від 05.05.2021).

Ухвалою від 11.05.2021 в задоволенні клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції відмовлено.

05.05.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи (вх. №10526/21 від 05.05.2021).

12.05.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. №11002/21 від 12.05.2021).

12.05.2021 через канцелярію суду від Адвокатського об`єднання «Солістер» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. №11028/21 від 12.05.2021).

12.05.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. №11048/21 від 12.05.2021).

Ухвалою від 13.05.2021 суд відклав підготовче засідання на 31.05.2021.

24.05.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання у режимі відеоконференції (вх. №12136/21 від 24.05.2021).

Ухвалою від 27.05.2021 в задоволенні клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції відмовлено.

31.05.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшли заява про застосування строків позовної давності (вх. №12682/21 від 31.05.2021), пояснення щодо позову Адвокатського об`єднання «Солістер» (вх. №12683/21 від 31.05.2021).

31.05.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» надійшла заява про зміну предмету позову (вх. №2277/21 від 31.05.2021).

Ухвалою від 31.05.2021 суд відклав підготовче засідання на 14.06.2021.

07.06.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання у режимі відеоконференції (вх. №13316/21 від 24.05.2021).

Ухвалою від 09.06.2021 в задоволенні клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції відмовлено.

11.06.2021 через канцелярію суду від Адвокатського об`єднання «Солістер» надійшли письмові пояснення (вх. №13816/21 від 11.06.2021).

14.06.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшли пояснення щодо позову Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» (вх. №13841/21 від 14.06.2021) та клопотання про повернення письмових пояснень (вх. №13843/21 від 14.06.2021).

14.06.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» надійшли пояснення щодо строку позовної давності (вх. №13849/21 від 14.06.2021).

14.06.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання у режимі відеоконференції (вх. №13869/21 від 14.06.2021) та клопотання про витребування документів та призначення технічної експертизи документів (вх. №2504/21 від 14.06.2021).

Ухвалою від 14.06.2021 суд прийняв до розгляду заяву про зміну предмета позову, відклав підготовче засідання на 01.07.2021.

18.06.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» надійшли заперечення на клопотання про призначення експертизи (вх. №14357/21 від 18.06.2021) та клопотання про проведення підготовчого засідання без участі представника (вх. №14358/21 від 18.06.2021).

24.06.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання у режимі відеоконференції (вх. №14672/21 від 24.06.2021).

Ухвалою від 29.06.2021 в задоволенні клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції відмовлено.

29.06.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» надійшло заперечення на клопотання про призначення експертизи (вх. №14846/21 від 29.06.2021).

01.07.2021 через канцелярію суду від Адвокатського об`єднання «Солістер» надійшло заперечення на клопотання про призначення експертизи (вх. №15032/21 від 01.07.2021) та клопотання про відкладення підготовчого судового засідання (вх. №15031/21 від 01.07.2021).

Ухвалою від 01.07.2021 суд відклав підготовче засідання на 08.07.2021.

01.07.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшли письмові пояснення (вх. №15070/21 від 01.07.2021).

07.07.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшли клопотання про проведення підготовчого засідання у режимі відеоконференції (вх. №15825/21 від 07.07.2021) та заява на виготовлення копій документів, долучених до справи (вх. №15875/21 від 07.07.2021).

Ухвалою від 07.07.2021 в задоволенні клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції відмовлено.

З огляду на те, що за результатами підготовчого провадження було вирішено усі необхідні завдання, сторонами подані усі докази, які доводять обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень, ухвалою від 08.07.2021 суд відмовив у задоволенні клопотання про призначення технічної експертизи документів, закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до судового розгляду по суті на 30.08.2021.

06.08.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшла заява про відвід судді А.Б. Мазовіти (вх. №18349/21 від 06.08.2021).

Ухвалою від 25.08.2021 суд визнав необґрунтованою заяву про відвід судді від розгляду справи №914/3291/20, передав заяву про відвід для визначення судді в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 ГПК України.

27.08.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшла заява про долучення документів (вх. №19825/21 від 27.08.2021).

Автоматизованою системою документообігу суду визначено суддю Щигельську О.І. для розгляду заяву про відвід судді Мазовіти А.Б.

Ухвалою від 30.08.2021 суд (суддя Щигельська О.І.) відмовив у задоволенні заяви про відвід судді Мазовіти А.Б.

Ухвалою від 30.08.2021 суд відклав судове засідання на 13.09.2021.

07.09.2021 через канцелярію суду від Малого підприємства «Вікфіл» надійшли клопотання про відкладення (вх. №20676/21 від 07.09.2021) клопотання про проведення підготовчого засідання у режимі відеоконференції (вх. №20633/21 від 07.09.2021).

Ухвалою від 08.09.2021 суд задовольнив клопотання Малого підприємства «Вікфіл» про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Суть спору та правова позиція сторін.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що 19.07.2018 між позивачем та Асоціацією фермерських господарств «ТАВРІЯ» було укладено договір про надання правової допомоги №19/07. На виконання умов вказаного позивач надав Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» послуги на загальну суму 16 500,00 грн. Однак, Асоціація фермерських господарств «ТАВРІЯ» своїх зобов`язань щодо оплати вартості послуг не виконала. 22.01.2019 Асоціацію фермерських господарств «ТАВРІЯ» було припинено шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» на підставі рішення загальних зборів учасників Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ», оформленого протоколом №21-01/19 від 21.01.2019. Надалі позивачу стало відомо, що 26.04.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» було припинено шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11», оформленого протоколом №2/19 від 18.02.2019, а також рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», оформлених протоколом №18-02/2019 від 18.02.2019, протоколом №25-04/2019 від 25.04.2019 та протоколом №25/04/2019 від 25.04.2019.

Однак, ні Асоціація фермерських господарств «ТАВРІЯ», ні Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» не встановило порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог, що не міг бути меншим ніж 2 місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Також не було проведено публікацію про прийняття рішення про припинення, позивач не отримував жодних повідомлень про прийняття рішення про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11». Таким чином, прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів та проведення державної реєстрації відповідних змін призвели до неможливості позивачу як кредитору заявити свої вимоги. У зв`язку із наведеним, просив суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ», Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11», Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» щодо реорганізації та припинення Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» і Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» та скасувати відповідні реєстраційні дії.

В судових засіданнях представник відповідача проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Зокрема, відповідач зазначив, що позивач жодним чином не обґрунтував, на якій підставі він вважає відповідача правонаступником Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» за вказаним грошовим зобов`язанням, а також не надав доказів на підтвердження цього. Водночас, відповідач не є правонаступником Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» та не може відповідати за його зобов`язаннями. У Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні записи про те, що відповідач є правонаступником Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» чи Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11».

Окрім того, наказом Міністерства юстиції України №3485/5 від 08.10.2020 скасовано реєстраційну дію від 26.04.20219 №9008892, відповідно до якої було внесено зміни до установчих документів відповідача в частині правонаступництва. Також передавальний акт активів та пасивів не містить жодних відомостей щодо наявності грошового зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» перед позивачем. Не є порушеними права позивача внаслідок прийняття оскаржуваних рішень, оскільки останній не позбавлений права звернутися до суду з відповідним позовом про стягнення заборгованості до дійсного правонаступника з огляду на незавершення процедури реорганізації юридичної особи.

В обґрунтування позовних вимог з урахуванням поданої заяви про зміну предмету позову третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, зазначила, що третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, була учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» із часткою у статутному капіталі у розмірі 50%. 18.02.2019 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11», на яких, серед іншого, було прийнято рішення (оформлене протоколом №2/19) про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» шляхом його приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман».

Також 18.02.2019 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», на яких, серед іншого, було прийнято рішення (оформлене протоколом №18-02/2019) про його реорганізацію шляхом приєднання до нього Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11». 25.04.2019 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» було прийнято, серед іншого, рішення про затвердження передавального акту активів та пасивів, які передаються від Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» (оформлене протоколом №25-04/2019), а також прийнято рішення про внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» в частині визначення товариства правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» в результаті проведеної реорганізації товариства шляхом приєднання до нього Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11».

На підставі вказаних рішень загальних зборів учасників та Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» 26.04.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис №4017322 про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11».

Під час прийняття вказаних рішень було порушено норму частини 3 статті 54 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки частку третьої особи у статутному капіталі ТОВ «ТАВРІЯ-11», яка була приєднана до відповідача, не було конвертовано в частку відповідача, що призвело до порушення прав третьої особи, оскільки її було протиправно позбавлено частки в статутному капіталі відповідача. Таким чином, третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, просила суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» щодо приєднання Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11», визнати недійсною відповідну редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» та скасувати відповідні реєстраційні дії.

В судових засіданнях представник відповідача проти позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Зокрема, відповідач зазначив, що третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, не довела належними та допустимими доказами порушення своїх корпоративних прав внаслідок прийняття оспорюваних рішень відповідача. Також, чинним законодавством не передбачено підставою для скасування рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю те, що частки учасників у статутному капіталі товариства, що припиняється внаслідок приєднання, не були конвертовані в частки учасників у статутному капіталі товариства-правонаступника.

В судових засіданнях представник третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача проти позову Адвокатського об`єднання «Солістер» та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору заперечив з підстав, викладених у письмових поясненнях. Зокрема, третя особа зазначила, що поданням таких позовів є намагання уникнути майнових зобов`язань відповідача перед Малим підприємством «Вікфіл» у розмірі 14 322 328,93 грн. Факт правонаступництва від Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11», від Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» встановлено рішенням суду у справі №ЗВ/380/7/21. Таким чином, позовні вимоги не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки правонаступником є Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман». Товариство з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» не обґрунтувало, чим було порушено його право внаслідок прийняття оскаржуваних рішень та не підтвердило таке належними та допустимими доказами. Адвокатське об`єднання «Солістер» ніколи не було учасником товариств та не було носієм корпоративних прав товариств, а тому його права не були порушені при скликанні і проведенні загальних зборів товариств. Також просив відмовити в задоволенні позовних вимог з підстав пропуску позовної давності.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, третіх осіб, у процесі розгляду справи суд встановив наступне.

19.07.2018 між Адвокатським об`єднанням «Менс Легіс» (яке надалі було перейменоване на Адвокатське об`єднання «Солістер») та Асоціацією фермерських господарств «ТАВРІЯ» було укладено договір про надання правової допомоги №19/07.

На виконання умов договору Адвокатським об`єднанням «Солістер» було надано Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» відповідні послуги на загальну суму 16 500,00 грн., що підтверджується актом виконаних робіт №1 від 20.07.2018.

22.01.2019 державним реєстратором було проведено реєстраційну дію №7010620 щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань рішення засновників Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» (ідентифікаційний код 22749307) про припинення юридичної особи в результаті реорганізації.

Також, 22.01.2019 державним реєстратором було проведено реєстраційну дію №8010620 про припинення Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» (ідентифікаційний код 22749307) в результаті реорганізації.

Вказані реєстраційні дії були проведені на підставі рішення загальних зборів учасників Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ», оформленого протоколом №21-01/19 від 21.01.2019. Зокрема, на вищевказаних зборах було прийнято наступні рішення:

1) Обрано голову та секретаря зборів.

2) Прийнято рішення про припинення Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» внаслідок реорганізації Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11».

3) Створено комісію з припинення Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» внаслідок реорганізації.

4) Затверджено Передавальний акт активів та пасивів, що передаються від Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11».

5) Визначено особу, уповноважену на проведення реєстраційних дій по проведенні державної реєстрації припинення Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» внаслідок реорганізації Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» шляхом перетворення цієї Асоціації в Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11».

Надалі, 21.02.2019 державним реєстратором було проведено реєстраційну дію №1017322 щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань рішення засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» (ідентифікаційний код 22749307) про припинення юридичної особи в результаті реорганізації.

26.04.2019 державним реєстратором було проведено реєстраційну дію №4017322 про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» (ідентифікаційний код 22749307) в результаті реорганізації.

Згідно відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» (ідентифікаційний код 22749307) на дату припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» його учасниками були:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «СУПЕРМАРКЕТ-93», розмір внеску до статутного капіталу 250 000,00 грн, що становило 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11»;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 32801209), розмір внеску до статутного капіталу 250 000,00 грн, що становило 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11».

Також 26.04.2019 державним реєстратором щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» (ідентифікаційний код 31804036) було проведено реєстраційну дію №9008892, якою здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів (інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників)

Вказані реєстраційні дії були проведені на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11», оформленого протоколом №2/19 від 18.02.2019, а також рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», оформлених протоколом №18-02/2019 від 18.02.2019, протоколом №25-04/2019 від 25.04.2019 та протоколом №25/04/2019 від 25.04.2019.

На загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11», які відбулися 18.02.2019 (протокол №2/19) було прийнято наступні рішення:

1) Обрано голову та секретаря зборів.

2) Прийнято рішення про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» внаслідок реорганізації Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» (ідентифікаційний код 31804036).

3) Створено комісію з припинення.

4) Визначено особу, уповноважену на проведення реєстраційних дій по проведенні державної реєстрації реорганізації Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» шляхом приєднання цього Товариства до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» (ідентифікаційний код 31804036).

Водночас, на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», які відбулися 18.02.2019 (протокол №18-02/2019) було прийнято наступні рішення:

1) Обрано голову зборів.

2) Прийнято рішення про реорганізацію Товариства шляхом приєднання до нього юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» (ідентифікаційний код 22749307).

3) Створено комісію з приєднання.

4) Визначено строк для задоволення кредиторами вимог до Товариства.

5) Визначено особу, уповноважену на проведення реєстраційних дій по проведенні державної реєстрації реорганізації Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» шляхом приєднання до нього Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» (ідентифікаційний код 22749307).

На загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», які відбулися 25.04.2019 (протокол №25/04/2019) було прийнято наступні рішення:

1) Обрано голову зборів.

2) Прийнято рішення про внесення змін до статуту Товариства в частині визначення Товариства правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» (ідентифікаційний код 22749307) в результаті реорганізації Товариства шляхом приєднання до нього Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» (ідентифікаційний код 22749307) та затверджено нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман».

3) Визначено особу, уповноважену на проведення реєстраційних дій по проведенні державної реєстрації реорганізації Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» шляхом приєднання до нього Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» (ідентифікаційний код 22749307).

Також на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», які відбулися 25.04.2019 (протокол №25-04/2019) було прийнято наступні рішення:

1) Обрано голову зборів.

2) Затверджено передавальний Акт активів та пасивів, які передаються від Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман».

3) Надано повноваження на підписання від імені Товариства Акту активів і пасивів, які передаються від Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман».

Згідно статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», оформленим протоколом №1502/2018-2 від 15.02.2018 та відповідно до відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в редакції, яка була чинною до дати припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11»), учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» були:

- ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного капіталу 10 570 815,77 грн, що становить 69% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман»;

- Компанія Стар Технолоджі Альянс Лімітед, розмір внеску до статутного капіталу 153 200,23 грн, що становить 1% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман»;

- ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного капіталу 4 596 006,86 грн, що становить 30% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман».

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», оформленим протоколом №25/04/2019 від 25.04.2019 та відповідно до відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (в редакції, яка була чинною після припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11»), учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» були:

- ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного капіталу 10 570 815,77 грн, що становить 69% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман»;

- Компанія Стар Технолоджі Альянс Лімітед, розмір внеску до статутного капіталу 153 200,23 грн, що становить 1% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман»;

- ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного капіталу 4 596 006,86 грн, що становить 30% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман».

У п. 1.3. вищевказаної редакції статуту зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» в межах прав та обов`язків, переданих товариству на підставі Передавального Акту активів та пасивів, що передаються від Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» на підставі Протоколу №3 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11».

Також, судом встановлено, що за результатами розгляду скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» на реєстраційну дію державного реєстратора від 26.04.20219 №9008892, така реєстраційна дія була скасована відповідно до наказу Міністерства юстиції України №3485/5 від 08.10.2020 «Про задоволення скарги» на підставі Висновку Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції від 01.09.2020, з огляду на проведення вищевказаної реєстраційної дії з порушенням законодавства у сфері державної реєстрації.

Вищевказаний наказ Міністерства юстиції України №3485/5 від 08.10.2020 був предметом оскарження в порядку адміністративного судочинства. Так, рішенням Київського окружного адміністративного суду від 03.12.2020 у справі №320/10078/20 за позовом Малого підприємства «Вікфіл» до Міністерства юстиції України, третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії позов задоволено визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України №3485/5 від 08.10.2020, яким було скасовано реєстраційну дію (запис) від 26.04.2019 №9008892 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», проведену державним реєстратором Комунального підприємства «Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу» Прошкіним Олександром Васильовичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» (ідентифікаційний код 31804036); скасовано реєстраційну дію (запис) №050008892 від 08.10.2020, вчинену державним реєстратором Лугченко А.Г. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» (ідентифікаційний код 31804036) на виконання наказу Міністерства юстиції України №3485/5 від 08.10.2020; поновлено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію (запис) від 26.04.2019 №9008892 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», проведену державним реєстратором Комунального підприємства «Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу» Прошкіним Олександром Васильовичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» (ідентифікаційний код 31804036).

Постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 09.02.2021 у справі №320/10078/20 рішення Київського окружного адміністративного суду від 03.12.2020 скасовано та ухвалено постанову, якою в задоволенні позову Малого підприємства «Вікфіл» до Міністерства юстиції України, третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії відмовлено повністю.

Ухвалами Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 10.03.2021 та від 18.03.2021 у справі №320/10078/20 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Малого підприємства «Вікфіл» на постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 09.02.2021 у справі №320/10078/20.

Дослідивши представлені суду докази, заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб, суд вважає позовні вимоги Адвокатського об`єднання «Солістер» такими, що не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини другої статті 16 цього Кодексу способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної (немайнової) шкоди, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Майже аналогічний за змістом перелік способів захисту передбачений у частині другій статті 20 ГК України.

Суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Позивачем заявлено позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників правонаступників його контрагента, а також скасування відповідних реєстраційних дій з огляду на те, що в процесі реорганізації його контрагента позивач був позбавлений можливості звернутися із кредиторськими вимогами.

Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Водночас, застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Відтак застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача.

Однак, обраний позивачем спосіб захисту прав шляхом заявлення вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій сам собою не призводить до ефективного відновлення порушеного права, а тому є неналежним способом захисту свого права.

Водночас, позивач не позбавлений права звернутися із позовом до правонаступників Асоціації фермерських господарств «ТАВРІЯ» про стягнення заявленого розміру заборгованості.

Згідно п.29 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа.

Відповідно до п.1 ч. 2 ст. 11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, надаються у вигляді безоплатного доступу через портал електронних сервісів до даних про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа, про юридичних осіб правонаступників.

Частина 3 статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачає, що якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Слід також зазначити, що наказом Міністерства юстиції України №3485/5 від 08.10.2020 «Про задоволення скарги» реєстраційна дія №9008892 від 26.04.2019, якою в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи та приєднано Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» скасована, а тому в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутня інформація, що відповідач є правонаступником Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11».

Окрім того, як вбачається із Передавального акту активів та пасивів, затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11», яке оформлено протоколом №3 від 26.04.2019, у ньому відсутні відомості щодо зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» перед позивачем.

Слід також зазначити, що Адвокатське об`єднання «Солістер» не є та ніколи не було учасником як Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11», так і Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», відтак не було носієм корпоративних прав вказаних товариств, а тому його права не були порушені при скликанні і проведенні загальних зборів зазначених товариств.

Дослідивши представлені суду докази, заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб, суд вважає позовні вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору такими, що підлягають задоволенню частково з огляду на наступне.

Згідно ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

У разі приєднання одного або кількох суб`єктів господарювання до іншого суб`єкта господарювання до останнього переходять усі майнові права та обов`язки приєднаних суб`єктів господарювання.

Відповідно до ч. 1 ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Частиною 3 ст. 80 ГК України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном.

Згідно з п. 13 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства.

Згідно ч. 1, 2 ст. 50 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» приєднанням є припинення одного або декількох товариств з переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, всіх прав та обов`язків іншому господарському товариству - правонаступнику.

Як встановлено судом, 26.04.2019 державним реєстратором було проведено реєстраційну дію №4017322 про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» в результаті реорганізації шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман». На дату припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» Товариство з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» було його учасником, внесок якого до статутного капіталу був визначений у розмірі 250 000,00 грн, що становило 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11».

Відповідно до ч. 3 ст. 54 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» частки учасників у статутному капіталі товариства, що припиняється внаслідок злиття або приєднання, конвертуються в частки учасників у статутному капіталі товариства-правонаступника із збереженням співвідношення між частками учасників, яке існувало в товаристві, що припинилося, у межах сукупної частки таких учасників у статутному капіталі товариства-правонаступника.

Судом встановлено, що під час прийняття рішень загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», оформлених протоколом №25-04/2019 від 25.04.2019 та протоколом №25/04/2019 від 25.04.2019, не було дотримано вимог ч. 3 ст. 54 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо конвертації частки учасника-Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» в частку учасника у статутному капіталі товариства-правонаступника (Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман»).

Статтею 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

В силу приписів п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Як зазначено у п. 17 постанови Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» №13 від 24.10.2008, рішення загальних зборів учасників та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

Слід також зазначити, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства обов`язково необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства.

Наведене узгоджується із статтею 2 ГПК України, яка встановлює, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (стаття 5 ГПК України). Зокрема, відповідно до частини 2 статті 20 ГК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів.

Таким чином, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства, а також перевірити, чи є за конкретних обставин справи ефективним спосіб захисту порушеного суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, щодо якого подано позов. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права учасника, який оскаржує рішення, та не є безумовною підставою для скасування рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 190 ЦК України, майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Згідно з нормами ч. 1 ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Статтями 317, 319 ЦК України встановлено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Частиною 1 ст. 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.

Відповідно до ст. 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Згідно ч. 1 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки (ч. 7 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

З огляду на наведене, частка учасника в статутному капіталі товариства є майном в розумінні ЦК України та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», право власності на яке підлягає судовому захисту.

Оскаржувані рішення призвели до того, що учасники Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» втратили свої частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» у зв`язку з припиненням останнього, а частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» не отримали. Фактично, частка Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11» була безоплатно передана учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман». Останнє забрало в повному обсязі весь актив та пасив Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРІЯ-11», однак процедуру приєднання до себе Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРЯ-11», з огляду на відсутність конвертації часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРЯ-11», не завершило, що суперечить самій суті приєднання як різновиду реорганізації юридичної особи.

Враховуючи наведене, прийнятими рішеннями позбавлено третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору права власності на майно у вигляді частки в статутному капіталі.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частиною 1 ст. 89 ГК України встановлено, що управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Згідно ст. 116 ЦК України та ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, брати участь у розподілі прибутку товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників є вищим органом товариства.

З огляду на викладене, за приписами норм ч. 1 ст. 167 ГК України, ч. 1 ст. 116 ЦК України, та ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ч. 1 ст. 89 ГК України, ст. 29 Закону України Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», право учасника на управління справами товариства з обмеженою відповідальністю реалізується учасником шляхом участі учасника або його представника в найвищому органі управління товариством загальних зборах учасників товариства.

Таким чином, оспорювані рішення також порушують передбачене ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ч. 1 ст. 89 ГК України право третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Товариство з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА», на участь в загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», управління справами товариства.

Згідно з пунктом 5.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016, під час вирішення корпоративних спорів про визнання недійсними установчих документів господарські суди повинні виходити з того, що затвердження установчого документа є необхідною дією у процесі створення юридичної особи. Відповідно, під час визначення підстав для визнання установчих документів недійсними господарським судам слід керуватися пунктом 2 частини першої статті 110 ЦК України. З урахуванням положень цієї норми підставами для прийняття рішення про визнання недійсними установчих документів є порушення закону, які не можуть бути усунуті. Такою підставою може бути відсутність в установчих документах тих відомостей, які згідно із законом повинні обов`язково в них міститися, зокрема, визначені статтями 88, 120, 134, 143, 151, 154 ЦК України, статтями 57, 82 ГК України, статтями 4, 51, 65, 67, 76 Закону України «Про господарські товариства», чинних на момент затвердження оспорюваної редакції Статуту Товариства.

Згідно з п. 13 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», відповідно до вимог статей 88, 143, 154 ЦК, статей 57, 82 ГК, статей 4, 37, 51, 65, 67, 76 Закону про господарські товариства, статей 27, 30 Закону про державну реєстрацію суди вправі визнати недійсними установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов:

- на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства;

- порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені;

- відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача.

Як вбачається з матеріалів справи, нова редакція статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», що затверджена рішенням, яке оформлено протоколом загальних зборів №25/04/19 від 25.04.2019, не містить інформації про Товариство з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА», який мав би бути учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман» внаслідок конвертації його частки в Товаристві з обмеженою відповідальністю «ТАВРЯ-11» у частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман». Порушення, допущені при прийнятті та затвердженні вказаного установчого документа, не можуть бути усунені, а тому суд приходить до висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог в частині визнання недійсним нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», що затверджена рішенням, яке оформлено протоколом загальних зборів №25/04/19 від 25.04.2019.

Відповідно до ст.13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» Державна судова адміністрація України забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру примірника судового рішення, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, судового рішення про арешт корпоративних прав та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій - у день набрання рішенням суду законної сили.

Згідно ч.5 ст. 14 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» направлення судових рішень, які тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій здійснюється у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та Єдиним державним реєстром судових рішень.

Зважаючи на те, що позовні вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору про скасування реєстраційної дії №4017322 від 26.04.2019 «Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 26.04.2; ОСОБА_3 ; Комунальне підприємство «Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу», є похідною відносно основних позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», оформлене протоколом №25-04/2019 від 25.04.2019, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», оформлене протоколом №25/04/2019 від 25.04.2019, визнання недійсною нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», затвердженої протоколом загальних зборів №25/04/19 від 25.04.2019, такі позовні вимоги також підлягають задоволенню судом.

Слід також зазначити, що скасування реєстраційної дії державного реєстратора від 26.04.20219 №9008892 відповідно до наказу Міністерства юстиції України №3485/5 від 08.10.2020 «Про задоволення скарги» на підставі Висновку Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції від 01.09.2020 не призвело до відновлення порушеного права третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору в повному обсязі, оскільки, запис про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРЯ-11» є чинним.

Водночас, не підлягає задоволенню вимога про скасування реєстраційної дії №1017322 від 21.02.2019 «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 21.02.2; Прошкін Олександр Васильович; Комунальне підприємство «Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу», оскільки рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАВРЯ-11», яке було підставою для здійснення такої реєстраційної дії, не було предметом оскарження та є чинним на дату розгляду даної справи.

Третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача подано заяву про застосування наслідків пропуску позовної давності.

Відповідно до п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

Водночас, третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору не пропущено строк позовної давності, зважаючи на наступне.

11.03.2020 у зв`язку з розповсюдженням на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, Кабінетом Міністрів України прийнято постанову №211 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2». Вказаною постановою на всій території України запроваджено карантин в період з 12.03.2020 по 03.04.2020. В подальшому постановами Кабінету Міністрів України від 25.03.2020 №239, від 20.05.2020 №392, від 22.07.2020 №641, від 26.08.2020 №760, від 13.10.2020 №956, від 09.12.2020 №1236, від 21.04.2021 №405, від 16.06.2021 №611 карантин неодноразово продовжувався. Постановою Кабінету Міністрів України №611 від 16.06.2021 строк дії карантину продовжено до 31.08.2021.

Законом України від 30.03.2020 №540-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України доповнено, зокрема, пунктом 12 такого змісту: «Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину». Вказаний закон набрав чинності 02.04.2020.

Таким чином, вищевказаним законом річний строк позовної давності, встановлений п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України, продовжено на строк дії карантину.

Враховуючи, що закінчення річного строку позовної давності за вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства від 25.04.2019 припало на строк дії карантину та після набрання чинності положенням ЦК України, яким строк позовної давності на період карантину продовжено, суд вважає що річний строк позовної давності щодо вищевказаних вимог не сплинув.

Суд вважає також за необхідне зазначити, що обставини, встановлені під час розгляду справи №ЗВ/380/7/21, не є преюдиційними у даній справі з огляду на те, що склад учасників у справі №ЗВ/380/7/21 та у справі №914/3291/20 є відмінним, обставини правонаступництва спростовані під час розгляду даної справи в порядку, передбаченому ч. 5 ст. 75 ГПК України. Слід також зазначити, що відповідно до ч. 7 ст. 75 ГПК України правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду. Предметом розгляду в адміністративній справі №ЗВ/380/7/21, рішенням у якій було встановлено факт правонаступництва, була вимога про заміну сторони у виконавчому провадженні. Водночас, предметом розгляду у справі №914/3291/20 є корпоративний спір, пов`язаний з порушенням прав учасника товариства, який не брав участі під час розгляду адміністративної справи №ЗВ/380/7/21.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 2 статті 86 ГПК України передбачено, що жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оскільки спір виник з вини позивача, судові витрати по розгляду справи відповідно до ст. 129 ГПК України необхідно покласти на позивача.

Оскільки спір за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору виник з вини відповідача, судові витрати по розгляду позову третьої особи відповідно до ст. 129 ГПК України необхідно покласти на відповідача пропорційно до задоволених вимог.

Керуючись ст.ст. ст.ст. 4, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 233, 236, 237, 241, 326, 327 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог Адвокатського об`єднання «Солістер» відмовити повністю.

2. Судові витрати залишити за позивачем.

3. Позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» задовольнити частково.

4. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», оформлене протоколом №25-04/2019 від 25.04.2019.

5. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», оформлене протоколом №25/04/2019 від 25.04.2019.

6. Визнати недійсною нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», затверджену протоколом загальних зборів №25/04/19 від 25.04.2019.

7. Скасувати реєстраційну дію №4017322 від 26.04.2019 «Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 26.04.2; Прошкін Олександр Васильович; Комунальне підприємство «Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу».

8. В задоволенні решти позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА» відмовити.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Гетьман», смт Великий Любінь, вул. Львівська, буд. 176, Городоцький район, Львівська область (ідентифікаційний код 31804036) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АКТІОН УКРАЇНА», м. Львів, вул. Садова, буд. 9А (ідентифікаційний код 32801209) 9 080,00 грн судового збору.

10. Наказ видати згідно ст. 327 ГПК України.

Рішення суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

В судовому засіданні 13.09.2021 оголошено вступну та резолютивну частину рішення. Повне рішення складено 23.09.2021.

Суддя А.Б. Мазовіта