РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.04.2021Справа № 910/20874/20

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді ДЖАРТИ В. В., за участі секретаря судового засідання Рєпкіної Ю. Є., розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Акціонерного товариства "БАНК "ПОРТАЛ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЗЗО Україна"

про стягнення 138 000,00 грн,

та

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЗЗО Україна"

до Акціонерного товариства "БАНК "ПОРТАЛ"

про визнання договору суборенди від 01.06.2020 недійсним,

Представники учасників процесу згідно протоколу від 26.04.2021,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2020 року Акціонерне товариство "БАНК "ПОРТАЛ" (далі - позивач за первісним позовом, відповідач за зустрічним позовом, Банк) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЗЗО Україна" (далі - відповідач за первісним позовом, позивач за зустрічним позовом, Товариство) про стягнення 138 000,00 грн заборгованості за договором оренди.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором суборенди від 01.06.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/20874/20 для здійснення розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання), сторонам встановлено строки на вчинення процесуальних дій.

12.02.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЗЗО Україна" надійшли відзив на первісний позов та зустрічна позовна заява про визнання договору суборенди від 01.06.2020 недійсним.

15.02.2021 Господарський суд міста Києва ухвалив здійснювати розгляд справи № 910/20874/20 за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження, зустрічну позовну заяву прийняти до спільного розгляду з первісним позовом, зустрічні позовні об`єднати в одне провадження з первісним позовом по справі № 910/20874/20, підготовче засідання призначити на 10.03.2021.

05.03.2021 до суду надійшли відзив на зустрічний позов та відповідь на відзив на первісний позов.

У підготовчому засіданні 10.03.2021 оголошено перерву до 06.04.2021.

У судове засідання 06.04.2021 прибули представники сторін та надали пояснення.

За наслідками судового засідання 06.04.2021 судом була постановлена ухвала про закриття підготовчого засідання та призначення розгляду справи по суті в судовому засіданні 26.04.2021.

У призначеному судовому засіданні представник Банку просив позовні вимоги задовольнити в повному обсязі та відмовити у задоволенні зустрічного позову.

У свою чергу представник Товариства просив визнати недійсним договір суборенди від 01.06.2020 та відмовити в задоволенні первісних позовних вимог.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.06.2020 між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «БАНК «ПОРТАЛ» (далі - Позивач, Банк, Орендар) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОЗЗО УКРАЇНА» (далі - Відповідач, Суборендар) укладено Договір суборенди (далі - Договір) за умовами якого Орендар зобов`язується передати в суборенду, а Суборендар зобов`язується прийняти, згідно умов цього Договору, частину виробничої площі котельно-складальної дільниці № 6 цеху № 29 загальною площею 200,00 м2 (далі - Приміщення або Об`єкт оренди), розташованої за адресою: Україна, місто Київ, проспект Перемоги, 49/2, на строк з 01.06.2020 (дата початку строку оренди) по 31.12.2020 включно (дата закінчення строку оренди).

Відповідно до пункту 1.4.1. Договору Суборендар незалежно від наслідків господарської діяльності сплачує Орендареві протягом строку суборенди плату за користування Об`єктом оренди із розрахунку 95,83 грн за 1 м2, крім того ПДВ 20 % - 19,17 грн., всього з ПДВ за 1 м' в місяць - 115,00 грн.

Загальна сума за користування Об`єктом оренди за базовий місяць (червень 2020 року) складає - 19 167,00 грн, крім того ПДВ - 20 % - 3 833,00 грн, всього з ПДВ - 23 000,00 грн.

Згідно п. 1.4.2. Договору плата за користування Об`єктом оренди сплачується в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок Орендаря, зазначений у цьому Договорі, або вноситься готівкою в касу Орендаря, не пізніше 10 дня поточного місяця за поточний місяць, на умовах 100% попередньої оплати.

Банк свої зобов`язання за Договором виконав у повному обсязі та передав Приміщення в суборенду Товариству. Проте Суборендарем умови Договору не виконуються, зокрема не сплачується плата за користування Об`єктом оренди, починаючи з 01.07.2020.

Станом на 23.12.2020 сума простроченої заборгованості Суборендаря за Договором складає 138 000,00 грн, з яких: 23 000,00 грн - за липень 2020 року, строк оплати якої настав до 10.07.2020; 23 000,00 грн - за серпень 2020 року, строк оплати якої настав до 10.08.2020; 23 000,00 грн - за вересень 2020 року, строк оплати якої настав до 10.09.2020; 23 000,00 грн - за жовтень 2020 року, строк оплати якої настав до 10.10.2020; 23 000,00 грн - за листопад 2020 року, строк оплати якої настав до 10.11.2020; 23 000,00 грн - за грудень 2020 року, строк оплати якої настав до 10.12.2020.

16.11.2020 Банк звернувся до Товариства з претензією про погашення заборгованості за Договором в розмірі 115 000,00 грн в строк до 30.11.2020 року. Проте вимоги Банку виконані не були, станом на дату звернення з позовною заявою сума простроченої заборгованості Товариства за Договором складає 138 000,00 грн за стягненням якої Банк і звернувся із даним позовом.

Заперечуючи проти задоволення первісного Товариство звернулось до суду із зустрічною позовною заявою, в якій просить суд визнати недійсним договору суборенди від 01.06.2020 з огляду на наступне.

Згідно з відомостями Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, в реєстрі відсутні відомості про реєстрацію прав власності на виробничу площу котельно-складальної дільниці № 6 цеху № 29, а також відомості про наявність оренди зазначеного нерухомого майна.

Тобто станом на 01.06.2020 року (дата укладення Договору суборенди) у Банку були відсутні правові підстави для передачі майна в суборенду.

Посилаючись на приписи статті 227 ЦК України Товариство стверджувало, спірний правочин має бути визнаний недійсним без застосування наслідків недійсності правочину.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

За змістом статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Норми вказаної статті кореспондуються з положеннями статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

Згідно статті 173 ГК України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Частиною 1 статті 175 ГК України встановлено, що майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Судом встановлено, що укладений між сторонами договір суборенди віл 01.06.2020 за своєю правовою природою є договором оренди.

Відповідно до норм частини 1 та 2 статті 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ).

Згідно з частиною 3 статті 283 Господарського кодексу України об`єктом оренди можуть бути: державні та комунальні підприємства або їх структурні підрозділи як цілісні майнові комплекси, тобто господарські об`єкти із завершеним циклом виробництва продукції (робіт, послуг), відокремленою земельною ділянкою, на якій розміщений об`єкт, та автономними інженерними комунікаціями і системою енергопостачання; нерухоме майно (будівлі, споруди, приміщення); інше окреме індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення, що належить суб`єктам господарювання.

Відповідно до статті 759 Цивільного кодексу України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

У відповідності до частини 1 статті 762 Цивільного кодексу України, за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Частинами 1, 4 статті 286 Господарського кодексу України визначено що орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі статтями 525, 526 ЦК України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов і вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтями 525, 615 Цивільного кодексу України встановлено, що одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.

Беручи до уваги положення укладеного між сторонами договору, оскільки послуги оренди приміщення за договором вважаються надані належним чином, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що строк виконання відповідачем своїх зобов`язань зі сплати орендних платежів за спірним договором настав.

Таким чином, внаслідок невиконання грошових зобов`язань, за відповідачем обліковується заборгованість спірним договором в сумі 138 000,00 грн.

Відповідно до частини 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Невиконання зобов`язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) стаття 610 Цивільного кодексу України кваліфікує як порушення зобов`язання.

Враховуючи те, що строк виконання обов`язку зі сплати орендних платежів настав, заявлена сума боргу Товариства, яка складає 138 000,00 грн, підтверджена належними доказами, наявними в матеріалах справи, і відповідач на момент прийняття рішення не надав документів, які свідчать про погашення вказаної заборгованості перед позивачем, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість вимоги позивача до відповідача про стягнення вказаної суми боргу, а тому первісний позов підлягає задоволенню в повному обсязі.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 статті 78 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Щодо зустрічних позовних вимог суд зазначає наступне.

Частинами 1-2 статті 4 ГПК України встановлено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною другою цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів, якими можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до статті 20 ЦК України, право на захист особа здійснює на свій розсуд.

З огляду на положення зазначеної норми та принцип диспозитивності у господарському судочинстві, позивач має право вільно обирати способи захисту порушеного права чи інтересу.

За змістом статей 15 і 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Правочином є правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків. Правомірність є конститутивною ознакою правочину як юридичного факту. Цивільні правочини, які порушують публічний порядок, є нікчемними. Аналогічні правові висновки Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, викладеними у постанові від 21.11.2018 у справі № 577/5321/17.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків. Аналогічна правова позиція міститься в пункті 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11.

Положеннями частини1 статті 227 ЦК України унормовано, що правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

Надавши оцінку доводам Товариства, щодо відсутності дозволу (згоди ПАТ «Науково-виробниче підприємство «Більшовик») на укладення договору суборенди, та доводам щодо відсутності запису про власника на Об`єкт оренди, суд дійшов висновку про відсутність підстав визнання договору суборенди недійсним.

Такий висновок суду ґрунтується на тому, що строк дії спірного правочину сплив 31.12.2020 та момент пред`явлення позову про його недійсність договір є таким, що припинив свою дію. Крім того, суд відзначає, що всі доводи Товариства про недійсність правочину суборенди підлягають спростуванню з підстав фактичного використання об`єкта оренди, яке за своєю правовою природою слід вважати коклюдентними діями спрямованими на підтвердження факту існування між сторонами орендних правовідносин.

З системного аналізу вищевикладеного, беручи до уваги, що відповідачем не надано суду належних доказів на спростування викладених у первісному позові обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Банку підлягають задоволенню в повному обсязі, а зустрічні позовні вимоги задоволенню не підлягають

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за розгляд первісних та зустрічних позовних вимог покладаються на Товариство.

Керуючись статтями 73-80, 86, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов Акціонерного товариства "БАНК "ПОРТАЛ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЗЗО Україна" про стягнення 138 000,00 грн задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЗЗО Україна" (01133, місто Київ, ПРОВУЛОК ЛАБОРАТОРНИЙ, будинок 1, офіс 133; ідентифікаційний код 43373156) на користь Акціонерного товариства "БАНК "ПОРТАЛ" (01135, місто Київ, ПРОСПЕКТ ПЕРЕМОГИ, будинок 5 А; ідентифікаційний код 38870739) 138 000,00 грн (сто тридцять вісім тисяч гривень 00 копійок) заборгованості з орендної плати та 2 102,00 грн (дві тисячі сто дві гривні 00 копійок).

3. У задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЗЗО Україна" до Акціонерного товариства "БАНК "ПОРТАЛ" про визнання договору суборенди від 01.06.2020 недійсним відмовити повністю.

4. Судові витрати, пов`язані з розглядом зустрічної позовної заяви, покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЗЗО Україна".

5. Після набрання рішенням Господарського суду міста Києва законної сили видати відповідний наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 27.08.2021.

СУДДЯ В. В. ДЖАРТИ