ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"23" вересня 2021 р.Справа № 916/2561/17

За заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства акціонерного банку "Порто-Франко"

до боржника: Фермерського господарства "Сади Градениці"

про визнання банкрутом

Суддя Лепеха Г.А.

Представники:

від ТОВ "Вишневий Сад-2" - Погорілий О.В.

ліквідатор - арбітражний керуючий Коваленко І.А.

Суть спору: про визнання банкрутом.

Постановою господарського суду Одеської області від 04.09.2018р. визнано банкрутом Фермерське господарство "Сади Градениці", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Фермерського господарства "Сади Градениці" арбітражного керуючого Степаненка Максима Михайловича.

Ухвалою господарського суду від 29.10.2019р. відсторонено арбітражного керуючого Степаненка М.М. від виконання повноважень ліквідатора Фермерського господарства "Сади Градениці", призначено ліквідатором Фермерського господарства "Сади Градениці" арбітражного керуючого Сніткіну Ірину Анатоліївну (свідоцтво № 521 від 21.03.2013р.).

03.12.2019р. ліквідатор Фермерського господарства "Сади Градениці" арбітражний керуючий Сніткіна І.А. звернулась до господарського суду Одеської області з заявою про визнання недійсними договорів суборенди від 25.09.2017р. та від 25.12.2017р. укладених між ФГ "Сади Градениці" та ТОВ Вишневий сад - 2 та застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобов`язання ТОВ Вишневий сад - 2 повернути ФГ "Сади Градениці" земельні ділянки.

Ухвалою господарського суду Одеської області 26.05.2020р. відмовлено в задоволенні заяви ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сніткіної І.А. (вх. 3692/19 від 03.12.2019р.) про визнання недійсними договорів суборенди від 25.09.2017р. та від 25.12.2017р. укладених між ФГ "Сади Градениці" та ТОВ Вишневий сад - 2 та застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобов`язання ТОВ Вишневий сад - 2 повернути ФГ "Сади Градениці" земельні ділянки.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.10.2020р. апеляційну скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" задоволено; ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.05.2020р. про відмову у задоволенні заяви ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сніткіної І.А. (вх.№3692/19 від 03.12.2019) про визнання недійсними договорів суборенди та застосування наслідків недійсності правочину у справі №916/2561/17 скасовано; заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сніткіної І.А. (вх.№3692/19 від 03.12.2019) про визнання недійсними договорів суборенди та застосування наслідків недійсності правочину задоволено; визнано недійсним договір суборенди від 25.12.2017, укладений між Фермерським господарством "Сади Градениці" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вишневий сад-2" щодо земельної ділянки площею 100 га, відомості про який внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за №24240133, кадастровий номер земельної ділянки :01:002:0545; визнано недійсним договір суборенди від 25.09.2017, укладений між Фермерським господарством "Сади Градениці" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вишневий сад-2" щодо земельної ділянки площею 150 га, відомості про який внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за №22580577, кадастровий номер земельної ділянки :01:001:0459; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Вишневий сад-2" повернути Фермерському господарству "Сади Градениці" земельні ділянки з кадастровими номерами :01:001:0459 та :01:002:0545.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.08.2021р. касаційну скаргу ТОВ ВИШНЕВИЙ САД-2 задоволено частково, скасовано Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.10.2020 та ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.05.2020 у справі № 916/2561/17, справу № 916/2561/17 у скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду Одеської області.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.09.2021р., крім іншого, призначено розгляд заяви арбітражного керуючого Коваленко І.А. до товариства з обмеженою відповідальністю Вишневий сад - 2 про визнання недійсними договорів суборенди на 23.09.2021.

23.09.2021р. від ТОВ Вишневий сад - 2 надійшла заява (вх. №25263/21) про визнання позову.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази та заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлено наступне.

В ході ліквідаційної процедури та ознайомившись з матеріалами справи ліквідатору стало відомо наступне, що 10.05.2007 між Біляївською районною державною адміністрацією Одеської області та ФГ «САДИ ГРАДЕНИЦІ» укладено два договори оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення площею 100 та 150 га від 10.05.2007р.

Предметом договорів є цих договорів є те, що орендодавець надає, а орендар приймає в короткострокове платне користування земельні ділянки сільськогосподарського призначення, які знаходяться за адресою: територія Граденицької сільської ради.

Об`єктом оренди є земельні ділянки за одним договором загальною площею 100 га ріллі, договір укладено на 25 років, за іншим договором 150 га ріллі - договір укладено на 30 років.

Після закінчення строку договору орендар має переважне право поновлення його на новий строк. Орендна плата вноситься орендарем у грошовій формі в розмірі 158 ірн за 1 гектар в рік, обчислення розміру орендної плати за земельну ділянку здійснюється з урахуванням індексів інфляції.

25 вересня 2017 року та 25 грудня 2017 року між ФГ «САДИ ГРАДЕНИЦІ» та ТОВ «ВИШНЕВИЙ Сад - 2» укладено договори суборенди вищевказаних земельних ділянок.

Строк дії договору 15 років з 2017 року по 31 грудня 2032 року по договору оренди 100 га від 25 грудня 2017 року та 20 років з 2017 року до 31 грудня 2037 року по договору оренди 150 га від 25 вересня 2017 року.

Орендна плата вноситься суборендарем у розмірі 1080 грн. за 1 гектар на розрахунковий рахунок УД КСУ у Біляївському районі. Розмір орендної плати переглядається один раз в 1 рік.

Враховуючи вищевикладене на думку ліквідатора банкрута боржник з не зрозумілих причин, безоплатно тобто на вкрай не вигідних умовах передав права оренди суборендарю.

Також на думку ліквідатора банкрута укладення вищезазначених договорів суборенди мало на меті штучне виведення активів ДП «САДИ ГРАДЕНИЦІ» внаслідок зловмисних намірів - ухилення від виконання зобов`язань за кредитними договорами, виконання зобов`язань зі сплати податків та зборів, тощо.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства Правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, зокрема з таких з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 76 ГПК України закріплено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно до ч.1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до ч. ч. 3, 4 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем. Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу.

З урахуванням наявних у матеріалах справи доказів, суд вважає, що визнання ТОВ ВИШНЕВИЙ САД-2 позову не суперечить закону та не порушує прав чи інтересів інших осіб. Суд вважає за можливе застосувати п.4 ст. 191 ГПК України та ухвалити рішення про задоволення позову у повному обсязі.

Керуючись ст. 42, ст.ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, ст. 244, Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сніткіної І.А. (вх.№3692/19 від 03.12.2019) про визнання недійсними договорів суборенди та застосування наслідків недійсності правочину задовольнити.

2. Визнати недійсним договір суборенди від 25.12.2017, укладений між Фермерським господарством "Сади Градениці" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вишневий сад-2" щодо земельної ділянки площею 100 га, відомості про який внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за №24240133, кадастровий номер земельної ділянки :01:002:0545.

3. Визнати недійсним договір суборенди від 25.09.2017, укладений між Фермерським господарством "Сади Градениці" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вишневий сад-2" щодо земельної ділянки площею 150 га, відомості про який внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за №22580577, кадастровий номер земельної ділянки :01:001:0459.

4. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Вишневий сад-2" повернути Фермерському господарству "Сади Градениці" земельні ділянки з кадастровими номерами :01:001:0459 та :01:002:0545.

Повний текст ухвали складено та підписано 27.09.2021р.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України .

Суддя Г.А. Лепеха