ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.09.2021м. ДніпроСправа № 904/5063/21

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ізі Лайф", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп", м. Дніпро

За участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м. Дніпро

За участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Компанія "Еф.Ті.Ен.Монітор ЛТД", м. Лондон, Сполучене Королівство Великої Британії і Північної Ірландії

про скасування реєстраційної дії/запису про проведення державної реєстраційної дії від 19.12.2018 №6088120

Суддя Ніколенко М.О.

При секретарі судового засідання Захарчук А.Е.

Представники:

від позивача: Варяничко С.В. довіреність № 1 від 11.01.2021;

від відповідача: не з`явився

від третьої особи-1: не з`явився

від третьої особи-2: не з`явився

РУХ СПРАВИ.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ізі Лайф" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп" про визнання недійсним запису про проведення державної реєстраційної дії від 19.12.2018 № 6088120.

Ухвалою суду від 31.05.2021 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ізі Лайф" № 27 від 19.05.2021 залишено без руху.

Ухвалою суду від 22.06.2021 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 14.07.2021.

Також ухвалою суду від 22.06.2021 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Заявою від 14.07.2021 № 36 позивач змінив предмет позову. Наразі позивач просить суд скасувати реєстраційну дію/запис про проведення державної реєстраційної дії Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради від 19.12.2018 №6088120 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Ухвалою суду від 14.07.2021 відкласти підготовче засідання на 04.08.2021.

Ухвалою суду від 04.08.2021 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів. Відкладено підготовче засідання на 08.09.2021.

Ухвалою суду від 09.08.2021 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Компанію "Еф.Ті.Ен.Монітор ЛТД".

Ухвалою суду від 08.09.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 22.09.2021.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позивач вказав, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ізі Лайф" є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп" (колишня назва Товариство з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ") (ідентифікаційний код: 36471995) з часткою у статутному капіталі 13%.

За твердженням позивача, дев`ятнадцятого грудня 2018 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ", з таким порядком денним:

- про припинення Товариства шляхом його ліквідації у добровільному порядку;

- про призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора) Товариства, визначення місцезнаходження ліквідаційної комісії (ліквідатора) Товариства, визначення її (його) повноважень та порядку прийняття нею (ним) рішень;

- про порядок проведення ліквідаційної процедури Товариства;

- про організацію виконання рішень, прийнятих на цих зборах учасників.

Позивач зазначив, що рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом загальних зборів № 19-12/18 від 19.12.2018, були прийняті такі рішення:

- припинити Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп", шляхом його ліквідації у добровільному порядку відповідно до норм чинного законодавства України, у зв`язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг. Встановити, що місцем проведення ліквідаційної процедури є: м. Дніпро, пл. Героїв Майдану,1;

- призначити ліквідатором товариства директора Товариства Звєрєву О.В. та визначити, що рішення в ліквідаційній процедурі приймаються директором одноособово з усіх питань;

- затвердити порядок проведення ліквідаційної процедури Товариства, який передбачає: оприлюднення повідомлення рішення про ліквідацію Товариства; строк для заявлення кредиторами своїх вимог повинен бути не менше двох місяців, але не більше шести місяців; проведення розрахунків з кредиторами Товариства за виключенням кредиторів четвертої черги, виплати яким здійснюються не раніше, ніж через 2 місяці з моменту затвердження рішення учасників проміжного ліквідаційного балансу; продаж майна Товариства у випадку недостатності грошових коштів для проведення розрахунків з кредиторами товариства; внесення в Єдиний державний реєстр запису щодо припинення Товариства шляхом ліквідації та організації оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення; вчинення інших заходів, направлених на ліквідацію Товариства як юридичної особи.

Позивач стверджує, що на підставі вказаного рішення загальних зборів, 19.12.2018 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, був внесений запис №6088120 про припинення юридичної особи.

Позивач зазначив, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 у справі № 904/1457/19 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп", м. Дніпро, (ідентифікаційний код 36471995) від 19.12.2018, оформлене протоколом № 19-12/18 від 19.12.18, щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації (запис 6088120).

Разом з цим, за твердженням позивача, станом на момент розгляду справи № 904/5063/21 реєстраційний запис від 19.12.2018 №6088120 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань не скасований.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідач відзиву на позов не надав.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ТРЕТЬОЇ ОСОБИ-1:

Третя особа-1 надала письмові пояснення, у яких вказала, що у державного реєстратора були відсутні підстави для зупинення розгляду документів або відмови у державній реєстрації.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ТРЕТЬОЇ ОСОБИ-2:

Третя особа-2 надала письмові пояснення, у яких заперечила проти задоволення позовних вимог.

Третя особа-2 наполягає на тому, що визнання у судовому порядку недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи, на підставі яких були проведені певні реєстраційні дії, є самостійною і достатньою підставою для скасування відповідних записів у Єдиному державному реєстрі.

Третя особа-2 зауважила, що позивач не зазначив, яким саме чином відповідач порушує, не визнає або оспорює його права, а також не повідомляє, чи вчинялись ним дії з метою внесення змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про скасування реєстраційної дії/запису про проведення державної реєстраційної дії від 19.12.2018 №6088120.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити, які саме правовідносини склались між сторонами, які взаємні права та обов`язки виникли між сторонами, чи мало місце порушення будь-яких зобов`язань, які саме зобов`язання порушені боржником, яке право чи інтерес кредитора порушено, які наслідки порушення зобов`язань боржником.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ізі Лайф" є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп" (колишня назва Товариство з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ") (ідентифікаційний код: 36471995) з часткою у статутному капіталі 13%, що підтверджується Статутом ТОВ "Група "УМВБ" (ідентифікаційний код: 36471995), затвердженим протоколом №24-03/17 від 24.03.2017, витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (т. 1 а.с. 13 - 22).

Дев`ятнадцятого грудня 2018 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ", з таким порядком денним:

- про припинення Товариства шляхом його ліквідації у добровільному порядку;

- про призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора) Товариства, визначення місцезнаходження ліквідаційної комісії (ліквідатора) Товариства, визначення її (його) повноважень та порядку прийняття нею (ним) рішень;

- про порядок проведення ліквідаційної процедури Товариства;

- про організацію виконання рішень, прийнятих на цих зборах учасників.

Рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом загальних зборів № 19-12/18 від 19.12.2018, були прийняті такі рішення:

- припинити Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп", шляхом його ліквідації у добровільному порядку відповідно до норм чинного законодавства України, у зв`язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг. Встановити, що місцем проведення ліквідаційної процедури є: м. Дніпро, пл. Героїв Майдану,1;

- призначити ліквідатором товариства директора Товариства Звєрєву О.В. та визначити, що рішення в ліквідаційній процедурі приймаються директором одноособово з усіх питань;

- затвердити порядок проведення ліквідаційної процедури Товариства, який передбачає: оприлюднення повідомлення рішення про ліквідацію Товариства; строк для заявлення кредиторами своїх вимог повинен бути не менше двох місяців, але не більше шести місяців; проведення розрахунків з кредиторами Товариства за виключенням кредиторів четвертої черги, виплати яким здійснюються не раніше, ніж через 2 місяці з моменту затвердження рішення учасників проміжного ліквідаційного балансу; продаж майна Товариства у випадку недостатності грошових коштів для проведення розрахунків з кредиторами товариства; внесення в Єдиний державний реєстр запису щодо припинення Товариства шляхом ліквідації та організації оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення; вчинення інших заходів, направлених на ліквідацію Товариства як юридичної особи.

На підставі вказаного рішення загальних зборів, 19.12.2018 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, був внесений запис №6088120 про припинення юридичної особи.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 у справі №904/1457/19 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп", м. Дніпро, (ідентифікаційний код 36471995) від 19.12.2018, оформлене протоколом № 19-12/18 від 19.12.18, щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації (запис 6088120).

Це рішення суду набрало законної сили 06.08.2019.

Разом з цим, станом на момент розгляду справи № 904/5063/21 реєстраційний запис від 19.12.2018 №6088120 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань не скасований.

Пунктом 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, визнання повністю або частково недійсними зміни до установчих документів юридичної особи.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі № 904/5857/17 викладено правову позицію, згідно з якою особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (пункт 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"). У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в ЄДР за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в ЄДР, наявність якого порушує корпоративні права чи законні інтереси позивача. Спір між учасниками юридичної особи або спір учасників юридичної особи з цією юридичною особою щодо скасування запису в ЄДР є корпоративним спором і підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства.

Отже, вимога про скасування записів в реєстрі є наслідком порушення вимог законодавства у зв`язку зі прийняттям рішень загальними зборами юридичної особи. А, отже, є зверненою до відповідача похідною вимогою від вимоги про недійсність вказаного рішення загальних зборів (Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2018 у справі № 916/782/17).

Оскільки рішенням суду у справі № 904/1457/19 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань був внесений запис 6088120, такий запис не є актуальним та порушує інтереси позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп".

За таких обставин, вимоги позивача про скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 19.12.2018 №6088120 є обґрунтованими.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (т. 1 а.с. 13 - 22), протоколом загальних зборів № 15 від 20.09.2013 (т. 1 а.с. 23 - 25), протоколом загальних зборів №16 від 03.10.2013 (т. 1 а.с. 23 - 25), довідкою № 49 (т. 1 а.с. 30), статутом ТОВ «Група «УМВБ» (т. 1 а.с. 31 - 46), судовими рішеннями у справах № 904/1457/19, № 904/5240/19 (т. 1 а.с. 47 - 61).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги слід задовольнити у повному обсязі.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору слід покласти на відповідача.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Cкасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 19.12.2018 №6088120.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіо-Партнер Груп" (місце реєстрації: 49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, 1; ідентифікаційний код: 36471995) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ізі Лайф" (місце реєстрації: 03040, м. Київ, пр. Голосіївський, 92/1; ідентифікаційний код: 35379813) витрати зі сплати судового збору у розмірі 2 270 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного провадження. Рішення може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 04.10.2021.

Суддя М.О. Ніколенко