ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про закриття апеляційного провадження

"21" вересня 2021 р. Справа№ 910/3247/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Зубець Л.П.

суддів: Мартюк А.І.

Алданової С.О.

при секретарі судового засідання: Пастернак О.С.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 21.09.2021

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання учасників справи та Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited)

про закриття апеляційного провадження

за апеляційною скаргою Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited)

на ухвалу Господарського суду міста Києва

від 25.05.2021

про прийняття відмови від позову та закриття провадження у справі

у справі №910/3247/20 (суддя - Мандриченко О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю

"Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний"

до Товариства з обмеженою відповідальністю

"Сучасні ринкові інновації"

про визнання договору недійсним

В С Т А Н О В И В:

У березні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" (надалі - позивавч) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" (надалі - відповідач) з вимогами про визнання недійсними:

- договору позики №01/12/14-1 від 20.12.2014, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації";

- додаткової угоди №1 від 02.12.2015 до Договору Позики №01/12/14-1 від 20.12.2014, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації";

- додаткової угоди №2 від 02.12.2016 до Договору Позики №01/12/14-1 від 20.12.2014 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації";

- додаткової угоди №3 від 04.12.2017 до Договору Позики №01/12/14-1 від 20.12.2014 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2020 відкрито провадження у справі №910/3247/20 та вирішено розглядати дану справу за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого засідання.

На стадії підготовчого провадження позивач звернувся до суду першої інстанції із заявою №б/н від 15.03.2021 про відмову від позову, в якій останній просив суд прийняти відмову від позову та закрити провадження у справі №910/3247/20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.05.2021 у справі №910/3247/20 прийнято відмову позивача від позову та закрито провадження у справі.

Місцевий господарський суд мотивував своє рішення тим, що звернення до суду з позовом, як і відмова від нього чи його частини, є формою реалізації прав позивача. Відмова Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" від позову не суперечить чинному законодавству України, не порушує чиї-небудь права, свободи чи інтереси, що, відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), зумовлює закриття провадження у справі №910/2023/21.

Не погоджуючись із прийнятою ухвалою суду першої інстанції, Компанія "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) (скаржник), яка не є учасником у даній справі, звернулась до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.05.2021 у справі №910/3247/20 та постановити нове судове рішення про відмову у прийнятті заяви позивача про відмову від позову, справу №910/3247/20 направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

В обґрунтування звернення із апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.05.2021 у справі №910/3247/20, Компанія "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) зазначає, що Договір позики №01/12/14-1 від 20.12.2014 та Додаткові угоди до Договору (№1 від 02.12.2015, №2 від 02.12.2016, №3 від 04.12.2017) були підписані особою без належних на те повноважень, всупереч Статуту позивача, опосередкованим власником якого є скаржник, що в свою чергу порушує права останнього.

Окрім того, скаржником у тексті апеляційної скарги викладено клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку на апеляційне оскарження ухвали суду першої інстанції, обґрунтоване тим, що скаржник не брав участі під час розгляду справи в суді першої інстанції, оскаржувана ухвала останньому не направлялась, що унеможливило своєчасне звернення із апеляційною скаргою у законодавчо визначений строк.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.06.2021 апеляційну скаргу Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючої судді (судді-доповідача) - Зубець Л.П., суддів: Мартюк А.І., Алданової С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.06.2021 апеляційну скаргу Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.05.2021 у справі №910/3247/20 залишено без руху, надано скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги шляхом подання до суду апеляційної інстанції доказів на підтвердження повноважень адвоката Каплієнка В.Є. на підписання та подання апеляційної скарги від імені Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) (належним чином засвідченої копії договору про надання правової допомоги №б/н від 21.12.2020, зазначеного в ордері серії АР №1050501 від 10.06.2021) та доказів сплати судового збору у розмірі 2 270, 00 грн.

14.07.2021 через відділ забезпечення документообігу та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від скаржника надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої останнім долучено копію договору про надання правової допомоги №б/н від 21.12.2020 на підтвердження повноважень адвоката Каплієнка В.Є. на підписання та подання апеляційної скарги від імені Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) та докази сплати судового збору у розмірі 2270,00 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2021 клопотання скаржника про поновлення пропущеного процесуального строку на апеляційне оскарження ухвали суду першої інстанції задоволено, поновлено зазначений строк. Відкрито апеляційне провадження у справі №910/3247/20 за апеляційною скаргою Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.05.2021, апеляційну скаргу призначено до розгляду у судовому засіданні на 18.08.2021.

Роз`яснено учасникам справи право та встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited), пояснень, заяв та клопотань до суду апеляційної інстанції.

18.08.2021 через управління автоматизованого документообігу та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від сторін по справі надійшли клопотання про закриття апеляційного провадження, в яких, зокрема, учасники справи просили суд поновити строк для подання вказаних клопотань з обґрунтуванням причин такого пропуску та закрити апеляційне провадження у справі №910/3247/20 за апеляційною скаргою Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.05.2021.

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" про закриття апеляційного провадження зводяться до того, що право на участь в управлінні товариством з обмеженою відповідальністю (зокрема, право призначати керівника та представників товариства) мають лише безпосередні учасники такого товариства. Водночас, Компанія "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) ніколи не була учасником позивача та не володіла корпоративними правами останнього.

На думку учасників справи, оскаржувана ухвала жодним чином не стосується прав, інтересів та обов`язків скаржника, судом не було розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited), більше того, оскаржувана ухвала не містить судження про права та обов`язки скаржника у відповідних правовідносинах.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.08.2021 відкладено розгляд справи №910/3247/20 за апеляційною скаргою Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) на 21.09.2021.

16.09.2021 через управління автоматизованого документообігу та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від скаржника надійшла заява про закриття апеляційного провадження у справі №910/3247/20.

У судове засідання 21.09.2021 з`явився представник позивача, який надав пояснення щодо поданих клопотань про закриття апеляційного провадження у даній справі, просив суд їх задовольнити та відповідно, закрити апеляційне провадження у справі №910/3247/20 за апеляційною скаргою Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.05.2021.

Відповідач, Компанія "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) у судове засідання, призначене на 21.09.2021 повноважних представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Відповідно до ч.ч. 12, 13 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи. Якщо суд апеляційної інстанції визнав обов`язковою участь у судовому засіданні учасників справи, а вони не прибули, суд апеляційної інстанції може відкласти апеляційний розгляд справи.

Положеннями вказаної статті передбачено право, а не обов`язок суду відкласти апеляційний розгляд справи.

За висновками суду неявка повноважних представників відповідача, Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) не перешкоджає розгляду апеляційної скарги за наявними у справі матеріалами.

Щодо поданої Компанією "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) заяви про закриття апеляційного провадження у справі №910/3247/20, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 113 ГПК України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Статтею 114 ГПК України встановлено, що:

- суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій;

- строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2021 про відкриття апеляційного провадження, зокрема, встановлено учасникам апеляційного провадження строк на подання заяв/клопотань, пояснень або заперечень з доказами направлення їх іншим учасникам справи до 13.08.2021.

Проте, Компанія "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) звернулася до Північного апеляційного господарського суду із заявою про закриття апеляційного провадження у справі №910/3247/20 лише 16.09.2021.

Слід зазначити, що відповідно до ч. 1 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Клопотання (заява) про відновлення процесуального строку повинна містити пояснення щодо причин пропуску такого строку і підстави, з яких заявник вважає ці причини поважними.

Отже, поновити пропущений процесуальний строк суд має можливість лише у випадку відповідного клопотання, проте апелянтом не надано клопотання про поновлення пропущеного строку для подання заяви про закриття апеляційного провадження у даній справі.

Статтею 118 ГПК України встановлено, що:

- право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку (ч. 1);

- заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом (ч. 2).

З огляду на пропущення заявником процесуальних строків на подання заяв/клопотань, пояснень або заперечень, подана Компанією "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) заява про закриття апеляційного провадження у справі №910/3247/20 залишається без розгляду.

Водночас, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що клопотання сторін у справі про поновлення пропущеного процесуального строку для подання клопотань про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) у справі №910/3247/20 є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, а тому подані Товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" клопотання про закриття апеляційного провадження у справі №910/3247/20 прийнято до розгляду.

Дослідивши клопотання сторін по справі про закриття апеляційного провадження, перевіривши матеріали справи №910/3247/20, заслухавши пояснення представника позивача щодо підстав для закриття апеляційного провадження, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Пункт 8 частини 2 статті 129 Конституції України встановлює серед основних засад судочинства, зокрема, забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку гарантує відновлення порушених прав і охоронюваних законом інтересів людини і громадянина (абз. 3 пп. 3 п. 3.1 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 11.12.2007 №11-рп/2007).

Отже, Держава гарантує право на апеляційний перегляд справи, який здійснюється після її розгляду в суді першої інстанції, а касаційне оскарження допускається у визначених законом випадках.

Частиною першою статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Згідно з позицією ЄСПЛ основною складовою права на суд є право доступу до суду в тому розумінні, що особі має бути забезпечено можливість звернутися до суду для вирішення певного питання і держава не повинна чинити правових чи практичних перешкод для здійснення цього права.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб порушення, про яке стверджує особа, було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.04.2018 у справі №800/570/17.

Як вбачається з матеріалів справи, Компанія "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited), якою подано апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.05.2021 у справі №910/3247/20 є особою, яка не брала участі у даній справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок, причому такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Разом з тим, судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та/або обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов`язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах.

Слід враховувати і те, що вирішення судом питання про права, інтереси та (або) обов`язки особи, не залученої до участі у справі, буде мати місце, якщо такі права, інтереси та (або) обов`язки особи виникають саме із оскарженого судового рішення, а не із інших юридичних фактів, із яких виходив суд, приймаючи своє рішення.

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 18.04.2019 у справі №916/2179/17.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Отже, після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

Встановивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі пункту 4 частини третьої статті 277 ГПК України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Якщо ж судом апеляційної інстанції буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права, інтереси та (або) обов`язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд вправі закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, в зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Аналогічний правовий висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі №62/112, від 16.01.2020 у справі №925/1600/16, у постанові Верховного Суду від 06.10.2020 у справі №910/21451/16.

Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права, інтереси та (або) обов`язки скаржника, та лише після встановлення таких обставин, вирішити питання про залучення такої особи як третю особу та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права і обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

Така правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі №910/22354/15, від 19.06.2018 у справі №910/18705/17, від 11.07.2018 у справі №911/2635/17, від 06.12.2018 у справі №910/22354/15.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, позивач в обґрунтування позовної заяви зазначив, що 19.02.2020 після зміни керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" йому стало відомо про те, що 20.12.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" було укладено Договір позики №01/12/14-1 від 20.12.2014. Вказаний договір з боку позивача було підписано колишнім директором - ОСОБА_1 . Однак право на укладання договору позики у директора позивача виникає виключно на підставі протоколу загальних зборів ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" і тільки у разі якщо на загальних зборах учасників Товариства присутні 100% учасників Товариства, які прийняли відповідне рішення.

Разом з тим, загальні збори ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" питання укладання договору позики №01/12/14-1 від 20.12.2014 та додаткових угод до нього не вирішувало, рішення, в тому числі протокол загальних зборів учасників Товариства з цього питання не приймало. Загальні збори ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" з питання укладання договору позики №01/12/14-1 від 20.12.2014 та додаткових угод до нього взагалі не скликалися та не проводились.

Таким чином, договір позики №01/12/14-1 від 20.12.2014 та додаткових угод №1 від 02.12.2015, №2 від 02.12.2016, №3 від 04.12.2017 до договору позики були підписані особою без належних на то повноважень всупереч положень статуту ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний".

Водночас, на стадії підготовчого провадження у даній справі, позивач скориставшись своїм правом, визначеним п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України, вирішив відмовитися від позову, у зв`язку з чим звернувся до господарського суду першої інстанції з відповідною заявою.

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що звернення до суду з позовом, як і відмова від нього чи його частини, є формою реалізації прав позивача, а тому оскаржуваною ухвалою прийняв відмову позивача від позову та закрив провадження у справі №910/3247/20.

В свою чергу Компанія "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) у своїй апеляційній скарзі зазначає наступні обставини впливу оскаржуваного рішення на права, обов`язки або законні інтереси, а саме те, що частками у статутному капіталі позивача володіють, зокрема, ТОВ "Аграрний маркетинговий центр" з часткою у розмірі 77 500, 00 грн, що становить 77,5 % статутного капіталу Товариства. При цьому, скаржник є законним власником частки в статутному капіталі ТОВ "Аграрний маркетинговий центр" в розмірі 45 500, 00 грн, що складає 70% статутного капіталу Товариства.

З огляду на вищезазначене скаржник вважає, що є опосередкованим учасником ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" з часткою 54, 25% статутного капіталу останнього.

Також скаржник зазначає, що в результаті рейдерського захоплення Компанія "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) була позбавлена свого законного права на участь в управлінні ТОВ "Аграрний маркетинговий центр" та як наслідок права на опосередковану участь в управлінні ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", отримання доходів від діяльності ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний".

Суд апеляційної інстанції вважає за необхідне зазначити, що відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із положеннями ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Враховуючи наведені вище норми, право на участь в управлінні товариством з обмеженою відповідальністю (зокрема право призначати керівника та представників товариства) мають лише безпосередні учасники такого товариства.

Водночас, матеріали справи не містять належних та допустимих доказів, в розумінні ст.ст. 76-77 ГПК України, що скаржник є учасником ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та володіє корпоративними правами по відношенню до даного Товариства.

Також суд апеляційної інстанції звертає увагу, що на момент розгляду апеляційної скарги ТОВ "Аграрний маркетинговий центр" не є учасником ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" (вказане підтверджується роздруківкою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань).

Як зазначалось вище, предметом спору у даній справі є визнання недійсним договору, що укладений між ТОВ "Сучасні ринкові інновації" та ТОВ "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний". Тобто, як вбачається із предмету даної справи, під час її розгляду не досліджується питання законності та обставини вибуття частки Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) у статутному капіталі ТОВ "Аграрний маркетинговий центр".

Слід зазначити, що за договором, укладеним господарським товариством, права та обов`язки набуває саме товариство як сторона договору. При цьому сукупність прав та обов`язків безпосередньо учасників цього товариства в результаті укладення товариством договору жодним чином не змінюється. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (ст. 239 ЦК Україну). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються (наведена правова позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, в ухвалах від 17.12.2019 у справі №916/1731/18, від 13.01.2020 у справі №910/10734/18, від 15.09.2020 у справі 904/920/19).

Відтак, судом апеляційної інстанції встановлено, що Компанія "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) не є учасником правовідносин, які є предметом розгляду у справі №910/3247/20 та щодо яких, в рамках даної справи приймалися судові рішення.

Таким чином, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що ухвала Господарського суду міста Києва від 25.05.2021 у справі №910/3247/20 сама по собі не вирішує питання про права, інтереси та (або) обов`язки Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited), не створює для скаржника жодних прав та/чи обов`язків та не зачіпає їх.

Враховуючи викладене, матеріали справи і доводи скаржника не свідчать про те, що суд першої інстанції вирішив питання про права, інтереси та/або обов`язки Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited), що надавало б їй право на апеляційне оскарження судового рішення суду першої інстанції на підставі приписів ч. 1 ст. 254 ГПК України.

За таких обставин, з огляду на те, що скаржник не є учасником даної справи, і оскаржуваним судовим рішенням суду першої інстанції питання про права, інтереси та (або) обов`язки Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) не вирішувалося, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що Компанія "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) не є суб`єктом оскарження у розумінні ст. 254 ГПК України, у зв`язку з чим апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) підлягає закриттю на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 17, 234, 235, 254, 264 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Заяву Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.05.2021 у справі №910/3247/20 - залишити без розгляду.

2. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.05.2021 у справі №910/3247/20 - задовольнити.

3. Апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "Гудлайт Кепітел Лімітед" (Goodlight Capital Limited) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.05.2021 у справі №910/3247/20 - закрити.

4. Матеріали справи №910/3247/20 повернути до Господарського суду міста Києва.

Ухвала суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку і строки, визначені ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 29.09.2021.

Головуючий суддя Л.П. Зубець

Судді А.І. Мартюк

С.О. Алданова