Справа № 909/466/19
У Х В А Л А

23.09.2021 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Попович Л. І., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ОСОБА_1 (вх. № 12313/21 від 27.07.2021) про визнання статусу ТОВ "Агро-Вест-Тред" - "співвідповідач" - помилково набутим згідно ухвали від 13.06.2019 та залучення цього Товариства як другого відповідача (співвідповідача), у справі

за позовом: ОСОБА_1

до відповідача: Городенківське Товариства з обмеженою відповідальністю

"Шляхбудіндустрія"

співвідповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

- ОСОБА_2 ;

- ОСОБА_3 ;

- ОСОБА_4 ;

- Дочірнє підприємство "Обрій"

про переведення на ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ) права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" (ідентифікаційний код юридичної особи: 42909536, адреса місцезнаходження: 78126, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Чернятин, вулиця Івана-Франка, будинок № 30) за договором купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (ідентифікаційний код юридичної особи: 05414870, адреса місцезнаходження: 78141, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Стрільче, вулиця Українська, будинок № 9), укладеного 08.05.2019 між Городенківським Товариством з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер",

за участі:

позивача: ОСОБА_1 ;

від позивача: адвоката Ковріжних Валерія Вячеславовича;

від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія": представник в судове засідання не з`явився;

від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер": представник в судове засідання не з`явився;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 : адвоката Грицака Андрія Зіновійовича;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 : адвоката Грицака Андрія Зіновійовича;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 : представник в судове засідання не з`явився;

від третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача - Дочірнього підприємства "Обрій": представник в судове засідання не з`явився.

В С Т А Н О В И В:

у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа за позовом ОСОБА_1 до Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" про визнання недійсним рішення загальних зборів від 08.05.2019 Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", оформлене протоколом від 08.05.2019 № 08/05, в частині що стосується відчуження корпоративних прав та прав на частку в статутному фонді (капіталі) ОСОБА_1 в Дочірньому підприємстві "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія"; переведення прав та обов`язків покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро - Вест - Трейдер" на корпоративні права номінальною вартістю 94 500, 00 гривень та на 100 % частки в статутному фонді Дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" на суму 63 000, 00 гривень на ОСОБА_1 ; здійснення виплат з депозитного рахунку Господарського суду Івано-Франківської області Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро - Вест - Трейдер" в сумі 63 000, 00 гривень, що внесені ОСОБА_1 , в розмірі, сплаченому Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро - Вест - Трейдер" на виконання договору купівлі-продажу 100 % частки від 08.05.2019.

19.08.2019 суд зупинив провадження у справі № 909/466/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 909/863/19 за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання переважного права на придбання частки в статутному капіталі дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" та Городенківське товариство з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія".

14.01.2020 Господарський суд Івано-Франківської області відмовив у позові ОСОБА_1 до відповідачів: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання переважного права на придбання частки в статутному капіталі дочірнього підприємства "Обрій" Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (справа № 909/863/19).

17.02.2021 Західний апеляційний господарський суд залишив рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 14.01.2020 у цій справі без змін.

15.07.2021 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду рішення господарського суду Івано-Франківської області від 14.01.2020 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.02.2021 року у справі № 909/863/19 залишив без змін.

22.07.2021 за вх. № 11417/21 через канцелярію суду від позивача поступило клопотання про поновлення провадження у справі.

Ухвалою суду від 23.07.2021 поновлено провадження у справі № 909/466/19; підготовче засідання призначено на 23.09.2021.

27.07.2021 за вх. № 11725/21 через канцелярію суду від позивача поступило клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.

27.07.2021 за вх. № 12313/21 через канцелярію суду від позивача поступило клопотання про визнання статусу ТОВ "Агро-Вест-Тред" - "співвідповідач" - помилково набутим згідно ухвали від 13.06.2019 та залучення цього Товариства як другого відповідача (співвідповідача).

09.09.2021 за вх. № 13945/21 через канцелярію суду від позивача поступила заява про надання письмової згоди адвокату Ковріжних В. В. на вчинення процесуальної дії щодо зміни предмету позову.

09.09.2021 за вх. № 15172/21 через канцелярію суду від позивача поступила заява про зміну предмету позову.

09.09.2021 за вх. № 13949/21 через канцелярію суду від позивача поступило клопотання про призначення колегіального розгляду справи.

23.09.2021 суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про призначення колегіального розгляду справи (рішення суду відображене у протоколі судового засідання від 23.09.2021).

23.09.2021 суд задовольнив заяву ОСОБА_1 про зміну предмету позову. Постановив здійснювати подальший розгляд справи з урахуванням заяви ОСОБА_1 (вх. № 15172/21 від 09.09.2021) про зміну предмету позову (ухвала суду від 23.09.2021).

23.09.2021 за вх. № 14796/21 до канцелярії суду від позивача поступила заява про доповнення позову новими обставинами.

23.09.2021 за вх. № 14797/21 до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.

23.09.2021 протокольним рішенням суд долучив подані письмові докази до матеріалів справи (рішення суду відображене у протоколі судового засідання від 23.09.2021).

Щодо клопотання про визнання статусу ТОВ "Агро-Вест-Тред" - "співвідповідач" - помилково набутим згідно ухвали від 13.06.2019 та залучення цього Товариства як другого відповідача (співвідповідача).

В засіданні суду позивач та його представник просили суд задовольнити клопотання про визнання процесуального статусу ТОВ "Агро-Вест-Тред" - "співвідповідач" - помилково набутим згідно ухвали від 13.06.2019 та залучити це Товариство як другого відповідача (співвідповідача) у даній справі. Представник третіх осіб: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , проти задоволення вказаного клопотання не заперечував.

Відповідно до частини 1 статті 48 Господарського процесуального кодексу України, суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку (частина 4 статті 48 Господарського процесуального кодексу України).

Приписами статті 47 Господарського процесуального кодексу України визначено, що позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно.

Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо:

1) предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів;

2) права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави;

3) предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Згідно з пунктом 4 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, у підготовчому засіданні суд вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Предметом спору у справі, зокрема, є переведення на ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ) права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" (ідентифікаційний код юридичної особи: 42909536, адреса місцезнаходження: 78126, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Чернятин, вулиця Івана-Франка, будинок № 30) за договором купівлі-продажу 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" (ідентифікаційний код юридичної особи: 05414870, адреса місцезнаходження: 78141, Івано-Франківська область, Городенківський район, село Стрільче, вулиця Українська, будинок № 9), укладеного 08.05.2019 між Городенківським Товариством з обмеженою відповідальністю "Шляхбудіндустрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер".

За приписами частини 1 статті 48 Господарського процесуального кодексу України, залучення співвідповідача можливе виключно за клопотанням позивача, відтак, зважаючи на те, що судом помилково за клопотанням Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" залучено останнього в якості співвідповідача, суд приходить до висновку про задоволення клопотання позивача (вх. № 12313/21 від 27.07.2021) про визнання статусу ТОВ "Агро-Вест-Тред" - "співвідповідач" - помилково набутим згідно ухвали від 13.06.2019 та залучення цього Товариства як другого відповідача (співвідповідача).

Згідно зі статтею 172 Господарського процесуального кодексу України позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Такий самий обов`язок покладається на позивача у разі залучення судом до участі у справі іншого відповідача, заміни неналежного відповідача, залучення або вступу у справу третьої особи.

Господарський суд вважає за необхідне зобов`язати позивача направити Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" копію позовної заяви та копії доданих до неї документів та встановити співвідповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер", строки для подання заяв по суті справи.

Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Керуючись статтями 48, 178, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Клопотання ОСОБА_1 (вх. № 12313/21 від 27.07.2021) про визнання статусу ТОВ "Агро-Вест-Тред" - "співвідповідач" - помилково набутим згідно ухвали від 13.06.2019 та залучення цього Товариства як другого відповідача - задовольнити.

2. Визнати процесуальний статус Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" - співвідповідача у даній справі, як помилково набутий ним згідно ухвали суду від 13.06.2019.

3. Залучити до участі у справі № 909/466/19 співвідповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" (78126, Івано-Франківська область, Городенківський район, с. Чернятин, вул. Івана Франка, 30, ідентифікаційний код: 42909536).

4. Підготовче засідання відкласти на 02.11.2021 об 10:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Грушевського, 32, м. Івано-Франківськ, 76018, зал судових засідань № 8.

5. Зобов`язати позивача направити копію позовної заяви та додатків до неї листом з описом вкладення співвідповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер", докази чого надати суду.

6. Співвідповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Вест-Трейдер" в порядку статей 165, 178 Господарського процесуального кодексу України, в строк п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, подати суду відзив на позов і всі документи, що підтверджують заперечення проти позову, копію відзиву надіслати позивачу, докази чого подати суду.

7. Повідомити сторін, що у разі надходження відзиву відповідача на позовну заяву, позивач має право подати суду відповідь на відзив (разом з доказами її надсилання відповідачу), а відповідач - заперечення на відповідь позивача (разом з доказами їх надсилання позивачу) протягом п`яти днів з дня отримання.

8. Письмові докази подати відповідно до вимог статті 80 Господарського процесуального кодексу України.

9. Якщо документи подаються до суду або надсилаються іншим учасникам справи в електронній формі, такі документи повинні бути скріплені електронним цифровим підписом учасника справи (його представника).

10. Довести до відома сторін, що учасники справи можуть отримувати інформацію по справі за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/.

11. Ухвала набирає законної сили 23.09.2021 та не підлягає оскарженню.

12. Повний текст ухвали складено - 27.09.2021.

Суддя В. В. Михайлишин