ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.09.2021 Справа № 908/720/21 (908/2178/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 до відповідача 1. Товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство, 71060, с. Діброва (пн.) Більмацького району Запорізької області, вул. Лебедева, 13, відповідача 2. Товариства з обмеженою відповідальністю Д.Л.К.М., 08301, м. Бориспіль Київської області, вул. Нова, 31-Б офіс 126 про визнання частки в статутному капіталі

в межах розгляду справи про банкрутство №908/720/21

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство, 71060, с. Діброва (пн.) Більмацького району Запорізької області, вул. Лебедева, 13,

Керуючий санацією - Загрія Роман Олегович, 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 39а

За участю представників сторін:

від позивача - Никоненко О.О., посв. № 190 від 06.10.2011

від відповідача 1. ОСОБА_2 , посв. водія НОМЕР_1

керуючий санацією Загрія Р.О.

УСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Запорізької області на стадії процедури санації перебуває справа №908/720/21 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство.

27.07.2021. до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство та Товариства з обмеженою відповідальністю Д.Л.К.М. про визнання частки в статутному капіталі.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.07.2021 р. прийнято до розгляду справу № 908/2178/21 за позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство, 71060, с. Діброва (пн.) Більмацького району Запорізької області, вул. Лебедева, 13, та Товариства з обмеженою відповідальністю Д.Л.К.М., 08301, м. Бориспіль Київської області, вул. Нова, 31-Б офіс 126 про визнання частки в статутному капіталі в межах розгляду справи про банкрутство №908/720/21. Здійснювати розгляд позовної заяви вирішено в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 31.08.2021. о/об 12-20.

31.08.2021. з`явилися представник позивача та відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство, представник Товариства з обмеженою відповідальністю Д.Л.К.М. в судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений своєчасно та належним чином.

В судовому засіданні 31.08.2021. представник позивача підтримав позовні вимоги. В свою чергу, представник відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство не заперечував проти задоволення позовних вимог, про що надав відповідну заяву. Крім того, в судовому засіданні 31.08.2021. сторони не заперечували проти закриття підготовчого провадження у справі №908/2178/21 та призначення справи до розгляду по суті.

Ухвалою суду від 31.08.2021. підготовче провадження у справі №908/720/21 (908/2178/21) закрито та призначити справу до розгляду по суті на 21.09.2021. о/об 11-30 год.

Позивач підтримує вимоги з підстав викладених у позовній заяві. Керуючись ст. ст. 4, 20, 27, 30, 162, 164 ГПК України, статтями 10, 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, просить позов задовольнити та визначити частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство (), встановивши, що розмір внеску ОСОБА_1 РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 до статутного фонду складає 250 000 грн, розмір внеску ОСОБА_3 РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 до статутного фонду складає 250 000 грн, розмір внеску Товариства з обмеженою відповідальністю Д.Л.К.М., Код , 8301, Київська обл., місто Бориспіль, вул. Нова, будинок 31-Б, офіс 126, до статутного фонду складає 0 (нуль) грн.

Відповідач 2. позов визнає повністю, про що зазначає у поданому відзиві.

В судовому засіданні по суті 21.09.2021 на підставі статті 240 ГПК України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд установив наступне.

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство, затвердженого протоколом загальних зборів учасників від 06.06.2016 № 06/06/16, учасниками (засновниками) товариства значилися ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 09.02.2017. учасниками (засновниками) товариства значилися ОСОБА_1 розмір внеску до статутного фонду - 250 000 грн., ОСОБА_3 розмір внеску до статутного фонду - 250 000 грн. Розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство, 71060, с. Діброва (пн.) Більмацького району Запорізької області, вул. Лебедева, 13, 500 000 грн.

07.02.2017 відбулись загальні збори учасників ТОВ Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство, на яких вирішено, зокрема: 1) обрати Головою загальних зборів учасників товариства ОСОБА_1 , секретарем - ОСОБА_3 , 2) включити фізичну особу ОСОБА_4 до складу учасників товариства з часткою в статутному капіталі в розмірі 100 % у зв`язку з придбанням частки ОСОБА_1 у розмірі 50 % та ОСОБА_3 у розмірі 50 %, виключено зі складу часників товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_3 у зв`язку з відчуженням часток у статутному капіталі, 3) здійснити перерозподіл часток у статутному капіталі у зв`язку зі зміною складу учасників товариства, а саме визначено, що ОСОБА_4 має частку в статутному капіталі товариства в розмірі 100 %, що еквівалентно 500000 грн. Дані рішення оформлені протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство від 07.02.2017 №07/02/

Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.12.2020 у справі №910/3902/20, яке залишено без змін Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.05.2021. позовні вимоги ОСОБА_3 задоволено повністю; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство, оформлене протоколом від 07.02.2017 №07/02; скасовано державну реєстрацію змін (зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників) до установчих документів юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма "Будівельно-шляхове підприємство" від 10.02.2017 за №9026044 та державну реєстрацію внесення змін (зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 10.02.2017 за №0026044

На момент набуття рішеннями суду законної сили, часткою в статутному капіталі товариства володіло Товариство з обмеженою відповідальністю Д.Л.К.М., Код , Країна резиденства: Україна, Місцезнаходження: Україна, 08301, Київська обл., місто Бориспіль, вулиця Нова, будинок 31-Б, офіс 126, Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 500000,00.

За результатами виконання судових рішень, та пов`язаних з цим дій державного реєстратора, на цей час корпоративними правами володіють:

ОСОБА_1 , Країна громадянства: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_1 . Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 250000,00.

ОСОБА_3 , Країна громадянства: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_4 . Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 250000,00.

Товариство з обмеженою відповідальністю Д.Л.К.М., Код , Країна резиденства: Україна, Місцезнаходження: Україна, 08301, Київська обл., місто Бориспіль, вулиця Нова, будинок 31-Б, офіс 126. Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 500000,00.

При цьому, розмір статутного капіталу Товариства складає 500 000 грн., тобто саме такий, який був на момент протиправного позбавлення позивачів долі в товаристві. Протягом 2017-2021 років статутний капітал не збільшувався. Цей капітал складав і складає 500 000 грн.

Таким чином, Товариству з обмеженою відповідальністю Д.Л.К.М. не належить жодної частки, але вийти з числа учасників в добровільному порядку відповідач 2. не бажає. Дані обставини змусили позивача звернутися до суду з відповідним позовом.

Оцінивши фактичні обставини справи, вивчивши нормативне регулювання спірних правовідносин, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна та ін.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Підвідомчість господарських справ установлена статтею 12 Господарського процесуального кодексу України, згідно з пунктами 1, 4 частини першої якої господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (частина перша статті 20 ГПК України).

Як установлено в частинах першій, третій статті 20 ГПК України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до статті 12 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.Статутом товариства можуть бути передбачені обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Згідно до частини 1 статті 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Згідно до п. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 09.02.2017. (до винесення протоколу загальних зборів учасників товариства від 07.02.2017 №07/02, який визнано недійсним Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.12.2020 у справі №910/3902/20) учасниками (засновниками) товариства значилися ОСОБА_1 розмір внеску до статутного фонду - 250 000 грн., ОСОБА_3 розмір внеску до статутного фонду - 250 000 грн. Розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство, 71060, с. Діброва (пн.) Більмацького району Запорізької області, вул. Лебедева, 13, 500 000 грн.

Відповідно до п. 5 статті 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань підставою для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю є судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Відповідачі позовні вимоги визнали в повному обсязі.

Зважаючи на вище зазначене, беручи до уваги подані докази на підтвердження необхідності визначення частки засновників (учасників) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство, суд вважає за необхідне задовольнити подану заяву.

Згідно ст. 129 ГПК України, з урахуванням специфіки спору, судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236-238, 240, 241, 243 Господарського процесуального кодексу України суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визначити частки засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю Виробнича багатопрофільна фірма Будівельно-шляхове підприємство, 71060, с. Діброва (пн.) Більмацького району Запорізької області, вул. Лебедева, 13, в статутному капіталі Товариства, а саме: розмір внеску ОСОБА_1 РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 до статутного фонду складає 250 000 грн., розмір внеску ОСОБА_3 РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 до статутного фонду складає 250 000 грн., розмір внеску Товариства з обмеженою відповідальністю Д.Л.К.М., 08301, м. Бориспіль Київської області, вул. Нова, 31-Б офіс 126, до статутного фонду складає 0 (нуль) грн.

Повне рішення складено 24.09.2021

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення розміщується у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя Л.М. Сушко