ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2021 року
м. Київ

Справа № 924/644/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого Пєскова В. Г.,
суддів: Банаська О.О., Васьковського О.В.,
за участю секретаря судового засідання Багнюка І.І.,

учасники справи:
ініціюючий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "Дністер",
представник Савчук Ю.М.,
боржник Публічне акціонерне товариство "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів",
представники Ведмедєв С.С.
ліквідатор Юринець Арсен Володимирович" присутній в судовому засіданні особисто,
представник кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс" Ключинський К.Л.,
представник кредитора ОСОБА_1 Бойко Р.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Депт Фінанс"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2021
у складі колегії суддів: Миханюк М.В. (головуючий), Саврій В.А., Коломис В.В.
та на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 04.02.2021
у складі судді Крамар С.І.
у справі за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Дністер"
до Публічне акціонерне товариство "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів",
про визнання банкрутом,

Предметом касаційного перегляду у цій справі постало питання затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі про банкрутство боржника.

ВСТАНОВИВ
Обставини справи встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
1. 03.06.2015 ухвалою Господарського суду Хмельницької порушено провадження у справі № 924/644/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" (далі ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів"), введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядника майна боржника.
2. 14.12.2015 постановою Господарського суду Хмельницької області ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі № 924/644/15.
3. Під час процедури банкрутства ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" кредиторами заявлені та визнані Господарським судом Хмельницької області кредиторські вимоги в загальній сумі 1 180 344 566,25 грн, а саме:
- вимоги забезпечені заставою - 184 941 037,61 грн, а саме ТОВ "ФК "Депт Фінанс" (правонаступник ПАТ "Брокбізнесбанк" в частині забезпечених вимог);
- вимоги першої черги 160 915,61 грн, а саме: ТОВ "Дністер" 6 090 грн; Приватне підприємство "Адлєр" 4 391,93 грн; ТОВ "Зелена-Країна" 58 763,68 грн; ПАТ "ДПЗК України" 1 218 грн.; фізична особа ОСОБА_2 4 872 грн.; фізична особа ОСОБА_1 4 872 грн.; Міністерство аграрної політики та продовольства України 2 756 грн.; Державний бюджет України 77 952 грн.;
- вимоги третьої черги - 188 145,30 грн, а саме: Державне агентство резерву України 188 145,30 грн;
- вимоги четвертої черги - 824 777 029,18 грн. а саме: ТОВ "Дністер" 660 000 грн; Приватне підприємство "Адлєр" 138 977,16 грн; ТОВ "Зелена-Країна" 2 522 299,78 грн; ПАТ "ДПЗК України" 73 080 грн.; фізична особа ОСОБА_2 410 667 302,63 грн; фізична особа Ничипорук Р.М. 410 667 302,63 грн; Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарств (правонаступник Міністерства аграрної політики та продовольства України) 43 848 грн.; ПАТ "Брокбізнесбанк" 4 218,98 грн;
- вимоги шостої черги 170 277 438,55 грн, а саме: Приватне підприємство "Адлєр" 48 307,46 грн; ТОВ "Зелена-Країна" 357 982,26 грн; Державне агентство резерву України 88 888,55 грн; ПАТ "ДПЗК України" 169 782 260,28 грн.
4. 22.03.2017 до Господарського суду Хмельницької області надійшли клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Ріжніва М.І. про затвердження звіту про здійснення ліквідаційної процедури та ліквідаційного балансу, звіту про здійснення процедури ліквідації, клопотання щодо затвердження звіту про нарахування грошової винагороди, звіт про виплату грошової винагороди, клопотання комітету кредиторів, нарахування і виплату грошової винагороди.
5. У відповідності до Звіту про здійснення ліквідаційної процедури ліквідатор на виконання Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" здійснив такі дії:
- 22.12.2015 уклав договір №1/15 про надання послуг із впорядкування архівних документів які підлягають довготривалому зберіганню;
- 22.12.2015 уклав договір про надання правової допомоги із адвокатом Вознюком Романом Петровичем;
- 28.12.2015 видав наказ №1 про проведення інвентаризації майна ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 04.01.2016 провів інвентаризацію матеріальних цінностей ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", про що складено інвентаризаційний опис;
- 04.01.2016 провів прийомку-передачу матеріальних цінностей ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" про що складено акт;
- 04.01.2016 за №№ 1; 2; 3; направив запити в реєструючі організації про надання інформації щодо майнових активів банкрута;
- 05.01.2016 видав наказ №2 про звільнення працівників банкрута ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 12.01.2016 провів приймання-передачу установчих і бухгалтерських документів ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" про що складено акт;
- 13.01.2016 за №736 отримав відповідь на запит від Державної інспекції сільського господарства в Хмельницькій області про те, що сільськогосподарська техніка за ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" не зареєстрована;
- 15.01.2016 за №27/22/5-103 отримав від регіонального сервісного центру МВС відповідь на запит з якої вбачається, що за банкрутом не зареєстровані Т/3;
- 18.01.2016 за №4 направив відповідь на запит ПАТ "Брокбізнесбанк" № 8155 щодо надання інформації по договорах поставки що є предметом застави;
- 21.01.2016 за №499/10/22-20-11-028 отримав від Шепетівської ОДПІ ГУ ДФС у Хмельницькій області довідку про відкриті розрахункові рахунки банкрута;
- 08.02.2016 за №31-4-136 отримав заяву про визнання поточних грошових вимог від Міністерства аграрної політики та продовольства України;
- 12.02.2016 провів конкурс з визначення організатора торгів майна ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", переможець конкурсу ТБ "Перша Універсальна";
- 12.02.2016 уклав договір №0212-16 про проведення аукціону ТБ "Перша Універсальна";
- 23.02.2016 за №313/16 отримав від Кіцманського об`єднаного районного військового комісаріату Чернівецької області розпорядження про надання до Кіцманського ОРВК списків військовозобов`язаних працюючих на ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 24.02.2016 здав до трудового архіву виконавчого комітету Шепетівської міської ради документи із кадрових питань які підлягають довготривалому зберіганню згідно опису про що оформлено Акт приймання-передачі;
- 05.03.2016 за №5 направив відзив на заяву про визнання кредитором від 08.02.2016 Міністерства аграрної політики та продовольства України;
- 10.03.2016 за №10-03/6 надіслав відповідь на розпорядження Кіцманського ОРВК щодо надання списків військовозобов`язаних працюючих на ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 12.03.2016 отримав Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта в якій відображено рух нерухомого майна;
- 14.03.2016 за №6 направив вимогу про скасування арештів Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України;
- 14.03.2016 за №7 направив вимогу про скасування арештів Відділу державної виконавчої служби Шепетівського міськрайонного управління юстиції;
- 15.03.2016 провів засідання Комітету кредиторів ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", про, що складено Протокол №2;
- 15.03.2016 за №8 направив господарському суду Хмельницької області проміжний звіт про здійснення процедури ліквідації з 14.12.2015 по 15.03.2016;
- 16.03.2016 за №9 направив господарському суду Хмельницької області клопотання про визначення грошової винагороди арбітражного керуючого;
- 17.03.2016 Відділ державної виконавчої служби Шепетівського міськрайонного управління юстиції зняв арешти із коштів та рухомого майна ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" і вилучив запис в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна;
- 29.03.2016 за №29735 на сайті Вищого господарського суду України та Мінюсту опубліковане оголошення про продаж ЦМК ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" загальною вартістю майна 1 180 400 000 гривень;
- 02.04.2016 за №10 направив Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку заяву про зупинення обігу акцій ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 15.04.2016 за №04-1/01/356 від 12.04.2016 отримав відповідь від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на надіслану заяву про зупинення обігу акцій ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 15.04.2016 за №04-326 від 12.04.2016 отримав повідомлення від Хмельницького обласного відділення фонду соціального захисту інвалідів про необхідність подати терміново звіт форми №10-ГП за 2015 рік;
- 15.04.2016 подав звіт про зайнятість та працевлаштування інвалідів до Фонду соціального страхування інвалідів Хмельницької області;
- 16.04.2016 за №11 направив господарському суду Хмельницької області заяву про видачу копій постанови господарського суду Хмельницької області від 14 грудня 2015 року у справі №924/644/15.
- 26.04.2016 надіслав заяву про закриття поточного рахунку ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" , № НОМЕР_1 , EUR, UAH, USD, у ПАТ "Сбербанк";
- 26.04.2016 надіслав заяву про закриття поточних рахунків ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" , №№ НОМЕР_1 , 3995, 3995, 3995,980, 3995,840, 3995,978. у ПАТ "Сбербанк";
- 26.04.2016 отримав довідку від ПАТ "Сбербанк" про закриття поточних рахунків ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" ;
- 28.04.2016 організатор аукціону - Товарна біржа "Перша Універсальна" розмістив на веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення за номером публікації №29735 про результати проведення аукціону з продажу майна боржника, ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів". Результат аукціону: - не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні;
- 28.04.2016 організатор аукціону Товарна біржа "Перша Універсальна" розмістив на веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про повторне проведення аукціону з продажу майна боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів". Стартова ціна 944 320 000 грн;
- 05.05.2016, направив до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяву за №12 "Про зупинення обігу акцій" боржника, ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" ;
- 11.05.2016 отримав вимогу №5115/22 Шепетівського об`єднаного управління Пенсійного фонду України щодо надання довідки про стаж роботи за період з 01.07.1995 01.11.2002 ОСОБА_3 , працівника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 12.05.2016 за №3512 отримав лист від АТ "Брокбізнесбанк" про надання проміжного звіту та інформації щодо наявності майна боржника на адресу банку та електронну пошту;
- 12.05.2016 за №12/02/10761 отримав відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на заяву №12 від 05 травня 2016 року "Про зупинення обігу акцій" боржника, ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 24.05.2016 за №1378/19 від 24.05.2016 отримав запит від ПАТ "Національний депозитарій України" CSD про надання документів та інформації про уточнення інформації про боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 25.05.2016 за №13 надіслав відповідь на вимогу №5115/22 від 11.05.2016 Шепетівського об`єднаного управління Пенсійного фонду України про надання довідки про стаж роботи за період з 01.07.1995 року 01.11.2002 ОСОБА_3 , працівника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 01.06.2016 організатор аукціону - Товарна біржа "Перша Універсальна" розмістив на веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення за номером публікації №30971 про результати проведення аукціону з продажу майна боржника, ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів". Результат аукціону: - не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні;
- 01.06.2016 організатор аукціону Товарна біржа "Перша Універсальна" розмістив на веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про друге повторне проведення аукціону з продажу майна боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів". Стартова ціна 755 456 000 грн.;
- 07.06.2016 надіслав запит №14 про надання інформації до Державної служби інтелектуальної власності України про наявність чинних об`єктів права інтелектуальної власності (патентів, сертифікатів, свідоцтв, тощо) власником яких є ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 07.06.2016 надіслав запит №15 про надання інформації у Головне управління статистики в Хмельницькій області про наявність у ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" філій, відділень інших відокремлених підрозділів, а також чи є ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" власником інших підприємств, установ, організацій, та чи має внески до статутних фондів інших юридичних осіб;
- 07.06.2016 надіслав запит №16 про надання інформації у Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку про наявність у власності ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" цінних паперів;
- 10.06.2016 за №17 на вимогу №3512 від 12.05.2016 ПАТ "Брокбізнесбанк" надіслано проміжні звіти здійснення процедури ліквідації у справі №924/644/15 ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" за період з 14.12.2015 по 25.04.2016;
- 10.06.2016 на адресу господарського суду Хмельницької області надіслав клопотання за №18 про продовження ліквідаційної процедури ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 10.06.2016 на адресу господарського суду Хмельницької області надіслано клопотання за №19 про скасування накладених відділом примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України обтяжень та арештів на все рухоме та нерухоме майно боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" зареєстрованих за №15268278 від 20.03.2015, №20158952 від 20.03.2015;
- 15.06.2016 за №20 направив заяву у ПАТ "Брокбізнесбанк" про закриття рахунків №№: 0001, 5003, 5001, 001 боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", а також про надання інформації про наявність інших відкритих рахунків ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" у ПАТ "Брокбізнесбанк" та залишок коштів на них;
- 16.06.2016 за №21 надіслано запит до Шепетівського відділу поліції ГУ НП в Хмельницькій області про надання інформації про вилучення номерних знаків та свідоцтв про державну реєстрацію зареєстрованих транспортні засоби за ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 21.06.2016 за №14.2-12/664 отримав відповідь від Головного управління статистики Хмельницькій області на запит про те, що боржник ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" у своєму складі має наявний структурний підрозділ;
- 21.06.2016 за №22 надіслав вимогу до ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" про виплату основної суми боргу за поставлений товар ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" у сумі 1 379 687,69 грн. та згідно статті 625 Цивільного кодексу України в розмірі 101 605,49 грн. та суми з урахуванням індексу інфляції 1 216 698,42 грн.;
- 22.06.2016 на адресу господарського суду Хмельницької області надіслано клопотання за №23 про перенесення розгляду справи №924/644/14 про банкрутство ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" на 29 червня 2016 року;
- 21.06.2016 за №1-08/5036 отримав відповідь від Державної служби інтелектуальної власності України на запит про надання інформації від 07 червня 2016 року №14;
- 21.06.2016 на запит №21 від 16 червня 2016 року, отримав відповідь за №11848/424/042016 від Шепетівського ВП ГУ НП в Хмельницькій області про те, що номерні знаки та свідоцтва про державну реєстрацію на транспортні засоби зазначені у запиті працівниками Шепетівського відділу поліції ГУ НП у Хмельницькій області не вилучались;
- 30.06.2016 провів засідання Комітету кредиторів за результатами якого складено Протокол №3;
- 01.07.2016 укладено договір про внесення змін до договору про надання правової допомоги від 22.12.2015;
- 01.07.2016 за №25 направив господарському суду Хмельницької області проміжний звіт про здійснення процедури ліквідації з 25.04.2016 по 01.07.2016.
- 04.07.2016 за №5052/010-05 отримав відповідь від ПАТ "Брокбізнесбанк" на запит №20 від 15 червня 2016 року щодо надання інформації про залишок коштів на рахунках ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 04.07.2016 організатор аукціону Товарна біржа "Перша Універсальна" розмістив на веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про результати проведення другого повторного аукціону з продажу ЦМК ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів". Результат аукціону: - не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні;
- 05.07.2016 організатор аукціону Товарна біржа "Перша Універсальна" розмістив на веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про проведення аукціону з продажу майна боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", а саме: нерухоме майно - будівля заглибленого складу;
- 05.07.2016 організатор аукціону Товарна біржа "Перша Універсальна" розмістив на веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про проведення аукціону з продажу майна боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", а саме: право вимоги дебіторської заборгованості;
- 06.07.2016 отримав ухвалу господарського суду Хмельницької області про призначення розгляду клопотання щодо продовження ліквідаційної процедури, та звіту здійснення ліквідаційної процедури у справі №924/644/14 про банкрутство ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 11.07.2016 за №2-3-8-10/4-ВАЗРД отримав довідку ПУАТ "Фідобанк" про закриття рахунку № НОМЕР_2 у валюті гривня ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 11.07.2016 за №2-3-8-10/4-ВАЗРД отримав довідку ПУАТ "Фідобанк" про закриття рахунку № НОМЕР_3 у валюті євро ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 11.07.2016 за №2-3-8-10/2-ВАЗРД отримав довідку ПУАТ "Фідобанк" про закриття рахунку № НОМЕР_3 у валюті долар США ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 14.07.2016 за №27 на адресу господарського суду Хмельницької області надіслав заяву про видачу копій ухвали господарського суду Хмельницької області від 11 червня 2016 року у справі №924/644/15.
- 18.07.2016 за №09/01/15775 отримав відповідь від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про те, що ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" серед власників які володіють значними пакетами акцій (10 і більше статутного капіталу) емітентів відсутнє;
- 19.07.2016 за №28 на адресу Державного підприємства Український інститут інтелектуальної власності надіслав запит про надання інформації щодо наявності чинних об`єктів права інтелектуальної власності власником яких є ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", а також про роз`яснення щодо діючого стану чинності та/або не чинності відповідної інтелектуальної чи комерційної цінності та можливості відновлення відповідних об`єктів права інтелектуальної власності;
- 27.07.2016 за №2146/30 отримав відповідь на запит від Державного підприємства Український інститут інтелектуальної власності де зазначено, що запитувана інформація надається на платній основі;
- 28.07.2016 за №29 на адресу господарського суду Хмельницької області надіслав докази сплати судового збору за виготовлення копій;
- 01.08.2016 отримав Інформаційну довідку з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єктів нерухомого майна;
- 08.08.2016 за №31 на адресу редакції газети "По-українськи" надіслав лист про опублікування оголошення про втрачені свідоцтва, номерні знаки та вибракувані транспортні засоби;
- 09.08.2016 за №09/08/1/Д на адресу господарського суду м. Києва надіслав заяву про видачу наказу господарського суду у справі №910/25428/14;
- 09.08.2016 за №1/08-16 Голові господарського суду м. Києва надіслав скаргу на бездіяльність судді у справі № 910/25428/14;
- 10.08.2016 за №32 на адресу відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції надіслав лист про зняття арештів на все рухоме майно банкрута ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 16.08.2016 організатор аукціону Товарна біржа "Перша Універсальна" розмістив на веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про результати проведення аукціону з продажу основних засобів боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" . Результат аукціону: аукціон не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв про участь у аукціоні;
- 16.08.2016 організатором аукціону Товарною біржею "Перша універсальна" на веб-сайті Вищого господарського суду України, оприлюднене повідомлення про призначення проведення повторного аукціону 16.09.2016 з продажу основних засобів боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 17.08.2016 ліквідатором ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", адвокатом Вознюком Романом Петровичем та Адвокатським бюро "Романа Вознюка" укладено угоду про заміну сторони в договорі про надання правової допомоги від 22 грудня 2015 року;
- 17.08.2016 організатор аукціону Товарна біржа "Перша Універсальна" розмістив на веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про проведення аукціону з продажу майна боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", а саме: право вимоги дебіторської заборгованості;
- 17.08.2016 організатор аукціону Товарна біржа "Перша Універсальна" розмістив на веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про проведення аукціону з продажу майна боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", а саме: нерухоме майно - будівля заглибленого складу;
- 25.08.2016 за №03-08/31 отримав відповідь від господарського суду м. Києва на скаргу від ПАТ "Шепетівської реалбази хлібопродуктів" № 09/08/1/Д від 09 серпня 2016 року у справі № 910/25428/14;
- 12.09.2016 проведено засідання Комітету кредиторів ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" з порядком денним: 1. Звіт арбітражного керуючого про хід процедури ліквідації, 2. Про подальший хід ліквідаційної процедури ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", 3. Різне, про що складено відповідний протокол;
- 12.09.2016 між ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" в особі ліквідатора товариства Рiжніва Михайла Івановича та Адвокатським бюро "Романа Вознюка" складено акт (прийому-передачі) робіт у справі №910/25428/14 за позовом ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" до ПАТ "ДПЗКУ" про стягнення заборгованості;
- 12.09.2016 за №33 на адресу Державної продовольчо-зернової Корпорації України надіслав запит про надання реквізитів для здійснення оплати по погашенню кредиторських вимог в процедурі банкрутства ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 12.09.2016 отримав лист - відповідь від Державного агентства резерву України з банківськими реквізитами для оплати третьої черги заборгованості у справі №924/644/15 про банкрутство ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 12.09.2016 Комітет кредиторів ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" погодив відомість розподілу коштів витребуваної дебіторської заборгованості в сумі 51 779 135,06 грн, які ліквідатор перерахував кредиторам;
- 13.09.2016 отримав супровідний лист та копію постанови державного виконавця від Державної виконавчої служби Міністерства юстиції про закінчення виконавчого провадження від 13 вересня 2016 року, винесену на підставі виконавчого документу - наказу №910/25428/14 від 11 серпня 2016 року господарського суду м. Києва;
- 15.09.2016 за №34 на адресу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надіслав заяву про зупинення обігу акцій ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 16.09.2016 організатором аукціону Товарною біржею "Перша універсальна" на веб-сайті Вищого господарського суду України, оприлюднене повідомлення про призначення проведення другого повторного аукціону 18 жовтня 2016 року з продажу основних засобів боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 19.09.2016 організатором аукціону Товарною біржею "Перша Універсальна" на веб-сайті Вищого господарського суду України, оприлюднене повідомлення про призначення проведення другого повторного аукціону 21 жовтня 2016 року з продажу права вимоги дебіторської заборгованості боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 27.09.2016 за №35 на адресу ПАТ "ЗНВКІФ "АМРІТА" надіслав запит про надання відомостей щодо кількості акцій ПАТ "ЗНВКІФ "АМРІТА" наявних у власності ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 27.09.2016 за №36 на адресу ДП "Український інститут інтелектуальної власності" надіслав підтвердження по сплаті послуг за складання звіту за результатами патентного пошуку відповідно до рахунку фактури №6948 від 26 липня 2016 року;
- 28.09.2016 за №1402/20710 отримав від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку розпорядження про зупинення обігу акцій ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 30.09.2016 за №4672 від 25.07.2016 отримав лист - відповідь на запит №28 від 19 липня 2016 року від ДП "Український інститут інтелектуальної власності" про те, що за ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" об`єкти промислової власності не числяться;
- 08.10.2016 за №38 на адресу господарського суду Хмельницької області надіслав клопотання про продовження ліквідаційної процедури ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" строком до 14.12.2016;
- 10.10.2016 отримав відповідь від ДП "Український інститут інтелектуальної власності" за №2832/30 від 04.10.2016 на запит №28 від 19.07. 2016 про надання інформації щодо наявності об`єктів промислової власності, які належать ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" про те, що відповідно до спеціалізованої бази даних "Винаходи і корисні моделі в Україні", інтерактивній базі даних "Промислові зразки, зареєстровані в Україні", "Зареєстровані в Україні знаки, для товарів і послуг" об`єктів промислової власності, які належать ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" не виявлено;
- 18.10.2016 організатором аукціону Товарною біржею "Перша Універсальна" на сайті Вищого господарського суду опубліковано повідомлення про результати проведення другого повторного аукціону щодо продажу майна боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів". Результат аукціону: - аукціон не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні;
- 21.10.2016 укладено договір купівлі продажу Права вимоги дебіторської заборгованості до корпорації "Подільські мінерали" між ліквідатором ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" Ріжнів М.І. та ТОВ "Сапоніт-Інвест" в особі Бойка Р.В.;
- 24.10.2016 укладено Акт прийому-передачі Права вимоги дебіторської заборгованості до корпорації "Подільські мінерали" між ліквідатором ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" Ріжнів М.І. та ТОВ "Сапоніт-Інвест" в особі Бойка Р.В.;
- 21.10.2016 організатором аукціону Товарною біржею "Перша Універсальна" на сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про результат проведення другого повторного аукціону щодо продажу дебіторської заборгованості боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів". Результат аукціону - аукціон відбувся;
- 31.10.2016 за №16896/124104/16 отримав відповідь від відділу внутрішніх справ м. Шепетівка і Шепетівського району на заяву від 27 вересня 2016 року з приводу втрати державних номерних знаків;
- 25.10.2016 ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" складено Акт про списання автотранспортних засобів - автомобіля ЗІЛ модель 45021 ДН 8666 ХММ;
- 25.10.2016 ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" складено Акт про списання автотранспортних засобів автомобіля АЗЛК модель 21412 ДН 2276 ХМБ;
- 27.10.2016 за №39 направив господарському суду Хмельницької області проміжний звіт про здійснення процедури ліквідації з 01.10.2016 по 25.10.2016.
- 01.11.2016 за №95 від 01.11.2016 від ПАТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "АМРІТА" отримав відповідь про те що згідно з реєстром власників іменних цінних паперів станом на 30.09.2016 "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" не володіє акціями;
- 07.11.2016 надіслав запит начальнику ТСЦ 6845 Грищуку С.М. про надання інформації за яким товариством (підприємством) зареєстровано автомобіль марки ЗІЛ 431410 д.р.н. НОМЕР_4 шасі № НОМЕР_5 ;
- 08.11.2016 за №13366/9/22-01-21-04 отримав лист від Головного управління ДФС у Хмельницькій області про надання копій документів щодо проведення фінансово-господарських операцій ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 09.11.2016 організатором ТБ "Перша Універсальна" на сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу дебіторської заборгованості до ПАТ "Державно продовольча зернова компанія України". Стартова ціна 13 800 грн.;
- 10.11.2016 за №40 надіслав відповідь на лист від 08.11.2016 №13366/9/22-01-21-04 Головного управління ДФС у Хмельницькій області;
- 16.11.2016 за №785 отримав відповідь від ТСЦ 6845 на запит про надання інформації щодо наявності зареєстрованої за ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" техніки;
- 23.11.2016 за №42 на адресу господарського суду Хмельницької області надіслав заяву про видачу копій ухвали господарського суду Хмельницької області від 23.11.2016 справі 924/644/15 ;
- 24.11.2016 за №43 на адресу АТ "Райффайзен банк Аваль" надіслав лист про закриття рахунків ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 24.11.2016 за №44 на адресу АБ "Південний" надіслав лист про надання довідки про рух коштів у відповідній валюті на банківських рахунках боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 24.11.2016 за №45 на адресу ПАТ "Сбербанк" надіслав лист про надання довідки про рух коштів у відповідній валюті на банківських рахунках боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 24.11.2016 за №46 на адресу АТ "Брокбізнесбанк" надіслав лист про надання довідки про рух коштів у відповідній валюті на банківських рахунках боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 24.11.2016 за №47 на адресу АТ "Ощадбанк" надіслав лист про надання довідки про рух коштів у відповідній валюті на банківських рахунках боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 24.11.2016 за №48 на адресу ПУАТ "Фідобанк" надіслав лист про надання довідки про рух коштів у відповідній валюті на банківських рахунках боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 24.11.2016 за №49 на адресу ДПІ у м. Славута ГУ ДФС у Хмельницькій області надіслав лист про надання інформації про наявність банківських рахунків боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 25.11.2016 за №41 направив господарському суду Хмельницької області проміжний звіт про здійснення процедури ліквідації з 01 жовтня 2016 року по 20 листопада 2016 року;
- 25.11.2016 за №Д5-В53/61-118 отримав довідку від АТ "Райффайзен банк Аваль" про закриття рахунків ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 01.12.2016 за №187-65726БТ отримав довідку від АБ "Південний" про закриття банківських рахунків ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 01.12.2016 за № НОМЕР_6 отримав довідку від АБ "Південний" про рух коштів на банківських рахунках ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 01.12.2016 за №143/5К16-1 отримав довідку від ПАТ "Сбербанк" про рух коштів на банківських рахунках ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 01.12.2016 за №50 на адресу господарського суду Хмельницької області на виконання вимог ухвали господарського суду Хмельницької області від 23 листопада 2016 року у справі № 924/644/15 надіслав необхідні докази;
- 02.12.2016 за №122-16 складено протокол, яким затверджено біржовий бюлетень майна, для якого визначається ринкова вартість продажу на аукціоні майна підприємства банкрута;
- 05.12.2016 за №51 на адресу господарського суду Хмельницької області надіслав заяву про видачу копій ухвали господарського суду Хмельницької області від 01 грудня 2016 року у справі 924/644/15;
- 09.12.2016 за №4L-16 складено протокол про проведення аукціону реалізації права вимоги підприємства-банкрута;
- 09.12.2016 складено Акт прийому-передачі робіт по організації аукціону з продажу Права вимоги дебіторської заборгованості до ПАТ "Продовольча зернова корпорація України";
- 09.12.2016 укладено договір купівлі-продажу Права вимоги дебіторської заборгованості до ПАТ "Продовольча зернова корпорація України";
- 09.12.2016 складено Акт прийому-передачі робіт за договором купівлі-продажу Права вимоги дебіторської заборгованості до ПАТ "Продовольча зернова корпорація України" на аукціоні ТБ "Перша Універсальна" від 09 грудня 2016 року;
- 13.12.2016 за №8899 отримав відповідь від ПАТ "Брокбізнесбанк" на запит №46 від 24.11.2016 про надання інформації;
- 19.12.2016 за №52 на адресу Головного управління статистики у Хмельницькій області надіслав запит про надання інформації про те, чи за боржником ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" числяться філії, відділення інші відокремлені підрозділи, а також чи являється боржник власником інших підприємств, установ, організацій, та чи має внески до статутних фондів інших юридичних осіб;
- 20.12.2016 отримав відповідь від ПУАТ "Фідобанк" на запит №48 від 24.112016 про надання інформації, про те, що рух коштів на рахунках боржника відсутній;
- 21.12.2016 за №Д5-В53/61-145 отримав відповідь від Шепетівського відділення №1 АТ "Райффайзен банк Аваль" на запит №43 від 24.11.2016 про надання інформації щодо руху коштів на банківських рахунках боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 21.12.2016 за №9174 отримав відповідь на запит №46 від 24.11.2016 про надання інформації від ПАТ "Брокбізнесбанк" щодо залишку коштів на рахунках ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 28.12.2016 за №14.2-12/1499 отримав відповідь від Головного управління статистики у Хмельницькій області на запит про те, що боржник ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" у своєму складі не має відокремлених підрозділів, філій, та відділень;
- 30.12.2016 за №ОУ-1612302, №ОУ-1612303, №ОУ-1612304 підписав Акти виконаних робіт із ФК "Центр-Інвест" за обслуговування рахунку у ЦП;
- 30.12.2016 за №53 на адресу господарського суду Хмельницької області надіслав звіт про здійснення ліквідаційної процедури ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" за період з 20.11.2016 по 31.12.2016;
- 05.01.2017 за №54 уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів Фізичних осіб на ліквідацію АТ "Брокбізнесбанк" Курінному О.В. надіслав заяву про виключення грошових вимог кредитора ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 05.01.2017 за №55 на адресу ПАТ "Брокбізнесбанк" надіслав заву про закриття банківських рахунків боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 11.01.2017 укладено Договір купівлі-продажу майна, яке належало боржнику ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 12.01.2017 за №б/н отримав відповідь від ПАТ "Ощадбанк" про рух коштів та залишок на рахунках боржника "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 11.01.2017 за №1/1 укладено Договір купівлі-продажу майна, яке належало боржнику ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 12.01.2017 за №1/2 укладено Договір купівлі-продажу майна, яке належало боржнику ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 16.01.2017 укладено Акт приймання-передачі майна за Договором купівлі-продажу №1/1 від 11.01.2017;
- 16.01.2017 укладено Акт приймання-передачі майна за Договором купівлі-продажу № 1 /2 від 12.01.2017;
- 16.01.2017 проведено засідання Комітету кредиторів ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" за результатами складено протокол;
- 19 .01.2017 за №19-01/17 на адресу СВ Шепетівського ГУ НП у Хмельницькій області надіслав запит про надання інформації щодо стану досудового розслідування у кримінальній справі за фактом незаконного заволодіння автомобілем марки "Нива-Шевроле" д.р.н. НОМЕР_7 , який належав ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 20.01.2017 за №57 направив господарському суду Хмельницької області клопотання про продовження ліквідаційної процедури ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 17.01.2017 за №105/10/22-20-08-28 отримав відповідь на запит №49 від 24 листопада 2016 року від Шепетівського відділення ДФС щодо відкритих рахунків в установах банків;
- 23.01.2017 за №170123/01 отримав відповідь від Фондової комісії "Центр-Інвест" на запит про надання інформації щодо наявності у ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" відкритого рахунку у цінних паперах;
- 24.01.2017 за №961/124/02/2017 отримав відповідь від Шепетівського ВП ГУ НП в Хмельницькій області на запит про надання інформації щодо розслідування факту незаконного заволодіння автомобілем марки "Нива-Шевроле" д.р.н. НОМЕР_7 , який належав ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 24.01.2017 за №8Д від АТ "Брокбізнесбанк" отримав довідку про закриті банківські рахунки боржника ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 24.01.2017 за №187-3924БТ отримав довідку від Акціонерного банку "Південний" про закриття ліквідаційного рахунку, та виписки про рух коштів на рахунках боржника, та платіжні доручення ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів";
- 31.01.2017 вніс відомості до Реєстру вимог кредиторів про задоволення та погашення вимог кредиторів;
- 15.02.2017 за №58 направив господарському суду Хмельницької області проміжний звіт про здійснення процедури ліквідації з 31.12.2016 по 15.02.2017;
- 13.03.2017 отримав довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно. Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна;
- 20.03.2017 проведено засідання Комітету кредиторів ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" за результатами складено протокол;
- 20.03.2017 складено ліквідаційний баланс ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів".
6. Активи за результатом інвентаризації, та витребувані через позовне провадження в ході ліквідаційної процедури були включені до ліквідаційної маси банкрута, а саме: кошти на рахунку - балансова вартість 38858,27 грн. (вартість продажу 38858,27 грн.); дебіторська заборгованість ПАТ "ДПЗКУ" - балансова вартість 27 051 548,67 грн. (вартість продажу 57 789 135,06 грн.); дебіторська заборгованість корпорації "Подільські мінерали" - 6 529 845,31 грн. (вартість продажу 50 150,40 грн.); дебіторська заборгованість ПАТ "ДПЗКУ" - балансова вартість 1 379 687,65 грн. (вартість продажу - 16 560 грн.); будівельні матеріали після розбирання вбиральні - балансова вартість 13 768,85 грн. (вартість продажу 9600 грн.); заглиблений склад - балансова вартість 15 762,78 грн. (вартість продажу 24 960 грн.); акції ПАТ "З.Н.В.К.Ф. "Амрита" - балансова вартість 43 550 000 грн. (списані).
7. Кошти від продажу ліквідаційної маси в сумі 51 929 263,73 грн. використані для: забезпечення ліквідаційної процедури - 2 769 158,13 грн. а саме: оплата послуги за організацію торгів ТБ "Перша Універсальна" 3 335,52 грн.; оплата комісії згідно діючих тарифів АТ "ОТП Банк" 1 120 грн.; оплата послуг правової допомоги 2 610 428,75 грн.; оплата послуг БТІ та експерта 2 216 грн.; оплата за обслуговування рах. у ц/п 8 855,50 грн.; виплата грошової винагороди, та відшкодування витрат арбітражного керуючого ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" 143 202,36 грн.; задоволення вимог першої черги - 160 915,61 грн., а саме: повернення судового збору 1-а черга ТОВ "Дністер" 6090 грн.; повернення судового збору 1-а черга Приватне підприємство "Адлєр" 4 391,93 грн.; повернення судового збору 1-а черга ТОВ "Зелена-Країна" 58 763,68 грн.; повернення судового збору 1-а черга ПАТ "ДПЗК України" 1 218 грн.; повернення судового збору 1-а черга фізична особа ОСОБА_2 4 872 грн.; повернення судового збору 1-а черга фізична особа Нечипорук Р.М. 4 872 грн.; Міністерство аграрної політики та продовольства України 2 756 грн.; Державний бюджет України 77 952 грн.; задоволення вимог третьої черги - 188 145,30 грн. а саме: Державне агентство резерву України 188 145,30 грн.; задоволення вимог четвертої черги - 48 811 044,69 грн. а саме: основний борг ТОВ "Дністер" 39 059,39 грн.; основний борг Приватне підприємство "Адлєр" 8 224,80 грн.; основний борг ТОВ "Зелена-Країна" 149 271,97 грн.; основний борг ПАТ "ДПЗК України" 4324,94 грн.; основний борг фізична особа ОСОБА_2 24 303 659,47 грн.; основний борг фізична особа ОСОБА_4 24 303 659,47 грн.; основний борг ПАТ "Брокбізнесбанк" 249,68 грн.; основний борг Мініагрополітики та продовольства України 2594,97 грн.
8. 23.10.2017 ухвалою суду першої інстанції, яка була залишена постановою апеляційної інстанції від 14.12.2017 без змін, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута було затверджено, ПАТ „Шепетівська реалбаза хлібопродуктів ліквідовано, а провадження у справі № 924/644/15 припинено.
9. 11.04.2018 постановою Верховного Суду касаційну скаргу ПАТ "Брокбізнесбанк" задоволено, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 14.12.2017 та ухвалу суду Хмельницької області від 23.10.2017 у справі скасовано, а справу № 924/644/15 направлено на новий розгляд до Господарського суду Хмельницької області на стадію ліквідаційної процедури.
10. Постановою Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 924/644/15, серед іншого, встановлено:
"26. Всупереч вказаним вимогам закону, судами попередніх інстанцій в оскаржуваних рішеннях в повному обсязі не досліджено та не встановлено чи вчинив ліквідатор всі заходи для реалізації майна, в тому рахунку заставного, чи відбулося погашення кредиторських вимог публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" за рахунок іншого заставного майна та не надано оцінки обґрунтованості витрат ліквідатора на правову допомогу в розмірі 2 610 428, 75 грн.
34. При новому розгляді суду необхідно з`ясувати чи вчинив ліквідатор всі заходи для реалізації майна, в тому рахунку заставного, чи відбулося погашення кредиторських вимог публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" за рахунок іншого заставного майна та надати оцінку обґрунтованості витрат ліквідатора на правову допомогу в розмірі 2 610 428, 75 грн, повно та всебічно дослідити дійсні обставини справи, дати належну оцінку зібраним по справі доказам, їх належності та допустимості, доводам та запереченням сторін і в залежності від встановленого та вимог закону, постановити законне та обґрунтоване рішення.
11. 26.06.2019 ухвалою господарського суду першої інстанції призначено ліквідатором ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів арбітражного керуючого Ягічева С.О. (свідоцтво №550 від 03.07.2013) та зобов`язано його закінчити ліквідаційну процедуру, скласти та подати суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.
12. 23.01.2020 ухвалою суду першої інстанції відсторонено арбітражного керуючого Ягічева Сергія Олексійовича виконання повноважень ліквідатора у справі №924/644/15 про банкрутство ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів.
13. 23.01.2020 ухвалою суду першої інстанції замінено кредитора у справі ПАТ "Брокбізнесбанк" на його правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" в частині визнаних грошових вимог до боржника в сумі 184 563 463,57 грн, згідно з кредитним договором, №04-12П від 28.08.2012. який забезпечений заставою майна банкрута.
14. 31.01.2020 ухвалою місцевого господарського суду призначено ліквідатором ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів у справі №924/644/15 арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича.
15. 31.01.2020 у справі №924/644/15, ліквідатором ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів Юринцем А.В. на адресу арбітражного керуючого Ягічева С.О. направлено звернення про передачу наявної бухгалтерської та іншої документації банкрута, документації пов`язаної з провадженням у справі №924/644/15, печаток та штампів ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів, з проханням передати всю наявну бухгалтерську та іншу документацію ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника, що підтверджується листом №07/02/20-1 від 07.02.2020.
16. За результатами звернення ліквідатора ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", арбітражним керуючим Ягічевим С.О. були передані ліквідатору документи, що стосуються справи про банкрутство ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів, про що складено відповідний акт.
17. 26.11.2020 відбулось засідання комітету кредиторів банкрута ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів, на якому кредитори банкрута розглянули звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута, прийняли рішення - схвалити звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута.
18. 04.01.2021 на адресу господарського суду Хмельницької області на затвердження від ліквідатора - арбітражного керуючого Юринця А.В. надійшли звіт ліквідатора №29/12/20-1 від 29.12.2020 про проведену ліквідаційну процедуру, ліквідаційний баланс банкрута та звіт №29/12/20-1/1 від 29.12.2020 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.
19. Відповідно до поданого звіту №29/12/20-1 від 29.12.2020, ліквідатором ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" проведена робота щодо аналізу та дослідження отриманих від попереднього ліквідатора документів, що стосуються справи про банкрутство ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів".
20. Ліквідатором з метою виявлення та захисту майнових активів боржника, направлено ряд запитів до відповідних підприємств, організацій та установ та отримано відповіді:
- відповідно до повідомлення Хмельницького бюро технічної інвентаризації Виконавчого комітету Хмельницької міської ради від 06.03.2020 №721679, повідомлено що за ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів права власності на нерухоме майно не зареєстровано;
- відповідно до листа Головного Управління регіональної статистики Держстат від 10.03.2020 № 23-07/58-20 (відповідь на Запит №24/02/20-5 від 24.02.2020) надано інформацію з ЄДРПОУ щодо ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів. Також повідомлено про те, що ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності. Відомості про філії (інші відокремлені підрозділи) суб`єкта не значиться. Крім цього, повідомлено що ГУ Регіональної статистики не має можливості надати копії документів фінансової та статистичної звітності ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів;
- відповідно до листа Державної фіскальної служби України Хмельницької митниці ДФС від 02.03.2020 №125/9/22-70-00.2-10 (відповідь на Запит №24/02/20-6 від 24.02.2020) повідомлено, що Хмельницька митниця ДФС направила Запит ліквідатора Подільській митниці Держмитслужби як належному розпоряднику запитуваної інформації;
- відповідно до листа Подільської митниці Держмитслужби Державної Митної Служби України від 05.03.2020 №7.12-08-1/18/8.19/1919 повідомлено, що ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів перебуває на обліку на митному посту Славута Поліської митниці Держмитслужби.
- відповідно до листа Державної Митної Служби України від 30.03.2020року №23-23/23-04/14/204 (відповідь на Запит №24/02/20-7 від 24.02.2020) повідомлено, що ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів перебувало на обліку в митних органах з 14.08.2008 по 12.12.2017. Інформація щодо майна ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів відсутня;
- відповідно до листа Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Хмельницькій області Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 10.03.2020 року № 1022-1.18/861-20 (відповідь на Запит №24/02/20-10 від 24.02.2020) повідомлено, що ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів виступав замовником будівництва у 2011, 2012, 2013 роках, на об`єктах будівництва. В подальшому, ліквідатором встановлено, що відповідні об`єкти будівництва, входять до складу нерухомого майна, яке в процесі господарської діяльності ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів були реалізовані. Таким чином, право власності на вищезазначені об`єкти будівництва належить іншим суб`єктам господарювання;
- відповідно до листа сектору з питань Державного архітектурно-будівельного контролю Шепетівської Міської Ради від 04.03.2020 № 19-24-11 (відповідь на Запит №24/02/20-11 від 24.02.2020) повідомлено, що в секторі з питань Державного архітектурно-будівельного контролю Шепетівської Міської Ради наявна інформація про початок виконання будівельних робіт в 2013 році. В подальшому, ліквідатором встановлено, що відповідний об`єкт будівництва, входить до складу нерухомого майна, яке в процесі господарської діяльності ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів було реалізовано. Таким чином, право власності на вищезазначений об`єкт будівництва належить іншому суб`єкту господарювання;
- відповідно до листа відділу у Шепетівському районі Головного Управління Держгеокадастру у Хмельницькій області від 04.03.2020 № 32-22-0.35-288/118-20 (відповідь на Запит №24/02/20-12 від 24.02.2020) повідомлено, що за наявних даних у Відділі Шепетівського району станом на 01.01.2013 рік земельні ділянки за ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів на праві приватної власності в м. Шепетівка, Шепетівського району, Хмельницької області зареєстровані за адресою: провул. Подільський, 20 площею 2,9540 га, державний акт видавався, кадастровий номер :01:010:0320; провул. Подільський, 20 площею 0,1685 га, державний акт видавався, кадастровий номер :01:010:0147;
- відповідно до листа Головного управління Держгеокадастру у Хмельницькій області від 10.03.2020 №33-22-0.2-1421/2-20 надано аналогічну відповідь щодо наявності станом на 01.01.2013 року записів про земельні ділянки. Також повідомлено про те, що з 01.01.2013 із набуттям чинності Закону України Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень повноваження щодо державної реєстрації речових прав на земельні ділянки та їх припинення здійснюють Міністерство юстиції та його територіальні органи, суб`єкти державної реєстрації прав на нерухоме майно;
- відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, власником вищезазначених земельних ділянок значиться ТОВ ЛОТІВКА ЕЛІТ, . ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів не є власником вищезазначених земельних ділянок;
- відповідно до листа Головного управління ДПС у Хмельницькій області від 03.03.2020 №8586/ФОП/22-01-57-08-14 повідомлено, що станом на 02.03.2020, рахунки, відкриті для ведення господарської діяльності у банківських установах ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів, відсутні;
- Інформації про податкову, фінансову та іншу звітність, Головним управлінням ДПС у Хмельницькій області не надано.
- відповідно до листа Державного підприємства Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) від 31.08.2020 №11970/2020 повідомлено, що за запитом ліквідатора проведено пошук щодо наявності об`єктів промислової власності ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів. За результатами пошуку об`єктів промислової власності, що належать ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів, не виявлено;
- відповідно до листа Управління Держпраці у Хмельницькій області Державної Служби України з питань праці від 10.03.2020 №1121/20, повідомлено про те, що ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів відповідно до Порядку відомчої реєстрації та ведення обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, - реєстраційні дії щодо великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, а також облікові дії щодо машин та механізмів (об`єктів котлонагляду) підвищеної небезпеки вищезазначений суб`єкт господарювання не здійснював;
- відповідно до листа Хмельницької обласної державної адміністрації від 12.03.2020 №99/22-41-1450/2020, повідомлено про те, що Хмельницька обласна державна адміністрація не володіє запитуваною інформацією. Крім цього повідомлено, що запит ліквідатора направлено до Шепетівської міської ради Хмельницької області.
- відповідно до листа Виконавчого комітету Шепетівської міської ради від 19.03.2020 №Ю-14/ПІ повідомлено, що виконавчий комітет Шепетівської міської ради не володіє інформацією про перелік об`єктів, на які складалася проектно-кошторисна документація ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів;
- відповідно до листа Держпродспоживслужби Державної Служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 06.03.2020 №31-10/2/3705 повідомлено, що згідно з даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи, трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів не зареєстровані;
- відповідно до листа Головного управління Держпродспоживслужби Державної Служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів у Хмельницькій області, відсутня інформація про зареєстровану ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів техніку;
- відповідно до листа Управління Держпраці у Хмельницькій області Державної Служби України з питань праці від 10.03.2020 №1121/20, повідомлено про те, що ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів відповідно до Порядку відомчої реєстрації та ведення обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, - реєстраційні дії щодо великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, а також облікові дії щодо машин та механізмів (об`єктів котлонагляду) підвищеної небезпеки вищезазначений суб`єкт господарювання не здійснював.
- відповідно до листа Укртрансбезпеки Державної Служби України з безпеки на транспорті від 06.03.2020 № 2237/02/15-20 повідомлено, про те що відповідну інформацію про водні транспортні засоби, що зареєстровані на праві власності або господарського відання за ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів може надати Морська адміністрація, за адресою вул. Преображенська, 25, м. Київ, 03110.
- відповідно до листа Морської адміністрації Державної Служби морського та річкового транспорту України від 20.03.2020 № 1728/03/15-20 повідомлено про те, що за наявною інформацією, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів;
- відповідно до листа Національної агенції з цінних паперів та фондового ринку від 23.03.2020 № 10/01/5308, повідомлено про те, що ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" станом на 31.12.2019 серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.
- ліквідатором отримано довідку про власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, серед таких власників ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів відсутнє;
- відповідно до листа Територіального сервісного центру 6845 РСЦ МВС в Хмельницькій області від 13.03.2020 № 31/22/5-304 повідомлено про те, що згідно з Єдиного державного реєстру транспортних засобів за ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів () станом на 13.03.2020 роу транспортних засобів не зареєстровано;
- відповідно до листа Територіального сервісного центру 6841 РСЦ МВС в Хмельницькій області від 07.03.2020 № 31/22/1-780 повідомлено про те, що станом на 07.03.2020 міститься інформація про транспортний засіб марки Нива-Шевроле д.р.н. НОМЕР_7 . Ліквідатором встановлено з матеріалів справи про банкрутство ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів, що автомобіль марки Нива-Шевроле д.р.н. НОМЕР_7 був викрадений ще у 2006 році, за фактом чого була порушена кримінальна справа №23/4210. Станом на час подання звіту автомобіль відсутній;
- відповідно до листа Головного сервісного центру МВС від 11.03.2020 № 31/4771 повідомлено про те, що станом на 10.03.2020 міститься інформація про транспортний засіб марки ЗИЛ 431410 д.р.н. НОМЕР_4 шасі № НОМЕР_5 .
- ліквідатором встановлено з матеріалів справи про банкрутство ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів, що автомобіль марки ЗИЛ 431410 д.р.н. НОМЕР_4 шасі № НОМЕР_5 перереєстрований 06.03.2014 на ТОВ ЛОТІВКА ЕЛІТ. Дана інформація зазначена в листі Начальника ТСЦ 6845 за №785 від 16.11.2016. Про зазначену обставину, також свідчить Реєстраційна картка ТЗ.
- відповідно до листа Державного космічного агентства України від 25.03.2020 року № 1230/10-16Д04.1/20 повідомлено про відсутність відомостей в обліку ДКА про майнові/немайнові активи, що зареєстровані на праві власності або господарського відання за ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів;
- відповідно до листа філії Головного інформаційно-обчислювального центру АТ Українська залізниця від 11.03.2020 № 59/445 повідомлено про те, що інформації про вагони за ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів, як власником, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви за ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів. Станом на 10.03.2020 за даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств (АС ПЕКТ) дані щодо наявності під`їзних колій у власності ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів відсутні;
- відповідно до листа Регіональної філії „Південно-Західної залізниці від 26.05.2020 №НЮ-54-21 повідомлено про відсутність інформації про майно, що зареєстроване на праві власності або господарського відання за ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів. Крім цього, повідомлено про відсутність будь-яких правовідносин між Регіональною філією Південно-Західної залізниці та ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів;
- відповідно до листа управління забезпечення реалізації повноважень у Хмельницькій області Регіонального відділення фонду Державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях від 12.03.2020 № 11-04-00764, повідомлено про те, що державної частки у статутному капіталі ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів та державного майна, яке під час приватизації не ввійшло до статутного капіталу товариства, немає;
- відповідно до листа Фонду Державного майна України по від 10.04.2020 № 10-24-7225, повідомлено про те, що державна частка ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів реалізована на 100% у 2001 році;
- відповідно до відомостей, які містяться в інформаційних системах Фонду, державне майно, яке у процесі приватизації не увійшло до статутного капіталу ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів, реалізовано відповідно до прийнятих управлінських рішень і на теперішній час на балансі зазначеного господарського товариства не обліковується;
- відповідно до листа Державного підприємства „Агенство з ідентифікації і реєстрації тварин Держпродспоживслужби Державної Служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 10.03.2020 №283/8-11 повідомлено про те, що інформація про наявність тварин у ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів в Реєстрі тварин відсутня;
- відповідно до листа Національного депозитарію України по від 11.03.2020 №361/09-1 повідомлено про те, що Центральний депозитарій не володіє інформацією щодо депозитарних установ;
- відповідно до листа Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Хмельницькій області від 11.03.2020 № 01-1101/06 повідомлено про те, що відповідно до електронного обліку ЗС ЦЗ за вказаною організацією зареєстроване сховище №84161 за адресою: м. Шепетівка, провулок Подільський, буд. 20, з наступними характеристиками: клас сховища ІІІ, місткість 100 осіб. Як встановлено ліквідатором, приміщення за адресою: м. Шепетівка, провулок Подільський, буд. 20, належить іншій юридичній особі, а саме ТОВ ЛОТІВКА ЕЛІТ, . У зв`язку з цим, ліквідатором направлено відповідне повідомлення на адресу Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Хмельницькій області;
- відповідно до листа Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України від 10.03.2020року № 4103-12/16026-07 повідомлено про те, що ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів () не отримувало документів дозвільного характеру та ліцензій у сфері зовнішньоекономічної діяльності;
- відповідно до листа Головного управління статистики у Хмельницькій області від 26.05.2020 №14.2-08/472-20 ліквідатору надано відповідь на запитувану інформацію. Крім того, надано копії статистичних, фінансових та інших звітів.
- відповідно до листа Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України від 22.05.2020 №12.1/1860-20 повідомлено про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів повітряні судна не зареєстрован;
- відповідно до листа Головного управління ДПС у Хмельницькій області від 21.05.2020 №16534/10/22-01-57-08-14 ліквідатору надано копії фінансової звітності ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів;
- відповідно до листа Поліської митниці Держмитслужби від 21.05.2020 №7.13-2/23-01/14-42/3927 повідомлено що ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів 12.12.2017 знято з обліку, як особу, яка здійснює операції з товарами. Інформація про майно ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів відсутня;
- відповідно до листа Регіональної філії Південно-Західної залізниці від 26.05.2020 №НЮ-54-21 повідомлено про відсутність інформації про майно, що зареєстроване на праві власності або господарського відання за ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів. Крім цього, повідомлено про відсутність будь-яких правовідносин між Регіональною філією Південно-Західної залізниці та ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів;
- відповідно до листа Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 10.08.2020 №2312-07/49180-07 повідомлено про те, що відсутні відомості про ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів як власника зареєстрованих об`єктів права інтелектуальної власності;
- ліквідатором отримано Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна. Відповідно до витягу № від 16.07.2020, інформація щодо нерухомого майна, яке зареєстроване за ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів відсутня.
21. Ліквідатором проведено інвентаризацію майна ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів, за підсумками якої складені відповідні інвентаризаційні відомості. Згідно з інвентаризаційними відомостями та за результатами вчинених дій ліквідатором ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів арбітражним керуючим Юринцем А.В., встановлено, що майно боржника, в тому числі заставне - відсутнє.
22. Ліквідатором ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів арбітражним керуючим Юринцем А.В., встановлено, що під час процедури банкрутства ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів кредиторами заявлені та визнані Господарським судом Хмельницької області кредиторські вимоги в загальній сумі 1 180 344 566,25 грн, продано все майно ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів, яке було включене у ліквідаційну масу, проведені всі виплати, закрито ліквідаційний рахунок, закрито рахунок у цінних паперах, документи тривалого зберігання здано до архівної установи.
23. Ліквідатором встановлено, що кошти від продажу ліквідаційної маси в сумі 51 929 263,73 грн були використані для: забезпечення ліквідаційної процедури 2 769 158,13 грн; задоволення вимог першої черги - 160 915,61 грн; задоволення вимог третьої черги - 188 145,30 грн; задоволення вимог четвертої черги - 48 811 044,69 грн. Визначено, що у зв`язку з відсутністю предмета застави непогашеними залишилися вимоги забезпечені заставою ТОВ "ФК "Депт Фінанс" (правонаступник - ПАТ Брокбізнесбанк в частині забезпечених вимог) на суму 184 941 037,61 грн. Погашення кредиторських вимог ПАТ "Брокбізнесбанк" за рахунок іншого заставного майна не відбувалось.
24. Непогашеними залишились вимоги інших кредиторів, зокрема: вимоги четвертої черги 775 965 984,49 грн: основний борг ТОВ Дністер 620 940,61грн; основний борг Приватне підприємство Адлєр 130 752,36 грн; основний борг ТОВ Зелена-Країна 2 373 027,81 грн; основний борг ПАТ ДПЗК України 68 755,06 грн; основний борг фізична особа Свидинюк О.В. 386 363 643,16 грн; основний борг фізична особа Ничипорук Р.М. 386 363 643,16 грн; основний борг ПАТ Брокбізнесбанк 3 969,30 грн; основний борг Мінагрополітики та продовольства України 41 253,03 грн; вимоги шостої черги 170 277 438,55 грн, а саме: Приватне підприємство Адлєр 48 307,46 грн; ТОВ Зелена-Країна 357 982,26 грн; Державне агентство резерву України 88 888,55 грн; ПАТ ДПЗК України 169 782 260,28 грн.
25. За результатами аудиторської перевірки складено Аудиторський висновок про фінансовий стан ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" від 10.07.2020, відповідно до якого встановлено:
- до критичної неплатоспроможності Товариства призвели зовнішні чинники, а саме, вплив на збільшення кредиторської заборгованості в валюті (з 78 144,0 тис. грн. станом на 21.12.2013 до 145 695,0 тис. грн. станом на 21.12.2014) через стрімкий ріст курсу валюти 2013 2014 рр. (з 8,00 грн. за долар 2013 рік до 16,2 грн. за долар грудень 2014 р.) та невиконання зобов`язань по погашенню заборгованостей;
- ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та приховуваного банкрутства не встановлено;
- витрати ліквідатора на отримання правової допомоги в розмірі 2 610 428, 75 грн. відповідають умовам укладеного договору та фактично наданим послугам адвоката.
26. Звіт також містить таблиці відомостей про надану державному органу з питань банкрутства - Міністерству юстиції України, інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство та дату її надання.
27. Відповідно до поданого ліквідаційного балансу активи дорівнюють нулю, а пасиви складаються з кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги 946 243,4тис. грн.
28. 26.01.2021 згідно з актом проведено знищення печатки ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів".

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
29. 04.02.2021 ухвалою Господарського суду Хмельницької області серед іншого:
звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Юринця А.В. № 29/12/20-1 від 29.12.2020 про проведену ліквідаційну процедуру ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", та ліквідаційний баланс банкрута від 26.11.2020, а також звіт арбітражного керуючого Юринця А.В. № 29/12/20-1/1 від 29.12.2020 про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", по справі № 924/644/15 на загальну суму 193 835, 40грн, з яких: 192 244, 00грн - основна грошова винагорода, 1 591,40грн - витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень ліквідатора ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" затверджено;
вимоги визнаних кредиторів, в тому числі: ПАТ "Брокбізнесбанк", ТОВ "Фінансова компанія "Депт фінанс", Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, ТОВ "Дністер", ПП "Адлєр", ТОВ "Зелена-Країна", ПАТ "ДПЗК України", фізичної особи Свидинюка О.В., фізичної особи ОСОБА_1 , Державного агентства резерву України, а також вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, визнано погашеними, виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню;
ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", яке зареєстровано за юридичною адресою: 30400, Хмельницька область, м. Шепетівка, провул. Подільський, буд. 20; ідентифікаційний код 00956715, ліквідовано.
зобов`язано ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
провадження у справі № 924/644/15 закрито.
30. Суд першої інстанції дійшов наступних висновків, що ліквідатором здійснено весь комплекс заходів щодо виявлення активів боржника, дотримано вимоги Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури у даній справі та здійснено належне забезпечення реалізації принципу безсумнівної повноти його дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі. Також суд першої інстанції зазначив, що у ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" відсутні як правочини так і підстави, для подання до суду заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника у відповідності до статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а також ліквідатором встановлено відсутність ознак доведення до банкрутства, що підтверджується матеріалами справи.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
31. 22.04.2021 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційні скарги ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" та АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" на ухвалу Господарського суду Хмельницької області (про закриття провадження у справі) від 04.02.2021 у справі № 924/644/15 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 04.02.2021 у справі №924/644/15 залишено без змін.
32. Колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що ліквідатором здійснено всі заходи для реалізації майна, в тому числі, що є предметом забезпечення. Вчинено всі належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, виявлені в ході ліквідаційної процедури активи (дебіторська заборгованість) реалізовані на торгах у відповідності до вимог чинного законодавства, а будь-яких інших майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, та грошових коштів, за рахунок яких було б можливе остаточне (повне) погашення кредиторських вимог, не виявлено, виконано всі вимоги викладені у постанові Верховного Суду від 11.04.2018 у справі №924/644/15, суд першої інстанції, на думку апеляційного суду, прийшов до правильного висновку про наявність правових підстав для затвердження ліквідаційного балансу і звіту ліквідатора, та відповідно закриття провадження у справі.
33. Суд апеляційної інстанції вказав, що звіт ліквідатора містить опис дій арбітражного керуючого під час здійснення ліквідаційної процедури, зазначений звіт було схвалено комітетом кредиторів. Стосовно аудиторського висновку, судом апеляційної інстанції зазначено, що поняття аудиторський звіт та аудиторський висновок є тотожними.
34. Суд також вказав, що ліквідатор, з об`єктивних причин, що не залежали від його волі, провів аналіз фінансового стану банкрута (замовив аудиторський звіт) виключно на підставі отриманих документів, за результатами якого не виявлено ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства. Попереднім ліквідатором Ріжнівим М.І. також вже було складено звіт про проведення аналізу фінансово-господарською стану банкрута. За результатом якого ознак фіктивного, приховуваного банкрутства або доведення до банкрутства не встановлено. Таким чином, суд апеляційної інстанції зазначив, що враховуючи відомості наявні у звіті ліквідатора та матеріали справи, вимоги ПАТ "Брокбізнесбанк" (правонаступник ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс") не погашені у зв`язку із відсутністю предмета застави та недостатністю майна.
35. Доводи АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" щодо невчинення ліквідатором дій для притягнення до субсидіарної відповідальності осіб винних у банкрутстві (засновників, керівників боржника, інших осіб ) суд апеляційної інстанції відхилив та вказав, що такі спростовуються звітом ліквідатора Ріжніва М.І про проведення аналізу фінансово-господарського стану ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" щодо виявлення ознак фіктивного, приховуваного банкрутства або доведення до банкрутства та Аудиторським висновком - ліквідатора Юринця А.В., у яких зазначено, що ознак фіктивного, приховуваного банкрутства або доведення до банкрутства не встановлено.
36. Щодо витрат ліквідатора на оплату послуг правової допомоги апеляційний господарський суд дійшов висновку, що нарахована та виплачена винагорода (гонорар) відповідає умовам договору та фактично проведеній роботі виконавця адвоката Вознюка Р.П. (в подальшому АБ "Романа Вознюка"). При цьому, комітетом кредиторів було погоджено витрати ліквідатора на оплату послуг правової допомоги, а в аудиторському висновку зазначено, що витрати ліквідатора на отримання правової допомоги в розмірі 2 610 428, 75 грн відповідають умовам укладеного договору та фактично наданим послугам адвоката.
37. Стосовно доводів апеляційних скарг щодо неподання заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника в порядку, передбаченому статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд апеляційної інстанції, із посиланням на правову позицію у постанові Верховного Суду від 12.11.2020 у справі №911/956/17 зазначив, що на момент укладення спірних договорів діяв Закон про банкрутство, спеціальні підстави статті 20 якого не передбачали такої підстави для визнання їх недійними як їх укладення із заінтересованими особами, а тому слід виходити з тих підстав, які існували на час виникнення правочинів (укладення договорів). Тобто, до спірних правовідносин слід застосовувати законодавство, чинне на час виникнення спірних правовідносин. Отже, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що станом на час укладання договорів, які зазначені скаржниками, такі підстави, як укладення договорів із заінтересованими особами, не існували і, укладаючи відповідні договори сторони не порушували будь-який нормативно правовий акт, чинний на той час, що виключає можливість звернення ліквідатора із позовами про визнання таких договорів недійсним та повернення боржникові коштів.
38. Також, суд апеляційної інстанції зауважив, що ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" вже зверталася до господарського суду із позовами про визнання недійсними правочинів, укладених боржником, стягнення на користь боржника коштів та визнання права власності, водночас, ухвалами господарського суду Хмельницької області від 03.08.2020 і від 21.09.2020 у справі №924/644/15 було повернуто позови ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" через відсутність правових підстав. Вказані ухвали не оскаржувалися та є чинними.
39. Щодо посилань скаржника на наявність кримінального провадження стосовно посадових осіб боржника, апеляційний господарський суд зазначив, що у матеріалах господарської справи відсутній вирок суду в кримінальному провадженні, який набрав законної сили щодо факту вчинення кримінального правопорушення посадовими або іншими особами ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", а тому на переконання суду відсутній і обов`язок ліквідатора на відображення та опрацювання у звіті відомостей про існування незавершеного кримінального провадження, так і у суду першої інстанції відсутній обов`язок спростування вказаних обставин у оскарженій ухвалі, відповідно доводи апеляційної скарги в цій частині є безпідставними.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
40. 24.05.2021 до Касаційного господарського суду ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" подано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північного-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2020 та ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 04.02.2021. Справу № 924/644/15 направити до Господарського суду Хмельницької області для продовження розгляду на стадії ліквідаційної процедури.
41. Підставами касаційного оскарження постанови Північного-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2020 та ухвали Господарського суду Хмельницької області від 04.02.2021 скаржник визначає пункт 1 статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначає, що при ухваленні оскаржуваних рішень судами попередніх інстанцій неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права у подібних правовідносинах, правовий висновок щодо яких викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.03.2019; у справі № 904/10897/16; від 14.02.2018 у справі № 927/1191/14; від 20.06.2019 у справі №921/609/15-г/10 (щодо принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).
42. Скаржник стверджує про невідповідність вимогам статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства звіту ліквідатора ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" про проведену ліквідаційну процедуру від 29.10.2020 № 29/12/20-1, неналежне виконання ліквідатором повноважень, передбачених статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства.
43. Скаржник вказує, що зокрема серед додатків до Звіту не було додано Довідку з архівної установи про прийняття документів; Розпорядження НКЦПФР про скасування реєстрації випуску акцій ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" (Лист НКПЦФР від 23.03.2020 № 10/01/5308 не є тотожним документом до Розпорядження НКЦПФР).
44. Скаржник вважає, що ліквідатором не було вжито увесь перелік заходів з повернення активів передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, зокрема ним не подавалися заяви про визнання правочинів (договорів) недійсними та спростування майнових дій боржника в межах провадження у справі про банкрутство в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Скаржник вказує, що направлення запитів до вказаних підприємств жодним чином не є проявом вчинення повноти дій з боку ліквідатора спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.
45. Аудиторський висновок про фінансовий стан ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" від 10.07.2020 підготовлений ПП "Приватна аудиторська фірма "МВ ГРУПП" не є в розумінні Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" аудиторським звітом та в розумінні статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства аналізом фінансового стану банкрута, оскільки у вказаному висновку не згадуються відкритті кримінальні провадження № 0000106 від 05.02.2020 щодо банкрута за статтею 219 КК України; не обґрунтовується і розмір витрат за фактично надані послуги адвоката; аудитор керувався іншими аудиторськими висновками, а не досліджував первинну документацію; аудитором не було згруповано дебіторську заборгованість за строками її виникнення та не проаналізовано, у зв`язку з чим утворилась дебіторська заборгованість, не встановлено та не надана оцінка щодо господарської доцільності операцій, не враховано наявність заінтересованих осіб у правочинах за якими виникала заборгованість.
46. Також, скаржник стверджує про не виконання в повному об`ємі вимог Верховного Суду, зазначених в постанові від 11.04.2018 у справі № 924/644/15, щодо того, чи вчинив ліквідатор всі заходи для реалізації майна, в тому рахунку заставного; чи відбулося погашення кредиторських вимог ПАТ "Брокбізнесбанк" за рахунок іншого заставного майна.
47. ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" стверджує, що та обставина, що ліквідатор відправив на адресу відповідних підприємств, організацій та установ запитів щодо наявності та/або відсутності майна боржника, не може вважатися "реальними" заходами по виявленню активів банкрута, адже ліквідатор за наявності "очевидних" зв`язків у ряді правочинів із заінтересованими (пов`язаними) особами не намагався оскаржити їх.
48. Також, зазначено, що судами попередніх інстанцій взагалі не було досліджено питання стосовно виключення предмета застави, адже окрім того, що вимоги ПАТ "Брокбізнесбанк" на суму 184 941 037,61 грн стали позачерговими відповідно до частини шостої статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства, адже в разі вибуття предмета застави (іпотеки) передбачена відповідальність осіб, з вини яких було допущено таке вибуття.
49. Крім того, скаржник вказує, що на окрему увагу заслуговують чисельні ухвали слідчих суддів у кримінальних справах стосовно боржника та AT "Брокбізнесбанк", які також мають бути досліджені.
50. Також скаржник посилається на пункт 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та вказує на необхідність відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 12.11.2020 у справі № 911/956/17 в якому зазначено, що до оспорюваних правочинів не можна застосовувати положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства в розрізі статті 58 Конституції України.
51. На думку ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс", посилання на неприпустимість застосовування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства на підставі того, що принцип про зворотню дію в часі законів та інших нормативно-правових поширюється на закони та інші нормативно-правові акти, які пом`якшують або скасовують відповідальність юридичних осіб в частині застосування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства є некоректними оскільки, зазначена стаття 42 жодним чином не пом`якшує або скасовує відповідальність юридичних осіб в процедурі банкрутства, а лише розширює арбітражним керуючим арсенал засобів, які вони можуть використовувати з метою виконання своєї діяльності в межах процедури банкрутства.
52. На думку скаржника, після набрання чинності Кодексом України з процедур банкрутства до всіх правочинів, які є предметом розгляду в процедурі банкрутства, незважаючи на дату їх укладення, якщо вони підпадають під трирічний термін, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутства, повинно застосовуватися положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
53. 16.09.2021 у судовому засіданні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду скаржником подано пояснення та доповнення до касаційної скарги, в яких вказано, що в оскаржуваних ухвалі та постанові зазначено, що ліквідатор здійснював продаж дебіторської заборгованості до ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України", укладав та підписував договори купівлі-продажу, акти прийому-передачі та встановили, що заставне майно відсутнє. Скаржник вказує, що, зокрема, не було виявлено заставне майно ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" майнове право на отримання грошових коштів з ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" на підставі договору застави 10-1Мп від 14.10.2013, укладеного між ПТ "Брокбізнесбанк" та боржником та зазначає, що ліквідатором не наданий звіт, які конкретно заходи були ним вжиті з метою їх виявлення. Також скаржник додатково зазначає, що не вказано яких саме заходів вжито ліквідатором для виявлення автомобіля, що належить боржнику, який був викрадений у 2006 році. Крім того, з посиланням на правову позицію у постанові Верховного Суду від 23.03.2021 у справі № 910/3191/20 скаржник вказує, що ліквідатором не заявлено вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.
54. Водночас зазначені письмові пояснення містять додаткові доводи скаржника, які по суті є доповненням до касаційної скарги та підлягають залишенню без розгляду відповідно до положень статей 118, 298 Господарського процесуального кодексу України, оскільки письмові пояснення подані поза межами строку на касаційне оскарження.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
55. 25.08.2021 до Верховного Суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Юринця А.В. надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому наведено прохання залишити оскаржувані ухвалу та постанову без змін, а касаційну скаргу без задоволення, як безпідставну.
56. 02.09.2021 від ТОВ "Дністер" (кредитор) також надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому останній просить Суд поновити строк для подання відзиву та залишити без змін прийняті у справі судові рішення, а касаційну скаргу без задоволення, посилаючись на її необґрунтованість.
57. 06.09.2021 від Ничипорука Р.М. надійшов відзив, в якому кредитор просить залишити касаційну скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" без задоволення та вказує, що скарга не спростовує законних висновків судів попередніх інстанцій.
58. 09.09.2021 до Верховного Суду від Свидинюка О.В. (кредитор) надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому останній просить Суд поновити строк для подання відзиву та залишити без змін прийняті у справі судові рішення, а касаційну скаргу без задоволення, як безпідставну.
В. Провадження у суді касаційної інстанції
59. 10.06.2021 касаційну скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" передано колегії суддів у складі: головуючого Пєскова В.Г., суддів: Банаська О.О., Погребняка В.Я.
60. 14.06.2021 ТОВ "Дністер" подано до Касаційного господарського суду заперечення проти відкриття касаційного провадження.
61. 30.06.2021 ухвалою Верховного Суду касаційну скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" залишено без руху з наданням скаржнику строку для усунення недоліків касаційної скарга.
62. 02.07.2021 ТОВ "Дністер" подано до Касаційного господарського суду доповнення до заперечень проти відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс".
63. У зв`язку з перебуванням судді Погребняка В.Я. у відпустці автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 924/644/15 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Пєсков В.Г., суддя Банасько О.О., суддя Білоус В.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 05.08.2021.
64. 05.08.2021 ухвалою Верховного Суду відкрито касаційне провадження у справі Господарського суду Хмельницької області № 924/644/15 за касаційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 та на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 04.02.2021; розгляд справи призначено на 26.08.2021.
65. У зв`язку з перебуванням суддів Банаська О.О. та Білоуса В.В. у відпустці автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 924/644/15 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Пєсков В.Г., суддя Жуков С.В, суддя Огороднік К.М., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 25.08.2021.
66. 25.08.2021 ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Пєскова В.Г. головуючий (доповідач), Жукова С.В., Огородніка К.М. прийнято до провадження касаційну скаргу ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 та на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 04.02.2021.
67. 26.08.2021 в судовому засіданні суддею Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Огородніком К.М. подано заяву про самовідвід у розгляді справи № 924/644/15 за касаційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 та на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 04.02.2021 у порядку статті 35 Господарського процесуального кодексу України.
68. 26.08.2021 ухвалою Верховного Суду заяву судді Огородніка К.М. б/н від 26.08.2021 про самовідвід у розгляді справи № 924/644/15 за касаційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 та на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 04.02.2021 задоволено. Справу № 924/644/15 передано на повторний автоматизований розподіл судової справи для заміни судді Огородніка К.М.
69. Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Пєсков В.Г., суддя Васьковський О.В., суддя Жуков С.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 28.08.2021.
70. 30.08.2021 ухвалою Верховного Суду прийнято справу № 924/644/15 за касаційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 та на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 04.02.2021 до провадження.
71. У зв`язку з перебуванням судді Жукова С.В. у відпустці автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 924/644/15 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Пєсков В.Г., суддя Васьковський О.В, суддя Банасько О.О., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 15.09.2021.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
72. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.
73. Предметом касаційного перегляду у цій справі стало питання затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів".
74. Верховний Суд відзначає, що ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.
75. Правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього законом повноважень повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації.
76. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.
77. Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).
78. Аналогічний принцип передбачався Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
79. На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду під час касаційного перегляду судових рішень (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16).
80. Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора встановлює, зокрема, критерій обґрунтованості сумнівів щодо повноти дій ліквідатора, таким чином покладає на особу, яка оспорює дотримання цієї домінанти, обов`язок обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.06.2018 у справі № 904/4863/13, від 28.11.2019 у справі № 904/6144/16).
81. Слід зазначити, що ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).
82. Суд акцентує, що завданням ліквідатора у ліквідаційній процедурі є не проста констатація факту відсутності майна, а дієвий і належний пошук майна банкрута. Отже, під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 903/975/14).
83. Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв`язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості (висновок про застосування норм права, який викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № Б-39/134-10, від 26.07.2018 у справі № 904/9631/15).
84. Верховний Суд зауважує, що дії ліквідатора ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" з грудня 2015 року по березень 2017 року вже були предметом судового розгляду, за наслідком якого було прийнято ухвалу суду першої інстанції від 23.10.2017 та постанову апеляційного господарського суду від 14.12.2017 про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та припинення провадження у справі про банкрутство. Постановою Верховного Суду від 11.04.2018 у даній справі зазначені судові рішення були скасовані із направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції на стадію ліквідаційної процедури. Верховний Суд вказав, що при новому розгляді суду необхідно з`ясувати чи вчинив ліквідатор всі заходи для реалізації майна, в тому рахунку заставного, чи відбулося погашення кредиторських вимог ПАТ "Брокбізнесбанк" за рахунок іншого заставного майна та надати оцінку обґрунтованості витрат ліквідатора на правову допомогу в розмірі 2 610 428, 75 грн, повно та всебічно дослідити дійсні обставини справи, дати належну оцінку зібраним по справі доказам, їх належності та допустимості, доводам та запереченням сторін і в залежності від встановленого та вимог закону, постановити законне та обґрунтоване рішення.
85. За результатом розгляду звіту ліквідатора банкрута Юринця А.В. судами попередніх інстанцій встановлено, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, направлені на виявлення активів божника, зокрема, направлено запити до відповідних підприємств, установ та організацій та отримано на них відповіді, отримано витяги з державних реєстрів прав власності та обтяжень, проведено інвентаризацію майна банкрута, а також залучено аудитора з метою перевірки фінансового стану підприємства боржника, за результатом якої (перевірки) аудитором складено висновок та, за результатом вчинених дій встановлено, що майно боржника, в тому числі заставне, відсутнє. Також встановлено, що під час процедури банкрутства ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів кредиторами заявлені та визнані Господарським судом Хмельницької області кредиторські вимоги в загальній сумі 1 180 344 566,25 грн, продано все майно ПАТ Шепетівська реалбаза хлібопродуктів, яке було включене у ліквідаційну масу, проведені всі виплати, закрито ліквідаційний рахунок, закрито рахунок у цінних паперах, документи тривалого зберігання здано до архівної установи. Відповідно до поданого ліквідаційного балансу активи дорівнюють нулю, а пасиви складаються з кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги 946 243,4 тис. грн.
86. Крім того, встановлено, що кошти від продажу ліквідаційної маси в сумі 51 929 263,73 грн були використані для: забезпечення ліквідаційної процедури 2 769 158,13 грн.; задоволення вимог першої черги - 160 915,61 грн; задоволення вимог третьої черги - 188 145,30 грн; задоволення вимог четвертої черги 48 811 044,69 грн.
87. Визначено, що у зв`язку з відсутністю предмета застави непогашеними залишилися вимоги забезпечені заставою ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс, що є правонаступником ПАТ "Брокбізнесбанк" в частині забезпечених вимог) на суму 184 941 037,61 грн. Вимоги ПАТ "Брокбізнесбанк" (правонаступник ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс") не погашені у зв`язку із відсутністю предмета застави та недостатністю майна.
88. Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до Аудиторського висновку від 10.07.2020 до критичної неплатоспроможності підприємства призвели зовнішні чинники (вплив на збільшення кредиторської заборгованості в валюті через стрімкий ріст курсу валюти 2013 2014 роках та невиконання зобов`язань по погашенню заборгованостей; встановлено відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та приховуваного банкрутства. Щодо витрат ліквідатора на отримання правової допомоги в розмірі 2 610 428,75 грн встановлено, що такі відповідають умовам укладеного договору та фактично наданим послугам адвоката.
89. Окрім того, як встановлено судами попередніх інстанцій, звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута були розглянуті та схвалені комітетом кредиторів банкрута на засіданні 26.11.2020.
90. Доводи касаційної скарги про те, що серед додатків до Звіту не було додано Довідку з архівної установи про прийняття документів, Розпорядження НКЦПФР про скасування реєстрації випуску акцій ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" Верховний Суд не бере до уваги, оскільки такі спростовуються встановленими судами обставинами справи, наявними матеріалами справи та змістом оскаржуваних судових рішень й вимагають від Суду переоцінки наявних у справі доказів, що виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції, відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України.
91. Щодо витрат ліквідатора на оплату послуг правової допомоги, судами попередніх інстанцій встановлено, що нарахована та виплачена винагорода (гонорар) відповідає умовам укладеного договору про надання правової допомоги та фактично проведеній роботі виконавця адвоката Вознюка Р.П. (в подальшому АБ "Романа Вознюка"), водночас витрати ліквідатора на оплату послуг правової допомоги були погоджені комітетом кредиторів.
92. Посилання скаржника на невідповідність аудиторського висновку про фінансовий стан ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" від 10.07.2020, який виконано ПП "Приватна аудиторська фірма "МВ ГРУПП" вимогам Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" колегія суддів відхиляє, оскільки скаржником не наведено доводів, яким чином невідповідність висновку аудитора вимогам вказаного Закону, як стверджує скаржник, вплинула на результати затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у даній справі. Натомість такі доводи скаржника зводяться до переоцінки висновку аудитора, що виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції.
93. Враховуючи наведене, оцінивши повноту здійснених ліквідатором дій та заходів під час ліквідаційної процедури у даній справі, судами першої та апеляційної інстанції встановлено, що ліквідатором вжито всі можливі заходи, спрямовані на пошук, виявлення майна та грошових коштів банкрута і задоволення вимог кредиторів та, у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника, дійшли вірного висновку про те, що звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, а юридична особа - ліквідації.
94. При цьому, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що судами попередніх інстанцій за результатом нового розгляду даної справи в повній мірі виконано вказівки Верховного Суду у постанові від 11.04.2018 у цій справі.
95. Щодо доводів касаційної скарги про те, що судами попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних ухвали та постанови не враховано правовий висновок, який викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.03.2019 у справі № 904/10897/16, від 14.02.2018 у справі № 927/1191/14, від 20.06.2019 у справі №921/609/15-г/10, Верховний Суд відзначає таке.
96. У наведених скаржником постановах Верховний Суд виклав правову позицію щодо обов`язку ліквідатора у здійсненні всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).
97. При цьому, у справі № 904/10897/16 судами було встановлено дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі, а Верховний Суд підтримав висновки судів попередніх інстанцій про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та ліквідації юридичної особи.
98. У справі № 927/1191/14 Верховний Суд скасував прийняті у справі рішення та направив справу на новий розгляду до суду першої інстанції на стадію ліквідаційної процедури з тих підстав, що суди не встановили та не врахували, що до звіту ліквідатором взагалі не додано доказів направлення запитів до відповідних органів для виявлення майнових активів банкрута.
99. У справі № 921/609/15-г/10 Верховний Суд, з урахуванням встановлених судами обставин судами щодо здійснення ліквідатором банкрута всіх передбачених законом заходів при здійсненні ліквідаційної процедури, погодився з висновками суду першої інстанції про наявність правових підстав для затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі про банкрутство.
100. З урахуванням наведеного, Суд звертає увагу, що у постановах, на які посилається скаржник, судом касаційної інстанції наведено правовий висновок щодо принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі. Водночас, застосовуючи зазначений принцип у кожній із зазначених справ суди виходили з обставин та умов конкретних правовідносин і фактично-доказової бази, з урахуванням наданих сторонами доказів.
101. Верховний Суд вважає, що висновки, яких дійшли суди попередніх інстанцій у даній справі № 924/644/20 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу відповідають наведеному загальному принципу щодо повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі, з огляду на що колегія суддів відхиляє доводи касаційної скарги щодо неврахування судами правових позицій у зазначених постановах Верховного Суду.
102. Також, скаржник вважає, що ліквідатором не було вжито увесь перелік заходів з повернення активів передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, зокрема ним не подавалися заяви про визнання правочинів (договорів) недійсними та спростування майнових дій боржника в межах провадження у справі про банкрутство в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та стверджує про необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 12.11.2020 у справі № 911/956/17. Зазначені доводи колегія суддів Верховного Суду відхиляє з огляду на таке.
103. У постанові Верховного Суду від 12.11.2020 у справі № 911/956/17 наведено висновок про те, що Кодексом України з процедур банкрутства не передбачено надання зворотної дії в часі положенням статті 42 цього Кодексу, як і будь-яким іншим його положенням. З огляду на таке до договорів, які укладені до моменту набрання чинності Кодексом України з процедур банкрутства, застосовуються загальні чи спеціальні норми матеріального права, які визначають підстави недійсності цих договорів та існували на момент укладення договору (вчинення правочину).
104. Водночас слід зазначити, що Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду з метою єдності та сталості судової практики щодо застосування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 дійшов висновку, що норми цієї статті з урахуванням приписів пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу, який стосується процесуальних норм Кодексу України з процедур банкрутства, застосовується до усіх заяв арбітражних керуючих та кредиторів, поданих після вступу в дію Кодексу України з процедур банкрутства, а темпоральним критерієм її застосування є дата відкриття провадження у справі про банкрутство. Передбачений статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства трирічний строк у будь-якому разі відраховується від дати відкриття провадження у справі про банкрутство. Такий строк з огляду на вступ в дію КУзПБ 21.10.2019 може повноцінно діяти лише у разі відкриття відповідного провадження після 21.10.2022. Тобто підстава недійсності правочину (оспорюваності чи нікчемності) має існувати в момент вчинення правочину, тоді як підстави визнання правочинів боржника недійсними, що містяться в статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, не є повністю тотожними (ідентичними) з підставами, що містилися в статті 20 Закону про банкрутство, чинного до 21.10.2019. Тому приписи статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства у частині підстав для визнання недійсними правочинів боржника не підлягають застосуванню до правочинів, що були вчинені боржником до дати введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, тобто до 21.10.2019. До правовідносин, що склалися до 21.10.2019, - підлягають застосуванню приписи статті 20 Закону про банкрутство.
105. З урахуванням того, що висновок щодо застосування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства вже сформовано у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, яка має перевагу над висновками у постанові колегії суддів Верховного Суду від 12.11.2020 у справі № 911/956/17, відступити від якої просить скаржник, Суд не вбачає підстав для відступу від зазначеного висновку.
106. При цьому, Суд зауважує, що скаржником в касаційній скарзі не доведено і не вказано обставин щодо яких існує необхідність застосування норм про визнання недійсними правочинів боржника у даній справі, предметом судового розгляду в якій наразі є звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.
107. Також, колегія суддів касаційної інстанції зауважує на тому, що ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс", яке набуло статусу кредитора у цій справі 23.01.2020, (ухвала суду першої інстанції про заміну ПАТ "Брокбізнесбанк" на правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс"), до моменту розгляду судом першої інстанції звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу (04.02.2021), не було позбавлене права самостійно звернутися із позовними вимогами про визнання недійсним правочинів банкрута із дотриманням вимог процесуального закону.
108. Крім того, Верховний Суд звертає увагу, що процесуальні дії суду у справі про банкрутство мають вчинятися чітко у строки, встановлені законодавством про банкрутство. Необґрунтоване затягування таких строків призводить до настання ряду негативних правових наслідків. Зокрема, збільшуються судові витрати на здійснення провадження у справі про банкрутство (оплата послуг арбітражного керуючого тощо), які оплачуються кредиторами, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам (подібні за змістом висновки щодо застосування норм права викладені у постанові Верховного суду від 01.08.2018 у справі № 912/1783/16, від 30.01.2019 у справі № 910/32824/15).
109. При цьому, скаржником не вказано які саме нездійснені ліквідатором конкретні дії вплинули на формування ліквідаційної маси банкрута та на результати ліквідаційної процедури боржника.
110. При цьому, в судовому засіданні суду касаційної інстанції представник скаржника пояснив Суду, що він не ніс жодних витрат на оплату послуг арбітражного керуючого. Ліквідатор Юринець А.С. в судовому засіданні вказав, що виплату основної грошової винагороди за час здійснення ліквідаційної процедури він не отримав.
111. В судовому засіданні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду представником скаржника були надані Суду пояснення, що метою його касаційного оскарження прийнятих у справі судових рішень про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є задоволення його кредиторських вимог за рахунок заставного майна, а саме права вимоги до ПАТ "Державна продовольчо-зернова компанія". Водночас, Суд зауважує, що такі доводи в касаційній скарзі скаржником не обґрунтовуються. Натомість в касаційній скарзі вказано, що судами не досліджено питання виключення предмета застави, адже в разі вибуття предмета застави (іпотеки) передбачена відповідальність винних осіб. При цьому, скаржник не зазначає ні які норми закону порушені судами при розгляді звіту ліквідатора в цій частині, ні які конкретні дії не вчинені самим ліквідатором та стосовно якого саме предмету застави, на який посилається скаржник.
112. Водночас ліквідаційна процедура у цій справі тривала з 2015 року. Ліквідатором та судами встановлено відсутність предмета застави, а додаткового майна, що належить боржнику, за рахунок якого можна було в задовольнити вимоги кредиторів ліквідатором також не виявлено, натомість скаржником не обґрунтовується доцільність та виправданість продовження ліквідаційної процедури, з урахуванням майбутніх додаткових витрат, які можуть виникнути у зв`язку із застосуванням додаткових інструментів та не зазначено, які саме дії та щодо якого саме майна не були вчинені ліквідатором в ліквідаційній процедурі.
113. Також колегія суддів звертає увагу, що дії (бездіяльність) ліквідатора можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушено такими діями (бездіяльністю) (ч. 6 ст. 61 КУзПБ). Аналогічна норма містилася і в Законі України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
114. Заперечуючи звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноти здійснених ним заходів у цій процедурі, з урахуванням положень частини шостої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України кредитор або інша особа має довести, що ці порушення з боку ліквідатора мали місце та призвели до недотримання порядку здійснення ліквідаційної процедури, і тим самим вплинули на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, відтак - на результати ліквідаційної процедури боржника, а подальше провадження у справі про банкрутство в контексті збільшення судових витрат у справі та застосування додаткових інструментів задля задоволення вимог кредиторів є виправданим.
115. Проте, маючи статус учасника справи про банкрутство з 23.01.2020, ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" із скаргами на дії або бездіяльність ліквідатора арбітражного керуючого Юринця А.В. у даній справі не зверталося.
116. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що доводи, наведені у касаційній скарзі не можуть бути підставами для скасування судових рішень, оскільки вони спростовуються встановленими у справі обставинами та не доводять порушення або неправильного застосування місцевим та апеляційним судами норм матеріального та процесуального права, а колегія суддів не встановила порушень судами першої та апеляційної інстанції при розгляді цієї справи.
117. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
118. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що ухвала та постанова у справі прийняті з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.
119. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 та ухвала Господарського суду Хмельницької області від 04.02.2021 залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат
120. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс" залишити без задоволення.
2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2021 та ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 04.02.2021 у справі № 924/644/15 залишити без змін.
3. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді О. Банасько

О. Васьковський