УХВАЛА

13.09.2021Справа № 910/8714/18
Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., розглянувши у підготовчому засіданні справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7"

до 1. Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД),

2. Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь",

3. Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2: Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Фонд державного майна України

про визнання недійсним рішення, визнання недійсним правочину, стягнення акцій,

Представники сторін: згідно з протоколом судового засідання

УСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва на новому розгляді знаходиться справа № 910/8714/18 за позовом Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" до Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь", Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" про:

1) визнання недійсним рішення Наглядової ради ПрАТ "МК "АЗОВСТАЛЬ", оформлене протоколом №314 від 14 березня 2018 року, яким затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "МК Азовсталь" у розмірі 0,564 грн. (нуль гривень 56,4 коп.) згідно звіту ТОВ "Оціночний стандарт" станом на 02.03.2018 р. у складі пакетів загальною кількістю 3,256% від статутного фонду.

2) визнання недійсним правочину обов`язкового продажу простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (код ISIN - UA ) позивачем за Публічною безвідкличною вимогою про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (код за ; місцезнаходження: 87500, Донецька обл., місто Маріуполь, вулиця Лепорського, будинок 1), поданою компанією BARLENCO LTD (реєстраційний номер НЕ 221823) вих. №02 від 19.03.2018 р.

3) стягнення з компанії BARLENCO LTD на користь Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" 521 400 штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (код ISIN -UA ) номінальною вартістю 0,25 грн. загальною номінальною вартістю 130 350 (сто тридцять тисяч триста п`ятдесят) грн. 00 коп. шляхом переказу цінних паперів - списання акцій з будь-якого рахунку в цінних паперах компанії BARLENCO LTD і зарахування на рахунок в цінних паперах Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.08.2021 поновлено провадження у справі № 910/8714/18, підготовче засідання у справі призначено на 13.09.2021.

06.09.2021 до суду від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшла заява про розгляд справи без участі представника.

06.09.2021 до суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.

В підготовче засідання 13.09.2021 з`явилися представники позивача та відповідача-2.

Представник позивача заявив клопотання про витребування у Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" інформації про кількість простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (ідентифікаційний , код ISIN - UA ), які обліковувались на рахунку в цінних паперах компанії BARLENCO LTD (місцезнаходження: Themistokli Dervi, 3 JULIA HOUSE, 1066, Nicosia, Cyprus, реєстраційний номер HE 221823) в депозитарній установі Публічному акціонерному товариству «Перший Український Міжнародний банк» (, місцезнаходження: вул. Андріївська, буд. 4, м. Київ, 04070) станом на 01.03.2018, 19.03.2018 та 13.09.2021; а також інформації про суму коштів, нарахованих та отриманих компанією BARLENCO LTD через депозитарну систему України як дохід (дивіденди) на прості іменні акції Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «АЗОВСТАЛЬ» в період з 12.04.2018 по 13.09.2021.

Необхідність та актуальність вказаного клопотання, за доводами позивача, зумовлена тим, що вказану інформацію на виконання ухвали суду від 19.05.2021 Компанія BARLENCO LTD та Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" не надали, а Публічне акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" є депозитарною установою, яка здійснює облік прав власності на акції ПрАТ «Азовсталь», належні Компанії BARLENCO LTD.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Зважаючи на предмет та підстави позовних вимог, з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд вважає обґрунтованим та задовольняє клопотання позивача в частині витребування доказів у Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк".

За приписами ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Зважаючи на викладене, підготовче засідання у справі підлягає відкладенню.

Відповідно до ч. 7 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Керуючись статтями 80, 81, 183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити.

2. Витребувати у Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" інформацію про кількість простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (ідентифікаційний , код ISIN - UA ), які обліковувались на рахунку в цінних паперах компанії BARLENCO LTD (місцезнаходження: Themistokli Dervi, 3 JULIA HOUSE, 1066, Nicosia, Cyprus, реєстраційний номер HE 221823) в депозитарній установі Публічному акціонерному товариству «Перший Український Міжнародний банк» (, місцезнаходження: вул. Андріївська, буд. 4, м. Київ, 04070) станом на 01.03.2018, 19.03.2018 та 13.09.2021; інформацію про суму коштів, нарахованих та отриманих компанією BARLENCO LTD через депозитарну систему України як дохід (дивіденди) на прості іменні акції Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «АЗОВСТАЛЬ» в період з 12.04.2018 по 13.09.2021, які надати у строк до 27.09.2021.

3. Попередити відповідача-3, що у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин до нього можуть бути застосовані заходи процесуального примусу, передбачені ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

4. Відкласти підготовче засідання у справі на 27.09.21 о 12:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 8.

5. Викликати у підготовче засідання представників сторін, повноваження яких оформити відповідно до вимог ст. 60 Господарського процесуального кодексу України.

6. Повідомити третіх осіб про підготовче засідання.

Ухвала набирає законної сили негайно після оголошення та оскарженню не підлягає.

Дата складення та підписання повного тексту ухвали: 15.09.2021

Суддя Т. Ю. Трофименко