УХВАЛА

м. Київ

15.09.2021Справа № 910/12491/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Ягічевої Н. І., за участі секретаря судового засідання Гарашко Т.В., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи

За позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЖАСМІН-КОМПАНІ"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАР ХХ"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Ісаєнко Оксана Василівна;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "КУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВЧИЙ ЦЕНТР "ПРОЛІСОК";

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕНІС ГРУП"

про визнання недійсним рішення загальних зборів,скасування реєстраційних записів

Представники сторін згідно протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЖАСМІН-КОМПАНІ" (далі - відповідач-1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІАР ХХ" (далі - відповідач-2), у якій просить суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЖАСМІН-КОМПАНІ", оформлене протоколом про продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВЧИЙ ЦЕНТР "ПРОЛІСОК" у розмірі 40%, яка в грошовому еквіваленті становить 3 012 098, 40 грн;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВЧИЙ ЦЕНТР "ПРОЛІСОК" №230420 від 23.04.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЖАСМІН-КОМПАНІ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДІАР ХХ";

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "КУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВЧИЙ ЦЕНТР "ПРОЛІСОК" від 23.04.2020, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "ЖАСМІН-КОМПАНІ" передав, а ТОВ "ДІАР ХХ" прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "КУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВЧИЙ ЦЕНТР "ПРОЛІСОК" у розмірі 40%, яка в грошовому еквіваленті становить 3 012 098, 40 грн;

- скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "КУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВЧИЙ ЦЕНТР "ПРОЛІСОК" (ТОВ "КОНЦЕНТР "ПРОЛІСОК"), №1004842 від 23.04.2020 щодо зміни складу засновників (учасників) юридичної особи.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач-1 не повідомив позивача про проведення загальних зборів для прийняття рішення про продаж частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВЧИЙ ЦЕНТР "ПРОЛІСОК", внаслідок чого позивача було позбавлено права на участь в товаристві та прийняття рішень, також відповідач-1 не мав права відчужувати частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВЧИЙ ЦЕНТР "ПРОЛІСОК", оскільки вказана частка не була оплачена, спірне рішення було прийняте без необхідної кількості голосів, договір купівлі-продажу частки майнових прав був укладений з недодержанням у момент укладення договору вимог, необхідних для чинності правочину, директор відповідача-1 не мала повноважень на укладення спірного договору купівлі-продажу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.08.2021 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 15.09.2021 року.

15.09.2021 року у підготовче судове засідання з`явились представники позивача, третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача та надали усні пояснення по справі. Інші учасники судового процесу у підготовче судове засідання не з`явились, представників не направили, про поважні причини неявки суд не повідомили, клопотання про відкладення розгляду справи не подавали, про розгляд справи повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.08.2021 було витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" докази, а саме:

1) належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Культурно-оздоровчий центр "Пролісок" №230420 від 23 квітня 2020 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діар XX"; 2) належним чином засвідчену копію вимоги учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" про скликання загальних зборів щодо прийняття рішення про продаж Товариством з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Культурно- оздоровчий центр "Пролісок" у розмірі 40%, яка в грошовому еквіваленті становить 3 012 098,40 грн; 3) належним чином засвідчену копію повідомлення учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" ОСОБА_1 про проведення загальних зборів щодо прийняття рішення про продаж Товариством з обмеженою відповідальністю "Жасміи-Компані" частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Культурно-оздоровчий центр "Пролісок" у розмірі 40%, яка в грошовому еквіваленті становить 3 012 098,40 грн; 4) належним чином засвідчену копію поштового відправлення з описом вкладення, фіскального чеку/квитанції/, а також накладної тощо, якими підтверджується відправлення повідомлення учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" ОСОБА_1 про проведення загальних зборів щодо прийняття рішення про продаж Товариством з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Культурно-оздоровчий центр "Пролісок" у розмірі 40%, яка в грошовому еквіваленті становить 3 012 098,40 грн; 5) належним чином засвідчену копію рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" про продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Культурно-оздоровчий центр "Пролісок" у розмірі 40%, яка в грошовому еквіваленті становить 3 012 098,40 грн; 6) Належним чином засвідчену копію рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" про надання згоди директору Михайловій В.П на укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Культурно-оздоровчий центр "Пролісок" у розмірі 40%, яка в грошовому еквіваленті становить 3 012 098,40 грн; 7) Належним чином засвідчену копію річного звіту про фінансові результати (баланс) за 2019 рік; 8) Належним чином засвідчену копію звіту про фінансові результат, (баланс) за 1 (перший) квартал 2020 року.

Також, було витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Діар XX": належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Культурно-оздоровчий центр "Пролісок" №230420 від 23 квітня 2020 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діар XX".

Однак, представники відповідачів 1, 2 у судове засідання не з`явились, вимоги ухвали суду від 16.08.2021 досі не виконали, про поважні причини неявки суд не повідомили, про час та дату судового засідання повідомлені.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України визначено, що підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Суд за власною ініціативою вирішив продовжити процесуальний строк підготовчого провадження у справі № 910/12491/21 на 30 днів, відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України.

Відповідно до п. 1, 2, 4 ч.2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку у зв`язку з неявкою в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання, першою неявкою в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Враховуючи зазначене вище, з метою дотримання процесуальних прав всіх учасників провадження суд відкладає розгляд справи для надання можливості сторонам подання додаткових доказів та пояснень.

Керуючись ст. ст. 120, 121, 183, 202, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строки підготовчого провадження на 30 днів.

2. Відкласти підготовче засідання у справі № 910/12491/21 на 20.10.21 о 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 19 .

3. Повторно витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані":

1) Належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Культурно-оздоровчий центр "Пролісок" №230420 від 23 квітня 2020 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діар XX".

2) Належним чином засвідчену копію вимоги учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" про скликання загальних зборів щодо прийняття рішення про продаж Товариством з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Культурно- оздоровчий центр "Пролісок" у розмірі 40%, яка в грошовому еквіваленті становить 3 012 098,40 грн.

3) Належним чином засвідчену копію повідомлення учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" ОСОБА_1 про проведення загальних зборів щодо прийняття рішення про продаж Товариством з обмеженою відповідальністю "Жасміи-Компані" частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Культурно-оздоровчий центр "Пролісок" у розмірі 40%, яка в грошовому еквіваленті становить 3 012 098,40 грн.

4) Належним чином засвідчену копію поштового відправлення з описом вкладення, фіскального чеку/квитанції/, а також накладної тощо, якими підтверджується відправлення повідомлення учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" ОСОБА_1 про проведення загальних зборів щодо прийняття рішення про продаж Товариством з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Культурно-оздоровчий центр "Пролісок" у розмірі 40%, яка в грошовому еквіваленті становить 3 012 098,40 грн.

5) Належним чином засвідчену копію рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" про продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Культурно-оздоровчий центр "Пролісок" у розмірі 40%, яка в грошовому еквіваленті становить 3 012 098,40 грн.

6) Належним чином засвідчену копію рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" про надання згоди директору Михайловій В.П на укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Культурно-оздоровчий центр "Пролісок" у розмірі 40%, яка в грошовому еквіваленті становить 3 012 098,40 грн.

7) Належним чином засвідчену копію річного звіту про фінансові результати (баланс) за 2019 рік.

8) Належним чином засвідчену копію звіту про фінансові результат, (баланс) за 1 (перший) квартал 2020 року.

4. Повторно витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Діар XX": належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Культурно-оздоровчий центр "Пролісок" №230420 від 23 квітня 2020 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діар XX".

5. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Жасмін-Компані" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Діар XX" виконати вимоги ухвали Господарського суду м. Києва від 16.08.2021.

6. Попередити учасників судового процесу, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

7. Викликати у судове засідання представників учасників справи. Повноваження представників мають бути підтверджені документами відповідно до ст. 60 ГПК України.

8. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua.

9. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя Наталія ЯГІЧЕВА