ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про розгляд заяви ліквідатора

"13" вересня 2021 р.Справа № 916/1261/16
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Суліми Г.В.

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк"

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогресбуд-Інвест" (65026, м. Одеса, вул. Приморська, буд. 49; )

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін та учасників:

від кредиторів: АТ "Укргазбанк" - Джаловян І.А. за довіреністю №29 від 25.01.2021р. (приймала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції);

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Петровська Н.А. (приймала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції);

присутній від Об`єднання співвласників багатоквартирного будинку "Іспанський-1": Різниченко Ю.О.

Судове засідання 13.09.2021р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду згідно ухвали Господарського суду Одеської області від 08.09.2021р.

Встановив:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.05.2016р. (суддя Лепеха Г.А.) порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогресбуд-Інвест" (далі - ТОВ "Прогресбуд-Інвест"); визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку „Укргазбанк" (далі - АБ „Укргазбанк") до ТОВ "Прогресбуд-Інвест" у сумі 8 397 980, 7 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Прогресбуд-Інвест"; розпорядником майна ТОВ "Прогресбуд-Інвест" призначено арбітражного керуючого Афоніна Д.О.

Ухвалою попереднього засідання від 04.08.2016р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Прогресбуд-Інвест" з вказівкою розміру вимог та черговості їх задоволення.

Постановою Господарського суду Одеської області від 20.10.2016р. ТОВ "Прогресбуд-Інвест" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Дєчеву О.М.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 23.01.2017р. апеляційну скаргу АБ "Укргазбанк" - задоволено частково; постанову Господарського суду Одеської області від 20.10.2016р. зі справи №916/1261/16 в частині призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Дєчевої О.М. - скасовано; справу передано на розгляд Господарському суду Одеської області на стадію призначення ліквідатора боржника.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.02.2017р. суддею Найфлейшем В.Д. справу прийнято до свого провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.03.2017р. ліквідатором ТОВ „Прогресбуд-інвест" призначено арбітражного керуючого Дєчеву О.М.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.06.2017р. серед іншого визнано Публічне акціонерне товариство „ВТБ Банк" поточним кредитором ТОВ „Прогресбуд-Інвест" з грошовими вимогами у розмірі 37 210 781, 49грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.08.2019р. суддею Найфлейшем В.Д. заявлено самовідвід від розгляду справи №916/1261/16 за заявою АБ „Укргазбанк" до боржника ТОВ "Прогресбуд-Інвест" про визнання банкрутом.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.08.2019р. суддею Антощук С.І. справу прийнято до свого провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.09.2019р. справу прийнято до свого провадження суддею Грабован Л.І.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.10.2019р. відсторонено арбітражного керуючого Дєчеву О.М. від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Прогресбуд-Інвест"; тимчасово покладено на арбітражного керуючого Дєчеву О.М. виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Прогресбуд-Інвест" до призначення судом в установленому законом порядку нового ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.11.2019р. призначено ліквідатором ТОВ "Прогресбуд-Інвест" арбітражного керуючого Петровську Н.А.

Ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Петровська Н.А. звернулася із заявою від 23.06.2021р. (вх. №3-394/21 від 23.06.2021р.) про визначення умов продажу частки ТОВ «Прогресбуд-Інвест» у статутному капіталі ТОВ «Складський комплекс «Більшовик», в якій викладено прохання погодити умови продажу майна боржника ТОВ «Прогресбуд-Інвест» в межах справи про банкрутство №916/1261/16.

Номер лоту2
Найменування аукціонуПродаж майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕСБУД-ІНВЕСТ" (, місцезнаходження: 65026, місто Одеса, вул. Приморська, буд.49) в межах справи про банкрутство 916/1261/16, яка перебуває в провадженні Господарського суду Одеської області.
Майно, що продаєтьсяКорпоративні права
Характеристика та склад майна, виставленого на продаж (відомості про земельну ділянку)Частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Складський комплекс "Більшовик" у розмірі 13998,60 грн., що становить 33,33% статутного капіталу.
УМОВИ ПРОДАЖУ МАЙНА
Вид електронного аукціонуПерший електронний аукціон
Стартова ціна лоту13 998,60 грн.
Крок аукціону (розмір мінімального кроку аукціону визначається арбітражним керуючим за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення) у розмірі не менше 1 відсотка початкової ціни лота)1%

Дата проведення першого аукціону (Замовник аукціону визначає дату і строк проведення аукціону, що відраховується з моменту опублікування оголошення про проведення аукціону в системі, з урахуванням початкової ціни майна та виду аукціону)15 календарних днів.
Відомості про можливість зниження початкової вартості лота на аукціоні (перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лота)Без можливості зниження початкової вартості лота (англійський аукціон).
Вид електронного аукціонуПовторний електронний аукціон
Стартова ціна лоту (Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону. комітет кредиторів, а щодо заставного майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону меншу, ніж визначено ч. 2, 4 ст.79 Кодексу України з процедур банкрутства)11 198,88 грн.

Крок аукціону (розмір мінімального кроку аукціону визначається арбітражним керуючим за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення) у розмірі не менше 1 відсотка початкової ціни лота)1%
Дата проведення повторного аукціону (У разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом 1 місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону)10 календарних днів
Відомості про можливість зниження початкової вартості лота на аукціоні (Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів іншого майна, яке підлягає продажу)З можливістю зниження початкової вартості (голландський аукціон)
Кількість кроків (гранична ціна) (Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону)50 кроків. Гранична вартість лота на повторному аукціоні складає 50% його вартості та дорівнює 5599,44 грн. (п`ять тисяч п`ятсот дев`яносто дев`ять гривень 44 копійки).
Вид електронного аукціонуДругий повторний електронний аукціон
Стартова ціна лоту (Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону. комітет кредиторів, а щодо заставного майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну другого повторного аукціону меншу, ніж визначено ч. 2, 4 ст.79 Кодексу України з процедур банкрутства)8 399,16 грн.
Крок аукціону (Крок аукціону з можливістю зниження початкової ціни - дисконт, що становить 1%, на який в ході аукціону з можливістю зниження початкової ціни автоматично і поступово здійснюється зниження початкової ціни оголошеного до продажу лота протягом періоду проведення аукціону до моменту автоматичного здійснення останнього з визначених кроків для зниження початкової ціни або до моменту здійснення ставки учасником аукціону)1%

Дата проведення другого повторного аукціону (У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом 1 місяця (якщо продається заставне майно - протягом 45 календарних днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону)10 календарних днів
Відомості про можливість зниження початкової вартості лота на аукціоні (Другий повторний аукціон проводитися з можливістю зниження початкової вартості)З можливістю зниження початкової вартості (голландський аукціон)

В обґрунтування поданої заяви ліквідатором банкрута зазначено, що на виконання наказу №02/20 від 17.08.2020р., протягом 20.08.2020-21.08.2020рр. на ТОВ «Прогресбуд-Інвест» проведено повну інвентаризацію, за результатами проведення якої, окрім іншого, встановлено, що на підприємстві значиться фінансова інвестиція у вигляді частки у статутному капіталі ТОВ «Складський комплекс «Більшовик» у розмірі 13 998,60 грн., яке відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осію-підприємців перебуває у стані припинення згідно рішення засновників (учасників) юридичної особи з 08.04.2011р. Згідно заяви ліквідатором банкрута 04.03.2020р. був направлений запит на ім`я керівника ТОВ «Складський комплекс «Більшовик» про надання інформації, однак відповіді не отримано та 13.01.2021р. повторно направлено запит, який 02.03.2021р. повернувся із зазначенням причини повернення «за закінченням терміну зберігання». 17.02.2021р. отримано лист від Головного управління статистики в Одеській області, наданий у відповідь на запит ліквідатора банкрута від 13.01.2021р. стосовно надання копії фінансової звітності ТОВ «Складський комплекс «Більшовик» з 2008р. по теперішній час, із повідомленням про відсутність правових підстав для надання ліквідатору ТОВ «Прогресбуд-Інвест» такої звітності. 14.04.2021р. ліквідатором банкрута отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №252708336, з якої вбачається, що зареєстровані об`єкти нерухомості за ТОВ «Складський комплекс «Більшовик» відсутні. Згідно відкритих даних Автоматизованої системи виконавчих проваджень, відсутні виконавчі провадження у яких боржником або стягувачем є ТОВ «Складський комплекс «Більшовик».

Ліквідатором банкрута зазначено, що 12.05.2021р. кредиторам банкрута ПАТ «ВТБ Банк» та ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» направлено запит щодо погодження умов продажу частки ТОВ «Прогресбуд-Інвест» у статутному капіталі ТОВ «Складський комплекс «Більшовик», який був вручений 15.05.2021р. згідно даних, які відображають трекінг поштових відправлень на офіційному веб-сайті АТ «Укрпошта»; відповіді на направлений ліквідатором запит не отримано.

Згідно заяви 24.05.2021р. на адресу ПАТ "ВТБ Банк" та ПАТ АБ "УКРГАЗБАНК" рекомендованим листом направлено повідомлення про те, що 07.06.2021р. о 10 год. 00 хв. в межах справи №916/1261/16 про банкрутство ТОВ «Прогресбуд-Інвест» відбудеться засідання комітету кредиторів із наступним порядком денним: щодо погодження умов продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Складський комплекс «Більшовик»; інше. Ліквідатор банкрута вказує, що повідомлення було вручено ПАТ "ВТБ Банк" - 27.05.2021р. та ПАТ АБ «Укргазбанк» - 28.05.2021р. згідно даних, які відображають трекінг поштових відправлень на офіційному веб-сайті АТ «Укрпошта».

Ліквідатором банкрута зазначено, що таким чином, членів комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Прогресбуд-Інвест» було належним чином повідомлено про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Ліквідатором банкрута зазначено, що згідно з листом реєстрації учасників засідання комітету кредиторів у справі № 916/1261/16 про банкрутство ТОВ «Прогресбуд-Інвест», на засідання комітету кредиторів, призначене на 07.06.2021р. о 10 год. 00 хв., за визначеною у повідомленні адресою - м. Львів, вул. Садова, 2А, кім. 20, учасники не з`явились; у зв`язку з цим, засідання комітету кредиторів ТОВ «Прогресбуд-Інвест» не відбулось та, відповідно, рішення щодо умов продажу майна боржника ТОВ «Прогресбуд-Інвест» не прийнято, що відображено у протоколі № 11 засідання комітету кредиторів у справі № 916/1261/16 про банкрутство ТОВ «Прогресбуд-Інвест».

Розглянувши заяву ліквідатора ТОВ «Прогресбуд-Інвест» арбітражного керуючого Петровської Н.А. з доданими до неї доказами, вислухавши пояснення представників сторін та учасника, суд встановив:

Як вбачається з матеріалів справи, остання перебуває на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду Одеської області від 20.10.2016р., ліквідатором ТОВ "Прогресбуд-Інвест" згідно ухвали Господарського суду Одеської області від 18.112019р. призначено арбітражного керуючого Петровську Н.А.

Ухвалою попереднього засідання від 04.08.2016р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Прогресбуд-Інвест", до якого включені вимоги: ПАТ АБ «Укргазбанк» в сумі 16 536 (судові витрати) із черговістю задоволення - перша черга, 96 950 330, 35 грн. - четверта черга, 19 616 605, 27 грн. - шоста черга та 7 874 000 грн. - вимоги забезпечені заставою; ТОВ «Фінансова компанія «Профкредит» в сумі 2756 грн. (судові витрати) із черговістю задоволення - перша черга, 145 910 123, 13 грн. - четверта черга; ПАТ «ВТБ Банк» в сумі 2756 грн. (судові витрати) із черговістю задоволення вимог кредиторів - перша черга, 1 150 955 024, 87 грн. - четверта черга, 1 553 906 483, 85 грн. - шоста черга.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів від 25.08.2016р. вирішено обрати склад комітету кредиторів ТОВ "Прогресбуд-Інвест": ПАТ «ВТБ Банк» та ПАТ АБ «Укргазбанк».

Із протоколу №1 засідання інвентаризаційної комісії ТОВ "Прогресбуд-Інвест" від 21.08.2020р. вбачається, що інвентаризація проводилась з 20.08.2020р. по 21.08.2020р. комісією у складі: голова ліквідаційної комісії - ліквідатор банкрута Петровська Н.А., за результатами якої встановлено наступне: згідно з інвентаризаційними описами за підприємством значиться у наявності земельна ділянка загальною площею 0, 4993 га, що розташована по вул. Пестеля, 31, м. Одеса, кадастровий номер :08:006:0007; значиться фінансова інвестиція у вигляді частки у статутному капіталі ТОВ "Складський комплекс "Більшовик"; дебіторська заборгованість відсутня; незавершене будівництво відсутнє.

З метою продажу майна, ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Петровською Н.А. засобами поштового зв`язку 12.05.2021р. був направлений запит за вих. №02-04/130 від 05.05.2021р. ПАТ АТ «Укргазбанк» та ПАТ «ВТБ Банк» щодо погодження умов продажу частки у статутному капіталі, про що свідчать фіскальні чеки.

У вказаному запиті ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Петровська Н.А. просила погодити умови продажу майна боржника ТОВ «Прогресбуд-Інвест» в межах справи про банкрутство №916/1261/16

Номер лоту2
Найменування аукціонуПродаж майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕСБУД-ІНВЕСТ» (, місцезнаходження: 65026, місто Одеса, вул. Приморська, буд.49) в межах справи про банкрутство 916/1261/16, яка перебуває в провадженні Господарського суду Одеської області.
Майно, що продаєтьсяКорпоративні права
Характеристика та склад майна, виставленого на продаж (відомості про земельну ділянку)Частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Складський комплекс «Більшовик» у розмірі 13998,60 грн., що становить 33,33% статутного капіталу.
Відомості про наявність/відсутність обтяжень щодо майнаІнформація відсутня
Додаткова інформаціяЗгідно витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, підприємство перебуває в стані припинення, 08.04.2011 за № 4025207 до реєстру внесено рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи шляхом її ліквідації.
Інформація про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації майна, яке є предметом забезпеченняМайно не є предметом забезпечення
Місцезнаходження майна65026, м. Одеса, вул. Приморська, буд. 49
Відомості про продавця (боржника) майнаНайменування: ТОВ «ПРОГРЕСБУД-ІНВЕСТ» () Місцезнаходження: 65026, м. Одеса, вул. Приморська, буд. 49 Засоби зв`язку: +29 Електронна пошта:
Відомості про замовника аукціону (АК)Арбітражний керуючий Петровська Наталія Андріївна (свідоцтво №1910 від 15.04.2019) яка діє на підставі Ухвали господарського суду Одеської області від 18.11.2019 у справі № 916/1261/16.
Порядок передачі майна придбаного на аукціоні Передане на аукціоні майно передається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни за актом про придбання майна на аукціоні. Такий акт підписується продавцем та покупцем не пізніше трьох робочих днів після повної сплати переможцем запропонованої ціни.
Спосіб отримання додаткової інформації про проведення аукціонуАвторизований електронний майданчик електронної торгової системи Prozorro.Продажі Товарна біржа «ФІДДА» (). Тел.: НОМЕР_1 e-mail:
Можливість надання переможцю податкової накладноїВартість Лоту визначається без урахування ПДВ. Податкова накладна переможцю аукціону не видається
УМОВИ ПРОДАЖУ МАЙНА
Вид електронного аукціонуПерший електронний аукціон
Стартова ціна лоту13 998,60 грн.
Крок аукціону (розмір мінімального кроку аукціону визначається арбітражним керуючим за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення) у розмірі не менше 1 відсотка початкової ціни лота)1%
Дата проведення першого аукціону (Замовник аукціону визначає дату і строк проведення аукціону, що відраховується з моменту опублікування оголошення про проведення аукціону в системі, з урахуванням початкової ціни майна та виду аукціону)15 календарних днів.
Відомості про можливість зниження початкової вартості лота на аукціоні (перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лота)Без можливості зниження початкової вартості лота (англійський аукціон).
Вид електронного аукціонуПовторний електронний аукціон
Стартова ціна лоту (Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону. комітет кредиторів, а щодо заставного майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону меншу, ніж визначено ч. 2, 4 ст.79 Кодексу України з процедур банкрутства)11 198,88 грн.
Крок аукціону (розмір мінімального кроку аукціону визначається арбітражним керуючим за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення) у розмірі не менше 1 відсотка початкової ціни лота)1%
Дата проведення повторного аукціону (У разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом 1 місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону)10 календарних днів
Відомості про можливість зниження початкової вартості лота на аукціоні (Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів іншого майна, яке підлягає продажу)З можливістю зниження початкової вартості (голландський аукціон)
Кількість кроків (гранична ціна) (Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону)50 кроків. Гранична вартість лота на повторному аукціоні складає 50% його вартості та дорівнює 5599,44 грн. (п`ять тисяч п`ятсот дев`яносто дев`ять гривень 44 копійки).
Вид електронного аукціонуДругий повторний електронний аукціон
Стартова ціна лоту (Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону. комітет кредиторів, а щодо заставного майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну другого повторного аукціону меншу, ніж визначено ч. 2, 4 ст.79 Кодексу України з процедур банкрутства)8 399,16 грн.
Крок аукціону (Крок аукціону з можливістю зниження початкової ціни - дисконт, що становить 1%, на який в ході аукціону з можливістю зниження початкової ціни автоматично і поступово здійснюється зниження початкової ціни оголошеного до продажу лота протягом періоду проведення аукціону до моменту автоматичного здійснення останнього з визначених кроків для зниження початкової ціни або до моменту здійснення ставки учасником аукціону)1%
Дата проведення другого повторного аукціону (У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом 1 місяця (якщо продається заставне майно - протягом 45 календарних днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону)10 календарних днів
Відомості про можливість зниження початкової вартості лота на аукціоні (Другий повторний аукціон проводитися з можливістю зниження початкової вартості)З можливістю зниження початкової вартості (голландський аукціон)
Запит щодо погодження умов продажу частки у статутному капіталі за вих. №02-04/130 від 05.05.2021р. було вручено ПАТ АТ «Укргазбанк» та ПАТ «ВТБ Банк», про що свідчать роздруківки із сайту АТ «Укрпошти».

Однак, ані ПАТ АТ «Укргазбанк», ані ПАТ «ВТБ Банк» не надано відповіді на запит щодо погодження умов продажу частки у статутному капіталі за вих. №02-04/130 від 05.05.2021р.

24.05.2021р. на адресу ПАТ "ВТБ Банк" та ПАТ АБ "УКРГАЗБАНК" засобами поштового зв`язку було направлено повідомлення про те, що 07.06.2021р. в межах справи № 916/1261/16 про банкрутство ТОВ «Прогресбуд-Інвест» відбудеться засідання комітету кредиторів із наступним порядком денним: щодо погодження умов продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Складський комплекс «Більшовик»; інше.

Вказане повідомлення було вручено ПАТ «ВТБ Банк» 27.05.2021р. та ПАТ АБ «Укргазбанк» - 28.05.2021р., про що свідчать роздруківки із сайту АТ «Укрпошти».

Відповідно до протоколу №11 засідання комітету кредиторів від 07.06.2021р. на засідання комітету кредиторів, призначене на 07.06.2021р. о 10 год. 00 хв. за визначеною у повідомленні адресою - м. Львів, вул. Садова, 2А, кім. 20 учасники не з`явились, у зв`язку із чим засідання комітету кредиторів ТОВ «Прогресбуд-Інвест» не відбулось.

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Отже, законодавцем визначено пряму дію норм Кодексу України з процедур банкрутства та їх застосування при розгляді справ про банкрутство незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, за винятком справ, які на день введення в дію цього Кодексу 21.10.2019 перебувають на стадії санації.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор - це арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Відповідно до ч. 6 ст. 48 Кодекс України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Згідно ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута.

Ч. 1 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

Відповідно до ч. 2 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства до обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Згідно ч. 4 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

П. 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

Відповідно до ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.

Згідно ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу. Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.

Судом встановлено, що за результатами проведення інвентаризації, окрім іншого, встановлено, що на підприємстві значиться фінансова інвестиція у вигляді частки у статутному капіталі ТОВ «Складський комплекс «Більшовик» у розмірі 13 998,60 грн.% вказане майно не є предметом забезпечення.

На виконання приписів ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Петровською Н.А. 12.05.2021р. був направлений запит щодо погодження умов продажу частки у статутному капіталі членам комітету кредиторів, який був отриманий останніми, однак жодної відповіді на її адресу не надійшло.

В подальшому, ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Петровською Н.А. з врахуванням отримання 15.05.2021р. членами комітету кредиторів запиту щодо погодження умов продажу частки протягом 20 днів було скликано комітет кредиторів, про що свідчить повідомлення від 24.05.2021р., яке направлено та отримано ПАТ «ВТБ Банк» та ПАТ АБ «Укргазбанк».

Однак, на засідання комітету кредиторів, призначене на 07.06.2021р. за визначеною у повідомленні адресою - м. Львів, вул. Садова, 2А, кім. 20 учасники не з`явились, у зв`язку із чим засідання комітету кредиторів ТОВ «Прогресбуд-Інвест» не відбулось, про що свідчить протокол №11 від 07.06.2021р.

Приймаючи до уваги те, що ПАТ «ВТБ Банк» та ПАТ АБ «Укргазбанк» не прийнято жодного рішення та не надано письмової відповіді, що і стало підставою для звернення ліквідатора банкрута до господарського суду із заявою про визначення умов продажу частки ТОВ «Прогресбуд-Інвест» у статутному капіталі ТОВ «Складський комплекс «Більшовик».

Як вбачається з матеріалів справи, одержавши від ліквідатора банкрута запит щодо погодження умов продажу частки у статутному капіталі ПАТ «ВТБ Банк» та ПАТ АБ «Укргазбанк» не прийнято жодного рішення, передбаченого ч. 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому, судом встановлено, що члени комітету кредиторів були належним чином повідомлені як про умови продажу майна банкрута, так і про призначення засідання комітету кредиторів.

Таким чином, умови аукціону мають бути визначені судом у відповідності до ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства.

Розглянувши подані умови продажу майна банкрута в редакції ліквідатора, суд дійшов висновку, що такі умови відповідають положенням ст.ст. 79, 80 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене, суд задовольняє заяву від 23.06.2021р. (вх. №3-394/21 від 23.06.2021р.) ліквідатора ТОВ «Прогресбуд-Інвест» арбітражного керуючого Петровської Н.А. та визначає наступні умови продажу на аукціоні частки банкрута у статутному капіталі ТОВ «Складський комплекс «Більшовик»:

Номер лоту2
Найменування аукціонуПродаж майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕСБУД-ІНВЕСТ" (, місцезнаходження: 65026, місто Одеса, вул. Приморська, буд.49) в межах справи про банкрутство 916/1261/16, яка перебуває в провадженні Господарського суду Одеської області.
Майно, що продаєтьсяКорпоративні права
Характеристика та склад майна, виставленого на продаж (відомості про земельну ділянку)Частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Складський комплекс "Більшовик" у розмірі 13998,60 грн., що становить 33,33% статутного капіталу.

УМОВИ ПРОДАЖУ МАЙНА
Вид електронного аукціонуПерший електронний аукціон
Стартова ціна лоту13 998,60 грн.
Крок аукціону (розмір мінімального кроку аукціону визначається арбітражним керуючим за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення) у розмірі не менше 1 відсотка початкової ціни лота)1%
Дата проведення першого аукціону (Замовник аукціону визначає дату і строк проведення аукціону, що відраховується з моменту опублікування оголошення про проведення аукціону в системі, з урахуванням початкової ціни майна та виду аукціону)15 календарних днів.

Відомості про можливість зниження початкової вартості лота на аукціоні (перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лота)Без можливості зниження початкової вартості лота (англійський аукціон).
Вид електронного аукціонуПовторний електронний аукціон
Стартова ціна лоту (Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону. комітет кредиторів, а щодо заставного майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону меншу, ніж визначено ч. 2, 4 ст.79 Кодексу України з процедур банкрутства)11 198,88 грн.
Крок аукціону (розмір мінімального кроку аукціону визначається арбітражним керуючим за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення) у розмірі не менше 1 відсотка початкової ціни лота)1%
Дата проведення повторного аукціону (У разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом 1 місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону)10 календарних днів
Відомості про можливість зниження початкової вартості лота на аукціоні (Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів іншого майна, яке підлягає продажу)З можливістю зниження початкової вартості (голландський аукціон)

Кількість кроків (гранична ціна) (Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону)50 кроків. Гранична вартість лота на повторному аукціоні складає 50% його вартості та дорівнює 5599,44 грн. (п`ять тисяч п`ятсот дев`яносто дев`ять гривень 44 копійки).

Вид електронного аукціонуДругий повторний електронний аукціон
Стартова ціна лоту (Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону. комітет кредиторів, а щодо заставного майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну другого повторного аукціону меншу, ніж визначено ч. 2, 4 ст.79 Кодексу України з процедур банкрутства)8 399,16 грн.

Крок аукціону (Крок аукціону з можливістю зниження початкової ціни - дисконт, що становить 1%, на який в ході аукціону з можливістю зниження початкової ціни автоматично і поступово здійснюється зниження початкової ціни оголошеного до продажу лота протягом періоду проведення аукціону до моменту автоматичного здійснення останнього з визначених кроків для зниження початкової ціни або до моменту здійснення ставки учасником аукціону)1%
Дата проведення другого повторного аукціону (У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом 1 місяця (якщо продається заставне майно - протягом 45 календарних днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону)10 календарних днів
Відомості про можливість зниження початкової вартості лота на аукціоні (Другий повторний аукціон проводитися з можливістю зниження початкової вартості)З можливістю зниження початкової вартості (голландський аукціон)

Керуючись ст. ст. 61, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України суд

У Х В А Л И В:

1.Заяву ліквідатора Товариства з оюмеженою відповідальністю «Прогресбуд-Інвест» арбітражного керуючого Петровської Наталії Андріївни задовольнити.

2.Визначити наступні умови продажу на аукціоні частки банкрута у статутному капіталі ТОВ «Складський комплекс «Більшовик»:

Номер лоту2
Найменування аукціонуПродаж майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕСБУД-ІНВЕСТ" (, місцезнаходження: 65026, місто Одеса, вул. Приморська, буд.49) в межах справи про банкрутство 916/1261/16, яка перебуває в провадженні Господарського суду Одеської області.
Майно, що продаєтьсяКорпоративні права
Характеристика та склад майна, виставленого на продаж (відомості про земельну ділянку)Частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Складський комплекс "Більшовик" у розмірі 13998,60 грн., що становить 33,33% статутного капіталу.
УМОВИ ПРОДАЖУ МАЙНА
Вид електронного аукціонуПерший електронний аукціон
Стартова ціна лоту13 998,60 грн.
Крок аукціону (розмір мінімального кроку аукціону визначається арбітражним керуючим за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення) у розмірі не менше 1 відсотка початкової ціни лота)1%

Дата проведення першого аукціону (Замовник аукціону визначає дату і строк проведення аукціону, що відраховується з моменту опублікування оголошення про проведення аукціону в системі, з урахуванням початкової ціни майна та виду аукціону)15 календарних днів.
Відомості про можливість зниження початкової вартості лота на аукціоні (перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лота)Без можливості зниження початкової вартості лота (англійський аукціон).
Вид електронного аукціонуПовторний електронний аукціон
Стартова ціна лоту (Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону. комітет кредиторів, а щодо заставного майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону меншу, ніж визначено ч. 2, 4 ст.79 Кодексу України з процедур банкрутства)11 198,88 грн.

Крок аукціону (розмір мінімального кроку аукціону визначається арбітражним керуючим за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення) у розмірі не менше 1 відсотка початкової ціни лота)1%
Дата проведення повторного аукціону (У разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом 1 місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону)10 календарних днів
Відомості про можливість зниження початкової вартості лота на аукціоні (Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів іншого майна, яке підлягає продажу)З можливістю зниження початкової вартості (голландський аукціон)

Кількість кроків (гранична ціна) (Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону)50 кроків. Гранична вартість лота на повторному аукціоні складає 50% його вартості та дорівнює 5599,44 грн. (п`ять тисяч п`ятсот дев`яносто дев`ять гривень 44 копійки).
Вид електронного аукціонуДругий повторний електронний аукціон
Стартова ціна лоту (Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону. комітет кредиторів, а щодо заставного майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну другого повторного аукціону меншу, ніж визначено ч. 2, 4 ст.79 Кодексу України з процедур банкрутства)8 399,16 грн.

Крок аукціону (Крок аукціону з можливістю зниження початкової ціни - дисконт, що становить 1%, на який в ході аукціону з можливістю зниження початкової ціни автоматично і поступово здійснюється зниження початкової ціни оголошеного до продажу лота протягом періоду проведення аукціону до моменту автоматичного здійснення останнього з визначених кроків для зниження початкової ціни або до моменту здійснення ставки учасником аукціону)1%
Дата проведення другого повторного аукціону (У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом 1 місяця (якщо продається заставне майно - протягом 45 календарних днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону)10 календарних днів
Відомості про можливість зниження початкової вартості лота на аукціоні (Другий повторний аукціон проводитися з можливістю зниження початкової вартості)З можливістю зниження початкової вартості (голландський аукціон)

Ухвала набирає законної сили 13 вересня 2021р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну ухвалу складено та підписано 17 вересня 2021р.

Ухвалу надіслати: ПАТ "ВТБ Банк" (01004, м. Київ, вул. Т.Шевченка, буд.8/26), ПАТ АБ "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська,1), ТОВ "ФК "Профкредит" (01133, м. Київ, вул. Мечникова, буд.14/1), ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Петровській Н.А. (79054, м. Львів, вул. Петлюри, 2, а/с 3147, ВПЗ №54).

Суддя Л.І. Грабован