УХВАЛА

21 вересня 2021 року

м. Київ

Справа № 910/3647/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Гогусь В. О.,

за участю представників:

позивача - Ракітіна С. П. (адвоката),

відповідача 1 - не з`явилися,

відповідача 2 - не з`явилися,

Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" - Дудника О. С. (адвоката),

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд"

про заміну сторони правонаступником

за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова будівельна компанія"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2021 (колегія суддів: Пашкіна С. А. - головуючий, Андрієнко В. В., Буравльов С. І.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова будівельна компанія"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Данфорт", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Тілмарк"

про визнання іпотеки припиненою та припинення обтяження нерухомого майна,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.07.2020 у справі № 910/3647/20 частково задоволено позовні вимоги ТОВ "Газова будівельна компанія" до ТОВ "Данфорт", ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" про визнання іпотеки припиненою та припинення обтяження нерухомого майна.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2021 частково скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 21.07.2020 у справі № 910/3647/20, ухвалено нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Не погоджуючись із постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2021 у справі № 910/3647/20, до Верховного Суду звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Газова будівельна компанія" із касаційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржувану постанову апеляційного господарського суду, а справу передати на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

У процесі розгляду цієї справи до Верховного Суду надійшла заява Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд", у якій заявник просить здійснити заміну відповідача у цій справі з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Тілмарк" на його процесуального правонаступника - Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд".

Зазначена заява, з посиланням на положення статей 512-514 Цивільного кодексу України, статті 52 Господарського процесуального кодексу України, обґрунтована тим, що 21.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Тілмарк" та Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд", від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору № 30/06-2020-1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 30.06.2020 діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АСТА-КАПІТАЛ", було укладено Договір № 21/05-2021/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та договором забезпечення. Згідно з цим Договором, право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Данфорт" за кредитним договором № 44, укладеним 27.06.2008, та Договором іпотеки, укладеним 17.07.2008, реєстровий № 3297, з Публічним акціонерним товариство "ВіЕйБі Банк", перейшло до нового кредитора - Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд".

Поряд із цим, до Верховного Суду надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова будівельна компанія" щодо заяви Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" про залучення правонаступника. На думку Товариства з обмеженою відповідальністю "Газова будівельна компанія", Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" не є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Тілмарк", що виключає можливість його участі у розгляді цієї справи. Товариство з обмеженою відповідальністю "Газова будівельна компанія" зазначає, що нездійснення послідовної державної реєстрації права за договором іпотеки призводить до неможливості його передачі іншій особі, оскільки таке право в особи не вважається таким, що виникло.

Верховний Суд зазначає, що відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Верховний Суд установив, що до заяви Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" додано належним чином завірені копії: Договору від 21.05.2021 № 21/05-2021/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та договором забезпечення, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Тілмарк" та Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд", від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору № 30/06-2020-1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 30.06.2020 діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АСТА-КАПІТАЛ"; додаток № 1 до Договору від 21.05.2021 № 21/05-2021/1 - реєстр кредитних договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами; додаток № 2 до Договору від 21.05.2021 № 21/05-2021/1 - реєстр договорів застави/іпотеки, права вимоги за якими відступаються, та заставодавців/іпотекодавців за такими договорами; Договору від 30.06.2020 № 30/06-2020-1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду, укладеного між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АСТА-КАПІТАЛ".

Верховний Суд, заслухавши пояснення представників, розглянувши заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" про заміну відповідача у цій справі з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Тілмарк" на його процесуального правонаступника - Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд", дійшов висновку про наявність правових підстав для її задоволення.

Керуючись статтями 52, 234, 235, Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В :

1. Заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" про заміну сторони у справі № 910/3647/20 задовольнити.

2. Замінити відповідача 2 у справі № 910/3647/20 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Тілмарк" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. О. Багай

Судді Т. Б. Дроботова

Ю. Я. Чумак