УХВАЛА

м. Київ

22.09.2021Справа № 910/8610/21

Господарський суд міста Києва у складі Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засіданні Зайченко О.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м. Київ, вул. О. Терьохіна, 8-А, оф. 111)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, 3),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський бройлер" (64252, Харківська обл., с. П`ятигорське, вул. Першотравнева, буд. 1),

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

про стягнення 41 690 831,75 грн.

за участю представників сторін: згідно з протоколом судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський бройлер", ОСОБА_1 про стягнення 41 690 831,75 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що у зв`язку із задоволенням своїх кредиторських вимог за рахунок договорів забезпечення на загальну суму 50 333 802,95 грн, у ТОВ "Комплекс Агромарс" залишилась заборгованість перед позивачем за кредитним договором про відкриття кредитної лінії №135-6010/16-КЮ від 22.07.2016 у розмірі 41 416 959,46 грн (еквівалентно 1 244 874,04 Євро), що підлягає стягненню з відповідача-1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський бройлер", ОСОБА_1 , як поручителів за договорами поруки №135-6010/16-ПЮ від 22.07.2016 та №135-6010/16-ПФ від 24.12.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2021 на підставі ст. 174 Господарського процесуального кодексу України позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" було залишено без руху.

09.06.2021 до відділу діловодства господарського суду надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви, відповідно до якої позивачем усунуто недоліки, зазначені в ухвалі Господарського суду міста Києва від 01.06.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.06.2021 суд звернувся до Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ЦМУ ДМС в м. Києві та Київській області із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

29.06.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ЦМУ ДМС України на запит суду про надання інформації щодо зареєстрованого місця проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 та його дати народження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2021 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №910/8610/21 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження у підготовчому засіданні 28.07.2021.

28.07.2021 на електронну адресу суду надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 28.07.2021 суд на місці ухвалив продовжити строк підготовчого засідання на 30 днів та відкласти останнє на 08.09.2021.

08.09.2021 через загальний відділ діловодства суду надійшов відзив відповідача-1, у якому останній просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог та зауважує, що договір №135-6010 надання послуг з факторингу від 19.03.2021 укладений з порушенням норм діючого законодавства України, а тому підлягає визнанню недійсним. Крім того, за доводами відповідача-1, правовим наслідком укладення договору факторингу є внесення змін в Кредитний договір без згоди позивача, що є прямим порушенням п. 11.6 кредитного договору, вимог ст. 516, 651 Цивільного кодексу України.

Цією ж датою надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про заміну сторони її правонаступником, а саме позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал".

16.09.2021 до канцелярії суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про долучення доказів до матеріалів справи.

У судовому засіданні 22.09.2021 представник заявника підтримав подану заяву про заміну сторони її правонаступником, яку просив задовольнити. Представник відповідача-1 щодо поданої заяви зазначив на розсуд суду.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про заміну сторони її правонаступником, суд дійшов висновку про необхідність в її задоволенні, з огляду на наступне.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Судом встановлено, що 21.07.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (фактор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (клієнт) був укладений договір №21/07/21 надання послуг з факторингу, відповідно до умов якого клієнт відступає фактору за плату належні йому права вимоги за договором про відкриття кредитної лінії №135-6010/16-КЮ від 22.07.2016, укладеним між Акціонерним товариством "Вест Файненс Енд Кредит Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс", а фактор заміняє клієнта як сторону кредитора у кредитному договорі та приймає на себе всі його права та обов`язки за кредитним договором.

Відповідно до п. 2.2. договору факторингу в дату відступлення прав вимоги клієнт вважається таким, що відступив, а фактор таким, що набув права вимоги до боржника та набув усіх прав та обов`язків сторони - кредитора за кредитним договором та договором забезпечення. Права вимоги переходять до фактора в повному обсязі, безвідклично та без можливості зворотнього відступлення (викупу). З дати відступлення прав вимоги до боржника фактор вправі самостійно розпоряджатись правами вимоги на власний розсуд без згоди клієнта.

Згідно з п. 3.1. договору факторингу загальна вартість прав вимоги за договором становить 363 000,00 грн. Сплата вказаної суми фактором на користь клієнта підтверджується платіжним дорученням №175 від 27.07.2021.

Відповідно до розрахунку заборгованості за Кредитним договором, який містить детальні відомості про розмір боргу Боржника перед Клієнтом та підтверджує суму прав вимоги до Боржника, заборгованість ТОВ «Комплекс Агромарс» перед Клієнтом станом на 21.07.2021 складає 1 244 874,04 євро.

За пунктом 4.5.3 договору факторингу на дату укладення договору Клієнт гарантує та засвідчує, що права вимоги належать Клієнту на підставі Договору № 135-6010 надання послуг з факторингу від 19.03.2021, укладеного між Банком та Клієнтом, і відповідно до законодавства Клієнт має право відступлення прав вимоги третім особам, в тому числі Фактору.

Крім того, на виконання пункту 4.5.4 договору факторингу між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «Інтер Вей Капітал» укладено:

- Договір відступлення (передачі) прав за договором поруки № 135-6010/16-ПЮ від 22,07.2016, укладеним між Банком та ТОВ «Курганський Бройлер»;

- Договір відступлення (передачі) прав за договором поруки № 135-6010/16-ПФ від 24.12.2020, укладеним між Банком та ОСОБА_1 .

Згідно з ч. 1 ст. 512 ЦК України однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 3 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить.

Відповідно до положень ст. 514 ЦК України до нового кредитова переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, то існували на .момент переходу під прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, положеннями Господарського процесуального кодексу України передбачено процесуальне правонаступництво не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб`єкта господарювання, а також в інших передбачених законом випадках, у тому числі у випадку заміни кредитора або боржника у зобов`язанні (згідно зі ст.ст. 512 і 514 ЦК України).

Таким чином, дослідивши матеріали справи та заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал", суд дійшов висновку про її задоволення та необхідність заміни Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал"

Керуючись статтями 52, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про заміну сторони її правонаступником задовольнити.

2. Замінити позивача у справі №910/8610/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал".

Ухвала набирає законної сили 22.09.2021 та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги у строк визначений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л. Г. Пукшин