ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.09.2021 справа № 914/1477/21

Господарський суд Львівської області у складі судді Кидисюка Р.А. за участю секретаря судового засідання Зусько І.С. розглянув в порядку загального позовного провадження справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Пакко Холдинг», м.Київ

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Молочна компанія «Галичина», м. Львів

та до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Твій Хліб», м.Коростень, Житомирська обл.

про визнання договорів про відступлення права вимоги недійсними

за участю представників:

від позивача: Шевчук О.І. (в режимі відеоконференції)

від відповідачів1,2: не з`явилися

Судові процедури

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Пакко Холдинг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Молочна компанія «Галичина» та до Товариства з обмеженою відповідальністю «Твій Хліб» про визнання договорів про відступлення права вимоги недійсними.

Ухвалою суду від 01.06.2021 відкрито провадження у даній справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 15.06.2021.

Ухвалою суду від 15.06.2021, занесеною до протоколу судового засідання від 15.06.2021, відкладено підготовче засідання на 29.06.2021.

Ухвалою суду від 29.06.2021, занесеною до протоколу судового засідання від 29.06.2021, продовжено строк підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 10.08.2021.

Ухвалою суду від 10.08.2021 закрито підготовче провадження, призначено розгляд справи по суті в судовому засіданні 14.09.2021 в режимі відеоконференції.

Позивач в судове засідання 14.09.2021 в режимі відеоконференції з`явився, позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити повністю з підстав, наведених у позовній заяві та відповіді на відзив.

Відповідачі1,2 явки повноважних представників в судове засідання 14.09.2021 не забезпечили.

Позиція позивача

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що укладені між ТОВ «Твій хліб», як первісним кредитором, та ТОВ «Молочна компанія «Галичина», як новим кредитором, договори про відступлення права вимоги №1 від 04.12.2020 та №2 від 04.12.2020 є незаконними, такими, що вчинені з недотриманням норм чинного законодавства, а саме ст.203 ЦК України, а отже є недійсними.

У відповіді на відзив (вх.№15837/21 від 07.07.2021) позивач зазначив, що твердження відповідача, що заміна Кредитора у зобов`язанні жодним чином не погіршує становища боржника є безпідставним, оскільки прямо суперечить нормам договору, цивільного законодавства, а також існуючій судовій практиці. При укладенні договору сторони встановили, що заміна постачальника в зобов`язанні, можлива виключно за погодження покупця ТОВ «ПАККО Холдинг». Як стверджує позивач, відповідачі знали, що укладали оспорювані правочини без згоди позивача, а отже, повинні були розуміти, що дані договори є незаконними з моменту їх укладання, а отже не можуть бути спрямовані на настання реальних наслідків для їх сторін.

Заперечення відповідача1

Відповідач 1 проти задоволення позову заперечив повністю з підстав, наведених у відзиві на позов (вх.№14745/21 від 25.06.2021). Зокрема, зазначив, що відповідно до ч.1 ст.516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів.

Також, вказав, що на виконання договору відступлення права вимоги ТОВ «Молочна компанія «Галичина» платіжним дорученням від 11.12.2020 року здійснено оплату за придбане право вимоги, відповідно до актів приймання-передачі товариству МК «Галичина» були передані всі документи, які підтверджують право вимоги, а отже, договори про відступлення права вимоги мають реальний характер та не можуть вважатися фіктивними. Твердження позивача про те, що документи, що підтверджують право вимоги не були передані ТОВ «Молочна компанія «Галичина», є безпідставними.

На думку відповідача1, безпідставними є також і покликання позивача на порушення вимог ст. 203 ЦК України, оскільки укладені договори відступлення права вимоги були укладені сторонами відповідно до вимог чинного законодавства та ЦК України. Позивача було належним чином повідомлено про відступлення права вимоги, таке повідомлення ним було отримано, а покликання, що директор не давав нікому доручення на отримання поштового відправлення є голослівним та нічим не підтвердженим.

Також, відповідач1 зазначив, що ним скеровано відповідачу2 лист №14/06-01 від 14.06.2021 з проханням надати інформацію чи погоджувалось між позивачем та відповідачем2 відступлення права вимоги, якщо так, то надати копії письмової згоди. Оскільки на даний час відповіді не отримано, після отримання відповіді відповідачем1 будуть надані додаткові пояснення.

Заперечення відповідача2

Відповідач2 проти задоволення позову не заперечив, відзиву на позовну заяву чи заяву про продовження строку для подання відзиву у встановлений ухвалою суду від 01.06.2021 п`ятнадцятиденний строк з моменту отримання ухвали не подав, поважності причин пропуску строку для подання відзиву або заяви про продовження встановленого судом строку для подання відзиву не навів.

Відповідно до частини 9 статті 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Обставини справи

09.12.2017 між ТОВ «Твій хліб», як постачальником, та ТОВ «ПАККО Холдинг», як покупцем, було укладено договір поставки № 291217-01/1 п.

29.12.2017 року між сторонами було укладено Договір про внесення змін до договору поставки № 291217-01/1 п.

З огляду на неповне виконання зобов`язань Позивачем перед Відповідачем 2, останній звернувся до суду з позовом про стягнення з ТОВ «ПАККО Холдинг» заборгованості, що виникла в результаті виконання сторонами договору поставки № 291217-01/1 п від 29.12.2017 року.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 18.09.2019 у справі № 903/533/19 позов ТОВ «Твій хліб» було задоволено частково, а саме: стягнуто з ТОВ «ПАККО Холдинг» на користь ТОВ «Твій хліб» 23 276 грн. 49 коп. заборгованості, 10 119 грн. 62 коп. пені, 490 грн. 96 коп. збитків, завданих інфляцією, 2 125 грн. 41 коп. процентів річних, 1360 грн. 46 коп. витрат, пов`язаних з оплатою судового збору; у задоволенні позову про стягнення 118 грн. 87 коп. збитків, завданих інфляцією, відмовлено.

На виконання рішення Господарського суду Волинської області від 18.09.2019 у справі 903/533/19 було видано наказ про примусове виконання рішення №903/533/19-1 від 11.10.2019.

04.12.2020 року між ТОВ «Твій хліб», як первісним кредитором, та ТОВ «Молочна компанія «Галичина», як новим кредитором, було укладено договір про відступлення права вимоги №1 (далі - Договір № 1), відповідно до якого новому кредитору продається належне первісному кредитору право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Пакко Холдинг» (надалі - боржник) щодо сплати грошових коштів у розмірі 23 276,49 грн, які виникли відповідно до договору поставки № 291217-01/1 п від 29.12.2017, укладеного між первісним кредитором та боржником.

07.12.2020 між ТОВ «Твій хліб» та ТОВ «Молочна компанія «Галичина» складено акт приймання-передачі документів згідно договору про відступлення права вимоги № 1 від 04 грудня 2020 року.

Також, 04.12.2020 між ТОВ «Твій хліб», як первісним кредитором, та ТОВ «Молочна компанія «Галичина», як новим кредитором, було укладено договір про відступлення права вимоги №2 (Договір № 2), відповідно до якого новому кредиторові безоплатно передається належне первісному кредитору право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Пакко Холдинг» (надалі - боржник) щодо сплати нарахованих штрафних санкцій, процентів за користування грошовими коштами, інфляційних в розмірі 17153,94 грн. за невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Пакко Холдинг» зобов`язань щодо оплати вартості поставленого згідно із договором поставки № 291217-01/1 п від 29.12.2017 товару на суму 23276,49 грн., укладеного між первісним кредитором та боржником.

07.12.2020 було складено акт приймання-передачі документів згідно з договором про відступлення права вимоги № 2 від 04 грудня 2020 року.

У позовній заяві позивач зазначив, що дізнався про укладення оспорюваних договорів та порушення його прав та інтересів закріплених Договором поставки № 291217-01/1 п від 29.12.2017 року в березні 2021 року, коли ТОВ «Молочна компанія «Галичина» звернулось до суду з заявою, в якій просило замінити стягувача у виконавчому провадженні №61378621 щодо виконання наказу Господарського суду Волинської області № 903/533/19-1 від 11.10.2019 ТОВ «Твій хліб» на ТОВ «Молочна компанія «Галичина» в силу вимог ст.334 ГПК України.

Позиція суду

Згідно з ч.1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства..

Частиною 1 статті 638 ЦК України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У відповідності до ч. 1 ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Правовідносини, що існують між учасниками справи виникли в момент укладення між ТОВ «Твій хліб» та ТОВ «ПАККО Холдинг» договору поставки № 291217-01/1п від 29.12.2017 року.

Всі подальші дії, що здійснюються учасниками даного правочину стосовно прав та обов`язків, що виникли в ході укладення та виконання вказаного договору поставки, повинні вчинятися сторонами в першу чергу у відповідності до його умов.

Так, пунктом 10.4. Договору поставки № 291217-01/1 п від 29.12.2017 року визначено, що умови даного договору можуть бути змінені за взаємною згодою сторін з обов`язковим складанням письмового документу. Постачальник не має права передавати свої права та зобов`язання, що є предметом даного договору третім особам без письмового погодження з іншою Стороною, а також Постачальник немає права укладати будь-які договори поруки з третіми особами, по виконанню зобов`язань Покупця, без письмової згоди на це останнього.

Таким чином, ТОВ «Твій хліб» (відповідач2), як Постачальник за Договором, не міг передати права та обов`язки, що виникли в нього з Договору поставки № 291217-01/1 п від 29.12.2017 року, третій особі без наявності письмової згоди Товариства з обмеженою відповідальністю «Пакко Холдинг» (позивач), як Покупця за Договором.

За змістом ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Аналогічна правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 16.04.2019 у справі №916/1171/18, від 14.11.2018 у справі №910/8682/18, від 30.08.2018 у справі №904/8978/17, від 04.03.2019 у справі №5015/6070/11, від 10.09.2019 у справі №9017/317/19, від 09.07.2019 у справі №903/849/17.

Даний пункт Договору сторонами не змінювався та не визнавався в судовому порядку незаконним чи недійсним.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Згідно з положеннями ст.ст. 512, 514 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Суд відхиляє твердження відповідача1 про те, що відповідно до ч.1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів.

За загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів (аналогічна правова позиція наведена у постановах Верховного Суду України від 15.04.2015 у справі №3-43гс15, від 10.02.2016 у справі №3-4гс16, постанові Верховного Суду від 03.04.2019 у справі №910/9828/17).

Проте, як визначено ч. 1 ст. 516 ЦК України із цього правила можливі виключення, наприклад, коли необхідність згоди боржника на заміну кредитора в зобов`язанні передбачена договором.

Як встановлено судом, положеннями договору поставки №291217-01/1 п від 29.12.2017 року передбачено обмеження можливості Постачальника ТОВ «Твій хліб» (відповідач2) відступити право вимоги, що виникають з цього договору, третій особі без згоди Покупця ТОВ «ПАККО Холдинг» (позивач).

Позивач своєї згоди, в тому числі і письмової, на передачу ТОВ «Твій Хліб» прав, що виникли за договором поставки № 291217-01/1 п від 29.12.2017 року, відповідачу2 не надавав.

Доказів протилежного матеріали справи не містять.

З огляду на викладене, на момент укладення оскаржуваних договорів про відступлення права вимоги №1 від 04.12.2020 та №2 від 04.12.2020 у відповідача2 не було згоди позивача на їх укладення.

Таким чином, відповідачами1,2 не було дотримано вимоги ч. 1 ст. 203 ЦК України, а саме було недотримано вимоги ст. 516 ЦК України в момент укладення оспорюваних договорів.

Щодо пояснень відповідача1 про звернення до відповідача2 із заявою №14/06-01 від 14.06.2021 про надання інформації стосовно погодження між позивачем та відповідачем2 відступлення права вимоги, якщо так, то надати копії письмової згоди, то суд приймає твердження позивача про те, що і відповідач 2, який був стороною договору поставки №291217-01/1 п від 29.12.2017 року, а отже обізнаний з усіма його положеннями, так і відповідач1, при укладенні оспорюваних договорів про відступлення права вимоги №1 від 04.12.2020 та №2 від 04.12.2020, мали можливість та повинні були ознайомитись з положеннями Договору поставки № 291217-01/1п від 29.12.2017 року, зокрема, пункту 10.4. Договору, а отже були обізнані про необхідність згоди Покупця (позивача у справі) на передачу права та обов`язків кредитора (відповідачем2 відповідачу1) за Договором поставки, а отже за відсутності даної згоди про порушення ними вимог даного пункту, а отже і вимог ст.ст.512-516 ЦК України, які регулюють можливість заміни кредитора у зобов`язанні.

З огляду на викладене, при укладенні Договорів про відступлення права вимоги №1 від 04.12.2020 та №2 від 04.12.2020 відповідачами1,2 не дотримано вимоги ч. 1 ст. 203 ЦК України, що свідчить про їх незаконність та недійсність, а отже про застосування до них положень ст. 215 ЦК України.

Відповідно до частини 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі та визнання недійсними Договору про відступлення права вимоги №1 від 04.12.2020 та Договору про відступлення права вимоги №2 від 04.12.2020, укладених між ТОВ «Твій хліб» та ТОВ «Молочна компанія «Галичина».

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 2 статті 86 ГПК України передбачено, що жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до частин 1, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Судові витрати

За звернення до суду з позовною заявою майнового характеру позивачем сплачено судовий збір у розмірі 4540,00 грн, що підтверджується долученим до матеріалів справи квитанцією № 0.0..1 від 17.05.2021.

Пунктом 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись статтями 2, 12, 20, 73, 74, 76-80, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги №1 від 04.12.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Твій Хліб» (ідентифікаційний код 39147619; 11500, Житомирська обл., місто Коростень, ВУЛИЦЯ ШОЛОМ-АЛЕЙХЕМА, будинок 62) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Молочна компанія «Галичина» (ідентифікаційний код 39685014; 79024, Львівська обл., місто Львів, ВУЛИЦЯ ЛИПИНСЬКОГО, будинок 54).

3. Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги №2 від 04.12.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Твій Хліб» (ідентифікаційний код 39147619; 11500, Житомирська обл., місто Коростень, ВУЛИЦЯ ШОЛОМ-АЛЕЙХЕМА, будинок 62) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Молочна компанія «Галичина» (ідентифікаційний код 39685014; 79024, Львівська обл., місто Львів, ВУЛИЦЯ ЛИПИНСЬКОГО, будинок 54).

4. Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Твій Хліб» (ідентифікаційний код 39147619; 11500, Житомирська обл., місто Коростень, ВУЛИЦЯ ШОЛОМ-АЛЕЙХЕМА, будинок 62) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Молочна компанія «Галичина» (ідентифікаційний код 39685014; 79024, Львівська обл., місто Львів, ВУЛИЦЯ ЛИПИНСЬКОГО, будинок 54) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пакко Холдинг» (ідентифікаційний код 34928470; 03680, місто Київ, вул.Заболотного Академіка, будинок 150, прим.17) 4540,00 грн (чотири тисячі п`ятсот сорок гривень) судового збору.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене в Західному апеляційному господарському суді в порядку, визначеному розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 20.09.2021.

Суддя Р.А. Кидисюк