ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відмову у забезпеченні позову

17.09.2021м. ДніпроСправа № 904/7809/21

за позовом ОСОБА_1 , м. Харків

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Харків

відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Харків

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" , м. Дніпро

про визнання недійсним відчуження частки у статутному капіталі підприємства

Суддя Золотарьова Я.С.

Без участі представників сторін.

ВСТАНОВИВ

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: ОСОБА_3 , відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" в якій просить суд:

- визнати недійсним договір відчуження частки у розмірі 50 % вартістю 3000 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" за рішенням учасника ОСОБА_2 ;

- здійснити поділ статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС", 50 % якого становлять 3 000 грн, в рівних частках між позивачем та відповідачем-1, визнавши за позивачем право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" у розмірі 25%;

- витребувати від відповідача-2 на користь позивача частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" в розмірі 25% вартістю - 1 500 грн.

Як вбачається із позовної заяви, позивачем в складі учасників провадження визначено відповідачем-1: ОСОБА_2 та відповідачем-2: фізичну особу - ОСОБА_3 .

Згідно частини 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем, суд не пізніше двох днів з дня надходження позовної заяви до суду звертається до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи.

09.09.2021 судом здійснено запити до Харківської міської ради про надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичних осіб - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

14.09.2021 позивачка подала до суду заяву про забезпечення позову, в якій просить суд:

- заборонити вчинення будь-яких реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" до набрання законної сили рішенням суду за цим позовом;

- накласти арешт на корпоративні права учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" - ОСОБА_3 до набрання законної сили рішенням суду за цим позовом.

Заяву про забезпечення позову позивачка ґрунтує на тому, що за період її перебування у шлюбі з відповідачем-1, відповідач-1 за рахунок коштів сімейного бюджету придбав частку в статутному капіталі відповідача-3, яку після звернення позивачки до суду з позовною заявою про поділ спільного майна відчужив на користь відповідача-2 без згоди позивачки. Заявниця наголошує, що право власності на частку у статутному капіталі наділяє його володільця певними правомочностями стосовно майна товариства, та є підставою для внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Відтак, на думку позивачки, відповідач-2 має право на відчуження або передання в заставу своєї частки в статутному капіталі товариства, що в подальшому може істотно ускладнити чи унеможливити виконання можливого рішення суду на користь позивача щодо витребування цієї частки. Позивачка зазначає, що якщо до закінчення розгляду цієї справи відповідач-2 реалізує надане йому право на відчуження або передання в заставу своєї частки у статутному капіталі товариства, то позивачка не зможе захистити або поновити свої права в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду, що істотно ускладнить чи взагалі унеможливить поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача. Позивачка зазначає, що зазначені засоби забезпечення позову безпосередньо співвідносяться з предметом позову, а тому зможуть забезпечити ефективний захист прав позивача та фактичного виконання судового рішення в разу задоволення позову. Невжиття таких заходів може призвести до ускладнення чи неможливості реалізації судового рішення та поновлення законних прав позивачки.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову суд зазначає про таке.

Відповідно до частини 1 статті140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Пунктом 4 частини 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що позов забезпечується, зокрема, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Відповідно до пункту 4 частини 5 статті 137 Господарського процесуального кодексу України, не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони: здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

В заяві про забезпечення позову позивачка просить суд заборонити вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо відповідача-3, що суперечить пункту 4 частини 5 статті 137 Господарського процесуального кодексу України, оскільки позивачка не визначає конкретні дії, які необхідно заборонити вчиняти реєстраційному органу, та як ці дії стосуються предмету спору.

З огляду на вищезазначене, є пряма заборона на застосування заходу про забезпечення позову у вигляді заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи до набрання законної сили рішенням суду, тому в цій частині заява задоволенню не підлягає.

Щодо арешту на корпоративні права учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" - ОСОБА_3 до набрання законної сили рішенням суду за цим позовом, суд зазначає таке.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України, позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

Судом встановлено, що заявником не наведено достатнього обґрунтування щодо підстав які б свідчили, що невжиття цього заходу забезпечення позову ускладнить чи унеможливить виконання рішення суду.

Суд зазначає, що саме лише існування у відповідача-2 права на відчуження або передання в заставу своєї частки в статутному капіталі товариства не свідчить про те, що він ним скористається. Позивач не вказав на існування будь-яких обставин, які б свідчили про намір відповідача-2 здійснити відчуження належної йому корпоративної частки.

Приймаючи до уваги, відсутність будь-яких доказів, які б свідчили про існування очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивачки до ухвалення рішення у справі, суд не вбачає підстав для задоволення заяви позивачки про вжиття заходів до забезпечення позову в частині накладення арешту.

Керуючись статтями 136-141, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову - відмовити повністю.

Судові витрати, пов`язані з поданням заяви про вжиття заходів до забезпечення позову, залишити за позивачем.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 17.09.2021 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Я.С. Золотарьова