РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

07.09.2021Справа № 910/2323/21
за позовом Фізичної особи-підприємця Пилипчук Олександри Василівни

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Емвей Україна"

2. Фізичної особи-підприємця Пилипчук Сергія Степановича

про тлумачення умов договору

Суддя Зеленіна Н.І.

Секретар судового засідання Коваленко М.О.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа за позовом фізичної особи-підприємця Пилипчук Олександри Василівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Емвей Україна", фізичної особи-підприємця Пилипчука Сергія Степановича про надання офіційного тлумачення п. 4.1.2. договору про надання послуг №8226553 від 01.11.2010, який укладено між ТОВ "Емвей Україна", ТОВ "Саша-9-21" та ФОП Пилипчук Сергієм Степановичем в частині можливості його застування до договорів №8226553, які укладені після 01.11.2010 між іншими сторонами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2021 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 24.03.2021.

12.03.2021 через відділ діловодства суду від ТОВ "Емвей Україна" надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач 1 заперечував проти задоволення позову.

Протокольною ухвалою суду від 24.03.2021 відкладено підготовче засідання на 21.04.2021.

25.03.2021 через відділ діловодства суду від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій позивач наводить аргументи на спростування заперечень відповідача.

13.04.2021 через відділ діловодства суду від ФОП Пилипчука Сергія Степановича надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач 2 заперечував проти задоволення позовних вимог.

19.04.2021 через відділ діловодства суду від ТОВ "Емвей Україна" надійшли заперечення на відповідь на відзив.

Протокольною ухвалою суду від 21.04.2021 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 26.05.2021.

Протокольною ухвалою суду від 26.05.2021 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 30.06.2021.

Протокольною ухвалою суду від 30.06.2021 відкладено підготовче засідання на 28.07.2021.

Протокольною ухвалою суду від 28.07.2021 продовжено строк підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 18.08.2021.

Протокольною ухвалою суду від 18.08.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 07.09.2021.

У судовому засіданні 07.09.2021 суд заслухав вступне слово представника відповідача 1 та вступне слово представника відповідача 2, які заперечували проти задоволення позову.

Представник позивача у судове засідання не з`явився, причин неявки суду не повідомив, про місце, дату та час судового засідання був належним чином повідомлений.

07.09.2021 у судовому засіданні суд дослідив зібрані в матеріалах справи докази, заслухав пояснення представників сторін, як щодо дослідження доказів, так і по суті позовних вимог та заперечень проти позову.

У судовому засіданні 07.09.2021 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

01.11.2010 між ТОВ "Емвей Україна" (замовник), ТОВ "Саша-9-21" (виконавець 1) та ФОП Пилипчук Сергієм Степановичем (виконавець 2) було укладено договір про надання послуг №8226553, відповідно до умов якого виконавці надають замовнику послуги, вказані в цьому договорі та регулюючих документах, що є невід`ємною частиною цього договору, які замовник приймає та оплачує згідно з умовами цього договору.

Відповідно до п. 2.3 договору, виконавці надають замовникові послуги, спрямовані на збільшення обсягів продажу продукції замовника на території України, які більш детально визначені у розділі 3 цього договору, а замовник приймає такі послуги та сплачує винагороду за послуги на умовах, визначених у цьому договорі.

Відповідно до п. 4.1.2 договору, базою для обчислення винагороди виконавців є сукупний обсяг закупівель (розмішених замовлень) продукції замовника, здійснених обома виконавцями в сукупності, а також обсяг закупівель (розміщених замовлень) осіб, рекомендованих замовнику виконавцями. Вищезазначений у п. 4.1.1 розподіл винагород також стосується усіх винагород що будуть виплачуватися замовником у рамках договору №8226553, …

31.01.2012 між ТОВ "Емвей Україна", ФОП Пилипчук Олександрою Василівною та ТОВ "Саша-9-21" було укладено договір про переведення зобов`язань за основним договором №8226553, відповідно до умов якого усі зобов`язання та права, які випливають із договору про надання послуг №8226553, були переведені з ТОВ "Саша-9-21" на ФОП Пилипчук Олександр Василівну.

Також, 31.01.2012 між ТОВ "Емвей Україна" та ФОП Пилипчук Олександрою Василівною було укладено договір про надання послуг №8226553. Відповідно до п. 1.7 зазначеного договору, виконавець надає замовнику послуги (щодо реалізації продукції замовника), вказані в цьому договорі та регулюючих документах, які замовник приймає та оплачує згідно з умовами цього договору.

12.10.2012 між ТОВ "Емвей Україна" та ФОП Пилипчук О.В. було укладено додаткову угоду, якою були внесені зміни до п. 2.13 договору №8226553 від 31.01.2012 та доповнено даний договір п. 3.3.6 та 3.3.7.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що позивачем надаються відповідачу 1 послуги за двостороннім договором про надання послуг, разом з тим, виплата винагороди здійснюється відповідно до умов тристороннього договору.

За твердженнями позивача, єдиною можливою підставою виплати ФОП Пилипчук С.С. 50% винагороди, отриманої позивачкою за договором від 31.01.2012 є тлумачення п. 4.1.2 договору про надання послуг "8226553 від 01.11.2010 в частині: "розподіл винагород також стосується усіх винагород, що будуть виплачуватись замовником у рамках договору №8226553" як такого, що застосовується до невизначеної кількості договорів, які будуть укладені з таким номером будь-ким у майбутньому.

Враховуючи викладене, з метою з`ясування правової природи виплати винагороди за договором про надання послуг, позивачка звернулася до суду із даним позовом про тлумачення умов договору.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частина 1 ст. 626 Цивільного кодексу України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Згідно зі ст. 213 Цивільного кодексу України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Статтею 213 Цивільного кодексу України визначено, що тлумачення правочину може здійснюватися як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом. Пунктами 3, 4 вказаної статті передбачені правила тлумачення правочину, які визначаються за таким принципом: при неможливості витлумачити положення договору, шляхом використання вузького кола засобів, залучаються нові критерії перевірки правильності того чи іншого трактування умов договору.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. Тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди.

У розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 25.07.2018 у справі №317/39/17, від 14.02.2018 у справі №925/106/17, від 05.02.2020 у справі №910/15161/18, від 05.02.2020 у справі №910/15161/18, від 18.03.2021 у справі №910/9525/19.

Судом встановлено, що у тексті пункту 4.1.2 договору відсутні будь-які формулювання, які б ускладнювали виконання позивачем зобов`язань за договором або отримання ним винагороди за договором. Крім того, факт обізнаності позивача з умовами договору щодо порядку сплати винагороди підтверджується наявними в матеріалах справи документами.

Враховуючи вищевикладене, та з огляду на те, що позивач просить надати тлумачення договору про надання послуг №8226553 від 01.11.2010, який на протязі значного терміну часу (більше 10 років) виконувався сторонами, у сукупності оцінивши надані сторонами докази, суд дійшов висновку, що підстав для тлумачення умов договору немає.

Як встановлено ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 ст. 78 Господарського процесуального кодексу визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З урахуванням вищевикладених обставин, суд вважає позовні вимоги в даній справі необґрунтованими та безпідставними, та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. 2, 74, 76-80, 129, 231, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовних вимог фізичної особи-підприємця Пилипчук Олександри Василівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Емвей України", фізичної особи-підприємця Пилипчук Сергія Степановича про тлумачення умов договору - відмовити повністю.

На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня підписання повного тексту.

Рішення суду набирає законної сили у порядку і строки, передбачені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 20.09.2021.

Суддя Н.І. Зеленіна