УХВАЛА

м. Київ

15.09.2021Справа № 910/19325/13

За заявою Публічного акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» (ідентифікаційний код 34428335)
до Відкритого акціонерного товариства «Капітал Лізинг» (ідентифікаційний код 34428335)
пробанкрутство
Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Бенчук О.О.

Особи, які беруть участь у справі:

від банкрута - ліквідатор, арбітражний керуючий Ведмедєв С.С.;

від кредиторів:1) Акціонерного товариства «Сбербанк» - Киричук Р.П., предст. за довір. від

24.09.20219;

2) Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» - не з`явився;

3) Титич В.М. - не з`явився;

4) Публічного акціонерного товариства «Уні Кредит банк» - не з`явився;

5) Акціонерного товариства «Таскомбанк» - не з`явився;

6) Публічного акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк»

- не з`явився;

7) Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк» - не з`явився;

8) Товариства з обмеженою відповідальністю «Верес» - не з`явився;

9) Товариства з обмеженою відповідальністю «БДМ Транс» - Жилінський А.І.,

предст. за довіреністю від 12.08.2021;

10) Жилінський А.І. - особисто;

11) Грінченко А.В. - не з`явився

за участю:

ТОВ «Фінансова компанія «Екофінанс» - Жилінський А.І., предст. за довіреністю від 25.04.19

ТОВ «Правовий Альянс Україна» - Цимбал В.І., адвокат за довір. від 19.07.2021 (свідоцтво адвоката ВЛ № 1287 від 22.01.2021);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду із заявою про порушення справи про визнання боржника банкрутом, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2013 порушено провадження у справі № 910/19325/13 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Капітал Лізинг".

Ухвалою попереднього засідання від 10.02.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Постановою Господарського суду міста Києва від 07.07.2014 Відкрите акціонерне товариство "Капітал Лізинг" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ронського Романа Михайловича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2017 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, провадження у справі № 910/19325/13 припинено.

Не погоджуючись з указаною ухвалою Публічне акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" (забезпечений кредитор на суму 7 774 463,46 грн) оскаржило її в апеляційному порядку.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.12.2017 апеляційну скаргу зазначеного кредитора задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.10.2017 скасовано, справу направлено для подальшого розгляду до Господарського суду міста Києва.

За наслідками автоматизованого розподілу судових справ справу № 910/19325/13 передано на розгляд судді Омельченку Л.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.2018 справу № 910/19325/13 прийнято до свого провадження суддею Омельченком Л.В., призначено її до розгляду на 05.03.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2018 задоволено заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ронського Р.М. про припинення повноважень у справі та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ведмедєва Сергія Сергійовича, зобов`язано новопризначеного ліквідатора банкрута вчинити усі необхідні дії для завершення ліквідаційної процедури, судове засідання з розгляду поточного звіту ліквідатора призначено на 16.04.2018.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 16.04.2018 відхилено клопотання ліквідатора банкрута щодо винесення ухвали про встановлення строку його повноважень, задоволено клопотання ліквідатора про направлення копії ухвали від 05.03.2018 до державного реєстратора та встановлено ліквідатору банкрута строк 3 (три) місяці для завершення ліквідаційної процедури, а також призначено судове засідання у справі на 16.07.2018.

Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2018 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вок Аут" від 12.04.2018 про заміну кредитора, яка надійшла до суду 13.04.2018, розгляд заяви призначено у судовому засіданні на 16.05.2018, учасникам справи встановлено строк для вчинення процесуальних дій.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2018 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вок Аут" від 12.04.2018 про заміну кредитора у справі № 910/19325/13.

21.06.2018 через відділ діловодства суду Товариство з обмеженою відповідальністю "Вок Аут" подало заяву від 18.06.2018 про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2018 прийнято до розгляду заяву від 18.06.2018 Товариства з обмеженою відповідальністю "Вок Аут" про заміну кредитора та призначено її розгляд у судовому засіданні на 16.07.2018, учасникам справи встановлено строк для вчинення процесуальних дій.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 у справі № 910/19325/13 відмовлено у задоволенні заяви від 18.06.2018 Товариства з обмеженою відповідальністю "Вок Аут" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2018 виправлено описку в ухвалі суду від 17.09.2018.

Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Вок Аут" оскаржило указану ухвалу в апеляційному порядку, у зв`язку з чим до апеляційної інстанції скеровано матеріали оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 17.09.2018.

07.11.2018 до суду надійшов запит № 09.1-14/123/18 від 05.11.2018 Північного апеляційного господарського суду про направлення на його адресу матеріалів справи № 910/19325/13.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2018 зупинено провадження у справі № 910/19325/13 до перегляду Північним апеляційним господарським судом ухвали Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 у справі, а також повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2018 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вок Аут" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 залишено без змін.

10.01.2019 матеріали справи повернулись до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.2019 поновлено провадження у справі № 910/19325/13, призначено розгляд справи для перевірки ходу ліквідаційної процедури на 20.02.2019, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ведмедєва Сергія Сергійовича у строк до 15.02.2019 (включно) надати звіт щодо проведеної роботи у ліквідаційній процедурі банкрута за період з 05.03.2018 по теперішній час.

15.02.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт станом на 15.02.2019 про хід ліквідаційної процедури банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.02.2019 зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. вчинити всі дії у ліквідаційній процедурі, у тому числі щодо розшуку майна банкрута, завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у строк до 20.05.2019.

25.02.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла Ухвала Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 11.02.2019 про відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ «Вок Аут» на Постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2018 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 у справі № 910/19325/13, якою призначено касаційну скаргу до розгляду на 20.03.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2019 було зупинено провадження у справі № 910/19325/13 до перегляду Касаційним господарським судом у складі Верховного суду касаційної скарги ТОВ «Вок Аут» на Постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2018 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 у справі № 910/19325/13, а також повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20.03.2019 касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Вок Аут» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2018 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 у справі № 910/19325/13 було закрито.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.04.2019 було поновлено провадження у справі № 910/19325/13, розгляд справи для перевірки ліквідаційної процедури призначено на 24.06.2019 об 11:40, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ведмедєва Сергія Сергійовича у строк до 24.06.2019 (включно) надати звіт щодо проведеної роботи у ліквідаційній процедурі банкрута за період з 05.03.2018 та станом на дату призначеного у справі судового засідання.

21.06.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ «Капітал Лізинг» від 20.06.2019 та звіт ліквідатора із додатками до нього. Крім того, ліквідатором банкрута було заявлено письмове клопотання про винесення ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідацію ВАТ «Капітал Лізинг» як юридичної особи та припинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2019 було відкладено розгляд справи на 22.07.2019 о 12:00, викликано у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута, явку якого визнано обов`язковою, встановлено ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Ведмедєву С.С. строк до 19.07.2017 (включно) для подачі до суду доказів повідомлення учасників справи про рішення комітету кредиторів банкрута щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, установлено строк до 19.07.2019 учасникам справи для подачі до суду заперечень щодо рішення комітету кредиторів банкрута про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

08.07.2019 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» надійшла заява про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство № 910/19325/13.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2019 було прийнято до розгляду заяву від 08.07.2019 Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» про заміну кредитора правонаступником у справі № 910/19325/13, розгляд якої призначено на 22.07.2019 о 12:00, встановлено строк до 22.07.2019 (включно) ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Ведмедєву С.С. для розгляду заяви Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» 2019 про заміну кредитора у справі № 910/19325/13 та надання суду своїх пояснень/заперечень по суті поданої заяви, встановлено строк до 22.07.2019 (включно) учасникам справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Капітал Лізинг» на подання до суду своїх пояснень/заперечень по суті поданої заяви.

15.07.2019 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Таскомбанк» надійшли письмові заперечення щодо рішення комітету кредиторів банкрута про затвердження звіту ліквідатора від 20.06.2019 та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2019 було відкладено на 09.09.2019 о 10:30 розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також заяви Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» про заміну сторони правонаступником, здійснено викликано у судове засідання представників учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ведмедєва С.С., явку яких визнано обов`язковою, зобов`язано Акціонерне товариство «Перший Український Міжнародний Банк» надати суду докази оплати вартості права вимоги відповідно до умов Договору про відступлення права вимоги № 892/61.1 від 02.07.2019, укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю «Екофінанс», зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. у строк до 06.09.2019 (включно) подати до суду пояснення/заперечення по суті поданої Акціонерним товариством «Перший Український Міжнародний Банк» заяви про заміну кредитора у справі, а також заперечень Акціонерного товариства «Таскомбанк» щодо рішення комітету кредиторів банкрута про затвердження звіту ліквідатора банкрута від 20.06.2019 та ліквідаційного балансу банкрута, встановлено учасникам справи строк до 06.09.2019 (включно) для подачі пояснень/заперечень по суті поданої Акціонерним товариством «Перший Український Міжнародний Банк» заяви про заміну кредитора у справі, а також заперечень Акціонерного товариства «Таскомбанк» щодо рішення комітету кредиторів банкрута про затвердження звіту ліквідатора банкрута від 20.06.2019 та ліквідаційного балансу банкрута.

05.09.2019 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» надійшло клопотання про приєднання до заяви про заміну кредитора у справі № 910/19325/13 доказів оплати вартості права вимоги на виконання ухвали суду від 22.077.2019, а саме: виписка з особового рахунку за 02.07.2019.

09.09.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ВедмедєваС.С. надійшли письмові пояснення щодо заперечень Акціонерного товариства «Таскомбанк» щодо рішення комітету кредиторів банкрута про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також клопотання про внесення змін до реєстру вимог кредиторів банкрута із додатковими документами до нього.

09.09.2019 на електронну пошту Господарського суду міста Києва, надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Приватні Інвестиції» про розгляд справи за відсутності представника у зв`язку із великою завантаженістю останнього, підписане електронним цифровим підписом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2019 клопотання забезпеченого кредитора - Акціонерного товариства «Таскомбанк» було задоволено частково, зобов`язано ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Капітал Лізинг" арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. вжити заходів (повний перелік дій) щодо розшуку наступних транспортних засобів, зареєстрованих за банкрутом: автомобіль марки Mercedec-Benz Axor 1823L, 2007 р.в., колір білий, № шасі: НОМЕР_1 , державний номерний знак НОМЕР_2 ; автомобіль марки Mercedes-Benz Atego 1317, 2007 р.в., колір білий, № шасі: НОМЕР_3 , державний номерний знак НОМЕР_4 ; автомобіль марки Mercedes-Benz Atego 1317, 2007 р.в., колір білий, № шасі: НОМЕР_5 , державний номерний знак НОМЕР_6 ; автомобіль марки Mercedes-Benz Atego 1317, 2007 р.в., колір білий, № кузова: НОМЕР_7 , державний номерний знак НОМЕР_8 ; автомобіль марки TATA LPT 613/49, 2007 р.в., колір білий, № шасі: НОМЕР_9 , державний номерний знак НОМЕР_10 ; н/причеп марки Wielton NS34SВ, 2007 р.в., колір сірий, № шасі НОМЕР_11 , державний номерний знак НОМЕР_12 ; автомобіль марки Mercedec-Benz Atego, 2007 р.в., колір білий, № шасі: НОМЕР_13 , державний номерний знак НОМЕР_14 ; н/причеп марки Wielton NS34ST, 2006 р.в., колір сірий, № шасі НОМЕР_15 , державний номерний знак НОМЕР_16 ; автомобіль марки Mercedes-Benz Atego 1317, 2007 р.в., колір білий, № шасі: НОМЕР_17 , державний номерний знак НОМЕР_18 ; автомобіль марки Mercedes-Benz Atego 1317, 2007 р.в., колір білий, № шасі: НОМЕР_19 , державний номерний знак НОМЕР_20 ; автомобіль марки Mercedes-Benz Atego 1317, 2007 р.в., колір білий, № шасі: НОМЕР_21 , державний номерний знак НОМЕР_22 ; зобов`язано ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Капітал Лізинг" арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. звернутись до відповідних правоохоронних органів щодо розшуку зазначених вище транспортних засобів, у решті вимог - відмовлено.

01.11.2019 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний банк» надійшла заява про виправлення описки в ухвалі від 09.09.2019 у справі про банкрутство № 910/19325/13.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2019 було призначено розгляд заяви Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний банк» про виправлення описки в ухвалі Господарського суду міста Києва від 09.09.2019 у судовому засіданні на 11.12.2019 о 12:20, здійснено виклик у судове засідання учасників справи, представників Акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Екофінанс», явку яких визнано обов`язковою.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2019 задоволено заяву Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний банк» про виправлення описки в ухвалі Господарського міста Києва від 09.09.2019 у справі № 910/19325/13 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Капітал Лізинг" (ідентифікаційний код 34428335), внесено зміни до п. 2 резолютивної частини Ухвали Господарського суду міста Києва від 09.09.2019 виклавши її у наступній редакції: «Замінити кредитора Публічне акціонерне товариство «Перший Український Міжнародний Банк» (ідентифікаційний код:14282829) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Екофінанс» (ідентифікаційний код: 41229370) з грошовими вимогами до Відкритого акціонерного товариства "Капітал Лізинг" (ідентифікаційний код 34428335), а саме: 2 365,00 грн - вимоги першої черги, 498 859,33 грн - вимоги четвертої черги та у розмірі 7 774 463,46 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника», зобов`язано ліквідатора Відкритого акціонерного товариства «Капітал Лізинг» арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Капітал Лізинг» (ідентифікаційний код: 34428335), затвердженого Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2014, докази чого надати суду.

02.01.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора Відкритого акціонерного товариства «Капітал Лізинг» арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи уточненого реєстру вимог кредиторів.

21.07.2021 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Правовий Альянс Україна» надійшла заява про заміну кредитора у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2021 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Правовий Альянс Україна» про заміну кредитора у справі, розгляд заяви призначено на 15.09.2021 о 12:00, встановлено строк до 13.09.2021 учасникам справи для подачі до суду пояснень/заперечень щодо поданої Товариством з обмеженою відповідальністю «Правовий Альянс Україна» заяви про заміну кредитора у справі.

10.08.2021 через відділ діловодства суду від АТ «Таскомбанк» надійшла заяву про заміну кредитора у справі № 910/19325/13 про банкрутство ВАТ «Капітал Лізинг» з АТ «Таскомбанк» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Екофінанс» із додатковими документами до неї.

14.09.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. надійшло повідомлення про можливість задоволення заяви АТ «Таскомбанк» про заміну кредитора у справі.

14.09.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. надійшло повідомлення про можливість задоволення заяви ТОВ «Правовий Альянс Україна» про заміну кредитора у справі.

14.09.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. надійшли для залучення до матеріалів справи повідомлення ліквідатора банкрута про проведення зборів кредиторів та докази їх направлення, протокол зборів кредиторів ВАТ «Капітал Лізинг» від 10.09.2021, звіт ліквідатора ВАТ «Капітал Лізинг», ліквідаційний баланс ВАТ «Капітал Лізинг» та клопотання про винесення ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ВАТ «Капітал Лізинг» та ліквідацію ВАТ «Капітал Лізинг» як юридичної особи, а також припинення провадження у справі № 910/19325/13.

У судовому засіданні 15.09.2021 представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Правовий Альянс Україна» надав пояснення та обґрунтування заяви про заміну кредитора у справі його правонаступником та просив суд її задовольнити.

Присутній у судовому засіданні ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Ведмедєв С.С. не заперечував проти задоволення вказаної заяви.

Заслухавши учасників справи та враховуючи подані заявником докази, суд визнав за можливе задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Правовий Альянс Україна» про заміну кредитора у справі, з огляду на наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Правовий Альянс Україна» звернулось до Господарського суду міста Києва із заявою про заміну кредитора у справі ТОВ «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» (ідентифікаційний код: 37356981) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Правовий Альянс Україна» (ідентифікаційний код: 43599094) за договором про відступлення прав вимоги грошових зобов`язань № 14/07/2021/3 від 14.07.2021.

На підтвердження викладених у заяві обставин заявником було долучено до матеріалів заяви наступні документи: копію Договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення № 14/07/2021/3 від 14.07.2021 із додатками; копію платіжного доручення № 656 від 14.07.2021; копію договору про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення № 14/07/2021/3-1 від 14.07.2021 із додатками; копію платіжного доручення № 159 від 15.07.2021; відомості про ТОВ «Правовий Альянс Україна» з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; докази надсилання (надання) копії заяви про заміну кредитора у справі із додатками на адресу ліквідатора банкрута та заінтересованих осіб.

Як вбачається з матеріалів справи та заяви про заміну кредитора у справі правонаступником, Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2014 було визнано кредитором Відкритого акціонерного товариства «Капітал Лізинг» (ідентифікаційний код 34428335) - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» на суму 1 650 324,14 грн, з яких 1218,00 грн - вимоги першої черги, 1 649 106,14 грн - вимоги, що забезпечені заставою майна боржника, з яких 1 488 443,99 грн - вимоги першої черги, 160 662,15 грн - вимоги шостої черги.

Також, Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2016 було визнано кредиторами Відкритого акціонерного товариства «Капітал Лізинг» (ідентифікаційний код 34428335) та окремо внесено до реєстру вимог кредиторів, як такі, що забезпечені заставою майна боржника, вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Приватні Інвестиції» (ідентифікаційний код 37356981) на суму 1 649 106,14 грн.

Надалі, між ТОВ «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» та ТОВ «Фінансова компанія «ЕЛ.ЕН.ГРУП» було укладено Договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення № 14/07/2021/3 від 14.07.2021.

Також між ТОВ «Фінансова компанія «ЕЛ.ЕН.ГРУП» та ТОВ «Правовий Альянс Україна» було укладено Договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення № 14/07/2021/3-1 від 14.07.2021.

Відповідно до умов зазначених Договорів було відступлено право вимоги до ВАТ «Капітал Лізинг», яке виникло у кредитора на підставі: Кредитного договору № 33 від 04.05.2007 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо); Кредитного договору № 41 від 17.10.2008 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо); Кредитного договору № 46 від 25.06.2007 (з додатками, додатковими угодами, договорам^ про внесення змін тощо); Кредитного договору № 88 від 20.12.2007 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо); Договору застави майнових прав № 1/33 від 04.05.2007 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо); Договору відступлення права вимоги № 1/33 від 04.05.2007 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо); Договору застави автомобільного транспорту (б/н) від 04.05.2007 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шнирьовою Г.М., зареєстрованого в реєстрі за № 762; Договору застави майнових прав № 1/41 від 22.10.2008 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо); Договору відступлення права вимоги № 1/41 від 22.10.2008 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо); Договору застави транспортного засобу (б/н) від 22.10.2008 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шнирьовою Г.М., зареєстрованого в реєстрі за № 7850; Договору застави майнових прав № 1/46 від 25.06.2007 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо); Договору відступлення права вимоги № 1/46 від 25.06.2007 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо) Договору застави автомобільного транспорту (б/н) від 25.06.2007 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шнирьовою Г.М., зареєстрованого в реєстрі за № 1047; Договору застави майнових прав № 1/88 від 20.12.2007 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо); Договору відступлення права вимоги № 1/88 від 20.12.2007 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо); Договору застави майнових прав № 2/88 від 30.12.2009 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо); Договору відступлення права вимоги № 2/88 від 30.12.2009 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо); Договору застави транспортного засобу (б/н) від 20.12.2007 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо).

Згідно з п. 3.1.3. Договору Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту зарахування коштів у розмірі Ціни договору, зазначеному в п. 4.1. цього Договору, на рахунок Первісного кредитора, вказаний в р. 12. цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржника стосовно його заборгованості за Кредитними договорами та зобов`язань боржника стосовно його зобов`язань за Договорами забезпечення, про що між Первісним кредитором та Новим кредитором складається Акт приймання-передачі права вимоги, що є невід`ємною частиною цього Договору (Додаток 1). Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитних договорів та Договорів забезпечення.

Розрахунки за Договорами про відступлення права вимоги проведені між сторонами належним чином, що підтверджується платіжним дорученням № 656 від 14.07.2021 та платіжним дорученням № 159 від 15.07.2021.

Отже, відповідно до умов Договорів про відступлення права вимоги ТОВ «Правовий Альянс Україна» набуло весь обсяг права вимоги до ВАТ «Капітал Лізинг», що є підставою для заміни кредитора у справі № 910/19325/13.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. (ч.1 ст.513 Цивільного кодексу України).

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

При цьому, ст. 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Крім того, відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Отже, з огляду на встановлені обставини суд дійшов висновку, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Правовий Альянс Україна» про заміну сторони правонаступником підлягає задоволенню.

Надалі в судовому засіданні судом було розглянуто заяву Акціонерного товариства «Таскомбанк» (ідентифікаційний код: 09806443) про заміну кредитора у справі. Присутній у судовому засіданні ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Ведмедєв С.С. надав пояснення по суті поданої Акціонерним товариством «Таскомбанк» заяви про заміну кредитора у справі та не заперечував проти її задоволення судом.

Крім того, присутній у судовому засіданні представник ТОВ «Фінансова компанія «Екофінанс» надав для залучення до матеріалів справи належним чином завірену копію квитанції № ПН2463198 від 06.07.2021 на суму 70 000,00 грн на підтвердження перерахування грошових коштів за договором факторингу № 06/07/2021.

Розглянувши подану заяву, судом було встановлено, що Акціонерне товариство «Таскомбанк» звернулось до Господарського суду міста Києва із заявою про заміну кредитора у справі Акціонерного товариства «Таскомбанк» (ідентифікаційний код: 09806443) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Екофінанс» (ідентифікаційний код: 41229370) за договором факторингу № 06/07/2021 від 06.07.2021.

На підтвердження викладених у заяві обставин заявником було долучено до матеріалів заяви наступні документи: копію Договору факторингу № 06/07/2021 від 06.07.2021 та копію реєстру прав вимоги до Договору факторингу № 06/07/2021 від 06.07.2021.

Як вбачається з матеріалів справи та заяви про заміну кредитора у справі правонаступником, Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2014 було визнано кредитором Відкритого акціонерного товариства «Капітал Лізинг» (ідентифікаційний код 34428335) Публічне акціонерне товариство «Таскомбанк» на суму 1 147,00 грн - вимоги першої черги; 3 069 302, 00 грн - окремо внесені вимоги, які забезпечені заставою майна боржника.

Також Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2016 було визнано кредиторами Відкритого акціонерного товариства «Капітал Лізинг» (ідентифікаційний код 34428335) та окремо внесено до реєстру вимог кредиторів, як такі, що забезпечені заставою майна боржника, вимоги Публічного акціонерного товариства "ТАСКОМБАНК" (ідентифікаційний код 09806443) на суму 3 069 302,00 грн.

Надалі, між Акціонерним товариством «Таскомбанк» (ідентифікаційний код: 09806443) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Екофінанс» (ідентифікаційний код: 41229370) було укладено Договір Факторингу № 06/07/2021.

Відповідно до п. 2.1 Договору факторингу, в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, Фактор (Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Екофінанс») зобов`язується передати (сплатити) Клієнту (Акціонерному товариству «Таскомбанк») суму фінансування (грошові кошти в сумі 70 000,00 (сімдесят тисяч) гривень 00 копійок, які Фактор зобов`язується передати в розпорядження Клієнта за плату в рахунок відступлення прав вимоги за Кредитними Договорами, шляхом зарахування їх на рахунок Клієнта), а клієнт зобов`язується відступити Факторові Права вимоги (всі належні Клієнту на Дату відступлений Прав Вимоги права грошової вимоги до Позичальника за Кредитними Договорами щодо повернення сум основної заборгованості (кредиту, овердрафту тощо), сплати нарахованих процентів за користування коштами, нарахованих комісій та штрафних санкцій в обсязі, визначеному станом на дату відступлення прав вимоги, а також право нараховувати за умовами Кредитних Договорів І вимагати від Позичальника сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій та інших платежів згідно з Кредитними Договорами)) за Кредитними Договорами (договори разом з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до них, а саме: № КР 2-2007 від 26.10.2007; № КР 13-2008 від 12.02.2008), в обсязі та на умовах, що існують на дату відступлення Прав вимоги (означає робочий день, в який Сторони склали і підписали Акт прийому- передачі документів).

Розрахунки за Договорами факторингу № 06/07/2021 від 06.07.2021 були проведені між сторонами належним чином, що підтверджується копією квитанції № ПН2463198 від 06.07.2021 на суму 70 000,00 грн , яка була залучена судом до матеріалів справи.

Отже, відповідно до умов Договору факторингу № 06/07/2021 від 06.07.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Екофінанс» набуло права вимоги до ВАТ «Капітал Лізинг», що є підставою для заміни кредитора у справі № 910/19325/13.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. (ч.1 ст.513 Цивільного кодексу України).

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

При цьому, ст. 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Крім того, відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Отже, з огляду на встановлені обставини суд дійшов висновку, що заява Акціонерного товариства «Таскомбанк» про заміну сторони правонаступником підлягає задоволенню.

Враховуючи заміну кредиторів у справі та необхідність внесення змін до реєстру вимог кредиторів банкрута, суд визнав за правомірним відкласти розгляд справи, про що постановляє відповідну ухвалу.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 2, 3, 12, 120, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Правовий Альянс Україна» (ідентифікаційний код: 43599094) про заміну кредитора у справі - задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватні інвестиції» (04112, м. Київ, вул. Жамбила Жабаєва, буд. 7; ідентифікаційний код: 37356981) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Правовий Альянс Україна» (49044, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37; ідентифікаційний код: 43599094).

3. Заяву Акціонерного товариства «Таскомбанк» (ідентифікаційний код: 09806443) про заміну кредитора у справі - задовольнити.

4. Замінити кредитора у справі Акціонерне товариство «ТАСКОМБАНК» (01032, м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 30; ідентифікаційний код: 09806443) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Екофінанс» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 77; ідентифікаційний код: 41229370).

5. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. внести зміни до реєстру кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Капітал Лізинг» у відповідності до резолютивної частини цієї ухвали, докази чого надати суду.

Ухвала набрала законної сили 15.09.2021, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 20.09.2021

Суддя Л.В. Омельченко