РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

02.09.2021Справа № 910/23804/16

За позовомАкціонерного товариства «Інститут транспорту нафти»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу»
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача 1) Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в м.Києві державної адміністрації 2) Компанія «Тендерсон Трейдінг ЛТД»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Прогресивні технології управління»
провизнання недійсними рішень, статуту та скасування державної реєстрації
та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Компанії «Венечі Холдінг Лімітед»
до1) Акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу»
провизнання недійсними рішень наглядової ради та рішень загальних зборів засновників товариства
Суддя Смирнова Ю.М.

Секретар судового засідання Негеля Ю.М.

Представники учасників справи:

від позивачаКотова Д.Д.
від відповідачане з`явилися
від третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача не з`явилися
від третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачаГончар О.В.
від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачане з`явилися
від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет споруОСОБА_1

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу», в якому просить суд:

1) визнати недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» від 16.12.2016 з наступних питань, а саме:

- Про створення нової юридичної особи у формі товариства з обмеженою відповідальністю;

- Про затвердження назви нової юридичної особи у формі товариства з обмеженою відповідальністю - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу»;

- Про затвердження місцезнаходження (адреси) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» за адресою: 04050, Україна, м. Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 60;

- Про затвердження розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» у розмірі 321650000,00 грн. Статутний капітал складається з об`єкта нерухомого майна: виробничий комплекс (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, який знаходиться за адресою: м.Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 60 (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 91) з оціночною вартістю, яка відповідно до звіту про проведення незалежної оцінки, виконаного суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "Київська оціночна компанія" станом на 27.06.2016 становить 128660000,00 грн, та грошових коштів у розмірі 192990000,00 грн;

- Про затвердження розміру часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» засновників (учасників) наступним чином: Публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти» - 40% статутного капіталу, що складається з об`єкта нерухомого майна - виробничий корпус (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 60 (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 91) з оціночною вартістю, яка відповідно до звіту про проведення незалежної оцінки, виконаного суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Київська оціночна компанія» станом на 27.06.2016 становить 128660000,00 грн, та грошових коштів у розмірі 192990000,00 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю «Прогресивні технології управління» - 60%, що складається з грошових коштів в сумі 192990000,00 грн;

- Про затвердження видів діяльності та КВЕД Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу», а саме: код КВЕД 43.99 Інші спеціалізовані будівельні роботи, н.в.і.у., 45.20 Технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів, 45.32 Роздрібна торгівля деталями та приладдям для автотранспортних засобів, 56.10 Діяльність ресторанів, надання послуг мобільного харчування, 71.11 Діяльність у сфері архітектури: код КВЕД 72.19 Дослідження й експериментальні розробки у сфері інших природничих і технічних наук; 71.12 Діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах;

- Про затвердження та підписання статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу»;

- Про обрання директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» ОСОБА_2 та про надання йому повноважень щодо підписання акту прийому-передачі нерухомого майна між ПАТ «ІТН» та ТОВ «Інститут транспорту нафти і газу»;

2) визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу»;

3) скасувати державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» від 16.12.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.12.2016 за вказаним позовом порушено провадження у справі №910/23804/16, залучено до участі у справі Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в м.Києві державної адміністрації третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача та призначено справу до розгляду.

29.12.2016 в межах справи №910/23804/16 надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» до Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу», в якій заявлено вимоги про:

- визнання недійсним рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти», оформленого протоколом №12/1 від 29.06.2016, яким вирішено створити ТОВ «Інститут транспорту нафти і газу» та передати в статутний капітал цього товариства нерухоме майно, а саме: виробничий корпус (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, який знаходиться за адресою: м.Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 60 (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 91);

- визнання недійсними з моменту прийняття рішень загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу», оформлених протоколом №1 від 16.12.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.12.2016 позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, прийнято до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.12.2016 задоволено заяву Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» про забезпечення позову; до вирішення спору по суті накладено арешт на виробничий корпус (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, що розташований за адресою: м.Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 60, та належить Публічному акціонерному товариству «Інститут транспорту нафти» на підставі свідоцтва про право власності серії САС №741532 від 17.02.2010, виданого Головним управлінням комунальної власності м.Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації); заборонено Міністерству юстиції України та його територіальним органам; суб`єктам державної реєстрації прав: виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській міській, районним у місті Києві державним адміністраціям; акредитованим суб`єктам - юридичним особам публічного права, у трудових відносинах з якими перебувають державні реєстратори; державним реєстраторам прав на нерухоме майно, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад проводити дії щодо державної реєстрації (перереєстрації) прав власності, інших речових прав на нерухоме майно (окрім обтяжень), а саме: виробничий корпус (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Січових стрільців, будинок 60, який належить Публічному акціонерному товариству «Інститут транспорту нафти»,- до набрання законної сили рішенням суду у даній справі; до вирішення спору по суті заборонено Публічному акціонерному товариству «Інститут транспорту нафти», вчиняти дії щодо відчуження у будь-який спосіб майна, а саме: виробничого корпусу (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, що розташований за адресою: м. Київ, вул. Січових стрільців, будинок 60; до вирішення спору по суті заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» вчиняти у будь-який спосіб дії щодо здійснення державної реєстрації прав на нерухоме майно, а саме: виробничий корпус (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, що розташований за адресою: м. Київ, вул. Січових стрільців, будинок 60, а також його відчуження у будь-який спосіб.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 08.02.2017 призначено у справі №910/23804/16 судову будівельно-оціночну експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, та зупинено провадження у справі на час проведення судової експертизи.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 13.10.2017 та 18.05.2018 провадження у справі поновлювалося для розгляду клопотань судових експертів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.05.2018 провадження у справі зупинено на час проведення судової будівельно-оціночної експертизи.

19.07.2018 матеріали справи повернулись до Господарського суду міста Києва з повідомленням про неможливість надання висновку експертів судової оціночно-будівельної експертизи.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 18.02.2019 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №910/23804/16.

За результатами повторного автоматизованого розподілу справу №910/23804/16 передано на розгляд судді Смирновій Ю.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2019 суддею Смирновою Ю.М. прийнято справу №910/23804/16 до провадження та призначено підготовче засідання у справі на 21.03.2019.

21.03.2019 до початку підготовчого засідання від позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, надійшли заяви про доповнення підстав позову, в яких позивач та третя особа з самостійними вимогами зазначають, що рішенням Господарського суду міста Києва від 15.11.2016 визнано недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «Інститут транспорту нафти» від 29.04.2016 про обрання в тому числі Наглядової ради у складі Носачук І.І., Грищенко Д.І., Чепердак М.Г., ОСОБА_3 , Венечі Холдінг Лімітед, а тому Наглядова рада у вказаному персональному та кількісному складі не була сформована; відповідно, рішення Наглядової ради у такому складі від 29.06.2016 не може вважатися наданням згоди на відчуження виробничого комплексу на користь ТОВ «ІТНГ».

Вказані заяви про доповнення підстав позову прийнято судом до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2019 залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Прогресивні технології управління» третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача та відкладено підготовче засідання у справі на 12.04.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2019 залучено до участі у справі Компанію «Тендерсон Трейдінг ЛТД» третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача; у порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України витребувати у Комунального підприємства Київської міської ради «Київське міське бюро технічної інвентаризації» матеріали технічної інвентаризації (інвентаризаційної справи) об`єкта нерухомого майна: виробничий корпус (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, що розташований за адресою: м. Київ, вул. Січових Стрільців, 60, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 91, номер об`єкта в РПВН - 30903569, власником якого є Публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти» (); підготовче засідання у справі відкладено на 14.05.2019.

14.05.2019 від Компанії «Тендерсон Трейдінг ЛТД» надійшли пояснення третьої особи, в яких Компанія «Тендерсон Трейдінг ЛТД» просить позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» та Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» задовольнити в повному обсязі.

14.05.2019 від позивача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2019 у порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України повторно витребувано у Комунального підприємства Київської міської ради «Київське міське бюро технічної інвентаризації» матеріали технічної інвентаризації (інвентаризаційної справи) об`єкта нерухомого майна: виробничий корпус (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, що розташований за адресою: м. Київ, вул. Січових Стрільців, 60, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 91, номер об`єкта в РПВН - 30903569, власником якого є Публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти» (); підготовче засідання у справі відкладено на 05.06.2019.

31.05.2019 від Комунального підприємства Київської міської ради «Київське міське бюро технічної інвентаризації» надійшли документи на виконання ухвали суду про витребування доказів.

05.06.2019 від Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» надійшло клопотання про повторне призначення у справі судової будівельно-оціночної експертизи, проведення якої просить доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз. На вирішення експерта просить поставити наступне питання: «Яка ринкова вартість виробничого корпусу (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, що розташований за адресою: м. Київ, вул. Січових стрільців, 60 станом на 29.06.2019?».

У підготовчому засіданні 05.06.2019 оголошувалась перерва до 19.06.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2019 задоволено клопотання Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» про призначення у справі судової експертизи, призначено у справі №910/23804/16 судову будівельно-оціночну експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз; на вирішення експертизи поставлено таке питання: «Яка ринкова вартість виробничого корпусу (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, що розташований за адресою: м. Київ, вул. Січових стрільців, будинок 60 станом на 29 червня 2016 року?»; зобов`язано третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, - Компанію «Венечі Холдінг Лімітед» здійснити попередню оплату експертизи відповідно до виставленого експертною установою рахунку, докази чого надати у судове засідання, що буде призначене після проведення експертизи; зупинено провадження у справі №910/23804/16 на час проведення судової експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2019 провадження у справі поновлювалося для розгляду клопотань судових експертів.

01.10.2019 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» надійшла заява про визнання позовів Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» та Компанії «Венечі Холдінг Лімітед».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2019 у справі №910/23804/16 задоволено клопотання судових експертів про надання матеріалів, необхідних для вирішення питань, поставлених перед експертизою, задоволено клопотання судових експертів про проведення експертизи у строк понад 90 днів, провадження у справі зупинено на час проведення судової експертизи.

09.03.2021 від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшло клопотання судового експерта про надання додаткових матеріалів та про забезпечення умов роботи судових експертів по місцезнаходженню об`єктів дослідження.

08.04.2021 Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз повернуто до Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/23804/16 разом із клопотанням експерта про зміну дати обстеження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2021 поновлено провадження у справі №910/23804/16 для розгляду клопотань судового експерта; задоволено вищевказані клопотання судового експерта; зобов`язано сторін у строк до 27.04.2021 надати запитувані експертом документи та забезпечити умови роботи комісії судових експертів під час проведення обстеження об`єкта оцінки, яке відбудеться 12.05.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2021 зупинено провадження у справі №910/23804/16 на час проведення судової експертизи.

25.05.2021 від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов лист №6388-21 від 19.05.2021 про стан виконання експертизи, в якому експертна установа повідомила суд про те, що оскільки доступ експерта до об`єкта оцінки на призначену дату не надано, додаткові документи, необхідні для проведення експертизи у встановлений чинним законодавством термін на дослідження також не надані, то 14.05.2021 експертами, яким доручено виконання експертизи, складено повідомлення про неможливість надання висновку.

27.05.2021 Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз повернуто до Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/23804/16 разом з повідомленням про неможливість надання висновку від 14.05.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2021 поновлено провадження у справі №910/23804/16 та призначено підготовче засідання у справі на 15.07.2021.

15.07.2021 від позивача надійшло клопотання про долучення доказів, а саме: копії фінансової звітності АТ «ІТН» (Баланс, форма 1) за 2015 звітний рік; копії витягу з протоколу позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» від 21.10.2019; відомостей з ЄДР щодо АТ «ІТН».

Вказане клопотання судом задоволено.

З наданих позивачем копії витягу з протоколу Позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» від 21.10.2019 та відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що найменування позивача було змінено на Акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти». Наведене враховано судом при розгляді справи.

У підготовчому засіданні 15.07.2021 оголошувалась перерва до 29.07.2021.

28.07.2021 від Акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» надійшла заява про визнання позову, в якій Акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти» просить задовольнити позовні вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, - Компанії «Венечі Холдінг Лімітед».

Також 28.07.2021 від позивача надійшли письмові пояснення щодо наявності підстав для ухвалення рішення за результатами підготовчого провадження.

29.07.2021 від Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2021 клопотання Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» про скасування заходів забезпечення позову повернуто заявнику без розгляду.

У підготовчому засіданні 29.07.2021 оголошувалась перерва до 02.09.2021.

31.08.2021 від Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.12.2016 у справі №910/23804/16.

У підготовчому засіданні 02.09.2021 представники Акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» та Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» підтримали заявлені ними позовні вимоги в повному обсязі.

Представник Акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» підтримав заяву про визнання позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, та просив суд ухвалити рішення за результатами підготовчого провадження.

Представник компанії Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» підтримав раніше подане клопотання про скасування заходів забезпечення позову.

За приписами ч.ч. 3, 4 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем. Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому ст.ст.191, 192 цього Кодексу.

У підготовчому засіданні 02.09.2021 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти» (позивач) зареєстроване як юридична особа 13.11.1991, номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення державної реєстрації юридичної особи - 0015739.

Компанія «Венечі Холдінг Лімітед» (третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору) є акціонером позивача, якому належить 28,1508% від загальної кількості акцій Акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти».

29.06.2016 Наглядовою радою Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» у складі: голова Наглядової ради - Чепердак М.Г., члени ради: Гріщенко Д.І., Носачук І.І., прийнято такі рішення, оформлені протоколом №12/1:

- створити спільно з іншою українською та/або іноземною юридичною особою нову юридичну особу у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу»;

- передати в статутний капітал нової юридичної особи у формі товариства з обмеженою відповідальністю об`єкт нерухомого майна - виробничий комплекс (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, який знаходиться за адресою: м.Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 60 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 91) за оціночною вартістю, яка відповідно до звіту про проведення незалежної оцінки, виконаного суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Київська оціночна компанія» станом на 27.06.2016 становить 128660000,00 грн, шляхом оформлення Акту прийому-передачі нерухомого майна.

16.12.2016 відбулися Загальні збори засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу», на яких були присутні засновник - Публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти» в особі генерального директора Заворотнього Віктора Федоровича, та засновник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Прогресивні технології управління» в особі директора ОСОБА_4 .

Загальними зборами засновників прийнято такі рішення, оформлені протоколом №1 від 16.12.2016:

- створити нову юридичну особу у формі товариства з обмеженою відповідальністю;

- затвердити назву нової юридичної особи у формі товариства з обмеженою відповідальністю - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу»;

- затвердити місцезнаходження (адресу) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» за адресою: 04050, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 60;

- затвердити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» у розмірі 321650000,00 грн. Статутний капітал складається із об`єкта нерухомого майна - виробничий комплекс (Літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, який знаходиться за адресою: місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 60 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 91) з оціночною вартістю, яка відповідно до звіту про проведення незалежної оцінки, виконаного суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Київська оціночна компанія» станом на 27.06.2016 становить 128660000,00 грн, та грошових коштів у сумі 192990000,00 грн;

- затвердити розмір часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» засновників (учасників) наступним чином: Публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти» - 40% статутного капіталу, що складається з об`єкта нерухомого майна - виробничий корпус (Літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, який знаходиться за адресою: місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 60 (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна - 91) з оціночною вартістю, яка відповідно до звіту про проведення незалежної оцінки, виконаного суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Київська оціночна компанія» станом на 27.06.2016 становить 128660000,00 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю «Прогресивні технології управління» - 60% статутного капіталу, що складається з грошових коштів в сумі 192990000,00 грн;

- затвердити види діяльності та КВЕД Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу», а саме: код КВЕД 43.99 Інші спеціалізовані роботи, н.в.і.у.; код КВЕД 45.20 Технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів; код КВЕД 45.32 Роздрібна торгівля деталями та приладдям для автотранспортних засобів; код КВЕД 56.10 Діяльність ресторанів, надання послуг мобільного харчування; код КВЕД 71.11 Діяльність у сфері архітектури; код КВЕД 72.19 Дослідження й експериментальні розробки у сфері інших природничих і технічних наук; код КВЕД 71.12 Діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах;

- затвердити та підписати статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу»;

- обрати директором нової юридичної особи у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» ОСОБА_2 з наданням ОСОБА_2 повноважень щодо підписання акту прийому-передачі нерухомого майна між ПАТ «ІТН» та ТОВ «Інститут транспорту нафти і газу».

В обґрунтування своїх вимог позивач (Акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти»), та третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору (Компанія «Венечі Холдінг Лімітед») зазначають, що ОСОБА_5 не мав права представляти інтереси позивача на спірних загальних зборах засновників відповідача, оскільки його повноваження як генерального директора були припинені на підставі рішення наглядової ради ПАТ «Інститут транспорту нафти» від 08.07.2016.

Позивач та третя особа з самостійними вимогами на предмет спору вказують, що генеральним директором ПАТ «ІТН» було обрано ОСОБА_6 , що підтверджується рішенням Дарницького районного суду м.Києва від 19.09.2016 у справі №753/13207/16-ц, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 28.11.2016, а отже, станом на 16.12.2016 єдиним законним генеральним директором ПАТ «ІТН» був ОСОБА_6 , а ОСОБА_5 не мав жодних повноважень на участь в загальних зборах засновників ТОВ «ІТНГ» від імені ПАТ «ІТН» та не мав права підписувати протокол №1 загальних зборів засновників та Статут ТОВ «ІТНГ».

Так, рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 19.09.2016 у справі №753/13207/16-ц, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 28.11.2016, позов ОСОБА_6 до Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти», третя особа: ОСОБА_7 , про поновлення на посаді генерального директора задоволено, визнано звільнення ОСОБА_6 з посади Генерального директора Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» на підставі п. 6 ч. 1 ст. 36 КЗпП України незаконним; поновлено ОСОБА_6 на роботі на посаді Генерального директора Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти».

У зазначеному рішенні встановлено, що 08.07.2016 відбулося засідання наглядової ради товариства і відповідно до протоколу №1 ОСОБА_6 було обрано генеральним директором товариства. 13.07.2016 відбулось засідання наглядової ради товариства і відповідно до протоколу № 2 було припинено повноваження ОСОБА_6 та обрано нового генерального директора ОСОБА_7 , який 13.07.2016 видав наказ про звільнення ОСОБА_6 .

В рамках розгляду справи №753/13207/16-ц судом було встановлено відсутність кворуму для прийняття рішення про припинення повноважень ОСОБА_6 як генерального директора, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що наказ про звільнення ОСОБА_6 з вказаної посади є незаконним.

Додатковим рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 20.09.2016 у справі №753/13207/16-ц вирішено допустити негайне виконання рішення суду у справі за позовом ОСОБА_6 до Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти», третя особа: ОСОБА_7 , про поновлення на посаді генерального директора.

Більш того, рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 23.08.2017 у справі №761/41763/16-ц у задоволенні позову ОСОБА_5 до Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти», третя особа: ОСОБА_8 , про визнання незаконним звільнення з роботи та скасування рішення наглядової ради відмовлено.

Вказаним рішенням встановлено, що 08.07.2016 відповідно до Протоколу № 1 засідання наглядової ради ПАТ «Інститут транспорту нафти», у зв`язку з припиненням повноважень Заворотнього Віктора Федоровича, обрано генеральним директором товариства Шпорчука Максима Вікторовича.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Норми ст. 129 Конституції України визначають, що основними засадами судочинства є, зокрема, обов`язковість судового рішення.

Згідно з преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.02 року у справі за заявою № 48553/99 «Совтрансавто-Холдінг» проти України», а також згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 28.10.99 року у справі за заявою № 28342/95 «Брумареску проти Румунії» встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Таким чином, рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 23.08.2017 у справі №761/41763/16-ц та Дарницького районного суду м. Києва від 19.09.2016 у справі №753/13207/16-ц, які набрали законної сили, не можуть бути поставлені під сумнів, а інші рішення, в тому числі і у даній справі, не можуть їм суперечити.

Отже, доводи позивача та третьої особи стосовно того, що ОСОБА_5 не мав права представляти інтереси позивача на спірних загальних зборах засновників відповідача, оскільки його повноваження як генерального директора були припинені на підставі рішення наглядової ради ПАТ «Інститут транспорту нафти» від 08.07.2016, підтверджуються судовими рішеннями, які набрали законної сили.

Як вірно зазначають позивач та третя особа з самостійними вимогами щодо предмета спору, передання об`єкту нерухомого майна до статутного капіталу іншого товариства є діями щодо відчуження такого майна, оскільки після передання його до статутного капіталу, права на майно переходять до іншої юридичної особи.

Суд зазначає, що відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 97 Цивільного кодексу України передбачено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За змістом ст. 32 Закону України «Про акціонерні товариства», вищим органом акціонерного товариства є загальні збори.

Відповідно до ч. 1 ст. 51 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення Наглядової ради) наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Відповідно до ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення Наглядової ради) загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства. До виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства; внесення змін до статуту товариства; обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради; прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом; прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Згідно з ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до абз. 3 ч. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент прийняття оскаржуваних рішень) рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Зі змісту оскаржуваних в рамках даної справи рішень слідує, що Наглядовою радою ПАТ «ІТН» вирішено передати в статутний капітал нової юридичної особи у формі товариства з обмеженою відповідальністю об`єкт нерухомого майна - виробничий комплекс (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, який знаходиться за адресою: м.Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 60 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 91) за оціночною вартістю, яка відповідно до звіту про проведення незалежної оцінки, виконаного суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Київська оціночна компанія» станом на 27.06.2016 становить 128660000,00 грн, а загальними зборами засновників ТОВ «ІТНГ» затверджено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу», до якого включено даний Виробничий комплекс як вклад Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти».

Разом з тим, як зазначено в самих рішеннях та визнається сторонами, відповідно до звіту про проведення незалежної оцінки, виконаного суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Київська оціночна компанія», оціночна вартість Виробничого корпусу станом на 27.06.2016 (дата прийняття оскаржуваного рішення Наглядової ради) становить 128660000,00 грн.

Для долучення до матеріалів справи позивачем надано копію Балансу (Звіту про фінансовий стан) Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» на 31.12.2015, яким підтверджується, що балансова вартість активів товариства за результатом 2015 року становила 21982000,00 грн.

Тобто станом на момент прийняття оскаржуваних рішень вартість об`єкта нерухомого майна - виробничого комплексу (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, який знаходиться за адресою: м.Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 60 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 91), становила більше 50 відсотків вартості активів позивача за даними останньої річної фінансової звітності, а тому в силу імперативних приписів ст. 33, абз. 3 ч. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент прийняття оскаржуваних рішень) вирішення питання про відчуження такого майна (в тому числі шляхом передачі до статутного капіталу іншої юридичної особи) належало до виключної компетенції загальних зборів акціонерів позивача.

За приписами ч. 3 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

Більш того, як вірно зазначено позивачем та третьою особою з самостійними вимогами на предмет спору, на час прийняття оскаржуваних рішень наглядової ради та загальних зборів були чинними судові рішення, якими заборонено відчуження в будь-який спосіб об`єкта нерухомого майна - виробничого комплексу (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 91 (надалі - Виробничий комплекс).

Так, на розгляді Господарського суду міста Києва знаходилася справа №910/9567/16 за позовом Компанії «Тендерсон Трейдінг ЛТД» (Tendarson Trading LTD) до Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти», прийнятих 29.04.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2016 у справі №910/9567/16, залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.07.2016, з метою забезпечення позову, до вирішення спору по суті та набранням рішенням у цій справі законної сили, заборонено Публічному акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» вчиняти дії щодо відчуження майна, що належить йому на праві власності, а саме: виробничий комплекс (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , що належить ПАТ «Інститут транспорту нафти» на праві власності на підставі свідоцтва про право власності серії САС №741532 від 17.02.2010, виданого Головним управлінням комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської адміністрації) шляхом укладення правочинів (договорів, угод тощо), щодо продажу, міни, дарування, оренди, передачі майна в заставу, іпотеку, тощо.

Крім того, ухвалою Шевченківського районного суду м.Києва від 24.06.2016 у справі №761/22679/16-к, залишеною без змін ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 12.01.2017, в рамках кримінального провадження №0000159 накладено арешт на об`єкт нерухомого майна - виробничий комплекс (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Січових стрільців, будинок 60, що належить на праві власності Публічному акціонерному товариству «Інститут транспорту нафти».

Отже, рішення Наглядової ради ПАТ «ІТН» від 29.06.2016 в частині передачі Виробничого комплексу до статутного капіталу нової юридичної особи у формі товариства з обмеженою відповідальністю прийнято з порушенням вимог ч. 3 ст. 33, ч. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент прийняття оскаржуваних рішень), і за наявності чинних заборон на відчуження даного нерухомого майна, що є підставами для визнання такого рішення недійсним.

Також суд зазначає, що відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) члени наглядової ради акціонерного товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами товариства. Повноваження представника акціонера - члена наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом наглядової ради та отримання товариством письмового повідомлення про призначення представника.

Як зазначено у Протоколі засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» №12/1 від 29.06.2016, спірні рішення приймалися Наглядовою радою у складі: голова Наглядової ради - Чепердак М.Г., члени ради: ОСОБА_9 , ОСОБА_10 .

В свою чергу, з матеріалів справи слідує, що такий склад Наглядової ради був сформований рішенням Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» від 29.04.2016, оформленим протоколом №22.

За змістом протоколу №22 Загальних зборів акціонерів ПАТ «ІТН» по дев`ятому питанню порядку денного вирішено припинити повноваження діючого складу Наглядової ради товариства достроково у зв`язку із переобранням. Рішенням по десятому питанню порядку денного вирішено на посаду Наглядової ради строком на 3 роки обрати таких осіб: ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_3 , Венечі Холдінг Лімітед.

Однак, рішенням Господарського суду міста Києва від 15.11.2016 у справі №910/9567/16, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.02.2017 та постановою Вищого господарського суду України від 18.05.2017, позовні вимоги Компанії «Тендерсон Трейдінг ЛТД» задоволено в повному обсязі та визнано недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти», оформлене Протоколом загальних зборів акціонерів №22 від 29.04.2016.

Таким чином, рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти», оформлені протоколом №12/1 від 29.06.2016, якими вирішено створити ТОВ «Інститут транспорту нафти і газу» та передати в статутний капітал цього товариства нерухоме майно, а саме: виробничий корпус (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 91), прийняті неправомочним складом наглядової ради.

За таких обставин, оскільки рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти», оформлені протоколом №12/1 від 29.06.2016, були прийняті неправомочним складом наглядової ради, а також враховуючи, що в частині передачі нерухомого майна в статутний капітал відповідача - суперечать положенням ч. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент прийняття оскаржуваних рішень), доводи третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, про наявність підстав для визнання таких рішень недійсними є обґрунтованими.

При цьому, оскільки внаслідок ухвалення наглядовою радою ПАТ «ІТН» спірних рішень Компанія «Венечі Холдінг Лімітед» була позбавлена можливості реалізувати своє право на участь в управлінні товариством шляхом участі у загальних зборах при вирішенні питання щодо надання дозволу на вчинення значного правочину (відчуження Виробничого комплексу шляхом передачі його до статутного капіталу відповідача), суд погоджується з доводами третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, про порушення корпоративних прав Компанії «Венечі Холдінг Лімітед», які підлягають захисту шляхом визнання спірних рішень наглядової ради недійсними.

З огляду на те, станом на 16.12.2016 ОСОБА_5 не був генеральним директором позивача та не мав права від імені ПАТ «Інститут транспорту нафти» брати участь у загальних зборах засновників ТОВ «ІТНГ», які відбулися 16.12.2016 (оскільки його повноваження як генерального директора були припинені на підставі рішення наглядової ради ПАТ «Інститут транспорту нафти» від 08.07.2016), враховуючи, що рішення Наглядової ради ПАТ «Інститут транспорту нафти», якими вирішено створити нову юридичну особу та передати до її статутного капіталу об`єкт нерухомого майна (Виробничий комплекс), за результатами розгляду даної справи визнано судом недійсними, вимоги позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, про визнання недійсними рішень загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» від 16.12.2016 є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

При цьому, суд зазначає, що за приписами ч. 1 ст. 87 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів засновників) для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Статтею 143 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів) установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Оскаржуваними рішеннями Загальних зборів засновників, зокрема, було затверджено Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу», який від імені Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» підписано Заворотнім В.Ф. як генеральним директором позивача.

Однак, з огляду на те, що станом на 16.12.2016 ОСОБА_5 не мав права від імені ПАТ «Інститут транспорту нафти» підписувати будь-які документи, враховуючи, що за результатами розгляду даної справи суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійсним рішення засновників ТОВ «ІТНГ» від 16.12.2016 про затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу», вимоги позивача про визнання недійсним Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» також є обґрунтованими.

Із відомостей, наявних в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вбачається, що 19.12.2016 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації проведено державну реєстрацію новоутвореної шляхом заснування юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу», ідентифікаційний код 41036871.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Водночас, оскільки в ході розгляду справи суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійним рішення засновників ТОВ «ІТНГ» про створення юридичної особи, а також визнання недійним статуту ТОВ «ІТНГ» (як установчого документа товариства), вимоги позивача про скасування державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» від 16.12.2016 підлягають задоволенню.

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» позов Акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» та позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» визнає, про що в порядку ст.191 Господарського процесуального кодексу України 01.10.2019 подано заяву про визнання позову.

У заяві про визнання позову відповідач зазначає, що погоджується з доводами Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» та Компанії «Венечі Холдінг Лімітед», а також повідомляє, що у зв`язку з виникненням даного господарського спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» так і не розпочало господарську діяльність, учасниками товариства вклади до статутного капіталу не внесені, всі учасники товариства є учасниками даної справи, обізнані про предмет спору і будь-яких заперечень проти задоволення позовних вимог не навели, а тому визнання позову не порушує прав учасників товариства та інших осіб.

Акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти» як співвідповідач за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справі №910/2380/16, позов Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» також визнає.

Так, у поданій суду 28.07.2021 заяві Акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти», повідомляє, що користуючись наданим ст.ст. 46, 191 Господарського процесуального кодексу України правом, визнає позовні вимоги Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» та повністю погоджується з підставами позову щодо того, що Наглядова рада АТ «ІТН» не мала жодних повноважень та підстав для прийняття оскаржуваного рішення.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» про визнання позову Акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» та позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» підписана директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» Ілінським В.В., повноваження якого підтверджуються відомостями, наявними в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Заява Акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» про визнання позову підписана адвокатом Котовою Д.Д., повноваження якої підтверджуються ордером серії КС №576394 від 30.03.2021 та Договором про надання правової допомоги №1-А/11/20 від 01.04.2020.

Частиною 4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Враховуючи доводи, наведені Товариством з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» та Акціонерним товариством «Інститут транспорту нафти» у заявах про визнання позову, а також те, що заяви про визнання позову, відповідають вимогам ст. 191 Господарського процесуального кодексу України, підписані уповноваженим представниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» та Акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти», з огляду на те, що такі дії не суперечать закону і не порушують прав чи інтересів інших осіб, позовні Акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» та Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Частиною 3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» також встановлено, що у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Відтак, враховуючи, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» та Акціонерним товариством «Інститут транспорту нафти» визнано позови до початку розгляду справи по суті, 50 відсотків судового збору, який підлягав сплаті при поданні позову, підлягатиме поверненню позивачу та третій особі, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, з державного бюджету за умови подання ними відповідної заяви.

Решта суми судового збору, сплаченого за подання позовної заяви та позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, у відповідності до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на відповідачів за такими позовами.

Витрати по сплаті судового збору за подання заяви про забезпечення позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, у зв`язку із задоволенням такої заяви покладають на Товариство з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» та Акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти» в рівних частинах.

31.08.2021 від Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.12.2016 у справі №910/23804/16.

Відповідно до ч.ч 1, 6 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. У разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

В обґрунтування клопотання про скасування заходів забезпечення позову Компанія «Венечі Холдінг Лімітед» (тобто, особа, за заявою якої такі заходи забезпечення позову були вжиті) зазначає, що підставою для вжиття заходів забезпечення позову у справі №910/23804/16 була наявність ризиків припинення права власності АТ «ІТН» на Виробничий корпус, реєстрації права власності на нього за ТОВ «ІТНГ» та виникнення можливості відчуження останнього третім особам. Як зазначає заявник, існування зазначених ризиків було обумовлено тим, що в АТ «ІТН» тривав корпоративний конфлікт, який полягав в невизнанні колишнім менеджментом рішень акціонерів про їх звільнення та використанні останніми недостовірних відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

В свою чергу, у клопотанні про скасування заходів забезпечення позову Компанія «Венечі Холдінг Лімітед» наголошує на тому, що наразі ризики фактичного відчуження майна повністю відсутні, оскільки з моменту свого заснування ТОВ «ІНТГ» взагалі не здійснює свою діяльність і жодним учасником товариства не сплачено свою частку, а починаючи з 14.08.2019 корпоративний конфлікт в АТ «ІТН» повністю вирішено і поточне керівництво діяльністю товариства здійснює генеральний директор Косяк Олександр Олексійович та Наглядова рада, яка складається з представників Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» та Компанії «Тендерсон Трейдінг ЛТД».

Враховуючи доводи Компанії «Венечі Холдінг Лімітед», наведені в обґрунтування клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.12.2016 у справі №910/23804/16, суд дійшов висновку, що вказане клопотання є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 130, 145, 185, 191, 238-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» задовольнити повністю.

2. Позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» задовольнити повністю.

3. Визнати недійсними рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти», оформлені протоколом №12/1 від 29.06.2016, якими вирішено створити ТОВ «Інститут транспорту нафти і газу» та передати в статутний капітал цього товариства нерухоме майно, а саме: виробничий корпус (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 60, (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 91).

4. Визнати недійсними з моменту прийняття рішення Загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» від 16.12.2016, з наступних питань:

- Про створення нової юридичної особи у формі товариства з обмеженою відповідальністю;

- Про затвердження назви нової юридичної особи у формі товариства з обмеженою відповідальністю - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу»;

- Про затвердження місцезнаходження (адреси) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» за адресою: 04050, Україна, м.Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 60;

- Про затвердження розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» у розмірі 321650000,00 грн. Статутний капітал складається з об`єкта нерухомого майна: виробничий комплекс (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, який знаходиться за адресою: м.Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 60, (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 91) з оціночною вартістю, яка відповідно до звіту про проведення незалежної оцінки, виконаного суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Київська оціночна компанія», станом на 27.06.2016 становить 128660000,00 грн та грошових коштів у розмірі 192990000,00 грн;

- Про затвердження розміру часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» засновників (учасників) наступним чином: Публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти» - 40 (сорок)% статутного капіталу, що складається з об`єкта нерухомого майна - виробничий корпус (літера А), загальною площею 12926,5 кв.м, який знаходиться за адресою: м.Київ, вул. Січових Стрільців, будинок 60, (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 91) з оціночною вартістю, яка відповідно до звіту про проведення незалежної оцінки, виконаного суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Київська оціночна компанія», станом на 27.06.2016 становить 128660000,00 грн та грошових коштів у розмірі 192990000,00 грн, Товариства з обмеженою відповідальністю «Прогресивні технології управління» - 60 (шістдесят)% статутного капіталу, що складається з грошових в сумі 192990000,00 грн;

- Про затвердження видів діяльності та КВЕД Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу», а саме: код КВЕД 43.99 Інші спеціалізовані будівельні роботи, н.в. і. у., 45.20 Технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів, 45.32 Роздрібна торгівля деталями та приладдям для автотранспортних засобів, 56.10 Діяльність ресторанів, надання послуг мобільного харчування, 71.11 Діяльність у сфері архітектури: код КВЕД 72.19 Дослідження й експериментальні розробки у сфері інших природних і технічних наук; 71.12 Діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах;

- Про затвердження та підписання статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу»;

- Про обрання директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» ОСОБА_2 та про надання йому повноважень щодо підписання акту прийому-передачі нерухомого майна між ПАТ «ІТН» та ТОВ «Інститут транспорту нафти і газу».

5. Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу».

6. Скасувати державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» від 16.12.2016.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» (Україна, 04050, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 60, ідентифікаційний код 41036871) на користь Акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» (Україна, 04050, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 60, ідентифікаційний код 00148429) судовий збір за подання позову у розмірі 2067 (дві тисячі шістдесят сім) грн 00 коп.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут транспорту нафти і газу» (Україна, 04050, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 60, ідентифікаційний код 41036871) на користь Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» (проспект Кеннеді, №89, 2-й поверх, офіс 201, 1077, Нікосія, Кіпр, реєстраційний номер 219844) судовий збір за подання позову третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору у розмірі 689 (шістсот вісімдесят дев`ять) грн 00 коп. та судовий збір за подання заяви про забезпечення позову у розмірі 344 (триста сорок чотири) грн 50 коп.

9. Стягнути з Акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» (Україна, 04050, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 60, ідентифікаційний код 00148429) на користь Компанії «Венечі Холдінг Лімітед» (проспект Кеннеді, №89, 2-й поверх, офіс 201, 1077, Нікосія, Кіпр, реєстраційний номер 219844) судовий збір за подання позову третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору у розмірі 689 (шістсот вісімдесят дев`ять) грн 00 коп. та судовий збір за подання заяви про забезпечення позову у розмірі 344 (триста сорок чотири) грн 50 коп.

10. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.12.2016 у справі №910/23804/16.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст.ст. 256, 257, п.п.17.5 п. 17 Розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги через Господарський суд міста Києва протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 16.09.2021

Суддя Ю.М. Смирнова