ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
====================================================================
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

14 вересня 2021 року Справа № 915/1274/13

м. Миколаїв

Кредитори:

1) Публічне акціонерне товариство Райффайзен Банк Аваль (вул. Лєскова, 9, м. Київ, 01011; в особі Миколаївської обласної дирекції (вул. Артилерійська, 19-а, м. Миколаїв, 54030);

2) Публічне акціонерне товариство Перший Український Міжнародний Банк (вул. Університетська, 2-А, м. Донецьк, 83001; адреса для листування: вул. Чкалова, 20/8, м. Миколаїв, 54017);

3) Державна податкова інспекція у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області (вул. Потьомкінська, 24/2, м. Миколаїв, 54030).

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю Лінія Стилю (вул. Образцова, буд. 4-Б, м. Миколаїв, 54020).

Ліквідатор: арбітражний керуючий Репченко Юлія Анатоліївна (вул. Троїцька, буд. 244, м. Миколаїв, 54031).

Суддя Давченко Т.М.

при секретарі Кнауб А.А.

за відсутності представників учасників у справі

суть спору: Товариства з обмеженою відповідальністю Лінія Стилю

встановив:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа № 915/1274/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Лінія Стилю (далі ТОВ Лінія Стилю).

29.03.2021 ліквідатором ТОВ Лінія Стилю подано до суду клопотання вих. № 02-01/10 від 22.03.2021 (вх. № 4657/21 від 29.03.2021) про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Репченко Ю.А. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ Лінія Стилю та звіту про витрати, понесені в ліквідаційній процедурі арбітражним керуючим Репченко Ю.А. та затвердження ліквідаційного звіту ТОВ Лінія Стилю та ліквідаційного балансу станом на 19.03.2021. До вказаного клопотання ліквідатором було долучено відповідні звіти.

Ухвалою від 06.07.2021 розгляд звітів ліквідатора було призначено на 06.07.2021.

Ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання 06.07.2021 розгляд справи було відкладено на 14.09.2021 (з урахуванням ухвали від 09.08.2021).

Станом на 14.09.2021 жодних заперечень, заяв чи клопотань стосовно поданого ліквідатором ліквідаційного звіту до суду не надійшло.

Розгляд справи здійснюється відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Кредитори та ліквідатор, повідомлені належним чином про дату та час розгляду справи (том 22 а.с. 180) у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Звіт про нарахування і виплату винагороди та витрат ліквідатора розглянуто судом у даному судовому засіданні та за результатами розгляду винесено ухвалу.

Статтею 129 Конституції України, як одну із засад судочинства визначено рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Згідно із ст. 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. Пункт 1 ст. 6 Конвенції гарантує кожному право на звернення до суду з позовом щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

На зацікавлену сторону покладається обов`язок проявляти належну увагу в захисті своїх інтересів та вживати необхідних заходів, щоб ознайомитись з подіями процесу (рішення Європейського суду з прав людини "Богонос проти Росії" від 05.02.2004).

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно приписам ГПК України, кожна сторона повинна довести належними і допустимими доказами обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог чи заперечень.

Згідно приписів ст. 13 ГПК України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Учасники провадження мали достатньо часу для надання суду заяв, клопотань чи заперечень заяви стосовно звіту ліквідатора, призначеного до розгляду у дане судове засідання, а тому суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами.

Враховуючи те, що судом було здійснено заходи, щодо належного повідомлення сторін про дату, час та місце розгляду справи, та приймаючи до уваги те, що судом не було визнано їх явку в судове засідання обов`язковою, суд дійшов висновку про те, що відсутність представників кредиторів та ліквідатора в судовому засіданні не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора.

14.09.2021 судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора з доданими до нього документами та ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи ТОВ Лінія Стилю, припинення повноважень ліквідатора та припинення провадження у справі виходячи з наступного.

ТОВ «Лінія Стилю» як суб`єкт підприємницької діяльності - юридичну особу зареєстровано Виконавчим комітетом Миколаївської міської ради 25.01.2006. за №0006561.

14.09.2010 зборами засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» було прийнято рішення про припинення діяльності товариства шляхом ліквідації, ліквідатором призначено Гурєєва В.С. На виконання вимог ст.105 Цивільного кодексу України, 22.09.2010 в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації «Бюлетень державної реєстрації» Державного комітету України з питань регуляторної політики і підприємництва №158(18) було надруковано повідомлення про припинення ТОВ «Лінія Стилю».

Зборами засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» 03.03.2011 було прийнято рішення про припинення повноважень ліквідатора Гурєєва В.С. та призначення головою ліквідаційної комісії Логінова І.П. 07.05.2013 зборами засновників ТОВ «Лінія Стилю» було прийнято рішення про припинення повноважень ліквідатора Логінова І.П. та призначення головою ліквідаційної комісії Кияновську Л.В.

27.05.2013 засновниками ТоВ «Лінія Стилю» було затверджено проміжний ліквідаційний баланс Товариства та прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Лінія Стилю» та призначення ліквідатором голови ліквідаційної комісії Кияновської Л.В.

Головою ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» Кияновською Л.В. 22.07.2013 подано до господарського суду Миколаївської області заяву вих. №107 від 19.07.2013 про порушення справи про банкрутство ТОВ «Лінія Стилю» (код ЄДРЮОФОП 34033699) за ознаками ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (діяв до набрання чинності Кодексу України з процедур банкрутства 21.10.2019). Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 09.09.2013 порушено провадження у справі № 915/1274/13 про банкрутство ТОВ «Лінія Стилю» в порядку ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою суду від 19.10.2013 ТОВ «Лінія Стилю» визнано банкрутом у порядку статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Кияновську Ларису Вячеславівну; яка виконувала повноваження голови ліквідаційної комісії.

Оголошення про визнання ТОВ «Лінія Стилю» банкрутом опубліковано у газеті «Урядовий кур`єр» № 184 від 09.10.2013.

У встановлений статтею 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк з дня опублікування оголошення заяв про участь у санації боржника до суду не надійшло. У тридцятиденний строк з дня опублікування в офіційному друкованому органі оголошення, надійшли заяви від кредиторів: ПАТ «Райффайзен банк Аваль», ПАТ «Перший український міжнародний банк» та Державної податкової інспекції у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області.

Ухвалою від 18.02.2014 судом було затверджено вимоги кредиторів ТОВ «Лінія Стилю» на загальну суму 130 918 147,53 грн, а саме:

- кредиторські вимоги Державної податкової інспекції у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області на суму 82 999,81 грн. та включити 6221,89 грн. - до II черги, 76777,92 грн. - до ПІ черги реєстру вимог кредиторів;

- кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» -на суму 84 101 557,35 грн. та включити 71564613,65грн. - до IV черги; 8570943,7 грн. -до VI черги реєстру вимог кредиторів, окремо внести до реєстру вимоги забезпечені заставою майна банкрута у сумі 3966000,0 грн.;

- кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» у сумі 46733590,37 грн. та включити 38 583 909,51 грн. - до IV черги реєстру вимог кредиторів, 244334,94 грн. - до VI черги, окремо внести вимоги забезпечені заставою майна банкрута у сумі 7905345,92 грн.

За час провадження справи про банкрутство було здійснено заміну сторін на їх правонаступників:

Ухвалою суду від 23.02.2017 замінено кредитора - Державну податкову інспекцію у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області на його правонаступника - Державну податкову інспекцію у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області (ідентифікаційний код 39554010).

Під час провадження у справі про банкрутство на вимогу кредиторів було створено комітет кредиторів та проведенні загальні збори кредиторів ТОВ «Лінія Стилю», які відбулись 29.04.2016. За результатами проведення цих зборів створено комітет кредиторів Банкрута в складі ПАТ «Перший український міжнародний банк» та ПАТ «Райффайзен банк Аваль», у відповідності до протоколу №1 від 29.04.2016, головою комітету кредиторів обрано ПАТ «Райффайзен банк Аваль».

Ліквідатор відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» здійснював заходи щодо встановлення наявного у банкрута майна. Після здійснення всіх вичерпних заходів у ліквідаційній процедурі надав на розгляд комітету кредиторів ліквідаційний звіт (вих. № 02-01/2/219 від 15.05.2015) та баланс підприємства банкрута. Комітетом кредиторів даний звіт не затверджено (Протокол № 2 від 17.05.2016).

Під час здійснення заходів спрямованих на ліквідацію юридичної особи ліквідатором Кияновською Л.В. було виявлено майно банкрута ТОВ «Лінія Стилю», про що складено інвентаризаційні описи Протокол №1,2 від 07.03.2014, до складу якого увійшло наступне майно: Нежитлове приміщення по вул. Образцова 4-6; Нежитлове приміщення по вул. Декабристів 41/5; Нежитлове приміщення по вул. Декабристів 41/32; Земельна ділянка по вул. Декабристів 41/32; Термопрес гідравлічний 1500 *2500 мм) - 1 од. Пилка стрічкова (завод №004130) -1 од; Пилка стрічкова (завод №004220) -1 од; Швейна машинка Juki (завод №6481) - 1 од; Швейна машинка Juki (завод №5410) - 1 од; Швейна машинка Техtimа (завод №20670) - 1 од.

Ліквідатором було замовлено грошову оцінку майна у ТОВ «Атан-Юг», про що укладено договір - «ДОГОВОР №43/2341 на оказание услуг по оценке/переоценке имущества» від 26.09.2014. Відповідно до зазначеного договору суб`єктом оціночної діяльності проведено незалежну оцінку майна і надано висновки стосовно його вартості станом на 01.10.2014 - на загальну суму 7 257 942,00 грн. , зокрема:

Нежитлове приміщення 2-х поверхової виробничої будівлі (літ. Ж-2) за адресою: м. Миколаїв, Заводський р-н, вул. Декабристів 41/32 - (Свідоцтво про право власності САС №230847 від 29.01.2009р, знос 20%) - 2 874 915, 00 грн;

Нежитлове приміщення 4-х поверхової нежитлової виробничої будівлі (літ 3-4) по вул. Образцова 4-6/1 - 2801062,40 грн;

Нежитлове приміщення підвалу (літ Жпд) за адресою: м. Миколаїв, Заводський р-н, вул. Декабристів 41/5 - (Свідоцтво про право власності САС №591310 від 06.07.2009р., знос 20%) - 472 058, 00 грн;

Швейне обладнання: Термопрес гідравлічний (1500*2500, рік випуску 1975, знос 65%) -17 045,00 грн.; Пилка стрічкова (заводський №004130, рік випуску 1975, знос 65%) - 10 485,00 грн.; Пилка стрічкова (заводський №004220, рік випуску 1975, знос 65%) - 10 485,00 грн.; Швейна машинка Juki (заводський №6481, рік випуску 1970, знос 65%) - 1322 грн.; Швейна машинка Juki DLN 5410-6 (заводський № 802543, рік випуску 1970, знос 65%)-1322 грн.; Швейна машинка Техtimа (заводський №20670, рік випуску 1970, знос 65%) - 1364 грн.

Окрім цього, ліквідатором було замовлено грошову оцінку земельної ділянки у експерта - оцінювача Тарновської Ріни Вікторівни згідно договору від 30.09.2014. Відповідно до зазначеного договору, експертом - оцінювачем проведено незалежну грошову оцінку і надано висновок щодо вартості об`єкту: земельної ділянки по вул. Декабристів 41/32 у м. Миколаїв станом на 01.10.2014 - 367618,00 грн.

З метою визначення суб`єкта організації прилюдних торгів ліквідатором було опубліковано оголошення про проведення конкурсу на визначення організатора проведення торгів, яке опубліковано 27.01.2014 у газеті «Позвоните» № 7 (1635). На адресу ліквідатора надійшло 2 заяви на участь у конкурсі щодо визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута: 1) Південна Товарна Біржа (); 2) Мале підприємство «Брокерська фірма АЛВО» (). Розглянувши пропозиції обох заявників, ліквідатор обрав переможцем Південну Товарну Біржу, оскільки вартість її послуг є нижчою ніж у МП «Брокерська фірма АЛВО», що зазначено у протоколі про результати проведення конкурсу.

Ухвалою суду від 18.03.2014 організатора аукціону з продажу майна банкрута Південну Товарну Біржу визнано учасником провадження у справі № 915/1274/13 про банкрутство ТОВ «Лінія Стилю» (код ЄДРЮОФОП 34033699).

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 22.07.2014 скасовано всі заборони і обтяження на відчуження майна банкрута.

З метою продажу майна були опубліковані оголошення про продаж майна на сайті Вищого господарського суду та міністерства юстиції України, у тому числі було отримано три відмови у публікації, зокрема: 1) 26.08.2014 року №8070 Міністерство юстиції України відмовило в публікації; 2) 01.09.2014 року №8281 Міністерство юстиції України відмовило в публікації; 3) 04.09.2014 року №8453 Міністерство юстиції України відмовило в публікації. В подальшому, на сайті Вищого господарського суду та Міністерство юстиції України неодноразово були опубліковані оголошення про продаж майна банкрута (оголошення №8867 від 22.09.2014, № 9453 від 30.09.2014, № 100038 від 15.10.2014, №10520 від 28.10.2014, №13402 від 13.01.2015). Проте, вказані аукціони визнані такими, що не відбулися, в зв`язку з відсутністю осіб, бажаючих придбати майно банкрута.

Згідно оголошення № 13736 про продаж майна опублікованого 22.01.2015 на сайті Міністерство юстиції України 29.01.2015, аукціон призначено на 23.02.2015. Даний аукціон з продажу майна Лот №8, Лот № 10 відбувся 23.02.2015, про що складено протокол № 23/02-15 та протокол №23/02-15/1. За результатами аукціону реалізовано майно загальною вартістю на 1 559 074,24 грн., з яких 85 040,08 грн. винагорода біржі за організацію аукціону. Результати аукціону з продажу Лот №8, Лот №10 оголошені та опубліковані на сайті Вищого господарського суду 24.02.2015 та на сайті Міністерство юстиції України 02.03.2015.

Від продажу майна (Лот №8, Лот №10 ) на рахунок банкрута надійшло 1 474 034,16 грн.

З метою продажу іншого майна на сайті Вищого господарського суду та на сайті Міністерство юстиції України опубліковано оголошення № 14392. Цей аукціон визнаний таким, що не відбувся, в зв`язку з відсутністю осіб, бажаючих придбати майно банкрута.

Оголошення щодо продажу майна № 15130 опубліковане на сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерство юстиції України 26.02.2015. однак цей аукціон скасовано (повідомленням № 15898 від 19.03.2015).

Наступний аукціон з продажу майна ТОВ «Лінія Стилю» (Лот №11, Лот № 12, Лот №13) було призначено на 06.05.2015 (оголошення від 01.04.2015). Даний аукціон відбувся, про що складено протокол № 06/05-15/2, протокол № 06/05-15/1 та протокол №06/05-15. За результатами аукціону реалізовано майно на загальну суму 1 485 837,00 грн., з яких 89 150,78 грн. винагорода біржі за організацію аукціону. На рахунок банкрута надійшло 1 396 686,22 грн.

Кошти від продажу майна ТОВ «Лінія Стилю» ліквідатором Кияновською Л.В. було розподілено з порушенням вимог ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Так, Кияновською Л. В. грошові кошти від продажу заставного майна наступним чином:

· 98 225, 30 грн. - отримано ліквідатором Кияновською Л.В. в якості грошової винагороди арбітражного керуючого;

· 25 312,12 грн. - направлено ліквідатором на витрати, пов`язані з процедурою банкрутства;

· 588 493,81 грн - задоволення вимог ПАТ «Райффайзен Банк Аваль»;

· 2 158 689,66 грн. - задоволення вимог ПАТ «Перший український міжнародний банк».

Зазначені порушення вимог ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» викликали скарги з боку обох заставних кредиторів. Так, 27 травня 2015 до господарського суду звернулося ПАТ «ПУМБ» зі скаргою на дії ліквідатора щодо розподілу коштів отриманих від реалізації майна банкрута, що є предметом забезпечення, а також про зобов`язання ліквідатора Кияновської Л.В. перерахувати ПАТ «ПУМБ» грошові кошти у розмірі 712 030,72 грн., які є частиною коштів, отриманих від продажу майна банкрута, що є предметом забезпечення за зобов`язанням банкрута перед ПАТ «ПУМБ». Також 24.03.2016 зі скаргою на дії ліквідатора звернулося й ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», обґрунтовуючи її не вчиненням ліквідатором дій з приводу скликання зборів кредиторів та неправомірністю здійснення розподілу коштів, отриманих при реалізації майна, переданого ТОВ «Лінія Стилю» у заставу ПАТ «Райффайзен Банк Аваль».

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 27.09.2016 провадження по скарзі ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» припинено; скаргу ПАТ «ПУМБ» задоволено частково. Дії ліквідатора Кияновської Л.В. щодо розподілу коштів, отриманих від продажу майна банкрута, визнані незаконними та її повноваження припинені; Кияновську Л.В. зобов`язано повернути на рахунок ТОВ «Лінія Стилю» 134 332,17 грн. Крім цього, ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» й ПАТ «ПУМБ» зобов`язані повернути на рахунок ТОВ «Лінія Стилю» кошти, отримані від реалізації спірного майна, у сумі 588 493,81 грн. та у сумі 553 521,98 грн. відповідно. Також було відмовлено ліквідатору ТОВ «Лінія Стилю» Кияновської Л.В. у задоволенні заяви від 04.07.2016 р. про дострокове припинення повноважень, тощо.

Не погоджуючись з цією ухвалою, арбітражний керуючий Кияновська Л.В. оскаржувала її у судах Вищих інстанцій, ініціювала перегляд ухвали Господарського суду Миколаївської області від 27.09.2016 за нововиявленими обставинами. Проте, вказані дії не призвели до скасуванння чи зміни ухвали господарського суду Миколаївської області від 27.09.2016.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.02.2017 р. задоволено частково клопотання Державної податкової інспекції у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Репченко Юлію Анатоліївну. Не погоджуючись з зазначеним рішенням арбітражний керуючий Сірошенко О.Ф. надав скаргу, яку було розглянуто і Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 21.06.2017 апеляційну скаргу арбітражного керуючого Сірошенко О.Ф. задоволено частково, ухвалу господарського суду Миколаївської області від 23.02.2017 скасовано; справу №915/1274/13 передано на розгляд господарському суду Миколаївської області на стадію призначення ліквідатора боржника.

04.07.2017 від комітету кредиторів банкрута надійшло клопотання від 04.07.2017 № 140-4-0-00-2546 щодо призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Репченко Ю.А.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 20.07.2017 у справі №915/1274/13 клопотання комітету кредиторів ТОВ «Лінія Стилю» від 04.07.2017 № 140-4-0-00-2546 задоволено, призначено ліквідатором ТОВ «Лінія Стилю» (ідентифікаційний код 34033699) арбітражного керуючого Репченко Ю.А. (свідоцтво № 915 від 16.05.2013), кандидатуру арбітражного керуючого Сірошенка О.Ф., відхилено та відмовлено в задоволенні його заяви про призначення ліквідатором ТОВ «Лінія Стилю». Також, цією ухвалою зобов`язано Кияновську Л.В. передати бухгалтерську та іншу документаціюТОВ «Лінія Стилю», печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, а також інші матеріали стосовно банкрута ТОВ «Лінія Стилю» арбітражному керуючому Репченко Ю.А. Крім цього, призначеного ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Репченко Ю.А. провести ліквідаційні заходи, передбачені розділом ІІІ Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», після завершення ліквідаційних заходів надати до суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження; не рідше ніж один раз на місяць надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів; не рідше ніж один раз на місяць надавати господарському суду документально підтверджений звіт про хід ліквідаційної процедури.

З метою виконання вказаної ухвали ліквідатор Репченко неодноразово зверталася до попереднього ліквідатора, однак остання всіляко перешкоджала передачі документів та лише після звернень до правоохоронних органів та Миколаївського обласного управління юстиції було надано частину документів, здебільшого судові рішення та печатку підприємства - банкрута ТОВ «Лінія Стилю». Проте, було надано лише акт передачі- приймання документів та печатки ТОВ «Лінія Стилю» від 13.06.2017, що не дозволяло об`єктивно провести аналіз фінансово-господарського стану неплатоспроможного підприємства. Розрахунковий рахунок (ліквідаційний) банкрута, на який надходили кошти від продажу майна банкрута був передчасно закритий Кияновською Л.В. при виконанні повноважень ліквідатора ТОВ «Лінія Стилю». В результаті листування ОСОБА_1 повідомила про відсутність у неї документації фінансово-господарської діяльності ТОВ «Лінія Стилю».

Задля пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, відповідно до ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором вживалися наступні заходи.

Так, з метою всебічного аналізу фінансового стану підприємства ТОВ «Лінія Стилю», проведення інвентаризації, встановлення наявності активів, що перебувають у власності підприємства-боржника в ході провадження ліквідатором ТОВ «Лінія Стилю» Репченко Ю.А. було надіслано запити до установ, що здійснюють реєстрацію та облік рухомого та нерухомого майна та отримано таку інформацію.

Згідно листа ДПІ у Центральному р-ні м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області №7б6/р/14-03-08-01-20 від 10.03.2017 у підприємства банкрута всі рахунки закриті. В зв`язку з чим ліквідатором були здійсненні заходи для відкриття ліквідаційного рахунку для виконання ухвали господарського суду Миколаївської області від 27. 09.2016.

З проханням надати копії звітності боржника за три роки до порушення провадження у справі про банкрутство ліквідатор звернулася до ДПІ у Центральному р-ні м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області, на що отримала відповідь (т. 22 а.с. 52), що термін для зберігання звітності за вказані у зверненні роки сплив і надати копії звітів по підприємству немає можливості.

За даними ГУ Держгеокадастру у Миколаївській області (лист №33-14-0.31-4412/2-17 від 12.06.2017) станом на 01.01.2013 реєстрація права власності та користування на земельні ділянки на території Миколаївської області не виявлена. Окрім цього додано таблиці, щодо реєстрації права власності та користування на земельні ділянки які значились за ТОВ «Лінія Стилю». Також ліквідатор отримала інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 92775386 від 25.07.2017.

Також, згідно листа ГУ Держгеокадастру у Миколаївській області №33-14-0.3-8611/2-20 від 15.12.2020 станом на 01.01.2013 реєстрація права власності та користування на земельні ділянки на території Миколаївської області не виявлена.

На інформаційний запит N 01-21/28 від 31.05.2017 до ПАТ «Національний депозитарій України» отримано відповідь N 01-21/28 від 31.05.2017, що Центральний депозитарій не володіє інформацією щодо наявності/відсутності відкритих рахунків у ТОВ «Лінія Стилю», а також депозитарних установ з якими підприємство могло заключити договір про обслуговування.

Згідно листа ДП «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг» №654/2017 від 14.06.2017 зазначена в запиті інформація надається після сплати послуг Укрпатент. На ліквідаційному рахунку відсутні кошти для сплати зазначених послуг, в зв`язку з чим ліквідатор у мережі інтернет на офіційному сайті ДП «Український інститут інтелектуальної власності» перевірив відомості стосовно винаходів (корисні моделі), промислових зразків, знаків для товарів і послуг підприємства. Окрім цього попередній ліквідатор вже отримувала відповідь з інформацією, що у підприємства інтелектуальна власність відсутня.

За наданою Миколаївською митницею ДФС відповіддю (№ 2633/10/14-70-10-27 від 14.06.2017), підприємство митних оформлень в Миколаївській митниці не здійснювало.

Згідно листа Миколаївського обласного відділу Південної філії ДПУДРЦ №ф48/32.1.5с/766 від 08.12.2020, підприємству не надавався дозвіл на експлуатацію радіоелектронних засобів будь-яких радіотехнологій та видів радіозв`язку.

Транспортні засоби за ТОВ «Лінія Стилю» не зареєстровані, про що свідчить довідка Регіонального сервісного центру в Миколаївській області №31/14-1833 від 16.06.2017.

Повітряні судна за банкрутом також не зареєстровані, що підтверджується листом відповіддю Державної авіаційної служби України №12.1.16-10590-17 від 09.10.2017.

Державна служба України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) надала інформацію про відсутні записі щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Лінія Стилю» (лист № 7810/02/15-17 від 25.09.2017).

На запит ліквідатора до Управління служби безпеки України в Миколаївській області надійшла відповідь №64/20-10934 від 16.12.2020, згідно якої підприємству ТОВ «Лінія Стилю» спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею не надавався.

Регіональне управління Фонду державного майна України по Миколаївській області листом № 14-18-01119 від 17.12.2020 сповістило, що в управлінні забезпечення реалізації повноважень у Миколаївській області Регіонального відділення ФДМУ по Одеській та Миколаївських областях відсутня інформація щодо наявності об`єктів державної власності на балансі ТОВ «Лінія Стилю».

За даними Державного архіву в Миколаївській області (лист № 03-07/81 від 14.12.2020) підприємством не надавались документи на зберігання. На запит ліквідатора до Трудового архіву Миколаївської міської ради надійшла відповідь №09/24.03-02 від 11.12.2020 про надходження до установи архівних документів з особового складу фонд № 631, у кількості дві справи (накази з кадрових питань з 31.02.2006 по 25.02.2010).

Управління екології та природних ресурсів МОДА листом № Р-58-20ПІ-05 від 14.12.2020 надало ліквідатору інформацію, що дозвіл на спецводокористування управлінням екології та природних ресурсів Миколаївської облдержадміністрації підприємству банкурту не видавався.

За даними Філії «Головного інформаційно-обчислюваного центру ПАТ «Українська залізниця» (лист №59/1895 від 22.12.2020) за ТОВ «Лінія Стилю» не зареєстровано вантажних вагонів, локомотивів.

Також ліквідатор зверталася за інформацією до Державної архітектурно-будівельної інспекції України, згідно відповіді якої відповідно до даних реєстру відсутня інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником є підприємство ТОВ «Лінія Стилю» (лист № 40-304-1173/20 від 15.12.2020).

Згідно листа Державного космічного агенство України вих. № 4927/10-16Д03.3/20 від 09.12.2020, унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки за ТОВ «Лінія Стилю не зареєстровано.

Дозволів на проведення робіт на землях водного фонду ТОВ «Лінія Стилю» не видавалось (лист Державного агентства водних ресурсів України № 7556/3/6/11-20 від 28.12.2020).

Згідно листа Державного агентства рибного господарства України вих. №1-18-17/7386-20 від 11.12.2020 , документи дозвільного характеру у галузі рибного господарства України та погодження режимів рибогосподарської експлуатації водних об`єктів ТОВ «Лінія Стилю» не надавались.

В базах даних Державної служби геології та надр України інформація щодо наявності у ТОВ «Лінія Стилю» спеціальних дозволів користування надрами відсутня (лист вих. №18643/01/11-20 від 15.12.2020).

В ході ліквідаційної процедури ліквідатор звернувся до Заводського відділу державної виконавчої служби у м. Миколаїв з проханням повідомити про стан виконавчого провадження про стягнення коштів з ОСОБА_1 . На вказане звернення отримана відповідь № /1 від 26.05.2020 про закінчення виконавчого провадження в зв`язку з його виконанням.

Таким чином, згідно отриманих довідок вбачається на відсутність будь - якого майна у товариства, за рахунок якого можна здійснити погашення кредиторської заборгованості. Ліквідатором були складені інвентаризаційні відомості станом на 20.10.2020. При цьому, у товариства обліковувалась заборгованість з повернення грошових коштів від ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» й ПАТ «ПУМБ» у сумі 588 493,81 грн. та у сумі 553 521,98 грн. відповідно, та на ліквідаційному рахунку товариства містяться кошти у сумі 134 332,17 грн.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 23.02.2021 у даній справі затверджено порядок розподілу коштів від продажу спірного заставного майна наступним чином:

«Затвердити порядок розподілу грошових коштів, від продажу спільного заставного майна («нежитлова будівля ФОК що знаходиться за адресою: м. Миколаїв, вул Декабристів, 41/5 та складається в цілому з цегляної нежитлової будівлі ФОК літ «Ж-2», загальною площею 2 560,50 кв.м.»), без повернення кредиторами даних грошових коштів на рахунок банкрута в наступному порядку:

АТ «Райффайзен Банк Аваль» - 588 493, 81 грн.;

АТ «Перший Український Міжнародний Банк» - 553 521, 98 грн.».

Враховуючи зазначене дебіторська заборгованість у товариства відсутня.

Окрім зазначених дій, протягом ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювались заходи до витребування документації банкрута, заходи щодо проведення зборів комітету кредиторів, звітування до Господарського суду Миколаївської області, представникам комітету кредиторів, також надавались форми звітності до територіального управління юстиції у Миколаївській області, через он-лайн систему електронної звітності арбітражних керуючих стосовно стану провадження підприємства-банкрута ТОВ «Лінія Стилю», а також до органів статистичного обліку, заходи щодо визнання прилюдних торгів недійсними, заходи щодо повернення грошових коштів та інші.

Так, ліквідатором, з метою примушення колишнього ліквідатора Кияновської Л.В. до передачі бухгалтерської, фінансової документації печаток і штампів банкрута, було направлено листи на її адресу, здійснені виходи за місцем реєстрації попереднього ліквідатора з представниками комітету кредиторів, про що складені акти про відсутність офісу за вказаною адресою. Крім цього, ліквідатор зверталася з заявою про порушення чинного законодавства до правоохоронних органів, зокрема до ГУ Національної поліції в Миколаївській області та до Слідчого управління Головного управління Національної поліції в Миколаївській області. Згідно відповіді ГУ Національної поліції в Миколаївській області в ході проведення перевірки встановити місцезнаходження голови ліквідаційної комісії Кияновської Л.В. не надалося можливим, в зв`язку з чим перевірку припинено. За заявою до Слідчого управління Головного управління Національної поліції в Миколаївській області про порушення чинного законодавства при проваджені справи про банкрутство ТОВ «Лінія Стилю», надійшла відповідь (лист № 6457/24/1-2017 від 08.11.2017), що 04.11.2017 зазначений факт зареєстровано в журналі єдиного обліку заяв і повідомлень про вчинені кримінальні правопорушення. Також ліквідатором Репченко Ю.А. надано заяву про вчинення злочину за ознаками ст. ст. 191, 357, 364, 382 КК України до прокуратури Миколаївської області, на що надано повідомлення (вих. № 04/2/4-703Зр 17 від 06.04.2017) про передачу заяви до слідчого управління ГУ Національної поліції в Миколаївській області. Слідчим управлінням ГУ Національної поліції в Миколаївській області надано відповідь (вих. №2531/24/1-2017 від 25.04.2017) про недостатність підстав, які б свідчили про скоєння кримінального правопорушення та про припинення подальшої перевірки. З цього ж приводу надавались скарги до територіального управління юстиції у Миколаївській області та департаменту з питань судової роботи та банкрутства.

Ліквідатором ТОВ «Лінія Стилю» було повідомлено ГУ статистики у Миколаївській області про відсутність заборгованості з виплати заробітної 07.06.2017.

Крім цього, ліквідатором було встановлено, що реалізація нерухомості розташованої за адресами у м. Миколаєві по вул. Декабристів 41/32 (нежитлові приміщення 2-х поверхового будинку, лот № 11, протокол Південної товарної біржі від 06.05.2015 № 06/05-15/3, переможець Товариство з обмеженою відповідальністю «Алекскомпани), по вул. Декабристів 41/5 (нежитлові приміщення підвалу за адресою вул. Декабристів 41/5 у м. Миколаїв, загальною площею будівлі - 239,6 кв.м., лот № 13, протокол Південної товарної біржі від 06.05.2015 № 06/05-15/2, переможець Товариство з обмеженою відповідальністю «Алекскомпани) та земельна ділянка по вул. Декабристів 41/5 (лот № 12, протокол Південної товарної біржі від 06.05.2015 № 06/05-15/1, переможець Товариство з обмеженою відповідальністю «Алекскомпани), відбулась з порушенням чинного законодавства. Зокрема, було недодержано ліквідатором або організатором аукціону вимог Закону про банкрутство щодо його проведення, зокрема, порядку визначення початкової вартості майна, яке підлягає реалізації в ліквідаційній процедурі, оприлюднення оголошення про проведення аукціону та вимог до його змісту, а також відсутні відповідні згоди пропозиції щодо продажу заставного майна та умови його продажу, що суперечить вимогам ст. 12 Закону України «Про іпотеку».

Комітет кредиторів розглянув зазначене питання на своєму засіданні та дійшов висновку дійсну наявність порушень чинного законодавства при прилюдному продажу даного об`єкту, але вказав на відсутність шкоди кредиторам, в зв`язку з чим, посилаючись на практику Верховного суду України, просив суд не задовольняти дану заяву.

Рішенням господарського суду Миколаївської області відмовлено у задоволені заяви про визнання недійсними: 1) результатів аукціону, проведеного Південною товарною біржою 06.05.2015 з продажу лоту № 11 - нежитлові приміщення 2-х поверхового будинку, розташованого за адресами у м. Миколаєві по вул. Декабристів 41/32, загальною площею будівлі - 2479,7 кв.м., оформленого протоколом Південної товарної біржі від 06.05.2015 № 06/05-15/3; 2) результатів аукціону, проведеного Південною товарною біржою 06.05.2015 з продажу лоту № 13 - нежитлові приміщення підвалу за адресою вул. Декабристів 41/5 ум. Миколаїв, загальною площею будівлі - 239,6 кв.м., оформленого протоколом Південної товарної біржі від 0.05.2015 № 06/05-15/2; 3) результатів аукціону, проведеного Південною товарною біржею 06.05.2015 з продажу лоту № 12 - земельна ділянка по вул. Декабристів 41/5, площею - 0,3126 га, оформленого протоколом Південної товарної біржі від 06.05.2015 № 06/05-15/1.

Господарським судом Миколаївської області ухвалою від 21.02.2019 затверджено склад ліквідаційної маси банкрута та склад його майна, яке є предметом забезпечення. За вказаною ухвалою ліквідаційна маса банкрута становить:

1. Майно, що включене до складу ліквідаційної маси ТОВ "Лінія Стилю": 1) швейне обладнання: термопрес гідравлічний - 1 од.

2. Майно, включене окремо, як майно, що є предметом забезпечення кредитора ПАТ "ПУМБ": 1) нежитлова будівля за адресою: вул. Образцова, 4б/1, м. Миколаїв; 2) земельна ділянка за адресою: вул. Декабристів, 41/32, м. Миколаїв; 3) швейне обладнання: пила лен точна - 2 од., швейна машинка Juki - 2 од., швейна машинка Textima - 1 од. (обладнання реалізоване за 10990 грн. 32 коп.); 4) нежитлова будівля ФОК, літ. Ж - м. Миколаїв, вул. Декабристів, 41/5, ототожнюється з нежитловою будівлею за адресою: м. Миколаїв, вул. Декабристів, 41/32 разом з нежитловою будівлею за адресою: м. Миколаїв, вул. Декабристів, 41/5.

3. Майно, включене окремо, як майно, що є предметом забезпечення кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль": 1) нежитлова будівля ФОК, літ. Ж - м. Миколаїв, вул. Декабристів, 41/5, ототожнюється з нежитловою будівлею за адресою: м. Миколаїв, вул. Декабристів, 41/32 разом з нежитловою будівлею за адресою: м. Миколаїв, вул. Декабристів, 41/5.

Постановою від 09.11.2020 Південно-західний апеляційний господарський суд вищевказану ухвалу залишив без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 без задоволення.

З урахуванням даного судового рішення стало можливо здійснити належний розподіл коштів отриманих від продажу майна банкрута з додержанням інтересів кредиторів.

Ліквідатором вчинялись дії до повернення грошових коштів у ліквідаційну процедуру, зокрема для виконання кредиторами ТОВ «Лінія Стилю» та попереднім ліквідатором Кияновською Л. В. зобов`язання суду (ухвали Господарського суду Миколаївської області від 27.08.2016) щодо повернення коштів на рахунок боржника.

З цією метою арбітражним керуючим Репченко Ю.А. відкрито розрахунковий рахунок в АТ «Райффайзен Банк АВАЛЬ».

Ліквідатором ТОВ «Лінія Стилю» Репченко Ю.А. неодноразово направлялись листи ПАТ «Перший Український Міжнародний Банк» повернути на рахунок ТОВ «Лінія Стилю» кошти отримані від реалізації спірного майна у сумі 553521,98грн. та ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» повернути кошти отримані від реалізації спірного майна у сумі 588493,81грн.

Аналогічні листи було направлено на адресу ОСОБА_1 про необхідність повернути на рахунок ТОВ «Лінія Стилю» кошти отримані від реалізації спірного майна у сумі 134332,17 грн.

У зв`язку з невиконанням рішення Господарського суду Миколаївської області від 27.08.2016 щодо повернення коштів, ліквідатор звернулась до суду з заявою про видачу судових наказів, які судом видано 26.03.2019.

Під час виконання органами ДВС вищевказаних рішень, від ОСОБА_1 надійшла заява про визнання наказу суду від 26.03.2019 таким, що не підлягає виконанню. Ухвалою суду від 25.04.2019 відмовлено повністю в задоволенні заяви ОСОБА_1 про визнання таким, що не підлягає виконанню, наказу від 26.03.2019 у справі № 915/1274/13 про зобов`язання ОСОБА_1 повернути на рахунок товариства з обмеженою відповідальністю "Лінія Стилю" грошові кошти в сумі 134332 грн. 17 коп.

Після цього, Заводським районним відділом Державної виконавчої служби Миколаївського міського управління ГТУЮ Миколаївської області закрито виконавче провадження № 58810111 з виконання наказу №915/1274/13 виданого 26.03.2019 Господарським судом Миколаївської області, грошові кошти в розмірі 134332,17 грн стягнуто в повному обсязі та перераховано на ліквідаційний рахунок ТОВ «Лінія Стилю».

ПАТ «Райффайзен банк Аваль» та ПАТ «ПУМБ» у відповідь на листи ліквідатора про добровільне повернення коштів запропонували провести збори кредиторів щодо розгляду даного питання, саме за ініціативою ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» ліквідатор здійснив заходи направленні на проведення зборів комітету кредиторів.

З метою вирішення спірних питань, 03.04.2019 відбулись збори комітету кредиторів ТОВ «Лінія Стилю» у складі кредиторів ПАТ «Райффайзен банк Аваль» та ПАТ «ПУМБ». За результатами розгляду було прийняте рішення про слідуюче:

1. Затвердити порядок розподілу грошових коштів, від продажу спільного заставного майна («нежитлова будівля ФОК що знаходиться за адресою: м. Миколаїв, вул.Декабристів, 41/5 та складається в цілому з цегляної нежитлової будівлі ФОК літ «Ж-2», загальною площею 2 560,50 кв.м.»), без повернення кредиторами даних грошових коштів на рахунок банкрута в наступному порядку:

- АТ «Райффайзен Банк Аваль» - належать грошові кошти в сумі 588 493, 81 грн;

- АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» - належать грошові кошти в сумі 553 521, 98 грн.

2. Визнати накази Господарського суду Миколаївської області такими що не підлягають виконанню, а саме :

1. наказ по справі № 915/1274/13 виданий Господарським судом Миколаївської області 26.03.2019 про зобов`язання ПАТ «Перший Український Міжнародний Банк» повернути на рахунок ТОВ «Лінія Стилю» кошти отримані від реалізації спірного майна у сумі 553 521,98грн.:

2. наказ по справі № 915/1274/13 виданий Господарським судом Миколаївської області 26.03.2019 про зобов`язання ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» повернути на рахунок ТОВ «Лінія Стилю» кошти отримані від реалізації спірного майна у сумі 588 493,81грн.

3. Затвердити рішення про створення фонду авансування грошової винагороди та

відшкодування витрат арбітражного керуючого Репченко Ю.А. в розмірі визначеному комітетом кредиторів.

Результати розгляду на комітеті кредиторів вказаних питань кредиторами було прийнято рішення, які були внесені до протоколу№7.

23.10.2019 до Господарського суду Миколаївської області від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження порядку розподілу коштів від продажу майна банкрута, визнання наказів такими, що не підлягають виконанню, та затвердження рішення про створення фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Репченко Ю. А.

У зв`язку з перебуванням справи на розгляді в суді апеляційної та касаційної інстанції дане клопотання розглянуто судом лише 23.02.2021.

Так, ухвалою від 23.02.2021 судом задоволено клопотання ліквідатора ТОВ "Лінія Стилю" Репченко Ю.А. Від 23.10.2019 № 02-01/154; затверджено порядок розподілу грошових коштів, від продажу спільного заставного майна («нежитлова будівля ФОК що знаходиться за адресою: м. Миколаїв, вул Декабристів, 41/5 та складається в цілому з цегляної нежитлової будівлі ФОК літ «Ж-2», загальною площею 2 560,50 кв.м.»), без повернення кредиторами даних грошових коштів на рахунок банкрута в наступному порядку: - АТ «Райффайзен Банк Аваль» - 588 493, 81 грн.; - АТ «Перший Український Міжнародний Банк» - 553 521, 98 грн.; визнано наказ Господарського суду Миколаївської області від 26.03.2019, виданий на виконання ухвали Господарського суду Миколаївської області від 27.09.2016, з урахуванням ухвали Господарського суду Миколаївської області від 26.03.2019 про зобов`язання ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» повернути на рахунок ТОВ «Лінія Стилю» кошти отримані від реалізації спірного майна у сумі 588 493,81 грн. таким, що не підлягає виконанню; визнано наказ Господарського суду Миколаївської області від 26.03.2019, виданий на виконання ухвали Господарського суду Миколаївської області від 27.09.2016, з урахуванням ухвали Господарського суду Миколаївської області від 26.03.2019 про зобов`язання ПАТ «Перший Український Міжнародний Банк» повернути на рахунок ТОВ «Лінія Стилю» кошти отримані від реалізації спірного майна у сумі 553 521,98 грн. таким, що не підлягає виконанню; затверджено рішення комітету про створення фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Репченко Ю.А. в розмірі визначеному комітетом кредиторів.

Таким чином, питання про повернення коштів отриманих від реалізації спірного майна та їх розподілення між заставними кредиторами - ПАТ «Райффайзен банк Аваль» та ПАТ «ПУМБ» було вирішено.

Стосовно розподілу коштів, отриманих процедурі ліквідації суд зазначає наступне.

Так, як з матеріалів справи вбачається, що на початок ліквідаційної процедури на рахунку банкрута обліковувались кошти в сумі 10 795,26 грн., що складаються з залишку на ліквідаційному рахунку - 879,82 грн.; виплати банківських відсотків - 75,44 грн.; плати за оренду приміщень боржника - 9840,00 грн.

Під час проведення процедури, майно банкрута на прилюдних торгах реалізоване на суму 3 044 910,64 грн. Винагорода біржі загалом становила 174 190,86 грн.

Загалом сума коштів отриманих в ліквідаційній процедурі склала 3 055 705,90 грн. (за розрахунком: 10 795,26+3 044 910,64), з яких:

· 10 795,26 грн. - кошти отримані на ліквідаційний рахунок боржника від господарської діяльності;

· 7499,58 грн. - кошти отримані від продажу ліквідаційної маси;

· 2 863 220,20 грн - кошти отримані від продажу заставного майна (3044910,64 грн. (вартість реалізованого майна) 7499,58 грн.(кошти отримані від продажу ліквідаційної маси) - 174 190,86 грн. (винагорода біржі за проведення аукціону)

· 174 190,86 грн. - винагорода біржі за проведення аукціону.

Під час ліквідаційної процедури ТОВ «Лінія Стилю» в результаті продажу майна банкрута на прилюдних торгах на ліквідаційний рахунок боржника надійшло 2 870 720,38 грн. (розрахунок: 3044910,64 - 174 190,86 = 2 870 720,38 грн.).

Порядок задоволення вимог кредиторів встановлено ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Також, згідно п. 9. ст. 45 цього Закону, погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в позачерговому порядку.

Виходячи з викладеного, з загальних коштів, що обліковувались на рахунку товариства розподіленню у першу чергу згідно ст. 45 наведеного Закону підлягали -18 294,84 грн.( кошти отримані від продажу ліквідаційної маси 7499,58 грн., а також кошти отримані на ліквідаційний рахунок боржника від господарської діяльності 10795,26 грн.).

Також, згідно п. 9. ст. 45 цього Закону розподіленню в позачерговому порядку підлягали - 2 863 220,20 грн. - кошти отримані від продажу заставного майна (за розрахунком: 3044910,64 грн. - 7499,58 грн. (кошти отримані від продажу ліквідаційної маси) та - 174 190,86 грн. (винагорода біржі за проведення аукціону)).

Враховуючи викладене, з урахуванням коштів після продажу майна боржника, розподіленню підлягали кошти в розмірі 2 881 515,64 грн., з яких погашено кредиторську заборгованість заставним кредиторам :

1. ПАТ «ПУМБ»- 2 158 689,66 грн.

2. АТ «Райффайзен банк Аваль» - 588493,81 грн що разом складає 2 747 183,40 грн.

Незадоволеними залишилися вимоги ПАТ «ПУМБ»- 44574900,71грн., АТ «Райффайзен банк Аваль» - 83513063,54 грн. та ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області 82999,81 грн.

Також, за рахунок коштів створеного комітетом кредиторів фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Репченко Ю.А. в розмірі 134332,17 грн., у відповідності до Протоколу №7 від 03.04.2019 комітету кредиторів ТОВ «Лінія Стилю» та рішення Господарського суду Миколаївської області від 23.02.2021 року, здійснено розрахунок з арбітражним керуючим Репченко Ю.А. в повному обсязі.

Таким чином, кошти наявні на ліквідаційному рахунку ТОВ «Лінія Стилю» розподілені, відповідно до черговості реєстру вимог кредиторів, рахунок закрито.

01.06.2020 ліквідатором було проведено аналіз фінансового стану підприємства та складено висновок про відсутність активів для відновлення діяльності підприємства.

По завершенню ліквідаційних заходів ліквідатором 09.03.2021 проведено інвентаризацію грошових коштів на рахунках та дебіторської заборгованості, в результаті чого складено інвентаризаційні описи про відсутність буд-якого майна. На підставі результатів інвентаризації та з урахуванням наведеного у даній ухвалі, ліквідатором було складено ліквідаційний баланс ТОВ «Лінія Стилю» станом на 19.03.2021.

За підсумками ліквідаційної процедури ліквідатором складено підсумковий ліквідаційний звіт станом на 19.03.2021, який для ознайомлення було надано комітету кредиторів. На засіданні комітету 19.03.2021 даний звіт та ліквідаційний баланс було схвалено присутніми кредиторами, заходи ліквідатора з ліквідації банкрута визнано достатніми, роботу ліквідатора визнано задовільною, зауважень до роботи ліквідатора не висловлено.

У зв`язку з викладеними обставинами ліквідатором надано суду на затвердження звіт та ліквідаційний баланс ТОВ «Лінія Стилю» станом на 19.03.2021, який свідчить про відсутність майна банкрута та його неспроможність у подальшому погасити вимоги.

Нормами ст. ст. 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначені повноваження ліквідатора у ліквідаційній процедурі та вимоги до звіту ліквідатора. За змістом наведених норм правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього Кодексу України з процедур банкрутства повноважень, повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, продажу майна боржника, проведення розрахунків з кредиторами за результатами такої діяльності суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).

Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Оцінивши матеріали звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов висновку, що ліквідатором виконано вимоги, передбачені чинним законодавством, матеріали справи свідчать про відсутність у банкрута майна, майнових прав та грошових коштів для здійснення підприємницької діяльності, погашення заборгованості та можливості відновлення платоспроможності боржника, а тому у суду не виникає сумніву щодо належного здійснення ліквідатором заходів з ліквідації банкрута.

Законодавство, яке використовується при розгляді справи.

Провадження у даній справі було порушено у 2013 році в період дії Закону України Про вiдновлення платоспроможностi боржника або визнання його банкрутом у редакції від 18.01.2013.

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень якого визначено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Про вiдновлення платоспроможностi боржника або визнання його банкрутом.

У відповідності до ч.ч. 1-3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об?єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У частині 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи банкрута.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України Про виконавче провадження.

Згідно з п. 3 ч. 3 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, оцінивши звіт та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за можливе задовольнити клопотання ліквідатора вих. № 02-01/10 від 22.03.2021 та затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати юридичну особу банкрута, припинити повноваження ліквідатора банкрута, закрити провадження у даній справі.

Ураховуючи викладене, керуючись ст. ст. 2, 60, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» () станом на 19.03.2021.

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю Лінія Стилю (вул. Образцова, буд. 4-Б, м. Миколаїв, 54020; ).

4. Провадження у справі № 915/1274/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Лінія Стилю () закрити.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

7. Зобов`язати ліквідатора примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головного управління статистики у Миколаївській області.

8. Зобов`язати ліквідатора знищити печатку банкрута та надати суду докази виконання цього пункту.

9. Повноваження арбітражного керуючого Репченко Ю.А., як ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Лінія Стилю () - припинити після виконання п. 8 резолютивної частини даної ухвали.

10. Дану ухвалу надіслати:

для виконання:

· проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - Департаменту надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (вул. Адміральська, 20, м. Миколаїв, 54001);

· Головному управлінню статистики в Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001);

· ліквідатору;

до відома: учасникам у справі, зазначеним у вступній частині ухвали та Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції у Миколаївській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вул. 8 Березня, 107, м.Миколаїв, 54029).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.09.2021.

Суддя Т.М. Давченко