номер провадження справи 10/114/14
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

20.09.2021 Справа № 905/3135/14-908/4229/14

м. Запоріжжя Запорізької області

Суддя Господарського суду Запорізької області Ярешко О.В.

При секретарі судового засідання Шолоховій С.В.

розглянувши у судовому засіданні матеріали заяви (вих. № б/н від 07.09.2021) Акціонерного товариства "Альфа - Банк" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 100) про заміну стягувача у виконавчому провадженні у справі № 905/3135/14-908/4229/14

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Альфа - Банк", м. Київ

до відповідача 1: Публічного акціонерного товариства "Азовзагальмаш", м. Маріуполь

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Льодовий комплекс", м. Маріуполь

до відповідача 3: Приватного акціонерного товариства "Торговий Дім "Азовзагальмаш", м. Маріуполь

до відповідача 4: Приватного акціонерного товариства "Азовелектросталь", м. Маріуполь

до відповідача 5: Публічного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування", м. Маріуполь

до відповідача 6: Публічного акціонерного товариства "Полтавхіммаш", м. Полтава

про стягнення 36 109 183, 66 доларів США або 411 698 857, 50 грн.

Заінтересована особа-1: Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Альтарес Фінанс (01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2)

Заінтересована особа-2: Головний державний виконавець Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Рубель Інна Вікторівна (01001, м. Київ, вул. Городецького, 13)

За участю:

від заявника (позивача): не з`явився;

від відповідачів 1-6: не з`явилися;

від заінтересованої особи-1: не з`явився;

від заінтересованої особи-2: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

09.09.2021 у Господарський суд Запорізької області надійшла заява Акціонерного товариства "Альфа - Банк" (вих. № б/н від 07.09.2021) про заміну стягувача у виконавчому провадженні № 49737114 у справі № 905/3135/14-908/4229/14 з Акціонерного товариства "Альфа - Банк" на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Альтарес Фінанс при примусовому виконанні наказу № 905/3135/14-908/4229/14, виданого 15.12.2015 Господарським судом Запорізької області про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Полтавхіммаш" заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії № 114-В/13 від 01.10.2013 у сумі 36109183,66 доларів США.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.09.2021, враховуючи звільнення з посади судді ОСОБА_1 , вказану вище заяву передано на розгляд судді Господарського суду Запорізької області Ярешко О.В.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.09.2021 заява прийнята до розгляду суддею Ярешко О.В., судове засідання з розгляду заяви призначено на 20.09.2021, учасники справи та заінтересовані особи повідомлені про розгляд заяви.

У судове засідання 20.09.2021 представники заявника (позивача), відповідачів у справі та заінтересованих осіб-1, 2: Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Альтарес Фінанс, Головний державний виконавець Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Рубель Інна Вікторівна, не з`явилися. Про час та місце судового розгляду заяви повідомлені відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.

Заявник, згідно з заявою (вих. № б/н від 07.09.2021), просив розглянути заяву без участі представника Акціонерного товариства "Альфа - Банк".

Відповідно до ч. 3 ст. 334 ГПК України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Враховуючи обмежений статтею 334 ГПК України десятиденний строк розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження та приймаючи до уваги, що про час та місце слухання заяви у дійсній справі сторони та заінтересовані особи повідомлені належним чином, суд дійшов висновку щодо можливості розгляду заяви за відсутності їх представників, за наявними у справі матеріалами.

Відповідно до ч. 3 ст. 222 ГПК України фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалося.

Відповідно до заяви (вих. № б/н від 07.09.2021) заявник просив замінити стягувача у виконавчому провадженні № 49737114 з Акціонерного товариства "Альфа - Банк" на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Альтарес Фінанс при примусовому виконанні наказу № 905/3135/14-908/4229/14, виданого 15.12.2015 Господарським судом Запорізької області, про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Полтавхіммаш" заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії № 114-В/13 від 01.10.2013 в сумі 36 109 183, 66 доларів США (тридцять шість мільйонів сто дев`ять тисяч сто вісімдесят три долари США 66 центів). Заява мотивована такими обставинами. 01.03.2021 між Акціонерним товариством "Альфа - Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Альтарес Фінанс були укладені договори факторингу №№ 01/Ф-21, 02/Ф-21, 03/Ф-21, 04/Ф-21, відповідно до яких фактор передав грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт відступив факторові свої права грошової вимоги до боржників за основними договорами. 01.03.2021 грошові кошти у повному обсязі, передбаченому п. 3.2 договорів факторингу, були сплачені ТОВ Фінансова компанія Альтарес Фінанс на рахунок АТ "Альфа - Банк", внаслідок чого відбувся перехід права вимоги на користь ТОВ Фінансова компанія Альтарес Фінанс за договором про відкриття кредитної лінії № 114-В/13 від 01.10.2013.

20.09.2021 на електронну пошту суду від Акціонерного товариства "Альфа - Банк" надійшло клопотання (вих. № б/н від 16.09.2021) про залучення доказів, відповідно до якого просив залучити до матеріалів справи копію статуту АТ "Альфа - Банк" та копію статуту ПАТ "Полтавхіммаш". Вказані докази просив залучити на виконання вимог ухвали Господарського суду Запорізької області від 10.09.2021. У клопотанні повідомлено, що відповідно до статуту Акціонерного товариства "Альфа - Банк", АТ "Альфа - Банк" є правонаступником усіх прав і зобов`язань ПАТ "Альфа - Банк".

Клопотання судом задоволено, докази долучені до матеріалів справи.

Розглянувши та дослідивши матеріали заяви та матеріали справи, суд прийшов до висновку про наявність підстав для задоволення заяви.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 01.12.2014 у справі № 905/3135/14-908/4229/14 (суддя Алейникова Т.Г.) позов Публічного акціонерного товариства "Альфа - Банк" задоволений повністю.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 09.11.2015 у справі № 905/3135/14-908/4229/14 вказане рішення скасоване та прийняте нове рішення, яким викладено резолютивну частину рішення в наступній редакції: "Позов Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" задовольнити частково. Стягнути солідарно з Публічного акціонерного товариства "Азовзагальмаш" (87535, Донецька обл., м. Маріуполь, , поточний рахунок № НОМЕР_1 в ПАТ "Альфа-Банк", МФО 300346), Товариства з обмеженою відповідальністю "Льодовий комплекс" (87535, Донецька обл., м. Маріуполь, пл. Машинобудівельників 1, , поточний рахунок № НОМЕР_2 , ПАТ "ПУМБ", МФО 334851) на користь Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" (01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6, , рахунок № НОМЕР_3 в ПАТ "Альфа - Банк " МФО 300346), заборгованість за договором про відкриття кредитної лінії в сумі 36 109 183, 66 доларів США (тридцять шість мільйонів сто дев`ять тисяч сто вісімдесят три долари США 66 центів), з яких: - заборгованість за кредитом у сумі 35 441 215, 20 доларів США (тридцять п`ять мільйонів чотириста сорок одна тисяча двісті п`ятнадцять доларів США 20 центів); - заборгованість зі сплати процентів за користування кредитом у сумі 667 968, 46 доларів США (шістсот шістдесят сім тисяч дев`ятсот шістдесят вісім доларів США, 46 центів); - заборгованість по пені за прострочення сплати процентів у сумі 8 551,24 грн. (вісім тисяч п`ятсот п`ятдесят одна гривня 24 копійок). Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Азовзагальмаш" (87535, Донецька обл., м. Маріуполь, , поточний рахунок № НОМЕР_1 в ПАТ "Альфа-Банк", МФО 300346) на користь Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" (01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6, , рахунок № НОМЕР_3 в ПАТ "Альфа - Банк " МФО 300346) судовий збір у розмірі 12 484, 50 грн. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Льодовий комплекс" (87535, Донецька обл., м. Маріуполь, пл. Машинобудівельників 1, , поточний рахунок № НОМЕР_2 , ПАТ "ПУМБ", МФО 334851) на користь Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" (01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6, , рахунок № НОМЕР_3 в ПАТ "Альфа - Банк " МФО 300346) судовий збір у розмірі 12 484, 50 грн. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Торговий дім "Азовзагальмаш" (87535, Донецька обл., м. Маріуполь, пл. Машинобудівельників, 1, , поточний рахунок № НОМЕР_4 в ПАТ "Альфа-Банк", МФО 300346), як солідарного боржника з Публічним акціонерним товариством "Азовзагальмаш", на користь Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" (01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6, , рахунок № НОМЕР_3 в ПАТ "Альфа - Банк " МФО 300346), заборгованість за договором про відкриття кредитної лінії в сумі 36 109 183, 66 доларів США (тридцять шість мільйонів сто дев`ять тисяч сто вісімдесят три долари США 66 центів), з яких: - заборгованість за кредитом у сумі 35 441 215, 20 доларів США (тридцять п`ять мільйонів чотириста сорок одна тисяча двісті п`ятнадцять доларів США 20 центів); - заборгованість зі сплати процентів за користування кредитом у сумі 667 968, 46 доларів США (шістсот шістдесят сім тисяч дев`ятсот шістдесят вісім доларів США, 46 центів); - заборгованість по пені за прострочення сплати процентів у сумі 8 551,24 грн. (вісім тисяч п`ятсот п`ятдесят одна гривня 24 копійок) та судовий збір у розмірі 12 484, 50грн. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Азовелектросталь" (87535, Донецька обл., м. Маріуполь, пл. Машинобудівельників, 1, , поточний рахунок № НОМЕР_5 в ПАТ "Альфа-Банк", МФО 300346.), як солідарного боржника з Публічним акціонерним товариством "Азовзагальмаш", на користь Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" (01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6, , рахунок № НОМЕР_3 в ПАТ "Альфа - Банк " МФО 300346), заборгованість за договором про відкриття кредитної лінії в сумі 36 109 183, 66 доларів США (тридцять шість мільйонів сто дев`ять тисяч сто вісімдесят три долари США 66 центів), з яких: - заборгованість за кредитом у сумі 35 441 215, 20 доларів США (тридцять п`ять мільйонів чотириста сорок одна тисяча двісті п`ятнадцять доларів США 20 центів); - заборгованість зі сплати процентів за користування кредитом у сумі 667 968, 46 доларів США (шістсот шістдесят сім тисяч дев`ятсот шістдесят вісім доларів США, 46 центів); - заборгованість по пені за прострочення сплати процентів у сумі 8 551,24 грн. (вісім тисяч п`ятсот п`ятдесят одна гривня 24 копійок) та судовий збір у розмірі 12 484, 50грн. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Маріупольський завод важкого машинобудування" (87535, Донецька обл., м. Маріуполь, пл. Машинобудівельників, 1, , поточний рахунок № НОМЕР_6 в ПАТ "Альфа-Банк", МФО 300346), як солідарного боржника з Публічним акціонерним товариством "Азовзагальмаш", на користь Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" (01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6, , рахунок № НОМЕР_3 в ПАТ "Альфа - Банк " МФО 300346), заборгованість за договором про відкриття кредитної лінії в сумі 36 109183, 66 доларів США (тридцять шість мільйонів сто дев`ять тисяч сто вісімдесят три долари США 66 центів), з яких: - заборгованість за кредитом у сумі 35 441 215, 20 доларів США (тридцять п`ять мільйонів чотириста сорок одна тисяча двісті п`ятнадцять доларів США 20 центів); - заборгованість зі сплати процентів за користування кредитом у сумі 667 968, 46 доларів США (шістсот шістдесят сім тисяч дев`ятсот шістдесят вісім доларів США, 46 центів); - заборгованість по пені за прострочення сплати процентів у сумі 8 551,24 грн. (вісім тисяч п`ятсот п`ятдесят одна гривня 24 копійок) та судовий збір у розмірі 12 484, 50грн. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Полтавхіммаш" (м. Полтава, вул. Маршала Бірюзова, 85, , поточний рахунок № НОМЕР_7 в ПАТ "ПУМБ", МФО 3348511), як солідарного боржника з Публічним акціонерним товариством "Азовзагальмаш", на користь Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" (01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6, , рахунок № НОМЕР_3 в ПАТ "Альфа - Банк " МФО 300346), заборгованість за договором про відкриття кредитної лінії в сумі 36 109 183, 66 доларів США (тридцять шість мільйонів сто дев`ять тисяч сто вісімдесят три долари США 66 центів), з яких: - заборгованість за кредитом у сумі 35 441 215, 20 доларів США (тридцять п`ять мільйонів чотириста сорок одна тисяча двісті п`ятнадцять доларів США 20 центів); - заборгованість зі сплати процентів за користування кредитом у сумі 667 968, 46 доларів США (шістсот шістдесят сім тисяч дев`ятсот шістдесят вісім доларів США, 46 центів); - заборгованість по пені за прострочення сплати процентів у сумі 8 551,24 грн. (вісім тисяч п`ятсот п`ятдесят одна гривня 24 копійок) та судовий збір у розмірі 12 484, 50 грн.

Предметом позову у даній справі було стягнення заборгованості за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань за договором про відкриття кредитної лінії № 144-В/13 від 01.10.2013, що укладений між ПАТ "Альфа-Банк" та ПАТ "Азовзагальмаш". На забезпечення виконання зобов`язань ПАТ "Азовзагальмаш" (боржник) за кредитним договором, між ПАТ "Альфа-Банк" та ПАТ "Полтавхіммаш" був укладений договір поруки № 248-П/13 від 01.10.2013.

Умови договору про відкриття кредитної лінії № 144-В/13 від 01.10.2013 не містять вимоги щодо обов`язкової згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні.

Господарським судом Запорізької області на виконання вказаної вище постанови Харківського апеляційного суду, 15.12.2015 видані відповідні накази. Зокрема, виданий наказ від 15.12.2015 про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Полтавхіммаш" (м. Полтава, вул. Маршала Бірюзова, 85, , поточний рахунок № НОМЕР_7 в ПАТ "ПУМБ", МФО 3348511), як солідарного боржника з Публічним акціонерним товариством "Азовзагальмаш", на користь Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" (01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6, , рахунок № НОМЕР_3 в ПАТ "Альфа - Банк " МФО 300346), заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії в сумі 36 109 183, 66 доларів США (тридцять шість мільйонів сто дев`ять тисяч сто вісімдесят три долари США 66 центів), з яких: - заборгованість за кредитом у сумі 35 441 215, 20 доларів США (тридцять п`ять мільйонів чотириста сорок одна тисяча двісті п`ятнадцять доларів США 20 центів); 1 заборгованість зі сплати процентів за користування кредитом у сумі 667 968, 46 доларів США (шістсот шістдесят сім тисяч дев`ятсот шістдесят вісім доларів США, 46 центів); - заборгованість по пені за прострочення сплати процентів у сумі 8 551,24 грн. (вісім тисяч п`ятсот п`ятдесят одна гривня 24 копійок) та судовий збір у розмірі 12 484 (дванадцять тисяч чотириста вісімдесят чотири) грн. 50 коп.

Постановою державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Медведєва О.В. від 28.12.2015 відкрите виконавче провадження (ВП № 49737114) з примусового виконання вказаного вище наказу № 905/3135/14-908/4229/14, виданого 15.12.2015 Господарським судом Запорізької області, стосовно боржника: Публічного акціонерного товариства "Полтавхіммаш".

Відповідно до поданої заявником Інформації про виконавче провадження № 49737114, стан виконавчого провадження: примусове виконання. 20.01.2017 було проведено виконавчу дію зі зміни назви боржника виконавчого провадження з Публічного акціонерного товариства "Полтавхіммаш" на Приватне акціонерне товариство "Полтавхіммаш".

Згідно з копією нової редакції статуту Приватного акціонерного товариства "Полтавхіммаш" 2016 року, поданого заявником, загальним зборами акціонерів від 20.10.2016 (протокол № 2/16) прийнято рішення про зміну типу акціонерного товариства та про зміну найменування Публічного акціонерного товариства "Полтавхіммаш" на Приватне акціонерне товариство "Полтавхіммаш".

Відповідно до поданої заявником копії нової редакції статуту Акціонерного товариства "Альфа-Банк" за 2020 рік, Акціонерне товариство "Альфа-Банк" є правонаступником усіх прав і зобов`язань Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк".

Як вбачається з матеріалів справи, між Акціонерним товариством "Альфа - Банк" (Клієнт, позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Альтарес Фінанс (Фактор, заінтересована особа-1) 01.03.2021 укладений договір факторингу № 02/Ф-21 (далі Договір факторингу).

Відповідно до п. 2.1 Договору факторингу, в порядку та на умовах, визначених цим договором, фактор зобов`язався передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов`язався відступити факторові свої права грошової вимоги до боржника за основним договором у розмірі та на умовах, передбачених цим договором, та права вимоги за договорами, що забезпечують виконання зобов`язань боржника за основним договором, відповідно до п. 2.4.1 цього договору на умовах, передбачених цим договором.

Опис, характеристика, обсяг та розмір прав грошової вимоги до боржника за основним договором, що відступається відповідно до умов цього договору, зазначені у додатку № 1 до цього договору (п. 2.2).

Згідно з п. 2.3 Договору факторингу, права грошової вимоги вважаються відступленими фактору в день отримання клієнтом в повному обсязі грошових коштів, передбачених п. 3.2 цього договору. Додаткового оформлення відступлення прав грошової вимоги не вимагається. Після переходу прав грошової вимоги до фактора останній стає кредитором по відношенню до боржника та набуває відповідні права грошової вимоги. Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій зі сторони фактора чи клієнта або підписання будь-яких документів.

У зв`язку з укладенням цього договору, відповідно до п. 2.4, фактору передаються права клієнта як кредитора/заставодержателя за договорами забезпечення, що укладені в забезпечення виконання зобов`язань боржника за основним договором (далі договори забезпечення), які передбачені у додатку № 1 до цього договору, наступним чином: перехід прав клієнта за договорами забезпечення, зазначеними в п.п. 1.2.1, 1.2.4-1.2.7 додатку № 1 до цього договору, здійснюється на підставі цього договору без будь-якого додаткового оформлення одночасно з переходом права грошової вимоги за основним договором; права за договорами забезпечення, зазначеними в п.п. 1.2.1, 1.2.4-1.2.7 додатку № 1 до цього договору, переходять до фактора в силу положень законодавства України та цього договору.

Пунктом 3.1 Договору факторингу передбачено, що загальна сума прав грошової вимоги та прав вимоги, що відступаються відповідно до умов цього договору, становить 64326564,03 долари США, що в еквіваленті за офіційним курсом, встановленим НБУ на дату підписання цього договору, становить 1797644,76 грн.

Згідно з п. 3.2, фактор зобов`язаний передати в розпорядження клієнту грошові кошти у розмірі 22798284,00 грн. шляхом перерахування в день підписання цього договору, на рахунок клієнта.

Сторонами до Договору факторингу підписаний Додаток № 1, відповідно до якого у порядку та на умовах, визначених Договором факторингу, відступаються права:

- грошової вимоги за договором про відкриття кредитної лінії № 114-В/13 від 01.10.2013 (надалі основний договір), укладений між клієнтом та Публічним акціонерним товариством "Азовзагальмаш", (надалі боржник), а саме: право вимоги повернення заборгованості за основною сумою кредиту відповідно до основного договору у сумі 35441215,20 доларів США, що в еквіваленті за офіційним курсом, встановленим НБУ на дату підписання договору, становить 990426023,49 грн.; право вимоги сплати процентів за користування кредитом у розмірі, встановленому основним договором, нарахованих та несплачених станом на дату підписання договору, у сумі 28885348,83 доларів США, що в еквіваленті за офіційним курсом, встановленим НБУ на дату підписання договору, становить 807218404,26 грн.; право вимоги сплати неустойки (пені, штрафів) за невиконання чи неналежне виконання боржником зобов`язань за основним договором, несплаченої станом на дату підписання цього договору;

- права грошової вимоги за основним договором, забезпеченні порукою відповідно до договору поруки № 248-П/13 від 01.10.2013, укладеного між клієнтом та Публічним акціонерним товариством "Полтавхіммаш", .

Відповідно до додатку № 2 до Договору факторингу «Акт приймання-передачі» від 01.03.2021, клієнт передав фактору копії документів, зокрема, договір про відкриття кредитної лінії № 114-В/13 від 01.10.2013 з додатковими угодами, договір поруки № 248-П/13 від 01.10.2013.

Згідно зі статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Зазначеною статтею Господарського процесуального кодексу України передбачено процесуальне правонаступництво у зв`язку не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб`єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі заміни кредитора або боржника у зобов`язанні (статті відповідно 512 і 520 Цивільного кодексу України). При цьому, процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення.

Згідно зі статтею 1 Закону України Про виконавче провадження, виконавче провадження є завершальною стадією судового провадження і примусовим виконанням судових рішень.

Відповідно до статті 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною радою України, - і за її межами.

Оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України Про виконавче провадження, який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Відповідно до частини 5 статті 15 Закону України Про виконавче провадження, у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Стаття 334 ГПК України (ч.ч. 1, 2, 5) визначає, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Відповідно до приписів статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно з ч. 1 ст. 510 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Згідно з ч. 1 ст. 1077 ЦК України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Відповідно до ч. 1 ст. 1078 ЦК України, предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Як зазначалося вище, умови договору про відкриття кредитної лінії № 144-В/13 від 01.10.2013 не містять вимоги щодо обов`язкової згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні.

Проаналізувавши умови договору факторингу № 02/Ф-21 від 01.03.2021, укладенням якого заявник обґрунтовує підстави для здійснення правонаступництва, суд відзначає, що за змістом пунктів 2.1 та 2.3 Договору факторингу АТ "Альфа - Банк" відступає ТОВ Фінансова компанія Альтарес Фінанс право грошової вимоги в день отримання у повному обсязі грошових коштів у сумі 22798284,00 грн.

Заявником долучено до заяви копію меморіального ордеру № 9634 від 01.03.2021, згідно якого ТОВ Фінансова компанія Альтарес Фінанс перерахувало АТ "Альфа - Банк" 22798284,00 грн. з призначенням платежу: «плата за права грошової вимоги згідно договору факторингу № 02/Ф-21 від 01.03.2021».

Отже, АТ "Альфа-Банк" надано належні та допустимі докази, які підтверджують перехід до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Альтарес Фінанс прав вимоги за договором про відкриття кредитної лінії № 144-В/13 від 01.10.2013 та за договором поруки № 248-П/13 від 01.10.2013.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви вих. № б/н від 07.09.2021 Акціонерного товариства "Альфа - Банк" про заміну стягувача у виконавчому провадженні у справі № 905/3135/14-908/4229/14.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В :

Заяву вих. № б/н від 07.09.2021 Акціонерного товариства "Альфа - Банк" про заміну стягувача у виконавчому провадженні у справі № 905/3135/14-908/4229/14 задовольнити.

Замінити стягувача у виконавчому провадженні № 49737114 з Акціонерного товариства "Альфа - Банк" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 100, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Альтарес Фінанс (01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2, ) при примусовому виконанні наказу № 905/3135/14-908/4229/14, виданого 15.12.2015 Господарським судом Запорізької області, про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Полтавхіммаш" заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії № 114-В/13 від 01.10.2013 в сумі 36 109 183, 66 доларів США (тридцять шість мільйонів сто дев`ять тисяч сто вісімдесят три долари США 66 центів).

Відповідно до ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили після її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 255, 256 ГПК України. Ухвала підписана 21.09.2021.

Суддя О.В. Ярешко