УХВАЛА

м. Київ

09.09.2021Справа № 910/25456/15

За позовом Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії

України"

до 1) Публічного акціонерного товариства "Юніон Стандарт Банк"

2) Публічного акціонерного товариства "Златобанк"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

1) Національний банк України

2) Компанія "Джунакс Шеарс Лімітед" (Junax Shares Limited)

про визнання договору № 56/57-З від 16.12.2014 недійсним

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Кимлик Ю.В.

за участі представників сторін

від позивача Повар О.М., адвокат за довіреністю № 01.1.1-05/100-2-2020 від 08.12.2020

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 Салівон В.І., адвокат за довіреністю № 15/02/02 від 15.02.2021

від третьої особи-1 Лантух Є.С., самопредставництво

від третьої особи-2 не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" до Публічного акціонерного товариства "Юніон Стандарт Банк" (відповдіач-1) та Публічного акціонерного товариства "Златобанк" (відповідач-2) про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору застави майнових прав № 56/57-З від 16.12.2014.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2015 порушено провадження у справі № 910/25456/15 та призначено справу до розгляду на 22.10.2015.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2015, у зав`язку з не з`явленням представників відповідачів в засідання суду та невиконанням відповідачами вимог суду викладених в ухвалі про порушення провадження у справі від 29.09.2015, розгляд справи № 910/25456/15 було відкладено до 10.11.2015.

Відповідачем-2 до відділу діловодства суду 28.10.2015 подано відзив на позовну заяву.

Відповідачем-1 до відділу діловодства суду 28.10.2015 подано відзив на позовну заяву.

Позивач в судовому засіданні 10.11.2015 позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Відповідач-1 в судовому засіданні 10.11.2015 заперечував проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 10.11.2015 оголошено перерву до 12.11.2015.

Позивачем 12.11.2015 до відділу діловодства суду було подано клопотання про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача Компанію "Джунакс Шеарс Лімітед" (Junax Shares Limited), оскільки рішення господарського суду у даній справі безпосередньо впливатиме на права та обов`язки останнього.

Відповідачем-2 до відділу діловодства суду 12.11.2015 було подано клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Національний банк України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/25456/15 від 12.11.2015 залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Національний банк України, у зв`язку з чим розгляд справи був відкладений на 24.11.2015.

Відповідачем-2 до відділу діловодства суду 16.11.2015 подано клопотання про продовження строку вирішення спору у справі № 910/25456/15.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/25456/15 від 24.11.2015 залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Компанію "Джунакс Шеарс Лімітед" (Junax Shares Limited), відкладено розгляд справи на 12.04.2016.

Як вбачається з матеріалів справи, місцезнаходженням залученої третьої особи - Компанії "Джунакс Шеарс Лімітед" є Кіпр.

Ухвалою суду від 24.11.2015 провадження у справі № 910/25456/15 було зупинено до 12.04.2016, оскільки процесуальні документи у даній справі про виклик третьої особи підлягали передачі за кордоном з метою вручення відповідно до положень Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965.

Позивачем 12.04.2016 до відділу діловодства суду подано клопотання про зупинення провадження у справі № 910/25456/15 до вирішення спору у справі № 910/6272/16 за позовом Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" до Публічного акціонерного товариства "Юніон Стандарт Банк" та Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про визнання недійсними кредитних договорів, укладених відповідачами відповідно до підтверджень по системі S.W.I.D.T № ММ45400LT від 13.02.2015, № ММ45402LT від 13.02.2015, № ММ45394LT від 13.02.2015, № ММ45396LT від 13.02.2015, № ММ45398LT від 13.02.2015, № ММ45392LT від 13.02.2015.

Представники відповідача-2 та третьої особи-1 в судовому засіданні 12.04.2016 проти задоволення клопотання позивача заперечували.

Третьою особою-1 до відділу діловодства суду 12.04.2016 подано письмові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2016 зупинено провадження у справі № 910/25456/15 до вирішення спору по суті у справі № 910/6272/16.

24.06.2021 відповідачем-2 до суду подано клопотання про поновлення провадження у справі посилаючись на те, що у справі № 910/6272/16 прийнято рішення, яке набрало законної сили. Також відповідач-2 просить закрити провадження у справі на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, оскільки згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Публічне акціонерне товариство "Стандарт Банк" код 20305925 припинено 11.12.2019.

15.12.2017 набрав чинності Закон України від 03.10.2017 № 2147-VIII "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів", яким зокрема, Господарський процесуальний кодекс України викладений в новій редакції.

Пунктом 9 Розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147VІІІ, чинної з 15.12.2017, передбачено, що справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2021 провадження у справі № 910/25456/15 поновлено; справу № 910/25456/15 вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 19.08.2021.

В підготовчому засіданні 19.08.2021, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 02.09.2021.

Відповідачем-2 у підготовчому засіданні 02.09.2021 надано письмові пояснення, з яких вбачається, що до ПАТ "Златобанк" з 03.02.2021 по теперішній час будь-які заяви про заміну сторони із доказами переходу прав у зобов`язанні за договором застави № 56/57-З від 16.12.2014 не надходили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2021 продовжено строк підготовчого провадження у справі № 910/25456/15; оголошено перерву у підготовчому засіданні до 09.09.2021.

08.09.2021 позивачем подано до суду клопотання, у порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, про витребування у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб наступних доказів:

1. Копії затвердженого виконавчою дирекцією Фонду акту про результати інвентаризації та формування ліквідаційної маси ЮСБ Банку;

2. Копії затвердженого виконавчою дирекцією Фонду акту про результати інвентаризації та формування ліквідаційної маси Златобанку;

3. Копії рішень, протоколів, актів, наказів, розпоряджень, інших документів Фонду, його органів та уповноважених осіб щодо включення до ліквідаційної маси ЮСБ Банку/Златобанку майнових вимог за наступними договорами:

- кредитний договір № 07/12-KLMV від 18.01.2012, укладений між Златобанком та МАУ, з наступними змінами та доповненнями;

- іпотечний договір № 07/12-KLMV/S-3 від 09.10.2012, укладений між Златобанком та компанією «Джунакс Шеарс Лімітед» (Junax Shares Limited), з наступними змінами та доповненнями;

- договір застави майнових прав № 07/12-KLMV/S-4 від 10.01.2013, укладений між Златобанком та МАУ, з наступними змінами та доповненнями;

- генеральний договір № 56/57 про загальні умови і порядок проведення міжбанківських операцій від 11.03.2014, укладений між Златобанком та ЮСБ Банком, з наступними змінами та доповненнями;

- договір застави майнових прав № 56/57-3 від 16.12.2014, укладений між Златобанком та ЮСБ Банком, з наступними змінами та доповненнями.

4. Копії рішень, протоколів, актів, наказів, розпоряджень, інших документів Фонду, його органів та уповноважених осіб, паспортів активів та публічних торгів, протоколів торгів, укладених з набувачами майнових прав договорів/угод, що стосуються передпродажної підготовки та реалізації/відчуження майнових вимог за наступними договорами:

- кредитний договір № 07/12-KLMV від 18.01.2012, укладений між Златобанком та МАУ, з наступними змінами та доповненнями;

- іпотечний договір № 07/12-KLMV/S-3 від 09.10.2012, укладений між Златобанком та компанією «Джунакс Шеарс Лімітед» (Junax Shares Limited), з наступними змінами та доповненнями;

- договір застави майнових прав № 07/12-KLMV/S-4 від 10.01.2013, укладений між Златобанком та МАУ, з наступними змінами та доповненнями;

- генеральний договір № 56/57 про загальні умови і порядок проведення міжбанківських операцій від 11.03.2014, укладений між Златобанком та ЮСБ Банком, з наступними змінами та доповненнями;

- договір застави майнових прав № 56/57-3 від 16.12.2014, укладений між Златобанком та ЮСБ Банком, з наступними змінами та доповненнями.

В обґрунтування поданого клопотання позивач посилається на те, що, оскільки, з дня початку процедури ліквідації банку Фонд розпочинає передпродажну підготовку та реалізацію майна (активів) банку, Фонд, його органи та уповноважені особи мали провести інвентаризацію майна ПАТ "Златобанк" та ПАТ "Юніон Стандарт Банк", сформувати ліквідаційні маси банків та вжити заходів щодо реалізації включених до ліквідаційних мас активів. Без вчинення відповідних дій Фонд не міг ліквідувати ПАТ "Юніон Стандарт Банк" та включити відомості про припинення до ЄДР. Таким чином, саме Фонд володіє інформацією щодо того, кому із відповідачів належать права вимоги за оскаржуваними у даній справі договорами та чи відчужувалися права вимоги за відповідними договорами третім особам. Відповідна інформаціє є необхідною для встановлення наявності або відсутності підстав задоволення заявленого відповідачем-2 клопотання про закриття провадження у справі, на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідач-2 у підготовчому засіданні 09.09.2021 проти задоволення клопотання про витребування доказів заперечував.

Третя особа-1 у підготовчому засіданні 09.09.2021 проти задоволення клопотання про витребування доказів заперечувала.

Розглянувши в підготовчому засіданні 09.09.2021 подане позивачем клопотання, у відповідності до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, про витребування доказів, суд відзначає наступне

Відповідно до ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Частини 2 та 3 статті 81 Господарського процесуального кодексу України встановлює, що у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

У клопотанні про витребування судом групи однотипних документів як доказів додатково зазначаються ознаки, що дозволяють ідентифікувати відповідну групу документів.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що клопотання позивача підлягає частковому задоволенню.

Відповідно до ч. 6 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України суд може уповноважити на одержання витребуваних ним доказів заінтересовану особу.

У зв`язку з відсутністю фінансування видатків на оплату послуг з пересилання поштових відправлень Господарським судом міста Києва з 05.07.2021 зупинено відправку кореспонденції засобами поштового зв`язку, про що розміщено офіційне повідомлення на сайті Судова влада України.

Таким чином, з метою забезпечення строків проведення підготовчого провадження, суд вважає за можливе уповноважити представника ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" - адвоката Повара Олександра Миколайовича, який діє на підставі довіреність № 01.1.1-05/100-2-2020 від 08.12.2020, на одержання витребуваних судом у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб доказів.

Відповідач-1 в підготовче засідання 02.09.2021 не з`явився.

Третя особа-2 в підготовче засідання 02.09.2021 не з`явилася.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд може оголосити перерву у підготовчому засіданні у разі необхідності витребування нових (додаткових) доказів.

Приймаючи до уваги викладене та враховуючи необхідність витребування доказів, суд приходить до висновку про можливість оголошення перерви в підготовчому засіданні.

Керуючись ст. ст. 81, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

У Х В А Л И В:

1. Оголосити перерву у підготовчому засіданні у справі № 910/25456/15 на 23.09.21 о 11:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 8 .

2. В порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України витребувати у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб наступні докази:

2.1. Копії рішень, протоколів, актів, наказів, розпоряджень, інших документів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, його органів та уповноважених осіб, витяг з затвердженого виконавчою дирекцією Фонду актів про результати інвентаризації та формування ліквідаційної маси щодо включення до ліквідаційної маси майна ПАТ "Юніон Стандарт Банк"/ ПАТ "Златобанк" майнових вимог за наступними договорами:

- кредитний договір № 07/12-KLMV від 18.01.2012, укладений між ПАТ "Златобанк" та ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України", з наступними змінами та доповненнями;

- іпотечний договір № 07/12-KLMV/S-3 від 09.10.2012, укладений між ПАТ "Златобанк" та компанією «Джунакс Шеарс Лімітед» (Junax Shares Limited), з наступними змінами та доповненнями;

- договір застави майнових прав № 07/12-KLMV/S-4 від 10.01.2013, укладений між ПАТ "Златобанк" та ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України", з наступними змінами та доповненнями;

- генеральний договір № 56/57 про загальні умови і порядок проведення міжбанківських операцій від 11.03.2014, укладений між ПАТ "Златобанк" та ПАТ "Юніон Стандарт Банк", з наступними змінами та доповненнями;

- договір застави майнових прав № 56/57-3 від 16.12.2014, укладений між ПАТ "Златобанк" та ПАТ "Юніон Стандарт Банк", з наступними змінами та доповненнями.

2.2. Копії рішень, протоколів, актів, наказів, розпоряджень, інших документів Фонду, його органів та уповноважених осіб, паспортів активів та публічних торгів, протоколів торгів, укладених з набувачами майнових прав договорів/угод, що стосуються передпродажної підготовки та реалізації/відчуження майнових вимог за наступними договорами:

- кредитний договір № 07/12-KLMV від 18.01.2012, укладений між ПАТ "Златобанк" та ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України", з наступними змінами та доповненнями;

- іпотечний договір № 07/12-KLMV/S-3 від 09.10.2012, укладений між ПАТ "Златобанк" та компанією «Джунакс Шеарс Лімітед» (Junax Shares Limited), з наступними змінами та доповненнями;

- договір застави майнових прав № 07/12-KLMV/S-4 від 10.01.2013, укладений між ПАТ "Златобанк" та ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України", з наступними змінами та доповненнями;

- генеральний договір № 56/57 про загальні умови і порядок проведення міжбанківських операцій від 11.03.2014, укладений між ПАТ "Златобанк" та ПАТ "Юніон Стандарт Банк", з наступними змінами та доповненнями;

- договір застави майнових прав № 56/57-3 від 16.12.2014, укладений між ПАТ "Златобанк" та ПАТ "Юніон Стандарт Банк", з наступними змінами та доповненнями.

Зобов`язати Фонд гарантування вкладів фізичних осіб надати витребувані судом документи у строк до 21.09.2021.

3. Уповноважити представника ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" - адвоката Повара Олександра Миколайовича, який діє на підставі довіреність № 01.1.1-05/100-2-2020 від 08.12.2020, на одержання витребуваних у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб доказів.

4. Повідомити учасників справи, що явка їх представників в судове засідання є обов`язковою.

Ухвала набрала чинності 09.09.2021 та оскарженню не підлягає.

СуддяВ.В.Сівакова