ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 вересня 2021 року м. ОдесаСправа № 916/310/21
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Богатиря К.В.

суддів: Бєляновського В.В., Філінюка І.Г.

секретар судового засідання Чеголя Є.О.

за участю представників сторін:

Від АТ "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Українська залізниця" - адвокат Котовська Т.О., ордер серії ОД № 661362, дата видачі : 14.07.21;

Від ТОВ "ТАКТ" - адвокат Бичков В.В., довіреність, б/н, дата видачі: 09.07.21.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАКТ"

на рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2021 (суддя суду першої інстанції - Гут С.Ф., час і місце оголошення рішення: 01.06.2021 (повний текст складено - 11.06.2021), м. Одеса, просп. Шевченко, 29, Господарський суд Одеської області)

у справі № 916/310/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАКТ"

до відповідача Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" акціонерного товариства "Українська залізниця"

про тлумачення умов договору

ВСТАНОВИВ:

08.02.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАКТ" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідача - Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" акціонерного товариства "Українська залізниця" про тлумачення умов договору (з врахуванням заяви про уточнення позовних вимог вх. ГСОО 8646/21 від 03.03.2021), а саме тлумачення умов п.5.1, п.5.2 та п.5.3 договору поставки № ОД/НХ-20-413-НЮ від 25.08.2020 про те: яким чином слід розуміти умови договору щодо зобов`язання замовника оформити письмову заявку (рознарядку), яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності замовника до приймання товару, тобто, хто є належними підписантами кожної окремої заявки (рознарядки) за спірним договором, за яких умов вона є дійсною, а постачальник зобов`язаний прийняти її до виконання (чи мають бути дотримані приписи пункту 5.7 Положення про регіональну філію) та хто є «іншими особами» у розумінні п.5.3 договору (яке значення має наявність чи відсутність серед підписантів заявки (рознарядки) керівника (директора) філії або особи, яка виконує його обов`язки та має нотаріально посвідчену довіреність).

Рішенням Господарського суду Одеської області від 01.06.2021 у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАКТ" до відповідача Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" акціонерного товариства "Українська залізниця" про тлумачення умов договору - відмовлено.

Приймаючи відповідне рішення, суд першої інстанції керувався тим, що звернення Позивача до Господарського суду Одеської області з позовною заявою про тлумачення умов правочину 02.02.2021 року відбулося після закінчення строку дії договору поставки - 31.12.2020 року, та після спливу терміну виконання зобов`язання, а тлумачення договору можливе лише до початку виконання сторонами його умов.

До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАКТ" на рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2021 по справі №916/310/21.

Апелянт зазначає, що суд першої інстанції не з`ясував яким чином співвідносяться умови п.5.1-5.3 договору з приписами пункту 5.7 Положення про регіональну філію крім того, що заявки (рознарядки) мають бути підписані двома службовими особами відповідача.

Позивач вказує, що предметом різного тлумачення спірних умов договору у справі було не само правило двох підписів (фізична наявність двох підписів), а питання повноважень, підтвердження повноважень та займаних посад підписантів, умов виконання та відповідно умов виникнення відповідальності за договором через різне тлумачення.

На думку апелянта, висновок суду про те, що відповідач діяв у відповідності з умовами, вимогами договору та закону, а також те що, за вказаних обставин умови пунктів 5.1.-5.3 договору не потребують тлумачення, не відповідає фактичним обставинам справи та закону.

Апелянт також вказав, що суд першої інстанції не навів конкретну підставу відмови у тлумаченні умов правочину.

На переконання позивача суд першої інстанції не надав правової оцінки доказам у сукупності, а саме змісту довіреності від 11.08.2020, часу її подання, змісту приписів п. 5.7 Положення про регіональну філію. Так, фактично повіреними особами в нотаріально посвідченій довіреності від 11.08.2020 зазначені три особи, серед яких є керівник філії та це відповідає приписам п.5.7 Положення про регіональну філію, однак право підпису суперечить праву, сформульованому в п.5.7 Положення. Суд першої інстанції не врахував цю обставину, не надав правової оцінки наявності в цій довіреності серед повірених керівника філії у сукупності з приписами п.5.7 Положення про регіональну філію, адже довіреність видана на виконання Статутних документів, Положення про регіональну філію, а не просто сама по собі.

Керуючись викладеним вище, апелянт просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2021 у справі № 916/310/21 та ухвалити нове рішення про тлумачення змісту правочину шляхом тлумачення умов п.5.1, п.5.2 та п.5.3 договору поставки № ОД/НХ-20-413-НЮ від 25.08.2020.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 916/310/21 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Богатир К.В., судді - Бєляновський В.В., Філінюк І.Г., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.07.2021.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.07.2021 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАКТ" на рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2021 по справі №916/310/21; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, а також будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 16.08.2021; призначено справу № 916/310/21 до розгляду на 07 вересня 2021 року о 16:00; встановлено, що засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх; явка представників учасників справи не визнавалася обов`язковою; роз`яснено учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами.

19.07.2021 до Південно-західного апеляційного господарського суду від АТ "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Українська залізниця" надійшов відзив на апеляційну скаргу.

Відповідач вказує, що тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

На думку відповідача, необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до ст. 213 ЦК України є незрозумілі слова, поняття терміни, які не дають змоги з`ясувати дійсні наміри сторін при підписанні договору, тоді як п. 5.2 договору поставки №ОД/НХ-20-413НЮ від 25.08.2020 року викладено зрозуміло, послідовно без використання незрозумілих термінів, та не вимагається додаткового тлумачення, що підтверджується матеріалами справи

Окрім того, апелянт вказує, що ТОВ «ТАКТ» почало з`ясовувати зміст умов Договору, отримавши позовну заяву Відповідача про стягнення штрафних санкцій, після закінчення терміну дії Договору, після отримання письмових заявок.

На думку відповідача, зазначені дії Постачальника підтверджують, що Апелянт не мав на меті виконувати умови Договору, а намагається уникнути обов`язку щодо поставки товару, що суперечить позиції КЦС ВС у постанові від 07.12.2018 по справі №910/7547/17, відповідно якої неправомірна мета та недобросовісна поведінка виключають можливість надання судового захисту.

Відповідач просить апеляційну скаргу ТОВ «ТАКТ» на рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2021 по справі №916/310/21 залишити без задоволення, рішення від 01.06.2021 Господарського суду Одеської області по справі №916/310/21 - без змін.

07.09.2021 у судовому засіданні прийняли участь представники сторін по справі: від позивача адвокат Бичков В.В., від відповідача адвокат Котовська Т.О.

Оскільки представники обох сторін з`явилися у судове засідання, то на думку колегії суддів в даному судовому засіданні повинен відбутися розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАКТ" на рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2021 по справі №916/310/21 по суті, адже у даному випадку ніщо не перешкоджає вирішенню спору та не повинно заважати здійсненню правосуддя у встановлений законом строк.

Фактичні обставини, встановлені судом.

25.08.2020 між ТОВ «ТАКТ» (надалі за текстом - позивач, постачальник, апелянт) та Акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі діючих на підставі довіреності посадових осіб Регіональної філії «Одеська залізниця» АТ «Українська залізниця» (надалі за текстом - відповідач, замовник) був укладений договір поставки № ОД/НХ-20-413-НЮ в межах виробничої діяльності Регіональної філії.

Відповідно до п. 1.1 договору, Постачальник передає у власність Замовника, а Замовник оплачує товар, визначений в асортименті, кількості та за цінами (далі - «товар»), які зазначені у специфікації (Додаток № 1), що додається до договору про закупівлю і є його невід`ємною частиною. Постачальник передає у власність Замовника товар на умовах, зазначених в договорі.

Відповідно до умов п. 5.1 Договору поставка Товару проводиться партіями протягом строку дії Договору тільки на підставі наданої письмової рознарядки (заявки) замовника, яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності замовника до приймання Товару.

Зі сторони замовника рознарядка (заявка) підписується з урахуванням вимог статуту замовника щонайменше двома такими уповноваженими особами: директор (особа, що виконує його обов`язки) філії «Одеська залізниця» АТ «Укрзалізниця»; перший заступник директора (особа, що виконує його обов`язки) філії «Одеська залізниця» АТ «Укрзалізниця»; головний інженер (особа, що виконує його обов`язки) філії «Одеська залізниця» АТ «Укрзалізниця», заступник директора (особа, що виконує його обов`язки) філії «Одеська залізниця» АТ «Укрзалізниця».

Пунктом 5.2. Договору визначено, що товар має бути поставлений на підставі письмових рознарядок (заявок) впродовж 10 робочих днів з моменту їх отримання будь-яким способом (факсом: ); електронною поштою ; листом за адресою: 49000, м. Дніпро, вул. Героїв Крут, буд. 16-А) постачальником у кількості, визначеній у рознарядці (заявці). Замовник має право розірвати договір в односторонньому порядку, якщо Товар не поставлений Замовнику впродовж 10 робочих днів від дня одержання постачальником рознарядки (заявки) Замовника.

Пунктом 5.3. Договору встановлено, що замовник не несе відповідальності та обов`язку оплати за поставлений Товар за рознарядкою (заявкою), що підписана іншими особами, ніж тими, що визначені у п.5.1. цього Договору.

Згідно п. 16.2 договору строк дії цього договору встановлюється сторонами з моменту його підписання до 31.12.2020, в частині відвантаження товару - до 25.12.2020, в частині виконання обов`язків щодо розрахунків по договору - до закінчення місяця, наступного за місяцем, у якому закінчується строк реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН за операціями із цього Договору.

Відповідно до п. 5.7. Положення про регіональну філію «Одеська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця», будь-які договори, довіреності та інші вихідні документи щодо листування з третіми особами, а також банківські та фінансові документи від імені Товариства вважаються належним чином укладеними (вчиненими) та мають юридичну силу для Філії, Товариства та третіх осіб виключно у разі коли вони укладені (вчинені) з дотриманням правила двох підписів (скріплені двома підписами щонайменше двох посадових осіб Філії) уповноважених на це посадовими особами Філії, які діють на підставі довіреності, виданої Товариством (керівник та заступник керівника філії, іншого структурного підрозділу філії або іншою уповноваженою на це посадовою особою Філії тощо). Довіреності, правочини та інші вихідні документи від імені Товариства, адресовані третім особам, вважаються належним чином укладеними (вчиненими) Філією, якщо вони укладені (вчинені) відповідно до Статуту Товариства та внутрішніх документів Товариства.

01.12.2020 відповідач направив на адресу позивача дві заявки від 01.12.2020 № НХ- 09/5293 та від 01.12.2020 № № НХ-09/5294, які були підписані заступником директора Регіональної філії «Одеська залізниця» АТ «Українська залізниця» з рухомого складу Петренко О.І. та заступником директора Регіональної філії «Одеська залізниця» АТ «Українська залізниця» з інфраструктури Сажин А.Г.

Дані заявки були отримані позивачем 14.12.2020.

У відповідь на отримані заявки, позивач направив на адресу відповідача лист вих. №547 від 24.12.2020, відповідно до якого позивач вважає, що вищевказані заявки не відповідають в частині підписання умовам п. 5.1. Договору, тому постачальник не прийняв ці рознарядки (заявки) до виконання.

У відповідь на лист вих. №547 від 24.12.2020 відповідач направив на адресу позивача лист від 30.12.2020 № НХ-09/5990. Відповідач заперечив факт підписання заявок (рознарядок) від 01.12.2020 № НХ-09/5293 та від 01.12.2020 № № НХ-09/5294 не у відповідності до умов п.5.1 договору та вказав, що дані заявки є чинними та обов`язковими до виконання, але вони станом на день направлення листа не були виконані. Відповідач також зазначив, що п. 11.3 Договору передбачена відповідальність постачальника за порушення термінів поставки та запропонував позивачу, з метою досудового врегулювання спору, перерахувати штраф за несвоєчасну поставку товару у розмірі 331 918,00 грн.

У даному випадку спір стосується саме тлумачення умов договору поставки № ОД/НХ-20-413-НЮ від 25.08.2020.

Колегією суддів також було встановлено, що Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Одеська залізниця" акціонерного товариства "Українська залізниця" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "Такт" штрафу у розмірі 331 918 грн. та пені 7090 грн. 07 коп.

Позовні вимоги позивача обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки №ОД/НХ-20-413НЮ від 25.08.2020, підписаного між акціонерним товариством "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Одеська залізниця" акціонерного товариства "Українська залізниця" та товариством з обмеженою відповідальністю "Такт".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.02.2021 по справі №904/412/21, окрім іншого, прийнято зазначено вище позовну заяву Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Одеська залізниця" акціонерного товариства "Українська залізниця" до розгляду та відкрито провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.02.2021 по справі №904/412/21 зупинено провадження у справі №904/412/20 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 916/310/21.

Таким чином між сторонами у справі № 916/310/21 вже існує спір щодо належного чи неналежного виконання умов договору сторонами, який розглядається Господарським судом Дніпропетровської області у справі №904/412/20.

Згідно з ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Варто зауважити, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, у зв`язку з чим, суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підстав позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

При цьому, особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на ефективний засіб юридичного захисту) від 04.11.1950р. передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Виходячи зі змісту положень ст. ст. 626, 629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Положеннями ст. 628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Тлумачення умов договору, в силу приписів ст. 637 ЦК України, здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Відповідно до ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

У постанові від 29.04.2020 по справі № 916/2482/18 Верховний Суд дійшов висновку, що у ч. ч. 3, 4 ст. 213 ЦК визначено загальні способи, що застосовуються при тлумаченні, які втілюються у трьох рівнях тлумачення. Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів. Другим рівнем тлумачення (у разі якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також із намірами сторін, які вони виявляли при вчиненні правочину, а також із чого вони виходили при його виконанні. Третім рівнем тлумачення (якщо перші два не дали результатів) є врахування: а) мети правочину, б) змісту попередніх переговорів, в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніше у правовідносинах між собою), г) звичаїв ділового обороту; ґ) подальшої поведінки сторін; д) тексту типового договору; е) інших обставин, що мають істотне значення. У розумінні наведених положень закону тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення суперечностей та прогалин у трактуванні його положень.

З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст. 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Правочин тлумачиться судом при розгляді спору. Тобто, суд наділений повноваженнями вирішувати вказані вимоги лише тоді, коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. На вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов.

Метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частини у способи, передбачені статтею 213 Цивільного кодексу України, тобто тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Тлумачення не може створювати нових умов, тільки роз`яснювати вже існуючі умови договору.

З огляду на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину. Вказану правову позицію висловлено Касаційним господарським судом у складі Верховного суду у постанові від 14.02.2018 по справі № 925/106/17.

При цьому, підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює наявні умови угоди. Вказану правову позицію висловлено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 16.04.2019 по справі № 916/1171/18.

Верховним Судом у постанові від 09.07.2020 по справі №922/404/19 наголошено, що підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. Тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди. Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

У даному випадку, звернення Регіональної філії «Одеська залізниця» АТ «Українська залізниця» із заявками від 01.12.2020 № НХ- 09/5293 та № НХ-09/5294 було направлено саме на виконання умов договору і таким чином, 01.12.2020 сторонами, у даному випадку одна із сторін - замовник, почали виконувати договір поставки №ОД/НХ-20-413НЮ від 25.08.2020.

Позивач звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою про тлумачення умов правочину, а саме окремих умов договору поставки №ОД/НХ-20-413НЮ від 25.08.2020, лише 02.02.2021, тобто після початку виконання сторонами умов договору. Окрім того, строк дії договору поставки закінчився - 31.12.2020.

З огляду на викладене вище висновки Верховного Суду та обставини даної справи, позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАКТ" про тлумачення окремих умов Договору поставки №ОД/НХ-20-413НЮ від 25.08.2020 не підлягає задоволенню, оскільки дану позовну заяву було подано вже після початку виконання сторонами умов договору.

Окрім того, у даному випадку позивач намагається отримати не тлумачення умов п.5.1, п.5.2 та п.5.3 договору поставки № ОД/НХ-20-413-НЮ від 25.08.2020, а правову оцінку суду щодо належного чи неналежного виконання умов Договору з боку відповідача.

Адже з позовної заяви, апеляційної скарги та пояснень позивача вбачається, що він вважає заявки Регіональної філії «Одеська залізниця» АТ «Українська залізниця» від 01.12.2020 № НХ- 09/5293 та № НХ-09/5294 такими, що не відповідають умовам Договору поставки в частині підписання, з огляду на що відповідач не виконав належним чином умови Договору та відповідно у позивача не виникало зустрічного зобов`язання за договором поставки. І саме ці обставини є підставою для тлумачення умов п.5.1, п.5.2 та п.5.3 договору поставки № ОД/НХ-20-413-НЮ від 25.08.2020.

Однак, фактично позивач просить суд надати оцінку вищезгаданим заявкам Регіональної філії «Одеська залізниця» АТ «Українська залізниця» від 01.12.2020 № НХ- 09/5293 та № НХ-09/5294 на предмет їх відповідності умовам Договору поставки, належності виконання умов Договору замовником та виникнення у постачальника обов`язків на підставі даних заявок.

Колегія суддів вважає, що відповідна оцінка заявкам Регіональної філії «Одеська залізниця» АТ «Українська залізниця» від 01.12.2020 № НХ- 09/5293 та № НХ-09/5294 на предмет відповідності їх змісту в частині підписантів умовам спірного договору може надаватися господарським судом лише під час вирішення спору щодо належного чи неналежного виконання сторонами умов вказаного договору, а не під час розгляду питання про тлумачення умов договору.

З огляду на викладене вище, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про необхідність відмовити у задоволенні заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю "ТАКТ" до відповідача Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Одеська залізниця" акціонерного товариства "Українська залізниця" позовних вимог про тлумачення умов договору.

Колегія суддів не приймає наведені апелянтом в апеляційній скарзі доводи, оскільки дані доводи зводяться до оцінки позивачем заявок Регіональної філії «Одеська залізниця» АТ «Українська залізниця» від 01.12.2020 № НХ- 09/5293 та № НХ-09/5294, а не до наведення підстав для скасування рішення про відмову у тлумаченні умов договору, викладених у ч. 1 ст. 277 ГПК України.

Висновки апеляційного господарського суду:

Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Будь-яких підстав для скасування рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2021 по справі № 916/310/21 за результатами його апеляційного перегляду колегією суддів не встановлено.

За вказаних обставин оскаржене рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2021 по справі № 916/310/21 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга залишенню без задоволення із віднесенням витрат на оплату судового збору за подачу апеляційної скарги на апелянта, відповідно до ст. 129 ГПК України.

Керуючись статтями 269-271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАКТ" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 01.06.2021 по справі № 916/310/21 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 13.09.2021.

Головуючий К.В. Богатир

Судді: В.В. Бєляновський

І.Г. Філінюк