РІШЕННЯ

Іменем України

30 серпня 2021 року м. Чернігівсправа №920/611/21

Суддею Господарського суду Чернігівської області Романенко А.В., за участю секретаря судового засідання Мігди Р.Ю., за правилами загального позовного провадження розглянуто справу

за позовом: Державного підприємства "Дослідне господарство "Іскра" Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України,

вул. Нова, 6, с. Кашпури, Роменський район, Сумська область, 42074,

e-mail: , ;

до відповідача: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина", вул. Незалежності, 51, с. Калюжниці, Срібнянський район, Чернігівська область, 17311;

e-mail: ;

предмет спору: про визнання недійсним договору

представники сторін:

від позивача: не прибув;

від відповідача: Тіток Д.О. - адвокат, довіреність №8 від 06.07.2021 №06/07-2;

У судовому засіданні 30.08.2021, Господарським судом Чернігівської області, на підставі частини 1 статті 240 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

14.06.2021, Господарським судом Сумської області, винесено ухвалу в справі №920/611/21, якою, в порядку частини 1 статті 27, статті 31 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) позовну заяву Державного підприємства «Дослідне господарство «Іскра» Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України (надалі - ДП ДГ «Іскра» ІСГ ПС НААН України, Підприємство) до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (надалі - СТОВ «Батьківщина») про визнання недійсним договору, направлено за територіальною підсудністю до Господарського суду Чернігівської області.

05.07.2021, вказана ухвала разом з матеріалами позовної заяви б/н від 07.06.2021 надійшла до Господарського суду Чернігівської області.

У позові позивач просить визнати недійсним договір оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем №25/04/2019 Іскра від 25.04.2019 (надалі - Договір) укладений між ДП «ДГ«Іскра» ІСГ ПС НААН України та СТОВ «Батьківщина».

Позовні вимоги обґрунтовано недотриманням позивачем вимог Цивільного кодексу України та Статуту Підприємства при укладенні оскаржуваного Договору, оскільки від імені позивача правочин підписаний Самойленко Людмилою Олександрівною з перевищенням повноважень, яка на час укладення вказаного Договору виконувала обов`язки директора Підприємства за наказом №21-к від 15.04.2016, та на момент його підписання не отримала погодження органу управління ДП ДГ «Іскра» ІСГ ПС НААН України, зокрема, Національної академії аграрних наук України, що й стало підставою звернення до суду.

Одночасно позивач посилається на недобросовісні дії відповідача під час укладення оскаржуваного Договору, оскільки останній був обізнаний про дефекти повноважень виконуючої обов`язки директора ДП ДГ «Іскра» ІСГ ПС НААН України.

Правовими підставами позову визначено статті 203, 207, 215, 241 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 07.07.2021, дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження в справі №920/611/21 за правилами загального позовного провадження; підготовче судове засідання призначено на 02.08.2021; учасникам справи встановлено строки для подачі заяв по суті заявлених вимог, зокрема, відповідачу - 15 календарних днів з дня отримання цієї ухвали, для подачі до суду та направлення позивачу відзиву на позов.

Відповідач, у межах строків установлених судом, скористався правом на подання, в порядку статей 165, 178 ГПК України, мотивованого відзиву на позов (разом з належними доказами направлення цього документа на адресу позивача). У відзиві на позов проти задоволення заявлених вимог заперечив у повному обсязі. За його доводами, на момент укладення вказаного Договору, дійсність якого оскаржується в межах даної справи, виконуюча обов`язки директора ДП ДГ «Іскра» ІСГ ПС НААН України Самойленко Л.О. мала необхідний обсяг повноважень, як керівник Підприємства на його укладення, про що також свідчать відомості внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (ЄДРПОУ), за даними якого відсутні будь-які обмеження повноважень підписанта. Звертав увагу на подальше схвалення позивачем цього правочину своїми діями, зокрема, шляхом неодноразового перегляду сторонами розміру орендної плати за оренду техніки (в додаткових угодах №№1-8 до Договору), визначення переліку техніки, що передається в оренду з екіпажем (додатки №№1-8 до Договору), підписанням двосторонніх актів приймання-передачі в оренду техніки та актів приймання-передачі (повернення) техніки з оренди. Наголошував, що оскаржуваний Договір виконаний відповідачем у повному обсязі, а його виконання прийнято позивачем, про що свідчать двосторонні акти наданих послуг на загальну суму 3745499,04грн, що позивачем до цього часу не оплачені в повному обсязі. Зазначав, що відповідно п.3.10. Статуту ДП ДГ «Іскра» ІСГ ПС НААН України, згідно з чинним законодавством і в межах цього Статуту Підприємство, з урахуванням завдань Наукової установи, якій воно підпорядковане, самостійно вирішує питання своєї господарської діяльності, в тому числі визначає структуру управління, розробляє штатний розпис, вступає в договірні відносини з іншими установами, підприємствами, організаціями, набуваючи майнові права і відповідні обов`язки, може бути позивачем і відповідачем у справах. Господарські зобов`язання Підприємства, щодо вчинення якого є заінтересованість, виноситься на розгляд Академії для надання згоди на його вчинення, якщо балансова вартість майна або послуг чи сума коштів, що підлягає наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до господарського зобов`язання перевищує 10 відсотків вартості активів річної фінансової звітності Підприємства. Враховуючи, що господарське зобов`язання, яке виникло на підставі оскаржуваного Договору, не є господарським зобов`язанням щодо якого існує заінтересованість (позовна заява не містить обґрунтування наведених обставин), то доводи позивача про порушення вимог Статуту ДП ДГ «Іскра» ІСГ ПС НААН України при укладенні цього правочину, безпідставні. Відповідно до балансу (звіту про фінансовий стан) на 31.12.2018 ДП ДГ «Іскра» ІСГ ПС НААН України вартість активів позивача на кінець звітного періоду склала 106699 тис. грн, в той час як загальна сума Договору є значно меншою за 10% від вартості активів позивача в указаному періоді. Наведене свідчить, що доводи позивача про необхідність погодження оскаржуваного правочину НААН України не ґрунтуються на нормах чинного законодавства та Статуту Підприємства.

Позивач правом на подання відповіді на відзив, в установлений судом строк, не скористався.

02.08.2021, сторони в підготовче засідання не прибули, повноважних представників не направили (без пояснення причин), про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином, про що свідчать рекомендовані повідомлення про вручення поштових відправлень №№471, 480.

Судом, у порядку п.3 частини 2 статті 183 ГПК України, ухвалено відкласти підготовче засідання на 16.08.2021, про що сторони повідомлені в порядку статей 120, 121 ГПК України.

16.08.2021, у підготовче засідання прибув повноважний представник відповідача; позивач повторно до суду не прибув, повноважного представника не направив (без пояснення причин), про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином, про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення №527.

За результатами підготовчого засідання, судом, відповідно до п.3 частини 2 статті 185 ГПК України, ухвалено закрити підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 30.08.2021.

30.08.2021, у судове засідання прибув повноважний представник відповідача; позивач до суду повторно (втретє) не прибув, повноважного представника не направив, про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином засобами поштового зв`язку за адресою його державної реєстрації, а також засобами електронного зв`язку (повідомленими ним суду). Натомість, на електронну адресу суду (27.08.2021), від позивача надійшло клопотання про відкладення судового засідання по розгляду даної справи на іншу дату, оскільки повноважний представник приймає участь в судовому розгляді іншої справи (№920/1334/20).

Повноважний представник відповідача в судовому засіданні проти задоволення клопотання позивача та відкладення розгляду справи заперечив, оскільки, на його думку, поведінка представника позивача (неприбуття до суду протягом трьох судових засідань підряд) свідчить про умисне затягування розгляду даної справи.

Судом відхилено клопотання позивача про відкладення розгляду справи як необґрунтоване. Юридична особа, в разі неможливості забезпечити участь одного з повноважних представників у судове засідання, не позбавлена можливості приймати участь у судовому засіданні в порядку самопредставництва через керівника або члена виконавчого органу. При цьому, судом взято до уваги, що явка повноважного представника позивача в судове засідання обов`язковою не визнавалась.

Клопотання позивача про проведення судового засідання 30.08.2021 в режимі відеоконференції, що направлено на електронну адресу суду, до розгляду не прийнято, оскільки не містить електронного підпису заявника, тобто оформлено з порушенням вимог Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Закону України "Про електронні довірчі послуги".

За приписами частини 1 статті 202 ГПК України неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Відповідно до п.2 частини 3 вказаної статті, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, зокрема, повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Судом, наведені позивачем причини неприбуття повноважного представника в судове засідання (а саме його участь в іншій судовій справі), не визнані поважними.

30.08.2021, судом розпочато розгляд справи по суті, заслухано повноважного представника відповідача, який проти задоволення позову заперечив у повному обсязі з підстав наведених у відзиві.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши повноважного представника відповідача, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для вирішення спору, господарський суд

ВСТАНОВИВ :

25.04.2019, між ДП «ДГ «Іскра» ІСГ ПС НААН України (позивач, Орендар за Договором) та СТОВ «Батьківщина» (відповідач, Орендодавець за Договором) укладено договір №25/04/19 Іскра оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем (надалі - Договір), за умовами якого (п.1.1.) в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Орендодавець зобов`язався передати Орендарю в строкове платне користування транспортні засоби, чи самохідні машини, чи механізми (надалі - техніка) разом з обслуговуючим персоналом (надалі - екіпажем), а Орендар зобов`язався прийняти техніку Орендодавця та сплачувати Орендодавцю орендну плати за її використання.

Відповідно до п.1.2. Договору ознаки техніки, її характеристики тощо, відображуються в Додатках №№1, 2, 3, 3/1, 4, 5, 6, 7, 8 до цього Договору.

За умовами пунктів 3.1. та 3.2. Договору техніка повинна бути передана Орендодавцем та прийнята Орендарем в термін до 31.12.2019 або в інший термін, додатково погоджений сторонами. Передача техніки здійснюється за місцезнаходженням Орендаря на умовах DDP - склад Орендаря або інше місце в межах України, додатково вказане Орендарем згідно з Інкотермс-2010. Передача техніки в оренду здійснюється сторонами за актом приймання-передачі. Акти приймання-передачі підписуються повноважними представниками сторін та скріплюються печатками Орендаря та Орендодавця.

Техніка вважається переданою в оренду з дати підписання сторонами відповідного акту приймання-передачі (п.4.1. Договору). Строк оренди до 31.12.2019 (п.4.2. Договору).

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання пунктів 3.1. та 3.2. Договору, сторонами в двосторонньому порядку складено акти приймання-передачі від: 25.04.2019, 26.04.2019, 03.05.2019, 12.05.2019, 15.05.2019, 18.05.2019, 31.05.2019, 12.06.2019, 15.07.2019, 19.07.2019 та 27.08.2019, відповідно до яких Орендодавець передав, а Орендар прийняв в оренду (строкове платне користування) техніку за Договором.

Сторонами, в пункті 5.1. Договору погоджено, що орендна плата за Договором становить загальну вартість наданих послуг з оренди, сплачених Орендарем Орендодавцю протягом дії Договору на підставі актів приймання-передачі наданих послуг. Орієнтовний розмір орендної плати за оренду кожної одиниці техніки визначається в додаткових угодах до цього Договору. Остаточний розмір орендної плати визначається в актах приймання-передачі наданих послуг.

Упродовж дії цього Договору сторонами укладено додаткові угоди: №1 від 25.04.2019, №2 від 13.05.2019, №3 від 15.05.2019, №4 від 15.05.2019, №5 від 31.05.2019, №6 від 12.06.2019, №7 від 15.07.2019 та №8 від 19.07.2019, в яких установлено орієнтовний розмір орендної плати за техніку.

За пунктом 7.1. Договору після закінчення строку оренди Орендодавець зобов`язаний протягом доби повернути техніку Орендодавцю за актом приймання-передачі. Повернення техніки здійснюється за місцезнаходженням Орендаря на умовах ЕХW-склад Орендаря або інше місце в межах України, додатково вказане Орендарем згідно з Інкотермс-2010.

Згідно з двосторонніми актами приймання-передачі від: 01.05.2019, 03.05.2019, 17.05.2019, 19.05.2019, 20.05.2019, 01.06.2019, 12.06.2019, 19.07.2019, 01.08.2019 та 29.08.2019, Орендар повернув Орендодавцеві техніку з орендного користування.

За фактом надання послуг з оренди техніки за цим Договором, сторонами, в двосторонньому порядку складено акти надання послуг: №316 від 06.05.2019 на суму 993642грн, №365 від 16.05.2019 на суму 524620,8грн, №366 від 19.05.2019 на суму 1360128грн, №417 від 19.05.2019 на суму 147954,84грн, №445 від 16.06.2019 на суму 276883,20грн, №450 від 16.06.2019 на суму 9390грн, №447 від 17.06.2019 на суму 72401,40грн, №449 від 17.06.2019 на суму 10963,8грн, №549 від 19.07.2019 на суму 94332грн, №550 від 19.07.2019 на суму 6573грн, №603 від 01.08.2019 на суму 167466грн та №632 від 29.08.2019 на суму 81144грн.

Вартість отриманих позивачем послуг за цим Договором, станом на 03.02.2020, обліковувалась ним як заборгованість, про що свідчить двосторонній акт звіряння взаємних розрахунків сторін за період з 01.03.2018 по 03.02.2020.

За умовами п.9.1. цей Договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним.

Обґрунтовуючи заявлений позов, позивач зазначає, що договір від 25.04.2019 №25/04/2019 Іскра оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем, є недійсним, оскільки укладений від його імені виконуючим обов`язки директора Самойленко Л.О., яка була не повноважна на вчинення таких дій без погодження з вищим органом управління - НААН України, про що відповідач був обізнаний.

Надаючи правову оцінку відносинам, що склались між сторонами, суд виходить з такого.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Таким чином, в силу припису зазначеної статті правомірність правочину презумується, і обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається саме на позивача.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) установлені статтями 215, 216 ЦК України, якими унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, установлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, за якими зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

За доводами позивача, виконуюча обов`язки директора Підприємства Самойленко Людмила Олександрівна перевищила свої повноваження при укладенні оспорюваного Договору, оскільки вчинила наведені дії без погодження з органом управління Підприємства - НААН України.

Дослідивши наявні матеріали справи, суд дійшов висновку, що наведені твердження позивача не знайшли свого підтвердження належними та допустимими доказами, в розумінні статей 76, 77 ГПК України, в ході вирішення наявного спору, виходячи з наступного.

Відповідно до частин 1-3 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, установлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений в разі доведеності в господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин. У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості в відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

За приписами частин 2 та 3 статті 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, установлених законом.

Обов`язок доказування і подання доказів установлено статтею 74 ГПК України, за якою кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (частина 3 статті 74 ГПК України).

Відповідно до частини 4 статті 74 ГПК України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви в добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, установлених цим Кодексом (частина 1 статті 14 ГПК України).

За приписами частин 1 та 2 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів в їх сукупності.

Виходячи зі змісту статей 13, 74 ГПК України та статті 204 ЦК України, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним покладається саме на позивача.

З матеріалів справи вбачається, що договір від 25.04.2019 №25/04/2019 Іскра оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем, укладений від імені ДП ДГ «Іскра» ІСГ ПС НААН України виконуючою обов`язки директора Самойленко Людмилою Олександрівною, діючою на підставі Статуту Підприємства.

За частиною 1 та 2 статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі в разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадянських формувань щодо державної реєстрації ДП ДГ «Іскра» ІСГ ПС НААН Україна, відомості з якого є офіційними (сформований станом на 25.04.2019, тобто на момент укладення оскаржуваного правочину), Самойленко Людмила Олександрівна, виконуюча обов`язки директора, повноважна вчиняти дії від імені юридичної особи, в тому числі підписувати договори; водночас відомості про обмеження повноважень даної особи в Реєстрі відсутні.

Відповідно до Статуту ДП ДГ «Іскра» ІСГ ПС НААН України, затвердженого 18.01.2018 президентом НААН України Я.М. Гадзало (пункти 1.1., 1.5.) Підприємство засноване на основі державної власності, перебуває в віданні Національної академії аграрних наук України, як органу управління державним майном; Підприємство безпосередньо підпорядковане Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України.

Підприємство є державним комерційним унітарним підприємством, що діє на основі державної форми власності, як самостійний суб`єкт господарювання (п.3.1. Статуту).

Відповідно до чинного законодавства і в межах цього Статуту Підприємство, з урахуванням завдань Наукової установи (ІСГ ПС НААН України), якій воно підпорядковане, самостійно вирішує питання своєї господарської діяльності, в тому числі визначає структуру управління, розробляє штатний розпис, вступає в договірні відносини з іншими установами, підприємствами та організаціями, набуваючи майнові права та відповідні обов`язки, може бути позивачем та відповідачем у судах.

Господарське зобов`язання Підприємства, щодо вчинення якого є заінтересованість, виноситься на розгляд НААН України для надання згоди на його вчинення, якщо балансова вартість майна або послуг чи сума коштів, що підлягають наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до господарського зобов`язання перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності Підприємства (п.3.10. Статуту).

Управління Підприємством здійснюється його директором, який підзвітний НААН України. Директор, діючи від імені Підприємства та в його інтересах, відповідно до законодавства та в межах цього Статуту і контракту, самостійно вирішує питання діяльності Підприємства, за винятком тих, що віднесені до компетенції ІСГ ПС НААН України та НААН України, трудового колективу Підприємства, зокрема, укладає господарські договори (пункти 7.2., 7.6. Статуту).

За статтею 73-1 Господарського кодексу України (надалі - ГК України) господарське зобов`язання державного унітарного підприємства, предмет якого підпадає під ознаки, визначені частиною 3 цієї статті, і яке укладається з особою, заінтересованою в його вчиненні, від імені або за рахунок, або в інтересах такої особи, є господарським зобов`язанням, щодо вчинення якого є заінтересованість.

За частиною 2 вказаної статті особою, заінтересованою в вчиненні господарського зобов`язання, є: посадова особа органів управління державного унітарного підприємства; посадова особа органу, до сфери управління якого належить державне унітарне підприємство, якщо така особа є особою, відповідальною за прийняття рішення щодо надання згоди на вчинення таким державним унітарним підприємством господарського договору; член сім`ї посадової особи, зазначеної в абзацах 2 і 3 цієї частини, - чоловік (дружина), особи, які спільно проживають, пов`язані спільним побутом, мають взаємні права та обов`язки, батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини); юридична особа, в якій будь-яка з осіб, зазначених в абзацах 2 - 4 цієї частини, є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) або членом органу управління, органу, який здійснює функції контролю та/або нагляду.

Особи (разом або окремо), зазначені в абзацах 2 - 5 цієї частини, мають відповідати принаймні одній із таких ознак: бути сторонами такого господарського зобов`язання або членами виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину; отримувати винагороду за вчинення такого господарського зобов`язання від державного унітарного підприємства (посадових осіб органів управління державного унітарного підприємства) або від особи, яка є стороною господарського зобов`язання; внаслідок такого господарського зобов`язання набувати майно, будь-які майнові права, вигоди або блага; брати участь у господарському зобов`язанні як представники або посередники (крім представництва державного унітарного підприємства посадовими особами).

За частиною 4 статті 73-1 ГК України господарське зобов`язання із заінтересованістю підлягає погодженню наглядовою радою державного унітарного підприємства або, в випадках, передбачених законом, органом, до сфери управління якого відноситься державне унітарне підприємство, в порядку, передбаченому цією статтею.

Судом установлено, що даний позов не містить будь-якого обґрунтування з посиланням на фактичні обставини справи та на належні докази щодо віднесення господарських зобов`язань, що виникають у сторін за оскаржуваним Договором, до господарських зобов`язань щодо вчинення якого є заінтересованість державного унітарного підприємства, в розумінні статті 73-1 ГК України та п.3.10. Статуту ДП ДГ «Іскра» ІСГ ПС НААН України.

За висновком суду, твердження позивача про необхідність погодження оскаржуваного правочину з органом, до сфери управління якого він належить, не знайшли підтвердження в ході вирішення наявного спору.

Одночасно, з огляду на наявний в матеріалах справи звіт про фінансовий стан позивача за 2018 рік (сформований на 01.01.2019), зобов`язання за оскаржуваним Договором не підпадає під значні господарські зобов`язання державного унітарного підприємства, в розумінні статті 73-2 ГК України, та (як вірно звертав увагу відповідач) не перевищує 10 відсотків від вартості активів позивача за даними останньої фінансової звітності (3 745 499,04грн < 10 669 900грн).

Судом, у ході вирішення наявного спору встановлено, що сторонами фактично виконувались умови оскаржуваного Договору, про що зокрема свідчить отримання ДП ДГ «Іскра» ІСГ ПС НААН України в користування сільськогосподарської техніки, її використання в господарській діяльності тривалий час (25.04.2019 по 29.08.2019), про що свідчать наявні в матеріалах справи двосторонні акти приймання-передачі техніки в орендне користування та повернення такої техніки з орендного користування, а також акти наданих послуг, складені сторонами на виконання умов цього Договору.

За статтею 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише в разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема в разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

За висновком суду, позивачем схвалено оскаржуваний правочин, оскільки договір оренди самохідних машин та механізмів з екіпажем прийнято ним до виконання.

Враховуючи, що позивачем не доведено наявність правових підстав для визнання недійсним договору оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем №25/04/2019 Іскра від 25.04.2019, що, як установлено судом, від імені ДП ДГ «Іскра» ІСГ ПС НААН України укладений повноважною особою та фактично виконувався позивачем, суд вирішив відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

При ухваленні рішення в справі, суд, у тому числі вирішує питання щодо розподілу судових витрат між сторонами, до яких зокрема належить судовий збір.

За приписами статті 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору, з огляду на відмову в позові, судом покладено на позивача.

Керуючись статтями 42, 46, 73, 74, 76-79, 91, 123, 129, 202, 233, 236, 238, 241 ГПК України, господарський суд

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позовних вимог Державного підприємства «Дослідне господарство «Іскра» Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії наук Україна (42074, Сумська область, Роменський район, с. Кашпури, вул. Нова, буд. 6, ) до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (17311, Чернігівська область, Срібнянський район, с. Калюжниці, вул. Незалежності, буд. 51, ) про визнання недійсним договору оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем №25/04/2019 Іскра від 25.04.2019, відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови в відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду, відповідно до статті 256 ГПК України подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається в порядку визначеному статтею 257 ГПК України та з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень ГПК України.

Повне судове рішення складено та підписано 06.09.2021.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/

Суддя А.В. Романенко