ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" вересня 2021 р. м. Рівне Справа № 918/548/21

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,

за участю секретаря судового засідання Стафійчук К.В.,

розглянувши за правилами загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

до ОСОБА_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівнеагробуд"

про переведення прав покупця

За участю представників сторін:

від позивача: Грабовський В.А. (ордер серія ВК №1013955 від 01.07.2021 року);

від відповідача ( ОСОБА_2 ): ОСОБА_2 ;

від відповідача ( ОСОБА_3 ): Янчук В.В. (ордер серія ВК № 1026314 від 28.07.2021 року) ;

від третьої особи (ТОВ "Рівнеагробуд"): не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до ОСОБА_2 та до ОСОБА_3 , в якій просить перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки покупця ОСОБА_3 за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд», укладеного 10.07.2020 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 15 грудня 2016 року було зареєстроване ТОВ «Рівнеагробуд». Засновниками даного ТОВ є ОСОБА_1 , що має частку у розмірі 10,00 грн, що становить 10% статутного капіталу та ОСОБА_4 , що має частку у розмірі 90,00 грн, що становить 90% статутного капіталу.

03.09.2018 року ОСОБА_4 , згідно договору дарування, подарував ОСОБА_2 частку в статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд» у розмірі 90%, яка у грошовому еквіваленті становить 90,00 грн.

10.07.2020 року згідно Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Рівнеагрорбуд" ОСОБА_2 передав у власність ОСОБА_3 належну йому як учаснику на праві приватної власності частку, яка складає 90% у Статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд», а ОСОБА_3 прийняв зазначену вище частку у статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд».

Позивач стверджує, що відчуження учасником ТОВ «Рівнеагробуд» ОСОБА_2 частки у розмірі 90 %, яка в грошовому еквіваленті становить 90,00 грн третій особі - ОСОБА_3 , відбулось всупереч Статуту ТОВ «Рівнеагробуд» та положенням ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що призвело до порушення переважного права Позивача на придбання частки ТОВ «Рівнеагробуд».

28.07.2021 року до суду від відповідача - ОСОБА_3 надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого, останній заперечує проти позову в повному обсязі, обґрунтовуючи це тим, що із змісту договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд», укладеного 10.07.2020 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , не зважаючи на його назву, вбачається, що даний договір не є договором купівлі - продажу частки в статутному капіталі, а фактично є договором дарування, при цьому також подав суду примірник зазначеного правочину.

Відповідач - ОСОБА_3 стверджує, що на виконання вказаного договору йому було передані всі установчі документи Товариства та документи, які стосуються фінансово - господарської діяльності ТОВ «Рівнеагробуд», а також повідомляє, що жодних грошових коштів на користь ОСОБА_2 ним не сплачувалось, відтак відсутні підстави стверджувати про укладення між сторонами договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд» не зважаючи на помилку/описку в назві вказаного правочину.

03.08.2021 року до суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив, згідно якого останній вказує, що так звана помилка/описка на яку вказує ОСОБА_3 наявна не лише в назві Договору купівлі - продажу, а й в преамбулі договору, де зазначено, що ОСОБА_2 (Продавець), а ОСОБА_3 (Покупець).

Також представник позивача вказує на те, що і в Акті приймання - передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд» від 10.07.2020 року зазначено, що ОСОБА_2 (Продавець), а ОСОБА_3 (Покупець), склали акт приймання- передачі, у зв`язку з укладанням Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд».

03.08.2021 року представник позивача подав до суду клопотання про витребування оригіналів документів та клопотання про призначення почеркознавчої експертизи. При цьому вказує те, що в останнього виникли сумніви, що договір купівлі - продажу від 10.07.2020 року підписувався саме ОСОБА_2 , оскільки на другому аркуші, розділ 4 «Підписи сторін» підпис громадянина України ОСОБА_2 містить відмінності від підпису ОСОБА_2 , справжність якого засвідчено приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Плетньовим В.О. в Акті приймання - передачі частки у статутний капітал ТОВ «Рівнеагробуд» від 10.07.2020 року, а також підпис ОСОБА_2 в Договорі купівлі - продажу відмінний і від тих, які наявні в Протоколі Загальних зборів учасників ТОВ «Рівнеагробуд» №4/05 від 08.05.2020 року, Протоколі Загальних зборів учасників ТОВ «Рівнеагробуд» №01/20 від 18.06.2020 року, Протоколі Загальних зборів учасників ТОВ «Рівнеагробуд» №05/07 від 10.07.2020 року та справжність підписів яких засвідчено нотаріусом.

В судовому засіданні 10.08.2021 року представником відповідача надано суду для огляду оригінал договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд» від 10.07.2020 року.

Судом протокольною ухвалою суду від 11.08.2021 року відмовлено позивачу у задоволенні клопотання про призначення експертизи.

01.09.2021 року від відповідача - ОСОБА_2 до суду надійшло клопотання від 31.08.2021 р., згідно якого останній повідомляє, що на даний час жодного відношення до ТОВ «Рівнеагробуд» не має. Зазначає, що 10.07.2020 року на підставі акту приймання - передачі продав свою частку в статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд», в розмірі 90%, яка в грошовому еквіваленті становить 90,00 грн ОСОБА_3 , при цьому будь-яких порушень ОСОБА_1 не вчиняв, оскільки завчасно повідомляв його про намір продати свою частку.

Присутній 08.09.2021 року в судовому засіданні відповідач - ОСОБА_2 повідомив, що вищезазначене клопотання не підписував та подавав його до суду та просив суд залишити вказаний процесуальний документ без розгляду. Крім того, ОСОБА_2 підтвердив факт укладання правочину від 10.07.2020р. в редакції поданій суду та його зміст, а також власноруч засвідчив копію залучену до матеріалів справи своїм підписом (а.с. 165).

Враховуючи визначені ст. 118 ГПК України наслідки пропуску строків на подання заяв, а також зважаючи, що підписант - ОСОБА_2 спростував факт підписання зазначеного документу та подання до суду, суд протокольною ухвалою від 08.09.2021 року клопотання від 31.08.2021 року залишив без розгляду.

Прийняті у справі судові рішення та інші процесуальні дії.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08.07.2021 року прийнято позовну заяву до розгляд, відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на "28" липня 2021 р. та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівнеагробуд".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 28.07.2021 року оголошено перерву у підготовчому засіданні до "10" серпня 2021 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 10.08.2021 року оголошено перерву у підготовчому засіданні до "11" серпня 2021 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11.08.2021 року закрито підготовче провадження у справі № 918/548/21 та призначено справу до судового розгляду по суті на "01" вересня 2021 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 01.09.2021 року в судовому засіданні оголошено перерву до "08" вересня 2021 р. об 15:30 год.

Представник позивача в судовому засіданні 08.09.2021 року підтримав позовні вимоги з підстав, зазначених у позовній заяві.

Відповідач - ОСОБА_2 , та представник відповідача ОСОБА_3 в судовому засіданні заперечили щодо задоволення позовних вимог.

Представник третьої особи - ТОВ "Рівнеагробуд" в судове засідання 08.09.2021 року не з`явився.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

За таких обставин, враховуючи, що неявка представника третьої особи - ТОВ "Рівнеагробуд" не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, відтак, керуючись статтею 202 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній матеріалами.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини.

15 грудня 2016 року було зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Рівнеагробуд».

Згідно п.1.5. Статуту ТОВ «Рівнеагробуд», затвердженого Протоколом установчих зборів ТОВ «Рівнеагробуд» від 15.12.2016 року, Засновниками (учасниками) Товариства є громадяни України ОСОБА_4 та ОСОБА_1 .

Згідно п.5.1., 5.2. Статуту для забезпечення господарської діяльності Товариства за рахунок грошового вкладу його учасника формується статутний капітал у розмірі 100,00 гривень. Статутний капітал Товариства може утворюватися за рахунок грошових вкладів (в т.ч. в іноземній валюті), матеріальних цінностей (будинків, споруд, обладнання тощо), прав користування землею, водою та іншими природними ресурсами, а також будь- якими майновими та немайновими правами (в тому числі прав на інтелектуальну власність).

Відповідно до п.п. 5.3. ОСОБА_1 має частку у розмірі 10,00 грн, що становить 10% статутного капіталу, ОСОБА_4 має частку у розмірі 90,00 грн, що становить 90% статутного капіталу.

Учасник Товариства має право продати або іншим чином відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж Товариства або третім особам. Учасники Товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно до розмірів їх часток у Статутному капіталі (фонді) Товариства або в іншому погодженому між ними розмірі. Частка учасника Товариства може бути відчужена до її повної сплати лише у тій частині, в якій сплачено (п.5.5., 5.6. Статуту).

Згідно п.5.7. Статуту при передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов`язків, що належали учаснику, який відступив її повністю або частково.

03.09.2018 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 було укладено договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд», за яким ОСОБА_4 подарував, а ОСОБА_2 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд» у розмірі 90%, яка в грошовому еквіваленті становить 90,00 грн.

10.07.2020 року, на підставі Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Рівнеагрорбуд" учасник ТОВ «Рівнеагробуд» ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд» у розмірі 90 відсотків, яка в грошовому еквіваленті становить 90 грн.

Зазначений Акт складено у зв`язку з укладенням Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнеагробуд", особи та справжність їх підписів засвідчено приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Плетньовим В.О.

Як встановлено під час розгляду справи та вбачається з поданого суду примірника правочину, 10.07.2020 року між ОСОБА_2 (Продавець) та ОСОБА_3 (Покупцем) укладено Договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд», відповідно до предмету якого Дарувальник передає безкоштовно у власність Обдаровуваному, належну йому як учаснику на праві приватної власності частку (далі - Дарунок ), яка складає 90% у Статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд», ідентифікаційний код юридичної особи 41031941, у сумі 90 (дев`яносто) гривень 00 копійок, а Обдарований приймає у дар від Дарувальника зазначену вище частку у статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд», у порядку та на умовах передбачених цим договором (п. 1.1 Договору).

Підпунктом 1.2.5. Договору, розмір статутного капіталу становить на 10 липня 2020 року - 100 (сто) грн. 00 коп.

Договір вважається укладеним з моменту його підписання. Право власності на дарунок за цим договором у Обдаровуваного виникає з моменту його прийняття (п.2.1. Договору).

Згідно п. 2.3, 2.4. Договору, сторони розуміють, що за своєю природою договір дарування є безоплатним, а тому Дарувальник не має права вимагати від обдаровуваного вчинення на його користь будь-яких дій майнового або немайнового характеру. За свідченням Дарувальника частка у статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд» на момент укладання цього договору нікому іншому не подаровані, іншим способом не відчужені, під заставою, в тому числі податковою, арештом не перебувають, судового спору щодо них. А також прав у третіх осіб як в межах, так і за межами України, не має, як внесок до статутного капіталу юридичних осіб вони не внесені.

Сторони стверджують, що зміст цього договору їм зрозумілий, питань, які залишилися б нез`ясованими для них не має (п.3.1. Договору).

Присутній в судовому засіданні 08.09.2021р. громадянин ОСОБА_2 підтвердив факт укладання цього Договору, його підписання та своє волевиявлення на укладання правочину саме в такій редакції. Крім того, зазначив що вказаний правочин є безоплатним, а отже жодних коштів на його виконання він не отримував.

Будь-яких інших правочинів, предметом яких була б передача ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 частки у статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд» у розмірі 90 відсотків, яка в грошовому еквіваленті становить 90 грн. суду не подано. Так само не спростовано і факт укладання сторонами правочину від 10.07.2020 року у редакції відмінній від тої, яка залучена до матеріалів справи (а.с. 165).

Норми права, що підлягають до застосування, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів, наведених сторонами.

Між сторонами у справі виникли цивільно-правові відносини на підставі укладеного Договору, який за своєю правовою природою є договором дарування, в силу статті 11 Цивільного кодексу України, судом враховано законодавство що встановлює та регулює договірні зобов`язання, які виникають на підставі договору дарування.

Згідно з ч. 1 та п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 р. № 1576-XII (зі змінами та доповненнями) товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

В силу приписів п. «д» ст. 10 Закону учасники товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Порядок переходу частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи на час укладення договору від 10.07.2020 року регулювався статтею 53 Закону України «Про господарські товариства», положення якої кореспондуються зі змістом ст. 147 ЦК України.

За приписами цих норм учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Отже, виходячи з ч. 1 - ч. 3 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», а також ч. 1 та ч. 2 ст. 147 ЦК України учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки у іншого учасника товариства за наявності у нього наміру здійснити відчуження такої частки саме шляхом укладення договору купівлі - продажу. У разі відступлення учасником товариства своєї частки іншим чином, відмінним від її продажу, переважне право на її придбання у інших учасників товариства не виникає.

Як вбачається з матеріалів справи, 10.07.2020 року за Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Рівнеагрорбуд", учасник ТОВ «Рівнеагробуд» ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ «Рівнеагробуд» у розмірі 90 відсотків, яка в грошовому еквіваленті становить 90 грн.

Зазначений Акт став правовою підставою для вчинення реєстраційних дій щодо внесення змін до складу учасників ТОВ "Рівнеагробуд".

Як встановлено під час судового розгляду справи, Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Рівнеагрорбуд" від 10.07.2020р. сторони уклали на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Рівнеагробуд" від 10.07.2020 року в редакції, залученій до матеріалів справи на аркуші 165.

Разом з тим, як вбачається із змісту укладеного 10.07.2020 року між сторонами правочину, останній не містить всіх юридичних ознак (взаємний, консенсуальний або реальний, відплатний), необхідних для ідентифікації його як договору купівлі-продажу.

Зокрема, вказаний правочин є безоплатним і засвідчує факт безоплатного переходу (дарування) у власність частки, яка складає 90% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівнеагробуд» від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 (п. 1.1. Договору).

Судом надано правову оцінку умовам договору, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків та встановлено, що правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст. У зв`язку з цим, укладений між сторонами правочин за своєю правовою природою є договором дарування.

Відповідно до ч. 1 ст. 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Частиною 2 ст. 718 ЦК України передбачено, що дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

Відповідно до ч. 1 ст. 722 Цивільного кодексу України, право власності обдаровуваного на дарунок виникає з моменту його прийняття.

Відповідно до частини першої статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За змістом пункту «д» частини першої статті 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Згідно з частинами першою та другою статті 147 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Згідно з частиною другою статті 147 Цивільного кодексу України відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Аналогічні положення містяться у частинах першій, другій та третій статті 53 України «Про господарські товариства».

Відповідно до п. 4.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25 лютого 2016 року № 4, учасник ТОВ або ТДВ має право на відчуження частки (її частини) у статутному капіталі третім особам за умови дотримання переважного права інших учасників товариства на придбання цієї частки. Оскільки у абзаці другому частини другої статті 147 ЦК України йдеться про переважне право на купівлю частки (її частини), переважне право не поширюється на відносини спадкування, правонаступництва, дарування, іншого безоплатного відчуження частки у статутному капіталі ТОВ або ТДВ, а також обмін цієї частки (її частини) на інше індивідуально визначене майно. Згідно з частиною четвертою статті 362 ЦК України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Наведена норма застосовується за аналогією до випадків порушення переважного права учасника ТОВ (ТДВ) на купівлю частки у статутному капіталі. При цьому судам слід мати на увазі, що ця норма застосовується до відповідних позовів учасників товариства лише з обмеженнями, передбаченими нею.

Аналіз наведених норм закону свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право на відчуження своєї частки (її частини) у статутному капіталі третім особам за умови дотримання переважного права інших учасників товариства на придбання цієї частки. Разом з цим у абзаці другому частини другої статті 147 Цивільного кодексу України та у частині третій статті 53 України «Про господарські товариства» йдеться про переважне право саме на купівлю частки (її частини). Учасники товариства з обмеженою відповідальністю користуються переважним правом купівлі частки у іншого учасника товариства за наявності у нього наміру здійснити відчуження такої частки саме шляхом укладення договору купівлі - продажу. У разі відступлення учасником товариства своєї частки іншим чином, відмінним від її продажу, зокрема шляхом дарування, переважне право на її придбання у інших учасників товариства не виникає.

Висновки суду за результатами вирішення спору.

За результатами з`ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні в судовому засіданні, і з наданням оцінки всім аргументам учасників справи у їх сукупності та взаємозв`язку, як це передбачено вимогами ст.ст. 75-79, 86 ГПК України, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову. При цьому суд виходить з того, що подані у справі докази свідчать, що перехід права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Рівнеагробуд" від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 фактично відбувся на підставі правочину, який за своєю правовою природою є договором дарування, що унеможливлює переведення права покупця на іншого учасника товариства в порядку частини 5 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Розподіл судових витрат.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи, що в задоволенні позову судом відмовлено, судові витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 270,00 грн покладаються на позивача - ОСОБА_1 .

Керуючись ст. ст. 129, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно - західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення через господарський суд, що прийняв рішення або безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 09.09.2021р.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Р.В. Романюк