УХВАЛА

м. Київ

06.09.2021Справа № 910/11981/18

За заявою Одеської міської ради (ідентифікаційний код 26597691)
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді" (ідентифікаційний код 32829507)
пробанкрутство
Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Бенчук О.О.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника не з`явився;

ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Сиволобов М.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У вересні 2018 року Одеська міська рада звернулася до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді" у зв`язку з неспроможністю останнього сплатити збитки, заподіяні унаслідок незаконного використання земельних ділянок, вказуючи на наявність безспірних грошових вимог до боржника у розмірі 1 147 892,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 заяву Одеської міської ради було прийнято до розгляду, визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Рязанову С.М. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2018, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича, зобов`язано боржника надати розпоряднику майна всю необхідну документацію для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства і проведення інвентаризації та складання реєстру вимог кредиторів, письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог, докази наявності або відсутності у підприємства заборгованості з виплати заробітної плати (із зазначенням прізвища працівника та долученням бухгалтерських відомостей), авторської винагороди, аліментів та грошових зобов`язань, що забезпечені заставою, які подати у попереднє засідання, а також спільно з розпорядником майна боржника розглядати всі кредиторські заяви, що надійдуть в установленому порядку.

Ухвалою попереднього засідання від 10.04.2019 судом визнано конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» - Товариство з обмеженою відповідальністю «Спот-Маркет» на суму 209 134 929, 73 грн (3524, 00 грн - перша черга, 209 131 405, 73 грн - четверта черга); Компанію «Каван Холдінгз Лімітед» на суму 575 346 999, 13 грн ( 3 524,00 грн - перша черга; 575 343 475,13 грн - четверта черга), затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді», зобов`язано розпорядника майна боржника провести не пізніше 22.04.2019 збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаних судом кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду), зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 26.04.2019 збори комітету кредиторів (докази чого надати суду), визначено дату підсумкового засідання суду на 06.05.2019 о 12:00, зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 26.04.2019 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Господарського суду міста Києва від 20.05.2019, серед іншого, було припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код 32829507), припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» - арбітражного керуючого Сиволобова М.М., визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Грімальді», відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді», призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» арбітражного керуючого Сиволобова М.М. (свідоцтво № 451 від 12.03.2013), було вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку, господарську діяльність банкрута завершено.

З огляду на те, що 18.10.2018 Верховною Радою України було прийнято Кодекс України з процедур банкрутства, а його офіційне опублікування відбулось у газеті «Голос України» № 77 від 20.04.2019, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства він набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться у дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства набрав чинності 21.10.2019.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення у дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, у тому числі, Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Враховуючи викладене вище, розгляд справи № 910/11981/18 за заявою Одеської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» про банкрутство, у подальшому здійснюється із застосуванням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

02.01.2020 через відділ діловодства суду від Головного управління Державної податкової служби в Одеській області надійшла заява з кредиторськими вимогами до банкрута у розмірі 51 774,47 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.01.2020 було прийнято заяву Головного управління Державної податкової служби в Одеській області з грошовими вимогами до банкрута у розмірі 51 774,47 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 12.02.2020 об 11:20, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. розглянути заяву з грошовими вимогами Головного управління Державної податкової служби в Одеській області до банкрута, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

17.01.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло повідомлення про розгляд кредиторських вимог Головного управління ДПС у Одеській області із копією повідомлення кредитора та доказами її направлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2020 у задоволенні заяви Головного управління Державної податкової служби в Одеській області про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код 32829507) на суму 51 774,47 грн було відмовлено.

У зв`язку з надходженням апеляційної скарги Головного управління ДПС у Одеській області на Ухвалу Господарського суду у справі від 12.02.2020 у справі № 910/11981/18, матеріали справи були скеровані до Північного апеляційного господарського суду.

01.09.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про витребування у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Волкової Анастасії Олександрівни (01011, м. Київ, вул. Гусовського, 4а, оф. 1) копію договору-купівлі продажу об`єкту нерухомого майна, укладеного між ТОВ "Грімальді" та фізичною особою Самоткал Р.О. та посвідченого цим нотаріусом 29.08.2016 за номером у реєстрі 452 та витребування у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бондар Крістіни Юріївни (01011, м. Київ, вул. Гусовського, 4а, оф. 1) копії договорів купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, укладених між ТОВ "Грімальді" та фізичною особою Самоткал Р. О. та посвідчених цим нотаріусом 27.09.2016р. за номером у реєстрі 1032 та 04.10.2016 за номером у реєстрі 1083.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.09.2020 апеляційну скаргу ГУ ДПС у Одеській області було залишено без задоволення, а Ухвалу Господарського суду м. Києва від 12.02.2020 у справі № 910/11981/18 - без змін, справу № 910/11981/18 було повернуто до Господарського суду м. Києва.

05.10.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про затвердження звіту за період з 20.05.2019 по 31.08.2020 про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора ТОВ «Грімальді» у сумі 274 444,42 грн, а також про здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ «Грімальді» у сумі 2 113,00 грн з додатковими документами до нього.

08.10.2020 матеріали справи № 910/11981/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» повернулись до Господарського суду міста Києва.

При цьому, судом зазначається, що у зв`язку з перебуванням судді у відпустці з 15.10.2020 по 23.10.2020, а також встановленими карантинними обмеженнями в країні, вирішення питання про призначення справи до розгляду здійснюється після виходу судді з відпустки у межах розумного строку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.11.2020 було призначено розгляд справи у судовому засіданні на 07.12.2020 о 12:40, здійснено виклик у судове засідання учасників справи, явку яких визнати обов`язковою, встановлено строк до 04.12.2020 (включно) учасникам справи для подачі до суду своїх пояснень/заперечень щодо поданих ліквідатором банкрута клопотань про витребування додаткових доказів у справі та про затвердження його звіту про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора ТОВ «Грімальді», а також про здійснення та відшкодування витрат ліквідатора банкрута.

07.12.2020 на електронну пошту суду від ТОВ «Спот-Маркет» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

07.12.2020 на електронну пошту суду від Компанії «Каван Хлдінгз Лімітед» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 було відкладено розгляд справи на 01.03.2021 об 11:15, клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про витребування доказів було задоволено, встановлено строк до 21.01.2021 Приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Волковській Анастасії Олександрівні (01011, м. Київ, вул. Гусовського, 4 а, оф. 1) для подачі до суду: копії договору купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, укладеного між ТОВ «Грімальді» та фізичною особою Самоткал Р.О. та посвідченого 29.08.2016 за № 452 в реєстрі; копії договорів купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, укладених між ТОВ «Грімальді» та фізичною особою ОСОБА_1 та посвідчених 27.09.2016 за № 1032 в реєстрі та 04.10.2016 за № 1083 в реєстрі, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та у строк до 01.03.2021 подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

21.01.2021 через відділ діловодства суду від приватного нотаріуса Волкової А.О. на виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 надійшли додаткові документи, а саме: копія договору купівлі-продажу нежилих приміщень, укладеного між ТОВ «Грімальді» та фізичною особою Самоткал Р.О., посвідченого 29.08.2016 Волковою А.О., приватний нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за № 452.

15.02.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута Сиволобова М.М. надійшло клопотання із додатковими документами до нього про витребування в приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бондар К.Ю. копій договорів купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, укладених між ТОВ «Грімальді» та фізичною особою ОСОБА_1 , та посвідчених цим нотаріусом 27.09.2016 за № в реєстрі 1032 та 04.10.2016 за № в реєстрі 1083.

01.03.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та задоволення поданого клопотання від 15.02.2021 про витребування копій документів у нотаріуса.

При цьому, суд повідомляє учасників про те, що у зв`язку з перебуванням головуючого у справі судді Омельченка Л.В. у період з 26.02.2021 по 05.03.2021 (включно) у відпустці, розгляд справи, призначений на 01.03.2021, з поважних причин не відбувся.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.03.2021 було призначено розгляд справи на 12.04.2021 об 11:15, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

12.04.2021 на електронну пошту суду від Компанії «Каван Холінгз Лімітед» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2021 клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про витребування доказів у справі було задоволено, витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Боднар Крістіни Юріївни (01011, м. Київ, вул. Гусовського, 4а, оф. 1) копії договорів купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, укладених між ТОВ «Грімальді» (ідентифікаційний код: 32829507) та фізичною особою ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ), та посвідчених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Боднар Крістіною Юріївною 27.09.2016 за № в реєстрі 1032 та 04.10.2016 за № в реєстрі 1083, відкладено розгляд справи на 07.06.2021 об 11:15, здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

28.05.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про застосування заходів процесуального примусу.

02.06.2021 через відділ діловодства суду від Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бондар К.Ю. надійшло повідомлення по справі із додатковими документами до нього.

07.06.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про залишення без розгляду клопотання про застосування заходів процесуального примусу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.06.2021 відкладено розгляд справи на 06.09.21 об 11:30, зал судових засідань № 7, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та у строк до 03.09.2021 подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено строк до 03.09.2021 кредиторам банкрута для подачі до суду письмових пояснень/заперечень щодо поданого ліквідатором банкрута клопотання про затвердження поточного звіту ліквідатора та порядку продажу корпоративних прав, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

11.06.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшов додаток до клопотання № 01-16/583 від 24.05.2021 про затвердження поточного звіту ліквідатора, а саме документи на підтвердження понесених арбітражним керуючим витрат у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора банкрута.

03.09.2021 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про затвердження поточного звіту ліквідатора та порядку продажу ліквідаційної маси, з додатками до нього, а саме: протоколи засідання комітету кредиторів № 5 від 20.07.2021, № 6 від 29.07.2021, № 7 від 30.08.2022 з доказами повідомлення, поточний звіт ліквідатора.

У судовому засіданні ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Сиволобов М.М. надав пояснення по справі та по суті поданого клопотання про затвердження поточного звіту ліквідатора та порядку продажу ліквідаційної маси, просив суд його задовольнити.

Зважаючи на відсутність правових підстав, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, для розгляду та затвердження судом поданого ліквідатором банкрута поточного звіту про виконання ним повноважень у справі, су дійшов висновку про відмову у його затвердженні.

Враховуючи необхідність подання ліквідатором банкрута додаткових доказів для обгрунтування інших поданих ним клопотань, суд визнав за необхідне відкласти розгляд справи, про що постановляє відповідну ухвалу.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 2, 120, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У затверджені поточного звіту ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. за період з 20.05.2019 по 31.08.2021, зокрема про нараховану грошову винагороду в розмірі 430 830,68 грн та понесені витрати у зв`язку з виконанням ним повноважень у справі у сумі 23 497,65 грн - відмовити.

2. Відкласти розгляд питання про погодження порядку продажу виявленого майна банкрута, а саме корпоративних прав - 75% у статутному капіталі ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 750 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на першому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень відповідно до норм ст. ст. 79 та 80 Кодексу України з процедур банкрутства, крок аукціону - 1%.

3. Встановити строк до 18.11.2021 (включно) ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Сиволобову М.М. для подачі до суду доказів визначення та обґрунтування початкової ціни продажу корпоративних прав - 75% у статутному капіталі ТОВ «ЦУП «ТРАНСГЕОРУДМЕТ» у відповідності до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність України» та Міжнародних стандартів оцінки 2020.

4. Відкласти розгляд питання про погодження порядку продажу на аукціоні права вимоги на грошові кошти, що виникне у майбутньому, а саме: права вимоги до ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) щодо сплати заборгованості у розмірі 10 000 000,00 (десять мільйонів гривень) за Договором купівлі-продажу (відступлення) частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СУЧАСНІ ВЕБ МЕРЕЖІ» від 13.12.2016, зі стартовою ціною в розмірі її номінальної вартості 10 000 000,00 грн у вигляді окремого лоту: на першому аукціоні - без можливості зниження, на першому та другому повторному аукціонах - з можливістю зниження без додаткових обмежень згідно норм ст. ст. 79 та 80 КУзПБ, крок аукціону - 1%.

5. Відкласти розгляд справи на 22.11.21 об 11:00. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

6. Викликати у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Ухвала набрала законної сили 06.09.2021, оскарженню не підлягає.

Повний текст складено 08.09.2021

Суддя Л.В. Омельченк