ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

19 травня 2021 року, м. Херсон, справа № 923/904/20

Господарський суд Херсонської області у складі судді Соловйова К.В., розглянувши у відкритому засіданні справу

за позовом: ОСОБА_1 , м. Херсон,

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "С Клаус", с. Калинівка Каховського району Херсонської області,

відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Каховка Херсонської області,

відповідача-3: ОСОБА_3 , м. Каховка Херсонської області,

відповідача-4: ОСОБА_4 , м. Каховка Херсонської області,

про визнання недійсними рішення загальних зборів, статуту, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування записів про державну реєстрацію,

за участю секретаря судового засідання Рудченко І.О.,

представників сторін:

від позивача: адвокат Горбунова К.О., ордер серії ХС №024603 від 02.11.2020, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 000080 від 31.01.2017;

від відповідача-1: не прибув;

від відповідача-2: адвокат Кізима І.В., ордер серії ВТ №1006033 від 20.10.2020, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №000179 від 11.11.2018;

від відповідача-3: адвокат Кізима І.В., ордер серії ВТ №1006032 від 20.10.2020, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №000179 від 11.11.2018;

від відповідача-4: не прибув.

у с т а н о в и в:

Позиція та докази позивача

Справа розглядається за позовом ОСОБА_1 (позивач) з спрямованими до Товариства з обмеженою відповідальністю "С Клаус" (відповідач-1), ОСОБА_2 (відповідач-2), ОСОБА_3 (відповідач-3), ОСОБА_4 (відповідач-4) вимогами про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за № 15-11/18;

- визнання недійсним актів приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" від 15.11.2018, складених між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 ;

- визнання недійсним статуту ТОВ "С Клаус", який затверджено рішенням загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за №15-11/18;

- скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна складу або інформації про засновників (дата запису: 19.11.2018; №7001715);

- скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; інші зміни, зміна складу або інформації про засновників (дата запису 20.11.2018; № 8001715.

Правовими підставами позову вказано ч.2 ст.9, ст.10, ч.4 ст.17, ч.1 ст.37 Закону України "Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ч.1 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст.ст.16, 190, 202, 207, 328, 626, 638, 717-719 Цивільного кодексу України, а в якості обставин, якими обґрунтовано позовні вимоги, зазначено про наступне:

1) відповідно до спірних актів приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус" позивач, ОСОБА_1 , передав, а ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 прийняли частку (частину частки), що відчужені позивачем, як учасником TOB "Є Клаус", без укладення будь-яких цивільно-правових договорів;

2) оспорюване рішення загальних зборів учасників TOB "С Клаус" від 15.11.2018, оформлене протоколом за № 15-11/18, статут TOB "С Клаус" (нова редакція), державна реєстрація змін до статуту ТОВ "С Клаус" (в частині зміни учасників), включення до складу учасників TOB "С Клаус" ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , яким перейшла у власність частина частки статутного капіталу TOB "С Клаус" від позивача, вчинені та здійснені без належних правових підстав;

3) згідно з п.15.1 статуту ТОВ "С Клаус", який затверджений протоколом загальних зборів учасників за № 5 від 25.05.2015, передбачено, що жоден учасник не може продати, передати, віддати в заставу, відступити, віддати в іпотеку чи будь-яким іншим чином відчужувати свою частку (її частину) чи будь-які права на неї без попередньої письмової згоди всіх учасників, а згоди на відчуження власної частки (частини частки) 15.11.2018 на користь ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 позивач, ОСОБА_1 , не складав, не підписував, нотаріально не завіряв, а також позивач, як єдиний учасник ТОВ "С Клаус", не вирішував питання про вступ (прийом) до ТОВ "С Клаус" нових учасників, відповідно жодного рішення загальних зборів учасників не приймалось;

4) у загальних зборах учасників ТОВ "С Клаус" приймали особи, які не мали статусу учасників, а відтак, останніми прийнято рішення поза межами повноважень, так як прийняття таких рішень відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Також, у позовній заяві стверджується, що, з об`єктивних причин, про порушення своїх прав, як учасника ТОВ"С Клаус", внаслідок прийняття 15.11.2018 рішення загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за № 15-11/18, позивач дізнався лише 17.08.2020, отримавши відповідну консультацію фахівця-правника.

У відповіді на відзив позивач виклав позицію (т.3 а.с.40-62), що узгоджується з позовною заявою.

Поряд з цим, за письмовими поясненнями (т.4 а.с.2-6) позивач просить суд, посилаючись на низку положень Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", у випадку задоволення позову, зазначити у рішенні про необхідність проведення актуалізації даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "С Клаус", а саме, вчинення державним реєстратором актуалізації в Єдиному державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань записів:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 04.03.2021 15:38:17, 030001715, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 , Херсонська міська рада;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 04.03.2021 16:12:37, 031001715, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 , Херсонська міська рада;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 05.03.2021 10:05:01, 032001715, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 , Херсонська міська рада.

Позиція та докази відповідача-1

Відповідач-1 належним чином повідомлений про заявлений до нього позов та судовий розгляд цього позову: усі ухвали суду по даній справі було надіслано за вказаною у позовній заяві та її матеріалах адресою відповідача-1 та отримані, зокрема, 05.10.2020 (поштове повідомлення (т.3 а.с.1)), 13.11.2020 (поштове повідомлення (т.3 а.с.119)), 15.03.2021 (поштове повідомлення (т.3 а.с.244). Відповідач-1 свого відношення до позову не проявив, заяв та клопотань процесуального характеру до суду не подав, в жодне з судових засідань по справі представник відповідача-1 не прибув.

Позиція та докази відповідача-2 та відповідача-3

За спільним відзивом на позов відповідач-2 та відповідач-3 не визнали позовні вимоги та просять відмовити в повному обсязі в задоволенні позову, стверджуючи, що:

1) акт приймання-передачі частки є правочином, який підтверджує перехід частки;

2) позивач звернувся до суду з позовом у даній справі 09.09.2020, оскаржуване рішення загальних зборів прийняте 15.11.2018, а отже за спливом строку позовної давності, що становить 1 рік;

3) жодним нормативно-правовим актом України не передбачено вимоги до учасника, який володіє 100% статутного капіталу товариства, отримувати у будь-кого згоду на укладення правочинів, направлених на відчуження власної частки (частини частки) статутного капіталу товариства третім особам (т.3 а.с.10-21).

Відзив на позовну заяву містить у собі клопотання (на 2-ій сторінці відзиву) про застосування наслідків спливу позовної давності до заявленої позивачем позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за № 15-11/18.

Також, відповідач-2 та відповідач-3 надали суду спільні письмові пояснення від 17.02.2021 (т.3 а.с.156-157), за якими вказали про:

1) обрання позивачем неналежного способу захисту, шляхом заявлення вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства: за позовом позивач намагається повернути склад учасників товариства, що мав місце до укладення оскаржуваних у цій справі правочинів, протоколу та реєстраційних рішень, то належним способом захисту (у даному випадку, з огляду на відповідну судову практику) є позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства;

2) пояснення та аргументація позивача, викладена у позові, не спростовує наявності у сторін станом на 15.11.2018 волевиявлення на реальне настання правових наслідків укладення договорів дарування часток.

Крім того, відповідач-2 та відповідач-3 надали суду спільні письмові заперечення від 05.04.2021 (т.4 а.с.37) на пояснення позивача щодо прийняття рішення виходячи з необхідності так званої "актуалізації" позовних вимог, за якими вказали, що такі пояснення позивача, фактично, є спробою позивача на стадії розгляду справи по суті заявити нові (додаткові) позовні вимоги, які не були викладені у первісному позові, що суперечить вимогам ГПК України.

Позиція та докази відповідача-4

Відповідач-4 належним чином повідомлений про заявлений до нього позов та судовий розгляд цього позову: усі ухвали суду по даній справі було надіслано за вказаною у позовній заяві та її матеріалах адресою відповідача-4 та отримані, зокрема, 17.11.2020 (поштове повідомлення (т.3 а.с.120)), 23.03.2021 (поштове повідомлення (т.4 а.с.36)), а інші повернуто до суду без вручення відповідачу-4 (зокрема, т.3 а.с.131-134). Відповідач-4 свого відношення до позову не проявив, заяв та клопотань процесуального характеру до суду не подав, в жодне з судових засідань по справі представник відповідача-4 не прибув.

Процесуальні дії та рішення суду

Ухвалою суду від 30.09.2020 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначене на 05.11.2020, встановлено строки 21.10.2020 відповідачам для надання відзивів на позовну заяву та 02.11.2020 позивачу для надання відповіді на відзиви.

Відзив відповідачів-2 та відповідача-3 на позов надійшов до суду 20.10.2020, а відповідь позивача на даний відзив - 30.10.2020 (т.3 а.с.40-103).

В судових засіданнях по справі було оголошено такі перерви: 05.11.2020 - до 11-30год. 26.11.2020, 17.02.2021 - до 09-30год. 01.03.2021, 01.03.2021 - до 14-30год. 17.03.2021, 28.04.2021 - до 12-00год. 07.05.2021, 07.05.2021 - до 16-00год. 19.05.2021.

Підготовче провадження у справі проведене в засіданнях 05.11.2020 та 30.12.2020.

Ухвалою суду від 30.12.2020 закрито підготовче провадження у справі та справа призначена для розгляду по суті в засіданні 03.02.2021.

Ухвалою суду від 29.01.2021 постановлено провести розгляд справи по суті протягом розумного строку, а судове засідання по справі призначено на 17.02.2021 о 12-30год.

Розгляд справи по суті проведено у судових засіданнях 17.02.2021, 01.03.2021, 17.03.2021, 28.04.2021, 07.05.2021, 19.05.2021.

Ухвалою суду від 17.03.2021 частково задоволена заява позивача про забезпечення позову, мотивована зміною двічі під час розгляду даної справи по суті складу учасників відповідача-1, ТОВ "С Клаус", проти їхнього зазначеного у позовній заяві складу, а саме, забезпечено позов шляхом заборони державним реєстраторам, а також нотаріусам приймати рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, здійснювати державну реєстрацію змін та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідні записи, що стосуються зміни складу учасників (засновників) відповідача-1, ТОВ "С Клаус", до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

Позивачем дотримано вимоги ч.2 ст.80 Господарського процесуального кодексу України щодо подання доказів разом з поданням позовної заяви, а тому письмові докази, які позивач подав разом з позовною заявою, а також, з заявою за вх.№ 7265/20 від 29.09.2020 про усунення недоліків позовної заяви прийнято судом.

Після завершення розгляду справи в судовому засіданні 19.05.2021 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Обставини, які встановлено судом

Товариство з обмеженою відповідальністю "С Клаус" зареєстровано як юридична особа 09.092005, номер запису про державну реєстрацію 0004522, 33200,00грн. - розмір статутного капіталу ТОВ "С Клаус", місцезнаходження ТОВ "С Клаус" - проспект Оболонський, буд.23А, м. Київ.

У відповідності до статуту ТОВ "С Клаус", що затверджено загальними зборами учасників ТОВ "С Клаус" (протокол від 25.05.2015 № 5), єдиним учасником ТОВ "С Клаус" станом на 25.05.2015 був ОСОБА_1 , який володіє 100% статутного капіталу ТОВ "С Клаус".

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус" (протокол від 28.10.2015 № 6) затверджено зміни до статуту ТОВ "С Клаус", а саме - змінено місцезнаходження ТОВ "С Клаус": вул. Луначарського, буд. 2, с. Калинівка, Каховський район, Херсонська область.

Поряд з цим, 15.11.2018 відбулися загальні збори учасників ТОВ "С Клаус" з наступними питаннями порядку деного:

"1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників.

2. Безоплатне відчуження ОСОБА_1 частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус". Набуття частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

3. Перерозподіл часток статутного капіталу ТОВ "С Клаус" між учасниками.

4. Затвердження нової редакції статуту ТОВ "С Клаус".

5. Внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань."

Участь у цих зборах брали ОСОБА_1 - єдиний учасник ТОВ "С Клаус", а також вказані запрошені на збори особи ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

За результати даних загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за № 15-11/18 було вирішено, зокрема, наступне:

"По другому питанню порядку денного

Вирішили: ОСОБА_1 безоплатно відчужує свою частку (частину частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" у наступному розмірі:

- одну четверту частки у статутному капіталі ТОВ "С Клаус", номінальна вартість якої становить 8300грн (вісім тисяч триста гривень) на користь ОСОБА_4 ;

- одну четверту частки у статутному капіталі ТОВ "С Клаус", номінальна вартість якої становить 8300грн (вісім тисяч триста гривень) на користь ОСОБА_2 ;

- одну четверту частки у статутному капіталі ТОВ "С Клаус", номінальна вартість якої становить 8300грн (вісім тисяч триста гривень) на користь ОСОБА_3 .

ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вважаються такими, що вступили до складу учасників ТОВ "С Клаус", відповідно, є учасниками ТОВ "С Клаус". За наслідками безоплатного відчуження частки (частини частки) учасника ОСОБА_1 на користь ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 скласти відповідні акти приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус".

По третьому питанню порядку денного

Вирішили: перерозподілити частки статутного капіталу ТОВ "С Клаус" наступним чином:

- ОСОБА_1 - 25% статутного капіталу, номінальна вартість частки дорівнює 8300грн (вісім тисяч триста гривень), що дорівнює 25 голосам;

- ОСОБА_4 - 25% статутного капіталу, номінальна вартість частки дорівнює 8300грн (вісім тисяч триста гривень), що дорівнює 25 голосам;

- ОСОБА_2 - 25% статутного капіталу, номінальна вартість частки дорівнює 8300грн (вісім тисяч триста гривень), що дорівнює 25 голосам;

- ОСОБА_3 - 25% статутного капіталу, номінальна вартість частки дорівнює 8300грн (вісім тисяч триста гривень), що дорівнює 25 голосам.

По четвертому питанню порядку денного

Вирішили: затвердити нову редакцію статуту ТОВ "С Клаус".

По п`ятому питанню порядку денного

Вирішили: внести зміни до відомостей про юридичну особу (ТОВ "С Клаус") до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань."

Даний протокол від 15.11.2018 загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус" підписаний позивачем, ОСОБА_1 , як головою зборів, ОСОБА_4 , як секретарем зборів, а також ОСОБА_2 та ОСОБА_3 як учасниками ТОВ "С Клаус".

15.11.2018 у зв`язку з безоплатним відчуженням частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус" складено нотаріально посвідчені акти приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус", відповідно до яких ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 прийняли (кожен окремо) частку (частину частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус" у розмірі 25% (двадцять п`ять відсотків), яка в грошовому еквіваленті становить 8300,00грн. (вісім тисяч триста гривень).

За текстом кожного з цих трьох актів, сторони, що склали кожен з цих актів, тобто, ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 вказали наступне: "Сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної в Акті частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус".

Згідно з пунктом 1.4 та підпунктом 5.1.2. пункту 5.1. розділу 5 статуту ТОВ "С Клаус", що був затверджений протоколом вказаних загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за № 15-11/18 визначено, що статутним капіталом TOB "С Клаус" володіють наступні учасники: ОСОБА_1 , частка у статутному капіталі складає 8300,00грн., що дорівнює 25% статутного капіталу та 25 голосам; ОСОБА_4 частка у статутному капіталі складає 8300,00грн., що дорівнює 25% статутного капіталу та 25 голосам; ОСОБА_2 частка у статутному капіталі складає 8300,00грн., що дорівнює 25% статутного капіталу та 25 голосам; ОСОБА_3 частка у статутному капіталі складає 8300,00грн., що дорівнює 25% статутного капіталу та 25 голосам.

В подальшому, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено зміни до відомостей про юридичну особу, ТОВ "С Клаус" у відповідності до результатів (рішень) вказаних загальних зборів учасників TOB "С Клаус": зміна складу або інформації про засновників (дата запису: 19.11.2018, №7001715) та інші зміни, зміна складу або інформації про засновників (дата запису 20.11.2018, № 8001715).

Поряд з цим, 04.03.2021 та 05.03.2021 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесено відомості про зміну учасників ТОВ "С Клаус", проти їхнього зазначеного у позовній заяві складу: за даними зазначеного реєстру зокрема, за станом:

- на 04.03.2021 учасниками ТОВ "С Клаус" зареєстровані: позивач, ОСОБА_1 , з часткою у статутному капіталі у розмірі 8300грн, що дорівнює 25% статутного капіталу, та відповідач-4, ОСОБА_4 , з часткою у статутному капіталі у розмірі 8300грн, що дорівнює 25% статутного капіталу, а також фізична особа, яка не є учасником даної справи, ОСОБА_6 , з часткою у статутному капіталі у розмірі 166000грн, що дорівнює 50% статутного капіталу;

- на 05.03.2021 учасниками ТОВ "С Клаус" зареєстровані: позивач, ОСОБА_1 , з часткою у статутному капіталі у розмірі 8300грн, що дорівнює 25% статутного капіталу, та відповідач-4, ОСОБА_4 , з часткою у статутному капіталі у розмірі 8300грн, що дорівнює 25% статутного капіталу, а також фізична особа, яка не є учасником даної справи, ОСОБА_7 , з часткою у статутному капіталі у розмірі 16600грн, що дорівнює 50% статутного капіталу.

Правові норми, що підлягають застосуванню

Відповідно до ч.1-ч.4 ст.202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Відповідно до ч.ч.1-3, 5, 6 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст.207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

За ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Відповідно ж до ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до ч.1 ст.190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Згідно з ч.1 ст.717 Цивільного кодексу України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдарованому) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Згідно з ч.2 ст.718 Цивільного кодексу України дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

Згідно з ч.3 ст.719 Цивільного кодексу України договір дарування майнового права та договір дарування з обов`язком передати дарунок у майбутньому укладається у письмовій формі, а у разі недодержання письмової форми цей договір є нікчемним.

Оцінка судом встановлених обставин, з урахуванням положень правових норм, що підлягають застосуванню при вирішенні спору

Згідно з оспорюваним позивачем рішенням від 15.11.2018 загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за № 15-11/18, позивач, як єдиний, на момент відкриття цих зборів, повнопраний учасник ТОВ "С Клаус" (інші присутні на зборах особи мали статус запрошених осіб):

- поставив на вирішення цих зборів питання про відчуження належної йому частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" на користь ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , саме, на безоплатній основі: згідно з формулюванням питання другого порядку денного зборів, тези виступу позивача з цього питання та рішення зборів з цього питання за протоколом від 15.11.2018 № 15-11/18 даних зборів.

- позивач, також, вирішив: " ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вважаються такими, що вступили до складу учасників ТОВ "С Клаус", відповідно, є учасниками ТОВ "С Клаус": згідно з формулюванням рішення зборів з цього питання за протоколом від 15.11.2018 № 15-11/18 даних зборів;

- позивач, також, вирішив: "За наслідками безоплатного відчуження частки (частини частки) учасника ОСОБА_1 на користь ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 скласти відповідні акти приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус": згідно з формулюванням рішення зборів з цього питання за протоколом від 15.11.2018 № 15-11/18 даних зборів.

Таким чином, як позивач, ОСОБА_1 , так і відповідачі, ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за наслідками проведення вказаних зборів узгодили між собою, саме, безоплатне відчуження ОСОБА_1 на користь зазначених трьох осіб належної позивачеві частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус", а також певні розміри та вартість відповідної частки (частини частки), що відчужувалися позивачем, ОСОБА_1 , на користь кожного з цих трьох осіб - ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Після чого, 15.11.2018 у зв`язку з безоплатним відчуженням частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус", на виконання рішенням від 15.11.2018 загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за № 15-11/18, було складено три двосторонні нотаріально посвідчені акти приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус", між відчужувачем та відповідним набувачем частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус", а самсе: між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 .

Відступлення або відчуження (як-то зазначене у оспорюваному позивачем рішенні зборів) частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. Будь-який правочин з відчуження (відступлення) частки є двостороннім, тобто на його укладення необхідна згода учасника, який відчужує (відступає) частку, і згода набувача частки.

Відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо; відступлення частки не є окремим різновидом договору. Якщо сторони або особа певним чином називають правочин який нею/ними вчиняється, але по суті він відповідає ознакам іншого правочину, мають застосовуватися норми, що регулюють цей останній правочин. Тобто якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти або інше майно чи майнові права, то це звичайний договір купівлі-продажу або міни. Якщо взамін частки особа нічого не отримує - це договір дарування.

За змістом трьох спірних двосторонніх нотаріально посвідчених актів від 15.11.2018 приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус", поряд з оспорюваним позивачем рішенням від 15.11.2018 загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за № 15-11/18, в яких вживаються терміни "безоплатне відчуження частки" та "набуття частки", можливо однозначно встановити умови правочинів між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , що погоджені сторонами кожного правочину, стосовно відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус": зокрема, прямо та однозначно вказано про те, що відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус" відбувається на безоплатній основі. При цьому, кожен з зазначених актів підписано відчужувачем та відповідним набувачем частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус", а зазначене оспорюване позивачем рішення зборів - відчужувачем та кожним з трьох набувачів частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус". Таким чином, кожен з трьох спірних двосторонніх нотаріально посвідчених актів від 15.11.2018 приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус", поряд з оспорюваним позивачем рішенням від 15.11.2018 загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за № 15-11/18, можуть вважатися договором дарування частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус", укладеним у письмовій формі, з додержання вимог ст.ст.202, 207, 626, 717-719 Цивільного кодексу України.

Оспорюване позивачем рішення загальних зборів учасників TOB "С Клаус" від 15.11.2018, що оформлене протоколом за № 15-11/18, поряд з кожним кожен з трьох спірних двосторонніх нотаріально посвідчених актів від 15.11.2018 приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус", містить пряму та однозначну згоду позивача, ОСОБА_1 , на відчуження власної частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус" ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та включення (прийом) ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 до складу учасників TOB "С Клаус".

Таким чином, відчуження позивачем, ОСОБА_1 , власної частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус" на користь ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , включення до складу учасників TOB "С Клаус" ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , яким перейшла у власність частина частки статутного капіталу TOB "С Клаус" від позивача, здійснено у відповідності до вчинених з додержанням вимог цивільного законодавства правочинів (тобто, за наявності відповідних правових підстав для цього).

Позовна заява не містить у собі іншого належного правового та фактичного обґрунтування наявності підстав для визнання недійсними оспорюваних позивачем рішення загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за №15-11/18 та трьох актів приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" від 15.11.2018, складених між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 .

Поряд з цим, суд констатує про те, що обраний позивачем спосіб захисту за вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства узгоджується з положеннями п.2 ч.1 ст.25 Закону України "Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", за якими "державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, серед іншого: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зокрема, щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу".

Також, суд зазначає про наступне.

Відповідно до ч.1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно ж ч.1 та ч.3 ст.13, ч.1 ст.14, ч.1 та ч.3 ст.74 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, при цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, докази подаються сторонами.

Відповідно до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Відповідно до ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з ст.79 ГПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ч.1 ст.91 ГПК України письмовими доказами є документи, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Суд відхиляє та, відповідно, не приймає до уваги при розгляді справи по суті доводи позивача про те, що позитивне вирішення позивачем, ОСОБА_1 , питання стосовно відчуження власної частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус" на користь, зокрема, ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , а також включення до складу учасників TOB "С Клаус" ОСОБА_3 та ОСОБА_2 було обумовлено домовленостями, що мали місце раніше 15.11.2018 ОСОБА_1 з ОСОБА_3 , поряд з домовленостями ОСОБА_1 з ОСОБА_2 , або ж між ОСОБА_4 , за дорученням позивача, з ОСОБА_3 та/або ОСОБА_2 щодо здійснення двома останніми, з набуттям статусу учасників TOB "С Клаус", грошових інвестицій в діяльність TOB "С Клаус" та участь у технічному переоснащенні виробничої бази TOB "С Клаус", чого фактично здійснено не було (тобто, фактично, тверджень про відчуження позивачем власної частки (частини частки) у статутному капіталі TOB "С Клаус" на користь, зокрема, ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , внаслідок введення позивача в оману ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ). На обгрунтування таких тверджень позивач надав власну та ОСОБА_4 письмові заяви як свідків. Проте, суд констатує, що у матеріалах даної справи відсутні будь-які докази звернень (претензій) позивача протягом 2019 року та першого півріччя 2020 року до ОСОБА_3 та/або ОСОБА_2 стосовно невиконання цими двома особами будь-яких домовленостей між ними та позивачем щодо здійснення двома останніми, з набуттям статусу учасників TOB "С Клаус", грошових інвестицій в діяльність TOB "С Клаус" та участь у технічному переоснащенні виробничої бази TOB "С Клаус".

Висновки суду

За вказаних встановлених судом фактичних обставин та на підставі наведених правових норм позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за № 15-11/18 та визнання недійсним актів приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" від 15.11.2018, складених між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 не підлягають задоволенню, за недоведенням при розгляді даної справи порушення прав або інтересів позивача, внаслідок прийняття зазначеного рішення загальних зборів та складання зазначених актів.

За таких обставин, спільна заява відповідача-2 та відповідача-3 про застосування наслідків спливу позовної давності до заявленої позивачем позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за № 15-11/18 не має значення та не підлягає розгляду.

Інші ж три позовні вимоги, а саме, про визнання недійсним статуту ТОВ "С Клаус" та скасування двох записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, є похідними від вказаних (основних) позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус" та визнання недійсним актів приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус". За висновку суду про відсутність підстав для задоволення основних позовних вимог ці три похідні позовні вимоги, також, не підлягають задоволенню.

Таким чином, у задоволенні позову має бути відмовлено повністю.

Розподіл судових витрат

Судовими витратами у даній справі є витрати позивача на сплату за квитанцією від 09.09.2020 № 17 судового збору за подання позовної заяви у сумі 14714грн. та на сплату за квитанцією від 15.03.2021 № МР_АВ050890КМS_18368391 судового збору за подання заяви про забезпечення позову у сумі 1135грн., які у відповідності до положень п.2 ч.1 ст.129 ГПК України, а саме "у спорах, що виникають при виконанні договорів, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених вимог" відносяться повністю на позивача, у зв`язку з відмовою у задоволенні позову в повному обсязі.

Також, судовими витратами у даній справі є витрати позивача на правничу допомогу у загальній сумі 30000грн: у відповідності до договору від 18.08.2020 № 18-08/20 про надання правничої допомоги між позивачем та Адвокатським об`єднанням "ЮС ЕКВІТАС", актом від 19.08.2020 прийому-передачі робіт (надання послуг) до цього договору та квитанцією банку від 19.08.2020 № 44 на суму 20000грн, а також актом від 29.10.2020 прийому-передачі робіт (надання послуг) до цього договору та квитанцією банку від 29.10.2020 № 37 на суму 10000грн.

Відповідно до ч.4 ст.129 ГПК України судові витрати, що пов`язані з розглядом справи, крім судового збору, покладаються у разі відмови в позові - на позивача.

Вказані витрати позивача на правничу допомогу у загальній сумі 30000грн, у відповідності до положень ч.4 ст.129 ГПК України відносяться повністю на позивача, у зв`язку з відмовою у задоволенні позову в повному обсязі.

Керуючись ст.ст.145, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

1. Відмовити в задоволенні позову.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, які вжито за ухвалою суду від 17.03.2021 у даній справі.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо її не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення.

Повне рішення складено 13.09.2021.

Суддя К.В. Соловйов