ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.09.2021м. ДніпроСправа № 904/1870/21
За позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків", м. Дніпро

відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Державний реєстратор Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецька Юлія Олексіївна, м. Дніпро

про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів, визнання недійсними договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання Чернявська Е.О.

Представники:

Від позивача: не з`явився

Від відповідача-1: Алексєєв О.Є., адвокат

Від відповідача-2: не з`явився

Від третьої особи: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просить:

- визнати недійсним з моменту прийняття та скасувати рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків", оформлене Протоколом №03-07/19 від 03.07.2019;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків" 03.07.20219, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Луч, ЛТД" в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків" від 03.07.2019;

- скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації зміни складу учасників юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків", внесену державним реєстратором Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецькою Юлією Олексіївною від 03.07.2019 за№9048295;

- скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації зміни директора та статуту юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків", внесену державним реєстратором Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецькою Юлією Олексіївною від 04.07.2019 за №0048295.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що є одним із учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч, ЛТД". ТОВ "Луч, ЛТД" було бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків". У липні 2019 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків", оформлені протоколом № 03-07/19 від 03.07.2019 на яких прийняті рішення, зокрема, про надання згоди на продаж частки у статутному капіталі ТОВ фірми "Об`єднання ринків", у розмірі 479 272 гривні 78 копійок, що є еквівалентом 99,79% статутного фонду та належить ТОВ "Луч, ЛТД" - ОСОБА_2 , як покупцю корпоративних прав ТОВ фірма "Об`єднання ринків". Зазначений протокол №03-07/19 було прийнято директором ТОВ "Луч, ЛТД" ОСОБА_3 . Позивач вважає, що рішення загальних зборів ТОВ фірма "Об`єднання ринків" №03-07/19 від 03.07.2019 є недійсним, оскільки ТОВ "Луч, ЛТД", як власник 100% частки у статутному капіталі не проводило скликання загальних зборів товариства для прийняття рішення щодо відчуження корпоративних прав. Вирішення цього питання відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Відповідно 5.8 статуту ТОВ "Луч, ЛТД" директор товариства не наділений повноваженнями щодо відчуження корпоративних прав на ТОВ фірма "Об`єднання ринків". Прийняте рішення загальних зборів ТОВ фірма "Об`єднання ринків" №03-07/19 від 03.07.2019, а також проведені на підставі цього рішення реєстраційні дії державного реєстратора в ЄДР порушили права ОСОБА_1 , як учасника ТОВ "Луч, ЛТД".

Відповідач, ТОВ фірма "Об`єднання ринків", проти задоволення позовних вимог заперечує та зазначає, що:

- ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.2020 у справі № 904/5402/19 було, зокрема, ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД", 49000, м. Дніпро, Шевченківський район, пр-т Карла Маркса, буд.50, ідентифікаційний номер юридичної особи 13434042. Станом на день подання позовної заяви, відповідно до інформації з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" припинено. У зв`язку з ліквідацією ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" припинилося існування також і корпоративних прав. Відповідно до цього, позов ОСОБА_1 не може бути направлений на захист корпоративних прав, яких не існує;

- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство, як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється. Відповідно до Статуту ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" директор не був обмежений в повноваженнях на укладення відповідних договорів щодо розпорядження майном, в тому числі корпоративними правами. Статут ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" не передбачає обмеження або відповідного погодження укладених договорів на загальних зборах.

Третя особа надала до суду пояснення та зазначила, що реєстраційні дії державним реєстратором КП "ДМБТІ" ДМР Дворецькою Юлією Олексіївною до ТОВ Фірма "Об`єднання ринків" були проведені у відповідності до вимог чинного законодавства: ст. 17, п. 4, п. 5 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (ред. від 31.01.2019), де основним документом передачі частки статутного капіталу є акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства. Зазначений акт приймання-передачі був складений у зв`язку з укладанням договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Фірма "Об`єднання ринків". У відповідності до вимог чинного законодавства, нотаріальне посвідчення вказаного правочину не є обов`язковим. Зауваження позивача стосовно обов`язкового нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі суперечить вимогам ст. 657 Цивільного Кодексу України. Всі подані заявником документи відповідали вимогам чинного законодавства ст. 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", підстав для залишення документів без розгляду та відмову в державній реєстрації не виявлено.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.03.2021 справу №904/1870/21 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.03.2021 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 05.04.2021; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Державного реєстратора Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецьку Юлію Олексіївну.

Підготовче засідання, призначене на 05.04.2021, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Євстигнеєвої Н.М. у відпустці.

Листом Господарського суду Дніпропетровської області від 05.04.2021 повідомлено учасників справи про призначення наступного судового засідання на іншу дату після повернення судді з відпустки.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.04.2021 призначено підготовче засідання на 11 травня 2021 року.

12 квітня 2021 року до господарського суду надійшла відповідь на відзив позивача мотивована тим, що ТОВ "Луч, ЛТД" ухвалою Господарського сулу Дніпропетровської області було ліквідовано, а тому позбавлено можливості самостійно захистити свої порушені права, у зв`язку з його ліквідацією. На думку позивача, посилання відповідача, що підписання директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасників є необгрунтованим, оскільки будь-якої згоди на підписання оспорюваного договору товариством - не надавалось. У зв`язку з ліквідацією ТОВ "Луч, ЛТД" позивач, як учасник ліквідованого товариства, звернувся до суду з даною позовною заявою для захисту прав.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2021 продовжено строк підготовчого провадження по справі № 904/1870/21 на тридцять днів та призначено розгляд справи на 01.06.2021.

Відповідач та третя особа у підготовче засідання не з`явилась, явку повноважного представника не забезпечила, про день, час, місце розгляду справи повідомлена належним чином.

31 травня 2021 року від відповідача до господарського суду надійшла заява про відкладення розгляду справи, мотивована тим, що уповноважений представник відповідача приймає участь у іншій справі №910/18990/19, явка у якій є обов`язковою.

У судовому засіданні 01.06.2021 закрито підготовче провадження у справі №904/1870/21, справу призначено до судового розгляду на 15.06.2021.

У судовому засіданні 15.06.2021 задоволено усне клопотання представника позивача ОСОБА_1 про повернення справи до стадії підготовчого провадження, призначено підготовче засідання на 06 липня 2021 року. З 06.07.2021 підготовче засідання відкладалось на 02.08.2021, з 02.08.2021 на 17.08.2021.

Ухвалою суду від 17.08.2021 закрито підготовче засідання у справі, справу призначено до судового розгляду на 01.09.2021. Розгляд справи відкладався з 01.09.2021 до 13.09.2021.

У судовому засіданні 13.09.2021 проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені докази, наявні в матеріалах справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача-1, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, сукупно оцінивши докази, які мають значення для справи, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

Відповідно до пункту 1.3. статті 1, пункту 3.1 статті 3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД", затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 06.11.1992, оформлене протоколом № 10 від 06.11.1997, учасниками товариства є:

ОСОБА_5 , який володіє часткою у розмірі 25% від розміру статутного капіталу вартістю 15000 рублів;

ОСОБА_6 , який володіє часткою у розмірі 25% від розміру статутного капіталу вартістю 15000 рублів;

ОСОБА_7 , який володіє часткою у розмірі 25% від розміру статутного капіталу вартістю 15000 рублів;

ОСОБА_1 , який володіє часткою у розмірі 25% від розміру статутного капіталу вартістю 15000 рублів.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД", ідентифікаційний номер 13434042, зареєстровано Виконавчим комітетом Бабушкінської районної ради народних депутатів м. Дніпропетровська згідно рішення № 750 від 26.07.1992 (а.с.17-27).

Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків" створено та діє на підставі Статуту, з додержанням умов господарської діяльності, встановлених законодавством України. Статут товариства затверджено протоколом зборів учасників Товариства № 03-07/19 від 03.07.2019 (а.с.34-42).

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД", ідентифікаційний номер 13434042, є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків" з часткою у статутному капіталі 99,79%, що у грошовому вираженні складає 479 272,78грн.

3 липня 2019 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків", оформлені протоколом № 03-07/19 від 03.07.2019, з наступним порядком денним:

про обрання голови та секретаря загальних зборів;

про надання згоди на продаж частки у статутному капіталі ТОВ Фірма "Об`єднання ринків", у розмірі 479 272,78грн, що є еквівалентом 99,79% статутного капіталу та належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД", ОСОБА_8 ;

про затвердження Статуту в новій редакції;

про уповноваження директора Товариства ОСОБА_9 на здійснення відповідних реєстраційних дій.

Як убачається з протоколу загальних зборів (а.с.30-31), на зборах були присутні: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_5 .

На зборах прийняті наступні рішення:

по - першому питанню: обрати головою загальних зборів учасників підприємства ОСОБА_3 , а секретарем ОСОБА_2 ;

по-другому питанню: надати згоду на продаж частки у статутному капіталі ТОВ Фірма "Об`єднання ринків", у розмірі 479 272,78грн, що є еквівалентом 99,79% статутного капіталу та належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД", ОСОБА_8 ;

по - третьому питанню: у зв`язку зі змінами, що сталися у товаристві, прийняти та затвердити нову редакцію Статуту ТОВ Фірма "Об`єднання ринків";

по-четвертому питанню: уповноважити директора товариства ОСОБА_9 на внесення відповідних реєстраційних дій.

По всіх питаннях порядку денного голосували - "за" одноголосно.

03.07.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" в особі директора ОСОБА_3 (продавець) та громадянкою України ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків".

Згідно п.1.1. договору купівлі-продажу продавець передає покупцю свою частку у розмірі 99,79% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків", що еквівалентно 479 272,78грн.

Перехід права власності на частки, що складає 99,79% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків", від продавця до покупця відбувається в момент укладення цього договору. Перехід корпоративних прав учасника ТОФ фірми "Об`єднання ринків" від продавця до покупця відбувається в момент внесення відповідних змін до Статуту ТОВ фірма "Об`єднання ринків" та державної реєстрації вказаних змін в відповідних органах державної влади та/або органах місцевого самоврядування (п.4.3. договору).

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та нотаріального посвідчення (п.9.1. Договору купівлі-продажу).

Договір нотаріального посвідчення не має.

У зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ фірма "Об`єднання ринків", Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" в особі ОСОБА_3 передав, а ОСОБА_5 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ фірма "Об`єднання ринків" у розмірі 99,79%, яка у грошовому еквіваленті складає 479 272,78грн., про що складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ фірма "Об`єднання ринків"(а.с.53).

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 03.07.2019 приватним нотаріусом було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за № 9048295, 0048295.

Позивач не погоджується з прийнятим рішенням загальних зборів, вважає його таким, що не відповідає вимогам чинного законодавства, просить визнати недійсним. Також просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ фірма "Об`єднання ринків" та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за № 9048295, 0048295.

Наведене і є причиною спору.

Оцінюючи обраний позивачем спосіб судового захисту свого права, суд враховує нормативні положення частин першої та другої статті 5 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Під захистом цивільних прав розуміється передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права. Обраний спосіб захисту має безпосередньо втілювати мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту, тобто мати наслідком повне припинення порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.

Належний спосіб захисту, виходячи із застосування спеціальної норми права, повинен забезпечити ефективне використання цієї норми у її практичному застосуванні - гарантувати особі спосіб відновлення порушеного права або можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Отже, засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом. У рішенні від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" Європейський суд з прав людини зазначив, що поняття "ефективний засіб" передбачає не лише запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Інший підхід суперечитиме принципу верховенства права.

Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 та від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц.

За положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Згідно зі статтею 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у Товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (частини перша, третя статті 167 ГК України).

Позивач обґрунтовує позовні вимоги наявністю корпоративних прав у ТОВ "ЛУЧ, ЛТД", вважає, що, як учасник цього товариства, може захищати свої корпоративні права шляхом оскарження рішень загальних зборів ТОВ Фірма "Об`єднання ринків", учасником якого він не є, визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Фірма "Об`єднання ринків", укладений між ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , визнання недійсним Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ Фірма "Об`єднання ринків".

Тож, звернення позивача до суду спрямоване на захист його корпоративних прав як учасника ТОВ "ЛУЧ, ЛТД".

Судом встановлено, що ОСОБА_1 був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД", з часткою у статутному капіталі 25%.

В свою чергу, Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" було учасником та бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків" з часткою у розмірі 99,79%.

У липні 2019 року відбулися загальні збори учасників ТОВ "Об`єднання ринків" (протокол загальних зборів учасників від 03.07.2019), на яких були присутні два учасника: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_5 .

Відповідно до п.5.8. Статуту ТОВ "ЛУЧ, ЛТД", директор є одноосібним виконавчим органом, який здійснює поточне керівництво діяльністю товариства.

До компетенції директора товариства віднесено:

здійснення поточного керівництва господарською діяльністю товариства;

розпорядження майном товариства, укладання договорів та інших юридичних актів;

здійснення без довіреності інших дій від імені товариства тощо (п.5.9. Статуту).

ОСОБА_3 , як директор ТОВ "ЛУЧ, ЛТД", був присутній на загальних зборах ТОВ "Об`єднання ринків", голосував за надання згоди на продаж частки у статутному капіталі ТОВ "Об`єднання ринків" у розмірі 479272,78грн, що є еквівалентом 99,79% статутного фонду та належить ТОВ "ЛУЧ, ЛТД".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.2020 у справі № 904/5402/19 було, зокрема, ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД", 49000, м. Дніпро, Шевченківський район, пр-т Карла Маркса, буд.50, ідентифікаційний номер юридичної особи 13434042. Ухвала набрала законної сили 03.08.2020.

Таким чином, у зв`язку з ліквідацією Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" припинилося існування корпоративних прав ОСОБА_1 , як учасника цього товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 25%.

Щодо порушеного права позивача, яке підлягає захисту.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулась з позовом до суду, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати наявність або відсутність факту їх порушення або оспорювання.

За змістом частини 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не с підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, до господарського суду вправі звернутися особа, яка вважає, що її право чи охоронюваний законом інтерес порушено чи оспорюється, при цьому має бути визначено які права Позивача порушені Відповідачем та якими законодавчими актами передбачено право позивача на звернення із заявленим позовом.

Передумовою для захисту прав та охоронюваних законом інтересів особи є наявність у неї такого права або інтересу та порушення або оспорювання їх іншою особою (іншими особами).

Відповідно до рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Невизнання цивільного права полягає в пасивному запереченні наявності у особи суб`єктивного цивільного права, зокрема, на майно, на право користування майном, на спадкування, на частину в загальному майні, яке безпосередньо не спричиняє шкоду суб`єктивному праву, але створює невпевненість у правовому статусі носія суб`єктивного права.

Оспорювання суб`єктивного цивільного права відображає такий стан правовідносин, коли суб`єктивне цивільне право заперечується в юрисдикційному органі.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення, невизнання або оспорювання і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Так, відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа. Підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Отож, задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем відповідно до вимог процесуального законодавства обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що позов заявлений до ТОВ фірма "Об`єднання ринків", учасником якого позивач не є.

Відповідно, відсутні порушені права та інтереси, які підлягали б захисту у визначений позивачем спосіб.

Щодо укладення директором ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ фірма "Об`єднання ринків" від 03.07.2019, що належить ТОВ Луч, ЛТД.

За укладеним товариством договором, права та обов`язки набуває таке товариство, як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Підписання директором оспорюваного договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасників, оскільки директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати З корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника. Наведене узгоджується з правовою позицією, яка викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 та в постанові від 15.10.2019 у справі №905/2559/17.

Крім того, як зазначено вище, відповідно до Статуту ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" директор не був обмежений в повноваженнях на укладення відповідних договорів щодо розпорядження майном, в тому числі корпоративними правами. Статут ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" не передбачає обмеження або відповідного погодження укладеного договору на загальних зборах.

За викладеного, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у разі відмови в задоволенні позову покладаються на позивача у справі.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків", ОСОБА_2 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Державний реєстратор Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецька Юлія Олексіївна, про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів, визнання недійсними договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій - відмовити.

Судові витрати віднести на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Центрального апеляційного господарського суду безпосередньо або через Господарський суд Дніпропетровської області. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 13.09.2021

Суддя Н.М. Євстигнеєва