УХВАЛА

м. Київ

30.08.2021Справа № 910/3093/20 (910/451/21)
За позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі,11)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" (04070, м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька 15-17/18, ідентифікаційний номер 39696780)

про визнання недійсним правочину

в межах справи №910/3093/20

За заявою Фізичної особи-підприємця Блюменфельда Максима Юрійовича ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" (03022, м. Київ, вул. Смольна,9-Б, офіс 33, ідентифікаційний номер 34181697)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники сторін:

від позивача - Кучерявий Д.В.,

від відповідача - Бачинська А.Ю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходить справа №910/3093/20 за заявою Фізичної особи-підприємця Блюменфельда Максима Юрійовича про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд".

11.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" про визнання недійсним Договору №15 від 15 листопада 2019 року про відступлення права вимоги, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Інтерпідшипник" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" та стягнення грошових коштів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2021 відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 15.02.2021, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" у строк до 10.02.2021 надати суду належним чином засвідчену копію Договору №15 від 15.11.2019 року про відступлення права вимоги та докази його виконання.

12.02.2021 до Господарського суду міста Києва від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" надійшло повідомлення з відомостями, що відповідач не укладав з Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Інтерпідшипник" (правонаступником якого є Товариство з обмежено. відповідальністю "Парттрейнд") Договір №15 від 15.11.2019 року про відступлення права вимоги.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.02.2021 відкладено підготовче засідання у справі №910/3093/20 (910/451/21) на 03.03.2021. Зобов`язано відповідача подати суду відомості, на якій підставі було прийнято на свій рахунок кошти у розмірі 1 406 000,00грн. 29.11.2019 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Інтерпідшипник".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.03.2021 відкладено підготовче засідання у справі №910/3093/20 (910/451/21) на 22.03.2021. Повторно зобов`язано відповідача подати суду відомості, на якій підставі було прийнято на свій рахунок кошти у розмірі 1 406 000,00 грн. 29.11.2019 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Інтерпідшипник".

16.03.2021 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" про відвід судді Мандичева Д.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.03.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" про відвід судді Мандичева Д.В. від розгляду справи № 910/3093/20 (910/451/21) передано для визначення судді в порядку, встановленому ч.1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.03.2021, справу № 910/3093/20 (910/451/21) передано судді Усатенко І.В. для розгляду поданої заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" про відвід судді Мандичева Д.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.03.2021 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" у задоволенні заяви про відвід судді Мандичева Д.В. від розгляду справи № 910/3093/20 (910/451/21).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.03.2021 продовжено підготовче провадження у справі № 910/3093/20 (910/451/21) за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" про визнання недійсним правочину та стягнення грошових коштів на 30 днів до 15.04.2021. Відкладено підготовче засідання у справі № 910/3093/20 (910/451/21) на 19.04.2021.

22.03.2021 до суду надійшла заява позивача про зміну підстав позову та закриття провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 15 від 15.11.2019.

19.04.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення відповідача.

19.04.2021 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.04.2021 відкладено підготовче засідання на 19.05.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.05.2021 відкладено підготовче засідання у справі № 910/3093/20 (910/451/21) на 16.06.2021.

10.06.2021 до суду надійшла заява позивача про зміну підстав позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2021 відкладено підготовче засідання на 14.07.2021.

09.07.2021 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2021 закрито підготовче провадження у справі № 910/3093/20 (910/451/21) та призначено справу до розгляду по суті на 02.08.2021.

У судовому засіданні 30.08.2021 судом встановлено, що, позивач, подаючи заяву про зміну підстав позову від 22.03.2021, просив суд закрити провадження в частині позовних вимог про визнання недійсним Договору №15 від 15.11.2019 про відступлення прав вимоги, що в силу п.2 ч.1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України підлягає задоволенню.

Представник позивача просив позовні вимоги задовольнити.

Представник відповідача просив у задоволенні позову відмовити.

Відповідно до частини 4 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

22.02.2007 між ТОВ «Техснаб» (постачальник) та ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» укладено договір поставки № 22/02-2007, відповідно до якого ТОВ «Техснаб» зобов`язується поставляти, а ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» приймати і оплачувати продукцію в кількості та по цінам, зазначеним в специфікаціях.

У подальшому між ТОВ «Техснаб» та ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» укладено ряд додаткових угод до договору поставки № 22/02-2007 від 22.02.2007.

На виконання договору поставки № 22/02-2007 ТОВ «Техснаб» здійснено поставку ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» товару, що підтверджується відповідними видатковими накладними від 24.06.2019 № ТКВ 00000107, № ТКВ 00000219, від 05.07.2019 № ТКВ 00000117, від 10.07.2019 № ТКВ 00000121, від 23.07.2019 № ТКВ 00000130, від 31.07.2019 № ТКВ 00000141, ТКВ 00000142, від 01.08.2019 № ТКВ 00000277, від 02.08.2019 № ТКВ 00000281, від 16.08.2019 № ТКВ 00000310, від 03.09.2019 № ТКВ 00000157, від 30.09.2019 № ТКВ 00000169, від 16.10.2019 № ТКВ 00000377.

Свої зобов`язання з оплати товару на суму 1 406 000,00 грн. ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» не виконало.

15.11.2019 між ТОВ «Техснаб» (первісний кредитор) та ТОВ «Інтерпідшипник» (новий кредитор) укладено договір № 15 про відступлення права вимоги, відповідно до якого первісний кредитор (ТОВ «Техснаб») відступає, а новий кредитор (ТОВ «Інтерпідшипник») набуває право вимоги, належне первісному кредитору у відповідності до Договору № 22/02-2007 від 22.02.2007, укладеного між первісним кредитором та ТОВ «ТД «Інтерпідшипник».

Відповідно до п.1.2. договору від 15.11.2019 № 15 новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів у розмірі, визначеному в п.2.1. цього договору.

За умовами п. 2.1. договору від 15.11.2019 № 15 право вимоги, що відступається за цим договором, оцінене сторонами в сумі 1 406 000,00 грн.

Також, 15.11.2019 між ТОВ «Техснаб» та ТОВ «Інтерпідшипник» підписано акт приймання-передачі документів до договору від 15.11.2019 № 15.

29.11.2019 ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» перерахувало новому кредитору ТОВ «Інтерпідшипник» відповідно до платіжного доручення кошти в сумі 1 406 000,00 грн. з призначенням платежу «оплата згідно договору про відступлення права вимоги № 15 від 15.11.2019, без ПДВ».

Звернувшись з даною заявою до суду, арбітражний керуючий після останньої зміни підстав позову просив визнати недійсним у порядку статей 184, 237 ГПК України правочин банкрута щодо перерахування на користь ТОВ «Інтерпідшипник» грошових коштів у розмірі 1 406 000,00 грн. з призначенням платежу «оплата згідно договору про відступлення права вимоги № 15 від 15.11.2019, без ПДВ». На обґрунтування правових підстав для визнання недійсною зазначеної транзакції, як правочину, заявник вказав на її сумнівність, з огляду на вчинення за 5 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Парттрейнд".

У свою чергу, ТОВ «Інтерпідшипник» проти задоволення заяви заперечував, пославшись на те, що дії по перерахуванню грошових коштів не є правочином. При цьому, заміна кредитора в договорі про відступлення права вимоги № 15 від 15.11.2019 здійснена у відповідності до норм чинного законодавства та перерахування 1 406 000,00 грн. за цим договором є засвідченням факту належного виконання договору.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку задовольнити заяву арбітражного керуючого огляду на наступне.

Згідно з положеннями статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені ст. 215 ЦК.

Відповідно до частин 1, 2 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

З приписами частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

За змістом статті 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частини 1 та 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Відтак, положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надає можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам Цивільного та Господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам.

Недійсність договору, як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17.

Положеннями частини 3 статті 237 ЦК України передбачено, що ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов`язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.

У заяві про зміну підстав позову арбітражний керуючий просив у порядку статей 184, 237 ГПК України визнати недійсним правочин ТОВ "Парттрейнд" щодо перерахування на користь ТОВ «Інтерпідшипник» грошових коштів у розмірі 1 406 000,00 грн. з призначенням платежу «оплата згідно договору про відступлення права вимоги № 15 від 15.11.2019, без ПДВ».

Згідно статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі статтею 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договір) дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Для правової кваліфікації дій учасників цивільного обороту, спрямованих на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків в якості правочинів, суттєве значення має встановлення підстав вчинення таких дій, тобто сукупності юридично значимих причин-обставин, безпосереднім об`єктивним наслідком яких стали такі дії. Саме правова підстава тієї чи іншої дії надає останній якостей цивільно-правового правочину і дозволяє належним чином кваліфікувати правочин за видом і дозволяє вірно визначити норму матеріального права, яка регулює цей правочин.

Як випливає з аналізу глави 16 ЦК України, законодавець визначає договір і дії, що вчиняються на виконання зобов`язання з договору, у нерозривній єдності, а правила про форму правочину і про його недійсність - розглядає по відношенню до підстав виникнення зобов`язання (постанова Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 910/8087/17).

Отже, правочин - правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За приписами Закону України "Про банки і банківську діяльність" банківські рахунки - це рахунки, на яких обліковуються власні кошти, вимоги, зобов`язання банку стосовно його клієнтів і контрагентів та які дають можливість здійснювати переказ коштів за допомогою банківських платіжних інструментів.

Відповідно до пункту 1.24 частини першої статті 1 Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні» переказ коштів - це рух певної суми коштів з метою її зарахування на рахунок отримувача або видачі йому у готівковій формі. Ініціатор та отримувач можуть бути однією і тією ж особою.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" розрахунково-касове обслуговування - це послуги, що надаються банком клієнту на підставі відповідного договору, укладеного між ними, які пов`язані із переказом коштів з рахунка (на рахунок) цього клієнта, видачею йому коштів у готівковій формі, а також здійсненням інших операцій, передбачених договорами.

Пунктом 1.4 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Національного банку України №22 від 21.01.2004, безготівкові розрахунки це - перерахування певної суми коштів з рахунків платників на рахунки отримувачів коштів, а також перерахування банками за дорученням підприємств і фізичних осіб коштів, унесених ними готівкою в касу банку, на рахунки отримувачів коштів.

Згідно зі статтею 5 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" суб`єктами правових відносин, що виникають при здійсненні переказу коштів, є учасники, користувачі (платники, отримувачі) платіжних систем. Відносини між суб`єктами переказу регулюються на підставі договорів, укладених між ними з урахуванням вимог законодавства України.

Таким чином, обґрунтування заявника про те, що перерахування ТОВ "Парттрейнд" на користь ТОВ «Інтерпідшипник» грошових коштів у розмірі 1 406 000,00 грн. є окремим правочином, не ґрунтується на зазначеному в законі визначенні правочину, оскільки за своєю суттю є операцією з переказу коштів з одного рахунку на інший та не має всіх складових елементів правочину.

Отже, за фактом переказу ТОВ "Парттрейнд" грошових коштів на рахунок ТОВ «Інтерпідшипник» не вчинено окремого правочину, у зв`язку з чим не вбачається за можливе застосування до транзакції правових норм щодо визнання правочинів недійсними.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.06.2020 у справі № 810/593/16, Верховного Суду від 26.03.2018 у справі № 911/2623/17, від 10.04.2019 у справі № 910/4357/18.

Згідно із пунктом 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно статті 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Керуючись ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 13, 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити провадження у справі № 910/3093/20 (910/451/21) у частині позовних вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 15 від 15.11.2019, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Техснаб» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерпідшипник».

2. В решті вимог відмовити повністю.

3. Судові витрати покласти на позивача.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 06.09.2021

Суддя Мандичев Д.В.