УХВАЛА

м. Київ

04.08.2021Справа № 910/13733/19
За заявою Приватного підприємства "СПМК-7" (65054, м. Одеса, Аеропорт ГА, ідентифікаційний номер 32891528)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" (04209, м. Київ, вул. Озерна,1, ідентифікаційний номер 37950205)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від заявника - не з`явилися,

ліквідатор - Данілов А.І. (засобами відеозв`язку).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У жовтні 2019 року Приватне підприємство "СПМК-7" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2019 № 910/13733/19 заяву Приватного підприємства "СПМК-7" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 16.10.2019, визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Цвика А.О. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.10.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" (04209, м. Київ, вул. Озерна,1, ідентифікаційний номер 37950205), визнано грошові вимоги Приватного підприємства "СПМК-7" (65054, м. Одеса, Аеропорт ГА, ідентифікаційний номер 32891528) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" (04209, м. Київ, вул. Озерна,1, ідентифікаційний номер 37950205) в розмірі 1 511 250,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" (04209, м. Київ, вул. Озерна,1, ідентифікаційний номер 37950205), оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" (04209, м. Київ, вул. Озерна,1, ідентифікаційний номер 37950205) № 63853 від 21.10.2019, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" (04209, м. Київ, вул. Озерна,1, ідентифікаційний номер 37950205) арбітражного керуючого Цвика Андрія Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1823 від 21.06.2017), визначено дату проведення попереднього судового засідання на 09.12.2019.

29.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про встановлення оплати послуг арбітражного керуючого Цвика А.О. в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів ініціюючого кредитора та зобов`язання ініціюючого кредитора внести на депозитний рахунок суду авансування винагороди розпорядника майна за три місяці виконання повноважень у розмірі 37 557,00 грн.

02.12.2019 до суду надійшов звіт розпорядника майна про розгляд грошових вимог кредиторів.

02.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення попереднього засідання у зв`язку з тим, що розпорядником майна встановлюється об`єктивна наявність кредиторів з вимогами до боржника, забезпеченими заставою.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.12.2019 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 13.01.2020.

02.01.2020 до суду надійшов звіт розпорядника майна ТОВ "Вілга Нова" арбітражного керуючого Цвика А.О.

11.01.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна щодо проведення попереднього засідання без участі останнього.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.01.2020 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 03.02.2020.

Ухвалою попереднього засідання від 03.02.2020 визнано кредитором у справі № 910/13733/19 по відношенню до боржника:- Приватне підприємство "СПМК-7" на суму 1 530 460,00 грн., з яких: 19 210,00 грн. - перша черга; 1 511 250,00 грн. - четверта черга. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова", наявну дебіторську заборгованість. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 21.02.2020. Зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/13733/19 на 26.02.2020.

26.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про продовження строку процедури розпорядження майном до 26.03.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.02.2020 задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" арбітражного керуючого Цвика А.О., про продовження строку процедури розпорядження майном. Продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" до 26.03.2020. Продовжено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" арбітражного керуючого Цвика А.О. до 26.03.2020. Відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 25.03.20.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.03.2020 з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, призначено розгляд справи у судовому засіданні на 15.04.2020.

20.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Данілова А.І. про участь у справі.

26.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшли документи від розпорядника майна на виконання вимог ухвал суду.

31.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов додаток до заяви арбітражного керуючого Данілова А.І.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.04.2020 з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, призначено розгляд справи у судовому засіданні на 27.04.2020.

Постановою Господарського суду міста Києва від 27.04.2020 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Цвик Андрія Олеговича.

26.05.2020 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" з грошовими вимогами на суму 7 702 991,89 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2020 повідомлено Головному управлінню ДПС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредиторів, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви. Встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві строк до 01.07.2020р.(включно) для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

22.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.06.2020 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором боржника на суму 7 702 991,89 грн. та призначено її до розгляду у судовому засіданні 15.07.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2020 відкладено розгляд заяви Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором боржника на суму 7 702 991,89 грн. на 16.09.2020.

Судове засідання, призначене на 16.09.2020, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Верховного Суду.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.10.2020 касаційну скаргу Головного управління ДПС у м. Києві задоволено; постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2020 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 12.12.2019 у справі № 910/13733/19 скасовано; справу № 910/13733/19 у скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду м. Києва.

Протоколом автоматизованого розподілу справи між суддями 16.10.2020, справу № 910/13733/19 передано на новий розгляд судді Івченко А.М. в частині розгляду заяви Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором до боржника на суму 7 702 991,89 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.10.2020 прийнято справу № 910/13733/19 в частині розгляду заяви Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором до боржника на суму 7 702 991,89 грн (заява від 21.11.2019) до свого провадження, призначено розгляд заяви Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором до боржника на суму 7 702 991,89 грн (заява від 21.11.2019) на 25.11.20; зобов`язано учасників провадження у справі надати суду письмові обґрунтовані пояснення з урахуванням змісту постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.10.2020; зобов`язано ліквідатора банкрута розглянути вимоги та надати суду письмові пояснення щодо заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2021 (суддя Івченко А.М.) визнано кредитором у справі № 910/13733/19 по відношенню до боржника: - Головне управління ДПС у м. Києві на суму 7 706 833,89 грн, з яких: 3 842,00 грн - перша черга; 287,36 грн - друга черга; 5 095 298,85 грн - третя черга; 2 607 405,68 грн - шоста черга. Зобов`язано ліквідатора банкрута внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Матеріали справи передано судді Мандичеву Д.В.

За час перебування матеріалів справи у касаційній інстанції та у судді Івченка А.М., до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про скасування арештів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.02.2021 призначено розгляд заяви Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором боржника на суму 7 702 991,89 грн., клопотання ліквідатора про скасування арештів у судовому засіданні на 24.03.2021.

10.03.2021 до суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Данілова А.І. про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 закрито провадження в частині розгляду заявлених Головним управлінням Державної податкової служби у м. Києві вимог до боржника на суму 7 702 991,89 грн. Задоволено клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Данілова А.І. про скасування арештів. Скасовано арешти, накладені на грошові кошти на рахунку НОМЕР_1 , що відкрито Товариством з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" (04209, м. Київ, вул. Озерна, 1, ідентифікаційний номер 37950205) у Публічному акціонерному товаристві "Комерційний банк "Приватбанк" (, 01001, м. Київ, вул. Михайла Грушевського, 1 Д).

21.05.2021 до суду надійшло клопотання Приватного підприємства «СПМК-7» про завершення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілга Нова» та закриття провадження у справі.

21.05.2021 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.06.2021 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 04.08.2021.

29.06.2021 до суду надійшло повідомлення Головного управління ДПС у м. Києві на виконання вимог ухвали суду від 08.06.2021.

02.08.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли доповнення ліквідатора до його звіту по справі № 910/13733/19.

02.08.2021 до суду надійшло клопотання ліквідатора про долучення до матеріалів справи висновку за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілга Нова» щодо можливості задоволення вимог кредиторів у ліквідаційній процедурі та встановлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, а також протокол комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілга Нова» № 2/1 від 02.08.2021.

У судове засідання, призначене на 04.08.2021, з`явилися ліквідатор.

Суд заслухав ліквідатора, який надав пояснення щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі банкрута, а також розглянув звіт ліквідатора.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором, з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, проведення інвентаризації та формування ліквідаційної маси було вжито наступні заходи та отримано відповіді від державних органів:

· Лист Управління Держпраці у Закарпатській області № 07-07/762 від 29.01.2021 р., відповідно до якого повідомлено, що за боржником не зареєстровано транспортних засобів, об`єктів підвищеної небезпеки, об`єктів котлонагляду;

· Лист Управління Держпраці у Тернопільській області № 3349/01-05-8.3/20 від 25.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено, що за боржником не зареєстровано транспортних засобів;

· Лист Головного управління Держпраці у Запорізькій області № 08/02.6-21/7921 від 09.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено, що за боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів не зареєстровано;

· Лист Національного депозитарію України № 1621/09-1 від 16.12.2020 р., відповідно до якого повідомлено про неможливість надання відомостей про зареєстровані за боржником цінні папери;

· Лист Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву № 30-12/9021 від 16.10.2020 р., відповідно до якого повідомлено, що за відомостями інформаційно-пошукової системи «ЕТАП-Оренда» ТОВ «Вілга Нова» не значиться, інформація про укладення договорів оренди державного майна ТОВ «Вілга Нова» відсутня;

· Лист Головного управління статистики у м. Києві № 09-2-02/2433-20 від 09.09.2020 р., відповідно до якого надано наступні документи: звіт про прямі іноземні інвестиції за 3 квартал 2016 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 2 квартал 2016 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 1 квартал 2016 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 4 квартал 2015 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 3 квартал 2015 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 2 квартал 2015 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 1 квартал 2015 р.; фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (баланс) на 30.09.2015 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 1 квартал 2017 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 2 квартал 2017 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 3 квартал 2017 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 4 квартал 2017 р.; фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (баланс) на 31.03.2015 р.; фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (баланс) на 30.06.2015 р.; фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (баланс) на 31.12.2015 р.; фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (баланс) на 31.03.2016 р.;

· Лист Управління Держпраці у Миколаївській області № 09/6730 від 07.10.2020 р., відповідно до якого повідомлено про відсутність інформації щодо взятих на облік підіймальних споруд (вантажопідіймальних кранів та машин, ліфтів, ескалаторів, канатних доріг, підйомників, фунікулерів тощо), парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, атракціонів, об`єктів нафтогазового комплексу та інших об`єктів за ТОВ «Вілга Нова»;

· Лист Управління Держпраці у Волинській області № 3736/01-02.1 від 16.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено про відсутність відомостей про зареєстровані за ТОВ «Вілга Нова» об`єктів підвищеної небезпеки;

· Лист Департаменту земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації № 05702-16235 від 07.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено про відсутність в Міському земельному кадастрі інформації про реєстрацію права власності або користування земельними ділянками ТОВ «Вілга Нова»;

· Лист Головного сервісного центру МВС № 31/20082 від 07.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Вілга Нова» транспортних засобів;

· Лист Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів № 31-10/2/13451 від 07.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено, що згідно з даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи, трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТОВ «Вілга Нова» не зареєстровані;

· Лист Управління Держпраці у Кіровоградській області № 15-20-09/3932-20 від 11.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Вілга Нова» об`єктів підвищеної небезпеки;

· Лист головного управління Держпраці у Київській області № 11/3/20/13496 від 08.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Вілга Нова» об`єктів підвищеної небезпеки;

· Лист Державної митної служби України № 08-27/27-03/14/11738 від 16.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи Держмитслужби станом на 14.09.2020 р. ТОВ «Вілга Нова» відсутнє в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами;

· Лист Управління Держпраці у Черкаській області № 6482/10-27/6483 від 14.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Вілга Нова» об`єктів підвищеної небезпеки;

· Лист Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент) № вих-12003/2020 від 01.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Вілга Нова» об`єктів промислової власності за даними Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту (СІС);

· Лист Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України вих. № 40-304-791/20 від 08.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено, що за даними Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва відсутня інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТОВ «Вілга Нова»;

· Лист Управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) № 144/5 від 04.09.2020 р., яким повідомлено, що перевіркою відомостей, які містяться в автоматизованій системі виконавчих проваджень встановлено, що на примусовому виконанні у відділі, виконавчі документи, боржником або стягувачем за якими виступаю ТОВ «Вілга Нова», не перебувають та до примусового виконання не пред`являлися;

· Лист Управління Держпраці у Хмельницькій області № 4423/20 від 08.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Вілга Нова» об`єктів підвищеної небезпеки;

· Лист Головного управління Держпраці у Львівській області № 12744/1/9-09 від 08.09.2020 р., яким повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Вілга Нова» об`єктів підвищеної небезпеки;

· Лист Державної служби морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) № 5613/03/15-20 від 23.09.2020 р., яким повідомлено про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Вілга Нова»;

· Лист Головного управління Держпраці у Харківській області № 27/9379/05-20/9355 від 10.09.2020 р., яким повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Вілга Нова» об`єктів підвищеної небезпеки;

· Лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України № 10/02/15124 від 22.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено про неможливість надання відомостей про зареєстровані за ТОВ «Вілга Нова» цінні папери;

· Лист Оболонського районного відділу Державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) № 01.09.2020 р. від 25.09.2020 р., яким повідомлено, що у провадженні відділу перебуває виконавче провадження № 57240023 з примусового виконання наказу Господарського суду Одеської області від 15.08.2018 р. по справі № 916/745/18 про стягнення з ТОВ «Вілга Нова» на користь ПП «СПМК-7» боргу в розмірі 1.500.000 грн.;

· Лист Департаменту інформаційно-аналітичної підтримки національної поліції України № 6367/27/02/2-2020 від 24.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено про надання інформації стосовно реєстрації транспортних засобів за ТОВ «Вілга Нова»;

· Лист Головного управління Держпраці у Луганській області № 01-15/2626 від 17.09.2020 р., яким повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Вілга Нова» об`єктів підвищеної небезпеки;

· Листами Головного управління ДПС у м. Києві № 43722/Ак/26-15-12-08-18 від 15.09.2020 р., № 14492/АК/26-15-10-06-22 від 27.11.2019 р. повідомлено про наявність у ТОВ «Вілга Нова» єдиного рахунку НОМЕР_1 , відкритого 01.03.2017 р. у ПАТ «КБ «ПРИВАТБАНК», а також надано у копіях Фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (баланс) на 31.12.2015 р.; Фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (баланс) на 31.03.2016 р.;

· Згідно з витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 67888860 від 04.09.2020 р. (10:57:12) відомостей про належне ТОВ «Вілга Нова» рухоме майно, що перебуває в заставі третіх осіб, не встановлено. Наявний запис № 16958081 від 25.06.2018 р. про накладення арешту в межах виконавчого провадження № 57240023 з примусового виконання наказу Господарського суду Одеської області від 15.08.2018 р. по справі № 916/745/18 про стягнення з ТОВ «Вілга Нова» на користь ПП «СПМК-7» боргу в розмірі 1.500.000 грн., яке перебуває в провадженні Оболонського районного відділу Державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ);

Згідно з інформаційною довідкою № 221403112 від 25.08.2020 р. (14:13:20) встановлено відсутність у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомостей про зареєстровані за ТОВ «Вілга Нова» права власності на нерухомість. Водночас, відповідно до вказаної інформаційної довідки 21.09.2012 р. за ТОВ «Вілга Нова» на підставі договору купівлі-продажу № 5646 від 08.09.2012 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шаповаленко А.І., було зареєстроване право власності на цілісний майновий комплекс загальною площею 6203,70 кв.м., розташований за адресою: м. Київ, вул. Озерна, будинок 1, який відповідно до договору іпотеки № 5765 від 11.09.2012 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шаповаленко А.І., було передано в іпотеку Публічному акціонерному товариству «Комерційний банк «НАДРА» (заборона на нерухоме майно 12976801). Передання зазначеного об`єкта в іпотеку було здійснено в забезпечення виконання зобов`язань ПАТ «Перший лікеро-горілчаний завод» за кредитним договором № 05/05/2007/840-К/269 від 25.02.2007 р. про надання мультивалютної кредитної лінії з вільним режимом кредитування, укладеного між ПАТ «КБ «Надра» та ПАТ «Перший лікеро-горілчаний завод». У зв`язку з невиконанням ПАТ «Перший лікеро-горілчаний завод» зобов`язань перед ПАТ «КБ «Надра» за кредитним договором № 05/05/2007/840-К/269 від 25.02.2007 р., 18.05.2016 на підставі акту № 47597898/5 від 10.05.2016 р. державного виконавця про реалізацію предмета іпотеки, що в свою чергу виданий на підставі протоколу № 155978 від 11.04.2016 р., складеного ДП «Сетам», ПАТ «КБ «Надра» набуло право власності на вказаний ЦМК. Враховуючи, що означені правочини щодо нерухомого майна, що раніше належало ТОВ «Вілга Нова», було вчинено поза межами підозрілого періоду (з 16.10.16 р. по 16.10.19 р.).

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань єдиним учасником ТОВ «Вілга Нова» є юридична особа - резидент Республіки Кіпр - Компанія «Танвера Інвестмент ЛТД» (країна резидентства - Кіпр, Ліммасол, Архіепіскопу макаріоу ІІІ авеню). Розмір внеску до статутного капіталу - 3 900 000,00 грн.

Відповідно до офіційних відомостей, що містяться на державному реєстрі компаній Республіки Кіпр у відкритому доступі відносно Компанії «Танвера Інвестмент ЛТД» реєстраційний номер ООН 293745 було прийнято рішення акціонерів про ліквідацію 22.11.2019 р.

На запит арбітражного керуючого щодо діючого статусу єдиного учасника ТОВ «Вілга Нова» - Компанії «Танвера Інвестмент ЛТД» отримано Сертифікат Департаменту неплатоспроможності Міністерства енергетики, торгівлі, промисловості та туризму Республіки Кіпр (certificate Department of insolvency Ministry of energy, commerce and industry Republic of Cyprus) від 23.03.2021 р., підписаний реєстратором компаній Ангелос Антоніоу та скріплений печаткою Реєстратора компаній та офіційного ліквідатора Міністерства енергетики, торгівлі, промисловості і туризму, відповідно до якого Компанія Танвера Інвестмент ЛТД (Tanvera Investment LTD (H.E. 293745)) відповідно до записів, що містяться в Реєстрі Департаменту неплатоспроможності, є ліквідованою з 15.03.2021 р.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань керівником ТОВ «Вілга Нова» був громадянин ОСОБА_1 (паспорт НОМЕР_2 , виданий Оболонським РУ ГУ МВС України в м. Києві 13 серпня 2004 р., який проживає за адресою: АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ).

Документи фінансово-господарської діяльності ТОВ «Вілга Нова» ліквідатору колишнім керівником не передано. За письмовими поясненнями колишнього керівника компанії - Кравченка О.Ю. від 01.04.2020 р. на посаді керівника ТОВ «Вілга Нова» він працював до 01.10.2017 р. та був звільнений рішенням учасника за власним бажанням. Всі документи фінансово-господарської діяльності під час його звільнення з посади керівника ТОВ «Вілга Нова» було передано представнику власника - директору Компанії «Танвера Інвестмент ЛТД» - Аллі Яцук за актом приймання-передачі від 01.10.2017 р.

За зареєстрованою адресою: м. Київ, вул. Озерна, б. 1 підприємство ТОВ «Вілга Нова» відсутнє, про що складено «Акт про неможливість проведення інвентаризації» від 05.05.2020 р.

Відповідно до вимог КУзПБ ліквідатором проведено аналіз фінансово-господарського стану ТОВ «Вілга Нова» за результатами якого складено Висновок щодо фінансово-майнового стану ТОВ «Вілга Нова». За результатами проведеного аналізу постановлено наступні висновки: 1) за період з жовтня 2019 року - дати звернення до суду кредитора з заявою про визнання банкрутом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВІЛГА НОВА», до 27.04.2020 року - день припинення процедури розпорядження майном та визнання банкрутом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВІЛГА НОВА» та у подальшому фінансово-господарська діяльність не здійснювалась, активів, за рахунок яких можливо погашення грошових вимог кредиторів, в процедурі розпорядження майном не виявлено, що не призвело до поліпшення фінансового стану підприємства; 2) станом на 27.04.2020 р. та у подальшому, за результатами проведеного аналізу основних показників, що визначають фінансово-господарський стан ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВІЛГА НОВА», встановлено ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану банкрутства; 3) за результатами проведеного аналізу основних показників фінансового стану ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВІЛГА НОВА» встановлено відсутність будь-яких активів боржника та повну відсутність можливості виконання всіх грошових зобов`язань ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВІЛГА НОВА" за рахунок майна товариства.

Відповідно до листів Головного управління ДПС у м. Києві № 43722/Ак/26-15-12-08-18 від 15.09.2020 р., № 14492/АК/26-15-10-06-22 від 27.11.2019 р. повідомлено про наявність у ТОВ «Вілга Нова» єдиного рахунку НОМЕР_1 , відкритого 01.03.2017 р. у ПАТ «КБ «ПРИВАТБАНК».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 р. у справі № 910/13733/19 задоволено клопотання ліквідатора про скасування арешту, накладеного в межах виконавчого провадження на рахунок ТОВ «Вілга Нова», після чого банком проведено ідентифікацію ліквідатора в якості розпорядника грошовими коштами на рахунку.

Відповідно до відомостей системи електронних платежів «Приват 24» немає залишків грошових коштів на рахунку НОМЕР_1 у ПАТ «КБ «ПРИВАТБАНК», що підтверджено довідкою про поточний стан рахунку від 05.05.2021 р.

Згідно з даними реєстру вимог кредиторів підприємства загальна сума кредиторської заборгованості ТОВ "Вілга Нова" становить 9 218 083,89 грн.

Судом встановлено, що розмір кредиторської заборгованості відображено у ліквідаційному балансі підприємства.

На виконання вимог ухвали суду від 08.06.2021 ліквідатором також надано наступні додаткові пояснення.

Листом Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України вих. № 40-304-791/20 від 08.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено, що за даними Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва відсутня інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТОВ «Вілга Нова».

Відповідно до листа Управління підтримання льотної придатності державної авіаційної служби України № 12/12.5-2476-21 від 30.06.2021 р. повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Вілга Нова» повітряні судна не зареєстровано.

Запит арбітражного керуючого до КП «БТІ», який було надіслано поштовим відправленням за № 065 від 15.06.2021 р., до цього часу будь-якої відповіді на запит не надано.

Лист Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент) № вих-12003/2020 від 01.09.2020 р., відповідно до якого повідомлено про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Вілга Нова» об`єктів промислової власності за даними Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту (СІС).

Листом Департаменту муніципальної безпеки Київської міської державної адміністрації № 079-1593 від 08.07.2021 р. повідомлено, що згідно з обліковими даними сховищ, які перебувають на балансі ТОВ «Вілга Нова» за вказаною адресою, в обліку немає.

Листом Головного управління Держспоживслужби в м. Києві № 08-0/9891 від 29.06.2021 р. повідомлено, що відповідно до інформаційно-пошукової системи «Agro Tech» станом на 23.06.2021 р. сільськогосподарської техніки, машин та механізмів в Головному управлінні не зареєстровано.

Листом Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву № 30-12/5460 від 08.07.2021 р. повідомлено, що в інформаційно-пошуковій системі «ЕТАП-ОРЕНДА» ТОВ «Вілга Нова» за кодом не значиться.

Листом Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» Акціонерного товариства «Українська залізниця» № 59/1264 від 08.07.2021 р. повідомлено, що інформації про вагони за ТОВ «Вілга Нова», як за власником в АБД ПВ немає; крім того зазначене підприємство відсутнє в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества»; також в інформаційних базах даних відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства.

Листом Державного космічного агентства України № 3582- 3.3 від 14.07.2021 р. повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «Вілга Нова» немає.

Відповідно до відомостей трекінгу поштових відправлень, що містяться на сайті «Укрпошта», запит ліквідатора за № 030 на адресу Головного управління статистики у місті Києві (м. Київ, вул. Тургенівська, 71) було вручено 22.06.2021 р., проте відповіді на вказаний запит наразі не отримано.

Листом Міністерства економіки України № 4432-12/35234-07 від 06.07.2021 р. повідомлено, що станом на дату надання відповіді ТОВ «Вілга Нова» не отримувало дозвільних документів та ліцензій у сфері зовнішньоекономічної діяльності, а саме: ліцензій на експорт/імпорт товарів, щодо яких застосовано режим ліцензування відповідно до щорічних рішень Уряду про переліки товарів, експерт та імпорт яких підлягає ліцензуванню, та квоти; спеціальних ліцензій на імпорт в Україну товарів, щодо яких застосовуються спеціальні заходи згідно з відповідними рішеннями міжвідомчої комісії з міжнародної торгівлі; разових (індивідуальних) ліцензій на зовнішньоекономічну операцію; ліцензій на право імпорту, експорту спирту етилового, коньячного і плодового, спирту етилового ректифікованого виноградного, спирту етилового ректифікованого плодового, алкогольних напоїв та тютюнових виробів; індивідуальних ліцензій на здійснення резидентами майнових інвестицій за межами України; висновків про продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, встановлених Національним банком України.

Листом Національного банку України № 25-0006/61616 від 08.07.2021 р. повідомлено, що НБУ генеральні ліцензії/ліцензії на здійснення валютних операцій, індивідуальні ліцензії на здійснення валютних операцій ТОВ «Вілга Нова» не видавалися; інформація про валютні операції ТОВ «Вілга Нова» в автоматизованій інформаційній системі Національного банку «Е-ліміти» за період з 02.01.2019 р. по 27.04.2020 р. в Національному банку відсутня.

Довідкою про закриття рахунку № 210706SU10010803 від 06.07.2021 р., що видана АТ КБ «Приватбанк», підтверджено закриття рахунку НОМЕР_1 (дата закриття 06.07.2021 р.).

Крім того, ліквідатором долучені до вказаних доповнень заключну виписка про рух коштів по рахунку НОМЕР_1 за період з 01.01.2021 р. по 05.07.2021 р.; заключну виписка про рух коштів по рахунку НОМЕР_1 за період з 01.01.2020 р. по 31.12.2021 р.; заключну виписка про рух коштів по рахунку НОМЕР_1 за період з 01.01.2019 р. по 31.12.2019 р.; заключну виписка про рух коштів по рахунку НОМЕР_1 за період з 01.01.2018 р. по 31.12.2018 р.; заключну виписка про рух коштів по рахунку НОМЕР_1 за період з 01.01.2017 р. по 31.12.2017 р.; заключну виписка про рух коштів по рахунку НОМЕР_1 за період з 01.01.2016 р. по 31.12.2016 р.; заключну виписка про рух коштів по рахунку НОМЕР_1 за період з 01.01.2015 р. по 31.12.2015 р.

Стосовно наявності дебіторської заборгованості в сумі 2809200 грн. (ряд. 1125 балансу); 300 (ряд. 1135 балансу); 171300 (ряд. 1155 балансу), яка відображена у фінансовому звіті за 2015 р.; в сумі 2779,1 (ряд. 1125 балансу), 20,5 (ряд. 1135 балансу), 351,5 (ряд. 1155 ряд. Балансу), яка відображена у фінансовому звіті за 2016 р., повідомляю, що ТОВ «Вілга Нова» не передавалися ліквідатору будь-які документи, зокрема, документи, що підтверджують право вимоги дебіторської заборгованості до третіх осіб. У зв`язку з цим не вбачається за можливе встановити правильність відображення у фінансових звітах за 2015 - 2016 р.р. ТОВ «Вілга Нова» дебіторської заборгованості, здійснити перевірку обґрунтованості прав вимоги дебіторської заборгованості, перевірити строки позовної давності та здійснити заходи щодо її примусового стягнення.

Листом Головного управління статистики у м. Києві № 09-2-02/2433-20 від 09.09.2020 р., було надано наступні документи: звіт про прямі іноземні інвестиції за 3 квартал 2016 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 2 квартал 2016 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 1 квартал 2016 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 4 квартал 2015 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 3 квартал 2015 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 2 квартал 2015 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 1 квартал 2015 р.; фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (баланс) на 30.09.2015 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 1 квартал 2017 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 2 квартал 2017 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 3 квартал 2017 р.; звіт про прямі іноземні інвестиції за 4 квартал 2017 р.; фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (баланс) на 31.03.2015 р.; фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (баланс) на 30.06.2015 р.; фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (баланс) на 31.12.2015 р.; фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (баланс) на 31.03.2016 р.

Крім того, за результатом проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілга Нова», щодо можливості задоволеня вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі та встановлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ліквідатором зроблено наступні висновки:

1) Протягом 2016 року мала місце криза прибутковості (систематична збитковість діяльності), яка призвела до збитків та зменшила власний капітал;

2) За період з жовтня 2019 року - дати звернення до суду кредитора із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілга Нова» до 31.07.2021 - дати складання аналізу фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілга Нова», фінансово-господарська діяльність не здійснювалася, активів, за рахунок яких можливе погашення грошових вимог кредиторів, у процедурі розпорядження майном та ліквідаційній процедурі не виявлено;

3) Ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілга Нова» за результатами проведення аналізу основних показників фінансово-господарської діяльності підприємства, на підставі наданих підприємством матеріалів, не встановлено;

4) За результатами проведеного аналізу основних показників фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілга Нова» станом на 31.07.2021 встановлено відсутність будь-яких активів боржника та повну відсутність можливості виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілга Нова» за рахунок майна товариства.

Комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілга Нова» (Протокол засідання № 2/1 від 02.08.2021) прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора про роботу, виконану на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 08.06.2021. Враховуючи ліквідацію єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілга Нова» - Компанії «Танвера Інвестмент ЛТД» та відсутність ознак доведення до банкрутства в діях колишнього директора ОСОБА_1 , визнано недоцільним звернення ліквідатора до Господарського суду міста Києва із заявою про притягнення до субсидіарної відповідальності в межах справи про банкрутство 910/13733/19.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ «Вілга Нова» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/13733/19 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Вілга Нова», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/13733/19.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" (04209, м. Київ, вул. Озерна,1, ідентифікаційний номер 37950205).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" (04209, м. Київ, вул. Озерна,1, ідентифікаційний номер 37950205) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Оболонському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" (04209, м. Київ, вул. Озерна,1, ідентифікаційний номер 37950205) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" (04209, м. Київ, вул. Озерна,1, ідентифікаційний номер 37950205) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Оболонській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілга Нова" (04209, м. Київ, вул. Озерна,1, ідентифікаційний номер 37950205) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/13733/19 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, Оболонській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 30.08.2021

Суддя Д.В. Мандичев