УХВАЛА

м. Київ

19.08.2021Справа № 910/8254/21
Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши заяву ОСОБА_1 про залучення до участі у справі в якості третьої особи CNT Holdsngs (Cyprus) Limited та заяву CNT Holdsngs (Cyprus) Limited про залучення до участі у справі в якості третьої особи

за позовом ОСОБА_2

до 1) ОСОБА_1 , 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар", 3) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Хаустової Марії Євгенівни, 4) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Мосендз Марини Юріївни, 5) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Орел Лариси Вікторівни, 6) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Мельнікової Наталії Сергіївни, 7) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Іванюхи Олега Володимировича, 8) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Лавренко Ксенії Олегівни, 9) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Максименко Лариси Іванівни, 10) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Гнатюк Мирослави Валеріївни

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1) приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Стрельченко Олена Володимирівна; 2) приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Пірха Ірина Сергіївна

про визнання недійсним договору та скасування реєстраційних дій

за участі представників:

від позивача: Чорнолуцький Р.В., адвокат;

від відповідачів: не з`явилися,

від третіх осіб: не з`явилися,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар", Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Хаустової Марії Євгенівни, Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Мосендз Марини Юріївни, Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Орел Лариси Вікторівни, Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Мельнікової Наталії Сергіївни, Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Іванюхи Олега Володимировича, Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Лавренко Ксенії Олегівни, Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Максименко Лариси Іванівни, Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Гнатюк Мирослави Валеріївни, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Стрельченко Олени Володимирівни, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Пірхи Ірини Сергіївни про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180) від 17.11.2014, укладений між ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 );

- скасування реєстраційної дії № 3054082 від 19.11.2014, проведеної державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Хаустовою М.Є., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 4054082 від 04.12.2014, проведеної державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Мосендз М.Ю., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 5054082 від 28.04.2015, проведеної державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Орел Л.В., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 6054082 від 28.04.2015, проведеної державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Орел Л.В., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 7054082 від 30.04.2015, проведеної державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Мельніковою Н.С., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 8054082 від 04.06.2015, проведеної державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Іванюхою О.В., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 9054082 від 24.06.2015, проведеної державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Лавренко К.О., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 0054082 від 19.11.2015, проведеної державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Іванюхою О.В., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 1054082 від 17.12.2015, проведеної державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Максименко Л.І., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 2054082 від 24.12.2015, проведеної державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Гнатюк М.В., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 3054082 від 27.05.2016, проведеної приватним нотаріусом Стрельченко О.В., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 4054082 від 30.05.2016, проведеної приватним нотаріусом Стрельченко О.В., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальність "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 5054082 від 14.11.2016, проведеної приватним нотаріусом Стрельченко О.В., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 6065198 від 10.07.2017, проведеної приватним нотаріусом Стрельченко О.В., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 7065198 від 14.12.2017, проведеної приватним нотаріусом Стрельченко О.В., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 8065198 від 23.08.2018, проведеної приватним нотаріусом Пірхою І.С., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 0065198 від 27.08.2018, проведеної приватним нотаріусом Пірхою І.C., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування реєстраційної дії № 9065198 від 27.08.2018, проведеної приватним нотаріусом Пірхою І.С., щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код ЄДРПОУ - 39239180), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.06.2021 вказану позовну заяву залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

23.06.2021 через відділ діловодства та документообігу суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 01.07.2021 відмовлено у відкритті провадження у справі в частині вимог до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Стрельченко Олени Володимирівни та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Пірхи Ірини Сергіївни.

Ухвалою суду від 01.07.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання.

Під час судового засідання 05.08.2021 представником відповідача-1 подано клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів CNT Holdsngs (Cyprus) Limited. Розгляд даного клопотання суд відклав на наступне судове засідання на 19.08.2021 року.

18.08.2021 через відділ діловодства та документообігу суду від CNT Holdsngs (Cyprus) Limited надійшла заява про залучення особи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

19.08.2021 від позивача через відділ діловодства та документообігу суду надійшли заперечення щодо залучення CNT Holdsngs (Cyprus) Limited в якості третьої особи.

На обґрунтування поданої заяви CNT Holdsngs (Cyprus) Limited зазначено, що компанія на підставі договору від 20.04.2015 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" придбала в компанії «Іллайалі Інвестметнс Лтд» частку в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" у розмірі 100 %.

Проте, наказом Міністерства юстиції України від 18.09.2018 №2997/5 скасовано реєстраційну дію №3054082 від 19.11.2014 внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про зміну відомостей про склад учасників ТОВ «Едельмар», що призвело до скасування реєстраційної дії щодо внесення CNT Holdsngs (Cyprus) Limited у реєстр, як власника 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.10.2020 у справі № 640/3023/19 відмовлено повністю в задоволенні позову юридичної особи - резидента Республіки Кіпр CNT HOLDSNGS (CYPRUS) LIMITED до Міністерства юстиції України, державного реєстратора Київської філії комунального підприємства Березанської сільської ради Біляївського району Одеської області "Центр реєстрації" Бондарук Юлії Олександрівни, державного реєстратора Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" Дубовик Жанни Олександрівни, державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційне бюро" Макарова Олега В`ячеславовича, державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Журавльової Лариси Михайлівни, про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 у справі № 640/3023/19 рішення суду першої інстанції скасовано та прийнято нове рішення про задоволення позовних вимог повністю. Визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції № 2997/5 від 18.09.2018 про скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Визнано протиправною та скасовано реєстраційну дію № 1065198 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, якою на виконання Наказу Міністерства юстиції № 2997/5 від 18.09.2018 скасована реєстраційна дія у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 3054082 від 19.11.2014. Актуалізовано послідуючі дані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань шляхом поновлення відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" в частині відомостей щодо учасників товариства, керівника та місцезнаходження товариства, а саме:

- поновлено запис про учасника товариства: юридичну особу "СІ.ЕН.ТІ Холдінгз (Кіпр) Лімітед" компанії, що утворена та зареєстрована на Кіпрі 17.04.2013 за реєстраційним номером НЕ 321556, зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: Спіру Кіпраіну 61, Ес Кей Хаус, 4003, Лімасол, 3035, Кіпр, якому належить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар";

- поновлено запис про керівника товариства: Журіду Андрія Олександровича;

- поновлено запис про місцезнаходження товариства: 01301, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 10;

- визнано протиправними та скасовано наступні реєстраційні дії, які вчинені по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (01004, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 13, ідентифікаційний код 39239180) після реєстраційної дії № 1065198, а саме: № 7065198 від 19.09.2018, № 8065198 від 19.09.2018, № 9065198 від 20.09.2018; № 0065198 від 20.09.2018; № 8065198 від 27.06.2019; № 9065198 від 03.07.2019; № 0065198 від 03.07.2019; № 1065198 від 24.10.2019; № 2065198 від 20.12.2019.

Ухвалою Верховного Суду від 17.05.2021 у справі № 640/3023/19 відкрито касаційне провадження у справі № 640/3023/19 та зупинено виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 у справі № 640/3023/19 до закінчення її перегляду в касаційному порядку.

Як зауважив Верховний Суд, доцільність зупинення виконання оскарженого судового рішення полягає в тому, що внаслідок виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 у справі № 640/3023/19 поворот їх виконання і повернення сторін до попереднього стану може бути утрудненим або неможливим.

Частина 2 статті 241 ГПК України передбачає, що в разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Частиною 1 статті 332 ГПК України визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Відповідно до абзацу 2 частини 4 статті 294 ГПК України за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення суду.

Таким чином, рішення Господарського суду міста Києва від 06.10.2020 у справі № 640/3023/19 є таким, що не набрало законної сили, а дію постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 у справі № 640/3023/19, якою поновлено запис про CNT Holdsngs (Cyprus) Limited, як учасника ТОВ "Едельмар", зупинено.

У зв`язку з цим, суд дійшов висновку про відсутність наразі правових підстав для залучення CNT Holdsngs (Cyprus) Limited в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Керуючись статтями 50, 233, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 про залучення до участі у справі в якості третьої особи CNT Holdsngs (Cyprus) Limited відмовити.

У задоволенні заяви CNT Holdsngs (Cyprus) Limited про залучення до участі у справі в якості третьої особи відмовити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Дата підписання: 25.08.2021 року.

Суддя К.В. Полякова