ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 серпня 2021 року

м. Київ

Справа № 916/3844/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Кібенко О.Р., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.,

за участю представників:

позивача - Майорової Н.М.,

відповідача - не з`явився,

третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача -Дідуренко С.В., Попова В.В. ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспорт Лоджістік",

на рішення Господарського суду Одеської області

(головуючий - Демешин О.А., судді - Цісельський О.В., Щавинська Ю.М.)

від 16.12.2020,

та постанову Південно - західного апеляційного господарського суду

(головуючий - Мишкіна М.А., судді - Аленін О.Ю., Богатир К.В.)

від 24.05.2021,

у справі за позовом ОСОБА_2 ,

до Публічного акціонерного товариства "Одеський автоскладальний завод",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Кавіон", 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Складон", 3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспорт Лоджістік", 4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Малві В",

про визнання недійсними рішень наглядової ради,

В С Т А Н О В И В:

у грудні 2019 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом (з урахуванням заяви від 04.02.2020 (а.с. 8-20, т. 2) про визнання недійсними:

- рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленого протоколом № 4/18 від 02.07.2018 щодо внесення до статутного капіталу ТОВ "Складон" права власності на нерухоме майно, а саме: нежитлової будівлі загальною площею 1661,1 кв.м, розташованої за адресою: АДРЕСА_1 , вартістю 310 000, 00 грн;

- рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленого протоколом № 19/2/1 від 16.07.2019, щодо внесення до статутного капіталу ТОВ "Складон" права власності на нерухоме майно 21/100 часток нежитлових будівель, загальною площею 1921,7 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . Зазначена частка складається з нежитлової будівлі літ. Л площею 384,8 кв.м, яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . За рішенням учасників грошова оцінка внеску складає 75 000, 00 грн;

- рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленого протоколом № 4-1/18 від 09.07.2018, щодо відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Складон", яка становить 100% статутного капіталу ТОВ "Складон", яка у грошовому еквіваленті дорівнює 310 000,00 грн, за 310 000, 00 грн;

- рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленого протоколом № 6/18 від 19.07.2018, щодо внесення до статутного капіталу ТОВ "Транспорт Лоджістік" права власності на нерухоме майно, а саме: нежитлової будівлі загальною площею 1388, 9 кв.м, розташованої за адресою: АДРЕСА_1 , вартістю 570 000,00 грн та нежитлової будівлі загальною площею 1069,1 кв.м, розташованої за адресою: АДРЕСА_2 , вартістю 222 000,00 грн;

- рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленого протоколом № 19/1 від 25.06.2019, щодо збільшення частки у статутному капіталі ТОВ "Транспорт Лоджістік" за рахунок додаткового внеску - права власності на нерухоме майно: частку нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . Зазначена частка складається з нежитлової будівлі R4 площею 1532,10 кв.м, яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . За рішенням учасників грошова оцінка внеску становить 813 000, 00 грн;

- рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленого протоколом № 7/19 від 20.09.2019, щодо відчуження шляхом продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Транспорт Лоджістік", вартістю 1 605 000, 00 грн, що становить 99% статутного капіталу товариства;

- рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленого протоколом № 5/18 від 01.10.2018, щодо внесення до статутного капіталу ТОВ "Кавіон" права власності на нерухоме майно: 18/100 часток нежитлових будівель, загальною площею 5 948,9 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101. Зазначена частка складається з нежитлових будівель S1 та S2 площею 1060,1 кв.м, вартістю 465 000,00 грн, які є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 ;

- рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленого протоколом № 6/18 від 20.10.2018, щодо збільшення статутного капіталу ТОВ "Кавіон" за рахунок додаткового внеску - права власності на нерухоме майно, а саме: 4/100 частки нежитлових будівель загальною площею 5 948,9 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101. Зазначена частка складається з нежитлової будівлі SЗ площею 258,0 кв.м, які є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . За рішенням учасників грошова оцінка внеску становить 35 000, 00 грн;

- рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленого протоколом № 5-1/18 від 13.11.2018, щодо відчуження шляхом продажу частки в статутному капіталі частки ТОВ "Кавіон", яка становить 100% статутного капіталу ТОВ "Кавіон", що у грошовому еквіваленті дорівнює 500 000,00 грн, за 500 000, 00 грн;

- рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленого протоколом № 1/19 від 14.02.2019, щодо внесення до статутного капіталу ТОВ "Малві В" права власності на нерухоме майно: 19/100 часток нежитлових будівель, загальною площею 5 948,9 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний об`єкта нерухомого майна 101, вартістю 150 000,00 грн. Зазначена частка складається з нежитлової будівлі літ. J площею 1 145,0 кв.м, які є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 ;

- рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленого протоколом № 1-1/19 від 15.05.2019, щодо відчуження шляхом продажу частки в статутному капіталі частки яка становить 100% статутного капіталу ТОВ "Малві В", що у грошовому еквіваленті дорівнює 150 000, 00 грн, за 150 000, 00 грн;

- рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленого протоколом № 19/3 від 19.09.2019, щодо внесення до статутного капіталу ТОВ "Виробниче підприємство ОДАЗ" права власності на нерухоме майно: частку нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . Зазначена частка складається з нежитлової будівлі літ. Я площею 5609,2 кв.м, яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . За рішенням учасників грошова оцінка становить 1 925 000, 00 грн.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на те, що він є власником 113 акцій ПАТ "Одеський автоскладальний завод", що становить 0,0078% від загальної кількості акцій товариства. Зазначає, що з повідомлень, розміщених на веб сайті відповідача, йому стало відомо про існування оскаржуваних рішень, прийняття яких відноситься до виключної компетенції загальних зборів ПАТ "Одеський автоскладальний завод", а не до компетенції наглядової ради товариства. Вказані рішення суперечать положенням Закону України "Про акціонерні товариства", Статуту Товариства, порушують його корпоративні права як акціонера ПАТ "Одеський автоскладальний завод". Зокрема, зазначає, що відчуження майна незаконними рішеннями наглядової ради позбавляє акціонера права на отримання дивідендів від прибутку, який товариство могло б отримати від здачі в оренду нерухомого майна, погіршує фінансовий стан товариства та негативно впливає на вартість акцій акціонера, а також позбавляє можливості акціонера отримати частину майна, незаконно відчуженого рішенням наглядової ради. Посилається на те, що прийняття наглядовою радою рішення щодо внесення до статутного капіталу нерухомого майна та самостійне встановлення розміру його грошової оцінки суперечить ст. 52 Закону України "Про акціонерні товариства" (рішення наглядової ради не є тотожним рішенню загальних зборів щодо надання згоди на вчинення правочину). Стверджує, що рішення наглядової ради спрямовані не на захист прав акціонерів, а на їх порушення. Також зазначає, що відповідач фактично здійснив поділ предмету правочину, для вчинення якого була необхідна згода загальних зборів товариства, чим порушив ч. 5 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", відповідно до якої забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину. Вказує і на те, що не була проведена незалежна оцінка вказаного нерухомого майна з подальшим затвердженням наглядовою радою.

З урахуванням вказаного, на підставі ст. ст. 2, 8, 52, 70 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. ст. 3, 12 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", положення п.п. 7.24, 7.28.7, 7.28.17, 7.29, 7.30 Статуту ПАТ "Одеський автоскладальний завод" позивач просив задовольнити позовні вимоги.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.11.2020 позов в частині вирішення позовних вимог про визнання недійсними рішень наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформлених протоколами № 4-1/18 від 09.07.2018, № 7/19 від 20.09.2019, № 5-1/18 від 13.11.2019, № 1-1/19 від 15.05.2019 залишено без розгляду на підставі п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 16.12.2020 позов задоволено.

Визнано недійсними: рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформлене протоколом № 4/18 від 02.07.2018, щодо формування статутного капіталу ТОВ "Складон" за рахунок внеску у не грошовій формі, шляхом передання за актом прийому-передачі права власності на нерухоме майно, а саме: нежитлової будівлі загальною площею 1661,1 кв.м, розташованої за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформлене протоколом № 19/2/1 від 16.07.2019, щодо затвердження наступного порядку здійснення внеску в статутний капітал: ПАТ "Одеський автоскладальний завод" здійснює внесок шляхом передавання за актом прийому-передачі права власності на таке нерухоме майно: 21/100 часток нежитлових будівель, загальною площею 1921,7 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . Зазначена частка складається з нежитлової будівлі літ. Л площею 384,8 кв.м, яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . За рішенням учасників грошова оцінка внеску становить 75 000, 00 грн. Уповноваження голови правління Акціонерного товариства на вчинення всіх необхідних дій щодо передання права власності на майно до статутного капіталу;

рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформлене протоколом № 6/18 від 19.07.2018, щодо формування статутного капіталу ТОВ "Транспорт Лоджістік" за рахунок внеску у негрошовій формі, шляхом передання за актом приймання-передачі права власності на нерухоме майно нежитлові будівлі загальною площею 1 388,9 кв.м, розташованої за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 та нежитлові будівлі загальною площею 1 069,1 кв.м, розташованої за адресою: АДРЕСА_2 реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформлене протоколом № 19/1 від 25.06.2019, щодо збільшення статутного капіталу ТОВ "Транспорт Лоджістік" за рахунок додаткового внеску учасника, який здійснюється шляхом передання за актом приймання-передачі права власності на нерухоме майно: частку нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2. Зазначена частка складається з нежитлової будівлі R4 площею 1 532,10 кв.м, яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2. Затвердження грошової оцінки додаткового внеску у розмірі 813 553,90 грн. Уповноваження голови правління на прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства та передання майна;

рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформлене протоколом № 5/18 від 01.10.2018, щодо формування статутного капіталу ТОВ "Кавіон" за рахунок внеску у негрошовій формі шляхом передання за актом приймання-передачі права власності на нерухоме майно: 18/100 часток нежитлових будівель, загальною площею 5 948,9 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101. Зазначена частка складається з нежитлових будівель S1 та S2 площею 1 060,1 кв.м, які є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2;

рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформлене протоколом № 6/18 від 29.10.2018, щодо збільшення статутного капіталу ТОВ "Кавіон", за рахунок додаткового внеску учасника, який здійснюється шляхом передання за актом прийому-передачі права власності на нерухоме майно, а саме: 4/100 частки нежитлових будівель, загальною площею 5 948,9 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101. Зазначена частка складається з нежитлової будівлі S3 площею 258,0 кв.м, які є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2. Затвердження грошової оцінки додаткового внеску у розмірі 35 000, 00 грн. Уповноваження голови правління Акціонерного товариства на прийняття рішення щодо збільшення статутного капіталу ТОВ "Кавіон" та передання майна;

рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформлене протоколом № 1/19 від 14.02.2019, щодо формування статутного капіталу ТОВ "Малві В" за рахунок внеску у негрошовій формі, шляхом передання за актом приймання передачі права власності на нерухоме майно: 19/100 часток нежитлових будівель, загальною площею 5 948,9 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101. Зазначена частка складається з нежитлової будівлі літ. J площею 1 145,0 кв.м, які є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2;

рішення наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформлене протоколом № 19/3 від 19.09.2019, щодо формування статутного капіталу ТОВ "Виробниче підприємство Одеський автоскладальний завод" за рахунок внеску у негрошовій формі, шляхом передання за актом прийому-передачі права власності на таке нерухоме майно: частку нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2. Зазначена частка складається з нежитлової будівлі літ. Я площею 5 609,2 кв.м, яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2. Затвердження грошової оцінки додаткового внеску у розмірі 1 925 274,77 грн.

Постановою Південно - західного апеляційного господарського суду від 24.05.2021 рішення Господарського суду Одеської області від 16.12.2020 (пункти 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 резолютивної його частини) залишено без змін.

19.06.2021 ТОВ "Транспорт Лоджістік" подало касаційну скаргу на рішення Господарського суду Одеської області від 16.12.2020 та постанову Південно - західного апеляційного господарського суду від 24.05.2021, в якій просить скасувати оскаржувані судові рішення, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Підставами для скасування судових рішень зазначає неврахування судами попередніх інстанцій висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 (п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України). Також скаржник посилається на п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України та обґрунтовує необхідність скасування вказаних судових рішень на підставі п.п. 1, 3 ч. 3 ст. 310 ГПК України. Зокрема, зазначає, що суд першої інстанції не дослідив результати аудиторських перевірок, включених до річної інформації емітента цінних паперів за 2018 рік та за 2019 рік, які підтверджують відсутність вчинення значних правочинів у певний період часу та мають суттєве значення для вирішення справ; річну інформацію емітента цінних паперів за 2017 рік, яка встановлює вартість активів товариства на час прийняття у 2018 році оскаржуваних рішень наглядової ради і має суттєве значення для вирішення справи; витребувану ухвалою суду від 02.12.2020 копію висновку судової експертизи Одеського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС № 96БЗ від 30.10.2020, яка знаходиться в матеріалах кримінального провадження № 0000251, на вирішення якої були поставлені питання щодо встановлення ринкової вартості об`єктів нерухомості станом на 19.07.2018 (яка також не була досліджена і апеляційним господарським судом). Посилається на безпідставне незастосування судом першої інстанції ст. 241 ЦК України, ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства" до спірних правовідносин (рішення наглядової ради в подальшому було схвалено загальними зборами). На думку скаржника, судом апеляційної інстанції необґрунтовано відхилено клопотання про витребування доказів, що призвело до помилкових висновків про перебування нерухомого майна товариства на стадії поділу; не досліджено доказ відчуження об`єкта за адресою: АДРЕСА_2, який належать ТОВ "Сапсан Трансшип" і не порушує корпоративних прав позивача; не дослідив питання зловживання позивачем матеріальним та процесуальним правом при вибірковому оскарженні рішень наглядової ради товариства про формування статутного капіталу та передання права власності на об`єкти нерухомого майна, з оренди яких позивач начебто міг би отримувати прибуток, та відмову від позову в частині рішень наглядової ради про формування статутного капіталу та передання права власності на об`єкти нерухомого майна ТОВ "Складон".

У відзиві на касаційну скаргу позивач просить відмовити у задоволенні касаційної скарги ТОВ "Транспорт Лоджістік" з підстав, вказаних у відзиві.

20.06.2021 від позивача до Верховного Суду надійшла заява про часткову відмову від позову (п.п. 6, 7 резолютивної частини рішення суду першої інстанції, залишені без змін постановою суду апеляційної інстанції), яка ухвалою касаційного господарського суду від 18.08.2021 була задоволена.

З огляду на часткову відмову позивача від позову (ухвалою апеляційного господарського суду від 24.05.2021 було прийнято відмову позивача від позову в частині п.п. 2, 3 резолютивної частини рішення суду першої інстанції, а ухвалою суду касаційної істанції від 18.08.2021 -у частині п.п. 6, 7 резолютивної частини рішення суду першої інстанції, залишених без змін в цій частині постановою апеляційного господарського суду), суд касаційної інстанції переглядає судові рішення в частині вирішення питання про визнання недійсними рішень наглядової ради, оформлених протоколами № 6/18 від 19.07.2018, № 19/1 від 25.06.2019, № 1/19 від 14.02.2019, № 19/3 від 19.09.2019 (п.п. 4, 5, 8, 9 резолютивної частини рішення першої інстанції, залишене без змін постановою суду апеляційної інстанції в цій частині).

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників позивача, 3-іх осіб, перевіривши наявність зазначених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження судових рішень (п. п. 1, 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити частково з таких підстав.

Як вбачається із матеріалів справи і встановлено судами попередніх інстанцій, ПАТ "Одеський автоскладальний завод" є правонаступником Закритого акціонерного товариства "Одеський автоскладальний завод" (рішення загальних зборів акціонерів, оформлених протоколом № 8 від 29.04.2015).

Статутний капітал товариства становить 2 169 715,50 грн. Статутний капітал поділено на іменні прості акції в кількості 1 446 477 шт., номінальною вартістю 1,50 грн (п. п. 4.1, 4.2 Статуту ПАТ "Одеський автоскладальний завод").

Із виписки про стан рахунку в цінних паперів станом на 18.10.2019 вбачається, що ОСОБА_2 є власником 113 акцій ПАТ "Одеський автоскладальний завод", що складає 0,0078% від загальної кількості акцій, які зареєстровані належним чином в реєстрі власників іменних цінних паперів.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за № 62874405 від 06.07.2016 ПАТ "Одеський автоскладальний завод" на праві приватної власності належать нежитлові будівлі та споруди, загальною площею 52 076,9 кв. м, розташовані за адресою: АДРЕСА_2 (а.с. 141-143. т. 2).

Розпорядженням Суворовської районної адміністрації № 306р. від 19.05.2017 "Про присвоєння адреси об`єктам нерухомого майна, утвореним шляхом поділу нежитлових будівель та споруд, розташованих за адресою АДРЕСА_1" було встановлено, що ПАТ "Одеський автоскладальний завод" належать нежитлові будівлі та споруди загальною площею 52 076,9 кв.м, розташовані за адресою АДРЕСА_2 . Державна реєстрація права власності здійснена 29.06.2016.

У вказаному розпорядженні зазначено, що за технічними показниками об`єкт нерухомого майна може бути поділено. Склад новоутворених об`єктів нерухомого майна складає: нежитлова будівля літ. "Z", загальною площею 1 388,5 кв.м; нежитлова будівля літ. "L", загальною площею 1 069,1 кв.м; нежитлові будівлі, загальною площею 13 005,4 кв.м у складі літ. "R,R1", загальною площею 6 837,7 кв.м; літ. "R2, R3, R4", загальною площею 5 182,9 кв.м; літ. "V", загальною площею 76,8 кв.м; літ. "F", загальною площею 908 кв.м; нежитлові будівлі, загальною площею 5 948,9 кв.м; нежитлові будівлі, загальною площею 19 239,3 кв.м; нежитлові будівлі, загальною площею 1 921,7 кв.м; нежитлові будівлі літ. "З", загальною площею 1 661,1 кв.м; нежитлові будівлі, загальною площею 2 364,4 кв.м; нежитлові будівлі, загальною площею 1 694,1 кв.м; нежитлові будівлі літ. "Д", загальною площею 133 кв.м; нежитлові будівлі літ. "В", загальною площею 633 кв.м; нежитлові будівлі, загальною площею 3018,4 кв.м. Об`єктам нерухомого майна, утвореним шляхом поділу, присвоєно адреси (а.с. 144-147, т. 2).

Із наявного в матеріалах справи фінансового звіту ПАТ "Одеський автоскладальний завод" вбачається, що розмір активів товариства станом на 31.12.2018 складав 11 805 000, 00 грн.

Рішенням наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод" оформленим протоколом № 4/18 від 02.07.2018, вирішено створити ТОВ "Складон", сформувати статутний капітал Товариства за рахунок внеску у негрошовій формі, шляхом передання за актом прийому-передачі права власності на нерухоме майно, а саме: нежитлові будівлі, загальною площею 1 661,1 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101. Уповноважити голову правління Акціонерного товариства на прийняття рішення про створення ТОВ "Складон" (а.с. 203, т. 1).

Рішенням наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленим протоколом № 4-1/18 від 09.07.2018, вирішено продати частку в статутному капіталі ТОВ "Складон", яка становить 100% статутного капіталу ТОВ "Складон", що у грошовому еквіваленті дорівнює 310 000, 00 грн, за 310 000,00 грн (а.с. 205, т. 1).

Рішенням наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленим протоколом № 19/2/1 від 16.07.2019, вирішено знову увійти до складу учасників ТОВ "Складон". Затвердити такий порядок здійснення внеску в статутний капітал: ПАТ "Одеський автоскладальний завод" здійснює внесок шляхом передавання за актом прийому-передачі права власності на таке нерухоме майно: 21/100 частку нежитлових будівель, загальною площею 1 921,7 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . Зазначена частка складається з нежитлової будівлі літ. Л площею 384,8 кв.м, яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . Затвердити грошову оцінку внеску у розмірі 75 000, 00 грн. Уповноважити голову правління акціонерного товариства на вчинення всіх необхідних дій для включення ПАТ "Одеський автоскладальний завод" до складу учасників Товариства та передання права власності на майно до статутного капіталу (а.с. 204, т. 1).

Рішенням наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленим протоколом № 6/18 від 19.07.2018, вирішено створити ТОВ "Транспорт Лоджістік", сформувати статутний капітал Товариства за рахунок внеску у негрошовій формі, шляхом передання за актом прийому-передачі права власності на таке нерухоме майно: нежитлова будівля, загальною площею 1 388,9 кв.м, розташованої за адресою: АДРЕСА_1, та нежитлова будівля, загальною площею 1 069,1 кв.м, розташованої за адресою: АДРЕСА_2 (а.с. 206, т. 1).

Рішенням наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленим протоколом № 19/1 від 25.06.2019, вирішено збільшити статутний капітал Товариства за рахунок додаткового внеску - права власності на нерухоме майно: частку нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2. Зазначена частка складається з нежитлової будівлі R4 площею 1532,10 кв.м, яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . Затверджено грошову оцінку додаткового внеску - 813 553,90 грн. Уповноважено голову правління на прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства та передання майна (а.с. 207, т. 1).

Рішенням наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленим протоколом № 7/19 від 20.09.2019, вирішено уповноважити голову правління Акціонерного товариства на прийняття рішення про продаж частки в статутному капіталі ТОВ "Транспорт Лоджістік", яка становить 99% статутного капіталу ТОВ "Транспорт Лоджістік", що в грошовому еквіваленті дорівнює 1 605 553,90 грн; подати питання про продаж частки Акціонерного товариства в статутному капіталі ТОВ "Транспорт Лоджістік", яка становить 99% статутного капіталу ТОВ "Транспорт Лоджістік", що в грошову еквіваленті дорівнює 1 605 553,90 грн, на розгляд загальними зборами акціонерів Товариства (а.с. 208, т. 1).

Рішенням наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленим протоколом № 5/18 від 01.10.2018, вирішено створити ТОВ "Кавіон"; сформувати статутний капітал за рахунок внеску у негрошовій формі шляхом передання за актом приймання-передачі права власності на таке нерухоме майно: 18/100 часток нежитлових будівель, загальною площею 5 948,9 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101. Зазначена частка складається з нежитлових будівель S1 та S2 площею 1 060,1 кв.м, які є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . Уповноважено голову правління Акціонерного товариства на прийняття рішення про створення ТОВ "Кавіон" (а.с. 209, т. 1).

Рішенням наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленим протоколом № 6/18 від 29.10.2018, вирішено збільшити статутний капітал ТОВ "Кавіон", за рахунок додаткового внеску учасника, який здійснюється шляхом передання за актом прийому-передачі права власності на нерухоме майно, а саме: 4/100 частки нежитлових будівель, загальною площею 5 948,9 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101. Зазначена частка складається з нежитлової будівлі S3 площею 258,0 кв.м, які є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . Затверджено грошову оцінку додаткового внеску у розмірі 35 000, 00 грн. Уповноважено голову правління Акціонерного товариства на прийняття рішення щодо збільшення статутного капіталу ТОВ "Кавіон" та передання майна (а.с. 210, т. 1).

Рішенням наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленим протоколом № 5-1/18 від 13.11.2018, вирішено продати частку в статутному капіталі частки ТОВ "Кавіон", яка становить 100 % статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті дорівнює 500 000,00 грн, за 500 000, 00 грн (а.с. 211, т. 1).

Рішенням наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленим протоколом № 1/19 від 14.02.2019, вирішено створити ТОВ "Малві В"; сформувати статутний капітал Товариства за рахунок внеску у не грошовій формі, шляхом передання за актом приймання передачі права власності на таке нерухоме майно: 19/100 часток нежитлових будівель, загальною площею 5 948,9 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101. Уповноважено голову правління на прийняття рішення про створення ТОВ "Малві В" (а.с. 212, т. 1).

Рішенням наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленим протоколом № 1-1/19 від 15.05.2019, вирішено продати частку в статутному капіталі, яка становить 100% статутного капіталу ТОВ "Малві В", що у грошовому еквіваленті дорівнює 150 000, 00 грн, за 150 000, 00 грн (а.с. 213, т. 1).

Рішенням наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленим протоколом № 19/3 від 19.09.2019, вирішено створити ТОВ "Виробниче підприємство ОДАЗ"; сформувати статутний капітал Товариства за рахунок внеску у не грошовій формі, шляхом передання за актом прийому-передачі права власності на таке нерухоме майно: частку нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . Зазначена частка складається з нежитлової будівлі літ. Я площею 5 609,2 кв.м, яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_2 . Затвердити грошову оцінку додаткового внеску у розмірі 1 925 274, 77 грн. Подано питання формування статутного капіталу ТОВ "Виробниче підприємство ОДАЗ" на розгляд загальним зборам акціонерного товариства (а.с. 214, т. 1).

На момент вирішення спору у цій справі ТОВ "Виробниче підприємство ОДАЗ" не зареєстроване в ЄДРПОУ, нерухоме майно до статутного капіталу не передавалось.

Із інформації з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна, вбачається що впродовж 2018-2019 років ПАТ "Одеський автоскладальний завод" передало до статутних фондів, створених ним ТОВ "Малві В", ТОВ "Кавіон", ТОВ "Транспорт Лоджістік", ТОВ "Складон", як майновий внесок об`єкти нерухомого майна, що належали відповідачу на праві власності.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції, з яким погодився і апеляційний господарський суд, виходив з того, що спірні рішення наглядової ради свідчать про те, що відповідачем навмисно було здійснено поділ об`єкта нерухомого майна, загальною площею 52 076,9 кв.м, і подальше відчуження його окремими, виділеними частинами з метою ухилення від передбаченого Законом України "Про акціонерні товариства" порядку прийняття рішення про вчинення значного правочину. Встановивши, що рішення про надання згоди на відчуження майна товариства належало до компетенції загальних зборів ПАТ "Одеський автоскладальний завод", а не до наглядової ради, дійшли висновку, що спірні рішення наглядової ради товариства були прийняті з перевищенням повноважень, наданих цьому органу. Також вказали, що наглядовою радою ПАТ "Одеський автоскладальний завод" не приймались відповідні рішення про затвердження ринкової вартості об`єктів нерухомого майна ні в цілому, на загальну площу 52 076,9 кв.м, ні ринкової вартості окремих поділених нежитлових будівель, які передавались за спірними рішеннями наглядової ради ПАТ "Одеський автоскладальний завод". Також суди встановили, що відчуження основних засобів товариства, здача в оренду яких було єдиним джерелом прибутку товариства, позбавило ОСОБА_2 як акціонера ПАТ "Одеський автоскладальний завод" права на отримання дивідендів від прибутку, який товариство могло б отримати від здачі в оренду вказаного нерухомого майна, а також позбавлено можливості на отримання акціонером частини майна у разі ліквідації товариства. На думку суду апеляційної інстанції, затвердження 31.10.2019 річними загальними зборами акціонерів ПАТ "Одеський автоскладальний завод" оскаржуваних рішень наглядової ради жодним чином не свідчить про відсутність порушень норм Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки згода на вчинення значного правочину надається загальними зборами у формі прийняття рішення до його вчинення, а не за фактом їх вчинення.

Верховний Суд не погоджується з такими висновками судів попередніх інстанцій з огляду на таке.

Згідно з ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

За змістом ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Відповідно до ст. 160 ЦК України в акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства.

Пунктом 7.1.2 Статуту ПАТ "Одеський автоскладальний завод" встановлено, що органами управління та контролю товариства є, зокрема, наглядова рада.

До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених чинним законодавством та статутом товариства, а також переданих для вирішення наглядовій раді загальними зборами (п. 7.28 Статуту ПАТ "Одеський автоскладальний завод").

У п. 7.28 Статуту ПАТ "Одеський автоскладальний завод" встановлено, що до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину виноситься на розгляд загальних зборів. Узгодження рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 25 відсотків активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства та подання його на розгляд загальним зборам.

Статтею 52 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що до виключної компетенції наглядової ради належить, зокрема, прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 цього Закону, та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 цього Закону.

Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину (ч. 2 ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства").

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин (подібний висновок міститься у постановах Верховного Суду від 05.08.2021 у справі № 906/461/19, від 21.04.2021 у справі № № 902/1051/19, від 11.08.2020 у справі № 922/2277/19).

Рішення наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред`явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства.

Господарські суди мають враховувати, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше (аналогічний висновок міститься у п. п. 4.11, 4. 12 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.02.2019 у справі № 910/808/18).

Як вбачається із спірних рішень наглядової ради, в них вона дійшла згоди щодо внесення до статутного капіталу ТОВ Кавіон", ТОВ "Складон", ТОВ "Транспорт Лоджістік", ТОВ "Малві В", ТОВ "Виробниче підприємство ОДАЗ" право власності на відповідне нерухоме майно відповідача та збільшено частки статутних капіталів цих товариства (а.с. 203-214, т. 1).

31.10.2019 річними загальними зборами акціонерів ПАТ "Одеський автоскладальний завод" з дев`ятого питання порядку денного було прийнято рішення про затвердження вищевказаних рішень наглядової ради. Зокрема, загальними зборами від 31.10.2019 затверджено рішення наглядової ради щодо відчуження основних засобів (протоколи № 31 від 15.12.2017, № 2/18 від 19.03 2018, № 3/18 від 19.03.2018, № 4/18 від 02.07.2018, № 6/18 від 19.07.2018, № 5/18 від 01.10.2018, № 6/18 від 29.10.2018, № 7/18 від 06.11.2018, № 1/19 від 14.02.2019, № 19/1 від 25.06.2019, № 19/2/1 від 16.07.2019, № 19/3 від 19.09.2019, № 7/19 від 20.09.2019 (а.с. 199-202, т. 1).

Рішення наглядової ради акціонерного товариства на відчуження основних засобів є згодою органу управління товариства, який діє від його імені. Рішення наглядової ради акціонерного товариства про відчуження основних засобів товариства, в подальшому схвалені товариством у встановленому для їх прийняття порядку, створюють, змінюють, припиняють цивільні права та обов`язки акціонерного товариства з моменту їх прийняття.

При цьому, прийняття спірних рішень наглядовою радою, яке згодом затверджене загальними зборами, є не прямим порушенням прав позивача, а наслідком господарської діяльності товариства - результатом розпорядження юридичною особою власним майном.

Прийняття наглядовою радою рішення щодо відчуження майна товариства без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою, а не корпоративних прав його учасника.

Розглядаючи справи у спорах, що виникли між господарським товариством та одним із його учасників, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються (такий висновок міститься у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 та від 22.10.2019 у справі № 923/876/16). Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням відповідного органу, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких в разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (рішення від 20.05.1998 у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. The Czech Republic), заява № 29010/95; рішення від 18.10.2005 у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (Case of Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява № 70297/01, пункти 28-30; рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 30). При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, Європейський суд з прав людини розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участь у справі в особі своїх органів (рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 1 резолютивної частини (такий висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, на яку посилається скаржник в обґрунтування підстави касаційного оскарження, встановленої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України).

Задовольняючи позов, суди попередніх інстанцій вказаного не врахували. Зокрема, суд першої інстанції не дав належної оцінки тому, що спірні рішення наглядової ради, за якими відчужувалось майно відповідача третім особам, були в подальшому схвалені загальними зборами товариства від 31.10.2019, а подальше схвалення товариством у встановленому для їх прийняття порядку, створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства з моменту їх прийняття. Також не з`ясували яким чином спірні рішення порушують права та законні інтереси ОСОБА_2 , якому належить 113 акцій ПАТ "Одеський автоскладальний завод", що становить 0,0078% від загальної кількості акцій, зокрема, на отримання дивідендів, порядок виплати яких здійснюється згідно з вимогами ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Висновок апеляційного господарського суду про те, що затвердження 31.10.2019 річними загальними зборами акціонерів ПАТ "Одеський автоскладальний завод" оскаржуваних рішень наглядової ради жодним чином не свідчить про відсутність порушень норм Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки, згода на вчинення значного правочину надається загальними зборами у формі прийняття рішення до його вчинення, а не за фактом їх вчинення суперечить вимогам ч. 2 ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства", відповідно до якої подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.

Оскільки суди попередніх інстанції всупереч ст. 86 ГПК України не дали належної оцінки рішенням річних загальних зборів акціонерів ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформлених протоколом від 31.10.2019 (п. 9 рішення загальних зборів), не застосували до спірних правовідносин вимог ч. 2 ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства" та не дослідили чи порушуються корпоративні права позивача спірними рішеннями наглядової ради з огляду на те, що товариство не позбавлене права на розпорядження своїм майном, що є наслідком його господарської діяльності, не врахували висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 щодо того що суди повинні уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням відповідного органу, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких в разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені (що взагалі судами не досліджувалось при розгляді цієї справи), то рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішень наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Одеський автоскладальний завод", оформлених протоколами № 6/18 від 19.07.2018, № 19/1 від 25.06.2019, № 1/19 від 14.02.2019, № 19/3 від 19.09.2019, розподілу судових витрат та постанову Південно - західного апеляційного господарського суду від 24 травня 2021 року в частині залишення без змін рішення Господарського суду Одеської області від 16 грудня 2020 року в частині вирішення позовних вимог про визнання недійсними рішень наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Одеський автоскладальний завод", оформлених протоколами № 6/18 від 19.07.2018, № 19/1 від 25.06.2019, № 1/19 від 14.02.2019, № 19/3 від 19.09.2019, необхідно скасувати і справу в цій частині передати на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі суду.

При новому розгляді справи у цій частині необхідно врахувати вищевикладене і належним чином дослідити всі наявні в матеріалах справи докази відповідно до вимог ст. 86 ГПК України, надати належну оцінку, зокрема, рішенням річних загальних зборів акціонерів ПАТ "Одеський автоскладальний завод", оформленим протоколом від 31.10.2019 (а саме п. 9 рішення загальних зборів), дослідити легітимність спірних рішень наглядової ради, оформлених протоколами № 6/18 від 19.07.2018, № 19/1 від 25.06.2019, № 1/19 від 14.02.2019, № 19/3 від 19.09.2019 у випадку подальшого затвердження їх рішенням загальних зборів та належним чином дослідити чи було порушене право позивача спірними рішеннями і чи задоволення позову у цій частині призведе до відновлення порушених його прав. В залежності від встановленого, відповідно до вимог закону прийняти рішення (в частині визнання недійсними рішень наглядової ради, оформлених протоколами № 6/18 від 19.07.2018, № 19/1 від 25.06.2019, № 1/19 від 14.02.2019, № 19/3 від 19.09.2019 (пункти 4, 5, 8, 9 резолютивної частини рішення суду першої інстанції), яке відповідає вимогам ст. ст. 236 - 238 ГПК України.

Оскільки справа в оскаржуваній частині підлягає передачі на новий розгляд до суду першої інстанції, то відповідно до вимог п. 14 ст. 129 ГПК України суд касаційної інстанції не здійснює розподіл судового збору.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспорт Лоджістік" задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Одеської області від 16 грудня 2020 року у справі № 916/3844/19 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішень наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Одеський автоскладальний завод", оформлених протоколами № 6/18 від 19.07.2018, № 19/1 від 25.06.2019, № 1/19 від 14.02.2019, № 19/3 від 19.09.2019, розподілу судових витрат та постанову Південно - західного апеляційного господарського суду від 24 травня 2021 року в частині залишення без змін рішення Господарського суду Одеської області від 16 грудня 2020 року в частині вирішення позовних вимог про визнання недійсними рішень наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Одеський автоскладальний завод", оформлених протоколами № 6/18 від 19.07.2018, № 19/1 від 25.06.2019, № 1/19 від 14.02.2019, № 19/3 від 19.09.2019, скасувати і справу в цій частині передати на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді О. Кібенко

О. Кролевець