ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.08.2021 р. Справа № 914/3398/20

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Пукач М.В.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Головного управління ДПС у Львівській області, м. Львів

про: банкрутство Приватного підприємства "Арс - Торг" (80330, Львівська область, Жовківський район, с. Нова Кам`янка, вул. Пільце, буд. 1Ж, ідентифікаційний код 38380905)

за участю представників кредиторів:

ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Кісіль Р.Л. - головний державний інспектор

від банкрута: Прийма Н.А. - адвокат

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Львівській області звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Арс - Торг" (80330, Львівська область, Жовківський район, с. Нова Кам`янка, вул. Пільце, буд. 1Ж, ідентифікаційний код 38380905) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 19.01.2021 р. (після усунення кредитором недоліків на виконання ухвали суду від 04.01.2021 р. про залишення заяви без руху) заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 02.02.2021 р.

Ухвалою суду від 02.02.2021 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Арс - Торг"; визнано вимоги кредитора - Головного управління ДПС у Львівській області в розмірі 6 687 781 грн. 33 коп.; також визнано вимоги в розмірі 2 455 165 грн. 58 коп. штрафних (фінансових) санкцій та пені (які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство), та 21 020 грн. 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Чорнію М.В. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 30.03.2021 р.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Арс - Торг" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 04.02.2021 р. за №65849.

Ухвалою суду від 30.03.2021 р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 9 163 966 грн. 91 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства "Арс - Торг", в розмірі 9 163 966 грн. 91 коп. (в т.ч. 21 020 грн. 00 коп. судового збору); підсумкове засідання суду призначено на 27.05.2021 р.

Постановою Господарського суду Львівської області від 27.05.2021 р. затверджено звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном Приватного підприємства "Арс-Торг" у наступних розмірах: грошова винагорода - 69 100,00 грн. (за період 02.02.2021 по 27.05.2021), витрати - 2 014,90 грн. (за період з 02.02.2021 по 07.05.2021); стягнуто з Головного управління ДПС у Львівській області на користь арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича грошову винагороду та понесені витрати в сумі 71 114 грн. 90 коп.; процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "Арс - Торг" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича припинено; Приватне підприємство "Арс - Торг" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича; засідання суду призначено на 26.08.2021 р.

Повідомлення про визнання Приватного підприємства "Арс - Торг" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 28.05.2021 р. за № 66516.

30.07.2021 р. ліквідатор подав на адресу суду клопотання про зобов`язання вчинити дії від 27.07.2021 р. №02-01/5062, в якому просить зобов`язати колишнього керівника Приватного підприємства «Арс-Торг» Федчука Богдана Богдановича передати ліквідатору Приватного підприємства «Арс-Торг» арбітражному керуючому Чорнію Мар`яну Володимировичу за актом прийому-передачі печатки, штампи ПП «Арс-Торг», установчі документи, бухгалтерську, фінансову та статистичну звітність, документи особового складу працівників ПП «Арс-Торг», первинну документацію по дебіторській заборгованості, договори, майнові активи з технічною документацією, акти інвентаризації.

Також 30.07.2021 р. ліквідатор подав суду клопотання про витребування доказів від 27.07.2021 р. №02-01/5063, в якому просить витребувати від Жовківської районної державної адміністрації Львівської області матеріали реєстраційної справи Приватного підприємства «Арс-Торг».

26.08.2021 р. на адресу суду надійшов звіт ліквідатора від 26.08.2021 р. №02-01/5118 з додатками, в якому зазначено, що ліквідатором видано наказ №1 про звільнення ОСОБА_1 з посади керівника ПП «Арс-Торг» у зв`язку з банкрутством підприємства з 27 травня 2021 року. З метою встановлення інформації щодо наявності/відсутності майна банкрута, ліквідатором направлено ряд запитів та отримано наступні відповіді: лист Управління Держпраці у Львівській області від 17.06.2021 за №9076/1/09-09 про те, що за ПП «Арс - Торг» не зареєстровано великотонажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування; лист ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області від 14.07.2021 за №20497/6/13-01-12-09 з долученими копіями актів планових, позапланових, виїзних (невиїзних) документальних перевірок банкрута в період з дня реєстрації в органах ДІІС 11.12.2012 по теперішній час. Листом також надано дані про банківські рахунки ПП «Арс-Торг», відкриті в ФЛО УПР АТ «Ощадбанк», а також повідомлено, що згідно АІС «Податковий блок» банкрутом не подавалась фінансова звітність за період з 02.02.2018 року по цей час, інформація щодо переліку осіб, які перебувають в трудових відносинах з боржником - відсутня; лист Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Львівській області від 14.06.2021 за №31/13-1788 про те, що станом на 14.06.2021 за ПП «Арс - Торг» транспортні засоби не зареєстровані; лист Галицької митниці Держмитслужби від 24.06.2021 за №7.4-1/23-01/8/14248 про те, що інформація щодо митного оформлення Львівською, Івано-Франківською, Тернопільською (крім м/п «Чортків») митницями та Галицькою митницею експортно-імпортних операцій ПГІ «Арс-Торг», відсутня; лист Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 29.06.2021 за №19-13-0.2-3878/2-21 про те, що станом на 01.01.2013 земельних ділянок у власності або користуванні банкрута на території області не зареєстровано; лист Регіональної філії «Львівська залізниця» від 15.06.2021 за №НЮ-2073 з інформацією про те,о за банкрутом не зареєстровані вантажні вагони та інша залізнична техніка; лист Головного управління статистики у Львівській області від 16.06.2021 за №03.2-07/1258/10-21, яким повідомлено про те, що статистичні звіти до Управління статистики за вказаний період банкрутом не подавались; лист Державного космічного агентства від 15.06.2021 за №3048-3.3 про те, що зареєстрованих за банкрутом унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки немає; лист ДП «Український Державний центр радіочастот» від 12.05.2021 №80/09.4.2/6321/21 з інформацією про те, що дозволи на експлуатацію радіоелетронних засобів та випромінювальних пристроїв банкруту не видавались; ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» листом від 16.06.2021 за №2701 та КП «Жовківське міське виробниче управління житлово-комунального господарства» листом від 17.06.2021 за №449 повідомлено, що запитуваною інформацією БТІ не володіють; лист Головного управління ПФУ в Львівській області від 25.06.2021 за №1300-5704-8/57496 яким повідомлено перелік осіб, що перебували у трудових відносинах з банкрутом в період із січня 2011; лист Жовківського РВДВС ЗМУ МЮ (м. Львів) б/н від 22.06.2021 з інформацією про те, що у Жовківському ВДВС не перебували виконавчі провадження, стороною яких є ПП «Арс-Торг».

Також з метою встановлення інформації про майнові активи ПП «Арс-Торг», ліквідатором здійснено пошук в реєстрі Національної комісії цінних паперів та фондового ринку за найменуванням та ідентифікаційним кодом боржника (ПП «Арс-Торг», ) за результатом якого встановлено, що боржник не володіє акціями чи іншими цінними паперами українських емітентів; спеціальній інформаційній системі Укрпатенту стосовно об`єктів промислової власності, зареєстрованих за ПП «Арс-Торг» () використовуючи реквізити «Заявник», «Власник». За вказаними умовами пошуку не знайдено жодного об`єкта.

Також листом від 20.08.2021 №24173/6/13-01-07-13-15 ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області надало копії запитуваних ліквідатором документів, з якого також встановлено, що у ПП «Арс-Торг» наявна дебіторська заборгованість за договорами поставки. З метою встановлення інформації щодо розміру заборгованості, а також отримання належним чином завірених копій доказів оплати такої заборгованості (видаткові накладні, чеки, квитанції, тощо) ліквідатором направлено запити до ТОВ «Тульчин м`ясо», ПП «Тропік плюс», ТОВ «ВП Роганський м`ясокомбінат», ТОВ «М`ясо Поділля», ТОВ «Агропобутсервіс», у відповідь на які надійшов лист від ТОВ «Тульчин м`ясо» від 29.07.2021 за №163 про відсутність заборгованості перед ПП «Арс-Торг», інші відповіді не надійшли.

Також ліквідатором направлено запит від 08.06.2021 за №02-01/4549 до керівника ПП «Арс - Торг» Федчука Б.Б. щодо передання печаток, штампів та майнових активів банкрута, первинної документації по дебіторській заборгованості, оригінали технічної документації, свідоцтв про право власності, іншу документацію що підтверджує право власності підприємства на майнові активи тощо. Проте, зазначений запит повернувся на адресу ліквідатора у зв`язку із закінченням терміну зберігання. З метою здійснення повноважень ліквідатора в порядку та у відповідності до вимог Кодексу, ліквідатором до Відділу поліції №5 Головного управління Національної поліції у Львівській області направлено заяву (повідомлення) від 05.07.2021 за №02-01/4945 про кримінальне порушення керівника ПП «Арс - Торг» ОСОБА_1 . Також відповідні запити від 08.06.2021 за №02-01/4547 щодо надання інформації про можливе місцезнаходження майна боржника та надання копій усіх договорів, угод, контрактів однією зі сторін в яких було/є ПП«Арс - Торг» були надіслані до засновників (учасників) ПП «Арс - Торг» (ПП «Дует», ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ). 12 липня 2021 року на адресу ліквідатора повернувся лист, направлений ОСОБА_2 у зв`язку із закінченням терміну зберігання. Також відповідний запит від 23.07.2021 за №02-01/5033 щодо надання інформації про майнові активи належні ПП «Арс-Торг» було направлено на адресу ОСОБА_3 (якого відповідно до протоколу від 29.09.2014 за №5 загальних зборів учасників ПП «Арс-Торг», було призначено ліквідатором ПП «Арс-Торг», у зв`язку з припиненням підприємства шляхом його ліквідації), проте відповіді не отримано.

Також 30.07.2021 р. інвентаризаційною комісією проведено інвентаризацію грошових коштів, які обліковуються на рахунках боржника, кредиторської заборгованості, дебіторської заборгованості, бланків суворої звітності, цінних паперів, готової продукції, товарів, основних засобів, внесених до статутного фонду, нематеріальних активів, основних засобів, фінансових інвестицій, про що складено відповідні інвентаризаційні описи №1-10 (інвентаризаційні описи не додано).

В судовому засіданні 26.08.2021 р. представник боржника надала пояснення по звіту ліквідатора. Підтримала клопотання ліквідатора про зобов`язання вчинити дії та клопотання про витребування доказів.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора запитань до звіту ліквідатора не має, проти клопотань ліквідатора про зобов`язання вчинити дії та про витребування доказів не заперечив.

Розглянувши клопотання ліквідатора про зобов`язання вчинити дії від 27.07.2021 р. №02-01/5062, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів.

Частиною 2 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Згідно ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Частиною 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Як зазначено у клопотанні ліквідатор згідно інформації з ЄДРЮОФОП та ГФ керівником ПП «Арс-Торг» є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ). З метою здійснення своїх повноважень в порядку та у відповідності до вимог Кодексу, ліквідатором на зазначену адресу колишнього керівника ПП «Арс-Торг» Федчук Б.Б. направлено вимогу від 08.06.2021 №02-01/4549 щодо передання печатки та штампів належних банкруту, документації та майнових активів ПП «Арс-Торг» , проте відповіді не отримав. З огляду на вказане, ліквідатором на адресу Відділу поліції №5 (м. Жовква) Головного управління Національної поліції у Львівській області направлено заяву (повідомлення) від 05.07.2021 за №02-01/4945 про кримінальне правопорушення, однак відповіді також не отримав.

Також, слід звернути увагу, що в процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна ухвалою суду від 30.03.2021 р. було витребувано у керівника ПП «Арс-Торг» ОСОБА_1 , серед іншого, бухгалтерську, фінансову та статистичну звітність за 2018-2021 p.p., документацію на всі види майнових активів, інформацію щодо осіб, які перебувають в трудових відносинах, а також про матеріальні та інші цінності, дебіторську заборгованість, правочини, проте ухвала суду не виконана.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Враховуючи наведене, та беручи до уваги, що вжиті ліквідатором заходи для отримання від керівника боржника печатки, штампів та запитуваних документів необхідних для виконання функцій ліквідатора ПП "Арс-Торг" та забезпечення майнових інтересів кредиторів, не дали результатів, суд дійшов висновку його клопотання задоволити та зобов`язати керівника ПП "Арс-Торг" передати ліквідатору печатку, штампи та документи, які зазначені у клопотанні.

Щодо клопотання про витребування доказів від 27.07.2021 р. №02-01/5063, в якому ліквідатор просить витребувати від Жовківської районної державної адміністрації Львівської області матеріали реєстраційної справи Приватного підприємства «Арс-Торг», то суд зазначає наступне.

Клопотання обґрунтоване тим, що ліквідатором до Господарського суду Львівської області подано клопотання від 27.07.2021 за №02-01/5062 про зобов`язання колишнього керівника ПП «Арс-Торг» вчинити дії. Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, керівником ПП «Арс-Торг» є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), місцезнаходження реєстраційної справи: Жовківська районна державна адміністрація. Проте у державному реєстрі міститься недостатньо відомостей (ідентифікуючих даних) відносно керівника ПП «Арс-Торг» ОСОБА_1 (відсутній ідентифікаційний номер, інформація про дату народження керівника тощо). Також у ліквідатора відсутня будь - яка інша документація, з якої було б можливо встановити дану інформацію.

Підпунктом 5 ч. 4 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначено, що у разі внесення змін до складу керівних органів юридичної особи, до органу Державної реєстрації подаються відомості про керівні органи громадського формування (ім`я, дата народження керівника, членів інших керівних органів, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), посада, контактний номер телефону та інші засоби зв`язку).

Пунктом 4 ч. 5 ст. 13 ГПК України визначено, що суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

З огляду на наведене, беручи до уваги, що у ліквідатора відсутні інформація та документи, що дозволили б встановити ідентифікуючі дані колишнього керівника підприємства - банкрута, з метою здійснення повноважень ліквідатора в порядку та у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку клопотання ліквідатора про витребування доказів задоволити.

Враховуючи наведене, з метою здійснення ліквідатором заходів ліквідаційної процедури, керуючись ст. 2, 12, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 81, 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 02.11.2021 р. на 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

2. Зобов`язати колишнього керівника Приватного підприємства «Арс-Торг» Федчука Богдана Богдановича ( АДРЕСА_1 ) передати ліквідатору Приватного підприємства «Арс-Торг» (ідентифікаційний код 38380905) арбітражному керуючому Чорнію Мар`яну Володимировичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №509, видане 15.03.2013 Міністерством юстиції України; адреса: вул. Тракт Глинянський, 161-Б, м. Львів, 79067) за актом прийому-передачі:

- Печатки та штампи належні Приватному підприємству «Арс-Торг» (ідентифікаційний код 38380905).

- Установчі та реєстраційні документи Приватного підприємства «Арс-Торг» (ідентифікаційний код 38380905).

- Бухгалтерську, фінансову та статистичну звітність Приватного підприємства «Арс-Торг» (ідентифікаційний код 38380905), в тому числі: баланс підприємства (форма №1, для суб`єктів малого підприємництва - форма №1-м); звіт про фінансові результати (форма №2, для суб`єктів малого підприємництва - форма №2-м); звіт про рух коштів (форма №3); звіт про власний капітал (форма №4); примітки до річної фінансової звітності (форма №5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизація (знос) (форма №11-03); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1- інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б); звіт з праці (форма №1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ПВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма №3-ПВ); документацію на всі види майнових активів (майно та майнові права), зокрема, на усі оборотні активи (запаси, готова продукція, незавершене виробництво тощо).

- Документи з особового складу працівників Приватного підприємства «Арс-Торг» (ідентифікаційний код 38380905) та щодо заборгованості з виплати заробітної плати працівникам.

- Первинну документацію по дебіторській заборгованості Приватного підприємства «Арс-Торг» (ідентифікаційний код 38380905).

- Договори Приватного підприємства «Арс-Торг» (ідентифікаційний код 38380905), щодо відчуження належного йому майна, які були вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

- Майнові активи (майно та майнові права) належні Приватного підприємства «Арс-Торг» (ідентифікаційний код 38380905) та оригінали технічної документації, свідоцтв про право власності, іншу документацію що підтверджує право власності підприємства на майнові активи.

- Акти інвентаризації майна Приватного підприємства «Арс-Торг» (ідентифікаційний код 38380905).

- Усі договори, угоди, контракти однією із сторін в яких було/є Приватне підприємство «Арс-Торг» (ідентифікаційний код 38380905), з усіма додатковими угодами та/або договорами про внесення змін до них.

3. Витребувати у Жовківської районної державної адміністрації Львівської області (ідентифікаційний код 04056351, адреса: 80300, Львівська обл., Жовківський р-н, м. Жовква, вул. Львівська, буд. 40) матеріали реєстраційної справи Приватного підприємства «Арс-Торг» (80330, Львівська область, Жовківський район, с. Нова Кам`янка, вул. Пільце, буд. 1Ж, ідентифікаційний код 38380905).

4. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснювати процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

5. Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Федчуку Богдану Богдановичу ( АДРЕСА_2 ), Жовківській районній державній адміністрації Львівської області (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Львівська, буд. 40).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено та підписано 28.08..2021 р.

Суддя А.Я. Морозюк