ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 серпня 2021 року м. ЧернівціСправа № 926/236/21

Господарським судом Чернівецької області у складі головуючого судді Миронюка С.О за участю секретаря судового засідання Панкратова Р.П.

розглянуто у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу № 926/236/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вороновицький щебеневий кар`єр"

про визнання договору недійсним

представники сторін :

від позивача - не з`явився.

від відповідача - не з`явився.

В С Т А Н О В И В :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади" звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вороновицький щебеневий кар`єр" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 04 квітня 2018 року № 11, сторонами якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Вороновицький щебеневий кар`єр".

Дані позовні вимоги обґрунтовуються тим, що на підставі укладеного між сторонами Договору купівлі-продажу № 11 від 04.04.2018 року відповідач поставив позивачу щебінь на загальну суму 513170,30 грн, що підтверджується видатковими накладними. Однак, позивач стверджує, що про існування даного договору та заборгованості в сумі 513170,30 грн, він дізнався із надісланої йому відповідачем претензії-вимоги № 3 від 31.01.2020 року. Після ознайомлення зі спірним договором та видатковими накладними, надісланими відповідачем разом з претензією-вимогою, позивач заперечує підписання їх уповноваженими представниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади". Крім того, в бухгалтерії ТзОВ "Дністрові сади" не обліковується дана заборгованість, відсутні Договір купівлі-продажу № 11 від 04.04.2018 року, первинна документація та не було замовлень на щебінь. Отже, оскільки оспорюваний договір не відповідає вимогам ст.ст. 202, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України та 180 Господарського кодексу України, позивач просить визнати його недійсним.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.01.2021 року справу № 926/236/21 передано судді Швецю М.В.

Ухвалою суду від 26.01.2021 року позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вороновицький щебеневий кар`єр" про визнання договору недійсним залишено без руху та встановлено позивачу строк у десять днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви.

Ухвалою суду від 02.02.2021 року відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 18.02.2021 року.

18.02.2021 року через канцелярію суду представник відповідача подав відзив на позовну заяву за вх. № 670 згідно якого позовні вимоги не визнає та просить відмовити у задоволенні позову з підстав викладених у відзиві.

Ухвалою суду від 18.02.2021 року розгляд справи в підготовчому засіданні відкладено на 09.03.2021 року.

09.03.2021 року через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання за вх. № 899 про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Вороновицький щебеневий кар`єр" оригіналів документів, а саме: Договору № 11 купівлі-продажу від 04 квітня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальність "Дністрові сади" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вороновицький щебеневий кар`єр" та видаткових накладних: № РН-0000179 від 19 квітня 2018 року - 154680 грн; № РН-0000014 від 30 квітня 2018 року -103020 грн; № РН-0000199 від 22 травня 2018 року - 244224,80 грн; № РН-0000274 від 31 серпня 2018 року -11245,50 грн.

09.03.2021 року керівником апарату господарського суду винесено повідомлення про неможливість проведення судового засідання у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Швеця М.В.

Ухвалою суду від 16.03.2021 року розгляд справи в підготовчому засіданні призначено на 25.03.2021 року о 11:00 годині, за участю представників сторін.

24.03.2021 року через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання за вх. № 1162 про відкладення підготовчого засідання для надання можливості підготувати відповідь на відзив, оскільки представник позивача 23.03.2021 року ознайомився з відзивом на позов, що знаходиться в матеріалах справи.

25.03.2021 року через канцелярію суду представник відповідача подав клопотання за вх. № 1170 від 25.03.2021 року про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів.

Ухвалою суду від 25.03.2021 року продовжено строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, клопотання представника позивача про витребування оригіналів документів задоволено; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Вороновицький щебеневий кар`єр" надати суду оригінали наступних документів: договору купівлі-продажу № 11 від 04 квітня 2018 року та видаткових накладних: № РН-0000179 від 19 квітня 2018 року - 154680 грн; № РН-0000014 від 30 квітня 2018 року - 103020 грн; № РН-0000199 від 22 травня 2018 року - 244224,80 грн; № РН-0000274 від 31 серпня 2018 року - 11245,50 грн; розгляд справи в підготовчому засіданні призначено на 06.04.2021 року о 15:30 годині.

06.04.2021 року від представника відповідача надійшло клопотання за вх. № 1370, в якому повідомляє про об`єктивні обставини неможливості подати докази, витребувані ухвалою суду від 25.03.2021 року, оскільки оригінали даних документів були надіслані до Господарського суду міста Києва на виконання вимог ухвали від 26.06.2020 року по справі 910/5328/20 та на даний час перебувають в матеріалах справи.

06.04.2021 року в судовому засіданні оголошено перерву до 22.04.2021 року.

22.04.2021 року від представника позивача надійшла заява за вх. № 1632 про проведення процедури врегулювання спору за участю судді.

22.04.2021 року від представника відповідача надійшла заява за вх. № 1633 про проведення процедури врегулювання спору за участю судді, а також заява за вх. № 1630 про долучення до матеріалів справи оригіналу заяви ТОВ "Вороновицький щебеневий кар`єр" від 14.04.2021 року з доказами направлення до Господарського суду міста Києва про повернення оригіналів письмових доказів: договору купівлі-продажу № 11 від 04 квітня 2018 року та видаткових накладних: № РН-0000179 від 19 квітня 2018 року - 154680 грн; № РН-0000014 від 30 квітня 2018 року - 103020 грн; № РН-0000199 від 22 травня 2018 року - 244224,80 грн; № РН-0000274 від 31 серпня 2018 року - 11245,50 грн з доказами надсилання до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою суду від 22.04.2021 року, заяви представників сторін про врегулювання спору за участю судді - задоволено, призначено спільну нараду за участю сторін, їх представників та судді на 17.05.2021 року о 10 год. 30 хв. та зупинено провадження у справі.

Ухвалою суду від 24.05.2021 р. припинено процедуру врегулювання спору за участю судді, поновлено провадження у справі, а справу передано відділу документального забезпечення та контролю суду для подальшого повторного автоматизованого розподілу судової справи.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу справи між суддями від 24.05.2021 р. справу № 926/236/21 передано до провадження судді Миронюку С.О.

Ухвалою суду від 25.05.2021 р. прийнято справу до свого провадження, розпочато розгляд справи зі стадії підготовчого провадження та призначено підготовче судове засідання на 15.06.2021 р.

Ухвалою суду від 15.06.2021 р. відкладено підготовче засідання на 01.07.2021 р.

Ухвалою суду від 01.07.2021 р. відкладено підготовче судове засідання на 04.08.2021 р.

Ухвалою від 04.08.2021 р. закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 16.08.2021 р.

13.08.2021 р. позивач через відділ документального забезпечення та аналітичної роботи суду подав клопотання про зупинення провадження у справі.

Також, 16.08.2021 р. позивач через відділ документального забезпечення та аналітичної роботи суду подав клопотання про відкладення розгляду справи в зв`язку з неможливістю забезпечення явки свого представника в судове засідання.

Ухвалою суду від 16.08.2021 року, клопотання про зупинення провадження у справі залишено без розгляду та відкладено розгляд справи по суті на 27.08.2021 р.

27.08.2021 р. позивач через систему «Електронний суд» подав клопотання Вих. № 2-С про зупинення провадження у справі. Також, позивач надіслав клопотання, в якому просить оголосити перерву в зв`язку з неможливістю забезпечення явки свого представника в судове засідання.

У судовому засіданні 27.08.2021, розглянувши клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, суд залишає її без розгляду, з огляду на наступне.

У своєму клопотанні позивач просить суд поновити строк для подання даного клопотання та зупинити провадження у справі до набрання законної сили судовим рішення у справі № 910/5328/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вороновицький щебеневий кар`єр" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади" про стягнення заборгованості в сумі 750634,38 грн.

У відповідності до приписів п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Суд звертає увагу, що частиною 3 ст. 169 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом.

В судовому засіданні 04.08.2021 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.08.2021 р.

Згідно з ст. 194 Господарського процесуального кодексу України завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

Частиною 3 ст. 195 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених пунктами 1 - 3 частини першої статті 227 та пунктом 1 частини першої статті 228 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського процесуального кодексу України, головуючий з`ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи. Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом ( ч. 2 ст. 207 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, з огляду на закриття підготовчого провадження по справі 04.08.2021 р. та призначення справи до розгляду по суті, у суду відсутні підстави для задоволення клопотання позивача та зупинення провадження по справі з підстав, визначених п.5 ч.1 ст.227 Господарського процесуального кодексу України, на стадії розгляду справи по суті.

З урахуванням наведеного, клопотання позивача про зупинення провадження у даній справі слід залишити без розгляду.

Щодо клопотання позивача про оголошення перерви судовому провадженні, суд відмовляє в його задоволенні, оскільки, за приписами ст. 195 Господарського процесуального кодексу України суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого провадження - не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку. Суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

За змістом п. 19 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, у підготовчому засіданні суд здійснює дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

У підготовчому засіданні суд вчинив відповідні дії, з`ясував та вирішив питання, передбачені ч. 2 ст.182 Господарського процесуального кодексу України. Зокрема, суд з`ясував що матеріали справи містять відзив відповідача, встановив порядок з`ясування обставин та порядок дослідження доказів під час розгляду справи по суті, з`ясував розмір заявлених судових витрат, перевірив, чи позивач повідомив про всі обставини справи, які йому відомі і чи надав всі докази, на які він посилається у позові.

При розгляді цієї справи суд також керується положеннями п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 р. про те, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, що кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 07 липня 1989 р. у справі Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням п. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08 листопада 2005 р. у справі Смірнова проти України).

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

З урахуванням практики Європейського суду з прав людини критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (справи Федіна проти України від 02 вересня 2010 р., Смірнова проти України від 08 листопада 2005 р., Матіка проти Румунії від 02 листопада 2006 р., Літоселітіс проти Греції від 05 лютого 2004 р. та інші).

Суд вважає за можливе розглянути спір в порядку п. 3 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за наявними в справі матеріалами, оскільки їх цілком достатньо для правильної юридичної кваліфікації спірних правовідносин.

Розглянувши матеріали справи, встановивши фактичні обставини у справі, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, дослідивши та оцінивши в сукупності надані докази, проаналізувавши законодавство, що регулює спірні правовідносини між сторонами, суд дійшов висновку, що у задоволенні позову слід відмовити з наступних підстав.

04.04.2018 р. року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вороновицький щебеневий кар`єр" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади" (покупець) укладений Договір купівлі-продажу №11 (надалі - Договір), відповідно до умов якого продавець продає, а покупець купує щебінь (далі продукція), згідно замовлення за умовах вказаних в цьому договорі. Загальна сума договору складається з вартості окремих замовлень й оплачується на підставі рахунку-фактури, накладної, що оформляється окремо на кожне замовлення (п. 1.1. Договору).

Згідно пункту 6.1. Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2018 року.

В розділі 2. Договору сторони погодили, що ціна на продукцію вказується в рахунку- фактурі, накладній. Оплата за продукцію проводиться окремо за кожне замовлення у формі попередньої оплати в обсязі 100 % вартості замовлення на розрахунковий рахунок продавця, на протязі 5-ти робочих днів після отримання рахунку-фактури, накладних.

Здавання-приймання продукції за кількістю та якістю проводиться у присутності уповноважених представників сторін згідно з підписаними сторонами накладними. Всі питання відносно кількості й якості продукції вирішуються в момент її передачі (завантаження) (пункт 4.1 Договору).

На виконання умов Договору відповідач виставив позивачу рахунки-фактури № СФ-0000010 від 19.04.2018 р. на суму 154 680,00 грн, № СФ-0000010 від 30.04.2018, № СФ-0000014 від 22.05.2018 р., № СФ-0000064 від 31.08.2018 р., а також поставив Товариству з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади" товар на загальну суму 513170,30 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи видаткових накладних: № РН-0000179 від 19.04.2018 р., № РН-0000014 від 30.04.2018 р., № РН-0000199 від 22.05.2018 р., № РН-0000274 від 31.08.2018 р.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013 роз`яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Так, у відповідності до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно презумпції правомірності правочину, закріпленої у статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).

Стаття 180 Господарського кодексу України регламентує істотні умови договору.

Частинами 1, 2 названої статті Господарського кодексу України унормовано, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно з частиною 3 статті 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Частинами 1 та 4 статті 58-1 Господарського кодексу України визначено, що суб`єкт господарювання має право використовувати у своїй діяльності печатки. Використання суб`єктом господарювання печатки не є обов`язковим. Виготовлення, продаж та/або придбання печаток здійснюється без одержання будь-яких документів дозвільного характеру.

Відповідно до пунктів 1, 5, 9, 10 розділу 3 Правил організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях затверджених наказом Міністерства юстиції України 18 червня 2015 року N 1000/5 (в редакції, чинній на час укладення договору та підпису накладних) право на застосування гербових печаток (для установ, які мають право використовувати державну символіку) або печаток установи із зазначенням найменування установи та ідентифікаційного коду (далі - печатка установи) закріплюється у положенні (статуті) установи і зумовлюється її правовим статусом.

На документах, що засвідчують права громадян і юридичних осіб, на яких фіксується факт витрати коштів і проведення операцій з матеріальними цінностями, підпис посадової (відповідальної) особи скріплюється печаткою установи (за наявності).

Розпорядчим документом керівника установи визначаються порядок використання, місце зберігання печатки установи і посадові особи, відповідальні за її зберігання, а також перелік посадових осіб, підписи яких скріплюються печаткою установи.

Відбиток печатки, що засвідчує підпис посадової особи, ставиться таким чином, щоб він охоплював останні кілька літер найменування посади особи, яка підписала документ, але не підпис посадової особи. У документах, створених на основі уніфікованих форм, печатка ставиться на окремо виділеному для цього місці з відміткою "М. П.".

Облік усіх печаток та штампів, що застосовуються в установі, ведеться у журналі за формою, наведеною в додатку 2 до цих Правил. Видача печаток, штампів посадовим особам здійснюється під підпис у відповідному журналі. Печатки зберігаються у шафах (сейфах), що надійно замикаються і опечатуються.

Відповідно правових позицій викладених у постановах Верховного Суду від 06.11.2018 р. у справі № 910/6216/17 та від 05.12.2018 р. у справі № 915/878/16, встановивши наявність відбитку печатки товариства на спірних документах та, враховуючи, що позивач несе повну відповідальність за законність використання його печатки, зокрема, при нанесенні відбитків на договорах, актах, суди мають дослідити питання встановлення обставин, що печатка була загублена, викрадена в нього або в інший спосіб вибула з його володіння, через що печаткою могла б протиправно скористатися інша особа. З`ясування відповідних питань і оцінка пов`язаних з ними доказів має істотне значення для вирішення такого спору, оскільки це дозволило б з максимально можливим за цих обставин ступенем достовірності ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних господарських операцій.

Судом встановлено, що з боку покупця (Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади") Договір підписаний генеральним директором Черкес О.В. із завіренням підпису печаткою товариства.

Від так, позивачем не наведено обґрунтованих підстав для визнання недійсним спірного правочину.

Відповідно до положень чч. 1 та 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1 та 2 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені чч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 Цивільного кодексу України).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (стст. 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 Цивільного кодексу України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень стст. 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юрособи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юрособи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юрособа.

З огляду на приписи стст. 92, 237 239, 241 Цивільного кодексу України для визнання недійсним договору, укладеного юрособою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юрособи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юрособи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Дана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц.

Майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Господарського кодексу України, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (чч. 1 та 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

Відповідно до положень ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 ст. 656 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів цього виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди.

Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії чч. 1 та 2 ст. 640 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч. 2 ст. 642 Цивільного кодексу України, якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України (ч. 8 ст. 181 Господарського кодексу України).

Згідно п. 4 частини третьої статті 129 Конституції України та ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, відповідач не надав доказів погашення суми заборгованості.

За приписами статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. (ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Приписами статті 79 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

У відповідності до статті 7 Господарського процесуального кодексу України правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Дана норма кореспондується зі ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Вказані положення передбачають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов`язки.

У відповідності до статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Принцип змагальності тісно пов`язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з`ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює доказ за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику суду як джерело права.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", § 58, рішення від 10 лютого 2010 року).

Отже, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є неправомірними, необґрунтованими, а тому задоволенню не підлягають.

Решта доводів учасників процесу, їх пояснень, поданих до матеріалів справи документів та наданих усних пояснень представників сторін були ретельно досліджені судом, і наведених вище висновків суду не спростовують.

Судові витрати з урахуванням положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 2, 4, 5, 129, 130, 194, 196, 219, 222, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача Вх. № 3493 від 27.08.2021 р. про зупинення провадження по справі залишити без розгляду.

2. У задоволенні позову відмовити.

Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 233 ГПК України, повне рішення складено та підписано 28 серпня 2021 року.

Строк і порядок набрання рішенням законної сили та його оскарження.

Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 257 ГПК України).

Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/

Суддя С.О. Миронюк