ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"31" серпня 2021 р.Справа № 922/1367/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

розглянувши заявуТовариства з обмеженою відповідальністю "РЕВІТАЛЬ"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дагомея" , код ЄДРПОУ 37253121
за участю :

представника ТОВ "Ревіталь" : Гардаушенко С.П , дов. №01/04Д від 01.04.2021 року, посвідчення адвоката №3512 від 28.07.2010 року.

розпорядника майна : Козачок С.М., свідоцтво №1771 від 16.12.2016

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 11.05.2021 в підготовчому засіданні, господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Дагомея", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті ВГСУ, призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Козачка С.М.

Оголошення про відкриття справи про банкрутство ТОВ "Дагомея" було опубліковано 12.05.2021 за № 66413.

Ухвалою суду від 13.07.2021 в попередньому засіданні суду судом визначено розмір грошових вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру в кількості однієї заяви; зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду; зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, докази надати суду; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 26.07.2021 року; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на "19" серпня 2021.

В судовому засіданні 19.08.2021 року судом було постановлено протокольну ухвалу про відкладення підсумкового судового засідання на 31.08.2021 року.

На виконання вимог ухвали суду від 13.07.2021 року розпорядником майна надано суду реєстр вимог кредиторів, до якого включено вимоги ТОВ "Ревіталь" у розмірі 334329,04 грн.

Також, на виконання ухвали господарського суду від 13.07.2021 розпорядником майна надано звіт про хід ліквідаційної процедури та протокол зборів кредиторів №1з/к від 23.07.2021 року, згідно якого кредитором боржника було прийнято рішення про закінчення процедури розпорядження майном боржника та переходу до ліквідаційної процедури, оскільки боржник неспроможний погасити борги кредиторів в зв`язку з відсутністю майна боржника для задоволення вимог кредиторів. Ліквідатором боржника вирішено призначити арбітражного керуючого Козачка С.М. (протокол комітету кредиторів №1к/к від 23.07.2021 року)

19.08.2021 до суду від голови комітету кредиторів боржника надійшло клопотання, в якому він просить суд визнати ТОВ "Дагомея" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначити арбітражного керуючого Козачка С.М.

В судовому засіданні розпорядник майна доповів про здійснені заходи в процедурі розпорядження майном боржника, надав письмові пояснення щодо майнового стану боржника. Підтримує клопотання голови комітету кредиторів щодо визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення його ліквідатором боржника, просить суд задовольнити його.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора ТОВ "Ревіталь" також підтримує клопотання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Козачка С.М., просить суд задовольнити його.

Розглянувши матеріали справи, наданий суду звіт розпорядника майна, заслухавши пояснення розпорядника майна арбітражного керуючого Козачка С.М. та кредитора боржника, суд вважає рішення зборів кредиторів про застосування до боржника процедури ліквідації, підлягаючим задоволенню на підставі наступного.

Згідно зі ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний, у тому числі не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

На виконання положень ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства та вимог ухвали суду від 11.05.2021 розпорядником майна арбітражним керуючим Козачок С.М. було проведено інвентаризацію майна ТОВ "Дагомея", за результатами якої складено відповідний інвентаризаційний опис основних засобів (рухоме на нерухоме майно) від 10.07.2021 року, інвентаризаційний опис основних засобів (матеріали, запчастини, інструмент, готова продукція, товар) від 10.07.2021 року, інвентаризаційний опис основних засобів (малоцінні та швидкозношувальні цінності) від 10.07.2021 року, інвентаризаційний опис фінансових інвестицій) від 10.07.2021 року, інвентаризаційний опис об`єктів права інтелектуальної власності від 10.07.2021 року, акт інвентаризації наявності грошових коштів, цінностей від 10.07.2021 року та встановлено відсутність будь-яких активів у боржника.

Про відсутність зареєстрованого майна свідчать також довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №262885431 від 23.06.2021 року та інформація отримана розпорядником майна з: Державного реєстру цивільних повітряних суден, реєстру транспортних засобів Реєстраційної служби МВС, Державної служби морського та річкового транспорту України.

Крім того, згідно інформації автоматизованої системи виконавчих проваджень, відомості про ТОВ "Дагомея" як стягувача на стадії виконавчих проваджень відсутня. Відповідно до інформації автоматизованої системи виконавчих проваджень, записів про виконавчі провадження, в яких ТОВ "Дагомея" приймає участь у статусі боржника не встановлено.

Відповідно до Витягу №Р152685 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, юридична особа ТОВ "Дагомея" не має обтяжень рухомого майна.

Згідно із копією Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.08.2021 року у боржника відсутні відокремлені підрозділи.

Таким чином, за результатами процедури розпорядження майном боржника та результатами інвентаризації розпорядником майна активів боржника не виявлено.

Отже, розпорядник майна арбітражний керуючий Козачок С.М. довів суду та кредиторам, що після публікації про відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства потенційних інвесторів не виявлено, активи у боржника відсутні, проте кредиторська заборгованість, згідно реєстру вимог кредиторів складає 334329,04 грн.

Матеріали справи свідчать про те, що кредитори, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності боржника власними силами за рахунок доходів від здійснення власної господарської діяльності та активів, прийняли рішення щодо звернення до суду з пропозицією щодо застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Відповідно до протоколу від 23.07.2021 на засіданні зборів кредиторів „за" визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "Дагомея" проголосували 334 голосів, „проти" - не було. Зазначене говорить про те, що рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було прийнято з дотриманням вимог приписів ч. 2-4 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитори обґрунтовано дійшли висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Судом встановлено, що на засіданні комітету кредиторів боржника від 23.07.2021 року (протокол №1к/к) прийнято рішення про призначення арбітражного керуючого Козачка Сергія Миколайовича (свідоцтво № 1771 від 16.12.2016) ліквідатором ТОВ "Дагомея".

Рекомендований комітетом кредиторів арбітражний керуючий Козачок С.М. (свідоцтво № 1771 від 16.12.2016) надав заяву про участь у справі про банкрутство в якості ліквідатора ТОВ "Дагомея".

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Козачка С.М. повністю відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи, що кредитори дійшли обґрунтованого висновку про необхідність застосування до боржника ТОВ "Дагомея" процедури ліквідації в зв`язку з відсутністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів, з тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, відсутністю потенційних інвесторів, неможливістю відновлення платоспроможності боржника, введення процедури ліквідації надасть можливість розрахуватися з конкурсним та поточними кредиторами боржника, суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Козачка Сергія Миколайовича.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 11, 28, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-233 ГПК України -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Дагомея", , зареєстровано за місцезнаходженням: пр. Московський, буд.115-Б, м. Харків, 61001 - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Дагомея" - арбітражного керуючого Козачка Сергія Миколайовича (свідоцтво №1771 від 25.11.16, код іпн НОМЕР_1 , поштова адреса: 61022, м. Харків, а/с 4589), що виконує з дня свого призначення функції з управління та розпорядження майном банкрута та виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута. Встановити оплату послуг ліквідатора в розмірі трьох мінімальних розмірів заробітної плати за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

3. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про визнання боржника ТОВ "Дагомея", банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

5. Зобов`язати посадових осіб (керівника боржника) ТОВ "Дагомея", , протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

6. Зобов`язати ліквідатора відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства прийняти до свого відання майно боржника та забезпечити його збереження, виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута, проводити інвентаризацію та визначати початкову вартість майна банкрута, здійснювати аналіз фінансового стану банкрута, вести реєстр вимог кредиторів, формувати ліквідаційну масу, розглядати вимоги поточних кредиторів; передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які підлягають обов`язковому зберіганню; повідомляти працівників банкрута про звільнення та здійснити його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, здійснити продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом, повідомити про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, заявляти (пред`являти) до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

Зобов`язати ліквідатора не рідше ніж один раз на місяць надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

7. Зобов`язати ліквідатора в строк до 31.08.2022 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі:

- акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси,

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів,

- звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідки установ банку про закриття рахунків банкрута,

- копії повідомлень направлених до органу державної податкової служби, Пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури,

- довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають обов`язковому зберіганню,

- оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію,

- докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення,

- довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час здійснення ліквідаційної процедури,

- баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора,

- протоколи засідань комітету кредиторів і протоколи загальних зборів кредиторів,

- затверджений комітетом кредиторів звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

8. Постанову суду надіслати ліквідатору, ДВС, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, комітету кредиторів, банкруту.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня підписання повного судового рішення.

Постанову підписано 02.09.2021 року.

Суддя Міньковський С.В.