ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.09.2021 м. ДніпроСправа № 904/4627/20

За позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Коростень Житомирська область

відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Київ

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінд Солар Енерджджі", м. Київ

відповідача-4: ОСОБА_4 , м. Дніпро

відповідача-5 Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант", м. Дніпро

про визнання договорів недійсними та витребування майна із чужого незаконного володіння

Суддя Крижний О.М.

Представники:

Від позивача: не з`явився

Від відповідача-1: Мельник Н.Й., ордер КС№379611 від 02.11.2020, адвокат

Від відповідачів-2-5: не з`явилися

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант" від 28.04.2015, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А., зареєстрований в реєстрі за №941;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант" від 28.04.2015, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А., зареєстрований в реєстрі за №940;

- витребувати з володіння у Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінд Солар Енерджі" на користь ОСОБА_4 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант", розмір та номінальна вартість якої становить 250 000,00 гривень та/або 50 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант";

- визнати припиненим право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінд Солар Енерджі" на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант", розмір та номінальна вартість якої становить 250 000,00 гривень та/або 50 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант" та визнати припиненими права Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінд Солар Енерджі" як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант";

- визнати за ОСОБА_4 право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант", розмір та номінальна вартість якої становить 250 000,00 гривень та/або 50 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант", яка належала Товариству з обмеженою відповідальністю "Вінд Солар Енерджі" з усіма правами, належними учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант" відповідно до законодавства, статуту та внутрішніх документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант" внаслідок володіння зазначеною часткою;

- витребувати з володіння у ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант", розмір та номінальна вартість якої становить 125 000,00 гривень та/або 25 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант";

- визнати припиненим право власності ОСОБА_3 на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант", розмір та номінальна вартість якої становить 125 000,00 гривень та/або 25 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант" та визнати припиненими права ОСОБА_3 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант";

- визнати за ОСОБА_4 право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант", розмір та номінальна вартість якої становить 125 000,00 гривень та/або 25 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант", яка належала ОСОБА_3 з усіма правами, належними учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант" відповідно до законодавства, статуту та внутрішніх документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант" внаслідок володіння зазначеною часткою;

- скасувати реєстраційну дію (запис) "Підтвердження відомостей про юридичну особу, зміна додаткової інформації", номер запису 3055621, вчинену 22.05.2015 державним реєстратором Дворецькою Ю.О. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант";

- скасувати реєстраційну дію (запис) "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", номер запису 4055621, вчинену 22.05.2015 державним реєстратором Дворецькою Ю.О. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант";

- скасувати реєстраційну дію (запис) "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, номер запису 5055621, вчинену 22.05.2015 державним реєстратором Дворецькою Ю.О. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант";

- скасувати реєстраційну дію (запис) "Корегування", номер запису 6055621, вчинену 22.05.2015 державним реєстратором Дворецькою Ю.О. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант";

- скасувати реєстраційну дію (запис) "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", номер запису 7055621,вчинену 08.04.2016 приватним нотаріусом Катчик Ю.А. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант";

- скасувати реєстраційну дію (запис) "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", номер запису 8055621, вчинену 14.09.2018 державним реєстратором Лукашовою І.С. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант";

- скасувати реєстраційну дію (запис) "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", номер запису 9055621, вчинену 17.09.2018 державним реєстратором Лукашовою І.С. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант";

- скасувати реєстраційну дію (запис) "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", номер запису 0055621, вчинену 17.09.2018 державним реєстратором Лукашовою І.С. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Квант".

Позовні вимоги мотивовані тим, що рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська встановлено наявність шлюбних відносин між позивачем та ОСОБА_4 , тому на майно набуте як позивачем так і ОСОБА_4 розповсюджується правовий режим сумісної власності. Проте спірні договори укладені за відсутності згоди другого співвласника, що є підставою для визнання цих договорів недійсними та застосування двосторонньої реституції.

Відповідач-1 проти задоволення позову заперечує та зазначає, що умови оскаржуваних договорів підтверджують, що продавець ОСОБА_4 свідчила та гарантувала, що на дату створення і реєстрації ТОВ "Солар Квант" та формування статутного капіталу (сплати частки) не перебувала в зареєстрованому шлюбі, не проживала однією сім`єю та не вела спільного господарства з іншою особою, відчужувана частка є її особистою власністю. Також у декларації про майно, доходи, витрати і зобов`язання фінансового характеру за 2014 рік ОСОБА_1 , яка наявна у вільному доступі, останній декларував відсутність членів сім`ї. На момент вчинення правочинів від 28.04.2015 було відсутнє встановлення факту проживання однією сім`єю ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , тому відсутні підстави для застосування приписів про спільну сумісну власність. Також відповідач-1 зауважує про неправильно обраний позивачем спосіб захисту, оскільки позивач не є стороною оспорюваних договорів, а отже вимоги спрямовані на захист прав ОСОБА_4 . Крім того, відповідач-1 заявляє про застосування строку позовної давності, оскільки відповідно до рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська у справі №201/14022/19 встановлено факт проживання однією сім`єю ОСОБА_1 та ОСОБА_4 без шлюбу з 1998 року. Отже, позивач був обізнаний про укладення оспорюваних правочинів з моменту їх укладення.

Також відповідач-1 просить зупинити провадження у справі до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного суду справи №916/2813/18.

Відповідач-3 проти позову заперечує, зазначає, що на момент укладення оскаржуваних правочинів факт шлюбних відносин встановлений не був. Крім того, ОСОБА_4 при підписанні нотаріально посвідчених договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Солар Квант" засвідчила, що є власником вказаних часток, на дату створення і реєстрації ТОВ "Солар Квант" та формування статутного капіталу (сплати частки) в зареєстрованому шлюбі не перебувала, не проживала однією сім`єю, не вела спільного господарства з іншою особою, відчужувана частка є її особистою приватною власністю (п.п.1.4, 5.1.6 договорів). Також відповідач-3 вказує про сплив позовної давності та просить застосувати наслідки спливу позовної давності, оскільки рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська у справі №201/14022/19 встановлено факт проживання однією сім`єю ОСОБА_1 та ОСОБА_4 без шлюбу з 1998 року, а тому ймовірно, що позивач був обізнаний про укладення оспорюваних правочинів з моменту їх укладення.

Відповідач-4, у відзиві на позов, повністю визнає позовні вимоги та не заперечує проти задоволенню позову.

Відповідач-5 визнає повністю позовні вимоги та не заперечує проти задоволення позову.

У відповідях на відзиви відповідачів-1 та 3 позивач не погоджується із запереченнями відповідачів зазначає, що сама по собі та обставина, що ОСОБА_4 було укладено договори з певними умовами, на які посилаються відповідачі-1,3 не є достатнім доказом, який вказує на те, що режим сумісної власності подружжя на частку у статутному капіталі не розповсюджується. Стосовно спливу позовної давності позивач зазначає, що рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська у справі №201/14022/19, яким встановлено факт проживання однією сім`єю ОСОБА_1 та ОСОБА_4 прийнято 04.02.2020, отже, строк позовної давності закінчується 05.02.2023.

Від відповідача-1 надійшло клопотання про залучення до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Михайленка Сергія Анатолійовича; державного реєстратора Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Дворецьку Юлію Олексіївну; приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Катчик Юлію Анатоліївну; державного реєстратора Комунального підприємства "Будинок юстиції" Дніпропетровської міської ради Лукашову Ірину Семенівну.

Клопотання обґрунтоване тим, що позивач ставить під сумнів законність проведення реєстраційних дій відповідними реєстраторами, а тому рішення у даній справі може вплинути на їх права та обов`язки, у зв`язку з чим відповідно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу їх слід залучити до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2020 зупинено провадження у справі №904/4627/20 до перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (справа №916/2813/18) у касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду.

Від представника позивача надійшло клопотання про поновлення провадження у справі, в якому зазначає, що 29.06.2021 Великою Палатою Верховного Суду прийнято постанову у справі №916/2813/18. У даному клопотанні представник позивача також просить розглянути клопотання про залишення позову без розгляду, поданого до суду 14.06.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021 поновлено провадження у справі №904/4627/20, призначено підготовче судове засідання на 01.09.2021.

Представники позивача та відповідачів-2-5 у судове засідання не з`явилися.

Від позивача надійшло клопотання про відкладення судового засідання, у зв`язку із зайнятістю адвоката Мороз Л.В. в іншому судовому засіданні та перебуванням адвоката Камша О.В. у відпустці.

Від відповідача-2 надійшла заява про відкладення судового засідання у зв`язку з її перебуванням за межами України.

Від відповідача-3 надійшло клопотання про відкладення судового засідання у зв`язку зі зміною представника.

Представник відповідача-1 проти відкладення судового засідання не заперечувала.

З огляду на обставини справи, з метою правильного і своєчасного розгляду справи по суті, враховуючи клопотання представників позивача та відповідачів-2,3 та неявку в судове засіданні представників відповідачів-4,5, задля дотримання принципу рівності сторін та виконання усіх завдань підготовчого провадження, суд вважає за необхідне відкласти підготовче судове засідання.

Керуючись статтями 177-185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Відкласти підготовче судове засідання у справі на 16.09.2021 о 12:10 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання №2-306 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено - 01.09.2021.

Суддя О.М. Крижний