ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.08.2021м. ДніпроСправа № 904/4608/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" (49005, місто Дніпро, вулиця Обручева, будинок 17, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, )

про визнання грошових вимог в розмірі 574 300,00 грн.

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: ТОВ "Геомет Трейд" - Бобиль Василь Володимирович, посвідчення адвоката №0605.

від кредитора: ТОВ "Нафтогазгруп Деметра" - Захарчук Ксенія Олегівна, довіреність №б/н від 16.08.2021.

від кредитора: ГУ у Дніпропетровській області - Горбань Руслан Сергійович, посвідчення ОН №000354 від 18.02.2020.

від кредитора: ТОВ "Денді-Логістик" - Панов Дмитро Ігорович, ордер серія КС №536729 від 02.03.2021. посвідчення №1824 від 26.06.2017.

від кредитора: ТОВ НВП "Екологія-Дніпро 2000" - Семикіна Лариса Вікторівна, ордер серія ДП №1460/000028 від 17.07.2019.

від кредитора: ТОВ "Металургтранс" - Дячкіна Тетяна Олексіївна, довіреність №107/1 від 04.01.2021.

від кредитора: АТ "Банк Кредит Дніпро" - Левченко Юрій Валентинович, довіреність №4 від 01.01.2021.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

за участю розпорядника майна - Пасько Ганни Маратівни, посвідчення №1824 від 26.06.2017.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, ) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна", (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, ) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна", (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, ) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, що призначене на 20.05.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, ). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 08.11.2021. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Пасько Ганну Маратівну (свідоцтво №1824 від 26.06.2017; адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Казакова, будинок 3, офіс 15, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 01.07.2021.

20.05.2021 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, ) за №66458.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2021 відкладено попереднє засіданні суду на 05.08.2021.

02.07.21 до відділу канцелярії суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", м.Дніпро з грошовими вимогами до боржника в розмірі 574 300,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", м. Дніпро про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, ) в розмірі 574 300,00 грн. - залишено без руху. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", м. Дніпро протягом 5-ти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме:

- надати докази сплати судового збору за подання до суду заяви про визнання грошових вимог у розмірі 4 540,00 грн.

06.07.2021 до відділу канцелярії суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", м. Дніпро за №53 від 06.07.2021 про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.07.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" (49005, місто Дніпро, вулиця Обручева, будинок 17, ) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, ) в розмірі 574 300,00 грн. по справі про банкрутство №904/4608/21. Призначено розгляд заяви в попередньому засіданні, призначеному на 05.08.2021.

30.07.2021 до відділу канцелярії суду надійшло повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни №02-01/11 від 29.06.2021 про результати розгляду вимог кредиторів, зі змісту якого останнім грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", м. Дніпро визнано в повному обсязі в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), та 574 300,00 грн. (4 черга).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2021 відкладено розгляд заяви у попередньому засіданні суду на 26.08.2021 у зв`язку з тим, що кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" не було забезпечено явку у попереднє судове засідання свого повноваженого представника.

Розглянувши заяву Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", м. Дніпро з грошовими вимогами до боржника та додані до неї документи, суд виходить з наступного:

12.05.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (надалі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" (надалі - покупець) укладено договір купівлі-продажу №1205/20-ВФД.

Відповідно до пункту 1.1. договору продавець зобов`язується передати у власність покупця вугільну продукцію (надалі - товар) у строки, асортименті, кількості і за цінами, погодженими сторонами у додатках (специфікаціях) (надалі - додаток) до даного договору, а покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити за нього грошові кошти в порядку і строки, встановлені даним договором та додатком до нього. Додатки до даного договору є його невід`ємною частиною.

Пунктами 2.1., 2.2. договору передбачено, що поставка товару здійснюється на умовах та в строк, встановлений сторонами у додатках до даного договору, які є його невід`ємною частиною.

Датою поставки товару вважається дата видаткової накладної на товар (пункт 2.3. договору).

Ціна товару визначається у додатках до даного договору, які є його невід`ємною частиною. Сума договору складається із сум, зазначених у всіх видаткових накладних виданих продавцем і підписаних сторонами в період дії договору (пункти 3.1., 3.2. договору).

Пунктами 3.3., 3.4. договору передбачено, що розрахунки за поставлений товар проводяться безготівково, в національній валюті України - гривні, шляхом перерахування покупцем грошових коштів на поточний рахунок продавця. Оплата за поставлений товар здійснюється в порядку та в строки вказані у додатках до даного договору.

Договір вступає в силу з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін і діє до 31.12.2021, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами зобов`язань за даним договором (пункт 8.1. договору).

29.12.2020 між сторонами відповідно до умов договору купівлі-продажу №1205/20-ВФД від 12.05.2020, укладено додаток №4, яким погодили:

1. Найменування товару: Вугільна фракція дрібнодисперсна (шлам вуглевмісний).

2. Ціна товару: 170,00 грн./тн без урахування ПДВ, вказана і оговорена на умовах EXW - склад продавця, згідно правил "Інкотермс" в редакції 2010.

3. Кількість товару: 4825 тон.

4. Якість товару: товар повинен мати такі показники якості:

зола вмісту (Ad) - до 56%

вологість (Wrt) - до 18%

5. Умови поставки: поставка товару, за даним договором здійснюється на умовах EXW - склад продавця (м. Кам`янське, вул. Колеусівська 1-Б) у відповідності з правилами "Інкотермс" в редакції 2010 року.

6. Дата поставки: датою поставки товару вважається дата підписання сторонами видаткової накладної на товар.

7. Умови оплати: покупець здійснює передоплату 70% вартості погодженої до поставки кількості товару протягом 20 (двадцяти) календарних днів з дати підписання сторонами даної специфікації та оплату 30% вартості погодженої до поставки кількості товару протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дати поставки товару.

8. Строк поставки: товар, згідно з цією специфікацією, поставляється у січні 2021 після отримання продавцем передплати відповідно до пункту 7.

9. У випадку непоставки продавцем товару відповідно до умов п. 8 цієї специфікації, продавець зобов`язується повернути передплату, отриману від покупця відповідно до умов пункту 7 Специфікації, у повному обсязі до 15 березня 2021 року.

На виконання умов договору та додатку до нього Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000", м.Дніпро оплачено на користь боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна", м.Нікополь передплату в загальному розмірі 574 300,00 грн., відповідно до платіжних доручень:

- №191 від 04.01.2021 в розмірі 189 300,00 грн.;

- №200 від 12.01.2021 в розмірі 385 000,00 грн.;

Станом на дату звернення кредитора до суду з грошовими вимогами, боржником не виконано умови договору купівлі-продажу №1205/20-ВФД в частині поставки погодженого товару у встановлені строки.

Крім того, в порушення умов пункту 9 додатку №4 від 29.12.2020 до договору купівлі-продажу №1205/20-ВФД від 12.05.2021, ТОВ "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" не повернуто отриману передплату кредитору.

Таким чином, заборгованість боржника за вищевказаним договором становить 574 300,00 грн.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Згідно з частинами першою та другою статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема, безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.

Перевіривши подані кредитором до суду документи, на яких ґрунтуються грошові вимоги до боржника, суд дійшов висновку про їх достатність для прийняття рішення.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія - Дніпро 2000", м.Дніпро за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до боржника було сплачено судовий збір в розмірі 4 540,00 грн.

Згідно поданого до суду повідомлення розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог, останнім грошові вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія - Дніпро 2000", м. Дніпро визнано в повному обсязі в розмірі 4 540,00 грн. судового збору (1 черга) та 574 300,00 грн. основного боргу (4 черга).

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на день подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія - Дніпро 2000", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів в наступному порядку: 1 черга - 4 540,00 грн (витрати по сплаті судового збору); 4 черга - 574300,00 грн. - (основний борг).

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" (49005, місто Дніпро, вулиця Обручева, будинок 17, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, ) в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 574 300,00 грн. - (4 черга).

Ухвала набирає законної сили в день її підписання - 26.08.2021 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин