Господарський суд Рівненської області
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Рівне

"30" серпня 2021 р. Справа № 918/123/21

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Мельник В.Я., розглянувши матеріали справи

за заявою Головного управління ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12, м. Рівне, )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем"єр-Інвест" (34644, Рівненська область, Березнівський район, с. Бистричі, вул. Надслучанська, 272, )

про банкрутство

В судовому засіданні приймали участь:

від заявника: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

від розпорядника майна: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Рівненській області звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем"єр- Інвест".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26 квітня 2021 року відкрито провадження у справі за заявою Головного управління ДПС у Рівненській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем"єр- Інвест" про банкрутство. Визнано вимоги кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12, м. Рівне, ) у розмірі 1 213 686,18 грн.. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем"єр- Інвест" (34644, Рівненська область, Березнівський район, с. Бистричі, вул. Надслучанська, 272, ). Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем"єр-Інвест" призначено арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича (Свідоцтво Міністерства юстиції України №1786, 33028, м. Рівне, вул. Лермонтова, 4а). Встановлено грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Чепелюку Олександру Олександровичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області. Вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 22 червня 2020 року. Встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 22 червня 2021 року. Проведення попереднього засідання суду призначено на "23" червня 2021р. Зобов`язано розпорядника майна боржника у наступному засіданні надати cуду звіт про поведену роботу.

26.04.2021 року оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем"єр-Інвест" (34644, Рівненська область, Березнівський район, с. Бистричі, вул. Надслучанська, 272, ).

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 24.06.2021 року продовжено арбітражному керуючому Чепелюку Олександру Олександровичу строк для проведення інвентаризації майна боржника до 30.07.2021 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 29.06.2021 року затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Прем"єр- Інвест" (34644, Рівненська область, Березнівський район, с. Бистричі, вул. Надслучанська, 272, ), згідно з яким вимоги кредиторів визнані у такому розмірі: Головне управління ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12, м. Рівне, ) у розмірі 1 213 686,18 грн..

Ухвалою Господарcького суду Рівненської області від 10.08.2021 року затверджено Звіт арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ "Прем"єр- Інвест" за період 26.04.2021 по 20.07.2021 на суму 51 146 грн. 00 коп. - основна грошова винагорода та 534 грн 00 коп. понесених витрат. Здійснено зарахування на рахунок арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1786 від 08 грудня 2016 року, адреса: вул. Лермонтова, 4а, м. Рівне, 33028, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , на банківський рахунок у форматі IBAN НОМЕР_2 , відкритий у Акціонерному Товаристві «Універсал Банк», МФО 322001, ) основної грошової винагороди в розмірі 54 000 (п`ятдесят чотири тисячі) грн. 00 коп., за рахунок коштів, внесених ГУ ДПС у Рівненській області на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області відповідно до платіжних доручень №2102 від 28.12.2020 та №107 від 16.02.2021 року. Визнано вимоги кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області в сумі 54000,00 грн. - витрат на авансування винагороди арбітражного керуючого та 22700,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

25 серпня 2021 року до суду від розпорядника майна - арбітражного керуючого Чепелюка О.О. надійшли наступні документи:

- клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем"єр- Інвест" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- звіт розпорядника майна про проведену роботу у справі № 918/123/21 Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем"єр- Інвест" ;

- клопотання про проведення судового засідання без участі розпорядника майна - арбітражного керуючого.

У судове засідання 25.08.2021 учасники у справі не з`явилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, що підтверджується матеріалами справи. Крім того, представником заявника ГУ ДПС у Рівненській області подано клопотання про розгляд справи у відсутності повноважного представника.

Зважаючи на те, що неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає провадженню у справі суд дійшов висновку про розгляд даної справи без участі представників сторін.

Дослідивши матеріали справи та розглянувши клопотання зборів кредиторів та клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Чепелюка О.О. про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем"єр- Інвест" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд зазначає наступне.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, боржником є юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Відповідно до п. 1 ст. 6 Кодексу , до боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Статтею 1 Кодексу визначено, що банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури. Неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Пунктом 4 ст. 205 ГК України встановлено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами. Ліквідація суб`єкта господарювання - банкрута є підставою припинення зобов`язань за його участі.

Як встановлено судом, з метою виявлення майна, а також фактичної наявності основних фондів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, коштів, цінних паперів та інших документів, активів та цінностей, розпорядником майна 18.05.2021року направлено відповідним організаціям, наділеними повноваженнями здійснювати облік майна належного юридичним особам, запити щодо наявності у власності боржника рухомого та нерухомого майна, зокрема, запит керівнику TOB «Прем`єр-Інвест» Павлюк Л.І.; запит Головному управлінню ДПС у Рівненській області; запит Березнівській. районній державній адміністрації; запит Бистрицькій сільській раді; запит Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях; запит Головному управлінні Держгеокадастру у Рівненській області; запит Поліській митниці Держмитслужби; запит Головному управлінню статистики у Рівненській області; запит Національній комісії з цінних паперів : а фондового ринку; запит Березнівському районному відділу державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції; запит Регіональному сервісному центру МВС у Рівненській області; запит Державній службі морського та річкового транспорту України; запит Державному підприємству «Український інститут інтелектуальної власності»; запит Державній авіаційній службі України; запит Управлінню Держгірпраці у Рівненській області; запит Головному управлінню Держпродспоживслужби у Рівненській області; запит Державному космічному агентству України.

Додатково, розпорядником майна 16 липня 2021 року було надіслано низку запитів до державних органів, установ та інших організацій щодо виявлення майна боржника, зокрема, запит Державній службі України з питань геодезії,, картографії та кадастру; запит філії «Головного інформаційно-обчислювального центру». ПАТ «Українська залізниця»; запит Східному міжрегіональному управлінні Державної служби України з питань праці; запит Державній архітектурно-будівельній інспекції України (ДАБІ); запит Головному сервісному центру МВС України.

Станом на 19.08.2021 року, розпорядником майна отримано відповіді від державних установ, органів та організацій на вищевказані запити.

Державна митна служба України в особі Поліської митниці Держмитслужби листом №7.13-2/23/14-41/3861 від 24.05.2021 року повідомила, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Прем`єр-Інвест» з 16.02.2010 року перебуває на обліку в митницях Держмитслужби як особа, яка здійснює операції з товарами, кошти боржника на депозитному рахунку митниці відсутні, заборгованість щодо товарно-матеріальних цінностей відсутня.

Листом №12/12.5-1961-21 від 27.05.2021 року, Державна авіаційна служба України в особі управління підтримання льотної придатності інформує, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Прем`єр-Інвест» повітряні судна не зареєстровані та пропонує використовувати відомості з вебсайтів, що дозволять оперативно отримувати інформацію щодо наявності повітряних суден у фізичних та юридичних осіб.

Березнівська міська рада. Рівненського району Рівненської області (Старостинський округ № 3 (с. Бистричі)) листом № 36 від 24.05.2021 року повідомила, що будь-яких рішень з метою передачі в оренду, власність чи в постійне користування земельних ділянок ТОВ «Прем`єр-Інвест» Бистрицькою сільською радою не приймалися, договори оренди не укладалися.

Головне управління Держпродспоживслужби в Рівненській області 24.05.2021 року листом №08-17/01-11/ 853-21 надало інформацію, що відповідно до даних інформаційної системи «АцроТех» на території Рівненської області Зареєстрованої, перереєстрованої, знятої з обліку сільськогосподарської, дорожньо-будівельної, меліоративної та іншої техніки за 'ГОВ «Прем`єр-Інвсст» не значиться.

Листом №10400/2426'0/204-24 від 25.05.2021 року Березнівський районний відділ державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) повідомляє, що на виконанні у відділі перебуває виконавче провадження №64106976 з виконання виконавчого листа №817/1202/15 від 25.09.2015 року у справі про стягнення з ТОВ «Прем`єр-Інвест» на користь ГУ ДФС у Рівненській області податкового боргу.

Головне управління Держгеокадастру у Рівненській області листом №29-17-0.2- 2516/2-21 від 24.05.2021 року повідомило відповідно до інформації поданої територіальними структурними підрозділами ГУ Держгеокадастру у Рівненській області, за боржником на території Рівненської області земельні ділянки не зареєстровані.

Державна служба морського та річкового транспорту України листом №3806/03/15-21 від 26.05.2С21 року надала інформацію про відсутність записів в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Прем`єр-Інвест».

Державне підприємство «Український інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент) листом №12861/2021 від 28.05.2021 року зазначило, що для надання інформації відносно наявності об`єктів інтелектуальної власності, які належать боржнику, необхідно провести іменний інформаційний пошук.

Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Рівненській області 24.05.2021 року листом №31/17-1461 повідомило про відсутність інформації стосовно зареєстрованих за боржником транспортних засобів.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом №10/04/10891 від 25.05.2021 року інформує, що повноваженнями Комісії не передбачено здійснювати облік цінних паперів.

Управління Держпраці у Рівненській області листом №01-12/3103 від 28.05.2021 року повідомляє, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби за ТОВ «Прем`єр-Інвест» не зареєстровані.

Державне космічне агентство України листом №2817-3.3 від 02.06.2021 року інформує про відсутність у власності ТОВ «Прем`єр-Інвест» зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності.

Філія «Головного інформаційно-обчислювального центру» АТ «Українська залізниця» листом від 23.07.2021 року за №59/1409 повідомляє про відсутність інформації щодо ТОВ «Прем`єр-Інвест» як власника вагонів, крім того відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

Державна служба України з питань геодезії, картографії та кадастру Держгеокадастру листом №33-28-0.214-9096/2-21 від 26.07.2021 року надає інформацію, що документи державного реєстру земель знаходяться в архівах територіальних органів Держгеокадастру.

Головне управління Держгеокадастру у Волинській області листом від 27.07.2021 року за №33-3-0.2-4452/2-21 інформує про відсутність зареєстрованих за боржником земельних ділянок.

Головне управління Держгеокадастру у Житомирській області листом від 28.07.202Г року за №33-6-0.2-074/2-21 повідомляє, що за ТОВ «Прем`єр-Інвест» земельні ділянки на території Житомирської області не зареєстровані.

Головне управління Держгеокадастру у Запорізькій області листом №32-8-0.2- 3641/2-21 від 27.07.2021року інформує, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок за боржником на території Запорізької області відсутні.

Головне управління Держгеокадастру в Івано-Франківській області листом від 26.07.2021року за №33-9-0.2-4233/0/2-21 повідомляє, що надані управліннями у районах та містах на території Івано-Франківської області, відомості про земельні ділянки, які зареєстровані на праві власності чи користування за боржником відсутні.

Головне управління Держгеокадастру у Черкаській області листом №21-23-0.2- 4667/2-21 від 30.07.2021 року інформує про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Прем`єр-Інвест» земельних ділянок.

Головне управління Держгеокадастру у Харківській області листом від 28.07.202 1 року за №33-20-9-6157/0/19-21 повідомляє, що за боржником не обліковуються документи на право власності або користування на земельні ділянки.

Головне управління Держгеокадастру у Луганській області листом №33-12-0.222- 5859/2-2І від 28.07.2021 року інформує про відсутність інформації щодо наявності земельних ділянок, які знаходяться у власності, користуванні ТОВ «Прем`єр-Інвест».

Головне управління Держгеокадастру у Херсонській області листом №33-21-0.14- 4148/2-21 від 30.07.2021 року інформує, що за боржником відсутні зареєстровані земельні ділянки.

Головне управління. Держгеокадастру у Закарпатській області листом, від 27.07.2021 року за №33-7-0.202-5701/2-21 повідомляє про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Прем`єр-Інвест» земельних ділянок.

Головне управління Держгеокадастру у Чернівецькій області листом від 30.07.2021 року за №33-24-0.23-2902/2.-21 повідомляє, що на території Чернівецької області відсутні належні боржнику земельні ділянки.

Головний сервісний центр МВС листом №31/3570 від 27.07.2021 року повідомляє, що станом на 23.07.2021 року в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутня інформація про реєстрацію транспортних засобів за вказаним у запиті товариством.

Департамент дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України листом №40-304-1119/21 від 28107.2021 року надає інформацію про відсутність інформації щодо видачі/реєстранії TОB «Прем`єр-Інвест» документів, дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності даної юридичної особи в переліку замовників будівництва. - ,

Східне міжрегіональне управління Державної служби України з питань праці листом №ГІ/2727 від 09.08.2021 року інформує щодо відсутності відомостей щодо наявності зареєстрованих за ТОВ «Прем`єр-Інвест» великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на мережах загального користування. Разом з цим, отримано інформацію, що боржник не звертався до Міжрегіонального управління із заявою стосовно взяття на облік підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, атракціонів, об`єктів нафтогазового комплексу та інших Об`єктів.

Головне управління Держгеокадастру у Миколаївській області листом №33-14- 0.31-5183/2-21 від 30.07.2021 року повідомляє про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Прем`єр-Інвест» земельних ділянок.

Головне управління Держгеокадастру у Полтавській області листом від10.08.2021 року за №33-16-0.222-5603/2-21 повідомляє, що на території Полтавської області відсутні земельні ділянки зареєстровані за боржником.

Головне управління статистики у Рівненській області листом №21-10/1747-21 від 26.05.2021року повідомляє, що відповідно до ст. 23 Закону України «Про державну статистику» первинні дані, отримані органами державної статистики від респондентів під час проведення державних статистичних спостережень, а також адміністративні дані щодо респондентів, отримані органами державної статистики від органів, що займаються діяльністю пов`язаною із збиранням та використанням адміністративних даних, є конфіденційною інформацією, яка охороняється Законом і використовується виключно для статистичних цілей у зведеному знеособленому вигляді.

Головне управління ДПС у Рівненській області листом № 5983/6/17-00-12-01-04 від

26.05.2021року повідомляє, що відомості про банківські рахунки клієнтів відповідно до ст. 60 Закону України «Про банки і банківську діяльність» №2121-111 від 07.12.2000 року є банківською таємницею та статтею 21 Закону України «Про інформацію» №2657-ХІІ від 02.10.1992 віднесені до категорії конфіденційної та є інформацією з обмеженим доступом.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта - ТОВ «Прем`єр-Інвест» за №271241688, встановлено, що у боржника відсутнє будь-яке майно, та від 27.05.2015 року на все нерухоме майно боржника накладено арешт.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 29.06.2021 року у справі №918/123/21, затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Прем`єр-Інвест», згідно з яким вимоги Головного управління ДПС у Рівненській області визнано у розмірі І 213 686,18 грн. (один, мільйон двісті тринадцять тисяч шістсот вісімдесят шість гривень 18 копійок).

Відповідно до Ухвали суду від 29.06.2021 року, арбітражним керуючим було сформовано реєстр вимог кредиторів ТОВ «Прем`єр-Інвест», згідно із Вимогами до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство, та направлено для ознайомлення засновнику та кредитору - Головному управлінні ДПС у Рівненській області.

3 метою організації та проведення інвентаризації майна боржника, керівником Боржника Павлюк Лесею Ігорівною було повідомлено, що господарсько-фінансову документацію підприємства за період з 20І8 року по даний час надати неможливо, оскільки за вказаний період господарську діяльність товариство не здійснювало, окрім цього на підприємстві відсутні працівники та профспілкові організації, а також відсутні заходи охорони майна у зв`язку із відсутністю у боржника будь-якого майна. Додатково керівник товариства повідомила, що за період з 2018 року по даний час керівнику заробітна плата не нараховувалася та не отримувалася останнім у зв`язку з тим, що свої повноваження директор виконував на громадських засадах, на підтвердження даного, надала довідку про заробітну плату керівника з 2018 року по даний час.

Окрім цього, із наявних матеріалів вбачається, що згідно висновку затвердженого т.в.о. начальника Шевченківського РУ ГУ МВС України в м. Києві від 16 серпня 2013 року, попереднім директором ТОВ «Прем`єр-Інвест» було втрачено всі оригінали первинної фінансово-бухгалтерської документації, що включали в себе: договори з постачальником послуг на 186 сторінках, які містять господарські договори з постачальниками, акти виконання робіт з постачальниками, податкові накладні, векселя на 48 сторінках, що містять господарські договори, акти приймання-передачі векселів.

З метою виявлення та підтвердження фактичних залишків ТОВ «Прем`єр-Інвест» в процедурі банкрутства, керуючись Законом України від 16.07.1999 року №996-ХІУ «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», а також враховуючи вимоги Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 року №879, керівником ТОВ «Прем`єр-Інвест» було видано розпорядчий документ наказ №1 від 02 серпня 2021 року, яким сформовано інвентаризаційну комісію у складі: директора Павлюк Л.І. та розпорядника майна ТОВ "Прем`єр-Інвест" арбітражного керуючого Чепелюка О.О..

Інвентаризаційною комісією за період з 02.08.2021 року по 12.08.2021 року проведено повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, незавершених капітальних інвестицій, запасів, грошових коштів та їх еквівалентів, дебіторської і кредиторської заборгованості доходів і витрат майбутніх періодів, резервів та забезпечень з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження.

Результати проведеної інвентаризації оформлені відповідними актами, довідками та протоколом у відповідності до вимог «Про затвердження типових форм для відображення бюджетними установами результатів інвентаризації» затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 17.06.2015 № 572, затвердженого Міністерством юстиції України 06 липня 2015 р. за № 788/27233, якими зафіксовано та додатково підтверджено, як відсутність майна (активу) боржника, так і відсутність ведення господарської діяльності боржника. Відповідно до ст.ст. 2, 44 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий-розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Головне управління статистики у Рівненській області листом б/н від 24.06.2021 року, на виконання ухвали Господарського суду Рівненської області від 24 червня 2021 року, повідомило, що ТОВ «Прем`єр-Інвест» не подавало фінансову та статистичну звітність за 2018-2020 роки, окрім фінансового звіту ТОВ «Прем`єр-Інвест» за формами Ж1-м «Баланс» (річна), №2-м «Звіт про фінансові результати» (річна) за 2018 рік.

Згідно даних наявного фінансового звіту Товариства з обмеженою відповідальністю «Прем`єр-Інвест» за формою № 1-м «Баланс» за рік, що закінчується 31 грудня 2018 року, встановлено факт відсутності будь-якого майна (активу), що належить товариству. За даними пасиву звіту про фінансовий стан (форма №1-м) наявний лише несформований статутний капітал в розмірі 5536,5 тис. грн. Інформація, отримана зі звіту про фінансові результати (ферма №2-м), свідчить про факт відсутності ведення будь-якої господарської діяльності підприємства.

Головне управління ДПС у Рівненській області листом б/н від 19.07.2021 року на виконання вимог ухвали Господарського суду Рівненської області від 24.06.2021 року, надало інформацію про відкриті банківські рахунки ТОВ «Прем`ер-Інвест» та реєстр податкової звітності боржника за період 2018-2020рp.

Окрім цього, як уже зазначалося, керівником ТОВ «Прем`єр-Інвест» Павлюк Л.І. було надано інформацію про відсутність необхідних фінансово-господарських документів боржника за період з 2018 року по даний час, оскільки за даний період господарську діяльність підприємство не здійснювало за результатом проведеного аналізу встановлено, що станом на 31.12.2018 року підприємством було отримано 0.00 тис. грн.. «Чистого доходу (виручки) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг)», що лише підтверджує відсутність на підприємстві в 2018 році фінансово-господарської діяльності. Другий фактор, що підтверджує відсутність фінансово-господарської діяльності підприємства є значення показника «Чистого прибутку (збитку)», який станом на 31.12.2018 року становив 0,00 тис. грн..

За даними балансу 31.12.2018 року величина «Власного капіталу» мала нульове значення, величина зобов`язань становила 0,00 тис. гри. Також, порівняти цей показник з наступними звітними періодами неможливо у зв`язку з відсутністю показників фінансової звітності за 2019 рік та 2020 рік.

Відповідно до даних балансу станом на 31.12.2018 р. актив підприємства включає в себе необоротні активи та оборотні активи, які мають нульове значення та становлять 0,00 тис. грн.

Станом на 31.12.2018 рік величина «Власного капіталу» становила нульове значення, при розмірі задекларованому, але не сформованому статутному капіталі в розмірі 5536,5 тис. грн., та нерозподілений прибуток (непокритий) збиток у від`ємному значенні в розмірі -5536,5 тис. грн., проте провести аналіз по даному показнику та надати оцінку не є можливим, з огляду на відсутність необхідних показників звітності за 2019 та 2020 рр.

Відтак, дані фінансової звітності свідчать, що динаміка показників, не має визначеної тенденції, так як підприємство відповідно до даних обліку уже протягом аналізованого періоду не здійснює діяльність, а фінансові результати складають 0,00 грн.

При аналізі структури балансу, показників фінансової звітності, кредиторської заборгованості, встановлено та підтверджено той факт, що відновити роботу боржника не можливо оскільки зруйновано господарський процес, підприємство не функціонує, джерел для відновлення його роботи немає.

Дані обставини підтвердили той факт, що у товариства відсутні не лише можливості в проведенні санації, але і сама потреба в ній. Оскільки її результат буде полягати не у відновленні платоспроможності, а в зростанні додаткових боргових зобов`язань. Таким чином подальшим кроком в межах справи про банкрутство є лише визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до положень пункту 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражним керуючим не було виявлено ознак приховування стійкої фінансової неспроможності, ознак фіктивного банкрутства чи дій, які можуть кваліфікуватися за ст. 219 КК України (доведення до банкрутства) чи інших незаконних дій (чи бездіяльності) посадових осіб підприємства.

Оскільки, частиною 2 ст. 61 Кодексу України з процедур, банкрутства встановлено, що ліквідатор під час здійснення своїх повноважень має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право, давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Вищезазначене свідчить, що саме ліквідатор вповноважений виявляти ознаки доведення до банкрутства, дослідження по виявленню якого, можливо провести в процедурі ліквідації, окрім цього, розпорядник майна більш, обмежений в правах ніж ліквідатор, що додатково підтверджує наявність необхідності здійснення додаткових дій щодо отримання інформації в послідуючій процедурі ліквідації.

Частиною 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Як вбачається з матеріалів справи, 19.08.2021 відбулися збори кредиторів на яких були прийняті рішення, зокрема, про звернення до Господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем"єр- Інвест" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що підставою для прийняття такого рішення стало те, що підприємство не має в своєму розпорядженні достатніх санаційних заходів щодо відновлення своєї платоспроможності, і задоволення вимог кредиторів можливе лише за рахунок визнання підприємства банкрутом та введення процедури ліквідації.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до положень ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий на зборах кредиторів та на основі якого збори кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Отже, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання зборів (комітету) кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Таким чином, судом встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредитором, не достатньо, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що подано клопотання зборів кредиторів щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд дійшов висновку щодо необхідності визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації.

Відповідно до ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до приписів п. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Абзацом 4 п. 8 ст. 48 Кодексу визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Судом встановлено, що згідно рішенням загальних зборів кредиторів по справі № 918/123/21, що оформлено протоколом №2 від 19.08.2021 року, було прийнято рішення щодо призначення ліквідатором - арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича.

Враховуючи вищевказане та положення ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1786 від 08.12.2016 року, адреса: 33028, м. Рівне, вул. Лермонтова, буд.4а).

Відповідно до статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Частиною 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно з положеннями абзацу 5 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до абзацу 6 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Відтак, суд дійшов висновку про встановлення грошової винагороди ліквідатору - арбітражному керуючому Чепелюку Олександру Олександровичу (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1786 від 08.12.2016 року, адреса: 33028, м. Рівне, вул. Лермонтова, буд.4а) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до частини п`ятої статті 240 Господарського процесуального кодексу України датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Керуючись статтями 30, 44, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт про роботу розпорядника майна арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем"єр- Інвест" (34644, Рівненська область, Березнівський район, с. Бистричі, вул. Надслучанська, 272, ).

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем"єр- Інвест" (34644, Рівненська область, Березнівський район, с. Бистричі, вул. Надслучанська, 272, ).

3. Припинити повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича.

4. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Прем"єр- Інвест" (34644, Рівненська область, Березнівський район, с. Бистричі, вул. Надслучанська, 272, ).

5. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

6. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем"єр- Інвест" (34644, Рівненська область, Березнівський район, с. Бистричі, вул. Надслучанська, 272, ) арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1786 від 08.12.2016 року, адреса: 33028, м. Рівне, вул. Лермонтова, буд.4а).

7. Встановити грошову винагороду ліквідатору - арбітражному керуючому Чепелюку Олександру Олександровичу (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1786 від 08.12.2016 року, адреса: 33028, м. Рівне, вул. Лермонтова, буд.4а) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора.

8. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

9. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 30.08.2021 року.

10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

11. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

12. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 30.08.2021.

13. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

14. Зобов`язати ліквідатора по завершенню ліквідаційної процедури надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора.

Копію постанови направити боржнику, кредитору, ліквідатору, Управлінню забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради, органу державної виконавчої служби, державному органу з питань банкрутства.

Постанова набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст.254, 255 ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя Марач В.В.