ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"19" серпня 2021 р.Справа № 922/1025/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заявуТовариства з обмеженою відповідальністю "Птахокомплекс "Нова", м. Харків,
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інпайп", м. Харків ,
за участю :

учасники справи не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Птахокомплекс "Морозівка Агро" (змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю "Птахокомплекс "Нова") звернулось до господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Інпайп".

Ухвалою суду від 22.04.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Інпайп", , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Саутенка С.О.

За результатами попереднього засідання 29.07.2021 постановлено відповідну ухвалу, якою призначено підсумкове засідання суду на 19.08.2021.

У призначене судове засідання учасники судового процесу не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені ухвалою суду.

05.08.2021 від розпорядника майна через канцелярію суду надійшов реєстр вимог кредиторів.

18.08.2021 від розпорядника майна через канцелярію суду надійшов звіт розпорядника майна про виконані заходи в ліквідаційній процедурі з підтверджуючими документами, а також клопотання про проведення підсумкового засідання 19.08.2021 за його відсутності.

Арбітражним керуючим Саутенком С.О. 18.08.2021 подана через канцелярію суду заява про згоду на участь у даній справі в якості ліквідатора.

Від ініціюючого кредитора 19.08.2021 через канцелярію суду надійшла заява про розгляд справи за відсутності його представника, підтримує рішення, прийняте на зборах кредиторів та комітету кредиторів, які відбулись 17.08.2021 та оформлені відповідними протоколами.

Від боржника 19.08.2021 через канцелярію суду надійшла заява про розгляд справи за відсутності його представника, просить прийняти рішення на розсуд суду.

Всі документи, які надійшли до суду від учасників справи, долучені до матеріалів справи.

ТОВ "Кремікс" про причини неявки суду не повідомило.

Суд вважає, що нез`явлення учасників судового процесу, які належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення засідання суду, не перешкоджає розгляду справи в підсумковому засіданні 19.08.2021.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Підставою для відкриття провадження у справі стало те, що ТОВ "Інпайп" має заборгованість перед ТОВ "Птахокомплекс "Морозівка Агро" (нова назва ТОВ "Птахокомплекс "Нова") у сумі 17 771 287,67 грн, що підтверджено належними доказами.

Ухвалою суду від 22.04.2021, якою відкрито провадження в даній справі, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Птахокомплекс "Нова" у сумі 17 771 287,67 грн. основного боргу, у сумі 22 700,00 грн. сплаченого судового збору за подачу даної заяви, у сумі 54 000,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого в справі.

Ухвалою суду від 29.07.2021 (попереднє засідання) визнано вимоги ТОВ "Кремікс" у сумі 4 275 774,95 грн. (четверта черга), витрати ТОВ "Кремікс" щодо сплати судового збору в сумі 4 540,000 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Інших заяв кредиторів не було подано до суду.

З наданого розпорядником майна реєстру вимог кредиторів вбачається, що визнані судом вимоги включені до реєстру вимог кредиторів боржника.

Зі звіту, який наданий розпорядником майна вбачається, що розпорядником майна були здійснені запити до установ, які здійснюють облік та реєстрацію майна та майнових прав, здійснено пошук за відкритими базами даних про майно боржника в мережі Інтернет.

Розпорядником майна разом з боржником проведено інвентаризацію майна, а також повторну інвентаризацію, за результатами яких складені відповідні інвентаризаційні акти та описи, які додані до матеріалів справи.

За результатами процедури розпорядження майном боржника та результатами повторної інвентаризації розпорядником майна виявлені активи боржника на суму 21 064 260,47 грн., що є дебіторською заборгованістю.

Інших активів не виявлено.

Загальна кредиторська заборгованість визнана судом складає 22 047 062,62 грн.

Розпорядником майна ТОВ "Інпайп" Саутенком С.О. та суб`єктом аудиторської діяльності Чехурською О.О. укладено договір № 14/АУД від 25.06.2021 року на консультаційні послуги з обліку та оподаткування.

Аудитором Чехурською О.О. надано аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) щодо фінансово - господарської діяльності ТОВ "Інпайп", код 39431410 за 2018-2020 роки.

Аналіз фінансового стану підприємства проведений відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006р. №14 із змінами та доповненнями.

Для діагностики банкрутства аудитори здійснили розрахунок Коефіцієнта Бівера (відношення притоку грошових коштів до загальної суми заборгованості) та розрахунок по методу Альтмана (Z-рахунок Альтмана) по даним фінансової звітності за 2018р., 2019р. та 2020р. Розраховані показники діагностики банкрутства (коефіцієнт Бівера та Z-рахунок Альтмана) нижче норми, що свідчить про високу вірогідність банкрутства. Розраховані показники майнового стану, ліквідності, платоспроможності свідчать про відсутність власних джерел фінансування. Розраховані показники ділової активності ТОВ "ІНПАЙП" свідчать про відсутність ділової активність підприємства. Розраховані показники рентабельності мають 0,00 значення починаючи з 2018 року, що свідчить про відсутність економічної ефективності діяльності підприємства. За даними аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "ІНПАЙП" станом на 31.12.2020 року фінансовий стан підприємства відповідає стану критичної неплатоспроможності, а розраховані показники банкрутства Коефіцієнт Бівера (відношення притоку грошових коштів до загальної суми заборгованості) та розрахунок по методу Альтмана (Z-рахунок Альтмана) свідчать про її високу вірогідність.

Задоволення грошових вимог кредиторів ТОВ "ІНПАЙП" можливо не інакше, як через судові процедури.

Аудитором також зазначено, що аналіз показників для виявлення ознак дій з доведення до банкрутства свідчить про те, що відсутні дії управлінського персоналу до доведення підприємства до банкрутства.

Відповідний аналіз доданий до матеріалів справи.

Заяв про участь у санації боржника та пропозицій щодо санації ТОВ "Інпайп" до розпорядника майна та суду не надходило.

Платоспроможність - це одна з характеристик фінансової стійкості підприємства, яка показує наявність у нього коштів, достатніх для погашення боргів за всіма короткостроковими зобов`язаннями та одночасного здійснення безперервного процесу виробництва та реалізації продукції.

Вищезазначені дані свідчать про те, що загальної вартості активів товариства недостатньо для задоволення усіх кредиторських вимог, що відповідає загальним ознакам неплатоспроможності.

Суд зазначає, що у разі тривалого перебування боржника у стані надкритичної неплатоспроможності, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури відповідно до статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства.

До матеріалів справи наданий протокол № 1 від 17.08.2021 зборів кредиторів ТОВ "Інпайп", на яких були присутні ініціюючий кредитор ТОВ "Птахокомплекс "Нова", представник боржника та розпорядник майна.

ТОВ "Кремікс" та засновник ТОВ "Інпайп" не з`явились на збори кредиторів, однак, розпорядником майна додані до матеріалів справи докази їх належного повідомлення про призначені збори.

Розпорядником майна ТОВ "Інпайп" Саутенком С.О. підготовлено для розгляду зборами кредиторів проект плану санації боржника.

На зборах кредиторів, що відбулись 17.08.2021, прийняті, зокрема, наступні рішення :

- обрати комітет кредиторів ТОВ "Інпайп" у складі двох кредиторів та включити до складу комітету кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "Птахокомплекс "Нова" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Кремікс";

- визначити повноваження комітету кредиторів ТОВ "Інпайп" у відповідності до ч. 8 cт. 48 Кодексу України з процедур банкрутства;

- провести комітет кредиторів ТОВ "Інпайп" після закінчення зборів кредиторів боржника 17.08.2021;

- не схвалювати план санації боржника, не підтримувати введення процедури санації у відношенні ТОВ "Інпайп", і як слід, в подальшому прийняти рішення щодо застосування у відношенні боржника іншої судової процедури банкрутства;

- не продовжувати процедуру розпорядження майном ТОВ "Інпайп", звернутися до Господарського суду Харківської області з клопотанням про введення у відношенні ТОВ "Інпайп" судової процедури ліквідації;

- звернутись до Господарського суду Харківської області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Саутенка С.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 216 від 20.02.2013р.) ліквідатором ТОВ "Інпайп".

Зборами кредиторів надано клопотання про введення у відношенні ТОВ "Інпайп" процедури ліквідації та призначення арбітражного керуючого Саутенка С.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 216 від 20.02.2013р.) ліквідатором ТОВ "Інпайп".

17.08.2021 були проведені збори комітету кредиторів боржника, про що надано відповідний протокол, на яких прийняті, зокрема, наступні рішення :

- обрати головою комітету кредиторів ТОВ "Інпайп" представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Птахокомплекс "Нова";

- зауважень та заперечень до роботи арбітражного керуючого, розпорядника майна ТОВ "Інпайп" Саутенка С.О. немає; прийняти інформацію арбітражного керуючого Саутенка С.О. до відома, погодити звіт розпорядника майна про виконані заходи в процедурі розпорядження майном боржника, визнати його роботу такою, що відповідає Кодексу України з процедур банкрутства;

- схвалити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, розпорядника майна ТОВ "Інпайп" Саутенка С.О. за період з 22.04.2021 року по 17.08.2021 року на суму 69 271,05 грн;

- схвалити звіт арбітражного керуючого, розпорядника майна ТОВ "Інпайп" Саутенка С.О. про витрати, пов`язані з виконанням процедури розпорядження майном ТОВ "Інпайп" на загальну суму 12 678,00 грн;

- звернутись до Господарського суду Харківської області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Саутенка С.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 216 від 20.02.2013р.) ліквідатором ТОВ "Інпайп".

Комітетом кредиторів надано відповідне клопотання про призначення арбітражного керуючого Саутенка С.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 216 від 20.02.2013р.) ліквідатором ТОВ "Інпайп".

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури ( санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Суд, дослідивши надані суду документи та рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також розглянувши надані суду протоколи загальних зборів та засідання комітету кредиторів, дійшов висновку, що фінансовий стан підприємства за час, що пройшов з моменту порушення провадження по справі і введення мораторію, не поліпшується, а задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника тільки ліквідаційної процедури.

Суд вважає, що на засіданні комітету кредиторів обґрунтовано прийшли до висновку про відкриття відносно боржника ліквідаційної процедури.

За таких обставин суд визнає боржника банкрутом та відкриває ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором ТОВ "Інпайп" арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича, яким подана відповідна заява про згоду на участь у справі в якості ліквідатора.

Одночасно арбітражний керуючий зазначив, що не належить до жодної з категорії осіб, що наведені у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Дослідивши подану заяву та матеріали справи, суд встановив, що арбітражний керуючий Саутенко С.О. має достатню кваліфікацію та досвід роботи для призначення ліквідатором у даній справі, при цьому не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені ліквідатором у даній справі, діяльність арбітражного керуючого застрахована.

За таких обставин суд призначає ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Інпайп", , арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво № 216 від 20.02.2013, адреса : 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6).

Згідно ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З урахуванням положень ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства суд встановлює основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора в даній справі в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Керуючись статтями 28, 30, 44-49, 59-61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, статтею 233 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника.

2. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Інпайп", , банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

3. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Інпайп", , арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво № 216 від 20.02.2013, адреса : 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інпайп", , в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

5. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

6. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

7. Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 19.08.2022 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

8. Постанову суду надіслати ліквідатору, банкруту, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Київському ВДВС Східного міжрегіонального управління (м. Харків), ГУ ДПС у Харківській області.

9. Постанова набирає законної сили з дня її постановлення.

Постанова може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 20.08.2021.

Суддя Яризько В.О.