У Х В А Л А

31 серпня 2021 року справа № 927/557/21
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Демидової М.О., за участю секретаря судового засідання Хіловської І.Д., розглянувши матеріали справи позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

e-mail: відсутня

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", с. Городище, вул. Перемоги, 79, Бахмацький район, Чернігівська область, 16520, код 32659577

e-mail:

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

про визнання недійсним рішення одноособового учасника товариства, оформленого рішенням №3 одноособового учасника товариства від 26.04.2019

за участю представників сторін:

від позивача: Галюта М.Г., адвокат;

від відповідача: Крищенко Л.В., адвокат;

від третьої особи: не прибув;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" про визнання недійсним рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", оформлене рішенням №3 одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від 26.04.2019, яким, зокрема, вирішено:

1. Надати згоду Товариству на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013, строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору позики у національній валюті України - гривні, у розмірі, що має відповідати еквіваленту 6600000,00 доларів США за курсом НБУ з відсотковою ставкою за користування позикою у розмірі 10,0% річних строком на З (три) роки;

2. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_3 на укладення (підписання) від імені Товариства з Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору позики у національній валюті України - гривні, у розмірі що має відповідати еквіваленту 6600000,00 доларів США за курсом НБУ з відсотковою ставкою за користування позикою у розмірі 10,0% річних строком на 3 (три) роки та інших документів необхідних для виконання прийнятого рішення, самостійно узгодивши інші умови договору позики та інших документів;

3. З метою належного забезпечення виконання Товариством зобов`язань за кредитним договором, передбаченим пунктом 3 даного рішення, надати згоду Товариству на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору застави рухомого майна Товариства розташованого за адресою: Чернігівська область, Бахмацький район, с.Бахмач, вул. Колгоспна, 41 а, вул. Колгоспна, 41 б, вул. Колгоспна, 41 в. на загальну суму 22940333,93 гривень;

4. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_3 на укладення (підписання) від імені Товариства з Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору застави рухомого майна Товариства розташованого за адресою: Чернігівська область, Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна, 41 а, вул. Колгоспна, 41 б, вул. Колгоспна, 41 в. на загальну суму 22940333,93 гривень та інших документів необхідних для виконання прийнятого рішення, самостійно узгодивши інші умови договору застави та інших документів;

5. Надати згоду Товариству на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013. необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору іпотеки нерухомого майна Товариства розташованого за адресою: Чернігівська область, Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна, 41а, вул. Колгоспна, 41 б, вул. Колгоспна, 41в на загальну суму 112059666,07 гривень без ПДВ.

6. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_3 на укладення (підписання) від імені Товариства з Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) на укладення (підписання) договору іпотеки нерухомого майна Товариства розташованого за адресою: Чернігівська область, Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна, 41 а, вул. Колгоспна, 41 б, вул. Колгоспна, 41 в на загальну суму 112059666,07 гривень, а саме:

- комплексу переробки і зберігання зернових культур потужністю 50 тисяч тон рік, що належить на праві власності ТОВ "СП "АГРОДІМ" () та знаходиться за адресою: Чернігівська обл., Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна 41а;

- комплексу переробки і зберігання зернових культур потужністю 50 тисяч тон рік, що належить на праві власності ТОВ "СП "АГРОДІМ" () та знаходиться за адресою: Чернігівська обл., Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна 416;

- комплексу переробки і зберігання зернових культур потужністю 50 тисяч тон рік, що належить на праві власності ТОВ "СП "АГРОДІМ" () та знаходиться за адресою: Чернігівська обл., Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна 41 в;

- під`їзної залізничної колії, Літер №1-4, Довжина під`їзної залізничної колії 1697,2 м. пог., що належить на праві власності ТОВ "СП "АГРОДІМ" () та знаходиться за адресою: Чернігівська обл., Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна 41б.;

та інших документів необхідних для виконання прийнятого рішення, самостійно узгодивши інші умови договору/угод та інших документів;

7. Падати згоду Товариству на укладення з Компанією ІНЕРКО ТРЕЙД CA (INERCO TRADE SA), компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Швейцарії, з реєстраційним номером UID СНЕ-109.880.182 та юридичною адресою: Rue Jules-Gachet, 91260 Nyon, Svitserland, договору поруки за зобов`язаннями Markeb Eurasian Group Limited, компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Об`єднаних Арабських Еміратів, з реєстраційним номером ICC 20160888 та юридичною адресою: NOS 07 BLDG ВС IST Mamoura Road, Area, RAK FTS, PO Box 37603, UAE, Ras Al Khaim умов форвардного контракту на постачання сільськогосподарської продукції на користь компанії ІНЕРКО ТРЕЙД СА (INERCO TRADE SA), компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Швейцарії, з реєстраційним номером UID СНЕ-109.880.182 та юридичною адресою: Rue Jules-Gachet, 91260 Nyon, Svitserland;

8.Уповноважити директора Товариства ОСОБА_3, на укладення (підписання) від імені Товариства з Компанією ІНЕРКО ТРЕЙД CA (INERCO TRADE SA), компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Швейцарії, з реєстраційним номером VID СНЕ- 109.880.182 та юридичною адресою: Rue Jules-Gachet, 9 1260 Nyon, Svitserland, договору поруки за зобов`язаннями Markeb Eurasian Group Limited, компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Об`єднаних Арабських Еміратів, з реєстраційний номером ICC 20160888 та юридичною адресою: NOS 07 BLDG ВС ІST Mamoura Road, Area, RAK FTS, PO Box 37603, UAE, Ras Al Khaim умов форвардного контракту на постачання сільськогосподарської продукції на користь компанії ІНЕРКО ТРЕЙД CA (INERCO TRADE SA), компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Швейцаріїі з реєстраційним номером UID СПЕ-109.880.182 та юридичною адресою: Rue Jules-Gachet, 9 1260 Nyon, Svitserland та інших документів необхідних для виконання прийнятого рішення, самостійно узгодивши інші умови договору поруки та інших документів;

9. Надати згоду компанії КВЕРСУС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (QUERSUS INVESTMENT LIMITED) (далі - Компанія), акціонерній компанії з обмеженою відповідальністю зареєстрована у Реєстрі підприємств Республіки Кіпр за номером НЕ 316346, що знаходиться за адресою: Дімокріту, 15 ПАНАРЕТОС ЕЛІАНА КОМПЛЕКС, кв./офіс 104, Потамос Ґермасоґеяс, 4041, м. Лімасол, Кіпр на укладання Договору відступлення усіх прав вимоги належних Компанії за Договором позики №1 від 28.02.2013 р. укладеним між Компанією та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО "АГРОДІМ" (32659577), юридичної особи, що створена та діє згідно з законодавством України, та знаходиться за адресою: Україна, Чернігівська область, Бахмацький район, село Городище, вулиця Перемоги, 79, на користь компанії "Рестомон Лімітед", компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Британських Віргінських островів з реєстраційним номером 1517830 та юридичною адресою: Британські Віргінські Острови, о. Тортола, м. Род-Таун, а/с 3159, Квіджано Чемберс, Квіджапо енд Ессошіейтс (БВО) Лімітед (Quijano & Associates (ВVI) Limited, Quijano Chambers, p.o. Box 3159, Road Town, Tortola, British Virgin Island) та укладання, у разі необхідності, договору набуття прав вимоги за Договором позики №1 від 28.02.2013 р. укладеним між Компанією та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО "АГРОДІМ" (32659577) з компанією Рестомон Лімітед, компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Британських Віргінських островів з реєстраційним номером 1517830 та юридичною адресою: Британські Віргінські Острови, о. Тортола, м. Род-Таун, а/с 3159, Квіджано Чемберс, Квіджано енд Ессошіейтс (БВО) Лімітед (Quijano & Associates (ВVI) Limited, Quijano Chambers, p.o. Box 3159, Road Town, Tortola, British Virgin Island).

10. Відповідно до пункту 12,2 Статуту Товариства погодити кандидатуру приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Білоус Анни Анатоліївни, свідоцтво на право заняття нотаріальною діяльністю №9035 (м. Київ, вул. Щекавицька, буд. 40/37, прим. 64) для здійснення нотаріальних дій пов`язаних із укладанням правочинів та інших дій, передбачених пунктами 3-6 порядку денного даних загальних зборів.

Договори/угоди, які укладені та/або будуть укладені на підставі даного рішення (протоколу) є затвердженими (схваленими, погодженими тощо) та не потребують будь-якого додаткового (повторного) рішення ЗЗУ щодо їх укладання.

В обгрунтування позовних вимог позивач послався на те, що рішення одноособового учасника товариства, оформлені рішенням одноособового учасника товариства №3 від 26.04.2019, прийняті із порушенням норм чинного законодавства України та мають бути визнані недійсними.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 07.06.2021 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрите загальне позовне провадження у справі №927/557/21; підготовче засідання призначено на 07.07.2021, 14:40; до участі у справу залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, ОСОБА_2 ; Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" зобов?язано у строк до 02.07.2021 надати суду оригінал рішення одноособового Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" №3 від 26.04.2019.

У порядку частини 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України України судом здійснено запит до відповідних органів реєстрації місця перебування та місця проживання третьої особи ОСОБА_2 .

29.06.2021 від відповідача на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач щодо позовних вимог заперечив, посилаючись на те, що відповідно до наданої позивачем довіреності ОСОБА_2 мала повний обсяг прав щодо участі в загальних зборах учасників ТОВ «СП «Агродім» та щодо підписання відповідних протоколів (рішень) з усіх питань на власних розсуд без будь-якого додаткового погодження чи узгодження цих питань з ОСОБА_1 . Довіреність не містила жодних обмежень, крім заборони здійснювати передоручення повноважень на третіх осіб. Прийняте представником одноособове рішення учасника ТОВ «СП «Агродім» не є рішенням прийнятим з перевищенням повноважень або за відсутності повноважень та є дійсним. Справжність підпису представника позивача ОСОБА_2 , на оспорюваному рішенні засвідчено нотаріально. Позивач, будучи учасником ТОВ «СП «Агродім» та стороною договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» від 07.05.2019, не могла бути необізнаною про прийняте рішення № 3 від 26.04.2019, у зв`язку з чим позивачем пропущений строк позовної давності на звернення з позовом про визнання недійсним рішення № 3 від 26.04.2019 і відповідач заявляє про необхідність застосування строків позовної давності. Відповідач зазначив про відсутність порушення норм чинного законодавства та прав позивача у зв`язку з прийняттям одноособового рішення учасника ТОВ «СП «Агродім», оформленого рішенням №3 від 26.04.2019, тому, за доводами відповідача, наявні підстави для відмови у задоволенні позову у зв`язку зі спливом позовної давності за відсутності поважних причин її пропущення. До поданого відзиву додана копія спірного рішення та копія договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» від 07.05.2019.

05.07.2021 від відповідача на адресу суду надійшло клопотання на виконання ухвали суду від 07.06.2021 з нотаріально засвідченою копією рішення №3 від 26.04.2019. Вказані документи залучені до матеріалів справи.

05.07.2021 на адресу суду від третьої особи ( ОСОБА_2 ) надійшли письмові пояснення щодо позовної заяви від 02.07.2021, у яких позовні вимоги підтримані у повному обсяі. У поданих поясненнях третьою особою викладено клопотання про поновлення строку для подання зазначених письмових пояснень.

07.07.2021 від третьої особи на адресу суду надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання та про поновлення третій особі строку для подання пояснень з додатковими доказами від 06.07.2021.

У підготовче засідання 07.07.2021 прибули повноважний представник позивача та відповідача у даній справі.

Третя особа ( ОСОБА_2 ) у підготовче засідання не прибула, про час та дату проведення підготовчого засідання повідомлена належним чином, що підтверджено поштовим повідомленням про вручення поштового відправлення від 08.06.2021.

У підготовчому засіданні судом постановлено протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання третьої особи від 06.07.2021 у частині відкладення підготовчого засідання у зв`язку з його необгрунтованістю та протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання третьої особи від 06.07.2021 у частині поновлення строку для подання пояснень на відзив та подання доказів на підставі ч. 3,4 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України.

У підготовчому засіданні 07.07.2021 судом відкладено розгляд клопотання третьої особи про поновлення строку для подання письмових пояснень від 02.07.2021.

07.07.2021 від представника позивача на адресу суду надійшло клопотання про поновлення строку для подання доказів від 07.07.2021, а саме для залучення до матеріалів справи трекінгу поштового відправлення з інтернет сторінки АТ «Укрпошта», яке задоволено судом, та клопотання про відкладення розгляду справи, яке судом задоволено частково.

У підготовчому засіданні 07.07.2021 оголошено перерву до 27.07.2021, 13:50.

Ухвалою суду від 21.07.2021 зауваження ОСОБА_1 до протоколу судового засідання від 07.07.2021 у справі №927/557/21 від 16.07.2021 залишено без розгляду.

19.07.2021 від позивача на адресу суду надійшла відповідь на відзив від 16.07.2021, у якій позовні вимоги підтримані у повному обсязі.

У підготовче засідання 27.07.2021 прибули повноважний представник позивача та відповідача у даній справі.

Третя особа (ОСОБА_2) у підготовче засідання не прибула, про час та дату проведення підготовчого засідання повідомлена належним чином, що підтверджено поштовим повідомленням про вручення поштового відправлення від 21.07.2021.

У підготовчому засіданні 27.07.2021 позивачем подано заяву «про доповнення до позовної заяви» на підставі ст. 46 Господарського процесуального кодексу України від 26.07.2021, відповідно до якої позивач просить суд:

1). Визнати недійсним рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" (ідентифікаційний код юридичної особи в , місцезнаходження: 16520, Чернігівська область, Бахмацький р-н, село Городище, вулиця Перемоги, будинок 79), оформлене рішенням №3 одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від 26.04.2019, яким, зокрема, вирішено:

1. Надати згоду Товариству на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управлінням активами «Прогресивні інвестиційні стратегії», що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з ціних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Девелопмент Агро» (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору позики у національній валюті України -гривні, у розмірі, що має відповідати еквіваленту 6600000,00 доларів США за курсом НБУ з відсотковою ставкою за користування позикою у розмірі 10,0% річних строком на З (три) роки;

2. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_3 на укладення (підписання) від імені Товариства з Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управлінням активами «Прогресивні інвестиційні стратегії», що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Девелопмент Агро» (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору позики у національній валюті України - гривні, у розмірі що має відповідати еквіваленту 6600000,00 доларів США за курсом НБУ з відсотковою ставкою за користування позикою у розмірі 10,0% річних строком на 3 (три) роки та інших документів необхідних для виконання прийнятого рішення, самостійно узгодивши інші умови договору позики та інших документів;

3. З метою належного забезпечення виконання Товариством зобов`язань за кредитним договором, передбаченим пунктом 3 даного рішення, надати згоду Товариству на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управлінням активами «Прогресивні інвестиційні стратегії», що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Девелопмент Агро» (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору застави рухомого майна Товариства розташованого за адресою: Чернігівська область, Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна, 41 а, вул. Колгоспна, 41 б, вул. Колгоспна, 41 в. на загальну суму 22940333,93 гривень;

4. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_3 на укладення (підписання) від імені Товариства з Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управлінням активами «Прогресивні інвестиційні стратегії», що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Девелопмент Агро» (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору застави рухомого майна Товариства розташованого за адресою: Чернігівська область, Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна, 41 а, вул. Колгоспна, 41 б, вул. Колгоспна, 41 в. на загальну суму 22940333,93 гривень та інших документів необхідних для виконання прийнятого рішення, самостійно узгодивши інші умови договору застави та інших документів;

5. Надати згоду Товариству на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управлінням активами «Прогресивні інвестиційні стратегії», що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Девелопмент Агро» (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору іпотеки нерухомого майна Товариства розташованого за адресою: Чернігівська область, Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна, 41а, вул. Колгоспна, 416, вул. Колгоспна, 41в на загальну суму 112059666,07 гривень без ПДВ.

6. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_3 на укладення (підписання) від імені Товариства з Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управлінням активами «Прогресивні інвестиційні стратегії'», що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія AE №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Девелопмент Агро» (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) на укладення (підписання) договору іпотеки нерухомого майна Товариства розташованого за адресою: Чернігівська область, Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна, 41а, вул. Колгоспна, 416, вуя. Колгоспна, 4в на загальну суму 112059666,07 гривень, а саме:

- комплексу переробки і зберігання зернових культур потужністю 50 тисяч тон рік, що належить на праві власності ТОВ «СП «АГРОДІМ» () та знаходиться за адресою: Чернігівська обл., Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна 41а;

- комплексу переробки і зберігання зернових культур потужністю 50 тисяч тон рік, що належить на праві власності ТОВ «СП «АГРОДІМ» () та знаходиться за адресою: Чернігівська обл., Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна 41б;

- комплексу переробки і зберігання зерновик культур потужністю 50 тисяч тон рік, що належить на праві власності ТОВ «СП «АГРОДІМ» () та знаходиться за адресою: Чернігівська обл., Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна 4 в;

- під`їзної залізничної колії, Літер №1-4, Довжина під`їзної залізничної колії 1697,2 м. пог., що належить на праві власності ТОВ «СП «АГРОДІМ» () та знаходиться за адресою: Чернігівська обл., Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна 41б.;

та інших документів необхідних для виконання прийнятого рішення, самостійно узгодивши інші умови договору/угод та інших документів;

7. Надати згоду Товариству на укладення з Компанією ІНЕРКО ТРЕЙД CA (INERCO TRADE SA), компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Швейцарії, з реєстраційним номером UID СНЕ-109.880.182 та юридичною адресою: Rue Jules-Gachet, 9 1260 Nyon, Svitserland, договору поруки за зобов`язаннями Markeb Eurasian Group Limited, компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Об`єднаних Арабських Еміратів, з реєстраційним номером ICC 20160888 та юридичною адресою: NOS 07 BLDG ВС ІST Mamoura Road, Area, RAK FTS, PO Box 37603, UAE, Ras Al Khaim умов форвардного контракту на постачання сільськогосподарської продукції на користь компанії ІНЕРКО ТРЕЙД СА (INERCO TRADE SA), компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Швейцарії, з реєстраційним номером UID СНЕ-109.880.182 та юридичною адресою: Rue Jules-Gachet, 9 1260 Nyon, Svitserland;

8. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_3 на укладення (підписання) від імені Товариства з Компанією ІНЕРКО ТРЕЙД CA (INERCO TRADE SA), компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Швейцарії, з реєстраційним номером UID СНЕ-109.880.182 та юридичною адресою: Rue Jules-Gachet, 9 1260 Nyon, Svitserland, договору поруки за зобов 'язаннями Markeb Eurasian Group Limited, компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Об`єднаних Арабських Еміратів, з реєстраційний номером ICC 20160888 та юридичною адресою: NOS 07 BLDG ВС 1ST Mamoura Road, Area, RAK FTS, PO Box 37603, UAE, Ras Al Khaim умов форвардного контракту на постачання сільськогосподарської продукції на користь компанії ІНЕРКО ТРЕЙД СА (INERCO TRADE SA), компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Швейцарії, з реєстраційним номером UID СНЕ-109.880.182 та юридичною адресою: Rue Jules-Gachet, 9 1260 Nyon, Svitserland та інших документів необхідних для виконання прийнятого рішення, самостійно узгодивши інші умови договору поруки та інших документів;

9. Надати згоду компанії КВЕРСУС ІНВЕСТМЕНТС ЛІШТЕД (QUERSUS INVESTMENT LIMITED) (далі - Компанія), акціонерній компанії з обмеженою відповідальністю зареєстрована у Реєстрі підприємств Республіки Кіпр за номером НЕ 316346, що знаходиться за адресою: Дімокріту, 15 ПАНАРЕТОС ЕЛІАНА КОМПЛЕКС, кв./офіс 104, Потамос Ґермасоґеяс, 4041, м. Лімасол, Кіпр на укладання Договору відступлення усіх прав вимоги налеоісних Компанії за Договором позики №1 від 28.02.2013 укладеним між Компанією та Товариством з обмеженою відповідальністю «СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АГРОДІМ» (32659577), юридичної особи, що створена та діє згідно з законодавством України, та знаходиться за адресою: Україна, Чернігівська область, Бахмацький район, село Городище, вулищ Перемоги, 79, на користь компанії «Рестомон Лімітед», компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Британських Віргінських островів з реєстраційним номером 1517830 та юридичною адресою: Британські Віргінські Острови, о. Тортола, м. Род-Таун, а/с 3159, Квіджано Чемберс, Квіджано енд Ессошіейтс (БВО) Лімітед (Quijano & Associates (ВVI) Limited, Quijano Chambers, p.o. Box 3159, Road Town, Tortola, British Virgin Island) та укладання, у разі необхідності, договору набуття прав вимоги за Договром позики №1 від 28.02.2013 укладеним між Компанією та Товариством з обмеженою відповідальністю «СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АГРОДІМ» (32659577) з компанією Рестомон Лімітед, компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Британських Віргінських островів з реєстраційним номером 1517830 та юридичною адресою: Британські Віргінські Острови, о. Тортола, м. Род-Таун, а/с 3159, Квіджано Чемберс, Квіджано енд Ессошіейтс (БВО) Лімітед (Quijano & Associates (ВVI) Limited, Quijano Chambers, p.o. Box 3159, Road Town, Tortola, British Virgin Island).

10.Відповідно до пункту 12.2 Статуту Товариства погодити кандидатуру приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Білоус Анни Анатоліївни, свідоцтво на право заняття нотаріальною діяльністю №9035 (м. Київ, вул. Щекавицька, буд. 40/37, прим. 64) для здійснення нотаріальних дій пов 'язаних із укладанням правочинів та інших дій, передбачених пунктами 3-6 порядку денного даних загальних зборів.

Договори/угоди, які укладені та/або будуть укладені на підставі даного рішення (протоколу) є затвердженими (схваленими, погодженими тощо) та не потребують будь-якого додаткового (повторного) рішення ЗЗУ щодо їх укладання.

2). Визнати недійсним договір поруки від 07.05.2019 , укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" (ідентифікаційний код юридичної особи в , місцезнаходження: 16520, Чернігівська обл., Бахмацький р-н, село Городище, вулиця Перемоги, будинок 79) та ІНЕРКО ТРЕЙД CA (INERCO TRADE SA, юридична особа за законодавством Швейцарії, для цілей оподаткування зареєстрована за № 60 689, реєстраційний номер UID СНЕ-109.880.182, місцезнаходження: Жюль Гаше, 9, м. Ньйон, 1260, Щвейцарія (Rue Jules-Gachet, 9 1260 Nyon, Svitserland);

3). Визнати недійсним Договір відступлення прав вимоги від 07.05.2019, укладений між КВЕРСУС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (QUERSUS INVESTMENT LIMITED (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, за номером НЕ 316346, місцезнаходження: Дімокріту, 15 ПАНАРЕТОС ЕЛІАНА КОМПЛЕКС, кв./офіс 104, Потамос Ґермасоґеяс, 4041, м. Лімасол, Кіпр) та «Рестомон Лімітед» (юридична особа за законодавством Британських Віргінських Островів, реєстраційний номеро 1517830, місцезнаходження: Британські Віргінські Острови, о. Тортола, м. Род-Таун, а/с 3159, Квіджано Чемберс, Квіджано енд Ессошіейтс (БВО) Лімітед (Quijano & Associates (BVI) Limited, Quijano Chambers, p.o. Box 3159, Road Town, Tortola, British Virgin Island).

В обгрунтування поданої заяви позивач послався на те, що у разі визнання недійсним Рішення №3 (основна вимога, перша вимога) правочини, згоди на укладення яких надані відповідним рішенням, є такими, що укладені із перевищенням виконавчим органом Товариства повноважень, а тому позивачем додатково заявлені позовні вимоги щодо визнання недійсними Договору поруки та визнання недійсним Договору відступлення права вимоги, які є похідними вимогами, задоволення яких залежить від задоволення іншої позовної вимоги, тобто основної вимоги про визнання недійсним одноособового рішення учасника товариства.

У підготовчому засіданні 27.07.2021 позивачем подано клопотання про залучення до участі у справі як третіх осіб без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача від 26.07.2021 у справі №927/557/21 громадянина України ОСОБА_3 , адреса місця проживання: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб платників податків НОМЕР_1 ; Маркеб Еуражиан Груп Лімітед (юридична особа за законодавством Об`єднаних Арабських Еміратів, реєстраційний номером ICC 20160888 , Місцезнаходження юридичної особи: NOS 07 BLDG ВС 1ST Mamoura Road, Area, RAK FTS, PO Box 37603, UAE, Ras A1 Khaim.

У підготовчому засіданні 27.07.2021 позивачем подане клопотання про залучення співвідповідачів від 26.07.2021, відповідно до якого позивач просить суд залучити до участі у справі №927/557/21 відповідачів:

- Компанію ІНЕРКО ТРЕЙД СА (INERCO TRADE SA) - компанію, що заснована й діє відповідно до законодавства Швейцарії, з реєстраційним номером UID СНЕ-109.880.182 та юридичною адресою: Rue Jules-Gachet, 9 1260 Nyon, Svitserland;

- КВЕРСУС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (QUERSUS INVESTMENT LIMITED), акціонерній компанії з обмеженою відповідальністю зареєстрована у Реєстрі підприємств Республіки Кіпр за номером НЕ 316346, що знаходиться за адресою: Дімокріту, 15 ПАНАРЕТОС ЕЛІАНА КОМПЛЕКС, кв./офіс 104, Потамос Гермасогеяс, 4041, м. Лімасол, Кіпр;

- «Рестомон Лімітед», компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Британських Віргінських островів з реєстраційним номером 1517830 та юридичною адресою: Британські Віргінські Острови, о. Тортола, м. Род-Таун, а/с 3159, Квіджано Чемберс, Квіджано енд Ессошіейтс (БВО) Лімітед (Quijano & Associates (BVI) Limited, Quijano Chambers, p.o. Box 3159, Road Town, Tortola, British Virgin Island).

В обгрунтування поданих клопотань позивач послався на те, що у разі визнання недійсним договору поруки від 07.05.2019 та договору відступлення прав вимоги від 07.05.2019 рішення суду вплине на права або обов`язки щодо сторін основного зобов`язання - Контракту №07052019 від 07.05.2019, а тому просить суд залучити до участі у справі як третіх осіб без самостійних вимог щодо предмету спору Маркеб Еуражиан Груп Лімітед та ОСОБА_3, а також просить суд залучити до участі у справу в якості відповідачів - Компанію ІНЕРКО ТРЕЙД СА (INERCO TRADE SA), КВЕРСУС ІВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (QUERSUS INVESTMENT LIMITED), «Рестомон Лімітед», оскільки зазначеними сторонами було підписано договори, які позивач просить суд визнати недійсними у заяві про доповнення до позовної заяви на підставі ст. 46 Господарського процесуального кодексу України від 26.07.2021.

У підготовчому засіданні 27.07.2021 оголошено перерву до 25.08.2021.

Ухвалою суду від 27.07.2021 продовжено строк підготовчого провадження на 29 днів.

18.08.2021 від відповідача на адресу суду надійшли заперечення на заяву позивача про доповнення до позовної заяви від 16.08.2021, у яких вказано про те, що позивачаем у подаій заяві про доповнення позовних вимог змінено і предмет, і підставу позову, що є порушенням норм Господарського процесуального кодексу України.

25.08.2021 від позивача на адресу суду надійшли пояснення щодо правової оцінки заяви про доповнення до позовної заяви від 26.07.2021, відповідано до якої позивачем вказано, що поданою заявою останній змінив лише предмет позову, підстави позову залишено незмінними.

25.08.2021 від позивача на адресу суду надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи висновку лінгвістичної (семантико-текстуальної) експертизи №3142 від 20.08.2021, здійсненої Київською незалежною судово-експертною установою, та квитанції у підтвердження сплати за проведення експертизи.

У підготовче засідання 25.08.2021 прибули повноважні представник позивача та відповідача у даній справі.

Третя особа у підготовче засідання не прибула, про час та дату судового засідання повідомлена належним чином, що підтверджено поштовим повідомленням про вручення поштового відправлення №314 від 28.07.2021.

У підготовчому засіданні 25.08.2021 оголошено перерву до 31.08.2021 14:50.

30.08.2021 від відповідача на адресу суду надійшли заперечення щодо долучення доказів від 20.08.2021, а саме висновку лінгвістичної (семантико-текстуальної) експертизи №3142 від 20.08.2021, у зв?язку із пропуском процесуального спроку на її подання та невідповідністю висновку вимогам Господарського процесуального кодексу України (проведенням експертизи на замовлення не сторони у справі).

У підготовче засідання 31.08.2021 прибули повноважні представник позивача та відповідача у даній справі.

Третя особа у підготовче засідання не прибула, про час та дату судового засідання повідомлена належним чином, що підтверджено поштовим повідомленням про вручення поштового відправлення від 27.07.2021.

Розглянувши подану позивачем у підготовчому засіданні 27.07.2021 заяву «про доповнення до позовної заяви» на підставі ст. 46 Господарського процесуального кодексу України від 26.07.2021, суд зазначає таке.

Відповідно до статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Відповідно до пункту 2 статті 46 Господарського процесуального кодексу України крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 названого Кодексу, позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача.

При розгляді вказаної заяви суд враховує правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду від 03.08.2020 у справі №911/2139/19, відповідно до якої процесуальним законом не передбачено права позивача на подання заяв (клопотань) про "доповнення" або "уточнення" позовних вимог, або заявлення "додаткових" позовних вимог і т.п. Тому у разі надходження до господарського суду однієї із зазначених заяв (клопотань) останній, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як: подання іншого (ще одного) позову, чи збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи об`єднання позовних вимог, чи зміну предмета або підстав позову.

Як встановлено судом, з матеріалів заяви позивача про доповнення до позовної заяви від 26.07.2021 слідує, що позивачем фактично заявлено нові позовні вимоги до різних відповідачів про визнання недійсним договору поруки від 07.05.2019, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" (ідентифікаційний код юридичної особи в , місцезнаходження: 16520, Чернігівська обл., Бахмацький р-н, село Городище, вулиця Перемоги, будинок 79) та ІНЕРКО ТРЕЙД CA (INERCO TRADE SA, юридична особа за законодавством Швейцарії, для цілей оподаткування зареєстрована за № 60 689, реєстраційний номер UID СНЕ-109.880.182, місцезнаходження: Жюль Гаше, 9, м. Ньйон, 1260, Щвейцарія (Rue Jules-Gachet, 9 1260 Nyon, Svitserland) та визнання недійсним договору відступлення прав вимоги від 07.05.2019, укладеного між КВЕРСУС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (QUERSUS INVESTMENT LIMITED (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, за номером НЕ 316346, місцезнаходження: Дімокріту, 15 ПАНАРЕТОС ЕЛІАНА КОМПЛЕКС, кв./офіс 104, Потамос Ґермасоґеяс, 4041, м. Лімасол, Кіпр) та «Рестомон Лімітед» (юридична особа за законодавством Британських Віргінських Островів, реєстраційний номеро 1517830, місцезнаходження: Британські Віргінські Острови, о. Тортола, м. Род-Таун, а/с 3159, Квіджано Чемберс, Квіджано енд Ессошіейтс (БВО) Лімітед (Quijano & Associates (BVI) Limited, Quijano Chambers, p.o. Box 3159, Road Town, Tortola, British Virgin Island).

З наведеного випливає, що подана позивачем заява про «доповнення позовної заяви» є заявою про зміну предмету позову, оскільки предмет позову доповнюється новими позонвими вимогами.

Щодо підстав нових позовних вимог про визнання недійсними правочинів суд вважає за доцільне зауважити, що позивач, подаючи вказану заяву, зазначає, що нові позовні вимоги будуть актуальними у випадку визнання недійсним оскаржуваного рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", оформлене рішенням №3 одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від 26.04.2019. За таких обставин сам позивач зазначає, що лише у випадку встановлення факту недійсності оспорюваного рішення учасника товариства нові позовні вимоги набудуть відповідних правових підстав. Виходячи з викладеного, нові позовні вимоги позивачем обгрунтовані ймовірними праовими підставами, що можуть виникнути у майбутньому.

Таким чином, позивач фактично змінює підстави і предмет позову у цій частині і заявляє вимоги, що не були предметом даного спору до подання заяви про доповнення позовної заяви від 26.07.2021.

Вказана процесуальна дія позивача суперечить вимогам ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, якою не передбачена можливість одночасно змінювати і предмет, і підставу позову (заявляти нові вимоги, які повинні бути предметом розгляду в окремому позовному провадженні).

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про залишення заяви ОСОБА_1 «про доповнення позовної заяви» від 26.07.2021 без розгяду.

Враховуючи залишення без розгляду заяви позивача про доповнення позовної заяви від 26.07.2021, якою фактично було б заявлено вимоги до інших відповідачів, а саме відповідачів, яких позивач просить залучити до участі у справі відповідно до поданого клопотання про залучення співвідповідачів від 26.07.2021, а також третіх осіб, на права та обов?язки яких могло б вплинути рішення суду, яких позивач просив суд залучити до участі у справі відповідно до поданого клопотання про залучення як третіх осіб до участі у справі без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача від 26.07.2021, суд доходить висновку про відсутність підстав для задоволення вищезазначених клопотань позивача у зв?язку із їхньою необгрунтованістю.

У підготовчому засіданні 27.07.2021 судом задоволено клопотання третьої особи ( ОСОБА_2 ) про поновлення строку для подання письмових пояснень, подане 05.07.2021, пояснення залучені до матеріалів справи.

Розглянувши клопотання позивача про залучення до матеріалів справи висновку лінгвістичної (семантико-текстуальної) експертизи №3142 від 20.08.2021, суд відмовляє у його задоволенні, оскільки позивачем не наведено належного обгрунтування необхідності залучення вказаного документу саме як доказу у справі, не подано доказів того, що вказану експертизу проведено саме на замовлення учасника справи № 927/557/21 (висновок замовлений адвокатом, щодо якого відсутні документи у підтвердження права представництва позивача), а також клопотання подане із порушенням встановлених строку та порядку для його подання.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 184 Господарського процесуального кодексу України у строк, встановлений судом, позивач має право подати відповідь на відзив, а відповідач - заперечення. Інші учасники справи мають право подати письмові пояснення щодо відповіді на відзив та заперечення до закінчення підготовчого провадження, якщо судом не встановлено інший строк.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи викладене вище, зважаючи, що судом надано сторонам у справі можливість для надання суду визначених процесуальним законом заяв та клопотань по суті справи, визначено обставини справи, які підлягають встановленню та вжито заходів щодо зібрання відповідних доказів, вчинено належні дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про можливість закриття підготовчого засідання та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст. 185, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Залишити без розгляду заяву ОСОБА_1 від 26.07.2021 про «доповнення позовної заяви».

2. У задоволенні клопотання ОСОБА_1 від 26.07.2021 про залучення як співвідповідачів Компанію Інерко Трейд Са (INERCO TRADE SA), Кверсус Інвестменс Лімітед (QUERSUS INVESTMENT LIMITED), «Рестомон Лімітед» відмовити.

3. У задоволенні клопотання ОСОБА_1 від 26.07.2021 про залучення до участі у справі як третіх осіб без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_3 , «Маркеб Еуражиан Груп Лімітед» відмовити.

4. Закрити підготовче провадження у справі №927/557/21 та призначити справу до судового розгляду по суті на 21.09.2021 о 14:40. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: проспект Миру 20, м. Чернігів, 14000, зал судових засідань №303.

3. Явка представників учасників судового процесу не є обов`язковою.

Ухвала набирає чинності з моменту її проголошення та оскарженню не підлягає.

Ухвалу складено та підписано 02.09.2021.

З текстом даної ухвали можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua/.

Суддя М.О. Демидова