ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

02.09.2021м. ДніпроСправа № 904/4788/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АДЕЛАЙ", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛМАРИН" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, )

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

арбітражний керуючий: не з`явився

СУТЬ СПРАВИ:

Товариства з обмеженою відповідальністю "АДЕЛАЙ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛМАРИН" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, ).

Ухвалою суду від 17.05.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АДЕЛАЙ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛМАРИН" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, ) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 27.05.2021 о 11:10 год.

26.05.2021 боржником - Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛМАРИН" - через канцелярію суду подано відзив на заяву ТОВ "АДЕЛАЙ" про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якому боржник підтвердив факт наявності заборгованості перед заявником в сумі 4 536 255,03 грн та відсутність можливості погасити наявну заборгованість.

Крім того, ТОВ "КОЛМАРИН" подано клопотання про розгляд справи без участі представника боржника.

Ухвалою суду від 27.05.2021 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аделай" у справі №904/4788/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛМАРИН" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Аделай" в сумі 76 700,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 4 536 255,03 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 13.10.2021. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛМАРИН" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, ) арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015 (49038, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 101).

15.06.2021 від ТОВ "Аделай" надійшло клопотання вих.№0806/21-1 від 08.06.2021 про долучення документів до матеріалів справи.

16.07.2021 від розпорядника майна Шимана Є.О. електронною поштою надійшло клопотання вих.№01-34/1799 від 15.07.2021 про долучення документів до матеріалів справи.

22.07.2021 від розпорядника майна Шимана Є.О. електронною поштою надійшло клопотання вих.№01-34/1807 від 22.07.2021 про розгляд справи без участі розпорядника майна.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

В попереднє засідання, призначене на 22.07.2021, з`явився представник кредитора.

Ухвалою суду від 22.07.2021 завершено попереднє засідання, за результатами якого внесено до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості:

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Аделай" в сумі 76 700,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 4 536 255,03 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юджин Лоджістікс" в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення, 104 400,90 грн (основний борг) - 4 черга задоволення.

Встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, до 16.08.2021 та зобов`язати розпорядника майна боржника Шимана Є.О. протягом 10 днів після прийняття цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство.

Встановлено дату підсумкового засідання у справі 02.09.2021 о 11:00 год.

16.08.2021 від розпорядника майна Шимана Є.О. надійшло клопотання про перехід до ліквідаційної процедури вих.№01-34/1930 від 13.08.2021.

16.08.2021 від розпорядника майна Шимана Є.О. надійшов звіт б/н від 09.08.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном.

16.08.2021 від розпорядника майна Шимана Є.О. надійшла заява вих.№ 01-34/1931 від 13.08.2021 про участь у справі про банкрутство.

В підсумкове засідання, призначене на 02.09.2021, учасники справи не з`явились.

02.09.2021 від арбітражного керуючого Шимана Є.О. надійшло клопотання вих. №01-34/1957 від 01.09.2021 про проведення підсумкового засідання, призначеного на 02.09.2021 без участі розпорядника майна ТОВ "Колмарин" за наявними у матеріалах справи документами.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

10.08.2021 було проведено засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Колмарин", що підтверджено протоколом №10/08/21, під час яких було вирішено наступні питання:

- визначення кількісного складу, обрання членів комітету кредиторів та повноважень комітету кредиторів ТОВ "Колмарин";

- розгляд звіту розпорядника майна ТОВ "Колмарин" про виконану роботу;

- вирішення подальших дій у справі про банкрутство за результатами розгляду другого питання порядку денного;

- визначення дати, часу та порядку денного першого засідання новоутвореного комітету кредиторів ТОВ "Колмароин".

Відповідно до протоколу №10/08/21засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Колмарин" від 10.08.2021 заслухано звіт розпорядника майна ТОВ "Колмарин" про виконану работу, визнано його работу задовільною, схвалено рішення про закінчення процедури розпорядження майном, визнання ТОВ "Колмарин" банкрутом. Вирішено звернутись до господарського суду про визнання ТОВ "Колмарин" банкрутом.

Відповідно до протоколу №10/08/21-1 комітету кредиторів ТОВ "Колмарин" від 10.08.2021 встановлено, що комітетом кредиторів без зауважень схвалено звіт розпорядника майна Шимана Є.О. про нарахування та виплату винагороди арбітражного керуючого; вирішено звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Шимана Є.О., свідоцтво №1747 від 05.11.2015.

Згідно ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Так, до матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛМАРИН" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, ).

Предметом аналізу є лише економічні процеси та аналіз показників діяльності підприємства, без надання висновку про наявність або відсутність складу злочину. Відповідальність за достовірність даної інформації несе керівництво вищезгаданого підприємства.

Метою фінансового аналізу підприємства є оцінка фінансового стану підприємства на останню звітну дату з урахуванням динаміки його змін, які сталися за результатами господарської діяльності підприємства, визначення факторів, які вплинули на ці зміни.

Відповідно до наданої інформації «Фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва» за період 2016-2018, статті балансу, які відображені станом на початок і на кінець звітного періоду не змінюються, що унеможливлює провести зіставлення показники та здійснити чітке дотримання вимог Методичних рекомендацій. Відповідно наданих фінансових звітів неможливо оцінити умови роботи у звітному періоді, визначити тенденції основних показників діяльності, а також які зміни в майновому і фінансовому стані суб`єкта господарювання, що призводить до неповноти відображення отриманих результатів аналізу фінансового стану та ефективності використання ресурсів підприємств.

Загальна вартість майна підприємства станом на 31.12.2017 становить 1 227 тис. грн., а станом на 31.12.2020 склала 22 241 тис. грн. Збільшення вартості майна підприємства за розглянутий період пов`язане, насамперед, із збільшенням вартості оборотних активів.

Необоротні активи підприємства впродовж аналізованого періоду зменшились на 67 тис. грн. та представлені нематеріальними активами та основними засобами. Коефіцієнт зносу основних засобів станом на 31.12.2020 становить 92,54%, отже, основні засоби підприємства мають критичну міру зношеності.

Вартість оборотних активів підприємства за звітний період збільшилася на 21 081 тис. грн. і склала станом на 31.12.2020 22 212 тис. грн. Станом на 31.12.2020 основну частку займають виробничі запаси 58,75%, грошові кошти та їх еквіваленти 20,18% та дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом 17,65%

Вартість поточних зобов`язань підприємства станом на 31.12.2020 склала 6 915 тис. грн. Станом на 31.12.2020 значну частину зобов`язань підприємства займає кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги 69,8%, інші поточні зобов`язання 15,9% та Поточні зобов`язання за розрахунками 14,3%.

Протягом аналізованого періоду кредиторська заборгованість перевищує дебіторську. Таке співвідношення вказує на те, що підприємство немало можливості розрахуватися з кредиторами за рахунок дебіторів протягом аналізованого періоду.

Фінансовий леверидж протягом усього аналізованого періоду має низьке значення, що дозволяє зробити висновок: ризик фінансової стійкості підприємства є надмірно високим.

Отримані у процесі аналізу дані про динаміку і структуру доходів товариства свідчать про те, що у цілому загальна сума доходів підприємства станом на 31.12.2020 знизилась по відношенню станом на 31.12.2019. Це є негативним моментом у діяльності досліджуваного підприємства.

Протягом аналізованого періоду присутні ознаки поточної неплатоспроможності, тобто поточні зобов`язання підприємства перевищують сумарну величину наявних грошових кошів, їх еквівалентів і інших високоліквідних активів.

Неплатоспроможність і наявність зобов`язань призвело до погіршення фінансово стану підприємства та наблизило його до банкрутства.

У зв`язку зі скрутним становищем економіки України та враховуючи нестабільний курс валют, багато підприємств потребують невідкладної фінансової допомоги для запобігання повного припинення їх діяльності.

Під час проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів підприємницької діяльності з метою запобігання їх банкрутству оцінюється фінансова ситуація підприємств.

Якщо підприємство має незадовільну структуру балансу, то основним показником, що характеризує наявність реальної можливості відновити (або втратити) платоспроможність протягом певного періоду, є коефіцієнт відновлення платоспроможності.

Дана формула коефіцієнта відновлення платоспроможності по балансу має вигляд: КВП = (Кл к/п + Те/To (Кл к/п - Кл п/п))/Кнз, де:

Кл к п значення коефіцієнта поточної ліквідності на кінець періоду (31.12.2020 3,2121);

Кл п/п - значення коефіцієнта поточної ліквідності на початок періоду (31.12.2017 0,1957);

Т певний період підвищення платоспроможності, (24 місяці).

Кнз - нормативне значення коефіцієнту поточної ліквідності, (2);

То - тривалість аналізованого періоду, (12місяців);

Те - період відновлення платоспроможності, (6 місяців).

КВД = (3,2121 + 6/12 (3,2121 - 0,1957))/2 = 3,1632

З наведеного розрахунку випливає, що коефіцієнт відновлення платоспроможності для ТОВ "КОЛМАРИН", "становить 3,1632. Значення коефіцієнта відновлення платоспроможності більше одиниці свідчить про те, що товариство у найближчі шість місяців має можливості відновити свою платоспроможність.

Для обгрунтування цього висновку проведемо детальніший аналіз показників фінансової стійкості: коефіцієнта покриття, забезпечення власними оборотними засобами та поточна платоспроможність.

Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце в разі, коли на початку і наприкінці звітного кварталу присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного кварталу менші за їхні нормативні значення 1,0 та 0,1 відповідно.

Протягом аналізованого періоду присутні ознаки поточної неплатоспроможності (- 2 432), поточні зобов`язання підприємства перевищують сумарну величину наявних грошових коштів, їх еквівалентів і інших високоліквідних активів. Разом з тим, станом на кінець аналізованого періоду коефіцієнт забезпечення власними засобами та коефіцієнт покриття відповідає нормативному значенню (> 1,0 та >0,1) відповідно.

У процесі діагностики фінансового стану ТОВ "Колмарин", який проведено згідно з «Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства» за період, що аналізується виявлено:

- Ознаки фіктивного банкрутства відсутні.

- Ознаки доведення до банкрутства на підприємстві відсутні.

- Ознаки приховування банкрутства на підприємстві відсутні.

- Протягом аналізованого періоду присутні ознаки надкритичної неплатоспроможності та відповідають фінансовому стану потенційного банкрута.

На фінансово-господарську діяльність роботи підприємства важливу роль відіграють зовнішні фактори, що впливають на ефективність роботи підприємства. Нажаль, у підприємства фактично немає можливості впливати на зовнішні чинники або цей вплив дуже слабкий. Неплатоспроможність зумовлена низькими доходами від господарської діяльності.

Враховуючи проведений фінансовий аналіз, можна зробити висновок, що без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності, подальша діяльність ТОВ "КОЛМАРИН" неможлива.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак, які свідчать про збитковість підприємства, а саме - наявність кредиторської заборгованості, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Колмарин" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 Господарського кодексу України.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, до суду не надійшло.

За таких обставин відновлення платоспроможності боржника неможливо, а погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації знайдених активів боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу №10/08/2021-1 комітету кредиторів боржника від 10.08.2021 зборами кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Колмарин".

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Шимана Є.О. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ "Колмарин" арбітражного керуючого Шимана Є.О., (свідоцтво №1747 від 05.11.2015).

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном .

Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛМАРИН" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, )..

Припинити повноваження арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015, 49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1Б, прим. 304), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Колмарин".

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "КОЛМАРИН" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, ). банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 02.09.2021.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛМАРИН" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, ) арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015, (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1Б, прим. 304).

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛМАРИН" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, ) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛМАРИН" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, ) вважати таким, що настав 02.09.2021

Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛМАРИН" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛМАРИН" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд.1, ).

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов`язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.

Копію ухвали надіслати: ініціюючому кредитору; боржнику; арбітражному керуючому Шиману Є.О.; Центральному відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області; Державній податковій інспекції у Центральному районі м. Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області; державному реєстратору.

Постанова суду набирає законної сили з моменту її ухвалення - 02.09.2021.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 02.09.2021.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя А.Є. Соловйова