ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 серпня 2021 року Справа № 906/477/20

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Грязнов В.В., суддя Розізнана І.В. , суддя Гудак А.В.

секретар судового засідання Пузирко В.В.,

представники учасників справи:

позивач- ОСОБА_1 ;

відповідач- ОСОБА_2 ;

третя особа- не зявився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Позивача-Товариства з обмеже-ною відповідальністю «Кангор Трейд» на рішення господарського суду Житомирської області від 12.05.2021, повний текст якого складено 20.05.2021, у справі №906/477/20 (суддя Шніт А.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд»

м.Шепетівка Хмельницької області

до ОСОБА_3 м.Житомир

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача -

ОСОБА_4 м. Житомир

про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу та

витребування майна з незаконного володіння,-

У травні 2020 року до господарського суду Житомирської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» (надалі в тексті Товариство) з вимо-гами до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу та витребування транспортного засобу з незаконного володіння.(т.1, арк. справи 1-5).

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 01.06.2020 відкрито провадження у справі №906/477/20, ухвалою від 10.11.2020 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача ОСОБА_4 .(т.1, арк.справи 138-139; т.2, арк.справи 53-54).

За наслідками розгляду справи №906/477/20 рішенням від 12.05.2021 господарський суд Житомирської області відмовив у задоволенні позову. Ухвалюючи рішення суд першої інстанції виходив з того, що відчуження транспортного засобу, який перебував у власності ТзОВ «Кангор Трейд», відбулося на підставі одноосібного рішення власника товариства ОСОБА_3 в період до укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Кангор Трейд» від 27.07.2017. Таким чином, майно із власності ТзОВ «Кангор Трейд» вибуло законно, а тому підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу суд у даній справі не вбачає. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину та витребування майна з незаконного володіння ОСОБА_3 є похідною від вимоги про визнання недійсним договору, тому вказана вимога також не підлягає задоволенню.(т.3, арк.справи 61-67).

Не погоджуючись із рішенням, Позивач подав скаргу до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить скасувати рішення господарського суду Житомирської області від 12.05.2021 та прийняти нове рішення, яким задоволити позов.(т.3, арк.справи 77-80).

Обґрунтовуючи скаргу Позивач зазначає, що господарський суд першої інстанції неповно з`ясував всі обставини справи, ухваливши рішення з порушенням норм матеріального та процесу-ального права. На думку Скаржника, суд безпідставно не взяв до уваги той факт, що директор ТзОВ «Кангор Трейд» ОСОБА_5 як виконавчий орган Товариства згідно статуту в описаний період не видавав громадянину ОСОБА_6 довіреності на підписання дого-вору купівлі-продажу №1841/2017/545428 транспортного засобу від 18.07.2017. Наказ №20 від 14.07.2017 «Про продаж автомобіля», який нібито було видано директором ОСОБА_5 на підставі рішення власника від 14.07.2017 ОСОБА_5 теж не підписувався і ця обставина підтверджена ОСОБА_5 в заяві свідка. Вказана обставина також підтверджена висновком експерта №2736/2770/20-25 від 15.10.2020. Крім того, факт відсутності доручення на ім`я ОСОБА_6 підтверджується листом Територіального сервісного центру №1841 Регіонального сервісного центру в Житомирській області №3189 від 30.11.2018. Суд першої інстанції не взяв до уваги той факт, що листом Територіального сервісного центру №1841 підтверджується, що ОСОБА_6 в договорі купівлі-продажу №1841/2017/545428 транспортного засобу від 18.07.2017 діяв на підставі наказу №20 від 14.07.2017 «Про продаж автомобіля».

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.06.2021 відкрито про-вадження за апеляційною скаргою Позивача, а ухвалою від 26.07.2021 відкладено розгляд справи на 26.08.2021.(т.3, арк.справи 102, 122).

На підставі розпорядження в.о. керівника апарату від 25.08.2021 у зв`язку із перебуванням у щорічній відпустці судді Василишина А.Р. та судді Філіпової Т.Л. внесено зміни до складу колегії суддів. Ухвалою від 25.08.2021 справу №906/477/20 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Грязнов В.В., суддя Розізнана І.В., суддя Гудак А.В. та призна-чено судове засідання на 26.08.2021.

У судових засіданнях апеляційної інстанції 26.07.2021 та 26.08.2021 представник Позивача підтримав доводи скарги в повному обсязі та надав пояснення в обґрунтування своєї правової позиції. Представник Відповідача заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги, просив залишити рішення суду першої інстанції без змін.

Третя особа не забезпечила явку свого представника у призначені на 26.07.2021 та 26.08. 2021 судові засідання, при цьому, явка сторін обов`язковою не визнавалась, а матеріалів справи достатньо для розгляду справи по суті.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши представників, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність додержання судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_3 -продавець та Товариство з обмеженою відповідальністю «Ленакс Україна»-покупець уклали договір купівлі-продажу від 27.07. 2017 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд», посвідчений приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Сєтаком В.Я., зареєстрований в реєстрі за №8985 (надалі в тексті Договір), за умовами пункту 1.1 якого продавець передає у власність покупця частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» (корпоративні (майнові та немайнові) права) в розмірі 2 900 000 грн, що становить 100 % статутного капіталу Товариства, на умовах цього договору, а покупець приймає у власність частку продавця в статутному капіталі товариства та зобов`язується оплатити за неї продавцеві грошові кошти у розмірі та у порядку, визначеному цим договором.(т.1, арк. справи 7-10).

Відповідно до п.1.2 Договору під часткою (корпоративними правами), яка є предметом купівлі-продажу за цим договором, розуміються всі майнові та немайнові права і обов`язки, які має продавець в ТзОВ «Кангор Трейд» як його учасник, в тому числі, але не обмежуючись, права власності на статутний капітал ТзОВ «Кангор Трейд», права управління, отримання активів у разі ліквідації ТзОВ «Кангор Трейд», а також інші права учасника ТзОВ «Кангор Трейд», визначені статутом та законодавством України.

Після укладення договору новим учасником (ТзОВ «Ленакс Україна») ініційовано прове-дення інвентаризації активів ТзОВ «Кангор Трейд».

З копії інвентаризаційного опису основних засобів ТзОВ «Кангор Трейд» від 01.08.2017 вбачається, що виявлено недостачу автомобіля BMW, модель Х6Drive 3,5I Е71, 2010 р.в. на суму 277 500 грн. Інвентаризаційний опис підписано директором ОСОБА_5 , завскладом ОСОБА_7 , охоронцем ОСОБА_8 (т.1, арк.справи 11-12).

Серед установчих документів ТзОВ «Кангор Трейд» виявлено рішення власника ОСОБА_3 від 14.07.2017 про продаж у зв`язку з виробничою необхідністю за балансовою вартістю транспортного засобу BMW, модель Х6Drive 3,5I Е71, 2010 р.в.(т.1, арк.справи 19).

10.08.2018 ТзОВ «Кангор Трейд» звернулось з листом №36 до Територіального сервісного центру №1841 з проханням видати копію договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі автомобіля BMW, модель Х6Drive 3,5I Е71, 2010 р.в., а також інші документи, наявні в матеріалах справи в зв`язку з відсутністю в Товаристві даних документів.(т.1, арк.справи 14)

Територіальний сервісний центр №1841 листом №1522 від 08.08.2018 надав копію договору купівлі-продажу №1841/2017/545428 від 18.07.2017 та копію акта приймання-передачі транспорт-ного засобу.(т.1, арк.справи 16-17, 18).

Як вбачається з умов договору купівлі-продажу №1841/2017/545428 від 18.07.2017 ТзОВ «Кангор Трейд» в особі ОСОБА_6 , який діє на підставі доручення продавця, продало ОСОБА_3 транспортний засіб марки BMW, модель Х6, білого кольору, номер кузова НОМЕР_1 , номерний знак НОМЕР_2 за ціною 236 400 грн.

За умовами розділу 2 Договору купівлі-продажу транспортного засобу передача продавцем транспортного засобу і прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна та оформляється актом приймання-передачі у двох примірниках, які підписуються сторонами.

Договір оформлено та підписано сторонами в Територіальному сервісному центрі №1841 за №1841/2017/545428 в присутності адміністратора, який перевірив відповідність інформації, внесе-ної до цього договору документам, які надані сторонами договору.

Відповідно до акту приймання-передачі транспортного засобу від 18.07.2017 до договору купівлі-продажу ТзОВ «Кангор Трейд» (в особі ОСОБА_6 ) і ОСОБА_3 склали цей акт про те, що здійснено приймання-передачу транспортного засобу марки (моделі) BMW X6, номер кузова НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію (технічний паспорт) серії НОМЕР_3 , видане 16.09.2015 ТСЦ №1801.(т.1, арк.справи 18).

Матеріли справи містять копію наказу ТзОВ «Кангор Трейд» №20 від 14.07.2017 «Про про-даж автомобіля» за підписом директора ОСОБА_5 , згідно якого на підставі рішення власника від 14.07.2017 в зв`язку з виробничою необхідністю вирішено продати за балансовою вартістю автотранспортні засоби підприємства, а саме автомобіль марки BMW, модель Х6, 2010 року випус-ку, реєстраційний номер НОМЕР_2 (балансова вартість 236 400 грн); відповідальність за зняття зазначеного автомобіля з обліку покладено на ОСОБА_6 (паспорт НОМЕР_4 , виданий 18.09.1999 Корольовським РВ УМВС в Житомирській області).(т.1, арк.спра-ви 158).

Позивач стверджує, що директором ОСОБА_5 як виконавчим органом Товариства згідно статуту не видавалась довіреність громадянину ОСОБА_6 на підпи-сання договору купівлі-продажу №1841/2017/545428 транспортного засобу під 18.07.2017.

Крім того, у нотаріально засвідченій заяві свідка ОСОБА_5 заперечує підписання наказу.(.1, арк.справи 149).

Матеріали справи також містять копію висновку експерта №2736/2770/20-25 від 15.10.2020 за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи у господарській справі №906/477/20, виготовленого на замовлення ТзОВ «Кангор Трейд», згідно якого підпис від імені ОСОБА_5 у графі «директор В.А.Бондарчук» у наказі№20 від 14.07.2017 «Про продаж автомобіля» виконаний не ОСОБА_5 , а іншою особою.(т.2, арк.справи 17-22).

Вважаючи, що автомобіль відчужено неправомірно ТзОВ «Кангор Трейд» звернулось до суду із позовом до покупця ОСОБА_3 про визнання недійсним договору та повернення майна. (т.1, арк.справи 1-5).

Як зазначалось вище, рішенням від 12.05.2021 господарський суд Житомирської області відмовив у задоволенні позову у повному обсязі.(т.3, арк.справи 61-67).

Перевіривши додержання судом першої інстанції норм матеріального і процесуального пра-ва, апеляційний суд вважає, що скарга безпідставна і не підлягає задоволенню з огляду на нас-тупне:

Предметом даного спору є дійсність договору і повернення майна.

Відповідно до ст.173 Господарського кодексу України (надалі в тексті ГК України) госпо-дарський договір є однією з підстав виникнення господарських зобов`язань і є обов`язковим для виконання сторонами. Аналогічно врегульовано підстави виникнення зобов`язання у ст.ст. 11, 629 Цивільного кодексу України (надалі в тексті ЦК України).

Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин, згідно зі ст.193 ГК Ук-раїни, повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, ін-ших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання від-повідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у ви-падках та порядку, визначеному законодавством.

Правове регулювання визнання правочинів недійсними здійснюється на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України.

При цьому, правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Так, підставою недійсності правочину, відповідно до ст.215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-тре-тьою, п`ятою та шостою ст.203 ЦК України, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. При цьому, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Переглядаючи рішення у даній справі, колегія суддів зауважує, що положеннями статті 15 ЦК України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним та настання відповідних наслідків: відповідність змісту правочину вимогам закону, додержання встановленої форми правочину, право-здатність сторін правочину, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обста-вини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до статті 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивіль-ного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Моментом вчинення правочину слід вважати момент, коли сторони свого часу досягли згоди з усіх істотних умов, тобто на момент підписання договору його сторонами.

За результатами розгляду такого спору про визнання недійсним правочину вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було пору-шено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Під порушенням права суд розуміє такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Отже, за нормами цивільного законодавства суб`єктами оскарження правочину є сторони або інша заінтересована особа, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Заінтересованою особою є будь-яка особа, яка має конкретний майновий інтерес в оспо-рюваному договорі.

Матеріали справи свідчать, що звертаючись із позовом та апеляційною скаргою Позивач виходить з того, що договір купівлі-продажу і в подальшому акт приймання-передачі транспорт-ного засобу від імені продавця-ТзОВ «Кангор Трейд» підписав ОСОБА_6 , що діяв на підставі доручення продавця, однак довіреність вказаній особі виконавчим органом позивача не видавалася; покупцем вказаного транспортного засобу є ОСОБА_3 , який на момент підписання договору купівлі-продажу транспортного засобу був учасником ТзОВ «Кангор Трейд».

Договором, відповідно до ч.1 ст.626 ЦК України, є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов-язковими відповідно до актів цивільного законодавства.(ст.628 ЦК України).

Договір, в силу ч.1 ст.638 ЦК України, є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Переглядаючи рішення у даній справі, колегія суддів виходить з того, що відповідно ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язу-ється прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укла-дення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.(ч.ч.1-2 ст.656 ЦК України).

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, договір купівлі-продажу №1841/2017/545428 від 18.07.2017 ТзОВ «Кангор Трейд» (в особі ОСОБА_6 )-продавець і ОСОБА_3 -покупець сторонами складено з метою продажу транспортного засобу марки (моделі) BMW X6Drive, номер кузова НОМЕР_1 . Згідно акта приймання-пере-дачі транспортного засобу від 18.07.2017 здійснено приймання-передачу транспортного засобу марки (моделі) BMW X6, номер кузова НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію (технічний паспорт) серії НОМЕР_3 , видане 16.09.2015 Територіальним сервісним центром №1801. Договір та акт приймання-передачі також містять підписи посадових осіб територіального сервісного центру №1841 РСЦ МВС України в Житомирській області.

Згідно Положення про територіальний сервісний центр МВС, затвердженого наказом МВС України від 29.12.2015 №1646, територіальний сервісний центр МВС (далі ТСЦ МВС) є структурним підрозділом територіального органу МВС - регіонального сервісного МВС (далі РСЦ МВС).

ТСЦ МВС відповідно до чинного законодавства забезпечує присутність адміністраторів при укладанні та оформленні безпосередньо в ТСЦ МВС договорів, на підставі яких здійснюється набуття права власності на транспортні засоби.

Згідно пункту 8 Порядку державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, затвердженого постановою Кабміну 07.09.1998 №1388 (в редакції чинній на момент перереєстрації), державна реєстрація (перереєстрація) транспортних засобів проводиться на підставі заяв власників, поданих особисто або уповноваженим представником, і документів, що посвідчують їх особу, підтверджують повноваження представника (для фізичних нотаріально посвідчена довіреність), а також правомірність придбання, отримання, ввезення, митного оформ-лення (далі правомірність придбання) транспортних засобів, відповідність конструкції транспорт-них засобів установленим вимо-гам безпеки дорожнього руху, а також вимогам, які є підставою для внесення змін реєстраційних документів.

Документами, що підтверджують правомірність придбання транспортних засобів, їх складо-вих частин, що мають ідентифікаційні номери, є оформлені в установленому порядку: укладені та оформлені безпосередньо в сервісних центрах МВС у присутності адміністраторів таких органів договори купівлі-продажу (міни, поставки), дарування транспортних засобів, а також інші договори, на підставі яких здійснюється набуття права власності на транспортний засіб.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, на момент укладення договору купівлі-продажу транспортного засобу від 18.07.2017 №1841/2017/545428 ОСОБА_3 був одноособовим власником ТзОВ «Кангор Трейд» із 100% часткою в статутному капіталі товариства, міг реалізову-вати правомочності власника такого майна щодо розпорядження ним, в тому числі відчужити його за правочином (купівлі-продажу, дарування, міни тощо).

Зазначені обставини встановлено також у судовій справі №924/841/20 (постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.02.2021).

У вказаній справі ТзОВ «Кангор Трейд» звернулось до ОСОБА_3 про стягнення заборго-ваності у сумі 236 400 грн, яка виникла на підставі договору купівлі-продажу транспортного засобу №1841/2017/545428 від 18.07.2017.

Постановою суду апеляційної інстанції встановлено, що на підставі наказу директора ТзОВ «Кангор Трейд» ОСОБА_5 «Про продаж автомобіля» № 20 від 14.07.2017 на підставі рішення власника від 14.07.2017, у зв`язку з виробничою необхідністю доручено продати за балан-совою вартістю автотранспортні засоби підприємства, а саме: автомобіль марки BMW X6, 2010 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 (балансова вартість 236400 грн). Відповідальність за зняття зазначеного автомобіля з обліку покладено на ОСОБА_6 .

Колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції щодо неможливості стверд-жувати, що доручення, видане на ім`я ОСОБА_6 було відсутнє під час підписання договору купівлі-продажу у Територіальному сервісному центрі №1841 на підставі інформації з листа останнього №3189 від 30.11.2018 Територіального сервісного центру неможливо, оскільки зі змісту вказаного листа не вбачається, що на дату підписання договору купівлі-продажу довіреність не була пред`явлена ОСОБА_6 адміністратору під час укладення договору.

Крім того, в матеріалах справи міститься вимога №28 від 24.04.2020 ТзОВ «Кангор Трейд» до ОСОБА_3 , у якій Позивач просить Відповідача виконати обов`язок за договором купівлі-продажу №1841/2017/545428 транспортного засобу від 18.07.2017 здійснивши повну оплату вар-тості транспортного засобу в сумі 236 400 грн. У випадку невиконання взятих на себе зобов`язань згідно договору ТзОВ «Кангор Трейд» залишає за собою право на захист своїх порушених прав та охоронюваних законом інтересів у судовому порядку з відповідним нарахуванням збитків, пені та штрафних санкцій відповідно до чинного законодавства України. Вказана вимога підписана дирек-тором ОСОБА_9 (т.1, арк.справи 227-228)

Також про обізнаність Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленакс Україна» (влас-ника 100% частки у статутному капіталі ТзОВ «Кангор Трейд» з 27.07.2017) із фінансовим становищем ТзОВ «Кангор Трейд» та наявністю (відсутністю) товарно-матеріальних цінностей під час підписання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 27.07.2017 свідчать преюдиційні обставини, встановлені Північно-західним апеляційним господарським судом в постанові від 20.02. 2019 у справі №911/1729/18 (яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 21.05.2019).

У вказаній справі судом встановлено, що зважаючи на умови пункту 8.3 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 27.07.2017, що ТзОВ «Ленкас Україна»-покупець підтвердив, що він дійсно повністю ознайомлений з характером діяльності та фінансовим станом ТзОВ «Кангор Трейд». При цьому в день підписання продавець був зобов`язаний надати покупцю акт інвентаризації з переліком усього майна ТзОВ «Кангор Трейд». Після передачі і погодження з покупцем даного акту інвентаризації продавець не мав права вчиняти жодних дій з майном ТзОВ «Кангор Трейд», спрямованих на відчуження, передачу в іпотеку, заставу. Також сторони в даному пункті обумовили, що акт інвентаризації є невід`ємною частиною Договору.

Таким чином підписуючи та погоджуючись з умовами Договору покупець-ТзОВ «Ленакс Україна» засвідчив факт обізнаності з фінансовим станом ТзОВ «Кангор Трейд».

При цьому, будь-яких доказів, які б свідчили про відчуження чи передання майна після підписання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, саме після підписання Договору матеріали справи не містять.

Колегія суддів також звертає увагу, що ТзОВ «Ленакс Україна» набуло 100% частки у ста-тутному капіталі ТзОВ «Кангор Трейд» з 27.07.2017.

Відповідно до статті 167 ГК України, корпоративні права це права особи, частка якої визна-чається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Таким чином, корпоративні права це сукупність прав учасника юридичної особи, зміст яких визначається її організаційно-правовою формою та установчими документами, корпоративні права (в тому числі майнові права та обов`язки учасника товариства) є об`єктами цивільних прав (майном), а тому підлягають захисту у встановленому чинним законодавством порядку.

Колегія суддів зауважує, що за умовами Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «Ленакс Україна» набуло правомочності на управління ТзОВ «Кангор Трейд» з 27.07.2017.

При цьому, оспорюваний договір купівлі-продажу транспортного засобу укладено18.07.2017.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що оскільки новий власник ТзОВ «Ленакс Україна» набув частку у статутному капіталі Позивача до укладення Договору купівлі-продажу транспортного засобу, то правочини вчинені до моменту такого набуття не порушують жодних прав особи, яка ще не отримала статуту учасника справи.

При цьому, укладення оспорюваного договору відбулось за реального волевиявлення покупця та продавця у Територіальному сервісному центрі МВС у присутності адміністраторів таких органів, такий правочин спрямований на реальне настання обставин відчуження автомобіля, а сам предмет договору автомобіль передано новому власнику з актом приймання-передачі.

Крім того, судом першої інстанції правомірно встановлено, що Позивачем одночасно вчиня-ються дії щодо стягнення заборгованості за договором та про визнання цього договору недійсним в судому порядку з підстав відсутності повноважень представника товариства на його підписання, із наданням одних і тих самих доказів на підтвердження наявності заборгованості Відповідача та на підтвердження недійсності договору.

Крім того, враховуючи існування вимоги вимогу №28 від 24.04.2020 ТзОВ «Кангор Трейд» до ОСОБА_3 , у якій Позивач просить Відповідача виконати обов`язок за договором купівлі-продажу №1841/2017/545428 транспортного засобу від 18.07.2017 здійснивши повну оплату вартості транспортного засобу в сумі 236 400 грн, колегія суддів вважає, що по спливу маже трьох років з дня укладення договору Позивач своїми діями вважає такий договір погодженим та чинним та намагається отримати грошові кошти за таким договором, що унеможливлює визнання його недійсним.

Таким чином, не є визначальними обставини зазначені у висновку експерта №2736/2770/20-25 від 15.10.2020, згідно якого підпис від імені ОСОБА_5 у графі «директор В.А. Бондарчук» у наказі №20 від 14.07.2017 «Про продаж автомобіля» виконаний не ОСОБА_5 , а іншою особою.(т.2, арк.справи 17-22).

Переглядаючи рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги колегія судів вважає, що матеріалами справи спростовуються посилання скаржника на недійсність Договору, оскільки на його виконання сторонами вчинялись дії, передбачені у предметі договору.

Враховуючи всі вищевикладені обставини в сукупності колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов правомірного висновку щодо безпідставності позову, позаяк оспорюваний Договір укладено на виконання його умов з реальною метою та настанням наслідків, передбачених його умовами.

Всі доводи апеляційної скарги розглянуто, порушених, невизнаних або оспорених прав чи інтересів Скаржника не встановлено.

Таким чином, матеріалами справи спростовуються доводи Позивача про неправомірність висновків суду першої інстанції щодо безпідставності позову, а тому рішення суду першої інстанції належить залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Статтею 74 ГПК України передбачено обов`язок кожної із сторін довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та без-посередньому дослідженні наявних у справі доказів.(ст.86 ГПК України).

Отже, доводи Скаржника, зазначені в апеляційній скарзі, апеляційним судом не визнаються такими, що можуть бути підставою згідно ст.ст. 277, 278 ГПК України для скасування чи зміни оскаржуваного рішення, тому суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарсь-кого суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Керуючись ст.ст. 34, 86, 129, 232, 233, 240, 275, 276, 282, 284, 287 Господарського проце-суального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» на рішення господарського суду Житомирської області від 12.05.2021 у справі №906/477/20 залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом 20 днів з моменту виготовлення повного тексту постанови.

3. Матеріали справи №906/477/20 повернути до господарського суду Житомирської області.

Головуючий суддя Грязнов В.В.

Суддя Розізнана І.В.

Суддя Гудак А.В.