ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 серпня 2021 року м.Харків Справа № 913/110/21

Провадження № 30/913/110/21

Суддя господарського суду Луганської області Голенко І.П., розглянувши матеріали позовної заяви б/н від 01.03.2021

ОСОБА_1 , смт КрасноріченськеКремінського району Луганської області

до 1-го відповідача- Публічного акціонерного товариства «Луганськнафтопродукт», м. Луганськ

2-го відповідача- ОСОБА_2 , м. Сєвєродонецьк Луганської області

3-го відповідача- Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЧКА РОСТУ», м. Сєвєродонецьк Луганської області

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонду державного майна України, м. Київ

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Акціонерного товариства «Укрнафтопродукт», м. Київ

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю «Професіонал», м. Харків

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Черняка Андрія Леонідовича, м. Київ

про визнання недійсними рішень правління, результатів аукціону, договору купівлі-продажу нерухомого майна та застосування наслідків недійсності правочину

Суддя Голенко І.П.

Секретар судового засідання Саутенко К.О.

У засіданні брали участь:

від позивача: ОСОБА_1 - паспорт серія НОМЕР_1 , виданий 01.03.2001 Кременським РВ УМВС України в Луганській області;

представник позивача: адвокат Постельга І.В. - ордер серії ПТ №183710 від 20.12.2020;

від 1-го відповідача: представник не прибув;

від 2-го відповідача: адвокат Терновська М.Л. - ордер серії АХ №1050541 від 06.05.2021;

від 3-го відповідача: адвокат Терновська М.Л. - ордер серії АХ №1050540 від 06.05.2021;

від третьої особи (Фонд державного майна України) - Зучек Є.Н., довіреність №38 від 06.01.2021;

від третьої особи (АТ «Укрнафтопродукт») - представник не прибув;

від третьої особи (ТОВ «Професіонал») - представник не прибув;

від третьої особи (приватний нотаріус Черняк А.Л.) - представник не прибув.

В С Т А Н О В И В:

До господарського суду Луганської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Луганськнафтопродукт» (далі - ПАТ «Луганськнафтопродукт), ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЧКА РОСТУ" (далі - ТОВ «ТОЧКА РОСТУ»), в якій заявлено вимоги про:

- визнання поважними причини пропуску строку позовної давності та поновлення строку позовної давності для звернення до суду;

- визнання недійсним рішення правління ПАТ «Луганськнафтопродукт», оформлене протоколом № 2 від 22.03.2016;

- визнання недійсним рішення правління ПАТ «Луганськнафтопродукт», оформлене протоколом № 4 від 04.07.2016;

- визнання недійсними: результатів аукціону від 01.07.2016 № 120 лот № 140, проведеного ТОВ «Професіонал», та укладений на підставі аукціону договір купівлі-продажу від 30.07.2016 20/100 часток об`єкту нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 . Предмет цього договору складається з: складу бочкотари літ. Л-2, л, загальною площею 281,60 кв.м; складу матеріального літ. М, м - загальною площею 279,30 кв.м; частини огорожі з/б № 2 довжиною 225,65 м; воріт металевих №№ 5-6; частини асфальтобетонного покриття № 57 загальною площею 564 кв.м, вартістю 62457,85 грн;

- застосування наслідків недійсності правочину та зобов`язання ТОВ «ТОЧКА РОСТУ» повернути у власність ПАТ "Луганськнафтопродукт" нерухоме майно - будівлі і споруди нафтобази, а саме 20/100 часток об`єкту нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 , які складається з: складу бочкотари літ. Л-2, л, загальною площею 281,60 кв.м; складу матеріального літ. М, м - загальною площею 279,30 кв.м; частини огорожі з/б № 2 довжиною 225,65 м; воріт металевих №№ 5-6; частини асфальтобетонного покриття № 57 загальною площею 564 кв.м.

Позовні вимоги з посиланням на ст. ст. 52, 70 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 №514-VI обґрунтовані порушенням відповідачами чинного законодавства та ст.ст. 6.8.5, 6.9, 15.9.8, 15.9.21, 15.10.4, 15.11, 16.4, 16.6 Статуту товариства при прийнятті рішень, які оформлені протоколами №2 від 22.03.2016, №4 від 04.07.2016, оскільки питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватись іншими органами товариства, крім загальних зборів, внаслідок чого відбулось незаконне відчуження майна ПАТ «Луганськнафтопродукт».

Позивач також вказує, що рішення про відчуження майна на публічних торгах (аукціоні) ПАТ «Луганськнафтопродукт» прийняте в порушення п.п.2, 3, 5 Положення про порядок відчуження майнових об`єктів, що належать до основних фондів (в тому числі об`єктів незавершеного будівництва) та є власністю публічного акціонерного товариства «Луганськнафтопродукт», затвердженого рішенням Наглядової ради ПАТ «Луганськнафтопродукт» №2/2011 від 17.05.2011, а саме без отримання на це згоди відповідного органу управління товариства - Наглядової ради (п. 13.1 Статуту), адже саме до компетенції Наглядової ради товариства належить погодження рішень Правління товариства про укладення правочинів, угод, договорів, контрактів щодо відчуження майна (необоротних активів), що належать ПАТ «Луганськнафтопродукт».

Під час проведення аукціонів також порушено вимоги п. п. 13, 14, 27 вказаного Положення.

Отже на підставі оспорюваних рішень та аукціону був укладений договір купівлі-продажу 20/100 часток об`єкту нерухомого майна від 30.07.2016, який слід визнати також недійсним. Крім того, голова правління ПАТ «Луганськнафтопродукт`ОСОБА_8 не мав необхідного обсягу повноважень та вийшов за межі компетенції наданої правлінню акціонерного товариства на відчуження спірного нерухомого майна першого відповідача. Зміст оспорюваного договору суперечить вимогам ст. ст. 377, 655, 657, 658 Цивільного кодексу України, ст. ст. 3, 4 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», ч. 6 ст. 120 Земельного кодексу України.

Викладене свідчить про порушення права позивача як акціонера товариства на участь в управлінні ПАТ «Луганськнафтопродукт».

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 26.04.2021 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №913/110/21, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 18.05.2021 підготовче засідання у даній справі було відкладено на 08.06.2021 на 10 год. 30 хв.

Ухвалою суду від 08.06.2021 підготовче засідання було відкладено на 23.06.2021 о 12 год. 30 хв.

Ухвалою суду від 23.06.2021 продовжено строк проведення підготовчого провадження до 19.07.2021 включно, закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 20.07.2021 о 12 год. 00 хв.

Судове засідання, призначене на 20.07.2021, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Голенко І.П. у відпустці з 19.07.2021 по 21.07.2021.

Ухвалою суду від 22.07.2021 розгляд справи по суті призначено на 04.08.2021 о 14 год. 30 хв.

04.08.2021 господарський суд Луганської області розпочав розгляд справи по суті.

У судове засідання 04.08.2021 прибули позивач, представник позивача, представник відповідача-2 та відповідача-3, представник третьої особи - Фонду державного майна України.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцем знаходження ПАТ «Луганськнафтопродукт» є м. Луганськ, вул. Боженко, будинок 123.

Перший відповідач (ПАТ «Луганськнафтопродукт») відзив на позовну заяву у встановлений судом строк не подав, правом на участь у підготовчих засіданнях не скористався, хоча про дату, час та місце судового засідання був повідомлений належним чином: інформація про час і місце судового засідання була розміщена на сторінці господарського суду Луганської області (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет (www.court.gov.ua/sudy/), про що свідчать роздруковані сторінки з мережі Інтернет, на яких розміщено інформацію про час та місце засідання господарського суду.

Крім того, суд намагався повідомити ПАТ «Луганськнафтопродукт» про відкладення підготовчого засідання телефонограмою №374 від 19.05.2021, проте встановити зв`язок з абонентом за номерами телефонів, які вказані у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, не вдалося.

Представник відповідача-2 та відповідача-3 - адвокат Терновська М.Л., надала відзив на позовну заяву від 14.05.2021, у якому просить застосувати позовну давність до позовних вимог ОСОБА_1 , заявлених до ПАТ «Луганськнафтопродукт», ОСОБА_2 , ТОВ «ТОЧКА РОСТУ» та відмовити в задоволенні позову у повному обсязі.

В обґрунтування доводів наведено наступні обставини.

Позивачем не надано виписки з рахунку у цінних паперах щодо підтвердження права власності позивача на акції ПАТ «Луганськнафтопродукт», а також у позові не конкретизовано яке саме право на участь в управлінні Товариством позивача було порушено вчиненням оскаржуваних правочинів. Крім того, за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан безпосередньо учасників (акціонерів) цього товариства жодним чином не змінюється.

Другий відповідач є добросовісним набувачем нерухомого майна, оскільки був визнаний переможцем в аукціоні № 120 з продажу лоту № 140, за результатами якого було укладено спірний договір купівлі-продажу 20/100 частки об`єкту нерухомого майна від 30.07.2016. Доказів того, що підпис голови Правління ОСОБА_8 є підробленим позивач суду не подав. Особа ОСОБА_3 та обсяг його повноважень перед посвідченням відповідних правочинів були перевірені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черняком А.Л.

Щодо пропущення позивачкою строку позовної давності, то остання мала усі можливості контролювати та отримувати інформацію, визначену пп. 9.5.3 п.9.5 Статуту, у будь-який момент, проте з 2014 року по лютий 2020 року позивач як акціонер не цікавилася станом та діяльністю ПАТ «Луганськнафтопродукт».

Позовну давність щодо оспорюваних протоколів Правління ПАТ «Луганськнафтопродукт», на думку представника другого та третього відповідачів, слід відраховувати від дня, коли ПАТ «Луганськнафтопродукт» в особі голови Правління ОСОБА_8 були підписані вказані протоколи, а саме щодо протоколу №2 від 22.03.2016 - перебіг позовної давності почався 23.03.2016 та сплинув 23.03.2019, щодо протоколу №4 від 04.07.2016 - перебіг позовної давності почався 05.07.2016 та сплинув 05.07.2019.Щодо оспорюваних результатів аукціону,початок перебігу позовної давності слід відраховувати від дня проведення вказаного аукціону, оскільки інформація про його проведення була опублікована в офіційному друкованому виданні «Голос України», а саме з 02.07.2016 та сплинув 02.07.2019.Щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна початок перебігу позовної давності слід відраховувати від дня, коли позивач, як акціонер ПАТ «Луганськнафтопродукт», могла та повинна була дізнатися про оспорюваний правочин, укладений за результатами проведеного аукціону, інформація про який була опублікована у офіційному виданні «Голос України», тобто з дня укладання оспорюваного правочину головою Правління ОСОБА_8, а саме з 31.07.2016 та сплинув 31.07.2019.

Водночас позивачка звернулася до суду лише у березні 2021 року, тобто після спливу позовної давності за вимогами щодо визнання недійсними протоколів Правління ПАТ «Луганськнафтопродукт», результатів аукціону та укладеного за його результатом договору купівлі-продажу нерухомого майна.

06.06.2021 від представника позивача - адвоката Постельги І.В., на електронну адресу суду надійшла відповідь на відзив, підписана кваліфікованим електронним підписом, якою представник позивача не погодився із запереченнями відповідача-2 та відповідача-3, наведеними у відзиві на позовну заяву, вважає позовні вимоги обґрунтованими та доведеними належними та допустимими доказами, у зв`язку з чим просить задовольнити їх у повному обсязі.

19 травня 2021 року від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Черняка А.Л., на адресу суду засобами поштового зв`язку надійшли письмові пояснення № 36 від 15.05.2021, за змістом яких вважає, що позов є безпідставним та необґрунтованим.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ТОВ «Професіонал», письмовими поясненнями №10-05/01 від 01.06.2021 заперечила проти позову, вважає, що позовна давність позивачем пропущена без поважних причин та посилаючись на ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства» вважає, що жодних прав акціонера (позивача у справі) при проведенні аукціону порушено не було.

Від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Фонду державного майна України, надійшли письмові пояснення №10-23-13033 від 10.06.2021, якими третя особа підтримала позовні вимоги у повному обсязі.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - АТ «Укрнафтопродукт», пояснень щодо позову та відзиву відповідача-2 та відповідача-3 не надала, участь свого представника у судове засідання не забезпечила, хоча про дату, час та місце судового засідання була повідомлена належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів (ТОВ «Професіонал» та приватний нотаріус Черняк А.Л.)участь своїх представників у судове засідання не забезпечили. Про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення.

Розглянувши матеріали справи, надані докази у їх сукупності, вислухавши присутніх у судовому засіданні сторін, суд встановив такі фактичні обставини.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Рішенням господарського суду Луганської області від 05.11.2020 у справі № 913/344/20 у задоволені позову керівника Сєвєродонецької місцевої прокуратури Луганської області в інтересах держави в особі органу, уповноваженого здійснювати відповідні функції у спірних правовідносинах Фонду державного майна України про визнання недійсними рішень правління, результатів аукціонів, договорів купівлі-продажу, скасування записів у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та повернення майна, який був заявлений до першого відповідача - Публічного акціонерного товариства "Луганськнафтопродукт"; до другого відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОЧКА РОСТУ"; до третього відповідача - ОСОБА_2 ; до четвертого відповідача - ОСОБА_4 за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Акціонерного товариства "Укрнафтопродукт";та третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів -Товариства з обмеженою відповідальністю "Професіонал" та приватного нотаріуса Черняка Андрія Леонідовича.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 09.02.2021 рішення суду першої інстанції залишено без змін, але з іншою мотивацією.

Постановою Верховного суду від 23.06.2021 судові рішення попередніх інстанцій залишено без змін.

Таким чином, рішення суду першої інстанції у справі № 913/344/20 набрало законної сили та відповідно обставини, встановлені рішенням суду відносно ПАТ «Луганськнафтопродукт», не доказуються прирозгляді цієї справи.

Обставини справи, які були встановлені судом.

Наглядова рада ПАТ "Луганськнафтопродукт" обрана загальними зборами акціонерів 15.04.2014 (протокол № 19 від 15.04.2014) у складі: Акціонере товариство "Укрнафтопродукт" - голова наглядової ради, в особі уповноваженого представника; Коваль Катерина Василівна, ОСОБА_5 (фізичні особи - акціонери); Фонд державного майна України - в особі двох уповноважених представників.

ПАТ "Луганськнафтопродукт" знаходиться на тимчасово окупованій території, у зоні проведення Операції об`єднаних сил (далі - ООС, місто Луганськ).

Господарська діяльність товариства не здійснювалася з 2014 року.

Загальні збори не проводилися з 16.04.2014, засідання наглядової ради не проводилися з 01.03.2014.

Правління ПАТ "Луганськнафтопродукт" було обрано 18.04.2012 на три роки у складі трьох осіб. З 2014 року зі складу правління залишився працювати лише голова правління ОСОБА_3 (обраний 18.04.2012, протокол засідання наглядової ради від 18.04.2012 № 04/2012, не звільнений); два інших члени правління ( ОСОБА_6 , ОСОБА_7 ) звільнені 17.07.2014 (накази №№ 7,8).

26.01.2016 на засіданні правління ПАТ "Луганськнафтопродукт" (протокол № 1) прийняті рішення звернутися до компетентної технічної організації для проведення розподілу половини нафтобази на декілька частин (враховуючи технічну можливість та прив`язку до місцевості та інфраструктури) з метою подальшої їх реалізації; після визначення часток (формування об`єктів для реалізації) замовити та здійснити їх оцінку відповідно до протоколу засідання Наглядової ради ПАТ "Луганськнафтопродукт" від 02.07.2010 № 4-1/2010.

22.03.2016 правління ПАТ "Луганськнафтопродукт" ухвалило рішення реалізувати (продати) частини (будівлі та споруди) нафтобази, яку відповідно до рішення від 26.01.2016 було поділено на 7 частин, відповідно 1/100 частки; 4/100 частки, 25/100 частки; 2/100 частки; 20/100 часток, 26/100 частки, 13/100 часток нафтобази як об`єкту нерухомого майна (протокол № 2). Продаж часток будівель та споруд нафтобази, що вказані в п. 1 цього рішення правління, здійснити з ПДВ, шляхом реалізації на конкурентних засадах в порядку, визначеному Положенням «Про порядок відчуження майнових об`єктів, котрі відносяться до основних фондів та є власністю ПАТ «Луганськнафтопродукт».

09.06.2016 в газеті "Голос України" №106 (6360) опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна ПАТ "Луганськнафтопродукт" за лотами: №139 - 25/100 частини будівель і споруд нафтобази ПАТ "Луганськнафтопродукт"; №140 -20/100 частини будівель і споруд нафтобази ПАТ "Луганськнафтопродукт".

01.07.2016 ТОВ "Професіонал" провело аукціон № 120, на якому продало лот № 140 (20/100 частини будівель і споруд нафтобази ПАТ "Луганськнафтопродукт"). Згідно з протоколом ОСОБА_2 став переможцем цього аукціону.

На засіданні правління ПАТ «Луганськнафтопродукт», оформленому протоколом від 04.07.2016 № 4, прийняті такі рішення:

1. За результатами аукціону, проведеного 01.07.2016 ТОВ «Професіонал» (лоти №№ 139, 140), оформити нотаріальні договори купівлі-продажу з переможцем аукціону ОСОБА_2 таких часток об`єктів нерухомості - нафтобази за адресою: АДРЕСА_1 : 25/100 часток, які складаються з: адміністративної будівлі літ. А-2, пд., загальною площею - 373,60кв.м, підстанції літ. С-2, с, загальною площею - 36,90 м ; водонапірної башти літ. Р, загальною площею - 17,30кв.м, частини огорожі № 1, довжиною 124м; водопроводу №10, довжиною 40м; частини асфальтового покриття №57, загальною площею 170кв.м, вартістю 56064,96грн; 20/100 часток, які складаються з: складу бочкотари літ. Л-2, загальною площею 281,60кв.м; складу матеріального літ. М, м, загальною площею 279,30кв.м, частини огорожі №2, довжиною 225,65м; воріт №5, загальною площею 15кв.м, воріт №6, загальною площею 15кв.м, частини асфальтового покриття №57, загальною площею 564кв.м, вартістю 62457,85грн (лот аукціону №140 аукціону №120).

2. Укладання договорів купівлі-продажу часток (приміщень і споруд) нафтобази, що вказані в п.1 цього рішення правління, здійснити після повного розрахунку ОСОБА_2 з ПАТ Луганськнафтопродукт за вказані об`єкти за результатами аукціону.

3. Уповноважити голову правління ПАТ «Луганськнафтопродукт`ОСОБА_8 представляти інтереси товариства у нотаріуса, укласти та підписати на умовах, що не протирічать чинному законодавству та внутрішнім документам ПАТ «Луганськнафтопродукт», договори купівлі-продажу часток нафтобази.

Всі зазначені рішення Правління ухвалювались наступним складом: ОСОБА_8 (голова правління), ОСОБА_7 , ОСОБА_6 (члени правління).

Ринкова вартість проданого майна становила: 1/100 частини - 311525 грн., 2/100 частини - 315800 грн.,4/100 частини - 209467 грн., 20/100 частини - 315444 грн., 25/100 частини - 303382 грн., 13/100 частини - 284338 грн., 34/100 частини - 265460 грн., тобто кожна з цих сум була меншою, аніж встановлений ліміт у 14 000 євро за курсом НБУ, але в цілому вартість семи частин, на які була поділена нафтобаза, значно перевищила цей ліміт.

30.07.2016 ПАТ "Луганськнафтопродукт" та ОСОБА_2 уклали договори купівлі-продажу 1/100, 4/100, 2/100, 25/100 та 20/100 часток об`єкту нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 , які посвідчені приватним нотаріусом Черняком Андрієм Леонідовичем. При нотаріальному посвідченні договору нотаріус вказав, що договори укладені на підставі протоколів засідання правління ПАТ "Луганськнафтопродукт" від 22.03.2016 № 2, від 17.05.2016 № 3 та від 04.07.2016 № 4.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно 22.05.2019, 10.06.2019 внесено записи, згідно яких ТОВ «ТОЧКА РОСТУ» є власником 86/100 будівель та споруд нафтобази, на підставі актуприймання-передачі нерухомого майна від 20.12.2018 останнє було передано як внесок до статутного капіталу ТОВ «ТОЧКА РОСТУ».

Відповідно до відомостей про перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства станом на 09.04.2014, позивачці належало цінні папери ПАТ "Луганськнафтопродукт", які складали 0,0129 відсотків статутного капіталу (а. с. 45, т. 1).

Позивач звернувся до суду з даним позовом, оскільки вважає, що його права як акціонера ПАТ "Луганськнафтопродукт" є порушеними вказаними вище діями відповідачів.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, вислухавши присутніх представників сторін, суд дійшов висновку про часткове задоволення позову з таких підстав.

Правове регулювання правовідносин сторін здійснюється Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), Цивільним кодексом України (далі - ЦК України), Господарським кодексом України (далі - ГК України), Законом України «Про акціонерні товариства», Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок».

Акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств (ст. 9 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»).

Відповідно до ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства» кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Ці положення кореспондуються з пунктами 9.3, 9.5.1 (брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Статутом, зокрема шляхом голосування на загальних зборах акціонерів товариства безпосередньо або через своїх представників тощо), 9.5.3 (отримувати інформацію про господарську діяльність товариства в обсязі і в порядку, визначених законодавством України і цим Статутом), 9.5.4 (вносити пропозиції на розгляд загальних зборів акціонерів товариства та інших органів товариства) Статуту ПАТ «Луганськнафтопродукт».

Матеріалами справи підтверджено, що позивач є акціонером та власником простих іменних акцій першого відповідача (0,0129 відсотків статутного капіталуПАТ «Луганськнафтопродукт», а. с. 45, т. 1), що не спростовано належними та допустимими доказами відповідачами.

Згідно зі статтею 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 58 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент прийняття правлінням рішень, які є предметом оскарження) передбачено, що виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Права та обов`язки членів виконавчого органу акціонерного товариства визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом товариства та/або положенням про виконавчий орган товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Від імені товариства контракт підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.

Згідно зі статтею 51 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент прийняття правлінням рішень, які є предметом оскарження) наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства , і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу. Порядок роботи, членів наглядової ради та виплати їм винагороди визначається цим Законом, статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради.

Статтею 52 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент прийняття правлінням рішень, які є предметом оскарження) до компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами

Пунктами 2,3,10 частини 2 статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що до виключної компетенції наглядової ради належить: підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів; прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених цим Законом; прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених частиною першою статті 70 цього Закону.

Статтею 8 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою).

Згідно з частиною 1 статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства» рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою . Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

Відповідно до п. 13.1 Статуту ПАТ «Луганськнафтопродукт», затвердженого загальними зборами акціонерів 01.04.2011, протокол №16, органами управління та контролю товариства є: Загальні збори акціонерів; Наглядова рада; Правління; Ревізійна комісія.

У підпункті 6.8.5 п.6.8 Статуту ПАТ «Луганськнафтопродукт» зазначено, що ринкова вартість майна товариства, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність при відчуженні, передачі в заставу, придбанні нерухомого майна (т.1, а.с.147-208).

Згідно з п. 6.9 Статуту ПАТ «Луганськнафтопродукт» рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання у випадках, передбачених п. 6.8 цього Статуту, приймається Наглядовою радою.

Пунктами 15.1, 15.2 Статуту товариства передбачено, що Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом товариства та Законом України «Про акціонерні товариства», контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства. Наглядова рада товариства обирається загальними зборами акціонерів. Члени наглядової ради товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів.

З протоколу засідання ПАТ «Луганськнафтопродукт» від 15.04.2014 №19 вбачається, що зборами акціонерів товариства прийнято рішення обрати членами наглядової ради: АТ «Укрнафтопродукт», ОСОБА_9 , ОСОБА_5 , Фонд державного майна України - 2 уповноважених представника.

Відповідно до п.п. 15.9.8, 15.9.9, 15.9.18, 15.9.21 п.15.9 Статуту до виключної компетенції Наглядової ради належить: затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених п.6.8. цього Статуту; встановлення кількісного складу правління, обрання голови правління, обрання членів правління товариства, за поданням голови правління, припинення повноважень голови та членів правління; прийняття рішень про вчинення значних правочинів у випадку, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг у випадках, передбачених п.6.8. цього Статуту.

Згідно з п.п. 15.10.4 п.15.10 Статуту до компетенції Наглядової ради товариства також належить погодження рішень правління товариства про укладення правочинів, угод, договорів, контрактів щодо відчуження майна (необоротних активів), що належать товариству, здійснення операцій з борговими вимогами та зобов`язаннями (факторинг), якщо на дату прийняття таких рішень про укладення відповідних угод балансова вартість таких активів або зобов`язань не перевищує суму, еквівалентну 14000 ЕUR за курсом, встановленим Національним банком України.

Пунктом 15.11 Статуту товариства встановлено, що питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Статутом.

У п.15.18 цього Статуту зазначено, що засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.

Чергові засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал (п. 15.25 Статуту).

Відповідно до п.п.1, 2, ч.1, ч.6 статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства» позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою: з власної ініціативи; на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства.

У разі якщо протягом строку, встановленого частиною другою цієї статті, наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

Відповідно до п.п. 16.1, 16.2 цього Статуту правління є виконавчим органом товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю та організовує виконання рішень Загальних зборів акціонерів товариства та Наглядової ради товариства. Правління діє від імені Товариства у межах повноважень, передбачених чинним законодавством, цим Статутом та Положенням про правління і є підзвітним загальним зборам і Наглядовій раді товариства. У своїй діяльності Правління керується чинним законодавством України, цим Статутом, Положенням про Правління, актами внутрішнього регулювання та рішеннями, прийнятими Загальними зборами та Наглядовою радою товариства.

Пунктом 16.3 Статуту визначено, що правління вирішує всі питання, які пов`язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та Наглядової ради товариства.

Відповідно до п. 16.4.22, п. 16.4.23 Статуту товариства до компетенції Правління відноситься вирішення наступних питань:

- прийняття рішень щодо вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, складає до 5 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

- прийняття, за попереднім погодженням з Наглядовою радою рішення щодо вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину становить від 5 до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

З огляду на викладені положення законодавства, для визначення вартості майна, що підлягає реалізації, необхідним є визначення того, чи є відповідне майно предметом значного правочину певного виду в розумінні Закону України "Про акціонерні товариства". Відтак, передумовою для продажу майна мало бути обрання наглядовою радою оцінювача майна ПАТ Луганськнафтопродукт, затвердження ринкової вартості відповідного майна згідно з проведеною оцінкою та з`ясування співвідношення вартості цього майна з вартістю активів за даними відповідної річної фінансової звітності товариства.

Відповідно до частини 5 статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства» забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

З урахуванням викладеного, господарський суд дійшов висновку про те, що при прийнятті рішень, які оформлені протоколами № 2 від 22.03.2016 та № 4 від 04.07.2016, правління ПАТ «Луганськнафтопродукт» вийшло за межі наданих йому повноважень, чим порушило ст. 52 Закону України «Про акціонерні товариства», оскільки питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.

Таким чином, рішення правління ПАТ «Луганськнафтопродукт» прийняті з порушення прав позивача як акціонера товариства на участь в управлінні ПАТ «Луганськнафтопродукт» згідно зі ч. 1 ст. 167 ГК України, ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства» та положень ст. 9.5.1, ст. 9.5.4 Статуту ПАТ «Луганськнафтопродукт».

У відзиві на позовну заяву другого та третього відповідачів викладено заяву про застосування позовної давності до позовних вимог ОСОБА_1 , заявлених до всіх відповідачів.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частини третя та четверта статті 267 ЦК України).

Для цілей застосування частини третьої та четвертої статті 267 ЦК України поняття сторона у спорі може не бути тотожним за змістом поняттю сторона у цивільному процесі : сторонами в цивільному процесі є такі її учасники як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача.

З огляду на це у спорі з декількома належними відповідачами, в яких немає солідарного обов`язку (до яких не звернута солідарна вимога), один з них може заявити суду про застосування позовної давності тільки щодо тих вимог, які звернуті до нього, а не до інших відповідачів. Останні не позбавлені, зокрема, прав визнати ті вимоги, які позивач ставить до них, чи заявити про застосування до цих вимог позовної давності.

Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовних вимог, звернутих позивачем до того відповідача у спорі, який заявляє про застосування позовної давності.

Такий правовийвисновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16, який судом враховується на підставі ч. 4 ст. 236 ГПК України.

Отже, першим відповідачем не заявлено суду про застосування позовної давності до вимог, які звернуті саме до нього.

Таким чином, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині визнання недійсними рішень правління Публічного акціонерного товариства «Луганськнафтопродукт», оформлені протоколами №2 від 22.03.2016 та №4 від 04.07.2016.

Щодо позовних вимог про визнання недійсними результатів аукціону № 120 лот № 140 від 01.07.2016, проведених ТОВ Професіонал, суд зазначає, що вони є похідними від вимоги про визнання недійсними рішень правління ПАТ «Луганськнафтопродукт», оформлених протоколами від 22.03.2016 № 2, від 04.07.2016 № 4 та, відповідно, є обґрунтованими, враховуючи доведеність факту недотримання правлінням ПАТ «Луганськнафтопродукт» вимог Статуту товариства та Закону України «Про акціонерні товариства» при прийнятті рішення щодо відчуження спірного майна товариства.

Щодо позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу 20/100 часток об`єкту нерухомого майна від 30.07.2016, укладеного за результатами проведеного аукціону, суд зазначає таке.

Відповідно до частини 1 статті 650 Цивільного кодексу України особливості укладення договорів на біржах, аукціонах, конкурсах тощо встановлюються відповідними актами цивільного законодавства.

Частина 4 статті 656 Цивільного кодексу України передбачає, що до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

Відповідно до частини 1 статті 215 та частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Корпоративні права визначені у частині 1 статті 167 Господарського кодексу України як права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

З огляду на положення наведеної норми корпоративні права можуть бути визнані порушеними, зокрема, внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.

Відповідно до статей 92, 97 ЦК України дієздатність юридичної особи реалізується через її органи у межах визначених законом та статутом повноважень. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом (ст. 98 ЦК України).

Згідно зі статтею 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Підписання головою правління ПАТ «Луганськнафтопродукт» оспорюваного договору без передбаченої Статутом згоди наглядової ради цього товариства на укладання договорів купівлі-продажу з відчуження нерухомого майна, без обрання наглядовою радою оцінювача майна товариства та погодження оціночної вартості майна товариства, може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки голова правління діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Відповідні правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, постанові Верховного Суду від 28.01.2020 у справі №902/458/16, постанові Верховного Суду від 12.01.2021 у справі № 910/15804/19.

Позивачу належать корпоративні права (акції), а майно товариства належить йому на праві власності. Отже спірний правочин стосувався не акцій, які перебувають в управлінні позивача, а саме майна товариства на праві власності юридичній особі приватного права - акціонерному товариству (постанова Верховного суду від 23.06.2021 у справі № 913/344/20).

Отже відсутність порушення спірним правочином прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови в позові в цій частині, а тому заява другого та третього відповідачів про застосування позовної давності судом не розглядається.

Таким чином, суд відмовляє у задоволенні позову в частині позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу 20/100 часток об`єкту нерухомого майна від 30.07.2016, укладеного за результатами проведеного аукціону, та застосування наслідків недійсності.

Судовий збір покладається на ПАТ «Луганськнафтопродукт» відповідно до ст. 129 ГПК України.

Вирішуючи питання щодо витрат на професійну правничу допомогу, суд зазначає наступне.

Згідно з ч.ч. 1-2 ст. 124 ГПК України разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

Відповідно до ч.ч. 1-4 ст. 126 ГПК Українивитрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Разом з тим, відповідно ч.8 ст.129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюються судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

З аналізу вищевказаних норм процесуального закону слідує, що відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається поетапно:

1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 Господарського процесуального кодексу України);

2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 Господарського процесуального кодексу України), зокрема, подання детального опису робіт (наданих послуг), фактично виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та доказами, що підтверджують факт здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи;

3) розподіл судових витрат (стаття 129 Господарського процесуального кодексу України).

Як встановлено судом, в позовній заяві позивачем вказано попередню суму витрат на правову допомогу у розмірі 15 000 грн.

Позивачем в обґрунтування понесених витрат на суму 15 000 грн. до позову додано:

- копію ордера серії ПТ №183710 від 20.12.2020;

- копію договору про надання правничої допомоги від 07.09.2020.

Інформація, що міститься в договорі про надання правничої допомоги від 07.09.2020, зокрема, порядок обрахування вартості послуг на правову допомогу, не може вважатись детальним описом робіт, виконаних адвокатом, та здійсненому ним витрат часу по кожному із видів робіт, подання якого є необхідною умовою для стягнення витрат на професійну правничу допомогу.

Неподання стороною, на користь якої ухвалено судове рішення, розрахунку (детального опису робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат часу по кожному із виду робіт, необхідних для надання правничої допомоги) позбавляє іншу сторону можливості спростовувати ймовірну неспівмірність витрат на професійну правничу допомогу. Така правова позиція Верховного Суду викладена у постанові від 09 жовтня 2020 року у справі № 509/5043/17.

Таким чином, в порушення ч. 8 ст. 129 ГПК України не надано доказів щодо заявленого розміру витрат на правову допомогу та не зроблено відповідну заяву до закінчення судових дебатів, у зв`язку з чим відсутні підстави для розподілу витрат на професійну правничу допомогуу розмірі 15000 грн.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Керуючись ст.ст. 2, 86, 123, 129, 232, 233, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити частково.

2.Визнати недійсним рішення правління Публічного акціонерного товариства «Луганськнафтопродукт», оформлене протоколом №2 від 22.03.2016.

3.Визнати недійсним рішення правління Публічного акціонерного товариства «Луганськнафтопродукт», оформлене протоколом №4 від 04.07.2016.

4.Визнати недійсними результати аукціону від 01.07.2016 № 120 лот № 140, проведеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Професіонал».

5.Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Луганськнафтопродукт» (91020, Луганська область, м. Луганськ, вул. Боженко, буд. 123, ідентифікаційний код 05481582) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) витрати зі сплати судового збору в сумі 6810 грн 00 коп., наказ видати після набрання рішенням законної сили.

6.В решті вимог позову відмовити.

У відповідності до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Східного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ст. 256 ГПК України та в порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України з урахуванням приписів п.п. 17.5 п. 17 Розділу XI Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 16.08.2021.

Суддя І.П. Голенко