номер провадження справи 16/6/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.08.2021 Справа № 908/1847/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши матеріали

за заявою кредитора - Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Укргазбанк» (03087, м.Київ, вул.Єреванська, 1, )

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Машинері» (65058, м.Запоріжжя, вул.Рекордна, 2, )

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

- ПАТ АБ «Укргазбанк»

- АТ «ОТП Банк»

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Бєлова Олена Анатоліївна (поштова адреса: 01019, м.Київ, а/с 188)

За участі представників в режимі відеоконференції:

від кредитора - Джаловян І.А., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії КС №6928/10 від 05.09.2018, довіреність №29 від 25.01.2021

арбітражний керуючий Бєлова О.А., свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №986 від 30.04.2013

УСТАНОВИВ:

До Господарського суду Запорізької області надійшла заява (б/н від 23.06.2021) кредитора - Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Укргазбанк» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Машинері» ().

У відповідності до п.2-1 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства кредитором в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначено пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна та заявлено кандидатуру арбітражного керуючого Бєлової Олени Анатоліївни, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №986 від 30.04.2013.

До заяви кредитором надано адресовану до суду заяву арбітражного керуючого Бєлової Олени Анатоліївни (вих.№02-00/123 від 18.06.2021) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Машинері» ().

Ухвалою від 30.06.2021 у справі № 908/1847/21, згідно з ч.3 ст.37 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.174 ГПК України заяву ПАТ АБ «Укргазбанк» було залишено без руху та визначено заявнику протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали усунути недоліки заяви та надати суду докази відправлення копії заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство і доданих до неї документів боржнику.

Ухвалою від 03.08.2021, після усунення заявником первинно допущених недоліків, прийнято заяву кредитора - ПАТ АБ «Укргазбанк» про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - ТОВ «Інвест Машинері» до розгляду та на 11.08.2021, 12.00 призначено підготовче засідання суду. Ухвалою від 09.08.2021 підготовче засідання було перенесене на 16.08.2021, 10.00.

У підставу заяви кредитора покладено рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 07.04.2015 у справі № 909/1369/14. Кредитор просить визнати його вимоги до боржника в розмірі 18270,00 грн, що являють собою суму судового збору, стягнутого за цим рішенням. В заяві, а також у додатково поданому клопотанні (б/н від 13.08.2021) кредитор пояснив, що ці вимоги до цього часу не задоволені у виконавчому провадженні, відкритому 19.06.2015.

Від боржника відзиву, заперечень на заяву ПАТ АБ «Укргазбанк» до суду не надійшло.

Підготовче засідання за клопотаннями представника кредитора та арбітражного керуючого Бєлової О.А., які судом були задоволені, відбулося в режимі відеоконференції за допомогою системи «EasyСon» та за участі цих осіб поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

В засіданні представник кредитора підтримала заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Інвест Машинері», призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Бєлову О.А. В свою чергу арбітражний керуючий Бєлова О.А підтвердила свою згоду на участь у даній справі про банкрутство.

За підсумками підготовчого засідання, після заслуховування доводів присутніх учасників, безпосереднього дослідження судом в засіданні матеріалів справи, у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено присутніх про складання повного тексту ухвали протягом трьох днів з дня проголошення скороченого тексту.

Суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

Отриманими судом 11.08.2021 відомостями є Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) встановлено, що 12.07.2011 Макарівською районною державною адміністрацією Київської області було зареєстровано новоутворену юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвест Машинері» (), яке протягом діяльності неодноразово змінювало своє місцезнаходження, на цей час значиться зареєстрованим за адресою: 65058, м.Запоріжжя, вул.Рекордна, 2.

11.07.2016 до ЄДР відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Машинері» внесено запис про рішення засновників (учасників) щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації.

Крім того, відомостями ЄДР, а також витребуваною та отриманою інформацією Головного управління ДПС у Запорізькій області (вих.№ 47781/6/08-01-20-05-07 від 09.08.2021) з`ясовано, що не зважаючи на зміну місцезнаходження, пов`язану із зміною адміністративного району, ТОВ «Інвест Машинері», як платник податків, до цього часу залишилося на обліку Головного управління ДПС в Одеській області.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 07.04.2015 у справі № 909/1369/14 частково задоволено позов Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «Укргазбанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Машинері», Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайбуд М», Товариства з обмеженою відповідальністю «Щедроти землі», Товариства з обмеженою відповідальністю «АМГ Агрохолдинг» про звернення стягнення на предмет застави в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором №3-К/14-VIP від 13.03.2014 у сумі 200708550,52 грн.

Розподілені судові витрати та, зокрема, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Машинері» в користь Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «Укргазбанк» 18270 (вісімнадцять тисяч двісті сімдесят) грн сплаченого судового збору.

За результатами апеляційного перегляду, постановою Львівського апеляційного господарського суду від 02.02.2017 у справі № 909/1369/14 рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 07.04.2015 у справі № 909/1369/14 по суті змінено, в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Машинері» на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «Укргазбанк» 18270 (вісімнадцять тисяч двісті сімдесят) грн сплаченого судового збору - залишено без змін.

Наданими кредитором матеріалами, а також матеріалами, витребуваними та отриманими судом від Тернопільського ВДВС Південно-Західного МРУ Міністерства юстиції (м.Івано-Франківськ) підтверджується, що виданий Господарським судом Івано-Франківської області на виконання судового рішення у зазначеній частині наказ № 547 від 02.06.2015 - про стягнення з ТОВ «Інвест Машинері» на користь ПАТ АБ «Укргазбанк» 18270,00 грн сплаченого судового збору був пред`явлений кредитором для примусового виконання до органу державної виконавчої служби.

Постановою Першого відділу державної виконавчої служби Тернопільського міського управління юстиції від 19.06.2015 було відкрито виконавче провадження № 478846859 за наказом № 547 від 02.06.2015.

Наразі виконавче провадження № 478846859 за наказом № 547 від 02.06.2015 триває, перебуває на виконанні Тернопільського відділу державної виконавчої служби у Тернопільському районі Тернопільської області Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Івано-Франківськ), стягнення, часткове стягнення не відбулося.

Цим органом ДВС наданими суду поясненнями (вих.№ 24534 від 10.08.2021), підтвердженими документально, також повідомлено, що на виконанні у відділі перебуває 7 виконавчих проваджень, де боржником виступає ТОВ «Інвест Машинері». Перевіркою майнового стану боржника не виявлено майна боржника, на яке б можливо було звернути стягнення. За боржником не зареєстроване нерухоме майно. Зареєстровані за боржником за даними МВС транспортні засоби оголошено в розшук. На кошти боржника на рахунках у банківських установах накладено арешт.

Отриманою судом інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта - боржника (довідка від 11.08.2021) підтверджується відсутність зареєстрованих за боржником об`єктів нерухомості.

Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (від 11.08.2021) підтверджується обтяження забороною відчуження рухомого майна боржника - транспортних засобів.

За правилами ч.2 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Ч.3 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що в разі якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Ч.5 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо:

вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження;

вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Встановлені обставини відносно боржника не свідчать про спроможність боржника виконати грошові зобов`язання перед кредитором.

Натомість, підтверджується наявність безспірних вимог кредитора до боржника в розмірі 18270,00 грн, щодо яких більш як шість років триває виконавче провадження та які шляхом вчинених виконавчих дій не задоволені.

У розумінні Кодексу України з процедур банкрутства боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав (абз.4 ст.1 Кодексу).

З огляду на викладене вище у сукупності слід визнати, що заява кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Інвест Машинері» відповідає визначеним Кодексом України з процедур банкрутства положенням.

Визначені Кодексом України з процедур банкрутства підстави для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство відсутні.

Приведені вище обставини свідчать про наявність правових підстав для застосування до боржника процедури банкрутства.

Вимоги кредитора до боржника в розмірі 18270,00 грн основного боргу визнаються судом.

Слід відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Інвест Машинері», ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Також необхідно ввести процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядника майна.

П.21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Так, заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Як згадувалося в описовій частині ухвали, кредитором з поданням заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство заявлено кандидатуру арбітражного керуючого Бєлової Олени Анатоліївни, надано адресовану до суду заяву арбітражного керуючого Бєлової Олени Анатоліївни про участь у справі про банкрутство ТОВ «Інвест Машинері». До заяви арбітражного керуючого додано копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №986 від 30.04.2013, копію діючого договору від 23.10.2020 добровільного страхування цивільно-правової відповідальності за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків, який нею укладено з ПАТ «Страхова компанія «Рідна».

Безпосередньо у підготовчому засіданні суду арбітражний керуючий Бєлова О.А. підтримала свою заяву на участь у даній справі.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Бєлової О.А., суд дійшов висновку, що кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам, зокрема ч.3 ст.28 Кодексу.

Заперечень, спростувань щодо цієї кандидатури від будь-кого не надходило. Інші арбітражні керуючі до суду з заявами на участь у справі не звертались.

За таких обставин, розпорядником майна боржника у даній справі призначається арбітражний керуючий Бєлова Олена Анатоліївна (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №986 від 30.04.2013, 01001, м.Київ, вул.Шота Руставелі, 11, 3-й поверх, постова адреса: 01019, м.Київ, а/с 188, ідент.№ НОМЕР_1 ).

За положеннями ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (ч.1 ст.30 Кодексу).

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абз.1 ч.2 ст.30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абз.6 ч.2 ст.30 Кодексу).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз.7 ч.2 ст.30 Кодексу).

За правилами ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з положеннями ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, поряд з іншим, про вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Слід вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів до боржника та заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

У відповідності до ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Попереднє засідання суду призначено на 19.10.2021, 10.00.

При цьому, на запитання суду у присутніх щодо участі у попередньому засіданні, як і у даному, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, обидва учасники заявили про це клопотання, що судом прийнято та враховано, внаслідок чого засідання призначено в такому ж режимі.

Керуючись ст.ст.2, 28, 30, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Машинері» (65058, м.Запоріжжя, вул.Рекордна, 2, ).

Визнати вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Укргазбанк» до боржника в розмірі 18270,00 грн (основна заборгованість).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника.

Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Бєлову Олену Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №986 від 30.04.2013, 01001, м.Київ, вул.Шота Руставелі, 11, 3-й поверх, поштова адреса: 01019, м.Київ, а/с 188, ідент.№ НОМЕР_1 ).

Встановити розпоряднику майна основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, текст якого додається, у порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства, на офіційному веб-порталі «Судова влада України».

Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, скласти та подати суду реєстр вимог кредиторів у строк до 01.10.2021.

Попереднє засідання суду призначити на 19.10.2021, 10.00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4.

Дозволити участь представника АБ "Укргазбанк" адвоката Джаловян Інни Анатоліївни (01001, м.Київ, вул.Шота Руставелі, 11, 3-й пов.; ел.адреса: ) в засіданні суду 19.10.2021, 10.00 по справі №908/1847/21 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів Джаловян І.А. за допомогою системи "EasyСon", що функціонує в Господарському суді Запорізької області.

Дозволити участь арбітражного керуючого Бєлової Олени Анатоліївни (ідент.номер НОМЕР_1 , поштова адреса: а/с 188, м.Київ, 01019, контактний телефон НОМЕР_2 , зареєстрована в системі "EasyСon" за наступною електронною адресою - ІНФОРМАЦІЯ_1 ) в засіданні суду 19.10.2021, 10.00 по справі №908/1847/21 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів Бєлової О.А за допомогою системи "EasyСon", що функціонує в Господарському суді Запорізької області.

Строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 15.10.2021.

Зобов`язати:

розпорядника майна провести аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, представити відповідний документ за результатами;

Головне управління статистики у Запорізькій області виконати ухвалу від 03.08.2021 та надати довідку про включення боржника до ЄДРПОУ, про надання звітності в органи статистики за період з 01.01.2018 по цей час;

банки - надати інформацію про залишки та останній рух коштів на рахунках боржника, інформацію про рух коштів по рахунка, починаючи з 01.01.2018 по день формування інформації.

Явку уповноважених представників кредитора, боржника, розпорядника майна в судове засідання визнати обов`язковою.

Пропонується надіслати необхідні заяви та документи на електронну адресу суду: E-mail: із скріпленням електронним цифровим підписом.

Контактні дані Господарського суду Запорізької області: веб-сайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: ; номер Єдиного контакт-центру судової влади України . Номер телефону гарячої лінії суду: .

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі «Судова влада України» в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Запропонувати учасникам взяти участь у засіданні в режимі відеоконференції (в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів), для чого подати до суду заяву з дотриманням положень ст.197 ГПК України.

Запропонувати учасникам повідомити про згоду та можливість отримувати ухвали (рішення) суду лише електронною поштою, звернутися до суду з відповідною заявою та надати електронні адреси для повідомлення про розгляд справи шляхом направлення ухвал (рішень) суду по справі (з ЕЦП судді) електронною поштою.

Копії даної ухвали надіслати кредитору, адвокату кредитора Джаловян І.А., боржнику, розпоряднику майна, банкам, ГУ ДПС в Одеській області, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Тернопільському ВДВС у Тернопільському районі Тернопільської області Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Івано-Франківськ), Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Ленінському районному суду м.Запоріжжя.

Згідно з ч.12 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 19.08.2021.

Суддя Р.А. Ніколаєнко