ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________УХВАЛА
"09" серпня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/1031/19
Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., розглянувши матеріали справи № 916/1031/19:
Треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:
про визнання рішень державного реєстратора незаконними та їх скасування, визнання недійсними договорів, визнання права власності та витребування майна
Представники сторін та третіх осіб не з`явились
Ухвалою від 11.05.2021 року Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О.А. прийняв до свого провадження справу № 916/1031/19, ухвалив справу розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі, призначив підготовче засідання та викликав учасників справи.
29.06.2021 року суд продовжив строк підготовчого провадження до 09.08.2021 року.
Ухвалою від 09.08.2021 року суд залишив без розгляду позов по справі № 916/1031/19 в частині позовних вимог до Відповідача-1: Державного реєстратора Комунального підприємства „Агенція державної реєстрації Махортова Ігоря Олександровича про:
1.1. Визнання протиправним та скасування рішення державного реєстратора Махортова Ігоря Олександровича від 25.02.2019 року індексний № 45688271 про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.
1.2. Визнання протиправним та скасування рішення державного реєстратора Махортова Ігоря Олександровича від 25.02.2019 року індексний № 45688350 про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.
1.3. Визнання протиправним та скасування рішення державного реєстратора Махортова Ігоря Олександровича від 25.02.2019 року індексний № 45688511 про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.
1.4. Визнання протиправним та скасування рішення державного реєстратора Махортова Ігоря Олександровича від 25.02.2019 року індексний № 45688596, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.
1.5. Визнання протиправним та скасування рішення державного реєстратора Махортова Ігоря Олександровича від 25.02.2019 року індексний № 45688020, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.
1.6. Визнання протиправним та скасування рішення державного реєстратора Махортова Ігоря Олександровича від 25.02.2019 року індексний № 45687543, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень
1.7. Визнання протиправним та скасування рішення державного реєстратора Махортова Ігоря Олександровича від 25.02.2019 року індексний № 45687812, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.
1.8. Визнання протиправним та скасування рішення державного реєстратора Махортова Ігоря Олександровича від 25.02.2019 року індексний № 45686799, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.
30.07.2021 року, через канцелярію, суд отримав заяви ТОВ „Фінансова компанія „Централ капітал (№ 2-961/21), ТОВ „Запоріжжя Інвест (№ 2-962/21), ТОВ „Фінансова компанія „Капітал Джірінг (№ 2-964/21) та за підписом всіх позивачів, відповідачів та третіх осіб (№ 2-968/21) за про затвердження мирової угоди по справі № 916/1031/19.
Згідно ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.
Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.
До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.
Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.
Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:
1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або
2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.
Відповідно ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.
Дослідивши текст мирової угоди, суд встановив, що вона укладена з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок, стосується лише прав та обов`язків сторін і тому підлягає затвердженню.
Відповідно до п. 7 ч. 1. ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.
Суд звертає увагу сторін, що відповідно ч. 3 ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.
Керуючись ст. 192, 193, п.п.7 ч.1 ст.231, ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
У Х В А Л И В:
1. Затвердити мирову угоду від 30.07.2021 року по справі № 916/1031/19 на наступних умовах:
Керуючись приписами ч. 7 ст. 46. ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, сторони по справі №916/1031/19, яка перебуває в провадженні Господарського суду Одеської області, прийшли до взаємної згоди щодо врегулювання спору шляхом укладення мирової угоди.
Дана мирова угода укладається між ТОВ «ЛЮНАКС» від імені якого діє директор Бевзюк Т.М., ТОВ «МУСТАНГ ПЛЮС» від імені якого діє директор Гриневич Г.В. та ТОВ «СЕРФІНГ СИСТЕМС ЛП» від імені якого діє представник за довіреністю Рабзі О.Ю. (надалі за текстом - «Позивачі»)
та ТОВ «ЗАПОРІЖЖЯ ІНВЕСТ» від імені якого діє директор Веселов С.В., ТОВ «ФК «КАПІТАЛ ДЖІРІНГ» від імені якого діє директор Наумов А.С. та ТОВ «ФК «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» від імені якої діє директор Лень С.Г. (надалі за текстом - «Відповідачі»)
ТОВ «НІАГАРА» від імені якого діє директор Волков В.В., ПФ «МУСТАНГ» від імені якого діє директор Єнакій Р.Д. - (далі за текстом - Треті сторони).
разом іменуються як «Сторони», усвідомлюючи та повністю розуміючи наслідки укладення мирової угоди, передбачені нормами статей 192, 193 ГПК України, прийшли до взаємної згоди про врегулювання спору у справі №916/1031/19 шляхом укладення мирової угоди на наступних умовах:
1. Відповідачі визнають право власності ТОВ «ЛЮНАКС» на нерухоме майно, що є предметом спору, а саме:
1.2. Нежитлова будівля та споруди автозаправної станції, що розташовані за адресою: Одеська обл.. м. Чорноморськ. смт. Олександрівка. вул. Перемоги, будинок 2-С, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 4178851 108, що належить ТОВ «ЛЮНАКС» на праві власності на підставі договору купівлі-продажу укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю «Свікон», посвідчений 22.02.2017 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Тиквенко М.О. та зареєстрований за № 459;
2. Позивачі та Треті особи визнають дійсне та належне право вимоги ТОВ
«ФК «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» за кредитними договорами:
2.1. №003-01 -13 від 25.01.2013 р. між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» (код ЕЩРІ ЮУ 22906155) та ПФ «МУСТАНГ» (зі змінами та доповненнями до нього)
2.2. №005-03-14 від 27.03.2014 р. між Г1АТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та TOB «НІАГАРА» (зі змінами та доповненнями до нього)
та договорами іпотеки на об`єкти нерухомості, що перелічені у п.1 даної мирової
2.3. №002-003-01-13/1 від 30.01.2013, укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»:
2.4. №002-003-01-13/2 від 29.01.2013, укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»:
2.5. №002-003-01-13/4 від 29.01.2013, укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»:
2.6. №002-003-01-13/5 від 30.01.2013, укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»;
2.7. №002-003-01-13/6 від 30.01.2013, укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»;
2.8. №002-003-01-13/7 від 31.01.2013, укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «МСП «АЗС-НИВА-1»:
2.9. №002-003-01-13/8 від 01.02.2013, у кладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «МСП «АЗС-НИВА-1»;
2.10. №002-003-01-13/9 від 31.03.2013, укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ПП «КОСВАС»;
2.1 1. №005-006-03-14/1 від 06.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»;
2.12. №005-006-03-14/2 від 06.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»;
2.13. №005-006-03-14/4 від 01.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та TOB «СВІКОН»;
2.14. №005-006-03-14/5 від 01.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»;
2.15. №005-006-0.3-14/6 від 01.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»;
2.16. №005-006-03-14/7 від 01.08.2014 укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «МСП «АЗС-НИВА-1»;
2.17. №005-006-03-14/8 від 01.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «МСП «АЗС-НИВА-1»;
2.18. №005-006-03-14/9 від 01.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК
ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ПП «КОСВАС».
3. ПОВ «СЕРФІНГ СИСТЕМС ЛП» визнає, шо права іпотеки на об`єкти нерухомості, що перелічені у п. 1 даної мирової угоди, набуте на підставі договорів іпотеки укладених з ТОВ «ЛЮНАКС» є припиненими, що є підставою для проведення державної реєстрації припинення іпотеки та пов`язаних з ними обтяжень нерухомого майна.
4. Сторони визнають припиненою іпотеку ТОВ «ФК «КАПІТАЛ ДЖІРІНГ» на об`єкти нерухомості, що перелічені у п.1 даної Мирової угоди.
5. Відповідачі визнають право оренди ТОВ «МУСТАНГ ПЛЮС» на об`єкти нерухомості, що перелічені у п. І даної мирової угоди за умови внесення з боку орендодавця ТОВ «ЛЮНАКС» та орендаря ТОВ «МУСТАНГ ПЛЮС», змін до існуючих договорів оренди в частині зменшення строку оренди до 2-х років та внесення до Договорів оренди умови дострокового припинення дії Договору оренди при зверненні стягнення на об`єкт оренди як предмети іпотеки.
6. Сторони домовились про припинення зобов`язань за:
та договорами іпотеки на об`єкти нерухомості, що перелічені у п.1 даної мирової
6.2. №002-003-01-13/1 від 30.01.2013, укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»;
6.3. №002-003-01-13/2 від 29.01.2013. укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»;
6.4. №002-003-01-13/4 від 29.01.2013, укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»;
6.5. №002-003-01-13/5 від 30.01.2013, укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»;
6.6. №002-003-01-13/6 від 30.01.2013, укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»:
6.7. №002-003-01-13/7 від 31.01.2013. укладений між ПАЇ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ТОВ «МСП «АЗС-НИВА-І »;
6.8. №002-003-01-13/8 від 01.02.2013. укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ТОВ «МСП «АЗС-НИВА-І »;
6.9. №002-003-01-13/9 від З 1.03.2013. укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ПП «КОСВАС»;
шляхом укладення, в день набрання законної сили Ухвалою суду про затвердження цієї Мирової угоди, між ПФ «МУСТАНГ» та ТОВ «ФК «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» договору про заміну первісного зобов`язання новим (новація), за умовами якої у ПФ «МУСТАНГ» виникає обов`язок сплатити на користь ТОВ «ФК «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» грошові кошти у розмірі 7 000 000 (сім мільйонів) гривень, 00 копійок, шляхом сплати платежів за наступним графіком:
№ платежуСтрок платежу (включно)*Розмір платежу (грн.)
1до 20.08.2021700 000.00
2до 20.09.2021700 000,00
3до 20.10.2021700 000,00
4до 20.11.2021700 000,00
5до 20.12.2021700 000,00
6до 20.01.2022700 000,00
7до 20.02.2022700 000,00
8до 20.03.2022700 000,00
9до 20.04.2022700 000,00
10до 20.05.2022700 000,00
*якщо дата платежу припадає на небанківський день то оплата здійснюється не пізніше наступного банківського дня.
7. Сторони домовились про припинення зобов`язань за:
7.1. кредитним договором № 005-03-14 від 27.03.2014р. укладеним між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «НІАГАРА» (зі змінами та доповненнями до нього)
та договорами іпотеки на об`єкти нерухомості, що перелічені у п.1 даної мирової угоди:
7.2. №005-006-03-14/1 від 06.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та TOB «СВІКОН»;
7.3. №005-006-03-14/2 від 06.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»;
7.4. №005-006-03-14/4 від 01.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»;
7.5. №005-006-03-14/5 від 01.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»;
7.6. №005-006-03-14/6 від 01.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ТОВ «СВІКОН»;
7.7. №005-006-03-14/7 від 01.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ТОВ «МСП «АЗС-НИВА-1»;
7.8. №005-006-03-14/8 від 01.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ТОВ «МСП «АЗС-НИВА-І »;
7.9. №005-006-03-14/9 від 01.08.2014, укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ- УКРАЇНА» та ПП «КОСВАС»,
шляхом укладення, в день набрання законної сили Ухвалою суду про затвердження цієї Мирової угоди, між ТОВ «НІАГАРА» та ТОВ «ФК «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» договору про заміну первісного зобов`язання новим (новація), за умовами якої у ТОВ «НІАГАРА» виникає обов`язок сплатити на користь ТОВ «ФК «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» грошові кошти у розмірі 20 000 000 (двадцять мільйонів) гривень, 00 копійок, шляхом сплати платежів за наступним графіком:
№ платежуСтрок платежу (включно)*Розмір платежу (гри.)
1до 20.08.2021300 000.00
2до 20.09.2021300 000.00
3до 20.10.2021300 000,00
4до 20.1 1.2021300 000.00
5до 20.12.2021300 000.00
6до 20.01.2022300 000,00
7до 20.02.2022300 000,00
8до 20.03.2022300 000,00
9до 20.04.2022300 000,00
10до 20.05.2022300 000,00
* якщо дата платежу припадає на небанківський день то оплата здійснюється не пізніше наступного банківського дня.
8. З метою забезпечення виконання зобов`язань щодо сплати ТОВ «НІАГАРА» та ПФ «МУСТАНГ» грошових коштів у розмірі 27 000 000.00 грн. за договорами новацій на умовах передбачених у п.6 та п.7 даної мирової угоди, ТОВ «ЛЮНАКС» передає нерухоме майно, що перелічене у п.1 даної мирової угоди в іпотеку ТОВ «ФК «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» в день укладення Договорів новацій, що передбачені п.6 та п.7 даної Мирової угоди.
9. В день укладення договорів новації, що передбачені п.6 та п.7 даної Мирової угоди, ТОВ «ЛЮНАКС», ТОВ «ФК «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ», ТОВ «НІАГАРА» та ПФ «МУСТАНГ» укладають угоду про заміну боржника у Договорах новації, що передбачені п.6 та п.7 даної Мирової угоди, де зобов`язання боржника за новаціями, що передбачені п.6 та п.7 даної Мирової угоди бере на себе ТОВ «ЛЮНАКС».
10. В день внесення змін до договорів новації, що передбачені п.9 даної Мирової угоди. ТОВ «ЛЮНАКС» та ТОВ «ФК «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» укладають додаткову угоду до договорів іпотеки, передбачених п. 8 Даної Мирової угоди в частині заміни боржника у зобов`язанні.
11. У випадку невиконання з боку ТОВ «ЛЮНАКС» зобов`язань, передбачених п.8. 9. 10 цієї Мирової угоди, ТОВ «ЛЮНАКС» сплачує на користь ТОВ «ФК «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» грошові кошти у розмірі 27 000 000.00 гривень (двадцять сім мільйонів гривень 00 коп.).
12. Після виконання ТОВ «ЛЮНАКС» зобов`язань щодо укладення договорів іпотеки, передбачених п. 8. 9. 10 цієї Мирової угоди, ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» зобов`язується надати ТОВ «НІАГАРА» та ПФ «МУСТАНГ» довідку про припинення зобов`язання ПФ «МУСТАНГ» з повернення позики за кредитним договором №003-01-13 від 25.01.2013 та довідку про припинення зобов`язання ТОВ «НІАГАРА» з повернення позики за кредитним договором №005-03-14 від 27.03.2014. а також направити цінним листом з описом вкладення на адресу ТОВ «ЛЮНАКС», повідомлення про припинення іпотек за договорами іпотеки, зазначеним у п. 2 цієї Мирової угоди.
13. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, а також держави.
14. Сторони розуміють, що дана мирова угода згідно ч. 2 ст. 193 ГПУ України, є виконавчим документом, та у випадку порушення виконання зобов`язань, може бути пред`явлена до примусового виконання в порядку та на умовах, визначених ЗУ «Про виконавче провадження».
ПОЗИВАЧІ:
Директор ТОВ „ЛЮНАКС Бевзюк Т.М. (підпис)
Директор ТОВ „МУСТАНГ ПЛЮС Гриневич Г.В. (підпис)
Представник ПОВ „СЕРФІНГ СИСТЕМС ЛП Рабзі О.Ю. (підпис)
ВІДПОВІДАЧІ:
Директор ТОВ „ФКЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ Лень С.Г. (підпис)
Директор ТОВ „ЗАПОРІЖЖЯ ІНВЕСТ Веселов С.В. (підпис)
Директор ТОВ „ФККАПІТАЛ ДЖІРІНГ Наумов А.Є. (підпис)
ТРЕТІ ОСОБИ:
Директор ТОВ „НІАГАРА Волков В.В. (підпис)
Директор ПФ „МУСТАНГ Єнакій Р.Д. (підпис)
2. Провадження у справі № 916/1031/19 - закрити.
Ухвала набрала законної сили 09.08.2021р. та може бути оскаржена в порядку
ст.ст.253-259 ГПК України.
Ухвала дійсна для пред`явлення до виконання у строк, передбачений Законом України „Про виконавче провадження.

Повний текст Ухвали складено 11.08.2021р.

Суддя О.А. Демешин