УХВАЛА

18 серпня 2021 року

м. Київ

Справа № 910/17629/18 (910/15195/19)

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Ткаченко Н.Г.,

за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.

за участю представників сторін: Товариства з обмеженою відповідальністю "Остінвест" - Ракітіна С.П. (ордер АА № 1102150 від 30.04.2021)

за розглядом у відкритому судовому засіданні касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Остінвест"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.03.2021

у справі № 910/17629/18 (910/15195/19)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Остінвест"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестом"

про визнання договорів недійсними та визнання права застави

в межах справи № 910/17629/18

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестом",-

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Публічне акціонерне товариство "Фортуна-Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації АТ "Фортуна-Банк" Кухарева В.В. (далі - АТ "Фортуна-Банк") з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Остінвест" (далі - ТОВ "Остінвест") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестом" (далі - ТОВ "Бестом") про визнання недійсними правочинів: 1) Договору застави №043Т/05/2170/ЮР від 09.11.2016, укладеного між AT "Фортуна-Банк" та ТОВ "Бестом" в сумі 10 000 000 грн, до договору про надання відкличної відновлювальної кредитної лінії, укладеного між AT "Фортуна-Банк" та ТОВ "Остінвест" №04КЛ/05/2170/ЮР; 2) Договору відступлення прав вимоги від 09.11.2016, укладеного між AT "Фортуна-Банк" та ТОВ "Бестом" до договору застави №04ЗТ/05/2170/ЮР, укладеного між AT "Фортуна-Банк" та ТОВ "Бестом" від 09.11.2016.

Також, позивач вказаним позовом просив суд визнати за ним права застави за договором іпотеки (зі змінами до нього) від 31.08.2015, укладений АТ "Фортуна-Банк" та ТОВ "Остінвест", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кара В.В., зареєстровано в реєстрі за № 294.

В обґрунтування позовних вимог AT "Фортуна-Банк" зазначив, що вказані правочини є нікчемними відповідно до приписів частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", а відтак мають бути визнані недійсними на підставі статей 203, 216 Цивільного кодексу України. Одночасно позивач просив суд застосувати наслідки недійсності правочину.

14.04.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (далі - ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста") надійшла заява про залучення правонаступника позивача, виходячи з того що 28.12.2019 між АТ "Фортуна-Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" були укладені договори про відступлення права вимоги.

14.04.2020 позивач подав заяву про зміну предмета позову, у якій просив суд: застосувати наслідки недійсності нікчемних правочинів: 1) Договору застави №043Т/05/2170/ЮР від 09.11.2016, укладеного між AT "Фортуна-Банк" та ТОВ "Бестом" в сумі 10 000 000 грн, до договору про надання відкличної відновлювальної кредитної лінії, укладеного між AT "Фортуна-Банк" та ТОВ "Остінвест" №04КЛ/05/2170/ЮР; 2) Договору відступлення прав вимоги від 09.11.2016, укладеного між AT "Фортуна-Банк" та ТОВ "Бестом" до договору застави №04ЗТ/05/2170/ЮР, укладеного між AT "Фортуна-Банк" та ТОВ "Бестом" від 09.11.2016 - шляхом визнання ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" іпотекодержателем за Договором іпотеки (із змінами до нього) від 31.08.2015, укладеного між AT "Фортуна-Банк" та ТОВ "Остінвест", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кара В. В., зареєстрованого в реєстрі за №294.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2020 замінено позивача у справі № 910/17629/18 (910/15195/19) з АТ "Фортуна Банк" на його правонаступника ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2020 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.03.2021 ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.10.2020 скасовано, прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено повністю.

Не погодившись з вказаним судовим рішенням, ТОВ "Остінвест" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.03.2021 у цій справі, ухвалу суду першої інстанції залишити в силі.

18.06.2021 ухвалою Верховного Суду, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Остінвест" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.03.2021 у справі № 910/17629/18 (910/15195/19); розгляд касаційної скарги призначено на 18.08.2021 о 14:20 год.

16.06.2021 до Верховного Суду надійшла заява про приєднання до касаційної скарги ТОВ "Остінвест" від Приватного акціонерного товариства "Айбокс Банк" (далі - АТ "Айбокс Банк") як особи, яка не була залучена до розгляду справи, однак оскаржена постанова містить висновки про її права та інтереси.

До початку судового засідання 18.08.2021 до суду надійшла заява ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" про відкладення розгляду справи, у зв`язку з перебуванням відповідального за проект представника заявника у відрядженні.

Під час розгляду справи колегія суддів встановила, що ухвалою Верховного Суду від 27.05.2021 на розгляд Великої Палати Верховного Суду передано справу № 910/10784/16 за позовом ПАТ "Український професійний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "УПБ" Пантіної Л.О. про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, а саме - договору про відступлення прав вимоги від 27.05.2015, укладеного між позивачем та ТОВ "ФК "Аурум Фінанс", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А.

Позовні вимоги у справі № 910/10784/16 обґрунтовані тим, що договір відступлення прав вимоги є нікчемним з урахуванням приписів частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", у зв`язку з чим позивач, керуючись приписами статті 216 Цивільного кодексу України, просив застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину, а саме зобов`язати відповідачів повернути позивачу права майнової вимоги, отримані за договором про відступлення права вимоги, укладеним між позивачем і відповідачами, а також повернути оригінали документів.

Підставою для передачі справи № 910/10784/16 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду визначив необхідність відступити від висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у раніше ухвалених рішеннях Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду, та у зв`язку із наявністю виключної правової проблеми.

Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 22.06.2021 прийняла до розгляду справу № 910/10784/16 в порядку спрощеного провадження.

Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

У такому випадку згідно з приписами пункту 11 частини першої статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється до закінчення перегляду в касаційному порядку.

З урахуванням викладеного, з метою дотримання єдності судової практики та зважаючи, що правовідносини у справах № 910/10784/16 і № 910/17629/18 (910/15195/19) є подібними (застосування наслідків недійсності нікчемного правочину вчиненого протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку), Суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 910/17629/18 (910/15195/19) до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/10784/16.

З огляду на висновок суду про зупинення провадження у справі, заява ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" про відкладення розгляду справи колегією суддів не розглядається. Заява АТ "Айбокс Банк" про приєднання до касаційної скарги буде розглянута під час вирішення питання про поновлення провадження у справі.

Керуючись статтями 228, 229, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

УХВАЛИВ:

Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Остінвест" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.03.2021 у справі № 910/17629/18 (910/15195/19) зупинити до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/10784/16.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К.М. Огороднік

Судді С.В. Жуков

Н.Г. Ткаченко