ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.08.2021 р. Справа № 914/2350/18

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Андріюк В.М.

розглянувши заяву Державного Казначейства Республіки Польщі в особі Міністра Розвитку, Праці та Технологій, Республіка Польща, м. Варшава

про вимоги до боржника: Приватного акціонерного товариства "Львівський електроламповий завод "Іскра", на суму 261 363,99 злотих(що в національній валюті України становить 1 952 937,87 грн.)

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівський завод РЕМА", м. Львів

про банкрутство: Приватного акціонерного товариства "Львівський електроламповий завод "Іскра" (79066, м. Львів, вул. Вулецька, буд. 14, ідентифікаційний код 00214244)

за участю представників:

від кредиторів:

ТзОВ "Львівський завод РЕМА": не з`явився

АТ "Львівський хімічний завод": не з`явився

АТ "Тернопільський радіозавод "Оріон": не з`явився

Головного управління ДФС у Львівській області: не з`явився

Головного управління ПФУ у Львівській області: Савицька І.С. .- головний спеціаліст-юрисконсульт

ТзОВ "Іскра-Транс-Логістик": не з`явився

ПП "Консалтингова компанія "КНК": не з`явився

ОСОБА_1 : не з`явився

ОСОБА_2 : не з`явився

ОСОБА_3 : не з`явився

ОСОБА_4 : не з`явився

ТзОВ "ТД ЛЕЛЗ "Іскра": Вербенко П.О. - адвокат

ВАТ "Брестський електроламповий завод": не з`явився

від боржника: Камінська С.М. - адвокат, Манівська Л.Р. - адвокат

розпорядник майна: Онушканич Я.В. - арбітражний керуючий

від АТ "Мегабанк": Кульбій-Кухар Ю.В. - адвокат

від АТ "Укрсоцбанк": не з`явився

від Державного Казначейства Республіки Польщі в особі Міністра Розвитку, Праці та Технологій: не з`явився

від ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. - головний державний інспектор

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Львівський завод РЕМА" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Львівський електроламповий завод "Іскра" (79066, м. Львів, вул. Вулецька, буд. 14, ідентифікаційний код 00214244) за загальним порядком провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 20.12.2018 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 03.01.2019 р.

Ухвалою суду від 03.01.2019 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Львівський електроламповий завод "Іскра". Визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівський завод РЕМА" в розмірі 2 222 782 грн. 11 коп.; також визнано вимоги в розмірі 2 346 656 грн. 49 коп. (штраф та пеня, які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра". Введено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра". Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича. Попереднє засідання суду призначено на 12.03.2019 р. (залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.05.2019 р. та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.09.2019 р.).

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Львівський електроламповий завод "Іскра" опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 03.01.2019 р. за №55376.

Попереднє засідання суду відкладалося з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

18.02.2021 р. на розгляд суду надійшла заява Державного Казначейства в особі Міністра Розвитку, Праці та Технологій, Республіка Польща, про приєднання до справи №914/2350/18 про банкрутство ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра" з сумою вимог в розмірі 261 363,99 злотих(що в національній валюті України становить 1 952 937,87 грн.), про недоліки якої ухвалою суду від 23.02.2021 р. повідомлено заявника та встановлено строк для їх усунення.

Ухвалою суду від 20.04.2021 р. попереднє засідання суду відкладено на 17.08.2021 р.

Ухвалою суду від 26.04.2021 р. (після усунення кредитором недоліків визначених ухвалою суду від 23.02.2021 р.) заяву Державного Казначейства в особі Міністра Розвитку, Праці та Технологій, Республіка Польща з грошовими вимогами до ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра" на суму 261 363,99 злотих прийнято до розгляду, розгляд заяви призначено в судовому засіданні на 17.08.2021 р.

14.05.2021 р. розпорядник майна подав на адресу суду супровідним листом (клопотанням від 13.05.2021 р. №1) повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог в якому зазначено, що розпорядником майна за участю боржника розглянуто заяву Державного казначейства Республіки Польщі в особі Міністра Розвитку, Праці та Технологій про визнання кредитором на загальну суму 1 952 937,87 грн., вимоги визнано в повному обсязі та внесено до наступних черг їх задоволення: 1 черга: 4 540,00 грн. (судові витрати); 4 черга: 1 608 861.79 грн. - (основний борг); 6 черга: 344 076,08грн. - (пеня) (докази надіслання повідомлення кредитору додаються).

В судовому засіданні 17.08.2021 р. розпорядник майна та представники боржника повідомили, що грошові вимоги Державного Казначейства в особі Міністра Розвитку, Праці та Технологій, Республіка Польща до боржника в розмірі 1 952 937,87 грн. розпорядником майна та боржником визнаються повністю.

Кредитор (Державне Казначейство в особі Міністра Розвитку, Праці та Технологій, Республіка Польща) представника в судове засідання не направив.

Інші присутні в судовому засіданні представники кредиторів проти заявлених до боржника вимог Державного Казначейства в особі Міністра Розвитку, Праці та Технологій, Республіка Польща заперечень не висловили.

Розглянувши заяву Державного Казначейства в особі Міністра Розвитку, Праці та Технологій, Республіка Польща з грошовими вимогами на суму 261 363,99 злотих(що в національній валюті України становить 1 952 937,87 грн.), дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд встановив наступне.

В обґрунтування грошових вимог заявник покликається на те, що 17.11.2011 р. між Державним Казначейством Республіки Польща в особі Міністра казначейства, як продавцем, та ПАТ "Іскра" (правонаступником якого є ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра"), як покупцем, було укладено договір № MSP/SPA/00509/00/2011 продажу часток товариства FABRYKA ZAROWEK «HELIOS» Товариства з обмеженою відповідальністю, місцезнаходження у Катовіце (надалі - договір приватизації).

Умовами договру приватизації встановлено таке, зокрема:

Пункт 1 параграф 1 стаття 2 «Предмет договору»: У день укладення договору продавець продає, а покупець придбає 102000 часток номінальною вартістю 50,00 злотих за одну частку, що становлять 85% статутного капіталу Товариства.

Параграф 2 стаття 2: За виконання договору покупцем сторони рахують здійснення платежу ціни покупки Часток, вартості встановленої у ст. 2 § 1 ч. 1 Договору, а також виконання інших зобов`язань з Договору, зокрема виконання зобов`язань вказаних у ст. 5 та 6 Договору.

Параграф 4, пункти 1, 2 стаття 2 : Ціна купівлі Часток становить 13 923 000,00 злотих; Ціна Частки це вартість 136,50 злотих.

Стаття 8 «Продаж інших часток», пункти 1, 2, 3: Покупець цим надає, продавцю на умовах вказаних у цій статті, остаточну пропозицію покупки Інших Часток, які продавець зобов`язується продати покупцю; Пропозиція покупки, про яку говориться у ч. 1 вище, є зобов`язанням у період 4 років з дня укладення Договору та під час його дійсності не може анулюватися або жодним чином бути змінена; Придбання всіх Інших Часток відбудеться повністю покупцем через подання покупцем заяви про прийняття пропозиції покупця, в якій продавець вкаже кількість Інших Часток, стосовно яких прийняв пропозицію покупця. Придбання Інших Часток відбудеться у стані вільним від обтяжень правами на рахунок інших осіб.

Отже, уклавши договір приватизації, згідно ст. 8, боржник подав кредитору безвідкличну пропозицію придбати всі акції (Інші Частки) товариства FABRYKA ZAROWEK «HELIOS», непридбані працівниками товариства та їхніми спадкоємцями в процесі безкоштовного придбання. Період, який зобов`язував покупця придбати Інші частки становив 4 роки з дня укладення договору приватизації, а саме до 17.11.2015 р.

Як зазначено у заяві після процесу приватизації процес надання безкоштовних часток відповідним працівникам товариства FABRYKA ZAROWEK «HELIOS» був завершений. Право на безкоштовне придбання часток працівниками товариства закінчилося 18 лютого 2014 року. 6 листопада 2015 р. продавець підписав Декларації про прийняття пропозиції боржника, яку було передано боржнику 16 листопада 2015 р. До матеріалів справи додано заяву про прийняття пропозиції покупця (ПАТ «Іскра») щодо придбання 1326 часток, що є власністю Державної казни, номінальною вартістю 50,00 злотих кожна, що становить 0,66% статуту капіталу товариства FABRYKA ZAROWEK «HELIOS» (Інші Частки), та яка згідно з ч.4 ст. 8 договору приватизації, станом на 31 жовтня 2015 року становила 162,38 злотих, у зв`язку з чим ціна покупки Інших Часток становила 215 315,88 злотих (докази надіслання заяви боржнику додаються).

Відповідно до п. 6 ст. 8 договору приватизації ціна за Інші Частки повинна бути оплачена покупцем у термін 30 днів з дати подання продавцем заяви, тобто до 16 грудня 2015 р. До заяви додано листи в яких йдеться, що ПАТ «Іскра» підтверджує бажання покупки Інших Часток. Проте, як зазначено у заяві Державне казначейство все ще залишилось власником 1326 часток товариства.

Оскільки боржник у визначений термін не заплатив за залишкові Частки, продавець у відповідності із ст. 8 Договору приватизації звернувся до боржника з вимогою (виклик до заплати від 21 липня 2017 р. наявний в матеріалах) перерахувати протягом 7 днів з дати отримання листа 215 315,88 злотих основної суми та 24 162,57 злотих відсотків за прострочення оплати. Проте боржник добровільно борг не погасив. Докази погашення заборгованості в розмірі 215 315,88 злотих (що в еквіваленті становить 1 608 861,79 грн., відповідно до офіційного курсу НБУ (7,4721 грн.) станом на 18.02.2021 р.) в матеріалах справи відсутній.

Відтак грошові вимоги в частині основного боргу в розмірі 215 315,88 злотих (що в еквіваленті становить 1 608 861,79 грн.), який при цьому визнається боржником та розпорядником майна, є обґрунтованими.

Пунктом 4 розділу 1 статті 9 Договору приватизації встановлено, що у випадку запізнення у здійсненні платежів гарантованих вартостей, про які говориться у цій статті, продавцю належна законна пеня за кожен день запізнення до дня здійснення платежу.

Здійснивши перевірку нарахованої кредитором пені за неналежне виконання умов договору приватизації, яка розрахована за період з 17.12.2015 р. по 02.01.2019 р., та складає 46 048,11 злотих (що в еквіваленті становить 344 076,08 грн.), суд встановив, що вказана сума розрахована у відповідності з Договором приватизації та є обґрунтованою.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Відповідно до абз. 4 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Частиною 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відтак підсумовуючи все вищенаведене, визнанню та внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають вимоги Державного Казначейства Республіки Польщі в особі Міністра Розвитку, Праці та Технологій в розмірі 1 952 937 грн. 87 коп., з яких: 1 608 861 грн. 79 коп. основного боргу підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів; 344 076 грн. 08 коп. пені до шостої черги реєстру.

Витрати на оплату судового збору в сумі 4 540,00 грн., сплачені 08.04.2021 р. (електронний документ про переказ коштів, додається), покладаються на боржника та підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 46, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Вимоги Державного Казначейства Республіки Польщі в особі Міністра Розвитку, Праці та Технологій (Республіка Польща, 00-507, м. Варшава, вул. Площа Тшех Кшижи, 3/5) визнати в розмірі 1 952 937,87 грн. (що в еквіваленті становить 261 363,99 злотих) та 4 540 грн. 00 коп. судового збору, з яких підлягають внесенню:

- 4 540 грн. 00 коп. судового збору - до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- 1 608 861 грн. 79 коп. основного боргу - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів;

- 344 076 грн. 08 коп. пені - до шостої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено та підписано 19.08.2021 р.

Суддя А.Я. Морозюк