РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.08.2021Справа № 910/10699/21
За позовом Приватного підприємства « Контейнерний термінал Іллічівськ »

До Товариства з обмеженою відповідальністю « Компанія Крентон Україна »

Про визнання недійсним договору купівлі - продажу рухомого майна від 06.02.2020 р.

Суддя Пінчук В.І.

Секретар судового засідання Окуджава Г.Л.

Представники сторін:

Від позивача Ліндаєв О.С. - адвокат

Від відповідача Суплік М.В. - предст.; Косінов С.А. - предст.

Обставини справи:

Позивач - приватне підприємство « Контейнерний термінал Іллічівськ » звернувся до господарського суду м. Києва з позовом про визнання недійсним договору купівлі - продажу рухомого майна від 06.02.2020 р., який укладений між приватним підприємством « Контейнерний термінал Іллічівськ » та відповідачем - товариством з обмеженою відповідальністю « Компанія Крентон Україна »

Ухвалою господарського суду м. Києва від 15.07.2021 р. відкрите провадження у справі № 910/10699/21, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження та призначення судового засідання на 12.08.2021 р.

Представник відповідача у відзиві на позовну заяву проти позовних вимог позивача заперечує та просить суд у задоволенні позову відмовити посилаючись на те, що права позивача не порушені, договір купівлі - продажу від 06.02.2020 р. є законним, відповідає законодавству, вчинений уповноваженою особою із відповідними повноваженнями та схвалений ПП « Контейнерний термінал Іллічівськ »

Позивач у відповіді на відзив відповідача від 12.08.2021 р. вважає, що позиція викладена відповідачем у відзиві суперечить дійсним обставинам справи та наявним у справі доказам.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

06.02.2020 між приватним підприємством « Контейнерний термінал Іллічівськ » ( продавцем ) та товариством з обмеженою відповідальністю « Компанія Крентон Україна » ( покупцем ) був укладений договір купівлі-продажу рухомого майна.

На підставі вказаного договору позивач продав, а відповідач придбав рухоме майно - технологічні транспортні засоби ( обладнання ), яке було у користуванні у кількості 63 одиниці на загальну суму 37650000,00 грн. ( у т.ч. ПДВ - 6275000,00 грн. ), що в еквіваленті в доларах США становить 1500000,00 дол. США, у т.ч. ПДВ - 250000 дол. США )

Зазначені обставини підтверджуються актом приймання - передачі рухомого майна від 06.02.2020 р.

В розрахунок за продаж зазначеного майна, ТОВ « Компанія Крентон Україна » було сплачено на користь приватного підприємства « Контейнерний термінал Іллічівськ » 37521591,50 грн. ( банківські виписки - від 07.02.2020 на суму 7530000,00 грн., від 06.03.2020 на суму 11193817,50 грн., від 14.05.2020 на суму 580000,00 грн., від 18.09.2020 р. на суму 3300000,00 грн., від 25.09.2020 р. на суму 3443344,00 грн., від 15.10.2020 р. на суму 8474430,00 грн., від 11.11.2020 р. на суму 3000000,00 грн. ).

Позивач вважає, що договір купівлі-продажу рухомого майна від 06.02.2020 р. повинен бути визнаний недійсним посилаючись на те, що вказаний договір підписаний з боку приватного підприємства « Контейнерний термінал Іллічівськ » неуповноваженою особою, а саме директором Чмиховим Сергієм Сергійовичем, який не мав повноважень укладати правочин, із розпорядження майном підприємства на суму більше 1000000,00 грн. без відповідного погодження ( письмового рішення ) учасника ПП « Контейнерний термінал Іллічівськ »

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на положення п.7.1.7 та п. 8.6.17 Статуту ПП « Контейнерний термінал Іллічівськ »

За твердженням позивача такого погодження власником ( учасником ) ПП « Контейнерний термінал Іллічівськ », яким на дату укладення правочину ( 06.02.2020 р. ) був ОСОБА_1 , директору підприємства Чмихову Сергію Сергійовичу надано не було.

Разом з тим, суд вважає позовні вимоги позивача такими, що не підлягають задоволенню, з наступних підстав:

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин ).

Згідно ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Судом встановлено, що при укладанні спірного договору сторонами було дотримано норми чинного законодавства, а саме:

- зміст правочину не суперечить законодавству, а також моральним засадам суспільства.

- волевиявлення сторін було вільним і відповідало їх внутрішній волі;

- спірний договір укладений у письмовій формі, підписаний уповноваженими особами та завірений печатками, у відповідності до законодавства;

- правочин спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до п. 3.4 Постанови Пленуму ВГСУ № 11 від 29.05.2013 р. " Про деякі питання визнання правочинів ( господарських договорів ) недійсними ", передбачено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Про схвалення спірного договору купівлі - продажу позивачем свідчить прийняття коштів від відповідача на загальну суму 37521591,50 грн. ( банківські виписки - від 07.02.2020 на суму 7530000,00 грн., від 06.03.2020 на суму 11193817,50 грн., від 14.05.2020 на суму 580000,00 грн., від 18.09.2020 р. на суму 3300000,00 грн., від 25.09.2020 р. на суму 3443344,00 грн., від 15.10.2020 р. на суму 8474430,00 грн., від 11.11.2020 р. на суму 3000000,00 грн. ).

Позивач не вчиняв дій по поверненню відповідачу вказаних коштів, як помилково перерахованих.

Факт укладення вказаного договору та його схвалення ПП « Контейнерний термінал Іллічівськ » підтверджується також листом ( вих № 57-01/05-20 від 18.09.2020 ), який був надісланий ПП « Контейнерний термінал Іллічівськ » на адресу ДП « Морський торговельний порт « Чорноморськ » та у якому ПП « Контейнерний термінал Іллічівськ » повідомляє, що відповідно до умов договору купівлі - продажу ТОВ « Компанія Крентон Україна » є власником та законним розпорядником рухомого майна за вказаним спірним договором.

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 129, 232, 233, ст.ст. 236 - 238, ст. 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції у строки передбачені ст. 256 ГПК України.

дата підписання повного тексту рішення 19.08.2021

Суддя В.І.Пінчук