УХВАЛА

м. Київ

11.08.2021Справа № 910/17633/18
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Санта Софія" (04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, 35-В, )

Товариства з обмеженою відповідальністю "Легіон-Щит" (01001, м. Київ, вул. Трьохсвятительска, 9, оф. 1, )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мистраль" (03049, м. Київ, вул. Тополева, 4, оф. 19, ідентифікаційний номер 35077999)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники: не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мистраль", у зв`язку з неможливістю останнього погасити заборгованість.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.01.2019 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 30.01.2019; зобов`язано арбітражного керуючого Гриценка І.П. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 04.07.2013 року №1215), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 30.01.2019р. надати до суду заяву про його участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мистраль".

14.01.2019 від арбітражного керуючого Рудого А.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

15.01.2019 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

16.01.2019 від арбітражного керуючого Левкович О.К. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

16.01.2019 від арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

16.01.2019 від арбітражного керуючого Гриценка І.П. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

18.01.2019 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

24.01.2019 від арбітражного керуючого Гриценка І.П. надійшло клопотання про участь арбітражного керуючого Гриценка І.П. у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

30.01.2019 від заявника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2019 заяву арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі про банкрутство залишено без розгляду; підготовче засідання суду відкладено на 20.02.2019; у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Гриценка І.П. про участь арбітражного керуючого Гриценка І.П. у судовому засіданні в режимі відеоконференції відмовлено.

13.02.2019 від арбітражного керуючого Гриценка І.П. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

15.02.2019 від арбітражного керуючого Шаргало Р.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.02.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мистраль" (03049, м. Київ, вул. Тополева, 4, оф. 19, ідентифікаційний номер 35077999); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Санта Софія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мистраль" у розмірі 1 015 000,00 грн.; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Легіон-Щит" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мистраль" у розмірі 121 800,00 грн.; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Мистраль" (03049, м. Київ, вул. Тополева, 4, оф. 19, ідентифікаційний номер 35077999); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гриценка Івана Павловича (свідоцтво № 1215 від 04.07.2013 р., адреса для листування: 36008, м. Полтава, а/с 9); визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 24.04.2019.

19.03.2019 від Публічного акціонерного товариства "Фортуна-Банк" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2019 прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Фортуна-Банк" з грошовими вимогами до боржника на суму 79 166 931,43 грн.; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 24.04.2019.

20.03.2019 від ГУ ДФС у м. Києві надійшла заява про визнання кредитором.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2019 повідомлено Головне управління ДФС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено Головному управлінню ДФС у м. Києві строк до 15.04.2019.

02.04.2019 від Головного управління ДФС у м. Києві надійшов лист з доказами оплати судового збору за подання заяви з вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2019 прийнято заяву Головного управління ДФС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на суму 1 820 611,41 грн.; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 24.04.2019.

10.04.2019 від розпорядника майна боржника надійшов звіт про результати розгляду вимог кредиторів.

22.04.2019 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.04.2019 визнано кредиторами у справі № 910/17633/18 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Санта Софія" на суму 1 032 620,00 грн., з яких: 17 620,00 грн. - перша черга; 1 015 000,00 грн. - четверта черга; Товариство з обмеженою відповідальністю "Легіон-Щит" на суму 121 800,00 грн. - четверта черга; Публічне акціонерне товариство "Фортуна-Банк" на суму 79 170 773,43 грн., з яких: 3 842, 00 грн. - перша черга; 67 602 336,25 грн. - четверта черга; 11 564 595,18 грн. - шоста черга; Головне управління ДФС у м. Києві на суму 1 824 453,41 грн., з яких: 3 842, 00 грн. - перша черга; 3 756,17 грн. - друга черга; 1 816 855,24 грн. - шоста черга; затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мистраль"; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 12.06.19.

10.05.2019 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про проведення судового засідання у режимі відео конференції 12.06.2019.

17.05.2019 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

03.06.2019 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

05.06.2019 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2019 у задоволенні клопотання розпорядника майна боржника про проведення судового засідання в режимі відеоконференції відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2019 відкладено проведення підсумкового судового засідання у справі; зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги ухвали Господарського суду міста Києва від 24.04.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2019 призначено розгляд справи на 04.09.19.

19.08.2019 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі, а саме: протокол засідання комітету кредиторів, клопотання комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Гриценка І.П., повідомлення про засідання комітету кредиторів та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна боржника на суму 54 189,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2019 затверджено звіт арбітражного керуючого Гриценка І.П. про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна боржника на загальну суму 54 189,00 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 04.09.2019 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Мистраль" (03049, м. Київ, вул. Тополева, 4, оф. 19, ідентифікаційний номер 35077999); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мистраль" (03049, м. Київ, вул. Тополева, 4, оф. 19, ідентифікаційний номер 35077999) арбітражного керуючого Гриценка Івана Павловича; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Мистраль" (03049, м. Київ, вул. Тополева, 4, оф. 19, ідентифікаційний номер 35077999); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Мистраль" (03049, м. Київ, вул. Тополева, 4, оф. 19, ідентифікаційний номер 35077999) арбітражного керуючого Гриценка Івана Павловича (свідоцтво № 1215 від 04.07.2013 р., адреса для листування: 36008, м. Полтава, а/с 9).

10.10.2019 від ПАТ "Фортуна-Банк" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2019 прийнято заяву ПАТ "Фортуна-Банк" з грошовими вимогами до боржника на суму 1 589 376,56 грн.; розгляд вищезазначеної заяви відбудеться у судовому засіданні 04.12.2019.

28.10.2019 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про стягнення з ТОВ "Легіон Щит" заборгованості щодо виплати грошової винагороди.

04.11.2019 від ліквідатора банкрута надійшло повідомлення та звіт.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2019 визнано кредитором боржника ПАТ "Фортуна-Банк" на загальну суму 1 593 218,56 грн., з яких: 3 842,00 грн. - вимоги першої черги; 616 350,06 грн. - вимоги четвертої черги; 973 026,50 грн. - вимоги шостої черги; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів відповідно до ухвали суду; клопотання ліквідатора банкрута про стягнення з ТОВ "Легіон Щит" заборгованості щодо виплати грошової винагороди розпорядника майна боржника задоволено, стягнути з ТОВ "Легіон Щит" (01001, м. Київ, вул. Трьохсвятительска, 9, оф. 1, ) заборгованість щодо виплати грошової винагороди розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гриценка Івана Павловича (свідоцтво № 1215 від 04.07.2013) в сумі 54 189,00 грн.; видано наказ.

31.07.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди на загальну суму 88 867,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2020 призначено розгляд справи та клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди на загальну суму 88 867,00 грн на 23.09.20.

23.09.2020 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2020 призначено розгляд справи та клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди на загальну суму 88 867,00 грн на 11.11.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2020 клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди на загальну суму 88 867,00 грн задоволено; затверджено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди на загальну суму 88 867,00 грн.

13.11.2020 від ТОВ "Недержавна виконавча служба" надійшла заява про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.11.2020 призначено розгляд справи на 20.01.21; зобов`язано ліквідатора банкрута надати пояснення.

24.11.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про стягнення грошової винагороди.

20.01.2021 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 призначено розгляд справи на 24.03.21; зобов`язано ліквідатора банкрута надати пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 заяву про заміну кредитора задоволено; замінено Публічне акціонерне товариство "ФОРТУНА-БАНК" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Недержавна виконавча служба" (04080, м. Кирилівська, 60, оф 211, ідентифікаційний код юридичної особи 41211630) у справі № 910/17633/18 про банкрутство ТОВ "Мистраль"; зобов`язано ліквідатора банкрута внести зміни до реєстру вимог кредиторів; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду звіт про виконану роботу; в черговий раз зобов`язано ліквідатора банкрута виконати вимоги ухвал Господарського суду міста Києва та надати пояснення у строк до 24.04.2021; зобов`язано ліквідатора банкрута скликати та провести засідання комітету кредиторів, на якому вирішити питання щодо подальшої процедури у справі та щодо клопотання ліквідатора банкрута про стягнення грошової винагороди та надати суду відповідний протокол у строк до 24.04.2021; відкладено розгляд справи та клопотання ліквідатора банкрута про стягнення грошової винагороди на 28.04.21.

27.04.2021 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про продовження строку до 30.06.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 повторно зобов`язано ліквідатора банкрута скликати та провести засідання комітету кредиторів, на якому вирішити питання щодо клопотання ліквідатора банкрута про стягнення грошової винагороди та надати суду відповідний протокол у строк до 30.06.2021; відкласти розгляд справи та клопотання ліквідатора банкрута про стягнення грошової винагороди на 30.06.21; клопотання ліквідатора банкрута від 22.04.2021 № 01-14/36 задоволено; продовжено ліквідатору банкрута строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 30.06.2021; зобов`язано ліквідатора боржника надати суду на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

23.06.2021 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора та клопотання про стягнення грошової винагороди.

29.06.2021 від ліквідатора банкрута надійшов підсумковий звіт.

30.06.2021 від ТОВ "Недержавна виконавча служба" надійшли заперечення щодо затвердження звіту ліквідатора та виплату грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2021 зобов`язано ліквідатора банкрута скликати та провести засідання комітету кредиторів, на якому вирішити питання щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та надати суду відповідний протокол у строк до 10.08.2021; відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 11.08.21; клопотання ліквідатора банкрута від 17.06.2021 № 01-14/54 задоволено; видано накази.

28.07.2021 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження звіту.

В судовому засіданні 11.08.2021 судом розглянуто звіт ліквідатора від 17.06.2021 № 01-14/55.

Судом встановлено, що до поданого звіту не подано протокол засідання комітету кредиторів щодо розгляду звіту ліквідатора.

Ліквідатором банкрута до суду подано повідомлення про засідання комітету кредиторів, яке було направлено лише ГУ ДПС у м. Києві та ТОВ «Недержавна виконавча служба». Доказів направлення повідомлень іншим кредиторам, ліквідатором банкрута не подано.

Відповідно до ст. 61 Кодексу визначено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника: вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно- секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Беручи до уваги положення статей 61, 65 Кодексу господарський суд, розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, перевіряє у судовому засіданні обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, повноту реалізації ліквідатором активів боржника а також достовірність змісту ліквідаційного балансу.

Однак, ліквідатором не вжито належних, дієвих та вичерпних заходів щодо формування ліквідаційної маси банкрута, що в свою чергу не є підставою для затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу боржника та закриття провадження у справі.

Окрім того, завданням ліквідатора у ліквідаційній процедурі є не проста констатація факту відсутності майна, а дієвий і належний пошук майна банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора банкрута.

Проте, як вбачається із матеріалів справи, ліквідатором не додано до ліквідаційного звіту належні докази на підтвердження здійснення дієвих заходів щодо пошуку, виявлення та повернення майна, яке перебуває у третіх осіб, не надано доказів відкриття ліквідаційного рахунку, використання лише одного (ліквідаційного) рахунку боржника в банківській установі.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Наданий ліквідатором банкрута звіт ліквідатора від 17.06.2021 № 01-14/55 не відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу задоволенню не підлягають.

Суд зазначає, що строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута закінчився 30.06.2021.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута від 17.06.2021 № 01-14/55 відмовити.

2. Зобов`язати учасників провадження у справі надати суду письмові пояснення.

3. Відкласти розгляд справи на 27.10.21 о 12:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 16.

4. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко