ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

12 серпня 2021 року м. Харків Справа № 913/720/20

Провадження №17б/913/720/20

За заявою ініціюючого кредитора Компанії Індумет С.А., Люксембург Гранд Душі Люксембургу

до боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод», м. Сєвєродонецьк Луганської області.

про банкрутство.

Господарський суд Луганської області у складі: судді Фонової О.С.

Секретар судового засідання Селіверстова Н.О.

У засіданні брали участь:

від ініціюючого кредитора: Лазебний Д.В., адвокат;

від боржника: представник не прибув;

арбітражний керуючий-ліквідатор - не прибув;

від кредитора - Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед»: не прибув;

від кредитора - Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед: представник не прибув;

від кредитора - ТОВ «Імпел Гріффін Груп»: представник не прибув;

від кредитора - ГУ Пенсійного фонду України в Луганській області: представник не прибув;

від кредитора - ГУ ДПС у Луганській області: представник не прибув;

арбітражний керуючий Кізленко В.А.

Обставини справи: банкрутство; ліквідаційна процедура; розгляд питання щодо затвердження звіту арбітражного керуючого Кізленка В.А № 01-12/93863 від 09.07.2021.

Дослідивши матеріали справи й надані арбітражним керуючим Кізленко В.А. докази, суд встановив таке.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.01.2021:

- відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод»;

- визнані грошові вимоги ініціюючого кредитора - Компанії Індумет С.А. (INDUMET S.A.) у сумі основного боргу 2,56 грн та у сумі 21020,00 грн сплаченого судового збору;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 05.07.2021;

- призначено розпорядником майна Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича;

- встановлено розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Луганської області;

- встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 09.03.2021;

- встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 16.03.2021;

- призначено попереднє засідання.

15.01.2021 оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого Господарського Суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод».

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 13.04.2021:

1. Визнані додаткові грошові вимоги до боржника Компанії Індумет С.А. в сумі 7,02 грн - основна заборгованість та 4540,00 грн - судовий збір;

2. Визнані грошові вимоги до боржника наступних кредиторів:

- Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» в сумі ,10 грн - основна заборгованість та 4540,00 грн - судовий збір;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп» в сумі 712736,78 грн - основна заборгованість, 10469,27 грн - пеня та 4540,00 грн - судовий збір;

- Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед в сумі 2,51 грн - основна заборгованість та 4540,00 грн - судовий збір;

- Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області в сумі 28369709,44 грн - основна заборгованість та 4540,00 грн - судовий збір;

- Головного управління ДПС у Луганській області в сумі 26986,81 грн - основна заборгованість та 4540,00 грн - судовий збір.

3. Визнані вимоги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» в сумі ,72 грн як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

4. Відхилені грошові вимоги наступних кредиторів:

- Компанії Індумет С.А. в сумі ,05 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп» в сумі 1565776,95 грн.

- Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області в сумі 207109,68 гривень.

5. Визначено у справі №913/720/20 розмір та перелік усіх визнаних вимог кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів (п.2 ухвали суду від 15.01.2021 та п.1-3 цієї ухвали суду).

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.03.2021 у справі №913/720/20, відмовлено у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний комбінат» №01/37 від 19.01.2021 про відсторонення арбітражного керуючого Кізленка В.А.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.05.2021 скасовано ухвалу Господарського суду Луганської області від 15.03.2021 у справі №913/720/20, задоволено заяву Публічного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний комбінат» №01/37 від 19.01.2021 про відсторонення арбітражного керуючого Кізленка В.А. від здійснення повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» у справі №913/720/20, відсторонено арбітражного керуючого Кізленка В.А. від здійснення повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» у справі №913/720/20.

Зборами кредиторів (протокол засідання зборів кредиторів №1 від 27.04.2021) прийняті наступні рішення: шляхом голосування більшістю голосів (51224134 голосів) конкурсних кредиторів Боржника визначено сформувати комітет кредиторів у складі 6 (шести) кредиторів; визначено сформувати комітет кредиторів у наступному складі: Компанія «Індумет С.А.», Компанія «Маргіт Холдінгс Лімітед», Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед», Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп», Головне управління ДПС у Луганській області, Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області (а.с.21-22, т.6).

Комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів №06/05/21-КК від 06.05.2021) прийняті наступні рішення:

головою комітету кредиторів обрано Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед»;

визначено форму звітування арбітражним керуючим перед комітетом кредиторів та порядок оформлення протоколів засідань комітету кредиторів;

прийнято звіт розпорядника майна ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Кізленка В.А. про виконану роботу, фінансовий стан Боржника, пропозиції щодо можливості відновлення платоспроможності Боржника, визнано роботу розпорядника майна Кізленка В.А. задовільною;

схвалено звіт розпорядника майна ПАТ «АКХЗ» про нарахування основної грошової винагороди в розмірі 21473,68 грн, здійснення та відшкодування витрат (поштові відправлення) на загальну суму 1907,50 грн за період з 16.01.2021 по 30.04.2021;

доручити Компанії Індумет С.А. звернутися до Східного апеляційного господарського суду із заявою про відхилення апеляційної скарги ДМК на ухвалу суду від 15.03.202 у справі №913/720/20;

у разі відсторонення арбітражного керуючого Кізленка В.А. від виконання обов`язків розпорядника майна ПАТ «АКХЗ», призначити розпорядником майна ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. (а.с.2-5, т.6)

31.05.2021 відбулося засідання комітету кредиторів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», на якому були прийняті рішення, які оформлені протоколом за №31/05/21-КК (а.с.91-92, т.6):

1) Прийнято звіт арбітражного керуючого Кізленка В.А. про свою діяльність, відомості про фінансове становище Боржника, пропозиції щодо можливості відновлення платоспроможності Боржника до відома, визнано роботу Кізленка В.А. задовільною;

2) Схвалено звіт арбітражного керуючого Кізленка В.А. про нарахування основної грошової винагороди за період з 01.05.2021 по 18.05.2021 в розмірі 3157,89 грн, здійснення та відшкодування витрат (поштові відправлення) за період 01.05.2021 по 18.05.2021 у розмірі 392,50 грн;

3) Щодо визначення наступної судової процедури у справі вирішено:

- доручити Компанії Індумет С.А. звернутися до Господарського суду Луганської області з клопотанням про визнання ПАТ «АКХЗ» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі №913/720/20 та призначення ліквідатором ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (свідоцтво №414 від 27.02.2013);

- доручити Приватній компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» скликати на 08.06.2021 о 10 год 00 хв. збори кредиторів з метою визначення наступної судової процедури у справі.

30.06.2021 до відділу документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича надійшов звіт №01-12/93668 від 24.06.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» (далі - Боржник, ПАТ «АКХЗ»), в якій він зазначив таке:

- 06.05.2021 на засіданні комітету кредиторів боржника був схвалений звіт розпорядника майна боржника про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат;

- 31.05.2021 на засіданні комітету кредиторів боржника був схвалений звіт розпорядника майна Боржника про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат;

- постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.05.2021 у справі №920/720/20 арбітражного керуючого Кізленка В.А. відсторонено від здійснення повноважень розпорядника майна Боржника.

У зв`язку чим, арбітражний керуючий Кізленко В.А. просить суд:

1. Затвердити звіт розпорядника майна ПАТ «АКХЗ» про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 у розмірі 24631,57 грн, та суму понесених витрат за період 15.01.2021 по 18.05.2021 у розмірі 2300,00 грн.

2. Перерахувати арбітражному керуючому Кізленку Вадиму Андрійовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 у розмірі 24631,57 грн з депозитного рахунку Господарського суду Луганської області за рахунок коштів, авансованих Компанією Індумет С.А. на банківський рахунок АТ «Укрсиббанк» НОМЕР_1 .

До заяви арбітражний керуючий додав копії протоколів засідання комітетів кредиторів у справі №913/720/20 від 06.05.2021 та 31.05.2021.

09.07.2021 до відділу документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича надійшов звіт (уточнений) від 09.07.2021 №01-12/93863, про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», в якому він просить:

1. Затвердити звіт розпорядника майна ПАТ «АКХЗ» про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 у розмірі 71052,63 грн, та суму понесених витрат за період 15.01.2021 по 18.05.2021 у розмірі 2300,00 грн.

2. Перерахувати арбітражному керуючому Кізленку Вадиму Андрійовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 у розмірі 24631,57 грн з депозитного рахунку Господарського суду Луганської області за рахунок коштів, авансованих Компанією Індумет С.А. на банківський рахунок АТ «Укрсиббанк» НОМЕР_1 .

До заяви арбітражний керуючий додав оригінал звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ПАТ «АКХЗ» та аналізу ознак фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства від 12.05.2021, копію листа від 01.07.2021 вих№01-12/93799 до Голови комітету кредиторів та копію протоколу засідання комітетів кредиторів у справі №913/720/20 від 08.07.2021 №08/07/21-КК.

Постановою Господарського суду Луганської області від 09.07.2021:

1. Припинено процедуру розпорядження майном боржника - Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод».

2. Визнано банкрутом боржника - Публічне акціонерне товариство «Алчевський коксохімічний завод» та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 09.07.2022.

3. Призначено ліквідатором банкрута - Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» - арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, на якого покладені обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства.

4. Постановлено здійснити на офіційному веб-порталі судової влади України офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

5. Постановлено скасувати арешти, накладені на майно боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 00190816) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

6. Державному реєстратору Військово-цивільної адміністрації м. Сєвєродонецька Луганської області постановлено внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про визнання банкрутом боржника - Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» та відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

7. Відкладено розгляд питання щодо затвердження звіту арбітражного керуючого Кізленка В.А від 09.07.2021 № 01-12/93863 на 12.08.2021 о 14 год 00 хв.

23.07.2021 до відділу документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича надійшов звіт (уточнений) від 19.07.2021 №01-12/93995 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», в якому він просить:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича від 19.07.2021 №01-12/93995 про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 в сумі 71052,63 грн та суму понесених витрат за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 в сумі 2300,00 грн.

2. Перерахувати арбітражному керуючому Кізленку Вадиму Андрійовичу (адреса: вул. Кудрявська, 11, м. Київ, 04053, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №408 від 27.02.2013) основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №913/720/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (ідентифікаційний код 00190816) за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 в сумі 45000,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Луганської області авансованих ініціюючим кредитором - Компанією Індумет С.А. на рахунок НОМЕР_3 , банк отримувача: АТ «Укрсиббанк».

У судове засідання 12.08.2021 прибули представник ініціюючого кредитора та арбітражний керуючий Кізленко В.А. Інші представники учасників справи не прибули, хоча були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання.

Суд дійшов висновку, що відповідно до приписів ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Відповідно до абз. 2, 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно з протоколом №08/07/21-КК засідання комітету кредиторів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» від 08.07.2021, звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 15.01.2021 по 18.05.2021, де визначена сума основної винагороди в сумі 71052,63 грн та витрат в сумі 2300,00 грн розглянуто, та вирішено затвердити суму винагороди арбітражного керуючого Кізленко В.А. за виконання ним повноважень розпорядника майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» в сумі 71052,63 грн та понесені витрати в сумі 2300,00 грн.

Згідно з ч. 2 ст. 34 КУзПБ з процедур банкрутства до заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство додаються докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

Як встановлено судом, за платіжним дорученням №249 від 28.12.2020, ініціюючим кредитором - Компанією Індумет С.А., платник: АО «ЮФ «ІЛЛЯШЕВ ТА ПАРТНЕРИ», код платника: 33401270, на депозитний рахунок Господарського суду Луганської області авансовано грошову винагороду арбітражному керуючому в розмірі 45000,00 грн.

Разом з цим, ухвалою Господарського суду Луганської області про відкриття провадження у справі про банкрутство від 26.04.2021 суд встановив арбітражному керуючому Кізленку В.А. розмір основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду на момент звернення згідно з ч.2 ст.30 КУзПБ.

Суд відзначає, що розрахунок суми нарахованої грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна за період з 15.01.2021 по 18.05.2021, здійснено правильно і сума грошової винагороди становить 71052,63 грн, а витрати арбітражного керуючого в розмірі 2300,00 грн є обґрунтованими та документально підтвердженими.

Відтак, клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого-розпорядника майна Кізленко В.А. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 в сумі 71052,63 грн та суму понесених витрат за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 в сумі 2300,00 грн підлягає задоволенню.

При цьому, в клопотанні арбітражний керуючий Кізленко В.А. просить суд перерахувати основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» у справі про банкрутство №913/720/20 за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 в сумі 45000,00 грн (з урахуванням внеску авансованого ініціюючим кредитором). Вказана вимога також підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт (уточнений) арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича від 19.07.2021 №01-12/93995 про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 в сумі 71052,63 грн та суму понесених витрат за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 в сумі 2300,00 грн.

2. Перерахувати арбітражному керуючому Кізленку Вадиму Андрійовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №408 від 27.02.2013, адреса: вул. Кудрявська, 11, м. Київ, 04053, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , паспорт НОМЕР_4 , виданий Деснянським РУ ГУ МВС України в м. Києві 08.08.2002) на рахунок НОМЕР_3 , банк отримувача: АТ «Укрсиббанк», код отримувача: , основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №913/720/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (ідентифікаційний код 00190816) за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 в сумі 45000,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Луганської області (UA0001379, Банк: Державна Казначейська служба України м. Київ, МФО: 820172, ) за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором - Компанією Індумет С.А., платник: АО «ЮФ «ІЛЛЯШЕВ ТА ПАРТНЕРИ», код платника: 33401270, за платіжним дорученням №249 від 28.12.2020.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення 12.08.2021 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному пп.17.5 п.17 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали складено 17.08.2021.

Суддя О.С. Фонова