ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження

у справі про банкрутство

12.08.2021м. ДніпроСправа № 904/5874/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТАРИ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІВПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, будинок 27, )

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: Песиголовець М.Л., ордер серія ВІ №1031674 від 04.01.2021

від кредитора Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області: Анастасіаді С.Г., довіреність №01-08/8 від 04.01.2021

від ліквідатора Черненченко Д.А.: Плющова Н.О., ордер серія АЕ №1086225 від 10.08.2021

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ОТАРИ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІВПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, будинок 27, ).

Ухвалою суду від 02.11.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТАРИ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІВПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, будинок 27, ) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, призначеному на 12.11.2020 о 09:30 год. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІВПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, будинок 27, ) - Черненченка Дениса Альбертовича (49044, м.Дніпро, б-р Катеринославський, 2, офіс 610), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №195 від 28.02.2013.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2021 року було визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІВПАК» (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, будинок 27, ) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 11.02.2022. Призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІВПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, будинок 27, ) арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича (49044, м.Дніпро, б-р Катеринославський,2 офіс 610), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №195 від 28.02.2013.

19.07.2021 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІВПАК" надійшов звіт, в якому останній просить суд:

- затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора банкрута;

- завершити ліквідаційну процедуру - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІВПАК";

- закрити провадження у справі №904/5874/20.

Ухвалою суду від 21.07.2021 призначено розгляд клопотання вих№01-32/13-07 від 15.07.2021 ліквідатора Черненченка Д.А. та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІВПАК" у судовому засіданні на 12.08.2021 о 11:00 год.

30.07.2021 ліквідатором Черненченко Д.А. поданий звіт вих.№01-32/24-07 від 30.07.2021 щодо ходу ліквідаційної процедури.

В судове засідання, призначене на 12.08.2021, з`явились представники кредиторів та ліквідатора.

Представник ліквідатора підтримує звіт в судовому засіданні.

Представники кредиторів не заперечують проти затвердження звіту.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Як вбачається зі звіту, ліквідатором вжито заходів для виявлення кредиторів ТОВ «ВІВПАК» і врахування їх грошових вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.04.2021 року по справі №904/5874/20 прийнято заяву Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІВПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, будинок 27, ) про визнання кредиторських вимог на суму 309 415,08 грн. та судового збору в розмірі 4 540,00 грн. до розгляду. Призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 29.04.2021 року.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.04.2021 року по справі №904/5874/20 визнано грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІВПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, будинок 27, ) в сумі: 309 415,08 грн. 2 черга задоволення вимог кредиторів,

4 540,00 грн. судовий збір 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Вимоги за вищевказаною ухвалою були внесені Ліквідатором ТОВ «ВІВПАК» Черненченко Д.А. до реєстру вимог кредиторів.

На виконання вимог частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, 19.02.2021 з метою виявлення та збереження майна боржника ліквідатором були направлені запити до наступних реєстраційних органів:

- Чечелівського відділу ДВС у місті Дніпрі Південно-східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Дніпро)

- Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровський області;

- Дніпровське відділення м. Дніпро УВД ФССУ в Дніпропетровській області;

- Дніпровський міський центр зайнятості;

- ПАТ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКГАЗ»;

- Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів;

- КП «Дніпропетровські міські теплові мережі»;

- Чечелівської ДПІ Правобережного управління ГУ ДПС у Дніпропетровській області;

- Реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстицій;

- Головного управління статистики у Дніпропетровській області;

- Дніпропетровської митниці ДФС;

- Державної служби морського та річкового транспорту України;

- Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України;

- Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області;

- Департаменту держаної архітектурно-будівельної Інспекції у дніпропетровській області;

- Державного космічного агентства України;

- Державної авіаційної служби України;

- ГУ Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області;

- Територіального сервісного центру 1241 регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області;

- Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області;

- Державної адміністрації залізничного транспорту України;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України;

- ДП «Український державний центр радіочастот»

- Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях.

На момент подання звіту від вищевказаних органів та установ надійшли наступні відповіді:

- Листом №1472/03/15-21 від 25.02.2021 Державної служби морського та річкового транспорту повідомлено, що за наявною інформацією, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ВІВПАК».

- Листом №31/4-1241-162 від 25.02.2021 Територіальний сервісного центру 1241 регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області повідомив що згідно з Єдиного державного реєстру МВС станом на 24.02.2021 за ТОВ «ВІВПАК» транспортні засоби не зареєстровані;

- Листом №10/04/4431 від 25.02.2021 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку України повідомила, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за №1126/23658, ТОВ «ВІВПАК» , за період з 31.12.2017 по 31.12.2018 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше акцій приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше публічних акціонерних товариств) емітентів, за період з 30.03.2019 по 31.12.2020 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

- Листом №70-02 від 01.03.2021 Дніпровський міський центр зайнятості повідомив, що за результатами звіту заборгованість по внескам до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування на випадок безробіття відсутня.

- Листом №1109/10-16Д03.3/21 від 01.03.2021 Державне космічне агентство України повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки за ТОВ «ВІВПАК» немає.

- Листом №490007.2-Сп-4098-0321 від 03.03.2020 ПАТ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКГАЗ» повідомило, що станом на 03.0.2021 року за підприємством ТОВ «ВІВПАК» Акціонерне товариство «Оператор газорозподільної системи «Дніпропетровськзаг» розрахунки не проводило, в бухгалтерському обліку заборгованості щодо ТОВ «ВІВПАК» не обліковується.

- Листом №229/4.5-8 від 04.03.2021 Управління з питань праці Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області повідомлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІВПАК» заборгованість відсутня.

- Листом №80/09.4.2/2933/21 від 04.03.2021 Державне підприємство «Український державний центр радіочастот» повідомило, що Товариству з обмеженою відповідальністю «ВІВПАК» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв Державним підприємством «Український державний центр радіочастот» не видавались.

- Листом № 59/411 від 05.03.2021 філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» повідомило що інформації про вагони за ТОВ «ВІВПАК» як власника, в АБД ПВ немає, крім того зазначений боржник відсутній в реєстрі «Власників грузових вагонів держав-участникіу Співдружності». Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

- Листом №334 від 09.03.2021 Чечелівським відділом державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південно Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) повідомлено, що Відповідно до перевірки Автоматизованої системи виконавчого провадження (АСВП), номенклатурної справи «Алфавітний покажчик до виконавчих документів», «Журнал обліку виконавчих проваджень, переданих державному виконавцю» станом на 09.03.2021 року стосовно ТОВ «ВІВПАК» у Відділі не перебували та не перебувають виконавчі провадження.

- Листом №9099/6/04-36-50-18 від 09.03.2021 Лівобережна ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області у відповідь на лист від 18.02.2021 вихідний № 01-32/48-02 (вхідний № 25366/6 від 24.02.2021 ГУ ДПС у Дніпропетровській області), в межах функцій та повноважень, визначених Податковим кодексом України (ст. 191), з урахуванням вимог інших норм чинного законодавства України, надано відомості про рахунки в банківських (фінансових) установах ТОВ «ВІВПАК» () згідно Єдиного банку даних про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців у додатку. Згідно інтегрованої картки платника податків ІС ДПС України по ГУ ДПС у Дніпропетровській області станом на теперішній час по ТОВ «ВІВПАК» відсутня заборгованість з податків та зборів перед бюджетом та надано відомості про рахунки в банківських (фінансових) установах ТОВ «ВІВПАК».

- Листом №0400-01605-8/30951 від 03.03.2021 Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області повідомило, що станом на 01.03.2021 року заборгованість зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та з відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій за Списками №1 та №2 відсутня.

- Листом №33-4-0.221-2018/2-21 від 10.03.2021 року Головне управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області повідомило, що за інформацією наданою структурними підрозділами у районах та містах Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області, відомості щодо реєстрації земельної ділянки за ТОВ «ВІВПАК» () на території Дніпропетровської області відсутні.

- Листом №15/4169 від 15.03.2021 Головне управління Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області повідомило, що в електронно-обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» відсутня інформація щодо будь-яких дій з реєстрації чи зняття з обліку техніки на території Дніпропетровської області за ТОВ «ВІВПАК» ().

- Листом №2312-05/19879-07 від 31.03.2021 Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про можливість тримання інформації через електронні реєстри.

- Відповідно до листа вих.. №1004-1.18/325 від 03.03.2021 Департаменту держаної архітектурно-будівельної Інспекції у Дніпропетровській області вбачається, вбачається, що відповідно до даних Реєстру, станом на дату надання відповіді, відсутня інформація з приводу видачі документів, які надають право на виконання будівельних робіт та засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівельних об`єктів на території Дніпропетровської області з відомостями про учасника будівництва ТОВ «ВІВПАК» (). Також відсутні відомості стосовно видачі ліцензії суб`єкту господарювання ТОВ «ВІВПАК» ().

- Листом вих.. №533/04-10 від 09.07.2021 Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів повідомило, що ТОВ «ВІВПАК» () на обліку перебуває. Інформація щодо заборгованості зі сплати адміністративно-господарських санкцій та пені, в порядку статті 20 Закону України «Про основи соціальної захищеності осіб з інвалідністю в Україні» в Єдиному інформаційному автоматизованому банку даних Фонду соціального страхування інвалідів щодо реєстрації роботодавців та даних про зайнятість і працевлаштування інвалідів відсутня.

Інших відповідей на запити не надходило.

З боку ліквідатора отримано:

- Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № P119431 від 15.03.2021 у ТОВ «ВІВПАК», згідно якого відсутні поточні обтяження.

- Витяг з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15.03.2021, відповідно до якого ТОВ «ВІВПАК» не є засновником юридичних осіб.

- Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 264898113 від 15.03.2021 у згідно якої, відсутні відомості стосовно ТОВ «ВІВПАК» в зазначених реєстрах.

Крім того розпорядником майна було здійснено пошук на офіційному сайті УКРПАТЕНТУ та отримано інформацію з Інтерактивної БД «Промислові зразки, зареєстровані в Україні», БД «Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг», Спеціалізованої БД «Винаходи (корисні моделі)в Україні» стосовно наявності за ТОВ «ВІВПАК» об`єктів права інтелектуальної власності. За результатами отриманої інформації за ТОВ «ВІВПАК» відсутні об`єкти права інтелектуальної власності.

Ліквідатором було здійснено пошук на офіційному сайті Державної авіаційної служби стосовно наявності за ТОВ «ВІВПАК» цивільних повітряних суден. За результатами отриманої інформації за ТОВ «ВІВПАК» відсутні зазначені об`єкти.

Ліквідатором було здійснено пошук на офіційному сайті Державної архітектурно-будівельної інспекції України стосовно наявності за ТОВ «ВІВПАК» дозвільних документів. За результатами отриманої інформації за ТОВ «ВІВПАК» відсутні зазначені об`єкти.

Ліквідатором було здійснено пошук на офіційному сайті Національної комісії цінних паперів та фондового ринку України стосовно наявності за ТОВ «ВІВПАК» пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств. За результатами отриманої інформації за ТОВ «ВІВПАК» відсутні зазначені об`єкти.

Ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища банкрута, та було зроблено висновок про відсутність можливості для відновлення господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІВПАК».

На виконання ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором до архівної установи було передано документи боржника які підлягають обов`язковому зберіганню, що підтверджується довідкою №86 від 28.04.2021.

Згідно даних наданих Головного управління ДПС у Дніпропетровській області у ТОВ «ВІВПАК» () наявні відкриті рахунки у фінансовій установі АТ «ОТП БАНК».

Відповідно до частини 3 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

У відповідності до Закону України «Про банки і банківську діяльність», Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» у відповідності до Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах затвердженою Постановою Правління Національного банку України 12.11.2003 № 492 банк здійснив ідентифікацію та верифікував ліквідатора як розпорядника рахунку.

Ліквідатором було проведено роботу з ідентифікації у АТ «ОТП БАНК» та закрито рахунки, що підтверджується довідками № 301-3-3/113, № 301-3-3/114, № 301-3-3/115 від 11.06.2021 року.

Ліквідатором було проведено інвентаризацію майна божника про, що було складено опис за результатами інвентаризації жодних активів боржника виявлено не було (інвентаризаційні описи, наказ на призначення проведення інвентаризації та інвентаризаційної комісії додається до Звіту).

Ліквідатором проведена робота по розгляду вимог кредиторів, визнано грошові вимоги кредиторів в сумі 4 465 838,64 грн. (чотири мільйони чотириста шістдесят п`ять тисяч вісімсот тридцять вісім грн. 64коп.), а саме:

№п/пВідомості про кредитораЗаявлені вимоги кредитором, грн.Сума погашених вимог, грн.Сума вимог, які підлягають погашенню, грн.,ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства
1.Вимоги І черги:
1.1.ТОРВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОТАРИ» код ЄДРПОУ 020,00066 020,00
1.2.УВД ФССУ в Дніпропетровській області 4 540,0004 540,00
2.Вимоги ІІ черги:
2.1.УВД ФССУ в Дніпропетровській області код ЄДРПОУ 9 415,08 0309 415,08
3.Вимоги ІІІ черги:Відсутні
4.Вимоги ІV черги:
4.1ТОРВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОТАРИ» 4 085 863,5604 085 863,56
5.Вимоги V черги:Відсутні
6.Вимоги VІ черги:Відсутні
Загальний розмір заборгованості4 465 838,6404 465 838,64
Складено ліквідаційний баланс, який містить вимоги, які були заявлені кредиторами у процедурі банкрутства.

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частинами 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 12.08.2021 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІВПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, будинок 27, ).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІВПАК" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, будинок 27, ).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІВПАК".

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 12.08.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області, у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 16.08.2021.

Суддя А.Є. Соловйова