Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.07.2021Справа № 910/17416/20

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К. І., при секретарі судового засідання Волковій Д. Р., розглянувши у порядку загального позовного провадження господарську справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нелора Ленд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шаяна Груп"

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Стрипа Агро"

про визнання недійсним договору

за участю представників сторін:

від позивача: Риженко Д. М.

від відповідача: Довганич О. О.

третя особа: не з`явився

В С Т А Н О В И В:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Нелора Ленд" (далі - ТОВ "Нелора Ленд", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шаяна Груп" (далі - ТОВ "Шаяна Груп", відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 06.11.2017 р.

У обґрунтування позову ТОВ "Нелора Ленд" зазначає, що спірний договір містить ознаки удаваного правочину, оскільки був укладений з метою приховування іншого правочину - договору зберігання, яким передбачено безоплатну передачу відповідачу земельної ділянки. Також позивач зазначив, що вартість земельної ділянки є більшою, ніж була зафіксована у договорі, що свідчить про істотну помилку при вчиненні спірного договору стосовно справжньої вартості об`єкту правочину (земельної ділянки).

У позові ТОВ "Нелора Ленд", посилаючись на ст. 229, 235 ЦК України, просить визнати недійсним укладений сторонами договір купівлі-продажу земельної ділянки від 06.11.2017 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.11.2020 р. вказана позовна заява була прийнята до розгляду, справу вирішено розглядати в порядку загального позовного провадження, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

У строк, встановлений законом, відповідач надав суду відзив, у якому проти позову заперечив, зазначив, що договір купівлі-продажу від 06.11.2017 р. був укладений з метою набуття у власність ТОВ "Шаяна Груп" погодженої сторонами земельної ділянки та цей договір містить усі істотні умови договору купівлі-продажу. При цьому, укладаючи вказаний правочин, позивач (продавець) підтвердив свою домовленість із відповідачем (покупцем) щодо об`єкту продажу, у тому числі і щодо вартості земельної ділянки, та на час укладення договору не мав будь-яких зауважень, доповнень чи заперечень відносно умов договору, а усі твердження позивача про прихований правочин є припущеннями останнього. Також відповідач вказав, що визначена у договорі вартість земельної ділянки була встановлена експертним висновком, виконаним саме на замовлення позивача, згідно з яким у договорі зазначена її реальна вартість на час укладення спірного правочину.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 р. до участі у справі була залучена третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Стрипа Агро" (далі - ТОВ "Стрипа Агро", третя особа).

Представник третьої особи у визначений законом строк надав суду письмові пояснення на позов, у яких проти заявлених вимог заперечив з підстав, наведених відповідачем. Також зазначив, що після укладення спірного правочину та реєстрації права власності на земельну ділянку за ТОВ "Шаяна Груп", останній передав цю земельну ділянку в оренду іншій особі - ТОВ "Фарм-Сервіс ЛЛС", а потім - відчужив ТОВ "Стрипа Агро", про що уклав відповідні угоди. Вказані обставини, на думку третьої особи, додатково вказують, що спірний договір був направлений на укладення саме договору купівлі-продажу та набуття у власність відповідачем земельної ділянки, а не договору зберігання цієї земельної ділянки.

У підготовчому засіданні представник відповідача заявив клопотання про надання додаткових доказів, які судом були долучені до матеріалів справи.

Також у підготовчому засіданні від представника відповідача надійшло клопотання про витребування від ТОВ "Нелора Ленд" оригіналів документів, долучених до позову (згідно переліку) та оригіналу звіту про експертну грошову оцінку спірної земельної ділянки № 2311216_17102017_S171017-001 від 17.10.2017 р., виконаного ТОВ "Гарант Преміум Плюс". Вказане клопотання було задоволене судом з підстав, зазначених в ухвалі від 24.05.2021 р.

У судовому засіданні під час розгляду справи по суті представник позивача заявлені вимоги підтримав та обґрунтував, просив їх задовольнити. Також на виконання ухвали суду від 24.05.2021 р. надав для огляду наявні у нього оригінали витребуваних доказів.

Представник відповідача проти позовних вимог заперечив з підстав, зазначених у відзиві, просив відмовити у задоволенні позову.

Представник третьої особи в судове засідання не з`явився, належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, заяв про відкладення або про розгляд справи без його участі до суду не подав.

Отже, розглянувши заяви учасників справи по суті спору, заслухавши їх пояснення в судовому засіданні та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з урахуванням наступного.

Матеріалами справи підтверджено, що 06.11.2017 р. між ТОВ "Нелора Ленд" (продавець) та ТОВ "Шаяна Груп" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Баршацьким І. М. 06.11.2017 р. та зареєстрований у реєстрі за № 6717 (далі - договір). Відповідно до вказаного договору продавець передав, а покупець купив та прийняв від продавця земельну ділянку (кадастровий номер :002:0085) площею 2 га, розташовану за адресою: Київська обл., Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада, із цільовим призначенням - для ведення особистого селянського господарства (п. 1).

Згідно з п. 3 договору за даними, що містяться у звіті про експертну грошову оцінку № 2311216_17102017_S171017-001, наданого 17.10.2017 р. ТОВ "Гарант Преміум Плюс", що здійснює свою діяльність на підставі Сертифікату оціночної діяльності № 95/16, виданого Фондом державного майна України від 05.02.2016, оцінка ринкової вартості земельної ділянки, яка продається, становить 40 452,00 грн.

У пункті 5 договору передбачено, що за домовленістю сторін продаж земельної ділянки вчинено за 40 452, 00 грн., які покупець повинен сплатити продавцю в повному обсязі шляхом безготівкового перерахування всієї суми на рахунок продавця до 06.11.2022 р.

Договір купівлі-продажу був укладений в письмовій формі, нотаріально посвідчений, із здійсненням його державної реєстрації.

Згідно зі ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

Згідно зі ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним, тобто правомірність правочину презюмується. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.

Звертаючись до суду з даним позовом, ТОВ "Нелора Ленд" зазначило, що договір купівлі-продажу земельної ділянки від 06.11.2017 р. є удаваним правочином, оскільки був укладений з метою приховування іншого правочину, направленого на зберігання ТОВ "Шаяна Груп" вказаної земельної ділянки та унеможливлення її вилучення у позивача в межах кримінального провадження № 0001157 правоохоронними органами.

Перевіряючи такі доводи позивача та вирішуючи спір по суті, господарський суд врахував наступне.

Згідно з ч. 1 статті 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховування іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили (ч. 2 ст. 235 ЦК України).

Тобто за удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. За удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. Встановивши у розгляді справи, що певний правочин вчинено з метою приховати інший правочин (удаваний правочин), господарський суд на підставі частини другої статті 235 ЦК України має виходити з того, що сторонами вчинено саме той правочин, який вони мали на увазі, і розглянути справу по суті із застосуванням правил, що регулюють цей останній правочин. Якщо він суперечить закону, господарський суд має прийняти рішення про визнання його недійсним із застосуванням, за необхідності, відповідних правових наслідків.

Ознакою удаваного правочину є те, що розбіжність між волею та її зовнішнім виявом стає наслідком навмисних дій його учасників, які мають за мету одержання певної користі для обох учасників. У такій ситуації йдеться про два правочини: один удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Отже, удаваний правочин своєю формою приховує реальний правочин. Відповідно, воля сторін в удаваному правочині спрямована на встановлення інших цивільно-правових відносин ніж ті, які передбачені правочином.

Оскільки відповідно до частини першої статті 202, частини третьої статті 203 ЦК України головним елементом договору (правочину) є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків, то основним юридичним фактом, який підлягає встановленню судом, є дійсна спрямованість волі сторін при укладенні договору та з`ясування питання про те, чи не укладено цей договір з метою приховання іншого договору та якого саме. Вказаний правовий висновок викладено Верховним Судом у постановах від 29.10.2019 у справі № 910/15197/18, від 11.03.2020 у справі № 923/658/19.

Таким чином, для визнання угоди удаваною позивачу необхідно надати відповідні докази, що обидві сторони договору діяли свідомо для досягнення якоїсь особистої користі, їх дії були направлені на досягнення інших правових наслідків і приховують іншу волю учасників.

Позивач вважає, що укладаючи спірний договір купівлі-продажу земельної ділянки, сторони фактично уклали договір зберігання з метою приховання земельної ділянки та неможливості її вилучення у позивача правоохоронними органами в межах кримінального провадження.

Правове регулювання договору зберігання здійснюється відповідно до глави 66 Цивільного кодексу України. Так, відповідно до ст. 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

Згідно зі ст. 938 ЦК України зберігач зобов`язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання. Якщо строк зберігання у договорі не встановлений і не може бути визначений виходячи з його умов, зберігач зобов`язаний зберігати річ до пред`явлення поклажодавцем вимоги про її повернення. Плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання (ст. 946 ЦК України). Зберігач зобов`язаний повернути поклажодавцеві річ, яка була передана на зберігання, або відповідну кількість речей такого самого роду та такої самої якості (ст. 949 ЦК України).

Отже, істотними умовами договору зберігання є: предмет, ціна, строк дії договору, порядок повернення речі.

Відповідно до ч. 3 ст. 180 ГКУ при укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

У той же час, судом встановлено, що у спірних правовідносинах істотних умов, що притаманні договору зберігання, сторони не погодили.

Так, характеризуючи таку умову як предмет договору, слід зазначити, що предметом даного виду договору є послуга зі зберігання.

Водночас, зі змісту спірного договору купівлі-продажу вбачається, що предметом цього договору є передача у власність другій стороні майна (земельної ділянки) за плату. Так, у пунктах 1 та 4 спірного договору чітко вказано, що предметом даного договору є продаж продавцем (ТОВ "Нелора Ленд", власником) покупцю (ТОВ "Шаяна Груп") земельної ділянки площею 2,0000 га (кадастровий номер :09:002:0085), що знаходиться на території Великоолександрівської сільської ради Бориспільського району Київської області.

При цьому відповідно до п. 9 спірного правочину позивач погодився, що право власності на земельну ділянку перейшло до відповідача з моменту державної реєстрації договору. Зазначена умова вказує на те, що в момент укладення договору позивач здійснив саме продаж спірної земельної ділянки, передав право власності на неї відповідачу та залишив за собою право отримати грошові кошти від покупця у сумі 40 452,00 грн. до 06.11.2022 р., строк для сплати яких на час розгляду спору ще не настав.

Слід також зазначити, що відповідно до ч. 3, 4 ст. 334 ЦК України право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним. Права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації, виникають з дня такої реєстрації відповідно до закону.

Із наявного у матеріалах справи витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вбачається, що право власності ТОВ "Шаяна Груп" на земельну ділянку (кадастровий номер :002:0085) площею 2 га, за адресою: Київська обл., Бориспільський район, Великоолександрівська сільська рада, було зареєстроване 06.11.2017 р., номер запису 23200757. При цьому у п. 10 договору сторони засвідчили, що на виконання вимог ч. 2 ст. 662 ЦК України продавець передав покупцю усі документи, що стосуються земельної ділянки.

Також суд звертає увагу на те, що у відносинах зберігання об`єктом зберігання є рухомі речі, законом їх ще визначено "поклажею", до яких неможливо віднести земельну ділянку, що була передана відповідачу для зберігання, як вважає позивач.

Також частиною 1 ст. 938 ЦК України визначено обов`язок зберігача зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання. У договорі зберігання може бути визначений строк (строковий договір) або він може не визначатися (безстроковий договір). У разі, якщо строк зберігання в договорі не встановлений, зберігач зобов`язаний зберігати річ до пред`явлення поклажодавцем вимоги про її повернення (ч. 2 ст. 938 ЦК України).

Проте, у договорі, що оскаржується, строк зберігання та повернення майна не визначено, так само цей договір не містить умов щодо обов`язку зберігача повернути майно поклажодавцю на першу його вимогу про повернення майна.

Більше того, відповідно до ч. 1 ст. 936 ЦК України метою договору зберігання є повернення зберігачем речі поклажодавцю у схоронності. Якщо йдеться про передану на зберігання річ, визначену індивідуальними ознаками, то зберігачу не може бути надано право розпорядження нею, оскільки це суперечитиме вимогам ЦК України. Таким чином, за зобов`язанням зі зберігання у зберігача виникає обов`язок забезпечити схоронність речі та її повернути.

У той же час, із матеріалів справи слідує, що після набуття у власність ТОВ "Шаяна Груп" земельної ділянки (кадастровий номер :09:002:0085) та реєстрації на неї права власності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, відповідач передав вказану ділянку в оренду іншій юридичній особі - ТОВ "Фарм-Сервіс ЛСС", а у подальшому - відчужив ТОВ "Мараморош Груп" (яке змінило своє найменування на ТОВ "Стрипа Агро"), про що були укладені відповідні угоди про оренду від 04.05.2018 р. та купівлю-продажу земельної ділянки від 04.11.2020 р., складено акт приймання-передачі нерухомого майна № 14 від 04.11.2020 р.

Окрім цього, більш детально слід зазначити про умови договору щодо його ціни.

За послуги зберігання плата (ціна договору) та строки її внесення встановлюються договором зберігання (ч. 1 ст. 946 ЦК України). При безвідплатному договорі зберігання поклажодавець зобов`язаний відшкодувати зберігачу здійснені ним витрати на зберігання, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 947 ЦК України).

У якості ознаки удаваності договору купівлі-продажу ТОВ "Нелора Ленд" зазначає про безоплатність передачі відповідачу (покупцю) земельної ділянки (кадастровий номер :002:0085), а також вказує на ту обставину, що зазначена у договорі вартість земельної ділянки є нижчою, ніж її ринкова ціна, що свідчить про укладення договору зберігання.

Разом з тим, згідно з ч. 8 ст. 128 Земельного кодексу України ціна земельної ділянки визначається за експертною грошовою оцінкою, що проводиться організаціями, які мають відповідну ліцензію на виконання цього виду робіт. Розрахунки за придбання земельної ділянки можуть здійснюватися з розстроченням платежу за згодою сторін, але не більше ніж на п`ять років (ч. 9 ст. 128 Земельного кодексу України).

Відповідно до ч. 6 ст. 5 Закону України "Про оцінку земель" експертна грошова оцінка земельних ділянок та прав на них проводиться з метою визначення вартості об`єкта оцінки.

Так, пунктами 3 та 5 договору погоджено, що за домовленістю сторін продаж земельної ділянки вчинено за 40 452,00 грн., вартість якої визначено на підставі звіту про експертну грошову оцінку № 2311216_17102017_S171017-001, наданого 17.10.2017 р. ТОВ "Гарант Преміум Плюс", що здійснює свою діяльність на підставі Сертифікату оціночної діяльності № 95/16, виданого Фондом державного майна України від 05.02.2016 р. Також вказаними умовами договору визначено обов`язок покупця (ТОВ "Шаяна Груп") сплатити вказану вартість до 06.11.2022 р.

Отже, за спірним договором сторони погодили вартість земельної ділянки, яка була визначена відповідно до звіту про експертну грошову оцінку та порядок розрахунків із відстрочкою до 06.11.2022 р. Визначені цими пунктами умови є істотними та характерними саме для договору купівлі-продажу земельної ділянки, що передбачено ч. 8, 9 ст. 128 Земельного кодексу України.

При цьому позивачем (продавцем) не було висловлено будь-яких заперечень щодо строку сплати покупцем коштів за придбану земельну ділянку, як і не було висловлено зауважень щодо її вартості.

Таким чином, дослідивши зміст спірного договору, суд дійшов висновку, що він містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом для договору купівлі-продажу майна (земельної ділянки) - предмет договору, вартість земельної ділянки, визначеної за експертною грошовою оцінкою, порядок та строки її оплати, взаємні права та обов`язки сторін, порядок і строк здійснення переходу права власності на майно, інші умови, що узгоджуються з вимогами глави 54 Цивільного кодексу України та нормами Земельного кодексу України.

Водночас, указаний договір не містять ознак договору зберігання, де предметом угоди є послуга зі зберігання рухомої речі без права зберігача на користування нею, обов`язком якого є забезпечення схоронності такої речі (поклажі) та її повернення.

Суд також зважає на положення пунктів 12, 15 спірного договору, у яких сторони (у тому числі ТОВ "Нелора Ленд") підтвердили, що договір відповідає дійсним намірам сторін і не носить характеру удаваного правочину, договір укладений без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення, сторони однаково розуміють значення, умови договору, його природу і правові наслідки. Представник ТОВ "Нелора Ленд" не перевищує наданих йому повноважень, діє добросовісно та розумно, даний договір укладається ним в інтересах ТОВ "Нелора Ленд" та у відповідності до справжньої волі, без будь-якого застосування фізичного чи психічного тиску, на вигідних для них умовах і не є результатом впливу тяжких обставин.

За змістом п. 3 ч. 1 ст. 3, ч. 2, 3 статті 6 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є свобода договору, сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами, сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Відповідно до ч. 1 ст. 627 ЦК України, ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як вже встановлено, спірний правочин підписаний позивачем без будь-яких зауважень, що з огляду на приписи положень чинного законодавства України свідчить про погодження ним всіх умов, що містяться в цій угоді. Незгода позивача з окремими умовами договору не тягне визнання її недійсною.

При цьому позивач належно не обґрунтовує та не надає відповідних доказів того, що у продавця та покупця було волевиявлення на укладення оспорюваного договору, що не відповідало їх внутрішній волі, а обидві сторони договору діяли свідомо для досягнення якоїсь особистої користі.

Посилання позивача на витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань № 0001157 щодо вчинення злочину службовими особами Державного космічного агентства України та ДП "Укркосмос", на експертний висновок № 142/17 за результатами проведення комісійної судово-економічної експертизи у кримінальному провадженні № 0001157 щодо нанесених ДП "Укркосмос" збитків компанією "Брікпін Лімітед" за контрактом № 60141 від 13.05.2010 та на копію заяви власника і керівника компанії "Бріклін Лімітед" Гріншпона М.П. від 10.02.2017, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дідович І. В. реєстровий № 145, які на думку позивача підтверджують удаваність договору купівлі-продажу земельної ділянки, суд до уваги не приймає, оскільки вказані документи ніяким чином не стосуються спірного договору купівлі-продажу, не містять будь-яких відомостей щодо обставин укладення цього договору, а тим більше - не встановлюють його удаваність. Крім того, указані докази були отримані позивачем у межах кримінального провадження № 0001157, яке не є предметом спірних господарських відносин, що виникли між ТОВ "Нелора Ленд" та ТОВ "Шаяна Груп" з приводу укладення спірного договору купівлі-продажу, а тому вони не є належними доказами.

Отже, враховуючи викладене, суд доходить висновку, що укладений між сторонами договір від 06.11.2017 р. не містить ознак удаваного правочину, а тому твердження позивача, що сторони мали на меті укласти інший правочин - договір зберігання, є недоведеними.

Щодо другої підстави, заявленої позивачем для визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 06.11.2017 р., - укладення договору внаслідок помилки (заниження) вартості об`єкта правочину (земельної ділянки), що підтверджується висновками ПП "Європроект" від 21.09.2018 р. та ТОВ "Центр судових експертиз "Альтернатива" № 12/21 від 25.01.2021 р., суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Як вже зазначалось, у пунктах 3 та 5 договору сторони погодили, що за їх домовленістю продаж земельної ділянки вчинено за 40 452,00 грн., вартість якої визначено на підставі звіту про експертну грошову оцінку № 2311216_17102017_S171017-001, наданого 17.10.2017 р. ТОВ "Гарант Преміум Плюс", що здійснює свою діяльність на підставі Сертифікату оціночної діяльності № 95/16, виданого Фондом державного майна України від 05.02.2016 р.

Суд враховує, що звіт про грошову оцінку спірної земельної ділянки у експертній установі - ТОВ "Гарант Преміум Плюс" (копія якого була надана суду відповідачем) був замовлений саме продавцем земельної ділянки (ТОВ "Нелора Ленд") та нотаріальним посвідченням договору купівлі-продажу підтверджено, що ця інформація відповідає дійсності.

Відповідно до ст. 22 Закону України "Про оцінку земель" звіти з експертної грошової оцінки земельних ділянок підлягають рецензуванню. Рецензування звіту з експертної грошової оцінки земельних ділянок здійснюється у разі обов`язкового проведення експертної грошової оцінки земельних ділянок, а також на вимогу заінтересованих осіб та в інших випадках, визначених законом.

Судом встановлено, що викладені у звіті про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер :002:0085) від 17.10.2017 р. дані стосовно визначення її вартості, були рецензовані та перевірені Фондом державного майна України, який підтвердив її відповідність ринковим цінам на день здійснення оцінки, про що свідчить вказаний у цьому звіті ідентифікаційний номер Фонду державного майна України відповідно до Єдиної бази даних звітів про оцінку.

Також відповідно до п. 3.1 - 3.3 ч. 3 "Порядку проведення експертної грошової оцінки", затвердженого наказом Держкомзему України № 2 від 09.01.2003 р., результати роботи з оцінки оформляються у вигляді письмового документа - звіту про оцінку, що містить висновок про вартість об`єкта оцінки, розкриває зміст проведених процедур та використаної нормативно-правової бази з оцінки земельних ділянок. Звіт підписується оцінювачами, які безпосередньо проводили оцінку, і скріплюється печаткою та підписом керівника суб`єкта оціночної діяльності. Зміст звіту має відповідати п. 50 Методики експертної грошової оцінки земельних ділянок, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 11 жовтня 2002 року № 1531. На виконання статті 25 Закону України "Про оцінку земель" з метою оприлюднення результатів експертної грошової оцінки земельних ділянок заповнюється витяг із звіту про експертну грошову оцінку земельної ділянки.

Відповідно до п. 50 "Методики експертної грошової оцінки земельних ділянок", затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 11 жовтня 2002 року № 1531, до звіту включаються: назва об`єкта оцінки та місця розташування земельної ділянки, дата оцінки, найменування замовника та оцінювача, їх місце знаходження, банківські реквізити, ідентифікаційні коди - для юридичних осіб; прізвище, ім`я та по-батькові, паспортні дані, ідентифікаційні номери - для фізичних осіб; мета проведення оцінки та обґрунтування вибору відповідної бази оцінки; основні передумови, припущення та обмеження щодо застосування результатів оцінки; опис та аналіз зібраних і використаних вихідних даних; аналіз найбільш ефективного використання об`єкта оцінки; обґрунтування застосування методичних підходів, методів та оцінних процедур; визначення (розрахунок) вартості об`єкта оцінки за обраними методичними підходами та узгодження отриманих результатів; сертифікація оцінки (підстави проведення даної оцінки, письмова заява оцінювача про якість використаних вихідних даних та іншої інформації, результат особистого огляду об`єкта оцінки, дотримання вимог законодавчих та інших нормативно-правових актів щодо оцінки земельних ділянок та прав на них, що має важливе значення для визначення достовірності та об`єктивності оцінки та висновку про вартість об`єкта оцінки); висновок про вартість об`єкта оцінки, який готується на підставі порівняльного аналізу отриманих результатів оцінки за обраними методичними підходами та ринковими даними. До звіту додаються відповідні розрахунки.

Зі змісту звіту ТОВ "Гарант Преміум Плюс" від 17.10.2017 р., на підставі якого встановлювалась вартість земельної ділянки (кадастровий номер :002:0085), вбачається, що він містить використану експертом нормативно-правову базу, використані методики оцінки, аналіз цін продажу подібних земельних ділянок, розрахунок вартості спірної земельної ділянки, дані про осіб експертів та їх кваліфікацію, копії ліцензій на право займатись оціночною діяльністю, відповідальність експерта за недостовірність висновку експертної оцінки. Також вказаний звіт від 17.10.2017 р. відповідає вимогам Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", Національного стандарту № 1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1440 від 10.09.2003, Національного стандарту № 2 "Оцінка нерухомого майна", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1442 від 28.10.2004, та не був визнаний недійсним.

Окремо слід зазначити, що відповідач, з метою доведення обставин того, що ринкова вартість відчужуваної земельної ділянки не є завищеною, у жовтні 2020 року звернувся до суб`єкта оціночної діяльності - ТОВ "Карбілон", який за результатами оцінки вартості земельної ділянки станом на 28.10.2020 р. встановив, що її вартість складає 44 364,00 грн. (звіт про експертно-грошову оцінку від 28.10.2020 р.). Даний звіт про оцінку спірної земельної ділянки внесено до Єдиної бази звітів про оцінку та автоматично рецензовано та перевірено Фондом державного майна України на його відповідність реальним ринковим цінам.

Отже, доводи позивача, що вказана у договорі вартість земельної ділянки станом на час його укладення є значно заниженою за ринкову (майже у сто разів) є безпідставними.

Посилання позивача на висновки ПП "Європроект" від 21.09.2018 р. та ТОВ "Центр судових експертиз "Альтернатива" № 12/21 від 25.01.2021 р., якими визначено, що станом на 06.11.2017 р. вартість земельної ділянки (кадастровий номер :002:0085) становила 4 529 280,00 грн. та 1 315 400,00 грн. (відповідно), суд відхиляє з огляду на наступне.

Так, висновок ПП "Європроект" від 21.09.2018 р. містить лише короткий опис об`єкту дослідження та встановлену середню ринкову вартість спірної земельної ділянки станом на 06.11.2017 р., визначену на підставі аналогічних по характеристикам земельних ділянок, розташованих в даному районі на підставі наявної у ПП "Європроспект" інформації. Даних, зокрема, щодо капіталізації чистого операційного або рентного доходу від використання земельних ділянок; зіставлення цін продажу подібних земельних ділянок; врахування витрат на земельні поліпшення; зазначення правових підстав для здійснення даного дослідження; відомостей про застосовані методики та методичні підходи, які використовувались; обґрунтування застосування методичних підходів, методів та оціночних процедур; розрахунків на підставі яких було встановлено зазначену у висновку ринкову вартість; дотримання вимог законодавчих та інших нормативно-правових актів щодо прав на оцінювану земельну ділянку; відомостей про оцінювача та його підпис, висновок ПП "Європроспект" не містить.

Отже, висновок ПП "Європроект" від 21.09.2018 р. за формою та змістом не відповідає вимогам нормативних актів, що регламентують оціночну діяльність та оцінку земельних ділянок, та не є документом, що створюється за результатами здійснення незалежної експертної оцінки земельної ділянки.

Щодо висновку ТОВ "Центр судових експертиз "Альтернатива" № 12/21 від 25.01.2021 р. про проведення оціночно-земельної експертизи, то суд його також до уваги не приймає, оскільки він, як у випадку визначення вартості земельної ділянки у звіті ПП "Європроект", був складений без огляду цієї ділянки експертами, дозволів на огляд зазначеної земельної ділянки власники (ТОВ "Шаяна Груп" та ТОВ "Стрипа Агро") експертним установам не надавали.

Таким чином, надані позивачем висновки є неналежними доказами у справі та не підтверджують вартість земельної ділянки (кадастровий номер :002:0085) станом на дату укладення спірного договору.

За таких обставин, суд доходить висновку, що доводи позивача про укладення договору купівлі-продажу від 06.11.2017 р. внаслідок помилки в ціні зазначеного договору, є безпідставними та недоведеними.

Згідно зі ст. 73, 74, 76 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи, а вірогідні докази - це ті, які на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

За змістом ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Указані норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України, згідно з якою судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Оцінивши наявні у справі докази, суд вважає, що позивач не довів належними та вірогідними доказами тих обставин, що договір купівлі-продажу земельної ділянки від 06.11.2017 р. є удаваним правочином та був укладений за наявності помилки щодо вартості земельної ділянки, яка має істотне значення у визначенні обсягу прав та обов`язків сторін за цим договором.

З огляду на наведене та зважаючи на те, що: спірний договір купівлі-продажу не суперечить положенням статей 203, 215 Цивільного кодексу України, іншим вимогам чинного законодавства; містить всі істотні умови, встановленні законодавством для даного виду правочину; волевиявлення учасників було вільне; договір вчинений у письмовій формі, нотаріально посвідчений та зареєстрований у визначеному законом порядку; був спрямований на реальне настання правових наслідків купівлі-продажу; схвалений сторонами та прийнятий до виконання, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним укладеного сторонами договору купівлі-продажу земельної ділянки від 06.11.2017р.

З урахуванням викладеного позовні вимоги ТОВ "Нелора Ленд" про визнання договору недійсним задоволенню не підлягають.

У разі відмови у задоволенні позову згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати позивача, які у даному випадку складаються зі сплати судового збору за подачу позову, покладаються на ТОВ "Нелора Ленд".

Щодо розподілу витрат, понесених відповідачем на правничу допомогу у сумі 44 000, 00 грн., то суд приймає до уваги положення ч. 2 ст. 126 ГПК України, за якими розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг, виконаних робіт та їх вартості, а також відповідних доказів, що підтверджують здійснення таких витрат.

У даному випадку судом встановлено, що відповідач не надав доказів сплати заявлених витрат на професійну правничу допомогу, які мали бути сплачені у визначений договором строк - в день підписання акту виконаних послуг від 24.06.2021 р. на суму 44000,00 грн., (п. 6.3 договору про надання правової допомоги від 14.12.2020), тому вимога ТОВ "Шаяна Груп" в цій частині залишається без задоволення.

На підставі викладеного, керуючись ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Нелора Ленд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шаяна Груп", за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Стрипа Агро" про визнання договору недійсним.

Рішення ухвалене в нарадчій кімнаті, його вступна та резолютивна частини проголошені в судовому засіданні 29 липня 2021 року.

Повний текст рішення складений 10 серпня 2021 року.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.

Суддя Головіна К. І.