РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.08.2021Справа № 910/6720/21

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Демидова В.О., за участю секретаря судового засідання Анастасової К.В.

розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГ ПРОДУКТ УКРАЇНА" до Приватного акціонерного товариства "СПЕКТР МХП" про визнання договору оренди недійсним,

Представники сторін:

представник позивача: не з`явився,

представник відповідача: Топій М.Ю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

26.04.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГ ПРОДУКТ УКРАЇНА" до Приватного акціонерного товариства "СПЕКТР МХП" про визнання договору оренди недійсним та передана 27.04.2021 судді Демидову В.О. відповідно до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

Відповідно до заявлених позовних вимог позивач просить суд визнати договір №68/19 оренди нежитлових приміщень від 01.11.2019 р. недійсним з підстав його фіктивності.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір №68/19 оренди нежитлових приміщень від 01.11.2019 р був укладений без мети настання правових наслідків в порушення ч. 1 ст. 234 ЦК України.

Ухвалою суду від 05.05.2021 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГ ПРОДУКТ УКРАЇНА" про визнання договору оренди недійсним залишено без руху та надано позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали.

Позивачем у строк встановлений ухвалою суду від 05.05.2021 подано заяву про усунення недоліків позовної заяви, з доданими до неї документами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.05.2021 відкрито провадження у справі №910/6720/21 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 01.07.2021.

14.06.2021 відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому просив відмовити у задоволенні позову, посилаючись на те, що сторони договору оренди тривалий час виконували умови договору, позивач здійснював оплату згідно договору по безготівковій формі на рахунок відповідача, представника позивача знаходились (працювали) в орендованих приміщеннях, тому підстав для визнання договору оренди фіктивним відсутні. Відповідальність ТОВ «ТОРГ ПРОДУКТ Україна» не залежить від зміни складу його учасників, адреси, керівника чи найменування товариства.

Судове засідання, призначене на 01.07.2021 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Демидова В.О. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2021 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання у справі призначено на 15.07.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 05.08.2021.

У судове засідання 05.08.2021 представник позивача не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Представник відповідача у судове засідання 05.08.2021 з`явився, надав пояснення по справі.

В судовому засіданні 05.08.2021 оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

01.11.2019 між Приватним акціонерним товариством "Спектр МХП" (орендодавець, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Про Бізнес Скул" (орендар) укладено договір № 68/19 оренди нежитлових приміщень, за адресою: м. Київ, вул. Б. Гаврилишина, 7, загальною прощею 91,59 м.кв., в тому числі: 54,59 м.кв. (кім. №602) та 37,00 м.кв. (кім. № 608) від 01.11.2019 року.

Приміщення надаються орендарю за цільовим призначенням: для розміщення робочих місць працівників орендаря (п. 1.3 договору).

Орендодавець протягом 3 днів з дня набрання чинності цим договором передає, а орендар приймає у користування орендовані приміщення, що оформлюється відповідним актом приймання-передачі, який підписується сторонами. З цього моменту починається обчислення строку оренди за цим договором. Орендар протягом 3 днів після закінчення терміну оренди або його дострокового припинення, як передбачено цим договором, повертає, а орендар приймає орендовані приміщення, що оформлюється відповідним актом приймання-передачі (повернення), який підписується сторонами. З цього моменту строк оренди припиняється (п. п. 2.1, 2.2. договору).

Пунктом 3.1. договору закріплено, що розмір плати за користування приміщеннями складає (з урахуванням ПДВ): 230 грн. за 1 (один) м2 на місяць. Загальний розмір орендної плати на місяць складає 29 345,70 грн., в тому числі ПДВ 20% - 4 890,95 грн. Розрахунковий місяць триває з 01 числа поточного місяця до 01 числа наступного місяця.

Компенсація вартості комунальних послуг оплачується орендарем окремо згідно з розрахунками, щомісячно наданими орендодавцем: електроенергія, водопостачання та водовідведення, теплопостачання, пожежна сигналізація, охоронна сигналізація, профдезінфекція, комунальні послуги (обслуговування приміщення), вивіз сміття, охорона будівлі, експлуатація ліфтів, плата за телефони та ін.

Компенсація вартості комунальних і експлуатаційних витрат розраховується пропорційно загальній площі орендованих приміщень, яке займає орендар. Компенсація вартості спожитої електроенергії розраховується відповідно до показників лічильників або за розрахунком відповідно до встановленого обладнання. Вартість наданих послуг оренди, комунальних послуг та експлуатаційних витрат оформлюється щомісячно актами здачі-прийняття робіт (надання послуг) (п. 3.2 та п. 3.3. договору).

Відповідно до п. 3.4. договору, орендна плата, зазначена в п. 3.1. цього договору, та плата за комунальні послуги згідно п. 3.2. договору перераховується орендарем щомісячно передоплатою протягом 5-ти днів поточного місяця на підставі рахунків-фактур. Остаточні розрахунки будуть уточнені в кінці поточного місяця та зазначені в актах здачі-прийняття робіт.

Термін оренди складає 35 місяців та починається з моменту передачі приміщень, що орендується, за актом (п.4.1 договору).

Датою набуття чинності цього договору є дата його підписання обома сторонами (п. 4.2. договору).

Згідно з актом приймання-передачі нежитлових приміщень від 01.11.2019, орендодавець передав, а орендар прийняв вказані приміщення.

Матеріали справи містять лист директора ТОВ «Про Бізнес Скул» про розірвання договору оренди №68/19 від 01.11.2019 з 15.08.2020, а також гарантійний лист з визнанням суми боргу за договором оренди у розмірі 78 627,34 грн та проханням надати можливість погасити борг до 01.10.2020.

21.08.2020 приміщення були повернуті орендодавцю за актом приймання-передачі майна по договору оренди №68/19 від 01.11.2019.

В подальшому, ОСОБА_1 , як продавець, та ОСОБА_2 , як покупець, уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Про Бізнес Скул» від 03.11.2020 та за актом приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Про Бізнес Скул» від 03.11.2020 продавець передав, а покупець прийняв частку в Статутному капіталі ТОВ «Про Бізнес Скул», що становить 100,0% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 54 000,00 грн.

30.11.2020 ОСОБА_2 як продавець, відчужив 100,0% статутного капіталу ТОВ «Про Бізнес Скул», що в грошовому виразі складає 54 000,00 грн, на користь ОСОБА_3 .

Після продажу ТОВ «Про Бізнес Скул» перейменоване на Товариство з обмеженою відповідальністю «Торг Продукт Україна» із одночасним внесенням нових відомостей до реєстру щодо змін у назві товариства, особи керівника товариства, адреси місцезнаходження, особи засновника, КВЕДів, номеру телефону, а також була затверджена нова редакція Статуту ТОВ «Торг продукт Україна».

Звертаючись до суду з цим позовом, позивач ТОВ «Торг продукт Україна» посилається на те, що продавець ТОВ «Про Бізнес Скул» ввів його в оману приховавши інформацію про фінансовий стан товариства, зокрема, заборгованість за договором оренди. Вважає, що договір оренди №68/19 від 01.11.2019 недійсний, оскільки він був укладений з порушенням норм закону, а саме - з підстав укладення без мети настання правових наслідків (фіктивний договір) (ч. 1 ст. 234 ЦК України).

Зазначає, що договір оренди не містить чисельного вираження вартості орендованих приміщень, а також не доданий документ, що підтверджував би цю балансову вартість; в акті приймання-передачі не відображені показання лічильників та стан приміщень. Під час дії договору не зроблено розрахунків компенсації вартості комунальних послуг, акт приймання-передачі не скріплений печатками товариств. Акти здачі-прийняття робіт не затверджені уповноваженою особою ТОВ «Спектр МХП», не містять дати видачі таких актів, не містять розрахунків сум/, виставлених до сплати. Гарантійний лист складений без дати та номеру вихідної кореспонденції, не містить адресата.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з огляду на таке.

За змістом статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно із частиною 1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина 4 цієї ж статті).

Відповідно до законодавчого визначення правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів). У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети (такий правовий висновок міститься в п. 7.3 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц).

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За загальними положеннями про недійсність правочину, визначеними статтею 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.

Згідно із частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах , встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.ч. 1-2 ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Фіктивний правочин є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним. У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Отже, для визнання зобов`язання таким, що вчинено фіктивно, закон вимагає наявність наступних умов: вина осіб, що проявляється у формі умислу, який спрямований на вчинення фіктивного договору; такий умисел повинен виникнути у сторін до моменту укладення договору; метою укладення такого договору є відсутність правових наслідків, обумовлених договором. Відсутність хоча б однієї з цих умов не дає підстав стверджувати, що зобов`язання вчинялося фіктивно. У фіктивних правовідносинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву.

З матеріалів справи вбачається, що сторони договору оренди тривалий час виконували умови договору, позивач здійснював оплату згідно договору, між сторонами підписані акти приймання-передачі приміщення в оренду та повернення з оренди. Також орендарем виданий гарантій лист з визнанням боргу за договором оренди.

За таких обставин, твердження позивача, що оспорюваний договір оренди №68/19 від 01.11.2019 не спрямований на настання правових наслідків є помилковими, оскільки позивачем не доведено належними, допустимими та достатніми доказами, в розумінні ст.ст. 76, 77, 79 ГПК України, обставин фіктивності оскаржуваного правочину, з огляду на відсутність умислу обох сторін на вчинення фіктивного правочину, у зв`язку з чим обумовлені законом підстави для визнання оспорюваного правочину фіктивним в силу приписів ст. 234 ЦК України відсутні.

Аналогічні правові висновки викладені Верховним Судом у постанові від 18.12.2018 у справі № 911/390/18, постанові від 11.09.2018 у справі № 916/2918/17.

Доводи позивача про те, що договір оренди не містить чисельного вираження вартості орендованих приміщень, а також не доданий документ, що підтверджував би цю балансову вартість; в акті приймання-передачі не відображені показання лічильників та стан приміщень; під час дії договору не зроблено розрахунків компенсації вартості комунальних послуг, акт приймання-передачі не скріплений печатками товариств, не свідчать про фіктивність укладеного та виконуваного сторонами договору оренди.

Суд зазначає, що звертаючись з позовом про визнання недійсним правочину, позивач повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. За відсутності доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для задоволення відповідного позову.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Всупереч вказаних вимог позивачем не надано доказів та не доведено належними засобами доказування обставин, якими він обґрунтовує заявлені вимоги про визнання договору оренди недійсним (фіктивним), а тому, враховуючи наведене, з`ясувавши повно і всебічно обставини, на які позивач посилається як на підставу позовних вимог, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

Враховуючи відмову у задоволенні позовних вимог, судові витрати у вигляді судового збору, відповідно до ст.ст. 123, 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст.256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому ст.257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням приписів п. 4 Розділу X «Прикінцеві положення» та п.п.17.5 п.17 Розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

З повним текстом рішення можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою:http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст рішення складено та підписано 11.08.2021

Суддя В.О.Демидов