ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.08.2021 м. ДніпроСправа № 904/4727/21

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами ІЗІ ЛАЙФ", м. Київ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО ПАРТНЕР ГРУП", м. Дніпро

відповідача-2: ОСОБА_1 , с. Шпанів, Рівненький район, Рівненська область

відповідача-3: ОСОБА_2 , м. Київ

про визнання правочину недійсними

Суддя Золотарьова Я.С.

Секретар судового засідання Волювач М.В.

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідачів 1-3: не з`явилися

ВСТАНОВИВ

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами ІЗІ ЛАЙФ" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП", відповідача-2: ОСОБА_1 , відповідача-3: ОСОБА_3 та просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Група "УМВБ" від 01.10.2018 у розмірі 79% укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Згідно частини 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем, суд не пізніше двох днів з дня надходження позовної заяви до суду звертається до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи.

Судом було здійснено запит до Шпанівської сільської ради про надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 та запит до Адресно-довідкового бюро ГУ МВС України в Києві про надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_3 .

07.06.2021 Шпанівська сільська рада надіслала відповідь на запит, в якому повідомила, що ОСОБА_1 зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 .

07.06.2021 Адресно-довідкове бюро ГУ МВС України в Києві надіслало до суду відповідь на запит, в якому повідомило, що ОСОБА_3 зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 була ІНФОРМАЦІЯ_1 зареєстрована як померла.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської від 14.06.2021 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 30.06.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської від 30.06.2021 витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ільяшова О.В. ( АДРЕСА_3 , номер свідоцтва 8962, засоби зв`язку: НОМЕР_1 ):засвідчену копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Група "УМВБ" від 01.10.2018 у розмірі 79 % укладений між громадянкою України ОСОБА_1 та громадянкою України ОСОБА_2 ; засвідчену копію акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Група "УМВБ" від 01.10.2018 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ільяшовим О.В та відкладено підготовче засідання на 04.08.2021.

19.07.2021 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Ільяшов О.В. надіслав відповідь на ухвалу суду від 30.06.2021, в якій повідомив, що: ним 01.10.2018 було засвідчено справжність підпису ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ГРУПА "УМВБ" за реєстровим номером № 3715-3716; нотаріальне посвідчення договору купівлі-продажу частки у статутному капталі відповідно до законодавства не є обов`язковим; відповідно до вимог Порядку проведення нотаріальних дій нотаріусами України, нотаріус засвідчуючи підпис не посвідчує факти, викладені у документі, а лише посвідчує, що підпис зроблений певною особою. Витребуваних судом документів нотаріус не надав.

04.08.2021 представники позивача та відповідача-1 до судового засідання не з`явилися, причини неявки суд не повідомили, про його дату та час були обізнані належним чином. Відповідачі-2,3 до судового засідання не з`явилися, конверти з ухвалами суду про його призначення повернулися у зв`язку з закінченням терміну зберігання та відсутністю адресата за вказаною адресою.

04.08.2021 Компанія "Еф.Ті.ЕН.Монітор ЛТД" подала до суду заяву про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів. В обґрунтування заяви компанія зазначає, що ТОВ "Група УМВБ" було засноване у 2009 Компанією "Еф.Ті.ЕН.Монітор ЛТД", яка до 2013 володіла 100 % часткою у статутному капіталі фонду вказаного товариства, а з 2013 до складу учасників ТОВ "Група УМВБ" увійшло ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ" із 13% часткою. У 2018 Компанія "Еф.Ті.ЕН.Монітор ЛТД" продала свою частку в статутному капіталі ТОВ "Група "УМВБ" у розмірі 77 % на користь ОСОБА_1 . Отже, заявник зазначає, що у період з 2009 по 2018 він володів часткою у розмірі від 77% до 100 % статутного фонду ТОВ "Група "УМВБ", а після виходу компанії зі складу учасників, ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ" ініціювало ряд судових процесів, в яких оскаржує укладені правочини, рішення та реєстраційні дії задля повернення ТОВ "Група "УМВБ" до стану, який передував виходу з нього Компанії "Еф.Ті.ЕН.Монітор ЛТД". Зокрема, заявник вказує справи № 904/5835/19, 904/5269/19, 904/5121/19, 904/5832/19. Відтак, на думку заявника, вищезазначене безпосередньо стосується його прав та законних інтересів, як колишнього засновника та мажоритарного учасника ТОВ "Група "УМВБ", проти якого спрямовані судові процеси у різних судових справах.

Розглянувши заяву Компанії "Еф.Ті.ЕН.Монітор ЛТД" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів суд не вбачає підстав для її задоволення з огляду на таке.

Відповідно до частини 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Відповідно до частин 2, 3 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

З аналізу вищезазначених норм вбачається, що треті особи можуть вступити у справу в тому разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Заявник був учасником ТОВ "Група УМВБ", яке є товариством з обмеженою відповідальністю. Права та обов`язки учасника визначені, зокрема Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Відповідно до статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства зобов`язані: 1) дотримуватися статуту; 2) виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. Учасники можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

Заявником Компанією "Еф.Ті.ЕН.Монітор ЛТД" не було доведено, що рішення суду по цій справі буде впливати на її права та обов`язки як колишнього учасника товариства, оскільки сукупність прав та обов`язків безпосередньо учасників товариства визначається Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом. Суд зазначає, що оскаржуваний договір купівлі-продажу по цій справі стосується прав та обов`язків ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , оскільки, був підписаний після продажу Компанією "Еф.Ті.ЕН.Монітор ЛТД" своєї частки у статутному капіталі

З огляду на вищевикладене, суд не знаходить підстав для задоволення заяви Компанії "Лімпієза Лімітед" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження зокрема у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за можливе відкласти розгляд справи.

Керуючись статтями 177-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви Компанії "Еф.Ті.ЕН.Монітор ЛТД" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - відмовити.

2. Підготовче засідання відкласти на 26.08.2021 о 11:40 год.

3. Викликати учасників справи у призначене підготовче засідання, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-304 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Участь у судовому засіданні представників є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Повний текст складено 09.08.2021.

Суддя Я.С. Золотарьова