РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.07.2021Справа № 910/5617/21

За позовом: Акціонерного товариства "Українська залізниця"

до відповідачів:

1. ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. (VR Global Partners, L.P.)

2. Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк"

про визнання договору недійсним

Суддя: Шкурдова Л.М.

секретар с/з Лисенко А.І.

Представники сторін:

від позивача - Шукліна О.В., за ордером.

від відповідача 1 - Невмержицький В.П., за дов.; Кобець І.В., за дов.

від відповідача 2 - Гриб Ю.М., за дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" до відповідачів ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. (VR Global Partners, L.P.) та Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу права вимоги від 22.02.2019 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.05.2021 відкрито провадження у справі №910/5617/21 за правилами загального позовного провадження.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 22.02.2019 між публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (продавець) та компанією ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П., обмеженим партнерством, яке створене на Кайманових островах, (покупець) укладено Договір купівлі-продажу права вимоги. Позивач вказує, що Договір купівлі-продажу прав вимоги від 22.02.2019, укладений між ПАТ «Промінвестбанк» і ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П., є договором факторингу, виходячи з того, що ціна купівлі грошової вимогти становить 123 547 000,00 дол.США, при цьому борг за Кредитними договорами, право вимоги якої передається, оцінений сторонами у Договорі купівлі-продажу прав вимоги у 255 100 285,15 дол.США, що свідчить про наявність дисконту (різниці між реальною ціною вимоги і ціною, передбаченою в договорі, право вимоги за яким передається). Позивач вказує, що сторонами спірного договору укладено удаваний договір купівлі-продажу права вимоги з метою приховання факту укладення договору факторингу. Компанія ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. не має статусу фінансової установи, яка відповідно до Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» має право здійснювати факторингові операції. Позивач вказує, що не погоджується з зазначеною у спірному договорі сумою кредитної заборгованості, компанія ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. не мала права укладати спірний договір, чим були порушені права позивача.

Відповідачем-2 подано відзив на позов, в якому останній щодо задоволення позовних вимог заперечував, посилаючись на те, що ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. є новим кредитором, права вимоги до якого перейшли за договором купівлі-продажу майнового права; у справах, що були розглянуті судами за участі ПАТ «Промінвестбанк» та АТ «Укрзалізниця» відбулась уступка права вимоги та відповідно судами здійснена заміна кредитора у правовідносинах; новим кредитором та стороною у спорі стала компанія ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П.; спірний договір купівлі-продажу не містить ознаків факторингу; права позивача не порушені, оскільки спірний договір не впливає на обсяг обов`язків позивача.

Відповідачем-1 подано відзив на позов, в якому зазначено, що дисконт ціни сам по собі не може бути підставою для кваліфікації спірного договору купівлі-продажу як договору факторингу. Спірний договір купівлі-продажу містить ознаки оплатного договору відступлення права вимоги та не містить специфічних ознак договору факторингу. Предметом спірного договору є відступлення на користь ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. права вимоги виконання обов`язку АТ «Українська залізниця» за Кредитними договорами; у спірному договорі сторони не передбачали надання фінансової послуги за плату; метою спірного договору не було здійснення фінансування клієнта за плату; законодавство України не містить заборони на придбання іноземними інвесторами права вимоги за кредитними договорами. АТ «Українська залізниця» не є стороною спірного Договору, вказаний договір не порушує права та інтереси позивача, а відтак у позивача відсутнє право на звернення до суду з даним позовом; спірний договір не впливає на обсяг обов`язків АТ «Українська залізниця» за кредитними договорами, оскільки заміна кредитора у зобов`язанні не створює будь-яких нових обов`язків для АТ «Українська залізниця».

Відповідачем-1 долучено до матеріалів справи, серед іншого, висновок експерта у галузі права щодо застосування аналогії закону до правовідносин за договором купівлі-продажу простроченої кредитної заборгованості, наданий 23.06.2021експертом в галузі права проф.Орлюк О.П.

Позивачем надані відповіді на відзиви відповідачів, в яких зазначено, що спірний договір є договором факторингу, укладенням спірного договору на позивача було покладено сплату податку, що не було до його укладення.

В судовому засіданні 06.07.21 закрито підготовче провадження, призначено розгляд даної справи по суті.

У судовому засіданні 27.07.2021 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

29.12.2011 між ПАТ «Промінвестбанк» (Банк) та ДТГО «Південно-західна залізниця» (позичальник), правонаступником прав і обов`язків якого є AT «Українська залізниця» укладено 8 (вісім) кредитних договорів про відкриття кредитних ліній зі строком повернення до 22.12.2014.

07.03.2012 між ПАТ «Промінвестбанк» (банк) та ДП «Південна залізниця» (позичальник), правонаступником прав і обов`язків якого є AT «Українська залізниця», укладено Кредитний договір про відкриття кредитної лінії № К-03/140 зі строком повернення кредиту до 03.03.2015 (далі - Кредитні договори).

В 2017 році у зв`язку з неналежним виконанням позичальником своїх зобов`язань за Кредитними договорами Банк звернувся до суду з позовами про стягнення кредитної заборгованості.

ПАТ «Промінвестбанк» було прийнято рішення про врегулювання проблемної кредитної заборгованості AT «Українська залізниця» шляхом відступлення на користь третьої особи права вимоги за дев`ятьма Кредитними договорами.

07.02.2019 ПАТ «Промінвестбанк» отримало погодження Національного банку України №20-0007/7140 (з уточненням від 13.02.2019 №20-0007/8394) на вчинення правочину з відступлення права вимоги за цінами не нижче, ніж зазначено в звіті про визначення вартості майнових прав, підготовленого «KPMG-Україна» (в діапазоні цін 111,4 -135,6 млн. дол. США), але не менше ніж визначено в звіті про оцінку прав вимоги, підготовленого ПП «МНТЦ «Транссервіс-1» (113,8 млн. дол. США).

18.02.2019 Наглядовою радою ПАТ «Промінвестбанк» прийнято рішення про реалізацію проблемної заборгованості AT «Українська залізниця» шляхом проведення конкурсної процедури з ціною, не менше 115,4 млн. дол. США.

21.02.2019 проведено конкурс, на якому розглянуто заявки трьох учасників і визнано переможцем за двома лотами учасника - VR Global Partners, L.P./BIEP Глобал Партнерс, Л.П., який запропонував найвищу ціну.

Результати конкурсу та основні умови оспорюваного Договору купівлі-продажу прав вимоги були затверджені рішенням Правління ПАТ «Промінвестбанк» від 21.02.2019 (протокол №75).

22.02.2019 між публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (продавець) та компанією ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П., обмеженим партнерством, яке створене на Кайманових островах, (покупець) укладено Договір купівлі-продажу права вимоги (далі - Договір купівлі-продажу права вимоги).

Згідно до п.2.1 Договору купівлі-продажу права вимоги продавець погоджується продати (відступити) та передати покупцю Права вимоги за кредитом, а покупець цим погоджується придбати та набути право вимоги за кредитом та сплатити ціну купівлі. Предметом цього договору є право вимоги за кредитом або у зв`язку із Кредитним договором та Договором забезпечення.

Відповідно до п.1 Договору купівлі-продажу права вимоги, право вимоги за кредитом означає всі права вимоги банку в якості кредитодавця до позичальника - акціонерного товариства «Українська залізниця» (як правонаступника державного територіально - галузевого об`єднання «Південно - Західна залізниця» та державного підприємства «Південна залізниця») за Кредитним договором або у зв`язку з ними (включаючи усі права вимагати повернення основної суми, сплати відсотків, штрафних санкцій та інших сум, у кожному випадку існуючі чи майбутні, Банку в якості кредитодавця за Кредитними договорами), а також права вимоги по відношенню до особи, що надає забезпечення, за відповідним Договором забезпечення, за виключенням виключених прав забезпечення, та усі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні ПАТ «Промінвестбанк» згідно з Кредитними договорами та застосованим законодавством.

Згідно пункту 1 (Визначення термінів та тлумачень) Договору купівлі-продажу прав вимоги, термін Кредитні договори означає кредитні договори про відкриття кредитних ліній між АТ «Укрзалізниця» та ПАТ «Промінвестбанк» разом з усіма доповненнями, додатковими договорами та додатками до них, які зазначені у Додатку 1 (Перелік Прав вимоги за кредитом) до цього договору.

Розмір сукупної заборгованості за Кредитними договорами у валюті кредиту, що був переданий за Договором купівлі-продажу права вимоги (відповідно до Додатку 1 - Перелік прав вимог за кредитом) склав 255 100 285,00 доларів США.

Компанією ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. сплачено в рахунок оплати Прав вимоги за Договором купівлі-продажу права вимоги - ціну купівлі, що становить 123 547 000,00 доларів США. Підтвердженням здійснення операції купівлі-продажу права вимоги є перерахування ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. на користь ПАТ «Промінвестбанк» ціни купівлі, що підтверджено банківською випискою по особовому рахунку від 26.02.2019.

Звертаючись з позовом до суду позивач вказує про існування підстав для визнання недійсним Договору купівлі-продажу права вимоги з підстав того, що вказаний договір є удаваним, оскільки є договором факторингу. Позивач вказує, що наявність дисконту (різниці між номінальною вартістю і ціною продажу, вказаною в договорі) є підставою для кваліфікації договору як факторингу; компанія ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. не має статусу фінансової установи, яка відповідно до Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» має право здійснювати факторингові операції.

Дослідивши заявлені позовні вимоги та матеріали даної справи суд не вбачає правових підстав для задоволення позову, виходячи з наступного.

Як встановлено судом, право вимоги за вищезазначеними кредитними договорами були передані ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П., відповідно до умов спірного Договору купівлі-продажу права вимоги. Господарським судом міста Києва прийняті рішення у справах №910/10565/17, №910/20947/17, №910/14104/17, №910/21454/17, №910/22113/17, №910/22125/17, №910/19925/17, №910/7252/17 за результатом вирішення яких грошові кошти за Кредитними договорами стягнуті на користь ВІЕР Глобал Партнерс, який набув права вимоги на підставі спірного Договору купівлі-продажу права вимоги.

Рішення у справах №910/7252/17, №910/10565/17, №910/14104/17, №910/19925/17, №910/20947/17, №910/21454/17 набрали законної сили та підлягають примусовому виконанню в порядку, передбаченому нормами чинного законодавства України.

Відповідно до ст.129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Судом встановлено, що під час розгляду вищезазначених справ судами були розглянуті заяви про заміну Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" його правонаступником - ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. за Договором купівлі-продажу права вимоги від 22.02.2019, за результатом розгляду яких судами здійснено заміну сторони. Спірний договір судами розцінено як договір відступлення права вимоги з посиланням на норми ст.52 ГПК України, ст.ст.512, 514 ЦК України та в подальшому прийняті рішення про стягнення заборгованості на користь ВІЕР Глобал Партнерс.

В матеріалах справи відсутні докази оскарження ухвал про заміну сторони (ПАТ «Промінвестбанк») правонаступником, вказані ухвали про заміну сторони у справі набрали законної сили, а відтак ці обставини є доведеними в судовому порядку.

Суд не вбачає підстав для кваліфікації даного договору як договору факторингу, виходячи з наступного.

Предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом (ч.3 ст. 656 ЦК України).

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (ч.1 ст.512 ЦК України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч.1 ст.514 ЦК України).

Отже, оплатне відступлення права вимоги може відбуватись шляхом укладання договору купівлі-продажу права вимоги, що прямо передбачено цивільним законодавством. В такому випадку відбувається відступлення права вимоги у конкретному договірному зобов`язанні. Первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання. Нормами закону не встановлено обмежень щодо визначення сторонами ціни купівлі-продажу права вимоги, в тому числі, що ціна купівлі-продажу права вимоги має обов`язково відповідати його номінальній вартості. Відповідно, сторони можуть на власний розсуд визначити вартість права вимоги за договором купівлі-продажу права вимоги.

Відповідно до ст.1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Зміст факторингу полягає в обов`язковому існуванні одночасно двох умов: фактор здійснює фінансування (кредитування) клієнта та отримує за це плату; клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові свою грошову вимогу до третьої особи (боржника). Обов`язкове фінансування (кредитування) фактором клієнта відображає сутність факторингу як фінансової послуги.

Відступлення права вимоги за відсутності мети фінансування (кредитування) фактором клієнта за плату як специфічного елементу договору не може вважатися факторингом.

Такі правові висновки, зокрема, визначені Великою Палатою у постанові від 16.03.2021 у справі №906/1174/18.

За оплатним договором відступлення права вимоги предметом договору є купівля-продаж права вимоги шляхом відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні.

Предметом договору факторингу є фінансування (кредитування) фактором клієнта за плату.

Як вбачається з матеріалів справи сторони у оспорюваному Договорі купівлі-продажу передбачили наступні умови щодо його предмету:

а) Предметом цього Договору є Права вимоги за кредитом або у зв`язку із Кредитним договором і Договорами забезпечення (пп.d п.2.1. ст. 2 Договору купівлі-продажу).

b) з урахуванням положень цього Договору та відповідно до них, продавець цим погоджується продати (відступити) та передати покупцю права вимоги за кредитом, а покупець цим погоджується придбати та набути права вимоги за кредитом та сплатити ціну купівлі (Договору) (пп.а п.2.1. ст.2 Договору купівлі-продажу).

с) сторони підтверджують свій намір, який полягає в тому, що транзакція, передбачена цим Договором, є купівлею-продажем (відступленням), і що до неї застосовуються положення законодавства України, які регулюють купівлю-продаж (відступлення) прав вимоги. Для уникнення сумнівів, цей Договір не є договором про надання послуг, зокрема, не є договором факторингу в розумінні статті 1077 Цивільного кодексу України» (пп.b п.2.1. ст.2 Договору купівлі-продажу).

Таким чином, предметом оспорюваного договору є саме відступлення на користь ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. права вимоги виконання обов`язку АТ «Українська залізниця» за Кредитними договорами. Як вбачається з протоколу №4 від 18.02.2019, Наглядовою радою ПАТ Тромінвестбанк» було прийнято рішення про реалізацію проблемної заборгованості АТ «Українська залізниця» саме шляхом укладення договорів купівлі-продажу (відступлення) права вимоги. Банк не приймав рішення про залучення фінансування (отримання кредитування).

Сторони у оспорюваному Договорі купівлі-продажу передбачили, що продавець погоджується продати (відступити), а покупець погоджується придбати (прийняти) права вимоги за кредитом (як визначено нижче) за плату та на мовах, визначених нижче. (п.b Преамбули Договору купівлі-продажу). Тобто, з преамбули оспорюваного договору вбачається, що його основною метою є перехід за плату права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора, а отже метою укладання спірного Договору купівлі-продажу не було надання фінансової послуги.

Договір відступлення права вимоги може передбачати оплату за відступлення права вимоги. Договір факторингу має передбачати обов`язково дві умови щодо оплати: надання фактором грошових коштів клієнту; оплата клієнтом наданої фактором фінансової послуги.

Сторони у оспорюваному Договорі купівлі-продажу передбачили умови щодо оплати, а саме в якості винагороди за продаж (відступлення) продавцем прав вимоги за кредитом відповідно до цього Договору, покупець сплачує продавцю ціну купівлі в розмірі 123 547 000 відповідно до положень цієї статті 3 (ціна купівлі та платежі) (п.а ст.3 Договору купівлі-продажу).

Положення оспорюваного Договору купівлі-продажу не містить норм, які встановлюють оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги як необхідну другу умову договору факторингу.

Можлива різниця між вартістю права вимоги та ціною його продажу може бути обумовлена ліквідністю майнового права та сама по собі не свідчить про наявність фінансової послуги, яка надається новим кредитором попередньому (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №906/1174/18).

Права вимоги були продані за результатом відкритого конкурсу, якому передувало проведення двох оцінок прав вимоги, що продаються, а також надання НБУ дозволу на продаж з визначенням мінімальної ціни продажу.

Так, в звіті «KPMG-Україна» вартість майнових прав, що відчужуються, вказана в діапазоні цін 111,4 - 135,6 млн. дол. США, а в звіті про оцінку прав вимоги ПП «МНТЦ «Транссервіс- 1» - 113,8 млн. дол. США.

Отже, Відповідач-1 придбав право вимоги за ціною, вищою за ринкову, а тому жодного реального «дисконту» при придбанні права вимоги не було.

Сторонами не погоджувалась оплата вартості будь-яких послуг ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. Оспорюваний Договір купівлі-продажу не містить відповідних положень.

Як вбачається з матеріалів справи номінальна вартість права вимоги за оспорюваним Договором купівлі-продажу становить 255 100 285,15 дол.США; ціна купівлі права вимоги становить 123 547 000,00 дол.США. Отже, різниця між розміром права вимоги та ціною купівлі-продажу склала 131,6 млн.дол.США. Суд зазначає, що плата за факторинг визначається окремо, не залежить та не прив`язується до різниці між вартістю відступлення та вартістю фінансування, а тому не можна вважати різницю між розміром права вимоги та ціною купівлі-продажу оплатою фінансової послуги.

Іноземними інвесторами є суб`єкти, які провадять інвестиційну діяльність на території України, зокрема юридичні особи, створені відповідно до законодавства іншого, ніж законодавство України (ст. 1 Закону України «Про режим іноземного інвестування»). Іноземні інвестиції можуть здійснюватися, зокрема у формі придбання майнового права ст.3 Закону України «Про режим іноземного інвестування».

Для іноземних інвесторів на території України встановлюється національний режим інвестиційної та іншої господарської діяльності, за винятками, передбаченими законодавством України та міжнародними договорами України (ч. 1 ст. 7 Закону України «Про режим іноземного інвестування»). Національний режим означає, що іноземні суб`єкти господарської діяльності мають обсяг правта обов`язків не менший, ніж суб`єкти господарської діяльності України.

Отже, якщо національний суб`єкт господарювання має право придбавати право вимоги за Кредитними договорами, то й іноземні інвестори повинні мати не менший обсяг прав при здійсненні аналогічної діяльності. Законодавство України не забороняє іноземним юридичним особам придбавати права вимоги за кредитними договорами до національних юридичних осіб, а тому твердження позивача з цього приводу є необґрунтованими.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч.2 ст.215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст.217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Статтею 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

Заявляючи вимогу про визнання недійсним договору, заявник має довести наявність обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків. Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання договору недійсним, повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів.

Суд зазначає, що позивачем не доведено наявності правових підстав для визнання Договору відступлення права вимоги удаваним, не наведено підстав, з якими закон пов`язує визнання спірного договору недійсним.

Відповідно до ч.2 ст.4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Позивач, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд має - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.

Порушенням розуміється такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково, а наслідками задоволення такого позову має відбуватися поновлення (захист) майнових прав позивача або ж його інтереси можуть бути реалізовані, внаслідок чого він зможе набути прав.

Суд зазначає, що укладення Договору купівлі-продажу, за наслідками якого відбулася заміна кредитора у зобов`язанні, не впливає на права та обов`язки АТ «Українська залізниця», оскільки позивач в будь-якому випадку зобов`язаний виконати своє зобов`язання за кредитними договорами попередньому чи новому кредитору. Заміна кредитора у зобов`язанні не створює будь-яких нових обов`язків для АТ «Українська залізниця» (такі висновки відповідають правовій позиції, викладеній в постановах Верховного Суду від 12.03.2020 у справі №910/9831/18, від 31.01.2020 у справі №904/1093/19).

При цьому, визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги недійсним не вплине на обсяг прав та обов`язків позивача (як позичальника за кредитними договорами) та не звільнить останнього від обов`язку виконання своїх зобов`язань за кредитними договорами та судовими рішеннями, які набрали законної сили.

Зазначене свідчить про відсутність порушення чи оспорювання прав або інтересів АТ «Українська залізниця» у зв`язку з укладенням Договору купівлі-продажу прав вимоги.

Посилання позивача на збільшення суми боргу в зв`язку з укладенням спірного договору та необхідністю сплати додаткових податків суд вважає необґрунтованими, оскільки позивачем не надано доказів на підтвердження своїх доводів.

Одночасно з цим, суд зазначає, що позивач не оскаржував ухвали у справах про стягнення кредитної заборгованості, якою було замінено позивача (відповідно, й стягувача) на ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. При цьому, позивачу було відомо про підставу для правонаступництва - наявність Договір купівлі-продажу права вимоги від 22.02.2019. Даний позов про недійсність оспорюваного Договору купівлі-продажу AT «Українська залізниця» пред`явлено більш ніж через 2 (два) роки після того, як позивач дізнався про оспорюваний договір, та відразу ж після прийняття судами судових рішень про стягнення з позивача значної суми кредитної заборгованості. Таким чином, зміна AT «Укрзалізниця» своєї позиції щодо належного кредитора у кредитних договорах є дією всупереч своїй попередній поведінці, що протирічить доктрині venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), згідно якої ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці.

В постанові від 10.04.2019 у справі №390/34/17 Верховний Суд звертає увагу, що в основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Суд зауважує, що дії АТ «Українська залізниця» з оскарження Договору купівлі-продажу права вимоги від 22.02.2019 більш ніж через 2 (два) роки після того, як позивач дізнався про оспорюваний договір, та після прийняття судових рішень про стягнення суми кредитної заборгованості свідчить, що метою даного спору є не захист цивільних прав та інтересів, а ухилення від сплати кредитної заборгованості.

Враховуючи вищевикладене, суд не вбачає наявності підстав для задоволення позову.

Відповідно до ст.129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст.74, 76-80, 129, 231, 236 - 240 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В позові - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 20 днів з моменту виготовлення повного тексту рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 20-денний строк до суду апеляційної інстанції.

Суддя Л.М. Шкурдова

Дата складення тексту рішення: 03.08.2021