РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.04.2021Справа № 910/17112/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., дослідивши матеріали господарської справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Юрок Плюс»

до відповідача Національного банку України

треті особи на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору,

1. Публічне акціонерне товариство «Дельта банк»

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Інвестфінанс»

третя особа на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Фінансова ініціатива»

про визнання договору іпотеки недійсним,

Представники сторін:

від позивача Чугунов М.В.

від відповідача Цвєтков В.М.

від третіх осіб не прибули

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю «Юрок Плюс» до Національного банку України про визнання недійсним іпотечного договору від 11.06.2014, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «Юрок Плюс» та Національним банком України, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сергєєвим О.О., зареєстрованого в реєстрі № 583 (далі - Іпотечний договір).

Позовні вимоги мотивовані такими обставинами.

Відповідно до умов іпотечного договору № 08/25ЛІ/07-ІЛТ від 21.11.2007 позивач передав в іпотеку майно. Внаслідок укладення ряду договорів змінювався іпотекодержатель. 11.06.2014 товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестфінанс» припинив іпотеку. В той же день товариство з обмеженою відповідальністю «Юрок плюс» уклав з Національним банком України іпотечний договір, який забезпечує вимоги іпотекодержателя, що випливають з кредитного договору від 04.06.2014 № 12/09/6, що укладений між Національним банком України та публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Фінансова ініціатива». Предметом іпотеки є нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Львівська область, місто Львів, вулиця Жовківська, будинок 63. 19.08.2019 Господарський суд міста Києва у справі № 910/5084/16 ухвалив рішення про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 25.03.2014, на підставі якого товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестфінанс» отримало права іпотекодержателя. За таких обставин, на думку позивача, товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестфінанс» незаконно припинило іпотеку, а позивач не мав права укладати оскаржуваний Іпотечний договір.

Відповідач подав заяву про застосування строку позовної давності.

Відповідач відхилив позовні вимоги у повному обсязі, зазначивши, що на момент укладення оспорюваного іпотечного договору не існувало жодних причин, які б у подальшому стали підставою для визнання його недійсним. Рішення Господарський суд міста Києва у справі № 910/5084/16 від 19.08.2019 про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 25.03.2014 визнано нечинним постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2020.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти позовних вимог, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

21.11.2007 відкрите акціонерне товариство «Кредитпромбанк» та відкрите акціонерне товариство «Івано-Франківський м`ясокомбінат», правонаступником якого є публічне акціонерне товариство «Івано-Франківський м`ясокомбінат», уклали кредитний договір № 08/25/07-КЛТ про надання кредиту у формі траншової кредитної лінії з лімітом заборгованості 76 000 000,00 грн. та з кінцевим терміном погашення не пізніше 19.11.2013, з наступними змінами і доповненнями, які оформлено додатковими угодами до кредитного договору № 08/25/07-КЛТ.

21.11.2007 в забезпечення виконання публічним акціонерним товариством «Івано-Франківський м`ясокомбінат» зобов`язань за кредитним договором №08/25/07-КЛТ товариство з обмеженою відповідальністю «Юрок плюс» (іпотекодавець) та публічне акціонерне товариство «Кредитпромбанк» (іпотекодержатель) уклали іпотечний договір № 08/25ЛІ/07-ІЛТ від 21.11.2007, відповідно до умов якого іпотекодавець передав в іпотеку нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Львівська область, місто Львів, вулиця Жовківська, будинок 63.

19.06.2013 публічне акціонерне товариство «Кредитпромбанк», публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» та Національний банк України уклали договір про передачу активів та зобов`язань за кредитами рефінансування, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г., зареєстрований в реєстрі за № 1359, відповідно до умов якого акціонерне товариство «Дельта Банк» набув статусу кредитора за кредитним договором № 08/25/07-КЛТ від 21.11.2007 та іпотекодержателя за іпотечним договором № 08/25/ІІ/07-ІЛТ від 21.11.2007, предметом якого є нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Львівська область, місто Львів, вулиця Жовківська, будинок 63,

20.06.2013 Національний банк України (заставодержатель) та публічне акціонерне товариством «Дельта Банк» (заставодавець) уклали договір застави майнових прав №01/ЗМП-1 (далі - Договір застави), предметом якого є майнові права за кредитними договором № 08/25/07-КЛТ від 21.11.2007 та за іпотечним договором № 08/25/ІІ/07-ІЛТ від 21.11.2007, предметом якого є нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Львівська область, місто Львів, вулиця Жовківська, будинок 63.

25.03.2014 публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Інвестфінанс» уклали договір про відступлення права вимоги № 521, згідно з умовами якого ПАТ «Дельта Банк» передав всі права вимоги за кредитним договором № 08/25/07-КЛТ від TOB «Фінансова Компанія «Інвестфінанс», включаючи всі зміни та доповнення і права, що забезпечують виконання зобов`язань, в тому числі за право вимоги за Іпотечним договором № 08/25/ІІ/07-ІЛТ від 21.11.2007, предметом якого є нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Львівська область, місто Львів, вулиця Жовківська, будинок 63.

11.06.2014 Національний банк України (іпотекодержатель) та товариство з обмеженою відповідальністю «Юрок плюс» (іпотекодавець) уклали іпотечний договір, який забезпечує вимоги іпотекодержателя, що випливають з кредитного договору від 04.06.2014 № 12/09/6 (далі - Іпотечний договір), що укладений між Національним банком України та публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Фінансова ініціатива». Предметом іпотеки є нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Львівська область, місто Львів, вулиця Жовківська, будинок 63.

Іпотека - це вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника (ст. 1 Закону України «Про іпотеку»). Зобов`язання за договором іпотеки є похідними від основного зобов`язання, яким є зобов`язання боржника за договорами позики, кредиту, купівлі-продажу, лізингу, а також зобов`язання, яке виникає з інших підстав, виконання якого забезпечене іпотекою (ст. 1 Закону України «Про іпотеку»).

Відповідно до ч. 1 статті 3 Закону України «Про іпотеку» іпотека виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

За рахунок предмета іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити свою вимогу за основним зобов`язанням у повному обсязі або в частині, встановленій іпотечним договором, що визначена на час виконання цієї вимоги, включаючи сплату процентів, неустойки, основної суми боргу та будь-якого збільшення цієї суми, яке було прямо передбачене умовами договору, що обумовлює основне зобов`язання (ст. 7 Закону України «Про іпотеку»).

Тобто іпотека є акцесорним зобов`язанням та способом забезпечення виконання зобов`язання за кредитним чи іншим договором. Іпотека базується на речі (її вартості), яка є предметом іпотеки, оскільки за рахунок цієї речі захищаються і задовольняються права іпотекодержателя.

Отже, матеріально-правовою метою, яка переслідується при укладенні договору іпотеки, є можливість задоволення вимог іпотекодержателя за рахунок майна, що є в іпотеці, а не набуття само по собі статусу іпотекодержателя та права іпотеки.

Відповідно до ст. 13 Закону України «Про іпотеку» предмет іпотеки може бути переданий в наступну іпотеку за згодою попередніх іпотекодержателів, якщо інше не встановлено попереднім іпотечним договором. Попередня іпотека має вищий пріоритет над наступними іпотеками. Наступна іпотека, предметом якої є декілька об`єктів, що належать різним особам і є предметом попередньої іпотеки, допускається за згодою власників усіх об`єктів нерухомого майна, переданих в спільну іпотеку.

У разі звернення стягнення на предмет іпотеки наступним іпотекодержателем попередній іпотекодержатель також має право звернути стягнення на предмет іпотеки, навіть якщо строк виконання основного зобов`язання перед попереднім іпотекодержателем ще не настав. Якщо попередній іпотекодержатель не скористався цим правом, попередня іпотека є дійсною до повного задоволення вимоги попереднього іпотекодержателя за основним зобов`язанням, а право власності на предмет іпотеки переходить до нового власника разом з обтяженням цього майна попередньою іпотекою.

Попередній іпотекодержатель має право на підставі письмової заяви припинити звернення стягнення на предмет іпотеки, ініційоване наступним іпотекодержателем, якщо таке стягнення матиме наслідком неповне задоволення вимог попереднього іпотекодержателя. У цьому разі вимоги наступного іпотекодержателя підлягають задоволенню після звернення стягнення на предмет іпотеки попереднім іпотекодержателем і після повного задоволення його вимог, забезпечених іпотекою.

У разі звернення стягнення на предмет іпотеки попереднім іпотекодержателем наступний іпотекодержатель також має право звернути стягнення на предмет іпотеки, навіть якщо строк виконання основного зобов`язання перед наступним іпотекодержателем не настав.

При зверненні стягнення на нерухоме майно, що є предметом декількох іпотек, вимоги кожного наступного іпотекодержателя задовольняються після повного задоволення вимог кожного попереднього іпотекодержателя згідно з пріоритетом та розміром цих вимог.

Згідно з нормами статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Рішення Господарський суд міста Києва у справі № 910/5084/16 від 19.08.2019, яким було визнано недійсним договір про відступлення права вимоги від 25.03.2014 № 521, визнано нечинним постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2020. Отже, вказаний договір є правомірним та є підставою для виникнення прав і обов`язків за ним.

Позивач не навів жодних інших обставин, пов`язаних з недоліками, які, в силу закону, є підставами для визнання Іпотечного договору недійсним.

Враховуючи необґрунтованість заявлених позовних вимог, суд не оцінює доводи щодо позовної давності та не вирішує питання застосування наслідків її спливу, передбачених ст. 267 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «Юрок Плюс» до Національного банку України.

Покласти судові витрати покласти на товариство з обмеженою відповідальністю «Юрок Плюс».

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана в порядку, передбаченому підпунктом 17.5 пункту 17 розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України».

Повний текст рішення складено 04.08.2021.

Суддя С. А. Ковтун