ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"02" серпня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/1165/21
Господарський суд Одеської області у складі судді Смелянець Г.Є.,

розглянувши позовну заяву третьої особи, що заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору Приватного акціонерного товариства «Селена» за вх.№2294/21 від 27.07.2021р.

до відповідача: Публічного акціонерного товариства „МТБ Банк"

про заборону здійснювати певні дії

подану у справі №916/1165/21

за позовом: ОСОБА_1

до відповідачів: 1. ОСОБА_2 ;

2. Публічного акціонерного товариства „МТБ Банк"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: 1) Публічне акціонерне товариство "Гібридний соняшник"; 2) Приватне акціонерне товариство „Селена"

про визнання права власності та зобов`язання вчинити певні дії

В С Т А Н О В И В:

В провадженні Господарського суду Одеської області перебуває справа №916/1165/21 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Публічного акціонерного товариства „МТБ Банк" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Публічне акціонерне товариство "Гібридний соняшник", Приватне акціонерне товариство „Селена" про визнання права власності та зобов`язання вчинити певні дії.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.05.2021р. справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження.

27.07.2021р. за вх.№2294/21 господарським судом одержано позовну третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору, в якій Приватне акціонерне товариство «Селена» просить суд:

- заборонити публічному акціонерному товариству «МТБ Банк» без згоди заставодержателя Приватне акціонерне товариство «Селена» вносити зміни до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів без розпорядження ОСОБА_2 шляхом здійснення безумовної депозитарної операції - переказу цінних паперів в кількості 684476 шт. простих іменних акцій у бездокументарній формі емітента Публічне акціонерне товариство «Гібридний соняшник», що становить 32,89 % статутного капіталу емітента Публічне акціонерне товариство «Гібридний соняшник» з рахунка ОСОБА_2 в цінних паперах на рахунок ОСОБА_1 в цінних паперах № НОМЕР_1 , відкритий у депозитарній установі - публічному акціонерному товариству «МТБ Банк до моменту припинення права застави згідно договору застави від 13.06.2019 № 61;

- заборонити публічному акціонерному товариству «МТБ Банк без згоди заставодержателя Приватне акціонерне товариство «Селена» здійснювати безумовну депозитарну операцію - зарахування цінних паперів в кількості 684476 штук простих іменних акцій у без документарній формі емітента Публічне акціонерне товариство «Гібридний соняшник», що становить 32,89 % статутного капіталу емітента Публічне акціонерне товариство «Гібридний соняшник» на рахунок ОСОБА_1 в цінних паперах № НОМЕР_2 , відкритий у депозитарній установі публічному акціонерному товариству «МТБ Банк» до моменту припинення права застави згідно договору застави від 13.06.2019 № 61;

- у задоволенні первісних позовних вимог ОСОБА_1 відмовити повністю

- прийняти даний позов Приватного акціонерного товариства «Селена» до Публічного акціонерного товариства «МТБ Банк» до розгляду в межах справи №916/1165/21 і розпочати розгляд вищевказаної справи спочатку.

В обґрунтування заявлених позовних вимог Приватне акціонерне товариство „Селена" посилається на те, що предметом спору у справі є цінні папери, емітентом яких є ПАТ «Гібридний соняшник», і які належать ОСОБА_2 , з яким ПрАТ «Селена» укладено договір застави цінних паперів №61 від 13.06.2019р. відповіжно до умов якого ОСОБА_2 передав в заставу ПрАТ «Селена» всі належні йому прості іменні акції (бездокументарні цінні папери) Публічного акціонерного товариства «Гібридний соняшник» 1225540 шт. акцій емітента ПАТ «Гібридний соняшник». Строк дії договору - до 30.11.2027 року. Тобто, ПрАТ «Селена» набуло права застави щодо зазначених цінних паперів, що встановлено також постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.12.2020 у справі № 916/3494/19. Отже, на думку ПРАТ «Селена», здійснення безумовної операції по списанню заставлених цінних паперів з рахунку ОСОБА_2 , без згоди останнього та зарахування їх на рахунок ОСОБА_1 призведе до втрати предмета застави і неможливості реалізації ПРАТ «Селена» своїх прав, в разі, якщо не буде одержана попередня згода заставодержателя, як передбачено ст. 17 Закону України «Про заставу».

Відповідно до ч. ч. 1-2, 5 ст. 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Відповідно до ч. ч. 1-2 ст. 180 ГПК України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Так, предметом спору у справі №916/1165/21 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ПАТ «МТБ Банк» є: визнання право власності ОСОБА_1 на 684 476 штук простих іменних акцій у бездокументарній формі емітента ПАТ "Гібридний соняшник", які обліковуються на рахунку ОСОБА_2 в цінних паперах в депозитарній установі ПАТ "МТБ БАНК" та зобов`язання депозитарної установи ПАТ "МТБ БАНК" внести зміни до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів без розпорядження ОСОБА_2 шляхом здійснення безумовної депозитарної операції - переказу цінних паперів - 684 476 штук простих іменних акцій у бездокументарній формі емітента - Публічного акціонерного товариства "Гібридний соняшник", що становить 32, 89 % статутного капіталу емітента - Публічного акціонерного товариства "Гібридний соняшник", з рахунка ОСОБА_2 в цінних паперах на рахунок ОСОБА_1 в цінних паперах № НОМЕР_3 , відкритий у депозитарній установі - Публічному акціонерному товаристві "МТБ БАНК" та зарахування цінних паперів - 684 476 штук простих іменних акцій у бездокументарній формі емітента - Публічного акціонерного товариства "Гібридний соняшник", що становить 32, 89 % статутного капіталу емітента - Публічного акціонерного товариства "Гібридний соняшник", на рахунок ОСОБА_1 в цінних паперах № НОМЕР_3 , відкритий у депозитарній установі - Публічному акціонерному товаристві "МТБ БАНК".

Водночас у постанові Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.12.2020р. у справі №916/3494/19, якою ОСОБА_1 відмовлено у задоволені позову до Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" про здійснення списання прав на прості іменні акції Публічного акціонерного товариства "Гібридний соняшник" у кількості 684476 штук з рахунку у цінних паперах ОСОБА_2 , відкритого у Публічному акціонерному товаристві "МТБ Банк", з метою зарахування їх на депозитарний рахунок у цінних паперах № НОМЕР_4 ОСОБА_1 , відкритий у Публічному акціонерному товаристві "МТБ Банк" та здійснення зарахування прав на прості іменні акції Публічного акціонерного товариства "Гібридний соняшник" у кількості 684476 штук на депозитарний рахунок у цінних паперах № НОМЕР_4 ОСОБА_1 , відкритий у Публічному акціонерному товаристві "МТБ Банк" та Приватному акціонерному товариству "Селена" відмовлено у задоволенні позову до Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" про заборону Публічному акціонерному товаристві "МТБ Банк" здійснювати списання прав на прості іменні акції Публічного акціонерного товариства "Гібридний соняшник" у кількості 684476 шт. з рахунку у цінних паперах ОСОБА_2 та здійснювати їх зарахування на рахунок ОСОБА_1 до моменту припинення договору застави № 61 від 13.06.2019, укладеного між ОСОБА_2 та Приватним акціонерним товариством "Селена", встановлено, що 13.06.2019 між ОСОБА_2 (заставодавець), ПАТ "Гібридний соняшник" (боржник) та ПрАТ "Селена" (заставодержатель) укладено договір застави цінних паперів № 61, предметом якого є належні ОСОБА_2 цінні папери ПАТ "Гібридний соняшник" у кількості 1225540 шт.

За умовами вказаного договору ПрАТ "Селена" має право у разі невиконання ПАТ "Гібридний соняшник" своїх зобов`язань за договором поставки від 30.11.2014 №11/3, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Розмір забезпеченої заставою вимоги складає 10014152,70 грн. Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 30.11.2027.

В свою чергу ПрАТ «Селена» у даній справі №916/1165/21 вважає, що здійснення безумної операції по списанню заставлених цінних паперів з рахунку ОСОБА_2 без згоди останнього та зарахування на рахунок ОСОБА_1 призведе до втрати предмета застави і неможливості реалізації ПрАТ «Селена» своїх прав, в разі, якщо не буде одержана попередня згода заставодержателя, як то передбачено ст. 17 Закону України «Про заставу».

З огляду на вищевикладене, та виходячи з того, що позов третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору є пов`язаним із позовними вимогами за первісним позовом до ПАТ «МТБ Банк», а також з того, що позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору поданий з дотриманням правил ст. 180 ГПК України, господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для прийняття до розгляду позову третьої особи, що заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору.

Відповідно до ч. 3 ст. 180 ГПК України вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Згідно з ч. 4 ст. 49 ГПК України після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку.

Отже, господарський суд визнає подані Приватним акціонерним товариством „Селена" матеріали достатніми для прийняття позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги шодо предмету спору, до розгляду. При цьому, позовні вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, відповідно до ч. 3 ст. 180 ГПК України, підлягають об`єднанню із справою №916/1165/21 в одне провадження.

Окрім того, господарський суд, з урахуванням ч. 4 ст. 49 ГПК України, дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення клопотання Приватного акціонерного товариства „Селена" про розгляд справи спочатку.

Як вбачається з позовної заяви третьої особи, в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору зазначено: ОСОБА_2 , Публічне акціонерне товариство "Гібридний соняшник", ОСОБА_1 .

При цьому суд звертає увагу на те, що саме лише зазначення в позовній заяві третьої особи, певної особи, як третьої особи, без вирішення судом питання щодо її допущення або залучення до участі у справі, не надає їй відповідного процесуального статусу.

Враховуючи, що в позовній заяві третьої особи, не обґрунтовано, яким чином рішення господарського спору може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_2 , Публічного акціонерного товариства "Гібридний соняшник", ОСОБА_1 ., підстави для залучення останніх до участі у справі відсутні. Вищевикладене, водночас, не позбавляє третю особу, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору, права звернутися до суду з ідентичним клопотанням, обґрунтувавши його належним чином.

Керуючись ст.ст.49, 174, 180, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Прийняти позовну заяву третьої особи, що заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору Приватного акціонерного товариства «Селена» до Публічного акціонерного товариства „МТБ Банк" про заборону здійснювати певні дії та об`єднати в одне провадження з первісним позовом у справі №916/1165/21.

2.Задовольнити клопотання третьої особи, що заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору Приватного акціонерного товариства «Селена» про розгляд справи спочатку.

3.Почати розгляд справи №916/1165/21 спочатку.

4.Призначити підготовче засідання на "04" серпня 2021 р. об 11:30, із викликом учасників справи у підготовче засідання.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, у залі суд. засідань №16 (5 поверх), тел.0(482)307-957.

5.Встановити відповідачу за позовом третьої особи, що заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору строк для подання до суду відзиву на позов третьої особи протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали суду.

6.Встановити позивачу Приватному акціонерному товариству «Селена» строк для подання до суду відповіді на відзив протягом 7 днів з дня отримання відзиву на позов.

7.Встановити відповідачу за позовом третьої особи, що заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору строк для подання до суду заперечень протягом 7 днів з дня отримання відповіді на відзив.

8.Повідомити учасників справи про наявність у суду технічної можливості проводити судові засідання в режимі відеоконференції як у приміщенні суду, так і поза межами приміщення суду відповідно до ст.197 ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає чинності 02.08.2021р. та оскарженню не підлягає.

Суддя Г.Є. Смелянець