Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

30.07.2021 м. Івано-ФранківськСправа № 909/461/21

Господарський суд Івано-Франківської області у складі: судді Фанди О.М., секретаря судового засідання Поліводи С.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вуд Панель Плюс"

до: Відкритого акціонерного товариства "Коломийський завод сільськогосподарських машин"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

- Фонд державного майна України;

- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях

про стягнення коштів в сумі 1 846 727,79 грн., з них: 1 367 714,93 грн. - інфляційні та 479 012,86 грн. - 3 % річних

за участю:

від позивача: Решетов Віктор Вікторович - адвокат, (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 251 від 14.05.2004, довіреність № 07/03-2021 від 07.04.2021)

від відповідача: Фатула Тарас Вікторович - в.о. голови правління, (наказ № 8 к від 29.03.2019, паспорт серія НОМЕР_1 від 21.11.1996 року)

від третіх осіб: Гречко Христина Миронівна - завідувач юридичного сектору Регіонального відділення, (довіреність № 10 від 04.01.2021; довіреність № 63 від 18.12.2020)

установив: Товариство з обмеженою відповідальністю "Вуд Панель Плюс" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області із позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства "Коломийський завод сільськогосподарських машин" (далі - відповідач) про стягнення коштів в сумі 1 846 727,79 грн., з них: 1 367 714,93 грн. - інфляційні та 479 012,86 грн. - 3 % річних.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що господарським судом Івано-Франківської області у справі №Б-7/49-21/160 про банкрутство ВАТ "Коломиясільмаш" визнано недійсними результати аукціону з продажу майна ВАТ "Коломиясільмаш", рішення суду набрало законної сили 23.01.2019. Разом з тим, з урахуванням обставин по справі №Б-7/49-21/160 та прийняття рішення по вказаній справі, рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 20.12.2018 року у справі №909/640/18, яке набрало законної сили 23.01.2019 року, стягнуто з ВАТ "Коломиясільмаш" на користь ТзОВ "Вуд Панель Плюс" кошти в сумі 4 378 655 грн 00к.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 24.05.2021 вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 15.06.2021.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 15.06.2021 залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Фонд державного майна України та Регіональне відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях, а підготовче судове засідання відкладено на 29.06.2021.

29 червня 2021 відповідачем по справі через канцелярію Господарського суду Івано-Франківської області подано відзив на позов (вх.№9839/21 від 29.06.2021), відповідно до якого проти позову заперечує. Свої заперечення мотивує пропущенням позивачем строку позовної давності щодо подання позову про застосування правових наслідків порушення грошового зобов`язання. Разом з тим, зазначає що заявлені позовні вимоги щодо стягнення 3% річних та інфляційних втрат в сумі 1 846 727 грн 79 к. є надмірно великими порівняно із збитками, у зв`язку з чим відповідач вважає, що підлягають судом до зменшення. Крім того зазначає, що зобов`язання щодо повернення 4 378 655 грн 00к., як наслідок визнання спірного договору недійсним виникло у відповідача перед позивачем і з 23.01.2019 року (тобто з моменту набрання рішенням суду законної сили), а не з моменту укладення договору. А тому, як наслідок, вважає здійснення позивачем розрахунку нарахування 3% річних та інфляційних втрат - помилковими. За наведеного просить суд зменшити розмір заявлених позивачем відсотки річних та інфляційних втрат.

В підготовчому судовому засіданні 29.06.2021 судом оголошувалась перерва до 20.07.2021.

Ухвалою від 20.07.2021 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 30.07.2021 об 11:00 год.

26 липня 2021 року позивачем по справі подано до суду пояснення (вх.№11589/21 від 26.07.2021), відповідно до якого зазначив про свою незгоду із доводами відповідача у відзиві на позовну заяву, при цьому доводячи, що позов ним подано в межах строку позовної давності, а відсутність коштів у відповідача не є підставою для звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав з підстав викладених у позовній заяві та просить суд позов задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача свої заперечення викладені у відзиві на позовну заяву підтримав та просив суд зменшити розмір заявлених позивачем відсотки річних та інфляційних втрат.

Розглянувши та дослідивши подані сторонами документи і матеріали, вислухавши представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд виходить з наступного.

03 серпня 2017 року відбувся аукціон з продажу майна ВАТ "Коломиясільмаш", переможцем якого визначено ТОВ "Вуд Панель Плюс". За результатами аукціону між ТОВ "Вуд Панель Плюс" та ВАТ "Коломиясільмаш" укладено договір купівлі-продажу від 03.08.2017 року відповідно до якого позивач придбав будівлю цеху №25 за ціною 4 378 655 грн 00к.

Оплата вартості майна позивачем здійснена в повному обсязі, про що свідчать платіжні доручення №584 від 25.07.2017 на суму 437 865 грн 50 к., №672 від 04.08.2017 на суму 500 000 грн 00к., №683 від 07.08.2017 на суму 3 000 000 грн 00к. та №684 від 07.08.2017 на суму 440 789 грн 50к., копії яких долучені до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 03.10.2017 року у справі №Б-7/49-21/160 визнано недійсними: - результати аукціону з продажу майна ВАТ "Коломиясільмаш"; - договір купівлі-продажу майна на аукціоні від 03.08.2017 року, укладеного між ВАТ "Коломиясільмаш" та ТОВ "Вуд Панель Плюс"; - свідоцтво про придбання нерухомого майна на аукціоні; - зобов`язано ТОВ "Вуд Панель Плюс" повернути ВАТ "Коломиясільмаш" будівлю цеху №25. Недійсність договору визнана судом з моменту його вчинення. В подальшому , ця ухвала в частині задоволення позовних вимог залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 19.03.2018 та постановою Верховного Суду від 18.07.2018.

Проте, ВАТ "Коломиясільмаш", кошти які сплачені по недійсному договору, добровільно не повернуло, у зв`язку з чим ТОВ "Вуд Панель Плюс" звернулось до суду про їх (коштів) стягнення. Господарським судом ухвалено рішення від 20.12.2018 у справі №909/640/18 про стягнення вказаних коштів.

З урахуванням наведеного вище та з урахуванням правових норм чинного законодавства (зокрема приписів ст. 625 ЦКУ), позивач по справі звернувся до суду із позовом про стягнення відсотків річних та інфляційних втрат.

За наведеного, суд виходить з наступного.

За загальним правилом відповідно до ч.1 ст. 216 ЦКУ у разі визнання договору недійсним, відносно сторін правочину проводиться двостороння реституція (повернення сторін договору до первісного стану), тобто кожна зі сторін правочину зобов`язана повернути другій стороні все отримане за правочином, а якщо повернути отримане в натурі неможливо, то відшкодувати його вартість за цінами, які існують на момент відшкодування.

Як встановлено судом та зазначалось попередньо, ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 03.10.2017 року у справі №Б-7/49-21/160 визнано недійсним договір купівлі-продажу майна на аукціоні від 03.08.2017 року, укладеного між ВАТ "Коломиясільмаш" та ТОВ "Вуд Панель Плюс" та зобов`язано ТОВ "Вуд Панель Плюс" повернути ВАТ "Коломиясільмаш" будівлю цеху №25. У вказаній ухвалі судом встановлено недійсність договору визнана судом з моменту його вчинення.

В сірному випадку, наслідком визнання недійсним договору купівлі-продаж, є повернення сторін договору купівлі-продажу (продавця і покупця) - до первісного стану, тобто реституція як спосіб захисту, що характерний для зобов`язальних відносин.

Проте, ВАТ "Коломиясільмаш", кошти які сплачені по недійсному договору, добровільно не повернуло, у зв`язку з чим ТОВ "Вуд Панель Плюс" звернулось до суду про їх (коштів) стягнення. Господарським судом ухвалено рішення від 20.12.2018 у справі №909/640/18 про стягнення вказаних коштів. У вказаному рішенні судом теж встановлено факт настання двосторонньої реституції внаслідок визнання договору недійсним, з моменту укладення договору.

В разі невиконання обов`язку щодо повернення коштів чинним законодавством України встановлені правові наслідки щодо їх невиконання.

Так, зокрема ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Таким чином, з урахуванням вказаних вище приписів норм чинного законодавства, у позивача виник обов`язок щодо повернення відповідачу майна за Договором купівлі-продаж від 03.08.2017 року, який в судовому порядку визнаний недійсним, а у відповідача відповідно виник обов`язок щодо повернення позивачу коштів за отриманий товар по спірному договору.

Як зазначалось вище у вказаних вище судових рішеннях встановлено, що спірний договір є недійсним з моменту його укладення.

Обов`язок щодо повернення коштів в спірному випадку у відповідача виник з моменту їх отримання, у зв`язку з встановленням судом факту недійсності договору з моменту його укладення.

З урахуванням наведеного, першим днем прострочення зобов`язання є відповідно наступний день з моменту отримання відповідачем коштів.. Оскільки наступний день припадає на вихідний, тому період прострочення виконання зобов`язання слід рахувати з наступного робочого дня , що становить - 08.08.2017 року.

Відповідно до поданого позивачем розрахунку нарахування 3% річних та інфляційних втрат, інфляційні втрати складають - 1 367 714 грн 93 к. та 479 012,86 грн. - 3 % річних. З вказаного розрахунку вбачається, що нарахування інфляційних втрат та 3% річних здійснено за період з 08.08.2017 по 31.03.2021.

Щодо клопотання відповідача про застосування строків позовної давності до спірних правовідносин, заявленого у відзиві на позовну заяву, слід зазначити наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 256 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до приписів Цивільного кодексу України позовна давність може бути загальною (ст. 257 ЦКУ) або спеціальною: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю.

Згідно з ч. 1 ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до п.1 ч.2 ст. 258 Цивільного кодексу України скорочена позовна давність в один рік застосовується, зокрема до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені).

В спірному випадку позивачем здійснено нарахування інфляційних та 3% річних, яка з урахуванням приписів норм чинного законодавства встановлюється трьохрічним строком їх нарахування.

Таким чином, трьохрічний строк нарахування 3% річних та інфляційних втрат буде складати з 08.08.2017 по 08.08.2020.

Разом з тим, відповідачем у відзиві зазначено про пропуск позивачем строку позовної давності щодо стягнення інфляційних та 3% річних.

При цьому суд зазначає, що відповідно до п. 12 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (СОУГО-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу СОУЮ-19" з 12 березня 2020 року на усій території України встановлено карантин, дія якого триває в даний час.

З 12.03.2020 року на території України встановлено карантин, який безперервно тривав і на момент пред`явлення цього позову до суду.

Таким чином, на момент звернення ТОВ "Вуд Панель Плюс" до суду з цим позовом строк позовної давності не сплив.

Суд, з урахування обставин по справі та приписів законну щодо строків нарахування інфляційних втрат та 3% річних, здійснивши перерахунок їх нарахування, прийшов до висновку про неправомірність нарахування з 08.08.2017 по 31.03.2021, адже продовження строку звернення до суду із позовом не змінює періоду нарахування. Відповідно до здійсненого судом перерахунку інфляційні втрати з 08.08.2017 по 08.08.2020 складають 889 761 грн 07 к. та відсотки 394 438 грн 84 к.

Щодо посилання відповідача на складне матеріальне становище товариства, у зв`язку із чим останній пояснює неможливістю виконання свого зобов`язання щодо повернення коштів в сумі 4 378655 грн 00 к., то суд зазначає наступне.

За змістом ч. 1 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Відповідно до ст. 617 ЦК України, ч. 2 ст. 218 Господарського кодексу України відсутність у боржника необхідних коштів не є підставою звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання.

Водночас, Європейським судом з прав людини в рішенні від 18.10.2005 у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України» та в рішенні від 30.11.2004 у справі "Бакалов проти України" зазначено, що відсутність бюджетного фінансування (бюджетних коштів) не є підставою для звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання.

Отже, посилання відповідача на відсутність коштів як на підставу невиконання своїх грошових зобов`язань є безпідставними та необгрунтованими.

Щодо клопотання позивача про зменшення розміру заявлених позивачем річних та інфляційних втрат, мотивоване складним матеріальним становищем товариства, то суд зазначає наступне.

Відповідно до приписів ст. 233 ГК України можливість зменшення може бути застосована за сукупності двох умов: стягнення штрафних санкцій; та якщо належна до сплати сума (штрафні санкції) надмірно велика порівняно зі збитками кредитора.

Однак, інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною 2 статті 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а становлять спосіб захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті.

Отже, за змістом наведеної норми закону нарахування інфляційних втрат на суму боргу належить до складу грошового зобов`язання і вважається особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки є способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та в отриманні компенсації (плати) від боржника за користування ними утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Таким чином, за своєю правовою природою нарахування 3% річних та інфляційних втрат не є штрафними санкціями, в той час, як положеннями ст. 233 Господарського кодексу України передбачено можливість зменшення лише штрафних санкцій., а 3% річних - це мінімальний розмір відсотків за користування чужими коштами, який гарантований ст. 625 ЦК України.

Відтак, відсутні підстави для застосування ст. 233 ГК України та зменшення суми, яка підлягає стягненню з відповідача.

Вказаної позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 12.02.2020 у справі №917/1421/18.

Щодо посилання відповідача на висновки суду у постанові ВП ВС у справі 902/417/18 від 18.03.2020 року, як на підставу вимоги про зменшення розміру відсотків річних та інфляційних втрат, то суд зазначає, що вказані обставини у зазначеній постанові не відповідають обставинам справи №909/461/21.

Так, за обставинами у справі 902/417/18 за договором сторони дійшли згоди щодо зміни розміру процентної ставки, передбаченої частиною другою статті 625 ЦК України, і встановили її в розмірі 40 процентів річних від несплаченої загальної вартості товару.

Натомість, у цій справі нами заявлено стягнення процентів у мінімальному розмірі, який гарантований ст. 625 ЦК України і складає 3% річних.

Так само не може бути зменшений розмір інфляційних втрат, оскільки вони розраховані відповідно до офіційно опублікованих індексів інфляції розрахованих Державною службою статистики України. Офіційний індекс інфляції, ідо розраховується Держкомстатом. визначає рівень знецінення національної грошової одиниці України, тобто купівельної спроможності гривні.

Таким чином, в клопотанні відповідача про зменшення розміру нарахування 3% річних та інфляційних втрат, суд вважає за вірне відмовити.

Щодо твердження відповідача про відсутність претензійної вимоги позивача про повернення грошових коштів, внаслідок визнання судом договору купівлі-продаж від 03.08.2017 недійсним, то суд вважає їх безпідставними, оскільки обрання певного засобу правового захисту, у тому числі і досудового врегулювання спору, є правом, а не обов`язком особи, яка добровільно, виходячи з власних інтересів, його використовує.

Можливість використання суб`єктами правовідносин досудового врегулювання спорів може бути додатковим засобом правового захисту, який держава надає учасникам певних правовідносин, що не суперечить принципу здійснення правосуддя виключно судом. Виходячи з необхідності підвищення рівня правового захисту, держава може стимулювати вирішення правових спорів у межах досудових процедур, однак їх використання є правом, а не обов`язком особи, яка потребує такого захисту.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Стаття 43 Господарського процесуального кодексу України зобов`язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Відповідно до ч.1 ст.76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З аналізу наведеного, суд приходить до висновку про часткове задоволення позовних вимог, зокрема в в сумі 1 284 199 грн 91 к. з них: 889 761 грн 07 к. - інфляційні та 394 438 грн 84 к. - 3 % річних. В решті позову слід відмовити.

З урахуванням приписів ст. 129 Господарського процесуального кодексу України та результату розгляду справи (часткове задоволення позову), суд приходить до висновку про часткове відшкодування позивачу за рахунок відповідача судовий збір, зокрема в сумі 19 262 грн 36к; решту судового збору слід залишити за позивачем.

Керуючись ст. 13, 129, 176, 202, 233, 238, 240, 241, Господарського процесуального кодексу України, суд, -

в и р і ш и в :

позов товариства з обмеженою відповідальністю "Вуд Панель Плюс" до Відкритого акціонерного товариства "Коломийський завод сільськогосподарських машин", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Фонд державного майна України та Регіональне відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях про стягнення коштів в сумі 1 846 727 грн 79 к., з них: 1 367 714 грн 93 к. - інфляційні та 479 012 грн 86 к. - 3 % річних - задовольнити частково.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "Коломийський завод сільськогосподарських машин" (вул. Пушкіна, буд.6, м. Коломия, Івано-Франківська область, код 00238180) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Вуд Панель Плюс" (вул. Руська, буд. 1а, офіс 307, м. Чернівці, код 41122153) - коштів в сумі 1 284 199 грн 91 к. (один мільйон двісті вісімдесят чотири тисячі сто дев`яносто дев`ять гривень дев`яносто одна копійка), з них: 889 761 грн 07 к. (вісімсот вісімдесят дев`ять тисяч сімсот шістдесят одна гривня сім копійки) - інфляційні та 394 438 грн 84 к. (триста дев`яносто чотири тисячі чотириста тридцять вісім гривень вісімдесят чотири копійки) - 3 % річних, 19 262 грн 36к. (дев`ятнадцять тисяч двісті шістдесят дві гривні тридцять шість копійки) - судового збору.

В решті позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом. Апеляційну скаргу може бути подано до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного судового рішення.

Повне рішення складено 05.08.2021

Суддя О. М. Фанда