ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"29" липня 2021 р.Справа № 922/116/18

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

та за участю:

від АТ "ПУМБ" - адвокат Пашкова Н.В. (довіреність від 22.02.2021; свідоцтво № ЗП 001980 від 21.01.2019);

ліквідатора боржника - арбітражний керуючий Козачок С.М. (свідоцтво № 1771 від 25.11.2016),

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області заяву вх. 14034 від 15.06.2021 Товариства з обмеженою відповідальністю "Ісіда Солюшн" про заміну кредитора у справі

за заявою Публічне акціонерне товариство "Аграрний фонд", м. Київ

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський", м. Харків

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.02.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" (м. Харків, ), визнано розмір безспірних вимог ініціюючого кредитора в сумі 1335633,44 грн основного зобов`язання, а також розмір штрафу та пені в сумі 231338,96 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Семенова Д.С., призначено попереднє засідання.

Публікація оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Хлібозавод "Салтівський" здійснена на офіційному веб-сайті ВГСУ 15.02.2018 № 4939.

На адресу господарського суду після публікації оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (15.02.2018 р. № 49399), крім інших, надійшла заява ПАТ "Першій Український міжнародний банк" (вх.№ 7285 від "19" березня 2018) з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Хлібозавод Салтівський", м. Харків в сумі 236319001,76 грн, яка ухвалою суду від 22.03.2018 прийнята до розгляду в попередньому засіданні.

Заява ПАТ "Першій Український міжнародний банк" з грошовими вимогами до боржника обґрунтована невиконанням боржником Кредитного договору № 14.04-592 з додатковими угодами до нього. Заявник посилався на те, що розмір заборгованості підтверджений розрахунками та рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2017 по справі № 904/8889/17.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.04.2018 визнано вимоги ПАТ "Першій Український міжнародний банк" в сумі 236319001,76 грн та включено в сумі 199614848,65 грн основного боргу до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, в сумі 36700629,11 грн неустойки - до шостої черги, а також 3524,00 грн судового боргу - до першої черги.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.04.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Хлібозавод "Салтівський", до якого, крім інших включені вимоги ПАТ "Перший Український міжнародний банк" у розмірі, визнаному ухвалою суду від 27.04.2018, призначено підсумкове засідання.

Ухвалою суду від 27.04.2018 задоволено заяву ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський" про заміну кредитора, здійснено процесуальне правонаступництво та замінено кредиторів - ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський", ТОВ "Торгівельний будинок "Новіс", ТОВ "Слов`янський масложиркомбінат" та ТОВ "Агроальянс групп" на ТОВ "Торгівельний будинок Полтавський".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.07.2018 ухвалу Господарського суду Харківської області від 15.02.2018 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 16.10.2018 касаційну скаргу ТОВ "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Харківської області від 15.02.2018 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 23.07.2018 залишено без змін.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.02.2019 апеляційну скаргу ПАТ "Перший Український міжнародний банк" на ухвали Господарського суду Харківської області від 27.04.2018 у справі № 922/116/18 - задоволено частково;

- ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" в оскаржуваній частині, а саме: в розмірі вимог на суму 133500000,00 грн - скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким відмовлено у визнанні та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

- ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги ТОВ "Золотий Урожай Дніпро" в оскаржуваній частині, а саме: в розмірі вимог на суму 138318738,07 грн - скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким відмовлено у визнанні та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

- ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги ТОВ "Слов`янський масложиркомбінат" в повному обсязі, а саме: в розмірі вимог на суму 285799202,62 грн - скасовано та ухвалено нове рішення, яким відмовлено у визнанні та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

- ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги ТОВ "Агроальянс Груп" в оскаржуваній частині, а саме: в розмірі вимог на суму 324797319,99 грн - скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким відмовлено у визнанні та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

- ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018, якою розглянуто кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Полтавський" в повному обсязі, а саме: в розмірі вимог на суму 45660276,67 грн - скасовано частково та в скасованій частині ухвалено нове рішення, яким відмовлено у визнанні кредиторських вимог на суму 39140298,69 грн та включенні цих вимог до реєстру вимог кредиторів;

в решті ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018 у справі № 922/116/18, якою розглянуто кредиторські вимоги ТОВ "Торгівельний Будинок "Полтавський" (в частині визнання вимог в сумі 6519977,98 грн з четвертою чергою задоволення) - залишено без змін;

ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.04.2018 у справі №922/116/18 (за результатами попереднього засідання) (з урахуванням ухвали Господарського суду Харківської області від 17.05.2018 про виправлення описки) в частині затвердження реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський", Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Урожай Дніпро", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Слов`янський масложиркомбінат", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Полтавський" - змінено, а саме: визнано грошові вимоги конкурсних кредиторів, в тому числі ініціюючого та затверджено реєстр вимог кредиторів, з яких:

- абзац 3 резолютивної частини: "ТОВ "ТБ "Полтавський" в сумі 6519977,98 грн основного боргу, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн судового збору - до першої черги";

- абзац 9 резолютивної частини: "ПрАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський" в загальній сумі 65715622,21 грн основного боргу, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн судового збору - до першої черги";

- абзац 11 резолютивної частини: "ТОВ "Золотий Урожай Дніпро" в загальній сумі суму 151725,00 грн основного боргу, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн судового збору - до першої черги";

- абзац 12 резолютивної частини: "ТОВ "Агроальянс Груп" в загальній сумі суму 3783262,04 грн основного боргу, які включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, а також 3524,00 грн. судового збору - до першої черги";

- абзац 14 резолютивної частини - виключено.

Постановою Верховного Суду від 25.06.2019 касаційну скаргу ТОВ "Торгівельний будинок "Полтавський" залишено без задоволення, постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.02.2019 залишено без змін.

До Господарського суду Харківської області 15.06.2021 надійшла заява вх. 14034 Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСІДА СОЛЮШН", в якій просить суд: замінити конкурсного кредитора АТ "Перший український міжнародний Банк" та залучити замість нього до участі у справі в якості кредитора його правонаступника - ТОВ "ІСІДА СОЛЮШН". Внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника, в частині вимог, заявлених АТ "Перший український міжнародний банк", визначивши новим конкурсним кредитором ТОВ "ІСІДА СОЛЮШН", ідентифікаційний код юридичної особи: 38689662, місцезнаходження: Україна, 04119, м. Київ, вул. Деревлянська, буд.8.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.06.2021, крім іншого, заяву ТОВ "Ісіда Солюшн" вх. 14034 від 15.06.2021 призначено до розгляду в судовому засіданні 29.07.2021. Залучено до участі у розгляді заяви ТОВ "ФК "Браво".

До суду 13.07.2021 від АТ "ПУМБ" надійшов відзив вх. 16325 на заяву ТОВ "Ісіда Солюшн" про заміну кредитора. У відзиві Банк повністю підтверджує обставини, викладені в заяві ТОВ "Ісіда Солюшн" . Просить задовольнити заяву та замінити у справі № 922/116/18 конкурсного кредитора АТ "Перший Український Міжнародний Банк" в частині вимог у розмірі 195438294,25 грн на нового кредитора ТОВ "Ісіда Солюшн". Внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

До суду 16.07.2021 від ТОВ "ФК "Браво" надійшли пояснення вх. 16693, в яких підтверджує обставини, зазначені в заяві ТОВ "Ісіда Солюшн". Просить розглядати заяву ТОВ "Ісіда Солюшн" за відсутності представника ТОВ "ФК "Браво" з урахуванням поданих пояснень.

29.07.2021 до суду від ліквідатора боржника арбітражного керуючого Козачок С.М. надійшов звіт вх. 17683, в якому повідомляє суду про те, що ним отримана та розглянута заява ТОВ "Ісіда Солюшн" про заміну кредитора. За результатами розгляду він вважає наявними підстави для заміни АТ "ПУМБ" щодо вимог до Боржника у розмірі 195438294,25 грн, які віднесені до четвертої черги.

В судове засідання 29.07.2021 заявник не направив уповноваженого представника, про час місце та дату розгляду заяви повідомлений у встановленому законом порядку.

З огляду на те, що явка представника ТОВ "Ісіда Солюшн" не визнавалась судом обов`язковою, суд дійшов висновку про те, що матеріалів справи достатньо для розгляду заяви, тому підстави для відкладення розгляду заяви відсутні.

До судового засідання 29.07.2021 прибув ліквідатор боржника, який повідомив суд про те, що ним отримана та розглянута заява ТОВ "Ісіда Солюшн" про заміну кредитора. Про результати розгляду повідомив суд у звіті.

До судового засідання 29.07.2021 прибув представник АТ "ПУМБ", яка просить суд задовольнити заяву та здійснити заміну АТ "ПУМБ" на ТОВ "Ісіда Солюшн" щодо вимог у розмірі 195438294,25 грн, які включені до четвертої черги задоволення. Підтверджує обставини, викладені у заяві ТОВ "Ісіда Солюшн" в повному обсязі.

Заслухавши пояснення ліквідатора, представника АТ "ПУМБ", розглянувши обставини, викладені у заяві ТОВ "Ісіда Солюшн", суд зазначає про наступне.

21.04.2021 між "ПУМБ" (первісний кредитор) та ТОВ "ІСІДА "СОЛЮШН" (новий кредитор) укладено договір відступлення прав вимоги № ВПВ-21/04-2021, відповідно до пп.1.3.1, п. 1.3 якого, первісний кредитор відступив новому кредитору права вимоги за Кредитним договором № 14.04-592 від 28.04.2014, укладеному між Банком та Боржником, із всіма додатковими угодами до нього в наступному розмірі:

- заборгованість по тілу кредиту ТОВ "Хлібозавод "Салтівський", код 39121098, в розмірі 14 432 624, 41 грн.

Відповідно до зазначеного пункту Договору, безспірність відступленої суми заборгованості підтверджена рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2017 по справі № 904/8889/17. Вказана сума грошових вимог включена до четвертої черги реєстру вимог кредиторів на підставі ухвали Господарського суду від 27.04.2018 у справі № 922/116/18 про банкрутство ТОВ "Хлібозавод "Салтівський", згідно із заявою конкурсного кредитора АТ "ПУМБ".

Представником Банку підтверджено факт сплати ТОВ "ІСІДА СОЛЮШН" за відступлення права вимоги до Боржника відповідно до умов договору.

22.04.2021 між ТОВ "ФК "Браво" (первісний кредитор) та ТОВ "ІСІДА СОЛЮШН" (новий кредитор) укладено договір відступлення прав вимоги № ВПВ-22/12-2020/1, відповідно до пп.1.1.1., п.1.1. та пп. 1.3.1, п. 1.3. якого, первісний кредитор відступив новому кредитору права вимоги за Кредитним договором № 14.04-592 від 28.04.2014 укладеним між АТ "ПУМБ" та, окрім інших осіб, з Боржником, із всіма додатковими угодами до нього, в наступному розмірі:

- 776 723 971, 58 грн, з яких заборгованість по тілу кредиту складає 427 030 422, 09, по процентах нарахованих станом на 31.11.2020 включно - 349 693 549,49 грн.

Зазначене право вимоги набуте ТОВ "ФК "Браво" на підставі Договору про відступлення права вимоги № ВПВ-22/12-2020 від 22.12.2020, укладеного з АТ "Перший Український міжнародний Банк".

Відповідно до листа АТ "ПУМБ", пояснень ліквідатора та представника Банку в судовому засіданні частина відступленої заборгованості в розмірі 181 005 669,84 грн, включена до четвертої черги реєстру вимог кредиторів на підставі ухвали Господарського суду Харківської області від 27.04.2018 у справі № 922/116/18 про банкрутство ТОВ "Хлібозавод "Салтівський", згідно із заявою конкурсного кредитора АТ "ПУМБ".

Відповідно до пояснень представника Банку, АТ "ПУМБ" отримав винагороду за відступлення прав вимоги відповідно до умов договору.

З вищевикладеного вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА СОЛЮШН" набуло право вимоги до Боржника в загальній сумі 195438294,25 грн.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно зі статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; сторони у справі про банкрутство - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

Статтею 514 Цивільного кодексу України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 516 Цивільного Кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Зважаючи на наведене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви ТОВ "Ісіда Солюшн" та здійснення заміни АТ "ПУМБ" на ТОВ "Ісіда Солюшн" в частині вимог до боржника у розмірі 195 438 294, 25 грн.

Керуючись ст. ст. 43, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 233-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву вх. 14034 від 15.06.2021 Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСІДА СОЛЮШН" про заміну кредитора.

Замінити кредитора АТ "Перший Український міжнародний банк" () на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА СОЛЮШН" () в частині вимог до боржника у розмірі 195 438 294, 25 грн.

Ліквідатору внести відповідні зміни до реєстру кредиторів боржника.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та у строки, передбачені статтями 254-258 ГПК України.

Копію ухвали направити ТОВ "ІСІДА СОЛЮШН", кредиторам, ліквідатору боржника.

Повний текст ухвали складено та підписано 03.08.2021.

Суддя Усатий В.О.