ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.08.2021м. ДніпроСправа № 904/4790/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549)

про визнання грошових вимог в розмірі 156 456 000,00 грн. основного боргу та 4 540,00 грн. судового збору

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

кредитор АТ КБ "ПриватБанк": Труфанова Олена Сергіївна, довіреність №4532-К-Н-О від 13.10.2020.

кредитор АТ КБ "ПриватБанк": Опанасик Владислав Володимирович, посвідчення адвоката №1213 від 24.12.2016.

кредитор Корпорація "ІС України": Таламарчук Олександр Сергійович, довіреність №б/н від 26.07.2021.

кредитор ТОВ "Агро Комплект ", ТОВ "ІММЕ": Демченко Святослав Володимирович, ордер серія АЕ №1075534 від 17.06.2021.

кредитор ТОВ "Агромтерминал": Сидоренко Руслан Вікторович, трудовий контракт від 01.03.2021.

кредитор ТОВ "Естейт Селлінг": Сидоренко Руслан Вікторович, трудовий контракт від 01.03.2021.

кредитор Кам`янський елеватор": Волова Оксана Валентинівна, ордер серія АЕ №1058304.

кредитор ПАТ "СК Інгосстрах": Волова Оксана Валентинівна, довіреність №08/01-19-1 від 08.01.2019.

від ТОВ "Аграрні технології України": Таламарчук Олександр Сергійович, довіреність від 26.07.2021.

від боржника: Новотоцьких Анна Володимирівна, довіреність №Б/н від 19.05.2021

за участю представника розпорядника майна: Кондратенко Тетяна Іванівна, довіреність 16.12.2020.

за участю представника розпорядника майна: Попов Денис Олександрович, довіреність від 21.01.2020.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, що призначене на 20.05.2021.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис", оформленого протоколом №17052021 від 17.05.2021 вирішено змінити найменування Товариства, а саме: з Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Ейстейт" та внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та затвердити Статут товариства у новій редакції (питання 2, 3 порядку денного).

Пунктом 1.2 Статуту передбачено, що повне найменування товариства українською мовою - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Ейстейт".

Отже, з наявних в матеріалах справи документів вбачається, що 17.05.2021 рішенням загальних зборів змінено найменування боржника з Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Ейстейт", внесено зміни до статуту шляхом затвердження його у новій редакції.

Таким чином, новим найменуванням боржника є - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Ейстейт".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671) в розмірі 22 700,00 грн. судового збору (1 черга), 54 000,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), 1 200 000,00 грн. суми основного боргу (4 черга). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 08.11.2021. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.2013; адреса: 49005, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, офіс 16, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

20.05.2021 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) за №66457.

17.06.2021 до відділу канцелярії суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 156 456 000,00 грн. основного боргу та 4 540,00 грн. судового збору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.06.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) в розмірі 156 456 000,00 грн. основного боргу та 4540,00 грн. судового збору по справі про банкрутство №904/4790/21 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні, призначеному на 01.07.2021.

25.06.2021 до відділу канцелярії суду надійшло повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Чичви О.С. №02-/021 від 22.06.2021 (вх. №31630/21) про результати розгляду кредиторських вимог, зі змісту якого вбачається, що розпорядником майна заявлені кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України", м.Дніпро визнано в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4 540,00 грн. (1 черга), та 156 456 000,00 грн. (4 черга).

30.06.2021 до відділу канцелярії суду від боржника надійшло повідомлення від 25.06.2021 (вх.№32304/21) про результати розгляду кредиторських вимог, зі змісту якого вбачається, що боржником грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України", м. Дніпро визнано в повному обсязі (арк.с. 47).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2021 відкладено розгляд заяви у попередньому засіданні суду на 27.07.2021.

23.07.2021 до відділу канцелярії суду від представника АТ КБ "ПриватБанк" надійшли заперечення (вх. №36289/21) щодо визнання грошових вимог ТОВ "Аграрні технології України", які ґрунтуються на наявності у договорах купівлі-продажу від 02.12.2020, 08.12.2020,15.12.2020 та 21.12.2020 ознак фраудаторних правочинів, відсутності згоди загальних зборів ТОВ "Аграрні технології України" та ТОВ "ПриватОфис" на укладання правочинів (арк.с. 59-76).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.07.2021 відкладено розгляд заяви у попередньому засіданні суду на 04.08.2021.

04.08.2021 до відділу канцелярії суду від кредитора ТОВ "Аграрні технології України", м.Дніпро надійшли письмові пояснення щодо заперечень АТ КБ "ПриватБанк" стосовно наявності у договорах купівлі-продажу від 02.12.2020, 08.12.2020,15.12.2020 та 21.12.2020 ознак фраудаторних правочинів, відсутності згоди загальних зборів ТОВ "Аграрні технології України" та ТОВ "ПриватОфис" на укладання правочинів (арк.с. 85-85).

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України", м.Дніпро про визнання грошових вимог до боржника, заслухавши пояснення представників кредитора, боржника та розпорядника майна, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України", м.Дніпро та визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монатана-Естейт" у розмірі 156 460 540,00 грн, з огляду на наступне.

02.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (надалі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (надалі - покупець) укладено договір купівлі-продажу (арк.с. 21-24).

Згідно пункту 1.1 договору продавець передає належне йому на праві приватної власності, а покупець приймає майно 1/9 частку комплексу виробничих будівель та споруд, який розташований за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, будинок 148д, що складається з: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1,а,а[1]-а[3]-796.6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1,б-891,7кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище (мале) літ Г-1-180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. д-1-70,2 кв.м.; ангар, рампа літ.Е-1,е,е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. З-1-14,8 кв.м.; склад ПММліт. Ж-1-65,7 кв.м.; прохідна вартова літ. И1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к-29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1-1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) лі. О-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ 1; загальною площею 2871,4 кв.м. та сплачує за нього обумовлену грошову суму.

Комплекс виробничих будівель та споруд розташовано на земельній ділянці площею 1,1649 га, кадастровий номер::02:134:0033.

У відповідності до пункту 1.2. договору документом, що підтверджує право власності продавця на відчужуване вищезазначене нерухоме майно є акт приймання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренко Р.О. 01.12.2020 за реєстровим №7994,7995.

Право власності зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, номер запису про право власності: 39470531, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01.

Продаж нежилих приміщень вчинено за 39 114 000,00 грн., в т.ч. ПДВ в розмірі 6 519 000,00 грн. Покупець здійснює розрахунок за цим договором на п/р продавця IBAN НОМЕР_2 в АТ "ОТП Банк", МФО 300528. Сторони домовилися, що моментом повного розрахунку на нерухоме майно є момент зарахування всієї суми, належної з покупця по цьому договору, на поточний рахунок продавця в строк до 31.11.2021 року (пункт 2.1. договору).

Пунктом 3.2. договору передбачено, що право власності у покупця на придбане нерухоме майно виникає з моменту підписання цього договору та державної реєстрації цього права відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

Договір вважається укладеним з дня його нотаріального посвідчення та державної реєстрації у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Цей договір набирає чинності після підписання його сторонами, нотаріального посвідчення та підлягає державній реєстрації у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно у відповідності з вимогами чинного законодавства України (пункт 6.1. договору).

Право власності боржника на майно, що є предметом вищенаведеного договору купівлі-продажу від 02.12.2020 є Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №235089539 від 02.12.2020 (арк. с. 29-30).

08.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (надалі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (надалі - покупець) укладено договір купівлі-продажу (арк.с. 13-16).

Згідно пункту 1.1. договору продавець передає належне йому на праві приватної власності, а покупець приймає майно - 1/9 частку комплексу виробничих будівель та споруд, який розташований за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, будинок 148д, що складається з: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1,а,а[1]-а[3]-796.6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1,б-891,7кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище (мале) літ Г-1-180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. д-1-70,2 кв.м.; ангар, рампа літ.Е-1,е,е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. З-1-14,8 кв.м.; склад ПММліт. Ж-1-65,7 кв.м.; прохідна вартова літ. И1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к-29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1-1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) лі. О-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ 1; загальною площею 2871,4 кв.м. та сплачує за нього обумовлену грошову суму.

Комплекс виробничих будівель та споруд розташовано на земельній ділянці площею 1,1649 га, кадастровий номер::02:134:0033.

У відповідності до пункту 1.2. договору документом, що підтверджує право влансості продавця на відчужуване вищезазначене нерухоме майно є акт примйання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренко Р.О. 01.12.2020 за реєстровим №7994,7995.

Право власності зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, номер запису про право власності: 39470531, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01.

Продаж нежилих приміщень вчинено за 39 114 000,00 грн., в т.ч. ПДВ в розмірі 6 519 000,00 грн. Покупець здійснює розрахунок за цим договором на п/р продавця IBAN НОМЕР_2 в АТ "ОТП Банк", МФО 300528. Сторони домовилися, що моментом повного розрахунку на нерухоме майно є момент зарахування всієї суми, належної з покупця по цьому договору, на поточний рахунок продавця в строк до 31.11.2021 року (пункт 2.1. договору).

Пунктом 3.2. договору передбачено, що право власності у покупця на придбане нерухоме майно виникає з моменту підписання цього договору та державної реєстрації цього права відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

Договір вважається укладеним з дня його нотаріального посвідчення та державної реєстрації у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Цей договір набирає чинності після підписання його сторонами, нотаріального посвідчення та підлягає державній реєстрації у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно у відповідності з вимогами чинного законодавства України (пункт 6.1. договору).

Право власності боржника на майно, що є предметом вищенаведеного договору купівлі-продажу від 08.12.2020 є Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №236018045 від 08.12.2020 ( арк. с. 17-18).

15.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (надалі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (надалі - покупець) укладено договір купівлі-продажу (арк.с. 7-10).

Згідно пункту 1.1. договору продавець передає належне йому на праві приватної власності, а покупець приймає майно - 1/9 частку комплексу виробничих будівель та споруд, який розташований за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, будинок 148д, що складається з: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1,а,а[1]-а[3]-796.6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1,б-891,7кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище (мале) літ Г-1-180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. д-1-70,2 кв.м.; ангар, рампа літ.Е-1,е,е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. З-1-14,8 кв.м.; склад ПММліт. Ж-1-65,7 кв.м.; прохідна вартова літ. И1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к-29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1-1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) лі. О-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ 1; загальною площею 2871,4 кв.м. та сплачує за нього обумовлену грошову суму.

Комплекс виробничих будівель та споруд розташовано на земельній ділянці площею 1,1649 га, кадастровий номер::02:134:0033.

У відповідності до пункту 1.2. договору документом, що підтверджує право влансості продавця на відчужуване вищезазначене нерухоме майно є акт примйання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренко Р.О. 01.12.2020 за реєстровим №7994,7995.

Право власності зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, номер запису про право власності: 39470531, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01.

Продаж нежилих приміщень вчинено за 39 114 000,00 грн., в т.ч. ПДВ в розмірі 6 519 000,00 грн. Покупець здійснює розрахунок за цим договором на п/р продавця IBAN НОМЕР_2 в АТ "ОТП Банк", МФО 300528. Сторони домовилися, що моментом повного розрахунку на нерухоме майно є момент зарахування всієї суми, належної з покупця по цьому договору, на поточний рахунок продавця в строк до 31.11.2021 року (пункт 2.1. договору).

Пунктом 3.2. договору передбачено, що право власності у покупця на придбане нерухоме майно виникає з моменту підписання цього договору та державної реєстрації цього права відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

Договір вважається укладеним з дня його нотаріального посвідчення та державної реєстрації у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Цей договір набирає чинності після підписання його сторонами, нотаріального посвідчення та підлягає державній реєстрації у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно у відповідності з вимогами чинного законодавства України (пункт 6.1. договору).

Право власності боржника на майно, що є предметом вищенаведеного договору купівлі-продажу від 15.12.2020 є Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №237152407 від 15.12.2020 (арк.с. 11-12).

21.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (надалі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (надалі - покупець) укладено договір купівлі-продажу (арк.с. 19-22).

Згідно пункту 1.1. договору продавець передає належне йому на праві приватної власності, а покупець приймає майно - 1/9 частку комплексу виробничих будівель та споруд, який розташований за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, будинок 148д, що складається з: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1,а,а[1]-а[3]-796.6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1,б-891,7кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище (мале) літ Г-1-180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. д-1-70,2 кв.м.; ангар, рампа літ.Е-1,е,е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. З-1-14,8 кв.м.; склад ПММліт. Ж-1-65,7 кв.м.; прохідна вартова літ. И1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к-29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1-1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) лі. О-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ 1; загальною площею 2871,4 кв.м. та сплачує за нього обумовлену грошову суму.

Комплекс виробничих будівель та споруд розташовано на земельній ділянці площею 1,1649 га, кадастровий номер::02:134:0033.

У відповідності до пункту 1.2. договору документом, що підтверджує право влансості продавця на відчужуване вищезазначене нерухоме майно є акт примйання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренко Р.О. 01.12.2020 за реєстровим №7994,7995.

Право власності зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, номер запису про право власності: 39470531, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01.

Продаж нежилих приміщень вчинено за 39 114 000,00 грн., в т.ч. ПДВ в розмірі 6 519 000,00 грн. Покупець здійснює розрахунок за цим договором на п/р продавця IBAN НОМЕР_2 в АТ "ОТП Банк", МФО 300528. Сторони домовилися, що моментом повного розрахунку на нерухоме майно є момент зарахування всієї суми, належної з покупця по цьому договору, на поточний рахунок продавця в строк до 31.11.2021 року (пункт 2.1. договору).

Пунктом 3.2. договору передбачено, що право власності у покупця на придбане нерухоме майно виникає з моменту підписання цього договору та державної реєстрації цього права відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

Договір вважається укладеним з дня його нотаріального посвідчення та державної реєстрації у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Цей договір набирає чинності після підписання його сторонами, нотаріального посвідчення та підлягає державній реєстрації у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно у відповідності з вимогами чинного законодавства України (п. 6.1. договору).

Право власності боржника на майно, що є предметом вищенаведеного договору купівлі-продажу від 21.12.2020 є Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №238049980 від 21.12.2020 (арк.с. 23-24).

Враховуючи вищенаведене, Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" продало Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" 4/9 комплексу виробничих будівель та споруд, який розташований за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Б. Хмельницького, будинок 148д, загальною вартістю 156 456 000,00 грн.

Відповідно до пункту 2.1. договору, сторони домовилися, що моментом повного розрахунку на нерухоме майно є момент зарахування всієї суми, належної з покупця по цьому договору, на поточний рахунок продавця в строк до 31.11.2021.

Як вбачається з пункту 2.1 договорів сторони погодили, що строк виконання грошового зобов`язання до 30.11.2021, однак аналіз приписів статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства свідчить про те, що з моменту офіційної публікації оголошення про порушення щодо боржника справи про банкрутство є таким, що фактично настав, строк виконання усіх зобов`язань боржника, які виникли до моменту порушення щодо нього провадження у справі про банкрутство, і незалежно від настання строку їх виконання, кредитори за такими зобов`язаннями зобов`язані заявити грошові вимоги до боржника у справу про банкрутство з додержанням тридцятиденного строку від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство.

З моменту офіційної публікації оголошення про порушення щодо боржника справи про банкрутство є таким, то фактично настав, строк виконання усіх зобов`язань боржника, які виникли до моменту порушення щодо нього провадження у справі про банкрутство, і незалежно від настання строку їх виконання (аналогічний правовий висновок висловлено Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 29.01.2019 по справі №909/722/14 та у постанові від 08.08.2018 у справі №924/628/17).

20.05.2021 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) за №66457.

Таким чином, з 20.05.2021 строк виконання зобов`язань боржника ТОВ «Монтана-Естейт» вважається таким, що наступив.

Доказів оплати заборгованості за майно, що виступає предметом вищевказаних договорів боржником станом на день розгляду грошових вимог не надано.

Таким чином, заборгованість боржника перед кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України", м. Дніпро становить 156 456 000,00 грн.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Згідно з частинами першою та другою статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.

Згідно зі статтею 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 525 ЦК України ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Щодо тверджень АТ КБ «ПриватБанк» про відсутність повноважень на укладення договорів у директора ТОВ «ПриватОфис» слід зазначити наступне.

Статутом Боржника, що був чинний у період укладання Договорів, передбачено, що Директор Боржника має право без погодження з загальними зборами учасників Товариства вчиняти, укладати та підписувати від імені Товариства будь-які договори (угоди), в тому числі (але не виключно) з розпорядженням належним Товариству рухомим та нерухомим майном, майновими правами та грошовими коштами Товариства, наданням їх в заставу, іпотеку, якщо сума такого одного договору (однієї угоди) не перевищує 1 000 000,00 (один мільйон) гривень, (підпункт «В» пункту 8.3. статті 8 Статуту ТОВ «Приватофис» від затвердженого Загальними зборами товариства «Приватофис» (протокол №11/05-2017 від 11.05.2017 року).

Підпунктом «Г» пункту 8.3. статті 8 Статуту ТОВ «Приватофис» (чинного на момент укладання Договору) передбачено, що Директор має право виключно після погодження з загальними зборами учасників Товариства вчиняти, укладати та підписувати від імені Товариства будь-які договори (угоди), в тому числі (але не виключно) з розпорядженням належним Товариству рухомим та нерухомим майном, майновими правами та грошовими коштами Товариства, наданням їх в заставу, іпотеку, якщо сума такого одного договору (однієї угоди) не перевищує 1 000 000,00 (один мільйон) гривень (арк.с. 66-71).

Відповідно до статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом. такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

У попередньому засіданні представником боржника надано суду на підтвердження повноважень директора ТОВ «ПриватОфис» копію протоколу №02/12/2020 від 02.12.2020, №08/12/2020 від 08.12.2020, №15/12/2020 від 15.12.2020 та №21.12.2020 від 21.12.2020 засідання загальних зборів учасників ТОВ "ПриватОфис" (копії протоколів судом долучено до матеріалів справи).

Відповідно до вищевказаних Протоколів учасниками ТОВ "ПриватОфис" прийнято рішення уповноважити керівника Товариства особисто (або уповноважену ним особу за довіреністю) на підписання з ТОВ "Аграрні технології України" (), договору купівлі-продажу нерухомого майна, акту приймання-передачі нерухомого майна, інших необхідних документів та на здійснення інших юридично значимих дій, пов`язаних із придбанням (купівлею) нерухомого майна; придбання нерухомого майна здійснити за ціною, 39114000,00 грн в т.ч. ПДВв розмірі 6519000,00 грн, інші умови договору купівлі-продажу нерухомого майна залишити на розсуд керівника Товариства (рішення по третьому питанню порядку денного).

Отже, на відповідні правочини директору Боржника надавалась згода загальних зборів.

Також, АТ КБ «ПриватБанк» у своїй запереченнях зазначив про наявність у договорах купівлі-продажу нерухомого майна ознак фраудаторного правочину.

На думку АТ КБ «ПриватБанк» про фраудаторність таких правочинів свідчить те, що протягом грудня 2019 року ТОВ «ПРИВАТОФИС» відчужено шляхом внесення до статутного капіталу інших товариств 151 об`єкт нерухомого майна (приміщень), а у грудні 2020 року ще 139 об`єктів нерухомого майна (приміщень). Абсолютна більшість об`єктів, які залишились у власності «ТОВ ПриватОфис» знаходяться на тимчасово непідконтрольній Україні території, що нівелює їх комерційну цінність та господарське значення як об`єкта комерційної нерухомості».

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Але, АТ КБ «ПРИВАТБАНК» не наводить жодного аргументу на підтвердження того факту, що договори купівлі-продажу нерухомого майна вчинено на шкоду кредиторам. Слід враховувати, що доведення фраудаторності оплатного правочину повинно ґрунтуватись на беззаперечних доказах, а не на припущення.

Слід також зазначити, що наслідком встановлення судом ознак фраудаторності правочину є визнання його недійсним.

АТ КБ «ПРИВАТБАНК» станом на день розгляду заяви про визнання грошових вимог належних доказів того, що договори купівлі-продажу нерухомого майна визнано недійсними до суду не надав.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на день подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з додатковою відповідальністю "Аграрні технології України", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів в наступному порядку: 1 черга - 4 540, 00 грн (витрати по сплаті судового збору); 4 черга - 156456000,00 грн - (основний борг).

На підставі викладеного, суд дійшов висновку задовольнити грошові вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України", м. Дніпро в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга) та 156 456 000,00 грн. (4 черга) з наступним включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга) та 156 456 000,00 грн. (4 черга).

Ухвала набирає законної сили в день її підписання - 01.07.2021 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин