ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" липня 2021 р. Справа№ 910/2518/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пашкіної С.А.

суддів: Буравльова С.І.

Шапрана В.В.

За участю секретаря судового засідання : Рибчич А.В.

представників сторін:

від позивача : Кириленко О.П. (ордер серії ЗП №031525 від 14.09.20);

від відповідача : не з`явився;

від третьої особи, на стороні позивача: не з`явився;

від третьої особи, на стороні відповідача: не з`явився;

розглянувши апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.06.2021

у справі № 910/2518/21 (суддя Ващенко Т.М.)

за позовом Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"

до Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський банк розвитку"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт"

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2021 у справі №910/2518/21 закрито провадження у справі №910/2518/21.

Ухвала місцевого господарського суду ґрунтується на тому, що:

- оскільки за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідача - Публічне акціонерне товариство «Всеукраїнський банк розвитку» припинено 14.04.2021, на підставі п.6 ч.1 ст. 231 ГПК України суд закриває провадження у справі.

Не погоджуючись з ухвалою, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.06.2021 та направити справу №910/2518/21 до місцевого господарського суду для продовження розгляду.

В апеляційній скарзі позивач зазначає про те, що:

- під час постановлення оскаржуваної ухвали Господарського суду міста Києва від 08.06.2021 у справі №910/2518/21 судом залишено без уваги висновки Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, що викладені в постанові від 01.10.2020 у справі №905/306/17, в якій зазначено про те, що процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника; згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2021 колегією суддів у складі головуючого судді Пашкіної С.А., суддів Сітайло Л.Г., Буравльова С.І. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.06.2021, справу № 910/2518/21 призначено до розгляду на 28.07.2021.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2021, у зв`язку з перебуванням судді Сітайло Л.Г. у відпустці, у справі № 910/2518/21 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу справи між суддями від 23.07.2021 у справі № 910/2518/21 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Пашкіна С.А., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2021 колегією суддів у складі головуючого судді Пашкіної С.А., суддів Буравльова С.І., Шапрана В.В. прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.06.2021 у справі № 910/2518/21.

В судове засідання апеляційного господарського суду 28.07.2021 не з`явились представники відповідача та третіх осіб.

Враховуючи те, що відповідач та треті особи про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, явка учасників судового процесу не визнана обов`язковою, неявка представників відповідача та третіх осіб не перешкоджає розгляду апеляційної скарги у справі по суті, про причини не явки суду не повідомили, колегія суддів ухвалила розгляд апеляційної скарги у відсутності представників відповідача та третіх осіб.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача судовою колегією встановлено.

Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський банк розвитку" про визнання недійсним, з моменту укладення, кредитного договору від 18.07.13. № KKMV.142395.014, укладеного між позивачем та відповідачем.

З матеріалів справи вбачається, що 19.04.2021 позивач звертався з клопотанням до суду першої інстанції, відповідно до якого з посиланням на положення статей 42, 46, 52, 169 ГПК України просив суд: зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Горизонт» надати копію для долучення до матеріалів справи та оригінал для огляду договору про відступлення права вимоги (купівлю-продаж) від 30.10.2019 №148, що посвідчений нотаріально; замінити Публічне акціонерне товариство «Всеукраїнський банк розвитку» на кого правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Горизонт».

При цьому, до зазначеного клопотання позивачем додано договір (ксерокопію) про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги від 30.10.2019 №148, укладений між ПАТ «Всеукраїнський банк розвитку» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Горизонт».

Місцевим господарським судом відмовлено позивачу в задоволенні клопотання позивача про заміну Публічного акціонерного товариства «Всеукраїнський банк розвитку» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Горизонт».

Приймаючи оскаржувану ухвалу про закриття провадження у справі, місцевий господарський суд виходив з того, що оскільки за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідача - Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський банк розвитку" припинено 14.04.21., суд закриває провадження у справі № 910/2518/21.

З висновком місцевого господарського суду про закриття провадження у справі колегія суддів не погоджується з наступних підстав.

З матеріалів справи вбачається (а.с.186), що 14.04.2021 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань оприлюднено запис 1 31033435 про припинення Публічного акціонерного товариства «Всеукраїнський банк розвитку».

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути змінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а відповідно до ст. 514 ГПК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Відповідно до ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, зокрема, якщо припинено юридичну особу, яка була однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Судова колегія з урахуванням наведених обставин зазначає, що суд ухвалою закриває провадження у справі, якщо шляхом реорганізації чи ліквідації припинено юридичну особу, яка була однією із сторін у справі, коли спірні відносини не допускають правонаступництва відповідних прав та обов`язків такої юридичної особи, зокрема заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні. Відсутність універсального правонаступництва юридичної особи саме по собі не може бути підставою для закриття провадження у справі. Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи в наслідок її припинення, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні.

Відомості з ЄДР не охоплюють всіх випадків правонаступництва прав та обов`язків юридичної особи.

З огляду на зазначене не є підставою для закриття провадження у справі інформація про припинення юридичної особи, якщо спірні правовідносини допускають сингулярне правонаступництво прав та обов`язків цієї особи, і до такого припинення відбулася заміна відповідної юридичної сторони у зобов`язанні, якого стосується спір.

Судова колегія з огляду на наведене зазначає, що оскаржувана ухвала місцевого господарського суду прийнята при неповному з`ясуванні обставин у справі та підлягає скасуванню.

Враховуючи викладене, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, ухвала Господарського суду міста Києва від 08.06.2021 підлягає скасуванню.

Керуючись ст.ст. 255, 267-271, 280-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.06.2021 справі № 910/2518/21 скасувати.

3. Матеріали справи №910/2518/21 повернути до Господарського суду міста Києва на розгляд .

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

В разі проголошення вступної та резолютивної частини постанови суду апеляційної інстанції зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено та підписано 09.08.2021

Головуючий суддя С.А. Пашкіна

Судді С.І. Буравльов

В.В. Шапран