ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" липня 2021 р. Справа № 911/752/21

Господарський суд Київської області у складі судді Щоткіна О.В., за участю секретаря судового засідання Литовки А.С., розглянув матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастерклаас»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Тайтен Машинері Україна»

про визнання недійсними актів

за участю представників

позивача: не з`явився;

відповідача: Бенько І.В. - адвокат, ордер серії КР № 64949 від 24.03.2021.

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду Київської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Мастерклаас» (далі - позивач, ТОВ «Мастерклаас») з позовною заявою за вих. № 04/03/21/ГПК/ПЗ_1 від 04.03.2021 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Тайтен Машинері Україна» (далі - відповідач, ТОВ «Тайтен Машинері Україна»), у якій просить суд визнати недійсними акт № 1 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 та акт № 2 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 до договору № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 25.06.2019, укладеного між ТОВ «Мастерклаас» та ТОВ «Тайтен Машинері Україна».

В обгрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/1780/21 з розгляду позовної заяви ТОВ «Тайтен Машинері Україна» до ТОВ «Мастерклаас» про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу в розмірі 4044281,05 грн.

Як зазначає позивач, позовні вимоги ТОВ «Тайтен Машинері Україна» у справі № 910/1780/21 обгрунтовані тим, що 25.06.2019 між ТОВ «Тайтен Машинері Україна», у якості Продавця, в особі генерального директора Алаторцева Юрія Вікторовича, який діє на підставі Статуту, та директора комерційного відділу збуту техніки Баранова Дмитра Сергійовича, який діє на підставі довіреності № 16 від 15.05.2019, а також ТОВ «Мастерклаас», у якості покупця, в особі директора Волошина Сергія Дмитровича, який діє на підставі Статуту, укладено Договір № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки, за умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця сільськогосподарську техніку згідно з умовами оплати, які викладені у Специфікації на товар, наведеної у додатку № 1, який є невід`ємною частиною договору.

Позивач стверджує, що ТОВ «Тайтен Машинері Україна» разом із позовною заявою, що перебуває на розгляді Господарського суду міста Києва, був наданий пакет документів, серед яких, зокрема, знаходяться: акт № 1 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 та акт № 2 приймання-передачі техніки від 27.06.2019.

На думку позивача, вказані акти приймання-передачі техніки є недійсними документами, оскільки вони вчинені шляхом підробки підписів наче уповноважених осіб і дані акти позивач побачив вперше лише при отриманні примірника позовної заяви ТОВ «Тайтен Машинері Україна».

Одночасно з позовною заявою ТОВ «Мастерклаас» подано до суду клопотання за вих. № 04/03/21/ГПК_КЛ_1.1 від 04.03.2021 про призначення почеркознавчої експертизи, на вирішення якої поставити наступні питання:

- Чи виконано підпис від імені А.В. Алаторцева у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у договорі № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 25.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені Д.С. Баранова у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у договорі № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 25.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені С.Д. Волошина у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у Договорі № TMU-140T-l9 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 25.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені А.В. Алаторцева у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у додатку № 1 до договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № TMU-140T-19 від 25.06.2019 - Специфікація самохідного сільськогосподарського обприскувача Case ІН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC + AIMF) тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені Д.С. Баранова у екземплярі документа, що перебуває у «Тайтен Машинері Україна», а саме: у додатку № 1 до договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № TMU-140T-19 від 25.06.2019 - Специфікація самохідного сільськогосподарського обприскувача Case ІН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC + AIMF) тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені С.Д. Волошина у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у додатку № 1 до договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № TMU-140T-19 від 25.06.2019 - Специфікація самохідного сільськогосподарського обприскувача Case ІН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC + AIMF) тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені А.В. Алаторцева у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у акті № 1 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені Д.С. Баранова у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у акті № 1 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені С.Д. Волошина у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у акті № 1 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені А.В. Алаторцева у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у акті № 2 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені Д.С. Баранова у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у акті № 2 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені С.Д. Волошина у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у акті № 2 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені А.В. Алаторцева у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Мастерклаас», а саме: у договорі № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 25.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені Д.С. Баранова у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Мастерклаас» а саме: у договорі № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 25.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені С.Д. Волошина у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Мастерклаас» а саме: у договорі № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 25.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені А.В. Алаторцева у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Мастерклаас», а саме: у додатку № 1 до договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №T-19 від 25.06.2019 - Специфікація самохідного сільськогосподарського обприскувача Case ІН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC + AIMF) тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені Д.С. Баранова у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Мастерклаас» а саме: у додатку № 1 до договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №T-19 від 25.06.2019 - Специфікація самохідного сільськогосподарського обприскувача Case ІН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC + AIMF) тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені С.Д. Волошина у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Мастерклаас», а саме: у додатку № 1 до договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №T-19 від 25.06.2019 - Специфікація самохідного сільськогосподарського обприскувача Case ІН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC + AIMF) тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.03.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання на 19.04.2021.

Через канцелярію суду 05.04.2021 ТОВ «Тайтен Машинері Україна» подано відзив на позовну заяву, у якому відповідач повністю заперечує позовні вимоги, вважає їх необгрунтованими, безпідставними та, зокрема, такими, що направлені на затягування розгляду господарської справи № 910/1780/21 про стягнення заборгованості з ТОВ «Мастерклаас».

Так, відповідач вважає, що факт поставки товару доведений належними доказами, з огляду на те, що весь товар поставлено позивачу в один день, у справному стані, комплектний відповідно до специфікації, зауважень покупця щодо стану техніки (товару) не було, що, на думку відповідача, підтверджується актами, підписаними обома сторонами та скріпленими печатками підприємств. Відповідач зауважує, що факт поставки товару також підтверджується видатковою накладною № 16115 від 27.06.2019, яка підписана та скріплена печатками сторін. Крім того, за твердженнями відповідача, після поставки товару, позивачем, на виконання умов договору, було здійснено часткові оплати, що, на переконання відповідача, також свідчить про підтвердження факту поставки товару.

Також відповідач вважає, що аргументи позивача стосовно недійсності актів, з огляду на наявність в останнього сумнівів щодо справжності підписів на спірних актах, є припущеннями, які, в порушення ст. 73-74 ГПК України, не доведені належними та допустимими доказами. Водночас відповідач зауважує, що позивачем жодним чином не пояснюється факт наявності відтиску печатки ТОВ «Мастерклаас» на оспорюваних ним документах (актах).

Крім того, на думку відповідача, вимога про визнання недійсними актів є такою, що не може відновити права або законні інтереси позивача, оскільки акт приймання-передачі є лише одним із доказів, що підтверджує належне виконання зобов`язання з передачі техніки, первинним документом, а тому не має ознак правочину в розумінні ст. 202 Цивільного кодексу України.

Через канцелярію суду 05.04.2021 ТОВ «Тайтен Машинері Україна» подано заперечення щодо призначення почеркознавчої експертизи, у якому відповідач просить суд відмовити ТОВ «Мастерклаас» у задоволенні клопотання про призначення почеркознавчої експертизи. На думку відповідача, у даній справі відсутня дійсна потреба у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, з огляду на наявність прямих та належних доказів поставки, зокрема, актів та накладної, а відтак, як вважає відповідач, відсутні підстави для призначення почеркознавчої експертизи.

Через канцелярію суду 13.04.2021 від ТОВ «Мастерклаас» надійшла відповідь за вих. № 08/04/21/ГПК/В_1 від 08.04.2021 на відзив, за змістом якої позивач вважає аргументи відповідача необгрунтованими, безпідставними та такими, що не спростовують позовних вимог.

У підготовчому засіданні 19.04.2021 судом розглядалось клопотання позивача вих. № 04/03/21/ГПК_КЛ_1.1 від 04.03.2021 про призначення почеркознавчої експертизи.

Присутня у судовому засіданні представник позивача в усному порядку обґрунтувала заявлене клопотання та просила суд призначити у справі почеркознавчу експертизу.

Судом установлено, що в обгрунтування необхідності призначення у справі почеркознавчої експертизи позивач посилається, зокрема, на таке:

- ТОВ «Мастерклаас», при отриманні позовної заяви ТОВ «Тайтен Машинері Україна» у справі № 910/1780/21, вперше побачило такі документи, як Акт №1 приймання-передачі від 27.06.2019 та Акт № 2 приймання-передачі від 27.06.2019, що свідчить про те, що позивач у даному спорі, в особі його Директора С.Д. Волошина, ні в якому разі не міг підписати дані документи, а також скріпити свій підпис печаткою Товариства;

- усі підписи осіб, зокрема, Ю.В. Алаторцева - не збігаються із підписами, зазначеними у екземплярі договору, наявному у позивача;

- у спірних актах приймання-передачі начебто «підпис» директора ТОВ «Мастерклаас» С.Д. Волошина знаходиться взагалі на зовсім іншому аркуші від самих актів; у даних актах приймання-передачі немає фіксації того факту, що такі документи, як акт №1 приймання передачі техніки від 27.06.2019 та акт № 2 приймання передачі техніки від 27.06.2019, мають більше ніж один аркуш документа в цілому;

- на спірних актах приймання-передачі дата вчинення правочину написана власноруч, не за допомогою технічних засобів, за допомогою яких складено дані документи, а також існує факт того, що копії цих актів, надані відповідачем у даному спорі до Господарського суду міста Києва у справі №910/1780/21, зроблені чомусь настільки неякісно (в порівнянні з іншими підписами на інших документах), що у підсумку дає підстави вважати щодо наявності факту фальсифікації зазначених документів.

Представник відповідача заперечував проти задоволення клопотання про призначення експертизи, вважаючи його безпідставним та таким, що спрямоване на затягування розгляду справи. Також представником відповідача надано суду для огляду оригінали спірних актів.

Розглянувши у підготовчому засіданні 19.04.2021 клопотання позивача про призначення почеркознавчої експертизи та заслухавши усні пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення вказаного клопотання з огляду на таке.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 73 ГПК України, висновок експерта є одним із засобів доказування в суді.

Згідно з ч. 3 ст. 98 ГПК України висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.

Положеннями ч. 1 ст. 99 ГПК України встановлено, що суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

На думку суду, позивачем в обґрунтування заявленого клопотання не наведено жодної підстави та обставини, яка згідно з ч. 1 ст. 99 ГПК України свідчила б про необхідність призначення судової експертизи.

Доводи позивача щодо невідповідності підписів, зокрема, керівника позивача на договорі купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № TMU-140T-19 від 25.06.2019, додатку № 1 до цього договору та спірних актах, наведені в обґрунтування такого клопотання, як і доводи щодо того, що відповідач вперше ознайомився з актами приймання-передачі під час розгляду справи № 910/1780/21, не можуть бути достатньою підставою для призначення судової експертизи. При цьому суд зауважує, що позивачем не обґрунтовано, яке значення для розгляду справи має встановлення справжності підписів на вказаних договорі та додатку № 1 до договору, з огляду на те, що питання їх дійсності у даній справі не розглядається.

Слід також взяти до уваги, що незважаючи на те, що ТОВ «Мастерклаас», отримавши позовну заяву ТОВ «Тайтен Машинері Україна» у справі № 910/1780/21, не скористався правом, передбаченим ч. 3 ст. 98 ГПК України та не звернувся до експертної установи для надання висновку експерта щодо спірних на його думку обставин справи.

Крім того судом оглянуто надані представником відповідача, в тому числі, оригінали оспорюваних актів приймання-передачі та встановлено, що вони містять відтиск печатки ТОВ «Мастерклаас». В свою чергу, матеріали справи не містять доказів того, що печатка була загублена позивачем, викрадена в нього або в інший спосіб вибула з його володіння, внаслідок чого печаткою могла б протиправно скористатися інша особа. Також у матеріалах справи відсутні докази проведення службового розслідування щодо порушення правил обліку, зберігання та використання печаток і штампів на підприємстві.

Також у матеріалах справи відсутній вирок суду в кримінальному провадженні, яким підтверджується факт фальсифікації печатки юридичної особи, у тому числі на спірних актах приймання-передачі, що виключає можливість прийняття відповідних тверджень позивача в якості підстав необхідності призначення почеркознавчої експертизи.

Крім того позивач не навів достатніх обґрунтованих доказів для необхідності призначення почеркознавчої експертизи з урахуванням такого.

Як вказує відповідач у запереченнях щодо призначення почеркознавчої експертизи та що не заперечено позивачем, ТОВ «Мастерклаас», після здійснення спірної поставки, проводились часткові оплати товару за договором, з відповідними призначеннями платежу. При цьому вимога про повернення сплачених коштів позивачем відповідачу не виставлялась. Між тим, заперечуючи отримання товару по спірним актам та стверджуючи про їх підробку, позивачем у клопотанні про призначення експертизи жодним чином не пояснюються вказані вище обставини.

Враховуючи те, що позивачем не було доведено дійсної потреби у призначенні судової експертизи, висновок експерта можуть замінити інші докази у справі, а необгрунтоване призначення експертизи у справі матиме наслідком затягування процесуального строку розгляду справи, суд відмовив позивачу у задоволенні клопотання про призначення почеркознавчої експертизи.

У підготовчому засіданні 19.04.2021 судом оголошено перерву до 17.05.2021.

Через канцелярію суду 27.04.2021 ТОВ «Тайтен Машинері Україна» подано заперечення на відповідь на відзив, у яких позивач наполягає на необґрунтованості та недоведеності позовних вимог, а також зауважує на невірно обраний спосіб захисту.

На підставі ухвали суду від 17.05.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 05.07.2021.

Ухвалою суду від 05.07.2021 розгляд справи відкладено на 19.07.2021.

У судове засідання 19.07.2021 представник позивача, який належним чином повідомлений про час і місце розгляду справи, не з`явився.

На електронну пошту суду 09.07.2021 від представника ТОВ «Мастерклаас» надійшло клопотання за вих. № 09/07/21/ГПК_КЛ_1 від 09.07.2021 про відкладення судового засідання, яке мотивоване неможливістю прибуття представника позивача в судове засідання, яке призначено на 19.07.2021.

Розглянувши вказане клопотання, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для його задоволення з огляду на таке.

Згідно з ч. 1 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Зі змісту поданого клопотання не вбачається поважних причин, які б свідчили про необхідність відкладення судового засідання на іншу дату. У клопотанні про відкладення розгляду справи також не зазначено обставин, які перешкоджають розгляду справи по суті за відсутності представника позивача, та не наведено доказів (за наявності), які можуть бути подані у майбутньому і не були надані до суду у встановлений законом строк з об`єктивних причин.

Враховуючи те, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, представником позивача не доведено, а судом не встановлено наявності обставин, які б унеможливлювали вирішення справи без його участі, судом вчинено всі необхідні дії для надання сторонам можливості реалізувати свої процесуальні права на подання доказів в обґрунтування своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи та здійснити розгляд справи по суті за наявними у матеріалах справи доказами.

Присутній у судовому засіданні 19.07.2021 представник відповідача заперечував проти задоволення позову з підстав, викладених у відзиві.

Відповідно до ч. 1 ст. 233 ГПК України, суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду.

Після виходу з нарадчої кімнати, відповідно до ст. 240 ГПК України, 19.07.2021 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти позову, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Між ТОВ «Тайтен Машинері Україна» (продавець) та ТОВ «Мастерклаас» (покупець) 25.06.2019 укладено договір № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки (далі - Договір), відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов`язався передати у власність покупця сільськогосподарську техніку (далі по тексту товар) згідно з умовами оплати які викладені в п. 2.3.

Специфікація на товар наведена в Додатку № 1, який є невід`ємною частиною Договору (п. 1.2 Договору).

Відповідно до п. 1.3 Договору товар постачається на умовах DDP (Інкотермс 2010), адреса: с. Новоселиця Попільнянський р-н Житомирська обл., при умові 30% оплати вартості товару, в строки: самохідний сільськогосподарський обприскувач Case IН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC+AIMF), новий - до 28.06.2019; комплект для збільшення кліренсу обприскувача, SPX - до 10.10.2019.

Сторони встановлюють ціну товару в гривнях, а також встановлюють грошовий еквівалент в іноземній валюті - USD (надалі еквівалент), який визначено по курсу продажу долара США на Міжбанківському валютному ринку України (далі - МВРУ «міжбанк», «курс продажу») на момент закриття торгів на день, який передує дню підписання цього Договору. Загальна сума Договору складається з суми всіх платежів, здійснених покупцем на підставі виставлених продавцем рахунків згідно Договору (п. 2.1 Договору).

Пунктом 2.2 Договору обумовлено, що на момент підписання цього Договору загальна вартість товару становить 8197470,00 грн, в т.ч. ПДВ 20% - 1366245,00 грн. Грошовий еквівалент в іноземній валюті становить 313000,00 доларів США, який визначено по курсу продажу долара США на Міжбанківському валютному ринку України на момент закриття торгів на день, який передує дню підписання цього Договору і становить 26,19 грн за один долар США. На момент підписання цього Договору вартість кожної одиниці товару становить: самохідний сільськогосподарський обприскувач Case IН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC+AIMF), новий, додатково укомплектований комплектом для збільшення кліренсу обприскувача, SPX - 8197470,00 грн. Грошовий еквівалент вартості товару в іноземні валюті становить 313000,00 доларів США, який визначено по курсу продажу долара США на Міжбанківському валютному ринку України на момент закриття торгів на день, який передує дню підписання цього Договору і становить 26,19 грн за один долар США.

У пункті 2.3 Договору сторони встановлюють, що протягом терміну дії Договору, грошові зобов`язання покупця існують і підлягають сплаті в гривнях в наступному порядку:

- платіж в розмірі 2459241,00 грн здійснюється покупцем до 27.06.2019. Грошовий еквівалент в іноземні валюті становить 93900 доларів США, який визначено по курсу продажу долара США на Міжбанківському валютному ринку України на момент закриття торгів на день, який передує дню підписання цього Договору і становить 26,19 грн за один долар США;

- платіж в розмірі 5738229,00 грн здійснюється покупцем до 20.07.2019. Грошовий еквівалент в іноземні валюті становить 93 900 доларів США, який визначено по курсу продажу долара США на Міжбанківському валютному ринку України на момент закриття торгів на день, який передує дню підписання цього Договору і становить 26,19 грн за один долар США.

Відповідно до п. 2.4 Договору покупець зобов`язаний здійснити оплату за цим Договором на підставі рахунків продавця, які ним виписані з урахуванням п. 2.3 Договору таким чином, що сума у гривнях, що підлягає сплаті покупцем на виконання ним зобов`язань за пунктом 2.3 визначається шляхом множення зазначеного в цьому пункті грошового еквіваленту в іноземній валюті, на відповідний курс продажу долару США на МВРУ (що вказаний у графі «міжбанк», «курс продажу») на момент закриття торгів, на день, який передує дню фактичного здійснення платежу покупцем, при цьому, підписання додаткових угод та надсилання повідомлень покупцю не вимагається.

За умовами п. 4.1 Договору приймання товару по кількості та якості проводиться покупцем в день його отримання від продавця. Покупець зобов`язаний перевірити комплектність, цілісність тари, пломб на ній (при їх наявності), а також відсутність ознак пошкодження товару і у випадках їх виявлення негайно, до закінчення приймання, письмово заявити продавцю. При відсутності такої заяви товар вважається прийнятим покупцем.

Згідно з п. 4.4 Договору при передачі товару обов`язково складається Акт приймання-передачі, в якому вказується стан товару на момент передачі.

Права та обов`язки сторін цього Договору виникають в момент його підписання та припиняються належним виконанням сторонами всіх його умов, а також в інших випадках, передбачених законом (п. 5.1 Договору).

Пунктом п. 8.2 Договору передбачено, що покупець несе ризик випадкової загибелі, знищення, втрати пошкодження, викрадення товару на протязі всього часу знаходження товару у нього. Право власності на товар переходить від продавця до покупця в момент зарахування 30% вартості товару на поточний рахунок продавця та підписання актів приймання-передачі.

Відповідно до п. 11.1 Договору всі зміни та доповнення до Договору є обов`язковими для сторін, якщо вони викладені в письмовій формі і підписані повноважними представниками сторін.

Сторонами також узгоджено додаток № 1 до Договору «Специфікація Самохідний сільськогосподарський обприскувач Case IН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC+AIMF), новий, додатково укомплектований комплектом для збільшення кліренсу обприскувача, SPX», у якому наведено технічні характеристики товару. Додаток № 1 до Договору підписаний сторонами та скріплений печатками юридичних осіб.

Як свідчать матеріали справи, 27.06.2019 сторонами складено та підписано без зауважень Акти приймання-передачі техніки № 1 та № 2, згідно з якими продавець передав, а покупець прийняв сільськогосподарську техніку: самохідний сільськогосподарський обприскувач Case IН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC+AIMF), новий та комплект для збільшення кліренсу обприскувача, SPX.

Звертаючись до господарського суду з позовом, ТОВ «Мастерклаас» стверджує, що вказані акти приймання-передачі техніки є недійсними документами, оскільки вони вчинені шляхом підробки підписів наче уповноважених осіб і дані акти позивач побачив вперше лише при отриманні примірника позовної заяви ТОВ «Тайтен Машинері Україна» у справі № 910/1780/21 за позовом ТОВ «Тайтен Машинері Україна» до ТОВ «Мастерклаас» про стягнення заборгованості в розмірі 4044281,05 грн за договором купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № TMU-140T-19 від 25.06.2019.

Зі свого боку відповідач у відзиві на позовну заяву стверджував про доведеність факту передачі техніки належними доказами.

Зокрема, ТОВ «Тайтен Машинері Україна» до матеріалів справи надано належним чином засвідчену копію видаткової накладної № 16115 від 27.06.2019 на суму 8195279,00 грн, яка складена в рамках виконання договору № TMU-140T-19 від 25.06.2019, підписана представниками сторін та скріплена печатками юридичних осіб. У накладній зазначено найменування товару, що поставляється, а саме: самохідний сільськогосподарський обприскувач Case IН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC+AIMF) (JFGYS444TJT047004).

Крім того відповідач надав суду належним чином засвідчену копію виписки АТ «Укрсиббанк» по рахунку відповідача за період з 25.06.2019 до 18.12.2020, яка свідчить про те, що у період з 25.06.2019 по 30.10.2020 ТОВ «Мастерклаас» перераховано на рахунок ТОВ «Тайтен Машинері Україна» грошові кошти в загальному розмірі 5799086,50 грн у якості часткової оплати за обприскувач згідно з договором № TMU-140T-19 від 25.06.2019.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їхнього порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Під способами захисту суб`єктивних цивільних прав та інтересів розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких суд здійснює поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав чи інтересів та вплив на правопорушника.

Частиною 1 ст. 5 ГПК України передбачено, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту, вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Спосіб захисту у вигляді визнання недійсним акта приймання-передачі не міститься в переліках способів захисту права, що визначені у ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України, не передбачений він також іншими нормами права. Також у матеріалах справи відсутні докази того, що такий спосіб захисту був передбачений відповідним договором між сторонами.

В якості правових підстав позову ТОВ «Мастерклаас» посилається, зокрема, на положення ст. 215 Цивільного кодексу України, яка визначає підстави недійсності правочину.

Згідно з нормами ст. 202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Як встановлено судом вище, оспорювані позивачем акти приймання-передачі техніки від 27.06.2019 № 1 та № 2 складені на виконання договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № TMU-140T-19 від 25.06.2019.

Згідно з наведеними у ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» визначеннями, господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

З огляду на норму ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» документи, які складаються під час здійснення господарської операції (або безпосередньо після її закінчення) і містять дані про зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції, є первинними документами, які фіксують факти здійснення господарських операцій і є підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій.

Зважаючи на те, що взаємовідносини сторін врегульовані відповідним Договором, саме на виконання умов якого здійснювалась господарська операція, зафіксована спірними актами приймання-передачі техніки, такі акти не містять ознак самостійного волевиявлення особи чи наміру набути, змінити чи припинити цивільні права та обов`язки.

У цьому випадку акти приймання-передачі фіксують факт передачі певного майна, що відповідає правовій природі акта приймання-передачі, та, зокрема, слугують лише для підтвердження належного виконання стороною - продавця за договором - зобов`язання з передачі товару, зокрема, сільськогосподарської техніки, а тому такі акти приймання-передачі не мають ознак правочину у розумінні положень статті 202 Цивільного кодексу України, а отже не можуть бути визнані недійсними.

Отже, враховуючи те, що акт приймання-передачі не є правочином у розумінні приписів ст. 202 Цивільного кодексу України, обраний позивачем спосіб захисту не відповідає встановленим законом способам захисту цивільних прав та інтересів, а тому відсутні правові підстави для задоволення позову.

Крім того суд зауважує, що спосіб захисту не лише повинен бути встановлений договором або законом, але і бути ефективним засобом захисту, таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову.

Судові витрати у зв`язку з відмовою у задоволенні позовних вимог, відповідно до приписів ст. 129 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 73, 74, 76-80, 129, 237, 238, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 02.08.2021.

Суддя О.В. Щоткін