РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.07.2021Справа № 910/552/21
Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О. при секретарі судового засідання Одинцові О.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , третя особа-1 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Матрікс Юкрейн", третя особа-2 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Дашицька Людмила Леонідівна про витребування частки у статутному капіталі та скасування реєстраційного запису, за участю представників позивача - не з`явився, відповідача-1 - не з`явився, відповідача-2 - не з`явився, третьої особи-1 - не з`явився, третьої особи-2 - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

У січні 2021 року позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про витребування на користь позивача 75% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Матрікс Юкрейн" (код 41185145) та скасування реєстраційного запису від 12.12.2019 року №8067669 про зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, вчиненої Приватним нотаріусом Дашицькою Людмилою Леонідівною на підставі ст.ст. 387, 388 ЦК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 року відкрито провадження, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 03.03.2021 року.

Разом з позовною заявою позивач подав заяву про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 року в задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовлено.

03.03.2021 року в судовому засіданні оголошено перерву на 24.03.2021 року.

24.03.2021 року через канцелярію суду позивачем надано суду заяву, в якій він просив суд слухати справу за його відсутності. Свою позицію, викладену у позовній заяві підтримав.

14.04.2021 року через канцелярію суду позивачем надано суду заяву, в якій він просив суд слухати справу за його відсутності. Свою позицію, викладену у позовній заяві підтримав.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2021 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.05.2021 року.

12.05.2021 року справу знято з розгляду без визначення дати наступного судового засідання, у зв`язку з перебуванням судді у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.05.2021 року суд призначив судове засідання на 02.06.2021 року.

12.07.2021 року ОСОБА_3 через канцелярію суду подано клопотання про залучення її до участі в справі в якості третьої особи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2021 року відмовлено в задоволенні клопотання ОСОБА_3 про залучення її до участі в справі в якості третьої особи.

12.07.2021 року сторони та треті особи в судове засідання не з`явились, про розгляд справи повідомлені належним чином, що підтверджується зворотніми повідомленнями про вручення поштових відправлень.

Відповідач відзив на позов не надав.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню повністю з наступних підстав.

Судом встановлено, що станом на 22.03.2019 року ОСОБА_4 був власником 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн».

22.03.2019 року між ОСОБА_4 (як продавцем), ОСОБА_1 (як покупецем-1) та ОСОБА_5 (як покупцем-2) був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» (далі - договір купівлі-продажу).

У § 1 договору купівлі-продажу сторони погодили, що на умовах, викладених у цьому договорі, продавець відступає (передає у власність), а покупці набувають (приймають у власність) 75% статутного капіталу ТОВ «Матрікс Юкрейн».

Згідно з п. 1.1 договору купівлі-продажу розмір частки, яка належить ОСОБА_4 , становить 100%, що у відповідності до установчих документів товариства складає 10 000,00 грн. Розмір частки, що відступається за даним договором, становить 75% статутного капіталу. Покупець-1 приймає у власність частку продавця у розмірі 25%, що складає 2 500,00 грн. Покупець-2 приймає у власність частку продавця у розмірі 50%, що складає 5 000,00 грн.

Відповідно до § 2 договору купівлі-продажу відступлення 75% статутного капіталу вчиняється за 7 500,00 грн. Розрахунки між сторонами здійснено повністю до підписання цього договору.

Згідно з § 4 договору купівлі-продажу перехід до покупців права власності виникає з моменту підписання даного договору.

Крім того, 22.03.2020 сторони склали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн», яким засвідчили перехід права власності на частки у статутному капіталі товариства від ОСОБА_4 до ОСОБА_1 та ОСОБА_5 .

У той же день, 22.03.2019 року між ОСОБА_5 (як дарувальником) та ОСОБА_1 (як обдаровуваним) був укладений договір дарування частки у статутному капіталі (далі - договір дарування).

Згідно з п. 1.1 вищевказаного договору дарування дарувальник безоплатно передає, а обдаровуваний приймає у власність частку у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн».

Відповідно до п. 1.3 договору дарування вартість частки (номінальна та ринкова) на момент її передачі обдаровуваному становить 5 000,00 грн.

Дарування частки товариства здійснюється безоплатно, тобто не потребує з боку обдаровуваного здійснювати на користь дарувальника будь-яку оплату (п. 1.4 договору дарування).

У п. 2.3 договору дарування сторони погодили, що право власності на частку переходить до обдаровуваного з моменту підписання сторонами цього договору. Дарувальник передає обдаровуваному дарунок одразу в місці його укладення (підписання) сторонами договору. Факт набуття обдаровуваним у власність частки у статутному фонді підлягає державній реєстрації у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Пунктом 3.1 договору дарування передбачено, що дарувальник втрачає усі права та обов`язки по відношенню до товариства в тій частині, які були обумовлені його статусом, як учасника товариства, в межах розміру його частки в статутному капіталі товариства, з моменту укладення цього договору.

Сторони склали нотаріально посвідчений акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн», яким засвідчили перехід права власності на частку у статутному капіталі товариства від ОСОБА_5 до ОСОБА_1 .

Таким чином, внаслідок укладених вищевказаних правочинів ОСОБА_1 набув у власність 75% статутного капіталу ТОВ «Матрікс Юкрейн». При цьому у власності ОСОБА_4 залишилось 25% статутного капіталу вказаного товариства.

Після чого, на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019 ОСОБА_4 передав, а ОСОБА_6 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» у розмірі 100% номінальною вартістю 10 000,00 грн.

Крім того, 24.07.2019 на підставі зазначеного спірного акту приймання-передачі корпоративних прав державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак І.І. була вчинена реєстраційна дія з внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме внесено зміни щодо складу або інформації про засновників, запис № 1 067669.

Внаслідок внесених змін (запис № 1 067669 від 24.07.2019) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з`явились відомості про ОСОБА_6 , як учасника товариства, розмір внеску до статутного капіталу якого становить 10 000,00 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.07.2020 року у справі №910/16753/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн», державний реєстратор відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак І.І., ОСОБА_2 , про визнання недійсним договору, акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, скасування реєстраційних дій позов задоволено частково. Визнано недійсним Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019 року за яким ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) передана на користь ОСОБА_6 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ) частка (корпоративні права) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» (01014, м.Київ, вул.Старонаводницька. буд. 17/2. ідентифікаційний код 41185145) та скасовано реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна складу або інформації про засновників, запис № 1 067669 від 24.07.2019 року, проведену державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак Іриною Іванівною.

Рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2020 р. у справі №910/16753/19 залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.12.2020 року.

Крім того, Господарським судом міста Києва у справі № 910/16753/19 встановлено, що за умовами договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019 право власності на відчужені ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_5 корпоративні права переходило до покупців з моменту підписання даного договору, тобто 22.03.2019.

Крім того, за умовами договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 22.03.2019 право власності на відчужені ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 корпоративні права переходило до обдаровуваного з моменту підписання сторонами цього договору, тобто також 22.03.2019.

Таким чином, станом на 22.03.2019 ОСОБА_1 був власником часки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» в розмірі 75%, а ОСОБА_4 - в розмірі 25%.

Проте, в порушення вищенаведених норм чинного законодавства, 23.03.2019 ОСОБА_4 відчужив на користь ОСОБА_6 корпоративні права якими станом на вказану дату вже не володів, тобто фактично ОСОБА_4 відчужив на користь ОСОБА_6 корпоративні права, що належали станом на 23.03.2019 року ОСОБА_1 .

Після чого, ОСОБА_6 незаконно за актом приймання-передачі 09.12.2019 року передала 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» ОСОБА_2 (відповідачу в нашій справі), який 12.12.2019 року зареєстрував відповідні зміни в реєстрі.

Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.12.2020 року зазначено, що «розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 10 000,00 грн.».

При цьому в «Переліку засновників (учасників) юридичної» зазначені: ОСОБА_4 , Країна громадянства: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_1 , Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 10 000,00

ОСОБА_2 , Країна громадянства: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_3 , Розмір внеску до статутного фонду (грн.): 10 000,00 грн.

Таким чином, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань містяться записи про двох засновників юридичної особи, які кожний мають по 100% статутного капіталу.

Відповідно до частини першої статті 317 та частини першої статті 319 ЦК України, власнику належить, зокрема, право на власний розсуд розпоряджатися своїм майном.

Стаття 387 ЦК України встановлює, що власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Згідно п. З ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю подаються, зокрема, один із відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення ( з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; є) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства;

ж) витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження, - у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа - нерезидент;

з) нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, - для фізичної особи - нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, - для фізичної особи - резидента.

З вищезазначеної норми вбачається, що рішення суду про витребування з володіння у відповідача частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є підставою для внесення відповідного запису державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Враховуючи все вищевикладене та те, рішенням Господарського суду міста Києва від 09.07.2020 року у справі №910/16755/19, яке набрало законної сили, визнано недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019 року, за яким ОСОБА_4 передана на користь ОСОБА_6 частка в статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн», в подальшому на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вносились наступні реєстраційні записи, ці наступні реєстраційні записи є незаконними та безпідставними і підлягають скасуванню.

Згідно ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Таким чином, наявність рішення Господарського суду міста Києва від 09.07.2020 року, яким визнано недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019 року, за яким ОСОБА_4 передана на користь ОСОБА_6 частка (корпоративні права) в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн», є підставою для скасування державних реєстраційних записів, які були вчинені після визнаного недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019 року.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 20 вересня 2018 року у справі № 826/12737/17.

Стаття 74 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За таких обставин, враховуючи все вищевикладене, суд приходить до висновку, що права позивача, за захистом яких він звернувся до суду, порушено відповідачем, а тому позовні вимоги в частині скасування реєстраційного запису: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.12.2019 09:38:10, 8067669, зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, вчиненого Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дашицькою Людмилою Леонідівною, яким ОСОБА_2 (відповідач) 12.12.2019 року незаконно зареєстрував за собою право власності на 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» обґрунтовані та підлягають задоволенню.

За положеннями статті 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Отже, за положеннями зазначеної норми права власник майна може витребувати належне йому майно від будь якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула майно з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами, та без визнання попередніх угод щодо спірного майна недійсними.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного суду від 17 грудня 2014 року у справі №6-140цс14.

Доказів наявності законних підстав для реєстрації за собою права власності на 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» відповідачем суду не надано та матеріали справи не містять.

Отже, враховуючи все вищевикладене, майно, а саме 75 (сімдесят п`ять) відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Матрікс Юкрейн", яке належить позивачу у справі на даний час незаконно перебуває у власності відповідача.

Таким чином, суд приходить до висновку, що позовні вимоги в частині витребування у відповідача на користь позивача 75 (сімдесят п`ять) відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Матрікс Юкрейн" також обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Судовий збір за розгляд справи відповідно до вимог ст. 129 ГПК України покладається на відповідача.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Скасувати реєстраційний запис: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.12.2019 09:38:10, 8067669, зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, вчинений Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дашицькою Людмилою Леонідівною.

Витребувати у ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) 75 (сімдесят п`ять) відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Матрікс Юкрейн" (01014, м. Київ, вул. Старонаводницька, 17/2, код 41185145).

Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) 4 540 (чотири тисячі п`ятсот сорок) грн. 00 коп. судового збору.

Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Повне рішення складено 22.07.2021 р.

Суддя С.О.Чебикіна