СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" липня 2021 р. Справа № 913/266/20(925/926/19)

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Ільїн О.В., суддя Слободін М.М.,

за участю секретаря судового засідання Беккер Т.М.,

за участю представників:

позивача Пилипа В.М., довіреність б/н від 31 грудня 2020 року, свідоцтво серія ЧН №000253 від 22 грудня 2017 року,

відповідача Демченка М.І., посвідчення серія ЧРК №19469 від 01 квітня 2021 року, довіреність №912/43/01-2021 від 01 квітня 2021 року,

відповідача Крашеннікова В.В., довіреність №1739/43/01-2021 від 29 червня 2021 року,

прокурора Ткаченко К.О., посвідчення №057315 від 09 жовтня 2020 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Управління поліції охорони в Черкаській області (вх. №1430 Л/1) на рішення Господарського суду Луганської області від 07 квітня 2021 року у справі № 913/266/20(925/926/19)

за позовом -Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м.Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404);

до відповідача -Управління поліції охорони в Черкаській області (місцезнаходження: вул.Хоменка, буд. 3/1, м. Черкаси, 18008);

про звернення стягнення на предмет застави;

в межах справи №913/266/20

за заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС-Металл" (місцезнаходження: вул. Чавдар Єлизавети, буд. 13, кв. 37, м. Київ, 02140);

до боржника - Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м.Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404);

про банкрутство,-

ВСТАНОВИЛА:

Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом до Управління поліції охорони в Черкаській області, в якому просить суд в рахунок погашення заборгованості Управління Державної служби охорони при УМВС України в Черкаській області перед ПАТ "Українська інноваційна компанія" за кредитним договором №34-2013 від 13 листопада 2013 року в розмірі 2800301,26 грн, звернути стягнення на предмет застави згідно договору застави №09-2014-1з від 05 березня 2014 року, що належить Управлінню поліції охорони в Черкаській області, шляхом продажу предмета застави на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження.

В обґрунтуванні поданого позову зазначає про неналежне виконання відповідачем умов кредитного договору №34-2013 від 13 листопада 2013 року.

Рішенням Господарського суду Луганської області від 07 квітня 2021 року у справі №913/266/20(925/926/19) позов Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" до Управління поліції охорони в Черкаській області про звернення стягнення на предмет застави задоволено частково; звернуто стягнення на предмет застави за договором застави №09-2014-1з від 05.03.2014, укладеним між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та Управлінням Державної служби охорони при УМВС України в Черкаській області, посвідченим приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Вінніченко Ж.В. та зареєстрованим в реєстрі за №436, в рахунок часткового погашення заборгованості Управління поліції охорони в Черкаській області за кредитним договором №34-2013 від 13.11.2013 перед Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія" в загальній сумі 1903258 грн 11 коп., яка складається з основної заборгованості за кредитом 1228810,00 грн, інфляційних нарахувань за кредитом 236991,75, пені за кредитом 437456,36 грн, на наступне рухоме майно:

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_1 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_2 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_3 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_5 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_6 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_7 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_8 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_9 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_10 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_11 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_12 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_13 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_14 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_15 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_16 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_17 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_18 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_19 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_20 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_21 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_22 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_23 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_24 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_25 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_26 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_27 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_28 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_29 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_30 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_31 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_32 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_33 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_34 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_2 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_35 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_36 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_37 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_38 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_39 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_40 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_41 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_42 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_43 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_44 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_45 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_46 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_47 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_48 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_49 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_50 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_51 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_52 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_53 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_54 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_55 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_56 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

-автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_57 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_58 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_59 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

встановлено спосіб реалізації предмета застави шляхом продажу на прилюдних торгах із визначеннями вартості майна у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України "Про виконавче провадження" на рівні, не нижчому за звичайні ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності або незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій; в іншій частині позову відмовлено;

стягнуто з Управління поліції охорони в Черкаській області на користь Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" витрати зі сплати судового збору в розмірі 28548 грн 87 коп.

Задовольняючи позовні вимоги суд першої інстанції дійшов висновку, що ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією юридичною особою, а відтак ПАТ "Українська інноваційна компанія" є належним кредитором та іпотекодержателем за кредитними правочинами. При дослідженні відповідної обставини місцевий господарський суд вказав про відсутність підстав для врахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 10 грудня 2019 року у справі №925/698/16, оскільки: 1)відповідна постанова не є остаточною у вирішенні справи; 2)такі правові висновки не мають преюдиціального значення при розгляді даного спору. Одночасно судом першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість позову; відмовивши частково в задоволенні позову в частині стягнення відсотків за користування кредитом; пені за порушення повернення кредиту; інфляційних нарахувань за порушення строків погашення відсотків за кредитом виходячи з того, що 22 жовтня 2016 року Постановою Правління НБУ №180 було відкликано банківську ліцензію, яка в подальшому хоча і була визнана протиправною та скасованою, обсяг цивільних прав та обов`язків позивача змінився, внаслідок чого останній втратив право на отримання відсотків за користування кредитом після 22.03.2016 та похідних від нього вимог.

Управління поліції охорони в Черкаській області з вказаним рішенням суду не погодилось, звернулось з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить його скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

В обґрунтуванні апеляційної скарги зазначає про незаконність рішення суду першої інстанції з підстав неврахування того, що матеріали справи не містять доказів правонаступництва ПАТ "Українська інноваційна компанія" прав ПАТ "Український інноваційний банк".

Детально рух справи на стадії апеляційного оскарження відображено в процесуальних документах Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 14 липня 2021 року відкладено розгляд справи на 28 липня 2021 року о 12:30 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №132.

22 липня 2021 року протоколом автоматизованого розподілу справи №913/266/20 (925/926/19) у зв`язку з відпусткою судді Склярук О.І., сформовано такий склад колегії суддів: головуючий суддя Россолов В.В., суддя Ільїн О.В., суддя Слободін М.М.

28 липня 2021 року від Управління поліції охорони в Черкаській області надійшли заперечення на відзив позивача (вх.№8636).

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 28 липня 2021 року у справі №913/266/20(925/926/19) прийнято до розгляду заяву Черкаської обласної прокуратури про приєднання до апеляційної скарги Управління поліції охорони в Черкаській області на рішення Господарського суду Луганської області від 07 квітня 2021 року у справі № 913/266/20(925/926/19); постановлено розгляд заяви Черкаської обласної прокуратури здійснювати в рамках розгляду апеляційної скарги Управління поліції охорони в Черкаській області

В обґрунтуванні апеляційної скарги Черкаська обласна прокуратура зазначає про незаконність рішення суду першої інстанції з підстав ненабуття ПАТ "Українська інноваційна компанія" прав ПАТ "Український інноваційний банк" за укладеними з відповідачем правочинами.

У судове засідання, яке відбулось 28 липня 2021 року, з`явився представник Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія", представники Управління поліції охорони в Черкаській області та прокурор.

Проаналізувавши матеріали справи колегія суддів встановила такі обставини спору.

13 листопада 2013 року між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (банк за договором) та Управлінням Державної служби охорони при УМВС України в Черкаській області (позичальник за договором) укладено кредитний договір №34-2013, відповідно до умов якого банк надає позичальнику кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії (надалі кредит) з лімітом у розмірі 2500000 грн 00 коп. на термін до 12.11.2018 з наступним графіком зменшення ліміту кредитної лінії: 42373,00 грн щомісячно, починаючи з січня 2013 та 42366,00 грн в кінцевий термін повернення кредиту 12.11.2018 (п.3.1. кредитного договору в редакції додаткової угоди №1 від 12.12.2013).

Відповідно до п.3.2.1 кредитного договору кредит використовується позичальником на придбання транспортних засобів.

05 березня 2014 року між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (заставодержатель за договором) та Управлінням Державної служби охорони при УМВС України в Черкаській області (заставодавець за договором), укладено договір застави №09-2014-1з, відповідно до умов якого забезпечуються вимоги заставодержателя, що випливають з умов кредитного договору №34-2013 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 13.11.2013, додаткової угоди №1 від 12.12.2013 до нього, та тих додаткових угод, що будуть укладені в майбутньому протягом строку його дії між заставодержателем та заставодавцем.

Вказуючи про неналежне виконання відповідачем умов кредитного договору №34-2013 від 13.11.2013 в розмірі 2800301,26 грн, позивач просить звернути стягнення на предмет застави згідно договору застави №09-2014-1з від 05.03.2014, що належить Управлінню поліції охорони в Черкаській області, шляхом продажу предмета застави на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження.

Надаючи правову кваліфікацію спіним правовідносинам колегія суддів зазначає про таке.

З матеріалів справи вбачається, що 13 листопада 2013 року між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (банк за договором) та Управлінням Державної служби охорони при УМВС України в Черкаській області (позичальник за договором) укладено кредитний договір №34-2013, відповідно до умов якого банк надає позичальнику кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії (надалі кредит) з лімітом у розмірі 2500000 грн 00 коп. на термін до 12.11.2018 з наступним графіком зменшення ліміту кредитної лінії: 42373,00 грн щомісячно, починаючи з січня 2013 та 42366,00 грн в кінцевий термін повернення кредиту 12.11.2018 (п.3.1. кредитного договору в редакції додаткової угоди №1 від 12.12.2013).

Відповідно до п.3.2.1 кредитного договору кредит використовується позичальником на придбання транспортних засобів.

Позичальник сплачує банку проценти у розмірі 19,9% річних. Нарахування процентів за користування кредитом здійснюється у валюті кредиту в останній робочий день поточного місяця. Проценти за кредитом нараховуються щомісячно на суму фактичної заборгованості за кредитом з дати її виникнення. Будь який наступний період нарахування процентів в подальшому є період з першого по останній календарний день поточного місяця та до повного погашення заборгованості за кредитом (п.3.4.1. кредитного договору).

Граничним терміном повернення кредиту є 12.11.2018 (п.3.5.1. кредитного договору).

Забезпеченням виконання зобов`язань позичальника за договором є транспортні засоби, а саме легкові автомобілі PEUGEOT 301 Active 1.2E 72HP MT5, в кількості 20 одиниць, та самі автомобілі, які стануть власністю позичальника в майбутньому та придбаваються згідно договору поставки транспортних засобів №ФМиА-0001/275 від 23.09.2013, укладеного між позичальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВіДі Конкорд" (п.3.7.1. кредитного договору в редакції додаткової угоди №1 від 12.12.2013).

Сторони за невиконання (неналежне виконання) умов договору несуть відповідальність, передбачену чинним законодавством України (п.7.1.); позичальник зобов`язаний відшкодувати всі завдані банку збитки, в тому числі в усіх випадках своєчасного попередження банку про можливе невиконання позичальником зобов`язань за договором; на позичальника покладаються всі ризики від зміни обставин, що випливають на виконання договору, в тому числі в разі зміни курсів іноземних валют по відношенню до гривні (п.7.2.); у разі порушення строків сплати процентів за кредитом позичальник сплачує банку пеню за кожний день прострочення. Пеня нараховується на суму несплачених (несвоєчасно сплачених) процентів у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня (п.7.3.); у разі порушення терміну повернення кредиту, в тому числі графіку зменшення ліміту кредитної лінії, позичальник сплачує банку, пеню за кожний день прострочення у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня (п.7.4.).

Пеня, передбачена пунктами 7.3-7.4 договору, нараховується банком за весь час існування простроченої заборгованості (до моменту виконання простроченого зобов`язання). Для розрахунку пені включається день виникнення прострочення зобов`язань і не включається день виконання простроченого зобов`язання (погашення заборгованості), із розрахунку днів у році, яка обумовлена договором (п.7.5.).

05.03.2014 між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (заставодержатель за договором) та Управлінням Державної служби охорони при УМВС України в Черкаській області (заставодавець за договором), укладено договір застави №09-2014-1з, відповідно до умов якого забезпечуються вимоги заставодержателя, що випливають з умов кредитного договору №34-2013 про відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 13.11.2013, додаткової угоди №1 від 12.12.2013 до нього, та тих додаткових угод, що будуть укладені в майбутньому протягом строку його дії між заставодержателем та заставодавцем.

Відповідно до кредитного договору заставодержатель при виконанні заставодавцем певних його умов надає заставодавцю кредит на умовах невідновлювальної кредитної лінії в розмірі 2500000,00 грн на умовах, визначених кредитним договором, граничним терміном повернення 12.11.2018 зі сплатою процентів згідно п.3.4.1. кредитного договору.

Заставою за договором також забезпечуються вимоги щодо сплати заставодавцем інших платежів у розмірах та випадках, передбачених кредитним договором, відшкодування заставодавцем збитків, понесених у зв`язку з невиконанням (неналежним виконанням) ним зобов`язань за кредитним договором та договором застави, а також забезпечуьться вимоги, визначені у п.3.1.5. договору застави.

Відповідно до п.1.2 заставодавець передає в забезпечення виконання умов кредитного договору та договору застави належне йому на праві приватної власності наступне майно:

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_1 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_2 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_3 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_5 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_6 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_7 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_8 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_9 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_10 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_11 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_12 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_13 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_14 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_15 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_16 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_17 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_18 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_19 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_20 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_21 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_22 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_23 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_24 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_25 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_26 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_27 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_28 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_29 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_30 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_31 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_32 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_33 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_34 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_2 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_35 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_36 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_37 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_38 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_39 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_40 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_41 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_42 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_43 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_44 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_45 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_46 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_47 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_48 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_49 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_50 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_51 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_52 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_53 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_54 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_55 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_56 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014;

- автомобіль PEUGEOT модель 301, седан легковий В, 2013 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_57 , колір білий, державний номерний знак НОМЕР_58 , зареєстрований Центром ДАІ 7101 12.02.2014, який належить заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_59 , виданого Центром ДАІ 7101 12.02.2014.

Передане у заставу майно є власністю заставодавця. Майно обліковується на балансі заставодавця, загальна вартість майна станом на 01.02.2014 становить 2589420,00 грн, згідно з балансовою довідкою №17/4-288 від 10.02.2014 з балансу про наявність майна (п.2.1. договору застави).

У разі невиконання чи неналежного виконання заставодавцем зобов`язань, передбачених кредитним договором та договором застави, заставодержатель має право задовольнити за рахунок майна свої вимоги у розмірі, визначеному кредитним договором та договором застави в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи відшкодування суми кредиту, процентів за кредитом, пені, штрафу, комісій, збитків, завданих простроченням виконання зобов`язань, витрат, пов`язаних із зверненням стягнення на майно, та його реалізацією (нотаріальні послуги, виконавчий збір тощо) (п.6.1. договору застави).

Задоволення заставодержателем своїх вимог за рахунок майна можливе на розсуд заставодержателя наступними шляхами:

- набуття права власності заставодержателем на майно після одержання ним майна у володіння, при цьому заставодержатель в порядку встановленому законодавством повідомляє заставодавця та інших обтяжувачів майна про свій намір набути право власності на майно;

- добровільної передачі заставодержателю майна у власність або для подальшої його реалізації (можливе лише за згодою заставодержателя); витрати, пов`язані з оформленням права власності заставодержателя на майно несе заставодавець;

- реалізації заставодавцем майна з письмового дозволу заставодержателя (з обов`язковим направленням виручених коштів на погашення боргу), в порядку, передбаченому Законом України "Про заставу";

- звернення стягнення на майно;

- іншими шляхами на розсуд заставодержателя відповідно до чинного законодавства України (п.6.2. договору застави).

Звернення стягнення на майно здійснюється будь яким способом на розсуд заставодержателя, що не суперечить чинному законодавству України (за рішенням господарського суду тощо) (п.6.3. договору застави); реалізація майна, на яке звернено стягнення, провадиться будь яким способом в порядку, встановленому чинним законодавством України (п.6.4. договору застави); початкова ціна майна для його продажу з публічних торгів встановлюється в розмірі ринкової вартості на дату реалізації (п.6.5. договору застави).

Відповідно до статті 572 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Згідно з частиною першою статті 575 ЦК України іпотекою є застава нерухомого майна, що залишається у володінні заставодавця або третьої особи.

Частиною першою статті 27 Закону України "Про заставу" передбачено, що застава зберігає силу, якщо за однією з підстав, зазначених в законі, майно або майнові права, що складають предмет застави, переходять у власність іншої особи.

Таким чином, в розумінні вищезазначених положень договору та законодавства, правом на реалізацію забезпечення виконання кредитного зобов`язання шляхом звернення стягнення на предмет застави наділений кредитор/заставодержатель, яким за умовами договору є Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк".

Поряд з цим з матеріалів справи вбачається, що 01 жовтня 2015 року Правлінням Національного Банку України було прийнято Постанову №659/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії проблемних" строком на 180 днів.

24 грудня 2015 року Правлінням Національного Банку України було прийнято Постанову №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №239 від 24 грудня 2015 року "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

22 березня 2016 року Правлінням Національного банку України на підставі пропозиції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо відкликання банківської ліцензії та ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" винесено постанову №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК".

Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".

13 липня 2016 року наглядовою радою ПАТ "Український інноваційний банк" ініційовано проведення позачергових загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про перейменування ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "УКРІНКОМ", змінене місцезнаходження акціонерного товариства, затверджено нову редакцію його статуту, змінені види діяльності товариства за Класифікацією видів економічної діяльності (виключено "діяльність комерційних банків", за КВЕД: 64.19) та призначені голова правління і члени правління. Державна реєстрація відповідних змін до установчих документів банку була проведена цього ж дня приватним нотаріусом (реєстраційна дія № 2038947).

Відповідно до пункту 1.1 статуту акціонерного товариства у редакції від 13 липня 2016 року ПАТ "УКРІНКОМ" продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "УКРІНКОМ", яке є правонаступником всіх прав та обов`язків ПАТ "Український інноваційний банк".

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 16 березня 2016 року у справі №826/1162/16 визнано протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 від 24 грудня 2015 року "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14 квітня 2016 року у справі №826/1162/16 апеляційні скарги Національного банку України та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 у справі №826/1162/16 залишені без задоволення, постанова Окружного адміністративного суду м. Києва залишена без змін.

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 29 квітня 2016 року у справі №826/5325/16 визнані протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13 липня 2016 року постанова Окружного адміністративного суду м. Києва у справі №826/5325/16 від 29 квітня 2016 року залишена без змін.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 31 серпня 2016 року у справі №826/1162/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 16 березня 2016 року у справі №826/1162/16 та ухвалу Київського адміністративного суду від 14 квітня 2016 року залишено без змін.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23 листопада 2016 року у справі №826/5325/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 29 квітня 2016 року у справі №826/5325/16 та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 13 липня 2016 року у справі №826/5325/16 залишено без змін.

Відповідно до рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "УКРІНКОМ" від 28 березня 2017 року знову змінена назва акціонерного товариства на ПАТ "Українська інноваційна компанія", реєстрація здійснена 03 квітня 2017 року (реєстраційна дія № 0007396).

Відповідно до пункту 1.1 статуту акціонерного товариства у редакції від 18 березня 2017 року ПАТ "Українська інноваційна компанія" продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з ПАТ "УКРІНКОМ" на ПАТ "Українська інноваційна компанія", яке є набувачем всіх прав та обов`язків ПАТ "УКРІНКОМ" та ПАТ "Український інноваційний банк".

Постановою Верховного Суду України від 24 жовтня 2017 року постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 16 березня 2016 року, ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14 квітня 2016 року та ухвалу Вищого адміністративного суду України від 31 серпня 2016 року скасовано та ухвалено нове рішення; у задоволенні позову ОСОБА_1 до Національного банку України, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, треті особи: Публічне акціонерне товариство "Український інноваційний банк", ОСОБА_2 , про визнання протиправними, скасування рішень та зобов`язання вчинити дії відмовлено.

Постанова Верховного Суду України була мотивована тим, що провадження у даній справі було розпочате акціонером, який є власником простих іменних акцій в розмірі 0,0003%, а тому рівень його зацікавленості та сутність інтересу в діяльності банку якісно відрізняється від акціонера банку, який може бути ініціатором оскарження дій чи бездіяльності Національного Банку України

14 грудня 2017 року Окружний адміністративний суд м. Києва постановою по справі №826/14033/17 задовольнив позовні вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія", визнав незаконним та скасував Постанову Правління Національного банку України від 24 грудня 2015 року №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24 грудня 2015 року №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Постановою від 20 лютого 2018 року по справі №826/14033/17 Київський апеляційний адміністративний суд залишив без змін постанову Окружного адміністративного суду м.Києва від 14 грудня 2017 року.

Постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного суду у справі №826/14033/17 від 09 серпня 2019 року відмовлено у задоволенні касаційних скарг, залишені без змін постанова Окружного адміністративного суду м. Києва від 14 грудня 2017 року та постанова Київського апеляційного адміністративного суду від 20 лютого 2018 року щодо визнання незаконним та скасування Постанови Правління Національного банку України від 24 грудня 2015 року №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24 грудня 2015 року №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Касаційним адміністративним судом у складі Верховного Суду було встановлено, що ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "УКР/ІН/КОМ" є однією і тією ж юридичною особою з урахуванням проведеної зміни найменування та вказано, що відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань свідчать про обставини правонаступництва між ПАТ "УКР/ІН/КОМ" та ПАТ "Укрінбанк", також ПАТ "УКР/ІН/КОМ" довело свою ідентичність та безперервність юридичної особи, а зміна організаційно правової форми не відбувалась, тому відсутній факт реорганізації юридичної особи, в ході якої згідно зі статтями 27, 28 Закону України "Про банки і банківську діяльність" необхідне затвердження плану реорганізації та отримання дозволу від Національного Банку України.

З огляду на викладене позивач зазначає, що у даному випадку мало місце транслятивне (підсумоване) правонаслідування юридичної особи, враховуючи зміну назви, збереження ідентифікаційного коду юридичної особи та вступ у цивільний оборот нової, замість правопопередника із збереженням обсягу правосуб`єктності в порядку правонаступництва, і ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією юридичною особою.

Господарський суд Луганської області визнав таку позицію ПАТ "Українська інноваційна компанія" обґрунтованою, зазначивши, що ПАТ "Українська інноваційна компанія" є належним заставодержателем за вищезазначеними правочинами.

Однак колегія суддів, погоджується з аргументами апелянта та зазначає про безпідставне незастосування місцевим господарським судом висновків Великої Палати Верховного суду, викладених у постанові від 10 грудня 2019 року у справі №925/698/16, де розглядалась виключна правова проблема, вирішення якої має суттєве значення для розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, зокрема про обсяг прав та обов`язків ПАТ "Українська інноваційна компанія" як правонаступника банківської установи у кредитно-банківських, цивільних, депозитних та інших правовідносинах.

Вказане обґрунтовується таким.

У разі припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу (частини перша та третя статті 25 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України)).

Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина перша статті 11 ЦК України).

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти (пункти 1 та 4 частини другої статті 11 ЦК України).

Цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства (частини перша статті 14 ЦК України).

У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події (частина шоста статті 11 ЦК України).

Суб`єкти господарювання та інші учасники відносин у сфері господарювання здійснюють свою діяльність у межах встановленого правового господарського порядку, додержуючись вимог законодавства (частина п`ята статті 5 Господарського кодексу України (далі ГК України)).

Відповідно до частин другої та третьої статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватись від дій, які б могли б порушити права інших осіб, не допускається зловживання правом в інших формах.

Зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша статті 203 ЦК України).

До відносин щодо припинення господарських зобов`язань застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України (частина третя статті 202 ГК України). Припинення зобов`язання регулюється главою 50 ЦК України.

Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Особливості припинення банку як юридичної особи встановлюються законом (частини перша та четверта статті 104 ЦК України).

Особливості ліквідації банків встановлюються Законом України "Про банки і банківську діяльність".

Реорганізація банку - злиття, приєднання, виділення, поділ банку, перетворення його організаційно-правової форми, наслідком яких є передача, прийняття його майна, коштів, прав та обов`язків правонаступникам (абзац сороковий частини першої статті 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність").

У разі реорганізації банку шляхом перетворення до таких правовідносин не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи. Під час проведення реорганізації банку шляхом перетворення кредитори не мають права вимагати від банку припинення чи дострокового виконання зобов`язання (частина третя статті 26 Закону України "Про банки і банківську діяльність").

Власники банку мають право розпочати процедуру ліквідації банку за рішенням загальних зборів лише після надання на це згоди НБУ та за умови відкликання банківської ліцензії. Ліквідація банку з ініціативи власників здійснюється в порядку, передбаченому законодавством про ліквідацію юридичних осіб, у разі якщо НБУ після отримання рішення власників про ліквідацію банку не виявив ознак, за якими цей банк може бути віднесено до категорії проблемного або неплатоспроможного. В іншому випадку НБУ відмовляє в погодженні згідно з пунктом 2.4. глави 2 розділу III Положення про заходи впливу.

Якщо банк, який ліквідується за ініціативою власників, віднесено НБУ до категорії проблемних або неплатоспроможних, НБУ та Фонд вживають щодо нього заходи, передбачені Законом про банки та Законом про гарантування вкладів (згідно із статтею 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність"). Правління банку зобов`язане протягом трьох робочих днів інформувати НБУ, зокрема про: про кандидатуру на призначення на посаду керівника банку, зміну юридичної адреси і місцезнаходження банку, наявність хоча б однієї з підстав для віднесення банку до категорії проблемних або неплатоспроможних або для відкликання банківської ліцензії та ліквідації банку, припинення банківської діяльності (згідно із пунктами 1, 2, 5 та 6 частини першої статті 46 Закону України "Про банки і банківську діяльність").

Банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до статуту банку після їх погодження НБУ. Перелік документів та порядок погодження змін до статуту банку встановлюються НБУ. НБУ приймає рішення про погодження змін до статуту банку або про відмову в їх погодженні не пізніше місячного строку з дня подання повного пакета документів. НБУ в установленому ним порядку вносить відповідний запис до Державного реєстру банків після проведення державної реєстрації змін до установчих документів (частини четверта та шоста-восьма статті 16 Закону України "Про банки і банківську діяльність").

Погодження змін, що вносяться до статутів банків, регулюються, зокрема главою 1 розділу VII Положення про порядок реєстрації та ліцензування банків, відкриття відокремлених підрозділів, затвердженого постановою Правління НБУ від 08 вересня 2011 року № 306, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 жовтня 2011 року за № 1203/19941 (далі - Положення про ліцензування банків).

Погодження призначення та визначення відповідності професійної придатності та ділової репутації керівників банку, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (у разі їх зміни) регулюється главою 3 розділу VII Положення про ліцензування банків. Зокрема, відповідно до пункту 1.8 глави 1 розділу VII Положення про ліцензування банків банк у разі зміни свого найменування зобов`язаний у новій редакції статуту зробити запис про правонаступництво банку з новим найменуванням щодо передачі йому всього майна, прав і зобов`язань банку з попереднім найменуванням.

Документи, що подаються для державної реєстрації, повинні відповідати переліку вимог, передбаченому частиною першою статті 15 Закону про держреєстрацію, зокрема установчі документи банків, інших юридичних осіб, які згідно із законом підлягають погодженню (реєстрації) відповідно Національним банком України, іншими державними органами, подаються з відміткою про їх погодження відповідним органом (пункт 10).

Правочини, вчинені органами управління та керівниками банку після початку процедури виведення Фондом банку з ринку, є нікчемними (частина третя статті 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

Банківська система України складається з Національного банку України та інших банків, а також філій іноземних банків, що створені і діють на території України відповідно до положень цього Закону та інших законів України (частина перша статті 4 Закону України "Про банки і банківську діяльність").

Відповідно до частини другої статті 1 Закону України "Про банки і банківську діяльність" метою цього Закону є правове забезпечення стабільного розвитку і діяльності банків в Україні і створення належного конкурентного середовища на фінансовому ринку, забезпечення захисту законних інтересів вкладників і клієнтів банків, створення сприятливих умов для розвитку економіки України та підтримки вітчизняного товаровиробника.

Цим завданням кореспондує мета банківського нагляду, визначена у частині першій статті 67 Закону України "Про банки і банківську діяльність", а також мета банківського регулювання, визначена у частині першій статті 55 Закону України "Про національний банк України".

Банківський нагляд - система контролю та активних впорядкованих дій Національного банку України (далі також НБУ), спрямованих на забезпечення дотримання банками та іншими особами, стосовно яких НБУ здійснює наглядову діяльність законодавства України і встановлених нормативів, з метою забезпечення стабільності банківської системи та захисту інтересів вкладників та кредиторів банку (абзац четвертий статті 1 Закону України "Про національний банк України").

Метою Закону про гарантування вкладів є захист прав і законних інтересів вкладників банків, зміцнення довіри до банківської системи України, стимулювання залучення коштів у банківську систему України, забезпечення ефективної процедури виведення неплатоспроможних банків з ринку та ліквідації банків.

Відносини, що виникають у зв`язку із створенням і функціонуванням системи гарантування вкладів фізичних осіб, виведенням неплатоспроможних банків з ринку та ліквідації банків, регулюються цим Законом, іншими законами України, нормативно-правовими актами Фонду та Національного банку України (стаття 1 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"). Фонд та НБУ співпрацюють з метою забезпечення стабільності банківської системи України і захисту інтересів вкладників та інших кредиторів банків.

З цією метою Фонд і НБУ укладають договір про співпрацю, який передбачає засади співробітництва цих установ у процесі регулювання і нагляду за діяльністю банків, застосування до них заходів впливу, інспекційних перевірок банків, здійснення заходів з виведення неплатоспроможних банків з ринку (частина перша статті 55 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

Тимчасовим адміністратором неплатоспроможного банку та ліквідатором банку (крім ліквідації банку за рішенням власників) є Фонд. Фонд може делегувати рішенням виконавчої дирекції Фонду частину або всі свої повноваження як тимчасового адміністратора або ліквідатора уповноваженій особі (уповноваженим особам) Фонду (частина перша статті 35 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

Особливості передачі активів і зобов`язань неплатоспроможного банку визначені статтею 40 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

У разі відповідності банку, який віднесений до категорії неплатоспроможних, критеріям, встановленим нормативно-правовими актами Фонду, виконавча дирекція Фонду затверджує план врегулювання, в якому зазначено, що найменш витратним способом виведення банку з ринку є ліквідація банку з відшкодуванням з боку Фонду коштів за вкладами фізичних осіб у порядку, встановленому Законом про гарантування вкладів, та подає НБУ пропозицію щодо відкликання банківської ліцензії та ліквідації такого банку. У такому разі тимчасова адміністрація припиняється у день отримання рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку (згідно із частиною другою статті 39 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

Відшкодування вкладникам коштів за їх вкладами після прийняття рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідації банку з підстав, передбачених частиною другою статті 77 (відкликання банківської ліцензії) Закону України "Про банки і банківську діяльність" закріплене статтею 26 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", яка також передбачає відповідне набуття Фондом статусу кредитора відповідного банку. Завершує Фонд відповідні виплати у день подання документів для внесення до Єдиного реєстру запису про ліквідацію банку як юридичної особи.

Не допускається втручання органів державної влади та інших державних органів чи їх посадових та службових осіб, будь-яких юридичних чи фізичних осіб у виконання функцій і повноважень Національного банку, Ради Національного банку, Правління Національного банку чи службовців Національного банку інакше, як в межах, визначених Конституцією України та Законом про НБУ (частина перша статті 53 Закону України "Про національний банк України").

Цьому положенню кореспондує частина сьома статті 3 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" стосовно гарантій незалежності Фонду. Органам державної влади і органам місцевого самоврядування забороняється будь- яким чином впливати на керівництво чи працівників банків у ході виконання ними службових обов`язків або втручатись у діяльність банку, за винятком випадків, передбачених законом.

Шкода, заподіяна банку внаслідок такого втручання, підлягає відшкодуванню у порядку, визначеному законом (частини четверта та п`ята статті 5 Закону України "Про банки і банківську діяльність").

Законодавче регулювання питань, пов`язаних з виконанням НБУ своїх функцій, установлюється або змінюється виключно Законом України "Про національний банк України".

Зміна положень Закону про НБУ може здійснюватися виключно шляхом внесення змін до Закону України "Про національний банк України" (частина третя статті 53 Закону України "Про національний банк України").

Відповідно до змісту положень банківського законодавства лише реорганізація банку передбачає правонаступництво.

Способи реорганізації банку передбачені статтею 26 Закону України "Про банки і банківську діяльність".

До реорганізації не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи.

Зміна назви акціонерного товариства (банку) без зміни його організаційно- правової форми, виключення з його назви слова "банк", виключення з видів його діяльності "діяльності комерційних банків" (КВЕД: 64.19) не є ані перетворенням цієї юридичної особи в розумінні статті 108 ЦК України (статті 87 Закону України "Про акціонерні товариства"), ані виділом в розумінні статті 109 ЦК України (статті 86 Закону України "Про акціонерні товариства"), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні статті 106 ЦК України (статей 83-85 Закону України "Про акціонерні товариства").

Отже, в результаті організаційних змін банку від 13 липня 2016 року та від 28 березня 2017 року нова банківська установа відповідно до вимог статті 17 Закону України "Про банки і банківську діяльність" не утворилась.

Власники ПАТ "Український інноваційний банк", приймаючи рішення про відмову від "банківської діяльності", висловили своє бажання припинити таку діяльність, яка є складовою спеціальної правосуб`єктності банку як юридичної особи, але вони не звернулись до існуючої процедури ліквідації банку за їх рішенням, передбаченої статтею 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", погодження якої з боку НБУ неможливе в силу чинності у відповідного банку статусу проблемного, що відповідає як статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність" так і пункту 2,4 глави 2 розділу III Положення про заходи впливу.

Також відповідно до банківського законодавства реорганізація банку або його ліквідація за рішенням власників має відбуватись за погодження з НБУ. Відповідного погодження не встановлено.

Разом з тим банківським законодавством, зокрема статтями 16 та 46 Закону України "Про банки і банківську діяльність", також передбачено інформування та погодження з НБУ змін до статуту банку, а також їх реєстрацію тільки після погодження таких змін НБУ. Однак весь обсяг організаційних змін банку від 13 липня 2016 року та від 28 березня 2017 року не погоджувався НБУ, попри те, що таке погодження є обов`язковим.

Банківське законодавство не передбачає правонаступництво у разі ліквідації банку.

Крім того, з урахуванням частини шостої статті 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність", частини третьої статті 53 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", пункту 3.1 глави 3 розділу III Положення про заходи впливу, ліквідація банку ані за ініціативою НБУ, ані за ініціативою власників банку не може вважатись завершеною, оскільки не відповідає вимогам цих нормативних положень, що визначають момент закінчення ліквідації банку.

Отже, незалежно від того чи проведена ліквідація банку чи ні, банк зобов`язаний узгоджувати внесення змін до свого статуту з НБУ відповідно до вимог банківського законодавства.

Відповідна вимога є обов`язковою незалежно від чинності Постанови НБУ про неплатоспроможність банку, Рішення Фонду про тимчасову адміністрацію, Постанови НБУ про відкликання ліцензії та ліквідацію банку, Рішення Фонду про ліквідацію банку.

Правочину між ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "УКРІНКОМ" щодо передачі прав та обов`язків банку не відбулось, правонаступництва в розумінні процедури реорганізації також. Іншої передбаченої статтею 512 ЦК України зміни кредитора в особі ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "УКРІНКОМ" (ПАТ "Українська інноваційна компанія") не доведено.

Відповідно до банківського законодавства (частини 6 статті 38, частини першої та п`ятої статті 52 "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб") Фонд забезпечує вимоги кредиторів банку за рахунок реалізації вимог банку до боржників.

Реорганізація банку в іншу особу, або передача прав та обов`язків банку іншій особі за іншими правочинами, навіть зміна назви, якщо це тягне трансформацію носія таких прав та обов`язків, має проводитись у спосіб, який відповідає закону, а за наявності прогалин в законодавчому регулюванні загальним принципам законодавства, в першу чергу спеціального, яке регулює банківську діяльність як специфічний вид діяльності. Не можуть ставитись діями однієї особи під загрозу система банківського нагляду встановлена банківським законодавством, та реалізація мети цього законодавства. Виведення банку з ринку шляхом виключення слова "банк" з його назви та "банківської діяльності" з видів його діяльності законом не передбачено.

Попри те, що закон не містить прямої заборони вказаних рішень керівників банку як таких, здійснення цього без узгодження з НБУ не відповідає загальним принципам банківського законодавства. Якщо юридична особа бажає припинити банківську діяльність, то вона має як банк вийти з ринку за процедурами, які передбачені законодавством, що регулює здійснення банківської діяльності в Україні, для виведення банку з ринку під наглядом НБУ та за участю Фонду.

Рішення про здійснення змін у статуті відповідного банку є підставою для державної реєстрації цих змін лише за умови дотримання встановленої законом процедури погодження таких змін.

Порушення такого порядку не відповідає публічному порядку, а також ставить під загрозу гарантовані права інших осіб, передбачені законодавством.

Ураховуючи те, що ПАТ "Український інноваційний банк" не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ "Українська інноваційна компанія", останнє не набуло прав банку.

За висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеної у справі №925/698/16 від 10 грудня 2019 року, належним суб`єктом, уповноваженим представляти банк у спірних правовідносинах після запровадження у банку тимчасової адміністрації, є Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, відповідно до положень п. 17 частини першої статті 2, статей 34, 37, 44, 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Суд апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до ч. 1-4 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.

Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Згідно з імперативними вимогами статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" та статті 236 ГПК України висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права; при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Виходячи з телеологічного (цільового), логічного й системного тлумачення положень статей 302, 303 ГПК України і статей 13, 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", можна зробити висновок, що господарським процесуальним законом визначені процесуальні механізми забезпечення єдності судової практики, що полягають у застосуванні спеціальної процедури відступу від висновків щодо застосування норм права, викладених у раніше постановлених рішеннях Верховного Суду. Логіка побудови й мета існування цих процесуальних механізмів указує на те, що в цілях застосування норм права в подібних правовідносинах за наявності протилежних правових висновків суду касаційної інстанції слід виходити з того, що висновки, які містяться в судових рішеннях судової палати Касаційного господарського суду, мають перевагу над висновками колегії суддів, висновки об`єднаної палати Касаційного господарського суду - над висновками палати чи колегії суддів цього суду, а висновки Великої Палати Верховного Суду - над висновками об`єднаної палати, палати й колегії суддів Касаційного господарського суду.

При розгляді даного спору Господарський суду Луганської області необґрунтовано врахував висновок, викладений у постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду у справі №826/14033/17 від 09 серпня 2019 року, не застостосувавши висновок, викладений Великою Палатою Верховного Суду у постанові № 925/698/16 від 10 грудня 2019 року, який має перевагу при використанні правозастосовчої практики.

Висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові № 925/698/16 від 10 грудня 2019 року, необхідно розглядати як вирішення виключної правової проблеми, дослідження якої має суттєве значення для розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, зокрема про обсяг прав та обов`язків ПАТ "Українська інноваційна компанія" як правонаступника банківської установи у кредитно-банківських, цивільних, депозитних та інших правовідносинах. Такі висновки є актуальними незалежно від того, чи є постанова Великої палати Верховного Суду остаточною у вирішенні справи.

Не спростовують актуальність таких висновків й посилання суду першої інстанції на ухвалу Третьої колегії суддів Другої сенату Конституційного Суду України у справі № 3- 88/2020(175/20) від 03 червня 2020 року та постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 922/2144/16 від 25 листопада 2020 року, адже у них жодним чином не йдеться про нівелювання здійснених висновків Великою Палатою Верховного Суду.

При цьому суд першої інстанції не врахував, що висновки у постанові Великої палати Верховного Суду у справі № 925/698/16 від 10 грудня 2019 року для даної справи мають значення не як преюдиція, а як правозастосування, що є не тотожним за своїм змістом. Суд першої інстанції відійшов від запропонованого правозастосування Великої Палати Верховного Суду без будь-якого обґрунтування такого відступлення по суті, обмежившись лише твердженням про неостаточність такої постанови.

Ураховуючи наведене колегія суддів зазначає, що Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" не є належними кредитором та заставодержателем за вищезазначеними правочинами, а відтак не є належним позивачем у такому спорі, що свідчить про безпідставність позовних вимог.

Колегія суддів не надає правової оцінки іншим аргументам апелянта про необґрунтованість позовних вимог, оскільки позовна заява подана належним кредитором за вищезазначеними правочинами, що виключає необхідність дослідження доводів позовної заяви по суті.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду ухвалено з неповним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з неправильним застосуванням норм матеріального права, що спричинило неправильне вирішення спору. У зв`язку з цим апеляційна скарга Управління поліції охорони в Черкаській області та апеляційна скарга Черкаської обласної прокуратури підлягає задоволенню, рішення Господарського суду Луганської області від 07 квітня 2021 року у справі № 913/266/20(925/926/19) скасуванню в частині задоволення позовних вимог, з прийняттям в цій частині нового рішення про відмову в задоволенні позову.

Оскільки колегія суддів дійшла висновку про задоволення апеляційних скарг, судові витрати понесені апелянтом при поданні апеляційної скарги та заявником при поданні заяви про приєднання до апеляційної скарги, підлягають відшкодуванню позивачем в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 13, 74, 76-79, 126, 129, 269, п.2 ч.1 ст.275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України колегія суддів Східного апеляційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Управління поліції охорони в Черкаській області та Черкаської обласної прокуратури задовольнити.

Рішення Господарського суду Луганської області від 07 квітня 2021 року у справі № 913/266/20(925/926/19) скасувати в частині задоволення позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" до Управління поліції охорони в Черкаській області про звернення стягнення на предмет застави.

Прийняти в цій частині нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

В решті рішення залишити без змін.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404, ідентифікаційний номер 05839888) на користь Управління поліції охорони в Черкаській області (місцезнаходження: вул.Хоменка, буд. 3/1, м. Черкаси, 18008, ідентифікаційний номер 40109037) витрати зі сплати суд0ового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 42 882,00 грн.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404, ідентифікаційний номер 05839888) на користь Черкаської обласної прокуратури ( місцезнаходження бульвар Шевченка, будинок 286, місто Черкаси, Черкаська обл., 18015, ідентифікаційний код 02911119) витрати зі сплати судового збору за подання заяви про приєднання до апеляційної скарги в розмірі 2270,00 грн

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 28 липня 2021 року.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя О.В. Ільїн

Суддя М.М. Слободін