РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.07.2021Справа № 910/9946/19

За позовом1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000"; 3) Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") 4) Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.)
до1)Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD"); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА"
третя особа,яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідачів: - Компанія "АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД"
провизнання недійсними договорів та рішень
Суддя Підченко Ю.О.
Секретар судового засідання Лемішко Д.А.
Представники сторін:

від позивачів: Кеба А.В. - представник за довіреністю;

від відповідача-1: Ковальчук В.В. - представник за довіреністю;

від відповідача-2: не з`явився;

від третьої особи: Заєць Ж.Ю. - представник за довіреністю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/9946/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD."), Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.) до Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" та Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD") про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIЛ ГРУП" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією "МЕДІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) оформлених протоколом від 13 березня 2018 року.

Відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 19.08.2019 відкрито провадження у справі № 910/9946/19, ухвалено проводити розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 21.02.2020. Вирішено звернутися до уповноваженого Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles) з проханням про вручення судових документів відповідачу-1 у справі № 910/9946/19 - Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Dusiness Ltd) та зупинено провадження у справі.

21.12.2019 до загального відділу діловодства суду надійшли документи на підтвердження виконання судового доручення.

Відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 19.06.2020 призначено в справі № 910/9946/19 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України, а провадження в справі зупинено.

Оскільки 20.07.2020 року через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва надійшов від Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України про неможливість проведення експертизи, суд дійшов висновку про необхідність поновлення провадження у справі № 910/9946/19 та призначення до розгляду у судовому засіданні 02.10.2020.

28.09.2020 через загальний відділ діловодства суду від представника позивачів надійшло клопотання про долучення до справи оригіналів документів з вільними та умовно-вільними зразками підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 для проведення судової почеркознавчої експертизи.

Представники позивачів, відповідача-1 та третьої особи безпосередньо в підготовчому судовому засіданні надали усні пояснення та не заперечували проти призначення судової експертизи.

Заслухавши доводи учасників процесу суд дійшов висновку про необхідність призначення в справі судової почеркознавчої експерти з підстав, встановлених в ухвалі суду від 19.06.2020 та з тією ж редакцією питань до експерта як в указаній ухвалі.

Тому, відповідно до ухвали від 02.10.2020 провадження у справі № 910/9946/19 зупинено до повернення матеріалів справи до суду після проведення Київським науково-дослідним експертно-криміналістичним центром МВС України судової почеркознавчої експертизи (або до дачі висновку чи повідомлення про неможливість її проведення).

Оскільки 17.03.2021 року через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва надійшов Висновок експерта № СЕ-19/111-20/51851-ПЧ від 09.03.2021 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи, суд дійшов висновку про необхідність поновлення провадження у справі № 910/9946/19 та призначення до розгляду у судовому засіданні 16.04.2021.

16.04.2021 представник позивачів звернувся до суду із клопотанням про відкладення підготовчого засідання та із заявою про продовження процесуального строку для надання доказів.

Безпосередньо в підготовчому засіданні 16.04.2021 представник позивачів наполягали на відкладенні підготовчого засідання та надала усні пояснення по справі.

Відповідачі та третя особа явку уповноважених представників не забезпечили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Під час підготовки справи до розгляду судом встановлено, що у справі залишаються не вирішеними заяви учасників справи, подані до призначення в справі судової експертизи.

Так, 20.02.2020 представниками позивачів було заявлено клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, а 21.02.2020 письмово обґрунтовано поважність причин пропуску передбаченого законодавством строку для подання таких доказів.

З огляду на наведені вище обставини, оскільки долучені позивачами 20.02.2020 докази мають значення для всебічного та повного розгляду справи, а представником позивачів доведено поважність причин пропуску строку для подання доказів, тоді суд дійшов висновку про долучення таких доказів до справи та врахування їх під час вирішення спору по суті.

Крім того, суд задовольнив клопотання третьої особи про поновлення строку для подання письмових пояснень, про що вказано у відповідній ухвалі суду.

Враховуючи наявні в матеріалах справи фактичні дані, заяву представника позивачів про відкладення, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого судового засідання відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України до 28.05.2021.

29.04.2021 представник позивачів долучив до справи додаткові докази та обґрунтував поважність причин не подання таких даних в у строки, встановлені ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, 25.05.2021 від позивачів надійшли письмові пояснення.

Відповідач-1, у свою чергу, 28.05.2021 звернувся до суду із двома клопотаннями про долучення доказів та із заявою про залучення до участі в справі третіх осіб, а саме: ТОВ "ДАТЧ КОМПАНІ ПЕТРОЛЕУМ", ТОВ "ВІТАЛ ТРЕЙДІНГ с.р.о.", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Компанії "ІНВЕСТМЕНТС ФІЛД ЛІМІТЕД".

У підготовчому засіданні оголошено перерву до 02.06.2021.

Напередодні засідання 02.06.2021 від відповідача-1 надійшло клопотання про отримання доказів відповідно до якого він просить викликати для допиту свідка - Державного нотаріуса Белізу Алдо Рейєса та звернутися з відповідним судовим дорученням.

Третя особа долучила додаткові письмові пояснення.

Суд відмовив у залученні до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору ТОВ "ДАТЧ КОМПАНІ ПЕТРОЛЕУМ", ТОВ "ВІТАЛ ТРЕЙДІНГ с.р.о.", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Компанії "ІНВЕСТМЕНТС ФІЛД ЛІМІТЕД".

Суд заслухав доводи представника відповідача-1 та дослідив документи, які долучені позивачем до справи 20.02.2020. Зави свідка (свідків) у таких документах немає. А доводи відповідача-1 фактично зводилися до витребування додаткових доказів у справі.

Крім того, встановити будь-які суперечності між показаннями свідка та матеріалами справи неможливо, оскільки відсутні заяви свідків. Таким чином, заява Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD" про отримання додаткових доказів задоволенню не підлягає.

З огляду на те, що у судовому засіданні 02.06.2021 здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, суд вирішив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 09.07.2021.

Безпосередньо в судовому засіданні 09.07.2021 представники позивачів, відповідача-1 та третьої особи надали усні пояснення на обґрунтування своєї правової позиції у справі.

Згідно зі ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, долученим до позовних матеріалів, станом на 20.03.2018 учасниками ТОВ "БРСМ-НАФТА" були:

- ТОВ "Фріз Оіл Груп", внесок якого до статутного капіталу ТОВ "БРСМ-НАФТА" становив 70 000,00 грн (10% статутного капіталу);

- ТОВ "Пром Сервіс 2000", внесок якого до статутного капіталу ТОВ "БРСМ-НАФТА" становив 175 000,00 грн (25% статутного капіталу);

- Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."), внесок якої до статутного капіталу ТОВ "БРСМ-НАФТА" становив 280 000,00 грн (40% статутного капіталу);

- Компанія "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") внесок якої до статутного капіталу ТОВ "БРСМ-НАФТА" становив 175 000,00 грн (25% статутного капіталу).

Позивачі стверджують, що з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань їм стало відомо, що 21.03.2018 відбулося відчуження належних ним корпоративних прав (часток в статутному капіталі відповідача-2) на користь Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), а саме: про внесення 21.03.2018 запису до реєстру про зміну складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", визначення єдиним учасником товариства Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") та зміну керівника на ОСОБА_5 .

Крім того, за наслідками ознайомлення з матеріалами реєстраційної справи ТОВ "БРСМ-НАФТА" позивачам стало відомо про вчинення цих реєстраційних дій на підставі наступних правочинів.

12.03.2018 між ТОВ "Фріз Оіл Груп" (далі - продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі в розмірі 10% Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", відповідно до якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "БРСМ-НАФТА" у розмірі 10%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Згідно п. 2.1 цього договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 30 000,00 грн.

Пунктом 5.1 цього договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Договір з боку ТОВ "Фріз Оіл Груп" підписано директором ОСОБА_1 , а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") ОСОБА_6 на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 між ТзОВ "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (далі - продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", відповідно до якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "БРСМ-НАФТА" у розмірі 40%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Згідно п. 2.1 цього договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 48 000,00 грн.

Пунктом 5.1 цього договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Договір з боку ТзОВ "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") підписано директором ОСОБА_8 на підставі довіреності від 04.09.2017, а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") ОСОБА_6 на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 між ТзОВ "Пром Сервіс 2000" (далі - продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", відповідно до якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "БРСМ-НАФТА" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Згідно п. 2.1 цього договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 32 000,00 грн.

Пунктом 5.1 цього договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Договір з боку ТзОВ "Пром Сервіс 2000" підписано директором ОСОБА_2, а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") ОСОБА_6 на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (далі - продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", відповідно до якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "БРСМ-НАФТА" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Згідно п. 2.1 цього договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 32 000,00 грн.

Пунктом 5.1 цього договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Договір з боку Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") підписано директором ОСОБА_7 на підставі довіреності від 04.11.2017, а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") ОСОБА_6 на підставі довіреності від 03.01.2018.

Крім того, в матеріалах справи міститься протокол № 3/18 від 12.03.2018 загальних зборів учасників ТОВ "Фріз Оіл Груп", на яких прийнято рішення про: вихід зі складу учасників ТОВ "БРСМ-НАФТА" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства; надання повноважень директору товариства ОСОБА_1 на представництво інтересів ТОВ "Фріз Оіл Груп" на загальних зборах ТОВ "БРСМ-НАФТА", з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу ТОВ "Фріз Оіл Груп" зі складу учасників ТОВ "БРСМ-НАФТА".

Також, в матеріалах справи наявний протокол № 3 від 12.03.2018 загальних зборів учасників ТОВ "Пром Сервіс 2000", на яких прийнято рішення про: вихід зі складу учасників ТОВ "БРСМ-НАФТА" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства; надання повноважень директору товариства ОСОБА_2 на представництво інтересів ТОВ "Пром Сервіс 2000" на загальних зборах ТОВ "БРСМ-НАФТА", з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу ТОВ "Пром Сервіс 2000" зі складу учасників ТОВ "БРСМ-НАФТА".

Відповідно до протоколу від 13.03.2018 загальних зборів учасників ТОВ "БРСМ-НАФТА", зі змісту якого вбачається, що на загальних зборах товариства були присутні всі учасники товариства, а саме: ТОВ "Фріз Оіл Груп" (розмір частки становить 10%), в особі директора ОСОБА_1; Компанія "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_7 ; ТОВ "Пром Сервіс 2000" (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_2 ; Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (розмір частки становить 40%), в особі ОСОБА_8 .

Відповідно до протоколу від 13.03.2018 загальних зборів ТОВ "БРСМ-НАФТА" були прийняті такі рішення:

- про перехід діяльності з власного установчого документа на модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16.11.2011 № 1182;

- про зміну складу учасників товариства у зв`язку з укладенням договорів купівлі-продажу, а саме затверджено передачу часток ТОВ "Фріз Оіл Груп" (розмір частки 10%), ТОВ "Пром Сервіс 2000" (розмір частки 25%), Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (розмір частки 25%), Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (розмір частки 40%) на користь Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd");

- про розподіл часток у статутному капіталі ТОВ "БРСМ-НАФТА" шляхом визначення частки Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") у розмірі 100% статутного капіталу;

- звільнення ОСОБА_9 з посади директора з 13.03.2018 за згодою сторін;

- призначення на посаду виконуючого обов`язки директора ОСОБА_5 з 14.03.2018;

- надання повноважень виконуючому обов`язки директора товариства ОСОБА_5 на вчинення дій щодо державної реєстрації змін відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, до установчих документів з правом передоручення повноважень третім особам.

Справжність підписів представників ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ "Пром Сервіс 2000", Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."), Компанії "Меліан Менеджмент Лтд" ("Melian Management Ltd.") засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі стверджують, що договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" від 12.03.2018 є недійсними, оскільки укладені всупереч волевиявлення продавців, зокрема, підписи на оспорюваних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами.

Одночасно позивачі стверджують про наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "БРСМ-НАФТА" від 13.03.2018, з огляду на те, що ці загальні збори не скликались, позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників ТОВ "БРСМ-НАФТА" та не підписували оспорюваний протокол загальних зборів.

Крім того, позивачі вказують, що в рішенні Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13.07.2017 у справі №804/2862/18, яким визнано протиправними дії державного реєстратора Виконавчого комітету Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни щодо здійснення 21.03.2018 державної реєстрації змін відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в тому числі ТОВ "БРСМ-НАФТА", встановлено факт, що Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") не приймалися рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "БРСМ-НАФТА", про відчуження належної їй частки статутного капіталу (корпоративних прав).

Відповідач-1, у свою чергу, заперечуючи проти задоволення позову, вказує на те, що позивачами не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження позовних вимог.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Згідно з ч.ч. 1-3 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до вимог ст.ст. 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У відповідності до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 роз`яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Отже, в матеріалах справи містяться:

- договір купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладений між ТОВ "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), який з боку ТОВ "Фріз Оіл Груп" підписано директором ОСОБА_1 ;

- договір купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладений між ТОВ "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), який з боку ТОВ "Пром Сервіс 2000" підписано директором ОСОБА_2;

- договір купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), який з боку Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." підписано ОСОБА_8 на підставі довіреності від 04.09.2017;

- договір купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладений між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), який з боку Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." підписано ОСОБА_7 на підставі довіреності від 04.11.2017.

Разом з тим, позивачі заперечують підписання цих договорів своїми уповноваженими представниками, що стало підставою для звернення до суду з даним позовом.

Отже, для встановлення обставин щодо підписання оспорюваних правочинів уповноваженими особами позивачів, суд ухвалою від 02.10.2020 призначив почеркознавчу експертизу проведення якої доручив Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України. На вирішення судової експертизи поставлено наступні питання:

1) Чи виконані підписи від імені ОСОБА_1 , зображення яких містяться в наступних документах:

- Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", укладений між ТОВ "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD"), від 12.03.2018 в графі "Продавець";

- Протокол Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" від 13.03.2018 в графі "Підписи учасників";

- Протокол № 3/18 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" від 12.03.2018 в графі "Підписи учасників";

- Протокол № 3 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" від 12.03.2018 в графі "Підписи учасників"

самим ОСОБА_1 чи іншою особою, під впливом збиваючих факторів (природних, штучних)?

2) Чи виконані підписи від імені ОСОБА_2 , зображення яких містяться в наступних документах:

- Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", укладений між ТОВ "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD"), від 12.03.2018 в графі "Продавець";

- Протокол Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" від 13.03.2018 в графі "Підписи учасників";

самим ОСОБА_2 чи іншою особою, під впливом збиваючих факторів (природних, штучних)?

У висновку експерта № СЕ-19/111-20/51851-ПЧ від 09.03.2021 встановлено наступне:

Підписи від імені ОСОБА_1 , виконані в:

- графі стовпчика «ПРОДАВЕЦЬ» наданого на дослідження договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", укладений між ТОВ "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD"), від 12.03.2018;

- графах «Підписи учасників» наданих на дослідження двох протоколів № 3/18 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" від 12.03.2018;

- графах «Підписи учасників» наданих на дослідження двох протоколів № 3 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" від 12.03.2018

виконані не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Запитання: «Чи виконаний підпис від імені ОСОБА_1, зображення якого міститься в графі "Підписи учасників" копії протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" від 13.03.2018, самим ОСОБА_1 чи іншою особою, під впливом збиваючих факторів (природних, штучних)?», - не вирішувалось у зв`язку з тим, що досліджуваний підпис не є підписом, а є зображенням підпису, отриманим електрографічним способом друку.

Відповісти на запитання: «Чи виконані підписи від імені ОСОБА_1 в графі стовпчика «ПРОДАВЕЦЬ» наданого дослідження договору купівлі-продажу частки в статутному капітал (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", укладений між TOB "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD") від 12.03.2018; графах «Підпис: учасників» наданих на дослідження двох протоколів № 3/18 Загальних зборі: учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" від 12.03.2018; графах «Підписи учасників» наданих на дослідження двох протоколів № 3 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою: відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" від 12.03.2018, особою під впливи збиваючих факторів (природних, штучних)?» - не виявилось можливим, оскільки при дослідженні не було встановлено діагностичних ознак, які б свідчили про дію на процес письма під час виконання досліджуваних підписів зовнішніх (незвична поза) або (і) внутрішніх (стан збудження, у тому числі алкогольного сп`яніння, хвилювання, гальмування) збиваючих факторів (природних або штучних); проте відсутність діагностичного комплексу ознак в досліджуваних підписах ще не свідчить про те, що на процес письма не впливали якісь незвичайні умови.

2) Підпис від імені ОСОБА_2 в графі стовпчика «ПРОДАВЕЦЬ» наданого на дослідження договору купівлі-продажу частки і статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", укладений між TOB "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD від 12.03.2018, виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою.

Запитання: «Чи виконаний підпис від імені ОСОБА_2, зображення якого міститься в графі "Підписи учасників" копії протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" від 13.03.2018, самим ОСОБА_2 чи іншою особою, під впливом збиваючих факторів (природних, штучних)?», - не вирішувалось у зв`язку з тим, що досліджуваний підпис не є підписом, а є зображенням підпису, отриманим електрографічним способом друку.

Встановити, чи виконаний підпис від імені ОСОБА_2 , в графі стовпчика «ПРОДАВЕЦЬ» наданого на дослідження договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", укладений між TOB "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD"), від 12.03.2018, особою під впливом збиваючих факторів (природних, штучних), не виявилось можливим, оскільки під час дослідження не було встановлено діагностичних ознак, які б свідчили про дію на процес письма під час виконання підпису зовнішніх (незвична поза) і (або) внутрішніх (стан збудження, у тому числі алкогольного сп`яніння, гальмування) збиваючих факторів (природних або штучних). Проте відсутність діагностичного комплексу ознак в досліджуваному підписі ще не свідчить про те, що на процес письма не впливали якісь незвичайні умови.

Так, статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, висновками експертів.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 Господарського процесуального кодексу України (далі також ГПК України), висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Разом із тим, в силу ст. 104 ГПК України, висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

Отже, судом досліджено висновок судової експертизи та висновки експертів, долучені до справи позивачем та встановлено відсутність підстав для їх неприйняття як належних доказів, які стосується предмету доказування у справі.

Водночас, в матеріалах справи містяться протокол № 3/18 загальних зборів учасників ТОВ "Фріз Оіл Груп" від 12.03.2018 та протокол № 3 загальних зборів учасників ТОВ "Пром Сервіс 2000" від 12.03.2018, на яких прийняті рішення про вихід цих товариств зі складу учасників ТОВ "БРСМ-НАФТА" та на яких містяться підписи ОСОБА_1 .

Експертами встановлено, що підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі №3/18 загальних зборів учасників ТОВ "Фріз Оіл Груп" від 12.03.2018 та в протоколі № 3 загальних зборів учасників ТОВ "Пром Сервіс 2000" від 12.03.2018 в графі "Підписи учасників" виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою.

З наведеного вбачається, що договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "БРСМ-НАФТА" від 12.03.2018, які були підписані від імені позивачів - ТОВ "Фріз Оіл Груп" та ТОВ "Пром Сервіс 2000" з Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), укладені не уповноваженими особами позивачів та поза межами їх волевиявлення, що є підставою для визнання цих правочинів недійсними.

Крім того, судом також встановлено, що договір від 12.03.2018, укладений між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), підписаний з боку Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") ОСОБА_7 на підставі довіреності від 04.11.2017, а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") ОСОБА_6 на підставі довіреності від 03.01.2018.

Проте, у суду відсутні підстави приймати довіреність від 04.11.2017 в якості належного та допустимого доказу наявності в ОСОБА_7 повноважень на підписання договору купівлі-продажу від імені Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd."), з огляду на те, що зі змісту наявної в матеріалах справи копії довіреності від 04.11.2017 вбачається, що остання була видана від імені позивача-4 директором пані ОСОБА_10 та засвідчена державним нотаріусом Белізу Алдо Рейес.

Так, згідно з наявної в матеріалах справи заяви від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес, що містить апостиль згідно з Гаазькою конвенцією від 05.10.1961, підпис перекладача якої засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г., Алдо Рейес довіреності від 04.11.2017 Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") щодо надання повноважень на представництво ОСОБА_7 не підписувала, наявний у довіреності підпис державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес, останньому не належить.

Одночасно, судом враховано, що згідно з представленого до матеріалів справи реєстру директорів Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd."), оригінальність якого також засвідчена апостилем від 20.07.2016, ОСОБА_10 була звільнена з посади директора Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") 21.12.2015.

Тобто, фактично надані позивачем на спростування наявної в матеріалах справи довіреності від 03.01.2018, заява від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес, та реєстр директорів Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd."), є більш вірогідними та переконливими доказами наявності обставин, на які посилаються позивачі, ніж докази, якими відповідачем-1 такі обставини спростовує.

За таких обставин, у суду відсутні підстави вважати, що Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") було уповноважено ОСОБА_7 на вчинення правочину щодо відчуження частки позивача-4 у статутному капіталі ТОВ "БРСМ-НАФТА".

Приймаючи до уваги встановлені вище обставини, заслухавши пояснення сторін у судовому засіданні, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог позивачів в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" від 12.03.20218, які укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), між Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), що має наслідком задоволення позову в цій частині.

Щодо позовної вимоги позивачів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", оформлених протоколом від 13.03.2018, суд зазначає таке.

Частиною 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції згідно Закону України "Про внесення змін до статті 60 Закону України "Про господарські товариства" щодо зменшення кворуму загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю", та чинній на момент виникнення спірних правовідносин) унормовано, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

При цьому, згідно п.2 Прикінцевих положень Закону України "Про внесення змін до статті 60 Закону України "Про господарські товариства" статути товариств з обмеженою відповідальністю до приведення їх у відповідність із цим Законом застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону.

За приписами ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Як вже було встановлено судом, станом на 12.03.2018 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" були:

- ТОВ "Фріз Оіл Груп", внесок якого до статутного капіталу ТОВ "БРСМ-НАФТА" становив 70 000,00 грн (10% статутного капіталу);

- ТОВ "Пром Сервіс 2000", внесок якого до статутного капіталу ТОВ "БРСМ-НАФТА" становив 175 000,00 грн (25% статутного капіталу);

- Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."), внесок якої до статутного капіталу ТОВ "БРСМ-НАФТА" становив 280 000,00 грн (40% статутного капіталу);

- Компанія "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") внесок якої до статутного капіталу ТОВ "БРСМ-НАФТА" становив 175 000,00 грн (25% статутного капіталу).

Як зазначалось судом вище, в матеріалах справи наявний протокол від 13.03.2018 загальних зборів учасників ТОВ "БРСМ-НАФТА", зі змісту якого вбачається, що на загальних зборах товариства були присутні всі учасники товариства, а саме: ТОВ "Фріз Оіл Груп" (розмір частки становить 10%), в особі директора ОСОБА_1; Компанія "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_7 , що діяв на підставі довіреності від 04.11.2017; ТОВ "Пром Сервіс 2000" (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_2 ; Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (розмір частки становить 40%), в особі ОСОБА_8 , що діяв на підставі довіреності від 04.09.2017.

При цьому, справжність підписів представників ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ " Пром Сервіс 2000", Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."), Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В.

Однак, в матеріалах справи відсутні докази скликання та повідомлення ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ "Пром Сервіс Оіл", Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") та Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") про загальні збори та їх порядок денний у відповідності до вимог законодавства.

Судом вище також було встановлено відсутність підстав приймати довіреність від 04.11.2017 в якості належного та допустимого доказу наявності у ОСОБА_7 повноважень на представництво Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") як учасника ТОВ "БРСМ-НАФТА" на загальних зборах товариства, з огляду на зміст заяви від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес, а також реєстру директорів Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.").

У той же час, у висновку судової експертизи № СЕ-19/111-20/51851-ПЧ від 09.03.2021 встановлено, що:

- підпис від імені ОСОБА_1 у протокол Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" від 13.03.2018 в графі "Підписи учасників" виконаний не ОСОБА_1, а іншою особою;

- підпис від імені ОСОБА_2 у протоколі Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" від 13.03.2018 в графі "Підписи учасників" виконаний не ОСОБА_1, а іншою особою.

Відтак, з урахуванням встановленого, у суду відсутні підстави вважати наявними у ОСОБА_2 та ОСОБА_1 повноваження на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" на загальних зборах 13.03.2018 відповідно, з правом голосу та на підписання протоколу.

Суд зазначає, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму. Вказану правову позицію неодноразово висловлено Верховним Судом, зокрема, у постановах від 28.07.2020 по справі №916/400/16, від 04.08.2020 по справі №911/1437/17, від 11.08.2020 по справі №922/333/19.

Отже, виходячи з того, що сукупна частка ТОВ "Фріз Оіл Груп" (10%), ТОВ "Пром Сервіс 2000" (25%) та Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." (25%) становить 60% статутного капіталу, суд дійшов висновку про відсутність на загальних зборах учасників ТОВ "БРСМ-НАФТА" 13.03.2018 кворуму, що є підставою для визнання рішень таких зборів недійсними.

За вказаних обставин, суд вважає позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") та Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", оформлених протоколом від 13.03.2018 обґрунтованими, а тому підлягають задоволенню.

Щодо заяви Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") про застосування строків позовної давності до позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", які оформлені протоколом від 13.03.2018, суд зазначає таке.

Згідно з положеннями ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

При цьому, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до прийняття ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч.ч.3 та 4 ст.267 Цивільного кодексу України).

Позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Таким чином, при застосуванні позовної давності та наслідків її спливу (ст. 267 Цивільного кодексу України) необхідно досліджувати та встановлювати насамперед обставини про те, чи порушено право особи, про захист якого вона просить, і лише після цього - у випадку встановленого порушення, і наявності заяви сторони про застосування позовної давності - застосовувати позовну давність та наслідки її спливу.

Розглянувши заяву Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") про застосування строків позовної давності до позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", які оформлені протоколом від 13.03.2018, суд вважає безпідставними твердження відповідача-1 про те, що до спірних правовідносин підлягає застосуванню спеціальний строк позовної давності в один рік.

При цьому, судом враховано, що згідно ч. 3 ст. 5 Цивільного кодексу України, якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.

Згідно приписів ст.257 Цивільного кодексу України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018) загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю. Позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог: 1) про стягнення неустойки (штрафу, пені); 2) про спростування недостовірної інформації, поміщеної у засобах масової інформації. У цьому разі позовна давність обчислюється від дня поміщення цих відомостей у засобах масової інформації або від дня, коли особа довідалася чи могла довідатися про ці відомості; 3) про переведення на співвласника прав та обов`язків покупця у разі порушення переважного права купівлі частки у праві спільної часткової власності (стаття 362 цього Кодексу); 4) у зв`язку з недоліками проданого товару (стаття 681 цього Кодексу); 5) про розірвання договору дарування (стаття 728 цього Кодексу); 6) у зв`язку з перевезенням вантажу, пошти (стаття 925 цього Кодексу); 7) про оскарження дій виконавця заповіту (стаття 1293 цього Кодексу) (ч.ч.1, 2 ст. 258 Цивільного кодексу України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018).

Суд вважає безпідставним посилання відповідача-1 на пункт 8 ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України, згідно якого спеціальна позовна давність в один рік також встановлюється до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оскільки частину другу статті 258 доповнено пунктом 8 згідно із Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до п. 1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" цей Закон набирає чинності через три місяці з дня його опублікування, крім частини другої статті 23 цього Закону, яка набирає чинності через один рік з дня набрання чинності цим Законом.

Цей нормативно-правовий акт опубліковано 17.03.2018 в офіційному друкованому випаданні "Голос України" та набрав чинності 17.06.2018.

Тобто, з наведеного вбачається, що положення пункту 8 ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України в редакції Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" набрало чинності 17.06.2018.

Отже, підстави для застосування у даному випадку до вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "БРСМ-НАФТА", які оформлені протоколом від 13.03.2018, спеціального строку позовної давності згідно пункту 8 ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України, який набрав чинності в цій редакції 17.06.2018, відсутні.

За таких обставин, ураховуючи, що згідно приписів ст. 257 Цивільного кодексу України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018) загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки, а до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства станом на момент виникнення спірних правовідносин спеціальної позовної давності встановлено не було, звернення позивачів до суду з даним позовом 22.07.2019 здійснено в межах строку позовної давності.

Ураховуючи наведене, заява Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") про застосування строків позовної давності до позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", які оформлені протоколом від 13.03.2018, є необґрунтованою, відповідно задоволенню не підлягає.

Відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору та зі сплати судової експертизи покладаються на відповідача-1.

Керуючись ст. ст. 12, 13, 71, 73, 74, 76, 77, 86, 91, 129, 214, 232, 233, 237, п. 2 ч. 5 ст. 238, ст. ст. 240, 241, ч. 1 ст. 256, 288 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") та Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.) задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIЛ ГРУП" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" (Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД").

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" (Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД").

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" (Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД").

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" (Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД").

6. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) оформлені протоколом від 13 березня 2018 року.

7. Стягнути з Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» (01042, місто Київ, вулиця Патріса Лумумби, будинок 21, кімн.421; ідентифікаційний код 40573691) судовий збір в розмірі 2 401,25 грн.

8. Стягнути з Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» (01021, місто Київ, Печерський Узвіз, будинок 13, офіс 23; ідентифікаційний код 40560735) судовий збір в розмірі 2 401,25 грн.

9. Стягнути з Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 166,063) судовий збір в розмірі 2 401,25 грн.

10. Стягнути з Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») (60 Маркет Сквер, А.С., 1906, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 126,753) судовий збір в розмірі 2 401,25 грн.

11. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, то строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення буде складено та підписано 19.07.2021 року.

Суддя Ю.О.Підченко