ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"22" липня 2021 р. Справа № 918/515/21

Господарський суд Рівненської області у складі судді Качура А.М.,

розглянув матеріали заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНИК"

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТТРЕЙДСЕРВІС"

про: відкриття провадження у справі про банкрутство

секретар судового засідання: Коваль С.М.;

представники:

від заявника: Сядро О.В.;

від боржника: Новак І.В.;

Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія "Український будівельник" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Весттрейдсервіс" ().

Згідно з положеннями статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

29 червня 2021 року від арбітражного керуючого Сокотуна В.А. надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою суду від 08 липня 2021 року прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "Український будівельник" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Весттрейдсервіс", призначено заяву до слухання у підготовчому засіданні на 22 липня 2021 року, запропоновано ТзОВ "Весттрейдсервіс" надати відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

При розгляді матеріалів заяви судом встановлено, що 02 вересня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія "Український будівельник" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю торговий дім "Аннона" () (позичальник) було укладено договір позики №02/09-19ПФД, відповідно до предмету якого надає позичальнику грошові кошти у вигляді поворотної фінансової допомоги, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим договором.

Згідно з відомостями, що містяться в ЄДРЮОФОПтаГФ, станом на даний час юридична особа з ідентифікаційним кодом 36384049 має найменування Товариство з обмеженою відповідальністю "Весттрейдсервіс".

Згідно з умовами пункту 2.1. договору, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України. Сума поворотної фінансової допомоги, строк (термін) перерахування коштів та строк (термін) повернення поворотної фінансової допомоги визначається сторонами у окремих додаткових угодах, що є невід`ємними частинами договору.

Як слідує з матеріалів заяви, на виконання умов договору поворотної фінансової допомоги №02/09-19 ПФД від 02 вересня 2019 року між кредитором та боржником було укладено додаткові угоди, а саме: №1 від 02 вересня 2019 року на суму 3 000 000 грн., строк повернення до 04 вересня 2019 року (включно); №2 від 03 вересня 2019 року на суму 700 000 грн., строк повернення до 31 грудня 2019 року (включно); №3 від 06 листопада 2019 року на суму 1 000 000 грн., строк повернення до 31 грудня 2019 року (включно); №4 від 25 листопада 2019 року на суму 1 000 000 грн. строк повернення до 31 грудня 2019 року (включно); №5 від 08 січня 2020 року на суму 23 750 000 грн., строк повернення до 31 грудня 2020 року (включно); №6 від 24 січня 2020 року на суму 400 000 грн., строк повернення до 31 грудня 2020 року (включно); №7 від 05 лютого 2020 року на суму 300 000 грн., строк повернення до 31 грудня 2020 року (включно); №8 від 17 лютого 2020 року на суму 200 000 грн., строк повернення до 31 грудня 2020 року (включно); №9 від 06 березня 2020 року на суму 600 000 грн., строк повернення до 31 грудня 2020 року (включно); №10 від 02 липня 2020 року на суму 300 000 грн., строк повернення до 31 грудня 2020 року (включно); №11 від 20 липня 2020 року на суму 250 000 грн., строк повернення до 31 грудня 2020 року (включно); №12 від 06 серпня 2020 року на суму 170 000 грн., строк повернення до 31 грудня 2020 року (включно); №13 від 09 жовтня 2020 року на суму 350 000 грн., строк повернення до 31 грудня 2020 року (включно).

Загальний розмір позики по додаткових угодах погоджено в сумі 32 020 000,00 грн.

Згідно з платіжними дорученнями (том1/а.с. 20-33) позикодавець перерахував позичальнику погоджені умовами договору позики кошти.

Заявник вказує, що боржник не повернув отриману поворотну фінансову допомогу у строки погоджені сторонами.

24 жовтня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю компанія "Український будівельник" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю торговий дім "Аннона" (покупець) () було укладено договір №24.10/18 КП відповідно до якого в порядку та на умовах, передбачених цим договором, постачальник зобов`язується поставити, а покупець прийняти та оплатити товар, асортимент, кількість, умови поставки і ціна якого вказуються в специфікаціях, що є невід`ємними частинами цього договору.

Згідно з умовами пункту 2.5. договору, при поставці кожної партії товару постачальник надає покупцеві наступні документи на партію товару: рахунок, видаткову накладну, товарно-транспортну накладну, технічні паспорти та сертифікат якості заводу-виробника.

Як слідує з матеріалів заяви, постачальник поставив покупцю товар, що підтверджується видатковою накладною №6 від 24 жовтня 2018 року на суму 35 000,00 грн.

Заявник вказує, що розрахунок за отриманий товар в сумі 35 000 гривень, в строки передбачені договором не здійснив. Таким чином, на переконання заявника, заборгованість боржника перед кредитором за договором 24.10/18 КП від 24 жовтня 2018 року на становить 35 000,00 гривень.

22 вересня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю компанія "Український будівельник" (сторона 2) та Товариством з обмеженою відповідальністю торговий дім "Аннона" (сторона 1) () було укладено договір про співпрацю №22.09/16, відповідно до предмету якого предметом договору встановлено скоординовану діяльність сторін по виконанню суднобудівного контракту №003/DSO/UKR від 07.02.2007 року, а також по ремонту до приведення у морехідний стан Морського портового буксиру "Океан" класу КМ (*) UL R3 tug, 1969 року та ремонту несамохідного плавучого доку, 1988 року (реєстраційний номер 153) до приведення його у нормальний технічний стан.

Як слідує з матеріалів справи, за вказаним договором, Товариством з обмеженою відповідальністю компанія "Український будівельник" перераховано на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю торговий дім "Аннона" грошові кошти.

26 грудня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю компанія "Український будівельник" (сторона 2) та Товариством з обмеженою відповідальністю торговий дім "Аннона" (сторона 1) () було укладено договір про припинення дії договору про співпрацю №22.09/16 від 22 вересня 2016 року, відповідно до предмету якого сторони дійшли згоди про припинення дії договору про співпрацю від 22 вересня 2016 року з 26 грудня 2018 року. Сторонами зазначено, що на виконання договору стороною 2 стороні 1 було перераховано грошові кошти в сумі 145 452 308,26 грн., та у зв`язку з припиненням дії договору сторона 1 не пізніше наступного дня з дати договору про припинення дії договору про співпрацю від 22 вересня 2016 року зобов`язується повернути стороні 2 отримані від неї кошти в сумі 145 452 308,26 грн.

Заявник вказує, що боржник свої зобов`язання за договору про припинення дії договору про співпрацю від 22.09.16 року №22.09/16 ІН, що був укладений 26.12.2018 року, виконав частково, шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог (акт про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29 грудня 2018 року, акт про зарахування зустрічних однорідних вимог від 21 травня 2019 року, акт про зарахування зустрічних однорідних вимог від 20 серпня 2019 року), відтак заборгованість боржника перед кредитором за договором про припинення дії договору про співпрацю від 22 вересня 2016 року №22.09/16 ІН становить 36 058 533,62 грн.

Враховуючи вищевикладене заявник кредиторських вимог вказує, що заборгованість боржника складає 67 913 533,62 грн. (31 820 000,00 грн., + 35 000,00 грн., + 36 058 533,62 грн.).

Згідно з положеннями статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

За наслідками розгляду в підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд не встановив підстав для відмови у відкритті провадження, передбачених у пункті 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вище викладене суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТТРЕЙДСЕРВІС".

Cуд не встановив обставин щодо можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Доказів на підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість боржник суду не надав.

За таких обставин суд вважає за необхідне відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Весттрейдсервіс", ввести процедуру розпорядження майном, мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначити розпорядника майна боржника.

Згідно з положеннями статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Водночас, згідно з нормами частини 2 Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Подана заява про відкриття провадження у справі про банкрутство містить клопотання про призначення ОСОБА_1 розпорядником майна боржника.

29 червня 2021 року арбітражним керуючим Сокотуном Віталієм Аполлінарійовичем подано заяву про згоду на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Весттрейдсервіс".

З огляду на положення частини 2 Перехідних положень, та статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича.

Частиною 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Відповідно до частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Суд вважає за необхідне встановити основну грошову винагороду розпоряднику майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих боржником на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області.

Керуючись статтями 2, 30, 34, 39, 41 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Відкрити провадження у справі №918/515/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Весттрейдсервіс" (35861, Рівненська область, Острозький р-н, с.Болотківці, вул. Центральна 24, ).

2. Визнати вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "Український будівельник" (57550, Миколаївська область, Очаківський р-н, с.Куцуруб, вул. Ольвівська 3/1, ) у розмірі 67 913 533,62 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів. Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Весттрейдсервіс" до 08 січня 2022 року.

5. Розпорядником майна призначити Сокотуна Віталія Аполлінарійовича ( АДРЕСА_1 , свідоцтво №247 від 02 квітня 2013 року).

6. Встановити грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Сокотуну Віталію Аполлінарійовичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Весттрейдсервіс" за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області.

7. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. З метою виявлення кредиторів, здійснити оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Весттрейдсервіс" (35861, Рівненська область, Острозький р-н, с.Болотківці, вул. Центральна 24, ) на офіційному веб-порталі судової влади України.

9. Встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 10 вересня 2021 року.

10. Встановити дату складання розпорядником майна реєстру вимог кредиторів та подання його на затвердження до господарського суду 10 вересня 2021 року.

11. Встановити строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 20 вересня 2021 року.

12. Проведення попереднього засідання суду призначити на "21" вересня 2021 р. на 11:00 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Рівненської області (за адресою 33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А, в залі судових засідань каб. №11).

13. Зобов`язати розпорядника майна боржника у наступному засіданні надати cуду звіт про поведену роботу.

Копію ухвали направити заявнику, боржнику, арбітражному керуючому, Рівненському міському відділу державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції ( м. Львів) (33028, м. Рівне, вул. Замкова, 22а); Головному управлінню ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12), Сектору з питань банкрутства у Рівненській області відділу банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) (33028, м. Рівне, вул. Замкова, 29, каб. 304) державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Ухвала набирає законної сили порядку визначеному статтею 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до статей 254, 255 ГПК України

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/sud5019/.

Суддя Качур А.М.