ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20.07.2021м. ДніпроСправа № 904/2104/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОБУДМОНТАЖ ГРУП", м. Київ

до боржника Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; )

про визнання банкрутом

за участю Прокуратури Дніпропетровської області в інтересах держави в особі Департаменту екології та природних ресурсів Дніпропетровської обласної державної адміністрації

учасники у справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" - Кам`янська міська рада Дніпропетровської області, Головне управління ДСНС України у Дніпропетровській області (49600, м. Дніпро, вул. Короленка,4), Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях

Представники:

від боржника представник Терехова О.О. дов. № 140 від 20.10.20р.

керуючий санацією Сокол О.Ю. посв. № 193 від 28.02.13р.

від Прокуратури Дніпропетровської області прокурор відділу Спиридонова Є.О. посв. № 058492 дійсне 07.12.2025р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.20 клопотання ПАТ Криворізький залізорудний комбінат від 15.10.20 про відкладення розгляду справи залишено без задоволення, припинено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ (ідентифікаційний код 05393043, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Соборна, будинок 18-Б), припинено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Сокол Олексія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №193 від 28.02.2013р., місцезнаходження: 49006, місто Дніпро, вулиця Ю.Савченко, будинок 26), введено процедуру санації боржника - Публічного акціонерного товариства ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ (ідентифікаційний код 05393043, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця СОБОРНА, будинок 18-Б), затверджено план санації Публічного акціонерного товариства ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ (ідентифікаційний код 05393043, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Соборна, будинок 18-Б) від 11.09.2020р. №01-34/42-09 у редакції, схваленій зборами кредиторів 09.10.2020р., призначено керуючим санацією Публічного акціонерного товариства ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ (ідентифікаційний код 05393043, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця СОБОРНА, будинок 18-Б) арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №193 від 28.02.2013р., місцезнаходження: 49006, місто Дніпро, вулиця Ю.Савченко, будинок 26), встановлено арбітражному керуючому Соколу О.Ю. розмір основної грошової винагороди за виконання ним повноважень керуючого санацією у справі №904/2104/19 про банкрутство ПАТ ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

02.07.21р. до суду від Дніпропетровської обласної прокуратури надійшло клопотання №15/3-319вих-21 від 01.07.21р. про витребування доказів.

05.07.21р. до суду від керуючого санацією надійшла заява № 01/551 від 05.07.21р. про роз`яснення ухвали господарського суду від 16.10.20р.

Ухвалою господарського суду від 06.07.21р. клопотання Дніпропетровської обласної прокуратури №15/3-319вих-21 від 01.07.21р. про витребування доказів прийнято до розгляду. Заяву керуючого санацією № 01/551 від 05.07.21р. про роз`яснення ухвали господарського суду від 16.10.20р. прийнято до розгляду. Призначено судове засідання на 20.07.2021р. о 11:00год. з розгляду наступних документів: клопотання Дніпропетровської обласної прокуратури №15/3-319вих-21 від 01.07.21р. про витребування доказів; заяви керуючого санацією № 01/551 від 05.07.21р. про роз`яснення ухвали господарського суду від 16.10.20р. Зобов`язано: Дніпропетровську обласну прокуратуру - надати суду нормативне та документальне обґрунтування поданого клопотання, докази надсилання клопотання учасникам провадження у справі про банкрутство. Кредиторам та боржнику - надати суду заперечення на подане Дніпропетровською обласною прокуратурою клопотання та подану керуючим санацією заяву. Керуючому санацією - надати суду заперечення на подане Дніпропетровською обласною прокуратурою клопотання, надати суду нормативне та документальне обґрунтування поданої заяви, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 20.07.2021р. клопотання Дніпропетровської обласної прокуратури №15/3-319вих-21 від 01.07.21р. про витребування доказів, заслухавши присутніх учасників, господарським судом встановлено наступне.

В обґрунтування поданого клопотання прокурор відділу Дніпропетровської обласної прокуратури зазначив, що рішенням комітету кредиторів боржника, що оформлено відповідним протоколом від 26.02.2021 надано згоду на продаж майна, а саме: санаторію-профілакторію «Дзержинка», санаторію-профілакторію, спортивного комплексу з плавальним басейном, стадіон з трибуною, палац культури, тощо.

З метою встановлення підстав для представництва інтересів держави, заявник просить витребувати у керуючого санацією та долучити до матеріалів справи тендерну документацію щодо реалізованого під час процедури санації майна боржника, копії договорів укладених за результатами торгів, платіжні доручення на сплату вартості майна та інформацію щодо цільового використання коштів, отриманих від реалізації цього майна.

Розглянувши зміст клопотання Дніпропетровської обласної прокуратури клопотання №15/3-319вих-21 від 01.07.2021р. та його вимоги, господарський суд звертає увагу на наступне.

Частиною 5 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією зобов`язаний, серед іншого надавати господарському суду на його вимогу інформацію про виконання плану санації; щокварталу звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації.

В дотримання наведених положень, з боку керуючого санацією боржника до господарського суду були подані відповідні звіти керуючого санацією відповідно до клопотань керуючого санацією від 31.12.2020р. №01-34/32-12, від 30.03.2021р. №01-32/44-03, від 30.06.2021р. №01-32/18-06 разом із додатками, що підтверджується матеріалами справи.

Крім того, в судовому засіданні керуючий санацією зазначив, що документація аукціонів, документи з оформлення їх результатів, оплати, іншої інформації, тощо, розміщені в електронній торговій системі посилання на яку здійснено керуючим санацією і у відповідних звітах поданих до господарського суду. Доступ до даних відомостей є безоплатним та вільним для усіх користувачів Інтернету.

Прокурор відділу Дніпропетровської обласної прокуратури в судовому засіданні повідомив суд, що 19.07.21р. представник Дніпропетровської обласної прокуратури ознайомився з матеріалами справи в тому числі з наданими керуючим санацією звітами стосовно продажу майна боржника, але прокурор відділу Дніпропетровської обласної прокуратури наголосив, що в поданих до суду звітах керуючого санацією відсутні відомості куди використані грошові кошти отримані за результатом продажу майна боржника.

Керуючий санацією у судовому засіданні зазначив, що отримані кошти за результатом продажу майна боржника на сьогоднішній день не використані та будуть розподілені у відповідності до плану санації - за рахунок отриманих коштів від продажу майна Боржника, яке не використовується у господарській діяльності планується погашення заборгованості перед конкурсними кредиторами (п.5.2.3 плану санації).

З огляду на зазначене, господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення клопотання Дніпропетровської обласної прокуратури №15/3-319вих-21 від 01.07.21р. про витребування доказів, оскільки Дніпропетровська обласна прокуратура не позбавлена можливості самостійно отримати запитувані документи, в тому числі шляхом ознайомлення із матеріалами справи, або за результатом використання відомостей електронної торгової системи.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання Дніпропетровської обласної прокуратури №15/3-319вих-21 від 01.07.21р. про витребування доказів - залишити без задоволення.

Розглянувши в судовому засіданні 20.07.2021р. заяву керуючого санацією № 01/551 від 05.07.21р. про роз`яснення ухвали господарського суду від 16.10.20р., заслухавши присутніх учасників, господарським судом встановлено наступне.

В обґрунтування поданої заяви керуючий санацією зазначив, що затверджуючи ухвалою господарського суду від 16.10.2020р. по справі № 904/2104/19 план санації Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) від 11.09.2020р. №01-34/42-09 у редакції, схваленій зборами кредиторів 09.10.2020р., господарський суд зазначив, про те, що у плані санації здійснено порівняльний аналіз застосування процедури санації боржника з ліквідаційною процедурою та зроблено висновок про доцільність застосування процедури санації, зважаючи на наступні фактори, зокрема, - процедура санації передбачає реалізацію майна єдиним майновим комплексом (відповідно до ст.54 Кодексу з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів план санації може передбачати продаж усього або частини майна боржника, якщо воно становить єдиний майновий комплекс чи кілька єдиних майнових комплексів), що має певні переваги у порівнянні з реалізацією майна у ліквідаційній процедурі (всі трудові договори продовжують діяти, права та обов`язки роботодавця переходять до покупця майна боржника, зміна власника не є підставою для переоформлення документів, внесення змін до договору оренди та інше); - процедура санації гарантує перехід до нового власника (покупця) єдиного майнового комплексу всіх прав боржника за ліцензіями та дозвільними документам боржника (ст.54 Кодексу), що створює для нового власника перспективи подальшого здійснення господарської діяльності без вимушеного простою, час якого неможливо розрахувати.

У плані санації боржника зазначається про те, що для провадження господарської діяльності останнього необхідна наявність значної кількісті діючих: ліцензій, документів дозвільного характеру, патентів, документів пов`язаних із користуванням, володінням і розпорядженням майном, а також договорів оренди, в тому числі й земельних ділянок, тощо.

Актуальний на даний час перелік дозвільних документів боржника було додано разом із заявою.

Посилаючись до змісту частин 1 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючим санацією зазначено наступне.

Правові та організаційні засади функціонування ліцензійної ти дозвільної систем у сфері господарської діяльності визначаються відповідно Законом України «Про ліцензування видів господарської діяльності» та Законом України «Про дозвільну систему у сфері господарської діяльності».

Згідно з частиною 7 статті 15 Закону України «Про ліцензування видів господарської діяльності», зміна власника всього майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу відповідно до затвердженого судом плану санації не є підставою для переоформлення ліцензії. У такому разі товариство має право продовжувати провадження певних дій щодо здійснення господарської діяльності або видів господарської діяльності на підставі виданої раніше такому товариству відповідної чинної ліцензії.

Відповідно до частини 8 статті 41 Закону України «Про дозвільну систему у сфері господарської діяльності», зміна власника всього майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу відповідно до затвердженого судом плану санації не є підставою для переоформлення документів дозвільного характеру. У такому разі товариство має право продовжувати провадження господарської діяльності на підставі виданого раніше такому товариству документа дозвільного характеру.

Як зазначає керуючий санацією, вказаними вище Законами передбачаються правові наслідки у відповідних сферах у зв`язку зі зміною власника всього майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу відповідно до затвердженого судом плану санації, а саме, що такі обставини не є підставою для переоформлення ліцензій та документів дозвільного характеру.

Таким чином, на думку керуючого санацією, аналіз співвідношення норми статі 54 Кодексу України з процедур банкрутства з нормами частини 7 статті 15 Закону України «Про ліцензування видів господарської діяльності» та частини 8 статті 41 Закону України «Про дозвільну систему у сфері господарської діяльності» може допускати висновування різних за своїм змістом позицій щодо необхідності переоформлення ліцензійних документів та документів дозвільного характеру у випадку продажу частини майна Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) як єдиного майнового комплексу.

Крім того, керуючий санацією зазначає, що за своїм характером технологічний процес, використовуване обладнання, сировина та матеріали створюють передумови для проведення атестації робочих місць. Тому, є необхідним також роз`яснення щодо можливості застосування новим власником частини майна, що утворює завершений цикл виробництва продукції у складі єдиного майнового комплексу боржника наступної документації:

1. постанов про результати атестації робочих місць за умовами праці (чергової 2015-2017 років та позачергових за період з 2019 по 2021 рік), затверджених Боржником;

2. документів з чергової атестації 2020-2022 років (Карт умов праці, балансів робочого часу та ін.), які були оформлені у Боржника, для підготовки постанов про результати атестації робочих місць за умовами праці.

Відтак, з метою забезпечення можливості належної реалізації заходів, передбачених планом санації боржника, направлених на відновлення платоспроможності та при цьому уникнення будь-яких негативних наслідків, які ймовірно можуть вплинути на безперервний характер виробництва, що у свою чергу забезпечує гарантії для працівників підприємства, керуючий санацією зазначає про необхідність роз`яснення ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.2020р. у справі № 904/2104/19, якою затверджено план санації Боржника Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ), в частині того, що: - процедура санації передбачає реалізацію майна єдиним майновим комплексом (відповідно до ст. 54 Кодексу з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів план санації може передбачати продаж усього або частини майна боржника, якщо воно становить єдиний майновий комплекс чи кілька єдиних майнових комплексів), що має певні переваги у порівнянні з реалізацією майна у ліквідаційній процедурі (всі трудові договори продовжують діяти, права та обов`язки роботодавця переходять до покупця майна боржника, зміна власника не є підставою для переоформлення документів, внесення змін до договору оренди та інше);

З урахуванням наступних питань:

1) Чи матиме право новий власник частини майна Боржника, що утворює завершений цикл виробництва продукції у складі єдиного майнового комплексу, продовжувати провадження певних видів господарської діяльності з металургійного виробництва на підставі виданих раніше боржнику (ПАТ «ДМК») ліцензійних документів та документів дозвільного характеру протягом строку їх дії?

2) Чи буде необхідно новому власнику частини майна ПАТ «ДМК», що утворює завершений цикл виробництва продукції у складі єдиного майнового комплексу, здійснити переоформлення виданих раніше Боржнику дозвільних документів?

3) Чи буде можливим застосування новим власником частини майна ПАТ «ДМК», що утворює завершений цикл виробництва продукції у складі єдиного майнового комплексу боржника наступної документації:

- постанов про результати атестації робочих місць за умовами праці (чергової 2015-2017 років та позачергових за період з 2019 по 2021 рік), затверджених на ПАТ «ДМК»;

- документів з чергової атестації 2020-2022 років (Карт умов праці, балансів робочого часу та ін.), які були оформлені на ПАТ «ДМК», для підготовки постанов про результати атестації робочих місць за умовами праці?

Розглянувши зміст заяви керуючого санацією №01/551 від 05.07.2021р. про роз`яснення судового рішення та її вимоги, господарський суд звертає увагу на наступне.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.2020р. по справі №904/2104/19, в порядку встановленому Кодексом України з процедур банкрутства, серед іншого, затверджено план санації Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) від 11.09.2020р. №01-34/42-09 у редакції, схваленій зборами кредиторів 09.10.2020р.

Перелік заходів щодо відновлення платоспроможності містить затверджений господарським судом План санації №01-34/42-09 у редакції, схваленій зборами кредиторів 09.10.2020р., зокрема, продаж у процедурі санації частини майна боржника як єдиного майнового комплексу, що передбачено статтею 54 Кодексу України з процедур банкрутства.

Чинний Кодекс України з процедур банкрутства, як спеціальний нормативний акт з питань банкрутства, що набрав чинності з 21.10.2019р., чітко визначає правові наслідки (результати) вжиття заходів щодо відновлення платоспроможності боржника визначених статтею 54 Кодексу України з процедур банкрутства.

Так, правовими наслідками продажу у процедурі санації частини майна боржника як єдиного майнового комплексу, відповідно до положень статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства є, серед іншого, зміна власника майна боржника у вигляді єдиного майнового комплексу.

При цьому, положення частини 1 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства досить чітко та прямо визначають, що зміна власника майна боржника у вигляді єдиного майнового комплексу відповідно до плану санації не є підставою для переоформлення документів та/або внесення змін до документів, що засвідчують права такої юридичної особи на володіння, користування, розпорядження майном, переоформлення ліцензії та інших документів дозвільного характеру, внесення змін до договору оренди та/або його переоформлення щодо землі та іншого майна боржника. У таких правовідносинах покупець усього майна боржника у вигляді єдиного майнового комплексу є правонаступником боржника.

У такому разі товариство має право продовжувати провадження певних дій щодо здійснення господарської діяльності або видів господарської діяльності на підставі виданої раніше такому товариству відповідної чинної ліцензії або документа дозвільного характеру.

Відповідно до частини 2 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства, під час продажу майна боржника як єдиного майнового комплексу всі трудові договори (контракти), укладені до дати такого продажу, продовжують діяти, при цьому права та обов`язки роботодавця переходять до покупця майна боржника.

Тобто, положення частини 1 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства встановлюють гарантію можливості подальшого продовження провадження покупцем певних дій щодо здійснення господарської діяльності або видів господарської діяльності на підставі виданої раніше боржнику відповідної чинної ліцензії або документа дозвільного характеру, а також гарантує, що зміна власника всього майна боржника у вигляді єдиного майнового комплексу відповідно до плану санації не є підставою для переоформлення документів та/або внесення змін до документів, що засвідчують права такої юридичної особи на володіння, користування, розпорядження майном, переоформлення ліцензії та інших документів дозвільного характеру, внесення змін до договору оренди та/або його переоформлення щодо землі та іншого майна боржника.

Водночас, положення частини 1 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства не містить передумов для іншого її тлумачення чи відмінного сприйняття її змісту від зазначеного вище, оскільки її положення не визначають жодних виключень, застережень, або обмежень щодо правонаступництва покупця майна боржника у вигляді єдиного майнового комплексу у правовідносинах описаних в частині 1 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства.

В контексті звільнення нового власника від необхідності переоформлення документів, документів дозвільного характеру, ліцензій, тощо та/або внесення змін до документів/договорів свідчить й те, що наведені положення статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства не містять вичерпного переліку чи обмежень щодо ліцензій, інших документів дозвільного характеру, документів та/або внесення змін до документів, що засвідчують права такої юридичної особи на володіння, користування, розпорядження майном, внесення змін до договору оренди та/або його переоформлення щодо землі та іншого майна боржника.

При цьому, відповідні гарантії містяться й в частині 2 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства, підхід до тлумачення якої є тотожний до вищезазначеного.

Разом з цим, положення частини 2 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства також не містять вичерпного переліку прав та обов`язків роботодавця які переходять до покупця майна боржника, що з врахуванням частини першої вказаної статті, не виключає можливості застосування новим власником документації, створеної ПАТ «ДМК», в тому числі для проведення атестації робочих місць за умовами праці (карт умов праці, балансів робочого часу та ін.), постанов про результати такої атестації, подальшого використання її результатів та відповідних документів.

В той же час, з моменту порушення (відкриття) щодо Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) справи про банкрутство, він перебуває в особливому правовому режимі і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

У зв`язку із зазначеним, поряд із нормами інших законодавчих актів України, зокрема, Закону України «Про ліцензування видів господарської діяльності» та Закону України «Про дозвільну систему у сфері господарської діяльності», на які посилається керуючий санацією, переважному застосуванню підлягають саме спеціальні норми статі 54 Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом з цим, статтею 245 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення.

Подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання.

Суд розглядає заяву про роз`яснення судового рішення у порядку, в якому було ухвалено відповідне судове рішення, протягом десяти днів з дня її надходження. У разі необхідності суд може викликати учасників справи, державного чи приватного виконавця в судове засідання.

Про роз`яснення або відмову у роз`ясненні судового рішення суд постановляє ухвалу, яку може бути оскаржено.

Судовими рішеннями є: ухвали, рішення, постанови, судові накази (ч.1 ст. 232 ГПК України).

При цьому у вирішенні питання щодо меж, в яких суд може діяти надаючи роз`яснення рішення, ухвали, слід виходити з приписів ст.ст. 234, 238 ГПК України, якими визначено зміст рішення, ухвали.

Роз`яснення судового рішення - це виклад його у більш ясній та зрозумілій формі. При цьому необхідність такого роз`яснення випливає з обставин неоднозначного розуміння судового рішення. Роз`яснюючи судове рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті його частини, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз`яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд відмовляє в роз`ясненні рішення.

Отже, для задоволення заяви про роз`яснення рішення необхідним є виникнення у особи труднощів з розумінням прийнятого рішення суду, а також залишення судом без змін суті рішення.

Приймаючи до уваги вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність в ухвалі господарського суду від 16.10.2020р. обставин неясності та невизначеності, що вказує на наявність фактичних та правових підстав для роз`яснення судового рішення у справі №904/2104/19.

В той же час, з огляду на вимоги заяви керуючого санацією №01/551 від 05.07.2021р. про роз`яснення судового рішення та враховуючи вищезазначене, така заява підлягає частковому замовленню.

Керуючись ст.ст. 54 Кодексу України з процедур банк ст. ст. 234, 235, 245 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання Дніпропетровської обласної прокуратури №15/3-319вих-21 від 01.07.21р. про витребування доказів - залишити без задоволення.

Заяву керуючого санацією №01/551 від 05.07.2021р. про роз`яснення судового рішення Ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.2020р. по справі №904/2104/19 задовольнити частково.

Роз`яснити Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.2020р. по справі №904/2104/19, а саме:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.2020р. по справі №904/2104/19, в порядку встановленому Кодексом України з процедур банкрутства, серед іншого, затверджено план санації Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) від 11.09.2020р. №01-34/42-09 у редакції, схваленій зборами кредиторів 09.10.2020р.

Перелік заходів щодо відновлення платоспроможності містить затверджений господарським судом План санації №01-34/42-09 у редакції, схваленій зборами кредиторів 09.10.2020р., зокрема, продаж у процедурі санації частини майна боржника як єдиного майнового комплексу, що передбачено статтею 54 Кодексу України з процедур банкрутства.

Чинний Кодекс України з процедур банкрутства, як спеціальний нормативний акт з питань банкрутства, що набрав чинності з 21.10.2019р., чітко визначає правові наслідки (результати) вжиття заходів щодо відновлення платоспроможності боржника визначених статтею 54 Кодексу України з процедур банкрутства.

Так, правовими наслідками продажу у процедурі санації частини майна боржника як єдиного майнового комплексу, відповідно до положень статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства є, серед іншого, зміна власника майна боржника у вигляді єдиного майнового комплексу.

При цьому, положення частини 1 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства досить чітко та прямо визначають, що зміна власника майна боржника у вигляді єдиного майнового комплексу відповідно до плану санації не є підставою для переоформлення документів та/або внесення змін до документів, що засвідчують права такої юридичної особи на володіння, користування, розпорядження майном, переоформлення ліцензії та інших документів дозвільного характеру, внесення змін до договору оренди та/або його переоформлення щодо землі та іншого майна боржника. У таких правовідносинах покупець усього майна боржника у вигляді єдиного майнового комплексу є правонаступником боржника.

У такому разі товариство має право продовжувати провадження певних дій щодо здійснення господарської діяльності або видів господарської діяльності на підставі виданої раніше такому товариству відповідної чинної ліцензії або документа дозвільного характеру.

Відповідно до частини 2 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства, під час продажу майна боржника як єдиного майнового комплексу всі трудові договори (контракти), укладені до дати такого продажу, продовжують діяти, при цьому права та обов`язки роботодавця переходять до покупця майна боржника.

Тобто, положення частини 1 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства встановлюють гарантію можливості подальшого продовження провадження покупцем певних дій щодо здійснення господарської діяльності або видів господарської діяльності на підставі виданої раніше боржнику відповідної чинної ліцензії або документа дозвільного характеру, а також гарантує, що зміна власника всього майна боржника у вигляді єдиного майнового комплексу відповідно до плану санації не є підставою для переоформлення документів та/або внесення змін до документів, що засвідчують права такої юридичної особи на володіння, користування, розпорядження майном, переоформлення ліцензії та інших документів дозвільного характеру, внесення змін до договору оренди та/або його переоформлення щодо землі та іншого майна боржника.

Водночас, положення частини 1 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства не містить передумов для іншого її тлумачення чи відмінного сприйняття її змісту від зазначеного вище, оскільки її положення не визначають жодних виключень, застережень, або обмежень щодо правонаступництва покупця майна боржника у вигляді єдиного майнового комплексу у правовідносинах описаних в частині 1 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства.

В контексті звільнення нового власника від необхідності переоформлення документів, документів дозвільного характеру, ліцензій, тощо та/або внесення змін до документів/договорів свідчить й те, що наведені положення статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства не містять вичерпного переліку чи обмежень щодо ліцензій, інших документів дозвільного характеру, документів та/або внесення змін до документів, що засвідчують права такої юридичної особи на володіння, користування, розпорядження майном, внесення змін до договору оренди та/або його переоформлення щодо землі та іншого майна боржника.

При цьому, відповідні гарантії містяться й в частині 2 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства, підхід до тлумачення якої є тотожний до вищезазначеного.

Разом з цим, положення частини 2 статті 54 Кодексу України з процедур банкрутства також не містять вичерпного переліку прав та обов`язків роботодавця які переходять до покупця майна боржника, що з врахуванням частини першої вказаної статті, не виключає можливості застосування новим власником документації, створеної ПАТ «ДМК», в тому числі для проведення атестації робочих місць за умовами праці (карт умов праці, балансів робочого часу та ін.), постанов про результати такої атестації, подальшого використання її результатів та відповідних документів.

В той же час, з моменту порушення (відкриття) щодо Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) справи про банкрутство, він перебуває в особливому правовому режимі і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

У зв`язку із зазначеним, поряд із нормами інших законодавчих актів України, зокрема, Закону України «Про ліцензування видів господарської діяльності» та Закону України «Про дозвільну систему у сфері господарської діяльності», на які посилається керуючий санацією, переважному застосуванню підлягають саме спеціальні норми статі 54 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття з 20.07.2021р. та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвала підписана 21.07.2021р.

Копію ухвали надіслати: учасникам провадження у справі про банкрутство, боржнику, керуючому санацією.

Суддя І.В. Владимиренко