УХВАЛА

м. Київ

19.07.2021Справа № 910/4900/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Ярошевської І.О., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Київ

до

1. ОСОБА_2 , м. Київ

2. ОСОБА_3 , м. Київ

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Приватне акціонерне товариство «Інтровест», м. Київ,

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_4 , м. Київ,

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України», м. Київ

про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу акцій,

Представники сторін:

від позивача: Горбенко К.О.;

від відповідача-1: Друченко А.Ю.;

від відповідача-2: не з`явилися;

від третьої особи-1: не з`явилися;

від третьої особи-2: не з`явилися;

від третьої особи-3: не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 /позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 /відповідач-1) та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 /відповідач-2) про переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків ОСОБА_3 , як покупця простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Інтровест» (далі - ПрАТ «Інтровест») за договором купівлі-продажу цінних паперів, укладеним між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , пропорційно кількості належних ОСОБА_1 акцій у статутному капіталі ПрАТ «Інтровест» у розмірі 3 300 962 акцій загальною номінальною вартістю 825 240,50 грн.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 30.03.2021 звернувся до Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації із запитами щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 (РНОКПП невідомий) за формою, наведеною в додатку № 3 до Правил реєстрації місця проживання, затверджених Постановою КМУ № 207 від 02.03.2016 та надання інформації про їх місце проживання (перебування).

15.04.2021 до канцелярії суду від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла відповідь на запит суду з проханням про уточнення інформації щодо громадянина ОСОБА_2 , а також з повідомленням про те, що громадянка ОСОБА_3 зареєстрована в Печерському районі міста Києва.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 26.04.2021 повторно звернувся до Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації із уточнюючим запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_2 , а також до Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Печерської районної в місті Києві державної адміністрації із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_3 та надання інформації про їх місце проживання (перебування).

17.05.2021 до канцелярії суду від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла довідка про адресу реєстрації місця проживання ОСОБА_3 .

18.05.2021 від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації до канцелярії суду надійшла довідка про адресу реєстрації місця проживання ОСОБА_2 .

Господарський суд міста Києва ухвалою від 19.05.2021 позовну заяву ОСОБА_1 залишив без руху, встановив позивачу спосіб та строк усунення недоліків поданої позовної заяви.

26.05.2021 до суду надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 01.06.2021 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, залучив до участі у справі Приватне акціонерне товариство «Інтровест», ОСОБА_4 та Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів, підготовче засідання призначив на 05.07.2021, витребував у Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації, Приватного акціонерного товариства «Інтровест», Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» та ОСОБА_2 додаткові докази, а також зобов`язав позивача надати суду докази внесення на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва грошової суми у розмірі 825 240,50 грн, на виконання приписів ч. 4 ст. 362 Цивільного кодексу України.

18.06.2021 до канцелярії від ПАТ «Національний депозитарій України» надійшла відповідь на запит суду, а також від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.

23.06.2021 до канцелярії суду від Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації надійшли копії матеріалів реєстраційної справи ПрАТ «Інтровест».

02.07.2021 до канцелярії суду позивачем подано відповідь на відзив.

05.07.2021 до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

05.07.2021 суд відклав вирішення клопотання позивача про зупинення провадження у справі на наступне засідання та відповідно відклав підготовче засідання на 19.07.2021.

16.07.2021 до канцелярії суду відповідачем-1 подано заяву про застосування строків позовної давності та заперечення проти клопотання про зупинення провадження у справі.

19.07.2021 до канцелярії суду позивачем вдруге подано клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням у справі №910/10426/21.

У підготовче засідання 19.07.2021 з`явились представники позивача та відповідача-1.

Представник позивача у підготовчому засіданні підтримав клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/10426/21, проти задоволення якого представник відповідача-1 заперечив.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників процесу, суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача про зупинення провадження у справі з огляду на наступне.

Предметом позовних вимог у даній справі є переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків ОСОБА_3 , як покупця простих іменних акцій ПрАТ «Інтровест» за договором купівлі-продажу цінних паперів, укладеним між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , пропорційно кількості належних ОСОБА_1 акцій у статутному капіталі ПрАТ «Інтровест» у розмірі 3 300 962 акцій загальною номінальною вартістю 825 240,50 грн.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що 19.03.2021 ОСОБА_1 дізнався з офіційних даних про власників цінних паперів, що публікуються на урядовому інформаційному сайті про перехід права власності на пакет простих іменних акцій ПрАТ «Інтровест» у розмірі 3 300 962 акцій загальною номінальною вартістю 825 240,50 грн від акціонера ОСОБА_2 до третьої особи - ОСОБА_3 . При цьому, за твердженнями позивача, ОСОБА_1 , як акціонер ПрАТ «Інтровест», не отримував жодних повідомлень про наміри відчужити зазначені акції товариства, а тому ОСОБА_2 порушив переважне право позивача на придбання акцій під час їх продажу на користь ОСОБА_3 .

Водночас, у відзиві на позову заяву ОСОБА_2 зазначає про те, що відчуження 3 300 962 акцій загальною номінальною вартістю 825 240,50 грн відбулось на підставі не договору купівлі-продажу, а було безоплатно передано ОСОБА_3 за договором дарування цінних паперів від 24.02.2020, а тому у позивача не виникло переважного права на придбання спірних акцій.

Разом з тим, позивач повідомив суду, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/10426/21 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання договору дарування цінних паперів від 24.02.2020 року, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , удаваним правочином, який було вчинено для приховання договору купівлі-продажу цінних паперів в кількості 3 300 962 штук, емітентом яких є ПрАТ «Інтровест».

Як вбачається з матеріалів справи, Господарський міста Києва ухвалою від 16.07.2021 відкрив провадження у справі №910/10426/21 за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 09.09.2021.

Таким чином, оскільки позовні вимоги у справі №910/10426/21 обґрунтовані тим, що на думку ОСОБА_1 , укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 договір дарування цінних паперів в кількості 3 300 962 штук, емітентом яких є ПрАТ «Інтровест», від 24.02.2020 є удаваним правочином, оскільки фактично його було вчинено з метою приховання договору купівлі-продажу цінних паперів, що причинило порушення переважного права позивача на придбання відповідних акцій. Водночас, порушення відповідачем-1 переважного права позивача на придбання акцій ПрАТ «Інтровест» стало підставою для звернення до суду з позовом про переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця за вказаним вище договором.

Отже, в межах справи №910/10426/21 будуть встановлені обставини щодо правомірності/неправомірності тверджень позивача про те, що правочин, за яким ОСОБА_5 відчужив акції ПрАТ «Інтровест» на користь ОСОБА_3 , є фактично договором купівлі-продажу, що в свою чергу вплине на встановлення наявності/відсутності у ОСОБА_1 переважного права бути покупцем за вказаним договором в межах справи №910/4900/21.

Крім того, відповідно до ч. 4 ст. 362 Цивільного кодексу України, у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Отже, у випадку задоволення позову у справі №910/10426/21, судом будуть встановлені обставини щодо фактичної ціни договору купівлі-продажу акції ПрАТ «Інтровест», в залежності від якої позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму в межах справи №910/4900/21.

З огляду на викладені вище обставини, суд дійшов висновку про об`єктивну неможливість розгляду справи №910/4900/21 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/10426/21.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках, в тому числі, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України, провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених п. 5 ч. 1 ст. 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Отже, враховуючи, що предмет спору у справі №910/10426/21 пов`язаний із підставою виникнення спору у даній справі, суд дійшов висновку про пов`язаність справи №910/4900/21 зі справою №910/10426/21 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання договору дарування цінних паперів від 24.02.2020 року, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , удаваним правочином, оскільки у ній встановлюються обставини, що мають суттєве значення для розгляду справи №910/4900/21.

За таких обставин, суд дійшов висновку про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/10426/21 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання договору дарування цінних паперів від 24.02.2020 року, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , удаваним правочином.

Керуючись ст.ст. 227, 229, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі №910/4900/21 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , за участю третіх осіб-1, -2, -3, -4, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Приватного акціонерного товариства «Інтровест», ОСОБА_4 та Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України», про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу акцій до набрання законної сили рішенням у справі №910/10426/21 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання договору дарування цінних паперів від 24.02.2020 року, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , удаваним правочином.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів за правилами, передбаченими ст.ст. 253-259, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено: 21.07.2021.

Суддя В.В. Бондарчук