ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 липня 2021 року

м. Київ

Справа № 910/4226/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Селіваненка В.П. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Львова Б.Ю.,

за участю секретаря судового засідання Хахуди О.В.,

представників учасників справи:

позивача - товариства з обмеженою відповідальністю "Грандлайт" - Салазського О.С.,

відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ" - Верховського О.В. ,

розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Грандлайт" (далі - ТОВ "Грандлайт", Позивач)

на рішення господарського суду міста Києва від 18.11.2020 (суддя Спичак О.М.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2021 (головуючий суддя - Кропивна Л.В., судді Поляк О.І. і Дідиченко М.А.)

зі справи № 910/4226/20

за позовом ТОВ "Грандлайт"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ" (далі - ТОВ "Сатурн-ТВ", Відповідач)

про визнання договору недійсним.

РУХ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. Позов було подано про визнання недійсним договору поставки від 02.08.2019 № 02/08 (з урахуванням заяви про зміну предмета позову).

2. Позов обґрунтовано підписанням зазначеного договору від імені Позивача особою, яка не мала повноважень на його представництво, а також тим, що вчинення правочину не відповідало волі, інтересам Позивача, договір укладено на суму, яка значно перевищує обмеження, встановлені статутом Позивача для його виконавчого органу, і без згоди загальних зборів учасників Позивача; крім того, договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків і водночас був спрямований на незаконне заволодіння майном юридичної особи.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням господарського суду міста Києва від 18.11.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2021, у позові відмовлено, судові витрати покладено на Позивача.

4. Рішення та постанову мотивовано недоведеністю доводів Позивача.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5. У касаційній скарзі до Верховного Суду Позивач, зазначаючи про неправильне застосування та порушення судами норм матеріального і процесуального права, просить оскаржувані судові рішення з даної справи скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. Судами порушено статті 203, 215, 658 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), частину першу статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", статті 73, 76 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) за відсутності висновків Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах.

Доводи інших учасників справи

7. 22.07.2021 ТОВ "Сатурн-ТВ" подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу ТОВ "Грандлайт" з клопотанням про поновлення пропущеного строку для подання відзиву. Назване товариство посилається на обставини перебування у щорічній відпустці представника ТОВ "Сатурн-ТВ".

Вирішуючи питання про прийняття відзиву на касаційну скаргу, Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у цій справі відкрито ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.06.2021, якою встановлено строк на подання відзиву на касаційну скаргу до 09.07.2021.

Відповідно до частини першої статті 119 ГПК України поновленим може бути процесуальний строк, встановлений законом. За приписами частини другої статті 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. У частині четвертій статті 294 ГПК України визначено, що в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на касаційну скаргу. Таким чином, строк на подання відзиву на касаційну скаргу встановлюється не законом, а судом, а тому може бути продовженим, а не поновленим.

З урахуванням викладеного та оскільки зазначене клопотання подане ТОВ "Сатурн-ТВ" поза межами встановленого судом строку (до 09.07.2021) і було викладене у відзиві від 22.07.2021, Верховний Суд не вбачає підстав для його задоволення. За таких обставин відзив ТОВ "Сатурн-ТВ" на касаційну скаргу, відповідно до частини другої статті 118 ГПК України, залишається без розгляду як такий, що поданий після закінчення встановленого судом процесуального строку.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

8. 02.08.2019 Позивачем в особі директора ОСОБА_2 (постачальник) і Відповідачем (покупець) укладено договір поставки № 02/08 (далі - Договір), за умовами якого постачальник зобов`язався протягом терміну дії даного договору передавати покупцеві товар окремими партіями (орієнтовно на суму 30 000 000 грн.), а покупець зобов`язався приймати та оплачувати цей товар.

9. Згідно з умовами Договору:

- асортимент, кількість, договірна ціна погоджується між сторонами та зазначені у видаткових накладних, які є невід`ємними частинами договору (пункт 1.2);

- поставка товару здійснюється на підставі замовлень, складених у письмовій формі, що подаються покупцем; у замовленні зазначаються найменування, асортимент, кількість товару, інші необхідні дані (пункт 2.1);

- під час приймання-передавання товару сторони зобов`язані належним чином оформити і підписати усі необхідні документи, що засвідчують факт приймання-передавання товару (акти, накладні, довіреність, тощо), та перевірити у повному обсязі кількість, а також комплектність і якість товару, які повинні відповідати усім основним показникам, наведеним у технічній документації. Товар вважається переданим постачальником та прийнятим покупцем за кількістю та якістю з моменту підписання уповноваженими представниками сторін відповідного акта (видаткової накладної тощо), при цьому одночасно право власності на товар, а також весь ризик випадкової загибелі товару переходить від постачальника до покупця (пункти 2.6, 2.7);

- ціна на товар є договірною і остаточно визначається сторонами у видаткових накладних у момент поставки кожної окремої партії товару з обов`язковим виділенням ПДВ. Загальна сума договору складає суму всіх видаткових накладних, що додаються до нього, та орієнтовно становить 30 000 000 грн. (пункти 3.1, 3.2);

- договір набуває чинності з дати укладення його сторонами і діє до 31.05.2021 включно, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань, а в частині взаєморозрахунків - до повного їх закінчення. Після закінчення терміну дії Договору він вважається пролонгованим на кожен наступний календарний рік, якщо жодна сторона не повідомила іншу сторону за один місяць про його розірвання (пункт 7.1).

10. Відсутність у Договорі істотних умов договору поставки означає, що між сторонами укладена рамкова угода, в рамках якої сторони погодилися час від часу вчиняти окремі договори на поставку конкретної партії товару, до яких застосовуються умови, встановлені такою рамковою угодою.

11. Постачальник поставив покупцю товар двічі: 02.08.2019 за видатковою накладною № 1 та 05.08.2019 за видатковою накладною № 2.

Обидві накладні скріплені печатками товариств та підписані їх директорами: від імені Позивача директором ОСОБА_2, від імені Відповідача - Додоновим М.А.

12. Таким чином, спростовуються доводи Позивача про те, що рамкова угода не була спрямована на настання правових наслідків і тому є недійсною.

13. За умовами рамкової угоди предмет поставки і його загальна ціна ставляться у залежність від замовлення покупця, ціна кожної конкретної партії товару залежить від кількості одиниць товару в ній. Тому виключається можливість вважати таку угоду нікчемною у розумінні статті 228 ЦК України, і з цих же міркувань безпідставними є доводи Позивача про те, що укладення цієї угоди потребувало обов`язкової згоди загальних зборів учасників Позивача, а особа, яка підписала її від імені Позивача, діяла з перевищенням наданих їй повноважень.

14. Укладення рамкової угоди, яка опосередковує продаж товару за плату, відповідає цілям і завданням, які має Позивач.

15. Позивач посилався на те, що угода була укладена «незаконним директором» Позивача ОСОБА_2, оскільки реєстраційні записи у відомостях про юридичну особу щодо обрання цієї особи директором були у подальшому скасовані наказом Міністерства юстиції України у жовтні 2019 року. Однак у розгляді даного спору питання корпоративного управління юридичної особи не є предметом судового дослідження, а Міністерство не має повноважень з розгляду спорів, що виникають у сфері корпоративних відносин.

16. 01.08.2019 учасником Позивача ОСОБА_2 прийнято рішення (протокол № 01/08/2019), згідно з яким: звільнено ОСОБА_1 з посади директора Позивача 25.07.2019 та виключено його з переліку осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо; призначено ОСОБА_2 на посаду директора Позивача з 26.07.2019; затверджено нову редакцію статуту Позивача; уповноважено ОСОБА_2 провести процедуру державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, у тому числі змін до статуту, які пов`язані зі зміною директора Позивача, переліку осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо, затвердження нової редакції статуту Позивача з правом передоручення повноважень третім особам.

Зазначене рішення недійсним у судовому порядку не визнавалося.

17. Позивачем не надано доказів незаконного прийняття загальним зборами учасників Позивача рішення про зміну керівника та незаконності документа, на підставі якого було змінено склад учасників Позивача.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА

18. ЦК України:

стаття 15:

- кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання;

- кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства;

стаття 16:

- кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша);

- способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним (частина друга);

стаття 203:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша);

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга);

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя);

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята);

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина шоста);

частина перша статті 215:

- підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

19. ГПК України:

частина друга статті 4:

- юридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду;

стаття 13:

- судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін (частина перша);

- кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (частина третя);

- кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частина четверта);

частина перша статті 73:

- доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи;

частина перша статті 74:

- кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

20. Причиною спору в даній справі стало питання про наявність або відсутність підстав для визнання незаконним оспорюваного Договору.

21. Суди попередніх інстанцій, з урахуванням наведених законодавчих приписів та з огляду на встановлені ними фактичні обставини, дійшли висновків про недоведеність Позивачем обґрунтованості своїх вимог щодо визнання Договору недійсним і, відповідно, про відмову в задоволенні позову.

Аргументи касаційної скарги даних висновків не спростовують.

22. Відповідні аргументи ґрунтуються на посиланні на наказ Міністерства юстиції України від 17.10.2019 № 3179/5, яким, за доводами скаржника, було скасовано реєстраційні дії, в тому числі щодо реєстрації 02.08.2019 ОСОБА_2 в ЄДР керівником та учасником Позивача, тоді як поіменованою особою підписано Договір.

Проте із закону не випливає, що відповідне скасування реєстраційних дій означає недійсність зазначеного в пункті 16 цієї постанови рішення учасника Позивача від 01.08.2019 про призначення ОСОБА_2 на посаду директора Позивача, а, як встановлено попередніми судовими інстанціями, у судовому порядку вказане рішення не оспорювалося та недійсним не визнавалося.

23. Крім того, визнання правочину недійсним є способом захисту порушеного права та/або законного інтересу особи. Відсутність або недоведеність такого порушення виключає можливість визнання оспорюваного правочину недійсним.

У даному разі Позивачем не обґрунтовано і не доведено, у чому конкретно полягає порушення його права та/або законність інтересу у зв`язку з укладенням Договору.

Наведене у касаційній скарзі посилання на можливість призведення до ініціювання Відповідачем нових позовів до Позивача з вимогами стягнення грошових коштів за Договором і до фактичного банкрутства Позивача нічим не підтверджене та має характер необґрунтованого припущення.

Незрозуміло, про яке «стягнення грошових коштів» йдеться, з огляду на те, що за Договором саме Позивач визначений як постачальник, а, отже, й одержувач коштів (а не платник). Конкретних зобов`язань щодо поставки продукції Договір на Позивача не покладає, оскільки, за з`ясованим судами його змістом (зокрема, пункту 1.2), умови поставки - асортимент, кількість, ціна продукції - щоразу узгоджуються сторонами у видаткових накладних як невід`ємних частинах Договору, і за відсутності такого узгодження поставка за Договором не є можливою.

24. З огляду на викладене у цій справі відсутні підстави для формування правового висновку Верховного Суду з питання, порушеного скаржником і зазначеного в пункті 6 даної постанови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

25. Звертаючись з касаційною скаргою, Позивач не спростував наведених висновків попередніх судових інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятих ними судових рішень.

26. За таких обставин касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу Позивача залишити без задоволення, а оскаржувані рішення та постанову - без змін за відсутності визначених процесуальним законом підстав для їх скасування.

Судові витрати

27. Понесені Позивачем у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Позивача, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Грандлайт" залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 18.11.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2021 у справі № 910/4226/20 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя В. Селіваненко

Суддя І. Бенедисюк

Суддя Б. Львов