ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"26" липня 2021 р. м. Київ Справа № 911/1659/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» (02094, м. Київ, вул. Пожарського, 3; )

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (04080, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, 8-А, оф. 111; )

відповідача 2 Акціонерного товариства «Вест Файненс Енд Кредит Банк» (01054, м. Київ, вул. Леонтовича, 4, літера А, А1; )

та відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгова компанія «Промінвестгруп» (03186, м. Київ, пр. Повітрофлотський, 38; )

про визнання договорів недійними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників сторін.

ВСТАНОВИВ:

до Господарського суду Київської області звернулось ТОВ «Комплекс Агромарс» з позовною заявою від 03.06.2021 б/№ до ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», АТ «Кредитвест Банк» та ТОВ «ВТК «Промінвестгруп» про визнання договорів недійними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Зокрема Позивач просить суд визнати недійсними:

- договір № 135-6010 надання послуг з факторингу від 19.03.2021, укладений між АТ «Кредитвест Банк» та ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста»;

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ1 від 24.03.2021, укладений між АТ «Кредитвест Банк» та ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста»;

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ2 від 24.03.2021, укладений між АТ «Кредитвест Банк» та ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста»;

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ3 від 24.03.2021, укладений між АТ «Кредитвест Банк» та ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста»;

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ4 від 24.03.2021, укладений між АТ «Кредитвест Банк» та ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста»;

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ5 від 24.03.2021, укладений між АТ «Кредитвест Банк» та ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста»;

- договір відступлення (передачі) прав за договором застави рухомого майна № 135-6010/16-ЗЮ від 24.03.2021, укладений між АТ «Кредитвест Банк» та ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста»;

- договір відступлення (передачі) прав за договором поруки № 135-6010/16-ПЮ від 24.03.2021, укладений між АТ «Кредитвест Банк» та ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста»;

- договір відступлення (передачі) прав за договором поруки № 135-6010/16-ПФ від 24.03.2021, укладений між АТ «Кредитвест Банк» та ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста»;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ВТК «Промінвестгруп», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1476;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ВТК «Промінвестгруп», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1473;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ВТК «Промінвестгруп», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А.;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ВТК «Промінвестгруп», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А.;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ВТК «Промінвестгруп», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А.;

- скасувати відповідні рішення про державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень, щодо реєстрації права власності на відповідні об`єкти нерухомості за ТОВ «ВТК «Промінвестгруп» та ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» (6 вимог).

В обґрунтування позовних вимог Позивач вказує на те, що 22.07.2016 між АТ «Кредитвест Банк» та ТОВ «Комплекс Агромарс» укладено Договір № 135-6010/16-КЮ про відкриття кредитної лінії, виконання якого забезпечено договорами іпотеки, застави та поруки.

Як вказує Позивач, в порушення умов п. 11.6. названого договору, яким передбачено, що цей договір може бути змінений або розірваний тільки за взаємною згодою сторін, 19.03.2021 між АТ «Кредитвест Банк» та ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» укладено договір № 135-6010 надання послуг з факторингу.

На переконання Позивача, укладений договір факторингу від 19.03.2021 вчинений з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки вказаний договір укладений без згоди Позивача, що є порушенням п. 11.6. кредитного договору, а тому підлягає визнанню недійсним.

Крім того, враховуючи недійсність договору факторингу, підлягають також визнанню недійсними договори про відступлення права за договорами іпотеки, застави і поруки та договори купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, що укладені між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ВТК «Промінвестгруп» внаслідок недійсного договору, а рішення державних реєстраторів щодо державної реєстрації права власності на нерухоме майно, належне Позивачу, за ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ВТК «Промінвестгруп», підлягають скасуванню.

У зв`язку з тим, що Позивачем до позовної заяви не було додано доказів сплати судового збору відповідно до заявлених позовних вимог (недоплата в розмірі 34050,00 грн); належним чином засвідчених копій оспорюваних: договору № 135-6010 надання послуг з факторингу від 19.03.2021, договорів відступлення (передачі) прав за договорами іпотеки, застави і поруки, договорів купівлі-продажу нерухомого майна, або належним чином обґрунтованого клопотання про витребування оспорюваних договорів; належним чином обґрунтованих пояснень, із врахуванням ст. 50 ГПК України, щодо необхідності залучення до участі у справі - ТОВ «Курганський Бройлер»; ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 , у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, ухвалою суду від 09.06.2021 позовну заяву залишено без руху; встановлено Позивачу строк, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позову без руху, для усунення виявлених недоліків позовної заяви.

07.07.2021 до суду надійшла заява Позивача від 05.07.2021 б/№ (вх. № 16403/21) про усунення недоліків.

Враховуючи перебування судді Наріжного С.Ю. у відпустці, розгляд позовних матеріалів у період з 07.07.2021 по 23.07.2021 судом не здійснювався.

Дослідивши подані матеріали суд зазначає наступне.

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з ч. 1 ст. 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають зокрема справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження в справі про банкрутство, в тому числі справи в спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Дана категорія справ, виходячи з умов частини 9 статті 30 ГПК України, належить до справ із виключною підсудністю, що розглядаються господарськими судами за місцезнаходженням боржника.

21.10.2019, введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 за №2597-VIII.

За п. 4 Прикінцевих та перехідних положень якого з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження в таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Господарським судом Київської області встановлено, що ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.07.2021 по справі № 910/10741/21 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Комплекс Агромарс» (), введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Черненченка Д.А.

Вказана ухвала 16.07.2021 опублікована в Єдиному державному реєстрі судових рішень. Повідомлення про відкриття провадження у справі № 910/10741/21 опубліковане на веб-сайті ВГСУ за № 66853 від 15.07.2021.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 2 статті 7 КУзПБ передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Отже, норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство, що дозволяє здійснювати ефективний судовий контроль щодо повернення майнових активів боржника у його розпорядження з метою відновлення платоспроможності такого боржника або належного формування ліквідаційної маси банкрута, а також проведення інших заходів, задля повного (часткового) задоволення вимог кредиторів боржника.

За частиною 3 статті 7 КУзПБ, матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Системний аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

За таких обставин, з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи щодо майна боржника, який перебуває в процедурі банкрутства, повинні розглядатись у межах справи про банкрутство тим самим складом суду, який здійснює розгляд такої справи по суті.

Беручи до уваги предмет спору та суб`єктний склад у даній справі, наявність відкритого провадження щодо банкрутства Позивача, суд вважає за необхідне передати матеріали справи № 911/1659/21 за виключною підсудністю для розгляду Господарським судом м. Києва, у провадженні якого перебуває справа № 910/10741/21 про банкрутство ТОВ «Комплекс Агромарс» ().

Відповідно до частини 3 статті 31 ГПК України справа № 911/1659/21 має бути передана до розгляду іншому суду за встановленою підсудністю на підставі даної ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Матеріали справи № 911/1659/21 за позовом ТОВ «Комплекс Агромарс» від 03.06.2021 б/№ до ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», АТ «Кредитвест Банк» та ТОВ «ВТК «Промінвестгруп» про визнання договорів недійними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень передати за виключною підсудністю до Господарського суду міста Києва (вул. Б.Хмельницького, 44-В, м. Київ, 01054) в провадженні якого перебуває справа № 910/10741/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» ().

2. Копію ухвали надіслати сторонам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати підписання ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Дата підписання ухвали 26.07.2021.

Суддя С.Ю. Наріжний