ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" липня 2021 р. Справа№ 910/745/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Коробенка Г.П.

Кравчука Г.А.

при секретарі Вага В.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Власюка Д.В. орд.

від відповідача 1: Ковалика В.В. дов.

від відповідача 2: Галана М.О., Ткаченка О.М. дов.

від третьої особи на стороні відповідача 1: Шутова О.О. самопредст.

від третьої особи 1 на стороні позивача: Гладуна А.І. орд.

від третьої особи 2 на стороні позивача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" та Акціонерного товариства "Дельта Банк"

на рішення Господарського суду міста Києва від 16 листопада 2020 року (повний текст складено 30.11.2020)

у справі № 910/745/20 (суддя Трофименко Т.Ю.)

за позовом Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт",

до 1. Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос",

третя особа, без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

треті особи, без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група",

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд",

про визнання договору недійсним,

УСТАНОВИВ:

У січні 2020 року Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт", (далі - позивач, ДП "Укрспирт") звернулось у Господарський суд міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - відповідач 1, АТ "Дельта Банк") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" (далі - відповідач 2, ФК "Геліос"), у якому просило визнати недійсним з моменту укладення Договору купівлі-продажу права вимоги та майнових прав №1962/К від 26.09.2019, укладений між відповідачами, в частині відступлення права вимоги за Договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, укладеним між АТ "Дельта Банк" та ДП "Укрспирт".

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що судовими рішеннями у справі №911/3411/14 було стягнуто з позивача на користь АТ "Дельта Банк" заборгованість за Договором кредитної лінії (тіло кредиту, проценти, пеня, штраф), у подальшому АТ "Дельта Банк" 12.09.2014 відступило право вимоги за цим договором ТОВ "КУА АПФ "Дельта-Капітал" (перейменоване на ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент"), яке відступило право вимоги ТОВ "Правнича консалтингова група" (далі - третя особа 1 на стороні позивача).

Позивачем рішення суду було виконано на користь ТОВ "Правнича консалтингова група".

Крім цього, остатнє на підставі договору факторингу відступило права вимоги за процентами, неустойками і іншими платежами (стягнуті рішеннями у справах №911/2115/15, №911/2115/15 та 911/2429/15) на користь ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд" (далі - третя особа 2 на стороні позивача), які позивачем були сплачені на користь вказаної компанії, зобов`язання за Договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 припинилося внаслідок його виконання.

26.09.2019 відповідачі уклали спірний Договір купівлі-продажу права вимоги та майнових прав №1962/К від 26.09.2019, предметом якого є недійсна вимога, оскільки право вимоги не належить продавцеві, що, на думку позивача, є підставою для визнання його недійсним.

Заперечуючи проти позову у суді першої інстанції, відповідач 1 посилався на те, що Уповноваженою особою ФГВФО при перевірці правочинів було встановлено нікчемність договору від 12.04.2014 відступлення права вимоги на користь ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент", рішенням суду у справі №910/4123/16 також було встановлено нікчемність цього договору та визнано його недійсним, тому кожна сторона недійсного правочину зобов`язана повернути другій стороні все, що одержала на виконання цього правочину.

Отже, на думку відповідача 1, АТ "Дельта Банк" мав усі підстави для продажу належних йому майнових прав за кредитних торгах (аукціоні), які було проведено 14.08.2019, за результатами яких укладено спірний договір. Позивачем не доведено наявність підстав та обставин, які свідчать про порушення вимог чинного законодавства під час укладання спірного договору та не доведено порушення саме його суб`єктивного цивільного права укладанням спірного договору.

Заперечуючи проти позову у суді першої інстанції, відповідач 2 посилався на те, що договір від 12.04.2014 відступлення права вимоги між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент" був визнаний недійсним в судовому порядку (справа №910/4123/16), крім того, позивачу було повідомлено про нікчемність вказаного договору, тому право вимоги за кредитним договором не могло перейти ні до ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент", ні до ТОВ "Правнича консалтингова група", ні до ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд". Сплачуючи кошти на користь вказаних осіб, позивач достеменно усвідомлював, що останні не є належними кредиторами за кредитним договором, тому виконання позивачем зобов`язань на користь зазначених осіб не може вважатись належним. Частина судових рішень, на які посилається позивач, були скасовані, також позивачем не надано належних доказів сплати на користь кредитора заборгованості за кредитним договором. Спірний договір відповідачами було укладено за результатами проведення відкритих електронних торгів, переможцем яких став відповідач, а укладенню договору передував ряд встановлених законом дій, які стали підставою для його укладення і які не визнані незаконними та не скасовані.

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - третя особа на стороні відповідача 1) у письмових поясненнях підтримав позицію відповідача 1.

Третя особа 1 на стороні позивача у письмових поясненнях вважала, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16 листопада 2020 року позов задоволено.

Визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу права вимоги та майнових прав № 1962/К, укладений 26.09.2019 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГЕЛІОС" в частині відступлення права вимоги за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, укладеним між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт".

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГЕЛІОС" звернулось з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції було порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки договір відступлення права вимоги від 12.04.2014 є нікчемним та визнаний недійсним, отже, не несе правових наслідків ні для сторін правочину, ні для будь-яких інших осіб, тому право вимоги не вибуло із володіння АТ "Дельта Банк"; юридично значимі дії, вчинені незаконними кредиторами до моменту підтвердження в судовому порядку факту нікчемності/недійсності, не можуть отримати визнання правопорядком; будь-яке виконання зобов`язання, здійснене позивачем на користь ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент", ТОВ "Правнича консалтингова група" та ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд", не може вважатись належним виконанням, оскільки у зазначених осіб не винило прав вимоги; справи №№911/2111/15, 911/2115/15, 911/2429/15 були порушені після моменту закінчення виконавчого провадження у справі №911/3411/14, позивач виконав судові рішення, однак після їх направлення на новий розгляд не звертався із заяви про поворот виконання рішень, що свідчить про визнання ним існування заборгованості за кредитним договором; відповідач 2 також звертався до суду із позовом про стягнення з позивача 3% річних та інфляційних і рішенням у справі №911/1796/20 його позов було частково задоволено; позивачем порушено принцип добросовісності, оскільки знаючи про нікчемність договору від 12.04.2014, він сплачував заборгованість за кредитним договором незаконним кредиторам; спірний договір укладений у відповідності до норм законодавства і ТОВ "ФК "Геліос" набуло право вимоги за кредитним договором.

Також не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" звернулось з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції було порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки в процесі ліквідації банку Уповноваженою особою ФГВФО було встановлено нікчемність договору відступлення права вимоги від 12.04.2014, також його було визнано недійсним в судовому порядку, а отримані за договором грошові кошти банк повернув; належним виконанням зобов`язання може бути тільки таке виконання, що було здійснено на користь належного кредитора; в рамках розгляду справи №910/4123/16 встановлювався факт наявності права вимоги у АТ "Дельта Банк" за договором кредитної лінії із позивачем; під час процедури ліквідації Фондом було прийнято рішення про затвердження продажу активів банку і до лоту входило, у тому числі, право вимоги за кредитним договором із позивачем; за результатами торгів відповідач 2 набув право вимоги до позивача за договором кредитної лінії; відповідач 2 не позбавлений можливості в рамках розгляду справи №910/4055/15 звернутись із заявою про визнання недійсними догорів, які укладені між третіми особами на стороні позивача.

Позивач у відзивах на апеляційні скарги заперечує проти їх задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що відповідачу 1 не належить право вимоги до позивача за кредитним договором, дана вимога є недійсною, а зобов`язання позивача за кредитним договором є припиненими внаслідок їх повного виконання шляхом виконання у примусовому порядку судових рішень, тому спірний договір підлягає визнанню недійсним, оскільки відступлення права вимоги може здійснюватись лише відносно дійсної вимоги, яка існувала на момент переходу цих прав.

Третя особа 1 на стороні позивача у відзивах на апеляційні скарги заперечила проти їх задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що договір, на підставі якого нею було набуто право вимоги до позивача, не визнавався недійсним; право вимоги, яке відноситься до майнових прав, відповідачем 1 не витребуване у встановленому порядку, тому банк не мав права відчужувати право вимоги до позивача на користь відповідача 2; зобов`язання позивача за договором кредитної лінії є припиненими виконанням, проведеним належним чином; самостійною підставою визнання недійсним оспорюваного договору є недійсність переданої за таким правочином права вимоги.

03.02.2021 позивачем подані додаткові пояснення у справі, в яких він у хронологічному порядку наводить перелік судових рішень, якими з нього стягувалась заборгованість за договором кредитної лінії, та перелік платіжних документів щодо примусового виконання цих рішень. До пояснень позивачем подані копії відповідних платіжних доручень, меморіальних ордерів, постанов державних виконавців тощо.

01.03.2021 третя особа 1 на стороні позивача подала порівняльний аналіз правових висновків Верховного Суду, у якому вважає, що правові позиції Верховного Суду, на які посилаються апелянти у своїх скаргах, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

02.03.2021 позивачем подано клопотання про долучення до матеріалів справи та врахування постанови Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2021 у справі №910/2429/15, в якій судом надана оцінка правовідносинам за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.

13.05.2021 відповідачем 2 подані додаткові пояснення, у яких вказує, що позивачем не обґрунтовано, за захистом якого порушеного права він звернувся в межах даної справи і яким чином його права порушують відповідачі укладанням спірного договору; судові рішення у справах №911/2111/15, №911/2115/15, №911/2429/15, на виконання яких позивачем сплачувались кошти, були скасовані, тому вони не породжують жодних правових наслідків.

13.05.2021 третьою особою 1 на стороні позивача подані додаткові пояснення на апеляційну скаргу відповідача 2, у яких вона наводить додаткові обґрунтування своїх заперечень, та вказує, що у справі №911/2429/15, за участю тих самих сторін у тих самих правовідносинах, було встановлено, що на момент укладення оспорюваного договору від 29.09.2019 зобов`язання позивача за договором кредитної лінії припинилися внаслідок належного виконання боржником свого зобов`язання і первісний кредитор (АТ "Дельта Банк") втратив право вимоги до боржника, а тому відступив на користь ТОВ "ФК "Геліос" недійсну вимогу

25.06.2021 відповідачем 2 подано клопотання про долучення відомостей про пов`язані судові справи, до якого додано таблицю з відповідним переліком справ, поточний стан їх розгляду та значення для даної справи.

05.07.2021 третьою особою 1 на стороні позивача подано клопотання про врахування правового висновку Верховного Суду у справі №910/11702/18 про застосування (тлумачення) норм матеріального права.

05.07.2021 третьою особою на стороні відповідача 1 подано письмові пояснення щодо наявності підстав для скасування оскаржуваного рішення та закриття провадження у справі, з урахуванням останньої практики застосування Верховним Судом норм матеріального права у справах з аналогічних спірних правовідносин та предмету спору (справа №910/8072/20).

Третя особа 2 на стороні позивача була належним чином повідомлена про дату та час судового засідання, представника у судове засідання не направила, що не перешкоджає розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у судовому засіданні оголошувалась перерва з 06 по 08 липня 2021 року.

08.07.2021 третьою особою 1 на стороні позивача подані пояснення щодо належного способу захисту та врахування висновків Верховного Суду.

Представник відповідача 1 у судовому засіданні підтримав доводи, викладені у апеляційних скаргах, просив їх задовольнити.

Представники відповідача 2 у судовому засіданні підтримали доводи, викладені у апеляційних скаргах, з врахуванням письмових пояснень, просили їх задовольнити.

Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційних скарг з підстав, викладених у відзивах та поясненнях.

Представник третьої особи 1 на стороні позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційних скарг з підстав, викладених у відзивах та поясненнях.

Представник третьої особи на стороні відповідача 1 у судовому засіданні підтримала доводи, викладені у апеляційних скаргах.

Заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційні скарги, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 27 грудня 2013 року між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк", як кредитором, та Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт", як позичальником, було укладено договір кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1, відповідно до п.п. 1.1, 1.1.1 якого кредитор зобов`язується надавати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання. Надання кредиту буде здійснюватись окремими частинами, надалі за текстом кожна частина окремо - транш, а в сукупності - транші, на умовах, визначених цим договором, в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 130 000 000, 00 грн зі сплатою плати за користування кредитом у розмірі 24% річних в порядку, визначеному цим договором та кінцевим терміном погашення боргу за кредитом не пізніше 25.12.2014 р. включно.

На виконання умов вказаного договору АТ "Дельта Банк" надало ДП "Укрспирт" кредитні кошти у сумі 54 156 500,00 грн.

У серпні 2014 року АТ "Дельта Банк" звернулось у Господарський суд Київської області з позовом до ДП "Укрспирт" про стягнення заборгованості за договором кредитної лінії.

Рішенням Господарського суду Київської області від 30.09.2014 у справі №911/3411/14 вказаний позов було задоволено частково і вирішено стягнути з ДП "Укрспирт" на користь ПАТ "Дельта Банк" 54 156 500,00 грн заборгованості за кредитом, 2 198 902,26 грн заборгованості за процентами, 32 652,19 грн пені, 390 000,00 грн штрафу, а також 73 080,00 грн судового збору. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 рішення Господарського суду Київської області від 30.09.2014 у справі №911/3411/14 змінено в частині стягнення суми штрафу, викладено його резолютивну частину в наступній редакції: "Позов Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задовольнити частково. Стягнути з ДП "Укрспирт" на користь ПАТ "Дельта Банк" 54 156 500,00 грн заборгованості за кредитом, 2198902,26 грн заборгованості за процентами, 32 652,19 грн пені, 162 469,50грн штрафу та 73 080,00 грн судового збору за подання позовної заяви. В іншій частині позову відмовити."

Вказаними судовими рішеннями встановлені, зокрема, наступні обставини:

- відповідно до меморіального ордеру № 92878250 від 27.12.2013 АТ "Дельта Банк" було надано ДП "Укрспирт" кредитні кошти у сумі 54156500,00 грн;

- Договір кредитної лінії від 27.12.2013 №ВЛК-2007072/1 не визнаний судом недійсним, а отже, є чинним та підлягає виконанню ДП "Укрспирт";

- АТ "Дельта Банк" звертався до ДП "Укрспирт" з листом № 2/39-17/5589 від 05.05.2014, вимогою № 2/39-17/5906 від 13.05.2014, претензією № 18.2-456 від 23.07.2014, в яких просив погасити існуючу заборгованість, а також повернути у повному обсязі суму кредиту та сплатити нараховані штрафні санкції;

- у зв`язку із неналежним виконанням зобов`язань за договором у ДП "Укрспирт" утворилась заборгованість за кредитом перед АТ "Дельта Банк" у сумі 54 156 500,00 грн та 2 198 902,26 грн заборгованості за процентами.

Наведені судові рішення вступили в законну силу.

На їх примусове виконання 25.11.2014 був виданий відповідний наказ.

12 вересня 2014 року між АТ "Дельта Банк", як первісним кредитором, та ТОВ "Компанія з управління активами - адміністратор пенсійних фондів "Дельта-Капітал", як новим кредитором, було укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до п. 1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги належного виконання зобов`язань ДП "Укрспирт" за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 (основний договір), а саме, право вимоги щодо: повернення заборгованості за кредитом в розмірі 54 156 500 грн.; повернення заборгованості за процентами в розмірі 3 973 454, 99 грн. Всього загальна сума вимог, які виникли і нараховані за основним договором на день укладання правочину, складає 58 129 954,99грн.

За умовами п. 1.3 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014, з моменту набрання чинності цим договором новий кредитор повністю замінює первісного кредитора в основному договорі та отримує всі права, що виникають з договорів, укладених в забезпечення виконання боржником своїх зобов`язань за основним договором.

У період з 12 по 18 грудня 2014 року ДП "Укрспирт" сплатило на користь АТ "Дельта Банк" грошові кошти в загальній сумі 4 388 248 грн в якості сплати боргу за кредитом згідно договору кредитної лінії.

22 грудня 2014 року між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", попереднє найменування якого ТОВ "Компанія з управління активами - адміністратор пенсійних фондів "Дельта-Капітал", було укладено додаткову угоду №1 до договору від 12.09.2014 р. про відступлення права вимоги, відповідно до змісту якої у зв`язку з частковим виконанням боржником зобов`язань за основним договором в сумі 4 388 248грн контрагенти погодили, що первісний кредитор передає, а новий кредитор бере на себе право вимоги належного виконання зобов`язань ДП "Укрспирт" за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 р. (основний договір), а саме, право вимоги щодо: повернення заборгованості за кредитом в розмірі 51 967 154,26 грн; повернення заборгованості за процентами в розмірі 1774552,73 грн; повернення (сплата заборгованості за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню за основним договором). Всього загальна сума вимог, які виникли і нараховані за основним договором на день укладання правочину, складає 53 741 706,99 грн.

12 лютого 2015 року між ТОВ "Скай кепітал менеджмент", як первісним кредитором, та ТОВ "Правнича консалтингова група", як новим кредитором, було укладено договір про відступлення права вимоги №8/2-VP, відповідно до умов якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги належного виконання зобов`язань відповідачем за кредитним договором, в тому числі права вимоги щодо: повернення заборгованості за кредитом у розмірі 51 967 154,26 грн, повернення (сплата) заборгованості за нарахованими процентами в розмірі 1 774 552,73 грн та повернення (сплата) заборгованості за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню за кредитним договором. Всього загальна сума вимог, які нараховані та/або пред`явлені за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, станом на 12.02.2015, складає 53 741 706,99 грн.

Відповідно до пункту 2.3 договору відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015 з моменту підписання уповноваженими представниками сторін цього договору до ТОВ "Правнича консалтингова група" переходять всі права вимоги за кредитним договором та договорами, укладеними в забезпечення виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, у повному обсязі і на умовах, визначених договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, включаючи право вимоги до відповідача по поверненню отриманого кредиту, сплати процентів за його користування, комісій, штрафів та пені, які вже нараховані Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай кепітал менеджмент" на дату укладення цього договору і розмір яких зазначено у пункті 1.1 цього договору, а також права вимоги, які ще не нараховані (не висунуті) або які виникнуть за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.03.2015 у справі №911/3411/14 було замінено позивача (стягувача) у справі №911/3411/14 - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ідентифікаційний код 34047020) на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група".

Постановою відділу примусового виконання рішень ДВС України 23.03.2015 було відкрито виконавче провадження №46994154 з примусового виконання наказу Господарського суду Київської області від 25.11.2014 у справі №911/3411/14.

Під час примусового виконання вказаного рішення суду з рахунків ДП "Укрспирт" у період з 23.03.2015 по 22.06.2015 було списано грошових коштів на загальну суму 57 328 110,37 грн, з яких 52 235 355,95 грн перераховано ТОВ "Правнича консалтингова група" та утримано 5 223 535,59 грн виконавчого збору.

Постановою відділу примусового виконання рішень ДВС України від 22.06.2015 виконавче провадження №46994154 було закінчено у зв`язку із фактичним виконанням рішення суду на підставі п.8 ч.1 ст. 49 Закону України "Про виконавче провадження".

28 квітня 2015 року між ТОВ "Правнича консалтингова група", як клієнтом, та ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд", як фактором, було укладено договір факторингу №1/28-04, за умовами якого клієнт передав (відступив), а фактор прийняв і зобов`язався оплатити клієнту за визначеною цим договором ціною права вимоги за грошовими зобов`язаннями щодо сплати процентів, неустойок та інших платежів, які пов`язані з порушенням порядку сплати процентів, що виникли у Товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" на підставі договору кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.

Згідно з пунктом 1.2 договору факторингу № 1/28-04, внаслідок передачі (відступлення) права вимоги за цим договором фактор займає місце Товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" (як кредитора) у зобов`язаннях, що виникли з договору кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 відносно усіх прав і обов`язків позивача в частині і щодо нарахування та отримання (стягнення) у повному обсязі процентів за кредитним договором як нарахованих, однак не сплачених на дату укладення цього договору, так і тих, які ще не нараховані або виникнуть за кредитним договором у майбутньому, а також усіх видів неустойок та інших платежів, що підлягають виплаті відповідачем за порушення порядку сплати процентів, не виплачених на дату укладення цього договору.

Відповідно до пункту 1.7 договору факторингу права вимоги та інші права, що є предметом відступлення позивачу за цим договором, набуті Товариством з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" у Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай кепітал менеджмент" згідно з договором про відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015, яке, в свою чергу, набуло такі права у Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на підставі договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014.

У пункті 1.3 договору факторингу сторони визначили характеристику (зміст) прав вимоги, переданих за цим договором, які виникли чи виникнуть за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013: повернення (сплата) заборгованості відповідача за процентами у розмірі 1 774 552,73 грн, нарахованих, але не сплачених на дату 11.09.2014 включно; повернення (сплата) заборгованості відповідача за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню; повернення (сплата) заборгованості відповідача за процентами та/або процентів, які виникнуть у майбутньому; сплати відповідачем усіх видів неустойок та інших платежів, що підлягають сплаті за порушення порядку сплати процентів, не виплачених на дату укладення цього договору.

За умовами пункту 1.6 договору факторингу сторони визначили інформацію про стан розрахунків та заборгованість відповідача за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 по тілу кредиту та процентам; зазначили, що з 12.09.2015 проценти відповідачу не нараховувались та до сплати не пред`являлись; заборгованість відповідача за кредитом (тілом кредиту) на дату укладення цього договору - 51 967 154,26 грн.

У травні 2015 року ТОВ "Правнича консалтингова група" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до ДП "Укрспирт" про стягнення інфляційних втрат коштів та 3% річних, нарахованих на заборгованість за кредитом.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 у справі №911/2111/15 позов було задоволено частково, стягнуті 3% річних в сумі 1 305 981,47 грн за період з 28.07.2014 по 07.06.2015, втрату коштів від інфляції в сумі 23 550 198,78 грн та витрати по сплаті судового збору в сумі 72406,57 грн.

На примусове виконання постанови у справі №911/2111/15 був виданий відповідний наказ, який перебував на примусовому виконанні (ВП №49372066), ДП "Укрспирт" примусово на виконання рішення суду 23.11.2015 було сплачено 24928586,82грн і виконавче провадження 18.12.2015 було закінчено у зв`язку з фактичним виконанням рішення суду.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.02.2016 у справі №911/2111/15 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задоволено частково, рішення Господарського суду Київської області від 05.08.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Київської області, розгляд справи наразі не завершено.

У травні 2015 року ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до ДП "Укрспирт" про стягнення процентів за кредитом.

Рішенням Господарського суду Київської області від 20.07.2015 у справі №911/2115/15, яке залишено без змін Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015, позов було задоволено повністю, стягнуто з ДП "Укрспирт" на користь ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд" - 10490307,77грн основного боргу зі сплати процентів за період з 28.07.2014 по 30.04.2015, та 73080,00 грн судового збору.

На примусове виконання рішення суду у справі №911/2115/15 був виданий відповідний наказ, який перебував на примусовому виконанні (ВП №49372586), ДП "Укрспирт" примусово на виконання рішення суду 23.11.2015 було сплачено 10 563 387,77 грн і виконавче провадження 04.12.2015 було закінчено у зв`язку із фактичним виконанням рішення суду.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.02.2016 у справі №911/2115/15 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задоволено частково, рішення Господарського суду Київської області від 20.07.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

За результатами нового розгляду справи рішенням Господарського суду Київської області від 09.02.2021 у справі №911/2115/15 було відмовлено у задоволенні позову ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд" з посиланням на те, що АТ "Дельта Банк" з 11.08.2014 (закінчення десятиденного строку після отримання претензії про дострокове повернення кредиту) втратив право нараховувати ДП "Укрспирт" проценти за користування кредитними коштами, відповідно таке право не перейшло до ТОВ "ФК "Аккорд".

У червні 2015 року ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до ДП "Укрспирт" про стягнення процентів за кредитом.

Рішенням Господарського суду Київської області від 21.07.2015 у справі №911/2429/15, яке залишено без змін Постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.12.2015, позов було задоволено повністю, стягнуто з ДП "Укрспирт" на користь ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд" - 993 800,01 грн заборгованості за сплати процентів за травень 2015 року та 19 876,00 грн судового збору.

На примусове рішення суду у справі №911/2429/15 був виданий відповідний наказ, який перебував на примусовому виконанні (ВП №49779205), ДП "Укрспирт" примусово на виконання рішення суду 14.01.2016 було сплачено 1 013 676,01 грн і виконавче провадження 18.01.2016 було закінчено у зв`язку із фактичним виконанням рішення суду.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.02.2016 у справі №911/2429/15 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задоволено частково, рішення Господарського суду Київської області від 21.07.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.12.2015 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

За результатами нового розгляду справи рішенням Господарського суду Київської області від 13.02.2021 у справі №911/2429/15 було відмовлено у задоволенні позову ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2021 було змінено мотивувальну частину вказаного рішення та зазначено, що сплата коштів ДП "Укрспирт", як боржником, на виконання договору кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, на користь ТОВ "Правнича консалтингова група" та ТОВ "ФК "Аккорд", як новим кредиторам, до визнання недійним договору уступки права вимоги від 12.09.2014 є належним виконанням.

02.03.2015 постановою Правління Національного банку України №150 було віднесено АТ "Дельта Банк" до категорії неплатоспроможних, а рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 02.03.2015 №51 було розпочато процедуру виведення вказаного банку з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації.

11.03.2015 Уповноваженою особою ФГВФО на здійснення тимчасової адміністрації було видано наказ №67 про перевірку правочинів (договорів) в АТ "Дельта Банк".

На засіданні комісії з перевірки правочинів за кредитними операціями 20.07.2015 було вирішено затвердити результати перевірки, якою виявлено правочини (договори), що є нікчемними згідно ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", зокрема, договір про відступлення права вимоги, укладений 12.09.2014 з ТОВ "КУА АПФ "Дельта-Капітал".

АТ "Дельта Банк" вказує, що 21.07.2015 Уповноваженою особою ФГВФО на адресу ДП "Укрспирт" було направлено повідомлення про нікчемність правочинів, а 22.02.2015 таке ж повідомлення було направлено на адресу ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент".

У вересні 2015 року АТ "Дельта Банк" звернулось у Господарський суд Київської області з позовом до ДП "Укрспирт" про стягнення 87 132 444,08 грн за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, з яких: 51967154,26 грн заборгованості за тілом кредиту, 14 841 536,83 грн заборгованості за процентами за користування кредитними коштами (за період з 27.12.2013 по 26.08.2015), 12 014 122,62 грн пені за несвоєчасне повернення кредиту (за період з 13.10.2014 по 26.06.2015), 2 902 285,23 грн. пені за несвоєчасну сплату відсотків (за період з 13.05.2014 по 26.08.2015), 4420000,00грн штрафу (за період з 27.12.2013 по 21.07.2015), 793 041,00 грн 3% річних від суми простроченої заборгованості зі сплати кредиту (за період з 13.10.2014 по 26.06.2015) та 194 314,15 грн - 3% річних від суми простроченої заборгованості за відсотками (за період з 13.05.2014 по 26.08.2015).

Рішенням Господарського суду Київської області від 26.01.2016 у справі №911/4055/15, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.12.2016, у задоволенні вказаного позову було відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду від 09.03.2017 було частково задоволено касаційну скаргу АТ "Дельта Банк", скасовано вказані судові рішення, справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції, розгляд справи наразі не завершено.

У березні 2016 року Національний банк України звернувся у Господарський суд міста Києва з позовом до ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент" та АТ "Дельта Банк" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 12 вересня 2014 року.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2018 у справі №910/4123/16, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 27.11.2018, задоволено позов Національного банку України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" у повному обсязі, визнано недійсним вказаний договір про відступлення права вимоги, укладений між указаними особами 12.09.2014.

Підставою визнання договору недійсним стало те, що він є нікчемним в силу приписів п.п. 1 та 7 ст.38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", що є підставою для визнання його недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України в судовому порядку. Також договір укладений з порушенням АТ "Дельта Банк" його господарської компетенції, що є підставою для визнання його недійсним згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України.

Надалі, 26 вересня 2019 року між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк",як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "ГЕЛІОС", як покупцем, було укладено спірний договір № 1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав.

За умовами п.1.1 вказаного договору продавець (АТ "Дельта Банк") передає у власність покупцеві (ТОВ "ФК "Геліос") майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають право вимоги до боржників, майнових поручителів та фінансових поручителів та/або боржників за кредитними договорами та/або іншими договорами, та/або на інших підставах, наведених у додатку № 1 до цього договору, у тому числі майнові права за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 (боржник - ДП "Укрспирт" (37199618)) з додатками, додатковими договорами/угодами, договорами про внесення змін та доповнення до вказаного договору тощо, що є його невід`ємними частинами. Сторони домовились, що права вимоги включають всі права вимоги за кредитними договорами, договорами забезпечення, а також всі похідні вимоги з цих договорів або такі, що випливають з них, в тому числі, але не виключно: вимоги по нарахуванню та стягненню процентів, неустойки, штрафів, індексу інфляції, трьох відсотків річних та/або збитків.

Відповідно до п. 3.1 договору № 1962/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 26.09.2019 сторони домовились, що за продаж майнових прав за цим договором покупець сплачує продавцю грошові кошти у розмірі 34 568 534,85 грн. (ціна договору). Ціна договору сплачена покупцем продавцю у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу електронних торгів № UKR-2019-03 від 14.08.2019, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став покупець.

Згідно з витягом з Додатку № 1 до вказаного договору, загальна заборгованість ДП "Укрспирт" за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 визначена в сумі 122 002 080,32 грн, з яких заборгованість по тілу кредиту - 51 967 154,26 грн, заборгованість по нарахованим процентам за кредитом - 70 034 926,06 грн.

Після укладення спірного договору ТОВ "ФК "Геліос" звернулось до Господарського суду Київської області із заявою про заміну сторони позивача (стягувача) у справі №911/3411/14, однак ухвалою Господарського суду Київської області від 24.01.2020 у справі №911/3411/14 цю заяву залишено без задоволення.

Постановою Великої Палати Верховного Суду 16.02.2021 у справі №911/3411/14 ухвалу Господарського суду Київської області від 21 січня 2020 року змінено, викладено її мотивувальну частину в редакції цієї постанови. В іншій частині ухвалу Господарського суду Київської області залишено без змін.

Вказана постанова мотивована тим, що:

- відповідно до змісту та наслідків процесуального правонаступництва, з моменту винесення Господарським судом Київської області ухвали від 17 березня 2015 року за заявою ТОВ "Правнича консалтингова група" про заміну позивача (стягувача) у цій справі - ПАТ "Дельта Банк" на його процесуального правонаступника - ТОВ "Правнича консалтингова група" ПАТ "Дельта Банк" не є стороною у цій справі та не наділене процесуальними правами та обов`язками, за якими може бути здійснено правонаступництво;

- що стосується вимог ТОВ "ФК "Геліос" про процесуальне правонаступництво за ТОВ "Правнича консалтингова група" (заміну позивача (стягувача) у справі), то ТОВ "ФК "Геліос" не навело доводів, а суди не встановили обставин, які б свідчили про правонаступництво ТОВ "ФК "Геліос" у відповідних матеріальних правовідносинах за ТОВ "Правнича консалтингова група", а відтак, товариство не може стати процесуальним правонаступником.

У зв`язку із викладеними обставинами ДП "Укрспирт" звернулось до суду із даним позовом та просило суд визнати недійсним договір купівлі-продажу права вимоги та майнових прав № 1962/К від 26.09.2019, укладений між відповідачами, в частині відступлення права вимоги за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, посилаючись на відсутність у АТ "Дельта Банк" права продажу такої вимоги у зв`язку з припиненням зобов`язання внаслідок його повного виконання позивачем шляхом сплати кредитної заборгованості на користь належного кредитора. Також вказало, що спірний договір порушує права позивача, оскільки створює у ТОВ "ФК "Геліос" підстави звертатись із майновими вимогами до позивача щодо виконання майнового зобов`язання, яке вже виконане позивачем раніше іншому належному кредитору.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач 1 посилався на встановлену в судовому порядку недійсність договору про відступлення права вимоги, тому вважав, що право вимоги до позивача у АТ "Дельта Банк" було наявне і він правомірно розпорядився своїми майновими правами, вчинивши оспорюваний правочин.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач 2 вказував, що у зв`язку з визнанням недійсним договору про відступлення права вимоги він не несе правових наслідків як для сторін правочину, так і для будь-яких інших осіб, в тому числі для ТОВ "Правнича консалтингова група", ТОВ "ФК "Аккорд", тому право вимоги за кредитним договором до них не перейшло і не могло перейти, отже, вони є неналежними кредиторами за кредитним договором і належне погашення за договором не могло відбутись на їх користь. Крім цього, позивач достеменно знав про факт нікчемності договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 і, сплачуючи кошти на користь цих осіб, усвідомлював, що вони є неналежними кредиторами, тому сплата коштів (на виконання рішень у справах №911/2111/15, №911/2115/15, №911/2429/15, №911/3411/14) не свідчить про припинення правовідносин за кредитним договором.

За наслідком розгляду даного спору суд першої інстанції прийшов до висновку, що договір про відступлення права вимоги суперечить статтям 512, 514 ЦК України, а тому підлягає визнанню недійсним.

Північний апеляційний господарський суд погоджується із цим висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Права та обов`язки між відповідачами у даній справі виникли на підставі Договору купівлі-продажу права вимоги та майнових прав №1962/К.

Предметом розгляду даного спору є матеріально-правова вимога про визнання недійсним вказаного договору в частині продажу права вимоги за Договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, укладеним між АТ "Дельта Банк" та ДП "Укрспирт".

Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015р. № 6-301цс15 та підтримана Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 23.05.2018 у справі №916/5073/15).

Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до ст. 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вимога про визнання недійсним правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття "заінтересована особа", тому коло заінтересованих осіб має з`ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також доведено наявність порушеного права.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Предметом спірного договору, в частині яка оспорюється позивачем, є продаж відповідачем 1 відповідачу 2 прав вимоги заборгованості до ДП "Укрспирт" за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 в загальній сумі 122 002 080,32 грн (заборгованість по тілу кредиту - 51967154,26 грн, заборгованість по нарахованим % за кредитом - 70 034 926,06 грн).

Статтею 655 ЦК України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 3 ст. 656 ЦК України).

Згідно зі ст. 658 ЦК України, право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Відповідно до статей 512, 514 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, згідно із нормами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав.

Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору.

Судовими рішеннями у справі №911/3411/14 встановлено, що АТ "Дельта Банк" 23.07.2014 звернувся до позивача з претензією, у якій було повідомлено про закінчення строку користування кредитом та заявлено вимогу про дострокове повернення кредитних коштів у розмірі 54156500,00 грн та процентів за користування кредитом у розмірі 2044593,33 грн у 10-денний строк з дня отримання претензії, і ця претензія була отримана позичальником 31.07.2014.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду в постанові від 18.09.2020 у справі №916/4693/15 зазначила, що пред`явлення кредитором вимоги про дострокове виконання зобов`язань за кредитним договором фактично змінює порядок, умови і строк дії кредитного договору. На час звернення кредитора з такою достроковою вимогою до позичальника в порядку частини 2 статті 1050 ЦК України вважається, що строк виконання кредитного договору в повному обсязі є таким, що настав.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, 12.09.2014 внаслідок укладення договору відступлення права вимоги АТ "Дельта банк" відступило на користь ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" свої права як кредитора ДП "Укрспирт" за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, а саме, права вимоги щодо повернення заборгованості за кредитом в розмірі 51 967 154,26 грн, повернення заборгованості за процентами в розмірі 1 774 552,73 грн; повернення (сплата заборгованості за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню за основним договором).

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2018 у справі №910/4123/16 було задоволено позов Національного банку України до ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", ПАТ "Дельта Банк" у повному обсязі та визнано недійсним вказаний договір про відступлення права вимоги від 12.09.2014 з підстав нікчемності вказаного договору в силу положень п.п. 1 та 7 ст.38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та недійсності у зв`язку із порушенням АТ "Дельта Банк" його господарської компетенції.

Частиною 4 ст. 75 ГПК України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Так, преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

Отже, постанова Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2018 у справі №910/4123/16, яка набрала законної сили у встановленому порядку, не може бути поставлена під сумнів, а інші рішення, в тому числі і у даній справі, не можуть їй суперечити.

Однак, у період після укладення договору відступлення права вимоги від 12.09.2014 між АТ "Дельта банк" та ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" та до моменту визнання його недійсним було вчинено ряд правочинів щодо відступлення права вимоги до ДП "Укрспирт" за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, зокрема:

- договір про відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015 між ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" та ТОВ "Правнича консалтингова група", за яким останньому були передані права вимоги належного виконання зобов`язань ДП "Укрспирт" за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, в тому числі права вимоги щодо: повернення заборгованості за кредитом у розмірі 51 967 154,26 грн, повернення (сплата) заборгованості за нарахованими процентами в розмірі 1774552,73 грн та повернення (сплата) заборгованості за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню за кредитним договором;

- договір факторингу №1/28-04 від 28.04.2015 між ТОВ "Правнича консалтингова група" та ТОВ "Фінансова компанія "Аккорд", за яким останньому були передані права вимоги, які виникли чи виникнуть за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013: повернення (сплата) заборгованості відповідача за процентами у розмірі 1 774 552,73 грн, нарахованих, але не сплачених на дату 11.09.2014 включно; повернення (сплата) заборгованості відповідача за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню; повернення (сплата) заборгованості відповідача за процентами та/або процентів, які виникнуть у майбутньому.

Вказані правочини не були визнані недійсними у встановленому законом порядку, в силу положень ст. 204 ЦК України їх правомірність презюмується, а тому є вірним висновок суду першої інстанції про те, що визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 12.09.2014 між АТ "Дельта банк" та ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент" саме по собі не свідчить про нікчемність наступних договорів, а саме, договору про відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015 та договору факторингу №1/28-04 від 28.04.2015.

Презумпція правомірності правочину є важливою гарантією реалізації цивільних прав учасниками цивільних відносин. Вона полягає у припущенні, що особа, вчиняючи правочин, діє правомірно.

Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 20.03.2020 у справі №906/703/16.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Реституція як спосіб захисту порушеного права застосовується лише за наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним або який визнано недійсним. Реституція є заходом, спрямованим на приведення майнового стану сторін недійсного правочину до стану, який вони мали до вчинення такого правочину. У зв`язку із цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного, зокрема нікчемного, правочину, за правилами реституції може бути адресована тільки стороні недійсного правочину. Крім того, реституцію можна застосувати лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він був переданий.

Аналогічна правова позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц (провадження № 14-452цс18), а також Верховним Судом у постанові від 16.04.2019 у справі №910/1570/18.

Наслідки недійсності договору відступлення права вимоги від 12.09.2014 між АТ "Дельта банк" та ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" в частині повернення права вимоги у судовому або позасудовому порядку не застосовувались та, згідно вірного висновку суду першої інстанції, застосовані бути не могли.

Так, об`єктами цивільних прав, згідно зі статтею 177 ЦК України, є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами (стаття 190 ЦК України).

Отже, майновими визнаються будь-які права, пов`язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовою частиною права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права та право вимоги. Майнове право, яке можна визначити як "право очікування", є складовою частиною майна як об`єкта цивільних прав. Майнове право - це обмежене речове право, за яким власник цього права наділений певними, але не всіма правами власника майна, необхідними й достатніми для засвідчення правомочності його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право на відповідне майно в майбутньому.

Тобто, в результаті реалізації особою наявного у неї майнового права (у тому числі, права вимоги) така особа набуває правомочності власника отриманого майна (у тому числі, грошових коштів).

Європейський суд з прав людини, який у справі "Грецькі нафтопереробні заводи "Стрен" і "СтратісАндреадіс" проти Греції" від 09.12.1994 вказав, що право вимоги (що також не належить до об`єктів матеріального світу), яке належить особі, становить її майно, на котре поширюється дія статті 1 Протоколу № 1, що гарантує право власності ("Кожна фізична або юридична особа має право безперешкодно користуватися своїм майном"). Отже Європейський суд з прав людини під "майном" розуміє не тільки речові права, але й майнові права, що виникають із зобов`язань.

Статтею 599 ЦК України передбачено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно зі статтею 527 ЦК України боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Кожна із сторін у зобов`язанні має право вимагати доказів того, що обов`язок виконується належним боржником або виконання приймається належним кредитором чи уповноваженою на це особою, і несе ризик наслідків непред`явлення такої вимоги.

Наявними у матеріалах справи доказами, зокрема, платіжними дорученнями, меморіальними ордерами, банківськими виписками, а також постановою про закінчення виконавчого провадження №46994164 від 22.06.2015, підтверджується факт виконання ДП "Укрспирт" у повному обсязі судового рішення у справі № 910/3411/14 щодо стягнення заборгованості за договором кредитної лінії.

Отже, ТОВ "Правнича консалтингова група" було реалізовано отримане ним за договором відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015 майнове право шляхом отримання від ДП "Укрспирт" грошових коштів на виконання зобов`язань останнього за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, факт існування яких підтверджено судовим рішенням у справі №910/3411/14.

При цьому, на час виконання грошових зобов`язань боржником (позивачем) на користь ТОВ "Правнича консалтингова група" договір відступлення права вимоги від 12.09.2014, укладений між ПАТ "Дельта банк" та ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", був чинним, визнаний недійсним не був та не оспорювався.

Недійсним договір уступки права вимоги від 12.09.2014 визнано постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2018, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 27.11.2018, тобто, лише у 2018 році.

При цьому, слід зазначити, що оскільки позивач (боржник) не є стороною недійсного договору уступки права вимоги, то він не може нести відповідальність та ризики несприятливих умов за вчинення кредиторами неправомірних дій.

Доводи відповідача 2 про те, що позивач був обізнаним про нікчемність договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014, обґрунтовано відхилені судом першої інстанції, оскільки на той час це не було підтверджено в судовому порядку, а правова позиція боржника не нівелює встановленого законом обов`язку виконання рішення суду, яке набрало законної сили, та можливих негативних наслідків у випадку його невиконання або невчасного виконання.

Крім того, рішення суду у справі № 911/3411/14 про стягнення з ДП спиртової та лікеро - горілчаної промисловості "Укрспирт" на користь ТОВ "Правнича консалтингова група" (з урахуванням заміни стягувача у виконавчому провадженні) було виконано примусово, у виконавчому провадженні ВП № 46994164, примусове виконання у вигляді перерахування кредитору заборгованих за кредитним договором коштів було повністю завершене 22.06.2015, у зв`язку з чим виконавче провадження було закінчене.

При цьому наказ уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб під час виведення з ринку та ліквідації ПАТ "Дельта Банк" про нікчемність правочину, на підставі якого право вимоги сплати кредитного боргу перейшло зрештою до ТОВ "Правнича консалтингова група", був виданий на підставі рішення відповідної комісії ПАТ "Дельта Банк" від 20.07.2015, тобто, вже після фактичного примусового повного стягнення кредитного боргу органом примусового виконання рішень суду з позивача на користь належного на той час кредитора. І лише після видання вказаного наказу ПАТ "Дельта Банк" звернувся до суду з позовом про визнання договору відступлення права вимоги недійсним.

Таким чином, сплата коштів ДП "Укрспирт" (заборгованості за тілом кредиту, відсотків за користування кредитом, штрафних санкцій, процентів річних та інфляційних втрат коштів), як боржником, на виконання договору кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 на користь ТОВ "Правнича консалтингова група", як новому кредитору, до визнання недійним договору уступки права вимоги від 12.09.2014, є належним виконанням.

Отже, є юридично правильним висновок суду першої інстанції про те, що майнове право вимоги до ДП "Укрспирт" за договором кредитної лінії в силу його реалізації (припинення) у будь-якому разі не може бути повернуте первісному кредитору (визнане за ним), зокрема, ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент" та відповідно АТ "Дельта Банк".

У разі належного та повного виконання боржником свого зобов`язання на користь нового кредитора за недійним правочином, первісний кредитор втрачає право вимоги до боржника у відповідній частині, однак не втрачає вимоги до нового кредитора про повернення виконаного за недійсним правочином, а саме, повернення на свою користь отриманої суми боргу від боржника, оскільки у зворотному випадку вказане призведе до безпідставного збагачення нового кредитора.

Водночас, враховуючи чинність договору про відступлення права вимоги №8/2-VP від 12.02.2015 та договору факторингу № 1/28-04 від 28.04.2015, укладеного між ТОВ "Правнича консалтингова група" та ТОВ "ФК "Аккорд", та відсутність будь-яких доказів від відповідачів щодо обсягу та періоду нарахованих процентів за договором кредитної лінії № ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, вимоги за якими були передані відповідачем 1 відповідачу 2, та правових підстав їх нарахування, суд першої інстанції прийшов юридично правильного висновку про те, що існування права вимоги заборгованості у ПАТ "Дельта Банк" за переданими процентами не підтверджено.

Отже, відсутні правові підстави вважати доведеним, дійсним та наявним, у відповідача 2 переданого права вимоги щодо розміру процентів за користування кредитом на дату купівлі-продажу майнових прав за оспорюваним договором.

Таким чином, внаслідок визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 12.09.2014 у АТ "Дельта банк" не відновилися права кредитора у зобов`язальних правовідносинах за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, оскільки це суперечить положенням статей 509, 510 Цивільного кодексу України, які визнають існування статусу кредитора виключно в чинному зобов`язанні.

Відповідно до ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Згідно з ч. 1 ст. 658 ЦК України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.

Отже, встановивши відсутність та недійсність у ПАТ "Дельта Банк" права вимоги до ДП "Укрспирт", яке було предметом договору купівлі-продажу права вимоги та майнових прав №1962/К від 26.09.2019, станом на час укладання договору, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що спірний договір про відступлення права вимоги, в частині продажу права вимоги за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1, суперечить статтям 512, 514 ЦК України, що відповідно до положень частини першої статті 203 ЦК та частин першої та третьої статті 215 ЦК України є підставою для визнання його недійсним.

Однак, незважаючи на повне виконання позивачем у 2015 році зобов`язань за договором кредитної лінії, відповідач 2 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом, у якому просив стягнути з позивача 46 218 046,33 грн інфляційних збитків, 67 335 194, 34 грн основної заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитом, 7 862 358, 83 грн 3% річних від суми основної заборгованості по кредиту, 23 070, 24 грн - 3% річних від суми основної заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитом, 86127102,74 грн пені за несвоєчасне виконання зобов`язання з повернення кредиту, 255 740,40 грн пені за несвоєчасне виконання зобов`язання з повернення відсотків за користування кредитом (справа №911/1796/20).

Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання; має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Названими нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів і цей перелік не є вичерпним.

Статтею 13 (право на ефективний засіб юридичного захисту) Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац 10 пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30 січня 2003 року № 3-рп/2003).

Згідно сталих правових позицій Верховного Суду, оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постанові від 22.08.2018 у справі №925/1265/16, як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічну правову позицію викладено, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16 та від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Відповідно статті 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Обраний позивачем спосіб захисту порушеного права шляхом визнання недійсним спірного договору відповідає положенням статті 16 ЦК України та призведе до ефективного відновлення порушених прав позивача, оскільки у разі неспростування презумпції правомірності спірного договору він надає відповідачу 2 правові підстави звертатись із значно збільшеними, порівняно до терміну одностороннього припинення кредитного договору та закінчення примусового стягнення кредитного боргу, майновими вимогами до позивача щодо виконання зобов`язання, яке вже було виконано позивачем у повному обсязі.

Крім того, спірний правочин, який надає ТОВ "Фінансова компанія "Геліос" право звернення фактично з повторними майновими вимогами до позивача за вже сплаченим, на підставі рішення суду та у примусовому порядку, кредитним боргом, на думку суду апеляційної інстанції, порушує юридичний принцип правової визначеності, викривляє принцип обов`язковості рішення суду та несе для позивача ризики втрати його коштів у розмірі, значно більшому, ніж за ним обліковувався кредитний борг з усіма належними нарахуваннями на момент припинення кредитного договору та фактичного стягнення заборгованих кредитних коштів.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи встановлені фактичні обставини справи, оцінивши докази у справі в їх сукупності, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що спірний Договір купівлі-продажу права вимоги та майнових прав №1962/К від 26.09.2019 в частині відступлення права вимоги за Договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, укладений з порушенням вимог чинного законодавства, а тому підлягає визнанню недійсним.

Щодо посилань відповідачів на правові позиції, які викладені у постановах Верховного Суду у справах №910/10963/19, №01/5026/1159/2011, №31/287-10, №916/3156/17, №462/6489/15-ц, №910/8072/20, то вони відхиляються апеляційним господарським судом, оскільки дана справа та справи, на які посилаються відповідачі, різняться, відповідно, і за суб`єктним складом сторін спірних правовідносин, і за складом учасників таких правовідносин, і за правовим регулюванням цих правовідносин, і за предметом та підставою позовних вимог і предметом спору, і за з`ясованою попередніми судовими інстанціями фактично-доказовою базою у справах (обставинами останніх та зібраними в них доказами), тобто, за істотними правовими ознаками.

Щодо посилань апелянтів на постанову Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 в частині визнання законною заміни стягувача у виконавчому провадженні у справі № 911/3411/14 з ТОВ "Правнича консалтингова група" на ТОВ "Фінансова компанія "Геліос", то, на думку суду апеляційної інстанції, правові висновки, викладені у вказаній постанові, не впливають на вирішення даного спору, оскільки даний спір стосується цивільно - правових відносин сторін спору, а правові висновки Великої палати Верховного суду стосуються виключно правильного застосування норм процесуального права на стадії виконання рішення суду.

За таких обставин доводи апелянтів по суті їх скарг в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції.

Суд першої інстанції повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив надані сторонами докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення Господарського суду міста Києва законне та обґрунтоване, отже, підстави для його скасування відсутні.

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а судові витрати пов`язані з розглядом апеляційних скарг покладаються на відповідачів.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" та Акціонерного товариства "Дельта Банк" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 16 листопада 2020 року - без змін.

2. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 27.07.2021.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді Г.П. Коробенко

Г.А. Кравчук