ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 липня 2021 року

м. Київ

Справа № 916/1932/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Бакуліна С.В. - головуючий, Вронська Г.О., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників учасників справи:

позивача - Лупу С.С.,

відповідача-1, 2 - Проходи Ю.А.,

третьої особи - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.04.2021 (головуючий суддя - Мишкіна М.А., судді: Аленін О.Ю., Лавриненко Л.В.) та ухвалу Господарського суду Одеської області від 03.03.2021 (головуючий суддя - Смелянець Г.Є., судді: Шаратов Ю.А., Рога Н.В.)

у справі №916/1932/20

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2 ,

2. Приватного акціонерного товариства "Селена",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Публічне акціонерне товариство "Гібридний соняшник",

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 14.07.2021 №29.3-02/1943 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи", у зв`язку з відпусткою судді Губенко Н.М., проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №916/1932/20, за результатами якого визначено наступний склад колегії суддів: Бакуліна С.В. - головуючий, Вронська Г.О., Кондратова І.Д.

1.Короткий зміст обставин справи

1.1. ОСОБА_1 звернулась до Господарського суд Одеської області з позовом до ОСОБА_2 , Приватного акціонерного товариства "Селена" (далі також - ПрАТ "Селена"), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Публічне акціонерне товариство "Гібридний соняшник" (далі також - ПАТ "Гібридний соняшник") про визнання недійсним договору застави простих іменних акцій від 13.06.2019, укладеного між ОСОБА_2 , як майновим поручителем, та ПрАТ "Селена".

1.2.В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що в межах розгляду справи про розірвання шлюбу ухвалою Приморського районного суду м. Одеси від 04.12.2014 у справі №522/19324/14-ц затверджено мирову угоду між позивачкою та ОСОБА_2 з приводу поділу спільного сумісного майна. Зокрема, пунктом 1 затвердженої ухвалою суду від 04.12.2014 мирової угоди було визначено, що цінні папери, а саме, прості іменні акції ПАТ "Гібридний соняшник" в загальній кількості 1745794 штуки, розподіляються наступним чином: ОСОБА_1 - 684476 штук, що становить 32,89% статутного капіталу, ОСОБА_2 - 1061318 штук, що становить 51% статутного капіталу. Позивач зазначає, що договір застави від 13.06.2019 є фіктивним, адже такий правочин був підписаний з метою уникнення виконання ОСОБА_2 зобов`язань, визначених мировою угодою, що порушує права позивача як власника належних йому акцій ПАТ "Гібридний соняшник".

1.3.ПрАТ "Селена" та ОСОБА_2 , заперечуючи проти позову, зокрема, зазначили про необхідність закриття провадження у справі у зв`язку із порушенням правил підсудності, оскільки правочин щодо розподілу спільного сумісного майна подружжя, в тому числі цінних паперів, на який посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог, було укладено ОСОБА_1 та ОСОБА_2 04.12.2014, тобто до розірвання шлюбу між ними (шлюб, відповідно до наявного у справі рішення Приморського районного суду м. Одеси від 10.12.2014, розірвано 22.12.2014). Відтак, вказаний правочин слід вважати правочином у сімейних правовідносинах згідно зі статтею 64 Сімейного кодексу України (далі - СК України), тоді як відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

2.Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

2.1.Господарський суд Одеської області ухвалою від 03.03.2021, залишеною без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.04.2021, закрив провадження у справі №916/1932/20; роз`яснив ОСОБА_1 , що цей спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

2.2.Судові рішення обґрунтовані таким:

- оскільки предметом позову у справі №916/1932/20 є визнання недійсним договору застави цінних паперів від 13.06.2019 №61, який укладений між колишнім чоловіком ОСОБА_1 . ОСОБА_2 (заставодавець) в якості майнового поручителя ПАТ "Гібридний соняшник" і ПрАТ "Селена" (заставодержатель) з підстав порушення ОСОБА_2 під час його укладення прав позивачки, укладення договору з метою можливого уникнення ОСОБА_2 виконання мирової угоди щодо поділу майна колишнього подружжя, цей спір за своєю природою є спором між подружжям щодо їх спільного майна та його вирішення впливає на права та обов`язки ОСОБА_1 та ОСОБА_2 як фізичних осіб;

- спір у справі не виник з корпоративних правовідносин, а виник із сімейних правовідносин і стосується визнання недійсним договору, укладеного колишнім чоловіком позивачки з ПрАТ "Селена" щодо належної позивачці (згідно позову) частини акцій, що вплине на поділ майна, яке є спільною сумісною власністю подружжя згідно мирової угоди, затвердженої ухвалою Приморського районного суду від 04.12.2014;

- з позовної заяви ОСОБА_1 не вбачається, що між сторонами наявний спір, що виник у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності підприємства, натомість, характер спірних правовідносин свідчить, що позов подано на захист прав ОСОБА_1 у правовідносинах, що є сімейними, вимоги позову спрямовані на захист прав позивачки у відносинах, що виникли як пов`язані із шлюбними правовідносинами позивачки із ОСОБА_2 як заставодавцем акцій, які позивачка вважає належними їй за ухвалою загального суду;

- та обставина, що оспорюваним правочином є договір застави акцій, який укладався не між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 як подружжям та не є правочином у сімейних правовідносинах, не може бути підставою для розгляду спору господарськими судами, адже предмет спору безпосередньо випливає саме із правовідносин ОСОБА_2 та ОСОБА_5 як колишнього подружжя та щодо їх спільного майна.

3.Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, виклад позицій інших учасників справи.

3.1. ОСОБА_1 звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просила скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.04.2021 та ухвалу Господарського суду Одеської області від 03.03.2021 у справі №916/1932/20; передати цю справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

3.2. ОСОБА_1 у якості підстави касаційного оскарження послалась на порушення судами статей 20, 236 ГПК України. Скаржниця зазначає, що виходячи із змісту заявленої позивачкою вимоги, спір, який є предметом справи №916/1932/20, не виник з правочину щодо акцій у сімейних правовідносинах, адже оспорюваним правочином є договір застави акцій, який укладався не між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 як подружжям. При цьому, враховуючи, що стаття 20 ГПК України визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, виходячи з предмету спору, в даному випадку немає жодного правового значення які саме обставини слугували підставою для звернення до суду за судовим захистом. При цьому скаржниця вказує, що звертаючись до суду, ОСОБА_1 не заявляла про порушення під час укладання спірного правочину прав та обов`язків другого з подружжя, не стверджувала про існування спору між подружжям щодо поділу майна (корпоративних прав), адже такий поділ здійснено на підставі судового рішення, а саме ухвали Приморського районного суду м. Одеси від 04.12.2014 у справі №522/19324/14, на підставі якого ОСОБА_1 набула право власності на акції ПАТ "Гібридний соняшник" в кількості 684476 штук, що становить 32,89% статутного капіталу. З урахуванням таких доводів скаржниця вказує, що вирішення цього спору належить до юрисдикції господарського суду. Скаржниця також вказує, що попередні судові інстанції безпідставно не врахували правові позиції, викладені Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 03.11.2020 у справі №922/88/20 та Верховним Судом у постанові від 09.12.2020 у справі №632/1809/19.

3.3. ПрАТ "Селена" та ОСОБА_2 подали відзиви на касаційну скаргу, в яких просили відмовити в її задоволенні. У вказаних відзивах відповідачі зазначають, що ОСОБА_1 не набула права власності на акції ПАТ "Гібридний соняшник" за наслідком укладення мирової угоди, затвердженої ухвалою Приморського районного суду м. Одеси від 04.12.2014 у справі №522/19324/14-ц, підтвердженням чого є ініціювання ОСОБА_1 інших судових спорів, вимогами в яких є визнання права власності на цінні папери та їх переказ на рахунок останньої. З огляду на вказані обставини відповідачі стверджують, що ОСОБА_1 не може вважатись учасником корпоративних відносин щодо акцій ПАТ "Гібридний соняшник".

4.Позиція Верховного Суду

4.1.Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

4.2.Згідно із частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

4.3.За змістом частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

4.4.Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

4.5.Натомість відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

4.6.Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

4.7.Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

4.8.Відповідно до статті 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

4.9.Пунктом 15-2 частини першої статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що публічне акціонерне товариство - акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на організованому ринку капіталу.

4.10.Частиною першою статті 4 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

4.11.Звідси справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

4.12.У цій справі ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом про визнання недійсним договору застави цінних паперів від 13.06.2019 №61, який укладений між ОСОБА_2 (заставодавець) в якості майнового поручителя ПАТ "Гібридний соняшник" і ПрАТ "Селена" (заставодержатель), який, на думку ОСОБА_1 , не відповідає положенням статті 234 ЦК України щодо наявності наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

4.13.При цьому ОСОБА_1 не заявляла про порушення під час укладання спірного правочину її прав та обов`язків як одного з подружжя, не стверджувала про існування спору між подружжям щодо поділу майна (корпоративних прав), адже зазначала, що такий поділ вже здійснено на підставі судового рішення, а саме ухвали Приморського районного суду м. Одеси від 04.12.2014 у справі №522/19324/14, на підставі якого ОСОБА_1 набула право власності на акції ПАТ "Гібридний соняшник" в кількості 684476 штук, що становить 32,89% статутного капіталу.

4.14.За таких обставин, заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору застави цінних паперів від 13.06.2019 №61, ОСОБА_1 прагне звільнити від обтяження належні їй на праві власності акції у статутному капіталі ПАТ "Гібридний соняшник", яке (обтяження) виникло на підставі спірного договору.

4.15.Суд виходить із того, що між сторонами оспорюваного правочину - ОСОБА_2 (заставодавець) в якості майнового поручителя ПАТ "Гібридний соняшник" і ПрАТ "Селена" (заставодержатель), не існувало сімейних чи спадкових відносин. Отже, оскаржуваний договір не є правочином у сімейних чи спадкових відносинах.

4.16.Подібна правова позиція була викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 03.11.2020 у справі №922/88/20, що безпідставно не враховано судами першої та апеляційної інстанцій.

4.17.Відтак, у цій справі спір виник щодо захисту прав ОСОБА_1 саме як акціонера ПАТ "Гібридний соняшник", які за її доводами, набуті на підставі судового рішення (ухвали про визнання мирової угоди), а не щодо захисту прав останньої на спільне сумісне майно подружжя.

4.18.Тому, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, суди першої та апеляційної інстанцій не врахували, що позовні вимоги про визнання недійсними правочинів щодо застави акцій у товаристві, згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися господарським судом.

5.Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судових витрат

5.1.Згідно зі статтею 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

5.2.Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

5.3.Згідно з частиною шостою статті 310 ГПК України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

5.4.З огляду на викладене, колегія суддів вважає безпідставним висновок судів попередніх інстанцій про наявність підстав для закриття провадження на підставі пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України, що має наслідком скасування судових рішень у справі з направленням справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

5.5.Оскільки справа направляється для продовження розгляду до місцевого господарського суду, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

2.Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 27.04.2021 та ухвалу Господарського суду Одеської області від 03.03.2021 у справі №916/1932/20 скасувати, справу передати до Господарського суду Одеської області для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді Г.О. Вронська

І.Д. Кондратова