УХВАЛА

26.07.2021Справа № 910/2452/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю торгово-виробничої компанії "Перша приватна броварня "Для людей-як для себе!"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "УАФ Маркетинг"

2) Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "УАФ Тікет"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фуд Тренд"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Громадська спілка "Українська асоціація футболу"

про визнання порушеним права, визнання договору укладеним, визнання договорів недійсними

Суддя Картавцева Ю.В.

Представники: згідно з протоколом судового засідання,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Торгово-виробнича компанія «Перша приватна броварня «Для людей - як для себе» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом (враховуючи заяву про зміну предмета позову) про визнання порушеним права, визнання договору укладеним, визнання договору недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням першочергового права позивача на продовження Договору № 16/09-16 від 16 вересня 2016 року, з огляду на що, позивач просить суд визнати порушеним першочергове право Товариства з обмеженою відповідальністю торгово-виробничої компанії "Перша приватна броварня "Для людей-як для себе!" на продовження Договору № 16/09-16 від 16 вересня 2016 року, укладеного між позивачем та відповідачем 1; визнати договір № 16/09-16 від 28 грудня 2020 року укладеним у редакції, що зазначена в прохальній частині позову; визнати недійсним договір, укладений між відповідачем 1 та Приватним акціонерним товариством "Карлсберг Україна" в січні 2021 року, предметом якого є надання останньому статусу "Національний спонсор збірної команди України з футболу".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання; залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (ПрАТ «Карлсберг Україна» та ТОВ «Фуд Тренд»); витребувано у відповідача 1 докази.

У підготовчому засіданні 31.03.2021 судом було прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмета позову, у якій він просив визнати порушеним першочергове право Товариства з обмеженою відповідальністю торгово-виробничої компанії "Перша приватна броварня "Для людей-як для себе!" на продовження Договору № 16/09-16 від 16 вересня 2016 року, укладеного між позивачем та відповідачем 1; визнати договір № 16/09-16 від 28 грудня 2020 року укладеним у редакції, що зазначена в прохальній частині позову; визнати недійсними договір № 1810/20 від 22 липня 2020 року та договір № 1778/20 від 17 липня 2020 року, які укладені між відповідачем 1 та відповідачем 2; визнати недійсним договір № 0391/21 від 16 лютого 2021 року, укладений між відповідачем 2 та відповідачем 3.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2021 залучено до участі у справі № 910/2452/21 співвідповідачів (ПрАТ «Карлсберг Україна» та ТОВ «УАФ Тікет») та третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (ГС «Українська асоціація футболу»), підготовче засідання відкладено до 20.04.2021.

У підготовчому засіданні 20.04.2021 судом постановлено ухвалу про відмову у задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" про відвід судді Картавцевої Ю.В. від розгляду справи № 910/2452/21, а також, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 13.05.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.04.2021 визнано необґрунтованою заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УАФ Маркетинг" про відвід судді Картавцевої Ю.В. від розгляду справи № 910/2452/21; заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УАФ Маркетинг" про відвід судді Картавцевої Ю.В. від розгляду справи № 910/2452/21 передано для визначення судді в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.05.2021 (суддя Головіна К.І.) відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УАФ Маркетинг" від 29.04.2021 р. про відвід судді Картавцевої Ю.В. у справі № 910/2452/21.

Разом з тим, оскільки, підготовче засідання призначене на 13.05.2021 не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Картавцевої Ю.В. на лікарняному, ухвалою суду від 31.05.2021 підготовче засідання призначено на 22.06.2021.

У підготовчому засіданні 22.06.2021 за наслідками розгляду клопотання відповідача 2 про відкладення розгляду справи, судом відмовлено у його задоволенні, оскільки, відповідачем не наведено тих обставин, наявність яких в силу приписів Господарського процесуального кодексу України є підставою для відкладення підготовчого засідання.

Поряд з цим, з метою надання учасникам судової справи можливості ознайомитися із заявою позивача про зупинення провадження у справі та підготувати письмові заперечення, судом задоволено клопотання відповідача 1 та оголошено перерву в підготовчому засіданні до 29.06.2021.

У підготовче засідання 29.06.2021 прибули представники позивача та відповідача 1.

Представник позивача підтримав заяву про зупинення провадження у справі, представник відповідача 1 проти задоволення заяви заперечив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.06.2021 суд ухвалив: зупинити провадження у справі № 910/2452/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю торгово-виробничої компанії "Перша приватна броварня "Для людей-як для себе!" до Товариства з обмеженою відповідальністю "УАФ Маркетинг", Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна", Товариства з обмеженою відповідальністю "УАФ Тікет", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фуд Тренд", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Громадська спілка "Українська асоціація футболу" про визнання порушеним права, визнання договору укладеним, визнання договорів недійсними, до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення даної справи, у справі № 910/8841/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Перша приватна броварня "Для людей - як для себе!" до Товариства з обмеженою відповідальністю "УАФ Маркетинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "УАФ Тікет", Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мазарчук Наталії Володимирівни про визнання рішень та змін до статутів недійсними, скасування реєстраційних дій.

16.07.2021 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про поновлення провадження у справі, яка обґрунтована тими обставинами, що після постановлення ухвали про зупинення провадження у даній справі, сторони вирішили врегулювати спір мирним шляхом та підписали мирову угоду, таким чином, необхідність встановлення обставин, що викликали зупинення провадження у справі № 910/2452/21 відпала.

16.07.2021 через відділ діловодства суду надійшла спільна заява сторін про затвердження мирової угоди у справі № 910/2452/21.

Приписами ст. 230 ГПК України передбачено, що провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується.

Відтак, з метою розгляду заяви сторін про затвердження мирової угоди, суд прийшов до висновку про необхідність поновлення провадження у справі № 910/2452/21 та призначення підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.07.2021 суд ухвалив: поновити провадження у справі № 910/2452/21; підготовче засідання призначити на 26.07.2021.

У підготовче засідання 26.07.2021 прибули представники позивача, відповідача 1 та відповідача 3, які підтримали спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди.

Розглянувши спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю торгово-виробничої компанії "Перша приватна броварня "Для людей-як для себе!", Товариства з обмеженою відповідальністю "УАФ Маркетинг", Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "УАФ Тікет" про затвердження мирової угоди у справі № 910/2452/21, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до норм частин 1, 2, 3 статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Згідно з частиною 4 статті 192 Господарського процесуального кодексу України укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Нормами пункту 7 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Відповідно до частини 3 статті 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Як вбачається з поданої мирової угоди, зазначену угоду підписали та скріпили печатками керівники сторін, а саме: від Товариства з обмеженою відповідальністю торгово-виробничої компанії "Перша приватна броварня "Для людей-як для себе!" - Амбарцумян Г.А., від Товариства з обмеженою відповідальністю "УАФ Маркетинг" - Волинець Р.О., від Приватного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" - Шевченко Є.В., від Товариства з обмеженою відповідальністю "УАФ Тікет" - Філіпович В.В.

Так, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, перевіривши повноваження представників сторін на вчинення зазначеної дії, а також те, що вказана дія не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, з`ясувавши, що сторонам відомі наслідки закриття провадження у справі в зв`язку з затвердженням мирової угоди, суд вважає за можливе затвердити дану мирову угоду.

Керуючись ст. 192, п. 7 ч. 1 ст. 231, ч. 2 ст. 232, ст.ст. 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду у справі № 910/2452/21, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю торгово-виробничої компанії "Перша приватна броварня "Для людей-як для себе!", Товариством з обмеженою відповідальністю "УАФ Маркетинг", Приватним акціонерним товариством "Карлсберг Україна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "УАФ Тікет", наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

в судовій справі № 910/2452/21

м. Київ 14 липня 2021 року

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробнича компанія «Перша приватна броварня «Для людей - як для себе!» (юридична особа за законодавством України, ідентифікаційний код юридичної особи 31978272, місцезнаходження: вул. Джорджа Вашингтона, 10, м. Львів, 79032), в особі керівника Амбарцумяна Георгія Артемовича, який діє на підставі Статуту, позивач у господарській справі № 910/2452/21 (далі - "Позивач"), з однієї сторони,

Товариство з обмеженою відповідальністю «УАФ Маркетинг» (юридична особа за законодавством України, ідентифікаційний код юридичної особи 39874027, місцезнаходження: провулок Лабораторний, 7А, м. Київ, 01133), в особі керівника Волинця Романа Олександровича, який діє на підставі Статуту, відповідач у господарській справі № 910/2452/21 (далі - "Відповідач-1"),

Приватне акціонерне товариство "Карлсберг Україна" (юридична особа за законодавством України, ідентифікаційний код юридичної особи 00377511, місцезнаходження: вул. Стуса Василя, будинок 6, місто Запоріжжя, 69123), в особі керівника Шевченка Євгена Вікторовича, який діє на підставі Статуту, відповідач у господарській справі № 910/2452/21 (далі - "Відповідач-2"),

Товариство з обмеженою відповідальністю «УАФ Тікет» (юридична особа за законодавством України, ідентифікаційний код юридичної особи 41431184, місцезнаходження: провулок Лабораторний, будинок 7А, м. Київ, 01133), в особі керівника Філіповича Володимира Володимировича, який діє на підставі Статуту, відповідач у господарській справі № 910/2452/21 (далі - "Відповідач-3"), з іншої сторони, разом поіменовані як «Сторони»,

враховуючи бажання Сторін на підставі взаємних поступок врегулювати спір у господарській справі № 910/2452/21, яка розглядається Господарським судом м. Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробнича компанія «Перша приватна броварня «ДЛЯ ЛЮДЕЙ - ЯК ДЛЯ СЕБЕ!» до Товариства з обмеженою відповідальністю «УАФ Маркетинг», Приватного акціонерного товариства «Карлсберг Україна», Товариства з обмеженою відповідальністю «УАФ Тікет», треті особи без самостійних вимог: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фуд Тренд» та Громадська спілка «Українська асоціація футболу» про визнання порушеним права, визнання договору укладеним та визнання договорів недійсними,

керуючись статтями 46, 192, 193, 274 Господарського процесуального кодексу України,

уклали цю Мирову угоду у господарській справі № 910/2452/21 (далі - "Мирова угода"), про наступне:

1. Позивач відмовляється від використання свого першочергового права, передбаченого п. 9.1. Договору № 16/09-16 від 16 вересня 2016 року, укладеного між Позивачем та Відповідачем-1.

2. Сторони погодили, що між Позивачем та Відповідачем-1 не буде укладатися угода № 16/09-16 від 28.12.2020 року на підставах та умовах, викладених в позовній заяві.

3. Всі Сторони погоджуються, що Договір № 1810/20 від 22 липня 2020 року про надання послуг, укладений між Відповідачем-1 та Відповідачем-2, є розірваним і у Сторін відсутні претензії щодо умов, на яких він був укладений, і підстав для розірвання.

4. Всі Сторони погоджуються, що Субліцензійний договір № 1778/20 від 17 липня 2020 року, укладений між Відповідачем-1 та Відповідачем-2, є розірваним і у Сторін відсутні претензії щодо умов, на яких він був укладений, і підстав для розірвання.

5. Сторони дійшли згоди, що у Позивача відсутні претензії щодо дійсності та виконання умов Договору № 0391/21 від 16 лютого 2021 року, укладеного між Відповідачем-2 та Відповідачем-3.

6. Сторони дійшли згоди, що у Позивача відсутні претензії щодо дійсності та виконання умов Субліцензійного договору № 0393/21 від 16 лютого 2021 року, укладеного між Відповідачем-2 та Відповідачем-3.

7. Усі судові витрати Сторін цієї Мирової угоди, зокрема щодо сплати судового збору та витрат на професійну правничу допомогу, що понесені сторонами у зв`язку із судовим розглядом господарської справи № 910/2452/21 покладаються на сторону, яка здійснила оплату таких витрат та відшкодуванню з боку іншої сторони не підлягають.

8. Сторони визнають та підтверджують, що вжиті судом заходи забезпечення позову у даній справі не заподіяли їм шкоди (збитків), а якщо відповідну шкоду (збитки) було нанесено, то Сторони вважатимуть що вся шкода (збитки) не підлягають відшкодуванню. Сторони цим підтверджують, що не мають вимог одна до одної щодо відшкодування шкоди (збитків).

9. Ця Мирова угода додається як Додаток 1 до спільної письмової заяви Сторін про затвердження Мирової угоди у даній справі, підписаної всіма Сторонами.

10. Сторони дійшли згоди, що виконання зобов`язань за цією Мировою угодою означає повне та остаточне врегулювання Сторонами всіх вимог (та/або претензій), які є предметом розгляду у даній справі. Ні в судовому, ні в позасудовому порядку Сторони не заявлятимуть в майбутньому одна до одної вимог (та/або претензій) майнового чи немайнового характеру, які були предметом розгляду в даній справі, в тому числі вимог про стягнення компенсації, понесених витрат тощо, оскільки такі вимоги врегульовані на підставі цієї Мирової угоди.

11. Позивач, Відповідач-1, Відповідач-2 та Відповідач-3 засвідчують, що зміст даної Мирової угоди відповідає їх дійсним намірам, Мирова угода підписана ними добровільно і з метою її реального виконання та не порушує їх права та інтереси, а також права та інтереси третіх осіб, у тому числі держави, і відповідає вимогам чинного законодавства України.

12. Сторони підтверджують, що їм відомі та зрозумілі зміст ст.ст. 46, 192, 193, 274 Господарського процесуального кодексу України, а також наслідки укладення цієї Мирової угоди, визнання (затвердження) її судом, прийнятої внаслідок такого визнання (затвердження) ухвали та закриття у зв`язку з цим провадження в даній справі, передбачені ч. 3 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, а саме: у разі закриття провадження у справі, у тому числі у зв`язку з укладенням цієї Мирової угоди, повторне звернення до суду з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих саме підстав не допускається.

13. Дана Мирова угода складена в 5 (п`яти) автентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної зі Сторін та один примірник для надання до Господарського суду м. Києва разом зі спільною заявою (клопотанням) Сторін про затвердження судом даної Мирової угоди.

14. Ця Мирова угода обов`язкова для сторін та набирає чинності з моменту її затвердження судом.

15. Жодна із Сторін не має права в односторонньому порядку розірвати Мирову угоду у даній справі або змінити її умови.

16. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін дану Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання даної Мирової угоди і не мають будь-яких застережень та/або обмежень зазначених повноважень та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.

Позивач: Відповідач-1:

Товариство з обмеженою відповідальністю Товариство з обмеженою відповідальністю

Торгово-виробнича компанія «Перша приватна «УАФ Маркетинг»

броварня «Для людей - як для себе!»

вул. Джорджа Вашингтона, 10, м. Львів, провулок Лабораторний, 7А, м. Київ,

79032 01133

ідентифікаційний код: 31978272 ідентифікаційний код: 39874027

номери засобів зв`язку: номери засобів зв`язку:

Телефон 1: НОМЕР_1

Телефон 2: НОМЕР_2

________Амбарцумян Г.А. __________Волинець Р.О.

Відповідач-2: Відповідач-3:

Приватне акціонерне товариство Товариство з обмеженою відповідальністю

«Карлсберг Україна» «УАФ Тікет»

Україна, 69123, Запорізька обл., провулок Лабораторний, будинок 7А,

місто Запоріжжя, вул. Стуса Василя, м. Київ, 01133

будинок 6

ідентифікаційний код: 00377511 ідентифікаційний код: 41431184

номери засобів зв`язку:

Телефон 1: НОМЕР_3

Телефон 2: НОМЕР_4

_________Шевченко Є.В. ____________Філіпович В.В.

2. Закрити провадження у справі № 910/2452/21.

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Юлія Валеріївна Картавцева