У Х В А Л А

27 липня 2021 року справа № 927/557/21
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Демидової М.О., розглянувши матеріали справи позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

e-mail: відсутня

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", с. Городище, вул. Перемоги, 79, Бахмацький район, Чернігівська область, 16520, код 32659577

e-mail:

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

про визнання недійсним рішення одноособового учасника товариства, оформленого рішенням №3 одноособового учасника товариства від 26.04.2019

без виклику сторін

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" про визнання недійсним рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", оформлене рішенням №3 одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від 26.04.2019, яким, зокрема, вирішено:

1. Надати згоду Товариству на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013, строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору позики у національній валюті України - гривні, у розмірі, що має відповідати еквіваленту 6600000,00 доларів США за курсом НБУ з відсотковою ставкою за користування позикою у розмірі 10,0% річних строком на З (три) роки;

2. Уповноважити директора Товариства Ругаля О.П. на укладення (підписання) від імені Товариства з Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору позики у національній валюті України - гривні, у розмірі що має відповідати еквіваленту 6600000,00 доларів США за курсом НБУ з відсотковою ставкою за користування позикою у розмірі 10,0% річних строком на 3 (три) роки та інших документів необхідних для виконання прийнятого рішення, самостійно узгодивши інші умови договору позики та інших документів;

3. З метою належного забезпечення виконання Товариством зобов`язань за кредитним договором, передбаченим пунктом 3 даного рішення, надати згоду Товариству на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору застави рухомого майна Товариства розташованого за адресою: Чернігівська область, Бахмацький район, с.Бахмач, вул. Колгоспна, 41 а, вул. Колгоспна, 41 б, вул. Колгоспна, 41 в. на загальну суму 22940333,93 гривень;

4. Уповноважити директора Товариства Ругаля О.П. на укладення (підписання) від імені Товариства з Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору застави рухомого майна Товариства розташованого за адресою: Чернігівська область, Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна, 41 а, вул. Колгоспна, 41 б, вул. Колгоспна, 41 в. на загальну суму 22940333,93 гривень та інших документів необхідних для виконання прийнятого рішення, самостійно узгодивши інші умови договору застави та інших документів;

5. Надати згоду Товариству на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013. необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) договору іпотеки нерухомого майна Товариства розташованого за адресою: Чернігівська область, Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна, 41а, вул. Колгоспна, 41 б, вул. Колгоспна, 41в на загальну суму 112059666,07 гривень без ПДВ.

6. Уповноважити директора Товариства Ругаля О.П. на укладення (підписання) від імені Товариства з Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управлінням активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серія АЕ №286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013 строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" (реєстраційний код за ЄДРІСІ 23300271) на укладення (підписання) договору іпотеки нерухомого майна Товариства розташованого за адресою: Чернігівська область, Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна, 41 а, вул. Колгоспна, 41 б, вул. Колгоспна, 41 в на загальну суму 112059666,07 гривень, а саме:

- комплексу переробки і зберігання зернових культур потужністю 50 тисяч тон рік, що належить на праві власності ТОВ "СП "АГРОДІМ" () та знаходиться за адресою: Чернігівська обл., Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна 41а;

- комплексу переробки і зберігання зернових культур потужністю 50 тисяч тон рік, що належить на праві власності ТОВ "СП "АГРОДІМ" () та знаходиться за адресою: Чернігівська обл., Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна 416;

- комплексу переробки і зберігання зернових культур потужністю 50 тисяч тон рік, що належить на праві власності ТОВ "СП "АГРОДІМ" () та знаходиться за адресою: Чернігівська обл., Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна 41 в;

- під`їзної залізничної колії, Літер №1-4, Довжина під`їзної залізничної колії 1697,2 м. пог., що належить на праві власності ТОВ "СП "АГРОДІМ" () та знаходиться за адресою: Чернігівська обл., Бахмацький район, с. Бахмач, вул. Колгоспна 41 б.;

та інших документів необхідних для виконання прийнятого рішення, самостійно узгодивши інші умови договору/угод та інших документів;

7. Падати згоду Товариству на укладення з Компанією ІНЕРКО ТРЕЙД CA (INERCO TRADE SA), компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Швейцарії, з реєстраційним номером UID СНЕ-109.880.182 та юридичною адресою: Rue Jules-Gachet, 91260 Nyon, Svitserland, договору поруки за зобов`язаннями Markeb Eurasian Group Limited, компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Об`єднаних Арабських Еміратів, з реєстраційним номером ICC 20160888 та юридичною адресою: NOS 07 BLDG ВС IST Mamoura Road, Area, RAK FTS, PO Box 37603, UAE, Ras Al Khaim умов форвардного контракту на постачання сільськогосподарської продукції на користь компанії ІНЕРКО ТРЕЙД СА (INERCO TRADE SA), компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Швейцарії, з реєстраційним номером UID СНЕ-109.880.182 та юридичною адресою: Rue Jules-Gachet, 91260 Nyon, Svitserland;

8.Уповноважити директора Товариства Ругаля О.П, на укладення (підписання) від імені Товариства з Компанією ІНЕРКО ТРЕЙД CA (INERCO TRADE SA), компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Швейцарії, з реєстраційним номером VID СНЕ- 109.880.182 та юридичною адресою: Rue Jules-Gachet, 9 1260 Nyon, Svitserland, договору поруки за зобов`язаннями Markeb Eurasian Group Limited, компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Об`єднаних Арабських Еміратів, з реєстраційний номером ICC 20160888 та юридичною адресою: NOS 07 BLDG ВС ІST Mamoura Road, Area, RAK FTS, PO Box 37603, UAE, Ras Al Khaim умов форвардного контракту на постачання сільськогосподарської продукції на користь компанії ІНЕРКО ТРЕЙД CA (INERCO TRADE SA), компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Швейцаріїі з реєстраційним номером UID СПЕ-109.880.182 та юридичною адресою: Rue Jules-Gachet, 9 1260 Nyon, Svitserland та інших документів необхідних для виконання прийнятого рішення, самостійно узгодивши інші умови договору поруки та інших документів;

9. Надати згоду компанії КВЕРСУС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (QUERSUS INVESTMENT LIMITED) (далі - Компанія), акціонерній компанії з обмеженою відповідальністю зареєстрована у Реєстрі підприємств Республіки Кіпр за номером НЕ 316346, що знаходиться за адресою: Дімокріту, 15 ПАНАРЕТОС ЕЛІАНА КОМПЛЕКС, кв./офіс 104, Потамос Ґермасоґеяс, 4041, м. Лімасол, Кіпр на укладання Договору відступлення усіх прав вимоги належних Компанії за Договором позики №1 від 28.02.2013 р. укладеним між Компанією та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО "АГРОДІМ" (32659577), юридичної особи, що створена та діє згідно з законодавством України, та знаходиться за адресою: Україна, Чернігівська область, Бахмацький район, село Городище, вулиця Перемоги, 79, на користь компанії "Рестомон Лімітед", компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Британських Віргінських островів з реєстраційним номером 1517830 та юридичною адресою: Британські Віргінські Острови, о. Тортола, м. Род-Таун, а/с 3159, Квіджано Чемберс, Квіджапо енд Ессошіейтс (БВО) Лімітед (Quijano & Associates (ВVI) Limited, Quijano Chambers, p.o. Box 3159, Road Town, Tortola, British Virgin Island) та укладання, у разі необхідності, договору набуття прав вимоги за Договором позики №1 від 28.02.2013 р. укладеним між Компанією та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО "АГРОДІМ" (32659577) з компанією Рестомон Лімітед, компанії, що була заснована й діє відповідно до законодавства Британських Віргінських островів з реєстраційним номером 1517830 та юридичною адресою: Британські Віргінські Острови, о. Тортола, м. Род-Таун, а/с 3159, Квіджано Чемберс, Квіджано енд Ессошіейтс (БВО) Лімітед (Quijano & Associates (ВVI) Limited, Quijano Chambers, p.o. Box 3159, Road Town, Tortola, British Virgin Island).

10. Відповідно до пункту 12,2 Статуту Товариства погодити кандидатуру приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Білоус Анни Анатоліївни, свідоцтво на право заняття нотаріальною діяльністю №9035 (м. Київ, вул. Щекавицька, буд. 40/37, прим. 64) для здійснення нотаріальних дій пов`язаних із укладанням правочинів та інших дій, передбачених пунктами 3-6 порядку денного даних загальних зборів.

Договори/угоди, які укладені та/або будуть укладені на підставі даного рішення (протоколу) є затвердженими (схваленими, погодженими тощо) та не потребують будь-якого додаткового (повторного) рішення ЗЗУ щодо їх укладання.

В обгрунтування позовних вимог позивач послався на те, що рішення одноособового учасника товариства, оформлені рішенням №3 одноособового учасника товариства від 26.04.2019, прийняті із порушенням норм чинного законодавства України та мають бути визнані недійсними.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 07.06.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрите провадження у справі №927/557/21 за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 07.07.2021, 14:40; до участі у справу залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, ОСОБА_2 ; зобов?язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" у строк до 02.07.2021 надати суду оригінал Рішення №3 одноособового Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від 26.04.2019.

У підготовчому засіданні 07.07.2021, 27.07.2021 оголошено перерву до 27.07.2021 та 25.08.2021 відповідно.

Частиною 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

З метою повного та всебічного з`ясування обставин справи і для належної підготовки справи для розгляду по суті суд вважає за доцільне продовжити строк підготовчого провадження у справі №927/557/21 на 29 днів.

Керуючись ст. 183,234 Господарського процесуального кодексу України, суд,

У Х В А Л И В:

1. Продовжити строк підготовчого провадження у справі №927/557/21 на 29 днів.

Ухвала набирає чинності з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Ухвалу складено та підписано 27.07.2021.

Суддя М.О. Демидова