ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про оголошення перерви в судовому засіданні

"14" липня 2021 р. Справа№ 910/15395/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Дідиченко М.А.

суддів: Руденко М.А.

Кропивної Л.В.

за участю секретаря судового засідання Пересенчук Я.Д.

За участю представників сторін відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРІГОН", Товариства з обмеженою відповідальністю "ОМЕГА РІЕЛТІ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АРБ ІНВЕСТМЕНС

на рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2021 року (повний текст складено 07.04.2021)

у справі № 910/15395/20 (суддя Чинчин О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АРБ ІНВЕСТМЕНС"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА"

2. Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні Відповідачів Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про визнання договорів купівлі - продажу майнових прав частково недійсними

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРІГОН"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА"

2. Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні Відповідачів Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про визнання недійсним договору купівлі - продажу майнових прав в частині

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "ОМЕГА РІЕЛТІ ГРУП"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА"

2. Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні Відповідачів Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про визнання недійсним договору купівлі - продажу майнових прав в частині, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 31.03.2021 року у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АРБ ІНВЕСТМЕНС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" та Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк" про визнання договорів купівлі - продажу майнових прав частково недійсними - відмовлено в повному обсязі, у задоволенні позовних вимог Третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРІГОН" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" та Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк", за участю Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні Відповідачів - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання недійсним договору купівлі - продажу майнових прав в частині - відмовлено в повному обсязі, у задоволенні позовних вимог Третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "ОМЕГА РІЕЛТІ ГРУП" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" та Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк", за участю Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні Відповідачів - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання недійсним договору купівлі - продажу майнових прав в частині - відмовлено в повному обсязі.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АРБ ІНВЕСТМЕНС" звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2021 року у справі №910/15395/20 в частині відмови в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АРБ ІНВЕСТМЕНС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" та Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк" про визнання договорів купівлі - продажу майнових прав частково недійсними та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕРІГОН" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2021 року у справі №910/15395/20 в частині відмови в задоволенні позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРІГОН" та ухвалити в цій частині нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРІГОН" в повному обсязі.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "ОМЕГА РІЕЛТІ ГРУП" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2021 року у справі №910/15395/20 та ухвалити нове рішення, яким визнати недійсним договір купівлі - продажу майнових прав №02/07/20-ЮО-МП від 02.07.2020 в частині продажу право вимоги за кредитним договором №КЛ-7262/1-980/978 та іпотечним договором від 30.07.2013 та за іпотечним договором від 30.08.2013 року.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_1 звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2021 року у справі №910/15395/20 в частині відмови в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АРБ ІНВЕСТМЕНС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" та Публічного акціонерного товариства "Радикал Банк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав " 02/07/20-ФО-МП від 02 липня 2020 року, що укладений між Публічним акціонерним товариством "Радикал Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" в частині продажу майнових прав за кредитним договором КЛ-1670/2-980 від 23 грудня 2013 року між Публічним акціонерним товариством "Радикал Банк" та ОСОБА_1 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити в цій частині позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АРБ ІНВЕСТМЕНС".

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/15395/20 передано на розгляд колегії суддів у складі: Дідиченко М. А. - головуюча суддя; судді - Поляк О.І., Руденко М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2021 року відкрито апеляційне провадження за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРІГОН" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ОМЕГА РІЕЛТІ ГРУП" та призначено до розгляду на 26.05.2021.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.05.2021 року відкрито апеляційне провадження за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АРБ ІНВЕСТМЕНС" та ОСОБА_1 для спільного розгляду з апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРІГОН" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ОМЕГА РІЕЛТІ ГРУП".

26.05.2021 через відділ документального забезпечення суду від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

В судове засідання 26.05.2021 з`явились представники позивача, відповідача-1, відповідача-2, третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів та третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021 відкладено розгляд справи до 08.06.2021.

В судовому засіданні 08.06.2021 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2021 року у справі № 910/15395/20 та оголошено перерву в розгляді справи до 07.07.2021.

08.06.2021 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_2 .

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2021 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 та запропоновано учасникам судового процесу надати суду письмові пояснення щодо власних правових позицій з питання наявності у апелянта права на оскарження судового рішення у справі № 910/15395/20.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.07.2021 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2021 року у справі № 910/15395/20.

05.07.2021 через відділ документального забезпечення суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» надійшла заява про заміну відповідача 1 у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна».

В судовому засіданні 07.07.2021 оголошено перерву до 13.07.2021.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 13.07.2021 року призначено повторний автоматизований розподіл судової справи, у зв`язку з перебуванням судді Поляк О.І. у відпустці.

Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.07.2021 року для розгляду справи № 910/15395/20 сформовано колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Дідиченко М.А., Кропивна Л.В., Руденко М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.07.2021 прийнято до свого провадження апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРІГОН", Товариства з обмеженою відповідальністю "ОМЕГА РІЕЛТІ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "АРБ ІНВЕСТМЕНС на рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2021 року у справі №910/15395/20.

13.07.2021 через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшло клопотання про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна».

Розглянувши подані клопотання про заміну відповідача 1 правонаступником, колегія суддів, в нарадчій кімнаті, дійшла до висновку про відмову у його задоволенні з огляду на наступне.

23.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» (покупець) укладено договір купівлі-продажу майнових прав за реєстровим № 1614, відповідно до якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому.

Згідно п. 1.3. договору, майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього договору.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Так, законодавець розрізняє універсальне та сингулярне (часткове) правонаступництво.

За універсальним правонаступництвом має місце перехід усієї сукупності прав та обов`язків певної особи. При цьому майно особи як сукупність прав і обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника (правонаступників) як єдине ціле, причому у цій сукупності єдиним актом переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва, незалежно від того, виявлені вони на момент правонаступництва чи ні. При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання.

Сингулярне (часткове) правонаступництво, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом, і відбувається заміною осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Цивільний кодекс України у статтях 512-514 передбачає заміну кредитора у зобов`язанні, зокрема, в разі передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), який вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

При цьому до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Необхідно розрізняти процедуру заміни кредитора у зобов`язанні, із процесуальною процедурою заміни сторони у справі (процесуальне правонаступництво), яка передбачає перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

В той же час, укладення 23.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» договору купівлі-продажу майнових прав не призвело до процесуальної заміни відповідача 1 у даній справі в порядку ст.52 ГПК України, оскільки на підставі даного правочину не відбулось заміни сторін у спірних правовідношеннях (а саме у договорах купівлі продажу майнових прав №02/07/20-ЮО-МП від 02.07.2020 та №02/07/20-ФО-МП від 02.07.2020), а лише відбулось вибуття сторони відповідача 1 - ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» з такого правовідношення, та вступ у інше (новоутворене шляхом уступки права вимоги по новому договору купівлі-продажу майнових прав від 23.06.2021) правовідношення, яке не є предметом дослідження в даній справі.

Тобто, у даному випадку має місце подальший продаж (укладення договору купівлі-продажу майнових прав) прав вимоги за окремим правочином, укладеним між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» на ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна», який не припиняє права та обов`язки сторін (Відповідача 1 та Відповідача 2) в оскаржуваних в рамках даної справи договорах купівлі продажу майнових прав від 02.07.2020.

У зв`язку з чим колегія суддів дійшла до висновку, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» про заміну відповідача 1 на його правонаступника задоволенню не підлягає.

В той же час, згідно з пунктом ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Відповідно до ст. 267 ГПК України суддя-доповідач у порядку підготовки справи до апеляційного розгляду, зокрема, з`ясовує питання про склад учасників судового процесу. У разі встановлення, що рішення господарського суду першої інстанції може вплинути на права та обов`язки особи, яка не брала участі у справі, залучає таку особу до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Виходячи з положень статті 50 ГПК України, колегія суддів дійшла до висновку про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна», оскільки рішення у даній справі може вплинути на його права або обов`язки, як нового кредитора, який набув право вимоги за кредитними договорами від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» на підставі укладеного між ними договору від 23.06.2021, який в свою чергу набув такі права від ПАТ «Радикал Банк» згідно договорів купівлі-продажу майнових прав №02/07/20-ЮО-МП від 02.07.2020 та №02/07/20-ФО-МП від 02.07.2020, що є предметом спору у даній справі.

Відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Враховуючи вищевикладене, з метою повного, всебічного та об`єктивного дослідження фактичних обставин справи, надання сторонам можливості скористатись своїми процесуальними правами, а також з метою забезпечення законних прав та інтересів усіх учасників судового процесу, колегія суддів вважає за необхідне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 7, 13, 50, 74, 202, 216, 270, 273 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» про заміну відповідача 1 на його правонаступника відмовити.

2. Залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна».

3. Зобов`язати позивача та третіх осіб із самостійними вимогами на предмет спору направити на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 30/10, оф. 1-А) копію позовної заяви та апеляційної скарги з додатками.

4. Оголосити перерву у розгляді справи до 07.09.2021 року о 14 год. 30 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1А, зал судових засідань №14.

5. Всі документи та письмові докази подаються виключно через відділ документального забезпечення Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка, 1А (І поверх).

6. Повідомити учасників справи про розгляд справи в судовому засіданні. Явка учасників не є обов`язковою.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями Північного апеляційного господарського суду.

Головуючий суддя М.А. Дідиченко

Судді М.А. Руденко

Л.В. Кропивна