СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" липня 2021 р. Справа № 922/4359/19

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Геза Т.Д., суддя Мартюхіна Н.О.

при секретарі Голозубовій О.І.,

за участю представників сторін:

від апелянта Чорний А.О. - на підставі довіреності від 18.06.2021р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Приватного підприємства "Рентменеджмент", м. Херсон, (вх.№1731 Х/2) на ухвалу господарського суду Харківської області від 12.05.2021р. у справі №922/4359/19 (суддя Усатий В.О., постановлену в м.Харків о 12:47год., дата складення повного тексту 14.05.2021р.)

за заявою Іноземного підприємства Малахіт, м. Харків,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю фірма Ідалія, м. Харків,

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИЛА:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03.06.2020р. у справі №922/4359/19 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ фірма "Ідалія", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна ТОВ фірма "Ідалія" арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича.

Офіційне повідомлення про відкриття провадження у справі оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 09.06.2020р., номер публікації 64890.

14.07.2020р. Приватним підприємством "Рентменеджмент" подано до господарського суду Харківської області заяву (вх. 16083) з грошовими вимогами до боржника ТОВ фірма "Ідалія", в якій просив суд визнати вимоги ПП "Рентменеджмент" до боржника в розмірі 200000,00грн. та внести їх до реєстру вимог кредиторів окремо, як вимоги забезпечені заставою майна боржника та 4204,00грн. судового збору - першої черги вимог кредиторів.

В обґрунтування наявності підстав для задоволення вказаної заяви, ПП "Рентменеджмент" посилалось на укладення з боржником - ТОВ фірма "Ідалія" укладено договір поставки № 09-01/19 від 09.01.2019р., відповідно до умов якого постачальник (ПП "Рентменеджмент") в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов`язався передати у власність покупця (боржника), а покупець належним чином прийняти і оплатити металеві вироби, а саме: Арматуру 12 мм, довжиною 12 м, А 500С, ДСТУ 3760:2006 на суму 200000,00грн.

В забезпечення виконання зобов`язання за вказаним договором, між сторонами було укладено договір застави від 11.05.2020р., відповідно до умов якого предметом застави є металеві вироби, а саме: арматура 12 мм, довжиною 12 м, А 500С, ДСТУ 3760:2006 загальною масою 7 т, які належать боржнику - ТОВ фірма "Ідалія".

Як стверджував заявник, ним було належним чином виконано взяті на себе зобов`язання в частині поставки товару, що підтверджується актом приймання передачі товару №1 від 11.01.2019р., проте, боржником зобов`язання по сплаті 200000,00грн. за поставлений товар виконано не було, що і стало підставою для звернення до суду з відповідною заявою з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.05.2021р. у справі №922/4359/19 відмовлено в задоволенні заяви Приватного підприємства "Рентменеджмент" (вх. 16083 від 14.07.2020) з грошовими вимогами до боржника.

Відмовляючи в задоволенні вказаної заяви, місцевий господарський суд вказав на те, що додані заявником договір поставки № 09-01/19 від 09.01.2019р., специфікація Товару № 1 від 11.01.2019р., акт приймання-передачі товару № 1 від 11.01.2019р., видаткова накладна № 845 від 11.01.2019р., договір застави від 11.05.2020р. не можуть бути прийняті судом як належні і допустимі докази, які б підтверджували наявність заборгованості ТОВ фірма "Ідалія" перед ПП "Рентменеджмент", оскільки підписані від ТОВ фірма "Ідалія" директором Темним Віктором Володимировичем, який діяв у відповідності до рішення загальних зборів учасників ТОВ фірма "Ідалія" від 31.11.2018р., не володіючи необхідним обсягом цивільної дієздатності.

Зокрема, ухвалою господарського суду Харківської області від 29.05.2019р. у справі №922/333/19 залишеною без змін постановами Східного апеляційного господарського суду від 26.05.2020р. та Верховного Суду від 11.08.2020р. визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", оформлені протоколом № 30/11/18 від 30.11.2018р.

Таки чином, рішення загальних зборів від 30.11.2018р. про призначення ОСОБА_1 , на посаду директора ТОВ фірма "Ідалія" є недійсними.

Крім того, господарським суд першої інстанції було зазначено, що за наслідками проведення інвентаризації майна, належного ТОВ фірма "Ідалія", розпорядником майна, не було встановлено наявності у боржника будь-якого майна, визначеного умовами договору застави, у зв`язку з чим, вимоги ПП "Рентменеджмент" не є забезпеченими.

Приватне підприємство "Рентменеджмент" з рішенням суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Харківської області від 12.05.2021р. у справі №922/4359/19 та прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву Приватного підприємства "Рентменеджмент" з грошовими вимогами до боржника (вх. 16083 від 14.07.2020р.). Одночасно апелянт звернувся з клопотанням про поновлення пропущеного процесуального строку на апеляційне оскарження ухвали господарського суду Харківської області від 12.05.2021р. у справі №922/4359/19.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт посилається на те, що при постановленні оскаржуваної ухвали місцевим господарським судом не було надано належної правової оцінки всім наданим заявником доказам доданим до заяви грошовими вимогами до боржника, що призвело до передчасного висновку про відсутність правових підстав для її задоволення.

Зокрема, апелянт звертає увагу суду на те, що договір поставки № 09-01/19 від 09.01.2019р., специфікація Товару № 1 від 11.01.2019р., акт приймання-передачі товару № 1 від 11.01.2019р., видаткова накладна № 845 від 11.01.2019р. були підписані між ТОВ фірма "Ідалія" в особі керівника Темного В.В. та ПП "Рентменеджмент" за п`ять місяців до ухвалення судом рішення у справі №922/333/19 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", оформленого протоколом № 30/11/18 від 30.11.2018р. на підставі якого ОСОБА_1 було призначено на посаду директора ТОВ фірма "Ідалія".

Договір застави від 11.05.2020р. укладений в забезпечення вказаного договору поставки також було укладено до постановлення господарським судом Харківської області ухвали від 29.05.2019р. у справі №922/333/19.

Вказані договори є дійсними, в судовому порядку оскаржені не були.

Апелянт також звертає увагу суду на те, що матеріали справи не містять доказів на підтвердження тих обставин, що ПП "Рентменеджмент" знало про те, що при підписанні договорів від ТОВ фірма "Ідалія" директор Темний Віктор Володимирович, не володів необхідним обсягом цивільної дієздатності.

Враховуючи вищевикладене, апелянт з посиланням на правову позицію викладену у постанові Верховного Суду від 10.05.2018р. у справі №910/15410/196 наголошує, що сам по собі факт визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", оформлених протоколом № 30/11/18 від 30.11.2018р. на підставі яких ОСОБА_1 було призначено на посаду директора ТОВ фірма "Ідалія", не є підставою для висновку суду про те, що додані ПП "Рентменеджмент" до заяви з грошовими вимогами до боржника документи не можуть бути прийняті судом як належні і допустимі докази, які б підтверджували наявність заборгованості ТОВ фірма "Ідалія" перед ПП "Рентменеджмент", оскільки підписані особою без відповідного обсягу цивільної дієздатності.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.06.2021р. залишено апеляційну скаргу Приватного підприємства "Рентменеджмент" на ухвалу господарського суду Харківської області від 12.05.2021р. у справі №922/4359/19 без руху в порядку статті 260 Господарського процесуального кодексу України, з тих підстав, що апелянтом не надано суду доказів сплати судового збору у встановленому законом розмірі.

23.06.2021р. апелянтом подано до апеляційного господарського суду на виконання вимог ухвали Східного апеляційного господарського суду від 11.06.2021 у даній справі докази сплати судового збору, а саме: квитанцію від 23.06.2021 №ПН2083861.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Східного апеляційного господарського суду від 25.06.2021р. у зв`язку із перебуванням на лікарняному судді Лакізи В.В., для розгляду справи №922/4359/19 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Бородіна Л.І., суддя Геза Т.Д.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 25.06.2021р. поновлено Приватному підприємству "Рентменеджмент" строк на подання апеляційної скарги; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Рентменеджмент" на ухвалу господарського суду Харківської області від 12.05.2021р. у справі №922/4359/19; призначено справу до розгляду на 26.07.2021р.

12.07.2021р. представником апелянта - Приватного підприємства "Рентменеджмент" Чорним А.О. подано до апеляційного господарського суду клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програмного забезпечення EASYCON (вх.№8040).

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Східного апеляційного господарського суду від 15.07.2021р. у зв`язку із відпусткою судді Бородіної Л.І., для розгляду справи №922/4359/19 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Геза Т.Д., суддя Мартюхіна Н.О.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.07.2021р. задоволено заяву представника Приватного підприємства "Рентменеджмент" Чорного А.О. про участь в судовому засіданні у справі №922/4359/19, призначеному на 26.07.2021р. о 15:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення "EаsyCon", з використанням власних технічних засобів представника, який подав вказану заяву; ухвалено провести судове засідання у справі №922/4359/19, призначене на 26.07.2021р. о 15:00год., за участю Чорного А.М. - представника Приватного підприємства "Рентменеджмент" в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення "EаsyCon", з використанням власних технічних засобів вказаного представника.

22.07.2021р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Васіним Є.Є. подано до апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу (вх.№8376), в якому просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги Приватного підприємства "Рентменеджмент", ухвалу господарського суду Харківської області від 12.05.2021р. у справі №922/4359/19 залишити без змін. Також, розпорядник майна просить суд розглядати справу без його участі.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 26.07.2021р. представник апелянта підтримав вимоги апеляційної скарги, просив її задовольнити, скасувати ухвалу господарського суду Харківської області від 12.05.2021р. у справі №922/4359/19 та прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву Приватного підприємства "Рентменеджмент" з грошовими вимогами до боржника (вх. 16083 від 14.07.2020р.).

Враховуючи, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи по суті, учасники провадження у справі про банкрутство про дату, час і місце розгляду апеляційної скарги повідомлені завчасно належним чином, з метою дотримання процесуальних строків розгляду апеляційної скарги, а також зважаючи на те, що явка представників сторін судом апеляційної інстанції обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони (стаття 42 Господарського процесуального кодексу України), колегія суддів вважає за можливе розглянути скарги в даному судовому засіданні за наявними у матеріалах справи доказами.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційних скаргах доводи апелянта, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Так, згідно із частиною 1 статті 3 Господарського процесуального кодексу України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з частиною 3 наведеної статті судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

З 21.10.2019р. введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства. З дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441).

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу. Тобто, перехід від регулювання передбаченого Законом до регулювання передбаченого Кодексом здійснюється негайно шляхом здійснення подальшого розгляду справи про банкрутство відповідно до положень Кодексу.

Враховуючи те, що на даний момент провадження у справі здійснюється на стадії розпорядження майном, а предметом апеляційного перегляду є ухвала суду від 12.05.2021р., до спірних правовідносин підлягають застосовуванню положення Кодексу України з процедур банкрутства.

За приписами статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Грошове зобов`язання визначене законодавцем як зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Частиною 5 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Частиною 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром (частина 8 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Отже, в силу положень Кодексу України з процедур банкрутства, та незважаючи на визнання (невизнання) розпорядником майна боржника грошових вимог кредиторів, суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Згідно матеріалів справи, 09.01.2019р. між ТОВ фірма "Ідалія" в особі керівника Темного В.В. (надалі- покупець) та ПП "Рентменеджмент" (надалі- постачальник) було укладено договір поставки № 09-01/19 (надалі- договір поставки т.14 а.с.7-8), відповідно до умов якого постачальник в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов`язується передати у власність покупця, а покупець належним чином прийняти і оплатити металеві вироби, а саме: Арматуру 12 мм, довжиною 12 м, А 500С, ДСТУ 3760:2006 (пункт 1.1. договору поставки).

Перехід права власності на товар здійснюється після підписання сторонами акту приймання передачі товару та видаткової накладної (пункт 1.3. договору).

Відповідно до пункту 2.5. договору поставки, постачальник передає, а покупець приймає товар узгоджений та визначений сторонами у специфікації.

Оплата кожної поставленої партії товару здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, зазначений в розділі 10 «Місцезнаходження, реквізити та підписи сторін цього договору протягом 60 календарних днів з дати отримання товару, що підтверджується підписаною сторонами видатковою накладною.

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 09.01.2021р., а в частині взаєморозрахунків до здійснення повного розрахунку між сторонами.

На виконання пункту 2.5. договору поставки сторонами було підписано Специфікацію №1 від 11.01.2019р. в якій було визначено вартість товару в сумі 200000,00грн. (т.14 а.с.10).

Згідно з актом приймання передачі товару №1 від 11.01.2019р., та видатковою накладною від 11.01.20109р. №845 постачальник передав, а покупець прийняв металеві вироби, а саме: арматуру 12 мм, довжиною 12 м, А 500С, ДСТУ 3760:2006 загальною масою 7 т вартістю 200000,00грн. (т.14 а.с.9,11)

В забезпечення виконання зобов`язання за вказаним договором, сторонами було укладено договір застави від 11.05.2020р. (надалі договір застави т.14 а.с.12-13), відповідно до умов якого предметом застави є металеві вироби, а саме: арматура 12 мм, довжиною 12 м, А 500С, ДСТУ 3760:2006 загальною масою 7 т, які належать боржнику - ТОВ фірма "Ідалія" (пункти 1.1. -1.3 договору застави).

Вартість предмета застави становить 200000,00грн. (пункт 1.4 договору застави).

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання заставодавцем зобов`язання за договором поставки (пункт 8.2. договору застави).

Як було зазначено вище, 14.07.2020р. Приватним підприємством "Рентменеджмент" було подано до господарського суду Харківської області заяву (вх. 16083) з грошовими вимогами до боржника ТОВ фірма "Ідалія", в якій просив суд визнати вимоги ПП "Рентменеджмент" до боржника в розмірі 200000,00грн. та внести їх до реєстру вимог кредиторів окремо, як вимоги забезпечені заставою майна боржника та 4204,00грн. судового збору - першої черги вимог кредиторів (т.14 а.с.1-18).

В обґрунтування наявносте, що ним було належним чином виконано взяті на себе зобов`язання в частині поставки товару, що підтверджується актом приймання передачі товару №1 від 11.01.2019р., проте, боржником зобов`язання по сплаті 200000,00грн. за поставлений товар виконано не було, що і стало підставою для звернення до суду з відповідною заявою з грошовими вимогами до боржника.

Відмовляючи в задоволенні вказаної заяви, місцевий господарський суд вказав на те, що додані заявником договір поставки № 09-01/19 від 09.01.2019р., специфікація Товару № 1 від 11.01.2019р., акт приймання-передачі товару № 1 від 11.01.2019р., видаткова накладна № 845 від 11.01.2019р., договором застави від 11.05.2020 не можуть бути прийняті судом як належні і допустимі докази, які б підтверджували наявність заборгованості ТОВ фірма "Ідалія" перед ПП "Рентменеджмент", оскільки підписані від ТОВ фірма "Ідалія" директором Темним Віктором Володимировичем, який діяв у відповідності до рішення загальних зборів учасників ТОВ фірма "Ідалія" від 31.11.2018р., не володіючи необхідним обсягом цивільної дієздатності.

Зокрема, ухвалою господарського суду Харківської області від 29.05.2019р. у справі №922/333/19 залишеною без змін постановами Східного апеляційного господарського суду від 26.05.2020р. та Верховного Суду від 11.08.2020р. було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", оформлене протоколом № 30/11/18 від 30.11.2018р.

Таки чином, рішення загальних зборів від 30.11.2018р. про призначення ОСОБА_1 , на посаду директора ТОВ фірма "Ідалія" є недійсними.

Крім того, господарським суд першої інстанції було зазначено, що за наслідками проведення інвентаризації майна, належного ТОВ фірма "Ідалія", розпорядником майна, не встановлено наявність у боржника будь-якого майна, визначеного умовами договору застави, у зв`язку з чим, вимоги ПП "Рентменеджмент" не є забезпеченими.

Проте, судова колегія зауважує, що відповідні висновки місцевого господарського суду не узгоджуються з правовою позицією викладеною у постановах Верховного Суду від 10.05.2018р. у справі №910/15410/16, Верховного Суду України від 13.03.2017р. у справі №760/8121/16-ц, відповідно до яких Суд вказав, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З урахуванням статті 98 Цивільного кодексу України та з огляду на приписи статей 92, 203, 215, 241 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Таким чином, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Проте, для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно якого виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

З матеріалів справи вбачається, що договір поставки № 09-01/19 від 09.01.2019р., специфікація Товару № 1 від 11.01.2019р., акт приймання-передачі товару № 1 від 11.01.2019р., видаткова накладна № 845 від 11.01.2019р. були підписані ТОВ фірма "Ідалія" в особі керівника Темного В.В. та ПП "Рентменеджмент" за п`ять місяців до ухвалення судом рішення у справі №922/333/19 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", оформлені протоколом № 30/11/18 від 30.11.2018р. на підставі яких ОСОБА_1 було призначено на посаду директора ТОВ фірма "Ідалія".

Договір застави від 11.05.2020р. укладений в забезпечення вказаного договору поставки також було укладено до постановлення господарським судом Харківської області ухвали від 29.05.2019р. у справі №922/333/19.

Вказані договори є дійсними, в судовому порядку оскаржені не були.

Крім того, матеріали справи не містять доказів на підтвердження тих обставин, що ПП "Рентменеджмент" знало про те, що при підписанні договорів від ТОВ фірма "Ідалія" директор Темний Віктор Володимирович, не володів необхідним обсягом цивільної дієздатності.

Враховуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що сам по собі факт визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", оформлених протоколом № 30/11/18 від 30.11.2018р. на підставі яких ОСОБА_1 було призначено на посаду директора ТОВ фірма "Ідалія", не є підставою для висновків суду про те, що додані ПП "Рентменеджмент" до заяви з грошовими вимогами до боржника документи не можуть бути прийняті як належні і допустимі докази, які б підтверджували наявність заборгованості ТОВ фірма "Ідалія" перед ПП "Рентменеджмент", оскільки підписані особою без відповідного обсягу цивільної дієздатності.

Крім того, колегія суддів зазначає, що статтею 16 Закону України Про заставу визначено, що право застави виникає з моменту укладення договору застави, а в разі, коли договір підлягає нотаріальному посвідченню - з моменту нотаріального посвідчення цього договору. Реєстрація застави не пов`язується з моментом виникнення права застави та не впливає на чинність договору застави.

Як було зазначено вище, в забезпечення виконання зобов`язання за договором поставки, 11.05.2020р. між ТОВ фірма "Ідалія" в особі керівника Темного В.В. (надалі- заставодавець) та ПП "Рентменеджмент" (надалі - заставодежатель) було укладено договір застави (надалі договір застави т.14 а.с.12-13), відповідно до умов якого предметом застави є металеві вироби, а саме: арматура 12 мм, довжиною 12 м, А 500С, ДСТУ 3760:2006 загальною масою 7 т, які належать боржнику - ТОВ фірма "Ідалія" (пункти 1.1. - 1.3 договору застави).

Вартість предмета застави становить 200000,00грн. (пункт 1.4 договору застави).

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання заставодавцем зобов`язання за договором поставки (пункт 8.2. договору застави).

Стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018р. у справі № 2-383/2010.

Отже, з урахуванням вказаної правової позиції Верховного Суду судова колегія зауважує, що укладений між ТОВ фірма "Ідалія" та ПП "Рентменеджмент" договір застави є дійсним, як і право застави на підставі відповідного договору.

Судова колегія також зазначає, що обґрунтованим визнається рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, які були досліджені в судовому засіданні і які відповідають вимогам закону про їх належність та допустимість, проте, господарським судом першої інстанції не було з`ясовано чи були вимоги ПП "Рентменеджмент" забезпечені заставою на момент звернення кредитора до боржника із грошовими вимогами, та не мотивовано своїх висновків про незабезпечення вимог банку у зв`язку з відсутністю заставного майна.

Враховуючи вищевикладене, що договір застави рухомого майна 11.05.2020р. не є припиненим, матеріали справи не містять будь-яких належних та допустимих доказів на підтвердження тих обставин, що майно за вказаним договором відсутнє, колегія суддів приходить до висновку про наявність підстав для скасування ухвали господарського суду Харківської області від 12.05.2021р. у справі №922/4359/19 в частині відмови у визнанні вимог ПП "Рентменеджмент" щодо окремого внесення до реєстру вимог кредиторів вимог, які забезпечені заставою майна боржника на підставі договору застави 11.05.2020р. на суму 200000,00грн.

Таким чином, загальна сума кредиторських вимог, забезпечених заставою майна боржника становить 200000,00грн.

Також, ПП "Рентменеджмент" було заявлено до стягнення судовий збір за подання заяви про визнання кредиторських вимог у розмірі 4204,00грн.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства, до першої черги задоволення вимог кредиторів законодавцем віднесено витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Таким чином, судовий збір у розмірі 4200,00грн. за подачу заяви про визнання кредиторських вимог у даній справі слід віднести до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до пункту 31 Висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських судів про якість судових рішень, щоб мати ознаки високої якості, судове рішення повинно сприйматися сторонами по справі та суспільством у цілому як результат правильного застосування юридичних норм, справедливого судового процесу та належної оцінці фактів, а також як таке, що може бути ефективно виконаним. Лише в цьому випадку сторони будуть упевнені, що їхню справу розглянуто й вирішено належним чином, а громадськість сприйме ухвалене рішення як фактор відновлення суспільної злагоди.

Пунктом 38 Висновку визначено, що при викладені мотивів прийняття рішення слід відповісти на аргументи сторін, тобто окремий пункт вимог та аргументи захисту. Це є важливою гарантією, яка дає можливість сторонам переконатись в тому, що їхні доводи були вивчені, а отже, суддя взяв їх до уваги.

Отже, з матеріалів справи вбачається, що господарським судом першої інстанції при розгляді даної справи та постановленні оскаржуваної ухвали не було прийнято до уваги та не надано належної правової оцінки всім доказам у справі в їх сукупності, що, враховуючи суть даного спору, свідчить про не з`ясування судом всіх обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

За приписами процесуального законодавства рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

З огляду на вищевикладене, оскільки місцевий господарський суд не забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження усіх фактичних обставин, враховуючи, що апеляційний господарський суд перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга Приватного підприємства "Рентменеджмент" підлягає задоволенню, а ухвала господарського суду Харківської області від 12.05.2021р. у справі №922/4359/19 підлягає скасуванню.

Керуючись ст.ст. 254,255, 269, 270, 273, п. 2 ч. 1 ст. 275, п. 3 ч. 1 ст. 277, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду,

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Рентменеджмент" задовольнити.

Ухвалу господарського суду Харківської області від 12.05.2021р. у справі №922/4359/19 скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву Приватного підприємства "Рентменеджмент" (вх. 16083 від 14.07.2020р.) з грошовими вимогами до боржника.

Визнати вимоги Приватного підприємства "Рентменеджмент" в сумі 4204,00грн. перша черга.

Окремо внести вимоги Приватного підприємства "Рентменеджмент", що забезпечені заставою, до першої черги в сумі 200000,00грн.

Окремо внести відомості щодо майна, яке є предметом застави, а саме:

- Арматура 12 мм, довжиною 12м, А500, ДСТУ 3760:2006, загальною масою 7 тон, вартістю 200000,00грн., згідно договору застави від 11.05.2020р.

Повний текст постанови складено 27 липня 2021р.

Постанова набирає законної сили з дня її проголошення і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Головуючий суддя О.В. Плахов

Суддя Т.Д. Геза

Суддя Н.О. Мартюхіна