ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Рівне

"26" липня 2021 р. Справа № 918/171/21

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Стафійчук К.В., розглянувши матеріали справи

за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" (35731, Рівненська область, Здолбунівський район, с. Ступно, вул. Дрозди, буд.8 Б, )

про банкрутство

В судовому засіданні приймали участь:

від боржника: не з"явився;

від кредитора: не з"явився;

від розпорядника майна: не з"явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якій просить: прийняти заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до провадження; відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С.УКРАЇНА» (35731, Рівненська обл., Здолбунівський р-н, с. Ступно, вул.. Дрозди, буд. 8 Б, ); ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С.УКРАЇНА» (35731, Рівненська обл., Здолбунівський р-н, с. Ступно, вул.. Дрозди, буд. 8 Б, ); призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С.УКРАЇНА» (35731, Рівненська обл., Здолбунівський р-н, с. Ступно, вул.. Дрозди, буд. 8 Б, ) арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатолівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 06.02.2018 р. № 1856).

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21 квітня 2021 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" (35731, Рівненська область, Здолбунівський район, с. Ступно, вул. Дрозди, буд.8 Б, ).

21.04.2021 року оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" (35731, Рівненська область, Здолбунівський район, с. Ступно, вул. Дрозди, буд.8 Б, ).

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 29 червня 2021 року визнано грошові вимоги кредитора ОСОБА_1 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" (35731, Рівненська область, Здолбунівський район, с. Ступно, вул. Дрозди, буд.8 Б, ) в загальному розмірі 624 981,20 грн. з наступною черговістю задоволення: 4 540,00 грн. судовий збір (перша черга); 475 000,00 грн. заборгованість по основному зобов`язанню (четверта черга); 68 738,46 грн. 3 проценти річних (четверта черга); 76 702,74 грн. інфляційні втрати (четверта черга). Зобов`язано розпорядника майна протягом 10 днів з дня винесення даної ухвали внести визнані вимоги до реєстру вимог кредиторів, письмово повідомити кредиторів та боржника з даним реєстром вимог кредиторів, та про місце і час проведення зборів кредиторів, та організувати їх проведення. Призначено підсумкове засідання суду на "22" липня 2021 р.. Зобов"язано розпорядника майна до дня засідання подати суду звіт про проведену роботу; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат схвалений або погоджений комітетом кредиторів боржника; протокол зборів кредиторів; протокол засідання комітету кредиторів; рішення комітету кредиторів щодо застосування наступної судової процедури.

22 липня 2021 року до суду від Голови зборів кредиторів кредитора ОСОБА_1 надійшло клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.УКРАЇНА" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну.

22 липня 2021 року до суду від розпорядника майна - арбітражного керуючого Мельник І.А. надійшли наступні документи:

- клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю " Л.С.УКРАЇНА " банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- заява арбітражного керуючого на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю " Л.С.УКРАЇНА ";

- клопотання № 02-01/20-374 від 16.07.2021 про затвердження звіту розпорядника майна про хід ведення справи № 918/171/21 Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.УКРАЇНА ";

- клопотання № 02-01/20-375 від 16.07.2021 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по даній справі;

- клопотання про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна за період з 21.03.2021 по 22.07.2021 у сумі 54 000,00 грн;

- клопотання про проведення судового засідання без участі розпорядника майна - арбітражного керуючого.

У судове засідання 22.07.2021 учасники у справі не з`явилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Зважаючи на те, що неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає провадженню у справі то суд дійшов висновку про розгляд даної справи без участі представників сторін.

Дослідивши матеріали справи та розглянувши клопотання Голови зборів кредиторів кредитора ОСОБА_1 та клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Мельник І.А. про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.УКРАЇНА " банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд зазначає наступне.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, боржником є юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Відповідно до п. 1 ст. 6 Кодексу , до боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Статтею 1 Кодексу визначено, що банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури. Неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Пунктом 4 ст. 205 ГК України встановлено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами. Ліквідація суб`єкта господарювання - банкрута є підставою припинення зобов`язань за його участі.

Арбітражним керуючим у Звіті про проведену роботу в межах справи № 918/171/21 було доведено до відома учасників провадження, що згідно до отриманих відомостей від ГУ Держпродспоживслужби у Рівненській області, АТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ», Управління держпраці у Рівненській області, Державної архітектурної будівельна інспекція України, Управління Державної архітектурної будівельної інспекції у Рівненській області, ГУ держгеокадастру у Рівненській області, Державної авіаційної служби України, Державної інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті, Філії «Український центр інноватики та патенто-інформаційних послуг» Державного підприємства «Український інститут промислової власності», Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС України у Рівненська області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України та даних офіційних реєстрів, які знаходяться у вільному доступі, враховуючи результати проведення інвентаризації було виявлено майна на суму 166 207,87 грн., що є меншим показником ніж величина визнаних господарським судом вимоги кредитора, які були заявлені в порядку ст. 45 Кодексу та становлять 624 981,20 грн..

Враховуючи дане, станом на сьогоднішній день наявних у власності ТОВ «Л.С.УКРАЇНА» активів недостатньо для погашення вимог кредитора. Крім даного, виявлене майно згідно до Звіту розпорядника майна не можна оцінювати як достатній активи та джерело для відновлення роботи боржника шляхом запровадження санаційних заходів.

Пунктом 5 ст. 48 Кодексу визначено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, 09.07.2021 відбулися збори кредиторів на яких були прийняті рішення, зокрема, про звернення до Господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю " Л.С.УКРАЇНА " банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що підставою для прийняття такого рішення стало те, що підприємство не має в своєму розпорядженні достатніх санаційних заходів щодо відновлення своєї платоспроможності, і задоволення вимог кредиторів можливе лише за рахунок визнання підприємства банкрутом та введення процедури ліквідації.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до положень ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий на зборах кредиторів та на основі якого збори кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Отже, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання зборів (комітету) кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Згідно поданого розпорядником майна звіту про хід процедури розпорядження майном станом на 21.04.2021, було проведено інвентаризацію, за результатами якої було виявлено наявність основних засобів на суму 2 638.87 грн., запасів на суму 156 569,00 грн. та дебіторську заборгованість в розмірі 7 000,00 грн., всього було виявлено активів боржника на суму 166 207,87 грн..

Таким чином, судом встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредитором, не достатньо, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що подано клопотання зборів кредиторів щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд дійшов висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до приписів п. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Абзацом 4 п. 8 ст. 48 Кодексу визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Судом встановлено, що згідно рішенням засідання Комітету кредиторів по справі № 918/171/21, що оформлено протоколом №1 від 14.07.2021 року було прийнято рішення щодо призначення ліквідатором - арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну про що було подано відповідне клопотаня за підписом Голови комітету кредиторів.

Враховуючи вищевказане та положення ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1856 від 06.02.2018).

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до частини п`ятої статті 240 Господарського процесуального кодексу України датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Керуючись статтями 44, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт про роботу розпорядника майна Мельник Ірини Анатоліївни у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю " Л.С.УКРАЇНА " за період з 21.04.2021 року по 14.07.2021 року.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С.УКРАЇНА» (35731, Рівненська обл., Здолбунівський р-н, с. Ступно, вул.. Дрозди, буд. 8 Б, ).

3. Припинити повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни.

4. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Л.С.УКРАЇНА» (35731, Рівненська обл., Здолбунівський р-н, с. Ступно, вул.. Дрозди, буд. 8 Б, ).

5. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

6. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С.УКРАЇНА» (35731, Рівненська обл., Здолбунівський р-н, с. Ступно, вул.. Дрозди, буд. 8 Б, ) арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1856 від 06.02.2018 року, адреса: 33022, м. Рівне, вул. Гагаріна, буд. 57).

7. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

8. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 26.07.2021.

9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

10. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 26.07.2021.

12. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

13. Зобов`язати ліквідатора по завершенню ліквідаційної процедури надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора.

14. Копію постанови направити боржнику, кредитору, ліквідатору, Управлінню забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради, місцевому суду загальної юрисдикції, органу державної виконавчої служби, державному органу з питань банкрутства.

Постанова набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя Марач В.В.