УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

м. Київ

22.07.2021справа № 910/9159/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )

до товариства з обмеженою відповідальністю «Каштан-Оптіма» (03179, м. Київ, пр-т Перемоги, 123; ідентифікаційний код 32384930)

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 )

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 )

товариства з обмеженою відповідальністю «ВТК Каштан» (03179, м. Київ, пр-т Перемоги, 123; ідентифікаційний код 00309298)

ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 )

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства та скасування реєстраційних дій,

без виклику представників сторін,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Каштан-Оптіма» (далі - ТОВ «Каштан-Оптіма»), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , товариства з обмеженою відповідальністю «ВТК Каштан» (далі - ТОВ «ВТК Каштан») та ОСОБА_4 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Каштан-Оптіма», оформлених протоколами від 19.03.2021 та від 20.03.2021 №2/2021; визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства та скасування реєстраційних дій.

Позов мотивовано тим, що:

- 19.03.2021 були проведені загальні збори учасників ТОВ «Каштан-Оптіма», результати проведення яких оформлені протоколом;

- у загальних зборах від 19.03.2021 були присутні учасники ТОВ «Каштан-Оптіма» ОСОБА_2 з часткою 33,33% в статутному капіталі та представник за довіреністю учасника ОСОБА_3 з часткою 33,34% в статутному капіталі - ОСОБА_5 ; ОСОБА_1 з часткою 33,33% в статутному капіталі на зборах була відсутня у зв`язку з тим, що не була належним чином повідомлена про проведення загальних зборів учасників;

- за результатами загальних зборів було вирішено:

· звільнити ОСОБА_6 з посади Генерального директора Товариства з « 19» березня 2021 року та призначити Генеральним директором Товариства ОСОБА_7 з « 20» березня 2021 року;

· виключити (вимкнути) запис-застереження, створене в ЄДР 05.02.2018 року о 15:18:26 за заявою Генерального директора Товариства щодо заборони вчинення реєстраційних дій, як такий, в якому відпала потреба;

· привести у відповідність відомості щодо кінцевих бенефіціарних власників Товариства та внести відповідний запис в ЄДР. Включити до відомостей ЄДР учасників Товариства, що є кінцевими бенефіціарними власниками:

ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , з прямим вирішальним впливом та відсотком права голосу 33,34%;

ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , з прямим вирішальним впливом та відсотком права голосу 33,33%.

· уповноважено Директора Товариства підготувати та подати документи для здійснення державної реєстрації затверджених ЄДР, з правом видачі довіреності третім особам;

- на підставі рішення, оформленого протоколом від 19.03.2021, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С. були проведені відповідні реєстраційні дії у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відносно ТОВ «Катіітан- Оптіма»:

· Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 20.03.2021 08:25:18, 031000863, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Приватний нотаріус Войтовський В.С.

· Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 03.04.2021 11:03:24,032000863, Зміна видів економічної діяльності юридичної особи., Приватний нотаріус Войтовський В.С.

- 20.03.2021 були проведені загальні збори учасників ТОВ «Каштан-Оптіма», результати проведення яких оформлені протоколом №2/2021;

- у загальних зборах від 20.03.2021 були присутні учасники ТОВ «Каштан-Оптіма» ОСОБА_2 та представник за довіреністю учасника ОСОБА_3 - ОСОБА_5 ; ОСОБА_1 на зборах була відсутня у зв`язку з тим, що не була належним чином повідомлена про проведення загальних зборів учасників;

- за результатами загальних зборів було вирішено:

· продати належну ТОВ «Каштан-Оптіма» частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВТК Каштан» (ТОВ «ВТК Каштан») вартістю 6 511 300, 00 грн., що становить 93,0185% часток статутного капіталу ТОВ «ВТК Каштан»; уповноважити Генерального директора ТОВ «Каштан-Оптіма» ОСОБА_7. підписати від імені Товариства документи, необхідні для відчуження частки, в тому числі договір купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ВТК Каштан» та акт приймання-передачі частки;

· уповноважити Генерального директора ТОВ «Каштан-Оптіма» ОСОБА_7 взяти участь у загальних зборах ТОВ «ВТК Каштан» з порядком денним про переобрання директора ТОВ «ВТК Каштан»;

- згідно з рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Каштан-Оптіма», оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Каштан-Оптіма» від 20.03.2021 №2/2021, генеральним директором ОСОБА_7 від імені ТОВ «Каштан-Оптіма» і ОСОБА_4 було складено акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ВТК Каштан»;

- 22.03.2021 на підставі акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ВТК Каштан» приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць О.Я. були проведені реєстраційні дії:

· Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 22.03.2021 08:17:06, 013027660, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

- на думку позивача, загальні збори учасників ТОВ «Каштан-Оптіма», які відбулися 19.03.2021 та 20.03.2021, були проведені з порушеннями порядку скликання і проведення, що призвело до порушення корпоративних прав позивача, а тому рішення учасників загальних зборів оформлене протоколом від 19.03.2021, рішення учасників загальних зборів оформлене протоколом від 20.03.2021 №2/2021, акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Каштан-Оптіма» та реєстраційні дії приватних нотраріусів є недійсними та підлягають скасуванню.

Господарський суд міста Києва визнав подані матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду за правилами загального позовного провадження, виходячи з приписів статті 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) і враховуючи, що предметом позову є визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства та скасування реєстраційних дій.

З огляду на викладене та керуючись статтями 12, 176, 234 та 235 ГПК України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 13.09.21 о 10:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал №12.

4. Встановити позивачу строк для надання суду оригіналів всіх документів, доданих до позовної заяви, що стосуються предмету спору - для огляду безпосередньо у засіданні;

5. Встановити відповідачу строк у п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для надання суду:

- відзив на позов в порядку статті 165 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів надіслання відзиву і доданих до нього документів позивачу;

- документів, що підтверджують повноваження представників (накази, довіреності, тощо), - оригіналів для огляду, належним чином засвідчених копій для долучення до матеріалів справи.

6. Повідомити відповідача про те, що особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

7. Встановити позивачу строк у п`ять днів з дня отримання від відповідача відзиву на позовну заяву для подання до суду відповіді на відзив в порядку статті 166 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів направлення вказаних документів відповідачу.

8. Встановити відповідачу строк у п`ять днів з дня отримання відповіді на відзив для подання до суду заперечення на відповідь на відзив в порядку статті 167 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів направлення вказаних документів позивачу.

9. Звернути увагу учасників справи на те, що: заяви, клопотання, відзив і заперечення необхідно подавати тільки в письмовій формі у визначені даною ухвалою та ГПК України строки; документи та додаткові докази, які витребовуються ухвалою суду для долучення до матеріалів справи, у прошитому вигляді з обов`язковим описом додатків завчасно, необхідно подати до канцелярії господарського суду міста Києва за адресою: 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44, корпус А.

10. Звернути увагу учасників справи на можливість врегулювання спору за участі судді з урахуванням норм глави 4 ГПК України та на можливість врегулювання спору мирним шляхом з урахуванням норм статті 192 ГПК України.

11. Повідомити учасників справи про те, що учасники справи можуть отримати інформацію у справі в мережі Інтернет на офіційному веб-порталі судової влади України на сторінці за такою веб-адресою: https://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/.

12. Копію даної ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 22.07.2021 та оскарженню не підлягає.

Суддя О.В. Марченко