ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

по справі про банкрутство

15.07.2021р. Справа №27/34б

за заявою кредитора (заявника) Головне управління ДПС у Донецькій області (), м.Маріуполь (правонаступник Державної податкової інспекції у Ленінському районі м.Донецька)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Промексім» () м.Донецьк

про банкрутство

ліквідатор - арбітражна керуюча Атаманенко С.В.

Суддя Левшина Г.В.

при секретарі судового засідання Ламановій А.В.

Представники сторін:

від заявника: не з`явився

від кредитора: не з`явився

від сторін: не з`явилися

ліквідатор: не з`явився

Господарським судом Донецької області ухвалою від 21.02.11р. порушена справа №27/34б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Промексім», м.Донецьк, введена процедура розпорядження майном боржника до 21.06.2011р., розпорядником майна по справі призначений арбітражний керуючий Губанов Д.Л.; введений мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Донецької області від 12.04.12р. ТОВ «Промексім», м.Донецьк визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура по справі строком 6 місяців до 12.10.2012р., ліквідатором призначено арбітражного керуючого Годза О.П.

Ухвалою суду від 05.08.13р. припинено повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Годз О.П., ліквідатором по справі призначена арбітражний керуючий Атаманенко С.В., строк ліквідаційної процедури по справі продовжено до 12.10.13р.

Ухвалою суду від 24.03.16р. відновлено втрачену справу №27/34б про банкрутство ТОВ «Промексім» м.Донецьк.

Строк ліквідаційної процедури і повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Атаманенко С.В. неодноразово продовжувались, про що судом винесені відповідні ухвали.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 11.12.19р. замінено кредитора у справі - Державну податкову інспекцію у Ленінському районі м.Донецька () на його правонаступника Головне управління ДПС у Донецькій області ().

До канцелярії суду 23.04.2020р. надійшло клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Атаманенко С.В. від 21.04.20р., з додатками за переліком, в якому остання просить: 1) зобов`язати колишнього керівника ТОВ «Промексім» ОСОБА_1 у строк 10 календарних днів з дня винесення такої ухвали передати усі наявні у неї оригінали та копії бухгалтерської, фінансової та іншої документації стосовно ТОВ «Промексім»; 2) попередити ОСОБА_1 про наслідки невиконання ухвали суду та норми Кодексу України з процедур банкрутства; 3) у зв`язку з карантином розглянути клопотання без особистої участі ліквідатора.

Ухвалою від 01.06.2020р. клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Атаманенко С.В. від 21.04.20р. повернуто без розгляду.

27.07.2020р. на адресу господарського суду Донецької області від ліквідатора арбітражної керуючої Атаманенко С.В. повторно надійшло клопотання від 10.06.2020р. про витребування первісних та бухгалтерських документів у колишнього керівника ТОВ «Промексім» ОСОБА_1 .

Листом від 03.08.2020р. №27-34б господарський суд повідомив ліквідатора арбітражну керуючу Атаманенко С.В. про те, що у зв`язку з перебуванням судді Тарапати С.С. на лікарняному, питання щодо прийняття до розгляду даного клопотання буде вирішено в терміновому порядку після виходу судді з лікарняного, про що буде винесено відповідну ухвалу.

Протоколом автоматичного розпоідлу від 28.10.2020р. у зв`язку з відрахуванням судді Тарапати С.С. зі штату суддів господарського суду Донецької області, справу №27/34б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Промексім» () м.Донецьк передано до провадження судді Левшиної Г.В.

Ухвалою від 03.11.2020р. призначено розгляд клопотання від 10.06.2020р. ліквідатора арбітражної керуючої Атаманенко С.В. про витребування первісних та бухгалтерських документів у колишнього керівника ТОВ «Промексім» ОСОБА_1 в судовому засіданні, що відбудеться 24.11.2020 року о 12:50 год.; кредиторам, боржнику та ОСОБА_1 ухвалено надати письмові пояснення щодо поданого клопотання про витребування доказів.

В судове засідання 24.11.2020р. представники кредиторів, боржника, а також ліквідатор не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Ухвалою від 24.11.2020р. клопотання від 10.06.2020р. ліквідатора арбітражної керуючої Атаманенко С.В. у справі №27/34б про банкрутство ТОВ «Промексім» задоволено частково, зобов`язано колишнього керівника ТОВ «Промексім» Король Наталю Валентинівну у строк 15 календарних днів з дня отримання даної ухвали передати ліквідатору арбітражній керуючій Атаманенко С.В. усі наявні у неї оригінали та копії бухгалтерської, фінансової та іншої документації стосовно ТОВ «Промексім».

30.11.2020р. та 01.12.2020р. на електронну адресу суду від колишнього керівника боржника ОСОБА_1 надійшли ідентичні за своїм змістом заяви про роз`яснення ухвали суду від 24.11.2020р., в яких останньою заявлене клопотання щодо роз`яснення порядку виконання ухвали у зв`язку зі знаходженням більшості витребуваних документів на непідконтрольній Україні території, переданням частини документів до іншої справи.

Ухвалою суду від 01.12.2020р. заяви ОСОБА_1 від 24.11.2020р. та 30.11.2020р. про роз`яснення ухвали суду від 24.11.2020р. повернуто заявнику.

10.12.2020р. до суду від колишнього керівника боржника ОСОБА_1 надійшла заява про роз`яснення ухвали суду від 24.11.2020р.

Ухвалою від 14.12.2020р. повідомлено сторони та колишнього керівника ТОВ «Промексім» ОСОБА_1 про розгляд заяви від 30.11.2020р. про роз`яснення ухвали суду від 24.11.2020р. по справі №27/34б в судовому засіданні, яке відбудеться 22.12.2020 року.

Ухвалою суду від 22.12.2020р. відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про роз`яснення ухвали суду від 24.11.2020р. по справі №27/34б.

17.02.2021р. до суду від арбітражного керуючого Атаманенко С.В. надійшло клопотання від 17.02.2021р. про застосування заходів процесуального примусу до колишнього керівника банкрута ОСОБА_1 , у зв`язку з тим, що остання не виконує вимоги ухвали суду від 24.11.2020р. та не надає оригінали та копії бухгалтерської, фінансової та іншої документації стосовно ТОВ Промексім.

Ухвалою суду від 05.03.2021р. відмовлено у клопотанні від 17.02.2021р. про застосування заходів процесуального примусу до колишнього керівника банкрута ОСОБА_1

26.04.2021р. до суду від ліквідатора ТОВ «Промексім» надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс від 21.04.2021р.

Ухвалою суду від 28.04.2021р. призначено розгляд клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Атаманенко С.В. від 21.04.2021р. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута в судовому засіданні, що відбудеться 26.05.2021 року о 12:00 год.

25.05.2021р. на електронну пошту суду від ліквідатора арбітражної керуючої Атаманенко С.В. надійшло клопотання 01-21/25 від 25.05.2021р. про відкладення судового засідання у зв`язку з перебуванням ліквідатора арбітражного керуючого на лікарняному.

Ухвалою суду від 26.05.2021р. відкладено розгляд клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Атаманенко С.В. від 21.04.2021р. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута в судовому засіданні, що відбудеться 30.06.2021 року о 12:30 год.

Ухвалою суду від 30.06.2021р. оголошено перерву у розгляді клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Атаманенко С.В. від 21.04.2021р. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 15.07.2021 року о 14:30 год.

У судове засіданні 15.07.2021р. представники сторін, ліквідатор не з`явились, заяв чи клопотань про відкладення розгляду справи до суду не надходило. Учасники справи були повідомлені про місце, час та дату засідання суду належним чином.

При цьому, судом взято до уваги, що поштове відправлення, в якому було направлено ухвалу суду 30.06.2021р. на адресу зазначену уповноваженою особою боржника ОСОБА_1 (колишній керівник підприємства), було повернуто на адресу суду відділенням поштового зв`язку з відміткою «адресат відсутній за вказаною адресою».

Відповідно до ч.3 та ч.7 ст.120 Господарського процесуального кодексу України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Порядок вручення судових рішень визначено у ст.242 Господарського процесуального кодексу України, за змістом ч.5 якої учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі у порядку, визначеному законом, - у випадку наявності в особи офіційної електронної адреси, або рекомендованим листом з повідомленням про вручення, якщо така адреса відсутня.

Частиною 11 ст.242 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у випадку розгляду справи за матеріалами в паперовій формі судові рішення надсилаються в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Згідно з положеннями п.4 ч.6 ст.242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є, зокрема день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

Порядок надання послуг поштового зв`язку, права та обов`язки операторів поштового зв`язку і користувачів послуг поштового зв`язку визначають Правила надання послуг поштового зв`язку, затверджені постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270, і які регулюють відносини між ними.

Відповідно до п.116 розділу «Строк зберігання поштових відправлень, поштових переказів» Постановити Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270 2Про затвердження Правил надання послуг поштового зв`язку», у разі невручення рекомендованого листа з позначкою «Судова повістка» рекомендований лист разом з бланком повідомлення про вручення повертається за зворотною адресою у порядку, визначеному у пунктах 99, 99-1, 99-2, 106 та 114 цих Правил, із зазначенням причини невручення.

На підставі вимог статей 120, 242 Господарського процесуального кодексу України, пунктів 11, 17, 99, 116, 117 Правил надання послуг поштового зв`язку, суд дійшов висновку, що у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, яка була надана суду відповідною стороною, і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.09.2020 року у справі №910/9791/18, від 13.01.2020 у справі №910/22873/17, від 14.08.2020 у справі №904/2584/19 та від 21.01.2021 по справі №910/16249/19.

Встановлений порядок надання послуг поштового зв`язку, доставки та вручення рекомендованих поштових відправлень, строк зберігання поштового відправлення забезпечує адресату можливість вжити заходів для отримання такого поштового відправлення та, відповідно, ознайомлення з судовим рішенням.

Також, відповідно до ч.2 ст.2 Закону України «Про доступ до судових рішень» усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч.1 ст.4 Закону України «Про доступ до судових рішень»).

Ухвали суду у справі були у встановленому порядку внесені до Єдиного державного реєстру судових рішень та інформація у справі, що розглядається була розміщена за веб-адресою https://court.gov.ua/fair/.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ч.1 ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи належне повідомлення сторін про місце, час та дату засідання суду, не визнання явки учасників справи обов`язковою, неодноразове відкладення судового засідання з розгляду звіту та ліквідаційного балансу банкрута, а також тривалість здійснення провадження у даній справі, суд розглядає звіт та ліквідаційний баланс за відсутності представників сторін за наявними в матеріалах справи документами.

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також інші надані документи, перевіривши наявні матеріали справи, оцінивши подані докази, суд встановив:

Відповідно до ч.1 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження:

- приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження;

- виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута;

- проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута;

- аналізує фінансовий стан банкрута;

- виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута;

- формує ліквідаційну масу;

- заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості;

- має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута;

- з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту;

- заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими;

- подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника;

- вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб;

- передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню;

- продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом;

- повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства;

- у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу;

- веде реєстр вимог кредиторів;

- подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;

- здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство;

- здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч.1 ст.62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором, з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, проведення інвентаризації та формування ліквідаційної маси було вжито наступні заходи.

Арбітражним керуючий Атаманенко С.В. з метою встановлення ліквідаційної маси ТОВ «Промексім» та здійснення захисту його майна направлено наступні запити до вказаних нижче органів:

- до управління ДАІ ГУ МВС України у Донецькій області №17/5 від 12.09.2013р.

- до Управління Держкоземагенства в Донецькій області №17/2 від 13.09.2013р.;

- до Державної авіаційної служби України №17/09 від 08.01.2014р.;

- до Східної митниці ГУ мін доходів Донецької області №17/10 від 08.01.2014р.;

- до Філії «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг» №17/12 від 08.01.2014р.;

- до Державної служби інтелектуальної власності України №17/14 від 08.01.2014р.;

- до Донбаської територіального управління національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №17/15 від 08.01.2014р.;

- до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №17/15/1 від 08.01.2014р.;

- до відділу Державної виконавчої служби у Ленінському районі м.Донецька №17 від 08.01.2014р.;

- до ДПІ у Ленінському районі м. Донецька від 15.11.2016р.;

- до Держгірпромнагляду у Донецькій області від 15.11.2016р.;

- до Держтехнагляду сільського господарства у Донецькій області від 15.11.2016р.;

- до Морської адміністрації відносно зареєстрованих морських та річних суден;

- до АТ «Українська залізниця» - відносно зареєстрованих залізничних вагонів.

У відповідь на вказані запити, державними органами наданні наступні відповіді на запити та повідомлено про наступне:

- від департаменту з питань цивільного захисту, мобілізаційної та оборонної роботи №0.42/02.02-06/1586/0/101-19 від 22.10.2019р.- про відсутність інформації;

- від Морської адміністрації Держслужби морського та річного транспорту №4819/03/15-19 від 24.10.2019р. - про відсутність.

- від АТ «Українська залізниця» №72/3705 від 30.10.2019р. про відсутність зареєстрованих залізничних вагонів.

- відповідь від ВРЕР ДАІ з обслуговування Ворошиловського, Будьонівського та Ленінського району м.Донецька №3 від 20.10.2013р. №12 про відсутність транспортних засобів;

- від ГУ Держземагенства у Донецькій області №33-5-0.6-911/2-14 від 14.02.2014р., що відповідно договору оренди №А/7-293 від 17.05.1999р. банкруту ТОВ Промексім» передано в оренда строком на 25 років земельну ділянку площею 0,1418га.

- від Департаменту льотної придатності Державіаслужби України №20.1.19-1591 від 11.02.2014р., що повітряні судна не зареєстровані;

- від Східної митниці Міндоходів №03-1/01-1-06/496 від 16.01.2014р. про відсутність можливості надати інформацію ліквідатору відповідно до ч.2 ст.452 Митного кодексу України;

- від філії «Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг» №06-01 від 21.01.2014р про відсутність зареєстрованих патентів;

- від відділу надання адміністративних послуг, державної реєстрації та інформаційного забезпечення №1-8/910 від 03.02.2014р., інформації відносно інтелектуальної власності на безкоштовному сайті не знайдено;

- від Донбаського територіального управління НКЦПФР №03/01/3/423 від 23.01.2014р. про відсутність даних відносно реєстрації цінних паперів;

- від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №09/03/1030/нк від 22.01.2014р. про відсутність інформації щодо цінних паперів;

- від відділення ДВС Ленінського районного управління юстиції №3-001/14 від 16.01.2014р. про відсутність відкритого виконавчого провадження відносно банкрута та відсутні арешти;

- від Західно-донецького відділення Маріупольської ОДПІ ДФС у Донецькій області №50925/10/05-66 від 05.12.2016р., про відкриті рахунки у банківських установах.

- від відділу експертної роботи, ринкового нагляду та надання адміністративних послуг №11/01-12-1807 від 01.12.2016р., про відсутність зареєстрованого майна

- від Держсільгоспінспекції №05-624 від 22.12.2016р., про відсутність на праві власності сільськогосподарської техніки.

Також ліквідатором станом на 01.10.2019р. здійснено моніторинг публічної інформації з Державної служби України з безпеки на транспорті та ПАТ «Укрзалізниця» щодо наявності майна банкрута. За результатами перевірки майно не виявлено на підставі чого було складено акт №01.10 та №01.10.1.

Станом на 11.03.2020р. ліквідатором здійснено моніторинг публічної інформації на сайті Міністерства юстиції України в автоматизованій системі виконавчого провадження та станом на 06.03.2020р. в Єдиному реєстрі боржників. Дані відсутні.

При цьому, арбітражним керуючий Атаманенко С.В. в ході ліквідаційної процедури було проведено інвентаризацію та складено відповідні інвентаризаційні описи, а саме:

1) Інвентаризаційний опис №1 «Основні засоби» відповідно до проведеної інвентаризації встановлено нерухоме майно у вигляді будівлі медичного центру (лит. В-2) загальною площею 1048,0кв.м. розташоване за адресою: АДРЕСА_1 ). Дана будівля є об`єктом застави ПАТ «Промінвестбанк».

2) Інвентаризаційний опис №2 «ТМЦ» при проведенні інвентаризації товарно-матеріальні цінності не виявлено;

3) Інвентаризаційний опис №3 «Каса» при інвентаризації грошових коштів в касі не виявлено;

4) Інвентаризаційний опис №4 «Розрахункові рахунки в банках» вході інвентаризації виявлені грошові кошти у сумі 35168,44грн.

5) Інвентаризаційний опис №5 «Дебіторська заборгованість» при проведенні інвентаризації дебіторська заборгованість - відсутня.

6) Інвентаризаційний опис №6 "Бланків сторогої звітності" - не виявлено.

7) Інвентаризаційний опис №7 "Незалежних капітальних інвестицій" - не виявлено.

8) Інвентаризаційний опис №8 "Кредиторських зобов`язань" - встановлено шість кредиторів.

За підсумками проведеної інвентаризації та відповідно до ст.26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», який діяв на момент проведення інвентаризації мана боржника, ліквідатором Атаманенко С.В. сформована ліквідаційна маса банкрута ТОВ «Промексім» до якої включено - будівлю медичного центру (літера В-2) загальною площею 1048,6кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Наказом №2 від 24.03.2016р. «Про прийняття у відання майна банкрута» усе виявлене майно було прийнято до відання.

Наказом №3 від 24.03.2016р. «Про визначення ліквідаційного рахунку» було визначено один ліквідаційний рахунок.

У відповідності до порядку визначеному Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», який діяв на момент здійснення реалізації майна банкрута, ліквідатором було розпочато процедуру реалізації майна ТОВ «Промексім».

Так, зокрема, під час виконання обов`язків ліквідатора ТОП «Промексім» Годзом О.П. на засіданні комітету кредиторів №5 від 26.09.2012р. було встановлено порядок проведення реалізації майна банкрута та було призначено три аукціони з продажу майна банкрута ТОВ «Промексім» та які не відбулись, а саме:

1) Аукціон було призначено на 22.10.2012р. стартова вартість становить 7000000,00грн., не відбувся у зв`язку з відсутністю заявок на придбання майна;

2) Аукціон було призначено на 30.11.2012р. стартова вартість становить 6500000,00грн., не відбувся у зв`язку з відсутністю заявок на придбання майна;

3) Аукціон було призначено на 16.04.2013р. стартова вартість становить 6000000,00грн., не відбувся у зв`язку з відсутністю заявок на придбання майна;

Ліквідатором ТОВ «Промексім» Атаманенко С.В. відповідно до законодавства було проведено конкурс торгуючих організації щодо проведення аукціону з продажу майна банкрута.

Переможцем в конкурсі було визнано УСТБ «Укрінкомбіржа», яка запропонувала найменшу суму вартості послуг з організації та проведення аукціону 5% ціни продажу майна.

01.07.2014р. було укладено між ліквідатором ТОВ «Промексім» та УСТБ «Укрінкомбіржа» договір « 12/010714-МПБ про надання послуг з організації та проведення аукціону та надано інформацію відносно об`єкту продажу (будівлі-медичного центру (літ В-2) загальною площею 1048,0кв.м. розташованого за адресою: АДРЕСА_1 ; стартова вартість становить 4342810,21грн.).

Листом №240 від 10.07.2014р. повідомлено, що аукціон з продажу майна банкрута було призначено на 01.08.2014р., про що було оприлюднена інформація в газеті Голос України №128(5878) від 09.07.2014р., в газеті» Жизнь» №90-92(4604-4606) від 8-10.07.2014р. та на веб-сайті УСТБ «Укрінкомбіржа».

01.08.2014р. на адресу ліквідатора надійшов лист від УСТБ «Укрінкомбіржа», що аукціон призначений на 01.08.2014р. не відбудеться у зв`язку з відсутністю учасників аукціону, про що складено протокол засідання аукціонної комісії.

30.12.2016р. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ «Промексім» під час якого було прийнято рішення провести реалізацію майна банкрута (будівля медичного центру) встановлено порядок та стартову ціну 4 342 810,21грн.

10.01.2017р. між ліквідатором ТОВ «Промексім» та УСТБ «Укрінкомбіржа» було укладено договір №1/100117-МПБ про надання послуг з організації та проведення аукціону.

25.01.2017р. на адресу ліквідатора надійшов лист №8 від УСТБ «Укрінкомбіржа», згідно якого аукціон з продажу майна банкрута призначений на 10.02.2017р.

Відомості відносно проведення аукціону було оприлюднені у газеті «Голос України» №14(6519) від 25.01.2017р. та на веб-сайті УСТБ «Укрінкомбіржа».

10.02.2017р. ліквідатора було повідомлено, що аукціон призначений на 10.02.2017р. не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників аукціону про, що складено відповідний протокол.

На адресу ліквідатора надійшов лист №09-12/778 від 22.02.2017р. від кредитора ПАТ «Промінвестбанк» щодо проведення наступного аукціону з продажу майна банкрута та зменшено початкову вартість на 20% від початкової вартості попереднього аукціону, що становить 3474248,17грн.

Станом на 15.03.2017р. ліквідатором проведено актуальну незалежну оцінку майна.

30.05.2017р. за результатами засідання комітету кредиторів (протокол №14) було прийнято рішення щодо звернення до торгуючої організації та проведення аукціону.

12.06.2017р. на адресу ліквідатора надійшов лист №79від УСТБ «Укрінкомбіржа» згідно яким наступний аукціон з продажу майна призначений на 27.06.2017р. об 11:00., початкова вартість продажу на аукціоні становить 2 701 744,00грн.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута ТОВ «Промексім» оприлюднені у газеті «Голос України» №104-105(6609-6610) від 10.06.2017р. та на веб-сайті УСТБ «Укрінкомбіржа».

27.06.2017р. ліквідатора було повідомлено, що аукціон призначений на 27.06.2017р. не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників аукціону про, що складено відповідний протокол.

27.06.2017р. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ «Промексім» (протокол №15), на кому було прийнято рішення щодо зменшення стартової вартість будівлі медичного центру (літера В-2) загальною площею 1048,6кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 на 20% від початкової вартості попереднього аукціону, що становить 2161395,20грн. без можливості зниження у ході проведення аукціону.

03.07.2017р. на адресу ліквідатора надійшов лист №95 від УСТБ «Укрінкомбіржа», згідно якого наступний аукціон з продажу майна призначений на 18.07.2017р. об 11:00., початкова вартість продажу на аукціоні становить 2161395,20грн.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута ТОВ «Промексім» оприлюднені у газеті «Голос України» №118(6623) від 10.07.2017р. та на веб-сайті УСТБ «Укрінкомбіржа».

18.07.2017р. ліквідатора було повідомлено, що аукціон призначений на 18.07.2017р., не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників аукціону про, що складено відповідний протокол.

24.07.2017р. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ «Промексім», на якому було прийнято рішення щодо зменшення стартової вартість будівлі медичного центру (літера В-2) загальною площею 1048,6кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 на 20% від початкової вартості попереднього аукціону, що становить 1 729 116,16 грн. без можливості зниження у ході проведення аукціону.

31.07.2017р. на адресу ліквідатора надійшов лист №117 від УСТБ «Укрінкомбіржа» згідно якого наступний аукціон з продажу майна призначений на 14.08.2017р. об 11:00., початкова вартість продажу на аукціоні становить 1729116,16грн.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута ТОВ «Промексім» оприлюднені у газеті «Голос України» №139(6644) від 29.07.2017р. та на веб-сайті УСТБ «Укрінкомбіржа».

15.08.2017р. ліквідатора було повідомлено, що аукціон призначений на 14.08.2017р. не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників аукціону про, що складено відповідний протокол.

14.08.2017р. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ «Промексім», на якому було прийнято рішення щодо зменшення стартової вартості будівлі медичного центру (літера В-2) загальною площею 1048,6кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 на 20% від початкової вартості попереднього аукціону, що становить 1383292,93 грн. без можливості зниження у ході проведення аукціону.

12.09.2017р. на адресу ліквідатора надійшов лист №144 від УСТБ «Укрінкомбіржа» згідно якого наступний аукціон з продажу майна призначений на 29.09.2017р. об 11:00., початкова вартість продажу на аукціоні становить 1383292,93грн.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута ТОВ «Промексім» оприлюднені у газеті «Голос України» №167(6672) від 12.09.2017р. та на веб-сайті УСТБ «Укрінкомбіржа».

29.09.2017р. ліквідатора було повідомлено, що аукціон призначений на 29.09.2017р., не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників аукціону, про що складено відповідний протокол.

29.09.2017р. відбулось засідання комітету кредиторів (протокол №18), на якому було прийнято рішення щодо продовження здійснення продажу будівлі медичного центру (літера В-2) загальною площею 1048,6кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 на 20% від початкової вартості попереднього аукціону, що становить 1383292,93 грн. без можливості зниження у ході проведення аукціону.

09.11.2017р. на адресу ліквідатора надійшов лист №205 від УСТБ «Укрінкомбіржа» згідно якого наступний аукціон з продажу майна призначений на 29.11.2017р. об 11:00., початкова вартість продажу на аукціоні становить 1383292,93грн.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута ТОВ «Промексім» оприлюднені у газеті «Голос України» №208 (6713) від 09.11.2017р. та на веб-сайті УСТБ «Укрінкомбіржа».

29.11.2017р. ліквідатора було повідомлено, що аукціон призначений на 29.11.2017р. не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників аукціону про, що складено відповідний протокол.

08.12.2017р. відбулось засідання комітету кредиторів (протокол №19), на якому було прийнято рішення щодо продовження здійснення продажу будівлі медичного центру (літера В-2) загальною площею 1048,6кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 на 20% від початкової вартості попереднього аукціону, що становить 1383292,93 грн. без можливості зниження у ході проведення аукціону.

16.03.2018р. на адресу ліквідатора надійшов лист №7 від УСТБ «Укрінкомбіржа», щодо призначення аукціону з продажу майна банкрута ТОВ «Промексім» на 02.04.2018р. об 11:00.

Оголошення щодо проведення аукціону опубліковане у газеті «Голос України» №47(6802) від 14.03.2018р., а також на веб-сайті УСТБ «Укрінкомбіржа.

02.04.2018р. на адресу ліквідатора надійшов лист №17від УСТБ «Укрінкомбіржа» про те, що аукціон з продажу майна банкрута ТОВ «Промексім» не відбудеться у зв`язку з відсутністю потенційних покупців.

04.04.2018р. відбулось засідання комітету кредиторів «ТОВ «Промексім», на якому було прийнято рішення щодо зміни порядку продажу майна банкрута.

Ліквідатором направлено листа до УСТБ «Укрінкомбіржа» щодо проведена аукціону з продажу майна банкрута ТОВ «Промексім» у розмірі сукупності визнаних грошових вимог кредиторів.

31.05.2018р. надійшов лист №22 від УСТБ «Укрінкомбіржа», щодо призначення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу банкрута ТОВ «Промексім» на 27.06.2018р. об 11:00 у розмірі сукупності визнаних у встановленому Законом порядку вимог кредиторів - 24723542,81грн. Оголошення щодо проведення аукціону були оприлюднені на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

18.06.2018р. надійшов лист №27 від УСТБ «Укрінкомбіржа», у якому повідомлялось, що аукціон з продажу майна банкрута, призначений на 27.06.2018р. визнається таким, що не відбувся, у зв`язку з відсутністю учасників аукціону.

Станом на 18.06.2018р. ліквідатором було проведено актуалізацію вартості об`єкту оцінки для встановлення початкової ціни проведення аукціону у процедурі банкрутства ТОВ «Промексім», яка становить 1042550,00 грн., без урахування ПДВ.

26.06.2018р. відбулось засідання комітету кредиторів (протокол №22), на якому було прийнято рішення щодо продажу майна банкрута ТОВ «Промексім» частинами, виділивши в окремі лоти. Організувати проведення наступного аукціону виставляючи на аукціон наступний склад лота будівля медичного центру (літ. В-2) загальною площею 1048,0кв.м. розташованого за адресою: АДРЕСА_1 за початковою вартістю: 1042550,00грн. без урахування ПДВ з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче ніж до граничної вартості, яка становить 50% початкової вартості, вказаної в оголошенні на проведення аукціону. Про що також була надана окрема згода ПАТ "Промінвестбанк, як забезпеченого кредитора на реалізацію заставного майна саме на зазначених вище умовах, лист №09 -1-7/722 від 02.07.2018р.

03.07.2018р. ліквідатором та УСТБ «Укрінкомбіржа» договір №2/030718-МПБ про надання послуг з організації та проведення аукціону з продажу майна банкрута ТОВ «Промексім».

09.07.2017р. на адресу ліквідатора надійшов лист №30 від УСТБ «Укрінкомбіржа», щодо призначення аукціону з продажу майна на 07.08.2018р., також на офіційних веб-сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України було оприлюднені оголошення.

07.08.2018р. відбувся аукціон з продажу майна банкрута ТОВ «Промексім», а саме лот №1 будівля медичного центру (літ. В-2) загальною площею 1048,0кв.м. розташованого за адресою: АДРЕСА_1 .

В ході проведення аукціону було проведено зниження початкової вартості після чого було встановлено переможця в аукціоні, запропонована сума становить 542126,00грн. За результатами проведеного аукціону було видано протокол №1/070818/1 проведення аукціону з продажу майна банкрута ТОВ «Промексім».

07.08.2018р. листом №49 від УСТБ «Укрінкомбіржа» було повідомлено про оприлюднення на офіційних веб-сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України інформації про результати аукціону з продажу майна банкрута.

13.08.2018р. ліквідатором та переможцем в аукціоні ОСОБА_2 було укладено договорі купівлі-продажу майна та видано свідоцтво на право власності, підписано акт про передання права власності на нерухоме майно від 13.08.2018р.

Крім того, у ході проведення ліквідаційних заходів спрямованих на виявлення майна банкрута ТОВ "Промексім" попереднім ліквідатором банкрута Годз О.П. було проведено інвентаризацію станом на 27.06.2012 року, за результатами якої встановлений факт недостачі на загальну суму 10309239,31 грн., про що 18.01.2013 року та 12.04.2013 року було повідомлено про вчинене кримінальне правопорушення в порядку ст.214 Кримінального процесуального кодексу України РВ УМВС в Ленінському р-ні м.Донецька.

20.12.2018р. ліквідатором Атаманенко С.В. було зроблено запит до слідчого управляння Головного управляння національної поліції України в Донецькій області щодо вищезазначено кримінального провадження, про що була надана відповідь від 22.01.2019р. №501/20/02-2019 в якій зазначено, що по наявному номеру кримінальної справи №0000377 проводилось досудове розслідування за заявою про кримінальне правопорушення ГУ "Промінвестбанк", уточнити номер кримінального провадження за зверненням саме ОСОБА_3 не можливо у зв`язку з втратою матеріалів справи стосовно банкрутства ТОВ "Промексім".

На підставі зазначеного протоколом №26 засідання комітету кредиторів від 14.04.2020р. комітетом кредиторів було затверджено акт списання №1 від 02.04.2020р. майна ТОВ «Промексім». Вказане майно було не виявлено при проведені інвентаризації попереднім ліквідатором ОСОБА_3 станом на 27.06.2012р. Заходи щодо розшуку майна будь-яких результатів не дали.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором ОСОБА_4 також було направлені запити щодо виявлення дебіторської заборгованості боржника:

- запит №б/н від 02.09.2019р. до відділення ВД ФСС у м. Маріуполі;

- запит №б/н від 02.09.2019р. до Лівобережньої УПФУ м. Маріуполя;

- запит №б/н від 02.09.2019р до ДПІ в Орджонікідзевському районі м. Маріуполя;

- запит №б/н від 02.09.2019р до КП «Маріупольське ВУВКГ»;

- запит №б/н від 02.09.2019р до Національного банку України.

На вказані запити ліквідатору Атаманенко С.А. надійшли наступні відповіді на запити:

1) Відповідь №18-007/47428 від 13.09.2019р. від Національного банку України, що грошові кошти були повернути ТОВ «Промексім» 07.08.2008р.;

2) Відповідь №14788/34-3/14 від 19.09.2019р. від Маріупольської об`єднаної УПФУ Донецькій області, що строк зберігання документів складає 3 роки, інформація відсутня;

3) Відповідь №62.3.2/40672 від 23.09.2019р. від КП «Маріупольське ВУВКГ» інформація відсутня, у зв`язку з закінченням встановленого строку зберігання документів;

4) Відповідь №23.05/4028 від 27.09.2019р. від Маріупольського управління ВД ФСС у Донецькій області, що вказана заборгованість була списана у 2 кварталі 2012 року.

До того ж, ліквідатором ОСОБА_4 було направлено клопотання до господарського суду Донецької області щодо витребування у ОСОБА_1 бухгалтерської та фінансової документації банкрута.

24.11.2020р. господарським судом Донецької області було задоволено клопотання щодо витребування у ОСОБА_1 бухгалтерської та фінансової документації банкрута.

Однак, станом на момент складання звіту, ліквідаційного балансу ліквідатора, так як і даний час будь-які бухгалтерські та фінансові документи банкрута ліквідатору Атаманенко С.В. колишнім керівником ОСОБА_1 передано не було.

Водночас, як вбачається з матеріалів справи, що рахунки, які обліковувались за ТОВ «Промексім» закриті.

Згідно отриманих ліквідатором витягів із державного реєстру обтяжень рухомого майна та нерухомого майна, банкрут не має будь-яких обтяжень та відповідні відомості відсутні.

Судом встановлено, що кредиторська заборгованість ТОВ «Промексім» у ліквідаційній процедурі була погашена частково на суму 421604,00 грн. перед ПАТ «Промінвестбанк» за рахунок реалізації заставного майна (вимоги 1-ї черги). Всі інші вимоги кредиторів залишились незадоволеними, у зв`язку з недостатністю майнових активів боржника.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ «Промексім» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Згідно ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Промексім», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі №27/34б.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 60, 61, 62, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.3, 12, 77-79, 86, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Промексім» ().

Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промексім» (83101, Донецька обл., м. Донецьк, вул. Куйбишева, буд. 31-Б, ) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

Вимоги кредиторів, не задоволені за відсутністю майна, вважати погашеними.

Дію мораторію припинити.

Закрити провадження у справі №27/34б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Промексім» (83101, Донецька обл., м. Донецьк, вул. Куйбишева, буд. 31-Б, ).

Копію даної ухвали надіслати ліквідатору, боржнику, кредиторам, податковому органу, органу ДВС за місцезнаходженням боржника, державному органу з питань банкрутства, а також державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута..

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч.4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

В судовому засіданні 15.07.2021р. оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.07.2021р.

Суддя Г.В. Левшина