ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

15 липня 2021 року, м. Херсон, справа № 923/953/21

Суддя Господарського суду Херсонської області Закурін М. К., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом:

позивача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «С Клаус»,

позивача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Астарта-Агро»,

до:

відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бургунське",

відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Гуд Бай Америка»,

відповідача-3 - ОСОБА_1 ,

про визнання недійсними рішень загальних зборів, правочинів та скасування рішень державного реєстратора

у с т а н о в и в:

12.07.2021 до суду надійшла позовна заява, в якій Позивачами позовні вимоги серед юридичних осіб спрямовані до фізичної особи ( ОСОБА_1 ), а безпосередньо позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів товариств заявлені особами, які не є їх учасниками.

За результатами розгляду матеріалів заяви суд вважає, що вона підлягає залишенню без руху виходячи з наступних підстав.

Пункт 5 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України вказує на те, що позовна заява повинна містити, серед іншого, виклад обставин та доказів, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Фактично предметом спору у справі є вимоги, які за своїм предметом та характером поділяються на: вимоги про недійсність рішень загальних зборів товариств, вимоги про недійсність правочинів та вимоги про скасування рішень державного реєстратора про реєстрацію майнових прав.

За діючим законодавством корпоративним є спір, який виник між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Зокрема, відповідно до пункту 3 частини 1 статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Безпосередньо зміст корпоративних відносин та корпоративних прав наданий у статті 167 Господарського кодексу України. Так, за частиною 1 статті 167 «корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами». У свою чергу, згідно з частиною 3 цієї ж статті «під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав».

Відповідно до положень статті 55 ГК України «господарські організації - це юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку».

Стаття 1 Закону України «Про господарські товариства», яка діє і на даний час у незалежності від прийняття Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», господарським товариством визнає юридичну особу, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. За цією ж статтею господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Разом з тим, у відповідності до частини 1 статті 50 того ж Закону товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, а за частиною 1 статті 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.

Отже, корпоративний спір нерозривно пов`язаний із наявністю у позивача корпоративних прав у товаристві.

Верховний Суд неодноразово під час розгляду справ висловлювався стосовно характеристики корпоративних спорів. Зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.04.2021 у справі № 591/5242/18 Суд вказав, що спір з корпоративних правовідносин виникає щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі який вибув.

Натомість, за змістом позовної заяви та доданих документів вбачається, що Позивачі не є учасниками товариств з обмеженою відповідальністю «Бургунське» та «Гуд Бай Америка», але за яких правових підстав вони заявили вимоги про недійсність спірних рішень загальних зборів обох товариств у позові не вказали.

Поряд з цим, частина позовних вимог (про недійсність правочину та скасування державної реєстрації прав) стосується ОСОБА_1 , який не має статусу суб`єкта підприємницької діяльності.

З цього приводу суд зазначає, що пункт 1 частини 1 статті 20 ГПК України відносить до юрисдикції господарських судів справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності та інші справи, серед яких справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем.

Позивачі у позовній заяві не вказали з яких правових підстав ними заявлені вимоги до вказаної особи у межах господарського судочинства.

Суд самостійно, з урахуванням принципу диспозитивності сторін, передбаченого положеннями статті 14 ГПК України, не вправі визначати правові підстави заявлених вимог, які не окреслені Позивачами, з тієї точки зору, що ними не визначений характер спірних правовідносин з цією особою, тобто чи є вони корпоративними, чи цивільними/господарськими. Різниця у значенні характеру вимог впливає на юрисдикційну складову питання розгляду спору в господарських судах. У випадку корпоративності спору за участі фізичної особи, такий спір за предметною юрисдикцією відноситься до підвідомчості господарських судів. В іншому випадку - спір із фізичною особою стосовно цивільних прав належить до юрисдикції судів загальної юрисдикції. При цьому такий спір по суті не є господарським, оскільки фізична особа без статусу суб`єкта господарської діяльності не є суб`єктом господарських правовідносин.

Отже, Позивачі у позовній заяві не вказали на обставини та не обґрунтували свої вимоги в частині недійсності рішень загальних зборів обох товариств, а також вимоги, які спрямовані до ОСОБА_1 .

Резюмуючи наведене, суд висновує, що відсутність у позові обставин, якими Позивачі обґрунтовують позовні вимоги, є підставою для залишення позовної заяви без руху на підставі частини 1 статті 174 ГПК України, за якою суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

На підставі викладеного та керуючись статтями 164, 174, 175, 232 ГПК України,

у х в а л и в:

1. Позовну заяву залишити без руху.

2. Зобов`язати Позивачів у двадцятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати до суду правове обґрунтування заявлених вимог в частині недійсності рішень загальних зборів обох товариств, а також вимоги, які спрямовані до ОСОБА_1 .

Ухвала набирає чинності з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Суддя М.К. Закурін