РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.06.2021Справа № 910/18439/17

Господарський суд міста Києва у складі:

судді - Бондаренко - Легких Г. П.,

за участю секретаря - Степов`юк С.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Києві матеріали господарської справи

За позовом Національного антикорупційного бюро України (вул. Василя Сурикова, буд. 3,Київ 35,03035)

до 1) Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, буд. 26/28; ідентифікаційний код: 30019775)

2) Товариства з обмеженою діяльністю "Карпатигаз" (04053,м. Київ вул. Кудрявська,13-19, поштова адреса: 04050, м. Київ, вул. Глибочицька, 40 (літ. А); ідентифікаційний код: 30162340)

3) Компанії Місен Ентерпрайзіс АБ (Misen Enterprises AB) (Швеція Королівство Швеція, 411 37 Гетеборг, Енгельбректегатан 32)

про визнання недійсними додаткової угоди до договору, визнання недійсним договору

За участі представників сторін:

Від позивача: Клименко Є.С. (самопредставництво згідно даних ЄДР), посвідчення N 1362 від 01.11.2019;

Від відповідача - 1: Хлопузян Р.Д., адвокат, довіреність N 2-570-д від 28.12.2020;

Від відповідача - 2: Гайсін Р.К., довіреність N 24 від 01.12.2020;

Від відповідача - 3: не прибув.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У жовтні 2017 року Національне антикорупційне бюро України (далі - НАБУ, позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (далі - відповідач-1, ПАТ "Укргазвидобування"), Товариства з обмеженою діяльністю "Карпатигаз" (далі - відповідач-2, ТОВ "Карпатигаз"), Компанії Місен Ентерпрайзіс АБ (Misen Enterprises AB) (далі - відповідач-3, Компанія Місен) про:

- визнання недійсною додаткової угоди від 25.02.2011 N 4 про внесення змін та доповнень до Договору N 3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002, укладену між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", ТОВ "Карпатигаз" та Компанією Місен;

- визнання недійсним договору на надання послуг по видобутку, збору, підготовці та транспортуванню природного газу, нафти та газового конденсату від 20.04.2011 N УГВ2949/06-11, укладеної між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та ТОВ "Карпатигаз".

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що правочини, які оскаржуються, укладено з порушенням приписів статей 1130, 1133, 1134 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу", ст. 4-1 Закону України "Про нафту і газ", а тому в силу приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України такі правочини підлягають визнанню недійсними.

Крім того, позивач зазначає про те, що спірні правочини суперечать інтересам держави і суспільства, а тому в силу приписів ст. 228 Цивільного кодексу України та ст. 207 Господарського кодексу України підлягають визнанню недійсними.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.10.2018, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2019, відмовлено НАБУ у задоволенні позову повністю.

Постановою Верховного суду в складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.12.2019 у справі N 910/18439/17 касаційну скаргу Національного антикорупційного бюро України задоволено, касаційну скаргу АТ "Укргазвидобування" задоволено частково, рішення Господарського суду міста Києва від 25.10.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2019 у справі N 910/18439/17 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.01.2020 визначено склад суду у справі та справу передано на розгляд судді Бондаренко Г.П.

11.01.2020 Суд постановив ухвалу про відкриття провадження у справі N910/18439/17, розгляд справи ухвалив здійснювати у порядку загального позовного провадження.

19.05.2020 Суд постановив ухвалу про зупинення провадження у справі на підставі пункту 4 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку зі звернення із судовим дорученням про вручення документів до компетентного органу іноземної держави, відклав підготовче судове засідання на 24.11.2020 та зобов`язав відповідача-2 надати нотаріально засвідчений переклад на шведську або англійську мову ухвали Господарського суду міста Києва від 11.01.2020 по відкриття провадження у справі та 19.05.2020 про зупинення провадження у справі та призначення підготовчого судового засідання, нотаріально засвідчений переклад на англійську мову судового доручення про вручення документів (3 примірники) для направлення відповідачу-3 у порядку, встановленому Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, в строк - не пізніше ніж 12.06.2020.

12.06.2020 до суду надійшло клопотання відповідача - 2 вих. N 11/06-1 від 11.06.2020 про продовження строку подання документів, у якому останній просить продовжити процесуальний строк для подання нотаріально засвідчених перекладів документів, зазначених в п. 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 19.05.2020 до 18.06.2020. 16.06.2020 суд клопотання відповідача - 2 задовольнив та продовжив останньому процесуальний строк подання документів, встановлений в ухвалі суду від 19.05.2020 до 22.06.2020 включно, про що постановив відповідну ухвалу.

17.06.2020 від відповідача - 2 надійшло клопотання про надання документів на виконання ухвали від 19.05.2020.

29.09.2020 від Центрального органу Швеції - Ministry of Justice Division for Family and Business Law (L2) надійшло підтвердження про вручення Компанії Місен Ентерпрайзіс АБ (Misen Enterprises AB) документів.

23.11.2020 від відповідача - 2 надійшла заява про зупинення провадження у справі та долучення додаткових доказів, в якому відповідач - 2 просив суд долучити до матеріалів справи арбітражні рішенні додані до заяви та зупинити провадження у справі до набрання законної сили судовими рішеннями у справах N 824/117/20 та N 824/218/20, в задоволенні яких судом було відмовлено.

В судовому засіданні 15.12.2021 суд на місці ухвалив закрити підготовче засідання та призначити справу до судового розгляду по суті на 19.01.2021.

В судовому засіданні по суті справи розгляд справи декілька разів відкладався, про що судом постановлялись відповідні ухвали.

19.04.2021 від позивача надійшло клопотання щодо врахування при вирішенні справи доказів та клопотання про долучення документів до матеріалів справи, в якому позивач просив суд долучити до матеріалів справи копію висновку експертів за результатами проведення комісійної судово-економічної експертизи від 30.09.2019 N 25856/25857/18-72/24679/24680/19-72, копію службової записки від 19.04.2021 N 04/9108-10, докази направлення клопотання з додатками учасникам справи та поновити строк на подання зазначених доказів, в задоволенні якого суд відмовив.

В судове засідання 17.06.2021 з`явились представники позивача Клименко Є.С., відповідача-1 Хлопузян Р.Д., відповідача-2 Гайсін Р.К., не прибув представник відповідача-3.

Представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги та просив їх задовольнити, відповідач-1 визнав заявлені позовні вимоги, відповідач-2 проти заявлених позовних вимог заперечував. Відповідач-3 в процесі розгляду справи при новому розгляді справи своїм правом на подання додаткових пояснень та доказів не скористався, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

В судовому засіданні 17.06.2021 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду про відмову у задоволенні позову.

Дослідивши матеріали справи, оглянувши долучені до матеріалів справи докази та оцінивши їх за власним внутрішнім переконанням, що ґрунтується на вимогах закону та принципі верховенства права, заслухавши пояснення учасників справи, Господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

I. Фактичні обставини, що стали підставою спору (підстави позову)

10 червня 2002 року між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та ТОВ "Карпатигаз" було укладено договір N 3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи (далі - Договір про спільну діяльність або ДСД), згідно з метою якого сторони об`єднали власні зусилля та засоби для досягнення спільної господарської мети - проведення комплексу робіт з геологічного вивчення, дослідно-промислової експлуатації та розробки родовищ нафти, газу, газового конденсату та родовищ інших копалин.

Відповідно до п. 2 Договору про спільну діяльність, предметом договору є взаємні дії учасників з об`єднання коштів, майна, трудової участі, майнових і немайнових прав, необхідних для спільної розробки Летнянського газового родовища, а саме - свердловини N 36 цього родовища на умовах договору без створення нової юридичної особи.

У пунктах 4.1 - 4.3 Договору про спільну діяльність, учасники договору погодили, що внеском першого учасника (Дочірньої компанії "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України") у спільну діяльність є капітальний ремонт ліквідованої раніше у 1988 році свердловини N 36 Летнянського газового родовища, що згідно з кошторисом становить 450 000,00 грн і передача її у майно спільної діяльності, що відповідно складає частку першого учасника у розмірі 60 % вкладу сторін у спільну діяльність. Внеском другого учасника (ТОВ "Карпатигаз") у спільну діяльність сторін є грошовий вклад у розмірі 300 000,00 грн. який згідно з кошторисом необхідний для ремонту, облаштування і підключення її до магістрального газопроводу, що відповідно складає частку другого учасника у розмірі 40 % вкладу сторін у спільну діяльність.

Загальна сума вкладів сторін становить 750 000,00 грн. Сторони узгодили, що кожен учасник цього договору має право на розподіл прибутку відповідно до пунктів 4.1 та 4.2 Договору про спільну діяльність, тільки у разі повного виконання своїх договірних зобов`язань згідно з умовами договору.

01 березня 2010 року між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та ТОВ "Карпатигаз" було укладено додаткову угоду N 3 до Договору про спільну діяльність, у п. п. 2, 3 якої викладено п. п. 4.1-4.3 Договору про спільну діяльність у новій редакції, а саме:

"4.1.Учасники договору погодились, що внеском учасника-1 у спільну діяльність сторін є право тимчасового користування свердловиною N 36 Летнянського газового родовища, що згідно експертного висновку становить 694 934,00 грн.

4.2 Учасники договору погодились, що внеском учасника-2 у спільну діяльність сторін є грошовий вклад у розмірі 300 000,00 грн., який згідно кошторису необхідний для ремонту, облаштування і підключення свердловини N 36 Летнянського газового родовища. Крім того, грошовий вклад в розмірі 742 401,00 грн. для модернізації УКПГ Летня та стабілізації і нарощування видобутку вуглеводнів з св. N 36 - Летня, який повинен бути перерахований на поточний рахунок спільної діяльності до 01.07.2010. Загальна сума внеску учасника-2 становить 1 042 401,00 грн.

4.3. Сторони договору узгодили, що учасник-1 договору має право на 40 % прибутку від спільної діяльності, учасник-2 - 60 % прибутку від спільної діяльності".

25 лютого 2011 року між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", правонаступником якої згідно зі статутом є відповідач-1 (за додатковою угодою N 4 учасник-1), ТОВ "Карпатигаз" (за додатковою угодою N 4 учасник-2) та Компанією Місен (за додатковою угодою N 4 учасник-3) була укладена додаткова угода N 4 про внесення змін та доповнень до Договору про спільну діяльність (далі - Додаткова угода N 4 та/або Оскаржувана угода).

Згідно з п. 2.1 Додаткової угоди N 4 учасники зобов`язалися спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення мети, а саме: збільшення видобутку вуглеводнів на ліцензійних ділянках учасника-1 за рахунок підвищення ступеню вилучення, залучення до розробки недренованих або нових запасів, проведення робіт з поліпшення інфраструктури учасника-1, капітального ремонту та відновлення свердловин учасника-1, буріння нових свердловин, удосконалення процесів видобутку, підготовки, транспортування та поглиблення переробки вуглеводнів з метою отримання прибутку.

Згідно з п. 2.2 Додаткової угоди N 4 предметом договору є спільна інвестиційна та виробнича діяльність учасників на основі об`єднання їхніх внесків (вкладів) з розвідки, дорозвідки, розробки родовищ нафти, газу і газового конденсату та видобутку, підготовки, транспортування, переробки вуглеводнів в межах виконання таких проектів спільної діяльності:

- проект А "Відновлення, капітальний ремонт та інтенсифікація без діючих та малодебітних свердловин" (додаток 1);

- проект Б "Комплексна розробка Залужанського родовища з впровадженням новітніх технологій з інтенсифікації видобутку" (додаток 2);

- проект В "Підвищення газовіддачі покладів та вдосконалення процесу розробки Летнянського газового родовища" (додаток 3);

- проект Г "Облаштування Хрестищенського газоконденсатного родовища. Реконструкція Хрестищенської дотискуючої компресорної станції. Установка поглибленого вилучення вуглеводнів (додаток 4);

- проект Д "Облаштування другої черги Юліївського нафтогазоконденсатного родовища. Дотискуюча компресорна станція" (додаток 5);

- проект Е "Облаштування Марківського газоконденсатного родовища. Дотискуюча компресорна установка" (додаток 6);

- проект Є "Облаштування Розпашнівського газоконденсатного родовища. Дотискуюча компресорна установка" (додаток 7);

- проект Ж "Облаштування Абазівського газоконденсатного родовища. Дотискуюча компресорна установка" (додаток 8);

- проект З "Облаштування Східно-Полтавського газоконденсатного родовища. Дотискуюча компресорна установка" (додаток 9);

- проект И "Облаштування Свидницького газового родовища. Дотискуюча компресорна установка" (додаток 10);

- проект І "Збільшення обсягів видобутого газу на Шебелинському газовому родовищі за рахунок використання компресорних агрегатів" (додаток 11);

- проект Ї "Видобуток високов`язкої нафти на Яблунівському родовищі, комплексна розробка покладів нафти, до розвідка родовища, підготовка, транспортування, переробка, виробництво бітумів" (додаток 12).

У п. 2.3 Додаткової угоди N 4 визначено, що в межах Договору учасники здійснюють геологічне вивчення, розвідку, дорозвідку, розробку, підготовку, транспортування, переробку вуглеводнів, поліпшення інфраструктури учасника-1, створення нових об`єктів інфраструктури, видобуток вуглеводнів на ліцензійних ділянках учасника-1 та їх реалізацію в межах спільної діяльності.

Для досягнення спільної мети за цим договором:

- учасник-1 забезпечує видобуток, підготовку і транспортування вуглеводнів силами свого персоналу, виробничими потужностями з використанням власної інфраструктури для спільної діяльності;

- учасник-2 забезпечує реалізацію видобутих вуглеводнів спільної діяльності, а також інші функції оператора;

- учасник-3 забезпечує фінансування програм спільної діяльності.

У п. п. 3.1-3.3 Додаткової угоди N 4 сторони погодили, що станом на дату її укладання учасник-1 та учасник-2 здійснили первісні внески (вклади). У зв`язку із залученням до спільної діяльності та включенням до складу учасників договору учасника-3, учасники домовились здійснити такі внески (вклади):

- учасник-1 протягом 30 робочих днів додатково вносить технічну інформацію по проектах спільної діяльності, оцінену у встановленому порядку вартістю 870 000,00 грн;

- учасник-2 протягом 30 робочих днів додатково вносить грошові кошти в сумі 100 000,00 грн;

- учасник-3 вносить грошові кошти в сумі 6 303 819,00 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цієї додаткової угоди N 4 є еквівалентом 50 000 000,00 грн.

Учасники домовилися повністю здійснити внески (вклади) протягом 3 років з моменту підписання цієї додаткової угоди N 4. Протягом 30 робочих днів після підписання додаткової угоди N 4 учасник-3 вносить 260 000 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладення цієї угоди є еквівалентом 2 062 242,00 грн.

Відповідно до п. 3.5 Додаткової угоди N 4 у випадку необхідності учасник-3 зобов`язується забезпечити додаткове фінансування для реалізації програм спільної діяльності у розмірі до одного мільярда гривень. Таке фінансування здійснюється за рішенням комітету з управління і на визначених ним умовах на підставі окремих угод.

У п. 6.2 Додаткової угоди N 4 визначено, що цим договором учасники надають учаснику-2 повноваження і права представляти інтереси спільної діяльності та вчиняти дії від імені спільної діяльності у взаємовідносинах з будь-якими державними органами і органами місцевого самоврядування, банками, нотаріальними конторами, органами, підприємствами, установами та організаціями в Україні і поза її межами (державними і приватними), фізичними особами, а також у податкових, правоохоронних і судових органах України і інших держав з питань, що стосуються спільної діяльності, діяти у зазначених взаємовідносинах виключно на підставі цього договору без надання учасниками відповідних окремих довіреностей згідно з ч. 2 ст. 1135 Цивільного кодексу України, в зв`язку з чим оператору надається право, зокрема: укладати від імені спільної діяльності договори (контракти), необхідні для досягнення цілей спільної діяльності, у тому числі на виконання робіт (надання послуг), реалізацію продукції спільної діяльності, придбання матеріально-технічних ресурсів, палива, електроенергії; підписувати документи податкової, фінансової, статистичної та інших видів обов`язкової звітності, що складається по спільній діяльності за Договором; забезпечувати ведення бухгалтерського обліку майна, цінностей, зобов`язань та операції, пов`язаних з виконанням Договором та обліку фінансових результатів спільної діяльності на окремому балансі, забезпечувати повноту і своєчасність перерахування податків і зборів (обов`язкових платежів) до бюджету та державних цільових фондів; підписувати документи з питань спільної діяльності за Договором, а саме (але не виключно): акти виконаних робіт (наданих послуг), акти приймання-передачі, претензії, листи та інше; виконувати інші дії, пов`язані з веденням спільних справ за Договором.

Згідно з п. п. 6.2.8 п. 6.2 Додаткової угоди N 4 на відповідача-2 покладено обов`язок укладати від імені спільної діяльності угоди на реалізацію вуглеводнів, видобутих в результаті спільної діяльності за цінами, попередньо затвердженими рішенням комітету з управління.

Підпунктами 6.3.1, 6.3.6 п. 6.3 Додаткової угоди N 4 зобов`язано відповідача-1 здійснювати видобуток вуглеводнів відповідно до програм спільної діяльності і річних програм на ліцензійних ділянках; укласти на період дії цього договору договори на видобуток, підготовку, транспортування вуглеводнів із спільною діяльністю в особі оператора. Протягом строку дії цього договору надавати послуги по видобутку, підготовці та транспортуванню вуглеводнів для спільної діяльності на умовах договорів на видобуток, підготовку та транспортування між відповідачем-1 та спільною діяльністю.

У п. п. 8.1, 8.2, 8.3, 8.6 Додаткової угоди N 4 визначено, що все майно, внесене учасниками, та майно, придбане і створене учасниками в результаті здійснення спільної діяльності, в тому числі вуглеводні, видобуті відповідно до умов цього договору і додатків до нього, а також кошти, отримані від реалізації вуглеводнів, є спільною частковою власністю учасників, якщо інше не визначено в додатках до цього Договору. Майно учасників, що знаходиться у них на інших речових правах, передбачених законодавством України, що надають учасникам достатні повноваження щодо користування, володіння та розпорядження цим майном, може бути передано спільній діяльності. Прибуток від Спільної діяльності розподіляється між учасниками пропорційно часткам, визначеним у п. 3.3 статті 3 цього договору. Учасники делегують права на управління та користування спільним майном комітету з управління та оператору на умовах, викладених в цьому договорі та додатках до нього.

Згідно з п. п. 12.1, 12.2, 12.4 Додаткової угоди N 4 відповідач-1 зобов`язується забезпечити видобуток, підготовку та транспортування до пункту поставки вуглеводнів для спільної діяльності, для подальшої їх реалізації спільною діяльністю, відповідно до умов, визначених в окремих договорах, на весь період дії цього договору.

Спільна діяльність в особі оператора зобов`язується оплатити відповідачу-1 вартість наданих послуг, згідно з окремими договорами на видобуток, підготовку та транспортування. Оплата за видобуток, підготовку та транспортування здійснюється на підставі показників лічильників у порядку, визначеному додатками до цього договору.

Відповідно до п. 17.1 Додаткової угоди N 4 цей договір діє до 2031 року. За згодою учасників договір може бути продовжено.

20 квітня 2011 року на виконання Договору про спільну діяльність в редакції Додаткової угоди N 4 (далі - додаткова угода 4) між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (за договором виконавець) та ТОВ "Карпатигаз" як оператором спільної діяльності за Договором про спільну діяльність, (за договором замовник) укладено договір N УГВ2949/06-11 на надання послуг по видобутку, збору, підготовці та транспортуванню природного газу, нафти та газового конденсату (далі - Договір N УГВ2949/06-11).

У п. 1.1 Договору N УГВ2949/06-11 визначено, що на виконання умов договору виконавець надає замовнику на відремонтованих, відновлених або нових свердловинах, які є об`єктами спільної діяльності за Договором про спільну діяльність, послуги по видобутку, збору, підготовці та транспортуванню природного газу, нафти та газового конденсату замовника та передає замовнику обсяг товарного природного газу, нафти та газового конденсату у пункті поставки, визначеному п. 2.5 цього договору. Виконавець надає замовнику на родовищах, облаштованих компресорними станціями (установками) за рахунок спільної діяльності за Договором про спільну діяльність, послуги по видобутку, збору, підготовці та транспортуванню природного газу та газового конденсату замовника, видобутого за допомогою компресорних станцій (установок), та передає замовнику обсяг товарного природного газу та газового конденсату у пункті поставки, визначеному п. 2.5 цього договору.

Згідно з п. 5.1 Договору N УГВ2949/06-11 сторони дійшли згоди, що цей договір набирає чинності з моменту підписання уповноваженими представниками сторін та діє до припинення дії Договору про спільну діяльність, а в частині розрахунків до повного їх виконання.

У відповідності до арбітражного рішення на узгоджених умовах від 26.03.2020 Арбітражного інституту Торгової палати м. Стокгольма у справі № V2016/114, яким затверджена мирова угода про врегулювання окремих спірних правовідносин від 23.07.2019 року між АТ «Укргазвидобування» (відповідач-1 в даній справі), Товариством з обмеженою відповідальністю «Карпатигаз» (відповідач-2 в даній справі), компанією Місен Ентерпрайзіс АБ (Misen Enterprises AB, відповідач-3 в даній справі), зокрема, визначено, що відповідно до окремого остаточного рішення арбітражного суду, створеного відповідно до Арбітражного регламенту Арбітражного інституту Торгової палати м. Стокгольм від 11.07.2018 у справі № V 2016/114, договір про спільну діяльність № 3 від 10.06.2002 року припинив свою дію з 11.07.2018 року.

Ухвалою від 15.06.2020, у справі № 824/72/20, Київський апеляційний суд визнав арбітражне рішення на узгоджених умовах, постановлене 26 березня 2020 року у справі N V2016/114 арбітражним судом Арбітражного інституту Торгової палати м. Стокгольма щодо схвалення мирової угоди про врегулювання окремих спірних правовідносин від 23 липня 2019 року, укладеної між Акціонерним товариством "Укргазвидобування" (позивачем у справі № V2016/114), Товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз" (відповідачем у справі № V2016/114), " "Місен Ентерпрайзіс АБ" (відповідачем у справі № V2016/114).

ІІ. Предмет позову

За твердженням позивача, зазначена вище Додаткова угода N 4 суперечить нормам ст. 1130, 1133, 1134 Цивільного кодексу України. Договір N УГВ2949/06-11 та Додаткова угода N 4 суперечать нормам ст. 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та ст. 41 Закону України "Про нафту і газ", а також завідомо суперечать інтересам держави і суспільства та підлягають визнанню недійсними на підставі ч. 3 ст. 228 Цивільного кодексу України.

ІІІ. Історія розгляду спору

Справа розглядалася судами неодноразово.

Так рішенням Господарського суду міста Києва від 25.10.2018 відмовлено НАБУ у задоволенні позову повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2019 рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій зазначили, що позивач не довів належним чином існування обставин, з якими положення ст. ст. 203, 215, 228 Цивільного кодексу України передбачають можливість визнання спірних правочинів недійсними в судовому порядку. В аспекті зазначеного суди зазначили таке.

Законодавцем не встановлено будь-яких заборон щодо провадження спільної діяльності на базі належного одному із учасників такої спільної діяльності майна без його безпосереднього передання як вкладу у спільну діяльність, натомість, визначено дві форми здійснення спільної діяльність - як на основі об`єднання вкладів учасників, так і без об`єднання вкладів учасників.

Будь-яких заборон щодо одночасного поєднання таких видів в одній спільній діяльності законодавство України не містить, що в силу приписів ст. ст. 6, 627, 628 Цивільного кодексу України наділяє при створенні спільної діяльності її сторін правом заснування такої діяльності одночасно на базі об`єднаних вкладів і особистого майна кожного із учасників (чи лише одного) без його внесення до спільної діяльності.

Таким чином, посилання позивача на те, що Додаткова угода N 4 суперечить положенням ст. ст. 1130, 1133, 1134 Цивільного кодексу України визнано судами необґрунтованими.

Суди відхилили доводи позивача про завдання відповідачу-1 збитків за наслідками провадження спільної діяльності згідно з умовами Додаткової угоди N 4, зазначивши, що саме з укладенням Додаткової угоди N 4 частку відповідача-1 було збільшено із 40 % до 49,99 %, а відповідачем-3 було внесено у спільну діяльність як вклад грошові кошти у розмірі 3 921 960,16 доларів США з метою удосконалення та розвитку належних відповідачу-1 свердловин, що були бездіючими, низькодебітними та малодебітними. Крім того, згідно з погодженими в додатках до Додаткової угоди N 4 умовами розподілу видобутих вуглеводнів обсяг вуглеводнів, який мав бути видобутий відповідачем-1 зі свердловин без вкладень, робіт та операцій, здійснених в межах спільної діяльності, належить на праві власності одноособово відповідачу-1, а до спільної діяльності за Договором про спільну діяльність мали надходити виключно обсяги вуглеводнів, що видобуті додатково завдяки здійсненим вкладенням, роботам, операціям та обладнанню, застосованим в межах спільної діяльності, що не суперечить визначеним законодавства вимогам до провадження спільної діяльності, а тому правові підстави вважати, що створена відповідачами згідно з умовами Додаткової угоди N 4 діяльність могла завдати збитків відповідачу-1 відсутні, а позивачем не доведено іншого.

Врахувавши, що вартість вкладу відповідача-1 в спільну діяльність за Договором про спільну діяльність згідно з умовами Додаткової угоди N 4 становить 49,99 % загальної вартості вкладів учасників спірної спільної діяльності, тобто, є меншою ніж 50 %, суди дійшли висновку про відсутність правових підстав для застосування визначених ч. ч. 1, 2 ст. 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та ч. 1 ст. 41 Закону України "Про нафту і газ" (в редакціях, чинних на момент укладення спірних правочинів) обмежень до спірної спільної діяльності. Отже, суди відхили посилання НАБУ на те, що умови правочинів, які оскаржуються, суперечать зазначеним положенням законодавства.

Аналізуючи приписи ст. 228 Цивільного кодексу України, суди зазначили, що за змістом цієї норми для встановлення факту порушення правочином публічного порядку є необхідним належне доведення того, що за наслідками його вчинення мала місце одна із таких обставин як: порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина; знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

Згідно з висновком судів, законодавець встановив пряму заборону на відчуження суб`єктами володіння спеціальними дозволами на користування нафтогазоносними надрами прав, які виникають на підставі них, в т. ч. шляхом передачі їх до спільної діяльності (ст. 14 Закону України "Про нафту і газ"). Проте, набуті відповідачем-1 на підставі наданих йому спеціальних дозволів на користування нафтогазоносними надрами права не були об`єктом його вкладу у спірну спільну діяльність у будь-якому вигляді.

Чинне на момент укладення спірних правочинів законодавство України не встановлювало заборони на провадження спільної діяльності, пов`язаної з користуванням нафтогазоносними надрами, за наявності у одного з учасників такої діяльності спеціальних дозволів на користування нафтогазоносними надрами без безпосереднього внесення відповідних прав за такими дозволами до спільної діяльності, що мало місце і у спірній ситуації. Отже, матеріалами справи спростовуються посилання позивача на те, що правочини, які оскаржуються, суперечать інтересам держави і суспільства, адже НАБУ, за висновками судів, не довело наявності обставин, за якими положення ст. 228 Цивільного кодексу України відносять відповідні правочини до таких, що порушують публічний порядок.

Постановою Верховного суду в складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.12.2019 у справі N 910/18439/17 касаційну скаргу Національного антикорупційного бюро України задоволено, касаційну скаргу АТ "Укргазвидобування" задоволено частково, рішення Господарського суду міста Києва від 25.10.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2019 у справі N 910/18439/17 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

IV. Вказівки суду касаційної інстанції, викладені в постанові від 04.12.2019 у справі N 910/18439/17

Скасовуючи рішення судів першої та апеляційної інстанції, з одночасним направленням справи на новий розгляд, суд касаційної інстанції зазначив, що при повторному розгляді справи судам необхідно:

(1) звернути увагу на висновки, викладені Конституційним Судом України у рішенні від 05.06.2019 N 4-р (II)/2019 "У справі за конституційною скаргою акціонерного товариства "Запорізький завод феросплавів" щодо відповідності Конституції України (конституційності) положення пункту 13 частини першої статті 17 Закону України "Про Національне антикорупційне бюро України",

(2) дослідити, у чому конкретно полягала завідомо суперечна інтересам держави і суспільства мета укладення господарського договору, якою із сторін і в якій мірі виконано зобов`язання, а також наявність наміру (умислу) у кожної із сторін,

(3) дослідити положення спірного правочину, аналіз яких дозволив би дійти висновку про врегулювання сторонами правочину положень щодо здійснення спільної діяльності без об`єднання вкладів,

(4) встановити, який базовий обсяг вуглеводнів, який є власністю відповідача-1, видобутий за результатами спільної діяльності, йдеться у додатках до спірної угоди, чи виникав понадбазовий обсяг вуглеводнів згідно з умовами спільної діяльності,

(5) встановити вартість вкладу відповідача-1 за договором про спільну діяльність для цілей застосування ч. 3 ст. 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та ст. 4-1 Закону України "Про нафту і газ" (чинних на час укладення спірного правочину).

Ураховуючи обов`язкові вказівки Верховного суду при розгляді даної справи, суду першої інстанції в межах аналізу нових доказів, які не були предметом дослідження судів першої, апеляційної та касаційної інстанції під час попереднього розгляду справи, для вирішення спору по суті суду необхідно дослідити вказані вище обставини та надати відповіді на наступні питання, що входять до предмету доказування:

(1) наявність або відсутність в діях відповідача-1 (АТ «Укргазвидобування») ознак недотримання доктрини "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), з урахуванням рішень арбітражного суду Арбітражного інституту Торгової палати м. Стокгольма у справі № V2016/114,

(2) встановити, чи не припинили свою дію: договір про спільну діяльність (та відповідно додаткова угода № 4 до нього), договір N УГВ2949/06-11, а якщо припинили, то з якого моменту та з якими наслідками,

(3) дослідити, у чому конкретно полягала завідомо суперечна інтересам держави і суспільства мета укладення додаткової угоди № 4 та договору N УГВ2949/06-11, якою із сторін і в якій мірі виконано зобов`язання, а також наявність наміру (умислу) у кожної із сторін на укладення очевидно протиправного договору,

(4) встановити, який базовий обсяг вуглеводнів, який є власністю відповідача-1, видобутий за результатами спільної діяльності, йдеться у додатках до спірної угоди, чи виникав понадбазовий обсяг вуглеводнів згідно з умовами спільної діяльності,

(5) встановити розмір частки відповідача-1 за договором про спільну діяльність для цілей застосування ч. 3 ст. 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та ст. 4-1 Закону України "Про нафту і газ" (в редакціях, чинних на час укладення спірного правочину),

(6) дослідити положення спірного правочину, аналіз яких дозволив би дійти висновку про врегулювання сторонами правочину положень щодо здійснення спільної діяльності без об`єднання вкладів та звернути увагу на висновки, викладені Конституційним Судом України у рішенні від 05.06.2019 N 4-р (II)/2019 "У справі за конституційною скаргою акціонерного товариства "Запорізький завод феросплавів" щодо відповідності Конституції України (конституційності) положення пункту 13 частини першої статті 17 Закону України "Про Національне антикорупційне бюро України".

V. Оцінка судом доказів та висновки суду

Оцінивши наявні в справі та додатково подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, Суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Ознаки недотримання доктрини "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки) відповідачем-1 (АТ «Укргазвидобування»)

Нижче наведені факти відповідачами у даній справі не оспорюються:

1) АТ "Укргазвидобування" (відповідач-1) звернулося до Арбітражного інституту Торгової палати м. Стогкольма з позовом до ТОВ "Карпатигаз" (відповідач-2), Місен Ентерпрайзіс АБ (відповідач-3), на підставі арбітражного застереження, зазначеного в пункті 16.2 Договору N 3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10 червня 2002 року у редакції додаткової угоди N 4 від 25 лютого 2011 року (т.1, а.с. 76), щодо врегулювання питань, що виникли після припинення дії Договору про спільну діяльність № 3 від 10 червня 2002 року між АТ "Укргазвидобування", ТОВ "Карпатигаз" та Компанією Місен Ентерпрайзіс АБ (справа номер V2016/114).

В пунктах 3 та 5 арбітражного рішення на узгоджених умовах від 26.03.2020 (т. 45, а.с. 6), у справі V2016/114, зазначено, що 23.07.2019 року (1) сторони уклали "Мирову угоду про врегулювання окремих спірних правовідносин", яка є додатком 1 до даного арбітражного рішення, (2) мирова угода вирішує деякі, але не всі не вирішені питання після припинення договору про спільну діяльність, (3) 9 лютого 2020 року сторони подали спільне клопотання щодо схвалення і затвердження мирової угоди.

У відповідності до мирової угоди про врегулювання окремих спірних правовідносин (в преамбулі мирової угоди АТ «Укргазвидобування» зазначено як Сторона-1, дане позначення застосовано далі у тексті), (1) сторони констатують, що відповідно до окремого остаточного рішення Арбітражного суду, створеного відповідно до Арбітражного регламенту Арбітражного інституту Торгової палати м. Стокгольм від 11.07.2018 року у справі ТПС V2016/114, договір про спільну діяльність № 3 від 10.06.2002 припинив свою дію з 11.07.2018 (т. 45, а.с. 8), (2) сторони підтверджують, що у період з 01.12.2016 до 10.07.2018 року видобуток вуглеводнів зі свердловин, визначених у проектах спільної діяльності за ДСД № 3 від 10.06.2002, та з використанням дотискуючих компресорних станцій (установок) здійснювався самостійно (власними силами) Стороною-1 (т. 45, а.с. 8, зворотна сторона аркуша), (3) сторони підтверджують, що оскільки у період з 01.12.2016 до 10.07.2018 року спільна діяльність за ДСД № 3 від 10.06.2002 щодо видобутку вуглеводнів фактично Сторонами не здійснювалась, то починаючи з 01.12.2016 року усі вуглеводні, видобуті Стороною-1 зі свердловин, визначених у Проектах спільної діяльності за ДСД № 3 від 10.06.2002 та з використанням дотискуючих компресорних станцій (установок), є власністю Сторони-1 та не є спільною частковою власністю (т. 45, а.с. 9), (4) сторони дійшли згоди, що починаючи з 01.12.2016 року Сторона-1 самостійно використовує поліпшення свердловин, здійснені відповідно до умов ДСД № 3 від 10.06.2002 та свердловини побудовані (пробурені) рамках ДСД № 3 від 10.06.2002, визначені в додатку № 1 до цієї угоди (т. 45, а.с. 9, зворотна сторона аркуша), (5) Сторони підтверджують (т. 45, а.с. 11), що ця угода відповідає дійсним намірам Сторін і не носить характеру фіктивного та удаваного правочину, укладається Сторонами у відповідності зі справжньою їх волею, без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення.

Ухвалою від 15.06.2020 № 824/72/20, Київський апеляційний суд задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз" про визнання рішення міжнародного комерційного арбітражу, що не підлягає примусовому виконанню, та визнав арбітражне рішення на узгоджених умовах, постановлене 26 березня 2020 року у справі N V2016/114 арбітражним судом Арбітражного інституту Торгової палати м. Стокгольма щодо схвалення мирової угоди про врегулювання окремих спірних правовідносин від 23 липня 2019 року, укладеної між Акціонерним товариством "Укргазвидобування" (позивачем у даній справі), Товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз" (відповідачем у справі), " "Місен Ентерпрайзіс АБ" " (відповідачем у справі).

Під час розгляду зазначеної вище заяви представник АТ "Укргазвидобування" адвокат Собко О.В. не заперечив щодо її задоволення та зазначив, що укладена 23 липня 2019 року між АТ "Укргазвидобування", ТОВ "Карпатигаз" та компанією "Місен Ентерпрайзіс АБ" мирова угода була погоджена правлінням НАК "Нафтогаз Україна" та в подальшому затверджена рішенням арбітражного суду міста Стокгольм 26 березня 2020 року за участю представника АТ "Укргазвидобування" на підставі арбітражного застереження зазначеного пунктом 16.2 Договору N 3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10 червня 2002 року у редакції додаткової угоди N 4 від 25 лютого 2011 року. Зазначене рішення не суперечить нормам чинного законодавства та інтересам держави.

2) 12.06.2020 Арбітражний суд, створений відповідно до Арбітражного регламенту Арбітражного інституту Торгової палати м. Стокгольм, ухвалив друге часткове остаточне рішення у справі V2016/114. Зазначене рішення визнано в Україні ухвалою Київського апеляційного суду від 11.09.2020, справа № 824/117/20, яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 14.01.2021. У відповідності до п.63 зазначеного рішення (т.45, а.с. 52), АТ "Укргазвидобування" просило, зокрема, арбітражний суд винести кінцеве рішення, в якому встановити що, (1) всі внески та інші активи, грошові кошти, майно та майнові права, створені, отримані або придбані в рамках спільної діяльності протягом строку дії ДСД 3 (спільне майно), визначені у спільному переліку активів і зобов`язань, повинні бути передані у власність АТ "Укргазвидобування", (2) усі свердловини та інфраструктура, що використовуються у рамках спільної діяльності для видобування, підготовки, транспортування, обліку та переробки Вуглеводнів (об`єктів спільної діяльності), як зазначено у спільному звіті про інвентаризацію, належить АТ "Укргазвидобування", (3) АТ "Укргазвидобування" зобов`язане сплатити на користь Місен Ентерпрайзіс АБ 327091955 гривень або, як варіант, таку іншу суму, яку Арбітражний суд може визначити як компенсацію за частку Місен Ентерпрайзіс АБ у Спільному майні та Вартість використання.

За наслідками розгляду, арбітражний суд ухвалив рішення із резолютивною частиною такого змісту:

"189. З наведених вище причин, Арбітражний суд, відхиляючи усі інші твердження та вимоги:

(i) ПОСТАНОВЛЯЄ, що частки Учасників СД у спільних правах вимоги, спільних зобов`язаннях та у спільному майні Учасників СД складають: (a) УГВ - 76,1 %, (b) Карпатигаз - 0,015 %, (c) Місен - 23,9 %,

(ii) НАКАЗУЄ:

(a) сторонам намагатися досягти згоди щодо чистої вартості спільного майна учасників СД в українській гривні станом на 11 липня 2018 року, ґрунтуючись на висновках Арбітражного суду, наведених у пунктах 160-170 цього Рішення, і з урахуванням домовленості сторін, зафіксованої в абзаці (ii) пункту 121 цього Рішення, згідно з якою чисту вартість спільного майна Учасників СД слід зменшити на 237 507 020,04 грн відповідно до Мирової угоди укладеної з ЦФЛ; (b) сторони повинні повідомити Арбітражному суду протягом 60 днів з дати винесення цього рішення або протягом довшого обумовленого сторонам періоду, чи вдалося їм досягнути домовленості; (c) у разі не досягнення домовленості між сторонами, Арбітражний суд визначатиме чисту вартість спільного майна Учасників СД у подальшому Кінцевому рішенні.

(iii) ПОСТАНОВЛЯЄ, що УГВ повинно сплатити: (a) Місен: суму, що дорівнює 23,9 % чистої вартості спільного майна Учасників СД; (b) Карпатигаз: суму, що дорівнює 0,015 % чистої вартості спільного майна Учасників СД; така вартість встановлюється або за домовленістю сторін, або її визначає Арбітражний суд відповідно до наведеного вище абзацу (ii) пункту 189.

(iv) НАКАЗУЄ ТА ПОСТАНОВЛЯЄ, що сума, яку УГВ зобов`язане сплатити Місен та Карпатигаз у силу абзацу (iii) пункту 187 - (а) визначається в українські гривні; (b) сплачується УГВ протягом 30 днів з моменту досягнення сторонами домовленості або її визначення Арбітражним судом відповідно до наведеного вище абзацу (ii) пункту 189 (далі - "Дата виплати"); (c) коригується з урахуванням індексу інфляції з Дати виплати до моменту здійснення остаточного платежу, що розраховується згідно з індексом інфляції для промислової продукції, встановленим Державною службою статистики України; та (d) передбачає нарахування відсотків у розмірі 3 % річних з Дати виплати до моменту здійснення остаточного платежу на простій, а не складеній основі;

(v) ПОСТАНОВЛЯЄ ТА НАКАЗУЄ, що станом на дату здійснення УГВ виплати відповідно до наведеного вище абзацу (iv) пункту 187, у повному обсязі, частки Відповідачів у спільних права вимоги, спільних зобов`язаннях та майні (матеріальному та нематеріальному), що знаходиться у спільній власності Учасників СД, перелік якого надається у Додатку до цього Рішення, переходять та вважаються переданими Позивачу.

(vi) НАКАЗУЄ Позивачу сплатити Відповідачам 2 739 784, 53 євро, 344 415,38 шведських крон, 7 971,59 доларів США, 10 940,05 фунтів стерлінгів на покриття арбітражних витрат Відповідачів у цьому арбітражному провадженні.

(vii) ПОСТАНОВЛЯЄ, що Позивач повинен компенсувати 65 % Витрат на арбітражне провадження (тобто Гонорари арбітражних суддів, адміністративний збір та витрати, понесені Арбітражним судом та Торговою палатою м. Стокгольм), які повинні бути визначенні Радою директорів Торгової палати м. Стокгольм відповідно до статті 43 Регламенту Торгової палати м. Стокгольма.

(viii) ЗАЛИШАЄ за собою всі інші питання, які можливо, необхідно буде вирішити у Кінцевому рішенні.".

18 серпня 2020 року у межах указаної справи указаним судом були прийняті Виправлення до Другого часткового остаточного рішення, які відповідно до пункту 20 частини V полягають у наступному: "20. З огляду на наведені вище причини, Арбітражний суд прийняв наступне рішення, що є невід`ємною частиною Другого часткового остаточного рішення: (і) ПОСТАНОВЛЯЄ змінити Друге часткове остаточне рішення наступним чином: 90.[…] (iii) Отже, переглянуті частки сторін у спільному майні такі: (a) УГВ - 76,0883 % (що складає 49,99 % /65,7 %), (b) Карпатигаз - 0,0152 % (що складає 0,01 % /65,7 %), (c) Місен - 23,8965 % (що складає 15,7 % /65,7 %),

(і) ПОСТАНОВЛЯЄ, що частки Учасників СД у спільних правах вимоги, спільних зобов`язаннях та у спільному майні Учасників СД складають: (a) УГВ - 76,0883 %; (b) Карпатигаз - 0,0152 %; (c) Місен - 23,8965 %;

[…]

(iii) ПОСТАНОВЛЯЄ, що УГВ повинно сплатити:

(a) Місен: суму, що дорівнює 23,8965 % чистої вартості спільного майна Учасників СД;

(b) Карпатигаз: суму, що дорівнює 0,0152 % чистої вартості спільного майна Учасників СД;

[…]

(iv) ПОСТАНОВЛЯЄ ТА НАКАЗУЄ, що сума, яку УГВ зобов`язане сплатити Місен та Карпатигаз у силу абзацу (iii) пункту 189 -

[…]

(v) ПОСТАНОВЛЯЄ ТА НАКАЗУЄ, що станом на дату здійснення УГВ виплати відповідно до наведеного вище абзацу (iv) пункту 189, у повному обсязі, частки Відповідачів у спільних права вимоги, спільних зобов`язаннях та майні (матеріальному та нематеріальному), що знаходиться у спільній власності Учасників СД, перелік якого надається у Додатку до цього Рішення, переходять та вважаються переданими Позивачу".

3) 05.11.2020 арбітражний суд, створений відповідно до Арбітражного регламенту Арбітражного інституту Торгової палати м. Стокгольм, ухвалив кінцеве рішення на узгоджених умовах у справі V2016/114 (т.45, а.с. 76), яким затверджено мирову угоду щодо врегулювання окремих правовідносин від 23 вересня 2020 року (далі - мирова угода, т.45, а.с. 78-81). Зазначене рішення визнано в Україні ухвалою Київського апеляційного суду від 05.01.2021, справа № 824/218/20.

Згідно з пунктом 6 Мирової угоди загальна сума, яку АТ "Укргазвидобування" (Сторона-1) має сплатити на користь ТОВ "Карпатигаз" (далі - Сторона-2) та Місен Ентерпрайзіс АБ (далі - Сторона-3), з урахуванням пункту 3 та пункту 4 цієї Угоди, становить 1 575 093 162,86 грн., з яких: Стороні-2 - 1 001 242,74 грн., Стороні-3 - 1 574 091 920,12 грн.

Відповідно до пункту 7 Мирової угоди сторони дійшли згоди, що сума, яку Сторона-1 має сплатити на користь Сторони-3 - 1 337 978 132,11 грн., сплачується Стороною-1 в доларах США за офіційним курсом долара США до української гривні, визначеним на дату, яка настане раніше: (1) або дата набрання законної сили рішенням національного суду України про визнання і надання дозволу на виконання на території України кінцевого рішення Арбітражного суду у справі ТПС N V2016/114, яким буде затверджено (схвалено) цю Угоду; (2) або через 2 місяці з дати прийняття Арбітражним судом кінцевого рішення у справі ТПС N V 2016/114, яким буде затверджено (схвалено) цю Угоду.

Згідно з п. 10 Мирової угоди сторони дійшли згоди, що право власності на частки Сторони-2 та Сторони-3 у праві спільної часткової власності сторін ДСД N 3 від 10 червня 2002 року переходить до Сторони-1 з дня повної оплати Стороною-1 Стороні-2 та Стороні-3 всіх сум, передбачених п. 6 цієї Угоди, а саме: Стороні- 2 - 1 001 242,74 грн., Стороні-3 - 1 337 978 132,11 грн.

24 вересня 2020 року сторони разом звернулися до Арбітражного суду з проханням зафіксувати, затвердити та схвалити Мирову угоду 2020 року у формі Кінцевого рішення на узгоджених умовах, яке припиняє арбітражне провадження.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України). Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Принцип справедливості, добросовісності і розумності є проявом категорій справедливості, добросовісності і розумності як суті права загалом. Принцип добросовісності є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами. Основне призначення цього принципу вбачається в наданні суддям більше можливостей з`ясовувати в повному обсязі фактичні обставини справи і, насамкінець, встановити об`єктивну істину у справі на підставі наданих сторонами доказів, з огляду на оцінку судом цих доказів за стандартом доказування - "вірогідність доказів".

Загалом зміст цих принципів (справедливості, добросовісності і розумності) полягає в тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб`єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту та нормам закону.

При цьому суд відзначає, що добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі- "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Суд нагадує, що позивач та відповідач-1 у даній справі подали касаційні скарги, які були задоволені Верховним судом, ураховуючи наступні обґрунтування, наведені касаторами:

(1) позивач стверджував, що Додаткова угода N 4 до Договору про спільну діяльність суперечить статтям 1130, 1133, 1134 Цивільного кодексу України. Ані свердловини, які зазначені в додатку N 1 до Додаткової угоди N 4 Договору про спільну діяльність, окрім свердловини N 36 Летнянського родовища, та інші об`єкти, зазначені в додатках N N 2-22, ані права на них не вносилися відповідачем-1 як вклад у спільну діяльність, а отже, не є спільною частковою власністю учасників спільної діяльності, а є власністю відповідача-1.

Внаслідок укладення спірної Додаткової угоди N 4 та Договору N УГВ2949/06-11 сторонами протиправно змінено встановлений Законом України "Про засади функціонування ринку природного газу" порядок передачі видобутого природного газу для формування ресурсу природного газу, що використовується для потреб населення, та порядок продажу нафти сирої і газового конденсату власного видобутку, визначений Законом України "Про нафту і газ". Отже, визначений Додатковою угодою N 4 та Договором N УГВ2949/06-11 порядок передачі видобутого ДК "Укргазвидобування" природного газу ТОВ "Карпатигаз" - особі, яка не є уповноваженим суб`єктом з формування і розпорядження ресурсами природного газу, що використовується для задоволення потреб населення, і продаж нафти сирої та газового конденсату без проведення біржових аукціонів є незаконним.

На думку скаржника, суди дійшли безпідставного висновку про відсутність правових підстав для застосування визначених частинами першою, другою статті 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та частиною 1 статті 4-1 Закону України "Про нафту і газ" обмежень до спірної спільної діяльності.

Суди не дослідили наявних у матеріалах справи доказів та не встановили, яке саме інше майно використовувала спільна діяльність, окрім того, яке вказане у п. 3.2 Додаткової угоди N 4, і якщо використовувала (як стверджують суди в оскаржуваних рішеннях), то якою була вартість таких вкладів (оскільки вартість має ключове значення при застосуванні частини третьої статті 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та частини восьмої статті 4-1 Закону України "Про нафту і газ").

Внаслідок укладення Додаткової угоди N 4 та Договору N УГВ2949/06-11 сторонами було порушено встановлений порядок передачі природного газу та продажу нафти сирої і газового конденсату з мотивів, визначених позивачем у позові, та, як наслідок, не було забезпечено дотримання вимоги щодо відповідності правочинів інтересам держави і суспільства. Отже, на думку скаржника, спірні правочини вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства.

(2) відповідач-1 стверджував, що судами неправильно застосовано норми матеріального права, а саме ст. 395, ч. 2 ст. 1130, ч. 2 ст. 1131, ч. 1 ст. 1132, ч. 1 ст. 1133, абз. 1 ч. 1 ст. 1134, ст. 1135 Цивільного кодексу України.

За умовами спірної Додаткової угоди N 4 спільна діяльність здійснюється на основі об`єднання вкладів, проте свердловини, які зазначені в додатку N 1, окрім свердловини N 36 Летнянського родовища, та інші об`єкти спільної діяльності, зазначені в додатках N 2- N 22 не вносилися відповідачем-1 як вклад у спільну діяльність, а отже, не є спільною частковою власністю учасників такої спільної діяльності та не можуть використовуватись в межах спільної діяльності.

Судами першої та апеляційної інстанцій надано неправильну правову оцінку змісту і сутності застосованих норм матеріального права - ч. ч. 1, 2, 3 ст. 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та ч. ч. 1, 7, 8 ст. 4-1 Закону України "Про нафту і газ", та, при цьому, застосовано норми закону, які не підлягали застосуванню до спірних правовідносин - ч. 3 ст. 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу", ч. 8 ст. 4-1 Закону України "Про нафту і газ".

Для правильного вирішення спору застосуванню підлягали положення ч. 1 ст. 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та ч. 1 ст. 4-1 Закону України "Про нафту і газ", оскільки спірні вуглеводні є власністю відповідача-1, а тому не могли бути передані відповідачем-1 у спільну часткову власність учасникам спільної діяльності за Договором про спільну діяльність, тобто відчужені у спосіб та на підставах, відмінних від встановлених вказаними законами.

Внаслідок неправильної правової оцінки змісту і сутності застосованих норм матеріального права - ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215, ч. 3 ст. 228 Цивільного кодексу України та норм, вказаних вище, порушення норм процесуального права - ч. 8 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, суди дійшли помилкового висновку про відсутність обставин, з якими положення Цивільного кодексу України пов`язують недійсність правочинів, що оскаржуються.

Суд звертає увагу, що, окрім тотожної мотивації підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними, у позивача та відповідача-1 наявні ознаки тотожного процесуального інтересу, не характерного для них в силу їх процесуального становища.

Послідовне (1) подання відповідачем-1 до відповідача-2, відповідача-3 позову до зазначеного арбітражного суду, створеного відповідно до Арбітражного регламенту Арбітражного інституту Торгової палати м. Стокгольм, у справі V 2016/114; (2) укладення мирової угоди від 23 липня 2019 року (арбітражне рішення на узгоджених умовах від 26.03.2020), (2.1.) в межах якої сторони врегулювали спірні правовідносини щодо належності вуглеводнів, видобутих відповідачем-1 у період з 01.12.2016 року до 10.07.2018 року зі свердловин, визначених у Проектах спільної діяльності за ДСД № 3 від 10.06.2002, (2.2.) погодили, що починаючи з 01.12.2016 відповідач-1 самостійно використовує поліпшення свердловин, здійснені відповідно до умов ДСД № 3 від 10.06.2002 та свердловини, побудовані (пробурені) в рамках ДСД № 3 від 10.06.2002, визначені в додатку 1 до цієї угоди (всього в переліку 188 найменувань); (3) постановлення відповідачем-1 перед арбітражним судом питання про встановлення розміру частки відповідача-1 у спільному майні ДСД № 3 від 10.06.2002; (4) укладення мирової угоди щодо врегулювання окремих правовідносин від 23.09.2020 року, в якій визначено погоджений відповідачем-1 розмір виплат на користь відповідача-2 та відповідача-3, що включає в себе відшкодування останнім їх частки в чистій вартості активів ДСД № 3 від 10.06.2002 та виплату за користування спільним майном; (5) відсутність заперечень даних обставин відповідачем-1, свідчить про те, що зазначена поведінка відповідача-1 суперечить доктрині заборони суперечливої поведінки, оскільки відповідач-1 при укладенні мирової угоди погоджується щодо розподілу вкладів у визначеному в мировій угоді розмірі, і разом з визнає позов про визнання додаткової угоди до договору про ДСД недійсним як такого, що суперечить вимогам закону та інтересам держави.

Питання щодо припинення договору про спільну діяльність та договору N УГВ2949/06-11

Сторонами не оспорюється факт припинення дії договору N 3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи (як це визначено відповідно до окремого остаточного рішення Арбітражного суду, створеного відповідно до Арбітражного регламенту Арбітражного інституту Торгової палати м. Стокгольм від 11.07.2018 року у справі ТПС V2016/114), з 11.07.2018 року.

У відповідності до п.5.1. договору N УГВ2949/06-11на надання послуг по видобутку, збору, підготовці та транспортуванню природного газу, нафти та газового конденсату (т.1, а.с. 166), сторони дійшли згоди, що даний Договір набирає чинності з моменту підписання уповноваженими представниками сторін та діє до припинення дії Договору № 3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002 року, а в частині розрахунків до повного їх виконання. Даний Договір може бути пролонгований за письмовою згодою Сторін, якщо буде продовжено строк дії Договору № 3.

З урахуванням викладеного, позивачем передано на розгляд суду питання щодо визнання недійсності правочинів (додаткової угоди від 25.02.2011 N 4 про внесення змін та доповнень до Договору N 3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002, укладену між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", ТОВ "Карпатигаз" та Компанією Місен договору на надання послуг по видобутку, збору, підготовці та транспортуванню природного газу, нафти та газового конденсату від 20.04.2011 N УГВ2949/06-11, укладеної між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та ТОВ "Карпатигаз"), які припинили свою дію.

Наслідком припинення зазначених вище правочинів є відповідне кінцеве рішення від 05.11.2020 арбітражного суду, створеного відповідно до Арбітражного регламенту Арбітражного інституту Торгової палати м. Стокгольм, на узгоджених сторонами умовах, яким затверджена мирова угода сторін та, зокрема, визначено погоджений відповідачем-1 розмір виплат на користь відповідача-2 та відповідача-3, що включає в себе відшкодування останнім їх частки в чистій вартості активів ДСД № 3 від 10.06.2002 та виплату за користування спільним майном. Суд звертає увагу на положення пункту 13 зазначеної вище мирової угоди, у відповідності до якого сторони підтверджують, що ця Угода відповідає дійсним намірам Сторін і не носить характеру фіктивного чи удаваного правочину, укладається Сторонами у відповідності зі справжньою їх волею, без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення. При цьому Сторони домовилися утримуватися від дій з необґрунтованого затягування розгляду справи про визнання і надання дозволу на виконання на території України кінцевого рішення Арбітражного суду у справі ТПС №V2016/114 (т.45, а.с. 80).

Суд зазначає, що хоча припинення зобов`язання не впливає на можливість оцінки правочину з точки зору його недійсності, проте позивачем не визначено, які наслідки має застосувати суд у своєму рішенні, у випадку визнання оспорюваних правочинів недійсними, зокрема, з урахуванням вище зазначених рішень арбітражного суду та відповідних мирових угод.

Питання наявності завідомо суперечної інтересам держави і суспільства мети укладення додаткової угоди № 4 та договору N УГВ2949/06-11

Оцінка міри виконання сторонами своїх зобов`язань в межах оспорюваних правочинів, на виконання вказівок Верховного Суду, надана вище.

Оцінюючи наявність завідомо суперечної інтересам держави і суспільства мети укладення оспорюваних правочинів, у взаємозв`язку із наявністю наміру (умислу) у кожної із сторін на укладення очевидно протиправного договору, суд виходить з наведеного нижче:

Як слушно зазначив Верховний Суд, У законодавстві відсутні визначення поняття "інтерес" та поняття "інтерес держави і суспільства". Законодавство не містить ні орієнтовного переліку сфер, де існують ці державні інтереси, ні критеріїв чи способів їх визначення. Конституційний Суд України у рішенні N 3-рп/99 від 8 квітня 1999 року у справі про представництво прокуратурою України інтересів держави в арбітражному суді певною мірою конкретизував, що державні інтереси - це інтереси, пов`язані з потребою у здійсненні загальнодержавних дій, програм, спрямованих на захист суверенітету, територіальної цілісності, державного кордону України, гарантування її державної, економічної, інформаційної, екологічної безпеки, охорону землі як національного багатства, захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання тощо.

У наукових працях зазначається, що поняття "інтереси держави" має невизначений зміст, і в кожному конкретному випадку необхідно встановити, порушені чи ні інтереси окремої особи або держави. Інтереси держави - це закріплена Конституцією та законами України, міжнародними договорами (іншими правовими актами) система фундаментальних цінностей у найбільш важливих сферах життєдіяльності українського народу і суспільства.

У відповідності до преамбули додаткової угоди № 4, узагальнена мета відповідача-1 (а отже, опосередковано - держави) полягала у необхідності залучення фінансування, нових технологій та обладнання, які були відсутні в розпорядженні відповідача-1 (т.1, а.с. 46), й без залучення відповідача-2 та відповідача-3 досягти мети у виді забезпечення максимальної ефективності надрокористування та збільшення видобутку вуглеводнів не видавалося за можливе. При цьому метою відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3 було отримання прибутку, як це передбачено ст. 9 додаткової угоди № 4. Зазначені цілі учасників договору про спільну діяльність не можна визнати такими, що суперечать інтересам держави і суспільства.

Суд приходить до висновку, що подаючи позов в інтересах держави, позивач мав довести у встановленому процесуальним законом порядку, чи міг відповідач-1 самостійно, без залучення досвіду відповідача-2 та фінансування відповідача-3, досягти мети у виді максимальної ефективності надрокористування та збільшення видобутку вуглеводнів, та, відповідно, продажу добутих вуглеводнів в порядку, зазначеному в позовній заяві. В іншому випадку, в діях позивача наявні ознаки намагання захистити не реальний, а ілюзорний «інтерес держави».

Питання щодо базового та понадбазового обсягу вуглеводнів, видобутих в межах договору про спільну діяльність

З метою виконання вказівок Верховного Суду, ураховуючи необхідність розмежування базового обсягу видобутих вуглеводнів (які видобуті без втручання спільної діяльності та надходили у власність лише відповідача-1) та понадбазового обсягу вуглеводнів, який був результатом спільної діяльності, протокольною ухвалою від 23.02.2021 (т.45, а.с.155) суд зобов`язав відповідача-1 надати пояснення, інформацію та докази щодо обсягу видобутку вуглеводнів зі свердловин, які були об`єктами спільної діяльності за договором № 3 про спільну діяльність без створення юридичної особи від 10.06.2002 до їх модернізації (в межах виконання умов зазначеного договору) та після неї.

В письмових поясненнях від 26.03.2021 відповідач-1, на власний розсуд визначаючи межі розгляду та предметом доказування у справі, в тому числі ігноруючи висновки Верховного Суду, відмовив у наданні запитуваної інформації (т.45, а.с. 163).

При цьому, суд зазначає, що вищевказаною інформацією до укладення договору про ДСД та після початку виконання такого договору мав володіти саме відлповідач-1.

Питання вартості вкладу відповідача-1 за договором про спільну діяльність для цілей застосування ч. 3 ст. 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та ст. 4-1 Закону України "Про нафту і газ" (в редакціях, чинних на час укладення спірного правочину).

Положення ст.ст. 1.1.20 (т.1, а.с. 50) та 3.3. (т.1, а.с. 54) договору № 3 про спільну діяльність без створення юридичної особи від 10.06.2002 встановив, що розмір частки учасника-1 (відповідача-1) складає 49,99%, розмір частки учасника-2 (відповідач-2) складає 0,01%, розмір частки учасника-3 (відповідач-3) складає 50,00% й незалежно від вартості та часу здійснення Внесків (вкладів), частка прав і обов`язків учасників, а також їх доля у спільному майні за цим договором є незмінною. Зазначене вище узгоджується із приписами ст. 357 ЦК України, 1133 ЦК України.

Договір № 3 про спільну діяльність без створення юридичної особи від 10.06.2002 встановлював спеціальне співвідношення між внесками учасників та частками учасників.

Учасники зазначеного вище договору значною мірою відійшли від збереження пропорційної залежності часток учасників від грошової вартості їх внесків, що законом не заборонено.

Дійшовши аналогічних висновків, 12.06.2020 Арбітражний суд, створений відповідно до Арбітражного регламенту Арбітражного інституту Торгової палати м. Стокгольм, ухвалив друге часткове остаточне рішення у справі V2016/114, в якому зазначив, що частки Учасників СД у спільних правах вимоги, спільних зобов`язаннях та у спільному майні Учасників СД складають: (a) УГВ - 76,0883 %; (b) Карпатигаз - 0,0152 %; (c) Місен - 23,8965 % та постановив, що відповідач-1 повинен сплатити відповідачу-3 суму, що дорівнює 23,8965 % чистої вартості спільного майна Учасників СД, відповідачу-2 суму, що дорівнює 0,0152 % чистої вартості спільного майна Учасників СД.

Таке коригування було застосовано арбітражним судом внаслідок часткової сплати відповідачем-3 грошового внеску, при цьому арбітражний суд виходив з того, що частки учасників є незмінними (49,99%/0,01/50%), сторонами приблизно внесено 65,7% від загальної вартості внесків, а тому для цілей розподілу часток учасників у спільному майні після припинення спільної діяльності необхідно визначити співвідношення часток учасників у спільних правах вимоги, спільних зобов`язаннях та у спільному майні як 49,99% (частка відповідача-1) від 65,7% (загальна вартість фактичних внесків), 0,01% від 65,7%, 15,7% від 65,7% відповідно (так як відповідач-3 сплатив 3 930 000 доларів США (або 31,4%) від 12 555 598 доларів США, що належить до сплати відповідно до параграфу 3.2. ДСД, а отже 50%*31,4%=15,7%).

Таким чином, на момент укладення оспорюваного правочину, ч. 3 ст. 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та ст. 4-1 Закону України "Про нафту і газ" (в редакціях, чинних на час укладення спірного правочину) не підлягали застосуванню.

Питання щодо можливості здійснення спільної діяльності без об`єднання вкладів

В контексті заявлених позовних вимог та їх обґрунтування, ураховуючи співпадаючу процесуальну позицію відповідача-1, оцінюючи питання здійснення спільної діяльності без об`єднання вкладів учасників, суд приходить до наступних висновків:

У позовній заяві (т.1, а.с. 14), позивачем зазначено, що вкладом відповідача-1 у спільну діяльність є технічна інформація по проектах спільної діяльності та право користування свердловиною № 36 Летнянського родовища. У розвиток даної думки, позивачем зроблено припущення про те, що інші свердловини, передбачені додатками до додаткової угоди № 4 до ДСД, не вносились відповідачем-1 як вклад у спільну діяльність, а отже видобуті на таких свердловинах вуглеводні є власністю відповідача-1, а тому щодо таких вуглеводнів мали застосовуватися положення ч. 3 ст. 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та ст. 4-1 Закону України "Про нафту і газ" (в редакціях, чинних на час укладення спірного правочину).

Водночас у пункті 5 мирової угоди про врегулювання окремих спірних правовідносин від 23.07.2019 року (т.45, а.с. 8, зворотна сторона аркуша) зазначено, що сторони підтверджують, що оскільки у період з 01.12.2016 до 10.07.2018 спільна діяльність за ДСД № 3 від 10.06.2002 щодо видобутку вуглеводнів фактично сторонами не здійснювалася, то починаючи з 01.12.2016 усі вуглеводні, видобуті стороною-1 зі свердловин, визначених у проектах спільної діяльності за ДСД № 3 від 10.06.2002 та з використанням дотискуючих компресорних станцій (установок), є власністю Сторони-1 та не є спільною частковою власністю. За наявності очевидно суперечливої поведінки відповідача-1 щодо його фактичного внеску у спільну діяльність (технічна документація чи свердловини, на яких здійснювалась спільна діяльність щодо видобутку вуглеводнів, які є спільною частковою власністю учасників, принаймні в період з 25.02.2011 до 01.12.2016), суд позбавлений можливості достовірно встановити факт здійснення спільної діяльності на зазначених свердловинах без внесення їх як вкладу до спільної діяльності.

Суд звертає увагу позивача на те, що для встановлення факту не передання у спільну діяльність свердловин як внеску у спільну діяльність лише посилання на умови оспорюваного правочину очевидно недостатньо. Питання законності фактичного внесення свердловин як внеску у спільну діяльність відповідачем-1 не є предметом оцінки у справі, оскільки це стосується законності дій посадових осіб відповідача-1.

Питання застосування висновків, викладених Конституційним Судом України у рішенні від 05.06.2019 N 4-р (II)/2019

Щодо оцінки висновків, викладених Конституційним Судом України у рішенні від 05.06.2019 N 4-р (II)/2019 "У справі за конституційною скаргою акціонерного товариства "Запорізький завод феросплавів" щодо відповідності Конституції України (конституційності) положення пункту 13 частини першої статті 17 Закону України "Про Національне антикорупційне бюро України", суд зазначає наступне:

У відповідності до ст. 91 Закону України "Про Конституційний Суд України", закони, інші акти або їх окремі положення, що визнані неконституційними, втрачають чинність з дня ухвалення Конституційним Судом рішення про їх неконституційність, якщо інше не встановлено самим рішенням, але не раніше дня його ухвалення. З урахуванням заборони ретроспективного (ex tunc) застосування висновків про неконституційність окремих положень закону, суд приходить до висновку, що в даній справі зазначене рішення Конституційного Суду України застосуванню не підлягає, так як позивач звернувся до суду 23.10.2017 року.

З огляду на це, суд при новому розгляді справи дійшов до висновку, що на момент звернення з позовом до суду НАБУ мало повноваження на звернення з таким позовом до суду.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

В силу приписів ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Таким чином, суд приходить до висновку, що позивачем належним чином не доведено існування обставин, за наявності яких положення ст. ст. 203, 215, 228 Цивільного кодексу України передбачають можливість визнання оскаржуваних правочинів недійсними в судовому порядку.

За таких обставин, суд дійшов висновку про необхідність відмови в задоволенні позову про визнання недійсним додаткової угоди N 4 та Договору N УГВ2949/06-11 з викладених в обґрунтування позову підстав.

При цьому, суд вважає за необхідне зазначити, що Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. 13, 73-77, 86, 129, 182, 183, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог Національного антикорупційного бюро України (вул. Василя Сурикова, буд. 3,Київ 35,03035) до Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, буд. 26/28; ідентифікаційний код: 30019775), Товариства з обмеженою діяльністю "Карпатигаз" (04053,м. Київ вул. Кудрявська, 13-19, поштова адреса: 04050, м. Київ, вул. Глибочицька, 40 (літ. А); ідентифікаційний код: 30162340), Компанії Місен Ентерпрайзіс АБ (Misen Enterprises AB) (Швеція Королівство Швеція, 411 37 Гетеборг, Енгельбректегатан 32) про (1) визнання недійсною додаткової угоди від 25.02.2011 N 4 про внесення змін та доповнень до Договору N 3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002, (2) визнання недійсним договору на надання послуг по видобутку, збору, підготовці та транспортуванню природного газу, нафти та газового конденсату від 20.04.2011 N УГВ2949/06-11 відмовити повністю.

2. Судові витрати по сплаті судового збору у розмірі 3200,00 грн. покласти на Національне антикорупційне бюро України.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 15.07.2021.

Суддя Г.П. Бондаренко - Легких