ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області
УХвала

"12" липня 2021 р. м. Ужгород Справа № 907/665/18

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,

За участю секретаря судового засідання Мешко Р.В.

розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Монтале», м. Київ (вх. №02.3.1-02/1466/21) про надання згоди на звернення стягнення на заставне майно

у справі №907/665/18

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю „Полімер-Техніка, смт.Воловець, Воловецький район, Закарпатська область,

до публічного акціонерного товариства Ужгородський Турбогаз, м.Ужгород код ЄДРЮОФОПтаГФ 00153608

про банкрутство

Представники:

від ініціюючий кредитора - не з`явився

від боржника - Васильєв А.А. (дов. б/н від 23.01.19)

від кредитора (ТОВ Фінансова Компанія Монтале) - Сінгур Валентин Володимирович, адвокат, ордер серія АІ № 1118958 від 31 травня 2021 року

в с т а н о в и в:

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 04.12.2018 року відкрито провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства Ужгородський Турбогаз, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено по справі №907/665/18 розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Тищенко Наталію Петрівну та призначено попереднє засідання.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 06.12.18 було здійснено офіційне оприлюднення про порушення справи про банкрутство №56172 та встановлено кредиторам граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення про порушення справи про банкрутство.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.05.2019, справу №907/665/18 передано на розгляд судді Ремецькі О.Ф.

29.12.2018 року АТ «Банк «Фінанси та Кредит» подано заяву про визнання кредиторських вимог до Публічного акціонерного товариства «Ужгородський турбогаз».

23.07.2019 року АТ «Банк «Фінанси та Кредит» подано до суду Уточнення до кредиторських вимог АТ «Банк «Фінанси та Кредит» в яких останній просив визнати його грошові вимоги до ПАТ «Ужгородський Турбогаз» в розмірі 650 664 918,49 грн., з яких 569 456 992,41 грн. вимоги, які забезпечені заставою майна боржника.

Вказані вимоги АТ «Банк «Фінанси та Кредит» гуртувались на:

- Договорі про мультивалютну кредитну лінію №655v-01-07 від 26.06.2007р. на загальну суму 295 713 163,39 грн.

- Договорі про мультивалютну кредитну лінію №1199-01-07 від 28.09.2007р. на загальну суму 246 524 829,02 грн.

- Договорі про мультивалютну кредитну лінію №1299-09 від 16.02.2009р на загальну суму 81 207 926,08 грн.

- Договорі іпотеки цілісного майнового комплексу №2180ЦИК/0607 від 27.06.2007 року передано: Цілісний майновий комплекс ПАТ «Ужгородський турбогаз», який складається з усіх видів майна, призначених для його діяльності, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, а також право на торгівельну марку та інші права, в тому числі земельні ділянки, які належать Іпотекодавцю та знаходяться за адресою: Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Болгарська 3. Вказаним іпотечних договором забезпечуються вимоги за кредитним договором №655v-01-07 від 26.06.2007 року та за кредитним договором №1199-01-07 від 28.09.2007 року.

- Іпотечного договору №2777И/0809 від 31.08.2009 року відповідно до умов якого в іпотеку було передано нерухоме майно: вбудовані приміщення, що розташовані за адресою: Закарпатська обл. м. Ужгород, пр. Свободи (пр. 40 річчя Жовтня), будинок 52, реєстраційний номер 8131586, загальною площею 3097,51 кв.м. 04.12.2019р. року відбулись відкриті торги (аукціон) з продажу права вимоги, результати за яким оформлено протоколом #debtx_8908 від 03.01.2020 року переможцем за якими визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Оферта» (, 04060, м. Київ, вул. Максима Берлінського, будинок 20, офіс 3).

13.02.2020р. за результатами проведення відкритих торгів (аукціону) між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» (надалі Банк) та ТОВ «Фінансова Оферта» було укладено Договір про відступлення прав вимоги від 13.02.2020 року, зареєстрований в реєстрі за №230 (надалі Договір), за яким останній набув право вимоги за наступники кредитними договорами, що укладені із ПАТ «Ужгородський турбогаз» та договорами, що їх забезпечують, а саме:

Кредитними договорами та договорами, що їх забезпечують:

- №655м-01-07 від 26.06.2007 року;

- №1199м-01-07 від 28.09.2007 року;

- №1299-09 від 16.02.2009 року.

23.10.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Оферта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Монтале» було укладено Договір про відступлення прав вимоги та майнових, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лігуном А.І. та зареєстровано в реєстрі за №11612. (надалі Договір відступлення).

Таким чином, ТОВ «Фінансова компанія «Монтале» є забезпеченим кредитором відносно ПАТ «Ужгородський турбогаз» (як правонаступник).

Відповідно до ст. 589 Цивільного кодексу України у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави.

За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором.

Згідно ч. 6 ст. З Закону України «Про іпотеку» у разі порушення боржником основного зобов`язання відповідно до іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити забезпечені нею вимоги за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими особами, права чи вимоги яких на передане в іпотеку нерухоме майно зареєстровані після державної реєстрації іпотеки. Якщо пріоритет окремого права чи вимоги на передане в іпотеку нерухоме майно виникає відповідно до закону, таке право чи вимога має пріоритет над вимогою іпотекодержателя лише у разі його/її виникнення та реєстрації до моменту державної реєстрації іпотеки.

Відповідно до ч. 1 ст. 23 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» відповідно до забезпечувального обтяження обтяжувач має право в разі порушення боржником забезпеченого обтяженням зобов`язання або договору, на підставі якого виникло забезпечувальне обтяження, якщо інше не передбачено законом чи договором, одержати задоволення своєї вимоги за рахунок предмета обтяження в черговості згідно із встановленим пріоритетом.

Частиною 6 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, здійснюється лише в межах провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Згідно ч. 1-2 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу або особі, яка здійснює примусове виконання судових рішень, рішень інших органів, за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника та місцезнаходженням його майна.

Частиною 5 зазначеної статті визначено, що дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Відповідно до ч. 8 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, дія мораторію припиняється автоматично після спливу 170 календарних днів з дня введення процедури розпорядження майном, якщо господарським судом протягом цього часу не було винесено постанову про визнання боржника банкрутом або ухвалу про введення процедури санації.

Згідно п. 3 ч. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту відкриття провадження у справі арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство.

Частиною 4 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.

Господарський суд має право скасувати або змінити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів до настання зазначених обставин, про що постановляє ухвалу.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 12.07.2021 задоволено заяву ТОВ «ФК «Монтале» та скасовано заходи забезпечення вимог кредиторів стосовно накладення арешту на майно боржника, яке є предметом забезпечення.

Відповідно до ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, як: не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

З огляду на викладене вище, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Монтале» про надання дозволу на звернення стягнення на предмет іпотеки/застави, враховуючи, що Кодексом України з процедур банкрутства передбачено право забезпеченого кредитора на задоволення своїх вимог за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення після припинення дії мораторію щодо задоволення таких вимог, суд дійшов до висновку щодо обґрунтованості поданої заяви тому вважає за доцільне її задовольнити.

Керуючись ст. 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 74-76, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Надати дозвіл Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Монтале» (01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 15, офіс 22, Ідентифікаційний код юридичної особи: 43249891) звернути стягнення на предмет іпотеки/застави згідно Договору іпотеки цілісного майнового комплексу №2180ЦИК/0607 від 27.06.2007 року, який посвідчено приватним Нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі №2206-д що належить Боржнику, а саме:

- об`єкт нерухомого майна - Цілісний майновий комплекс, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна - 01, найменування підприємства Акціонерне товариство «Ужгородський Турбогаз», , адреса - Закарпатська обл.., м. Ужгород, вул. Болгарська, буд. 3;

- об`єкт нерухомого майна - Вбудовані приміщення площею 3097,51 м.кв., реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна - 8131586, найменування підприємства - Акціонерне товариство «Ужгородський Турбогаз», , адреса - Закарпатська обл., м. Ужгород, пр. Свободи (пр. 40 річчя Жовтня), буд. 52;

- земельна ділянка, кадастровий номер :10:011:0001, загальною площею 34,2014 га за адресою Закарпатська область, Ужгородський район, с/рада Коритнянська;

- земельна ділянка, кадастровий номер :10:011:0002, загальною площею 4,7588 га за адресою Закарпатська область, Ужгородський район, с/рада Коритнянська;

- земельна ділянка, кадастровий номер 2 1 24883600:02 :004:0010, загальною площею 2,1250 га за адресою Закарпатська область, Ужгородський район, с/рада Коритнянська;

- устаткування, інвентар, інше майно, що розташоване за адресою: м. Ужгород, вул. Болгарська, буд. 3 та права Єдиного майнового комплексу підприємства Іпотекодавця зазначені у переліку, згідно Додатку № 7 до договору іпотеки цілісного майнового комплексу від 27.06.2007 року №2180ЦИК/0607, який посвідчено приватним Нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі № 2206-д.

Копію ухвали направити заявнику, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 14.07.2021

Суддя О.Ф. Ремецькі