ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" червня 2021 р. м. Київ Справа № 911/3648/20

Господарський суд Київської області у складі судді Рябцевої О.О., розглянувши справу

За позовом ОСОБА_1 , Київська обл., м. Біла Церква

до Товариства з обмеженою відповідальністю ФК колект, м. Київ

треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю Мальвіна, Київська обл., м. Біла Церква,

Публічне акціонерне товариство Українська страхова компанія Гарант-Авто, м. Київ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна та переведення права та обов`язків покупця

Секретар судового засідання: Самусь В.С.

За участю представників:

від позивача: Бєлова В.В. (паспорт);

від відповідача: Леонов К.Ю. (орд. серії КВ № 080434 від 18.05.2021 р.);

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2 - не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ФК колект, в якому вона просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу майна ПАТ УСК Гарант-Авто, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. за реєстровим № 1244 в частині стосовно корпоративних прав ТОВ Мальвіна, та перевести права та обов`язки покупця корпоративних прав ТОВ Мальвіна з відповідача на ОСОБА_1 .

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням переважного права позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Мальвіна, на придбання ним частки у статутному капіталі товариства під час її відчуження на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ФК колект без відповідної відмови від переважного права позивача на купівлю вищевказаної частки статутного капіталу та згоди позивача, у зв`язку з чим позивач стверджує, що, зокрема, згідно з ст. 362 Цивільного кодексу України його переважне право на придбання спірної частки підлягає захисту. За твердженням позивача, 27.12.2019 р. в місті Біла Церква перед початком зборів учасників ТОВ «Мальвіна» представник ТОВ «ФК колект» надав їй ксерокопію акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Мальвіна» проте, копія цього документа не була завірена належним чином та не була скріплена печаткою відповідача, а копії договору купівлі-продажу майна ПАТ УСК «Гарант-Авто», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. за реєстровим № 1244, на збори 27.12.2019 р. відповідачем не пред`явлено та позивачеві не надано. Відтак, позивачу не відомо на яких умовах проведено купівлю-продаж частки у статутному капіталі ТОВ «Мальвіна» за договором від 12.08.2019 р., посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. за реєстровим № 1244. Як на підставу для визнання недійсним договору від 12.08.2019 р. купівлі-продажу майна ПАТ УСК Гарант-Авто позивач посилається ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, а саме на те, що купівля-продаж частки в статутному капіталі здійснена в порушення, зокрема ст.ст. 147, 148, 362 Цивільного кодексу України та ст.ст. 12, 27 статуту товариства, оскільки ПАТ Українська страхова компанія Гарант-Авто не повідомило їй про намір відчуження своєї частки в статутному капіталі ТОВ «Мальвіна», та від свого переважного права купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства вона не відмовлялась. Також, як на підставу визнання недійсним договору від 12.08.2019 р. купівлі-продажу майна ПАТ УСК Гарант-Авто позивач посилається на те, що на момент вчинення спірного правочину проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Мальвіна» було неможливим, оскільки майно ТОВ «Мальвіна» перебувало під обтяженням.

Позивачем до позовної заяви додано клопотання про витребування доказу, в якому позивач просила суд витребувати у відповідача договір купівлі-продажу майна ПАТ УСК «Гарант-Авто», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. за № 1244.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.02.2021 р. відкрито провадження у даній справі; вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 25.02.2021 р.; витребувано у ТОВ ФК Колект оригінал (для огляду) та копію для долучення до матеріалів справи договору купівлі-продажу майна ПАТ УСК Гарант-Авто, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. за № 1244.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.02.2021 р. залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю Мальвіна.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.04.2021 р. продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів; залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ПАТ УСК Гарант-Авто.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.04.2021 р. застосовано до Товариства з обмеженою відповідальністю ФК колект захід процесуального примусу у вигляді штрафу у сумі п`яти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, що складає 11350,00 грн., з підстав повторного неподання без поважних причин витребуваного судом договору купівлі-продажу майна ПАТ УСК Гарант-Авто, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. за № 1244, та неповідомлення суду про неможливість подати вказаний доказ.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.05.2021 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 18.05.2021 р.

17.05.2021 р. до господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він просить суд відмовити у задоволенні позову.

Відзив ТОВ «ФК колект» на позовну заяву залишено судом без розгляду відповідно до ст. 118 ГПК України з підстав, зазначених в ухвалі господарського суду Київської області від 18.05.2021 р.

17.05.2021 р. до господарського суду Київської області від відповідача на виконання вимог ухвал господарського суду Київської області від 01.02.2021 р., 25.02.2021 р., 11.03.2021 р., 23.03.2021 р. та 01.04.2021 р. з супровідним листом надійшла витребувана судом копія договору від 12.08.2019 р. купівлі-продажу майна, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Українська страхова компанія «Гарант-Авто» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК колект», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. за реєстровим № 1244.

Враховуючи, що копія вказаного договору була надана відповідачем на виконання вимог ухвал суду від 01.02.2021 р., 25.02.2021 р., 11.03.2021 р., 23.03.2021 р. та 01.04.2021 р., предметом спору у справі є в тому числі визнання його недійсним, судом прийнято до розгляду та долучено до матеріалів справи копію договору від 12.08.2019 р. купівлі-продажу майна ПАТ УСК Гарант-Авто.

20.05.2021 р. до господарського суду Київської області від відповідача надійшли письмові пояснення.

Позивач у підготовчих та у судових засіданнях позов підтримала.

Представник відповідача у судових засіданнях 18.05.2021 р. та 08.06.2021 р. проти позову заперечував, а у підготовчі засідання представник відповідача не з`явився.

Представник третьої особи-1 - ТОВ Мальвіна у жодне підготовче та у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про дату, час та місце проведення підготовчих та судових засідань третя особа-1 була повідомлена належним чином відповідно до п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими поверненнями рекомендованих повідомлень про вручення поштових відправлень судової кореспонденції на адресу третьої особи-1, вказану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Представник третьої особи-2 - ПАТ Українська страхова компанія Гарант-Авто у жодне підготовче та судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про дату, час та місце проведення підготовчих та судових засідань третя особа-2 була повідомлена належним чином відповідно до п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими поверненнями рекомендованих повідомлень про вручення поштових відправлень судової кореспонденції на адресу третьої особи-2, вказану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача та відповідача, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Мальвіна, засновником якого у тому числі була ОСОБА_1 , створено на підставі установчого договору від 13.06.1996 р.

14.06.1996 р. проведено державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Мальвіна.

04.02.2005 р. виконавчим комітетом Білоцерківської міської ради Київської області до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було включено відомості про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю Мальвіна (код 19426240), номер запису 0000565.

Відповідно до ч. 3 ст. 80 Господарського кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» установчим документом товариства є статут.

Згідно з ч. 5 ст. 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього. Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону (ч. 6 вказаної статті).

07.02.2005 р. за № 1000565 державним реєстратором проведено державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Мальвіна, зареєстрованого 14.06.1996 р. відділом державної реєстрації міськвиконкому за № 19.

12.09.2008 р. за № 5000565 державним реєстратором проведено державну реєстрацію додатку до Статуту «Зміни та доповнення до Статуту ТОВ Мальвіна, який є невід`ємною частиною Статуту.

Вказаним додатком до Статуту п. 1.2 та п. 11.1 Статуту ТОВ Мальвіна викладено в новій редакції.

Відповідно до п. 1.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Мальвіна (в редакції додатку, зареєстрованого 12.09.2008 р.), учасниками ТОВ Мальвіна є ОСОБА_1 та Відкрите акціонерне товариство «Українська страхова компанія «Дженералі Гарант» (код 16467237).

Згідно з п. 11.1 статуту (в редакції додатку, зареєстрованого 12.09.2008 р.), розмір статутного капіталу становить 38170,00 грн. Статутний капітал формується коштами та майном і розподіляється на частки між учасниками наступним чином:

- ОСОБА_1 - частка в статутному капіталі товариства становить 9100,00 грн., що складає 23,84% статутного капіталу;

- Відкрите акціонерне товариство «Українська страхова компанія «Дженералі Гарант» - частка в статутному капіталі товариства становить 29070,00 грн., що складає 76,16% статутного капіталу.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 42 від 21.04.2021 р. вбачається, що 28.04.2011 р. здійснено державну реєстрацію зміни, у тому числі повного та скороченого найменування Відкритого акціонерного товариства «Українська страхова компанія «Дженералі Гарант» (код 16467237), а саме: змінено найменування юридичної особи на Публічне акціонерне товариство Українська страхова компанія Гарант-Авто.

Згідно з п. 12.1 статуту учасник товариства може за попередньою письмовою згодою решти учасників уступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам або третім особам.

Відповідно до п. 12.2 статуту учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її уступив повністю або частково, пропорційно їх часткам у Статутному фонді.

Станом на дату укладання спірного договору (12.08.2019 р.) діяла вказана редакція статуту ТОВ «Мальвіна», а отже учасниками товариства були: ОСОБА_1 та Відкрите акціонерне товариство «Українська страхова компанія «Дженералі Гарант» (перейменовано на Публічне акціонерне товариство Українська страхова компанія Гарант-Авто), що підтверджується сформовани станом на 12.08.2019 р. витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 51 від 20.05.2021 р.

12.08.2019 р. між Публічним акціонерним товариством «Українська страхова компанія «Гарант-Авто» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК колект» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу майна, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1244. Від ПАТ «Українська страхова компанія «Гарант-Авто» договір підписано ліквідатором - Гусаром І.О.

Відповідно до п. 1 договору, на умовах даного договору та на підставі протоколу № 01-04/131 про проведення аукціону від 08.08.2019 р. продавець передає у власність, а покупець приймає у власність майно лоту № 3, зокрема, корпоративні права у ТОВ «Мальвіна».

Згідно з п. 3 договору вартість майна, яке є предметом даного договору, визначена шляхом аукціону, та згідно із протоколом проведення аукціону № 01-04/131 від 08.08.2019 р. становить 4100000,00 грн.

Пунктом 10 договору встановлено, що даний договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та нотаріального посвідчення. Право власності на придбане нерухоме майно виникає у покупця з моменту повної оплати за цим договором, підписання сторонами Акта про передавання права власності на нерухоме майно та згідно з п. 4 ст. 344 Цивільного кодексу України, після державної реєстрації цього права на підставі Свідоцтва про придбання нерухомого майна на аукціоні при продажі майна в провадженні у справі про банкрутство.

27.08.2019 р. між Публічним акціонерним товариством «Українська страхова компанія «Гарант-Авто» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК колект» на виконання договору купівлі-продажу майна від 12.08.2019 р. було складено та підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Мальвіна», відповідно до п. 1 якого продавець передав у власність, а покупець прийняв у власність частку у статутному капіталі ТОВ «Мальвіна» розміром -29070,00 грн. Від ПАТ «Українська страхова компанія «Гарант-Авто» Акт приймання-передачі підписано ліквідатором - Гусаром І.О.

Вказаний Акт приймання-передачі від 27.08.2019 р. посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лящук О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1437, № 1438.

30.08.2019 р. проведено державну реєстрацію зміни складу або інформації про засновників; зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи ТОВ «Мальвіна», номер запису 3000565.

Як вбачається з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Мальвіна» станом на 12.03.2020 р., учасниками ТОВ «Мальвіна» є: ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду становить 9100,00 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю «ФК колект», розмір внеску до статутного фонду якого становить 29070,00 грн.

Як вже зазначалось, як на підставу для визнання недійсним договору від 12.08.2019 р. купівлі-продажу майна ПАТ УСК Гарант-Авто, позивач посилається на ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, а саме на те, що купівля-продаж частки в статутному капіталі здійснена в порушення, зокрема ст.ст. 147, 148, 362 Цивільного кодексу України та ст.ст. 12, 27 статуту товариства, оскільки ПАТ Українська страхова компанія Гарант-Авто не повідомило їй про намір відчуження своєї частки в статутному капіталі ТОВ «Мальвіна», та від свого переважного права купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства вона не відмовлялась. Також, як на підставу визнання недійсним договору від 12.08.2019 р. купівлі-продажу майна ПАТ УСК Гарант-Авто позивач посилається на те, що на момент вчинення спірного правочину проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Мальвіна» було неможливим, оскільки майно ТОВ «Мальвіна» перебувало під обтяженням. Також, позивач просить перевести з відповідача на неї права та обов`язки покупця корпоративних прав ТОВ Мальвіна.

Відповідно до ч. 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Розглядаючи вимогу про визнання угоди недійсною, в даному випадку на підставі ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, суд застосовує законодавство, яке діяло станом на час укладення такого договору.

17.06.2018 р. набув чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», пунктом 6 глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» якого було виключено, зокрема, ст.ст. 147, 148 Цивільного кодексу України. Відтак, посилання позивача на вказані норми в обґрунтування заявлених позовних вимог є помилковим. Крім того, ст. 148 ЦК України навіть не регулювала спірні правовідносини.

Частиною 1 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Згідно з ч. 5 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Отже, у разі порушення переважного права учасника товариства, належним і достатнім способом його захисту є звернення з позовом про переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки). Визнання угоди недійсною в даному випадку не є передбаченим законом способом захисту порушеного права.

Крім того, у випадку звернення з позовом до суду особи, яка не є стороною договору, з вимогою про визнання договору недійсним, відповідачами у спорі є сторони такого договору. Проте, позивач заявляючи дану вимогу, відповідачем визначив лише одну сторону договору ТОВ «ФК колект».

Відповідно до ч. 7 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» якщо продаж частки (частини частки) у статутному капіталі товариства здійснюється на аукціоні (публічних торгах) відповідно до закону, переважне право учасника товариства не застосовується.

Судом встановлено, що ухвалою господарського суду м. Києва від 19.09.2016 р. порушено провадження у справі № 910/9445/16 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Українська страхова компанія "Гарант-Авто" (код 16467237).

Постановою господарського суду м. Києва від 29.11.2017 р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру банкрута, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гусара І.О.

Частиною 1 ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (який втратив чинність з 21.10.2019 р. згідно з Кодексом України з процедур банкрутства від 18.10.2018 р. № 2597-VIII) встановлено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 вказаного закону продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів.

Доводи позивача про те, що на момент вчинення спірного правочину проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Мальвіна» було неможливим, оскільки майно ТОВ «Мальвіна» перебувало під обтяженням, є помилковими, оскільки арешти майна ТОВ «Мальвіна» в межах виконавчих проваджень, на які посилається позивач, не створюють перешкод до продажу в ліквідаційній процедурі майна ПАТ «УСК «Гарант-Авто», в тому числі і частки у статутному капіталі ТОВ «Мальвіна», відповідно до ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.04.2021 р. у справі № 910/9445/16 (вже під час розгляду даної справи), яка набрала законної сили, зокрема, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПАТ Українська страхова компанія Гарант-Авто; ліквідовано банкрута - Публічне акціонерне товариство «Українська страхова компанія «Гарант-Авто» як юридичну особу у зв`язку з банкрутством; провадження у справі про банкрутство № 910/9445/16 закрито.

Станом на час прийняття рішення у даній справі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не внесено запису про припинення юридичної особи - ПАТ Українська страхова компанія Гарант-Авто.

Під час ліквідаційної процедури банкрута організатором аукціону 12.08.2019 р. на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено повідомлення № 61701 про результати проведення другого повторного аукціону з продажу майна ПАТ "Українська страхова компанія "Гарант-Авто" відповідно до якого другий повторний аукціон призначений на 08.08.2019 р. визнано таким, що відбувся та лот № 3 було реалізовано за 4100000,00 грн.

Таким чином, судом встановлено, що договір, який позивач просить визнати недійсним, укладено на підставі протоколу № 01-04/131 про проведення аукціону від 08.08.2019 р. з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Українська страхова компанія "Гарант-Авто".

Як вже зазначалось, вказаний договір підписано ліквідатором ПАТ «Українська страхова компанія «Гарант-Авто» Гусаром І.О.

Отже, відчуження корпоративних прав ПАТ Українська страхова компанія Гарант-Авто на користь ТОВ ФК колект відбулось за наслідком проведеного аукціону, тому відповідно до ч. 7 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переважне право учасника товариства не застосовується.

Отже, переважне право позивача на купівлю частки в статутному капіталі ТОВ «Мальвіна» не є порушеним.

Таким чином, твердження позивача про наявність підстав для визнання угоди недійсною на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України є помилковим, обраний спосіб захисту в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Мальвіна» навіть у разі порушення переважного права позивача є неефективним, а вказана вимога пред`явлена не до всіх сторін правочину.

З огляду на викладене, вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна ПАТ УСК Гарант-Авто, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. за реєстровим № 1244 в частині стосовно корпоративних прав ТОВ Мальвіна задоволенню не підлягає.

Оскільки, судом встановлено, що переважне право позивача на купівлю частки в статутному капіталі ТОВ Мальвіна в даному випадку не застосовується, то підстави для переведення прав та обов`язків покупця корпоративних прав ТОВ Мальвіна з відповідача на ОСОБА_1 відсутні, і відповідно відсутні підстави для задоволення вказаної позовної вимоги.

Таким чином, суд дійшов висновку що позовні вимоги ОСОБА_1 задоволенню не підлягають.

Грошові кошти, внесені ОСОБА_1 на депозитний рахунок господарського суду Київської області згідно з квитанцією № 91705620 від 04.06.2021 р., підлягають поверненню відповідно до пп. 3 п. 4 Глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Судові витрати відповідно до ст.ст. 123, 129 ГПК України покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю ФК колект (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 31, код 42402966) про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна ПАТ УСК Гарант-Авто, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. за реєстровим № 1244 в частині стосовно корпоративних прав ТОВ Мальвіна, та переведення прав та обов`язків покупця корпоративних прав ТОВ Мальвіна з Товариства з обмеженою відповідальністю ФК колект на ОСОБА_1 відмовити повністю.

2. Повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) з депозитного рахунку господарського суду Київської області 12121,00 грн. (дванадцять тисяч сто двадцять одну грн. 00 коп.), сплачених відповідно до квитанції № 91705620 від 04.06.2021 р.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення, шляхом подання апеляційної скарги відповідно до ст. ст. 256, 257 ст. Господарського процесуального кодексу України.

У той же час згідно пункту 17.5 Перехідних Положень ГПК України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повний текст рішення підписано 20.07.2021 р.

Суддя О.О. Рябцева