ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.07.2021 м. ДніпроСправа № 904/1870/21

За позовом ОСОБА_1 , с. Генгірка Херсонської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків", м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Державний реєстратор Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецька Юлія Олексіївна, м. Дніпро

про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів, визнання недійсними договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: не з`явився

Від відповідача: Алексєєв О.Є., адвокат

Від третьої особи: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просить:

- визнати недійсним з моменту прийняття та скасувати рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків", оформлене Протоколом №03-07/19 від 03.07.2019;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків" 03.07.20219, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Луч, ЛТД" в особі директора Борейка Юрія Володимировича та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків" від 03.07.2019;

- скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації зміни складу учасників юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків", внесену державним реєстратором Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецькою Юлією Олексіївною від 03.07.2019 за№9048295;

- скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації зміни директора та статуту юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків", внесену державним реєстратором Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецькою Юлією Олексіївною від 04.07.2019 за №0048295.

Позивач вважає, що протокол №03-07/19 загальних зборів ТОВ фірма "Об`єднання ринків" від 03.07.2019 є недійсним з тих підстав, що ТОВ "Луч, ЛТД", як власник 100% частки у статутному капіталі не проводило скликання загальних зборів товариства для прийняття рішення щодо відчуження корпоративних прав. Вирішення цього питання відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Відповідно 5.8 статуту ТОВ "Луч, ЛТД" директор товариства не наділений повноваженнями щодо відчуження корпоративних прав на ТОВ фірма "Об`єднання ринків".

Прийняте рішення загальних зборів, а також проведені на підставі цього рішення реєстраційні дії державного реєстратора в ЄДР порушили права ОСОБА_1 , як учасника ТОВ "Луч, ЛТД".

Третя особа надала до суду пояснення та зазначила, що реєстраційні дії державним реєстратором КП "ДМБТІ" ДМР Дворецького Юлією Олексіївною до ТОВ Фірма "Об`єднання ринків" були проведені у відповідності до вимог чинного законодавства: ст. 17, п. 4, п. 5 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (ред. від 31.01.2019), де основним документом передачі частки статутного капіталу є акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Зазначений акт приймання-передачі був складений у зв`язку з укладанням договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Фірма "Об`єднання ринків". У відповідності до вимог чинного законодавства, нотаріальне посвідчення вказаного правочину не є обов`язковим. Зауваження позивача стосовно обов`язкового нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі суперечить вимогам ст. 657 Цивільного Кодексу України.

Всі подані заявником документи відповідали вимогам чинного законодавства ст. 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", підстав для залишення документів без розгляду та відмову в державній реєстрації не виявлено.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує та зазначає, що:

- ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.2020 у справі № 904/5402/19 було, зокрема, ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД", 49000, м. Дніпро, Шевченківський район, пр-т Карла Маркса, буд.50, ідентифікаційний номер юридичної особи 13434042.

Станом на день подання позовної заяви, відповідно до інформації з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" припинено. У зв`язку з ліквідацією ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" припинилося існування також і корпоративних прав. Відповідно до цього позов ОСОБА_1 не може бути направлений на захист корпоративних прав, яких не існує.

- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство, як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Відповідно до Статуту ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" директор не був обмежений в повноваженнях на укладення відповідних договорів щодо розпорядження майном, в тому числі корпоративними правами. Статут ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" не передбачає обмеження або відповідного погодження укладених договорів на загальних зборах.

У відповіді на відзив позивач зазначає, що ухвалою Господарського сулу Дніпропетровської області було ліквідовано ТОВ "ЛУЧ, ЛТД", а тому позбавлено можливості самостійно захистити свої порушені права, у зв`язку з його ліквідацією. На думку позивача, посилання відповідача, що підписання директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасників є необгрутованим, оскільки будь-якої згоди на підписання оспорюваного договору товариством - не надавалось, а у зв`язку з ліквідацією ТОВ "Луч, ЛТД" позивач, як учасник ліквідованого товариства звернулось до суду з даною позовною заявою для захисту прав.

У судовому засіданні 15.06.2021 відповідач заперечував проти задоволення позовних вимог та зазначив, що вимоги позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків" 03.07.20219, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків" від 03.07.2019 та скасування реєстраційних дій не стосуються ТОВ фірма "Об`єднання ринків". Тобто за цими вимогами Товариство є неналежним відповідачем.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2021 ухвалено повернутися до стадії підготовчого провадження та призначено підготовче засідання на 06 липня 2021 року.

Позивач та третя особа у підготовче засідання не з`явилися, явку повноважних представників не забезпечили, про день, час, місце розгляду справи повідомлялися належним чином.

06 липня 2021 року від позивача до господарського суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, мотивоване зайнятістю уповноваженого представника в іншому судовому процесі. Позивач просить визнати поважною причину неявки представника Антоненко Т.А. у судове засідання.

Господарський суд визнає поважною причину неявки представника позивача у підготовче засідання.

Також 06 липня 2021 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшло клопотання, яким просить залучити до участі у справі №904/1870/21 співвідповідачем (відповідачем-2) ОСОБА_2 - засновника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків".

Клопотання мотивоване тим, що заявлені позовні вимоги стосуються прав та обов`язків фізичної особи ОСОБА_2 , яка є власником корпоративних прав (в тому числі нерухомого майна) Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків".

Відповідач проти заявлених клопотань не заперечує, залишає їх на розсуд суду.

Відповідно до ст. 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Відповідно до частин 1, 4 статті 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.

Враховуючи підстави на які посилається заявник та обставини справи, суд вбачає підстави для залучення до участі у справі у якості відповідача-2 ОСОБА_2 .

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

У разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва (ч. 7 ст. 183 ГПК України).

З огляду на обставини справи, а також з метою правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання на 02 серпня 2021 року.

Керуючись статями 48, 177-185, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ОСОБА_1 про залучення до участі у справі відповідача - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі в якості відповідача-2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ).

3. Відкласти підготовче засідання у справі на 02 серпня 2021 року о 15:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Позивачу:

- направити на адресу відповідача-2, ОСОБА_2 , позовну заяву з додатками, надати до суду належні докази направлення (фіскальний чек та опис вкладення).

Відповідачу-2:

- протягом 15 днів з дня вручення ухвали надати до суду відзив на позовну заяву, який має відповідати вимогам статті 165 ГПК України і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду);

- надіслати позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, надати до суду документи, що підтверджують надіслання (надання) відзиву та доданих до нього документів позивачу.

У випадку безпосередньої участі учасників справи в судовому засіданні, з метою запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, суд наголошує на необхідності дотримання заходів карантинного режиму (у разі продовження його дії на період розгляду справи), у тому числі й щодо використання засобів індивідуального захисту (масок, рукавичок, тощо).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 06.07.2021 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено - 07.07.2021.

Суддя Н.М. Євстигнеєва