ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

12.07.2021 Справа № 905/103/21

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Лейби М.О., сіддів: Кротінової О.В., Паляниці Ю.О., при секретарі судового засідання Григор`євій М.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: ОСОБА_1 , м.Київ

до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Покровське", м.Покровськ, Донецька область

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Коал Холдинг", м.Київ

до відповідача 3: Приватної компанії з обмеженою відповідальністю Метінвест Б.В. м.Гаага, Нідерланди.

про визнання права вимагати здійснення обов`язкового придбання належних позивачу акцій, зобов`язання вчинити певні дії, визнання недійсним рішення річних Загальних зборів акціонерів

Представники сторін:

від позивача (в режимі відеоконференції): Лавринович В.О., довіреність №714 від 28.12.2020 (адвокат)

від відповідача 1(в режимі відеоконференції): Малиновський Д.В., довіреність №41/21 від 01.01.2021 (адвокат)

від відповідача 2: Нестеренко А.М., довіреність №5 від 01.04.2021 (адвокат)

від відповідача 3 : не з`явився

ВСТАНОВИВ

В провадженні Господарського суду Донецької області на стадії підготовчого провадження знаходиться справа за позовом ОСОБА_1 , м.Київ до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Покровське", м.Покровськ, Донецька область та відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Коал Холдинг", м.Київ, за участю співвідповідача Приватної компанії з обмеженою відповідальністю Метінвест Б.В. м.Гаага, Нідерланди. (з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 20.05.2021) про:

1) визнання за позивачем право вимагати здійснення обов`язкового придбання належних йому акцій ПрАТ "Шахтоуправління "Покровське" у кількості 2 504 100 штук у порядку, передбаченому статтею 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства" без розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку інформації про набуття компанією Треймур Інвестметс Лімітед, Алтана Лімітед, Private Limited Liability Company Metinvest B.V., Мисандайко Холдінгз ЛТД та ТОВ "Індастріал Коал Холдинг" права власності на домінуючий контрольний пакет акцій ПрАТ "Шахтоуправління "Покровське";

2) зобов`язання ПрАТ "Шахтоуправління "Покровське" в особі Наглядової ради вчинити дії, передбачені частинами третьою та четвертою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, затвердити ціну обов`язкового придбання акцій відповідно до частин п`ятої-сьомої статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства";

3) зобов`язання ПрАТ "Шахтоуправління "Покровське" вчинити дії, передбачені частиною п`ятою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, надіслати інформацію про затверджену ціну обов`язкового придбання акцій акціонеру ОСОБА_1 та ТОВ "Індастріал Коал Холдинг";

4) визнання недійсним з моменту прийняття рішення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ "Шахтоуправління "Покровське", які оформлені протоколом від 06.10.2020 з восьмого питання порядку денного, а саме: "Про прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів" та з дев`ятого питання порядку денного, а саме: "Щодо надання згоди на вчинення значного правочину - Мирової угоди (Settlement Deed).

09.02.2021 через канцелярію суду від відповідача1 надійшов відзив на позов.

10.02.2021 через канцелярію суду від відповідача 2 надійшов відзив на позов.

01.03.2021 та 02.03.2021 через канцелярію суду від позивача надійшли відповіді на відзиви відповідача 1 та відповідача 2.

23.03.2021 на електрону адресу суду від відповідачів надійшли заперечення на відповідь позивача на відзиви.

05.04.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшли письмові пояснення б/н від 02.04.2021 на заперечення відповідача 1 та супровідний лист б/н від 05.04.2021 про долучення документів.

06.04.2021 на електрону адресу суду та 08.04.2021 до канцелярії суду від позивача надійшли: клопотання №б/н від 05.04.2021 про витребування доказів та письмові пояснення по справі б/н від 05.04.2021.

16.04.2021 від відповідача 1 на електрону адресу суду надійшли пояснення по справі б/н від 15.04.2021.

19.04.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшло клопотання б/н від 19.04.2021 про залучення співвідповідача.

19.04.2021 судом постановлено ухвалу, якою призначено дану справу до колегіального розгляду у складі трьох суддів.

Ухвалою від 20.04.2021 справу № 905/103/21 прийнято до колегіального розгляду у складі: головуючий суддя - Лейба М.О, судді Кротінова О.В., Огороднік Д.М., розгляд справи розпочато спочатку та підготовче засідання призначено на 12.05.2021.

12.05.2021 через канцелярію суду від відповідачів надійшли заперечення проти клопотання позивача про залучення співвідповідача.

Розгляд справи відкладався, про що постановлені ухвали суду від 12.05.2021 та від 02.06.2021.

16.06.2021 на електронну адресу суду від позивача надійшло клопотання про відкладення судового засідання, призначеного на 16.06.2021 з причини неможливості представника позивача бути присутнім у даному засіданні суду у зв`язку із зайнятістю в іншому судовому процесі.

Ухвалою суду від 16.06.2021 задоволено клопотання позивача б/н від 19.04.2021 про залучення співвідповідача у справі; залучено до участі у справі в якості співвідповідача Приватну компанію з обмеженою відповідальністю Метінвест Б.В. (реєстраційний номер 24321697), м.Гаага, Нідерланди; продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів з наступної дати після закінчення строку підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 12.07.2021.

05.07.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшло клопотання б/н від 05.07.2021 про долучення доказів відправки позову співвідповідачу, аналогічне за своїм змістом клопотання надійшло до канцелярії суду 08.07.2021.

06.07.2021 через підсистему «Електронний суд» від відповідача 2 надійшла заява про перехід до розгляду справи по суті після закінчення підготовчого засідання.

07.07.2021 на електрону адресу суду від відповідача 1 надійшли додаткові письмові пояснення б/н від 06.07.2021.

09.07.2021 на електрону адресу суду від відповідача 1 надійшло клопотання б/н від 09.07.2021, в якому останній просить закрити підготовче провадження по справі №905/103/21 та розпочати розгляд справи по суті 12.07.2021.

У зв`язку із перебуванням судді Огороднік Д.М. у відпустці 12.07.2021, справу №905/103/21 передано на повторний автоматичний розподіл.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматичного визначення складу колегії суддів від 09.07.2021 автоматизованою системою документообігу суду визначений новий склад суду для розгляду справи №905/103/21: головуючий суддя - Лейба М.О., судді Кротінова О.В., Паляниця Ю.О.

Ухвалою суду від 09.07.2021 Справу №905/103/21 прийняти до провадження колегією суддів у складі: головуючого судді Лейби М.О., суддів: Кротінової О.В., Паляниці Ю.О.

12.07.2021 на електрону адресу суду від представника відповідача 3 Приватної компанії з обмеженою відповідальністю Метінвест Б.В. м.Гаага, Нідерланди надійшла заява б/н від 09.07.2021, в якій останній просить суд розглядати справу за наявними матеріалами без участі представника та не заперечує проти переходу розгляду справи по суті.

У підготовчому засіданні 12.07.2021 представник позивача (в режимі відеоконференції) підтримав заявлені позовні вимоги. Представники відповідачів заперечували проти задоволення заявлених позовних вимог.

Крім того, представник позивача та відповідача 1 (в режимі відеоконференції), відповідача 2 не заперечували проти закриття підготовчого провадження. Представник відповідача 2 підтримав клопотання про початок розгляду справи по суті в день закриття підготовчого провадження.

Представник позивача (в режимі відеоконференції) заперечував проти початку розгляду справи по суді в день закриття підготовчого засідання.

Відповідно до ч.6 ст.183 ГПК України, якщо під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 цього Кодексу, за письмовою згодою всіх учасників справи, розгляд справи по суті може бути розпочатий у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

Враховуючи усні заперечення позивача, суд не вважає за можливе задовольнити клопотання відповідачів та розпочати розгляд справи по суті у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

Відповідно до ст.177 ГПК України, завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно ч.2 ст.183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу, залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача, в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Пунктом 18 ч.2 ст.182 ГПК України передбачено, що у підготовчому засіданні суд, зокрема, призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті.

Враховуючи те, що судом остаточно з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників судового процесу; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд, з урахуванням думки представників сторін, дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі №905/103/21 та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст.ст.12, 177, 181, 182, 183, 185, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження у справі №905/103/21.

2. Призначити справу до судового розгляду по суті на 09.08.2021 року о 12:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду, за адресою: м. Харків, пр. Науки, 5, каб. (зал судових засідань) № 413.

3. Повідомити сторін (позивача та відповідачів) про місце, час та дату слухання справи.

В судовому засіданні 12.07.2021 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 12.07.2021.

Ухвала набирає законної сили 12.07.2021 та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя М.О. Лейба

Суддя Ю.О.Паляниця

Суддя О.В. Кротінова