ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкладення розгляду справи

"01" липня 2021 р. Справа№ 910/2795/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коротун О.М.

суддів: Майданевича А.Г.

Буравльова С.І.

за участю секретаря судового засідання Куценко К.Л.,

за участю представників згідно з протоколом судового засідання від 01.07.2021

за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімекс Лімітед» та Приватного акціонерного товариства «Кременчукм`ясо»

на рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2021 (повний текст складено 25.01.2021)

у справі № 910/2795/20 (суддя - Джарти В.В.)

за позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Нові промислові технології»,

2. Приватного акціонерного товариства «Кременчукм`ясо»

3. Приватного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ»

4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Ді.еР.Ай»

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне підприємство «Хімопол»,

2. Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України»

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Бюро інвестиційних технологій»

2. Публічного акціонерного товариства «Кременчуцький завод технічного вуглецю»

про визнання недійсною публічну безвідкличну вимогу, визнання відсутнім права вимоги, визнання незаконними дії,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.01.2021 у задоволенні позову ТОВ «Нові промислові технології», ПАТ «Кременчукм`ясо», ПАТ «АвтоКрАЗ», ТОВ «Ді.еР.Ай» до ТОВ «Спільне підприємство «Хімопол», ПАТ «Національний депозитарій України», за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ТОВ «Бюро інвестиційних технологій» та ПАТ «Кременчуцький завод технічного вуглецю» про визнання недійсною публічну безвідкличну вимогу, визнання відсутнім права вимоги, визнання незаконними дії відмовлено повністю.

Не погодившись з ухваленим рішенням, ТОВ «Хімекс Лімітед» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2021 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Також, не погодившись з ухваленим рішенням, ПАТ «Кременчукм`ясо» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2021 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 09.03.2021 та від 15.03.2021 було відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 12.04.2021. Встановлено учасникам справи строк для подачі відзивів, заяв та клопотань.

Розгляд справи відкладався, зокрема, розгляд було відкладено до 01.07.2021.

02.06.2021 до суду апеляційної інстанції від Приватного акціонерного товариства «Окма» надійшло клопотання про залучення товариства до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог. Клопотання мотивовано тим, що товариство, як професійний учасник ринку цінних паперів - реєстратор, здійснювало ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства «Кременчуцький завод технічного вуглецю» у період з 20.06.1996 по 02.07.2010. На переконання заявника, мотивувальна частина оскаржуваного рішення містяться висновки суду щодо реєстратора та реєстрів власників. А тому вказане рішення може вплинути на права та обов`язки заявника. Клопотання не надсилалося іншим учасникам справи.

Крім того, 02.06.2021 до суду від ТОВ «Хімекс Лімітед» надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до моменту набрання законної сили судового рішення Господарського суду міста Києва у судовій справі №910/4979/21. Клопотання мотивовано тим, що рішення у вказаній справі може вплинути на предмет доказування у цій справі. Клопотання не надсилалося іншим учасникам справи.

25.06.2021 від ТОВ «Спільне підприємство «Хімопол» надійшли заперечення на заяву про залучення до участі у справі третьої особи. Заперечення мотивовано тим, що з 02.07.2010 року будь-які правовідносини між ПАТ «ОКМА» та емітентом припинилися і не відновлювалися до цього часу. Твердження ПАТ «ОКМА» про те, що оскаржуване рішення стосується реєстрів власників іменних цінних паперів ПАТ «Кременчуцький завод технічного вуглецю, що складені у т.ч. ПАТ «ОКМА» не відповідає дійсності, оскільки у вищевказаному рішенні суду першої інстанції взагалі немає жодної згадки про ПАТ «ОКМА».

Також 25.06.2021 до суду апеляційної інстанції від ТОВ «Спільне підприємство «Хімопол» надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі, яке мотивовано тим, що питання правомірності відновлення реєстру власників іменних цінних паперів (акцій) ПАТ «Кременчуцький завод технічного вуглецю» розглядалося ще в 2011 році, про що судами зроблений відповідний висновок про те, що останньою дійсною копією реєстру є реєстр власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства «Кременчуцький завод технічного вуглецю», складений станом на 31.12.2007.

30.06.2021 від ПАТ «Кременчуцький завод технічного вуглецю» надійшли заперечення на заяву про залучення до участі у справі третьої особи та на клопотання про зупинення провадження у справі. Заперечення обґрунтовано тим, що правовідносини між ПАТ «ОКМА» та емітентом припинилися ще у 2010 році і не відновлювалися до цього часу. Також сторона вважає, що заявником у клопотанні про зупинення провадження не наведено доводів, які б об`єктивно унеможливлювали розгляд даної справи.

30.06.2021 від ПАТ «Кременчукм`ясо» надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/4979/21, яке мотивовано тим, що указана справа має безпосереднє значення для розгляду даної справи.

Також 30.06.2021 від ТОВ «Нові промислові технології», ПАТ «Кременчукм`ясо», ПАТ «АвтоКрАЗ», ТОВ «Ді.еР.Ай» надійшли заяви (пояснення) щодо справ, які мають преюдиційне значення для розгляду даної справи.

01.07.2021 від ТОВ «Хімекс Лімітед» до суду апеляційної інстанції надійшли письмові пояснення щодо судових справ, пов`язаних з даною справою; щодо залучення третьої особи, в яких підтримав клопотання про залучення третьої особи; щодо вилучення (закриття провадження) ТОВ «Хімекс Лімітед» з числа осіб, які беруть участь в даній справі, в яких заперечило проти такого клопотання; щодо клопотання про зупинення провадження, в яких вважає за доцільне зупинити провадження.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом розгляду є вимоги позивачів про визнання недійсною публічну безвідкличну вимогу, визнання відсутнім права вимоги, визнання незаконними дії. Позовні вимоги, зокрема, обґрунтовано тим, що права власності на спірні акції позивачів можуть бути порушені внаслідок виконання в безумовному порядку публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що хоча питання оскарження правомірності стосується публічної безвідкличної вимог 2019 року, питання наявності або ж відсутності права власності на акції товариства носять глибший характер та, відповідно, підлягають дослідженню під час розгляду даної справи. а тому заперечення ПАТ «Кременчуцький завод технічного вуглецю» та ТОВ «Спільне підприємство «Хімопол» про залучення до участі у справі третьої особи без самостійних вимог відхиляються судом апеляційної інстанції як необґрунтовані.

Згідно з ч. 2 ст. 50 ГПК України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Норма ст. 267 ГПК України надає таке право і на стадії апеляційного перегляду.

Враховуючи викладене, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залучення Приватного акціонерного товариства «Окма», юридична адреса: 01042, м. Київ, вул. Іонна Павла 22, 4/6, корп. В до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивачів. Відповідно, скаржникам необхідно надіслати копії апеляційних скарг такій третій особі, про що надати суду докази.

Клопотання про зупинення провадження у даному судовому засіданні не розглядалося та може бути предметом розгляду в разі вирішення питання щодо процесуального статуту ТОВ «Хімекс Лімітед».

Керуючись ст. 7, 13, 50, 52, 234, 267 ч. 11 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Приватного акціонерного товариства «Окма» про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів.

2. Залучити до участі у справі Приватне акціонерне товариство «Окма» (реквізити 042, м. Київ, вул. Іонна Павла 22, 4/6, корп. В) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів.

Зобов`язати скаржників надіслати копії апеляційних скарг третій особі, про що надати суду докази в триденний строк.

3. Відкласти розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімекс Лімітед» та Приватного акціонерного товариства «Кременчукм`ясо» на рішення Господарського суду міста Києва від 13.01.2021 на 02.08.2021 о 13 год. 15 хв. (засідання відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка, 1А, зал судових засідань №7).

4. Довести до відома учасників апеляційного провадження, що нез`явлення їх представників у судове засідання не є перешкодою для розгляду справи. Явка в судове засідання не є обов`язковою.

5. Запропонувати учасникам справи взяти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку поза межами приміщення суду.

Ухвала набирає законної сили негайно та може бути оскаржена та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя О.М. Коротун

Судді А.Г. Майданевич

С.І. Буравльов