УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті

м. Київ

01.07.2021Справа № 910/2608/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Селівона А.М., за участю помічника судді Скрипки О.В., розглянувши матеріали господарської справи

За позовом за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" вул. Велика Васильківська 64, м. Київ, 03150

до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова бул.В.Гавела 8, м. Київ, 03124

третя особа, яка не заявляє самостійний вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Державне підприємство «Укроборнопром»

про визнання недійсним рішення наглядової ради

Представники сторін:

Від позивача Король Д.В., ордер № 1097106 від 12.04.2021;

Від відповідача не з`явилися;

Від третьої особи Павленко О.В.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова про визнання недійсними з моменту прийняття усіх рішень Наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова, оформлених протоколом № 77 засідання Наглядової ради ВАТ "Меридіан" ім. С.П.Корольова від 23.05.2019 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що оспорюване рішення Наглядової ради товариства не відповідає приписам законодавства та порушує корпоративні права позивача на участь в управлінні товариством, склад наглядової ради не відповідав вимогам ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства" та в голосуванні за питання, включені до порядку денного, голосували особи, які не є членами наглядової ради,а отже, за твердженням позивача, не мали права голосу, внаслідок чого зазначене рішення має бути визнано недійсним в судовому порядку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2021 року позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2021 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/2608/21, приймаючи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, господарським судом на підставі ч.3 ст. 12 ГПК України постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 01.04.2021 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2021 року розгляд справи відкладено на 12.05.2021 року.

Так, до початку судового засідання 16.04.2021 року від позивача надійшла заява № 169/21-К від 16.04.2021 року на виконання вимог ухвали; 19.04.2021 року від третьої особи надійшли пояснення № ИОР-2.2-3155 від 15.04.2021 року разом з доказами направлення на адресу сторін у справі;26.04.2021 року від позивача надійшла відповідь на пояснення третьої особи № 187/21-К від 25.04.2021 року разом з доказами направлення на адреси сторін у справі; 11.05.2021 року від позивача надійшла заява № 224/21-К від 11.05.2021 року про зміну підстав позову разом з доказами направлення на адресу сторін у справі; 11.05.2021 року від позивача надійшла відповідь на відзив № 225/21-К від 11.05.2021 року разом з доказами направлення на адресу відповідача; 11.05.2021 року від позивача надійшла заява № 226/21-К від 11.05.2021 року про залишення відзиву відповідача без розгляду. Подані клопотання долучено судом до матеріалів справи.

У судовому засіданні 12.05.2021 року судом протокольно оголошено перерву на 01.07.2021 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2021 року задоволено заяву відповідача Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова та призначено судове засідання призначене на 01.07.2021 року о 14:00 в режимі відео конференції за допомогою додатку Easycon.

У підготовче засідання 30.06.2021 року з`явились уповноважені представники позивача та третьої особи.

Уповноважений представник відповідача в судове засідання не з`явився.

Про дату, час і місце розгляду справи був повідомлений в судовому засіданні 12.05.2021 року.

Судом доведено до відома, що до початку судового засідання від відповідача надійшло клопотання № 12/570 про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника відповідача та призначення розгляду справи по суті, яке долучено судом до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 01.07.2021 року уповноваженим представником позивача надано пояснення по суті поданої заяви про зміну підстав позову № 224/21-К від 11.05.2021 року.

Так, відповідно до ч.1, 2 ст.13 та ч. 2 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін і учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Частиною 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Судом встановлено, що у поданій 11.05.2021 року заяві позивача про зміну підстав позову останній зазначає, що станом на дату прийняття оскаржуваних рішень, а саме 23.05.2019 року, склад наглядової ради ВАТ "Меридіан" ім. С.П.Корольова не був приведений у відповідність до норм чинного законодавства, зокрема, Закону України "Про акціонерні товариства" та "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів" ВІД 16.11.2017 № 2210-VIII, а відтак рішення наглядової ради ВАТ "Меридіан" ім. С.П.Корольова, які оформлене протоколом № 77 від 23.05.2019 року є недійсним.

Суд зазначає, що предметом позову є матеріально - правова вимога про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу до відповідача, що кореспондується зі способами захисту цього права чи інтересу, передбаченими ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача, та, відповідно не може вважатися зміною підстав позову

Зміна підстав позову може здійснюватися у формі доповнення його новими фактами, заміни одних фактів іншими, виключення фактів, що не мають значення для справи і зазначених позивачем помилково.

Проте, розглянувши в судовому засіданні 01.07.2021 року подану позивачем заяву про зміну підстав позову, виходячи зі змісту позовної заяви та вказаної заяви позивача, а також співвідношення такого змісту з раніше визначеними підставами позову, суд розцінює останню як доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин і зміною посилання на норми матеріального права та, відповідно не може вважатися зміною підстав позову.

В свою чергу, враховуючи, що заява відповідна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" подана до суду до закінчення підготовчого засідання, остання прийнята судом до розгляду, у зв`язку з чим подальший розгляд справи здійснюється з її врахуванням.

Будь - яких інших заяв та клопотань на час проведення судового засідання 01.07.2021 року до суду не надходило.

У підготовчому засіданні 01.07.2021 року уповноважені представники позивача та третьої особи повідомили про відсутність будь-яких інших додаткових заяв чи клопотань, які необхідно вирішити до початку розгляду справи по суті, проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті не заперечували.

Окрім того, оскільки судом неодноразово відкладався розгляд справи в підготовчих засіданнях, з метою надання учасникам судового процесу можливість реалізувати принцип змагальності, рівності всіх учасників процесу перед законом та судом, а також забезпечення їх процесуальних прав на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень, враховуючи обмеженість процесуальних строків підготовчого провадження, суд дійшов висновку про відсутність підстав для чергового відкладення чи оголошення перерви у підготовчому засіданні.

Відповідно до ч. 2 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що у відповідності до ч. 2 ст. 182 ГПК України судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, а саме судом остаточно з`ясовано предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання та оголошення в ньому перерви, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись п. 3 ч. 2 ст. 185, ч. 2 ст. 232, ст.ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Підготовче провадження у справі № 910/2608/21 закрити.

2. Розгляд справи по суті призначити на 29.07.21 о 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 10 .

3. Повідомити учасників справи про дату, час та місце розгляду справи по суті. У відповідності до ст. 60 ГПК України сторонам надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

4. Попередити учасників судового процесу про неприпустимість зловживання процесуальними правами, визначеного ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, а також невиконання процесуальних обов`язків та створення протиправних перешкод у здійсненні судочинства, та, відповідно, можливість застосування заходів процесуального примусу з підстав та в порядку, визначеному главою 9 ГПК України.

5. Довести до відома учасників справи, що явка їх представників в судове засідання є необов`язковою. З урахуванням епідеміологічної ситуації в України, сторони можуть подати до суду заяви про розгляд справи за їхньої відсутності.

Звернути увагу учасників справи на тимчасовий характер вжитих судом процесуальних заходів для запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, серед учасників відкритих судових засідань. Також інформуємо, що з метою запобігання виникненню та розповсюдженню гострих респіраторних захворювань та коронавірусу COVID-19, який віднесено до особливо небезпечних інфекційних хвороб, у Господарському суді міста Києва запроваджено особливий режим роботи, згідно з яким, зокрема, працівникам Служби судової охорони, що здійснюють пропускний режим до приміщень суду, рекомендовано не допускати до залів судового засідання осіб, які не є учасниками судового процесу, та осіб з ознаками респіраторних захворювань.

6. Ухвала набирає законної сили з моменту підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя А.М. Селівон