ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 червня 2021 року

м. Київ

Справа № 916/2040/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Случ О. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Могил С. К.

за участю секретаря судового засідання - Мазуренко М. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Малого приватного підприємства фірми "Ерідон"

на рішення Господарського суду Одеської області від 02.12.2020 (суддя Желєзна С. П.)

і постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.03.2021 (головуючий суддя Савицький Я. Ф., судді Головей В. М., Разюк Г. П.)

у справі № 916/2040/20

за позовом Державного підприємства "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" Національного наукового центру "Інститут виноградарства і виноробства імені В. Є. Таїрова"

до Малого приватного підприємства фірми "Ерідон"

про визнання договору недійсним

(у судовому засіданні взяв участь представник відповідача Пустовойтов Д. М.)

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. Державне підприємство "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" Національного наукового центру "Інститут виноградарства і виноробства імені В. Є. Таїрова" (позивач) звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Малого приватного підприємства фірми "Ерідон" (відповідач) про визнання недійсним договору поставки від 26.10.2016 № 183/17/24 з додатками на загальну суму 6 694 785,28 грн, укладеного між Державним підприємством "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" Національного наукового центру "Інституту виноградарства і виноробства імені В. Є. Таїрова" та Малим приватним підприємством Фірмою "Ерідон".

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що посадова особа, що підписала відповідний договір з боку позивача не мала достатніх повноважень для такого підписання, а також відсутністю погодження договору поставки від 26.10.2016 № 183/17/24 Національною академією аграрних наук України, яке є обов`язковим у даному випадку, оскільки сума договору перевищує 10% вартості активів підприємства за даними останньої річної звітності.

3. При цьому, позивачем було заявлено клопотання про поновлення пропущеного строку позовної давності для звернення до суду з вищенаведеними позовними вимогами.

Короткий зміст судових рішень

4. Рішенням Господарського суду Одеської області від 02.12.2020, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.03.2021 у справі № 916/2040/20, позов задоволено, визнано недійсним договір поставки № 183/17/24 від 26.10.2016, укладений між Державним підприємством "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" Національного наукового центру "Інститут виноградарства і виноробства імені В. Є. Таїрова" та Малим приватним підприємством фірмою "Ерідон".

5. По суті позовних вимог суди встановили, що спірний договір від імені ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" підписано ОСОБА_2, який станом на дату підписання договору не був призначений на посаду директора Дослідного господарства. Крім того, договір було підписано відповідною особою з перевищенням визначених статутом повноважень в частині відсутності схвалення договору органом або особою, уповноваженою відповідно до закону, установчих документів здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення. Встановивши, що договір поставки від 26.10.2016 № 183/17/24 був виконаний, але укладений між сторонами із порушенням вимог статті 73-2 Господарського кодексу України, що є підставою для визнання спірного договору недійсним, суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

6. Місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку про поважність причин пропуску ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" позовної давності.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

7. Мале приватне підприємство фірми "Ерідон" подало касаційну скаргу, в якій просить суд касаційної інстанції скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 02.12.2020 і постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.03.2021 у справі № 916/2040/20 та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу (узагальнено)

8. Відповідач не погоджується з ухваленими рішеннями судів попередніх інстанцій зазначаючи, що судами попередніх інстанцій було порушено норми матеріального і процесуального права, оскільки не було надано належної правової оцінки усім обставинам справи у їх сукупності.

9. Скаржник зазначає, що позивачем не доведено, що спірним договором були порушені права позивача, оскільки спірний договір фактично був виконаний сторонами у повному обсязі. Позивачем не надано жодних пояснень та доказів стосовно того, які саме його порушені права чи охоронювані законом інтереси будуть відновлені внаслідок задоволення позову у цій справі та визнання недійсним договору поставки з підстав відсутності у директора підприємства повноважень на його укладення. Разом з тим скаржник стверджує, що позивачем не було надано жодних доказів на підтвердження факту завдання останньому будь-яких збитків діями відповідача через укладення спірного договору. Також зазначає, що по суті, ініціювання даного спору фактично здійснене позивачем не з метою захисту цивільних прав та інтересів.

10. При цьому, за доводами скаржника, суди взагалі не надали правової оцінки обставинам порушення (невизнання або оспорення) суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулась до суду.

11. Обґрунтовуючи підставу, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права (статті 3, 15, 16, 203, 215 ЦК України) без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17 та від 25.06.2020 у справі № 904/2922/18, постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13 та від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, (статті 92, 238, 241 ЦК України) без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 та від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, (статті 253, 254, 261, 267 ЦК України) без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 07.02.2019 у справі № 910/2966/18 та від 30.04.2020 у справі № 5023/5847/11.

12. Разом з тим, в обґрунтування підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування частини п`ятої статті 73-2 ГК України, а саме щодо особи, яка має право на звернення з позовом про визнання недійсним зобов`язання, порядку та підстав визнання його недійсним.

13. Також зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування частини восьмої статті 73 ГК України стосовно можливості визнання значних господарських зобов`язань державного унітарного підприємства у випадку, коли державним унітарним підприємством не оприлюднено інформацію про свою квартальну/річну фінансову звітність на власній веб-сторінці (веб-сайті) або на офіційному веб-сайті суб`єкта управління об`єктами державної власності, що здійснює функції з управління підприємством.

14. Разом з тим, вказує на відсутність висновку Верховного Суду щодо приведення у відповідність до вимог Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо управління об`єктами державної та комунальної власності" (яким доповнено Господарський кодекс України статтею 73-2) статутів і внутрішніх положень державних і комунальних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50% акцій (часток) належать державі та територіальній громаді, створених до набрання чинності цим Законом, яким визначено необхідність такого приведення у відповідність Закону не пізніш як протягом одного року з дня набрання чинності Законом.

Позиція інших учасників справи

15. Позивач подав відзив на касаційну скаргу, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, зазначаючи, що рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції ухвалені в результаті повного дослідження обставин справи та є законними, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити. При цьому, позивач зазначив, що суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку щодо поважності причин пропуску позивачем позовної давності та наявності підстав для визнання договору недійсним.

16. Також Позивач зазначає про неподібність правовідносин у справах, на які посилається скаржник, зі справою, що переглядається.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

17. 26.10.2016 між ДП "Дослідне господарство імені О.В. Суворова" (покупець) в особі директора ОСОБА_2 та ПП "Ерідон" (постачальник), в особі представника Лапи А. Б., який діє на підставі довіреності від 02.01.2017 № 02/01-41 було укладено договір поставки № 183/17/24, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити покупцю продукцію виробничо-технічного призначення, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити вартість такого товару.

18. У цьому же пункті визначено, що директор ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" - ОСОБА_2 діє на підставі Статуту господарства.

19. За умовами пунктів 1.2, 2.3, 3.2. Договору, найменування, асортимент та кількість товару, який підлягає поставці за цим договором, зазначаються в додатках; загальна вартість товару, що постачається за цим договором визначається додатками та видатковими накладними у національній валюті, виходячи із курсу продажу долару США або Євро до гривні, встановленому на Міжбанківській валютній біржі на момент закриття торгів у день, що передує даті оплати товару. У випадку розбіжності даних у додатках та у видаткових накладних щодо кількості, асортименту, ціни товару, перевагу має видаткова накладна.

20. Оплата товару, який постачається на умовах попередньої оплати, здійснюється покупцем на підставі рахунку на оплату (пункт 3.3 Договору).

21. Згідно з пунктом 5.3 Договору перехід права власності на товар від постачальника до покупця, а також приймання товару по кількості та якості, здійснюється в момент передачі товару за видатковою накладною. Датою передачі товару є дата оформлення видаткової накладної, яка підписується представником покупця. Підпис представника покупця у видатковій накладній може бути завірений відтиском печатки покупця та свідчить про отримання товару покупцем.

22. Пунктом 9.2 Договору встановлено, що він вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2017, а в частині проведення розрахунків за поставлений товар - до моменту проведення остаточних розрахунків. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору.

23. До вказаного договору між ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" в особі директора ОСОБА_2, який діяв на підставі Статуту, та ПП "Ерідон" було укладено наступні додатки:

- від 16.03.2017 № 183/17/24/1-ЗЗР - на поставку товару, загальною вартістю 12 921,60 грн;

- від 16.03.2017 № 183/17/24-2-МД/П - на поставку товару, загальною вартістю 8 496,00 грн;

- від 30.03.2017 № 183/17-24/3-ЗЗр - на поставку товару, загальною вартістю 6 829,20 грн;

- від 26.07.2017 № 183/17/24/22-ЗЗр - на поставку товару, загальною вартістю 106 006,08 грн.

24. Факт поставки товару за договором від 26.10.2016 підтверджується видатковими накладними, товарно-транспортними накладними та податковими накладними, наявними у матеріалах справи

25. Судами також встановлено, що згідно із карткою позивача по рахунку № 361 за 2017, загальна сума поставленого за договором від 26.10.2016 № 183/17/24 товару протягом періоду з 24.03.2017 по 17.11.2017, а також загальна сума здійснених позивачем оплат складає 6 694 785,28 грн.

26. В подальшому, за результатом перевірки окремих питань фінансово-господарської діяльності ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" за 2017-2018 роки, комісією за участю представників Національної академії аграрних наук України було складено акт від 29.03.2019, з якого вбачається, що в ході проведення перевірки моніторингу цін засобів захисту рослин завищення цін з боку ПП "Ерідон" не встановлено.

27. У матеріалах справи наявний Статут ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова", погоджений директором Дослідного господарства - ОСОБА_1, а також директором Національного наукового центру "Інститут виноградарства і виноробства імені В. Є. Таїрова" - ОСОБА_7.

28. Відповідно до пунктів 1.1, 1.5 Статуту ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова", ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" (далі - підприємство) засноване на основі державної власності, перебуває у віданні Національної академії аграрних наук України (далі - Академія), як органу управління державним майном. Підприємство безпосередньо підпорядковане Національному науковому центру "Інститут виноградарства і виноробства імені В. Є. Таїрова" (далі - Наукова установа).

29. Положеннями пунктів 3.1, 3.3 Статуту передбачено, що Підприємство є державним комерційним унітарним підприємством, що діє на основі державної форми власності, як самостійний суб`єкт господарювання. Статут Підприємства затверджується президентом Академії після погодження Статуту з Науковою установою, якій безпосередньо підпорядковується Підприємство.

30. Відповідно до пункту 3.10 Статуту у відповідності з чинним законодавством і в межах цього Статуту Підприємство з урахуванням завдань Наукової установи, якій воно підпорядковане, самостійно вирішує питання своєї господарської діяльності, в тому числі визначає структуру управління, розробляє штатний розпис, вступає в договірні відносини з іншими установами, підприємствами та організаціями, набуваючи майнові права і відповідні обов`язки, може бути позивачем та відповідачем в судах. Господарське зобов`язання Підприємства, щодо вчинення якого є заінтересованість, виноситься на розгляд Академії для надання згоди на його вчинення, якщо балансова вартість майна або послуг чи сума коштів, що підлягають наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до господарського зобов`язання перевищує 10% вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності Підприємства.

31. Згідно з пунктами 7.1, 7.2 Статуту управління Підприємством здійснюється відповідно до цього Статуту. Управління Підприємством здійснюється його директором, який підзвітний Академії.

32. Директор Підприємства призначається на посаду на конкурсній основі та звільняється з неї директором Наукової установи після погодження з президентом Академії відповідно до її Статуту. Директор, діючи від імені Підприємства та в його інтересах, відповідно до законодавства та в межах цього Статуту і контракту, самостійно вирішує питання діяльності Підприємства, за винятком тих, що віднесені до компетенції Наукової установи, Академії і трудового колективу Підприємства, зокрема, укладає господарські договори видає довіреності іншим особам, відкриває рахунки в установах банків та реєстраційні рахунки - у відділеннях Державного казначейства (пункти 7.5, 7.6 Статуту).

33. За умовами пункту 7.8 Статуту директор звітує про фінансово-господарську діяльність Підприємства перед Науковою установою та Академією в установлені терміни.

34. Матеріали справи свідчать, що ОСОБА_1 був звільнений з посади директора ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" з 07.02.2020 за угодою сторін; з 08.02.2017 виконуючим обов`язки директора ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" призначено ОСОБА_6

35. 14.03.2017 Національним науковим центром "Інститут виноградарства і виноробства імені В. Є. Таїрова" було прийнято розпорядження № 4 про призначення ОСОБА_2 на посаду виконуючого обов`язки директора ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" з 15.03.2017 до моменту погодження з Національною академією аграрних наук України призначення ОСОБА_2 на посаду директора за результатами конкурсу.

36. 18.04.2017 Національним науковим центром "Інститут виноградарства і виноробства імені В. Є. Таїрова" було прийнято наказ № 25-к про призначення ОСОБА_2 на посаду директора ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" з 18.04.2017 по 17.04.2018 за результатами конкурсу.

37. Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № 23638600 від 22.05.2018, ОСОБА_2 виступав у якості директора ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" з 15.03.2017.

38. 16.04.2018 Національним науковим центром "Інститут виноградарства і виноробства імені В. Є. Таїрова" було прийнято наказ № 27-к про звільнення ОСОБА_2 з посади директора ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" з 17.04.2018 у зв`язку із закінченням терміну дії контракту.

39. Судами встановлено, що в подальшому, директором ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" - ОСОБА_3 19.02.2020 до правоохоронних органів було подано заяву про наявність у діях колишніх посадових осіб Дослідного господарства факту зловживання службовим становищем.

40. Листом від 08.05.2020 № 10.2-03/190 Національною академією аграрних наук України у відповідь на адвокатські запити ОСОБА_4 , як представника позивача, було повідомлено, що Академія рішення про погодження договорів поставки засобів захисту рослин № 183/17/24 від 26.10.2016 та № 183/18/51 від 09.02.2018 з усіма додатковими угодами, які були укладені між ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" та ПП "Ерідон", не приймала.

41. 27.08.2020 - 28.08.2020 Національною академією аграрних наук України було складено акт проведення перевірки окремих питань фінансово-господарської діяльності ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова", з якого вбачається, що договір поставки № 183/17/24 від 26.10.2016 був укладений із перевищенням максимальної вартості значного зобов`язання.

42. У матеріалах справи наявні заяви свідків: ОСОБА_2 та ОСОБА_5 , в яких суду повідомлено, що укладення та підписання договору від 26.10.2016 № 183/17/24 відбулось 16.03.2017 разом з додатками до нього, тобто після призначення ОСОБА_2 на посаду директора ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова"; дата підписання договору була встановлена сторонами помилково, оскільки договір був автоматично сформований у програмному забезпеченні ПП "Ерідон" заздалегідь, згідно із заявками позивача на відвантаження продукції восени 2016 року, однак, сторони не звернули на це уваги та помилково не здійснили виправлення дати договору при його підписанні. При цьому, ОСОБА_2 було також повідомлено суду, що Національна академія аграрних наук України була обізнана про укладення договору поставки, що підтверджується, зокрема, актом перевірки окремих питань фінансово-господарської діяльності ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" за 2017-2018 роки від 29.03.2019, в якому було проведено моніторинг цін на засоби захисту рослин, встановлених ПП "Ерідон", завищення яких встановлено не було.

43. Водночас, відповідно до заяви свідка (посвідчена 29.09.2020 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Руденко Г. О.) ОСОБА_1, станом на дату підписання договору поставки № 183/17/24 від 26.10.2016, він виступав директором ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова", будь-які повноваження на підписання договору від імені позивача ОСОБА_1 ОСОБА_2 надані не були.

44. З балансу (звіту про фінансовий стан) ДП "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" вбачається, що станом на 01.01.2016 розмір активів підприємства складав 31 951,10 грн; станом на 30.09.2016 розмір активів підприємства складав 34 554,00 грн.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

45. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

Щодо суті касаційної скарги

46. Як зазначалося у пунктах 11-14 цієї постанови, підставами касаційного оскарження судових рішень у цій справі є пункти 1 і 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

47. Щодо доводів позивача, викладених у касаційній скарзі з підстав оскарження судових рішень, визначених пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України (пункт 11 цієї постанови) Верховний Суд зазначає таке.

48. Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

49. Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

50. Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

51. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

52. З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

53. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

54. Для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

55. Разом з тим, у постанові Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17 наведено такий правовий висновок:

"Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси власне порушені, а учасники цивільного обороту використовують цивільне судочинство для такого захисту. Приватно-правовий інструментарій (зокрема, ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для невиконання публічних обов`язків, звільнення майна з під арешту в публічних відносинах або створення преюдиційного рішення суду для публічних відносин".

56. Постанова Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 904/2922/18 містить такий правовий висновок:

"148. Тлумачення змісту статей 16, 203, 215 ЦК України свідчить, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: по-перше, пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; по-друге, наявність підстав для оспорення правочину; по-третє, встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду".

57. Верховний Суд України у своїй постанові від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13 навів такий правовий висновок:

"З урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, яким надано право захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Суд повинен установити, чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні".

58. У постанові Верховного Суду України від 11.05.2016 у справі № 6-806ц16 міститься такий правовий висновок:

"При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулось".

59. Так, у наведених вище постановах, на які посилається скаржник у касаційній скарзі (пункти 55-58 цієї постанови), міститься правовий висновок, який зводиться до того, що для визнання в судовому порядку недійсним договору, окрім іншого, в обов`язковому порядку суд повинен установити чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб (учасників правочину, або заінтересованих осіб) у зв`язку з укладенням спірного правочину, а ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Зазначений висновок є загальним для спорів про визнання недійними договорів, а тому Суд відхиляє доводи позивача, викладені у пункті 16 цієї постанови.

60. При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

61. При цьому, відсутність (недоведеність) порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Аналогічні висновки викладено у постановах Верховного Суду від 07.04.2021 у справі № 910/1255/20 та від 21.04.2021 у справі № 904/5480/19, ухвалених після подання касаційної скарги у цій справі і висновки з яких Верховний Суд вважає за необхідне врахувати на підставі частини четвертої статті 300 ГПК України.

62. Суд також зазначає, що зазначені вище позиції є сталими і знайшли своє відображення у постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14 (№ 3-449гс16), постановах Верховного Суду від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 та від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18. Підстав для відступу від них колегія суддів не вбачає.

63. Як свідчать матеріали справи, позивач у позовній заяві жодним чином не обґрунтовує наявність порушених, невизнаних або оспорених прав, свобод чи його інтересів як учасника оскаржуваного правочину у зв`язку з його укладенням, який в свою чергу, як встановили суди попередніх інстанцій та не заперечували сторони, виконаний в повному обсязі. При цьому в оскаржуваних рішеннях судів попередніх інстанцій (зокрема, з урахуванням встановлених у пунктах 24-26 цієї постанови обставин), також не встановлено порушеного права позивача.

64. Так, з огляду на наведені вище висновки суду касаційної інстанції (пункти 55-58 цієї постанови) та враховуючи викладене у пунктах 60-61 цієї постанови, Суд зазначає, що за відсутності належного обґрунтування з наданням відповідних доказів та встановлення в судових рішеннях наявності порушеного права позивача, як учасника оспорюваного правочину, незалежно від встановлених інших обставин справи, відсутні підстави для задоволення позову про визнання недійсним договору.

65. Таким чином, Верховний Суд дійшов висновку, що позов про визнання недійсним договору поставки від 26.10.2016 № 183/17/24 є необґрунтованим, оскільки позивач не довів порушення своїх прав за оспорюваним договором.

66. Разом з тим, щодо інших доводів скаржника, викладених у касаційній скарзі, Верховний Суд зазначає таке.

67. Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.05.2011 у справі "Серявін та інші проти України" (Seryavin and Others v. Ukraine, заява № 4909/04) вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема судів, мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

68. ЄСПЛ також зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення ЄСПЛ від 28.10.2010 у справі "Трофимчук проти України" (Trofimchuk v. Ukraine, заява № 4241/03).

69. Оскільки позивач, звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним договору у цій справі, не довів порушення своїх прав, що є достатньою підставою для відмови в позові, колегія суддів відхиляє доводи скаржника про неврахування судами правових висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 та від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, постановах Верховного Суду від 07.02.2019 у справі № 910/2966/18 та від 30.04.2020 у справі № 5023/5847/11.

70. З цих же мотивів Верховний Суд не вбачає підстав для формування правового висновку щодо застосування положень статей 73, 73-2 Господарського кодексу України у контексті спірних правовідносин.

71. За таких обставин касаційна скарга Малого приватного підприємства фірми "Ерідон" є обґрунтованою, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, отримала підтвердження під час касаційного провадження.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

72. Згідно з пунктом 3 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

73. Відповідно до частин першої, третьої статті 311 ГПК України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

74. Зважаючи на викладене, касаційна скарга Малого приватного підприємства фірми "Ерідон" підлягає задоволенню, судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій - скасуванню, з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Розподіл судових витрат

75. За змістом пункту 1 частини четвертої статті 129 ГПК України у разі відмови в позові судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на позивача.

76. З огляду на те, що касаційна скарга підлягає задоволенню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову, з позивача на користь відповідача підлягає стягненню судовий збір у розмірі 3 153,00 грн за подання апеляційної скарги та 4 204,00 грн за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 311, 314, 315, 317 ГПК України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Малого приватного підприємства фірми "Ерідон" задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Одеської області від 02.12.2020 і постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.03.2021 у справі № 916/2040/20 скасувати.

3. Ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову Державного підприємства "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" Національного наукового центру "Інститут виноградарства і виноробства імені В. Є. Таїрова" відмовити.

4. Стягнути з Державного підприємства "Дослідне господарство імені О. В. Суворова" Національного наукового центру "Інститут виноградарства і виноробства імені В. Є. Таїрова" на користь Малого приватного підприємства фірми "Ерідон" - 3 153,00 грн судового збору за подання апеляційної скарги та 4 204,00 грн судового збору за подання касаційної скарги.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. В. Случ

Судді Н. О. Волковицька

С. К. Могил