ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 червня 2021 року

м. Київ

Справа № 903/645/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Пєскова В.Г., Ткаченко Н.Г.

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

Кредитора (представника ТОВ «Нафтотрейд Ресурс») - Стецик Н.В. (дов. № 01/09-3 від 01.09.2020);

Кредитора (представника ТОВ «Вог РІтейл») - Стецик Н.В. (дов. б/н, від 02.01.2020);

Кредитора (представника ТОВ «Імпорт Транс Сервіс») - Бугайов А.О. (ордер № 000, 084236 від 22.06.2021);

Кредитора (представника ТОВ «Вог Трейд») - Бугайов А.О. (дов. б/н, від 01.09.2020)

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Концерн Стирол"

на ухвалу господарського суду Волинської області від 17.11.2020 (щодо розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейд" про визнання грошових вимог до боржника)

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2021

у справі

за заявою Публічного акціонерного товариства "Новоушицький консервний завод"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. У провадженні господарського суду Волинської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг".

2. 30.10.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Вог Трейд" подало до суду заяву про визнання грошових вимог в сумі 382 800 000,00 грн. та 4204,00 грн. судового збору /а.с. 85-112, т. 2/.

3. Грошові вимоги ТОВ "Вог Трейд" на суму 382 800 000,00 грн. обґрунтовані невиконанням ТОВ "Вог Трейдинг" зобов`язань за договором купівлі-продажу №04/06/18 від 04.06.2018.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

4. Ухвалою господарського суду Волинської області від 17.11.2020 у справі № 903/645/20, яка залишена без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2021:

- Задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейд" про визнання грошових вимог до боржника.

- Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг" у наступній черговості: 4 204,00 грн - вимоги першої черги; 382 800 000,00 грн - вимоги четвертої черги.

4. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані тим, що заборгованість ТОВ "Вог Трейдинг" перед ТОВ "Вог Трейд" на суму 382 800 000,00 грн підтверджена підписаним належними доказами, а тому заборгованість підставна та підлягає визнанню, оскільки згідно з ст. 193 ГК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

5. До Верховного Суду від Приватного акціонерного товариства "Концерн Стирол" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати ухвалу господарського суду Волинської області від 17.11.2020 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2021 і прийняти нове рішення про відмову у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейд" про визнання грошових вимог до боржника.

6. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження:

6.1. У даній категорії судових справ відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

7. Відзивів на касаційну скаргу не надходило.

Позиція Верховного Суду

8. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді - доповідача, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін, виходячи з наступного.

9. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

10. Щодо доводу касаційної скарги про те, що у даній категорії судових справ відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, колегія суддів зазначає наступне.

11. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

11.1. 04.06.2018 між TOB "Boг Трейд" (Покупець) та ТОВ "Вог Трейдинг" (Продавець) укладено Договір купівлі-продажу №04/06/18 (далі-Договір) /а.с. 91, т.2/.

11.2. Відповідно до п. 1.1. Договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупця нафтопродукти в асортименті, в подальшому викладені іменовані Товар, а Покупець зобов`язується прийняти Товар та оплатити його вартість на умовах даного договору. Пунктом 2.2 Договору передбачено, що кількість та асортимент Товару, що передається Покупцю, узгоджується Сторонами додатково в накладних на відпуск товару.

11.3. Додатковою угодою від 29.01.2019 до п. 5.2 Договору внесені зміни, згідно яких розрахунки за Товар проводяться Покупцем у формі 100% попередньої оплати або протягом 180 банківських днів з моменту переходу права власності на Товар (п. 3.3. даного Договору) /а.с. 93, т.2/.

11.4. Окрім того, вище вказаною додатковою угодою Договір доповнено пунктом 5.3 наступного змісту: у разі 100% попередньої оплати за Товар поставка здійснюється у 180 - денний термін.

11.5. На виконання договірних умов у січні 2019 року ТОВ "Вог Трейд" здійснило попередню оплату у розмірі 382 800 000,00 грн. на банківські рахунки ТОВ "Вог Трейдинг", що підтверджується платіжними дорученнями №676 від 29.01.2019, №677 від 29.01.2019, №678 від 29.01.2019, №679 від 29.01.2019, №680 від 29.01.2019, №681 від 29.01.2019, №682 від 29.01.2019, №683 від 29.01.2019, №684 від 29.01.2019, №685 від 29.01.2019, №686 від 29.01.2019, 3687 від 29.0.2019, №688 від 29.01.2019, №689 від 29.01.2019, №690 від 29..01.2019, №691 від 29.01.2019, №692 від 29.01.2019, №693 від 29.01.2019, №694 від 29.01.2019, №695 від 29.01.2019, №696 від 29.01.2019, №697 від 29.01.2019, №698 від 29.01.2019, №699 від 29.01.2019, №700 від 29.01.2019, №701 від 29.01.2019, №702 від 29.01.2019, №703 від 29.01.2019, № 704 від 29.01.2019, №705 від 29.01.2019, №706 від 29.01.2019 /а.с. 97-112, т.2/.

11.6. Разом з тим, в порушення своїх зобов`язань ТОВ "Вог Трейдинг" не здійснило поставку Товару у обумовлені договором строки.

11.7. Для мирного врегулювання ситуації, ТОВ "Вог Трейд" 19.09.2019 та 22.07.2020 на адресу ТОВ "Вог Трейдинг" надіслано претензії з вимогою повернення коштів, які були отримані ТОВ "Вог Трейдинг" в якості попередньої оплати за товар /а.с. 94-95, т.2/.

11.8. Проте, ТОВ "Вог Трейдинг" не виконало вимог викладених в претензіях та не повернуло кошти у розмірі 382 800 000,00 грн. за непоставлений товар.

11.9. 06.10.2020 між сторонами проведено звірку взаєморозрахунків, за результатом чого підписано акт звірки взаєморозрахунків. Підписанням акту звірки ТОВ "Вог Трейдинг" визнано розмір заборгованості по Договору купівлі-продажу № 04/06/18 від 04.06.2018 на загальну суму 382 800 000,00 грн /а.с. 96, т.2/.

12. Наведені фактичні обставини справи стали підставою для висновку суду апеляційної інстанції про те, що загальний розмір боргових зобов`язань ТОВ "Вог Трейдинг" перед ТОВ "Вог Трейд" в розмірі 382 800 000,00 грн підтверджений долученими кредитором до матеріалів заяви договором купівлі-продажу №04/06/18 від 04.06.2018, додатковою угодою від 29.01.2019 до Договору купівлі-продажу №04/06/18, претензіями від 22.07.2020, від 19.09.2019, платіжними дорученнями №676 від 29.01.2019, №677 від 29.01.2019, №678 від 29.01.2019, №679 від 29.01.2019, №680 від 29.01.2019, №681 від 29.01.2019, №682 від 29.01.2019, №683 від 29.01.2019, №684 від 29.01.2019, №685 від 29.01.2019, №686 від 29.01.2019, 3687 від 29.0.2019, №688 від 29.01.2019, №689 від 29.01.2019, №690 від 29..01.2019, №691 від 29.01.2019, №692 від 29.01.2019, №693 від 29.01.2019, №694 від 29.01.2019, №695 від 29.01.2019, №696 від 29.01.2019, №697 від 29.01.2019, №698 від 29.01.2019, №699 від 29.01.2019, №700 від 29.01.2019, №701 від 29.01.2019, №702 від 29.01.2019, №703 від 29.01.2019, № 704 від 29.01.2019, №705 від 29.01.2019, №706 від 29.01.2019, актом звірки взаємних розрахунків за період з 04.06.2018 по 06.10.2020.

13. Відповідно до положень ч. ч. 1, 3, 5 ст. 45 КУПБ:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

14. Приписами ч. 1 ст. 46 цього Кодексу передбачено, що господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу.

15. Згідно з ч. 2 ст. 47 КУПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

16. Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог суд в силу наведених вище норм має з`ясовувати правову природу таких вимог (як конкурсних чи поточних), надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання та включення до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.

17. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

18. Відповідно до ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

19. Згідно ч.1 ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

20. Статтею 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

21. Продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу (ч. 1 ст. 662 ЦК України).

22. Статтею 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

23. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати (ч.2 ст. 693 ЦК України).

24. Як було зазначено раніше, суди попередніх інстанцій встановили, що на виконання договірних умов у січні 2019 року ТОВ "Вог Трейд" здійснило попередню оплату у розмірі 382 800 000,00 грн підтвердженням чого є долучені кредитором до матеріалів кредиторської заяви платіжні доручення.

25. В порушення своїх зобов`язань ТОВ "Вог Трейдинг" не здійснило поставку товару у обумовлені договором строки (що встановлено в оскаржуваних судових рішеннях).

26. Вказані фактичні обставини справи не спростовуються Скаржником у касаційній скарзі.

27. Враховуючи наведене, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що загальний розмір боргових зобов`язань ТОВ "Вог Трейдинг" перед ТОВ "Вог Трейд" в розмірі 382 800 000,00 грн підтверджений долученими кредитором до матеріалів заяви договором купівлі-продажу №04/06/18 від 04.06.2018, додатковою угодою від 29.01.2019 до Договору купівлі-продажу №04/06/18, претензіями від 22.07.2020, від 19.09.2019, платіжними дорученнями №676 від 29.01.2019, №677 від 29.01.2019, №678 від 29.01.2019, №679 від 29.01.2019, №680 від 29.01.2019, №681 від 29.01.2019, №682 від 29.01.2019, №683 від 29.01.2019, №684 від 29.01.2019, №685 від 29.01.2019, №686 від 29.01.2019, 3687 від 29.0.2019, №688 від 29.01.2019, №689 від 29.01.2019, №690 від 29..01.2019, №691 від 29.01.2019, №692 від 29.01.2019, №693 від 29.01.2019, №694 від 29.01.2019, №695 від 29.01.2019, №696 від 29.01.2019, №697 від 29.01.2019, №698 від 29.01.2019, №699 від 29.01.2019, №700 від 29.01.2019, №701 від 29.01.2019, №702 від 29.01.2019, №703 від 29.01.2019, № 704 від 29.01.2019, №705 від 29.01.2019, №706 від 29.01.2019, актом звірки взаємних розрахунків за період з 04.06.2018 по 06.10.2020.

28. У касаційній скарзі Скаржник зазначає про те, що ТОВ "Вог Трейд" і певна частина кредиторів є особами, заінтересованими стосовно боржника, оскільки такі кредитори пов`язані між собою місцем реєстрації та кінцевими бенефіціарними власниками.

29. Відповідно до положень ст. 1 КУПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

30. Скаржник у касаційній скарзі не зазначає обставин того, що ТОВ "Вог Трейд" юридична особа, створена за участю боржника або здійснює контроль над боржником чи є юридичною особою, що знаходиться разом з боржником під контролем третьої особи.

31. Вказівка про те, що ТОВ ТОВ "Вог Трейд" і певна частина кредиторів пов`язані між собою місцем реєстрації та кінцевими бенефіціарними власниками не підпадає під ознаки особи заінтересованої стосовно боржника, оскільки спільне місце реєстрації кредиторів та спільні кінцеві бенефіціарні власники таких кредиторів не визначені приписами ст. 1 КУПБ як ознаки заінтересованих осіб стосовно боржника.

32. За таких обставин, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про те, що Скаржником у касаційній скарзі не наведено доводів та аргументів, які б свідчили про те, що оскаржувані судові рішення постановлені з порушенням норм матеріального та процесуального права.

33. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

34. Колегія суддів суду касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Концерн Стирол" дійшла висновку про те, що ухвала господарського суду Волинської області від 17.11.2020 (щодо розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейд" про визнання грошових вимог до боржника) та постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2021 ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права.

35. За таких обставин, касаційна скарга Приватного акціонерного товариства "Концерн Стирол" підлягає залишенню без задоволення, а ухвала господарського суду Волинської області від 17.11.2020 (щодо розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейд" про визнання грошових вимог до боржника) та постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2021 - залишенню без змін.

36. Оскільки за результатами касаційного розгляду колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін, судові витрати у вигляді судового збору за подання касаційної скарги покладаються на Скаржника.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Концерн Стирол" залишити без задоволення.

2. Ухвалу господарського суду Волинської області від 17.11.2020 (щодо розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейд" про визнання грошових вимог до боржника) та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2021 по справі № 903/645/20 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.Г. Пєсков

Н.Г. Ткаченко