ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"30" червня 2021 р.Справа № 922/160/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хоней Трейд", м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Доліньо обладнання", м. Харків
про визнання банкрутом
за участю :

учасники процесу в призначене судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 28.04.2021 окрім іншого було припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Панасюка Івана Вікторовича (свідоцтво № 593 від 21.03.2013). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Доліньо обладнання" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором ТОВ "Доліньо обладнання" - арбітражного керуючого Панасюка Івана Вікторовича, якого зобов`язано в строк до 28.04.2022 виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу.

11.06.2021 до господарського суду надійшло клопотання про призначення судового засідання щодо розгляду звіту ліквідатора у зв`язку з завершенням ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 14.06.2021 було призначено судове засідання щодо розгляду звіту ліквідатора на "23" червня 2021 р.

22.06.2021 до канцелярії суду надійшло клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи у зв`язку з терміновим відрядженням.

В судовому засідання 23.06.2021 було оголошено перерву до 29.06.2021, про що повідомлено сторін у встановленому законом порядку.

29.06.2021 до канцелярії суду від ліквідатора надійшов ліквідаційний звіт з документами в підтвердження завершення ліквідаційної процедури. Надані документи були долучені судом до матеріалів справи.

Також 29.06.2021 до суду від представника голови комітету кредиторів надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

В судовому засіданні 29.06.2021 оголошено перерву до 30.06.2021, що було відображено в протоколі судового засідання.

В судовому засіданні ліквідатор доповів про здійснені заходи в ліквідаційній процедурі, просив суд затвердити ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі.

Представник ТОВ "Хоней Трейд" в судовому засіданні зазначила, що визнає роботу ліквідатора задовільною, просила затвердити ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс та закрити провадження у справі.

Представник ТОВ "Вест Іст Трейд" в судовому засіданні також зазначила, що визнає роботу ліквідатора задовільною, просила також затвердити ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс та закрити провадження у справі.

Представник ТОВ "СКДО-ГРУП" в судовому засіданні зазначив, що визнає роботу ліквідатора задовільною, просив суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, проти закриття провадження по справі не заперечував.

Дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Доліньо обладнання", суд встановив наступне.

Відповідно до положень частини першої статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Згідно наданої ліквідатором інформації, після публікації оголошення на сайті Вищого господарського суду України про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури до ліквідатора поточні кредитори не звертались. До суду також не надходило заяв з поточними вимогами до боржника.

Відповідно до п.5 ч.2 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний вживати заходів щодо здійснення інвентаризації майна.

Так, з матеріалів справи вбачається, що ліквідатором було проведено інвентаризацію майна за участю боржника. За її результатами було складено відповідні описи, акти, згідно з якими майна у боржника не виявлено.

Також з метою виявлення майна чи інших активів ТОВ "Доліньо обладнання", арбітражним керуючим були направлені запити до компетентних органів, зокрема до ГУ Держпраці у Харківській області, ДП "Український інститут інтелектуальної власності" Відділення патентно - інформаційних послуг, консультацій та сприяння інноваційній діяльності, ГУ Держгеокадастру у Харківській області, ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області, Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Харківській області, РСЦ ГСЦ МВС в Харківській області, ГУ ДПС у Харківській області, Головного управління статистики у Харківській області.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів та установ (оригінали долучені до матеріалів справи) свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речовий прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, щодо суб`єкта відомості відсутні.

Тобто, ліквідатором не виявлено на момент складення звіту жодного майна, за рахунок якого можливо було б погасити незадоволені вимоги кредиторів у загальній сумі 16 431 163,07 грн.

Згідно з відповіддю ГУ ДПС у Харківській області за ТОВ "Доліньо обладнання" обліковувались 4 відкритих банківських рахунка. Вказані рахунки були закриті ліквідатором, в підтвердження чого до матеріалів справи надано відповідні довідки та виписки.

Документи, що підлягають обов`язковому зберіганню були здані ліквідатором до архівної установи, про що свідчить відповідна довідка Міжрегіонального комерційного архіву від 29.06.2021.

Печатка ТОВ "Доліньо обладнання" була знищена, відповідний акт доданий до матеріалів справи.

Про завершення ліквідаційної процедури та стан задоволення кредиторських вимог ліквідатор повідомив кредиторів, а також контролюючі органи відповідно до закону.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 16 431 163,07 грн та ліквідаційний баланс банкрута.

Заперечень від кредиторів щодо звіту та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

29.06.2021 відбулись збори кредиторів та комітету кредиторів, комітетом кредиторів ТОВ "Доліньо обладнання" не висловлено заперечень до роботи ліквідатора, прийнято рішення про звернення до господарського суду із клопотаннями про затвердження ліквідаційного звіту, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Доліньо обладнання". Відповідні рішення оформлені протоколом № 3 від 29.06.2021, який доданий до матеріалів справи.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, наявна не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилося майна, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 29.06.2021), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа, ліквідації.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Панасюка І.В.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Доліньо обладнання" (код 39740064), місцезнаходження: 61007, м, Харків, вул. Бібліка, 8.

3. Вимоги кредиторів:

- ТОВ «Хоней Трейд» на загальну суму 8 272 878,60 грн;

- ТОВ "Скдо - Груп" на загальну суму 3 974 414,47 грн.;

- ТОВ "Вест Іст Трейд" на загальну суму 4 183 870,00 грн., -

вважати погашеними, у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Ліквідувати юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Доліньо обладнання" (код 39740064), місцезнаходження: 61007, м. Харків, вул. Бібліка, 8.

6. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Доліньо обладнання" (код 39740064), місцезнаходження: 61007, м. Харків, вул. Бібліка, 8.

7. Закрити провадження у справі №922/160/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Доліньо обладнання" (код 39740064), місцезнаходження: 61007, м. Харків, вул. Бібліка, 8.

8. Копію ухвали надіслати: кредиторам, арбітражному керуючому Панасюку І.В., Міжрайонному ВДВС по Основ`янському та Слобідському районах у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (61001, м. Харків, м-н Захисників України, 7/8), Департаменту реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, м-н Конституції, 7), Відділу банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, 16), власнику майна.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до Східного апеляційного господарського суду через Господарський суд Харківської області протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Ухвалу підписано "30" червня 2021 р.

Суддя Кононова О.В.