ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"08" червня 2021 р. Справа№ 910/15221/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Суліма В.В.

Пашкіної С.А.

за участю секретаря судового засідання Яценко І.В.

та представників сторін згідно протоколу судового засіданні від 08.06.2021

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя" про зупинення провадження

у справі № 910/15221/19 (суддя Сташків Р.Б.)

за позовом ОСОБА_2

до 1. Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації

2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя"

за участю третіх осіб які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

ОСОБА_3 ОСОБА_8

Реєстратора Київської філії комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу" Дідичука Ігоря Анатолійовича

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-3

1. ОСОБА_5

2. ОСОБА_1

про захист корпоративних прав учасників товариства

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_2 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (далі - відповідач-2, ТОВ «КВВФ «Сапсан»), Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя" (далі - відповідач-3), в якому просив суд:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.01.2018, оформлене протоколом №22/01/18;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.02.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 ;

3) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом №24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_5 на гр. ОСОБА_1 ;

4) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 24.02.2018, укладений між ОСОБА_5 , як продавцем, та гр. ОСОБА_1 , як покупцем;

5) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 25/01-2018 від 25.01.2018;

6) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018 від 29.01.2018;

7) визнати незаконними та скасувати реєстраційні дії та внесені на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан":

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 24.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна керівника юридичної особи;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2; ОСОБА_7 ; Шевченківська районна у місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи у результаті реорганізації; 30.01.2; ОСОБА_7 ; Шевченківська районна у місті Києві державна адміністрація;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація припинення юридичної особи у результаті реорганізації; 13.04.2; ОСОБА_7 ; Шевченківська районна у місті Києві державна адміністрація.

Вимоги позову мотивовані тим, що учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" ОСОБА_2 (позивач), ОСОБА_3 та ОСОБА_8 ніякої участі у загальних зборах 22.01.2018 не приймали, ніяких договорів стосовно відчуження належної кожному з них частки у статутному капіталі товариства не укладали і не мали намірів укладати, а отже, були протиправно позбавлені корпоративних прав, на захист яких позивачем подано відповідний позов.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 у справі №910/15221/19 позов задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.01.2018, оформлене протоколом №22/01/18;

визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.02.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 ;

визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом № 24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_5 на гр. ОСОБА_1 ;

визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 24.02.2018, укладений між ОСОБА_5 , як продавцем, та гр. ОСОБА_1 , як покупцем;

визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 25/01-2018 від 25.01.2018;

визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018 від 29.01.2018;

визнано незаконними та скасовано реєстраційні дії та внесені на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан":

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 24.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович ; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна керівника юридичної особи;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2; ОСОБА_7 ; Шевченківська районна у місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційна дія: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи у результаті реорганізації; 30.01.2; ОСОБА_7 ; Шевченківська районна у місті Києві державна адміністрація;

- реєстраційна дія: Державна реєстрація припинення юридичної особи у результаті реорганізації; 13.04.2; ОСОБА_7 ; Шевченківська районна у місті Києві державна адміністрація.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що оскільки позивач, як учасник товариства з часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 534,37 грн, що складала 71,2 % голосів, не брав участі у жодних з наведених вище у попередньому абзаці рішень товариства (відповідач-2) та не ухвалював прийнятих на них рішень (і також не уповноважував на це інших осіб; матеріали справи не містять доказів протилежного), то всі рішення вищого органу управління товариства (відповідач-2), що були прийняті ним 22.01.2018, 24.01.2018, 25.01.2018 та 29.01.2018 підлягають визнанню недійсними на підставі ст.ст. 59, 60 Закону України «Про господарські товариства» (який діяв на час існування спірних правовідносин), тому вимоги позову у цій частині підлягають задоволенню. Оскільки рішення вищого органу управління товариством (відповідач-2), що були прийняті ним 22.01.2018, 24.01.2018, 25.01.2018 та 29.01.2018, визнані недійсними, а тому, як наслідок їх недійсності, суд першої інстанції визнав обґрунтованими та задовольнив позовні вимоги про визнання незаконними та скасування реєстраційних дій та внесених на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан".

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, 12.06.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя" (відповідач-3) звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 у справі № 910/15221/19 скасувати та прийняти нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що місцевим господарським судом при ухваленні оскаржуваного рішення порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права, рішення суду першої інстанції ухвалено при неповному дослідженні доказів та з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, а зроблені судом висновки не відповідають обставинам справи.

Крім того, відповідач-3 просить зупинити апеляційне провадження у справі № 910/15221/19 за апеляційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/11607/14, що розглядається в порядку господарського судочинства за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" та Реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві про визнання недійсними рішення загальних зборів, змін до статуту, визнання права власності та зобов`язання вчинити дії.

У письмовому відзиві на апеляційну скаргу позивач вказував про те, що судом першої інстанції обґрунтовано та законно, на підставі повно та всебічно досліджених доказів та встановлених обставин, задоволено позовні вимоги у повному обсязі, і підстави для скасування вказаного рішення в апеляційному порядку - відсутні, а наведені скаржником доводи апеляційної скарги жодним чином не спростовують правильності та законності висновків суду в оскаржуваному рішенні, яке направлено на відновлення порушених прав позивача, як учасника.

Згідно із витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.07.2020 справу № 910/15221/19 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Корсак В.А., судді - Попікова О.В., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 у справі № 910/15221/19 та закінчено проведення підготовчих дій. Розгляд апеляційної скарги призначено на 10.08.2020.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.08.2020 залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ОСОБА_3 ; ОСОБА_8 ; Реєстратора Київської філії комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу» Дідичука Ігоря Анатолійовича, відкладено розгляд справи №910/15221/19 на 08.09.2020.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.09.2020 заяву про самовідвід судді Корсака В.А. від розгляду справи №910/15221/19 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 у справі №910/15221/19 задоволено, матеріали справи №910/15221/19 передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою у відповідності до положень ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

03.09.2020 до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 3 - ОСОБА_1 надійшло клопотання щодо зупинення апеляційного провадження у справі № 910/15221/19 у зв`язку з об`єктивною неможливістю розгляду цієї справи до вирішення справи № 910/11607/14 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «КВВФ «Сапсан» та Реєстраційної служби головного управління юстиції у місті Києві про визнання недійсними рішення загальних зборів, змін до статуту, визнання права власності та зобов`язання вчинити дії - до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/11607/14.

08.09.2020 ухвалою Північного апеляційного господарського суду задоволено заяву про самовідвід судді Корсака В.А. від розгляду справи № 910/15221/19 за апеляційною скаргою відповідача на рішення господарського суду міста Києва від 27.05.2020, матеріали справи передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою у відповідності до положень ст.32 Господарського кодексу України.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.09.2020 справу № 910/15221/19 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Ткаченко Б.О., судді - Гаврилюк О.М., Майданевич А.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2020 справа № 910/15221/19 прийнята до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Ткаченко Б.О., судді - Гаврилюк О.М., Майданевич А.Г., призначено до розгляду на 27.10.2020.

29.09.2020 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 3 - ОСОБА_1 , надійшла заява про приєднання до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 у справі № 910/15221/19.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2020 заяву ОСОБА_1 про приєднання до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 у справі № 910/15221/19 залишено без руху, встановлено ОСОБА_1 строк для усунення недоліків заяви про приєднання до апеляційної скарги шляхом доплати 35 357,50 грн судового збору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.10.2020 відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 у звільненні його від сплати судового збору за подання заяви про приєднання до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 у справі № 910/15221/19, повернуто ОСОБА_1 заяву про приєднання до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 у справі № 910/15221/19 разом із додатковими матеріалами.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2020 задоволено клопотання ОСОБА_1 та відкладено розгляд справи на 03.11.2020.

30.10.2020 до Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заява про відвід колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Ткаченко Б.О., суддів Гаврилюка О.М., Майданевича А.Г. та оголошення перерви у судовому засіданні.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.11.2020 заявлений ОСОБА_1 відвід колегії суддів у складі головуючого судді Ткаченка Б.О., суддів Гаврилюка О.М., Майданевича А.Г. визнано необґрунтованим, передано справу № 910/15221/19 судді, який не входить до складу суду, що розглядає справу у порядку ст.32, ч.3 ст.39 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладено.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.11.2020 для розгляду заяви ОСОБА_1 про відвід суддів Ткаченка Б.О., Гаврилюка О.М., Майданевича А.Г. сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Яковлєв М.Л., судді - Шаптала Є.Ю., Тищенко О.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2020 ОСОБА_1 у задоволенні заяви про відвід колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Ткаченка Б.О., суддів Гаврилюка О.М., Майданевича А.Г. - відмовлено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.11.2020 призначено розгляд апеляційної скарги на 16.12.2020.

Враховуючи перебування головуючого судді Ткаченка Б.О. з 07.12.2020 по 16.12.2020 на лікарняному, розгляд справи 16.12.2020 не відбувся.

14.12.2020 до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява ОСОБА_1 про відвід суддів Північного апеляційного господарського суду у складі колегії головуючого судді Ткаченка Б.О., суддів Гаврилюка О.М., Майданевича А.Г.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.12.2020, у зв`язку з перебуванням судді Гаврилюка О.М. на лікарняному, для розгляду справи № 910/15221/19 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Ткаченко Б.О., судді - Майданевич А.Г., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2020 справа № 910/15221/19 прийнята до розгляду колегією суддів у складі: головуючий суддя - Ткаченко Б.О., судді - Майданевич А.Г., Євсіков О.О. та призначено розгляд справи на 19.01.2021.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.12.2020 заяву ОСОБА_1 у частині відводу судді Гаврилюка О.М. від розгляду справи № 910/15221/19 залишено без розгляду, визнано заявлений ОСОБА_1 відвід суддів Ткаченка Б.О., Майданевича А.Г. від розгляду справи № 910/15221/19 необгрунтованим. Відповідно до ч.3 ст.39 Господарського процесуального кодексу України справу передано для вирішення питання про відвід суддів Ткаченка Б.О., Майданевича А.Г. від участі у розгляді справи № 910/15221/19, для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою відповідно до положень ст.32 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.12.2020 для розгляду заяви ОСОБА_1 про відвід суддів Ткаченка Б.О. та Майданевича А.Г. сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Поляков Б.М., судді - Грек Б.М., Копитова О.С.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.12.2020 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про відвід колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Ткаченка Б.О., судді Майданевича А.Г. від розгляду справи № 910/15221/19 відмовлено.

04.01.2021 до Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 910/15221/19 до отримання результатів розгляду іншої справи (кримінальне провадження № 0018540 від 30.11.2013 року), що розглядається у порядку кримінального судочинства.

18.01.2021 до Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 910/15221/19 до отримання результатів розгляду іншої справи (кримінальне провадження № 0000101 від 11.07.2018 року), що розглядається у порядку кримінального судочинства.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2021 у справі № 910/15221/19 у зв`язку з неявкою представників Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації, Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя", третіх осіб які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ОСОБА_3 , ОСОБА_8 , Реєстратора Київської філії комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу" Дідичука Ігоря Анатолійовича, третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-3 - ОСОБА_5 , розгляд справи відкладено на 09.02.2021.

Враховуючи перебування головуючого судді Ткаченка Б.О. на лікарняному, розгляд справи 09.02.2021 не відбувся.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.02.2021 розгляд справи призначено на 04.03.2021.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.03.2021, у зв`язку з участю судді Майданевича А.Г. у підготовці у Національній школі суддів України, для розгляду справи № 910/15221/19 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді - Євсіков О.О., Владимиренко С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.03.2021 справа № 910/15221/19 прийнята до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді - Євсіков О.О., Владимиренко С.В., справа призначена до судового розгляду на 30.03.2021.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.05.2021, у зв`язку з перебуванням суддів Євсікова О.О. та Владимиренко С.В. у відпустках, для розгляду справи № 910/15221/19 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді - Пашкіна С.А., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2021 справа № 910/15221/19 прийнята до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді - Пашкіна С.А., Шапран В.В., справа призначена до розгляду на 20.05.2021.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.05.2021, у зв`язку з перебуванням судді Шапрана В.В. у відпустці, для розгляду справи № 910/15221/19 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді - Сулім В.В., Пашкіна С.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2021 справа № 910/15221/19 прийнята до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді - Сулім В.В., Пашкіна С.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2021, у зв`язку з неявкою в судове засідання представників сторін та третіх осіб, розгляд справи відкладено на 08.06.2021.

Розглянувши у судовому засіданні заявлені клопотання про зупинення провадження у справі № 910/15221/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/11607/14, що розглядається в порядку господарського судочинства за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" та Реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві про визнання недійсними рішення загальних зборів, змін до статуту, визнання права власності та зобов`язання вчинити дії, заслухавши думку присутнього представника позивача, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що заявлені клопотання задоволенню не підлягають, з огляду на наступне.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

За наведеною нормою обов`язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об`єктивною неможливістю її розгляду до вирішення іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

У разі застосування п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України за вимогами ст. 234 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині ухвали повинно бути зазначено, зокрема, обґрунтування висновків, яких дійшов суд при постановленні ухвали.

Під неможливістю розгляду справи необхідно розуміти неможливість господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Враховуючи приписи п. 5 ч. 1 ст. 227 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Відповідний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 17.04.2019 у справі № 924/645/18, від 20.12.2019 у справі № 910/13234/18, від 13.09.2019 у справі №912/872/18, від 21.02.2019 у справі № 910/974/18.

Дослідивши наявні матеріали справи, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що оскільки заявником не було належним чином аргументовано та переконливо обґрунтовано необхідності зупинення провадження у справі як щодо об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до набрання законної сили судовим рішенням у іншій справі, так і стосовно того, що зібрані у цій справі докази дійсно не дозволяють встановити та оцінити обставини (факти) щодо наявності підстав для визнання недійсними рішень вищого органу управління товариства, що були прийняті 22.01.2018, 24.01.2018, 25.01.2018 та 29.01.2018, договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.02.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 , договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 24.02.2018, укладений між ОСОБА_5 , як продавцем, та гр. ОСОБА_1 , як покупцем, та оспорювані реєстраційні дії, а тому клопотання про зупинення провадження у справі задоволенню не підлягають.

Крім того, суд апеляційної інстанції враховує і те, що затягування судового процесу призводить до порушення вимог статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку.

Таким чином, об`єктивна неможливість розгляду даного господарського спору у контексті спірних правовідносин сторін - відсутня, оцінка спірних правовідносин сторін з огляду на заявлені предмет та підстави позову у справі № 910/15221/19 здійснюється судом апеляційної інстанції у відповідності до вимог процесуального законодавства.

За таких обставин колегія суддів прийшла до висновку про відмову у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі № 910/15221/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/11607/14, що розглядається в порядку господарського судочинства за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" та Реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві про визнання недійсними рішення загальних зборів, змін до статуту, визнання права власності та зобов`язання вчинити дії.

Керуючись ст.ст. 118, 119, 207, 216, 227, 232, 233, 234, 269, 270, 281 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

У задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі № 910/15221/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/11607/14, що розглядається в порядку господарського судочинства за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" та Реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві про визнання недійсними рішення загальних зборів, змін до статуту, визнання права власності та зобов`язання вчинити дії - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з дня її підписання суддями.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю головуючого судді Ткаченка Б.О. в період з 14.06.2021 по 18.06.2021 повну ухвалу складено 22.06.2021.

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді В.В. Сулім

С.А. Пашкіна