ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" червня 2021 р. Справа№ 910/3055/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Остапенка О.М.

Грека Б.М.

секретар судового засідання: Кочурова Т.О.

за участю представників відповідно до протоколу судового засідання від 16.06.2021,

розглянувши апеляційну скаргу Міністерства економіки України

на рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2021 (повний текст складено та підписано 27.01.2021)

у справі № 910/3055/20 (суддя Чеберяк П.П.)

а позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Агроснаб Дніпро»

до Державного підприємства «Конярство України»

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача Міністерство економіки України

про стягнення заборгованості в розмірі 950 309, 07 грн.

за зустрічним позовом Міністерства економіки України

до товариства з обмеженою відповідальністю "Агроснаб Дніпро" та

Державного підприємства "Конярство України"

про визнання недійсними договорів поставки № 29/10/19 від 29.10.2019 та № 27/11/19 від 27.11.2019

в межах справи № 910/21682/15

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Астарта-Київ»

до Державного підприємства «Конярство України»

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/21682/15 за заявою ТОВ фірма «Астарта-Київ» про банкрутство Державного підприємства «Конярство України» на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.10.2015.

ТОВ «Агроснаб Дніпро» звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Державного підприємства «Конярство України» про стягнення заборгованості в розмірі 950 309,07 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2020 прийнято позовну заяву № 910/3055/20 ТОВ «Агроснаб Дніпро» до ДП «Конярство України» про стягнення заборгованості в розмірі 950 309,07 грн. до розгляду в межах справи № 910/21682/15 про банкрутство ДП «Конярство України» та вирішено розглядати її за правилами спрощеного позовного провадження.

12.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Міністерства економіки України про залучення до участі у справі третьою особою на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2020 задоволено клопотання Міністерства економіки України про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача та підготовче засідання відкладено на 17.06.2020.

04.09.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла зустрічна позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Міністерства економіки України про визнання недійсними договорів поставки № 29/10/19 від 29.10.2019 та № 27/11/19 від 27.11.2019.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.01.2021 у справі №910/3055/20 позов ТОВ «Агроснаб Дніпро» до ДП «Конярство України» про стягнення заборгованості за договорами поставки задоволено, стягнуто з ДП «Конярство України» на користь ТОВ «Агроснаб Дніпро» основний борг в сумі 945 056,44 грн, 3 % річних в сумі 5 252,63 грн, судовий збір в сумі 14 254,64 грн. В задоволенні позову Міністерства економіки України до ТОВ «Агроснаб Дніпро», ДП «Конярство України» про визнання недійсними договорів поставки № 29/10/19 від 29.10.2019 та № 27/11/19 від 27.11.2019 відмовлено.

Рішення мотивоване тим, що звертаючись до суду з позовом про визнання спірних договорів поставки недійсними з підстав недотримання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, позивачем за зустрічним позовом не доведено жодними належними та допустимими доказами обставин укладення спірних договорів керівником філії «Запорізький кінний завод № 86 Державного підприємства «Конярство України» Войним О.В. з перевищенням повноважень.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Міністерство економіки України звернулось до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить суд: скасувати оскаржуване рішення в частині відмови в задоволенні зустрічної позовної заяви Міністерства економіки України про визнання недійсними договорів поставки №29/10/19 від 29.10.2019 та №27/11/19 від 27.11.2019; прийняти нове рішення, яким зустрічну позовну заяву Міністерства економіки України про визнання недійсним договорів поставки №29/10/19 від 29.10.2019 та №27/11/19 від 27.11.2019 укладених ТОВ «Агроснаб Дніпро» та філією «Запорізький кінний завод №86» ДП «Конярство України» задовольнити.

Обґрунтування апеляційної скарги зводяться до того, що:

- ТОВ «Агроснаб Дніпро» станом на дату укладання договорів поставки було відомо про обмеження керівника філії щодо укладання правочинів, що не дослідив суд першої інстанції;

- спірні правочини є недійсні, оскільки укладені без необхідного обсягу цивільної правоздатності;

- укладаючи договори поставки, філія в особі керівника взяла на себе зобов`язання прийняти та оплатити товар згідно специфікацій до зазначений договорів без відповідного погодження ДП «Конярство України»;

- оплати за договором не можуть вважатися наступним схваленням оскільки оплата здійснювалась філією, а не основним підприємством;

- відповідачем за зустрічним позовом не надано суду копії контракту укладеного ДП «Конярство України» та керівником філії, а також не надано довіреності.

Згідно з протоколом передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів раніше визначеному головуючому судді) (судді-доповідачу) (складу суду), апеляційну скаргу Міністерства економіки України передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді: Отрюха Б.В., суддів: Остапенка О.М., Грека Б.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.05.2021 у справі №910/3055/20 розгляд апеляційної скарги Міністерства економіки України на рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2021 у справі № 910/3055/20 призначено на 16.06.2021.

11.05.2021 ТОВ «Агроснаб Дніпро» подало суду відзив на апеляційну скаргу, в якому товариство зазначило наступне:

-зустрічна позовна заява третьої особи не може розглядатися з первісним позовом, оскільки засновник підприємства не може брати участь у судових справах цього підприємства в якості окремої зацікавленої особи, отже зустрічний позов не може бути задоволений оскільки оскаржуваний правочин впливає на права та інтереси ДП «Конярство України», а не позивача за зустрічним позовом;

- обов`язок доведення перевищення повноважень та недобросовісності контрагента покладається на особу, яка оспорює правочин;

- поставляючи реально необхідний філії відповідача товар, ТОВ «Агроснаб Дніпро» розраховувало на належне виконання відповідачем своїх зобов`язань, що виключає можливість визнання недійсним договору з підстав перевищення повноважень представником;

- негативні наслідки ненадання довіреності не можуть покладатися на особу, яка не є видавником цієї довіреності;

Представник сторін та прокурор в судовому засіданні 16.06.2021 надали свої пояснення по поданій апеляційній скарзі.

В судовому засіданні від 16.06.2021 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Відповідно до статті 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Фактично суть апеляційної скарги зводиться до того, що апелянт доводить відсутність повноважень керівника філії ДП «Конярство України» на підписання договорів, а тому договори є недійсними.

Отже, наразі, перед колегією суддів постало питання перевірки законності і обґрунтованості рішення суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні зустрічного позову третьої особи про визнання недійсними договорів поставки №29/10/19 від 29.10.2019 та №27/11/19 від 27.11.2019 укладених між ТОВ «Агроснаб Дніпро» та філією «Запорізький кінний завод №86» ДП «Конярство України».

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства та заслухавши пояснення представників учасників провадження у справі, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги Міністерства економіки України, виходячи з наступного.

Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з матеріалів справи, 29 жовтня 2019 року та 27 листопада 2019 року ТОВ "Агроснаб Дніпро" (постачальник, позивач за первісним позовом) та Державним підприємством «Конярство України» в особі філії «Запорізький кінний завод № 86» Державного підприємства «Конярство України» (покупець, відповідач за первісним позовом) підписані договір поставки № 29/10/19 та договір поставки 27/11/19 (Договори).

Зазначені договори поставки від імені філії «Запорізький кінний завод № 86» Державного підприємства «Конярство України» були підписані керівником Філії Войним О.В., який діяв на підставі наказу № 161-К від 25.09.2019 та довіреності № 1-Ф від 23.09.2019.

При цьому, копія довіреності № 1-Ф від 23.09.2019 до матеріалів справи не додана.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.06.2020 зобов`язано Державне підприємство "Конярство України " надати до суду оригінали для огляду та належним чином завірені копії: контракту укладеного між Державним підприємством "Конярство України" та керівником філії "Запорізький кінний завод № 86 Державного підприємства "Конярство України" Войним Олександром Валентиновичем, а також довіреності виданої Державним підприємством "Конярство України" на ім`я керівника філії "Запорізький кінний завод № 86 Державного підприємства "Конярство України" Войного Олександра Валентиновича.

Вимоги даної ухвали суду не виконані, витребувані документи суду не надані.

Згідно з частинами першою - п`ятою статі 203 Цивільного Кодексу України (далі - ЦК України) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За змістом частини першої та третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, слід встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (недотримання) форми; дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти суб`єктивного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Водночас, як вбачається, спірний договір було підписано керівником філії «Запорізький кінний завод №86» ДП «Конярство України».

У пункті 7.1 Статуту ДП «Конярство України» основним показником, що узагальнює фінансові результати фінансово-господарської діяльності підприємства, є прибуток (дохід).

Положенням про філію «Запорізький кінний завод № 86» Державного підприємства «Конярство України», затвердженим наказом Державного підприємства «Конярство України» від 08.06.2011 № 4 встановлено, що це положення є документом, що регулює діяльність філії «Запорізький кінний завод № 86» Державного підприємства «Конярство України».

Так, Положенням про філію встановлено, що:

- координацію діяльності Філії, контроль за дотриманням цього Положення та ефективністю використання і збереження закріпленого за Філією майна здійснює ДП "Конярство України" (пункт 1.2);

- Філія зобов`язана дотримуватись вимог чинного законодавства України та умов цього Положення (пункт 7.2.1);

- Філія зобов`язана здійснювати контроль за належним виконанням контрагентами діючих правочинів та негайно (протягом 24 годин) про невиконання вимог правочинів та/або незаконні дії фізичних та юридичних осіб (пункт 7.2.3);

- для здійснення оперативного управління (керівництва) справами Філії призначається керівник Філії (пункт 8.1);

- повноваження керівника Філії визначаються трудовим контрактом та довіреністю виданою ДП "Конярство України" (пункт 8.4);

- керівник Філії укладає від імені ДП "Конярство України" господарські, цивільно-правові договори в межах сум, передбачених трудовим контрактом та довіреністю (пункт 8.6.10).

Проте, суду не було надано ні контракт, ні довіреність на керівника філії.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до ч. 2 ст. 74 ГПК України у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду (ч. 10 ст. 81 ГПК України).

Оскільки суду не було надано довіреності або контракту на керівника філії, то апеляційний суд дійшов висновку, що керівником філії «Запорізький кінний завод № 86» Державного підприємства «Конярство України» не дотримано вимог встановлених Положенням.

Згідно з частиною першою, третьою статті 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За змістом частини першої статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Отже, за відсутності довіреності та/або контракту, апеляційний суд дійшов висновку, що керівник філії «Запорізький кінний завод № 86» Державного підприємства «Конярство України», діяв недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знав про відсутність необхідного обсягу повноважень або повинен був, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це (наведені висновки також містяться у постанові Верховний Суд України у справі № 6-62цс16).

За таких обставин, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що спірні Договори було укладено керівником філії з перевищенням повноважень.

Частиною 1 статті 215 ЦК України унормовано, що недодержання в момент вчинення правочину стороною, сторонами, вимог, які встановлені частиною 1 статті 203 вказаного Кодексу, є підставою для визнання правочину недійсним. За частиною 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Таким чином, з наведеного можна дійти висновку, що сторонами правочинів недодержано в момент вчинення правочину вимоги, що встановлені частиною першою статті 203 ЦК України, а тому, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга Міністерства економіки України про визнання недійсними договорів поставки № 29/10/19 від 29.10.2019 та № 27/11/19 від 27.11.2019 підлягає задоволенню.

По первісному позову.

При вирішенні первісного позову належить виходити з того, що договори поставки № 29/10/19 від 29.10.2019 та № 27/11/19 від 27.11.2019 є недійсним.

Як передбачено ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Господарське зобов`язання припиняється у разі визнання його недійсним за рішенням суду (ч. 2 ст. 202 ГК України). У разі визнання недійсним зобов`язання кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні все одержане за зобов`язанням, а за неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість грошима, якщо інші наслідки недійсності зобов`язання не передбачені законом (ч. 2 ст. 208 ГК України).

З огляду на викладене, не можуть бути задоволені позовні вимоги про виконання договірних зобов`язань за недійсними договорами.

У частині третій статті 13, частині першій статті 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За приписами частини першої статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, як: не стосуються предмета доказування.

Відповідно до частини першої статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 78 ГПК України встановлено, що достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Частиною першою статті 79 ГПК України встановлено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Виходячи з наведених норм, встановлених обставин та матеріалів справи, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що судом першої інстанції не досліджено у повному обсязі обставини справи, не надано вірної оцінки доказам, що були наведені в зустрічному позові Міністерства економіки України.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Керуючись статтями 269, 275, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Міністерства економіки України задовольнити.

2. . Рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2021 у справі № 910/3055/20 скасувати і постановити нове рішення, яким задовольнити зустрічний позов Міністерства економіки України.

3. Визнати недійсним Договір поставки №29/10/19 від 29.10.2019 укладений між ТОВ «Агроснаб Дніпро» та філією «Запорізький кінний завод №86» ДП «Конярство України».

4. Визнати недійсним Договір поставки № 27/11/19 від 27.11.2019 укладений між ТОВ «Агроснаб Дніпро» та філією «Запорізький кінний завод №86» ДП «Конярство України».

5. В задоволенні первісного позову відмовити

5. Матеріали справи № 910/3055/20 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Cторони мають право оскаржити постанову до Верховного Суду в порядку, передбаченому ст.ст. 286-291 ГПК України.

Повний текст постанови складено 23.06.2021 року.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді О.М. Остапенко

Б.М. Грек