ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.06.2021 справа № 914/2578/20

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З. розглянувши матеріали заяви: розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» Худоногової Людмили Юріївни про припинення ОСОБА_1 як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» та виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» покласти на ОСОБА_2 .

у справі за заявою: Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м.Маріуполь, Донецька область;

за заявою: Приватного акціонерного товариства Укренерготранс, м.Дніпро;

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Делоріан, м.Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372)

представники сторін не викликались

Суть спору: 05 жовтня 2020 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон.

Ухвалою суду від 06.10.2020 залишено без руху заяву Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон, встановлено заявнику строк десять днів з дня вручення копії ухвали про залишення заяви без руху для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

19 жовтня 2020 за вх.№30139/20 на адресу суду надійшла заява Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю на виконання вимог, викладених в ухвалі суду від 06.10.2020.

Ухвалою суду від 21.10.2020 заяву Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 29.10.2020.

Через канцелярію суду 24.11.2020 надійшла заява ПрАТ Укренерготранс про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Регіон.

Ухвалою суду від 25.11.2020 заяву Приватного акціонерного товариства Укренерготранс про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон прийнято до розгляду, приєднано до матеріалів справи № 914/2578/20 заяву Приватного акціонерного товариства Укренерготранс про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон і ухвалено розглядати одночасно, розгляд заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство призначено на 03.12.2020.

Ухвалою суду від 25.11.2020 підготовче засідання суду у справі № 914/2578/20 відкладено на 03.12.2020.

16.12.2020 через систему Елетронний суд надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Делоріан про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м.Львів, вул. Т.Шевченка, буд.321; ), яка зареєстрована канцелярією Господарського суду Львівської області 16.12.2020, та якій присвоєно № 914/3287/20.

Ухвалою суду від 17.12.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Делоріан про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон прийнято до розгляду, приєднано до матеріалів справи № 914/2578/20 і ухвалено розглядати одночасно, розгляд заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Регіон призначено на 28.12.2020.

Ухвалою суду від 28.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372); визнано грошові вимоги: - Зовнішньоекономічного підприємства Азовімпекс у формі Товариства з обмеженою відповідальністю до Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон у розмірі 225 255 180,00 грн; - Приватного акціонерного товариства Укренерготранс до Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон у розмірі 11 593 730,05 грн; - Товариства з обмеженою відповідальністю Делоріан до Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон у розмірі 224 480 984,37 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон (79069, м. Львів, вул. Т. Шевченка, буд. 321; код ЄДРПОУ № 25096372) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон арбітражну керуючу Худоногову Людмилу Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 від 20.03.2013, адреса: АДРЕСА_1 .

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі № 914/2578/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Регіон розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 29.12.2020.

Хід розгляду справи викладено в відповідних ухвалах суду.

10 червня 2021 на адресу суду надійшла заява розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» Худоногової Людмили Юріївни про припинення ОСОБА_1 як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» та виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» покласти на ОСОБА_2 .

Заяву обґрунтовує тим, що за запитами розпорядника майна, станом на 01.02.2021 року керівником боржника ТзОВ «Регіон» не надано арбітражному керуючому витребуваних інформації та документів, в тому числі: статутних документів, документів податкової, статистичної, іншої фінансової та бухгалтерської звітності, документів про здійснення господарської діяльності, банківських документів (в тому числі і банківських виписок), касових документів тощо; не забезпечено проведення інвентаризації майна боржника.

Станом на 04.01.2021 року та на даний час у ЄДРЮО, ФОП та ГВ в інформації, яка містить стосовно ТзОВ «Регіон» керівником товариства зазначено ОСОБА_1 (без зазначення будь- яких засобів зв`язку, окрім адреси електронної пошти).

З інформації, яка міститься у ЄДРСР розпорядником майна встановлено, що заочним рішенням Красноармійського міськрайонного суду Донецької області від 17.08.2020 року у справі № 235/1936/20 припинено трудові відносини між директором ТзОВ «Регіон» ОСОБА_1 та ТзОВ «Регіон», розірвано трудовий договір з ініціативи працівника на підставі ч. 1 ст. 38 КЗпП України; вирішено вважати ОСОБА_1 звільненим з посади директора ТзОВ «Регіон» з дня набрання рішенням суду законної сили. В Єдиному державному реєстрі судових рішень зазначене рішення значиться, як таке, що набрало законної сили 16.09.2020 року.

Розпорядник майна зазначає, що з невідомих причин, до ЄДРЮО, ФОП та ГФ не внесено інформацію про припинення повноважень керівника ТзОВ «Регіон» Голікова Д.Д. на підставі рішення суду. Незважаючи на те, що інформацію про припинення повноважень ОСОБА_1 як керівника ТзОВ «Шервуд 2008», що також мало місце на підставі судового рішення постанови Донецького апеляційного суду від 07.10.2020 року у справі № 235/2272/20. За участю ТзОВ «Регіон», подано ОСОБА_1 державному реєстратору та внесено до ЄДРОЮ, ФОП та ГФ в інформацію про юридичну особу ТзОВ «Шервуд 2008» ().

Також, у межах справи № 904/4592/15 про банкрутство ПАТ «Дніпропетровський трубний завод» ухвалою суду від 03.12.2015 року ТзОВ «Регіон» визнано кредитором з грошовими вимогами у розмірі 177 218 439,19 гри., які підлягають задоволенню у 4-ту чергу, у подальшому. Питання погашення вказаної заборгованості перед ТзОВ «Регіон» не відбулось з тих підстав, що первісний кредитор - ТзОВ «Регіон», ухвалою від 04.12.2019 року був замінений новими кредиторами: ТзОВ «Фінансова компанія «Делоріан» та ТзОВ «Інвестиційно- кредитний альянс».

Розглянувши заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» Худоногової Людмили Юріївни про припинення ОСОБА_1 як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» та виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» покласти на ОСОБА_2 , суд виходить з наступного.

15.01.2021 на адресу Господарського суду Львівської області надійшла апеляційна скарга ТзОВ "ФК "Делоріан" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.12.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Супровідним листом від 18.01.2021 за № 914/2578/20/3/21 апеляційна скарга ТзОВ Фінансова компанія Делоріан з додатками та матеріали справи №914/2578/20 за заявою Азовімпекс у формі ТзОВ, за заявою ПАТ Укренерготранс та за заявою ТзОВ Фінансова компанія Делоріан про банкрутство ТзОВ Регіон у п`яти томах направлено на адресу Західного апеляційного господарського суду.

22 червня 2021 матеріали справи №914/2578/20 в семи томах повернулись на адресу Господарського суду Львівської області.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів.

Відповідно до ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Згідно з ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний у тому числі проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Керуючись частиною 11 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства призначення розпорядника майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника.

Керуючись частиною 12 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.

Враховуючи наведене та керуючись, ст.ст. 1, 2, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235, Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» Худоногової Людмили Юріївни про припинення ОСОБА_1 як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» та виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» покласти на ОСОБА_2 прийняти до розгляду.

2. Розгляд заяви призначити на 05.07.21 о 15:00 год. Засідання відбудеться за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128 (2 поверх).

3. Сторонам: письмові пояснення щодо заяви розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» Худоногової Людмили Юріївни про призначення її керівником боржника.

4. Копію ухвали суду направити сторонам.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Л.З. Чорній