ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 червня 2021 року

м. Київ

Справа № 915/1172/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Бакуліна С. В., Губенко Н. М.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.03.2021

(головуючий - Бєляновський В.В., судді Богатир К.В., Філінюк І.Г.)

та ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 11.01.2021

(суддя Коваль С.М.)

у справі за позовом ОСОБА_3

до : 1) ОСОБА_4 , 2 ) ОСОБА_5 , 3) ОСОБА_6 , 4) ОСОБА_7 , 5) ОСОБА_8 , 6) ОСОБА_9 ,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2 , 3) Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради,

та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ",

про визнання недійсним договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та актів приймання-передачі, скасування реєстраційних дій, зобов`язання державного реєстратора вчинити реєстраційні дії та збільшення належної частки в статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рух справи у суді першої інстанції

1. ОСОБА_3 звернувся до господарського суду Миколаївської області з позовом до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , в якому просив:

1) визнати недійсними:

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства та акт приймання - передачі від 16.07.2020, за яким ОСОБА_4 продав свою частку у Товаристві новому учаснику - ОСОБА_7 ;

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства та акт приймання - передачі від 21.07.2020 року, за яким ОСОБА_5 продала свою частку ОСОБА_8 ;

-договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства та акт приймання - передачі від 16.07.2020 року, за яким ОСОБА_6 продав свою частку у Товаристві новому учаснику ОСОБА_9 ;

2) скасувати реєстраційні дії щодо зміни складу засновників ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", які проведені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державним реєстратором Первомайської районної державної адміністрації Миколаївської області Крижанівською О. Б.:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 20.07.2020 №9000669, за якою ОСОБА_6 передав свою частку ОСОБА_9 ;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 21.07.2020 №0000669, за якою ОСОБА_4 передав свою частку ОСОБА_7 ;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 23.07.2020 №1000669, за якою ОСОБА_5 передала свою частку ОСОБА_8 ;

3) зобов`язати державного реєстратора вчинити реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо виключення ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 зі складу засновників ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" та збільшити належну ОСОБА_3 частку в статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" на розмір відповідних часток учасників, що виключаються, а саме встановити його частку у статутному капіталі 71,43%, що в грошовому еквіваленті 2 500 грн.

2. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням при укладенні відповідачами оспорюваних договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", переважного права позивача, як учасника товариства, на придбання відповідних часток у Товаристві.

3. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 18.09.2020 зазначену позовну заяву ОСОБА_3 залишено без руху на підставі ст. ст. 162, 174, 234 ГПК України.

4. 07.10.2010 за вх. № 12607/20 до місцевого суду надійшла уточнена позовна заява від 06.10.2010.

5. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 20.10.2020 позовну заяву ОСОБА_3 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

6. 04.01.2021 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 як треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, звернулися до Господарського суду Миколаївської області з позовом до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , в якому просили: здійснити розгляд даної позовної заяви в рамках справи № 915/1172/20; здійснити переведення з покупців:

- ОСОБА_7 на учасника/засновника ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця 1/2 частки, у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%, яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн;

- ОСОБА_9 на учасника/засновника ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця 1/2 частки, у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%, яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн;

- ОСОБА_8 на учасника/засновника ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця 1/2 частки, у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 5,714%, яка в грошовому еквіваленті становить 200 грн. Загалом на користь ОСОБА_1 в розмірі 12,854%, яка в грошовому еквіваленті становить 700 грн.

Здійснити переведення з покупців:

- ОСОБА_7 на учасника/засновника ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця 1/2 частки, у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%, яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн;

- ОСОБА_9 на учасника/засновника ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця 1/2 частки, у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%, яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн;

- ОСОБА_8 на учасника/засновника ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця 1/2 частки, у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 5,714%, яка в грошовому еквіваленті становить 200 грн. Загалом на користь ОСОБА_2 в розмірі 12,854 %, яка в грошовому еквіваленті становить 700 грн.

7. Обґрунтовуючи подану заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 зазначали про порушення своїх прав як учасників Товариства, а саме переважного права на придбання частки іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанції

8. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 11.01.2021, залишеною без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.03.2021, позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та додані до неї документи повернуто заявникам без розгляду на підставі ч. 6 ст. 180 ГПК України.

9. Суди мотивували свої висновки тим, що позовна заява ОСОБА_1 та ОСОБА_2 безпосередньо не спрямована на предмет спору між позивачем ОСОБА_3 і відповідачами, а саме визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства та актів приймання-передачі від 16.07.2020 та від 21.07.2020, за якими ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 продали свої частки третім особам, скасування реєстраційних дій щодо зміни складу засновників ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" та зобов`язання державного реєстратора вчинити відповідні реєстраційні дії та збільшити належну ОСОБА_3 частку у статутному капіталі Товариства, а саме встановити його частку у розмірі 71,43%, а просять здійснити переведення на них прав покупця частки у статутному капіталі Товариства. З урахуванням наведеного, суди дійшли висновку, що заявлений ОСОБА_1 та ОСОБА_2 позов не є взаємопов`язаним із первісним позовом, оскільки вимоги за цим позовом не спрямовані виключно на предмет спору у справі, що унеможливлює його спільний розгляд із первісним позовом.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів

10. Не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просять ухвалу та постанову судів попередніх інстанцій скасувати, а матеріали позовної заяви третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 та ОСОБА_2 передати на розгляд в рамках судової справи №915/1172/20.

11. Вимоги касаційної скарги обґрунтовані тим, що суди безпідставно не врахували, що оскільки провадження у даній справі було відкрито після подання позивачем уточненої позовної заяви, то наразі здійснюється розгляд первісних позовних вимог щодо переведення прав і обов`язків покупців часток в ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", скасування зміни складу засновників та включення часток учасників до частки позивача (як заявлено в уточненій позовній заяві від 06.10.2020), а не про визнання договорів купівлі-продажу часток і актів приймання- передачі недійсними, скасування реєстраційних дій та збільшення частки позивача. Скаржники стверджують, що ними як третіми особами з самостійними вимогами було заявлено аналогічні позовні вимоги, що і у первісному позові, а отже суди безпідставно повернули їх позовну заяву.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

12. Відзив на касаційну скаргу до суду касаційної інстанції не надходив.

Позиція Верховного Суду

13. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами норм процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.

14. Порядок та умови вступу третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справу врегульованого нормами ст. 49 ГПК України.

15. Відповідно до ч.ч. 1, 2, 3 ст. 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу. Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов`язки позивача.

16. Таким чином, у процесі розгляду господарським судом спору третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину.

17. При цьому необхідно враховувати, що предметом позову є безпосередньо матеріально-правова вимога позивача до відповідача, щодо якої особа звертається до суду за захистом своїх прав чи інтересів.

18. Предметом спору є об`єкт спірних правовідносини, матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

19. Подібна права позиція щодо визначення предмету спору викладена, зокрема, у Постановах Великої Палати Верховного Суду у справах від 13.03.2019 № 916/3245/17 та від 12.06.2019 № 916/542/18.

20. Тлумачення змісту ч. 1 ст. 49 ГПК України свідчить, що необхідною умовою набуття статусу третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору є дотримання таких критеріїв як:

1) матеріально-правовий (наявність єдиного предмету спору);

2) суб`єктний (позовні вимоги можуть бути пред`явлені як одній стороні, так і декільком сторонам);

3) часовий (вступ у справу відбувається до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження).

21. Саме дотримання цих критеріїв необхідно оцінювати та з`ясовувати під час прийняття рішення щодо вступу у справу третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги (аналогічний висновок наведено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2019 у справі № 910/12463/18, від 27.09.2019 року у справі № 904/323/19, від 05.12.2019 у справі №911/3132/17).

22. Отже, за змістом ст. 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або кількох сторін. При цьому позови таких осіб мають подаватися з дотриманням загальних правил пред`явлення позову, про що безпосередньо свідчать положення ч. 5 ст. 49 та ч. 4 ст. 180 цього Кодексу. Відповідно до цих норм до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення ст. 180 ГПК України. Таку позовну заяву необхідно подавати із додержанням загальних правил пред`явлення позову, і вона має відповідати вимогам ст.ст. 162, 164, 172, 173 ГПК України.

23. З матеріалів справи вбачається, що ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 20.10.2020 позовну заяву ОСОБА_3 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/1172/20. При цьому у вказаній ухвалі було зазначено, що від позивача 07.10.2020 за вх. № 12607/20 надійшла уточнена позовна заява від 06.10.2020 та поданих матеріалів достатньо для прийняття позову.

24. Зі змісту вказаної уточненої позовної заяви від 06.10.2020 вбачається, що позивач просив:

- перевести права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" від 16.07.2020 та актом приймання-передачі від 16.07.2020, за яким ОСОБА_4 продав ОСОБА_7 свою частку у Товаристві у розмірі 14,28%, що становить в грошовому еквіваленті 500 грн, на покупця ОСОБА_3 НОМЕР_1 ;

- перевести права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 21.07.2020 та актом приймання-передачі від 21.07.2020, за яким ОСОБА_5 продала ОСОБА_8 свою частку у товаристві у розмірі 11,428 %, що становить в грошовому еквіваленті 400 грн, на покупця ОСОБА_3 НОМЕР_1 ;

- перевести права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 16.07.2020 та актом приймання-передачі від 16.07.2020, за яким ОСОБА_6 продав ОСОБА_9 свою частку у розмірі 14,28 %, що становить в грошовому еквіваленті 500 грн, на покупця ОСОБА_3 НОМЕР_1 ;

- скасувати зміни складу засновників ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", внесені реєстратором Первомайської районної державної адміністрації Миколаївської області Крижанівською О. Б. до ЄДРПОУ записами від 20.07.2020 № 9000669, від 21.07.2020 № 9000669, від 20.07.2020 № 9000669, за якими ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 передали свої частки у статутному фонді Товариства новим учасникам ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 ;

- внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис, за яким ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 підлягають виключенню з ЄДРПОУ, як учасники/засновники ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" (), а їх частки у статутному капіталі Товариства включити до часток ОСОБА_3 ( НОМЕР_1 ). Встановити частку учасника/засновника ОСОБА_3 в статутному фонді ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" складатиме в грошовому еквіваленті 2500 грн та становитиме розмір - 71,43 %

25. 04.01.2021 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 як треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, звернулися до Господарського суду Миколаївської області з позовом до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , в якому просили:

1) здійснити переведення з покупців: - ОСОБА_7 на учасника/засновника ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця 1/2 частки у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%, яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн; - ОСОБА_9 на учасника/засновника ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця 1/2 частки у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%, яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн; - ОСОБА_8 на учасника/засновника ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця 1/2 частки, у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", становить 5,714%, яка в грошовому еквіваленті становить 200 грн. Загалом на користь ОСОБА_1 в розмірі 12,854%, яка в грошовому еквіваленті становить 700 грн;

2) здійснити переведення з покупців: - ОСОБА_7 на учасника/засновника ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця 1/2 частки у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%, яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн; - ОСОБА_9 на учасника/засновника ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця 1/2 частки у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%, яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн; - ОСОБА_8 на учасника/засновника ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця 1/2 частки у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 5,714%, яка в грошовому еквіваленті становить 200 грн. Загалом на користь ОСОБА_2 в розмірі 12,854 %, яка в грошовому еквіваленті становить 700 грн.

26. Отже, з наведеного вбачається, що третіми особами було подано позов про переведення на них прав та обов`язків покупців часток у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що відповідає позовним вимогам, заявленим ОСОБА_3 у первісному позові, викладеним в уточненій позовній заяві від 06.10.2020 (вх. №12607/20).

27. Оскільки з матеріалів справи не вбачається, що місцевим судом було відмовлено у прийнятті уточненої позовної заяви, то за таких обставин касаційний суд вважає помилковими висновки судів попередніх інстанцій про те, що поданий третіми особами ОСОБА_1 та ОСОБА_2 позов містить інший предмет спору, ніж первісний позов, поданий ОСОБА_3 , та який розглядається у даній справі.

28. Отже, вказана позовна заява ОСОБА_1 та ОСОБА_2 підлягала оцінці судами, зокрема, на предмет її відповідності ст.ст. 162, 164, 172, 173 ГПК України та передчасно була повернута третім особам, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору.

29. Відповідно до частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка відповідно до статті 9 Конституції України є частиною національного законодавства України, передбачено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку належним і безстороннім судом, встановленим законом.

30. Судовий захист є одним із найефективніших правових засобів захисту інтересів фізичних та юридичних осіб.

31. Процесуальні норми призначені забезпечити належне відправлення правосуддя та дотримання принципу правової визначеності, учасники судового провадження повинні мати право розраховувати на те, що ці норми застосовуватимуться. Принцип правової визначеності застосовується не лише щодо сторін, але й щодо національних судів (рішення ЄСПЛ у справі "Дія 97" проти України" № 19164/04, § 47, від 21.10.2010).

32. Безпідставне повернення позовної заяви третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, порушує гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції право таких осіб на ефективний захист своїх прав і законних інтересів в суді, що гарантовано процесуальним законодавством як загальний принцип судочинства та практики ЄСПЛ.

33. З урахуванням викладеного, висновок судів попередніх інстанцій щодо повернення позовної заяви третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, є необґрунтованим та передчасним, таким, що спростовується матеріалами справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

34. За змістом п. 2 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

35. Відповідно до ч. 6 ст. 310 ГПК України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

36. Зважаючи на те, що суди попередніх інстанцій дійшли передчасного висновку щодо повернення позовної заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , то постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.03.2021 та ухвала Господарського суду Миколаївської області від 11.01.2021 у справі №915/1172/20 підлягають скасуванню з направленням справи до суду першої інстанції на стадію підготовчого провадження для вирішення питання щодо прийняття позовної заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 як третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору.

Розподіл судових витрат

37. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (ч. 14 ст. 129 ГПК України).

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задовольнити частково.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 16.03.2021 та ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 11.01.2021 у справі №915/1172/20 скасувати.

3. Справу №915/1172/20 направити до суду першої інстанції на стадію підготовчого засідання для вирішення питання щодо прийняття позовної заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 як третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді С. В. Бакуліна

Н. М. Губенко