ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.06.2021м. ДніпроСправа № 904/76/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УМАНЬ ХЛІБ ТРЕЙД" з грошовими вимогами в загальній сумі 116 503,22 грн

до боржника Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, )

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від кредитора ТОВ "УМАНЬ ХЛІБ ТРЕЙД" : Мельник О.Ю. ордер серія ЧК №97496 від 05.03.2021

від боржника: не з`явився

від арбітражного керуючого Шимана Є.О.: Черкавський Ю.С. ордер серія ВА №1015525 від 23.06.2021

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ).

Ухвалою суду від 11.01.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 18.01.2021 о 10:30 год.

Ухвалою суду від 18.01.2021 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" у справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" в сумі 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 7 845 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 05.07.2021. Призначено попереднє засідання суду на 11.03.2021 о 10:00.

19.03.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "УМАНЬ ХЛІБ ТРЕЙД" надійшла заява б/н від 06.03.2021 про визнання грошових вимог до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) в загальній сумі 116 503,22 грн, з яких: 111 963,22 грн - основний борг, 4540,00 грн - судовий збір за подання заяви.

Ухвалою суду від 23.03.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УМАНЬ ХЛІБ ТРЕЙД" з грошовими вимогами до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) в загальній сумі 116 503,22 грн, з яких: 111 963,22 грн - основний борг, 4540,00 грн - судовий збір за подання заяви в судовому засіданні на 24.06.2021 о 09:50 год.

В судове засідання з`явився представники кредитора та розпорядника майна.

В матеріалах справи міститься повідомлення розпорядника майна Шимана Є.О. про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "УМАНЬ ХЛІБ ТРЕЙД", в якому розпорядник майна та боржник визнали грошові вимоги частково на суму 114 940,42 грн. Вимоги за ТТН №ХТ000003826 від 18.01.2021 на суму 562,080 грн відхилені розпорядником майна та боржником, як такі, що не є конкурсними, оскільки виникли після відкриття провадження у справі, а тому є поточними за своєю правовою природою.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "УМАНЬ ХЛІБ ТРЕЙД" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників кредитора, розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

01.01.2018 між ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» і ТОВ «УМАНЬ ХЛІБ ТРЕЙД» укладено договір №РЦ037353 (далі - Договір), відповідно до пункту 1.1 якого ТОВ «УМАНЬ ХЛІБ ТРЕЙД» (Постачальник) зобов`язалося в порядку та на умовах, визначених Договором, та у відповідності з замовленням ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (Покупець) поставити товар, а ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» (Покупець) зобов`язалося в порядку та на умовах, визначених Договором, прийняти Товар і оплатити його вартість за цінами, зазначеними в накладній, та які не можуть перевищувати цін, узгоджених в специфікації.

Пунктом 5.1. Договору встановлено, що перехід права власності на Товар від Постачальника до Покупця здійснюється в момент приймання-передачі Товару на складі Покупця.

Згідно з пунктом 7.1 Договору Покупець оплачує товар, що поставляється, за цінами, погодженими сторонами в специфікації та підтвердженими у накладних.

Пунктом 7.9 Договору передбачено, що оплата за товар здійснюється щосереди в українській національній валюті - гривні в безготівковій формі шляхом перерахування коштів на банківський рахунок Постачальника через 10 (десять) дні(ів) з моменту приймання-передачі товару та підписання накладної про прийняття товару. У випадку, якщо день оплати (середа) випадає на вихідний або святковий день, то оплати здійснюються найближчої середи, яка є робочим днем. При цьому сторони домовилися про те, що Покупець здійснює оплату поставленого Товару тільки у випадку, якщо сума за розрахунковий період буде складати не менше ніж 500 (п`ятсот) грн з кожного магазину.

На виконання умов Договору в період з 01.07.2020 по 18.01.2021 ТОВ «УМАНЬ ХЛІБ ТРЕЙД» поставило ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», а ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» прийняло товар на загальну суму 121 491,96 грн., що підтверджується товарно-транспортними накладними на перевезення хлібопекарської продукції згідно з реєстрами відвантаження.

Відповідно до п. 7.11. Договору, встановлено, що зобов`язання Покупця по оплаті Товару вважається виконаним з моменту списання коштів з його банківського рахунку.

В рахунок оплати товару, прийнятого в період з 01.07.2020 по 18.01.2021, ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» перерахувало на поточний рахунок ТОВ «УМАНЬ ХЛІБ ТРЕЙД» 9 528,74 грн.

Внаслідок неналежного виконання ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» зобов`язання з оплати прийнятого товару в останнього утворилася заборгованість перед ТОВ «УМАНЬ ХЛІБ ТРЕЙД» в розмірі 111 963,22 грн, що підтверджується актом перевірки розрахунків між ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» і ТОВ «УМАНЬ ХЛІБ ТРЕЙД», складеним 22.01.2021.

Згідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, якою визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно правових актів, договору.

У відповідності до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чи відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а відсутності таких вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ст.610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "УМАНЬ ХЛІБ ТРЕЙД", господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника, які підлягають погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4 540, 00 грн (судовий збір за подання заяви)

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 111 400,42 грн (основний борг).

Відповідно до частини 8 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, до визнання боржника банкрутом спори боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника, вирішуються в межах справи про банкрутство шляхом їх розгляду у позовному провадженні господарським судом.

Враховуючи викладене, оскільки грошові вимоги в сумі 562,80 грн (основний борг) за ТТН №ХТ000003826 від 18.01.2021 є поточними, оскільки поставка товару та право вимоги з оплати за поставлений товар виникло у кредитора після відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "РІТЕЙЛ ЦЕНТР" (18.01.2021), зазначені вимоги підлягають відхиленню, як такі, що заявлені передчасно.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "УМАНЬ ХЛІБ ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ 4029335) до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) в сумі 4 540, 00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 111 400,42 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги в сумі 562,80 грн (основний борг) - відхилити, як такі, що заявлені передчасно.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 24.06.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Дата підписання ухвали 25.06.2021.

Суддя А.Є. Соловйова