ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"22" червня 2021 р.Справа № 922/3695/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

за участю сторін:

розпорядника майна : Гриценко І.І., свідоцтво №1216 04.07.2013;

представника ТОВ "Украгроресурс" : адвокат Кравець В.М., ордер серії ХВ №000026, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №1237 від 19.10.2004;

представника ТОВ "Агрофірма "Пирятин" : адвокат Челомбітько Ю.О., ордер серії ВІ №1042182 від 12.05.2021 р., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №3595 від 21.07.2020;

представника ФОП Косолапова А.Є. : адвокат Козарь А.М., ордер серії АХ №1052251 від 20.05.2021 р., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №002491 від 24.03.2021;

кредитора : ОСОБА_1 (особисто), паспорт серії НОМЕР_1 виданий Комінтернівським РВ ХМУ ГУМВС України в Харківській області. від 19.02.2009;

кредитора : ОСОБА_2 (особисто), паспорт серії НОМЕР_2 виданий Дзержинським РВ у м. Харкові ГУ ДМС України у Харківській області від 06.02.2013;

кредитора : ОСОБА_3 (особисто), паспорт серії НОМЕР_3 виданий Московським РВ ХМУ МВС України в Харківській області 27.12.2000;

представника ПСП "Скарби Поділля" : адвокат Янишен В.П., ордер серії АХ №1051647 від 14.05.2021, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №791 від 30.10.2008

кредитора ОСОБА_4 (особисто), в режимі відеоконференції

представника АТ "Банк Кредит Дніпро": адвокат Борейко Н.О., дов №3 від 04.01.2021, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ДП №3840 від 14.09.2018;

представника ПСП "Шарівка" : адвокат Мартиненко А.М., договір про надання правничої допомоги від 30.12.2020, ордер серії АХ №1036675 від 15.01.2021, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ХВ №000229 від 22.07.2015

розглянувши клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника Рєпіна О.А.

По справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІС"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Семагро"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 17.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Семагро", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Гриценко І.І., здійснено публікацію оголошення про відкриття провадження у справі на офіційному веб-сайті ВГСУ.

26.05.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна, в якому він просить суд припинити повноваження керівника Рєпіна О.А., у зв`язку із його смертю та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна арбітражного керуючого Гриценка І.І.

Ухвалою від 27.05.2021 призначено клопотання розпорядника майна до розгляду в судовому засіданні на 22.06.2021.

В судовому засіданні розпорядник майна арбітражний керуючий Гриценко І.І. підтримує клопотання про припинення повноважень керівника Репіна О.А., просить суд задовольнити його. Зазначає, що наразі майно боржника знаходиться під охороною, яке фінансує "Банк Кредит Дніпро", проте він не може потрапити на територію підприємства - боржника.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів також підтримують заявлене клопотання розпорядника майна у повному обсязі.

Суд, розглянувши вищезазначене клопотання розпорядника майна, заслухавши учасників судового процесу, вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно ч.1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, проведення аналізу його фінансового становища, а також визначення наступної процедури (санації, чи ліквідації).

У відповідності до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) визначено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном;

Судом встановлено, що ухвалою суду від 17.12.2020 було, зокрема, призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Семагро" арбітражного керуючого Гриценко І.І.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку, вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника, розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів;

Зазначене кореспондується зі ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, де визначено права та обов`язки арбітражного керуючого

Отже, на розпорядника майна у відповідності до ст.ст. 12, 44 Кодексу України з процедур банкрутства покладено визначене коло обов`язків, які він зобов`язаний виконувати та, за невиконання яких, він несе відповідальність відповідно до законодавства України.

Однак, вказані обов`язки розпорядник майна може виконати лише за наявності у нього необхідної інформації та відсутності перешкод керівника боржника у її наданні, а також наданні документів бухгалтерської та фінансової звітності, документів щодо наявності та руху грошових коштів у боржника, інших первинних документів для об`єктивного та обґрунтованого розгляду вимог кредиторів та встановлення розміру кредиторської заборгованості і подальшого складання реєстру вимог кредиторів; балансів підприємства, фінансової звітності та інших документів, які свідчать про оборотні та необоротні активи підприємства, дебіторську заборгованість.

Як встановлено господарським судом, за інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що міститься на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України, керівником та засновником боржника є ОСОБА_5 .

Проте, з матеріалів заявленого клопотання вбачається, що ОСОБА_5 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , про що свідчить свідоцтво про смерть НОМЕР_4 від 06.05.2020 року.

Крім того, згідно витягу з ЄДР Путінцева Інга Георгіївна (повноваження : вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо ( без обмежень). Втім, ОСОБА_6 , що може вчиняти дії від імені керівника також померла, що підтверджується свідоцтвом про смерть НОМЕР_5 від 03.12.2020, яке додане розпорядником майна до заявленого ним клопотання.

Таким чином, враховуючи, що у підприємства відсутні будь-які керівні органи, розпорядник майна не має можливості належним чином та в повній мірі виконувати покладені на нього обов`язки, які встановлені ухвалою суду від 17.12.2020 та Кодексом України з процедур банкрутства.

У відповідності до ч. 12 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.

У разі виявлення обставин, передбачених абзацом першим цієї частини, за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов`язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

З огляду на викладене, враховуючи, що керівник боржника відсутній, що перешкоджає виконанню розпорядником майна своїх обов`язків, які покладені на нього приписами ст.ст. 44-47 Кодексу України з процедур банкрутства та процедура розпорядження майном боржника не може бути виконана у термін, визначений Кодексом України з процедур банкрутства, а також з метою збереження майна боржника та недопущення вчинення протиправних дій з боку третіх осіб з майном боржника, суд дійшов висновку, що клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника ТОВ "Семагро" Рєпіна Олега Андрійовича та тимчасове покладення виконання обов`язків керівника на розпорядника майна ТОВ "Семагро" арбітражного керуючого Гриценка І.І. підлягає задоволенню.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 12, 44-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника задовольнити.

2. Припинити повноваження керівника ТОВ "Семагро" ОСОБА_5 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ) та тимчасово покласти виконання обов`язків керівника на розпорядника майна ТОВ "Семагро" арбітражного керуючого Гриценка Ігоря Івановича (свідоцтво №1216 від 04.07.13) до призначення в порядку визначеному законодавством та установчими документами товариства нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

3. Зобов`язати розпорядника майна прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

4. Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття (оголошення) та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її підписання.

Ухвалу підписано 23.06.2021.

Суддя Міньковський С.В.