ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 червня 2021 року

м. Київ

Справа № 903/645/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Пєскова В.Г., Ткаченко Н.Г.

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

Кредитора (представника ТОВ «Нафтотрейд Ресурс») - Стецик Н.В. (дов. № 01/09-3 від 01.09.2020);

Кредитора (представника ТОВ «Вог РІтейл») - Стецик Н.В. (дов. б/н, від 02.01.2020);

Кредитора (представника ТОВ «Імпорт Транс Сервіс») - Бугайов А.О. (ордер № 000, 084236 від 22.06.2021);

Кредитора (представника ТОВ «Вог Трейд») - Бугайов А.О. (дов. б/н, від 01.09.2020)

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Концерн Стирол"

на ухвалу господарського суду Волинської області від 17.11.2020 (щодо розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Рітейл" про визнання грошових вимог до боржника)

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2021

у справі

за заявою Публічного акціонерного товариства "Новоушицький консервний завод"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. У провадженні господарського суду Волинської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг".

2. 03.11.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Вог Рітейл" подало до суду заяву про визнання грошових вимог в сумі 1 602 635 294,50 грн. та 4204,00 грн. судового збору /а.с. 1-250, т. 3, 1-237, т.4/.

3. Грошові вимоги ТОВ "Вог Рітейл" на суму ,50 грн. обґрунтовані невиконанням ТОВ "Вог Трейдинг" зобов`язань за договором купівлі-продажу №23/02/158 від 23.02.2015, №02/02/16 від 02.02.2016, №255 від 01.03.2017.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

4. Ухвалою господарського суду Волинської області від 17.11.2020 у справі № 903/645/20, яка залишена без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2021:

- Задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Рітейл" про визнання грошових вимог до боржника.

- Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Рітейл" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг" у наступній черговості: 4204,00 грн - вимоги першої черги; 1 602 635 294,50 грн - основний борг вимоги четвертої черги.

4. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані тим, що заборгованість ТОВ "Вог Трейдинг" перед ТОВ "Вог Рітейл" на суму ,50 грн. підтверджена підписаним належними доказами, а тому заборгованість підставна та підлягає визнанню, оскільки згідно з ст. 193 ГК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

5. До Верховного Суду від Приватного акціонерного товариства "Концерн Стирол" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати ухвалу господарського суду Волинської області від 17.11.2020 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2021 і прийняти нове рішення про відмову у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Рітейл" про визнання грошових вимог до боржника.

6. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження:

6.1. У даній категорії судових справ відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

7. Від ТОВ "Вог Рітейл" надійшов відзив на касаційну скаргу з запереченнями проти її задоволення.

7.1. Від Скаржника надійшла відповідь на відзив ТОВ "Вог Рітейл".

Позиція Верховного Суду

8. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді - доповідача, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін, виходячи з наступного.

9. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

10. Щодо доводу касаційної скарги про те, що у даній категорії судових справ відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, колегія суддів зазначає наступне.

11. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

11.1. 3.02.2015 між ТОВ "Вог Рітейл" та ТОВ "Вог Трейдинг" укладено Договір купівлі-продажу № 23/02/15 /а.с. 21, т.3/.

11.2. Відповідно до п. 1.1. якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупця нафтопродукти в асортименті, а Покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору.

11.3. Згідно із пунктом 2.2. Договору кількість та асортимент товару, що передається Покупцю, узгоджується сторонами додатково та визначається в Додатках, що є невід`ємними частинами даного договору.

11.4. Товар постачається Продавцем по-частково (товарними партіями) на умовах, що узгоджується сторонами додатково в додатках, що є невід`ємними партіями частинами даного Договору. Об`єми та строки поставок товарних партій узгоджується сторонами додатково та визначається в додатках, що є невід`ємними частинами даного договору (п. 3.1. Договору).

11.5. Відповідно до п. 4.1. Договору ціна за одиницю товару узгоджується сторонами додатково та визначається в додатках, що є невід`ємними частинами даного договору.

11.6. Розрахунки за товар проводяться покупцем у формі 100 % передоплати (п. 5.2. Договору).

11.7. Пунктом 10.1. Договору передбачено, що даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до 31 грудня 2015 року.

11.8. Додатковою угодою від 31.12.2015 строк дії договору продовжено до 31 грудня 2016 року /а.с. 23, т. 3/.

11.9. Згідно із додатковою угодою від 30.12.2016 сторонами погоджено, що даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до 31 грудня 2018 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором. В подальшому строк дії договору продовжено до 31 грудня 2020 року /а.с. 24, т.3/.

11.10. 23.02.2015 між TOB "Boг Рітейл" та TOB "Boг Трейдинг" підписано Додаток № 1 до договору № 23/02/15 відповідно якого сторонами погоджено кількість товару, що підлягав поставці, його ціну та строки поставки /а.с. 27, т.3/.

11.11. На виконання умов Договору ТОВ "Вог Рітейл" перераховано ТОВ "Вог Трейдинг" попередню оплату за товар (дизельне паливо) в сумі 5 899 695 751,00 грн., що підтверджується копіями платіжних доручень, виписок з рахунку та довідок банку.

11.12. В порушення умов Договору зобов`язання щодо поставки товару у строк, що був погоджений між сторонами, ТОВ "Вог Трейдинг" не виконало.

11.13. 01.08.2016 між ТОВ "Вог Рітейл" та ТОВ "Вог Трейдинг" підписано додаткову угоду до Договору №23/02/15 /а.с. 29, т.3/ відповідно до якої сторонами підтверджено:

- на виконання умов Договору купівлі-продажу № 23/02/15 від 23.02.2015 року та Додатку № 1 від 23.02.2015 року до нього Покупцем у період лютий 2015 року - лютий 2016 року перераховано в користь Продавця 5 899 695 751, 00 гривень попередньої оплати за нафтопродукти (п. 1.1.1. Додаткової угоди);

- у зв`язку із неможливістю поставки товару у строки погоджені у Додатку № 1 від 23.02.2015 до Договору Продавець повернув Покупцю суму попередньої оплати в розмірі 4 238 615 800, 00 гривень (п. 1.1.2. Додаткової угоди);

- розмір неповернутої суми попередньої оплати становить 1 661 079 951, 00 гривень (п. 1.1.3. Додаткової угоди);

- Продавець зобов`язується повернути Покупцю вказану у п. 1.1.3. даної Додаткової угоди суму грошових коштів в строк не пізніше 31 грудня 2016 року (п. 2 Додаткової угоди).

11.14. 31.12.2016 між ТОВ "Вог Рітейл" та ТОВ "Вог Трейдинг" підписано додаткову угоду до Договору № 23/02/15 відповідно до якої сторонами підтверджено:

- У період серпень 2016 року - грудень 2016 року Продавцем повернуто Покупцю суму в розмірі 828 000 000, 00 гривень. Таким чином, розмір неповернутої суми попередньої оплати становить 833 079 951,00 гривень (п. 1.1.3,1.1.4 Додаткової угоди);

- Продавець зобов`язується повернути Покупцю вказану у п. 1.1.5. даної Додаткової угоди суму грошових коштів в строк не пізніше 31 грудня 2017 року.

11.15. Таким чином, зобов`язання щодо повернення суми попередньої оплати виконано Боржником лише частково на суму 5 885 332 456, 00 гривень, що підтверджується довідкою ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень" за № 02-5/8-4/20/435 від 21.10.2020 та довідкою ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень" за № 02-5/8-4/20/439 від 26.10.2020.

11.16. На день розгляду даної заяви заборгованість ТОВ "Вог Трейдинг" перед ТОВ "Вог Рітейл" згідно Договору № 23/02/15 від 23.02.2015 становить 14 363 294,50 грн.

11.17. Вказана сума заборгованості підтверджена підписаними між ТОВ "Вог Трейдинг" та ТОВ "Вог Рітейл" актами звірки розрахунків /а.с. 81, т.4/.

11.18. Щодо вимоги на суму 1 464 617 000,00 грн., що виникла на підставі договору №02/02/16 від 02.02.2016, судом апеляційної інстанції враховано наступне.

11.19. 02.02.2016 між ТОВ "Вог Рітейл" та ТОВ "Вог Трейдинг" укладено договір купівлі-продажу № 02/02/16 /а.с. 82, т.4/.

11.20. Відповідно до якого продавець (ТОВ "Вог Трейдинг") зобов`язується передати у власність Покупця (ТОВ "Вог Рітейл") нафтопродукти в асортименті, в подальшому викладені - Товар, а Покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору.

11.21. Згідно п. 2.2. Договору кількість та асортимент товару, що передається покупцю, узгоджується сторонами додатково та визначається в додатках, що є невід`ємними частинами даного договору.

11.22. Відповідно до п. 3.1. Договору товар постачається Продавцем по- частково (товарними партіями) на умовах, що узгоджується сторонами додатково в додатках, що є невід`ємними партіями частинами даного Договору. Об`єми та строки поставок товарних партій узгоджується сторонами додатково та визначається в додатках, що є невід`ємними частинами даного договору.

11.23. Ціна за одиницю товару узгоджується сторонами додатково та визначається в додатках, що є невід`ємними частинами даного договору (п. 4.1. Договору).

11.24. Пунктом 5.2. Договору сторонами погоджено, що розрахунки за товар проводяться у формі 100 % передоплати.

11.25. Відповідно до п. 10.1. Договору даний договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до 31 грудня 2017 року. Додатковою угодою від 28 грудня 2017 року строк дії договору продовжено до 31 грудня 2018 року. В подальшому строк дії договору продовжено до 31 грудня 2019 року (додаткова угода від 28 грудня 2018 року) та до 31 грудня 2020 року (додаткова угода від 27 грудня 2019 року).

11.26. 02.02.2016 між ТОВ "Вог Рітейл" та ТОВ "Вог Трейдинг" підписано Додаток № 1 до договору №02/02/16 відповідно якого сторонами погоджено, що Продавець (Боржник) на виконання умов укладеного договору № 02/02/16 зобов`язується передати Покупцю (ТОВ "Вог Рітейл") нафтопродукти (дизельне паливо та бензин автомобільний А-95) на суму 767 967 500, 00 гривень. Строк поставки товару до 29 лютого 2016 року /а.с. 87, т.4/.

11.27. 01.03.2016 між ТОВ "Вог Рітейл" та ТОВ "Вог Трейдинг" підписано Додаток № 2 до договору № 02/02/16 відповідно якого сторонами погоджено, що Продавець (Боржник) на виконання умов укладеного договору № 02/02/16 зобов`язується передати Покупцю (ТОВ "Вог Рітейл") нафтопродукти (дизельне паливо та бензин автомобільний А-95) на суму 540 053 000,00 гривень. Строк поставки товару до 30 квітня 2016 року /а.с. 88, т.4/.

11.28. 05.05.2016 між "ТОВ Вог Рітейл" та ТОВ "Вог Трейдинг" підписано Додаток № 3 до договору № 02/02/16 відповідно якого сторонами погоджено, що Продавець (Боржник) на виконання умов укладеного договору № 02/02/16 зобов`язується передати Покупцю (ТОВ "Вог Рітейл") нафтопродукти (дизельне паливо та бензин автомобільний А-95) на суму 132 498 500 гривень. Строк поставки товару до 30 червня 2016 року /а.с. 89, т.4/.

11.29. 01.08.2016 між ТОВ "Вог Рітейл" та ТОВ "Вог Трейдинг" підписано Додаток № 4 до договору № 02/02/16 відповідно якого сторонами погоджено, що Продавець (Боржник) на виконання умов укладеного договору № 02/02/16 зобов`язується передати Покупцю (ТОВ "Вог Рітейл") нафтопродукти (дизельне паливо та бензин автомобільний А-95) на суму 24 098 000,00 гривень. Строк поставки товару до 31 серпня 2016 року /а.с. 90, т.4/.

11.30. На виконання умов договору №02/02/16 ТОВ "Вог Рітейл" перераховано ТОВ "Вог Трейдинг" попередню оплату за товар в сумі 1 464 617 000,00 грн., що підтверджується копіями платіжних доручень, довідок обслуговуючих банків /а.с.103-215, т.4/.

11.31. 30.09.2016 між ТОВ "Вог Рітейл" та ТОВ "Вог Трейдинг" підписано додаткову угоду до Договору № 02/02/16 /а.с. 91, т.4/ відповідно до змісту якої сторонами:

- підтверджено, що ТОВ "Вог Рітейл" на виконання умов договору № 02/02/16 від 02.02.2016 перераховано ТОВ Вог Трейдинг попередню оплату в сумі 1 464 617 000, 00 гривень;

- TOB "Boг Трейдинг" зобов`язання щодо поставки товару у кількості, асортименті, за цінами та вартістю що погоджена сторонами в Додатках №1-№4 до Договору № 02/02/16 не виконав;

- сторонами погоджено, що ТОВ "Вог Трейдинг" зобов`язується у строк до 31 грудня 2016 року поставити ТОВ "Вог Рітейл" товар у кількості, асортименті, за цінами та вартістю що погоджена сторонами в Додатках № 1 -№4 до Договору № 02/02/16 від 02.02.2016 або у цей же строк повернути Покупцю суму попередньої оплати в розмірі 1 464 617 000,00 гривень, сплаченого за нього.

11.32. 31.12.2016 між Боржником та Кредитором підписана аналогічна за змістом додаткова угода /а.с. 97,т.4/, згідно з якої сторонами погоджено, що ТОВ "Вог Трейдинг" зобов`язується у строк до 31 грудня 2017 року поставити ТОВ "Вог Рітейл" товар кількість, асортимент, ціна та вартість якого погоджена сторонами в Додатку № 1 - №4 до Договору № 02/02/16 від 02.02.2016 або у цей же строк повернути ТОВ "Вог Рітейл" суму попередньої оплати в розмірі 1 464 617 000,00 гривень, сплаченого за нього.

11.33. Зобов`язання щодо передачі товару або повернення суми попередньої оплати в строк до 31 грудня 2017 року ТОВ "Вог Трейдинг" не виконало.

11.34. У січні 2018 року ТОВ "Вог Рітейл" звернулося до ТОВ "Вог Трейдинг" з вимогою щодо повернення суми попередньої оплати /а.с. 216, т.4/.

11.35. На день розгляду заяви зобов`язання щодо повернення ТОВ "Вог Рітейл" заборгованості згідно договору № 02/02/16 від 02 лютого 2016 року в сумі 1 464 617 000,00 грн. Боржником не виконано.

11.36. Таким чином, заборгованість ТОВ "Вог Трейдинг" перед ТОВ "Вог Рітейл" згідно із Договором № 02/02/16 від 02.02.2016 становить 1 464 617 000, 00 грн., що підтверджується підписаним між сторонами актом звірки взаємних розрахунків /а.с. 218-220, т.4/.

11.37. Щодо вимоги на суму 123 655 000,00 грн., що виникла на підставі договору №255 від 01.03.2017, судом апеляційної інстанції враховано наступне.

11.38. 01.03.2017 між ТОВ "Вог Рітейл" та ТОВ "Вог Трейдинг" укладено Договір купівлі-продажу № 255, відповідно до якого Продавець (ТОВ "Вог Трейдинг") зобов`язується передати у власність Покупця (ТОВ "Вог Рітейл") нафтопродукти в асортименті, в подальшому викладені - Товар, а Покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах даного договору /а.с. 221, т.4/.

11.38. Відповідно до п. 2.2. Договору кількість та асортимент товару, що передається покупцю згідно умов даного договору становить: бензин автомобільний A-95-Євро- 5-Е5 - 8 500 000,00 кілограм, що підтверджується актами приймання-передачі товару, що є невід`ємними частинами договору.

11.39. Пунктом 3.1. Договору сторонами погоджено, що товар постачається Продавцем по-частково (товарними партіями) на умовах, що узгоджується сторонами додатково в додатках, що є невід`ємними партіями частинами даного Договору. Об`єми та строки поставок товарних партій узгоджується сторонами додатково та визначається в додатках, що є невід`ємними частинами даного договору.

11.40. Відповідно до пункту 4.1. Договору ціна за одиницю товару становить: бензин автомобільний А-95-Євро-5-Е5 - 29, 10 гривень.

11.41. Розрахунки за товар проводяться Покупцем у формі 100 % попередньої оплати загальної вартості Договору (п 5.2. Договору).

11.42. 01.03.2017 між Кредитором та Боржником підписано Додаток № 1 до Договору № 255 відповідно до якого сторонами погоджено, що на виконання умов Договору купівлі-продажу № 255 від 01 березня 2017 року Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти наступну партію товару: бензин автомобільний А-95-Євро-5-Е5 в кількості 4 249 312,71 кг по ціні 29, 10 гривень за 1 кг на загальну суму 123655000, 00 грн /а.с. 225, т.4/.

11.42.1. Строк поставки: до 31 грудня 2017 року.

11.42.2. Умови поставки: EXW (Інкотермс 2010) - франко-термінал нафтобази, що знаходиться за адресою: м. Дубно, вул Страклівська, 18 а.

11.43. На виконання умов Договору ТОВ Вог Рітейл зобов`язання щодо оплати товару в сумі 123 655 000, 00 грн. виконало в повному обсязі, що підтверджується довідкою АТ Державний ощадний банк України від 27.10.2020 за № 16/2-10/5249 /а.с. 226-228, т.4/.

11.44. В порушення умов Договору зобов`язання щодо поставки товару у строк до 31 грудня 2017 року ТОВ "Вог Трейдинг" не виконало.

11.45. Пунктом 4 Додатку № 1 від 01.03.2017 передбачено, що в разі неможливості поставки Товару Продавцем в термін та на умовах, визначений даним Договором Продавець зобов`язаний негайно повідомити про це Покупця факсимільним зв`язком та повернути грошові кошти, отримані у формі попередньої оплати за Товар протягом 3 (трьох) банківських днів.

11.46. На день розгляду заяви, попередня оплата в сумі 123 655 000,00 грн. ТОВ "Вог Рітейл" не повернута.

11.47. Таким чином, заборгованість ТОВ "Вог Трейдинг" перед ТОВ "Вог Рітейл" згідно Договору купівлі-продажу № 255 від 01.03.2017 становить 123 655 000,00 грн.

12. Аналіз вищенаведених обставин справи став підставою для висновків судів попередніх інстанцій про те, що заборгованість ТОВ "Вог Рітейл" на суму ,50 грн. за договором купівлі-продажу №23/02/158 від 23.02.2015, №02/02/16 від 02.02.2016, №255 від 01.03.2017, підтверджена матеріалами заяви, а також актами звірки взаєморозрахунків /а.с.233, т.4/.

13. Відповідно до положень ч. ч. 1, 3, 5 ст. 45 КУПБ:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

14. Приписами ч. 1 ст. 46 цього Кодексу передбачено, що господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу.

15. Згідно з ч. 2 ст. 47 КУПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

16. Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог суд в силу наведених вище норм має з`ясовувати правову природу таких вимог (як конкурсних чи поточних), надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання та включення до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.

17. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

18. Відповідно до ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

19. Згідно ч.1 ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

20. Статтею 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

21. Продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу (ч. 1 ст. 662 ЦК України).

22. Статтею 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

23. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати (ч.2 ст. 693 ЦК України).

24. Як було зазначено раніше, суди попередніх інстанцій встановили, що на виконання договірних умов за договорами купівлі-продажу: №23/02/158 від 23.02.2015, №02/02/16 від 02.02.2016, №255 від 01.03.2017 ТОВ "Вог Рітейл" здійснило оплату на користь боржника у сумі ,50 грн.

25. Обставин повернення боржником у справі про банкрутство зазначених грошових коштів отриманих на виконання договірних умов за договорами купівлі-продажу: №23/02/158 від 23.02.2015, №02/02/16 від 02.02.2016, №255 від 01.03.2017 судами попередніх інстанцій не встановлено, Скаржник у касаційній скарзі також не наводить обґрунтувань про наявність таких обставин.

26. Враховуючи наведене, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Рітейл" про визнання грошових вимог в сумі 1 602 635 294,50 грн. та 4204,00 грн. слід визнати із наступною черговістю їх задоволення: 4204,00 грн. судовий збір, сплачений за подання заяви про визнання кредиторських вимог - вимоги першої черги; 1 602 635 294,50 грн. основний борг вимоги четвертої черги.

27. У касаційній скарзі Скаржник зазначає про те, що ТОВ "Вог Рітейл" і певна частина кредиторів є особами, заінтересованими стосовно боржника, оскільки такі кредитори пов`язані між собою місцем реєстрації та кінцевими бенефіціарними власниками.

28. Відповідно до положень ст. 1 КУПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

29. Скаржник у касаційній скарзі не зазначає обставин того, що ТОВ "Вог Рітейл" юридична особа, яка створена за участю боржника або здійснює контроль над боржником чи є юридичною особою, що знаходиться разом з боржником під контролем третьої особи.

30. Вказівка про те, що ТОВ "Вог Рітейл" і певна частина кредиторів пов`язані між собою місцем реєстрації та кінцевими бенефіціарними власниками не підпадає під ознаки особи заінтересованої стосовно боржника, оскільки спільне місце реєстрації кредиторів та спільні кінцеві бенефіціарні власники таких кредиторів не визначені приписами ст. 1 КУПБ як ознаки заінтересованих осіб стосовно боржника.

31. За таких обставин, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про те, що Скаржником у касаційній скарзі не наведено доводів та аргументів, які б свідчили про те, що оскаржувані судові рішення постановлені з порушенням норм матеріального та процесуального права.

32. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

33. Колегія суддів суду касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Концерн Стирол" дійшла висновку про те, що ухвала господарського суду Волинської області від 17.11.2020 (щодо розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Рітейл" про визнання грошових вимог до боржника) та постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2021 ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права.

34. За таких обставин, касаційна скарга Приватного акціонерного товариства "Концерн Стирол" підлягає залишенню без задоволення, а ухвала господарського суду Волинської області від 17.11.2020 (щодо розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Рітейл" про визнання грошових вимог до боржника) та постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2021 - залишенню без змін.

35. Оскільки за результатами касаційного розгляду колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін, судові витрати у вигляді судового збору за подання касаційної скарги покладаються на Скаржника.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Концерн Стирол" залишити без задоволення.

2. Ухвалу господарського суду Волинської області від 17.11.2020 (щодо розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Рітейл" про визнання грошових вимог до боржника) та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2021 по справі № 903/645/20 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.Г. Пєсков

Н.Г. Ткаченко