РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

08.06.2021Справа № 910/2760/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., за участю секретаря судового засідання Бортнюк М.В., розглянув матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідмастерс»

про витребування частки у статутному капіталі, визнання недійсним рішення одноосібного учасника товариства, скасування реєстраційних дій, визнання недійсним договору, визнання недійсним акта

За участю представників учасників процесу:

від позивача Богініч Д.О. (адвокат, ордер КВ № 481565 від 17.02.2021)

від відповідача-1 не з`явились

від відповідача-2 не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У лютому 2021 року ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідмастерс» (далі - ТОВ «Лідмастерс», відповідач-2) про витребування частки у статутному капіталі, визнання недійсним рішення одноосібного учасника товариства та скасування реєстраційних дій.

В обґрунтування позовних вимог позивач послалась на те, що корпоративні права, належні їй, як одноосібному учаснику ТОВ «Лідмастерс», який володіє часткою у статутному капіталі в розмірі 100%, були протиправно відчужені на користь ОСОБА_2 всупереч її дійсної волі на підставі підробленої довіреності, виданої на ім`я ОСОБА_3 , за якою позивач нібито довірила вказаній особі вчиняти від її імені дії, спрямовані на розпорядження (у тому числі відчуження) її корпоративними правами.

Вважаючи, що її права порушені, позивач звернулась до суду з даним позовом та просила:

1) витребувати з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі номінальною вартістю 1 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Лідмастерс» (ідентифікаційний код 43433398);

2) визнати недійсним рішення № 2 від 27.11.2020 одноосібного учасника ТОВ «Лідмастерс», справжність підпису на якому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Г.В.;

3) скасувати наступні реєстраційні дії та записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 003057438) про державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) ТОВ «Лідмастерс» (ідентифікаційний код 43433398);

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 004057438) про державну реєстрацію переходу ТОВ «Лідмастерс» (ідентифікаційний код 43433398) на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту;

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 005057438) про державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ «Лідмастерс» (ідентифікаційний код 43433398), зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи.

Крім того, у прохальній частині позовної заяви містилось клопотання позивача про витребування доказів, а саме позивач просив суд витребувати у відповідача-1 оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс», на підставі якого складено акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020, реєстровий № 1757.1758.

25.02.2021 суд ухвалив звернутися з запитом до Державної міграційної служби України щодо надання інформації про місце проживання відповідача-1.

09.03.2021 до суду надійшли відомості, надані Державною міграційною службою України на запит суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.03.2021 відкрито провадження у справі № 910/2760/21 та призначено її до розгляду в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 13.04.2021, витребувано у відповідача-1 оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс», на підставі якого складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020, реєстровий № 1757.1758.

18.03.2021 до суду надійшло подане позивачем клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програмного забезпечення Easycon у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, яке було задоволено ухвалою суду від 22.03.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 відкладено підготовче засідання на 27.04.2021, повторно зобов`язано відповідача-1 надати суду оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс», на підставі якого складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020, реєстровий № 1757, 1758.

16.04.2021 до суду надійшло подане позивачем клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програмного забезпечення Easycon у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, яке було задоволено ухвалою суду від 20.04.2021.

20.04.2021 до суду надійшла подана позивачем заява про зміну предмету позову, в якій позивач просив суд:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс», на підставі якого складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020, реєстровий № 1757, 1758, на бланку НМН 667745;

2) визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020, реєстровий № 1757, 1758, на бланку НМН 667745, справжність підписів на якому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Г.В.;

3) витребувати з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі номінальною вартістю 1 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Лідмастерс» (ідентифікаційний код 43433398);

4) визнати недійсним рішення № 2 від 27.11.2020 одноосібного учасника ТОВ «Лідмастерс», справжність підпису на якому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Г.В.;

5) скасувати наступні реєстраційні дії та записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 003057438) про державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) ТОВ «Лідмастерс» (ідентифікаційний код 43433398);

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 004057438) про державну реєстрацію переходу ТОВ «Лідмастерс» (ідентифікаційний код 43433398) на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту;

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 005057438) про державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ «Лідмастерс» (ідентифікаційний код 43433398), зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи.

У підготовчому засіданні 27.04.2021 суд оголосив протокольну ухвалу про прийняття вищевказаної заяви позивача про зміну предмету позову до розгляду на підставі ч. 3 ст. 46 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2021 викликано ОСОБА_2 , як відповідача-1, та ТОВ «Лідмастерс», як відповідача-2, у наступне підготовче засідання, призначене на 13.05.2021.

29.04.2021 до суду надійшло подане позивачем клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програмного забезпечення Easycon у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, яке було задоволено ухвалою суду від 30.04.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2021 закрито підготовче провадження та призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 01.06.2021.

14.05.2021 до суду надійшло подане позивачем клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програмного забезпечення Easycon у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, яке було задоволено ухвалою суду від 17.05.2021.

01.06.2021 суд відклав розгляд справи по суті на 08.06.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2021 викликано ОСОБА_2 , як відповідача-1, та ТОВ «Лідмастерс», як відповідача-2, у наступне судове засідання, призначене на 08.06.2021.

02.06.2021 до суду надійшло подане позивачем клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програмного забезпечення Easycon у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, яке було задоволено ухвалою суду від 03.06.2021.

У судовому засіданні 08.06.2021 представник позивача позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представники відповідачів у жодне підготовче та судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, про причини неявки суд не повідомляли, правом подати до суду відзив на позовну заяву не скористались.

Зважаючи на відсутність підстав для відкладення розгляду справи та наявність у матеріалах справи доказів, необхідних і достатніх для вирішення спору по суті, суд вважає за можливе розглянути справу без участі представників відповідачів та третіх осіб за наявними в ній матеріалами відповідно до правил ч. 9 ст. 165, ст. 202 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 08.06.2021 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд встановив:

Станом на момент виникнення спірних правовідносин ОСОБА_1 була власником 100% статутного капіталу ТОВ «Лідмастерс», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованим станом на 19.11.2020.

19.11.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оніщенком Р.О. була посвідчена та зареєстрована в реєстрі за № 741 довіреність, згідно з якою ОСОБА_1 уповноважила ОСОБА_3 , серед іншого, укладати та підписувати договори купівлі-продажу належних їй корпоративних прав та будь-які інші документи, заяви, необхідні для перереєстрації права власності на корпоративні права ТОВ «Лідмастерс».

27.11.2020 на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» ОСОБА_1, від імені якої діяв ОСОБА_3 , як продавець, передала (відступила), а ОСОБА_2 , як покупець, прийняв частку в статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» в розмірі 100%. Справжність підписів сторін на вказаному акті була посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Г.В., зареєстровано в реєстрі за № 1757, 1758.

Рішенням № 2 від 27.11.2020 одноосібного учасника ТОВ «Лідмастерс» ОСОБА_2 було:

- звільнено ОСОБА_1 з посади директора товариства з 27.11.2020;

- призначено на посаду директора товариства ОСОБА_2 з 28.11.2020;

- прийнято рішення здійснювати діяльність товариства на підставі модельного статуту, затвердженого Постановою КМУ «Про затвердження модельного статуту товариства з обмеженою відповідальністю» № 367 від 27.03.2019, в редакції модельного статуту - «за замовчуванням»;

- змінено місцезнаходження товариства на: 03056, м. Київ, вул. Борщагівська, буд. 117, офіс 247 .

28.11.2020 приватним нотаріусом Трач І.С. були вчинені наступні реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- запис № 003057438 про державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) ТОВ «Лідмастерс»;

- запис № 004057438 про державну реєстрацію переходу ТОВ «Лідмастерс» на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту;

- запис № 005057438 про державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ «Лідмастерс», зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи.

Внаслідок внесених змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з`явились відомості про ОСОБА_2 , як єдиного учасника товариства, його кінцевого бенефіціарного власника та керівника. Станом на момент проголошення рішення у даній справі ОСОБА_2 залишався кінцевим бенефіціарним власником, єдиним учасником та керівником ТОВ «Лідмастерс».

Враховуючи викладені обставини, позивач ОСОБА_1 вважала, що її корпоративні права щодо володіння часткою у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» в розмірі 100% були порушені відповідачами, у зв`язку з чим позивач звернулась до суду з даним позовом та просила:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс», на підставі якого складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020, реєстровий № 1757, 1758, на бланку НМН 667745;

2) визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020, реєстровий № 1757, 1758, на бланку НМН 667745, справжність підписів на якому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Г.В.;

3) витребувати з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі номінальною вартістю 1 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Лідмастерс»;

4) визнати недійсним рішення № 2 від 27.11.2020 одноосібного учасника ТОВ «Лідмастерс», справжність підпису на якому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Г.В.;

5) скасувати наступні реєстраційні дії та записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 003057438) про державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) ТОВ «Лідмастерс»;

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 004057438) про державну реєстрацію переходу ТОВ «Лідмастерс» на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту;

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 005057438) про державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ «Лідмастерс», зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи.

Розглядаючи даний спір та вирішуючи його по суті, оцінюючи правомірність вимог позивача, суд керувався таким.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

У справі Європейський суд з прав людини «Белеш та інші проти Чеської Республіки» вказав, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується статтею 6 § 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов`язків.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Частиною 2 ст. 20 Господарського кодексу України встановлено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Згідно з ч.ч. 1-4 ст. 202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю (далі в цій частині - товариство) подається, зокрема, один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

З зазначеної норми вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Отже, чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Судом не встановлений факт існування (наявності) оскаржуваного позивачем договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс», на підставі якого складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020, адже на вимогу суду, викладену в ухвалах від 12.03.2021 та 13.04.2021, відповідач-1 вказаний договір не надав, пояснень щодо його наявності або відсутності ані відповідач-1, ані відповідач-2 суду не надали.

При цьому надаючи належну оцінку акту приймання приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020, суд дійшов висновку про те, що акт приймання-передачі корпоративних прав є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права.

Отже, такий двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків, а оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України) в цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України.

Наведене узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, викладеними в постановах від 11.09.2018 у справі № 918/1377/16, від 12.06.2019 у справі № 927/352/18, від 10.09.2019 у справі № 918/370/18, від 25.02.2020 у справі 915/1299/18.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

У п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013 (далі - постанова Пленуму ВГСУ № 11 від 29.05.2013) роз`яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Суперечність договору актам законодавства, як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним договором (чи його частиною) імперативного припису законодавства чи укладення певного договору всупереч змісту чи суті правовідносин сторін.

При цьому, згідно з роз`ясненнями, наведеними у п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» № 9 від 06.11.2009, необхідно враховувати, що згідно зі статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення спірного правочину.

Суд зазначає, що відсутність договору як юридичного факту свідчить про відсутність у ньому будь-яких дефектів, у тому числі, й щодо змісту та щодо його правових результатів. А тому правочин, якого не існує, не може бути предметом оскарження та визнання недійсним за відсутності такого. Отже, недійсним може бути визнано правочин, який відбувся як юридичний факт, а тому відсутність істотних умов жодним чином не відноситься до вимог, з якими закон пов`язує його недійсність (ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України).

При цьому жодною зі сторін спору не надано до суду примірник спірного договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс», укладений між позивачем та відповідачем-1, а також не підтверджено будь-якими іншими доказами факт існування такого правочину.

Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку про те, що позовна вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс», на підставі якого складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020, задоволенню не підлягає.

Щодо вимоги про визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020, за яким ОСОБА_1 передала на користь ОСОБА_2 частку (корпоративні права) в статутному капіталі вказаного товариства, суд зазначає наступне.

За приписами ч. 3 ст. 167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України).

Згідно з положеннями ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства (постанова Верховного Суду від 01.10.2019 по справі № 909/1294/15).

За правилами ч. 1 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Таким чином, правом відчужити належне особі майно наділена саме така особа, як власник відповідного майна.

Поряд з наведеним, чинне законодавство України містить ряд норм, зміст яких спрямований на захист права власності.

Так, у силу статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю.

Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні (ч. 1 ст. 321 Цивільного кодексу України).

Відчуження власником свого майна визначене ч. 1 ст. 346 Цивільного кодексу України як одна з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.

Поряд з наведеним, відповідно до ч. 1 ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Згідно з ч. 1 ст. 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Судом встановлено, що акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020 від імені ОСОБА_1 підписаний ОСОБА_3 , як довіреною особою, уповноваженою на вчинення таких дій довіреністю від 19.11.2020, посвідченою приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оніщенком Р.О. та зареєстрованою в реєстрі за № 741.

Підпис ОСОБА_1 , як довірителя, на вищевказаній довіреності від 19.11.2020 був предметом експертного дослідження, проведеного Київським науково-дослідним експертно-криміналістичним центром.

За результатами вищевказаного дослідження був складений висновок експерта № СЕ-19/111-20/61349-ПЧ від 23.12.2020, з якого вбачається, що підпис в графі «Підпис» у довіреності від 19.11.2020 від імені ОСОБА_1 на гр. ОСОБА_3 , що була посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оніщенком Р.О., виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою. Крім того, рукописний запис «ОСОБА_1» в графі «Підпис» у вказаній довіреності виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Викладене свідчить про наявність дефекту волі спірного правочину, оформленого актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020.

Такий дефект полягає у тому, що дійсний власник корпоративних прав ОСОБА_1 не доручала та не довіряла ОСОБА_3 відчуження таких її прав (майна) на користь третіх осіб, а також не виявляла наміру або бажання відчужити належні їй корпоративні права та користь третіх осіб самостійно.

Відтак, судом встановлена наявність обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочину, і такі обставини існували в момент вчинення спірного правочину.

Отже, вимога позивача про визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020, за яким ОСОБА_1 , від імені якої діяв ОСОБА_3 , передала на користь ОСОБА_2 частку (корпоративні права) в статутному капіталі вказаного товариства, є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Щодо позовної вимоги про визнання недійсним рішення № 2 від 27.11.2020 одноосібного учасника ТОВ «Лідмастерс», справжність підпису на якому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Г.В., суд вказує таке.

У п. 2.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016 роз`яснено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

За приписами п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» правом брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства, наділені саме учасники товариства.

Проте, як встановлено судом, спірне рішення № 2 від 27.11.2020, прийняте нелегітимним одноосібним учасника ТОВ «Лідмастерс» ОСОБА_2 , а тому не відповідає вимогам чинного законодавства.

З урахуванням викладеного позовна вимога про визнання недійсним рішення № 2 від 27.11.2020 одноосібного учасника ТОВ «Лідмастерс» визнається судом обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Позовні вимоги про витребування з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частки в статутному капіталі номінальною вартістю 1 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Лідмастерс», та скасування реєстраційних дій та записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №№ 003057438, 004057438, 005057438 є похідними від вимог про визнання недійсним спірного правочину, оформленого актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020, та визнання недійсним рішення № 2 від 27.11.2020 одноосібного учасника ТОВ «Лідмастерс», а відтак також підлягає задоволенню.

Отже, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги підлягають задоволенню в частині:

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Лідмастерс» від 27.11.2020;

- витребування з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частки в статутному капіталі номінальною вартістю 1 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Лідмастерс»;

- визнання недійсним рішення № 2 від 27.11.2020 одноосібного учасника ТОВ «Лідмастерс»;

- скасувати реєстраційних дії та записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: № 003057438 про державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) ТОВ «Лідмастерс»; № 004057438 про державну реєстрацію переходу ТОВ «Лідмастерс» на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту; № 005057438 про державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ «Лідмастерс», зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. В іншій частині позов задоволенню не підлягає.

Судовий збір з урахуванням положень ч.ч. 1, 9 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, зважаючи на часткове задоволення позовних вимог та внаслідок того, що спір виник внаслідок неправомірних дій відповідача-1, покладається судом на останнього в розмірі 9 080,00 грн.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним акт приймання передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс" від 27.11.2020, реєстрові №№ 1757, 1758, на бланку НМН 667745, справжність підписів на якому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Г.В.

3. Витребувати з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі номінальною вартістю 1 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс" (ідентифікаційний код 43433398).

4. Визнати недійсним рішення № 2 від 27.11.2020 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс", реєстровий № 1759, на бланку НМН 667746, справжність підпису на якому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Г.В.

5. Скасувати наступні реєстраційні дії та записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 003057438) про державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс" (ідентифікаційний код 43433398);

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 004057438) про державну реєстрацію переходу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс" (ідентифікаційний код 43433398) на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту;

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 005057438) про державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс" (ідентифікаційний код 43433398), зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи.

6. У задоволенні іншої частини позову відмовити.

7. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_2 ) судовий збір в розмірі 9 080,00 грн (дев`ять тисяч вісімдесят грн 00 коп.).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення підписано 29.06.2021.

Суддя О.Г. Удалова