ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 червня 2021 року

м. Київ

Справа № 909/1056/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючий Білоуса В.В., Жукова С.В.,

за участі секретаря судового засідання Сотник А.С.

учасники справи:

боржник - Відкрите акціонерне товариство "Пресмаш",

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Хімтехнопласт",

кредитор - Приватне підприємство "Вестхім",

кредитор - Державна податкова інспекція у м. Івано-Франківську Головного управління ДПС у Івано-Франківській області,

арбітражний керуючий Дерябкін Олександр Едуардович,

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції) касаційну скаргу

Головного управління ДПС у Івано-Франківській області

на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області

від 16.09.2020

у складі судді Михайлишина В.В.,

та постанову Західного апеляційного господарського суду

від 11.02.2021

у складі колегії суддів: Матущак О.І. (головуючий), Бонк Т.Б., Якімець Г.Г.

у справі за заявою

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Хімтехнопласт"

Приватного підприємства "Вестхім"

до Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ.

1. У вересні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Хімтехнопласт" (далі - ТОВ "Фірма "Хімтехнопласт") та Приватне підприємство "Вестхім" (далі - ПП "Вестхім") звернулися до Господарського суду Івано-Франківської області із заявою про порушення справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" (том 1, а. с. 4 - 9).

2. Ухвалою від 05.10.2015 місцевим судом порушено провадження у справі,

визнано безспірні грошові вимоги ТОВ "Фірма "Хімтехнопласт" та ПП "Вестхім" до ВАТ "Пресмаш" на суму 1 820 669 грн;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів до закінчення провадження у справі;

введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна, вирішено інші процесуальні питання.

3. Ухвалою від 21.07.2016 Господарський суд Івано-Франківської області задовольнив клопотання Державної податкової інспекції у місті Івано-Франківську Головного управління Державної фіскальної служби України в Івано-Франківській обл. № 10-039 від 21.06.2016 (вх. №6178/16) та ТОВ "Промислова інвестиційна група транспортного машинобудування "Інтер Кар Груп"" від 24.05.2016 (вх. № 5116/16) про введення процедури санації боржника;

припинив процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна Стадника А. Л., ввів процедуру санації строком на шість місяців - до 21.01.2017, призначив керуючого санацією, вирішив інші процесуальні питання.

4. Розгляд справи зупинявся у зв`язку з апеляційним та касаційним оскарженням судових рішень, а також неодноразово відкладався у зв`язку з необхідністю приведення плану санації, який був поданий керуючим санацією суду, у відповідність до вимог приписів статті 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

5. Ухвалою 24.06.2020 місцевий суд продовжив строк процедури санації та повноваження керуючого санацією на три місяці (до 24.09.2020), відклав розгляд справи на 16.09.2020, зобов`язав привести план санації ВАТ "Пресмаш" відповідно до приписів статті 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та надати баланс підприємства станом на 30.06.2020.

6. Ухвалою 24.06.2020 місцевий суд задовольнив заяву Головного управління ДФС в Івано-Франківській області (за вх. №8659/20 від 19.06.2020) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство ВАТ "Пресмаш";

замінив Головне управління ДФС в Івано-Франківській області (ідентифікаційний код: 39394463) на правонаступника - Головне управління ДПС в Івано-Франківській області (ідентифікаційний код: 43142559).

7. До початку судового засідання через канцелярію суду керуючий санацією подав звіт про хід процедури санації (за вх. №12073/20 від 16.09.2020); клопотання (за вх. №11937/20 від 14.09.2020) про приєднання до матеріалів справи плану санації станом на 01.07.2020, балансу та звіту про фінансовий результат ВАТ "Пресмаш" станом на 31.03.2020 та на 30.06.2020, копію листа ГУ Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області від 01.07.2020 щодо звірки заборгованості, копію довідки ГУ ДПС в Івано-Франківській області про поточний податковий борг та ЄСВ ВАТ "Пресмаш" від 02.07.2020, протокол комітету кредиторів ВАТ "Пресмаш" від 09.09.2020; клопотання про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією на 12 місяців; звіт про оцінку майна, що належить ВАТ "Пресмаш" (за вх. №12076/20 від 16.09.2020); звіт про належну оцінку обладнання, що належить ВАТ "Пресмаш" (за вх. №1207/20 від 15.09.2020).

Розгляд справи місцевим судом та прийняте ним рішення

8. Ухвалою 16.09.2020 Господарський суд Івано-Франківської області затвердив план санації ВАТ "Пресмаш" (ідентифікаційний код: 13643567), схвалений 09.09.2020 комітетом кредиторів;

задовольнив клопотання керуючого санацією ВАТ "Пресмаш" Дерябкіна О. Е. від 14.09.2020 (вх. №13435/20), строк процедури санації ВАТ "Пресмаш" (ідентифікаційний код: 13643567) та повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Дерябкіна О. Є. продовжив на 12 місяці (до 24.09.2021);

зобов`язав керуючого санацією Дерябкіну О. Е. щоквартально подавати до суду відомості про стан виконання плану санації;

зобов`язав керуючого санацією ВАТ "Пресмаш" Дерябкіну О. Є. надати суду в строк до 20.09.2021 звіт керуючого санацією за наслідками процедури санації ВАТ "Пресмаш" відповідно до вимог статті 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (том 62, а. с. 107 - 111).

8.1. Місцевий суд зазначив, що план санації ВАТ "Пресмаш" за своїм змістом відповідає приписам статей 28 та 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), схвалений та погоджений комітетом кредиторів у встановленому законом порядку.

8.2. Суд встановив, що загальна сума кредиторської заборгованості ВАТ "Пресмаш" станом на 01.07.2020 складає 27 533 124,84 грн.

Також судом встановлено, що графік погашення заборгованості виглядає таким чином:

9 758 585, 76 грн погашаються у першу чергу, а також поточна заборгованість із заробітної плати та відповідних нарахувань та податків впродовж 4 місяців з моменту затвердження плану;

3 709 880, 74 грн погашаються у другу чергу впродовж 6 місяців з моменту затвердження плану;

5 180 720, 56 грн погашаються у четверту чергу впродовж 10 місяців з моменту затвердження плану;

2 419 193, 21 грн погашаються у шосту чергу впродовж 12 місяців з моменту затвердження плану;

2 825 947, 78 грн поточної кредиторської заборгованості зі сплати ЄСВ, яка не увійшла до реєстру вимог кредиторів на момент затвердження - погашення після виплати заробітної плати;

4 485 693, 35 грн - поточна кредиторська заборгованість, на яку поширюється дія мораторію на задоволення вимог кредиторів - після проведення розрахунків з конкурсними кредиторами.

8.3. Також місцевий суд встановив, що відповідно до балансу підприємства-боржника станом на 30.06.2020 балансова вартість необоротних активів складає 11 797 тис. грн; оборотних активів (в т. ч. дебіторська заборгованість) - 11 025 тис. грн. При цьому, станом на 01.07.2020 обліковується дебіторська заборгованість на загальну суму 1 896 568, 11 грн (дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги на суму 1 281 076, 88 грн та інша поточна дебіторська заборгованість на суму 615 491, 30 грн). Крім того, судом встановлено, що ринкова вартість металообробного обладнання боржника станом на 31.12.2019 становить 6 723 306 грн (звіт про незалежну оцінку обладнання від 31.12.2019 ТОВ "ЕКА-Захід"), ринкова вартість майна (основні засоби та ТМЦ) станом на 01.09.2020 - 29 122 570 грн (звіт про оцінку майна від 11.09.2020 ТОВ "Бюро незалежної оцінки").

8.4. Суд зауважив, що основним джерелом коштів для задоволення вимог кредиторів будуть надходження від реалізації майнових активів боржника, здачі майна в оренду, перепрофілювання та запуск виробництва.

З огляду на зазначене суд дійшов висновку, що реалізація заходів плану санації створить для кредиторів сприятливі умови для погашення боржником заборгованості, так як санація забезпечує додаткові джерела погашення вимог кредиторів (дохід від господарської діяльності, оренди майна, реалізації майна, яке не задіяне у виробничій діяльності підприємства та не задіяне у його господарській діяльності). Крім того, успішна реалізація заходів, визначених планом санації дозволить зберегти робочі місця, покращити фінансово-економічний стан, підвищити виробничий потенціал та рентабельність підприємства, що дозволить уникнути виникнення стану неплатоспроможності ВАТ "Пресмаш" у майбутньому. Водночас, суд зауважив, що жодним кредитором не доведено, що у разі ліквідації боржника у порядку, визначеному Законом про банкрутство, його вимоги були б задоволені у розмірі, що перевищує розмір вимог, які будуть задоволені згідно умов плану санації боржника.

Розгляд справи в суді апеляційної інстанції та прийняте ним рішення

9. Постановою 11.02.2022 Західний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківську ГУ ДФС в Івано-Франківській області залишив без задоволення, ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 16.09.2020 про затвердження плану санації та продовження строку санації ВАТ "Пресмаш" залишив без змін (том 62, а. с. 217 - 221).

10. Апеляційний суд, з огляду на встановлені обставини, зазначив про обґрунтованість висновків місцевого суду про те, що реалізація заходів плану санації створить для кредиторів сприятливі умови для погашення заборгованості боржником. Також, апеляційний суд погодився з висновками місцевого суду про те, що план санації зазначений план санації за своїм змістом відповідає приписам статей 28 та 29 Закону України про банкрутство, схвалений та погоджений комітетом кредиторів у встановленому законом порядку.

10.1. Апеляційний суд зазначив про те, що доводи скаржника про відсутність реквізитів на схваленому комітетом кредиторів плані санації не спростовують волевиявлення комітету кредиторів та відповідності схваленого плану санації вимогам Закону про банкрутство.

10.2. Суд, з посиланням на пункт 4 Прикінцевих та Перехідних положень КУзПБ, зазначив про необґрунтованість доводів скаржника щодо відсутності положень про мирову угоду в Кодексі України з процедур банкрутства, оскільки до спірних правовідносин застосовується Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", яким передбачено такий інститут врегулювання між боржником та кредиторами як мирова угода.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

11. Головне управління ДПС у Івано-Франківській області 10.03.2021 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 16.09.2020 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2021 у справі №909/1056/15 Господарського суду Івано-Франківської області.

12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №909/1056/15 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Білоус В.В., Жуков С.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.03.2021.

13. Ухвалою Верховного Суду від 24.05.2021 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Головного управління ДПС у Івано-Франківській області на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 16.09.2020 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2021, датою проведення судового засідання визначено 15.06.2021.

14. Ухвалою 09.06.2021 Верховний Суд задовольнив клопотання Головного управління ДПС у Івано-Франківській області про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції;

доручив Івано-Франківському окружному адміністративному суду забезпечити проведення відеоконференції 15.06.2021 об 11.15.

15. Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Аурум Транс" 04.06.2021 надійшов відзив на касаційну скаргу Головного управління ДПС у Івано-Франківській області, в якій кредитор просив зазначену касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій - без змін.

16. В судове засідання 15.06.2021 в режимі відеоконференції з`явилася представник Головного управління ДПС у Івано-Франківській області, яка підтримала доводи, викладені у касаційній скарзі та арбітражний керуючий особисто, який просив відмовити у задоволенні зазначеної касаційної скарги.

17. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (15.06.2021) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги (в т. ч. про перерву чи відкладення розгляду справи), що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 15.06.2021.

18. З урахуванням положень Закону України від 30.03.2020 № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" (зі змінами), Верховний Суд дійшов висновку за можливе розглянути справу №909/1056/15 у визначену дату та час.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(Головне управління ДПС у Івано-Франківській області)

19. Скаржник аргументував, що у цій справі правовою проблемою є можливість перегляду судом касаційної інстанції по суті постанови суду апеляційної інстанції щодо затвердження до плану санації боржника, санаційна процедура відносно якого була введена під час дії Закону про банкрутство (до 21.10.2019), а план санації затверджений судом під час дії Кодексу України з процедур банкрутства (після 21.10.2019) у світлі статті 8 Закону та статті 9, пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ.

19.1. Скаржник доводив, що судом першої інстанції грубо порушено статтю 42 ГПК України щодо надання можливості кредитору (ГУ ДПС в Івано-Франківській області) на реалізацію свого права щодо надання пояснень, доводів, міркувань щодо плану санації ВАТ "Пресмаш" в редакції станом на 01.07.2020. Також скаржник зазначив, що судом апеляційної інстанції не враховано, що затверджений план санації є удаваним і не відновлює платоспроможність боржника, діє на перспективу продажу майна та не містить істотних умов, які повинен містити план санації для досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів внаслідок реалізації плану санації.

19.2. Скаржник зазначив про необґрунтованість визначення початкової вартості нерухомого майна і обладнання та визначення ринкової вартості, а також про невідповідність такої оцінки майна боржника положенням Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" та іншим нормативно - правовим актам. Також скаржник зауважив, що керуючим санацією ВАТ "Пресмаш" не проведено звірку з ГУ ДПС в Івано-Франківській області щодо наявності податкової застави саме на те майно, що підлягає продажу.

19.3. Скаржник зазначив про помилковість твердження суду апеляційної інстанції щодо застосування в цьому випадку положень Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки мирова угода є окремою судовою процедурою, яка застосовується до боржника, а перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до Кодексу, яким укладення мирової угоди між боржником і кредиторами, в частині відстрочки або розстрочки платежів чи списання боргів - не передбачено. Крім того, на думку скаржника, схвалення плану санації комітетом кредиторів у провадженнях, які регулювалися положеннями закону, не означало його автоматичного затвердження господарським судом. Суд був зобов`язаний перевірити відповідність плану санації вимогам закону й у разі невідповідності - відмовити в затвердженні.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

20. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

21. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

22. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржника, зазначених в пунктах 19 - 19.3. описової частини цієї постанови.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

23. Предметом касаційного оскарження у цій справі є ухвала місцевого господарського суду, залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, про затвердження змін та доповнень до плану санації боржника.

Щодо можливості перегляду судом касаційної інстанції оскаржуваних рішень у цій справі

24. Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

25. Правовий аналіз пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ дає підстави висновку, що законодавцем за темпоральним критерієм визначено пряму дію норм цього Кодексу та їх застосування при розгляді справ про банкрутство незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, за винятком справ, які на день введення в дію цього Кодексу 21.10.2019 перебувають на стадії санації.

26. Змістом пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу законодавець встановив обмеження щодо застосування всіх правових механізмів, передбачених КУзПБ до справ про банкрутство, які знаходяться на момент набрання Кодексом чинності на стадії санації, і розгляд яких, без будь-яких виключень, має відбуватися відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

27. З матеріалів справи вбачається, що Ухвалою від 21.07.2016 Господарський суд Івано-Франківської області припинив процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна, ввів процедуру санації.

Тобто процедура санації ВАТ "Пресмаш" була введена господарським судом під час дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

28. Також з матеріалів справи вбачається, що ухвалою 16.09.2020 Господарський суд Івано-Франківської області затвердив план санації ВАТ "Пресмаш" (ідентифікаційний код: 13643567), схвалений 09.09.2020 комітетом кредиторів.

Тобто план санації було затверджено вже на момент дії Кодексу України з процедур банкрутства.

29. Частиною третьою статті 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який діяв на момент введення у даній справі процедури санації щодо ВАТ "Пресмаш", передбачено, що у касаційному порядку можуть бути оскаржені постанови апеляційного господарського суду, прийняті за результатами перегляду, зокрема, ухвали про затвердження плану санації.

29.1. Водночас, передбачене пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства поняття "подальший розгляд справ про банкрутство" включає у себе весь механізм повноважень суду, що діяв для суду касаційної інстанції до введення в дію Кодексу. При цьому, до таких повноважень суду касаційної інстанції також відноситься касаційний перегляд постанов апеляційного господарського суду, які прийняті за результатами перегляду ухвал про затвердження плану санації, а також затвердження змін та доповнень до плану санації.

Отже, ухвала Господарського суду Івано-Франківської області від 16.09.2020 та постанова Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2021 у справі №909/1056/15 підлягають касаційному перегляду.

Зазначені висновки узгоджуються з правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 01.10.2020 у справі №913/849/14.

Щодо суті касаційної скарги

30. Відповідно до статті 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов`язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду. Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

31. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення зобов`язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Отже, план санації має містити ряд істотних умов, які підлягають юридичній та економічній оцінці на предмет досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів внаслідок реалізації плану санації.

32. Як встановлено судами попередніх інстанцій, судами при наданні оцінки обставинам неплатоспроможності боржника досліджено на відповідність поданого боржником плану санації вимогам статті 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

33. Зі змісту прийнятих судами попередніх інстанції рішень вбачається встановлення судами наявності рішення засідання зборів кредиторів ВАТ "Пресмаш", оформлене протоколом від 09.09.2020

34. Крім того, судом першої інстанції досліджено чи передбачає запропонований план санації строк відновлення платоспроможності боржника та чи містить він графік та джерела погашення вимог всіх кредиторів з урахуванням встановленої Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" черговості.

34.1. Апеляційний суд, переглянувши ухвалу місцевого суду в апеляційному порядку, також встановив, що загальна сума кредиторської заборгованості ВАТ "Пресмаш" станом на 01.07.2020 складає 27 533 124, 84 гривень.

34.2. Суди встановили, що графік погашення заборгованості виглядає таким чином:

9 758 585, 76 грн погашаються у першу чергу, а також поточна заборгованість із заробітної плати та відповідних нарахувань та податків впродовж 4 місяців з моменту затвердження плану;

3 709 880, 74 грн погашаються у другу чергу впродовж 6 місяців з моменту затвердження плану;

5 180 720, 56 грн погашаються у четверту чергу впродовж 10 місяців з моменту затвердження плану;

2 419 193, 21 грн погашаються у шосту чергу впродовж 12 місяців з моменту затвердження плану;

2 825 947, 78 грн поточної кредиторської заборгованості зі сплати ЄСВ, яка не увійшла до реєстру вимог кредиторів на момент затвердження - погашатиметься після виплати заробітної плати;

4 485 693, 35 грн - поточна кредиторська заборгованість, на яку поширюється дія мораторію на задоволення вимог кредиторів - після проведення розрахунків з конкурсними кредиторами.

34.3. Також судами попередніх інстанцій встановлено, що станом на 30.06.2020 балансова вартість необоротних активів складає 11 797 тис. грн; оборотних активів (в т. ч. дебіторська заборгованість) - 11 025 тис. грн; станом на 01.07.2020 обліковується дебіторська заборгованість на загальну суму 1 896 568, 11грн.

34.4. При цьому, скаржником зазначені обставини в порядку, передбаченому положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, не спростовано, належних доказів на підтвердження власних доводів та заперечень під час розгляду справи судами попередніх інстанцій не надано.

Отже, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про можливість затвердження поданого арбітражним керуючим плану санації.

35. З матеріалів справи вбачається, що розгляд справи неодноразово зупинявся у зв`язку з апеляційним та касаційним оскарженням судових рішень, а також неодноразово відкладався у зв`язку з необхідністю приведення плану санації, який був поданий керуючим санацією суду, у відповідність до вимог приписів статті 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

35.1. При цьому, зі змісту касаційної скарги вбачається, що контролюючим органом подавалися зауваження до плану санації, які були частково враховані.

Відтак, доводи скаржника про порушення судами положень статті 42 ГПК України є необґрунтованими, оскільки контролюючим органом як кредитором у справі було реалізоване право на подання свої зауважень та заперечень, а неврахування таких заперечень не може розглядатись як безумовна підстава для відмови у затвердженні плану санації з огляду на необхідність рівного та справедливого балансу забезпечення прав усіх кредиторів боржника.

36. Доводи скаржника, викладені у пункті 19.2. описової частини цієї постанови Верховний Суд вважає необґрунтованими з огляду на таке.

36.1. Судами встановлено, що ринкова вартість металообробного обладнання ВАТ "Пресмаш" станом на 31.12.2019 становить 6 723 306 грн (звіт про незалежну оцінку обладнання від 31.12.2019 ТОВ "ЕКА-Захід"), ринкова вартість майна (основні засоби та ТМЦ) станом на 01.09.2020 - 29 122 570 грн (звіт про оцінку майна від 11.09.2020 ТОВ "Бюро незалежної оцінки").

36.2. Арбітражний керуючий у судовому засіданні під час перегляду оскаржуваних рішень у касаційному порядку зазначив, що майно боржника реалізовується на незалежних майданчиках ДП "Сетам" та Prozorro, що дозволяє реалізовувати майно за цінами, вищими за початково визначену.

36.3. Верховний Суд звертає увагу, що Головне управління ДПС у Івано-Франківській області, зазначаючи про неправильно визначену ціну майна боржника, доказів на підтвердження таких доводів у суді першої та апеляційної інстанцій не надало, висновків проведених експертиз вартості майна в порядку, передбаченому положеннями статей1 74, 76-77 ГПК України, не спростувало.

36.4. При цьому, з огляду на положення статті 300 ГПК України, Верховний Суд не наділений повноваженнями надавати оцінку наявним в матеріалах справи звітам про ринкову вартість майна.

37. Верховний Суд також вважає необґрунтованими доводи скаржника, зазначені в пункті 19.3. описової частини цієї постанови з огляду на таке.

37.1. Відповідно до статті 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

37.2. Отже, мирова угода, яка укладається у справах позовного провадження, є інструментом урегулювання спору на підставі взаємних поступок сторін та має стосуватися прав та обов`язків сторін спору. Відповідно до частин другої та третьої статті 193 ГПК України, ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження", ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому для виконання судових рішень. Ухвала суду про закриття провадження у справі за наслідком укладення мирової угоди є підставою відмови в майбутньому у відкритті провадження у справі (пункт 2 частини першої статті 175 ГПК України).

37.3. Відносини неплатоспроможності, які виникають з моменту порушення справи про банкрутство - це врегульовані законодавцем правовідносини щодо формування грошових вимог кредиторів до боржника, визначення їх черговості, призначення арбітражного керуючого на виконання певних повноважень у справах про банкрутство, введення щодо боржника передбаченої законодавством про банкрутство процедури (розпорядження майном, санації чи ліквідації), виявлення активів боржника, їх реалізації та справедливого розподілу грошових коштів, отриманих внаслідок продажу активів боржника.

37.4. Відносинам неплатоспроможності характерно те, що вони не є інструментом вирішення окремого спору між боржником та його кредитором, а повинні забезпечити колективний механізм захисту інтересів різних кредиторів (конкурсних, заставних, поточних), інших учасників провадження у справі про банкрутство та справедливий розподіл активів боржника поміж цими кредиторами, справедливі умови реалізації майна боржника з метою пропорційного захисту майнових інтересів боржника та кредиторів.

37.5. Відповідно до статті 6 КУзПБ щодо боржника застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника, санація боржника, ліквідація банкрута.

37.6. Отже, можливості застосування механізмів урегулювання спору, характерних для позовного провадження, яким вирішується спір між позивачем та відповідачем, зокрема, можливості укладення в межах однієї з процедур банкрутства мирової угоди за нормами ГПК України, повинні визначатися судами, виходячи з особливостей провадження у справі про банкрутство та відповідної судової процедури, яка застосовується до боржника. Також судам належить врахувати, що мирова угода в позовному провадженні є способом урегулювання спору між двома сторонами спору, у той час як у справах про банкрутство правовідносини сторін характеризуються множинністю інтересів різних учасників справи і саме тому законодавцем передбачено особливі механізми врегулювання таких правовідносин у різних процедурах банкрутства, а в окремих випадках заборонено застосування певних механізмів позовного провадження щодо окремих процедур банкрутства.

37.7. Верховний Суд вважає правильними доводи скаржника про те, що на відміну від Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який передбачав можливість укладення мирової угоди у справі про банкрутство з наслідками прощення (списання) заборгованості кредиторів, які не давали згоди на таке прощення (списання) своїх боргів, та відповідну процедуру укладення такої угоди від імені кредиторів комітетом кредиторів боржника (статті 77-82 цього Закону в останній редакції до моменту втрати ним чинності 20.10.2019), чинним на момент розгляду 02.12.2019 спору про затвердження мирової угоди Кодексом України з процедур банкрутства такої судової процедури банкрутства, як мирова угода та процедури її укладення, не передбачено.

Разом з тим, Розділом ІІІ "Санація боржника" КУзПБ передбачено реабілітаційну процедуру щодо боржника із затвердженням плану санації, виконання якої може дозволити боржнику відновити свою платоспроможність.

При цьому, відповідно до частини другої статті 51 КУзПБ передбачено ряд заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, перелік яких не є обмеженим.

Зазначене дозволяє дійти висновку, що укладення мирової угоди між боржником та окремим кредитором на етапі санації є можливим.

Такі висновки узгоджуються з правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду від 09.07.2020 у справі №910/26972/14.

38. Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Росії") щодо реалізації права на справедливий суд (п. 1 ст. 6 Конвенції): "одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, який передбачає повагу до принципу res judicata - принципу остаточності рішень суду.

38.1. Цей принцип наголошує, що жодна зі сторін не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового рішення суду просто тому, що вона має на меті добитися нового слухання справи та нового її вирішення. Повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду. Перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію, а сама можливість існування двох точок зору на один предмет не є підставою для нового розгляду. Винятки із цього принципу можуть мати місце лише за наявності підстав, обумовлених обставинами важливого та вимушеного характеру".

38.2. Верховний Суд також звертається до висновків Європейського суду з прав людини, викладених у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

38.3. Аналізуючи через призму зазначеної практики ЄСПЛ та положення статті 43 ГПК України обсяг дослідження доводів скаржника, їх відображення у судових рішеннях та питання вичерпності висновків суду, що їх зробили суди у цій справі, Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

39. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

40. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).

41. Згідно з частиною другою статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

42. На підставі викладеного, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги Головного управління ДПС у Івано-Франківській області та залишення оскаржуваних рішень місцевого та апеляційної судів без змін.

Судові витрати

43. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 308, 309, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Головного управління ДПС у Івано-Франківській області залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 16.09.2020 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2021 у справі №909/1056/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

С.В. Жуков