УХВАЛА

м. Київ

01.07.2021Справа № 910/18211/19

За позовом ОСОБА_1

до 1. Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

2. Міністерства фінансів України

3. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

про визнання недійсним договорів

Суддя Гумега О. В.

Представники: без виклику учасників справи

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (далі - відповідач-1, АТ КБ "Приватбанк", Банк), Міністерства фінансів України (далі - відповідач-2, МФУ, Міністерство) та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - відповідач-3, ФГВФО, Фонд) про:

- визнання недійсним з моменту укладення договору про придбання акцій від 20.12.2016, що укладений між ПАТ КБ "Приватбанк", від імені якого діяв Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в особі Уповноваженої особи ФГВФО на тимчасову адміністрацію у ПАТ КБ "Приватбанк" Славкіної Марини Анатоліївни, та ОСОБА_1 , від імені якого діяла Уповноважена особа ФГВФО на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ КБ "ПриватБанк" ОСОБА_2 (далі - оспорюваний договір 1);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій ПАТ КБ "Приватбанк" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016, що укладений між Державою Україна в особі МФУ та усіма особами, які станом на 21.12.2016 були власниками простих іменних акцій ПАТ КБ "Приватбанк", від імені яких діяла Уповноважена особа ФГВФО на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ КБ "Приватбанк" ОСОБА_2 , в інтересах та за рахунок якої діяло ПАТ "Укргазбанк", в частині, що стосується прав та інтересів ОСОБА_1 , - щодо простих іменних акцій ПАТ КБ "Приватбанк" (далі - оспорюваний договір 2, разом оспорювані договори).

Позов мотивований тим, що позивач був акціонером Банку на момент прийняття рішень про неплатоспроможність Банку, виведення його з ринку за участі держави, відчуження пакета акцій Банку в цілому державі в особі Міністерства за одну гривню, і оскаржувані договори порушують права позивача, визначені статтями 3, 25 Закону України "Про акціонерні товариства" на отримання дивідендів, участь в управлінні справами банку, розпорядження своїми акціями. На думку позивача, встановлені частиною 6 статті 41 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" заборони вимагати повернення акцій, вимагати визнання недійсним правочину щодо акцій суперечать статтям 41, 55, 64 Конституції України та не можуть бути застосовані.

За доводами позивача, в процедурі націоналізації були списані кошти з його рахунків та здійснений їх обмін на акції додаткової емісії Банку, а в подальшому відчужені належні позивачу акції (як ті, що належали йому на 16 грудня 2016 року, так і акції додаткової емісії).

Позивач вважає, що укладення оспорюваних договорів про відчуження належних йому акцій по суті є конфіскацією майна та суперечить статті 41 Конституції України, а Фонду не могли бути надані повноваження законного представника позивача щодо розпорядження належним йому майном (акціями), чим порушено статті 35, 36, 242 Цивільного кодексу України.

Крім того, позивач стверджує, що оспорювані договори в частині, яка стосується його прав та інтересів є нікчемними згідно з частиною 2 статті 228 Цивільного кодексу України, адже спрямовані на незаконне заволодіння майном позивача за відсутності судового рішення.

Разом з позовною заявою позивачем заявлено клопотання про витребування у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб доказів, а саме: оспорюваних договорів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2020 відкрито провадження у справі № 910/18211/19 ( ОСОБА_3 ), справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 13.02.2020.

12.02.2020 до відділу діловодства суду від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач-1 просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, а також звернувся до суду з клопотанням про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Національного банку України.

13.02.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 910/18211/19 на підставі п. 5 ч.1 ст. 227 ГПК України до закінчення апеляційного розгляду справи № 826/7432/17 за позовом ОСОБА_4 до Національного Банку України, Кабінету Міністрів України, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, 3-і особи на стороні відповідачів без самостійних вимог на предмет спору - Публічне акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк", Міністерство фінансів України про визнання протиправними та скасування рішень.

У задоволенні поданого клопотання про зупинення провадження у справі на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд відмовив.

У судовому засіданні 13.02.2020 судом оголошено перерву до 10.03.2020.

05.03.2020 через відділ діловодства суду від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач-2 просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, а також звернувся до суду з клопотанням про залучення до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Національного банку України та Кабінету Міністрів України.

Судове засідання, призначене на 10.03.2020, не відбулось, у зв`язку з перебуванням суді на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2020 суд призначив розгляд справи на 02.06.2020.

У судовому засіданні 02.06.2020 суд оголосив перерву до 14.07.2020.

14.07.2020 позивачем подано клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Конституційним Судом України справ за конституційним поданням Верховного Суду України щодо відповідності (конституційності) Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (у цілому) положенням ст.6, частини першої статті 8, частини четвертої статті 13, статей 21, 22, частин першої, четвертої, п`ятої статті 41 Конституції України та за конституційним поданням 64 народних депутатів України щодо відповідності Конституції України (конституційності) Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності", його окремих положень, а також інших законодавчих актів в редакції цього Закону.

Суд відмовив у задоволенні зазначеного клопотання про зупинення провадження у справі.

02.06.2020 відповідачем-1 подано клопотання про закриття провадження у справі на підставі п. 7 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення механізмів регулювання банківської діяльності" від 13.05.2020 №590-ІХ.

14.07.2020 позивачем подані заперечення на клопотання про закриття провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2020 провадження у справі № 910/18211/19 закрито. Закриваючи провадження, місцевий господарський суд дійшов висновку, що спосіб захисту, обраний позивачем, а саме визнання недійсним правочинів, не відповідає частинам третій та четвертій статті 5 Господарського процесуального кодексу України (із доповненнями, внесеними згідно із Законом України від 13.05.2020 № 590-IX), а тому провадження у даній справі підлягає закриттю на підставі пункту 7 розділу II Прикінцеві та перехідні положення Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності" від 13.05.2020 № 590-ІХ.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.01.2021 у справі № 910/18211/19 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.07.2020 та матеріали справи № 910/18211/19 передані для продовження розгляду до Господарського суду міста Києва. Суд апеляційної інстанції зазначив, що суд першої інстанції дійшов передчасного висновку про закриття провадження у справі, оскільки не з`ясував певної сукупності обставин для застосування до даних правовідносин сторін частин 3, 4 ст. 5 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.02.2021, справу № 910/18211/19 передано на розгляд судді Гумеги О.В.

01.03.2021 до Господарського суду міста Києва надійшов запит Північного апеляційного господарського суду № 910/18211/19/214/21 від 26.02.2021 про направлення матеріалів справи № 910/18211/19 для подальшого скерування разом з касаційною скаргою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.01.2021, яка надійшла до суду апеляційної інстанції, до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

02.03.2021 справу № 910/18211/19 направлено до Північного апеляційного господарського суду для їх подальшого скерування до Верховного Суду.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 08.06.2021 касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" залишено без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.01.2021 у справі №910/18211/19 залишено без змін.

08.06.2021 винесено окрему думку судді Верховного Суду Вронської Г.О.

23.06.2021 справу № 910/18211/19 було повернуто до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до частини 14 статті 32 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у разі зміни складу суду на стадії підготовчого провадження розгляд справи починається спочатку, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом.

Дотримуючись основних засад господарського судочинства, зазначених у статті 2 ГПК України, справа підлягає прийняттю до провадження та призначення до розгляду за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження, як передбачено приписами статей 177, 181 ГПК України.

Відповідно до п. 7 ч. 2 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначається, зокрема, результат вирішення заяв і клопотань позивача, що надійшли разом із позовною заявою, якщо їх вирішення не потребує виклику сторін.

Судом встановлено, що разом з позовною заявою позивачем подано клопотання про витребування доказів у порядку ст. 81 ГПК України, відповідно до якого позивач просить витребувати у Фонду гарантування вкладів фізичних: договір про придбання акцій від 20.12.2016, що укладений між ПАТ КБ "Приватбанк", від імені якого діяв Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в особі Уповноваженої особи ФГВФО на тимчасову адміністрацію у ПАТ КБ "Приватбанк" Славкіної Марини Анатоліївни, та ОСОБА_1 , від імені якого діяла Уповноважена особа ФГВФО на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ КБ "ПриватБанк" ОСОБА_2 ; договір купівлі-продажу акцій ПАТ КБ "Приватбанк" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016, що укладений між Державою Україна в особі МФУ та усіма особами, які станом на 21.12.2016 були власниками простих іменних акцій ПАТ КБ "Приватбанк", від імені яких діяла Уповноважена особа ФГВФО на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ КБ "Приватбанк" ОСОБА_2, в інтересах та за рахунок якої діяло ПАТ "Укргазбанк", в частині, що стосується прав та інтересів ОСОБА_1 , - щодо простих іменних акцій ПАТ КБ "Приватбанк".

Станом на час постановлення даної ухвали суду клопотання позивача про витребування доказів судом не розглянуте.

За змістом ч. 2 ст. 80 ГПК України, позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

З огляду на наведене, враховуючи предмет та підстави позовних вимог, суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача та витребування доказів.

Крім того, станом на час постановлення даної ухвали суду клопотання відаповідачів-1 та 2, заявлені останніми у відзивах на позовну заяву, про залучення до участі у справі третіх осіб без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів судом не розглянуті.

Відповідно до частин 1, 3 статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

В обгрунтування клопотань про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Національного банку України відповідачі-1, 2 посилаються на те, шо рішення по даній справі може вплинути на права та обов`язки Національного Банку України, у зв`язку з тим, що рішення Національного Банку України, на виконання якого укладений оспорюваний договір 2 в процесі виведення неплатоспроможного Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" з ринку, - відсутнє у відповідачів.

Суд, розглянувши клопотання відповідачів-1, 2 про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Національного банку України, приймаючи до уваги предмет та підстави позовних вимог у даній справі, дійшов до висновку про обґрунтованість даних клопотань та необхідність залучення Національного банку України до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

В обгрунтування клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Кабінету Міністрів України відповідач-2 посилається на те, шо рішення по даній справі може впилинути на права та обов`язки зазначеної особи, як єдиного органу управління акціями Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк".

Суд, розглянувши клопотання відповідача-2 про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Кабінету Міністрів України, приймаючи до уваги предмет та підстави позовних вимог у даній справі, дійшов до висновку про обґрунтованість даного клопотання та необхідність залучення Кабінету Міністрів України до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

Відповідно до статті 172 Господарського процесуального кодексу України позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Такий самий обов`язок покладається на позивача у разі залучення судом до участі у справі іншого відповідача, заміни неналежного відповідача, залучення або вступу у справу третьої особи.

Керуючись статтями 2, 32, 50, 81, 172, 176, 177, 181-182, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти справу № 910/18211/19 до свого провадження.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження.

3. Призначити підготовче засідання у справі на 26.07.21 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 4.

4. Залучити до участі у справі третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Національний банк України (Україна, 01601, м. Київ, вул. Інститутська, буд. 9; ідентифікаційний код 00032106).

5. Залучити до участі у справі третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Кабінет Міністрів України (Україна, 01008, м. Київ, вул. Грушевського, буд 12/2).

6. Явка учасників справи у судове засідання є не обов`язковою, пояснення по суті спору та з процесуальних питань можуть бути надані в письмовому вигляді засобами поштового зв`язку при цьому з обов`язковим направленням таких документів всім учасникам справи.

7. Зобов`язати позивача протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали суду подати до суду докази направлення третім особам-1, 2 копії позовної заяви та копій доданих до неї документів листом з описом вкладення.

8. Витребувати у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (відповідача-3) належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи):

- договору про придбання акцій від 20.12.2016, що укладений між ПАТ КБ "Приватбанк", від імені якого діяв Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в особі Уповноваженої особи ФГВФО на тимчасову адміністрацію у ПАТ КБ "Приватбанк" Славкіної Марини Анатоліївни, та ОСОБА_1 , від імені якого діяла Уповноважена особа ФГВФО на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ КБ "ПриватБанк" ОСОБА_2 ;

- договору купівлі-продажу акцій ПАТ КБ "Приватбанк" №БВ-744/16/13010-05/131 від 21.12.2016, що укладений між Державою Україна в особі МФУ та усіма особами, які станом на 21.12.2016 були власниками простих іменних акцій ПАТ КБ "Приватбанк", від імені яких діяла Уповноважена особа ФГВФО на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ КБ "Приватбанк" ОСОБА_2, в інтересах та за рахунок якої діяло ПАТ "Укргазбанк", в частині, що стосується прав та інтересів ОСОБА_1 , - щодо простих іменних акцій ПАТ КБ "Приватбанк".

Належним чином засвідчені копії витребуваних судом доказів надати суду протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали суду.

Належним чином засвідчені копії витребуваних судом доказів направити учасникам справи, докази чого подати суду протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали суду.

9. Запропонувати третім особам-1, 2, подати письмові пояснення щодо позову протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали суду, при цьому звернути увагу, що згідно ч. 3 ст. 168 ГПК України до пояснень третьої особи застосовуються правила, встановлені частинами третьою - сьомою статті 165 цього Кодексу. У випадку подання письмових пояснень щодо позову - подати суду докази їх надіслання (надання) та доданих до них документів іншим учасникам справи.

10. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб - порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.

11. Дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 01.07.2021 та оскарженню не підлягає.

Суддя О.В.Гумега

До відома учасників справи:

До дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи:

- подання, реєстрація, надсилання процесуальних та інших документів, доказів, формування, зберігання та надсилання матеріалів справи здійснюються в паперовій формі (п.п. 17.1 п. 17 Перехідних положень);

- розгляд справи у суді здійснюється за матеріалами справи у паперовій формі (п.п. 17.3 п. 17 Перехідних положень).

Учасники справи мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.

Ознайомлення з матеріалами справи здійснюється щоп`ятниці з 14:00 до 16:00 у приміщенні Господарського суду міста Києва (м.Київ, вул. Б.Хмельницького, 44-В, зал судових засідань уточнюється за внутрішнім телефоном 7-136) за наявності завчасно поданого через канцелярію суду клопотання, в якому просимо зазначати дату та час, коли представник з`явиться до суду для ознайомлення з матеріалами справи, документа, що посвідчує особу, оригіналу довіреності та належним чином засвідченої копії для долучення до матеріалів справи.