ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"17" червня 2021 р.Справа № 922/3846/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

розглянувши заявуФізичної особи-підприємця Котлової Анастасії Олександрівни
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігмастелс" , код ЄДРПОУ 38001131
за участю :

представника боржника : адвокат Чубаренко О.О., дов. б/н від 01.12.20, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ПТ №2804 від 23.04.2019

розпорядника майна : Паркулаб В.Г., свідоцтво №983 від 23.05.2013 року

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 15.12.20 в підготовчому засіданні, господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сігмастелс", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті ВГСУ, призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Паркулаба В.Г., зобов`язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів в строк до 20.01.2021, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 15.02.2021 та призначив дату проведення попереднього засідання суду на 16.02.21.

Оголошення про відкриття справи про банкрутство ТОВ "Сігмастелс" було опубліковано 15.12.2020 за № 65606.

Ухвалою суду від 16.02.2021 за результатом проведення попереднього засідання, суд визнав вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 136 716 115,17 грн і зобов`язав розпорядника майна у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства провести збори кредиторів та комітету кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства; призначив проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 26.02.2021 року; зобов`язав розпорядника майна надати суду докази проведення інвентаризації активів боржника.

Ухвалою суду від 09.03.2021 відкладено розгляд справи в підсумковому засіданні суду на 25.03.2021; зобов`язано розпорядника майна в повному обсязі виконати вимоги попередніх ухвал суду.

В судовому засіданні 25.03.2021 задоволено клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи (вх. №6793 від 25.03.2021).; відкладено розгляд справи в підсумковому засіданні суду на 15.04.2021 року.

В судовому засіданні 15.04.2021 судом було постановлено протокольну ухвалу про відкладення розгляду справи в підсумковому засіданні на 20.05.2021 року.

В судовому засіданні 20.05.2021 року судом було постановлено протокольну ухвалу про відкладення розгляду справи в підсумковому засіданні на 17.06.2021 року; зобов`язано розпорядника майна повторно скликати та провести збори кредиторів, на яких звітувати перед кредиторами про фінансовий стан боржника та на яких вирішити питання щодо наступної процедури банкрутства, з посиланням на фактичні обставини справи.

На виконання вимог ухвали суду від 16.02.2021 розпорядником майна надано суду звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства "Сігмастелс" та реєстр вимог кредиторів, до якого включено вимоги наступних кредиторів:

- ФОП Котлова А.О. в сумі 1 958 856,58 грн та 21020 грн судового збору;

- ГУ ДПС у Харківській області утворене на правах відокремленого підрозділу ДПС України (правонаступник ГУ ДПС у Харківській області згідно ухвали суду від 15.04.2021) в сумі 20 083 542,25 грн (з яких: основний платіж складає 20 039 216,25 грн, штрафна санкція - 44326,00 грн) та 4540,00 грн судового збору;

- гр. ОСОБА_1 , м. Харків в сумі 112 054 900,00 грн та 4540 грн судового збору;

- ФОП Криворучко О.О., м. Харків в сумі 1 245 478,00 грн та 4540 грн судового збору;

- ФОП Морозова Інна Павлівна, смт. Солоницівка в сумі 1 334 158,34 грн та 4540 грн судового збору.

- Міжрайонний ВДВС по Основ`янському та Слобідському районах у м. Харкові Східного Міжрегіонального управління Міністерства юстиції до боржника у розмірі 443429,46 грн. та 4540,00 грн. судового збору.

Також, на виконання вимог ухвали господарського суду від 16.02.2021 року головою зборів комітету кредиторів ТОВ "Сігмастелс" надано клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. (вх. №11515 від 19.05.2021 року) разом з протоколом зборів кредиторів від 14.05.2021, на якому кредиторами було прийняті відповідні рішення.

Присутній в судовому засіданні розпорядник майна звітував про виконану роботу в процедурі розпорядження майном боржника, на виконання вимог ухвали суду від 20.05.2021 надав звіт про оцінку майна боржника та протокол зборів кредиторів №4 від 15.06.2021 року, згідно якого кредиторами боржника на повторних зборах було прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури відносно ТОВ "Сігмастелс", оскільки боржник неспроможний погасити борги кредиторів, в зв`язку із відсутністю осіб, які бажають взяти участь у санації боржника та недостатністю майна боржника для задоволення вимог кредиторів.

Присутній в судовому засіданні представник боржника не заперечує проти визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Представники кредиторів ФОП Котлова А.О., ФОП Криворучко О.О. гр. ОСОБА_1 , ФОП Морозова І.П. в судове засідання не з`явились, втім до суду надійшли їх заяви про розгляд справи без їх участі.

Розглянувши матеріали справи, наданий суду звіт розпорядника майна, аналіз фінансового становища боржника, звіти про оцінку майна ТОВ "Сігмастелс", заслухавши пояснення розпорядника майна та представника боржника, суд вважає рішення зборів кредиторів про застосування до боржника процедури ліквідації, підлягаючим задоволенню на підставі наступного.

Як вбачається зі звіту розпорядника майна, з метою виявлення майна боржника розпорядником майна арбітражним керуючим Паркулабом В.Г. були направлені запити до відповідних установ. Відсутність майна підприємства підтверджується довідками Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області, Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Харківській області, Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна ХМР, Слобожанської митниці Держмитслужби, Державної служби морського та річкового транспорту України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ДП "Український Державний центр радіочастот", Державного агентства рибного господарства України, філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ "Укрзалізниця", Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Харківській області.

Згідно зі ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний, у тому числі не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

На виконання положень ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства та вимог ухвали суду від 15.12.2020 розпорядником майна арбітражним керуючим Паркулабом В.Г., разом із керівником ТОВ "Сігмастелс", з метою забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності підприємства, 16.04.2021 була проведена інвентаризація майна боржника, за результатами якої було виявлено дебіторську заборгованість у розмірі 52253 тис грн. та товарно-матеріальні цінності на загальну суму 88174309,64 грн., про що складені акти та інвентаризаційні описи майна боржника.

Суб`єктом оціночної діяльності ФОП Ачкасовим О.М. було здійснено оцінку майна, товарно - матеріальних цінностей, що належить боржнику, про що складений відповідний звіт. Відповідно до вищезазначеного звіту вартість майна боржника оцінки склала 61722015,96 грн. без ПДВ.

Згідно зі ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, на розпорядника майна покладений також обов`язок проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника.

Відповідно до звіту, складеного розпорядником майна за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "Сігмастелс", встановлено, що показники ліквідності підприємства є незадовільними, а саме показник поточної ліквідності протягом усього періоду аналізу перебував поза межами граничного значення (менше ніж 1,5) та зменшувався, що є несприятливою тенденцією для підприємства. Показник фінансової автономії не був сприятливим протягом усього періоду аналізу, був нижчим за нормативне значення та поступово зменшувався, що свідчить про зменшення фінансової стійкості, стабільності на незалежності підприємства від позикових коштів. Значення коефіцієнта забезпечення власними засобами протягом останніх трьох років зменшувалося та врешті стало меншим за нормативне значення, що свідчить про неможливість використання позасудових заходів відновлення платоспроможності. Поточна платоспроможність підприємства протягом усього періоду аналізу мала від`ємне значення, що свідчить про стійку неплатоспроможність підприємства. Наявність на кінець періоду аналізу ознак поточної неплатоспроможності свідчить про несприятливий фінансовий стан підприємства, що відповідає законодавчому визначенню боржника, що не здатний виконувати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Розрахувавши основні коефіцієнти діяльності підприємства, проаналізувавши основні показники фінансово-господарської діяльності, розпорядник майна зробив наступний висновок: фінансовий стан підприємства несприятливий, фінансове положення нестійке, весь період аналізу є ознаки неплатоспроможності, підприємство дійсно не може виконати свої зобов`язання перед кредиторами. Незадовільне значення фінансових показників вказує на неможливість погашення вимог кредиторів без реалізації активів підприємства, що можливе у випадку застосування ліквідаційної процедури. Нестача обігових коштів призводила до того, що підприємство не мало можливості для налагодження більш вигідних економічних відносин з контрагентами. Підприємство протягом досліджуваного періоду не змогло вийти на достатню рентабельність і погасити заборгованість за рахунок поточних надходжень від основної діяльності. У підприємства відсутні власні виробничі засоби, що за відсутності конкурентних переваг ускладнює його становище на товарному ринку. Зазначені чинники призвели до його неплатоспроможності. Фінансовий стан боржника відповідає надкритичній неплатоспроможності. Підприємству не вистачає коштів для погашення вимог кредиторів. Наявність ознак надкритичної неплатоспроможності відповідає фінансовому становищу підприємства, визначеному у КУзПБ, коли воно неспроможне виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених Кодексом. Відсутність достатнього обсягу основних засобів, власного виробництва, виключають можливість здійснення інвестицій в підприємство-боржника, а також роблять невигідним положення підприємства на товарному ринку. Незадовільне значення фінансових показників свідчить про неможливість погашення вимог кредиторів без застосування ліквідаційної процедури.

В ході здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника також було досліджено питання наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства чи приховування банкрутства. Виходячи з вивчених фактичних обставин та повноважень арбітражного керуючого за результатами аналізу не було виявлено підстав для висновку про наявність ознак зазначених правопорушень.

Отже, розпорядник майна арбітражний керуючий Паркулаб В.Г. довів суду та кредиторам, що після публікації про відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства потенційних інвесторів не виявлено, вартість всіх активів становить 113975015,96 грн., проте кредиторська заборгованість, згідно реєстру вимог кредиторів складає 136 716 115,17 грн.

Матеріали справи свідчать про те, що кредитори, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності боржника власними силами за рахунок доходів від здійснення власної господарської діяльності та недостатністю активів, прийняли рішення щодо звернення до суду з пропозицією щодо застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Відповідно до протоколу від 15.06.2021 на засіданні зборів кредиторів „за визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "Сігмастелс" проголосували одноголосно всі присутні кредитори (ФОП Котлова А.О.,, гр. ОСОБА_1 , ФОП Криворучко О.О., ФОП Морозова І.П.), „проти не було. Зазначене говорить про те, що рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було прийнято з дотриманням вимог приписів ч. 2-4 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитори обґрунтовано дійшли висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Судом встановлено, що на засіданні комітету кредиторів боржника прийнято рішення про призначення арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво № 983 від 23.05.2013) ліквідатором ТОВ "Сігмастелс".

Рекомендований комітетом кредиторів арбітражний керуючий Паркулаб В.Г. (свідоцтво № 732 від 04.04.2013) надав заяву про участь у справі про банкрутство в якості ліквідатора, в якій повідомив, що згоден на призначення ліквідатором у справі № 922/3846/20 про банкрутство ТОВ "Сігмастелс", не є заінтересованою особою у цій справі; не є особою, яка раніше здійснювала управління цим боржником, не належить до жодної категорії осіб, зазначених в ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, за весь період здійснення діяльності арбітражного керуючого порушення термінів подання інформації, передбаченої законодавством, до державного органу з питань банкрутства, а також порушення строків, визначених ухвалами господарських судів та порушень законодавства та ліцензійних умов провадження діяльності арбітражного керуючого не допускав. На даний час не є перевантаженим у справах про банкрутство. Діяльність арбітражного керуючого застрахована, що підтверджується договором страхування відповідальності арбітражного керуючого від 02.02.2021.

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. повністю відповідає вимогам ст.ст 24, 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи, що кредитори дійшли обґрунтованого висновку про необхідність застосування до боржника ТОВ "Сігмастелс" процедури ліквідації в зв`язку з недостатністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів, з тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, відсутністю потенційних інвесторів, неможливістю відновлення платоспроможності боржника, введення процедури ліквідації надасть можливість розрахуватися з конкурсним та поточними кредиторами боржника, суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 11, 28, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст 232-233 ГПК України -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Сігмастелс", код 38001131, зареєстроване за місцезнаходженням: 61052, м. Харків, вул. Полтавський Шлях, 56 - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Сігмастелс" - арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво № 983 від 23.05.2013, код ІПН НОМЕР_1 , адреса: 61002, м. Харків, вул. Потебні, 6), що виконує з дня свого призначення функції з управління та розпорядження майном банкрута та виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута. Встановити оплату послуг ліквідатора в розмірі трьох мінімальних розмірів заробітної плати за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

3. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про визнання боржника ТОВ "Сігмастелс", код 38001131 банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

5. Зобов`язати посадових осіб (керівника боржника) ТОВ "Сігмастелс", код 38001131, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

6. Зобов`язати ліквідатора відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства прийняти до свого відання майно боржника та забезпечити його збереження, виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута, проводити інвентаризацію та визначати початкову вартість майна банкрута, здійснювати аналіз фінансового стану банкрута, вести реєстр вимог кредиторів, формувати ліквідаційну масу, розглядати вимоги поточних кредиторів; передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які підлягають обов`язковому зберіганню; повідомляти працівників банкрута про звільнення та здійснити його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, здійснити продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом, повідомити про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, заявляти (пред`являти) до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

Зобов`язати ліквідатора не рідше ніж один раз на місяць надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

7. Зобов`язати ліквідатора в строк до 17.06.2022 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі:

- акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси,

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів,

- звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідки установ банку про закриття рахунків банкрута,

- копії повідомлень направлених до органу державної податкової служби, Пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури,

- довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають обов`язковому зберіганню,

- оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію,

- докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення,

- довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час здійснення ліквідаційної процедури,

- баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора,

- протоколи засідань комітету кредиторів і протоколи загальних зборів кредиторів,

- затверджений комітетом кредиторів звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

8. Постанову суду надіслати ліквідатору, ДВС, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, комітету кредиторів, банкруту.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня підписання повного судового рішення.

Постанову підписано 22.06.2021.

Суддя Міньковський С.В.