Господарський суд Рівненської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" червня 2021 р. м. Рівне Справа № 918/724/20

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., розглянувши матеріали справи

за позовом Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт - Лайн"

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (цесії)

Секретар судового засідання Сідлецька Ю. Р.

Представники сторін у судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

У липні 2020 року учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" ОСОБА_1 (далі - Позивач, ОСОБА_1 ) звернулася до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" (далі- Відповідач, Товариство, ТОВ "Комфорт-Лайн") про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (цесії) від 05.06.2020 (далі - Договір).

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання Договору, укладеного між ТОВ "Комфорт-Лайн" та ОСОБА_2 недійсним, у зв`язку з тим, що такий Договір укладений всупереч приписам чинного законодавства України.

Ухвалою суд від 27.07.2020 позовну заяву залишено без руху, зобов`язано позивача у 10 - денний строк з дня отримання даної ухвали усунути недоліки позовної заяви, а саме: надати докази зарахування судового збору в розмірі 2 102,00 грн сплаченого відповідно квитанції № 21-7729949/С від 21.07.2020 до спеціального фонду державного бюджету, та належним чином засвідчену копію договору про відступлення права вимоги (цесії) від 05.06.2020.

Ухвалою суду від 04.08.2020, після усунення Позивачем недоліків, позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 08.09.2020.

18.08.2020 до суду від керівника Відповідача - ОСОБА_3 надійшов відзив на позовну заяву та клопотання про долучення додаткових доказів, а саме оригіналу договору про відступлення права вимоги (цесії) від 05.06.2020. У відзиві Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує з огляду на те, що оскаржуваний договір повністю відповідає вимогам чинного законодавства, Позивачем не наведено належного обгрунтування щодо порушення суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, а висновки наведені у позовній заяві є помилковими, не відповідають дійсним обставинам справи та не створюють підстав для визнання недійсним Договору (а.с. 70 - 123).

Ухвалою суду від 08.09.2020 розгляд підготовчого засідання відкладено на 29.09.2020.

09.09.2020 року від Позивача на адресу суду надійшла заява про зупинення провадження у даній справі, в порядку ст. 227 ГПК України. В обґрунтування заяви про зупинення провадження у справі, Позивач вказує, що підставою переходу права власності на спірні об`єкти нерухомості, є рішення загальних зборів учасників Товариства від 28.05.2020 року, яким вирішено замінити директора ОСОБА_1 на ОСОБА_3 яка і здійснила від імені Відповідача відступлення права вимоги. Водночас, у провадженні Господарського суду Рівненської області перебуває справа №918/498/20 за позовом ОСОБА_1 до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" та відповідача-2 ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток учасників, скасування записів в єдиному державному реєстрі. За наведених вище підстав, Позивач просив суд зупинити провадження у даній справі до набрання рішенням суду законної сили у справі № 918/498/20 (а.с. 142 - 147).

17.09.2020 на адресу суду від Позивача подано відповідь на відзив, зазначивши, що доводи викладені Відповідачем у відзиві є безпідставними, необгрунтованими та такими, що не відповідають дійсності. Окрім того, Позивач вказує, що позовні вимоги щодо визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (цесії) від 05.06.2020 мають бути задоволені в повному обсязі, оскільки даний Договір суперечить меті та цілям ТОВ "Комфорт-Лайн" та був укладений ОСОБА_3 без належних на те повноважень, так як остання не скликала загальні збори, коли одноосібно призначила себе керівником вказаного підприємства та не скликала загальні збори для надання згоди на укладення договору про відступлення права вимоги (цесії) (а.с. 151 - 163).

Ухвалою суду від 29.09.2020 продовжено з ініціативи суду строк підготовчого провадження на 30 днів до 02.11.2020, розгляд підготовчого засідання відкладено на 21.10.2020.

Ухвалою суду від 21.10.2020 розгляд підготовчого засідання відкладено на 03.11.2020.

Ухвалою суду від 03.11.2020 зупинено провадження у справі №918/724/20 до набрання судовим рішенням у справі №918/498/20 законної сили та зобов`язано сторін письмово повідомити Господарський суд Рівненської області про наявність підстав для поновлення провадження у справі № 918/724/20.

01.03.2021 до суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про поновлення провадження у справі. Зокрема, Позивач зазначив, що рішення Господарського суду Рівненської області у справі №918/498/20 за позовом ОСОБА_1 до відпдовідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" та відповідача-2 ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток учасників, скасування записів в єдиному державному реєстрі було прийняте 18.11.2020 та набрало законної сили 01.02.2021 (а.с. 186 - 203).

Розпорядженням в.о. керівника апарату від 03 березня 2021 року № 01-04/1/21 у зв`язку з перебуванням судді Церковної Н.Ф. у відпустці, у відповідності до п. 7.1 Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду Рівненської області, затверджених рішенням зборів суддів від 06.02.2020 №1, з метою недопущення порушення строків розгляду вказаного вище клопотання та судової справи, відповідно до пунктів 2.3.49-2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи № 918/724/20.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.03.2021 справу передано судді Горплюку А.М.

Ухвалою суду від 09.03.2021 прийнято справу №918/724/20 до свого провадження, поновлено провадження та призначено підготовче засідання на 08.04.2021.

Ухвалою суду від 08.04.2021 підготовче засідання відкладено на 06.05.2021.

06.05.2021 на адресу суду від ОСОБА_1 надійшла заява про визнання позову, в якій остання повідомляє, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 18.11.2020 по справі 918/498/20 за позовом ОСОБА_1 до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" та відповідача-2 ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток учасників, скасування записів в єдиному державному реєстрі було, серед іншого, скасовано запис про реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №4000814 від 29.05.2020, вчинений приватним нотаріусом Плетньовим Володимиром Олександровичем, яким змінено місцезнаходження, змінено додаткову інформацію, змінено керівника юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" (). На підставі вищевказаного рішення, яке набрало законної сили 01.02.2021, директором ТОВ "Комфорт-Лайн" є ОСОБА_1 . Таким чином, керуючись правом наданим п. 1, ч. 2 ст. 46 ГПК України, ТОВ "Комфорт-Лайн" визнає позов у повному обсязі (а.с. 223 -224).

Ухвалою суду від 06.05.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 08.06.2021.

У судове засідання 08.06.2021 учасники справи не з`явились. Однак, 06.05.2021 на адресу суду від ОСОБА_1 надійшла заява про розгляд справи без її участі.

Згідно п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 196 ГПК України розгляд справи відбувається в судовому засіданні. Про місце, дату і час судового засідання суд повідомляє учасників справи. Учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

Судом встановлено, що всім учасникам справи надано можливість для висловлення своєї правової позиції по суті позовних вимог, судом дотримано під час розгляду справи обумовлені чинним ГПК України процесуальні строки для звернення із заявами по суті справи та іншими заявами з процесуальних питань.

Явка представників сторін у судове засідання з розгляду справи № 918/724/20 по суті обов`язковою не визнавалася.

Зважаючи на відсутність підстав для відкладення розгляду справи та наявність у матеріалах справи доказів, необхідних і достатніх для вирішення спору по суті, суд вважав за можливе розглянути справу без участі представників сторін за наявними в ній матеріалами, відповідно до правил ст. 202 ГПК України.

Відповідно до ч. 4 ст. 240 ГПК України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, господарським судом встановлено наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" (первісний кредитор) та Фізичною особою ОСОБА_2 (новий кредитор) 05.06.2020 укладено договір про відступлення права вимоги (цесія).

Відповідно до п. 1. якого первісний кредитор передає належне йому право вимоги, що виникло на підставі Договору оренди земельної ділянки №01 від 07 вересня 2017 року (далі- Основний Договір №01) та Договору оренди земельної ділянки №02 від 07 вересня 2017 року (далі - Основний Договір №02), що укладені між Первісним кредитором і Приватним підприємством "Авто-Оранти" () (надалі іменується "Боржник"), а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за Основним Договором №01 та Основним Договором №2.

За цим Договором Новий кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання наступних обов`язків: а) сплата заборгованості зі сплати орендної плати у розмірі 430 857, 70 грн, що виникла на підставі Основного Договору №1 та Основного Договору №2 та підтверджується Рішенням Господарського суду Рівненської області у справі №918/369/19 від 24.09.2019, Постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду у справі №918/369/19 від 11.02.2020, Наказом про примусове виконання рішення, виданим 25.02.2020 Господарського суду Рівненської області по справі 918/369/19 (п. 2. Договору).

У пункті 3 Договору передбачено, що право вимоги засновано на:

3.1. Договір оренди земельної ділянки №01 від 07 вересня 2017 року, згідно якого Первісний кредитор передав в оренду Боржнику земельну ділянку площею 0, 3397 га, кадастровий номер - :01:002:0141, що розташована за адресою АДРЕСА_1 .

3.2. Договір оренди земельної ділянки №02 від 07 вересня 2017 року згідно якого Первісний Кредитор передав в оренду Боржнику земельну ділянку площею 1,4303, кадастровий номер - :01:002:0142, що розташована за адресою у АДРЕСА_1 .

3.3. Рішення Господарського суду Рівненської області у справі №918/369/19 від 24 вересня 2019 року, Постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду у справі №918/369/19 від 11 лютого 2020 року.

3.4. Наказ про примусове виконання рішення, виданий 25 лютого 2020 року Господарським судом Рівненської області по справі №918/369/19 на виконання рішення Господарського суду Рівненської області від 24 вересня 2019 року, яке набрало законної сили 11 лютого 2020 року про стягнення з Приватного підприємства "Авто-Оранти" () на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" () заборгованість зі сплати орендної плати у розмірі 430 857 грн. (Виконавче провадження №61500463 від 10.03.2020).

У пункті 6 Договору передбачено, що Первісний кредитор зобов`язаний повідомити Боржника про відсутність вимоги за цим Договором протягом 10 (десять) днів з моменту набрання чинності цим Договором.

Усі спори, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, вирішуються шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України. Усі правовідносини, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, у тому числі пов`язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього Договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення Договору, регулюються цим договором та відповідними нормами чинного законодавства України, а також звичаями ділового обороту, які застосовуються до таких правовідносин на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості (п. п. 8 - 9 Договору).

Згідно з п. 14 Договір складений при повному розумінні Сторонами його умов та термінології українською мовою у двох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, - по одному для кожної із Сторін.

Вказаний Договір підписаний сторонами та скріплено відтиском печатки Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн".

З метою захисту свого права учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" ОСОБА_1 , вважаючи Договір про відступлення права вимоги (цесії) таким, що підлягає визнанню недійсним, звернулась до суду з даним позовом.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Комфорт-Лайн", частка якої у статутному капіталі Товариства станом на 20.05.2014 становила 80 %. Також учасником ТОВ "Комфорт-Лайн" є ОСОБА_3 (далі- ОСОБА_3 ), частка якої у статутному капіталі Товариства, станом на 20.05.2014 становила 20 %.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Комфорт-Лайн" від 20.05.2014, оформленим протоколом № 1, погоджено у п. 3, що ОСОБА_3 вноситься до статутного капіталу товариства додатковий внесок, а саме 2 земельні ділянки з кадастровими номерами :01:002:0142 та :01:002:0141, що знаходяться адресою: АДРЕСА_1 , належні їй на той час на праві власності, які вона оцінила у розмірі 1 000 000 грн 00 коп. - внаслідок чого частки учасників перерозподілились і частка учасника ОСОБА_3 збільшилась та почала становити 98,40% статутного капіталу, а частка ОСОБА_4 - зменшилась до 1,60% статутного капіталу.

Однак, правова підстава набуття права власності ОСОБА_3 на земельні ділянки з кадастровими номерами :01:002:0142 та :01:002:0141 скасована постановою Апеляційного суду Рівненської області від 06.02.2018 року у справі № 569/678/14-ц. Позивач набув право на поновлення своїх корпоративних прав, які зменшилися внаслідок передання 20.05.2014 ОСОБА_3 до статутного капіталу Товариства даних земельних ділянок.

Правовідносини щодо способу набуття права власності ОСОБА_3 на земельні ділянки з кадастровими номерами :01:002:0142 та :01:002:0141 досліджені у справах № 569/678/14-ц та № 569/14094/19, та не потребують повторного дослідження.

В подальшому загальними збори від 27.05.2020 вирішено змінити місцезнаходження, додаткову інформацію та керівника юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн". Як стверджує Позивач рішення приймалося шляхом голосування по питаннях порядку денного без участі ОСОБА_1 , якій належить 80 % статутного капіталу товариства. Вказані дії Позивач розцінює такими, що не породжують жодних правових наслідків, адже ОСОБА_3 , насправді не володіє обсягом корпоративних прав у розмірі 98,4 %, щоб мати переважне право голосу на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн".

За результатами загальних зборів учасників Товариства 27.05.2020, оформлених протоколом № 5, приватним нотаріусом Плетньовим Володимиром Олександровичем вчинено реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № 4000814 від 29.05.2020.

Таким чином, порушенням своїх прав ОСОБА_1 вважає незаконне зменшення обсягу її корпоративних прав на управління юридичною особою ТОВ "Комфорт-Лайн" до частки у розмірі 1,60%, яке відбулося внаслідок внесення 20.05.2014 ОСОБА_3 до статутного капіталу Товариства додаткового внеску у вигляді земельних ділянок, які були набуті нею без достатньої правової підстави.

Відтак, для відновлення свого порушеного права як учасника ТОВ "Комфорт-Лайн" ОСОБА_1 01.06.2020 звернулась до Господарського суду Рівненської області з позовом про визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток учасників, скасування записів в єдиному державному реєстрі та правомірність призначення ОСОБА_3 директором ТОВ "Комфорт-Лайн" без скликання загальних зборів.

Рішенням Господарського суду Рівненської області у справі №918/498/20 від 18.11.2020 позов задоволено та визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМФОРТ-ЛАЙН" () у розмірі 20 500 (двадцять тисяч п`ятсот) грн 00 коп. Відновлено становище, яке існувало до порушення права ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ): - скасовано запис про реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 4000814 від 29.05.2014, вчинений державним реєстратором Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради Демчук Лілією Василівною в частині внесення змін, а саме: зміни розміру статутного капіталу, зміни інформації про засновника ОСОБА_3 та її частки у статутному капіталі"; - скасовано запис про реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №4000814 від 29.05.2020, вчинений приватним нотаріусом Плетньовим Володимиром Олександровичем, яким змінено місцезнаходження, змінено додаткову інформацію, змінено керівника юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМФОРТ-ЛАЙН" (). Визначено розмір часток учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМФОРТ-ЛАЙН" () ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) у розмірі 16 400 (шістнадцять тисяч чотириста) грн 00 коп., що становить 80 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМФОРТ-ЛАЙН" (). Визначено розмір часток учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМФОРТ-ЛАЙН" () ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_2 ) у розмірі 4 100 (чотири тисячі сто) грн 00 коп., що становить 20% статутного капіталу ТОВ "КОМФОРТ- ЛАЙН" ().

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Для рішень господарських судів важливою умовою преюдиціальності фактів, що містяться в рішенні господарського суду, є суб`єктний склад спору. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини.

Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта.

Таким чином, на підставі вищевикладеного рішення у справі 918/498/20 Позивач - ОСОБА_1 відновила статусу керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМФОРТ-ЛАЙН" () (а.с. 224).

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

За положеннями ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частиною 1 ст. 627 ЦК України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписами ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Стаття 215 ЦК України визначає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч. 1 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства.

За приписами ст. 1 вказаного Закону установчим документом товариства є статут. У статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього. Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Отже, юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Абзацом другим ч. 2 ст. 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Так, у справі 918/498/20 рішенням також встановлено, що Позивач починаючи з дати проведення реєстраційної дії № 4000814 від 29.05.2014 втратила належний їй до цього обсяг корпоративних прав, оскільки її частка зменшилася із 80% до 1,60 % статутного капіталу ТОВ "КОМФОРТ-ЛАЙН".

Корпоративні права - це не лише абстрактна правомочність будь-якого учасника будь-якого товариства, незалежно від розміру його частки, але також сукупність прав, що виникають з набуття частки певного розміру, обсяг цих прав різний у різних учасників. Обсяг корпоративних прав відображає ступінь корпоративного контролю цього учасника над таким товариством.

Те, що ОСОБА_1 із часткою 1,60 % статутного капіталу не наділена правом ініціювати скликання загальних зборів (оскільки згідно з п. 2.9.1. Статуту загальні збори скликаються виконавчим органом товариства або на вимогу його учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства) та те, що директор ТОВ "Комфорт-лайн" ОСОБА_3 у листі від 31.03.2020 повідомляла Позивача, що скликання загальних зборів учасників товариства на даний час вважає недоцільним - свідчить про недостатність обсягу корпоративних прав Позивача, належних їй за законом.

Окрім іншого, ОСОБА_1 була позбавлена можливості самостійно ініціювати загальні збори учасників ТОВ "КОМФОРТ-ЛАЙН", адже у зв`язку із існуванням запису про реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 4000814 від 29.05.2014 в частині внесення змін, а саме: зміни розміру статутного капіталу, зміни інформації про засновника ОСОБА_3 та її частки у статутному капіталі" - Позивач мала частку у статутному капіталі ТОВ "КОМФОРТ-ЛАЙН" у розмірі 1, 6 %. А згідно з п. 2.9.1. Статуту загальні збори скликаються виконавчим органом товариства або на вимогу його учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 (десять) або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Статею 44 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" передбачено, що статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не перебачено статутом товариства.

Рішення про надання згоди на вчинення інших правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними зборами учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.

Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.

Відповідно до підпункту 14) п. 2.3. Статуту ТОВ "Комфорт-Лайн" до виключної компетенції Загальних зборів Учасників Товариства належить надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Предметом Договору відступлення права є право вимагати від боржника належного виконання зобов`язання зі сплати орендної плати у розмірі 430 857, 70 грн, що є явно більшим за розмір чистих активів ТОВ "Комфорт-Лайн".

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організацією, отримання певної частки прибутку (девідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статею 5 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" передбачає такі права учасників товариства: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; оримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилась після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Підпунктом 1) п. 6.1. Статуту ТОВ "Комфорт-Лайн" передбачає також право учасника брати участь в управлінні Товариством у порядку, передбаченому цим статутом і ЗУ "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю".

Таким чином, суд вважає, що Договір укладено з порушенням корпоративних прав ОСОБА_1 , адже вказаний правочин є значним та був вчинений без надання згоди на його вчинення загальними зборами учасників ТОВ "Комфорт-Лайн".

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов`язується або не зобов`язується їх оплатити. Договір відступлення права вимоги також в практиці ділового обороту називається "договором цесії", а його суб`єкти відповідно "цементом" (старий кредитор) та "цесіонарієм" (новий кредитор).

Якщо договір відступлення права вимоги є безоплатним, тобто права по зобов`язанню переходять до нового кредитора без якогось зустрічного надання), такі відносини регулюються також нормами про дарування. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.05.2018 у справі № 923/20/17.

Як установлено судом, розрахунки за спірним Договором між сторонами не передбачені, будь-якого обов`язку нового кредитора здійснити будь-яку дію майнового або немайнового характеру на користь первісного кредитора цей Договір не передбачає.

Відступлення здійснено на безоплатній основі виходячи із положень статті 717 ЦК України.

Так, згідно з ч. 1 ст. 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Частиною 3 ст. 720 ЦК України встановлено, що підприємницькі товариства можуть укладати договір дарування між собою, якщо право здійснювати дарування прямо встановлено установчим документом дарувальника.

Натомість статутом ТОВ "Комфорт-Лайн" прямо не передбачено право виконавчого органу здійснювати договори дарування.

Враховуючи все вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що договір про відступлення права вимоги (цесії) від 05.06.2020 було вчинено особою, яка не мала повноважень щодо вчинення даного правочину, а тому на піставі частини 1 статті 215 ЦК України оспорюваний Договір підлягає визнанню недійсним, а позовні вимоги підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин, в повній мірі дослідивши матеріали справи, врахувавши наведені правові норми, беручи до уваги заяву від 06.05.2021 про визнання позову, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги є обґрунтованими, підтвердженими належними доказами та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача в сумі 2 102, 00 грн.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги (цесії) від 05.06.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" (33024, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Дунайська, буд. 8, ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ).

3. Стягнути Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" (33024, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Дунайська, буд. 8, ) на користь учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Лайн" ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн 00 коп. - судового збору.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У той же час згідно підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних Положень ГПК України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повний текст рішення складено та підписано 18 червня 2021 року.

Суддя А.М. Горплюк