ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.06.2021м. ДніпроСправа № 904/6737/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" (селище Кильчень Новомосковського району Дніпропетровської області)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське" (м. Дніпро)

про визнання грошових вимог на суму 2 146 249,45 грн та 4 540,00 грн судового збору

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участю представників сторін:

від кредитора ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах": Волова О.В.,

від боржника: Сидоренко Р.В.,

від розпорядника майна: Попов Д.О.,

від кредитора ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт": Таламанчук О.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" 15.12.2020 звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське".

15.12.2020 ухвалою господарського суду прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське" до розгляду в підготовчому засіданні.

10.02.2021 ухвалою суду відкрито провадження у справі №904/6737/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське" визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" Інгосстрах", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське" на суму 25 950 000,00 грн та 21 020,00 грн судового збору. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів з 10.02.2021. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 30.07.2021. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Чичву О.С. (свідоцтво №448 від 19.03.2013).

11.02.2021 на Веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення №65925 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

05.03.2021 до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське" про визнання грошових вимог на суму 2 146 249,45 грн та 4540,00 грн судового збору.

05.03.2021 ухвалою господарського суду прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" до розгляду у попередньому засіданні на 20.04.2021 та зобов`язано розпорядника майна Чичву О.С. та боржника ТОВ "Колодязнянське" надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора.

19.04.2021 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське" надійшло повідомлення №5 від 15.04.2021 про результати розгляду кредиторських вимог, відповідно до якого боржником визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Новофарм" в повному обсязі.

19.04.2021 до господарського суду від арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича надійшло повідомлення вих.№02-21/025 від 29.03.2021 про розгляд вимог кредитора, відповідно до якого розпорядником майна визнано грошові вимоги кредитора в повному обсязі, а саме: 4540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 2 146 249,45 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

20.04.2021 ухвалою господарського суду відкладено попереднє засідання на 12.05.2021 на 11:00. Зобов`язано ТОВ "Приват-Лізинг" надати до суду до 12.05.2021 специфікації до договору №25/02/15 від 25.02.2015 на суму 7 000 000,00 грн. Зобов`язано ТОВ "Консалтингова компанія "Агроцентр-Україна" надати до суду до 12.05.2021 уточнений розрахунок боргу з урахуванням суми боргу у розмірі 12 175 926,49 грн з 30.11.2020. Зобов`язано ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" надати до суду до 12.05.2021 уточнені грошові вимоги, а також угоди, на підставі яких виникла дана заборгованість. Повідомлено, що у судовому засіданні 12.05.2021 будуть розглядатися грошові вимоги наступних кредиторів: ТОВ "Приват-Лізинг"; ТОВ "Консалтингова компанія "Агроцентр-Україна"; ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах"; ТОВ "Агронива-Черкаси"; ТОВ "Приват-Альянс"; ТОВ "Васильківське-Агро"; ТОВ з ІІ "Новофарм"; ТОВ "Дворічанське-Агро"; ПрАТ "Насінневе"; ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт".

12.05.2021 ухвалою господарського суду відкладено попереднє засідання на 17.06.2021 на 12:00. Відкладено розгляд заяви розпорядника майна про виплату грошової винагороди на 17.06.2021 на 12:00. Зобов`язано ТОВ "Дворічанське-Агро" надати до суду до 17.06.2021 обґрунтований розрахунок суми боргу, з визначенням суми боргу по кожному договору на яких ґрунтуються грошові вимоги ТОВ "Дворічанське-Агро". Зобов`язано ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" надати до суду до 17.06.2021 акт про надані послуги за договором № 8-2017 ПП від 06.06.2017, у відповідності до п. 3.3 вказаного договору, а також надати підтвердження виконаних договорів ТОВ "Оптімус Агро Трейд" за договорами: № 0709/17 Клд від 07.09.2017 на суму 5 099,01 грн та № 17/10/17 Клд від 17.10.2017 на суму 193 632,68 грн. Зобов`язано ТОВ з іноземними інвестиціями "Новофарм" надати до суду до 17.06.2021 специфікацію до договору №15-05/2017-06 SP-17 від 15.05.2017, акт приймання-передачі документів до договору №Н-115 ОН-18 від 19.06.2018, повідомлення боржника про відступлення право вимоги за договором №Н-115 ОН-18 від 19.06.2018. Зобов`язано ТОВ "Агронива-Черкаси" надати до суду до 17.06.2021 відомості щодо суми стягнутих коштів в процесі виконавчого провадження. Повідомлено, що у судовому засіданні 17.06.2021 будуть розглядатися грошові вимоги наступних кредиторів: ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах"; ТОВ "Агронива-Черкаси"; ТОВ з ІІ "Новофарм"; ТОВ "Дворічанське-Агро"; ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт".

15.06.2021 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників кредитора, боржника, розпорядника майна, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм", як новим кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "НФМ Агро", як первісним кредитором 19.06.2018 укладено договір про відступлення права вимоги №Н-115 ОП-18, відповідно до умов якого до нового кредитора переходить право вимоги (замість первісного кредитора) від боржника належного та реального виконання зобов`язання зі сплати грошових коштів, строк виконання яких настав за умовами договорів, а саме: договору про постачання запасних частин №H-15-05/2017-06SP-17 від 15.05.2017 у розмірі 1 509 142,19 грн та договору про надання послуг № H-241 YR-17 від 22.09.2017 у розмірі 637 107,26 грн.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм"має грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське" у загальному розмірі 2 146 249,45 грн.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст.612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Частиною 1 ст.512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське" у розмірі 4 540,00 (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 2 146 249,45 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45-47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське" у розмірі 4 540,00 (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 2 146 249,45 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали підписаний - 17.06.2021.

Суддя С.А. Примак