ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.06.2021м. ДніпроСправа № 904/3924/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хюндай Мотор Україна" (адреса: 04080, місто Київ, вулиця Новокостянтинівська, 1 А, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: повноважний представник не з`явився.

від боржника: Данильченко Михайло Сергійович, ордер ДП №2296/043 від 17.06.2021.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Хюндай Мотор Україна" (адреса: 04080, місто Київ, вулиця Новокостянтинівська, 1А, ) 21.07.2020 звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.07.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Хюндай Мотор Україна" (адреса: 04080, місто Київ, вулиця Новокостянтинівська, 1А, ) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, ) до розгляду. Підготовче засідання призначено на 06.08.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, ), визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Хюндай Мотор Україна" (адреса: 04080, місто Київ, вулиця Новокостянтинівська, 1А, ) в загальній сумі 11235625,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 23.01.2021. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015; адреса: 49038, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 101, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду.

06.08.2020 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, ) за №65091.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.10.2020 затверджено реєстр вимог кредиторів по справі №904/3924/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, ). Призначено підсумкове засідання суду.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2020 процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, ) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015) припинено. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, ) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 05.11.2021. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, ) призначено арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво №1744 від 03.11.2015; адреса: 03189, місто Київ, вулиця Успішна, 18, приміщення 21, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

19.05.2021 на електронну адресу суду надійшла заява ліквідатора №01-32/284 від 18.05.2021 (вх. №24593/21) про визначення умов проведення аукціону з продажу майна.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.05.2021 призначено заяву ліквідатора №01-32/284 від 18.05.2021 (вх. №24593/21) про визначення умов проведення аукціону з продажу майна до розгляду в судовому засіданні на 10.06.2021.

09.06.2021 на електронну адресу суду надійшло клопотання ліквідатора №01-32/288 від 08.06.2021 (вх. №28565/21) про прийняття до розгляду уточненої заяви про визначення умов проведення аукціону з продажу майна.

У судовому засіданні 10.06.2021 ліквідатором повідомлено суд про необхідність додаткового часу для підготовки та подання уточнень до поданої заяви щодо Емітента та коду ISIN.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2021 відкладено розгляд заяви ліквідатора про визначення умов проведення аукціону з продажу майна на 17.06.2021.

15.06.2021 до відділу канцелярії суду надійшло клопотання ліквідатора №01-32/293 від 10.06.2021 (вх. 29547/21), яким просить суд прийняти до розгляду уточнену заяву про визначення умов проведення аукціону з продажу майна за № Вих.01-32/293 від 10.06.2021 (том-4, арк.с. 37-67).

Так, у вищевказаному клопотанні №01-32/293 від 10.06.2021 ліквідатором зазначено, що в прохальній частині заяви був визначений КОД ISIN цінних паперів: UA, відповідно до умов Договору застави №151111Z100 від 09.08.2011. Разом з тим, Договором про внесення змін №151111Z100-3 від 21.06.2018 до Договору застави №151111Z100 від 09.08.2011, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мега Авто Логістик", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коваленко Н.Є., за реєстровим №2145 змінився КОД ISIN цінних паперів на UA.

Також, згідно умов Договору застави №151111Z100 від 09.08.2011 заставою забезпечуються виконання зобов`язань Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" (Ідентифікаційний код: 05808592).

Разом з тим, згідно даних з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 08.12.2020 (том-4, арк.с. 61-66) Публічне акціонерне товариство "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" (Ідентифікаційний код: 05808592) змінило свою назву на Приватне акціонерне товариство "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" (Ідентифікаційний код: 05808592).

Заставний кредитор у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Розглянувши в судовому засіданні заяву ліквідатора №01-32/284 від 18.05.2021 (вх. №24593/21) про визначення умов проведення аукціону з продажу майна (з урахуванням поданих уточнень №01-32/293 від 10.06.2021 (вх. 28565/21)), заслухавши пояснення представника ліквідатора, суд вважає за можливе її задовольнити, виходячи з наступного.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.10.2020 визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Державний екпортно-імпортний банк України" (03150, місто Київ, вулиця Антоновича, 127, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, ) в розмірі 4 204,00 грн. судового збору (1 черга), 3 577,30 грн. (4 черга), 7,03 грн. (6 черга), 1 274 423 477, 58 грн. вимоги забезпечені заставою.

Ухвалено окремо внести до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Акціонерного товариства "Державний екпортно-імпортний банк України" на суму ,58 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Отже, одним з кредиторів у справі №904/3924/20 є Акціонерне товариство "Державний екпортно-імпортний банк України" (03150, місто Київ, вулиця Антоновича, 127, ), вимоги якого забезпечені на суму ,58 грн. відповідно до ухвали господарського суду від 08.10.2020 наступним майном боржника:

Назва емітента - Публічне акціонерне товариство "Автомобільна компанія "Богдан Моторс"; ; вид цінних паперів: акції прості іменні; форма існування цінних паперів: бездокументарна; код ISIN: UA; кількість цінних паперів, що передаються в заставу, шт.: 473 004 281 (чотириста сімдесят три мільйони чотири тисячі двісті вісімдесят одна) штука; номінальна вартість, грн.: 0,25 (нуль) гривень 25 коп.; номінальна вартість цінних паперів, які передаються в заставу, грн.: 118 251 070 (сто вісімнадцять мільйонів двісті п`ятдесят одна тисяча сімдесят) гривень 25 коп.; частка в статутному капіталі емітента: 10,93%.

З метою підтвердження наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" цінних паперів, які є предметом договору застави, ліквідатор звернувся до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку із відповідним запитом.

Згідно отриманої ліквідатором відповіді (том-4, арк.с. 5) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10101/14028 від 02.09.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Мега Авто Логістик" () (нова назва - ТОВ "Мегатерм", ) володіло 473004281 шт. простих іменних акцій емітента ПрАТ "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" (), що становить 10,7368% від статутного капіталу емітента (номінальна вартість цінного папера - 0,25 грн.).

За підрахунками номінальна вартість предмета застави складає 118 251 070,25 грн.

Згідно даних інвентаризації Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" () станом на 28.09.2020, номінальна вартість предмета застави складає 118 251 070,25 грн., балансова вартість складає 19 298 574,66 грн.

З метою виконання своїх повноважень, передбачених статтями 61, 63, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором проводиться продаж майна банкрута.

Згідно положень статті 75, арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з забезпеченим кредитором щодо майна, яке є предметом забезпечення. Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Забезпечений кредитор може прийняти рішення про:

- надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах;

- надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу;

- відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

У разі якщо забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

02.02.2021 ліквідатором банкрута - арбітражним керуючим Сердюк М.М. направлено на адресу АТ "Укрексімбанк" заяву про надання згоди на продаж майна за №01-32/64 від 02.02.2021, про що свідчать наявні в матеріалах справи фіскальний чек від 02.02.2021, поштова накладна №780 від 02.02.2021 та поштовий опис вкладення у цінний лист на ім`я АТ "Укрексімбанк" від 02.02.2021 (том-4, арк.с. 3-4).

Протягом 20 днів АТ "Укрексімбанк" не надав жодної відповіді ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, ) арбітражному керуючому Сердюк Марині Миколаївні.

Відповідно до частини 7 статті 75 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Відповідно до частини 3 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням та збереженням такого майна, сплачується винагорода оператора електронного майданчика. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню в порядку, визначеному цим Кодексом. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечує таке майно.

Згідно статті 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Відповідно до статті 79 Кодексу України з процедур банкрутства у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону.

Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону.

У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону.

Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.

Згідно з статтею 80 Кодексу України з процедур банкрутства перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу.

Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону.

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.

Як свідчить з матеріалів справи, ліквідатор звертався до заставного кредитора із заявою про надання згоди на продаж майна за вих. № 01-32/64 від 02.02.2021, де просив надати згоду на продаж предмета застава з визначеними умовами продажу.

Станом на 17.06.2021 відповіді від заставного кредитора ліквідатором не отримано.

З огляду на викладене, суд вважає, що наведені ліквідатором умови проведення аукціону з продажу майна банкрута відповідають вимогам статті 75 Кодексу України з процедур банкрутства.

За результатами розгляду заяви ліквідатора №01-32/284 від 18.05.2021 (вх. №24593/21) про визначення умов проведення аукціону з продажу майна (з урахуванням поданої ліквідатором уточненої заяви №01-32/293 від 10.06.2021 (вх. №29547/21), суд дійшов висновку, що визначені ліквідатором умови відповідають нормам Кодексу України з процедур банкрутства, та враховуючи те, що АТ "Укрексімбанк" ухиляється від прийняття відповідного рішення, суд на підставі положень частини 7 статті 75 Кодексу України з процедур банкрутства дійшов висновку про можливість затвердження умов проведення аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, ) відповідно до визначених ліквідатором умов у заяві за №01-32/284 від 18.05.2021 (вх. №24593/21) (з урахуванням поданої ліквідатором уточненої заяви №01-32/293 від 10.06.2021 (вх. №29547/21).

Керуючись статтями 60, 61, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Заяву ліквідатора №01-32/284 від 18.05.2021 (вх. №24593/21) (з урахуванням уточненої заяви ліквідатора №01-32/293 від 10.06.2021 (вх. №29547/21)) про визначення умов проведення аукціону з продажу майна - задовольнити.

2. Надати згоду на продаж майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатерм" (адреса: 49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, офіс 203, ), що є предметом забезпечення вимог Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", а саме:

цінні папери - акції прості іменні;

форма існування цінних паперів: бездокументарна;

КОД ISIN: UA;

емітент: Приватне акціонерне товариство "Автомобільна компанія "Богдан Моторс" (Ідентифікаційний код: 05808592);

кількість цінних паперів: 473 004 281 (чотириста сімдесят три мільйони чотири тисячі двісті вісімдесят одна) штука;

номінальна вартість однієї акції: 0,25 (нуль) гривень 25 коп.;

частка в статутному капіталі емітента: 10,7368%.

3. Визначити наступні умови аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегатерм» (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21, оф. 203, ідентифікаційний код: 37974430), що є предметом забезпечення вимог Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» відповідно до Договору застави № 151111Z100 (із змінами, внесеними до нього), посвідчений 09.08.2011 Коваленко Н.Є., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за №2145 та Договору застави № 151118Z21, посвідчений 21.06.2018 Коваленко Н.Є., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за №391:

«Лот:

Цінні папери - акції прості іменні; форма існування цінних паперів: бездокумеитарна;

КОД ISIN: НОМЕР_3 ;

Емітент: Приватне акціонерне товариство «Автомобільна компанія «Богдан Моторc» (Ідентифікаційний код: 05808592)

Кількість цінних паперів: 473 004 281 (чотириста сімдесят три мільйони чотири тисячі двісті вісімдесят одна) штука.

Номінальна вартість однієї акції: 0,25 (нуль) гривень 25 коп. Частка в статутному капіталі емітента: 10,7368%

Початкова ціна лоту - 118 251 070 (сто вісімнадцять мільйонів двісті п`ятдесят одна тисяча сімдесят) гривень 25 копійок, що є номінальною вартістю цінних паперів;

крок аукціону - 1%;

спосіб проведення аукціону - без можливості зниження початкової ціни.

У разі закінчення аукціону без визначення переможця оголосити про проведення повторного аукціону, на якому початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону.

Початкова ціна лоту на повторному аукціоні - 94 600 856 (дев`яносто чотири мільйони шістсот тисяч вісімсот п`ятдесят шість) гривень 20 копійок

крок аукціону - 1%;

спосіб проведення аукціону - без можливості зниження початкової ціни.

У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця провести другий повторний аукціон, на якому встановити початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.

Початкова ціна другого повторного аукціону - 70 950 642 (сімдесят мільйонів дев`ятсот п`ятдесят тисяч шістсот сорок дві) гривні 15 копійок;

крок аукціону - 1 %;

спосіб проведення аукціону - з можливістю зниження початкової ціни другого повторного аукціону на крок аукціону (1%) доки не виявиться бажаючий придбати лот.»

Ухвала набирає законної сили - 17.06.2021 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин