ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 червня 2021 року

м. Київ

Справа № 916/1428/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О.В. - головуючий, Білоус В.В., Огороднік К.М.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2021

та ухвалу Господарського суду Одеської області від 22.09.2020

у справі № 916/1428/19

за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аеропорт Хендлінг"

про визнання банкрутом

Учасники справи:

від ТОВ "Аеропорт Хендлінг" - не з`явився;

від ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" - Сав`як І. Б.;

1. Короткий зміст заявлених вимог

1.1. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.05.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аеропорт Хендлінг" (далі - ТОВ "Аеропорт Хендлінг", боржник) за заявою боржника за скороченою процедурою, передбаченою частиною п`ятою статті 11, статтею 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

1.2. 30.06.2020 ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" звернулося до господарського суду з заявою про визнання кредиторських вимог до боржника в загальній сумі 13.022.518,34 грн, які виникли у зв`язку з несплатою останнім орендної плати та нарахуванням неустойки за невиконання обов`язку щодо повернення орендованого майна згідно з договорами оренди окремого індивідуально визначеного майна № ОД/2015/10/06/02 від 06.10.2015 та № ОД/2016/02/26/2 від 26.02.2016.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції

2.1. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.09.2020 вимоги ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" до ТОВ "Аеропорт Хендлінг" в сумі 13 022 518,34 грн відхилено.

2.2. Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що грошові вимоги в сумі 13 022 518,34 грн виникли після винесення постанови про визнання боржника банкрутом, а з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, тобто з 13.06.2019, нові грошові зобов`язання в силу положень статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства не виникають.

3. Короткий зміст суду апеляційної інстанції

3.1. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2021 залишено без змін ухвалу Господарського суду Одеської області від 22.09.2020 у справі № 916/1428/19.

3.2. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що з аналізу статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства можна дійти висновку про те, що в ліквідаційній процедурі нові зобов`язання у банкрута в особі його органу управління - ліквідатора (ліквідаційної комісії) можуть виникати виключно у випадках, прямо передбачених у цьому Кодексі, і порядок їх виконання визначений спеціальними нормами Кодексу України з процедур банкрутства. Такими випадками є зобов`язання з оплати витрат, пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

3.3. Законодавець чітко встановив, що поточні вимоги кредитора - це неоплачені боржником вимоги, які виникли в процедурах банкрутства, за період після порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство і до винесення постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора.

3.4. Оскільки кредиторські вимоги ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" в сумі 13.022.518,34 грн нараховані за період після ухвалення постанови про визнання боржника банкрутом, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про їх відхилення, як безпідставних.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини

4.1. Постановою Господарського суду Одеської області від 13.06.2019 ТОВ "Аеропорт Хендлінг" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців до 13.06.2020 включно.

4.2. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.02.2020 визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Платинум Банк" до ТОВ "Аеропорт Хендлінг" у сумі 251 725 802,42 грн, з яких 4 809 767,61 грн є забезпеченими. Визнано грошові вимоги Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" до ТОВ "Аеропорт Хендлінг" у сумі 26 403 990,20 грн.

4.3. 30.06.2020 ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" звернулося до господарського суду з заявою про визнання кредиторських вимог до боржника в загальній сумі 13 022 518,34 грн, які виникли у зв`язку з несплатою останнім орендної плати та нарахуванням неустойки за невиконання обов`язку щодо повернення орендованого майна за договорами оренди № ОД/2015/10/06/02 від 06.10.2015 та №ОД/2016/02/26/2 від 26.02.2016.

4.4. Відповідно до договору оренди № ОД/2015/10/06/02 від 06.10.2015 орендодавець ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" передав орендарю ТОВ „Аеропорт Хендлінг" у строкове платне користування 2 самохідні пасажирські трапи строком на два роки.

4.5. Рішенням Господарського суду Одеської області від 21.08.2018 у справі №916/2998/17, яке набрало законної сили 18.12.2018, зазначено майно вилучено у орендаря ТОВ „Аеропорт Хендлінг". При цьому судом установлено, що договір оренди № ОД/2015/10/06/02 від 06.10.2015 є припиненим.

4.6. Посилаючись на те, що станом на теперішній час майно орендодавцю ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" орендарем не повернуто, заявник на підставі п.3.8 договору оренди від 06.10.2015р. нарахував боржнику заборгованість по орендній платі за період з 01.07.2019 по 31.05.2020 в сумі 370 298,22 грн та неустойку за порушення строку повернення орендованого майна за період з 13.06.2019 - 31.05.2020 в сумі 11 906 832,31 грн.

4.7. Відповідно до договору оренди № ОД/2016/02/26/2 від 26.02.2016 орендодавець ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" передав орендарю ТОВ „Аеропорт Хендлінг" у строкове платне користування 2 причіпні пасажирські трапи строком на п`ять років.

4.8. Рішенням господарського суду Одеської області від 30.05.2019 у справі №916/917/19, яке набрало законної сили 02.07.2019, договір оренди № ОД/2016/02/26/2 від 26.02.2016 розірвано, зазначено майно вилучено у орендаря ТОВ „Аеропорт Хендлінг".

4.9. Посилаючись на те, що станом на теперішній час майно орендодавцю ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" орендарем не повернуто, заявник на підставі п.3.8 договору від 26.02.2016 нарахував боржнику заборгованість по орендній платі за період з 01.07.2019 - 31.05.2020 в сумі 252 898,56 грн та неустойку за порушення строку повернення орендованого майна за період з 13.07.2019 по 31.05.2020 в сумі 488 285,25 грн.

4.10. Заявлені грошові вимоги ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" загальною сумою 13 022 518,34 грн виникли після винесення постанови про визнання боржника банкрутом.

5. Короткий зміст касаційної скарги

5.1. 03.02.2021 Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просив скасувати ухвалу Господарського суду Одеської області від 22.09.2020 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2021, прийняти нове рішення, яким визнати поточні грошові вимоги кредитора Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аеропорт Хендлінг" в загальній сумі 13 022 518,34 грн.

6. Узагальнені доводи касаційної скарги

6.1. Апеляційним господарським судом не було враховано висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду у справі №910/9072/17 від 26.06.2018, у справі №826/3106/18 від 16.09.2020, у постанові Верховного Суду у справі №911/254/16 від 01.08.2018, у справі №910/4962/18 від 09.04.2020.

6.2. Скаржник вважає відсутнім висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме щодо застосування у правовідносинах між сторонами у даному спорі законодавства про банкрутство в частині права кредитора на заявлення поточних кредиторських вимог з причини недобросовісної дії боржника та зловживання своїми правами стосовно кредитора, що виникли в період дії ліквідаційної процедури, зокрема невиконання банкрутом свого зобов`язання з повернення майна з оренди його власнику та несплати орендної плати, при наявності гарантій, визначених статтею 59 Кодексу України з питань банкрутства.

6.3. Суд апеляційної інстанції не надав оцінки факту невиконання ліквідатором вимог частини 7 статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства та неповернення орендованого боржником майна повернуто скаржнику.

6.4. Суди попередніх інстанцій не врахували правову позицію, наведену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 910/9072/17 та постанові Верховного Суду від 09.04.2020 у справі № 910/4962/18, згідно з якою закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки такою підставою є виконання, проведене належним чином.

6.5. Суди попередніх інстанцій безпідставно відхилили посилання скаржника на висновки, викладені у постанові пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 12 "Про деякі питання практики застосування законодавства про оренду (найм) майна".

6.6. Заявлені скаржником поточні грошові вимоги складаються із вартості орендної плати (основне поточне зобов`язання) та неустойки, яка є відмінною від неустойки (штрафу, пені), передбаченої пунктом 1 частини другої статті 258 ЦК України, тобто такою, нарахування якої не заборонено частиною першою статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Узагальнені доводи інших учасників справи щодо касаційної скарги

7.1. Відзиви на касаційну скаргу від інших учасників справи не надійшли, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду судових рішень.

8. Касаційне провадження

8.1. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №916/1428/19 визначено колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Васьковський О. В., судді: Білоус В. В., Погребняк В. Я. (протокол автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 08.02.2021).

8.2. Ухвалою Верховного Суду від 01.03.2021 відкрито касаційне провадження у справі № 916/1428/20 за вищезгаданою касаційною скаргою, призначено її розгляд в судовому засіданні на 23.03.2021 о 15:15.

8.3. Ухвалою Верховного Суду від 17.03.2021 задоволено заяву ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 916/1428/19 та вирішено провести судове засідання 23.03.2021 в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку "EasyCon".

8.4. У зв`язку із запланованою відпусткою судді Погребняка В. Я. було проведено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатами якого для розгляду справи № 916/1428/19 визначено колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Васьковський О. В., судді: Білоус В. В., Огороднік К. М. (витяг з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 22.03.2021).

8.5. В судовому засіданні 23.03.2021 прийняв участь лише представник скаржника, який підтримав доводи касаційної скарги та просив суд задовольнити скаргу. Представник ТОВ "Аеропорт Хендлінг" не з`явився, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу до суду не надходило.

8.6. В судовому засіданні 23.03.2021 було оголошено перерву до 08.04.2021 о 15:15.

8.7. Ухвалою Верховного Суду від 08.04.2021 зупинено провадження у справі №916/1428/19 до розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 910/11131/19 за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" до Приватного акціонерного товариства "Телесистеми України" про стягнення 397 746,25 грн.

8.8. Об`єднаною палатою Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду 19.04.2021 прийнято постанову у справі №910/11131/19, яку було оприлюднено в Єдиному Державному реєстрі судових рішень 18.05.2021, що свідчить про усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у справі № 916/1428/19.

8.9. Ухвалою Верховного Суду від 25.05.2021 поновлено касаційне провадження у справі №916/1428/19 за касаційною скаргою ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" та призначено до розгляду у судовому засіданні на 08.06.2021 о 14:45.

8.10. В судовому засіданні представник ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" підтримав раніше надані пояснення та просив задовольнити касаційну скаргу.

8.11. Решта учасників справи в судове засідання 08.06.2021 не з`явилися, своїх представників не направили.

8.12. До визначеної дати проведення судового засідання від учасників справи не надійшло заяв чи клопотань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, із вказівкою на наявність обставин, які б об`єктивно унеможливили розгляд справи у судовому засіданні 01.06.2021. Крім того, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

8.13. Враховуючи, що явка представників у судове засідання не була визнана обов`язковою, а також з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, необхідності забезпечення захисту здоров`я учасників судового процесу і співробітників суду та з урахуванням рекомендацій уповноважених суб`єктів щодо запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю представників учасників цієї справи, які не з`явилися.

9. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права

9.1. Діючи в межах повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, колегія суддів здійснює перегляд оскаржуваних судових рішень в межах доводів касаційної скарги.

9.2. Об`єктом касаційного оскарження у цій справі є рішення судів першої та апеляційної інстанцій частині розгляду заяви ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" про визнання кредиторських вимог до боржника - ТОВ "Аеропорт Хендлінг".

9.3. Як вбачається з матеріалів справи, ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" звернулося до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника у загальному розмірі 13.022.518,34 грн, які складаються з:

- 370 298,22 грн заборгованості по орендній платі за договором № ОД/2015/10/06/2 від 06.10.2015 за період з 01.07.2019 по 31.05.2020;

- 11 906 832,31 грн неустойки за порушення строку повернення орендованого майна за договором № ОД/2015/10/06/2 від 06.10.2015 за період 13.06.2019 - 31.05.2020;

- 252 898,56 грн заборгованості по орендній платі за договором № ОД/2016/02/26/2 від 26.02.2016 за період з 01.07.2019 по 31.05.2020;

- 488 285,25 грн неустойки за порушення строку повернення орендованого майна за договором № ОД/2016/02/26/2 від 26.02.2016 за період з 13.07.2019 по 31.05.2020;

- 4.204,00 грн витрат по сплаті судового збору за подання до суду заяви про визнання поточних грошових вимог.

9.4. За результатами розгляду заяви ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, відхилив заявлені до боржника вимоги як такі, що не відповідають положенням статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки заявлені суми нараховані після визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

9.5. Оцінюючи доводи скаржника про неправомірну відмову судами попередніх інстанцій у визнанні заявлених до боржника кредиторських вимог, а також перевіряючи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, суд касаційної інстанції виходить з наступного.

9.6. Провадження у справі №916/1428/19 про банкрутство ТОВ "Аеропорт Хендлінг" здійснюється з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

9.7. Згідно з визначенням, наведеним у статті 1 КУзПБ:

- грошове зобов`язання - це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загально-обов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви;

- кредитор - це юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

9.8. З матеріалів справи вбачається, що постановою Господарського суду Одеської області від 13.06.2019 ТОВ "Аеропорт Хендлінг" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

9.9. 30.06.2020 ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" звернулося до господарського суду з вищезгаданою заявою про визнання кредиторських вимог до боржника в загальній сумі 13 022 518,34 грн.

9.10. Відповідно до частини четвертої статті 60 КУзПБ у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

9.11. З встановлених судами першої та апеляційної інстанцій обставин слідує наступне:

- між ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" (орендодавець) та ТОВ „Аеропорт Хендлінг" (орендар) існували правовідносини з оренди майна (самохідних пасажирських трапів та причіпних пасажирських трапів) відповідно до укладених договорів № ОД/2015/10/06/02 від 06.10.2015 та № ОД/2016/02/26/2 від 26.02.2016;

- рішенням Господарського суду Одеської області від 21.08.2018 у справі № 916/2998/17 передане за договором № ОД/2015/10/06/02 від 06.10.2015 майно вилучено у орендаря ТОВ „Аеропорт Хендлінг" та установлено, що названий договір оренди є припиненим;

- рішенням Господарського суду Одеської області від 30.05.2019 у справі №916/917/19 розірвано договір оренди № ОД/2016/02/26/2 від 26.02.2016 та вилучено передане за цим договором майно у орендаря ТОВ „Аеропорт Хендлінг";

- на теперішній час передане в оренду ТОВ „Аеропорт Хендлінг" майно не повернуто ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького";

- заявлені ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" вимоги складаються з суми заборгованості по орендній платі та неустойки, нарахованої за неповернення майна орендарем, період нарахування вказаних сум визначено заявником після дати ухвалення постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

9.12. Колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для визнання заявлених ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" вимог, з огляду на наступне.

9.13. Щодо нарахування сум орендної плати після припинення договорів:

Згідно із частиною першою статті 759 ЦК України, яка кореспондується хі статтею 283 ГК України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язаний передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

9.14. Частиною першою статті 763 ЦК України встановлене загальне правило, за яким договір найму укладається на строк, встановлений договором. Аналогічні за змістом положення містить частина четверта статті 284 ГК України.

9.15. Закінчення строку, на який було укладено договір оренди, є однією з підстав його припинення (частина четверта статті 291 ГК України).

9.16. Виняток з наведеного правила передбачено частиною першою статті 764 ЦК України, відповідно до якої в разі якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

9.17. Відповідно до частини першої статті 785 ЦК України у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

9.18. За змістом наведених норм із закінченням строку договору найму (оренди), на який його було укладено, за наявності заперечень наймодавця щодо подальшого користування наймачем майном, договір є припиненим, що означає припинення дії (чинності) для сторін всіх його умов, а їх невиконання (невиконання окремих його умов) протягом дії договору є невиконанням зобов`язання за цим договором, що має відповідні наслідки (настання відповідальності за невиконання чи неналежне виконання обов`язків під час дії договору тощо), однак не зумовлює продовження дії (чинність) договору в цілому або тих його умов, що не були виконані (неналежно виконані) стороною (сторонами).

9.19. Договір є підставою виникнення права наймача (орендаря) користуватися орендованим майном упродовж строку дії договору зі сплатою наймодавцю (орендодавцю) орендної плати, погодженої умовами договору, а припинення Договору є підставою виникнення обов`язку наймача негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

9.20. Користування майном за договором є правомірним, якщо воно відповідає умовам укладеного договору та положенням чинного законодавства, які регулюють такі правовідносини з урахуванням особливостей предмета найму та суб`єктів договірних правовідносин. Відносини найму (оренди) у разі неправомірного користування майном можуть регулюватися умовами договору, що визначають наслідки неправомірного користування майном, та нормами законодавства, які застосовуються до осіб, які порушили зобов`язання у сфері орендних відносин.

9.21. Правова природа плати за користування річчю (орендної плати) безпосередньо пов`язана із правомірним користуванням річчю протягом певного строку, і обов`язок здійснення такого платежу є істотною ознакою орендних правовідносин, що випливає зі змісту регулятивних норм статей 759, 762, 763 ЦК України та статей 283, 284, 286 ГК України. Із припиненням договірних (зобов`язальних) відносин за договором у наймача (орендаря) виникає новий обов`язок - негайно повернути наймодавцеві річ.

9.22. Після спливу строку дії договору невиконання чи неналежне виконання обов`язку з негайного повернення речі свідчить про неправомірне користування майном, яке було передане в найм (оренду). Тому права та обов`язки наймодавця і наймача, що перебували у сфері регулятивних правовідносин, переходять у сферу охоронних правовідносин та охоплюються правовим регулюванням за частиною другою статті 785 ЦК України, яка регламентує наслідки невиконання майнового обов`язку щодо негайного повернення речі наймодавцеві.

9.23. Таким чином, користування майном після припинення договору є таким, що здійснюється не відповідно до його умов - неправомірне користування майном, у зв`язку з чим вимога щодо орендної плати за користування майном за умовами договору, що припинився (у разі закінчення строку, на який його було укладено тощо), суперечить змісту правовідносин за договором найму (оренди) та регулятивним нормам ЦК України та ГК України.

Колегія суддів звертається до відповідного правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.04.2021 у справі № 910/11131/19.

9.24. Зважаючи на встановлені судами попередніх інстанцій обставини щодо припинення укладених між ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" та ТОВ „Аеропорт Хендлінг" договорів №ОД/2015/10/06/02 від 06.10.2015 та №ОД/2016/02/26/2 від 26.02.2016, нарахування орендної плати у наступних після припинення договорів періодах є неправомірним.

9.25. Крім того, відповідно до частини першої статті 59 КУзПБ з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9.26. Тобто, з дня ухвалення постанови про визнання ТОВ „Аеропорт Хендлінг" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (13.06.2019) строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

9.27. Зважаючи на вищенаведене, заявлені ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" кредиторські вимоги в частині нарахованих сум орендної плати підлягають відхиленню.

9.28. Щодо заявлених ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" вимог в частині нарахування неустойки за неповернення переданого в оренду майна, колегія суддів зазначає наступне.

За змістом статей 610, 611, 612 ЦК України невиконання зобов`язання у погоджений сторонами в договорі строк є порушенням зобов`язання, що зумовлює застосування до боржника наслідків, установлених договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

9.29. Невиконання наймачем передбаченого частиною першою статті 785 ЦК України обов`язку щодо негайного повернення наймодавцеві речі (у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі) у разі припинення договору є порушенням умов договору, що породжує у наймодавця право на застосування до наймача відповідно до частини другої статті 785 ЦК України такої форми майнової відповідальності, як неустойка у розмірі подвійної плати за користування річчю за час прострочення.

9.30. Положеннями статті 549 ЦК України та статті 230 ГК України визначено загальне поняття штрафних санкцій, яке у господарському судочинстві включає неустойку, штраф, пеню, яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил господарської діяльності, невиконання господарського зобов`язання.

9.31. З урахуванням положень статей 546, 548 ЦК України, неустойка згідно із частиною другої статті 785 ЦК України розглядається як законна неустойка і застосовується незалежно від погодження сторонами цієї форми відповідальності в договорі найму (оренди).

9.32. Водночас неустойка за частиною другою статті 785 ЦК України має спеціальний правовий режим, який обумовлений тим, що зобов`язання наймача (орендаря) з повернення об`єкта оренди є майновим і виникає після закінчення дії Договору. Наймодавець (орендодавець) у цьому випадку позбавлений можливості застосовувати щодо недобросовісного наймача інші ефективні засоби впливу задля виконання відповідного зобов`язання, окрім як використання права на стягнення неустойки в розмірі подвійної плати за користування орендованим майном.

9.33. Неустойка, стягнення якої передбачено частиною другою статті 785 ЦК України, є самостійною формою майнової відповідальності у сфері орендних правовідносин, яка застосовується у разі (після) припинення договору - якщо наймач не виконує обов`язку щодо негайного повернення речі, і є належним способом захисту прав та інтересів орендодавця після припинення Договору, коли користування майном стає неправомірним.

9.34. Отже, яким би способом в Договорі не регламентувалися правовідносини між сторонами у разі невиконання (несвоєчасного виконання) наймачем (орендарем) обов`язку щодо повернення речі з найму (оренди) з її подальшим користуванням після припинення договору, що відбулося у спірних правовідносинах, проте ці правовідносини не можуть врегульовуватись іншим чином, ніж визначено частиною другою статті 785 ЦК України (зокрема, з установленням для наймача (орендаря) будь-якого іншого (додаткового) зобов`язання, окрім того, що передбачений частиною другою статті 785 ЦК України).

Колегія суддів звертається до правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.04.2021 у справі № 910/11131/19.

9.35. Таким чином, враховуючи встановлені судами попередніх інстанцій обставини щодо припинення договорів оренди № ОД/2015/10/06/02 від 06.10.2015 та № ОД/2016/02/26/2 від 26.02.2016, а також не повернення орендодавцеві на теперішній час передане в оренду ТОВ „Аеропорт Хендлінг" майно, у ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" виникло право на нарахування та стягнення неустойки, передбаченою частиною другою статті 785 ЦК України.

9.36. Разом з цим, з огляду на викладене у пунктах 9.24, 9.25 цієї постанови, з дня прийняття господарським судом постанови про визнання ТОВ „Аеропорт Хендлінг" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, тобто з 13.06.2019, в силу статті 59 КУзПБ, у боржника не виникають нові грошові зобов`язання і припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута, що є підставою для відхилення заявлених кредиторських вимог в частині нарахованої суми неустойки.

9.37. Доводи скаржника, наведені у пункті 6.6 цієї постанови, про те, що заявлена неустойка є відмінною від неустойки (штрафу, пені), передбаченої пунктом 1 частини другої статті 258 ЦК України, тобто такою, нарахування якої не заборонено частиною першою статті 59 КУзПБ, відхиляються колегією суддів, оскільки в названій скаржником нормі врегульовано питання щодо скороченої позовної давності тривалістю в один рік, яка застосовується до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені). Натомість положенням частини першої статті 59 КУзПБ передбачено припинення нарахування неустойки, процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута, без розмежування щодо строку позовної давності.

9.38. Відносно посилання скаржника, викладених у пункті 6.4 цієї постанови, колегія суддів зазначає, що під припиненням зобов`язання розуміють припинення правового зв`язку між його сторонами, звільнення їх від прав та обов`язків, що становлять зміст зобов`язання. Разом з цим, припинення зобов`язання слід відрізняти від закінчення строку дії договору. У даному випадку зобов`язання сторін за договорами оренди припинилися не у зв`язку із закінченням строку дії договорів, а за рішеннями суду (у справі № 916/2998/17 вирішувався спір про вилучення переданого в оренду майна (первісний позов) та про визнання переважного права на укладення договору оренди на новий термін (зустрічний позов); у справі № 916/917/19 вирішувався спір про розірвання договору оренди та вилучення орендованого майна). Заявлені скаржником кредиторські вимоги розглянуті судами попередніх інстанцій з урахуванням наведеного, а також того, на якій стадії перебувала дана справа про банкрутство у спірному періоді.

9.39. Аргумент касаційної скарги, наведені у пункті 6.1 цієї постанови, не знайшов свого підтвердження з огляду на неподібність правовідносин у даній справі та тих справах, на судові рішення в яких посилався скаржник, а саме:

- у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі №910/9072/17 від 26.06.2018 розглядалося питання щодо повернення безпідставно набутого майна в порядку статті 1212 ЦК України та припинення зобов`язання з підстав закінчення строку дії договору;

- у постанові Верховного Суду у справі №911/254/16 від 01.08.2018 переглядалося рішення апеляційного господарського суду, яким визнано кредиторські вимоги органу фіскальної служби у загальній сумі 15 005 995,91 грн, з яких 14 596 662,29 грн - пеня з ПДВ та 4 877,00 грн - основного платежу; ЄСВ - 100 881,21 грн; з податку з орендної плати з юридичних осіб - 303 520,08 грн; пеня за порушення термінів розрахунку ЗЕД на суму - 55,33 грн). При чому згідно з встановленими судами обставинами нарахування пені у розмірі 14 596 662,29 грн здійснювалося з моменту виникнення заборгованості до дати винесення судом ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство;

- у постанові Верховного Суду у справі №910/4962/18 від 09.04.2020 переглядалися судові рішення, ухвалені за позовом про відшкодування майнової шкоди у вигляді вартості вантажного вагону у розмірі 570 000,00 грн, суми понесених витрат на визначення вартості вагону у розмірі 120,00 грн та суми упущеної вигоди у розмірі 343 575,48 грн. Вказані вимоги обґрунтовані тим, що після закінчення строку дії договору № 07/16/14/01-Р від 14.07.2016 відповідачем, як замовником послуг за цим договором, не було забезпечено збереження вагону, що є власністю позивача.

- висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду у справі №826/3106/18 від 16.09.2020, стосуються застосування статей 1, 12 Закону № 2343-ХІІ у редакції, чинній до 19.01.2013, згідно з якими встановлена наведеними нормами заборона щодо застосування штрафних (фінансових) санкцій стосується грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), на які поширюється мораторій (термін виконання яких настав до дня введення мораторію, співпадає з днем порушення судом справи про банкрутство боржника). При цьому мораторій вводиться господарським судом одночасно з порушенням справи про банкрутство, і стосується тих вимог, які мали місце на дату прийняття відповідного рішення судом.

9.40. Аргумент касаційної скарги щодо не надання судами оцінки факту невиконання ліквідатором вимог частини 7 статті 62 КУзПБ (пункт 6.3 цієї постанови) відхиляються колегією суддів як такі, що зводяться до вимог про переоцінку доказів та встановлення обставин справи, що відповідно до статті 300 ГПК України виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

9.41. Доводи касаційної скарги про те, що судами попередніх інстанцій безпідставно не прийнято до уваги посилання скаржника на висновки, викладені у постанові пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 12 "Про деякі питання практики застосування законодавства про оренду (найм) майна" (пункт 6.5 цієї постанови), відхиляються судом касаційної інстанції, оскільки за змістом частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд має враховувати висновки щодо застосування норм права, викладені саме в постановах Верховного Суду. Постанови Вищого господарського суду України не відносяться до правозастосовчої практики в розумінні частини четвертої статті 236 ГПК України, а відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, а не Вищого господарського суду України.

9.42. Відносно доводів скаржника, викладених у пункті 6.2 цієї постанови, колегія суддів вважає передчасним формування такого висновку у даній справі, оскільки судами досліджено докази та встановлені обставині, які мають індивідуальний характер, притаманний для правовідносин, які виникли саме між сторонами справи, які є суб`єктами таких відносин. У кожній конкретній справі питання оцінки кредиторських вимог ставиться в залежність від умов договірних зобов`язань і перебування справи про банкрутство на певній стадії.

9.43. Резюмуючи вищевикладене, суд касаційної інстанції зазначає про те, що аргументи касаційної скарги не можуть бути підставами для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки вони спростовуються викладеними обставинами, ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального права та зводяться до переоцінки встановлених судом обставин. Водночас оцінка доводів касаційної скарги, спрямованих на заперечення встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи та переоцінку доказів у ній, перебуває поза межами перегляду справи в касаційній інстанції, яка відповідно до частини другої статті 300 Господарського процесуального кодексу України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

9.44. Дійшовши вказаного висновку, суд касаційної інстанції констатує відсутність правових підстав для задоволення касаційної скарги.

10. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

10.1. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

10.2. Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

10.3. Враховуючи наведене вище, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та скасування чи зміни ухвалених судових рішень у цій справі в оскарженій частині.

11. Щодо судових витрат

11.1. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги, витрати по сплаті судового збору за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2021 та ухвалу Господарського суду Одеської області від 22.09.2020 у справі № 916/1428/19 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді В. В. Білоус

К. М. Огороднік