ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.06.2021м. ДніпроСправа № 904/691/21

За позовом ОСОБА_1 , с. Генгірка, Геніченський район, Херсонська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПОЛІС ГРУП", м. Кам`янське, Дніпропетровська область

про визнання договору підряду недійсним

Суддя Золотарьова Я.С.

Секретар судового засідання Волювач М.В.

Представники:

від позивача: Антоненко Т.А. посв. № 2252 від 04.10.19 адвокат

від відповідача: Алексеєв О.Є. посв. № 2312 від 10.09.12 адвокат

ПРОЦЕДУРА

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПОЛІС ГРУП" та просить суд визнати недійсним договір підряду від 12.02.2019 № 02.12/19-1, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОПОЛІС ГРУП".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.02.2021 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 02.03.2021.

У зв`язку із відпусткою судді Золотарьової Я.С., підготовче засідання призначене на 02.03.2021 не відбулося. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.02.2021 призначено судове засідання на 17.03.2021.

10.03.2021 представник відповідача подав відзив на позов.

Протокольною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2021 оголошено перерву до 31.03.2021.

29.03.2021 представник позивача подав відповідь на відзив.

Протокольною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2021 оголошено перерву до 14.04.2021.

Протокольною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.04.2021 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, оголошено перерву до 28.04.2021.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.2021 закрито підготовче провадження та справа призначена до судового розгляду по суті на 19.05.2021.

19.05.2021 в судовому засіданні представник позивача заявив усне клопотання, в якому просить суд повернутися у справі до стадії підготовчого провадження.

19.05.2021 в судовому засіданні представник позивача проти повернення до стадії підготовчого провадження заперечував.

Позивач разом з позовом подав клопотання про витребування доказів, в якому просив суд витребувати з господарського суду Дніпропетровської області справу № 904/5402/19 для огляду в судовому засіданні.

У судовому засіданні 19.05.2021 розпочато розгляд справи по суті: заслухано виступи позивача та відповідача.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.05.2021 у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів відмовлено. У задоволенні клопотання ОСОБА_1 про повернення справи до стадії підготовчого провадження відмовлено. Відкладено судове засідання на 08.06.2021.

У судовому засіданні 08.06.2021 продовжено розгляд справи по суті: встановлено обставини справи та досліджено докази, наявні у матеріалах справи. Під час судових дебатів позивач просив позов задовольнити повністю, з підстав, викладених у заявах по суті, відповідач просив у задоволенні позову відмовити, з підстав, викладених у заявах по суті.

У судовому засіданні 08.06.2021 у нарадчій кімнаті ухвалено судове рішення в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України з оформленням вступної та резолютивної частини.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача, викладена у позові та відповіді на відзив

В обґрунтування позову, позивач зазначає, що він як засновник ТОВ ЛУЧ, ЛТД не надавав згоду на укладення договору підряду № 02.12/19-1 від 12.02.2019, тому вважає що цей договір підлягає визнанню недійсним.

Позивач уважає, що спірний договір не відповідає частині 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 203 Цивільного кодексу України.

Договір було укладено на суму, яка значно перевищує вартість чистих активів ТОВ «ЛУЧ, ЛТД». Договір укладався без згоди учасників ТОВ «ЛУЧ, ЛТД», а позивач про укладення цього правочину не повідомлявся. Сам правочин, враховуючи його предмет не міг мати жодної ділової мети, є фраудаторним і був направлений на створення заборгованості ТОВ «ЛУЧ, ЛТД» перед третьою особою і заподіяння майнової шкоди позивачу. Зазначене є підставою для визнання недійсним цього правочину.

Обґрунтовуючи порушення своїх прав, позивач посилається на позицію, викладену у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01.07.2020 по справі №910/15925/18 та вказує на те, що наявні виключні юридичні обставини для проникнення за корпоративну завісу, оскільки позивач не може захистити свої права шляхом участі в управління Товариством (вимагати зміни директора, проводити збори засновників тощо).

Позивач зазначає, що ТОВ ЛУЧ, ЛТД не має можливості самостійно захистити свої права шляхом подання позову про визнання договору підряду № 02.12/19-1 від 12.02.2019 недійсним, так само це не може зробити інша юридична особа, оскільки ТОВ ЛУЧ, ЛТД було припинено без визначення правонаступника.

Відтак, позивач не може реалізувати свої корпоративні права, оскільки юридичну особу було ліквідовано без згоди позивача.

Позиція відповідача, викладена у відзиві

Відповідач вказує, що у зв`язку з ліквідацією ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" припинилося існування корпоративних прав, тому позов ОСОБА_1 не може бути направлений на захист корпоративних прав, яких не існує. Тобто, у позивача відсутні на час звернення до суду корпоративні права, а відтак у позивача відсутнє порушене право, за захистом якого він звернувся до господарського суду.

Крім того, відповідно до Статуту ТОВ МЛУЧ, ЛТД" директор не був обмежений в повноваженнях на укладення відповідного договору підряду. Статут ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" не передбачає відповідного погодження укладених договорів на загальних зборах.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (арк.с.70) вбачається, що дата державної реєстрації юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю ЛУЧ, ЛТД 27.11.1992/ На момент створення засновниками (учасниками) юридичної особи були:

- ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 0,15;

- ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 0,15;

- ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 0,15;

- ОСОБА_5 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 0,15.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2019 по справі № 904/3719/19 задоволено позов товариства з обмеженою відповідальністю "Агрополіс Груп" до товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" про стягнення заборгованості у розмірі 1720754,87 грн., судовий збір 25 811,32 грн. Рішенням суду встановлено таке:

«12 лютого 2019 року між ТОВ Агрополіс Груп та ТОВ ЛУЧ, ЛТД укладено договір підряду № 02.12/19-1.

Відповідно до п.п. 1.1-1.3 Договору, Замовник доручає, а Підрядник зобов`язується, на власний ризик виконати відповідно до умов цього Договору роботу, а Замовник зобов`язується прийняти цю роботу та оплатити її. Предметом підряду (результатом виконаних робіт за цим Договором) є Поточний ремонт будівель та споруд за адресою АДРЕСА_1 . Кількісні характеристики предмета підряду визначені додатком до договору форми 45238_ДД_ЛСДД Договірна ціна визначеним згідно з ДСТУ Б Д.1.1-1-2013 .

Відповідно до додатку до договору форми 45238_ДЦ_ЛСДЦ Договірна ціна, разом, договірна ціна складає 1720628 грн. 63 коп.

Згідно з вимогами п. 4.1 Договору, протягом трьох календарних днів з моменту підписання акта приймання виконаних будівельних робіт - остаточний розрахунок.

Відповідно до вимог п. п. 7.1-7.2 Договору, здавання-приймання виконаних робіт здійснюється сторонами за актом протягом 3 днів з момент повідомлення замовника проготовність предмета підряду до приймання. Місце здавання-приймання: АДРЕСА_1 .

25 квітня 2019 року між ТОВ Агрополіс Груп та ТОВ ЛУЧ, ЛТД складено акт приймання виконаних будівельних робіт на загальну суму виконаних робіт, матеріалів та устаткування - 1720754 грн. 87 коп.

Встановлено, що ТОВ Агрополіс Груп, зі свого боку виконало свої зобов`язання згідно вимог укладеного сторонами договору.

Натомість, в порушення п. 4.1 Договору, ТОВ ЛУЧ, ЛТД не виконало свій обов`язок в частині розрахунку за виконані будівельні роботи, матеріали та устаткування на загальну суму 1720754 грн. 87 коп.

Наявність заборгованості у сумі 1720754 грн. 87 коп. також підтверджується актом звірки взаєморозрахунків станом на 08.05.2019р. Акт звірки взаєморозрахунків підписано сторонами Договору без заперечень.».

ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2019 у справі №904/3719/19.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 16.03.2020 по справі № 904/3719/19 апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2019 у справі №904/3719/19 закрито та встановлено таке:

«Зі змісту оскаржуваного рішення вбачається, що в його мотивувальній частині відсутні висновки суду про права та обов`язки ОСОБА_1 , у резолютивній частині рішення не вказано про права та обов`язки ОСОБА_1 .

За таких обставин апеляційний господарський суд дійшов до висновку, що рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2019 у справі №904/3719/19 жодним чином не зачіпає прав апелянта.

Посилання ОСОБА_1 на те, що він є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч, ЛТД" та володіє часткою у розмірі 25% від статутного капіталу товариства відхиляються апеляційним господарським судом, оскільки, як зазначалось вище, будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги при дослідженні питання про наявність порушеного права особи, не залученої до участі у справі оскаржуваним рішенням.

Оскільки апеляційним господарським судом з`ясовано, що оскаржуваним рішенням не вирішувалось питання про права, інтереси та обов`язки ОСОБА_1 щодо жодної із сторін та відносно предмету спору, апеляційне провадження підлягає закриттю.».

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2019 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" по справі № 904/5402/19 встановлено таке:

«17.10.2019 господарський суд Дніпропетровської області по справі № 904/3719/19 видав наказ про примусове виконання.

Наказ господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2019 по справі №904/3719/19 було направлено для виконання до відділу державної виконавчої служби.

Постановою АНД ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області від 31.10.2019 було відкрито виконавче провадження № 60465574 по стягненню з боржника на користь кредитора заборгованості 1 720 754,87 грн та судового збору 25 811,32 грн.

Під час проведення виконавчих дій було встановлено, що у боржника відсутнє майно на яке можливо звернути стягнення в рахунок погашення боргу перед кредитором, у зв`язку з чим 11.11.2019 наказ господарського суду Дніпропетровської області 17.10.2019 по справі №904/3719/19 було повернуто кредитору, задоволення вимог кредитора не було проведено..

Ухвалою від 23.01.2020 по справі № 904/5402/19 господарським судом внесено до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості:

- ОСОБА_6 , м.Дніпро суму 3 842, 00 грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 98 000,00грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрополіс Груп", м.Кам`янське на суму 19 210,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 1 746 566,19грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2020 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД"; припинено повноваження арбітражного керуючого Лукашук Любов Сергіївни, як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД"; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на шість місяців, до 20.08.2020; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Родь Андрія Олександровича.

Засновник Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" Загуляєв Олександр Іванович подав апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2019 у справі № 904/5402/19. Посилаючись на те, що при ухваленні оскаржуваного рішення судом порушено вимоги щодо обґрунтованого з`ясування підстав для відкриття провадження у справі, просив визнати ОСОБА_1 - учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" стороною справи про банкрутство № 904/5402/19, скасувати повністю оскаржувану ухвалу та ухвалити нове рішення, яким відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрополіс Груп" у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД".

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.07.2020 по справі № 904/5402/19 закрито апеляційне провадження у справі № 904/5402/19 за апеляційною скаргою засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" Загуляєва Олександра Івановича на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2019 у справі № 904/5402/19 та встановлено таке:

ОСОБА_1 є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД", проте, зміст положень оскаржуваного судового рішення не стосується безпосередньо прав, інтересів та обов`язків ОСОБА_1 , а зі змісту оскаржуваного судового рішення вбачається, що в мотивувальній частині рішення не міститься будь-яких висновків суду про права та обов`язки ОСОБА_1 , а в резолютивній частині рішення відсутні прямі вказівки про його права та обов`язки.

При цьому, апеляційний суд звертає увагу, що провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" було порушено за заявою кредитора в загальному порядку, відповідно до алгоритму визначеного Кодексом України з процедур банкрутства, який ніяким чином не стосується прав, інтересів та обов`язків засновників товариства, у тому числі, і ОСОБА_1 .

Таким чином, ОСОБА_1 не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

Доводи скаржника зазначеного не спростовують та ґрунтуються на власному помилковому тлумаченні приписів ст. 254 ГПК України.

Разом з тим, необхідною підставою процесуальної участі у справі його як учасника є виключно порушення прав, обов`язків або інтересів судовим рішенням, яке він оскаржує. За такої умови він розглядається не як потенційний, а як реальний учасник провадження у відповідному статусі залежно від характеру порушеного права.

Оскільки апеляційним господарським судом з`ясовано, що оскаржуваним рішенням не вирішувалось питання про права, інтереси та обов`язки ОСОБА_1 та відносно предмету спору, апеляційне провадження підлягає закриттю..

Ухвалою господарського суду від 03.08.2020 по справі № 904/5402/19 затверджено звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" арбітражного керуючого Родь А.О. про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" за період з 20.02.2020 по 14.07.2020 на загальну суму 69 248,18грн. Затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД". Ліквідовано юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД". Вирішено вважати погашеними вимоги: ОСОБА_6 , м.Дніпро на суму 101 842, 00 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрополіс Груп", м.Кам`янське на суму 1 765 776,19грн. Провадження у справі закрито.

Усі вищезазначені судові рішення у справі № 904/3719/19 та у справі про банкрутство № 904/5402/19 є такими, що набрали законної сили та не скасовані судом.

Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процессуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Враховуючи наведене, не підлягають доказуванню у цій справі обставини, встановлені вищезазначеними судовими рішеннями.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, дата та номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю ЛУЧ, ЛТД, підстава для його внесення: дата запису: 13.08.2020, Номер запису: 008037068, Підстава: судове рішення, Атрибути судового рішення: Судове рішення про припинення юридичної особи у зв`язку з визнанням її банкрутом від 03.08.2020 № 904/5402/19 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ , Дата набрання чинності: 03.08.2020.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Щодо порушеного права

Предметом спору у цій справі є визнання недійсними договору підряду № 02.12/19-1 від 12.02.2019. Своє право на звернення до суду із цим позовом позивач обґрунтовує тим, що він як засновник ТОВ ЛУЧ, ЛТД не надавав згоду на укладення договору підряду № 02.12/19-1 від 12.02.2019. Тобто, позивач вважає, що його корпоративні права були порушені.

Відтак, позивач уважає, що порушені належні йому корпоративні права.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Стаття 16 Цивільного кодексу України встановлює, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, та визначає в частині другій способи захисту цивільних прав та інтересів судом. До них належать:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійсним;

3) припинення дії, яка порушує право;

4) відновлення становища, яке існувало до порушення;

5) примусове виконання обов`язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Наведений перелік способів захисту цивільних прав та інтересів не є вичерпним і суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Приписами статті 2 Господарського процесуального кодексу України закріплено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відтак, передумовою для захисту прав та охоронюваних законом інтересів особи є наявність у неї такого права або інтересу та порушення або оспорювання їх іншою особою (іншими особами).

Відповідно до рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Невизнання цивільного права полягає в пасивному запереченні наявності у особи суб`єктивного цивільного права, зокрема, на майно, на право користування майном, на спадкування, на частину в загальному майні, яке безпосередньо не спричиняє шкоду суб`єктивному праву, але створює невпевненість у правовому статусі носія суб`єктивного права.

Оспорювання суб`єктивного цивільного права відображає такий стан правовідносин, коли суб`єктивне цивільне право заперечується в юрисдикційному органі.

Тож, лише встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення, невизнання або оспорювання і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Оскільки, правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на позов у особи виникає після порушення відповідачем її права. Тобто захисту підлягає саме порушене право. При цьому відсутність підтвердженого факту порушення прав позивача з боку відповідача є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного, невизнаного, оспорюваного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

У розумінні приписів статей 15, 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України, спосіб захисту повинен бути таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

Реалізація цивільно-правового захисту відбувається шляхом усунення порушень цивільного права чи інтересу, покладення виконання обов`язку по відновленню порушеного права на порушника.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.

Обраний спосіб захисту має безпосередньо втілювати мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту, тобто мати наслідком повне припинення порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право людини на доступ до правосуддя, а відповідно до статті 13 зазначеної Конвенції - на ефективний спосіб захисту прав, і це означає, що особа має право пред`явити в суді таку вимогу на захист цивільного права, яка відповідає змісту порушеного права та характеру правовідношення.

Водночас визначений згаданою статтею засіб захисту повинен бути "ефективним" як у законі, так і на практиці, зокрема, у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (пункт 75 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Афанасьєв проти України" від 05.04.2005, заява № 38722/02).

Згадані вище способи захисту цивільних прав та інтересів, визначені частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, мають універсальний характер і можуть застосовуватись до всіх чи більшості відповідних суб`єктивних прав. Разом з тим Цивільним кодексом України та іншими законами може встановлюватися для захисту певних чи окремих категорій прав спеціальні способи захисту прав. Наприклад, у речово-правових відносинах не застосовуються способи захисту прав, установлені для зобов`язальних правовідносин.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, дата та номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю ЛУЧ, ЛТД, підстава для його внесення: дата запису: 13.08.2020, Номер запису: 008037068, Підстава: судове рішення, Атрибути судового рішення: Судове рішення про припинення юридичної особи у зв`язку з визнанням її банкрутом від 03.08.2020 № 904/5402/19 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ , Дата набрання чинності: 03.08.2020.

Корпоративні права позивача припинились 03.08.2020, тому суд погоджується з позицією відповідача про те, що на момент подачі позову, корпоративні права у позивача відносно ТОВ ЛУЧ, ЛТД були відсутні.

Згідно зі статтями 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно зі статтею 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Підписання керівником товариства договору підряду без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки керівник діє саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Вказана позиція ґрунтується на практиці Верховного Суду щодо розгляду аналогічних спорів, зокрема постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 по справі №916/2084/17 (пункти 8.2-8.4), постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.10.2019 по справі №905/2559/17 (пункти 6.4-6.6, 6.9, 6.10), постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 по справі 904/10956/16.

У вищезазначених постановах Верховним Судом було зроблено висновки щодо застосування статтей 92 «Цивільна дієздатність юридичної особи», 97 «Управління товариством», 98 «Загальні збори учасників товариства», 116 «Права учасників господарського товариства» Цивільного кодексу України у їх сукупності, що обумовлено тим, що в цих справах розглядались позови учасників товариств з обмеженою відповідальністю про визнання недійсними договорів, які на думку таких учасників були укладені товариствами з перевищенням повноважень.

Тому суд зазначає, що оскаржуваний договір підряду не стосується безпосередньо прав, інтересів та обов`язків ОСОБА_1 .

Щодо інших аргументів сторін

Відповідно до пункту 5 частини 4 статті 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Водночас, відповідно до пункту 30. Рішення Європейського Суду з прав людини у справі "Hirvisaari v. Finland" від 27 вересня 2001, рішення судів повинні достатнім чином містити мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя.

У пункту 29 Рішення Європейського Суду з прав людини у справі "Ruiz Torija v. Span" від 9 грудня 1994 р., визначено, що статтю 6 пункт 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень та детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов`язку обґрунтовувати рішення може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи.

Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення ЄСПЛ у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 9 грудня 1994 року, пункт 29; рішення ЄСПЛ у справі "Серявін проти України" від 10 травня 2011 року, пункт 58).

Зважаючи на викладене, суд надав оцінку усім аргументам сторін та учасникам справи, які відносяться до предмета спору.

За таких обставин, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню, оскільки права позивача ніяким чином не були порушені.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Згідно пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Тому судовий збір у розмірі 2 270,00 грн слід залишити за позивачем.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПОЛІС ГРУП" (51900, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Гагаріна, 5; ідентифікаційний код 41657321) про визнання недійсним договору підряду № 02.12/19-1 від 12.02.2019 відмовити повністю.

Судовий збір у розмірі 2 270,00 грн покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Центрального апеляційного господарського суду.

Оскільки Єдина судова інформаційно-телекомунікаційної система не почала функціонувати, відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги подаються учасниками справи до господарського суду Дніпропетровської області.

Повне рішення складено 18.06.2021

Суддя Я.С. Золотарьова