ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 червня 2021 року

м. Київ

Справа № 904/1342/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н.М. - головуючий, Бакуліна С.В., Мамалуй О.О.,

за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,

представників учасників справи:

позивача - не з`явився,

відповідача - не з`явився,

скаржник-1 - ОСОБА_1 ,

скаржник-2 - ОСОБА_1,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3

на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Білецька Л.М., Верхогляд Т.А., Парусніков Ю.Б.

від 18.01.2021

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-технічний центр "Адгезив"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс"

про стягнення боргу в розмірі 1 680 000,00 грн.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-технічний центр "Адгезив" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс" про стягнення боргу в розмірі 1 680 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем своїх зобов`язань за договором позики від 10.05.2019 № 2 щодо своєчасного та повного повернення коштів.

2. Хід розгляду справи

В червні 2020 року, в межах провадження у справі, до Господарського суду Дніпропетровської області звернулись з позовною заявою ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , як треті особи з самостійними вимогами на предмет спору, про визнання недійсним договору позики від 10.05.2019 № 2.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2020 у справі № 904/1342/20 вказану позовну заяву третіх осіб із самостійними вимогами на предмет спору було повернуто, оскільки заявлені вимоги не були тотожними вимогам Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-технічний центр "Адгезив" у даній справі.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.08.2020 у справі № 904/1342/20 позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-технічний центр "Адгезив" суму боргу в розмірі 1 680 000,00 грн та витрати зі сплати судового збору в розмірі 25 200,00 грн.

Не погодившись з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.08.2020 у даній справі, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , як особи, які не брали участі у справі в суді першої інстанції, звернулися до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просили скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.08.2020 та прийняти нове рішення про відмову у позові.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.11.2020 було відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.08.2020 та призначено справу до розгляду.

3. Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.01.2021 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.08.2020 у справі № 904/1342/20.

Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована тим, що оскаржуваним рішенням суду першої інстанції у даній справі питання про права, у тому числі корпоративні, інтереси та (або) обов`язки безпосередньо скаржників не вирішувалися, тому апеляційне провадження підлягає закриттю на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги

Не погоджуючись з ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.01.2021 у даній справі, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, просять суд касаційної інстанції оскаржуваний судовий акт у справі скасувати та зупинити провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.08.2020 у справі № 904/1342/20.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

5. Доводи осіб, які подали касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що судом апеляційної інстанції було порушено приписи статті 227 Господарського процесуального кодексу України, оскільки розгляд апеляційної скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.08.2020 у даній справі неможливо було об`єктивно розглянути до набрання законної сили судовими рішеннями у справах № 904/8926/17, № 904/4982/20, № 904/4471/20, у яких будуть встановлені обставини чи були скаржники учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс" і чи могли приймати участь в управлінні товариством.

6. Доводи інших учасників справи

Позивач подав відзив на касаційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , в якому просив залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції залишити без змін, як таку, що прийнята відповідно до норм процесуального права.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

7. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно із компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права.

8. Джерела права й акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції

Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, якими, зокрема, є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (пункт 8 частини 1 цієї статті).

Відповідно до частини 1 статті 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з частиною 1 статті 254 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок, причому такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Разом з тим судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов`язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах.

Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Отже після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

Встановивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі пункту 4 частини 3 статті 277 Господарського процесуального кодексу України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь - якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, в зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права та обов`язки скаржника, та лише після встановлення таких обставин, вирішити питання про залучення такої особи у якості третьої особи та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права і обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі № 910/22354/15, від 19.06.2018 у справі № 910/18705/17, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 06.12.2018 у справі № 910/22354/15, від 08.09.2020 у справі № 910/12279/18.

Судом апеляційної інстанції у даній справі встановлено, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не є учасниками у даній справі, не є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", а рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.08.2020 у справі № 904/1342/20 не було вирішено питання про їх права, у тому числі корпоративні, інтереси та/або обов`язки і таке судове рішення першої інстанції не зачіпає безпосередньо права та обов`язки скаржників.

З врахуванням викладеного, суд касаційної інстанції погоджується з висновком суду апеляційної інстанції щодо наявності підстав, передбачених пунктом 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, для закриття апеляційного провадження у даній справі за апеляційною скаргою ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.08.2020 у справі № 904/1342/20, оскільки таким судовим рішенням питання про права, у тому числі корпоративні, інтереси та (або) обов`язки згаданих осіб не вирішувалися.

До того ж Суд також зазначає, що враховуючи сталі правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуваються самим товариством як стороною договору. При цьому сукупність прав та обов`язків безпосередньо учасників цього товариства укладенням товариством договору ніяк не змінюється. Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника, оскільки виконавчий орган товариства діє саме від імені товариства, а не його учасника.

Суд бере до уваги доводи скаржників про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального закону щодо відмови протокольною ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.01.2021 у задоволенні клопотання скаржників про зупинення провадження у справі та зазначає те, що у суду апеляційної інстанції не було підстав для розгляду такого клопотання у зв`язку з тим, що у даному випадку, як встановив суд апеляційної інстанції, такі особи не мали права на апеляційне оскарження рішення суду - відсутні суб`єкти апеляційного оскарження, що унеможливлює не тільки розгляд апеляційної скарги таких осіб, а й інших заяв, клопотань таких осіб, поданих у даному апеляційному провадженні. Однак, таке процесуальне порушення суду апеляційної інстанції не вплинуло на правильність прийняття оскарженої ухвали по суті.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на наведене, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність залишення без задоволення касаційної скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та залишення без змін правильної по суті оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції.

10. Судові витрати

З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з оплатою судового збору за подання касаційної скарги, покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 18.01.2021 у справі № 904/1342/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Н.М. Губенко

Судді С.В. Бакуліна

О.О. Мамалуй