ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"08" червня 2021 р. м. Київ Справа № 911/687/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Елна» (03117, м. Київ, пр-т Перемоги, буд. 65; )

до боржника Публічного акціонерного товариства «Суднобудівний завод «Залів» (98310, АР Крим, м. Керч, вул. Танкістів, буд. 4; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Булгакової О.В.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ «НВФ «Елна»: адвокат Журавльов М.М.;

розпорядник майна Боржника арбітражний керуючий Меркулова Л.А.;

від ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста»: адвокат Матюшко В.В.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/687/21 за заявою ТОВ «НВФ «Елна» про банкрутство АТ «Суднобудівний завод «Залів», прийнята до розгляду ухвалою суду від 22.03.2021.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.03.2021 відкрито провадження у даній справі про банкрутство; визнано грошові вимоги ТОВ «НВФ «Елна» до Боржника у сумі 791038,59 грн; введено процедуру розпорядження майном АТ «Суднобудівний завод «Залів» та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Меркулову Л.А.; попереднє засідання суду призначено на 18.05.2021; вирішено інші процедурні питання у справі.

30.03.2021 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 66172 про відкриття провадження у справі про банкрутство АТ «Суднобудівний завод «Залів».

Згідно ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Першим днем перебігу цього строку є день, наступний за днем офіційного оприлюднення відповідного оголошення.

Зазначена правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.07.2020 у справі № 904/3060/19.

Отже 30-денний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до АТ «Суднобудівний завод «Залів» почав свій перебіг 31.03.2021 та закінчився 29.04.2021.

05.05.2021 до суду надійшла заява ТОВ «ФК «Фінтакт» від 28.04.2021 № 55 (вх. № 10337/21) про визнання грошових вимог до Боржника у сумі ,02 грн.

Ухвалою суду від 11.05.2021 кредиторську заяву ТОВ «ФК «Фінтакт» прийнято до розгляду в попередньому засіданні.

17.05.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 14.05.2021 б/№ (вх. № 11220/21) про продовження строку на проведення інвентаризації майна Боржника та аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища Боржника і його становища на ринках. Дане клопотання задоволене протокольною ухвалою суду в ході судового засідання 18.05.2021.

17.05.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 14.05.2021 б/№ (вх. № 11221/21) про результат розгляду кредиторських вимог.

В попередньому судовому засіданні 18.05.2021 оголошено перерву до 08.06.2021.

20.05.2021 до суду надійшла заява ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» від 18.05.2021 б/№ (вх. № 12540/21) про визнання грошових вимог до Боржника у сумі 243519201,00 грн.

Ухвалою суду від 20.05.2021 кредиторську заяву ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» прийнято до розгляду в попередньому засіданні.

20.05.2021 до суду надійшли додаткові письмові пояснення розпорядника майна Боржника від 20.05.2021 б/№ (вх. № 12555/21) щодо результатів розгляду кредиторських вимог.

31.05.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 27.05.2021 б/№ (вх. № 13553/21) про результат розгляду кредиторських вимог.

31.05.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 27.05.2021 б/№ (вх. № 13554/21) про хід процедури розпорядження майном Боржника.

07.06.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 03.05.2021 б/№ (вх. № 14107/21) про забезпечені вимоги кредиторів.

07.06.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 03.05.2021 б/№ (вх. № 14108/21) про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян.

08.06.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 04.06.2021 б/№ (вх. № 14221/21) про хід процедури розпорядження майном Боржника.

08.06.2021 в судове засідання з`явились розпорядник майна Боржника, а також представники кредитора ТОВ «НВФ «Елна» і заявника ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста».

Розглянувши заяву ТОВ «ФК «Фінтакт» про визнання грошових вимог до Боржника суд зазначає наступне.

В заяві заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника у сумі ,02 грн, як забезпечені.

Заява ТОВ «ФК «Фінтакт» надійшла до суду 05.05.2021 та була направлена засобами поштового зв`язку 29.04.2021, отже в межах строку, встановленого ч. 1 ст. 45 КУзПБ.

Відповідно до заяви, 21.11.2005 між ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» і АТ «Суднобудівний завод «Залів» було укладено договір про невідновлювальну кредитну лінію № 587v-01-05 (з подальшими змінами та доповненнями), за умовами якого банк відкрив позичальнику кредитну лінію на загальну суму 410980,00 Євро, а позичальник зобов`язався повернути вказані кошти до 10.04.2007 і сплатити проценти за користування кредитними коштами.

Додатковою угодою від 10.07.2006 змінено назву кредитного договору та викладено його в наступній редакції: договір про мультивалютну кредитну лінію № 587м-01-05 від 21.11.2005.

Крім цього, 01.02.2009 між ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» і АТ «Суднобудівний завод «Залів» було укладено договір про мультивалютну кредитну лінію № 1286м-09 від 01.02.2009 (з подальшими змінами та доповненнями).

На забезпечення виконання вказаних кредитних договорів між сторонами укладено низку договорів застави та іпотеки.

Відповідно до рішення Господарського суду Київської області від 05.02.2018 у справі № 911/3167/17, у рахунок часткового погашення заборгованості, яка виникла за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1286м-09 від 01.02.2009 у розмірі 624329659,29 грн, звернуто стягнення на предмет іпотеки за договором іпотеки № 2259И/0807 від 27.08.2007, із змінами та доповненнями, що належало на праві власності АТ «Суднобудівний завод «Залів» та визнано право власності за ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» на нерухоме майно, що знаходиться в АР Крим.

Рішенням суду від 05.02.2018 у справі № 911/3167/17 встановлено заборгованість Боржника за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1286м-09 від 01.02.2009 у розмірі 624329659,29 грн, у т.ч. 345673946,00 грн простроченої заборгованості по кредиту та 278655713,29 грн простроченої заборгованості по відсотках.

Крім цього, рішенням Господарського суду Київської області від 29.11.2017 у справі № 911/3129/17, в рахунок часткового погашення заборгованості, яка виникла за договором про мультивалютну кредитну лінію №587м-01-05 від 21.11.2005 із змінами та доповненнями, в розмірі: сума простроченої заборгованості по кредиту (долари США) - 481256,53 доларів США, що еквівалентно 12603932,38 грн; сума простроченої заборгованості по кредиту (Євро) - 6454641,28 Євро, що еквівалентно 184297771,72 грн; сума простроченої заборгованості по відсоткам (долари США) - 256136,78 доларів США, що еквівалентно 6708128,52 грн; сума простроченої заборгованості по відсоткам (Євро) - 4486210,29 Євро, що еквівалентно 141072893,18 грн; пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту, відсоткам становить 64155430,37 грн, звернуто стягнення на Предмет іпотеки згідно з Договором іпотеки №2971И/0910 від 02.09.2010 зі змінами та доповненнями, що належить на праві власності АТ «Суднобудівельний завод «Залів», а саме: виробничий комплекс, що розташований в АР Крим.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

За результатом електронного аукціону № UA-EA-2020-09-10-000044-b від 01.10.2020, 17.11.2020 між ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «ФК «Фінтакт» укладено два договори про відступлення права вимоги.

Згідно Додатку № 1 до Договору про відступлення права вимоги, ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» відступлено ТОВ «ФК «Фінтакт» право вимоги до АТ «Суднобудівний завод «Залів» за договором про мультивалютну кредитну лінію №587м-01-05 від 21.11.2005 та договором про мультивалютну кредитну лінію № 1286м-09 від 01.02.2009, на загальну суму ,02 грн, з яких: за договором про мультивалютну кредитну лінію №587м-01-05 від 21.11.2005: 737015528,59 грн; за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1286м-09 від 01.02.2009: ,43 грн.

Згідно Додатку № 2 до Договору про відступлення права вимоги, ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» відступлено ТОВ «ФК «Фінтакт» право вимоги до АТ «Суднобудівний завод «Залів» за договорами застави/поруки: № 3594А/1604 від 04.06.2014, № 2765ОС/0609 від 30.06.2009, № 2751ОС/0609 від 10.06.2009, № 2882ОС/0310 від 31.03.2010, № 2770ОС/0709 від 31.07.2009, № 2616ТО/0908 від 25.09.2008, № 2965ОС/0810 від 20.08.2010.

Крім цього, згідно Додатку № 1 до Договору про відступлення права вимоги, ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» відступлено ТОВ «ФК «Фінтакт» право вимоги до АТ «Суднобудівний завод «Залів» за таким договором іпотеки/застави: № 2524ОС/0608 від 27.06.2008.

Таким чином, заявлені ТОВ «ФК «Фінтакт» грошові вимоги до Боржника складають загальну суму ,02 грн, є частково безспірними відповідно до рішень Господарського суду Київської області від 05.02.2018 у справі № 911/3167/17 та від 29.11.2017 у справі № 911/3129/17, і є такими, що повністю забезпечені майном Боржника.

Згідно повідомлення розпорядника майна Боржника про результат розгляду заявлених грошових вимог вбачається, що вимоги ТОВ «ФК «Фінтакт» у сумі ,02 грн визнані повністю як такі, що підлягають задоволенню позачергово, з правом дорадчого голосу.

Розпорядником майна Боржника за результатом аналізу державних реєстрів встановлено, що у Боржника наявне майно, яке є предметом застави, забезпечення грошових вимог ТОВ «ФК «Фінтакт».

Розглянувши заяву з доданими доказами суд дійшов висновку про обґрунтованість та доведеність заявлених вимог до Боржника, у зв`язку з чим вимоги ТОВ «ФК «Фінтакт» підлягають визнанню повністю, з визначенням наступної черговості: 4540,00 грн (судовий збір) - 1 черга; ,02 грн - окремо, позачергово, як забезпечені.

Розглянувши заяву ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» про визнання грошових вимог до Боржника суд зазначає наступне.

В заяві заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника у сумі 243519201,00 грн та крім цього 4540,00 грн судового збору.

Заява ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» була направлена засобами поштового зв`язку 19.05.2021, отже з пропуском строку, встановленого ч. 1 ст. 45 КУзПБ.

На підтвердження безспірності заявлених вимог заявник посилається на рішення Господарського суду Донецької області від 04.07.2017 у справі № 905/908/17, відповідно до якого вирішено стягнути з Боржника, як солідарного з ТОВ «Залив-Метал» боржника на користь ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» борг в розмірі 243519201,00 грн.

В подальшому, у зв`язку з відступленням права вимоги за вказаним зобов`язанням ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» на користь ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», постановою Східного апеляційного господарського суду від 20.05.2020 у справі № 905/908/17 замінено стягувача ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» на правонаступника ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» в сумі 243519201,00 грн.

Згідно повідомлення розпорядника майна Боржника про результат розгляду заявлених грошових вимог вбачається, що вимоги ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» у сумі 243519201,00 грн визнані повністю та віднесені до 4 черги задоволення вимог кредиторів (без права голосу), судовий збір у сумі 4540,00 грн віднесено до 1 черги.

Розглянувши заяву з доданими доказами, враховуючи, що заявлена сума вимог, а також обставини щодо правонаступництва ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» на користь ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» підтверджені судовим рішенням у справі № 905/908/17, суд дійшов висновку про обґрунтованість та доведеність заявлених вимог до Боржника, у зв`язку з чим вимоги ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» підлягають визнанню повністю, з визначенням наступної черговості: 4540,00 грн (судовий збір) - 1 черга; 243519201,00 грн - 4 черга.

Крім цього суд зазначає, що вимоги ініціюючого кредитора ТОВ «НВФ «Елна», які визнані ухвалою суду від 30.03.2021, підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 76700,00 грн (судовий збір, авансування грошової винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга; 745103,72 грн (основний борг, 3% річних, інфляційні втрати) - 4 черга; 45492,22 грн (пеня) - 6 черга.

Згідно ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 47 КУзПБ, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку, що до реєстру вимог кредиторів Боржника підлягають включенню наступні грошові вимоги:

- ТОВ «НВФ «Елна» у сумах: 76700,00 грн - 1 черга; 745103,72 грн - 4 черга; 45492,22 грн - 6 черга (з правом вирішального голосу);

- ТОВ «ФК «Фінтакт» у сумах: 4540,00 грн - 1 черга; ,02 грн - окремо, позачергово, як забезпечені (з правом дорадчого голосу);

- ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» у сумах: 4540,00 грн - 1 черга; 243519201,00 грн - 4 черга (без права вирішального голосу).

За підсумком попереднього засідання суд зобов`язує розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Меркулову Л.А. організувати проведення загальних зборів кредиторів Боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, належні докази про що надати суду; також надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів (в порядку п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ) і засідання комітету кредиторів Боржника (в порядку п. 4 ч. 8 ст. 48 КУзПБ) з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «Фінансова компанія «Фінтакт» від 28.04.2021 № 55 (вх. № 10337/21) задовольнити. Визнати грошові вимоги ТОВ «Фінансова компанія «Фінтакт» () до АТ «Суднобудівний завод «Залів» () у сумах: 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; ,02 грн - окремо, позачергово, як забезпечені.

2. Заяву ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» від 18.05.2021 б/№ (вх. № 12540/21) задовольнити. Визнати грошові вимоги ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» () до АТ «Суднобудівний завод «Залів» () у сумах: 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 243519201,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Визнані судом грошові вимоги ТОВ «НВФ «Елна» () до АТ «Суднобудівний завод «Залів» () підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 76700,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 745103,72 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 45492,22 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

4. Зобов`язати розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Меркулову Л.А. організувати проведення загальних зборів кредиторів Боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 25.06.2021 року.

5. Зобов`язати кредиторів створити комітет кредиторів. Призначити збори комітету кредиторів Боржника на 25.06.2021.

6. Зобов`язати розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Меркулову Л.А. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів (в порядку п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ) і засідання комітету кредиторів Боржника (в порядку п. 4 ч. 8 ст. 48 КУзПБ) з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого.

7. Підсумкове засідання суду призначити на « 29» червня 2021 року о 16 год. 05 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 1.

8. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

9. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Дата виготовлення та підписання повного тексту ухвали 14.06.2021.

Суддя С.Ю. Наріжний