ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.06.2021 Справа № 914/1977/19

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Гусак Х.Р., розглянувши матеріали за заявою Акціонерного товариства Державний ощадний банк України в особі філії Львівського обласного управління АТ Ощадбанк, м. Львів

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд (81634, Львівська область, Миколаївський р-н, с.Розвадів, вул. Сагайдачного, 72; )

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з`явився

ТзОВ Кеннер-Україна: не з`явився

АТ ЗНВКІВ Депо-Капітал в інтересах якого діє ТзОВ Компанія управління активами Атлантіс Капітал: не з`явився

АТ Укрексімбанк: не з`явився

ГУ Пенсійного фонду України у Л/о: не з`явився

ГУ ДПС України у Л/о: не з`явився

Ліквідатор: не з`явився

Суть спору: Акціонерне товариство Державний ощадний банк України в особі філії Львівського обласного управління АТ Ощадбанк подано заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд (81634, Львівська область, Миколаївський район, с. Розвадів, вул. Сагайдачного, 72; ) в порядку ст.10, 11 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою Господарського суду від 27.09.2019р. заяву кредитора Акціонерне товариство Державний ощадний банк України в особі філії Львівського обласного управління АТ Ощадбанк прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 10.10.2019р. Арбітражний керуючий, визначений автоматизованою системою Кушнірук Олександр Леонович. Зобов`язано арбітражного керуючого Кушнірука О.Л. протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд (81634, Львівська область, Миколаївський район, с. Розвадів, вул. Сагайдачного, 72; ) відповідно до вимог ст. 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

09.10.2019р. на адресу суду від арбітражного керуючого Кушнірука О.Л. надійшла заява за вх. № 2745/19 про згоду на участь у справі № 914/1977/19 призначення його розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд (81634, Львівська область, Миколаївський р-н, с.Розвадів, вул. Сагайдачного, 72; ).

Ухвалою суду від 10.10.2019р. розгляд справи відкладено на 16.10.2019р.

Ухвалою суду від 16.10.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд, введено процедуру розпорядження майном боржника і призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Кушнірука О.Л., попереднє засідання суду призначено на 27.11.19 р.

17.10.2019р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд (81634, Львівська область, Миколаївський р-н, с.Розвадів, вул. Сагайдачного, 72; ).

08.11.2019 р. на адресу суду надійшла заява ТзОВ Кеннер-Україна про визнання грошових вимог до боржника на суму 110 000,00 грн., розгляд заяви призначено на 27.11.2019 р.

12.11.2019 р. надійшла заява Головного управління Пенсійного фонду України у Л/о про визнання грошових вимог до боржника на суму 3 288,76 грн. Ухвалою суду від 15.11.2019 р. залишена без руху.

12.11.2019 р. на адресу суду надійшла заява АТ Державний експортно-імпортний банк України про визнання грошових вимог до боржника на суму 1 622 435,18 грн., розгляд заяви призначено на 27.11.2019 р.

14.11.2019р. надійшла заява Головного управління ДПС у Л/о про визнання грошових вимог до боржника на суму 61 618,89 грн. Ухвалою суду від 15.11.2019 р. залишена без руху.

19.11.2019р. на адресу суду надійшла заява АТ Закритого не диверсифікованого венчурного корпоративного інвестиційного фонду Депо Україна в інтересах якого діє ТзОВ Компанія з управління активами Атлантіс Капітал про визнання грошових вимог до боржника на суму 6 160052,07 грн., розгляд заяви призначено на 27.11.2019 р.

В судове засідання 27.11.19р. кредитори з`явилися. Розпорядник майна в судове засідання не з`явився. На електронну адресу суду подав клопотання про відкладення розгляду справи за вх.№49166/19 від 25.11.19р. у зв`язку з розглядом сум заборгованості кредиторів які звернулися до банкрута та надання письмових пояснень.

Також розпорядником майна подано докази направлення частково повідомлень кредиторам про розгляд заяв з кредиторськими вимогами до боржника.

Крім того, боржником подано письмові пояснення щодо визнання заборгованості перед заявленими кредиторами.

У зв`язку із вступом в дію 21.10.2019р. Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи наведене, подальший розгляд справи № 914/1977/19 необхідно здійснювати за правилами Кодексу України з процедур банкрутства.

Розпорядником майна через канцелярію суду подано клопотання про витребування від АТ ЗНВКІВ Депо-Капітал в інтересах якого діє ТзОВ Компанія управління активами Атлантіс Капітал доказів, що підтверджують зменшення заборгованості на 88 000,00 грн., на підставі Договору застави сільськогосподарської техніки, судом дане клопотання задоволено в порядку ст.81 ГПК України.

В судове засідання від 29.01.2020р. розпорядник майна з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що згідно рішення перших загальних зборів боржника від 23.12.2019 року (протокол від 23/12/2019 в матеріалах справи) визначено місце проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів, а саме: в приміщенні акціонерного товариства Державний ощадний банк України в особі філії Львівського обласного управління АТ Ощадбанк, м. Львів за адресою вул.Січових Стрільців, буд. 9, м. Львів, Львівська область, 79000.

Розпорядником майна протокольне рішення та клопотання зборів кредиторів подано до Господарського суду Львівської області.

Також, розпорядником майна подано клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном боржника ТОВ Агрофуд та доповнення до вказаного клопотання.

Крім того, розпорядником майна здійснено витрати на пересилання поштової кореспонденції кредиторам банкрута (щодо включення їх до реєстру вимог кредиторів) через підприємства УДПЗ Укрпошта 02.12.2019 р. в сумі 337,40грн; витрати на пальне склали в сумі за проїзд на авто 06.11.2019 р. по маршруту Луцьк-Львів-с.Розвадів-м.Бережани-с.Розвадів-Львів-Луцьк 25км*0,12 (розхід 12літрів на 100км) = 75літрів*26,95грн.=2021,25грн.; витрати на пальне склали в сумі за проїзд на авто на засідання суду 11.12.2019 по маршруту Луцьк-Львів-Луцьк 320км*0,12 (розхід 12 літрів на 100км)= 38літрів *11,80грн.=448,40грн.; витрати на пальне склали в сумі за проїзд на авто на засідання зборів кредиторів боржника 23/12/2019 по маршруту Луцьк-Львів-Луцьк 320км*0,12 (розхід 12 літрів на 100км) =38літрів*11,99грн.= 55,62грн. Разом витрати станом на 18/01/2020 року включно склали 337,40 + 2 021,25 + 448,40 + 455,62=3262,67 грн. Виплата витрат розпоряднику майна станом на день подання клопотання не проводилась.

Через канцелярію суду надійшла заява-згода арбітражного керуючого Кобельника О.С. від 27.01.2020 за вх.№216/20 про призначення його ліквідатором у даній справі.

Ухвалою суду від 29.01.2020 розгляд справи відкладено на 19.02.2020 р.

17.02.2020 р. розпорядник майна подав доповнення за вх. №8172/20 до клопотання від 20.01.2020 р.

У судове засідання 19.02.2020 р. розпорядник майна з`явився, подав до суду заяву про долучення доказів до матеріалів справи за вх. № 8860/20 та заяву про долучення до матеріалів справи протоколу зборів комітету кредиторів за вх. № 8862/20.

23.01.2020 р. розпорядник майна подав клопотання за вх. № 195/20, в якому просить визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофуд банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру. До вказаного клопотання долучено протокол засідання перших зборів кредиторів боржника від 23.12.2019 р. У судовому засіданні розпорядник майна підтримав вказане клопотання. Також, у судовому засіданні розпорядник майна просив задовольнити клопотання від 23.01.2020 р., з врахуванням доповнення від 17.02.2020 р. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Кушнірука Олександра Леоновича за період з 16.10.2019 до 19.02.2020 на суму 36 499,76 грн. за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд та витрат за підсумками розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд на суму 3 262,67 грн.

Присутні у судовому засіданні кредитори просили визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофуд банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Кобельника О.С.

Постановою Господарського суду Львівської області 19.02.2020 затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна Кушнірука Олександра за період з 16.10.2019 до 19.02.2020 на суму 36 499,76 грн. за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд та витрат за підсумками розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд на суму 3 262,67 грн. Процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофуд» та повноваження розпорядника майна Кушнірука Олександра Леоновича припинено. Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофуд визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофуд призначено арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 473 від 12.03.2013 р.

20.02.2020р. оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд (81634, Львівська область, Миколаївський р-н, с.Розвадів, вул. Сагайдачного, 72; )

банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Судове засідання призначено на 08.04.2020 р.

В судове засідання від 08.04.2020 р. ліквідатор та представники сторін не з`явились.

Через канцелярію суду ліквідатором подано клопотання від 02.04.2020р. за вх.№14892/20 про відкладення розгляду справи.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суду від 08.04.2020 р., розгляд справи відкладено на 20.05.2020 р.

У судове засідання 20.05.2020 р. сторони та ліквідатор не з`явились.

19.05.2020 р. ліквідатор подав до суду звіт про виконану роботу за період 19.02.2020 р. по 19.05.2020 р.

19.05.2020 р. ліквідатор подав клопотання за вх. № 1177/20, в якому просить встановити йому основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ Агрофуд в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора з моменту призначення ліквідатором.

19.05.2020 р. ліквідатор подав клопотання за вх. № 1179/20 про скасування арештів, накладених на нерухоме майно банкрута. Ліквідатор вказує на те, що 12.06.2019 р. ним отримано Інформаційну довідку № 201451747 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо банкрута. З вказаної довідки вбачається наявність арештів, накладених на нерухоме майно ТзОВ Агрофуд. Крім того, 24.02.2020 р. ліквідатор отримав Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р25683 щодо ТзОВ Агрофуд, у якому вказано про арешт рухомого майна банкрута. До клопотання ліквідатором долучено копії вказаних Інформаційної довідки та Витягу.

Також, 19.05.2020 р. ліквідатор подав клопотання за вх. № 1180/20 про скасування арештів з рахунків ТзОВ Агрофуд.

Ухвалою суду від 19.05.2020 р. клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд за вх. № 1177/20 від 19.05.2020 р. про встановлення грошової винагороди задоволено, встановлено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд арбітражному керуючому Кобельнику О.С. основну грошову винагороду за виконання ним повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора з дня призначення ліквідатором. Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд за вх. 1199/20 від 19.05.2020 р. про скасування арештів задоволено, скасовано арешти, обтяження та заборони, які накладені на нерухоме та рухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд. Зобов`язано Миколаївський районний відділ державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (вул. Шептицького, 9, м. Миколаїв, Львівська обл., 81600) вчинити всі необхідні дії щодо зняття арештів, обтяжень та заборон з нерухомого та рухомого майна, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Агрофуд (81634, Львівська область, Миколаївський р-н, с.Розвадів, вул. Сагайдачного, 72; ). Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд за вх. № 1180/20 від 19.05.2020 р. про скасування арештів з рахунків банкрута задоволено, скасовано арешти, накладені на рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд (81634, Львівська область, Миколаївський р-н, с.Розвадів, вул. Сагайдачного, 72; ). Розгляд справи відкладено на 05.08.2020 р.

У судове засідання 05.08.2020 з`явились представники кредиторів у справі.

05.08.2020 ліквідатор у судове засідання не з`явився, подав звіт про виконану роботу від 03.08.2020 р. Із звіту ліквідатора вбачається, що наказом № 4 від 13.05.2020 року визначено ліквідаційний рахунок, відкритий в Західному ГРУ АТ КБ Приватбанк. У вказаному банку проведено ідентифікацію підписанта, знято обмеження використання, залишок коштів становить 0,00 грн.

В АТ Райффайзен Банк Аваль м. Козова проведено ідентифікацію підписанта, залишок коштів на рахунку становить 4.49 грн. У вказаному банку не знято обмеження використання рахунку, рахунок в стані закриття. Крім того, за інформацією банку, інших рахунків в АТ Райффайзен Банк Аваль відкритих ТОВ Агрофуд не має.

У звіті зазначено, що рахунки в АБ АТ Укрексімбанк закриті, руху коштів за період з 19.02.2020 р. 30.06.2020 р. не було.

30.07.2020 ліквідатором складено інвентаризаційний опис № 2, до якого включено грошові кошти на рахунках банкрута. Загальна сума коштів, які знаходились на рахунках ТзОВ Агрофуд станом на момент визнання банкрутом становила 4,49 грн.

Ліквідатор вказує на те, що з документів, отриманих від банкрута вбачається, що нежитлова будівля, столярний цех за адресою: м. Бережани, вул. Лепких, 42е; приміщення загальною площею 147,6 кв.м. реалізована в межах виконавчого провадження.

30.07.2020 ліквідатором складено інвентаризаційний опис № 1 (заставне майно). До вказаного інвентаризаційного опису включено наступне нерухоме майно: - нежитлова будівля, механічна майстерня за адресою: м. Бережани, Тернопільська обл., вул. Лепких, 42а; загальною площею 202,2 кв.м. Ліквідатор зазначає, що станом на день складення звіту інвентаризація завершена частково та складено відповідні інвентаризаційні описи.

Також, ліквідатор у звіті вказує, що на його адресу надійшла заява ГУ ДПС у Львівській області від 23.06.2020 р. про визнання кредиторських вимог на загальну суму 116 105,49 грн. Вказана заява розглянута ліквідатором, заявлену суму визнано повністю, про результати розгляду повідомлено заявника.

17.07.2020 ліквідатором на адреси кредиторів скеровано повідомлення про судове засідання та звіт про проведену роботу за період з 19.02.2020 р. по 17.07.2020 р.

03.08.2020 р. ліквідатор подав клопотання за вх. №23218/20, в якому просить уточнити ухвалу господарського суду Львівської області у справі № 914/1977/19 від 20.05.2020 р., а саме: п. 5 вказаної у хвали викласти в наступній редакції: «Зобов`язати Бережанський міжрайонний відділ державної виконавчої служби Південно-Західного міжрегіонального у правління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) (47501, Тернопільська область, місто Бережани, вулиця Банкова, будинок 6) вилучити всі зазначені в п. 4 вказаної ухвали заборони, обтяження, іпотеки, арешти, які містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Державному реєстрі обтяжень рухомого майна».

Розглянувши клопотання ліквідатора суд дійшов висновку про його часткове задоволення з огляду на наступне.

Ухвалою господарського суду Львівської області у справі № 914/1977/19 від 20.05.2020, зокрема, скасовано всі арешти накладені на майно та рахунки ТзОВ Агрофуд" та зобов`язано Миколаївський районний відділ державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (вул. Шептицького, 9, м. Миколаїв, Львівська область, 81600) вчинити всі необхідні дії щодо зняття арештів, обтяжень та заборон з нерухомого та рухомого майна, що належить Товариств) з обмеженою відповідальністю Агрофуд (81634, Львівська область. Миколаївський р-н. с.Розвадів. вул. Сагайдачного, 72; ).

23.07.2020 ліквідатором від Миколаївського районного відділу державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (вул. Шептицького, 9, м. Миколаїв, Львівська область, 81600) отримано лист про те, що відсутні арешти майна, належного ТзОВ «Агрофуд», накладені Миколаївським районним відділом державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції. Також, повідомили, що у відділу відсутні правові підстави щодо зняття арештів, обтяжень та заборон, накладених на майно не Миколаївським районним відділом державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції. До клопотання ліквідатором долучено копію вказаного листа Миколаївського районного відділу державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 23.07.2020.

Ліквідатор у клопотанні посилається на те, що в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Державному реєстрі обтяжень рухомого майна містяться заборони накладені Бережанським міжрайонним відділом державної виконавчої служби Південно-Західного міжрегіонального у правління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ). Також, повідомляє про те, що майно, на яке накладались заборони, арешти та іпотеки знаходиться у м. Бережани.

Враховуючи наведене, суд вважає у зв`язку з тим, що чинними процесуальними нормами не передбачено внесення змін у попередні ухвали суду, зобов`язати Бережанський міжрайонний відділ державної виконавчої служби Південно-Західного міжрегіонального у правління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) (47501, Тернопільська область, місто Бережани, вулиця Банкова, будинок 6) вилучити всі зазначені в п. 4 ухвали Господарського суду Львівської області від 20.05.2020 р. у справі №914/1977/19 заборони, обтяження, іпотеки, арешти, які містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.

01 липня 2020 року через канцелярію суду за вх. №1522/20 Головним управлінням ДПС у Львівській області подано заяву про кредиторські вимоги до боржника на суму 116 105,49 грн.

Ухвалою суду від 07.07.2020 прийнято заяву Головного управління ДПС у Львівській області з вимогами до боржника до розгляду, розгляд заяви призначити на 05.08.2020.

Ухвалою суду від 05.08.2020 клопотання ліквідатора за вх. №23218/20 від 03.08.2020 р. щодо уточнення п. 5 ухвали Господарського суду Львівської області від 20.05.2020 р. у справі №914/1977/19 задоволено частково; зобов`язано Бережанський міжрайонний відділ державної виконавчої служби Південно-Західного міжрегіонального у правління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) (47501, Тернопільська область, місто Бережани, вулиця Банкова, будинок 6) вилучити всі зазначені в п. 4 ухвали Господарського суду Львівської області від 20.05.2020 р. у справі №914/1977/19 заборони, обтяження, іпотеки, арешти, які містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Державному реєстрі обтяжень рухомого майна; задоволено заяву Головного управління ДПС у Львівській області (79026, м. Львів, вул. Стрийська, 35; ) про визнання кредиторських вимог; визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Львівській області (79026, м. Львів, вул. Стрийська, 35; ) на суму 120 309,49 грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофуд (81634, Львівська область, Миколаївський район, с. Розвадів, вул. Сагайдачного, 72; ).

В судове засідання від 03.09.2020 ліквідатор не з`явився, через канцелярію суду подав клопотання про відкладення розгляду справи.

В судове засідання від 30.09.2020 ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що проводиться робота по формуванню ліквідаційної маси банкрута.

21 вересня 2020 на адресу суду надійшов лист Бережанського МВДВС Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Івано-Франківськ) від 21.09.2020 за вх. №27325/20 щодо часткового виконання вимог ухвали суду від 05.08.2020 щодо скасування арештів та повідомило про неможливість виконання ухвали в частині п.4, оскільки ст.59 Закону України «Про виконавче провадження» не передбачено зняття арешту з майна відповідно до заборон та іпотек вчинених нотаріусом.

В судове засідання від 18.11.2020 сторони не з`явилися. Ліквідатор через канцелярію суду подано звіт про виконану роботу яким повідомив суд, що 30 жовтня 2020 проведено збори комітету кредиторів. На зборах прийняті рішення: роботу арбітражного керуючого ліквідатора Кобельника О.С. визнано такою, що відповідає вимогам КУзПБ; реалізацію майна, яке забезпечує виконання зобов`язань перед забезпеченим кредитором, проводити відповідно до умов продажу, погоджених із забезпеченим кредитором; схвалено звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди та про здійснення та відшкодування витрат.

На даний час ліквідатором погодження щодо умов продажу заставного майна від АТ «Укрексімбанк» не отримано.

05 жовтня 2020 ліквідатором отримано висновок про ринкову вартість майна, а саме механічної майстерні заг.пл.202,2 кв.м, що знаходиться за адресою: вул.Лепких, 42а, м.Бережани, Тернопільська обл. в розмірі 94 900грн.

13 листопада 2020 на адресу Бережанської міської ради скеровано запит щодо видачі дубліката свідоцтва про право власності на нежитлову будівлю-очисні споруди заг.пл.127,6кв.м, що знаходиться за адресою: вул.Лепких, 42к, м.Бережани, Тернопільська обл. Станом на даний час відповідь не надходила.

В судове засідання від 20.01.2021 сторони не з`явилися.

Через канцелярію суду ліквідатором подано звіт про виконану роботу, яким повідомлено, що на виконання рішення комітету кредиторів від 30.10.2020 року ліквідатором направлено на адресу АТ «Укрексімбанк» умови реалізації майна банкрута, яке забезпечує виконання зобов`язань перед Банком. На даний час жодної відповіді від АТ «Укрексімбанк» не надійшло.

Крім того, ліквідатором подано клопотання від 19.01.2021 за вх.№1115/21 про визначення умов продажу на аукціоні майна ТОВ «Агрофуд», яке є предметом забезпечення та забезпечує виконання зобов`язань перед заставним кредитором АТ «Укрексімбанк», яке буде розглядатися у наступному судовому засіданні.

В судове засідання від 24.02.2021 ліквідатор та представники кредиторів з`явились.

Через канцелярію суду ліквідатором подано звіт про виконану роботу, в якому а/к Кобельник О.С. зазначає, що 27.01.2021 на сайті https://prozorro.sale опубліковано оголошення щодо реалізації активів належних ТОВ «Агрофуд». На вказаному аукціоні реалізовано наступне майно: - ИЖ 2715, 1992 року випуску, синій, № двиг. 7111189, № куз. ХТК271500N0484777 (розкомплектований, двигун відсутній, наявні інші деталі автомобіля не придатні для подальшого використання та відновлення, документи відсутні, вага 858 кг, загальна маса - мінус маса двигуна); - ЗАЗ 1102, 1998 року випуску, сірий, № двиг. НОМЕР_1 , № куз. НОМЕР_2 (кузов повністю розкомплектований, залишився тільки кузов, документи відсутні, вага кузова 367 кг). Станом на 22.02.2021 переможцями аукціону кошти оплачено повністю та підписано акт прийому -передачі придбаного на аукціоні майна.

В судовому засіданні ліквідатор просив розглянути його клопотання від 19.01.2021 за вх.№1115/21 про визначення умов продажу на аукціоні майна ТОВ «Агрофуд», так як відповіді від АТ «Укрексімбанк» на сьогоднішній день щодо умов продажу не отримано.

Представник АТ «Укрексімбанк» в судовому засіданні усно клопотав про відкладення розгляду клопотання ліквідатора від 19.01.2021 за вх.№1115/21 у зв`язку з тим, що триває погодження з керівництвом АТ «Укрексімбанк» щодо реалізації майна банкрута. Дане клопотання судом задоволено.

Також, 23.02.2021 ліквідатором подано клопотання про продовження ліквідаційної процедури у зв`язку з не завершенням ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 24.02.2021 розгляд справи відкладено на 24.03.2021.

У судове засідання 24.03.2021 сторони та ліквідатор з`явились.

АТ «Укрексімбанк» вимог, викладених в ухвалі суду від 24.02.2021 не виконав, не надав письмові пояснення щодо клопотання ліквідатора про визначення умов продажу майна банкрута. У судовому засіданні представник АТ «Укрексімбанк» просив відкласти розгляд клопотання ліквідатора про визначення умов продажу на аукціоні майна ТОВ «Агрофуд» у зв`язку з тим, що станом на день розгляду справи не отримано погодження умов продажу майна банкрута з керівництвом АТ «Укрексімбанк» щодо реалізації майна банкрута.

Представник АТ Державний ощадний банк України заперечив щодо задоволення клопотання АТ «Укрексімбанк» про відкладення розгляду справи для надання можливості отримати погодження умов продажу майна банкрута, оскільки вважає, що це призводить до затягування процедури банкрутства та збільшення витрат у ліквідаційній процедурі щодо оплати послуг ліквідатора.

В судове засідання від 31.03.2021 сторони з`явилися. Представник АТ «Укрексімбанк» усно в судовому засіданні просив розгляд справи відкласти на два тижні для надання письмової відповіді щодо погодження умов реалізації майна банкрута. Сторони не заперечили.

У судове засідання 19.04.2021 сторони та ліквідатор з`явились.

19.04.2021 АТ «Укрексімбанк» подало лист, в якому зазначило, що станом на 16.04.2021 колегіальним органом Банку не прийнято рішення щодо погодження умов реалізації заставного майна банкрута. Враховуючи наведене, присутній у судовому засіданні представник АТ «Укрексімбанк» просив відкласти розгляд справи.

19.04.2021 ліквідатор подав клопотання про долучення до матеріалів справи копії висновку про ринкову вартість заставного майна ТОВ «Агрофуд» від 19.04.2021.

Ліквідатор у судовому засіданні просив задовольнити клопотання від 19.01.2021 про визначення умов продажу на аукціоні майна ТОВ «Агрофуд», яке є предметом забезпечення вимог АТ «Укрексімбанк». У клопотанні просить визначити умови продажу на аукціоні майна ТОВ Агрофуд, яке є предметом забезпечення та забезпечує виконання зобов`язань перед забезпеченим кредитором АТ Укрексімбанк відповідно до запропонованих ліквідатором ТОВ Агрофуд від 05.10.2020 умов, а саме:

1) Перший аукціон. Нежитлове приміщення, механічна майстерня, загальною площею 202,2 кв.м., що знаходиться за адресою: Тернопільська область, місто Бережани, вулиця Лепких, 42а, початкова вартість - 94 900,00 грн крок аукціону 1%. Вартість проведення оцінки в сумі 2 500,00 грн підлягає відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна. Відповідно до ч. 1 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства, - перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

2) Повторний аукціон. Нежитлове приміщення, механічна майстерня, загальною площею 202,2 кв.м., що знаходиться за адресою: Тернопільська область, місто Бережани, вулиця Лепких, 42а, початкова вартість - 75 920,00 грн крок аукціону 1%, з можливістю зниження на аукціоні початкової вартості до 50%. Вартість проведення оцінки в сумі 2 500,00 грн підлягає відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна.

3) Другий повторний аукціон. Нежитлове приміщення, механічна майстерня, загальною площею 202,2 кв.м., що знаходиться за адресою: Тернопільська область, місто Бережани, вулиця Лепких, 42а, початкова вартість - 56 940,00 грн крок аукціону 1%, з можливістю зниження на аукціоні початкової вартості до 99% від початкової вартості. Вартість проведення оцінки в сумі 2 500,00 грн підлягає відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна.

Присутні у судовому засіданні представник ТзОВ Кеннер-Україна та представник Акціонерного товариства Державний ощадний банк України в особі філії Львівського обласного управління АТ Ощадбанк заперечили щодо відкладення розгляду справи посилаючись на те, що це призводить до затягування процедури банкрутства.

Заслухавши пояснення ліквідатора та представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку вказане клопотання задовольнити частково, з огляду на наступне.

Ліквідатор у клопотанні посилається на те, ним завершено проведення інвентаризації майна, яке забезпечує виконання зобов`язань перед АТ Укрексімбанк. 24.09.2020 ліквідатором ТОВ Агрофуд з ТОВ Профоцінка укладено договір № 24/09/2020 (009) від 24.09.2020 на проведення оцінки нежитлового приміщення, механічної майстерні, загальною площею 202,2 кв.м., що знаходиться за адресою: вулиця Лепких, 42а, місто Бережани, Тернопільська область. Відповідно до вказаного договору вартість послуг ТОВ Профоцінка становить 2 500,00 грн. 05.10.2020 ліквідатором отримано висновок про ринкову вартість майна. Згідно з вказаним висновком оціночна вартість нежитлового приміщення, механічної майстерні, загальною площею 202,2 кв.м., що знаходиться за адресою: вулиця Лепких, 42а, місто Бережани, Тернопільська область складає 94 900,00 грн.

19.04.2021 ліквідатор долучив до матеріалів справи копію висновку про ринкову вартість майна боржника від 19.04.2021. Відповідно до висновку ринкова вартість нежитлового приміщення, механічної майстерні, загальною площею 202,2 кв.м., що знаходиться за адресою: вулиця Лепких, 42а, місто Бережани, Тернопільська область складає 94 200,00 грн.

05.10.2020 ліквідатором на адресу забезпеченого кредитора скеровано умови реалізації майна банкрута, яке забезпечує виконання зобов`язань перед АТ Укрексімбанк.

16.10.2020 ліквідатором надіслано повідомлення про проведення зборів комітету кредиторів.

30.10.2020 ліквідатором проведено збори комітету кредиторів. На вказаних зборах комітету кредиторів прийнято рішення щодо реалізації майна, яке забезпечує виконання зобов`язань перед АТ Укрексімбанк, проводити відповідно до умов продажу, погоджених із забезпеченим кредитором. Представник АТ Державний експортно-імпортний банк України Грицик А. П. на зборах комітету кредиторів повідомив про те, що процедура погодження триває, орієнтовний термін завершення процедури 15 календарних днів.

Станом на день подання ліквідатором клопотання та на день розгляду клопотання ліквідатором не отримано погодження від АТ Укрексімбанк.

Відповідно до ч.1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Нормами ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси. Індивідуально визначене майно, що належить банкруту на підставі речових прав, крім права власності і господарського відання, не може бути включене до складу ліквідаційної маси. Об`єкт довірчої власності не може бути включено до ліквідаційної маси довірчого власника або довірчого засновника. Ліквідатор, виявивши частку, яка належить банкруту у спільному майні, з метою задоволення вимог кредиторів у встановленому порядку порушує питання про виділення цієї частки.

Статтею 63 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором. Ліквідатор може здійснювати безпосередній продаж або продаж на комісійних умовах через організацію роздрібної торгівлі за розумною ціною товарів, що швидко псуються. Ліквідатор може здійснювати безпосередній продаж або продаж на комісійних умовах через організацію роздрібної торгівлі за розумною ціною також виробничих запасів, малоцінних та швидкозношуваних предметів, ринкова вартість яких не перевищує однієї мінімальної заробітної плати. Ліквідатор здійснює продаж цінних паперів та похідних фінансових інструментів через професійного учасника фондового ринку в порядку, визначеному законодавством України, згідно з договором, укладеним між ліквідатором і торговцем цінними паперами. Умови договорів, укладених на реалізацію майна банкрута, не можуть передбачати розстрочення або відстрочення платежів за придбане майно.

Відповідно до приписів ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна. Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору. Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин. У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Ухвалами суду від 20.01.2021, 24.02.2021, 24.03.2021, 31.03.2021 зобов`язано АТ Укрексімбанк надати письмові пояснення щодо клопотання ліквідатора про визначення умов продажу майна банкрута.

Станом на день розгляду справи АТ «Державний експортно-імпортний банк України» не прийнято рішення щодо погодження умов реалізації заставного майна боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, рішення щодо погодження умов продажу заставного майна АТ «Державний експортно-імпортний банк України» не прийнято упродовж тривалого часу, що призводить до затягування процедури банкрутства та збільшення витрат ліквідаційної процедури, запропоновані ліквідатором умови продажу для погодження суду не суперечать положенням Кодексу України з процедур банкрутства.

Метою реалізації майна банкрута є продаж за максимальною ціною, яку визначає ринок за умови прозорості та вільної конкуренції, початкову чи оціночну вартість майна можна розглядати лише як стартову ціну, яка із першим кроком аукціону втрачає своє значення. При цьому, початкова вартість майна на аукціоні ніяк не впливає на кінцеву ціну реалізації майна, оскільки під час торгів вона може бути як зменшена, так і збільшена. Тобто ціна майна банкрута формується виходячи зі стану майна, попиту та пропозиції, на які ліквідатор банкрута не має жодного впливу.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кобельника О.С. від 19.01.2021 за вх. №115/21 про визначення умов продажу на аукціоні майна боржника, що є предметом забезпечення задовольнити частково та визначити умови продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофуд», що є предметом забезпечення вимог Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України», відповідно до клопотання ліквідатора, що міститься в матеріалах справи №914/1977/19 від 19.01.2021 за вх. №115/21 без можливості зниження ціни, решта на умовах, визначених у клопотанні.

В судове засідання від 16.06.2021 сторони та ліквідатор не з`явилися. Через канцелярію суду ліквідатором подано клопотання від 14.06.2021 за вх.№13884/21 про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю бути присутнім на судовому засіданні.

З метою завершення ліквідаційної процедури та здійснення ліквідатором всі необхідних заходів, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 45, 58-67, ст. 75 п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Розгляд справи відкласти на 21.07.2021 о 11:10 год. Засідання відбудеться у в приміщенні Господарського суду Львівської області (м.Львів, вул. Личаківська, 128).

2. Ліквідатору подати звіт про виконану роботу; участь у судовому засіданні обов`язкова.

3. Копію ухвали суду направити сторонам.

Ухвала набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Суддя Л.З. Чорній