ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.06.2021 Справа № 914/1826/20

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор»
про:Кредиторські вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінусбуд» на суму 12077000 грн. 00 коп.
у справі №:914/1826/20
за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Агродом ЛТД»
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінусбуд» (вул.Промислова, буд. 50/52, оф. 207, м. Львів, 79024; ідентифікаційний код 38651534)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Кредитора-1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Агродом ЛТД» - не з`явився
Кредитора-2:Головного управління ДПС у Львівській області не з`явився
Кредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» - не з`явився
Ліквідатор:не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.09.2020 р. відкрито провадження у справі № 914/1826/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінусбуд», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінусбуд», розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінусбуд» призначено арбітражного керуючого Рабчуна Руслана Олександровича.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Сінусбуд» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 22.09.2020 р. за № 65246.

Постановою суду від 04.02.2021 р. ТзОВ «Сінусбуд» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ «Сінусбуд» чи інші обмеження щодо розпорядження його майном; ліквідатором ТзОВ «Сінусбуд» призначено арбітражного керуючого Шимана Є. О.; судове засідання призначено на 06.04.2021 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ «Сінусбуд» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 05.02.2021 р. за № 65872.

13.05.2021 р. до суду за вх. № 2018/21 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» надійшла заява з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінусбуд» на суму 12077000 грн. 00 коп. Ухвалою суду від 17.05.2021 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

15.06.2021 р. до суду за вх. № 13936/21 від ліквідатора надійшов відзив на заяву ТзОВ «Амстор» з вимогами до ТзОВ «Сінусбуд», в якому ліквідатор повністю визнав заявлені вимоги.

Із заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінусбуд» та доданих до неї документів вбачається, що 23.07.2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Амстор» (Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сінусбуд» (Новий кредитор, боржник у справі) укладено договір про відступлення права вимоги № 2307/15 (надалі - Договір відступлення).

Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення, Кредитор (ТзОВ «Амстор») відступає, а Новий кредитор (ТзОВ «Сінусбуд») приймає право (вимоги), належні Кредитору та які виникли до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Рітейл Груп» (Основне зобов`язання): право вимоги за договором поворотної фінансової допомоги № 1 від 02.02.2015 р. на суму 12077000, 00 грн.

Згідно з п. 1.2. Договору відступлення, право вимоги Кредитора (ТзОВ «Амстор») до Боржника (ТзОВ «Амстор Рітейл Груп») станом на дату підписання даного Договору складає суму основного боргу в розмірі 12077000,00 грн.

Відповідно до Розділу 2 Договору відступлення, відступлення права вимоги Кредитора (ТзОВ «Амстор») до Боржника (ТзОВ «Амстор Рітейл Груп»), що здійснюється за даним Договором, є оплатною. Розмір винагороди за відступлення дорівнює основній (тілу заборгованості) дебіторській заборгованості Боржника перед Кредитором, що відступається, і не має на меті отримання прибутку (п. 2.1. Договору відступлення). В якості оплати за відступлене право вимоги Кредитора до Боржника за Основним зобов`язанням Новий кредитор (ТзОВ «Сінусбуд») зобов`язаний сплатити Кредитору грошові кошти у розмірі 12077000,00 грн. (п. 2.2. Договору відступлення). Новий кредитор зобов`язаний сплатити Кредитору суму, зазначену в. пункті 2.2. цього Договору до 23 жовтня 2015 року (п. 2.3. Договору відступлення).

Згідно з п. 3.2. Договору відступлення, право вимоги, що відступається за цим Договором, передається від Кредитора Новому кредитору в момент укладення договору.

Як вбачається з матеріалів справи, ТзОВ «Сінусбуд» не виконало зобов`язання за Договором відступлення, внаслідок чого у ТзОВ «Сінусбуд» утворилась заборгованість перед ТзОВ «Амстор» у розмірі 12077000,00 грн., що підтверджується актом звірки взаєморозрахунків станом на 31.12.2019 р.

Відповідно ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Статтею 193 Господарського кодексу України передбачено, що господарські зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, інших правових актів і договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Згідно із ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства. Статтею 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно із ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору. Відповідно до ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Матеріалами справи підтверджено, що у ТзОВ «Сінусбуд» наявна заборгованості перед ТзОВ «Амстор» за договором про відступлення права вимоги від 22.07.2015 р. № 2307/15 у розмірі 12077000,00 грн.

Ліквідатором ТзОВ «Сінусбуд» повністю визнано вимоги ТзОВ «Амстор» на суму 12077000,00 грн.

Розглянувши матеріали справи, заяву ТзОВ «Амстор» з вимогами до ТзОВ «Сінусбуд» та додані до неї документи, суд дійшов висновку, що вимоги ТзОВ «Амстор» до ТзОВ «Сінусбуд» на суму 12077000,00 грн. обґрунтовані, підтверджені належними доказами та підлягають визнанню судом.

Відповідно до п. 2.3. Договору про відступлення права вимоги від 22.07.2015 р. № 2307/15, ТзОВ «Сінусбуд» зобов`язувалось сплати ТзОВ «Амстор» кошти у розмірі 12077000,00 грн. до 23 жовтня 2015 року. Отже, вимоги ТзОВ «Амстор» до ТзОВ «Сінусбуд» на суму 12077000,00 грн. виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Сінусбуд».

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Сінусбуд» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 22.09.2020 р. за № 65246.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Амстор» заявлено вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінусбуд» після закінчення строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для їх подання.

Частиною четвертою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до абз. 3 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Отже, ТзОВ «Амстор» є конкурсним кредитором ТзОВ «Сінусбуд» без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

ТзОВ «Амстор», за подання до суду заяви з вимогами до ТзОВ «Сінусбуд» сплачено судовий збір у розмірі 4540 грн. 00 коп., що підтверджується платіжним дорученням від 30.04.2021 р. № 4938 (долучено до матеріалів справи).

Відповідно до ст. 129 ГПК України, суму судового збору, сплачену кредитором за подання до господарського суду заяви з вимогами до боржника, слід покласти на ТзОВ «Сінусбуд». Згідно з ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, зазначена суму підлягає задоволенню у першу чергу.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 45, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» (вул. Ярослава Мудрого, буд. 27, м. Дніпро, 49038; ідентифікаційний код 32123041) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінусбуд» (вул. Промислова, буд. 50/52, оф. 207, м. Львів, 79024; ідентифікаційний код 38651534) визнати на суму 12077000 грн. 00 коп. вимоги четвертої черги.

2. Витрати Товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор» по сплаті судового збору у розмірі 4540 грн. 00 коп. покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Сінусбуд» - вимоги першої черги.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор» (ідентифікаційний код 32123041) є конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінусбуд» (ідентифікаційний код 38651534) без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Повна ухвала складена 15 червня 2021 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя А.І. Цікало