УХВАЛА

м. Київ

15.06.2021Справа № 910/9193/21
Суддя Господарського суду міста Києва Приходько І.В., розглянувши матеріали

позовної заяви ОСОБА_1

до 1) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОФІСБУД"

2) ОСОБА_2

3) ОСОБА_3

4) ОСОБА_4

5) Державного реєстратора Печерської районної в місті Києві Державної адміністрації Меренкова Юрія Дмитровича

6) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу міста Києва Федоренко Владислави Володимирівни

про визнання недійсними документів,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до 1) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОФІСБУД", 2) ОСОБА_2 , 3) ОСОБА_3 , 4) ОСОБА_4 , 5) Державного реєстратора Печерської районної в місті Києві Державної адміністрації Меренкова Юрія Дмитровича, 6) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу міста Києва Федоренко Владислави Володимирівни про визнання недійсними документів.

Одночасно із позовною заявою ОСОБА_1 подав заяву про забезпечення доказів, в якій просить:

- витребувати у Шевченківській районній в місті Києві державній адміністрації (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 24) реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісбуд»;

- витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісбуд» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 37/41, офіс 35/2) копію повідомлення ОСОБА_1 про скликання загальних зборів учасників товариства на яких було вирішено змінити єдиного учасника ТОВ «Офісбуд» з ОСОБА_1 на ОСОБА_2 та докази його направлення ОСОБА_1 , оригінал рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісбуд», яким було вирішено відчужити частку в статутному капіталі ТОВ «Офісбуд» на користь ОСОБА_2 , оригінали рішень учасника ТОВ «Офісбуд» №18/12/2019 від 18 грудня 2019 року та від 13 січня 2020 року, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу міста Києва Федоренко В.В. та зареєстрованого в реєстрі за №47, 48.;

- витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу міста

Києва Федоренко Владислави Володимирівни (02000, м. Київ. вул. Михайла Ломоносова, 5 8А, приміщення 7) реєстраційну (нотаріальну) справу, щодо зміни учасника ТОВ «Офісбуд» з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- витребувати у приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу м. Києва Кравцова Олександра Олександровича (АДРЕСА_1) нотаріальну справу, щодо укладення акту приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісбуд» від 18.12.2019 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравцовим О.О. та зареєстрованого в реєстрі за №900, 901.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.06.2021 заяву про забезпечення доказів у справі №910/9193/21 повернуто заявнику - ОСОБА_1 .

Розглянувши вказану позовну заяву господарський суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає поверненню на підставі пункту 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), виходячи з наступного.

У відповідності до п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

Відповідно до статті 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами:

1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача;

2) одного й того самого позивача до різних відповідачів;

3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи вправі до початку розгляду справи по суті роз`єднати позовні вимоги, виділивши одну або декілька об`єднаних вимог в самостійне провадження, якщо це сприятиме виконанню завдання господарського судочинства. Розгляд позовних вимог, виділених у самостійне провадження, здійснює суддя, який прийняв рішення про роз`єднання позовних вимог.

Про об`єднання справ в одне провадження, роз`єднання позовних вимог, про відмову в об`єднанні справ в одне провадження, роз`єднанні позовних вимог суд постановляє ухвалу.

Підставами позову в господарському судочинстві є обставини, тобто юридичні факти, на яких ґрунтується вимога позивача. Підстава позову складається з таких юридичних фактів, які підтверджують наявність спірних правовідносин, належність сторін до цієї справи та привід до позову.

Для встановлення фактичних обставин справи, судом має бути досліджено всі обставини, на які позивач посилається у позові, при вирішенні спору судом мають бути оцінені всі докази надані для дослідження наявності чи відсутності підстав на які позивач посилається у своєму позові.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, позивач обґрунтовує правомірність заявлених вимог тим, що незаконними діями ОСОБА_2 позбавив позивача права власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісбуд» в розмірі 100%, а також прав та обов`язків учасника товариства, які гарантовані чинним законодавством України, в тому числі ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

В свою чергу, зі змісту прохальної частини позовної заяви вбачається, що позивач водночас просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 17.12.2019 року, укладеним між ЗАТ «ПО Стеклопродукт» та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Офісбуд» від 18.12.2019 р.;

- визнати недійсним рішення учасника ТОВ «Офісбуд», оформлене рішенням єдиного учасника №18/12/2019 від 18 грудня 2019 року;

- скасувати реєстраційну дію №9031425 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах», вчинену державним реєстратором Печерської районної в місті Києва державної адміністрації Меренковим Юрієм Дмитровичем 26.12.2019 р.;

- скасувати реєстраційну дію №0031425 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», вчинену державним реєстратором Печерської районної в місті Києва державної адміністрації Меренковим Юрієм Дмитровичем 26.12.2019 р.;

- скасувати реєстраційну дію №1031425 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах», вчинену державним реєстратором Печерської районної в місті Києва державної адміністрації Меренковим Юрієм Дмитровичем 26.12.2019 р.;

- визнати недійсним рішення учасника ТОВ «Офісбуд», оформлене рішенням єдиного учасника від 13 січня 2020 року, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу міста Києва Федоренко В.В. та зареєстрованого в реєстрі за №47, 48;

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 13.01.2020 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Офісбуд» від 13.01.2020 року;

- скасувати реєстраційну дію №22031425 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», вчинену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Федоренко Владиславою Володимирівною 15.01.2020 р.;

- скасувати реєстраційну дію №3031425 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», вчинену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Федоренко Владиславою Володимирівною 16.01.2020 р.;

- скасувати реєстраційну дію №4031425 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із змінами в установчих документах», вчинену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Федоренко Владиславою Володимирівною 16.01.2020 р.

Позивач зазначає, що ОСОБА_4 не мав повноважень на укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Офісбуд» від 17.12.2019 року від імені ЗАТ «ПО Стеклопродукт»; ЗАТ «ПО Стеклопродукт» станом на день укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Офісбуд» не було власником корпоративних прав Товариства; станом на день укладення договору купівлі-продажу частки ЗАТ «ПО Стеклопродукт» було ліквідовано; нотаріусом міста Москви Кульбековим Е.Є. не видавалась нотаріальні- довіреність, на підставі якої було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства та акт приймання-передачі такої частки. Позивач зазначає, що ОСОБА_4 стверджує, що на його ім`я не видавалась нотаріальна довіреність та те, шо він не вчиняв жодних дій по відчуженню частки в статутному капіталі ТОВ «Офісбуд», позивач вважає, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Офісбуд» від 17.12.2019 року та акт приймання- передачі частки від 18.12.2019 року є недійсними.

Разом з цим, позивач звертає увагу суду на тому, що оскільки договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 17.12.2019 року та акт приймання передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Офісбуд» від 18.12.2019 року, за доводами позивача, є недійсними у зв`язку з відсутністю повноважень ОСОБА_4 вчиняти будь-які дії від імені ЗАТ «ПО Стеклопродукт» щодо відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Офісбуд», рішення єдиного учасника №18/12/2019 від 18 грудня 2019 року є недійсним, а реєстраційні дії, вчинені державним реєстратором Печерської районної в місті Києва державної адміністрації Меренковим Юрієм Дмитровичем №9031425 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах»; №0031425 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи»; №021031425 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі її змінами в установчих документах», вчинені на підставі таких недійсних документів, підлягають скасуванню.

Також, позивач зазначає, що з огляду на вищевикладене, рішення єдиного учасника ТОВ «Офісбуд» від 13 січня 2020 року, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу міста Києва Федоренко В.В. та зареєстрованого в реєстрі за №47, 48, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Офісбуд» від 13.01.2020 р. та акт приймання-передачі від 13.01.2020 року, за доводами позивача, є недійсними, а реєстраційні дії, вчинені 15 та 16 січня 2020 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Федоренко Владиславою Володимирівною, на підставі недійсного рішення єдиного учасника, акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісбуд» №22031425 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи»; №3031425 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» №4031425 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із змінами в установчих документах» підлягають скасуванню.

Суд наголошує, що позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які, пов`язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

За своїм процесуальним призначенням інститут об`єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об`єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.

Крім того, об`єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також унеможливити винесення різних рішень за однакових обставин.

Якщо позивач порушив правила об`єднання вимог або об`єднання цих вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору, суддя має право повернути позовну заяву (стаття 173 та пункт 2 частини п`ятої статті 174 ГПК України).

Всупереч наведеним приписам, фактично, в межах однієї позовної заяви, позивачем заявлено різного роду та характеру позовні вимоги до окремих відповідачів, які відрізняються підставами виникнення, обставинами (в тому числі різними ланцюгами правочинів, які підлягають дослідженню та правомірність яких необхідно встановлювати для правомірного вирішення спору) та предметом доказування. Натомість будь-якого обґрунтування конкретних правових підстав щодо правомірності, процесуальної необхідності та доцільності об`єднання наведених позовних вимог в одній позовній заяві позивачем зазначено не було.

Наведені обставини, за висновками суду, суттєво ускладнює вирішення спору та дослідження доказів, а також позбавляють суд можливості роз`єднати такого роду вимоги за власною ініціативою.

Суд приходить до висновку, що об`єднання позовних вимог може мати негативні наслідки для виконання всіх завдань господарського судочинства, встановлених в ст. 2 ГПК України, додержання яких превалює над будь-якими іншими доводами учасників судового процесу, зокрема сумісний розгляд декількох вимог, навіть тісно пов`язаних і однорідних, розширює предмет доказування у справі, ускладнює розгляд та вирішення справи по суті (Аналогічні доводи висловлені в Постанові Верховного суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 14.08.2018 у справі № 910/3569/18).

Частина шоста статті 173 ГПК України передбачає можливість роз`єднання позовних вимог, виділивши одну або декілька об`єднаних вимог в самостійне провадження, якщо це сприятиме виконанню завдання господарського судочинства.

У відповідності до п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

Зазначені обставини перешкоджають суду у можливості вчинити передбачені нормами Господарського процесуального кодексу України дії по підготовці справи до судового розгляду та є підставами для повернення позовної заяви позивачу.

З огляду на вищевикладене, позовна заява підлягає поверненню заявнику.

Згідно із ч. 8 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Враховуючи вищевикладене, керуючись п. 2 ч. 5 ст. 174, ст. 234, ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1 та додані до неї документи повернути позивачу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку передбаченому ст.ст. 255-256 ГПК України.

Суддя І.В. Приходько