УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

07.06.2021 Справа № 910/13252/20
За завою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна"(04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники сторін:

від ТОВ «Сапран Україна» - Губаненко Ю.П.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю в порядку ч. 4 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху. Встановлено строк сім днів з дня вручення цієї ухвали Товариству з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

До Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків встановлених в ухвалі суду від 18.09.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) та додані до неї документи повернуто без розгляду.

Постановою Північного апеляційного господарського суд увід 26.01.2021 у справі №910/13252/20 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" задоволено, скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.10.2020. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство направлено до розгляду на стадію відкриття провадження у справі до Господарського суду міста Києва.

Матеріали справи №910/13252/20 повернуто до Господарського суду міста Києва.

12.04.2021 до суду надійшла заява по справі від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна».

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.04.2021 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання призначено на 07.06.2021. Викликати для участі у судовому засіданні представників боржника та визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражного керуючого Тимошенко Анастасію Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 21.12.2018 №1898).

05.05.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Тущенка С.В. про участь у справі про банкрутство.

12.05.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражної керуючої Тимошенко А.А. про участь у справі про банкрутство.

26.05.2021 до суду надійшли пояснення по справі від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна».

У судове засідання, призначене на 07.06.2021, з`явився представник боржника, подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство підтримав.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» зареєстровано за адресою: 04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41 з присвоєнням ідентифікаційного коду 34481362.

За твердженнями Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» у нього існує кредиторська заборгованість у розмірі 7 885 400,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

На підтвердження своїх посилань, звертаючись до суду про ініціювання процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна», боржником подано суду копії бухгалтерського балансу Товариства станом на 30.06.2020, рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 10.06.2020 по справі № 640/10996/19, рішення учасника Товариства від 03.08.2020 про звернення до господарського суду, переліку кредиторів Товариства та його майна, довідок про рахунки Товариства, цінні папери, що йому належать, а також довідок щодо майна Товариства, що перебуває у заставі, державного майна на балансі Товариства, документи проведеної інвентаризації та документи на підтвердження наявності заборгованості перед кредиторами.

За наслідками дослідження описаних документів судом встановлено наступне.

Згідно з рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» від 03.08.2020, прийнято рішення звернутися до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» у зв`язку з загрозою неплатоспроможності.

На балансі ТОВ «Сапран Україна» станом на 31.03.2021 (відповідно до поданих боржником пояснень від 21.05.2021) обліковуються необоротні та оборотні активи загальною вартістю 134,0 тис. грн.

Згідно з даними інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами загальний розмір дебіторської заборгованості станом на 31.03.2021 складає 82,4 тис. грн., розмір кредиторської заборгованості становить 7 885,4 тис. грн.

За результатам інвентаризації коштів товариства станом на 31.05.2021 обсяг коштів складає 0,00 грн.

Відповідно до переліку кредиторів ТОВ «Сапран Україна» станом на 18.05.2021 кредиторами по відношенню до боржника є: ТОВ ТрайсекА на суму 3 900 347,00 грн. за Договором № 2016-TR-003 від 03.10.2016 зі строком виконання до 30.04.2017; ЗАТ Сапран Груп на суму 3 578 300,00 грн. за Договором займу № 2 від 16.01.2012 зі строком виконання до 31.01.2022; ЗАТ Сапран Груп на суму 768 168,00 грн. за Договором займу № 2 від 16.01.2012 (нараховані відсотки за договором); ТОВ «САП Україна» - 2 157 664,81 грн. за Договором № ДС 4(SAP 52-PE/2011) від 01.01.2016 зі строком виконання до 31.03.2017; ТОВ «САП Україна» - 194 069,06 грн. за Договором № SAP№19-ркп/13 від 26.06.2013 (Сентравіс); ФОП Мастер О.А. - 166 925,00 грн. за Договором № 20150623/1 (конс. Послуги) зі строком виконання до 20.01.2016; ФОП Клименко Я.В. - 156 710,00 грн. за Договором № 20150720/1 від 20.07.2015 (конс. Послуги) зі строком виконання до 20.01.2016; ФОП Ревич М.Р. - 35 569,63 грн. за Договором № 20150416/1 від 16.04.2015 (конс. Послуги) зі строком виконання до 04.02.2016; ФОП Ткаченко Ю.О. - 33 000,00 грн. за Договором № 20151001/1 від 01.10.2015 зі строком виконання до 20.03.2016; ТОВ «САП Україна» - 22 597,15 грн. за Договором № SAP№52-РЕ/201 від 04.10.2011 та Додатковою угодою № 1 від 01.07.2013 зі строком виконання до 20.04.2017; ФОП Тарабаров Б.С. - 20 574,66 грн. за Договором № 20150302/2 від 02.03.2015 зі строком виконання до 20.03.2016; ТОВ «Перша Дніпровська інвестиційна компанія» - 2 905,35 грн. за Договором № 17-КР від 30.09.2014 зі строком виконання до 20.06.2017; ТОВ «САП Україна» - 1 163,18 грн. за Договором № 36-ркп/2016 від 30.12.2016 зі строком виконання до 20.04.2017; ПрАТ «ВФ Україна» - 550,61 грн. за Договором № 1.11776488 від 03.04.2001 (послуги зв`язку) зі строком виконання до 20.06.2017; ПрАТ «Фарлеп-Інвест» - 476,58 грн. за Договором № 888778/14 від 03.06.2014 зі строком виконання до 20.06.2017; ТОВ «Нова Пошта» - 402,40 грн. за Договором № 77169 від 11.06.2015 (кур`єрські послуги) зі строком виконання до 20.06.2017; ПрАТ «Датагруп» - 117,43 грн. за Договором № 5852243/А079 від 01.03.2010 (послуги зв`язку) зі строком виконання до 20.06.2017; Головне управління ДПС у м. Києві - 191 642,69 грн. з податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) зі строком виконання до 30.06.2017.

На підтвердження зобов`язань перед зазначеними кредиторами заявником додано до заяви копії вказаних договорів.

Загальна сума кредиторської заборгованості, яка визнається боржником, складає 11 298 336,53 грн. із урахуванням пояснень від 21.05.2021, що підтверджується наступним.

Рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 10.06.2020 по справі № 640/10996/19 задоволено адміністративний позов Головного управління ДФС у м. Києві. Стягнуто кошти платника податків ТОВ «Сапран Україна» з рахунків у банках, що обслуговують такого платника на суму податкового боргу на додану вартість у сумі 360 264,34 грн.

Зазначена заборгованість була частково погашена шляхом списання з банківського рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» залишку грошових коштів, що підтверджується долученою банківською випискою.

До переліку майна боржника станом на 18.05.2021 належать: права використання програмного забезпечення SAP балансовою вартістю 20 406,75 грн. (запаси) та 1С:Бухгалтерія 9 для України (USB) балансовою вартістю 31 180,46 грн. (нематеріальні активи).

Згідно з повідомленням Головного управління ДПС у м. Києві від 06.10.2020 № 136907/10/26-15-12-01-22 у боржника наявні рахунки у АТ «Універсал Банк».

Отже, вищеописаними обставинами справі підтверджується обґрунтованість тверджень Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» про свою неплатоспроможність.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

07.06.2021 в підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна», перелічених у ч. 6 ст. 39 Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п`яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14-ти днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви боржника про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна».

Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу питання введення процедури розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Приписами ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. В ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд пропонує трьом визначеним шляхом автоматизованого відбору арбітражним керуючим подати заяву про участь у справі.

Відповідно до пункту 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

У разі якщо заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією або до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не додано заяви цього арбітражного керуючого про участь у справі, або з підстав, визначених частиною третьою статті 28 цього Кодексу, цього арбітражного керуючого не може бути призначено розпорядником майна або керуючим реструктуризацією, або заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство подано боржником - юридичною особою, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Як вбачається з матеріалів справи, із заявою про участь у даній справі звернулася арбітражна керуюча Тимошенко А.А. яка була визначена автоматизованою системою з відбору кандидатів.

Будучи визначеною шляхом автоматизованого відбору, суд приходить до висновку про призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна» арбітражної керуючої Тимошенко Анастасії Анатоліївни.

За таких обставин, заява арбітражного керуючого Тущенка С.В. про участь у справі не розглядається судом, оскільки була подана заява арбітражним керуючим, визначеним шляхом автоматизованого відбору.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражній керуючій Тимошенко А.А. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна».

Таким чином, встановивши факт загрози неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна боржника, керуючись ст.ст. 28, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна"(04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362).

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

3. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна"(04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362).

4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна"(04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362), текст якого додається.

5. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна"(04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362) арбітражну керуючу Тимошенко Анастасію Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1898 від 21.12.2018).

6. Встановити оплату послуг арбітражної керуючої Тимошенко Анастасії Анатоліївни (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю «Сапран Україна».

7. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 28.07.2021 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.

9. Визначити дату проведення попереднього судового засідання на 06.09.21 о 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 3.

10. Зобов`язати розпорядника майна у строк до 07.08.2021 провести інвентаризацію майна боржника.

11. Зобов`язати Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Подільської районної в м. Києві державної адміністрації надати суду докази внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

12. Копію ухвали надіслати боржнику, засновнику (учаснику) боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби, органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської районної в м. Києві державної адміністрації для відома та внесення відповідних відомостей про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 16.06.2021

Суддя А.В. Яковенко