ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

17.06.2021 Справа № 920/218/21

м. Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Молодецької В.О., розглянувши матеріали справи №920/218/21,

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю Альянс Еволюшн (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги,38, )

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю ДІСЕТЕРС (40024, м.Суми, вул.Харківська, 42, )

про визнання банкрутом,

За участю представників:

Розпорядник майна Удовенко Р.П.;

ТОВ Альянс Еволюшн - Жмакін С.А.;

Боржник не прибув;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 18.03.2021 відкрито провадження у справі №920/218/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Дісетерс, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича та призначено попереднє засідання суду на 18.05.2021. Крім того, визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Альянс Еволюшн (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги,38, ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ДІСЕТЕРС (40024, м.Суми, вул.Харківська, 42, ) у розмірі 170218367,41 грн та включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 22700,00 грн. судового збору, включено до першої черги, 170195667,41 грн заборгованості включено до четвертої черги.

18.03.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Дісетерс (40024, м. Суми, вул. Харківська, 42, ). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 18.04.2021.

21.04.2021 до суду надійшла заява Головного управління ДПС у Сумській області № 5082/9/18-28-20-03-14 від 16.04.2021 (вх.№ 1804з від 21.04.2021) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 920/218/21 про банкрутство ТОВ Дісетерс.

Згідно ухвали суду від 23.04.2021 заяву Головного управління ДПС у Сумській області № 5082/9/18-28-20-03-14 від 16.04.2021 (вх.№ 1804з від 21.04.2021) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 920/218/21 про банкрутство ТОВ Дісетерс залишено без руху, встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали Головному управлінню ДПС у Сумській області на усунення недоліків заяви про визнання кредиторських вимог, встановлено Головному управлінню ДПС у Сумській області спосіб усунення недоліків заяви про визнання кредитором боржника шляхом подання до суду належних доказів сплати судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог в розмірі 4540,00 грн.

Ухвалою суду від 11.05.2021 заяву Головного управління ДПС у Сумській області про продовження строку на усунення недоліків у справі № 920/218/21 задоволено, продовжено Головному управлінню ДПС у Сумській області строк на виконання вимог ухвали господарського суду Сумської області від 23.04.2021 року до 17 травня 2021 року.

Згідно ухвали суду від 18.05.2021 продовжено Головному управлінню ДПС у Сумській області строк на усунення недоліків заяви до 05 червня 2021 року, шляхом подання до суду доказів сплати судового збору у розмірі 4540,00 грн за подання заяви про визнання кредиторських вимог у справі № 920/218/21, попереднє засідання відкладено на 07.06.2021, 11:15.

24.05.2021 від ГУ ДПС у Сумській області до суду надійшла заява № 1299/9/18-28-20-03-14 від 21.05.20221 (вх.№4888/21) про усунення недоліків заяви у справі № 920/218/21, на виконання вимог ухвали суду від 23.04.2021 надано платіжне доручення № 511 від 12.05.2021 про сплату судового збору у розмірі 4540,00 грн за подання заяви про визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство ТОВ ДІСЕТЕРС.

Ухвалою суду від 26.05.2021 у справі №920/218/21 призначено розгляд заяви Головного управління ДПС у Сумській області № 5082/9/18-28-20-03-14 від 16.04.2021 (вх.№ 1804з від 21.04.2021) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 920/218/21 про банкрутство ТОВ Дісетерс в судове засідання на 07.06.2021, 11:15.

Відповідно до ухвали суду від 07.06.2021 у справі №920/218/21 (з урахуванням ухвали суду від 16.06.2021 про виправлення описки) заяву Головного управління ДПС у Сумській області № 5082/9/18-28-20-03-14 від 16.04.2021 (вх.№ 1804з від 21.04.2021) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 920/218/21 задоволено; визнано вимоги Головного управління ДПС у Сумській області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ДІСЕТЕРС (40024, м. Суми, вул. Харківська, 42, ) у загальному розмірі 4620402,47 грн., з яких: 4540,00 грн. судовий збір - 1 черга, 2 899 888,00 грн. заборгованість (основний платіж) щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) - 3 черга, 1715974,47 грн. заборгованість із сплати штрафних санкцій та пені - 6 черга; розпоряднику майна ТОВ ДІСЕТЕРС арбітражному керуючому Удовенку Р.П. - провести збори кредиторів та комітету кредиторів у строк до 15.06.2021, на яких розглянути питання щодо подальшої стадії розгляду справи про банкрутство, протокол зборів комітету кредиторів надати суду; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/218/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ДІСЕТЕРС (40024, м. Суми, вул. Харківська, 42, ) на 17.06.2021, 11:45.

Заяви інших кредиторів з грошовими вимогами до боржника до суду не надходили.

10.06.2021 до суду надійшов звіт арбітражного керуючого Удовенка Р.П. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат № 02-01/296 від 10.06.2021 (вх.№ 2404) у справі № 920/218/21 про банкрутство ТОВ Дісетерс.

Ухвалою суду від 14.06.2021 у справі №920/218/21 призначено розгляд звіту арбітражного керуючого Удовенка Р.П. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат № 02-01/296 від 10.06.2021 (вх.№ 2404) у справі № 920/218/21 про банкрутство ТОВ Дісетерс в судове засідання на 17.06.2021, 11:45.

15.06.2021 від розпорядника майна ТОВ «Дісетерс» арбітражного керуючого Удовенка Р.П. надійшла заява №02-01/297 від 15.06.2021 (вх. №5668/21) про участь у справі.

15.06.2021 від голови зборів кредиторів ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» надійшло клопотання від 15.06.2021 (вх. №2462) про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Судом оглянуті подані документи та долучені до матеріалів справи.

Представник кредитора - ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» в судовому засіданні підтримав клопотання про відкриття ліквідаційної процедури у даній справі.

Розпорядник майна в судовому засіданні проти відкриття ліквідаційної процедури у справі не заперечував.

Представник боржника в судове засідання не з`явився.

Заперечень щодо поданих клопотань та звіту до суду не надходило.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, заслухавши учасників судового процесу, суд встановив наступне.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається такими, що втратив чинність зокрема Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з вимогами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

15.06.2021 відбулося засідання зборів кредиторів ТОВ «ДІСЕТЕРС», оформлене протоколом, на якому було обрано головою зборів кредиторів ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН»; визначено кількісний склад комітету кредиторів у справі №920/218/21 про банкрутство ТОВ «ДІСЕТЕРС» у складі 2 кредиторів; обрано до складу комітету кредиторів у справі №920/218/21 про банкрутство ТОВ «ДІСЕТЕРС» двох кредиторів - Головне управління ДПС у Сумській області та ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН»; прийнято до відома та схвалено звіт розпорядника майна; прийнято до відома та схвалено звіт розпорядника майна, визнано роботу розпорядника майна такою, що відповідає чинному законодавству України; схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди за період з 18.03.2021 по 17.06.2021 у розмірі 54817,00 грн.; погоджено звернення до Господарського суду Сумської області з клопотанням про визнання ТОВ «ДІСЕТЕРС» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича на призначення ліквідатором у даній справі.

Вказане рішення мотивовано результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану, наданим розпорядником майна звітом про свою роботу, інформацією про фінансове становище боржника, відсутністю складеного плану санації на етапі проведення процедури розпорядження майном, відсутністю потенційних інвесторів та осіб, які бажають прийняти участь у санації боржника, відсутністю погашення кредиторської заборгованості, наявністю значного розміру кредиторської заборгованості. Розпорядником майна не виявлено будь-яких активів підприємства, які б свідчили про спроможність боржника в подальшому здійснювати ефективну господарську діяльність та розрахуватися з кредиторами за рахунок грошових коштів, отриманих у результаті такої діяльності. Підприємство є нерентабельним та збитковим. Розпорядником майна вжито вичерпний перелік всіх необхідних заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, однак майновий стан боржника залишився надкризовим.

15.06.2021 від голови зборів кредиторів ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» надійшло клопотання від 15.06.2021 (вх. №2462) про визнання ТОВ «ДІСЕТЕРС» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, в якому просить суд також призначити ліквідатором ТОВ «ДІСЕТЕРС» арбітражного керуючого Удовенка Р.П.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що на засіданні комітету кредиторів було запропоновано призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІСЕТЕРС» арбітражного керуючого Удовенка Р.П. (свідоцтво № 275 від 21.02.2013), який надав згоду на призначення, господарський суд дослідивши подані документи дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Удовенка Р.П. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІСЕТЕРС» у справі № 920/218/21.

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Частиною 4 цієї ж статті передбачено, що Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити:

найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом;

найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство;

дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

відомості про ліквідатора.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 30, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» від 15.06.2021 (вх. №2462 від 15.06.2021) про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІСЕТЕРС» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 920/218/21 задовольнити.

2. Процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІСЕТЕРС» арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича припинити.

3. Визнати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю ДІСЕТЕРС (40024, м.Суми, вул.Харківська, 42, ) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю ДІСЕТЕРС (40024, м.Суми, вул.Харківська, 42, ) банкрутом.

4. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича (40000, м. Суми, вул. Кузнечна, 4; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 275 від 21.02.2013, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.

5.Зобов`язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

6. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредитору, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, Північно-Східному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції (м.Суми).

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повний текст постанови складено та підписано суддею 18.06.2021.

Суддя О.Ю. Соп`яненко