УХВАЛА

про відкладення підготовчого засідання

16.06.2021Справа № 910/2334/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи № 910/2334/21

за позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Міртіс"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "АНБ Україна"; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Он-лайн Капітал"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер Трейд"

про стягнення 696 859,03 грн

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Міртіс" (далі - позивач-1), Товариство з обмеженою відповідальністю "АНБ Україна" (далі - позивач-2) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Он-лайн Капітал" (далі - позивач-3) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер Трейд" (далі - відповідач), на користь якого відбулось примусове відчуження акцій, про стягнення грошових коштів (різниці між визначеною ціною у публічній безвідкличній вимозі та справедливою ціною таких акцій) в сумі 696 859,03 грн, з яких 57 397,56 грн - сума боргу, 15 176,78 грн - інфляційні втрати і 3 % річних на користь позивача-1; 185 328,44 грн - сума боргу, 49 003,81 грн - інфляційні втрати і 3 % річних на користь позивача-2; 308 404,80 грн - сума боргу, 81 547,64 грн - інфляційні втрати і 3 % річних на користь позивача-3.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ціна придбання акцій Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" у публічній безвідкличній вимозі відповідача була визначена в розмірі 488,14 грн, на противагу середньому біржовому курсу акцій за період з 30 травня по 30 серпня 2017 року, який складав 773,70 грн, що є порушенням гарантії отримання міноритарними акціонерами (позивачами) справедливої компенсації за обов`язковий продаж акцій.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/2334/21, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 24.03.2021.

У підготовче засідання 24.03.2021 з`явився представник відповідача, представник позивачів не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання позивачі були повідомлені належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 24.03.2021 судом було оголошено перерву до 21.04.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2021, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, позивачів було повідомлено про те, що підготовче засідання у справі № 910/2334/21 призначено на 21.04.2021.

У підготовче засідання 21.04.2021 з`явились представники сторін.

У підготовчому засіданні 21.04.2021 судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 19.05.2021.

У підготовче засідання 19.05.2021 з`явились представники сторін.

У підготовчому засіданні 19.05.2021 судом було оголошено перерву до 16.06.2021.

У підготовче засідання 16.06.2021 з`явились представники сторін.

Дослідивши у підготовчому засіданні 16.06.2021 матеріали справи, суд дійшов висновку про наступне.

У поданій до суду позовній заяві позивачами зазначено у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, зокрема, Акціонерне товариство "ДТЕК Дніпроенерго".

Відповідно до п. 7 ч. 2 ст. 52 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції наглядової ради належить затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом.

За приписами ч. 2 ст. 65-1 Закону України "Про акціонерні товариства" особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій публічного акціонерного товариства, в одноденний строк з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов`язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та товариства інформацію про набуття нею такого пакета із зазначенням інформації про найвищу ціну, за якою вона придбавала акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та про дату набуття такого пакета. Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пізніш як за п`ять робочих днів з дня отримання такої інформації має затвердити ринкову вартість акцій та повідомити її особі (особам, що діють спільно), зазначеній в абзаці першому цієї частини.

Згідно з частинами 1, 3 статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

З огляду на предмет та підстави заявленого позову, оскільки рішення в цій справі може вплинути на права та обов`язки Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" як емітента простих іменних акцій, наглядовою радою якого було визначено ринкову вартість акцій товариства, із залученням суб`єкта оціночної діяльності, в розмірі 251,14 грн за одну просту іменну акцію і ціну придбання акцій товариства в розмірі 488,14 грн за одну просту іменну акцію за публічною безвідкличною вимогою відповідача про придбання акцій в порядку ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", суд вважає за необхідне залучити Акціонерне товариство "ДТЕК Дніпроенерго" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

На виконання вищенаведених приписів Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з необхідністю залучення до участі у справі третьої особи, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання та встановити третій особі строк для подання пояснення щодо позову.

Керуючись статтями 50, 177, 181 - 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити Акціонерне товариство "ДТЕК Дніпроенерго" (Україна, 69006, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Добролюбова, буд. 20; ідентифікаційний код: 00130872) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

2. Відкласти підготовче засідання до 14.07.21 на 15:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 12.

Повідомити учасників справи, що явка їх представників в судове засідання не є обов`язковою.

3. Зобов`язати відповідача у строк до двох днів з дня вручення цієї ухвали направити на адресу третьої особи - Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" копію відзиву на позовну заяву з доданими до нього документами, докази чого надати суду.

4. Встановити третій особі строк - протягом 10-ти днів з дня вручення цієї ухвали, для подання суду, з дотриманням приписів статті 168 Господарського процесуального кодексу України: пояснення щодо позову та доказів його направлення сторонам.

5. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб - порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/.

6. Згідно з ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

7. Дана ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Нечай