ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.06.2021м. ДніпроСправа № 904/9932/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія "Факторинг Сістем", м. Київ

до боржника Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" (м. Кам`янське, Дніпропетровської області, пр. Аношкіна, 179, )

про визнання банкрутом

учасники у справі № 904/9932/16 про банкрутство ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" - Національний банк України, Головне управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Дніпропетровській області, Кам`янська міська рада Дніпропетровської області

Представники:

від боржника: представник Снітько Е.В. дов. № 10-01/49 від 18.01.21р.

розпорядник майна Штельманчук М.С. посв. № 194 від 28.02.13р.

від ГУ ПФУ у Дніпропетровській області представник Лєнкова дов. № 0400-010901-7/582 від 04.01.21р.

від ТОВ "ФК "АЙКЬЮ" представник Грінцов І.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.04.2021р. клопотання розпорядника майна № 01-32/14-04 від 12.04.21р. про відкладення підсумкового засідання на іншу дату, клопотання ТОВ "ФК "АЙКЬЮ" № б/н від 12.04.21р. про відкладення підсумкового засідання на іншу дату - задоволено. Відкладено підсумкове засідання на 16.06.2021р. о 11:30год. для розгляду наступних документів: клопотання розпорядника майна Штельманчука М.С. № 01-34/97-10 від 18.10.2019 про введення процедури санації по справі № 904/9932/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ", м.Кам`янське, призначення керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ", м.Кам`янське арбітражного керуючого Штельманчука М.С. за згодою останнього; клопотання СТОВ "Зернова компанія "Хорс" № б/н від б/д про введення процедури санації по справі № 904/9932/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ", м. Кам`янське, призначення керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ", м.Кам`янське арбітражного керуючого Штельманчука М.С.

16.06.21р. до суду від розпорядника майна надійшло клопотання № 01-32/79-06 від 15.06.21р. про відкладення підсумкового засідання на іншу дату. Судом клопотання прийнято до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 16.06.21р. клопотання розпорядника майна № 01-32/79-06 від 15.06.21р. про відкладення підсумкового засідання на іншу дату, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання розпорядник майна зазначив, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.04.2021 року відкладено підсумкове засідання на 16.06.2021 року о 11 год. 30 хв., зобов`язано розпорядника майна надати суду відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, план санації, рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів щодо введення процедури санації по справі № 904/9932/16 про банкрутство ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» та погодження плану санації.

15.06.2021 року, з метою розгляду кредиторами плану санації ПАТ «ДЗМД», розпорядником майна Боржника були скликані загальні збори кредиторів.

Відповідно до частини 1статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.

Згідно з реєстром вимог кредиторів, конкурсні кредитори ПрАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» підлягають розподілу на класи кредиторів наступним чином, конкурсні кредитори четвертого класу: Приватне акціонерне товариство "ЕКО-АЗОТ" - 11 083 голосів, ОСОБА_1 - 6 396 голосів, Компанія "ATHENA INFLUENCES LLC" (Company "ATHENA INFLUENCES LLC") - 13 358 голосів, Сльськогосподарське ТОВ "Зернова компанія "Хорс" - 86 545 голосів, ТОВ «ПОМИСЛОВІ ІНВЕСТИЦІЇ" - 38 голосів, ТОВ "Фірма "ПРОМІМПЕКС» - 58 голосів, ТОВ «ФІНАНС-КОМЕРЦ» - 18 голосів, ГУ ПФУ у Дніпропетровській області - 14 930 голосів, ТОВ «Фінансова компанія «АЙКЬЮ» - 779 549 голосів, загальна кількість голосів кредиторів 4 класу становить 911 975 голосів; клас забезпечених кредиторів ТОВ «Фінансова компанія «АЙКЬЮ» - 327 452 голосів.

Відповідно до результатів реєстрації кредиторів, на зборах кредиторів присутні: ТОВ «ПРОМИСЛОВІ ІНВЕСТИЦІЇ», четвертий клас кредиторі, 38 голосів. ТОВ «ПРОМІМПЕКС», четвертий клас кредиторів, 58 голосів. ТОВ «ФІНАНС-КОМЕРЦ», четвертий клас кредиторів, 18 голосів. АТ "ЕКО-АЗОТ", четвертий клас кредиторів, 11 083 голосів. СТОВ «ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ «ХОРС», четвертий клас кредиторів, 86 545 голосів. Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області четвертий клас кредиторів, 14 930 голосів. ТОВ «Фінансова компанія «АЙКЬЮ», четвертий клас кредиторів, 779 549 голосів, клас забезпечених кредиторів, 327 452 голоса. ОСОБА_1 , четвертий клас кредиторів, 6 396 голосів. Присутні вісім конкурсних кредиторів з загальною кількістю 898617 голосів, що складає 98,5 відсотків від загальної кількості голосів четвертого класу кредиторів. Присутній один забезпечений кредитор з загальною кількістю 327452 голосів, що складає 100 відсотків від загальної кількості голосів класу забезпечених кредиторів. Інші кредитори не з`явились.

Відповідно до положень статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства, прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.

Приймаючи до уваги результати реєстрації кредиторів, враховуючи положення статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства, збори кредиторів з розгляду плану санації ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» визнані повноважними.

З метою розгляду кредиторами плану санації ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив», розпорядником майна Боржника Штельманчуком М.С. був запропонований наступний порядок денний: Обрання секретаря та головуючого загальних зборів кредиторів; Розгляд та обговорення кредиторами плану санації ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив», прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив»; Надання повноважень щодо подачі даного протоколу до суду разом з відповідними клопотаннями.

Під час обговорення запропонованого порядку денного, виступив представник забезпеченого кредитора ТОВ «Фінансова компанія «АЙКЬЮ», який зазначив наступне: ТОВ «Фінансова компанія «АЙКЬЮ» в цілому підтримує введення процедури санації ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив». З 18.06.2020р. ТОВ «Фінансова компанія «Айкью» є новим Кредитором за Кредитним договором № 13ВД від 24.05.2011р., укладеним з Приватним акціонерним товариством «Дніпровський завод мінеральних добрив» та новим Іпотекодержателем за Іпотечними договорами від 24.05.2011р. та 22.07.2011р., зареєстрованими в реєстрі за № 555 та № 850, укладеними з Приватним акціонерним товариством «Дніпровський завод мінеральних добрив».

Пунктами 4.2.3. Іпотечних договорів 1, 2 передбачено, що Іпотекодержатель має право у разі невиконання/неналежного виконання Позичальником/Іпотекодавцем умов Основного зобов`язання та/або умов цього Договору звернути стягнення на Предмет іпотеки і задовольнити за рахунок його вартості свої вимоги в повному обсязі переважно перед іншими кредиторами. ТОВ «Фінансова компанія «Айкью» має намір застосувати заходи погашення заборгованості шляхом набуття права власності на наступне заставне майно, що не задіяне у виробничому процесі.

З метою визначення переліку такого майна, ТОВ «Фінансова компанія «Айкью» потребує на це додатковий час, який складатиме не менш двох місяців.

Представник ТОВ «Фінансова компанія «Айкью» запропонував внести зміни в порядок денний загальних зборів кредиторів ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» та п. 2 порядку денного викласти у такій редакції: «Розгляд питання про надання забезпеченому кредитору ТОВ «Фінансова компанія «Айкью» додаткового часу для ознайомлення з майновими та виробничими активами ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив», визначення переліку майна задіяного у виробничому процесі та переліку майна, що не застосовується у виробництві та на яке можливо звернути стягнення; призначення загальних зборів з розгляду кредиторами плану санації ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» на іншу дату; зобов`язання розпорядника майна ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» арбітражного керуючого Штельманчука М.С. визначити наступну дату проведення загальних зборів з розгляду кредиторами плану санації ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив», з врахуванням часу, необхідного забезпеченому кредитору на визначення переліку майна задіяного у виробничому процесі та переліку майна, що не застосовується у виробництві та на яке можливо звернути стягнення, про що повідомити всіх кредиторів».

Присутніми на зборах кредиторами була врахована думка кредитора ТОВ «Фінансова компанія «АЙКЬЮ та більшістю голосів прийнято наступне рішення: надати забезпеченому кредитору ТОВ «Фінансова компанія «Айкью» додатковий час для ознайомлення з майновими та виробничими активами ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив», визначення переліку майна задіяного у виробничому процесі та переліку майна, що не застосовується у виробництві та на яке можливо звернути стягнення; призначити загальні збори з розгляду кредиторами плану санації ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» на іншу дату; зобов`язати розпорядника майна ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» арбітражного керуючого Штельманчука М.С. визначити наступну дату проведення загальних зборів з розгляду кредиторами плану санації ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив», з врахуванням часу, необхідного забезпеченому кредитору на визначення переліку майна задіяного у виробничому процесі та переліку майна, що не застосовується у виробництві та на яке можливо звернути стягнення, про що повідомити всіх кредиторів; надати розпоряднику майна ПАТ «Дніпровський завод мінеральних добрив» арбітражному керуючому Штельманчуку М.С. повноваження щодо подачі даного протоколу до суду разом з відповідними клопотаннями.

А тому, розпорядник майна, представник боржника та представник ТОВ «Фінансова компанія «АЙКЬЮ" просять суд продовжити строк розпорядження майном та відкласти підсумкове засідання на іншу дату.

Представник ГУ ПФУ в Дніпропетровській області заперечував проти відкладення та продовження строку та зазначив, що у кредитора ТОВ «Фінансова компанія «АЙКЬЮ" було достатньо часу для ознайомлення з матеріалами справи для вирішення питання щодо подальшої процедури боржника.

Представник ТОВ «Фінансова компанія «АЙКЬЮ", представник боржника та розпорядник майна не погодились з запереченнями представника ГУ ПФУ в Дніпропетровській області та наголосили, що перевагою Кодексу України з процедур банкрутство є відновлення платоспроможності боржника. Крім того, санація дозволить не тільки відновити платоспроможність боржника, а зберегти робочі місця на підприємстві.

Відповідно до ч.2 ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Господарський суд заслухавши заперечення та пояснення учасників провадження у справі про банкрутство, вважає за доцільне для повного та всебічного розгляду справи, господарський суд вирішив клопотання розпорядника майна № 01-32/79-06 від 15.06.21р. про відкладення підсумкового засідання на іншу дату - задовольнити.

Відкласти підсумкове засідання на 17.08.2021р. о 10:00 год. для розгляду наступних документів:

- клопотання розпорядника майна Штельманчука М.С. № 01-34/97-10 від 18.10.2019 про введення процедури санації по справі № 904/9932/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ", м.Кам`янське, призначення керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ", м.Кам`янське арбітражного керуючого Штельманчука М.С. за згодою останнього;

- клопотання СТОВ "Зернова компанія "Хорс" № б/н від б/д про введення процедури санації по справі № 904/9932/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ", м. Кам`янське, призначення керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ", м.Кам`янське арбітражного керуючого Штельманчука М.С.

Продовжити строк розпорядження майном ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" та повноваження розпорядника майна ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" арбітражного керуючого Штельманчука М.С. до 17.08.2021р.

Керуючись ст.ст. 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 119, 121, 216 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання розпорядника майна № 01-32/79-06 від 15.06.21р. про відкладення підсумкового засідання на іншу дату - задовольнити.

Відкласти підсумкове засідання на 17.08.2021р. о 10:00год. для розгляду наступних документів:

- клопотання розпорядника майна Штельманчука М.С. № 01-34/97-10 від 18.10.2019 про введення процедури санації по справі № 904/9932/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ", м.Кам`янське, призначення керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ", м.Кам`янське арбітражного керуючого Штельманчука М.С. за згодою останнього;

- клопотання СТОВ "Зернова компанія "Хорс" № б/н від б/д про введення процедури санації по справі № 904/9932/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ", м. Кам`янське, призначення керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ", м.Кам`янське арбітражного керуючого Штельманчука М.С.

Засідання суду відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області, зал судового засідання № 2-201.

Продовжити строк розпорядження майном ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" та повноваження розпорядника майна ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ДОБРИВ" арбітражного керуючого Штельманчука М.С. до 17.08.2021р.

Зобов`язати:

Кредиторів - розглянути план санації боржника або перехід до процедури ліквідації та надати господарському суду рішення зборів кредиторів, комітету кредиторів про розгляд та вирішення питання про санацію боржника, погодження плану санації, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, або закриття провадження у справі про банкрутство та інші питання які розглядатимуться на зборах кредиторів та комітету кредиторів.

Розпорядника майна - скликати та провести збори кредиторів та комітет кредиторів щодо вирішення питання про санацію боржника, погодження плану санації, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, або закриття провадження у справі про банкрутство, повідомити всіх учасників провадження у справі про банкрутство про день та час призначеного судового засідання, докази повідомлення надати суду.

Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 18.06.2021р.

Копію ухвали надіслати: кредитором, розпоряднику майна, боржнику, Національному Банку України, ГУ Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Дніпропетровській області, Кам`янській міській раді Дніпропетровської області.

Суддя І.В. Владимиренко