ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08.06.2021 р. Справа № 28/79

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гусак Х.Р.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Стрийський комбінат хлібопродуктів № 2", м. Стрий Львівської області

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика"(вул. Городоцька, 170, м. Львів, 79022, ідентифікаційний код 32894251)

за участю представників:

від комітету кредиторів:

ПАТ "Піреус Банк МКБ": не з`явився

ПАТ "Мегабанк": не з`явився

ПАТ "Брокбізнесбанк": не з`явився

від кредиторів: не з`явився

ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Стрийський комбінат хлібопродуктів № 2" звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика".

Ухвалою суду від 23.12.2009 р. заяву прийнято до розгляду і порушено провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Ухвалою від 03.02.2010 р. зобов`язано заявника подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Супруна В.Е.

Оголошення про порушення справи про банкрутство опубліковано в газеті "Голос України" № 33(4783) від 24.02.2010 р.

Ухвалою від 22.06.2010 р. усунуто керівника боржника від посади, виконання обов`язків керівника боржника покладено на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Супруна В.Е. Ухвалою суду від 08.09.2010 р. продовжено строк повноважень розпорядник майна та процедуру розпорядження майном боржника, затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Постановою суду від 10.11.2010 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Супруна Володимировича Ернестовича.

Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті "Голос України" №7(5007) від 15.01.2011 р.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 21.06.2011 р. затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Супруна В.Е.

В процесі ліквідаційної процедури за заявою ліквідатора ухвалу суду про затвердження реєстру вимог кредиторів від 08.09.2010 р. було переглянуто за нововиявленими обставинами (внаслідок реєстрації заяви в автоматизованій системі документообігу суду, справі по розгляду заяви ліквідатора ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика" про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 08.09.2010 р. у справі № 28/79 присвоєно №5015/7582/11). Ухвалою суду від 24.01.2012 р. у справі №5015/7582/11 змінено пункт 2 резолютивної частини ухвали господарського суду Львівської області від 08.09.2010 р. у справі № 28/79 про затвердження реєстру вимог кредиторів ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика".

Ухвалою суду від 10.12.2013 р. припинено повноваження Супруна В.Е. як ліквідатора ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика". Призначено ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика" арбітражного керуючого Галушку І.М. Ухвалою суду від 20.02.2014 р. затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Галушки І.М. в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень з моменту призначення ліквідатором у справі.

Ухвалою суду від 15.03.2016 р. замінено кредитора у справі - ПАТ "Кредитпромбанк", його правонаступником - ПАТ "Дельта Банк" в частині вимог за кредитним договором № 32-К-2005 від 28.12.2005 року в сумі 302 691,24 грн., яка складається з заборгованості по кредиту на суму 254190,00 грн. - вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів, як вимоги, що забезпечені заставою, пені за несвоєчасне погашення відсотків та кредитів на суму 48501,24 грн. - вимоги шостої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 05.12.2017 р. замінено кредитора у справі - ДПІ у Залізничному районі м. Львова, його правонаступником - Залізничною ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області.

Ухвалою суду від 06.03.2018 р. припинено повноваження Галушки Ігоря Михайловича як ліквідатора ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика", призначено ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика" арбітражного керуючого Арсонова Віталія Вікторовича.

Ухвалою суду від 22.05.2018 р. замінено кредитора у справі - Залізничне ОУПФУ м. Львова, його правонаступником - Головним управлінням Пенсійного фонду України у Львівській області.

Ухвалою суду від 27.11.2018 р. припинено повноваження Арсонова В.В. як ліквідатора ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика", призначено ліквідатором у справі арбітражного керуючого Кобельника О.С.

Ухвалою суду від 03.09.2019 р. заяву ГУ ДФС у Львівській області про правонаступництво - задоволено. Замінено кредитора у справі - Залізничну ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, його правонаступником - Головним управлінням ДФС у Львівській області. Задоволено заяву арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича про відмову від участі у справі про банкрутство. Припинено повноваження Кобельника Олега Сергійовича як ліквідатора ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика". Призначено ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика" арбітражного керуючого Титаренка Євгенія Ігоровича.

Ухвалою суду від 19.11.2019 р. в задоволенні заяви ліквідатора від 12.11.2019 р. №02-02/90 про витребування доказів (в порядку ст. 81 ГПК України) відмовлено.

Ухвалою суду від 24.11.2020 р. замінено кредитора у справі - ПАТ "Дельта Банк", його правонаступником - ТзОВ "Фінансова компанія "ДАТА ФІНАНС" з грошовими вимогами у розмірі 302 691,24 грн.

Ухвалою суду від 16.03.2021 р. задоволено клопотання арбітражного керуючого Титаренка Євгена Ігоровича №02-02/607 від 25.01.2021 р. про дострокове припинення повноважень ліквідатора. Припинено повноваження Титаренка Євгена Ігоровича як ліквідатора ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика". Призначено ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика" арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича. Розгляд справи відкладено на 08.06.2021 р.

31.03.2021 р. на адресу суду надійшла заява ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну сторони кредитора правонаступником від 25.03.2021 р. №32/01-2021, у якій заявник просить замінити кредитора у справі -Акціонерне товариство "Піреус Банк МКБ" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" із грошовими вимогами до боржника - ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика" на суму 8 279 444,17 грн., яку ухвалою суду від 23.04.2021 р. призначено до розгляду в судовому засіданні на 08.06.2021 р.

14.04.2021 р. від арбітражного керуючого Титаренка Євгена Ігоровича на адресу суду надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та звітів про витрати арбітражного керуючого від 09.04.2021р. №02-02/712, в якому посилаючись на ст.30 Кодексу України з питань банкрутства, арбітражний керуючий просить суд: 1) затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "ТД "Львівська макаронна фабрика" за період з 03.09.2019 р. по 16.03.2021 р. на суму 356 403,90грн.; 2) затвердити звіт про витрати арбітражного керуючого Титаренка Є.І. пов`язані з виконанням повноважень ліквідатора банкрута ТзОВ "ТД "Львівська макаронна фабрика" станом на 22.11.2019р. на суму 1 498,25 грн.; 3) затвердити звіт про витрати арбітражного керуючого Титаренка Є.І. понесені під час виконання повноважень ліквідатора банкрута ТзОВ "ТД "Львівська макаронна фабрика" за період з 24.11.2019 р. по 16.03.2021 р. на суму 3253,59 грн. (копії квитанцій та детальний розрахунок звіту про витрати з додатками додано до клопотання). Ухвалою суду від 23.04.2021 р. вказане клопотання призначено до розгляду в судовому засіданні на 08.06.2021 р.

08.06.2021 р. ліквідатор надіслав на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи від 07.06.2021 р. №01-18/28/79/2 (підписане ЕЦП), в якому у зв`язку з тим, що станом на сьогоднішній день проводяться заходи, які унеможливлюють завершення ліквідаційної процедури, просить суд розгляд справи відкласти. Також у зв`язку з неможливістю прибути в судове засідання ліквідатор просить суд розгляд клопотання арбітражного керуючого Титаренка Є.І. про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та звітів про витрати арбітражного керуючого від 09.04.2021р. №02-02/712, відкласти на наступне судове засідання.

Також 08.06.2021 р. від ліквідатора на електронну адресу суду надійшов відзив від 07.06.2021 р. №01-18/28/79/4 (підписаний ЕЦП), в якому ліквідатор зазначив, що вважає заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну сторони кредитора у справі - АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" його правонаступником - ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" із грошовими вимогами до боржника - ТзОВ"Торговий дім "Львівська макаронна фабрика" на суму 8 279 444,17 грн. обґрунтованою і такою, що підлягає задоволенню. Також, у відзиві ліквідатор просив, у зв`язку з неможливістю прибути в судове засідання, розглянути відзив без його участі.

08.06.2021р. на електронну адресу суду від ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" надійшло клопотання від 08.06.2021 р. №06-2021 (підписане ЕЦП), в якому зазначено, що ТзОВ "ФК "УФОГ" не має можливості забезпечити явку повноважного представника в судове засідання 08.06.2021р., однак вважає, що розгляд такої заяви можливий за відсутності представника заявника за наявними у справі матеріалами та з врахуванням письмових пояснень ліквідатора банкрута Коваля В.В., та що вимоги заяви про заміну сторони кредитора правонаступником підтримує.

Також у клопотанні зазначено, що як стало відомо ТзОВ "ФК "УФОГ", ухвалою суду від 23.04.2021 р. призначено до розгляду в судовому засіданні на 08.06.2021р. клопотання арбітражного керуючого Титаренка Є.І. про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та звітів про витрати від 09.04.2021 р. №02-02/712. З ухвали вбачається, що звіти арбітражного керуючого Титаренка Є.І. не були розглянуті на засіданні комітету кредиторів банкрута. Оскільки АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" є найбільшим кредитором у справі та вибуло із зобов`язальних відносин із боржником внаслідок відступлення права вимоги на користь ТзОВ "ФК "УФОГ", то товариство вважає передчасним розгляд клопотання арбітражного керуючого Титаренка Є.І. про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та звітів про витрати від 09.04.2021 р. №02-02/712 без розгляду даного питання комітетом кредиторів за участю ТзОВ "ФК "УФОГ" як правонаступника АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ".

В судове засідання 08.06.2021 р. ніхто з учасників провадження у справі не з`явився. Як вже вище зазначено ліквідатор подав суду клопотання про відкладення розгляду справи. ТзОВ "ФК "УФОГ" у клопотанні зазначило про неможливість з`явитися в судове засідання. Інші учасники провадження причин неявки не повідомили.

Розглянувши заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" від 25.03.2021 р. №32/01-2021 про заміну сторони кредитора у справі - Акціонерне товариство "Піреус Банк МКБ" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" із грошовими вимогами до боржника - ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика" на суму 8 279 444,17 грн., дослідивши подані до неї матеріали, суд зазначає наступне.

Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою суду від 08.09.2010 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика", якою вимогам ПАТ "Піреус Банк МКБ" встановлено наступну черговість: 125,00 грн.(судових витрат) включено до першої черги; 6 257 376,28 грн. - включено до четвертої черги та 2 021 942,89 грн. (штраф, пеня) - включено до шостої черги (всього в сумі 8 279 444,17 грн.).

Вимоги ПАТ "Піреус Банк МКБ" виникли на підставі Генерального кредитного договору №К/2-07 від 21.02.2007 р. про надання кредиту у формі відкличної поновлювальної кредитної лінії з лімітом 5 000 000,00 грн., терміном до 20.02.2009 р., із щомісячною оплатою процентів за користування кредитом за ставкою 20,5 %, для фінансування поточної діяльності, укладеного між ВАТ "Міжнародний комерційний банк", правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", та ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика", що підтверджується наявною в матеріалах справи заявою про визнання кредитором і доданими до неї матеріалами.

Як зазначено в заяві ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну кредитора правонаступником №32/01-2021 від 25.03.2021 р. та підтверджується доданими до неї матеріалами, між АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" (Первісним кредитором) та ТзОВ "Універсальна факторингова компанія" (Новим кредитором) укладено договір відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-5 від 30.12.2020 р., за умовами якого: (п. 1.1.) Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору Право вимоги за Генеральним кредитним договором №К/2-07 від 21.02.2007 р. (з усіма змінами та доповненнями до нього), укладеним між ВАТ "Міжнародний комерційний банк" (правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ") та ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика"; (п. 1.1.1.) на дату укладання цього договору заборгованість Боржника перед Первісним кредитором за кредитним договором складає 8 279 444,17 грн.; (п.1.3.) до Нового кредитора переходять Права вимоги Первісного кредитора за кредитним договором в обсязі, визначеному у пп. 1.1.1. договору; (п. 1.5.) до Нового кредитора переходить визначене в п. 1.3 договору Право вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування (оплати) за відступлення Права вимоги з рахунку Первісного кредитора на умовах та у порядку, вказаному у пп. 2.1.1. договору; (п. 2.1.1) Новий кредитор зобов`язаний у день підписання сторонами договору перерахувати Первісному кредитору за відступлення Права вимоги 187 564,00 грн.

До заяви додано платіжне доручення №1034 від 29.12.2020 р. про проведення оплати ТзОВ "Універсальна факторингова компанія" на користь АТ "Піреус Банк МКБ" в розмірі 187 564,00 грн. за відступлення прав вимоги за договором №30/12/2020-ВКД-5 від 30.12.2020р., а також Акт прийому-передачі від 30.12.2020 р. до договору відступлення прав вимоги № №30/12/2020-ВКД-5 від 30.12.2020р. (з переліком договорів, витягів, які передаються Новому кредитору, серед яких генеральний кредитний договір №К/2-07 від 21.02.2007 р.) та повідомлення АТ "Піреус Банк МКБ" №11/01-ІІІ від 04.01.2021 р., адресоване боржнику (ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика") щодо відступлення прав.

Також до заяви додано Свідоцтво про реєстрацію фінансової установи від 16.10.2014 р., видане Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг ТзОВ "Універсальна факторингова компанія" () та витяг з ЄДРЮО,ФОП та ГС по юридичній особі () від 23.01.2021 р. за кодом 27.

В подальшому між ТзОВ "Універсальна факторингова компанія" (Кредитором) та ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (Новим кредитором) укладено договір відступлення права вимоги № 30-12/20-184 від 30.12.2020 р., за умовами якого: (п. 1.1.) Кредитор відступає Новому кредитору належне Кредитору право вимоги за Генеральним кредитним договором №К/2-07 від 21.02.2007 р., укладеним між ВАТ "Міжнародний комерційний банк" (правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ") та ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика", з усіма змінами та доповненнями до нього. Право вимоги за Кредитним договором належить Кредитору на підставі договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-5 від 30.12.2020 р., укладеного між Банком та Кредитором; (п.п. 1.1.1.) на дату укладання цього договору загальна заборгованість Боржника перед Кредитором за Кредитним договором складає 8 279 444,17 грн.

Згідно п. 1.3. договору, до Нового кредитора переходять Права вимоги Первісного кредитора за кредитним договором в обсязі, визначеному у пп. 1.1.1. договору;

Згідно п. 1.5. договору, до Нового кредитора переходить визначене в п. 1.3 договору Право вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування (оплати) за відступлення Права вимоги з рахунку Первісного кредитора на умовах та у порядку, вказаному у пп. 2.1.1. договору;

Підпунктом 2.1.1 п. 2.1 договору Новий кредитор зобов`язався у день підписання сторонами договору перерахувати Первісному кредитору за відступлення Права вимоги 234 455,00 грн.

До заяви додано платіжне доручення №616 від 30.12.2020 р. про проведення оплати ТзОВ "ФК "УФОГ" на користь ТзОВ "Універсальна факторингова компанія" в розмірі 234 455,00 грн. за відступлення прав вимоги за договором №30-12/20-184 від 30.12.2020р.

Також заявник надав суду складений та підписаний ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" та ТзОВ "Універсальна факторингова компанія" Акт прийому-передачі від 30.12.2020 р. до договору відступлення прав вимоги № №30-12/20-184 від 30.12.2020р. з переліком договорів, витягів, які передаються Новому кредитору, серед яких зазначено Генеральний кредитний договір №К/2-07 від 21.02.2007 р. (нотаріально завірена копія).

Окрім цього до заяви додано повідомлення ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" №29/03-2021 від 25.03.2021 р. про відступлення права вимоги, яким повідомляється боржника - ТзОВ "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика" про відступлення права вимоги за Генеральним кредитним договором №К/2-07 від 21.02.2007 р.

Також до заяви додано Свідоцтво про реєстрацію фінансової установи від 17.01.2017 р., видане Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група".

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Виходячи із наведеного, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" про заміну кредитора у справі в порядку ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства та замінити Публічне акціонерне товариства "Піреус Банк МКБ" (яке має визнані вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика" на суму 8 279 444,17 грн. (з яких: 125,00 грн.(судових витрат) - вимоги першої черги, 6 257 376,28 грн. - вимоги четвертої черги та 2 021 942,89 грн. (штраф, пеня) - вимоги шостої черги), його правонаступником - ТзОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група".

Розгляд клопотання арбітражного керуючого Титаренка Євгена Ігоровича від 09.04.2021р. №02-02/712 про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, та звітів про витрати арбітражного керуючого Титаренка Євгена Ігоровича, у зв`язку з неявкою в судове засідання ліквідатора та інших учасників, суд відкладає на наступне судове засідання.

З огляду на наведене, та з метою здійснення заходів ліквідаційної процедури, керуючись ст.ст. 2, 12, 28, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Замінити кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Піреус Банк МКБ" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (79024, м. Львів, вул. Промислова, 50/52, корпус Б-2, офіс 24, ідентифікаційний код в ) із грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Львівська макаронна фабрика" на суму 8 279 444 грн. 17 коп., з яких: 125 грн. 00 коп. (судового збору) - вимоги першої черги, 6 257 376 грн. 28 коп. - вимоги четвертої черги та 2 021 942 грн. 89 коп. (штрафу, пені) - вимоги шостої черги.

2. Розгляд справи відкласти на: 26.08.2021 р. на 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

3. Зобов`язати ліквідатора: 1) надати суду обґрунтований та документально підтверджений звіт про виконану роботу за період виконання обов`язків ліквідатора у даній справі.

4. Копію ухвали надіслати комітету кредиторів, ліквідатору, арбітражному керуючому Титаренку Є.І., ПАТ "Піреус Банк МКБ".

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено 14.06.2021 р.

Суддя А.Я. Морозюк