ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.06.2021м. ДніпроСправа № 904/7678/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "Сінусбуд", м. Київ

2.Товариство з обмеженою відповідальністю «МОЛБІЛД ГРУП», м. Миколаїв

3.Публічне акціонерне товариство "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" в особі Філії АТ "Укрексімбанк" у м. Донецьку

4.Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД", м. Київ

5. Головне управління Державної податкової служби у м. Києві

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНХЕЛПФАРМ", м. Київ

7. ОСОБА_1 , м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" (49038, м. Дніпропетровськ, вул. Ленінградська, 27; )

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника ліквідатор Косякевич С.О. посв. № 40 від 31.01.13р.

від ТОВ "Молбілд Груп" представник Жмакіна Н.В. дов. № б/н від 06.10.20р.

від ТОВ "Фрілайн Трейд" представник Калінич О.В. дов. № б/н від 28.07.20р.

від ТОВ "Фінансова компанія "ФІНХЕЛПФАРМ" представник Крутовських С.В. дов. № б/н від 07.05.21р.

вільний слухач ОСОБА_2

представник арбітражного керуючого Демчана О.І. адвокат Різник О.Ю. ордер АІ № 1023035 від 16.06.21р.

від АТ "Укрексімбанк" представник Сергач А.В. дов. № 0024701/16950-21 від 05.05.21р.

від кредиторів 1, 4, 6, 8 представники не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.09.2015 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" за заявою голови ліквідаційної комісії в порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 09.09.2015 ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" з вимогами наступних кредиторів: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Сінусбуд" у сумі 2 436,00 грн. (1 черга задоволення); 309 750,00 грн. (4 черга задоволення); 2)Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельно-торгівельна компанія "ТАВРІЯ" у сумі 2 436,00 грн. (1 черга задоволення); 4 837 372,60 грн. (4 черга задоволення); 1 738 043,84 грн. (6 черга задоволення); 3) Публічне акціонерне товариство "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" в особі Філії АТ "Укрексімбанк" у м. Донецьку у сумі 2 436,00 грн. (1 черга задоволення); 18 811 921,95 грн. (6 черга задоволення); 4) Державна податкова інспекція у Дніпровському районі Головного Управління ДФС у м. Києві у сумі 685 866,24 грн. (6 черга задоволення); 5) Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" у сумі 2 436,00 грн. (1 черга задоволення); 10 000 000,00 грн. (6 черга задоволення); 6) окремо внесено грошові вимоги, забезпечені заставою ПАТ "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" в особі Філії АТ "Укрексімбанк" у м. Донецьку у розмірі 71 699 556,03 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2017 проведено процесуальне правонаступництво: здійснено заміну кредитора ТОВ БТК "ТАВРІЯ" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Молбілд груп" ().

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.12.2017 визнано грошові вимоги Головного управління Державної фіскальної служби України у м. Києві в сумі 441 905,79 грн. (6 черга задоволення), 3 200,00 грн. - судовий збір (1 черга задоволення); зобов`язано ліквідатора включити грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.06.2020 здійснено заміну кредиторів ТОВ «СІНУСБУД» і ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» на Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФІНХЕЛПФАРМ».

Ухвалою господарського суду від 24.12.20р. клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Молбілд груп» №13/10/1 від 13.10.2020 р. з урахуванням доповнення до клопотання (Скарга) №11/12/1 від 11.12.2020 р. про визнання неналежним виконання арбітражним керуючим (ліквідатором) ОСОБА_3 , визнання дій арбітражного керуючого Демчаном Олександром Івановичем дій такими, що не відповідають вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, відсторонення арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Чумацький шлях» та призначення арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Чумацький шлях» - задоволено частково. Визнані дії (бездіяльність) ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво № 1732 від 11.11.15р.) такими, що не відповідають вимогам Кодексу України з процедур банкрутства. Відсторонено арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво № 1732 від 11.11.15р.) від виконання повноважень ліквідатора у справі №904/7678/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Чумацький шлях» (). Призначено ліквідатором у справі №904/7678/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Чумацький шлях» арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво № 40 від 31.01.13р.; адреса: 04211, м. Київ, а/с 5, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Зобов`язано арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво № 1732 від 11.11.15р.) передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Чумацький шлях» арбітражному керуючому Косякевичу Сергію Олексійовичу (свідоцтво № 40 від 31.01.13р.) бухгалтерські документи боржника, документи господарської діяльності боржника, печатки та штампи та інші матеріальні цінності Товариства з обмеженою відповідальністю «Чумацький шлях». Встановлено строк ліквідаційної процедури 4 місяці. Зобов`язано ліквідатора ТОВ «Чумацький шлях» арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво № 40 від 31.01.13р.) здійснювати повноваження у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. В задоволені заяви арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича №02-80/33 від 06.10.2020 р. про визнання недійсним правочину боржника у межах справи про банкрутство - відмовлено.

12.02.21 р. до суду від ТОВ "Молбілд груп" надійшла заява N б/н від 11.02.21 р. про визнання недійсним правочину боржника, в якій кредитор просить визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу цінних паперів №45-1(БВ15) від 19.03.2015, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» (ідентифікаційний код юридичної особи 38902063) і Товариством з обмеженою відповідальністю «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» (ідентифікаційний код юридичної особи 21681856), згідно з яким ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» передало у власність ТОВ «ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ» простий вексель серії АА 0163846 номінальною вартістю 10 000 000,00 грн., емітований 31.01.2012 Товариством з обмеженою відповідальністю «АМСТОР» (ідентифікаційний код юридичної особи 32123041).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2021 заяву ТОВ "Молбілд груп" N б/н від 11.02.21 р. про визнання недійсним правочину боржника прийнято до розгляду, призначено судове засідання з розгляду даної заяви на 24.03.2021 р. о 10:30 год.

Від ТОВ "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" надійшли заперечення на заяву ТОВ "Молбілд груп" про визнання недійсним правочину боржника № б/н від 22.03.2021 та додаткові заперечення № б/н від 22.04.2021, в яких ТОВ "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" просить відмовити у задоволенні вказаної заяви, з огляду на те, що оскаржуваний договір не порушує жодних прав та охоронюваних законом інтересів заявника.

Ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2021, 27.04.2021 було зобов`язано ТОВ "Молбілд груп" надати суду нормативне та документальне обґрунтування заявленої заяви про визнання недійсним правочину боржника, з урахуванням заперечень та пояснень наданих учасниками справи про банкрутство.

25.05.2021 до суду від представника ТОВ "Молбілд груп" надійшла заява № б/н від 25.05.21 р., в якій заявник підтримав вимоги заяви, з урахуванням пояснень від 23.04.2021 щодо наявності додаткових фактичних і правових підстав недійсності оспорюваного договору, у повному обсязі та просив здійснювати розгляд заяви ТОВ "Молбілд груп" про визнання недійсним правочину боржника в межах справи N 904/7678/15 про банкрутство ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" за відсутності представника ТОВ "Молбілд груп".

Ухвалою господарського суду від 26.05.21 р. відкладено судове засідання з розгляду заяви ТОВ "Молбілд груп" про визнання недійсним правочину боржника на 17.06.2021 р. об 11:40 год.; зобов`язано ТОВ "Молбілд груп" надати суду нормативне та документальне обґрунтування заявленої заяви про визнання недійсним правочину боржника, з урахуванням заперечень та пояснень, наданих учасника справи про банкрутство.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 17.06.21 р. заяву ТОВ "Молбілд груп" до ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" та ТОВ "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" про визнання недійсним правочину боржника, заслухавши присутніх у судовому засіданні сторін позовного провадження та учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне.

З 21.10.2019 року введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства, згідно з п. 4 Прикінцевих та перехідних положень якого з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Судом встановлено, що 19.03.2015 між ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" та ТОВ "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" був укладений Договір купівлі-продажу цінних паперів №45-1(БВ15), за умовами якого ТОВ "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" передало у власність ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" простий вексель серії АА 0163846, номінальною вартістю 10 000 000,00 грн., емітований 31.01.2012 Товариством з обмеженою відповідальністю «АМСТОР» (ідентифікаційний код юридичної особи 32123041).

В якості підстави для визнання даного договору недійсним, заявник посилається на те, що від імені ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" вказаний договір було підписано директором ОСОБА_4 , який не мав права його підписувати, оскільки був призначений на посаду директора ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" на підставі рішення єдиного учасника (ТОВ «АМСТОР») №3/14 від 31.12.2014, прийнятого від імені такого єдиного учасника директором ОСОБА_5 , який незаконно був призначений на дану посаду, оскільки судовими рішеннями було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «АМСТОР» про призначення його директором товариства та скасовані відповідні реєстраційні записи у ЄДР.

За таких обставин, на думку заявника, рішення єдиного учасника №3/14 від 31.12.2014 не є актом волевиявлення учасника ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" про призначення на посаду директора ОСОБА_4 , а тому останній на момент укладення оспорюваного договору не мав статусу виконавчого органу (директора) ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ", з діяльністю якого пов`язується реалізація юридичною особою своєї цивільної дієздатності, що свідчить про недотримання в момент вчинення договору вимог, встановлених ч. 2, 3 ст. 203 ЦК України, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 16 ЦК України передбачено, що одним із способів захисту цивільного права є визнання правочину недійсним.

За приписом ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Судом встановлено, що оспорюваний договір купівлі-продажу цінних паперів №45-1(БВ15) від 19.03.2015 від імені ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" було підписано директором ОСОБА_4 .

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків та здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч. 1, ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу (ч. 1, 2 ст. 99 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина 3 статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (ст. 203 ЦК України).

Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду України від 27.04.2016 р. у справі №6-62цс16 та постанові КГС ВС від 19.06.2018 у справі №908/4552/15.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений лише у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин.

В даному випадку заявником не доведено, що контрагент ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" за оскаржуваним договором купівлі-продажу цінних паперів №45-1(БВ15) від 19.03.2015 - ТОВ "ФРІЛАЙН ТРЕЙД", знав або повинен був знати про відсутність у директора ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" ОСОБА_4 повноважень на укладення даного договору.

Рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ", оформлене протоколом №3/14 від 31.12.2014 р., про призначення на посаду директора ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" ОСОБА_4 є чинним та в судовому порядку не оскаржувалось.

На момент підписання Договору купівлі-продажу цінних паперів №45-1(БВ15) від 19.03.2015 саме ОСОБА_4 значився у ЄДР як керівник ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" та особа, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори.

Відповідно до частини 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Згідно з частиною 2 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Відповідно до п. 3.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 р. №11, господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Отже, враховуючи те, що станом на 19.03.2015 жодних обмежень повноважень ОСОБА_4 як директора ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" у ЄДР не містилось, суд не вбачає підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу №45-1(БВ15) від 19.03.2015.

Також суд зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 2, ч. 2 ст. 4 ГПК України судовому захисту підлягають лише порушені, невизнані або оспорювані права і законні інтереси фізичних та юридичних осіб.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Зазначений підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведення порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.

Нормами цивільного законодавства передбачений спосіб захисту цивільних прав та інтересів, зокрема й шляхом визнання правочину недійсним, правові засади для застосування якого врегульовані приписами статей 215-236 ЦК України.

За змістом Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» №9 від 06.11.2009 вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

За таких обставин, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також порушення внаслідок укладання відповідного правочину своїх прав та законних інтересів.

Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору, повинна довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15, від 21.09.2016 у справі № 902/841/15) та Верховний Суд (постанови від 08.07.2020 у справі № 910/13840/18, від 04.06.2020 у справі № 916/1411/19, від 15.05.2020 у справі № 904/3938/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19) під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

У пункті 32 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №911/1465/19 констатовано, що відсутність обставин, які підтверджували би порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

ТОВ "Молбілд груп" не було представлено жодних доказів, які б підтверджували порушення його прав або інтересів оскаржуваним договором купівлі-продажу цінних паперів №45-1(БВ15) від 19.03.2015.

Суд зауважує, що метою визнання в межах справи про банкрутство недійсними правочинів, вчинених боржником, є захист інтересів кредиторів, наповнення ліквідаційної маси та скорочення різниці між розміром ліквідаційної маси і загальним розміром кредиторських вимог.

Разом з тим, як вбачається з матеріалів справи про банкрутство ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ", ліквідатором погашено всі кредиторські вимоги, включені до реєстру вимог кредиторів боржника, у тому числі кредиторські вимоги ТОВ "Молбілд груп".

Після задоволення вимог всіх кредиторів у справі №904/7678/15 залишок грошових коштів на ліквідаційному рахунку ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" склав 118 471 639,55 грн.

В силу ч. 5 ст. 65 Кодекс України з процедур банкрутства, оскільки майна банкрута вистачило для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" вважається таким, що не має боргів та може продовжувати свою підприємницьку діяльність.

Із заявою про визнання правочину недійсним ТОВ "Молбілд груп" звернулось вже після повного розрахунку з кредиторами відповідно до затвердженого судом реєстру вимог кредиторів ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ".

Отже, не будучи ані стороною оспорюваного договору купівлі-продажу, ані заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням такого договору, ТОВ "Молбілд груп" не мало права звертатись до суду з позовом про визнання даного договору недійсним, тобто є неналежним позивачем, що є окремою та достатньою підставою для відмови у задоволенні його позовних вимог.

Таким чином, господарський суд дійшов висновку щодо відмови в задоволенні позовних вимог ТОВ "Молбілд груп" до ТОВ "ЧУМАЦЬКИЙ ШЛЯХ" та ТОВ "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" про визнання недійсним правочину боржника.

Керуючись ст. ст. 7, 42, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарсько процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

В задоволенні заяви ТОВ "Молбілд груп" № б/н від 11.02.21р. про визнання недійсним правочину боржника - відмовити.

Ухвала набирає законної силі негайно після її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвала підписана - 18.06.2021 року.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору.

Суддя І.В. Владимиренко