ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкладення розгляду справи

"03" червня 2021 р. Справа№ 910/9727/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гаврилюка О.М.

суддів: Суліма В.В.

Майданевича А.Г.

за участю секретаря судового засідання: Нікітенко А.В.

за участю представників сторін згідно із протоколом судового засідання від 03.06.2021 розглянувши матеріали апеляційної скарги Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd) на рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 (повне рішення складено 16.12.2020) у справі № 910/9727/19 (суддя Грєхова О.А.) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова Паливна Компанія" до 1) Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd)

2) Приватного підприємства "АМД" третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" про визнання недійсним договорів та рішень

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Нова Паливна Компанія" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd) та Приватного підприємства "АМД" про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства "АМД" від 12.03.2018, укладеного між ТОВ "Нова Паливна Компанія" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd);

- визнання недійсним рішення власників № 2 ПП "АМД" від 13.03.2018.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП "АМД" від 12.03.2018 є недійсними, оскільки договір укладений поза межами волевиявлення продавця. За твердженнями позивача, підпис на оспорюваному договорі від імені продавця виконаний не представником позивача, а іншою особою.

В свою чергу, позовні вимоги про визнання недійсним рішення власників № 2 ПП "АМД" від 13.03.2018, обґрунтовані тим, що позивач не приймав рішення про вихід зі складу учасників ПП "АМД" та не підписував спірний протокол загальних зборів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 у справі № 910/9727/19 позов задоволено повністю, визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Приватного підприємства "АМД" від 12.03.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нова паливна компанія" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.", визнано недійсними рішення власників № 2 Приватного підприємства "АМД" від 13.03.2018, стягнуто з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова паливна компанія" витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 921,00 грн. та витрати по оплаті судової експертизи в розмірі 9 479,52 грн., стягнуто з Приватного підприємства "АМД" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова паливна компанія" витрати по сплаті судового збору в розмірі 1921,00 грн.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням місцевого господарського суду, Компанія "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd) звернулась до апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою в якій просить поновити строк на апеляційне оскарження судового рішення, рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 у справі № 910/9727/19 скасувати та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова Паливна Компанія" до Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd) та Приватного підприємства "АМД" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства "АМД" та визнання недійсним рішення власників № 2 Приватного підприємства "АМД" від 13.03.2018 - відмовити у повному обсязі.

Відповідно до витягу із протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 910/9727/19 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Ткаченко Б.О., Сулім В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2021 апеляційну скаргу Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd) на рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 у справі № 910/9727/19 залишено без руху, надано скаржнику строк на усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.02.2021 поновлено Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd) пропущений процесуальний строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 у справі № 910/9727/19. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd) на рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 у справі № 910/9727/19. Призначено справу № 910/9727/19 до розгляду у судовому засіданні 25.03.2021.

23.03.2021 через відділ канцелярії суду надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (ідентифікаційний код 40560735, адреса: 01021, м. Київ, Печерський узвіз, буд. 13, оф. 23).

23.03.2021 через відділ канцелярії суду надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (ідентифікаційний код 40573691, адреса: 01042, м. Київ, Патріса Лумумби, буд. 21, кімн. 421).

23.03.2021 через відділ канцелярії суду надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Компанію "Корнетта Інвестмент ЛТД. (адреса: 9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз (9 Barrack Road, Belize City, Belize), адреса для листування: 08200, Київська область, місто Ірпінь, вул. Григорія Сковороди, буд. 3, кв. 32).

24.03.2021 через відділ канцелярії суду надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Компанію "Меліан Менеджемент ЛТД." (адреса: 60 Маркет Сквер (60 Market Square), А.С. 1906, місто Беліз, Беліз; адреса для листування: 03164, м. Київ, вул. Бахмацька, 10, кв. 54).

Розпорядженням керівника апарату суду № 09.1-08/1189/21 від 25.03.2021, у зв`язку з перебуванням судді Ткаченка Б.О. на лікарняному, відповідно до підпунктів 2.3.25., 2.3.49. пункту 2.3. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/9727/19.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.03.2021, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Сулім В.В., Майданевич А.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2021 прийнято справу № 910/9727/19 до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Сулім В.В., Майданевич А.Г. Відкладено розгляд справи № 910/9727/19 за апеляційною скаргою Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd) на рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 у справі № 910/9727/19 на 29.04.2021. Запропоновано учасникам судового процесу надати письмові міркування щодо поданих заяв про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (ідентифікаційний код 40560735, адреса: 01021, м. Київ, Печерський узвіз, буд. 13, оф. 23), Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (ідентифікаційний код 40573691, адреса: 01042, м. Київ, Патріса Лумумби, буд. 21, кімн. 421), Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД. (адреса: 9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз (9 Barrack Road, Belize City, Belize), адреса для листування: 08200, Київська область, місто Ірпінь, вул. Григорія Сковороди, буд. 3, кв. 32), Компанії "Меліан Менеджемент ЛТД." (адреса: 60 Маркет Сквер (60 Market Square), А.С. 1906, місто Беліз, Беліз; адреса для листування: 03164, м. Київ, вул. Бахмацька, 10, кв. 54).

Судове засідання 29.04.2021 не відбулося, у зв`язку із перебуванням головуючого судді Гаврилюка О.М. з 15.04.2021 на лікарняному.

30.04.2021, після виходу головуючого судді Гаврилюка О.М. з лікарняного, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про призначення справи № 910/9727/19 до розгляду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.04.2021 продовжено строк розгляду апеляційної скарги Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd) на рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 у справі № 910/9727/19. Призначено розгляд апеляційної скарги Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd) на рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 у справі № 910/9727/19 у судовому засіданні 03.06.2021.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Згідно із ч. 2 ст. 50 ГПК України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Так, як зазначено у вказаних клопотаннях, у матеріалах реєстраційної справи ПП "АМД" наявний протокол № 2-18 загальних зборів учасників ТОВ "Нова Паливна Компанія () від 12.03.2018, згідно із яким ТОВ "Фріз Оіл Груп", Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД.", ТОВ "Пром Сервіс 2000", Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД." Нібито було прийнято рішення про вихід ТОВ "Нова Паливна Компанія" зі складу власників ПП "АМД" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства та надання повноважень директору Товариства Михайлюченку С.В. на представлення інтересів Товариства з правом підписання документів, необхідних для оформлення виходу ТОВ "Нова Паливна Компанія" зі складу власників ПП "АМД". Тобто, судом в даній страві розглядаються обставини та встановлюються факти вчинення певних юридично значимих дій ТОВ "Фріз Оіл Груп", Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД.", ТОВ "Пром Сервіс 2000", Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД.", встановлення даних фактів прямо впливає на їх права та породжують для них певні зобов`язання перед учасниками справи та третіми особами.

Представники сторін, присутні у судовому засіданні 03.06.2021 підтримали клопотання про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Компанію "Корнетта Інвестмент ЛТД., Компанію "Меліан Менеджемент ЛТД.".

Дослідивши матеріали справи, колегія суддів апеляційного господарського суду, з метою повного, всебічного і обґрунтованого розгляду справи, вважає за доцільне залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (ідентифікаційний код 40560735, адреса: 01021, м. Київ, Печерський узвіз, буд. 13, оф. 23), Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (ідентифікаційний код 40573691, адреса: 01042, м. Київ, Патріса Лумумби, буд. 21, кімн. 421), Компанію "Корнетта Інвестмент ЛТД. (адреса: 9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз (9 Barrack Road, Belize City, Belize), адреса для листування: 08200, Київська область, місто Ірпінь, вул. Григорія Сковороди, буд. 3, кв. 32), Компанію "Меліан Менеджемент ЛТД." (адреса: 60 Маркет Сквер (60 Market Square), А.С. 1906, місто Беліз, Беліз; адреса для листування: 03164, м. Київ, вул. Бахмацька, 10, кв. 54). на підставі ст. 50 ГПК України. У зв`язку з цим, зобов`язати позивача направити третім особам копії позовної заяви з додатками, а першого відповідача направити третім особам копію апеляційної скарги з додатками, докази таких направлень надати Північному апеляційному господарському суду.

Враховуючи вищевикладене, з метою повного, всебічного та об`єктивного дослідження фактичних обставин справи, беручи до уваги залучення до справи третіх осіб, необхідністю надання часу для ознайомлення та надання своїх міркувань, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційна скарга не може бути розглянута в даному судовому засіданні, а її розгляд підлягає відкладенню.

Керуючись ст.ст. 50, 119, 120, 177, 183, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (ідентифікаційний код 40560735, адреса: 01021, м. Київ, Печерський узвіз, буд. 13, оф. 23).

2. Залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (ідентифікаційний код 40573691, адреса: 01042, м. Київ, Патріса Лумумби, буд. 21, кімн. 421).

3. Залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Компанію "Корнетта Інвестмент ЛТД. (адреса: 9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз (9 Barrack Road, Belize City, Belize), адреса для листування: 08200, Київська область, місто Ірпінь, вул. Григорія Сковороди, буд. 3, кв. 32).

4. Залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Компанію "Меліан Менеджемент ЛТД." (адреса: 60 Маркет Сквер (60 Market Square), А.С. 1906, місто Беліз, Беліз; адреса для листування: 03164, м. Київ, вул. Бахмацька, 10, кв. 54).

5. Зобов`язати позивача у строк, не пізніше двох днів з дня отримання даної ухвали суду, направити третім особам - Товариству з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (ідентифікаційний код 40560735, адреса: 01021, м. Київ, Печерський узвіз, буд. 13, оф. 23), Товариству з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (ідентифікаційний код 40573691, адреса: 01042, м. Київ, Патріса Лумумби, буд. 21, кімн. 421), Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД. (адреса: 9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз (9 Barrack Road, Belize City, Belize), адреса для листування: 08200, Київська область, місто Ірпінь, вул. Григорія Сковороди, буд. 3, кв. 32), Компанії "Меліан Менеджемент ЛТД." (адреса: 60 Маркет Сквер (60 Market Square), А.С. 1906, місто Беліз, Беліз; адреса для листування: 03164, м. Київ, вул. Бахмацька, 10, кв. 54) копії позовної заяви з додатками, докази чого надати Північному апеляційному господарському суду.

6. Зобов`язати Компанію "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd) у строк, не пізніше двох днів з дня отримання даної ухвали суду, надіслати третім особам - Товариству з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (ідентифікаційний код 40560735, адреса: 01021, м. Київ, Печерський узвіз, буд. 13, оф. 23), Товариству з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (ідентифікаційний код 40573691, адреса: 01042, м. Київ, Патріса Лумумби, буд. 21, кімн. 421), Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД. (адреса: 9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз (9 Barrack Road, Belize City, Belize), адреса для листування: 08200, Київська область, місто Ірпінь, вул. Григорія Сковороди, буд. 3, кв. 32), Компанії "Меліан Менеджемент ЛТД." (адреса: 60 Маркет Сквер (60 Market Square), А.С. 1906, місто Беліз, Беліз; адреса для листування: 03164, м. Київ, вул. Бахмацька, 10, кв. 54) копії апеляційної скарги з додатками, докази чого надати Північному апеляційному господарському суду.

7. Запропонувати третім особам - Товариству з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Товариству з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД., Компанії "Меліан Менеджемент ЛТД." надати письмові пояснення у справі до 22.04.2021.

8. Відкласти розгляд справи № 910/9727/19 за апеляційною скаргою Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd) на рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 на 24.06.2021 о 09 год. 40 хв. (зал судових засідань № 7).

9. Довести до відома учасників судового процесу, що нез`явлення їх представників у судове засідання не є перешкодою для розгляду апеляційної скарги.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя О.М. Гаврилюк

Судді В.В. Сулім

А.Г. Майданевич