ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"10" червня 2021 р.м. ХарківСправа № 922/1964/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Хотенця П.В.

розглянув матеріали

позовної заяви Фізичної особи ОСОБА_1 , м. Харків
до 1. Фізичної особи ОСОБА_2 , м. Харків , 2. Фізичної особи ОСОБА_3 , м. Харків , 3. Фізичної особи ОСОБА_4 , м. Харків , 4.Фізичної особи ОСОБА_5 , м. Харків
про визнання недійсними договорів дарування та скасування державної реєстрації

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Фізична особа ОСОБА_1 , м. Харків звернулося до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідачів - Фізичної особи ОСОБА_2 , м. Харків, Фізичної особи ОСОБА_3 , м. Харків, Фізичної особи ОСОБА_4 , м. Харків, Фізичної особи ОСОБА_5 , м. Харків, в якій просить суд визнати недійсним договір дарування частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" від 26 лютого 2020 року, за яким ОСОБА_2 , від імені якого діяв ОСОБА_6 на підставі довіреності від 08 лютого 2020 року, передав, а ОСОБА_3 прийняв частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" у розмірі 3,33% (три цілих тридцять три сотих), що в грошовому еквіваленті становить 183150,00 грн.; визнати недійсним договір дарування частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" від 26 лютого 2020 року, за яким ОСОБА_2 , від імені якого діяв ОСОБА_6 на підставі довіреності від 08 лютого 2020 року, передав, а ОСОБА_4 прийняв частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" у розмірі 0,97% (нуль цілих дев`яносто сім сотих), що в грошовому еквіваленті становить 53350,00 грн.; визнати недійсним договір дарування частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" від 26 лютого 2020 року, за яким ОСОБА_2 , від імені якого діяв ОСОБА_6 на підставі довіреності від 08 лютого 2020 року, передав, а ОСОБА_5 прийняв частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" у розмірі 0,7% (нуль цілих сім сотих), що в грошовому еквіваленті становить 38500,00 грн.; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №5000607 від 28 лютого 2020 року щодо зміни складу або інформації про засновників, зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" (), внесений приватним нотаріусом Чорнобровкою І.В.; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №5000607 від 28 лютого 2020 року щодо зміни складу або інформації про засновників, зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" (), внесений приватним нотаріусом Чорнобровкою І.В. та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №5000607 від 28 лютого 2020 року щодо зміни складу або інформації про засновників, зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" (), внесений приватним нотаріусом Чорнобровкою І.В.

Разом з позовом Фізичною особою ОСОБА_1 подано заяву про забезпечення позову, в якій позивач суд вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони учасникам (засновникам) Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" (), а саме ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_3 ) - відчужувати у будь-який спосіб свої корпоративні права (частку у статутному капіталі ТОВ, передавати в заставу або іншим чином забезпечувати виконання своїх власних зобов`язань перед третіми особами за рахунок їх корпоративних прав в Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" (); накладення арешту на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" () у розмірі 33.33%, що в грошовому еквіваленті складає 1833150,00, яка належить ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ); накладення арешту на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" () у розмірі 9.72%, що в грошовому еквіваленті складає 534600,00, яка належить ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ); накладення арешту на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" () у розмірі 6.95%, що в грошовому еквіваленті складає 382250,00, яка належить ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_3 ) та заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені, відповідно до законодавства України, проводити реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим особам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії або проводити зміни в будь-який інший спосіб в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, здійснювати державну реєстрацію змін та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, громадських формувань відповідні записи, що стосуються зміни розміру статутного капіталу, зміни складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" (), які не пов`язані із змінами відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, проте впливають на предмет спору (зміна компетенції ЗЗУ Товариства та виконавчого органу Товариства, зміна порядку виходу учасників із Товариства).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24 травня 2021 року відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Керуючись частиною 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на те, що відповідачами у позовній заяві вказано фізичні особи, що не є підприємцем, суд звернувся до Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання м. Харкова та Харківської області про зареєстроване місце проживання (перебування) ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

04 червня 2021 року через канцелярію суду Відділом обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання м. Харкова та Харківської області подано відповідь (вхідний № 13129) про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

04 червня 2021 року через канцелярію суду Відділом обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання м. Харкова та Харківської області подано відповідь (вхідний № 13131) про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_3 .

04 червня 2021 року через канцелярію суду Відділом обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання м. Харкова та Харківської області подано відповідь (вхідний № 13134) про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_4 .

04 червня 2021 року через канцелярію суду Відділом обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання м. Харкова та Харківської області подано відповідь (вхідний № 13128) про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_5 .

Згідно частин 1, 5 статті 12 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного).

Враховуючи наявність спору між сторонами в даному випадку, що виключає можливість розгляду даної справи в порядку наказного провадження, і суд відповідно має визначити в порядку спрощеного чи загального позовного провадження підлягає розгляду ця справа.

Розглянувши матеріали справи, беручи до уваги, що позовна заява не відповідає ознакам малозначної справи, наведеним у частині 5 статті 12 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи відсутність клопотання позивача про розгляду справи в порядку спрощеного провадження, беручи до уваги, що обставини справи, що згідно частини третьої статті 247 Господарського процесуального кодексу України мають значення для вирішення питання про можливість розгляду справи в порядку спрощеного провадження, наразі також свідчать про відсутність підстав для розгляду цієї справи в спрощеному порядку, суд приходить до висновку про те, що справа № 922/1964/21 підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження.

З матеріалів справи вбачається, що позовну заяву подано з додержанням процесуальних вимог статей 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, а тому суд визнає їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду, відкриття провадження у справі та розгляду справи за правилами загального позовного провадження.

Відповідно до статті 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Проаналізувавши наведену норму, суд зазначає, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору має знаходитись з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін. Разом з цим, предмет спору повинен бути за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Відтак, не є можливим покладення на третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, будь-яких матеріально-правових обов`язків, а також установлення чи захист їхніх прав. Тобто є неможливим винесення рішення або ухвали суду про права чи обов`язки цих третіх осіб.

З огляду на наведенні положення вбачається, що необхідною умовою для залучення третьої особи до участі у справі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, є наявність юридичного інтересу до предмету спору у такої особи.

Як вбачається з матеріалів справи, Фізична особа ОСОБА_7 та Товариство з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" мають юридичний інтерес до предмету спору, в розумінні статті 50 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне залучити Фізичну особу ОСОБА_7 та Товариство з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмет спору, на стороні відповідача.

Дослідивши клопотання позивача про виклик та допит свідків, суд вказує, що клопотання буде розглянуто у підготовчому засіданні.

Керуючись статтями 12, 50, 80, 81, 176 177-182, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін.

3. Призначити підготовче засіданні на "05" липня 2021 р. о 11:30.

4. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 2-й поверх, зал № 203.

5. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Фізичну особу - ОСОБА_7 ( АДРЕСА_1 ).

Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА" (61058, м. Харків, вул. Данилевського, буд. 18)

6. Встановити відповідачам п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзивів на позовну заяву. У зазначений строк відповідачі мають надіслати суду відзиви, які повинні відповідати вимогам статті 165 Господарського процесуального кодексу України, і всі письмові та електронні докази, висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову. Копії відзивів та доданих до них документів відповідачі мають надіслати (надати) іншим учасникам справи одночасно із надсиланням (наданням) відзивів до суду та докази надіслання надати суду разом із відзивами на позов.

7. Встановити позивачу строк для подання відповіді на відзиви із урахуванням вимог статті 166 Господарського процесуального кодексу України протягом п`яти днів з дня отримання відзиву.

8. Встановити третім особам п`ятнадцятиденний строк, з дня вручення даної ухвали, для подання пояснень щодо позову. Звернути увагу третіх осіб на вимоги статті 168 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої до пояснень третьої особи застосовуються процесуальні правила, які встановлені для подання відзиву.

9. Клопотання позивача про виклик та допит свідків розглянути у підготовчому засіданні.

10. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

11. Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу підписано 10.06.2021 року.

Суддя П.В. Хотенець