Господарський суд Рівненської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" червня 2021 р. м. Рівне Справа № 918/241/21

Господарський суд Рівненської області у складі судді Романюк Ю.Г. при секретарі судового засідання Рижій А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом Приватного акціонерного товариства "Троянівське" до Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України про стягнення штрафних санкцій в розмірі 59 542,02 грн.

представники сторін:

від позивача: Савонік Н.І.;

від відповідача: Лук`янчук С.М.

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2021 року Приватне акціонерне товариство "Троянівське" звернулось до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України про стягнення штрафних санкцій в розмірі 59 542,02 грн.

Ухвалою суду від 05.04.2021 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Вирішено здійснювати розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження з викликом сторін. Судове засідання для розгляду справи призначено на "27" квітня 2021 р. на 15:00 год.

Ухвалою суду від 07.04.2021 року виправлено допущену в ухвалі суду від 05.04.2021 року описку щодо зазначення дати судового засідання та ухвалено вважати вірним в резолютивній частині ухвали від 05.04.2021 року у справі №918/241/21: "Судове засідання для розгляду справи призначити на "05" травня 2021 р. на 15:00 год.".

Ухвалою суду від 05.05.2021 року розгляд справи відкладено на 18.05.2021 року.

Ухвалою суду від 18.05.2021 року розгляд справи відкладено на 01.06.2021 року.

25 травня 2021 року від представника відповідача надійшли пояснення зі змісту яких вбачається, що відповідач заперечує проти задоволення позову з огляду на те, що існуюча конструкція договору унеможливлює застосування до відповідача штрафних санкцій за порушення поставки, а відтак, позовні вимоги про стягнення пені в розмірі 59 542,02 грн. є безпідставними та необґрунтованими.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі з підстав, зазначених у позовній заяві.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечив проти задоволення позову з підстав, зазначених в поясненнях.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні представників позивача та відповідача, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

08 квітня 2020 року між Приватним акціонерним товариством "Троянівське" (далі - позивач, контрактант) та Державним підприємством "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (далі - відповідач, виробник) був укладений договір контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 (надалі - Договір) (а.с. 14-17).

Відповідно до п.1.1. вказаного договору виробник зобов`язується виростити і передати у власність контрактанта сільськогосподарську продукцію, визначену у додатках до цього договору, та вирощену виробником на земельних ділянках, які наведені у додатку №1 до цього договору, а контрактант зобов`язується сприяти виробнику у вирощуванні зазначеної продукції прийняти і провести розрахунки за продукцію на умовах, передбачених цим договором.

Згідно з додатком №1 до договору, виробництво сільськогосподарської продукції здійснювалось на земельних ділянках Білокриницької сільської ради (загальна площа земельних ділянок - 339,1457 га) та Городищенської сільської ради (загальна площа земельних ділянок - 75,3623 га). В додатку №2 до договору зазначається, що позивач зобов`язувався прийняти та провести розрахунки за насіння соняшнику першого класу врожаю 2020 року в кількості 1 658,03 т., загальною вартістю за всю партію - 5 803 105,00 грн. (а.с. 18-19).

Умови поставки були визначені сторонами, як ЕХW-поле виробника, при цьому, п. 6 додатку було встановлено строк поставки - до 02 вересня 2020 року та зазначено, що у випадку не передання виробником продукції контрактанту у вказані у цьому договорі строки, право власності на продукцію переходить до контрактанта 02 вересня 2020 року.

Відповідно до п.2.2. договору, оплата отриманої продукції за даним договором у розмірі 100% вартості продукції, враховуючи п.2.3. даного договору, здійснюється у строк до 30 квітня 2021 року включно, шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок виробника, або інші строки, визначені у додатку до даного договору, контрактант вправі здійснити оплату вартості продукції у повному розмірі чи частково шляхом передоплати.

Крім того, в п. 2.4. договору, за домовленістю сторін строки та порядок оплати можуть бути змінені, в тому числі допускається часткове погашення заборгованості шляхом відступлення права вимоги, переведення боргу чи зарахування зустрічних однорідних вимог.

16 жовтня 2020 року між сторонами була укладена угода №2 про залік зустрічних однорідних вимог, відповідно до якої "Зобов`язання ПрАТ "Троянівське" сплатити ДП "ДГ "БІЛОКРИНИЦЬКЕ" ІСГ ЗАХІДНОГО ПОЛІССЯ НААН 5 803 105,00 грн. разом із ПДВ, згідно Договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-20 від 08.04.2020 року та додатків до нього, є частково виконаним (погашеним) та частково припиненим відповідним зарахуванням на суму 2 252 105,00 грн. В п.4.1. угоди №2 про залік зустрічних однорідних вимог "Заборгованість ПрАТ "Троянівське" перед ДП "ДГ "БІЛОКРИНИЦЬКЕ" ІСГ ЗАХІДНОГО ПОЛІССЯ НААН з оплати вартості товару згідно договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-20 від 08.04.2020 року та додатків до нього становить 3 551 000,00 грн. (а.с. 21).

Позивачем свої зобов`язання з оплати продукції згідно умов договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-20 від 08.04.2020 року виконані в повному обсязі, а саме у період з 21.10.2020 по 23.10.2020 року було сплачено 3 551 000,00 грн. згідно платіжних доручень, які наявні в матеріалах справи (а.с.39-48).

На виконання умов договору відповідачем було поставлено 1 657,5 тон насіння соняшнику, що підтверджується відповідними товаро-транспортними накладними та відповідними реєстрами ТТН на прийняте зерно з визначенням якості по середньодобовому зразку (а.с.22-38, 49-106).

ПОзивач зазначає, що з реєстру ТТН вбачається, що відповідачем поставка сільськогосподарської продукції, а саме насіння соняшника, була здійснена не у встановлені договором строки, оскільки в п.6 додатку №2 до договору було визначено, що поставка продукції мала бути вчинена до 02.09.2020 року.

В п. 7.3. договору встановлено, що за прострочення поставки продукції виробника сплачує контрактанту неустойку в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, чинної в період прострочення, від вартості продукції, поставка якої прострочена, але не більше 10% від вартості Продукції.

Окрім того, 09 квітня 2020 року сторони уклали додаткову угоду №1 до договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 від 04.08.2020, виклавши п. 7.4. у новій редакції, а саме: "п.7.4. У випадку укладання Виробником договорів, які стосуються продукції, котра є предметом, даного договору, з третіми сторонами, без погодження з контрактантом, і поставки та/або переходу права власності на таку продукцію до третіх осіб, без погодження з контрактантом, порушення строків поставки продукції та/або порушення строків поставки частин продукції, відшкодувати усі витрати, котрі поніс контрактант, а саме товарно-матеріальні цінності, надані послуги, виконані роботи тощо та сплатити штраф у розмірі 100% вартості продукції, котра мала бути поставлена виробником контрактанту згідно умов даного Договору." (а.с. 20).

З огляду на вищезазначене та враховуючи положення договору, позивач просить суд стягнути з відповідача штрафні санкції, а саме пеню в розмірі 59 542,02 грн. за порушення строків поставки продукції

Наведені обставини стали причиною звернення позивача з даним позовом та є предметом спору у справі, що розглядається.

Дослідивши матеріали справи, повністю, всесторонньо, за своїм внутрішнім переконанням, яке ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, оцінивши надані сторонами докази та надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи з урахуванням фактичних та правових підстав заявлених вимог учасників судового процесу, дотримуючись принципів об`єктивної істини, добросовісності, розумності та справедливості суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача не підлягають до задоволення, виходячи з наступного.

Як встановлено судом, між сторонами виникли правовідносини, пов`язані із виконанням умов договору контрактації сільськогосподарської продукції щодо своєчасної поставки товару, регулювання яких здійснюється ГК України, ЦК України, тощо.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частинами 1, 3, 5 статті 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень статті 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів (частина 1 статті 181 Господарського кодексу України).

Згідно зі статтею 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про його предмет та умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Частиною 1 ст. 713 ЦК України встановлено, що за договором контрактації сільськогосподарської продукції виробник сільськогосподарської продукції зобов`язується виробити визначену договором, сільськогосподарську продукцію і передати її у власність заготівельникові (контрактанту) або визначеному ним одержувачеві, а заготівельник зобов`язується прийняти цю продукцію та оплатити її за встановленими цінами відповідно до умов договору.

До договору контрактації застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 2 ст. 713 ЦК України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України).

Як вбачається з п. 3.3 Договору контрактації сільськогосподарської продукції № 01/08-04-2020 від 08 квітня 2020 року, контрактант за власний кошт здійснює транспортування, навантажування та розвантажування продукції, якщо інше не буде вказане у додатках до даного Договору.

Пунком 3.2 Договору визначено, що поставка продукції здійснюється на умовах франко - поле.

В п. 5 додатку № 2 до договору передбачено умови постачання: EXW поле виробника. Завантаження продукції в прибулий транспорт включено в ціну.

Згідно з п. 3.4. договору, право власності на продукцію переходить до контрактанта з моменту передачі але, у будь-якому випадку, не пізніше 02 вересня 2020 року, в межах дії даного договору. У випадку не передання виробником продукції контрактанту у вказані у цьому договору строки, право власності на продукцію переходить до контрактанта 02 вересня 2020 року.

Аналогічні умови поставки викладені в додатку № 2 до договору.

З огляду на вказані вище пункти договору, прострочення виробника щодо поставки товару є неможливим, адже строк поставки визначений сторонами до 02 вересня 2020 року, а у випадку не передання виробником продукції до контрактанта переходить право власності на продукцію 02 вересня 2021 року. Таким чином, за умовами договору, з 02.09.2020 року право власності на продукцію переходить до позивача, що фактично і є датою поставки товару.

А оскільки, як вказано в п. 3.3 договору, поставка товару, включаючи навантажування, розвантажування, транспортування покладається на контрактанта, то невиконанням позивачем вказаного обов`язку щодо вчасного перевезення продукції не може слугувати підставою для застосування штрафних санкції до відповідача, тим більше, що з 02.09.2020 року, за умовами договору позивач набув право власності на продукцію.

Тобто, з вищезазначених пунктів договору слідує, що покупець (позивач) прийняв на себе обов`язок навантажування, розвантажування, транспортування продукції за власний кошт, а право власності на продукцію переходить до контрактанта не пізніше 02 вересня 2020 року

Отже, укладаючи даний договір сторони обумовили, що позивач повинен за власний кошт навантажувати, розвантажувати та транспортувати продукцію.

При цьому, право власності на продукцію переходить до контрактанта, у будь-якому випадку, не пізніше 02 вересня 2020 року.

Додатком № 2 до договору передбачено умови постачання: EXW поле виробника. Завантаження продукції в прибулий транспорт включено в ціну.

У матеріалах справи відсутні докази надання покупцем на поле виробника транспорту для завантаження продукції та доказів того, що виробник відмовив покупцю у завантаження даної продукції.

Відповідно до положень ст. 610 ЦК порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник уважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, установлений договором або законом (ч.1 ст.612 ЦК).

Господарськими санкціями визнаються заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання, в результаті застосування яких для нього настають несприятливі економічні та/або правові наслідки. У сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції (чч.1, 2 ст.217 ГК). Штрафними санкціями відповідно до ч.1 ст.230 ГК визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити в разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Виконання господарських зобов`язань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбаченими ГК та іншими законами. За погодженням сторін можуть застосовуватися передбачені законом або такі, що йому не суперечать, види забезпечення виконання зобов`язань, які звичайно застосовуються в господарському (діловому) обігу. До відносин щодо забезпечення виконання зобов`язань учасників господарських відносин застосовуються відповідні положення ЦК (ч.1 ст.199 ГК).

Видами забезпечення виконання зобов`язання, за змістом положень ч.1 ст.546 ЦК, є неустойка, порука, гарантія, застава, притримання, завдаток, а ч.2 цієї норми визначено, що договором або законом можуть бути встановлені інші види забезпечення виконання зобов`язання.

Аналіз наведених норм дає підстави для висновку, що перелік забезпечувальних заходів для належного виконання зобов`язання не є вичерпним і сторони, використовуючи принцип свободи договору, передбачений ст.627 ЦК, мають право встановити й інші, крім тих, що передбачені ч.1 ст.546 ЦК, засоби, які забезпечують належне виконання зобов`язання, за умови, що такий вид забезпечення не суперечить закону.

За змістом положень ч.4 ст.231 ГК, розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або в певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або в кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Так, у даному випадку сторони контракту обумовили, що за прострочення поставки продукції виробника сплачує контрактанту неустойку в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, чинної в період прострочення, від вартості продукції, поставка якої прострочена, але не більше 10% від вартості Продукції.

Разом з тим, позивач (покупець) не надав доказів того, що на поле виробника позивачем надавався транспорт для завантаження продукції, а виробник в свою чергу відмовив покупцю у завантаження даної продукції, або надавав неякісну продукцію чи не у повному обсязі тощо, чи якимись іншими діями перешкоджав позивачу в отриманні цієї продукції.

Тобто, своїми діями позивач допускав порушення умов укладеного правочину (п. 3.3 договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 від 08.04.2020 року), що у свою чергу і призвело до порушення термінів поставки всього запланованого об`єму продукції не з вини відповідача.

Отже, суд констатує, що позивачем не доведено того факту, що Державне підприємство "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України порушило умови договору контрактації сільськогосподарської продукції та якимось чином перешкоджало Приватному акціонерному товаристві "Троянівське" надати транспорт на поле виробника і отримати продукцію.

Натомість умови укладеного між сторонами умови договору контрактації сільськогосподарської продукції не містять положень, які б зобов`язували Державне підприємство "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України будь-яким іншим способом поставляти продукцію позивачу, окрім як способом, що обумовлений у п. 3.3 договору контрактації сільськогосподарської продукції та в п. 5 додатку № 2 до договору.

Враховуючи викладене, оскільки є доведеним факт неналежного виконання позивачем своїх зобов`язань за договору контрактації сільськогосподарської продукції в частині вчасного надання відповідачу транспорту для завантаження продукції, як це передбачено умовами договору, що призвело до порушення строків на поставку продукції, суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених позивачем вимог щодо стягнення з відповідача 59 542,02 грн. - пені.

Позивачем не подано належних та допустимих доказів того, що ним вжито усіх залежних від нього заходів щодо вчасного отримання продукції за договором контрактації сільськогосподарської продукції, також не підтверджено, що несвоєчасна поставка товару є виключно наслідком неправомірних дій зі сторони Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України

Тому, враховуючи викладене, з огляду на відсутність підтвердження наведених вище обставин, позивач позбавляється права щодо стягнення пені з відповідача, передбаченої пунктом 7.3 договору контрактації сільськогосподарської продукції.

Окрім того, як вже було зазначено вище, що згідно п. 3.4. договору, право власності на продукцію переходить до контрактанта з моменту передачі але, у будь-якому випадку, не пізніше 02 вересня 2020 року, в межах дії даного договору. У випадку не передання виробником продукції контрактанту у вказані у цьому договору строки, право власності на продукцію переходить до контрактанта 02 вересня 2020 року. Таким чином, за умовами договору, з 02.09.2020 року право власності на продукцію переходило до позивача, що фактично і є датою поставки товару.

Згідно з ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи вищевикладене, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства України, взятих судом до уваги тверджень сторін та досліджених доказів, а також беручи до уваги той факт, що позивач не довів свого порушеного права або охоронюваного законом інтересу в контексті заявлених ним позовних вимог, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову Приватного акціонерного товариства "Троянівське" до Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України про стягнення штрафних санкцій в розмірі 59 542,02 грн.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати в частині сплати судового збору за позовом залишаються за позивачем.

Керуючись статтями 13, 73-80, 86, 123, 129, 196, 202, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Приватного акціонерного товариства "Троянівське" до Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України про стягнення штрафних санкцій в розмірі 59 542,02 грн. - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення через господарський суд, що прийняв рішення або безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Повний текст рішення складено та підписано 03 червня 2021 року.

Суддя Романюк Ю.Г.