ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

03.06.2021м. ДніпроСправа № 904/76/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Мана-Трейд" з грошовими вимогами в сумі 802 761,10 грн

до боржника Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ).

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: не з`явився

від боржника: не з`явився

від кредитора ТОВ "БАСТІОН ТРЕЙД ГРУП": Янковський М.С., витяг з єдиного державного реєстру від 11.05.2016

від кредитора ТОВ "СВН Сервіс": Тарасюк О.О., довіреність б/н від 24.05.2021

від кредитора ТОВ "Торговий дім "Оселедько": Вороновська О.В., ордер серія АЕ №1074248

від кредитора фірми "ЛЮСТДОРФ" у формі ТОВ: Козак О.Ф., довіреність б/н від 31.05.2021

від кредитора ТОВ "Виробнича фабрика "СІМІ": не з`явився

від кредитора ФОП Пидюри С.М.: не з`явився

від кредитора ТОВ "С-ТРАНС": не з`явився

від кредитора КП "Екосервіс" Калуської міської ради: не з`явився

від кредитора ТОВ "Продовольча компанія "Екопродукт": не з`явився

від кредитора ТОВ "ЮНІПРОФІТ-КЕЙС": не з`явився

від кредитора ТОВ "Фірма "ДІСНА": не з`явився

від кредитора ТОВ "Кондитер-С": не з`явився

від кредитора ТОВ "Лубенський молочний завод": не з`явився

від кредитора ТОВ "ТД Мана-Трейд": не з`явився

від кредитора ТОВ "Айс Тім": не з`явився

від кредитора Приватної виробничо-комерційної фірми "Нафтекс": не з`явився

від кредитора ТОВ "Проскурів Агро": не з`явився

від кредитора ФОП Мустафаєвої Т.К.: не з`явився

від кредитора ТОВ "Спортер-Україна": не з`явився

від кредитора ТОВ "Молочна компанія "ГАЛИЧИНА": не з`явився

від кредитора ТОВ "Сільвер Фуд": не з`явився

від кредитора ТОВ "Галсофт Сервіс": не з`явився

від арбітражного керуючого Шимана Є.О.: Данильченко М.С., ордер серія АЕ №1059219 від 18.03.2021

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ).

Ухвалою суду від 11.01.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 18.01.2021 о 10:30 год.

Ухвалою суду від 18.01.2021 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" у справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" в сумі 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 7 845 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 05.07.2021. Призначено попереднє засідання суду на 11.03.2021 о 10:00.

На виконання ухвали суду від 18.01.2021, господарський суд 18.01.2021 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за №65759 від 18.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ).

22.02.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Мана-Трейд" надійшла заява вих.б/н від 17.02.2021 про визнання грошових вимог до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) в сумі 802 761,10 грн.

Ухвалою суду від 24.02.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Мана-Трейд" з грошовими вимогами до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) в сумі 802 761,10 грн в попередньому засіданні 03.06.2021 о 10:00 год.

В попереднє засідання з`явились представники кредиторів та розпорядник майна.

В матеріалах справи міститься повідомлення розпорядника майна Шимана Є.О. про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Мана-Трейд", в якому розпорядник майна та боржник визнали грошові вимоги в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Мана-Трейд" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

01.03.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД Мана-Трейд» (далі - «Кредитор») та Дочірнім підприємством «Рітейл Трейд» (далі - «Боржник») укладено Договір №РЦ034922, відповідно до умов якого Кредитор зобов`язався поставити Кредитору товар, а Боржник зобов`язався прийняти та оплатити поставлений товар.

01.06.2020 між Кредитором та Боржником укладено Договір №РЦ041898, відповідно до умов якого Кредитор зобов`язався поставити Кредитору товар, а Боржник зобов`язався прийняти та оплатити поставлений товар.

Протягом часу від 01.03.2017 по 15.01.2021 Кредитором здійснювались поставки товарів відповідно до умов договорів №РЦ034922 та №РЦ041898, а Боржник прийняв відповідні поставки, що підтверджується належним чином оформленими видатковими накладними, які містяться в матеріалах справи.

Відповідно до п.7.9 Договору підставою для здійснення Замовником оплати за поставлений Товар є виконання Виробником своїх зобов`язані, за Договором, зокрема, обов`язок надати Замовнику через EDI-провайдера електронний документ «Накладна» (COMDOC). завірений ЕЦП Виробника, або наявність підписаного «Акту прийому-передачі Товару» до видаткової накладної у паперовому вигляді уповноваженими представниками Сторін, та обов`язок зареєструвати «Податкову накладну» в Єдиному реєстрі податкових накладних, з дотриманням умов цього Договору, на дату настання строку оплати за Товар.

1) У випадку поставки Товару в магазин «Фуршет - магазин сімейної покупки» (п.4.3. цього Договору), Замовник здійснює оплату Виробнику за поставлений Товар через днів, з моменту отримання Замовником через EDI-провайдера від Виробника електронного документу «Накладна» (COMDOC), завіреного ЕЦП Виробника/ або, якщо Товар поставляється Виробником з використанням видаткової накладної у паперовому вигляді - підписання уповноваженими представниками Сторін «Акту прийому-передачі Товару» до такої видаткової накладної, та за умови наявності зареєстрованої Виробником «Податкової накладної» в Єдиному реєстрі податкових накладних не пізніше ніж за 2 (два) календарних дні до настання строку оплати за Товар.

2)У випадку поставки Товару в розподільчий центр Замовника (п.4.3.1. цього Договору). Замовник здійснює оплату Виробнику за поставлений Товар через 21 (двадцять один) днів з моменту отримання Замовником через 1ДМ-провайдера від Виробника електронного документу «Накладна» (COMDOC). завіреного ЕЦП Виробника/ або. якщо Товар поставляє і вся Виробником з використанням видаткової накладної у паперовому вигляді - підписання уповноваженими представниками Сторін «Акту прийому-передачі Товару» до такої видаткової накладної, та за умови наявності зареєстрованої Виробником «Податкової накладної» в Єдиному реєстрі податкових накладних не пізніше ніж за 2 (два) календарних дні до настання строку оплати за Товар.

В той же час, починаючи з 06.11.2020 Боржник всупереч умовам зазначених договорів припинив здійснювати оплату поставленого Кредитором товару, внаслідок чого утворилась заборгованість Боржника перед Кредитором зі сплати вартості поставленого Кредитором та прийнятого Боржником товару.

Зокрема, станом на дату подання заяви заборгованість Боржника перед Кредитором зі сплати вартості товарів, поставлених за договором №РЦ034922 та договором №РЦ04189, становить 802 761,10 грн., що підтверджується видатковими накладними, які містяться в матеріалах справи.

Згідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, якою визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно правових актів, договору.

У відповідності до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чи відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а відсутності таких вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичаї" ставляться.

Згідно ст.610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Мана-Трейд" , яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника, які підлягають погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4540, 00 грн (судовий збір за подання заяви);

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 802 761,10 грн (основний борг) (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Мана-Трейд" () до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) в сумі 4 540, 00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 802 761,10 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 03.06.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Дата підписання ухвали 04.06.2021.

Суддя А.Є. Соловйова