Справа № 909/942/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

03.06.2021 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Скапровської І.М.

Секретар судового засідання: Тузін Г.П.

За участю: арбітражної керуючої Вознякевич Н.І.,

представника Головного управління ДФС в Івано-Франківській області: Клебан М.А.,

представника ТОВ "Фінансова Компанія Дата Фінанс": Котенко П. І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у справі про банкрутство

ВАТ "Коломийський м`ясокомбінат", (вул. Соборна, 16, м. Коломия, 78200, ), заяву ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" про заміну кредитора з ПАТ "Дельта Банк" на його правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс", з грошовими вимогами у сумі 4 431 081, 90 грн., з яких 2 436 грн. - вимоги першої черги; 4 428 645,90 грн. - вимоги, внесені окремо до реєстру вимог кредиторів як забезпечені заставою,

встановив, що у справі про банкрутство ВАТ "Коломийський м`ясокомбінат", 04.03.2016, Господарським судом Івано-Франківської області затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ "Коломийський м`ясокомбінат" та визнано наступних кредиторів: Коломийську об`єднану податкову інспекцію ГУ ДФС в Івано-Франківській області, УПФУ в м. Коломиї та Коломийському районі, ПАТ "Дельта-Банк"; ТОВ "Факторингова компанія "Вектор Плюс".

06.06.2016, Львівським апеляційним господарським судом, змінено Ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2016р. у справі № 909/942/15, доповнивши резолютивну частину ухвали текстом наступного змісту: "Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ВАТ "Коломийський м`ясокомбінат" вимоги забезпечені заставою заставного кредитора - ПАТ "Дельта Банк" (01033, м. Київ, вул. Щорса, 36-б ) у розмірі 4 428 645,90 грн.»

25.01.2021, ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" звернулася до Господарського суду Івано-Франківської області із заявою про заміну кредитора у справі № 909/942/15 банкрутство ВАТ "Коломийський м`ясокомбінат" з ПАТ "Дельта Банк" на його правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс", з грошовими вимогами у сумі 4 431 081, 90 грн., з яких 2 436 грн. - вимоги першої черги; 4 428 645,90 грн. - вимоги, внесені окремо до реєстру вимог кредиторів як забезпечені заставою.

В обґрунтування заяви товариство послалось на те, що 28.08.2020 відбулися відкритті торги (аукціон) з продажу активів, що обліковувались на балансі ПАТ "Дельта Банк", відповідно до протоколу електронного аукціону № UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020, переможцем електронних торгів визнано ТОВ "Фінансову компанію "Дата Фінанс", що стало підставою для укладення договорів про відступлення права вимоги. 09.09.2020 та 18.09.2020, між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Дата Фінанс" укладено договір №2304/К/1 про відступлення прав вимоги та договір про відступлення права вимоги за іпотечними договорами, предметом яких було відступлення банком новому кредитору прав вимоги до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб, фізичних осіб - підприємців, юридичних осіб та за дебіторською заборгованістю, які зазначені у додатку № 1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами поруки, договорами іпотеки, (іпотечними договорами), договорами застави, договорами або контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, іншими договорами, зокрема, за кредитним договором № 08/33/07-КЛТ від 26.12.2008, додатковими угодами до нього та договорами забезпечення, укладеними на його виконання.

В підтвердження викладених обставин, заявник надав суду копії наступних документів: протоколу електронного аукціону № UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020, договору № 2304/К/1 про відступлення прав вимоги від 09.09.2020, додатку № 1 до договору № 2304/К/1 про відступлення прав вимоги від 09.09.2020, платіжного доручення № 131 від 03.09.2020, договору відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 18.09.2020 зареєстрованого в реєстрі за № 1105, додатку № 1 до договору відступлення права вимоги за іпотечним договором від 18.09.2020, довіреності ТОВ "ФК "Дата Фінанс" від 29.12.2020, витягу з ЄДРЮОФОПГФ ТОВ "ФК "Дата Фінанс".

Ліквідатор боржника в судовому засіданні, щодо заяви про заміну сторони правонаступником, на зазначену заявником суму заперечила, вказала, що заміну слід провести виключно на суму право вимоги, на яку, заявник набув згідно відповідних угод.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши учасників у справі про банкрутство, суд вважає, що заяву про ТОВ "Фінансова Компанія" Дата Фінанс" про заміну кредитора ПАТ "Дельта Банк" на ТОВ "Фінансова Компанія "Дата Фінанс", слід задоволити частково.

При цьому суд врахував наступне:

згідно ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Кодексом України з процедур банкрутства передбачено, що кредитор - це юридична або фізична особа та державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

З матеріалів справи вбачається, що 06.06.2016, Львівським апеляційним господарським судом, змінено Ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2016р. у справі № 909/942/15, доповнивши резолютивну частину ухвали текстом наступного змісту: "Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ВАТ "Коломийський м`ясокомбінат" вимоги забезпечені заставою заставного кредитора - ПАТ "Дельта Банк" у розмірі 4 428 645,90 грн.»

28.08.2020, відбулись відкритті торги (аукціон) з продажу активів, що обліковуються на балансі ПАТ "Дельта Банк", у якому виставлявся на продаж пул активів ПАТ "Дельта Банк", що ліквідуються та до якого було включено права вимоги та майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання, фізичними особами (номер лоту в торговельній системі - GL22N618879, замовником аукціону було ПАТ "Дельта Банк").

До складу зазначеного Лоту № GL22N618879, серед активів ПАТ "Дельта Банк" включено в тому числі і право вимоги за кредитним договором № 08/33/07-КЛТ від 26.12.2007, укладеним з ТОВ "Коломия -М`ясо", а також за договорами забезпечення, укладеними на його виконання, в тому числі й за Іпотечним договором № 08/33/11/07 -ІЛТ від 26.12.2007, укладеним з ВАТ "Коломийський м`ясокомбінат", відповідно до якого у справі № 909/942/15 про банкрутство ВАТ "Коломийський м`ясокомбінат", до реєстру вимог кредиторів боржника, окремо внесено вимоги забезпечені заставою заставного кредитора - ПАТ "Дельта Банк" .

28.08.2020, згідно протоколу електронного аукціону № UA-EA-2020-08-20-000034-b, переможцем визнано ТОВ "Фінансову Компанію "Дата Фінанс".

09.09.2020 та 18.09.2020, між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Дата Фінанс" укладено договір №2304/К/1 про відступлення прав вимоги та договір про відступлення права вимоги за іпотечними договорами, предметом яких було відступлення банком новому кредитору прав вимоги до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб, фізичних осіб - підприємців, юридичних осіб та за дебіторською заборгованістю, які зазначені у додатку № 1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами поруки, договорами іпотеки, (іпотечними договорами), договорами застави, договорами або контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, іншими договорами, зокрема, за кредитним договором № 08/33/07-КЛТ від 26.12.2008, додатковими угодами до нього та договорами забезпечення, укладеними на його виконання.

З додатку № 1 до Договору № 2304/К/1 про відступлення прав вимоги від 09.09.2020 вбачається, що до ТОВ "ФК "Дата Фінанс", перейшло право вимоги за кредитним договором, ТОВ "Коломия -М`ясо", № 08/33/07-КЛТ від 26.12.2007 на суму 3410460,06 грн.

З додатку №1 до договору відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 18.09.2020 випливає, що заявник набув права вимоги за іпотечним договором № 08/33/07-КЛТ від 26.12.2007.

Отже, вищевказане підтверджує наявність права вимоги до боржника у заявника, виключно на суму 3410460, 06.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Вимоги вказаної норми закону кореспондуються із ст. 52 ГПК України про процесуальне правонаступництво.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Приписами ст. ст. 512, 514 ЦК України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Законодавцем передбачено можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов`язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво). Оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що "ніхто не може передати більше прав, ніж має сам".

Отже, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав, тому, під час розгляду заяв/клопотань про заміну кредитора правонаступником, судам необхідно з`ясовувати обсяг та зміст прав, які переходять до нового кредитора та чи існують ці права на момент переходу (на момент підписання договору цесії (відступлення права вимоги)).

Зазначені висновки узгоджуються з правовою позицією, викладеною Верховним Судом у постановах від 16.10.2018 у справі №914/2567/17, від 04.12.2018 у справі №31/160(29/170(6/77-5/100), від 04.06.2020 у справі №910/1755/19.

Враховуючи викладене та те, що матеріалами справи підтверджено передачу права на суму 3410460,06 грн, ПАТ "Дельта Банк" як кредитора вимоги які забезпечені заставою слід замінити з урахуванням обсягу переданого права, тобто права вимоги по договору № 08/33/07-КЛТ від 26.12.2007 на суму 3410460,06 грн.

В решті слід відмовити, оскільки суду не доведено передачу права вимоги кредитором, заявнику, в заявленому розмірі.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 2,43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 234 Господарсько процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

заяву ТОВ "Фінансова Компанія "Дата Фінанс" про заміну кредитора ПАТ "Дельта Банк" на ТОВ "Фінансова Компанія "Дата Фінанс" - задоволити частково.

Замінити ПАТ "Дельта Банк" (ідентифікаційний код 34047020) у справі № 909/942/15 про банкрутство ВАТ "Коломийський м`ясокомбінат" () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Дата Фінанс" (; місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Зоологічна, буд. 4А, офіс 139) з грошовими вимогами у сумі 3410460,06 грн.

В решті відмовити.

Згідно з ч. 2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Учасники справи можуть отримувати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/ та на веб-сторінці Єдиного державного реєстру судових рішень за веб-адресою http://reyestr.court.gov.ua/.

Ухвала підписана 11.06.2021.

Суддя І.М.Скапровська