ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
01 червня 2021 рокуСправа № 921/46/21
Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.
про відкриття провадження у справі про банкрутство
За участю представників сторін:
Боржника: Шевчук В.О. - представник ТОВ "Медін Компані"; Дейнека В.М. - арбітражний круючий.
26.04.2021 року на адресу суду від товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" надійшла заява № 29 від 19.04.2021року (вх.№ 3552 від 26.04.2021) про визнання грошових вимог відносно боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Медін Компані" в розмірі 3 091 269,00грн.
28.04.2021 року від ТОВ "Медін Компані" надійшло повідомлення за результатами розгляду кредиторських вимог. За результатами розгляду заяви про визнання грошових вимог ТОВ "Альянс Еволюшн" у розмірі 3091 269.00грн за Договором про надання поворотної фінансової допомоги 3 АЕ17-97 від 22.06.2017 року, Договором про надання поворотної фінансової допомоги №АЕ17-309 від 28.09.2017 року, договором поставки нафтопродуктів № ПТ17-174/АЕ від 01.07.2017 року, Договором про відступлення права вимоги №ІС-08-20/АЕ від 06.08.2020 року, укладеними між ТОВ "Медін Компані" та ТОВ "Альянс Еволюшн" боржник визнає в повному обсязі.
24.05.2021 року на адресу суду від ТОВ "Альянс Еволюшн" надійшла заява про розгляд заяви без участі представника кредитора.
06.05.2021 на адресу суду від арбітражного керуючого Дейнеки В.М. надійшли відомості про результати розгляду вимог кредиторів.
В судовому засіданні представник боржника не заперечив щодо включення грошових вимог ТОВ "Альянс Еволюшн" до Реєстру вимог кредиторів.
В судовому засіданні арбітражний керуючий Дейнека В.М. не заперечив проти визнання грошових вимог.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши думку боржника та арбітражного керуючого, судом встановлено наступне.
Відповідно до Договору про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-97 від 22.06.2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» надало Товариству з обмеженою відповідальністю «Медін Компані» фінансову допомогу.
Термін користування якої, становив відповідно до п. 4.1 Договору про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-97 від 22.06.2017 року, з урахуванням Додаткової угоди № 1 від 28.12.2018 року, - до 31 грудня 2020 року.
Факт надання фінансової допомоги на користь Боржника нашим Товариством у розмірі 3 990 733,43 грн. (три мільйони дев`ятсот дев`яносто тисяч сімсот тридцять три гривні 43 копійки) підтверджується платіжними дорученнями, наявними в матеріалах справи.
Боржник частково повернув надану фінансову допомогу у розмірі 3 606 478,60 грн., що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків за період 01.06.2017-09.04.2021 між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ «Медін Компані» за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-97 від 22.06.2017 р.
Таким чином, заборгованість ТОВ «Медін Компані» перед ТОВ «Альянс Еволюшн» за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-97 від 22.06.2017 року складає 384 254,83 грн. (триста вісімдесят чотири тисячі двісті п`ятдесят чотири гривні 83 копійки).
Відповідно до Договору про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-309 від 28.09.2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» надало Товариству з обмеженою відповідальністю «Медін Компані» фінансову допомогу.
Термін користування якої, становив відповідно до п. 4.1 Договору про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-309 від 28.09.17 року, з урахуванням Додаткової угоди № 1 від 28.12.2018 року, - до 31 грудня 2020 року.
Факт надання фінансової допомоги на користь Боржника Товариством у розмірі 5 772 212,79 грн. (п`ять мільйонів сімсот сімдесят дві тисячі двісті дванадцять грн. 79 копійок) підтверджується платіжними дорученнями, наявним в матеріалах справи.
Боржник частково повернув надану фінансову допомогу у розмірі 5 036 300,00 грн., що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків за період 01.09.2017-09.04.2021 між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ «Медін Компані`за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-309 від 28.09.2017 року.
Таким чином, заборгованість ТОВ «Медін Компані» перед ТОВ «Альянс Еволюшн» за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-309 від 28.09.2017 року складає 735 912,79 грн. (сімсот тридцять п`ять тисяч дев`ятсот дванадцять гривень 79 копійок).
Відповідно до Договору поставки нафтопродуктів № ПТ17-174/АЕ від 01.07.2017 року, ТОВ «Альянс Еволюшн», як Постачальник, зобов`язується передати у власність Покупця - ТОВ «Медін Компані», а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити нафтопродукти.
Відповідно до п.п. 1.1,1.2 Договору поставки Постачальник зобов`язувався передати у власність Покупця, а Покупець прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому - товар, згідно умов Договору. Номенклатура, кількість, ціна Товару та строк поставки визначаються Сторонами у Додаткових угодах до Договору, які є невід`ємною частиною Договору.
Згідно п. 4.5. Договору поставки сторони укладають акти приймання-передачі товару, в яких вказують найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару. Сторони можуть укладати акти приймання-передачі товару, що переданий протягом визначеного в такому акті періоду часу.
У відповідності до п. 5.1 Договору поставки покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання Акту приймання-передачі товару.
Згідно п. 5.2 Договору поставки оплата здійснюється на підставі виставленого Постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України.
У свою чергу ТОВ «Медін Компані» розрахувалося за поставлений товар частково на суму 712 545,02 грн., що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків за період 01.07.2017-09.04.2021 між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ «Медін Компані» за Договором поставки нафтопродуктів № ПТ17-174/АЕ від 01.07.2017 року.
Таким чином, заборгованість ТОВ «Медін Компані» перед ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» за Договором поставки нафтопродуктів № ПТ17-174/АЕ від 01.07.2017 року складає 100 905,22 грн. (сто тисяч дев`ятсот п`ять гривень 22 копійки).
06.08.2020 року між ТОВ «Альянс Еволюшн», як Новим кредитором, та ТОВ «ІНСІГНІЯ-С», як Первісним кредитором, укладено Договір про відступлення права вимоги № ІС-08-20/АЕ.
Відповідно до п. 1.1. Договору про відступлення права вимоги, Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю «Медін Компані», заборгованості у загальному розмірі 1 870 196, 16 грн. (один мільйон вісімсот сімдесят тисяч сто дев`яносто шість гривень 16 копійок), що складається з заборгованості на суму 1 258 196,16 грн. за Договором поставки №18 - 027 від 31.05.2018 року, право вимоги за яким виникло за Договором відступлення права вимоги № ТДМ-04-19/ИС-З від 05.04.2019 року між ТОВ «ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС» та ТОВ «ІНСІГНІЯ-С», та на суму 612 000,00 грн. за Договором купівлі-продажу № ДГ-02 від 22.05.2018 року між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ «Медін Компані», а Новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим Договором.
Відповідно до п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги, право вимоги, зазначене у п. 1.1 даного Договору, переходить до ТОВ «Альянс Еволюшн» з моменту укладання цього Договору.
Згідно п.п. 2Л .-2.2. Договору про відступлення права вимоги, за передане до Боржника право вимоги, зазначене у п. 1.1., Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 32 546 765,70 грн. (тридцять два мільйони п`ятсот сорок шість тисяч сімсот шістдесят п`ять гривень 70 копійок). Новий кредитор зобов`язується протягом 30 (тридцяти) календарних днів після підписання цього Договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок Первісному кредитору грошову суму, визначену у п. 2.1 цього Договору. Новий кредитор може провести розрахунок за даним Договором і у інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України.
На виконання п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги було укладено Договір про залік зустрічних однорідних вимог від 10.08.2020 року між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ «ІНСІГНІЯ-С» на суму 32 546 765,70 грн. (тридцять два мільйони п`ятсот сорок шість тисяч сімсот шістдесят п ять гривень 70 копійок).
ТОВ Медін Компані не здійснило розрахунок з Новим кредитором - ТОВ «Альянс Еволюшн» на суму 1 870 196, 16 грн. (один мільйон вісімсот сімдесят тисяч сто дев`яносто шість гривень 16 копійок) за. Договором поставки № 18-027 від 31.05.2018 року між ТОВ «ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС» та ТОВ Медін Компані право вимоги за яким виникло за Договором відступлення права вимоги № ТДМ-04-19/ИС-3 від 05.04.2019 року між ТОВ «ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС» та ТОВ «ІНСІГНІЯ-С», та за Договором продажу № ДГ-02 від 22.05.2018 року між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ Медін Компані, що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків за період 01.08.2020-09.04.2021 між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ Медін Компані за Договором про відступлення права вимоги № ІС-08-20/АЕ від 06.08.2020 року.
Таким чином, заборгованість ТОВ Медін Компані перед ТОВ «Альянс Еволюшн» за Договором про відступлення права вимоги № ІС-08-20/АЕ від 06.08.2020 року складає 1 870 196, 16 грн. (один мільйон вісімсот сімдесят тисяч сто дев`яносто шість гривень 16 копійок).
Заборгованість ТОВ Медін Компані перед ТОВ «Альянс Еволюшн» за всіма договорами становить 3 091 269,00 грн. (три мільйона дев`яності одна тисяча двісті шістдесят дев`ять гривень), що підтверджується Актом звірки від 09.04.2021 року, укладеним між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ Медін Компані.
Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; «забезпечені кредитори» - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.
Згідно ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ст. 133 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги кредиторів, включені до реєстру вимог кредиторів, задовольняються у такій черговості:
1) у першу чергу задовольняються вимоги до боржника щодо сплати аліментів, відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю фізичної особи, сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.
2) у другу чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) та проводяться розрахунки з іншими кредиторами;
3) у третю чергу сплачуються неустойки (штраф, пеня), внесені до реєстру вимог кредиторів.
Вимоги кожної наступної черги задовольняються за рахунок коштів від продажу майна боржника після повного задоволення вимог попередньої черги, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Витрати заявника зі сплати судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.
На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 2, 3, 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, господарський суд , -
Черговість задоволення грошових вимог кредитора:
в сумі 4 540,00 грн - судовий збір за подання заяви про визнання кредитором (відшкодовується у повному обсязі до задоволення вимог кредиторів).
в сумі 3 091 269 грн 00 коп. - вимоги четвертої черги.
3. Ухвалу направити:
4. Ухвали, прийняті господарським судом у справі про банкрутство набирають законної сили з моменту їх прийняття та можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
Суддя А.М. Сидорук