ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

08 червня 2021 року Справа № 903/988/20

Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання Коваль Олександр Миколайович

за відсутності розпорядника майна та представників кредитора, у зв`язку з їх неявкою в судове засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області матеріали по справі №903/988/20 за заявою Головного управління ДПС у Волинській області до Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

30.12.2020 Головне управління ДПС у Волинській області подало до суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс.

Ухвалою від 09.02.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс. Визнано у встановленому порядку доведені кредиторські вимоги Головного управління Державної податкової служби у Волинській області до Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс у наступній черговості: 21 020,00 грн. (понесені судові витрати) - вимоги першої черги; 3 642 531,52 грн. (основний платіж ) вимоги третьої черги; 6 728,22 грн. (штрафні санкції) вимоги шостої черги. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс. Введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс строком на сто сімдесят календарних днів до 30 липня 2021 року. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс призначено арбітражного керуючого Рабана Микиту Тарасовича. Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс. Розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 23.03.21.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 09.02.2021 за №65902 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство ТОВ Малан Плюс.

Заяви з грошовими вимогами до боржника до дня проведення попереднього засідання до суду не надходили.

Заяви з грошовими вимогами також не надходили до дня проведення підсумкового засідання суду.

За результатами проведення попереднього засідання суду ухвалою від 25.06.2021 підсумкове засідання суду призначено на 08.06.2021. Зобов`язано розпорядника майна Рабана Микиту Тарасовича письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс, на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів. Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації чи ліквідації боржника. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду до 07.06.2021.

02.06.2021 розпорядник майна Рабан М.Т. подав до суду клопотання про перехід до ліквідаційної процедури, в якому просить суд:

1.Процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ Малан Плюс та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Рабана М. Т. припинити.

2. ТОВ Малан Плюс визнати банкрутом.

3.Відкрити ліквідаційну процедуру ТОВ «Малан Плюс» строком на 12 місяців.

4. Ліквідатором ТОВ Малан Плюс призначити арбітражного керуючого Рабана Микиту Тарасовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №309 від 28.02.2013р„ адреса: м. Луцьк, вул. Лесі Українки, буд. 52, пов.3, офіс.7).

Розпорядник майна 02.06.2021 подав заяву про згоду бути призначеним ліквідатором ТОВ Малан Плюс.

Також 02.06.2021 розпорядник майна Рабан М.Т. звернувся до суду із клопотанням про перерахування грошової винагороди та затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди.

08.06.2021 представник ГУ ДПС у Волинській області подала клопотання, в якому просить суд розглядати справи без представника.

Розпорядник майна 08.06.2021 подав клопотання про розгляд справи без його участі.

У визначений судом день та час кредитор та боржник своїх представників в засідання суду не направили. Не з`явився в судове засідання і розпорядник майна.

Розглянувши матеріали справи, клопотання розпорядника майна та рішення комітету кредиторів ТОВ Малан Плюс, звіт розпорядника майна та документи в його обґрунтування, судом враховано наступні обставини:

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Судом встановлено, що арбітражним керуючим (розпорядника майна) Рабаном М.Т. було ініційовано проведення засідання зборів кредиторів ТОВ Малан Плюс з наступним порядком денним: 1. Визначення кількісного складу комітету кредиторів 2. Вибори членів комітету кредиторів та визначення його повноважень.

Рішенням загальних зборів кредиторів від 01.06.2021 сформовано комітет кредиторів ТОВ Малан Плюс.

Розпорядником майна належним чином повідомлено комітет кредиторів про час і місце проведення загальних зборів кредиторів/комітету кредиторів.

Засіданням комітету кредиторів ТОВ Малан Плюс (протокол №2 від 01.06.2021) прийнято рішення обрати головою комітету кредиторів ГУ ДПС у Волинській області, затвердити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди № 1 від 01.06.2021, затвердити результати інвентаризації наявного майна ТОВ Малан Плюс, що оформлені відповідними інвентаризаційними описами від 31.03.2021, звернутися з клопотанням до господарського суду Волинської області про припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом і переходу до процедури ліквідації. Додатково з даного питання скликати і провести збори кредиторів 01.06.2021. Звернутись до господарського суду Волинської області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (ліквідатора) ТОВ Малан Плюс в особі Рабана Микити Тарасовича (Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого №309 від 28.02.2013).

Рішенням загальних зборів кредиторів від 01.06.2021 (протокол №3) вирішено звернутися з клопотанням до господарського суду Волинської області про припинення процедури розпорядження майном» визнання боржника банкрутом і переходу до процедури ліквідації.

Частиною 8 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

В даному випадку, з врахуванням матеріалів справи, зокрема, наданих суду протоколів зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів ТОВ Малан Плюс та підтверджуючих їх документів, факту відсутності пропозицій щодо санації або укладення мирової угоди у справі, господарський суд приходить до висновку про наявність усіх визначених законом підстав для визнання ТОВ Малан Плюс банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Визнаючи боржника банкрутом та відкриваючи його ліквідаційну процедуру, господарським судом враховуються обставини неплатоспроможності ТОВ Малан Плюс, зокрема, те, що за період з моменту порушення провадження у справі про банкрутство та введення процедури розпорядження майном не було встановлено активів, за рахунок яких є можливим погашення в повній мірі вимог кредиторів та відновлення платоспроможності боржника.

Таким чином, задоволення вимог кредиторів може бути здійснено не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

За наслідками розгляду в судовому засіданні звіту розпорядника майна Рабана М.Т. про здійснені в процесі процедури розпорядження майном заходи встановлено, що ТОВ Малан Плюс з кодом зареєстроване в якості юридичної особи суб`єкта господарської діяльності за адресою: 43010, м. Луцьк, вул. Трункіна,12.

Стосовно проведення інвентаризації майна боржника та аналізу фінансово- господарської діяльності.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУПБ) та з метою проведення інвентаризації майна боржника, розпорядник направив ряд запитів до відповідних реєстраційних органів, зокрема: Комунальному підприємству Волинське обласне бюро технічної інвентаризації; Державній авіаційній службі; Центру надання послуг, пов`язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Луцьк, Луцького, Ківерцівського та Рожищенського районів; Управлінні Державної архітектурно- будівельної інспекції України у Волинській області; Управлінню Держгірпромнагляду у Волинській області; Головному управлінню Держгеокадастру у Волинській області; Головному Управлінню Держпродспоживслужби у Волинській області; Волинській митниці ДФС; Державній інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті; Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку; ГУ ДФС у Волинській області.

РФ Львівська залізниця, Головному управлінню статистики у примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Волинській області, Директору/Учаснику Любчик Н.Г., AT А - БАНК.

На виконання повноважень розпорядника майна 26.02.2021 здійснено виїзд за адресою боржника - м. Луцьк, вул. Трункіна, 12, встановлено, що за вказаною адресою знаходяться виробничі приміщення З AT ЗАХІД СПЕЦ ТРАНС, місцезнаходження ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" не встановлено. Ніхто з власників нерухомості не підтвердили та не володіють інформацією про ТОВ "МАЛАН ПЛЮС".

Таким чином, у зв`язку з відсутністю в розпорядника майна документів, зокрема, фінансової звітності товариства за останні 3 роки, як основного джерела інформації для проведення аналізу, на даний час в розпорядника майна відсутня можливість здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "МАЛАН ПЛЮС".

Розпорядником майна боржника надіслано запити до Головного управління статистики у Волинській області та ГУ ДПС у Волинській області про надіслання копій фінансової звітності з мстою здійснити аналіз фінансово- господарської діяльності підприємства. Своїм листом Головне Управління Статистики у Волинській області від 21.04.21 повідомило про відсутність поданої звітності ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" за 2018 - 2020 роки. Своїм листом ГУ ДПС у Волинській області №4067/6/03-20-12-01-06 від 10.03.21 про наявність відкритих ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" рахунків та про відсутність подання фінансової звітності боржником протягом останніх 3-х років.

На підставі запитів розпорядника майна в органи, які зберігають певну інформацію щодо майна боржника, інформації з реєстрів та ухвали Господарського суду Волинської області від 09.02.2021 про відкриття провадження у справі 903/988/20 про банкрутство ТОВ "МАЛАН ПЛЮС", розпорядником майна у відповідності до ст. 10 ЗУ "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 879 від 02.09.2014, видано наказ №1 від 24.02.2021 про проведення інвентаризації та створення інвентаризаційної комісії.

На виконання вимог наказу про проведення інвентаризації майна боржника №1 від 24.02.2021, за результатами фактичної інвентаризації майна боржника складено наступні описи:

- Інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) №1 від 31.03.2021 - згідно наданих відомостей необоротні активи відсутні;

- Інвентаризаційний опис запасів №2 від 31.03.2021 - згідно наданих відомостей запаси відсутні:

- Акт про результати інвентаризації грошових коштів №3 від 31.03.2021 - згідно наданих відомостей на рахунках боржника кошти відсутні;

- Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами №4 від 31.03.2021 - згідно якого обліковується кредиторська заборгованість у розмірі 3642531,52 грн.;

- Акт інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання №5 від 31.03.2021 - згідно наданих відомостей відсутня інформація про дані види заборгованості;

- Акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності №6 від 31.03.2021 - згідно наданих відомостей показники відсутні, тобто є нульовими;

- Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій №7 від 31.03.2021 - згідно наданих відомостей фінансові інвестиції відсутні;

- Акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків №8 від 31.03.2021 - згідно наданих відомостей показники відсутні, тобто є нульовими;

- Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання №9 від 31.03.2021 - згідно наданих відомостей матеріальні цінності відсутні.

Отже, на підставі викладеного, прийнято рішення щодо результатів інвентаризації від 31.03.2021 де зафіксовано факт відсутності за ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" нерухомого майна, дебіторської заборгованості, запасів, основних засобів, векселів, інвестицій та будь-якого іншого майна. Крім того, розпорядником майна встановлено, що підприємство фактично не здійснює господарської діяльності з 2018 року та не подавало в податкові органи та статистику фінансову та податкову звітність з 2018 року, відсутні кошти на рахунках у банківських установах.

Стосовно вжитих заходів для захисту майна боржника.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства з метою проведення інвентаризації майна боржника та його збереження було направлено запити до реєстраційних органів, органів ДВС та Директору/Учаснику Любчик Н. І.

Розпорядником отримано наступні відповіді на запити:

- Лист Державіаслужби № 12/12.5-946-21 від 10.03.21, про відсутність зареєстрованих за боржником повітряних суден;

- Лист Морської адміністрації № 1717/03/15-21 від 09.03.21 про відсутність ТОВ "МАЛАН ПЛЮС серед власників суден;

- Лист ГУ ДПС у Волинській області № 4067/6/03-20-12-01-06 від 10.03.21р. по відкритим ТОВ МАЛАН ПЛЮС' рахункам та про відсутність подання фінансової звітності банкрутом протягом останніх 3-х рокі;

- Лист Головного Управління Статистики у Волинській області від 21.04.21р. про відсутність поданої звітності ТОВ МАЛАН ПЛЮС за 2018 - 2020 роки та відсутність зареєстрованих філій, представництв та дочірніх підприємств у боржника;

- Лист Головного Управління Статистики у м.Києві (за місцем утворення товариства) від 21.04.21р. про відсутність поданої звітності ТОВ МАЛАН ПЛЮС за 2014 - 2015 роки;

- Лист Волинської митниці Держмитслужби №7.3-27/1845 від 02.03.21р. про нездійснення митного оформлення товарів ТОВ МАЛАН ПЛЮС;

- Лист ПАТ Львівська залізниця № НЮ - 703 від 04.03.21р. про відсутність серед зареєстрованих власників вантажних вагонів ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" та відсутність реєстрації вантажних вагонів за банкрутом в автоматизованому банку даних парку вагонів;

- Лист Управління Держпраці у Волинській області № 1246/01-06.1 від 16.03.21р. про відсутність зареєстрованої будівельної техніки за ТОВ "МАЛАН ПЛЮС";

- Лист Управління ДАБІ у Волинській області №1003-3/1.18/175/21 від 18.03.21р. про відсутність зареєстрованих дозвільних документів на виконання будівельних (підготовчих) робіт за ТОВ "МАЛАН ПЛЮС";

- Лист №31/3/1-461 від 27.02.21р. ТСЦ МВС №0741 про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ "МАЛАН ПЛЮС";

- Лист ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області № 08.15/90 від 18.03.21р. про відсутність зареєстрованої с/г техніки за боржником;

- Лист КП ВО БТІ вих. № 771 від 04.03.21р. про надання інформації щодо зареєстрованих об`єктів нерухомості за боржником державним реєстратором, нотаріусом, уповноваженою особою фронт - офісу;

- Лист НКЦПФР №10/04/5964 від 17.03.21р. про відсутність ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше);

- Лист Головного управління Держгеокадастру №33-3-0.2-1682/2-21 від 04.03.21 про відсутність зареєстрованих земельних ділянок за ТОВ "МАЛАН ПЛЮС;

- Лист AT «АКЦЕНТ БАНК» №20.1.0.0.0/7-20210323/655 від 24.03.21 про відсутність руху коштів на рахунку ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" за період 09.02.2018. по 09.02.2021.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 24.02.2021 №245760244 відсутні відомості про зареєстроване право власності чи інші права на нерухоме майно, наявні зареєстровані обтяження.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань від 15.04.2021 за кодом 46 відповідно до якого ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" не є власником корпоративних прав, учасником чи акціонером інших юридичних осіб.

Розпорядником отримано витяг з Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту, згідно якого за товариством не зареєстровано винаходів, корисних моделей, торгівельних марок, промислових зразків, топографічних інтегралів, кваліфікованих зазначень, отримано витяг з Автоматизованої системи виконавчого провадження, згідно якого наявні відкриті виконавчі провадження щодо ТОВ "МАЛАН ПЛЮС та інформацію з Єдиного реєстру боржників, згідно якого підприємство в значиться в даному реєстрі.

Щодо виконання інших повноважень, передбачених Кодексом, зокрема в частині внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань запису про розпорядника майна.

Згідно ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна зобов`язаний, зокрема, надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства.

На виконання вимог Кодексу з банкрутства та ухвали Господарського суду Волинської області від 09.02.2021 розпорядником майна було направлено до державного реєстратора відділу реєстрації бізнесу та дозвільних процедур департаменту ЦНАП у м. Луцьк Луцької міської ради електронною поштою з супровідним листом копію ухвали Господарського суду Волинської області від 09.02.2021 у справі №903/988/20.

Відповідний запис про розпорядника майна було внесено державним реєстратором, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань від 15.03.2021 за кодом 36.

На виконання приписів КУзПБ розпорядником майна направлено на адресу органу державної виконавчої служби - Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Волинській області. - лист про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів від 24.02.2021.

Щодо інформації про рух коштів на розрахункових рахунках Боржника.

Розпорядником майна направлено запит з вимогою про надання документів ТОВ "МАЛАН ПЛЮС", в тому числі і інформацію про рух коштів на розрахункових рахунках боржника, але посадовими особами боржника дану вимогу виконано не було.

Згідно відповіді ГУ ДПС у Волинській області № 4067/6/03-20-12-01-06 від 10.03.2021 у ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" відкриті рахунки в AT АКЦЕНТ - БАНК', куди розпорядником майна було направлено відповідний запит.

Листом AT АКЦЕНТ - БАНК" №20.1.0.0.0/7-20210323/655 від 24.03.2021 повідомило розпорядника майна про відсутність руху коштів на рахунку ТОВ "МАЛАН ПЛЮС за період 09.02.2018 по 09.02.2021.

Щодо діяльності ТОВ "МАЛАН ПЛЮС".

Товариство з обмеженою відповідальністю "МАЛАН ПЛЮС зареєстроване 30.09.2014, за адресою: Україна, 01135, м. Київ, вул. Павловська, буд, 26/41, офіс 2.

Статутний капітал -1 000,00 гривень.

Учасники: ТОВ "ПІВДЕНЗЕМІНВЕСТ ГРУП, яке володіло часткою в розмірі 50 % статутного капіталу та ТОВ "РОЯЛ ВЕЙ ТМ УКРАЇНА, яке володіло часткою в розмірі 50% статутного капіталу.

Директор - ОСОБА_1 .

Основними видами господарської діяльності товариства було 46.18 Діяльність посередників, що спеціалізуються в торгівлі іншими товарами, 73.20 Дослідження кон`юнктури ринку та виявлення громадської думки.

06.04.2015 ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" було змінено місце реєстрації за адресою: АДРЕСА_1 . 17.07.2015, згідно рішення засновників відбулася зміна керівника - директором призначено ОСОБА_2 . 29.07.2015 згідно рішення засновників, ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" в липні 2015 року, юридичні особи учасники товариства відчужили корпоративні права в розмірі 100 % статутного капіталу громадянину України ОСОБА_3 . Також в цей же період відбулася зміна керівника - директором призначено Іванова Костянтину Вадимовичу. 01.11.2016 ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" було змінено місце реєстрації за адресою: Україна, 49051, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Байкальська, буд. 9. Основними видами господарської діяльності товариства стали 47.30 Роздрібна торгівля пальним (основний); 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами; 47.19 Інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах; 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 73.20 Дослідження кон`юнктури ринку та виявлення громадської думки. 22.12.2016р. згідно рішення засновників, ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" в грудні 2016 року, юридичні особи учасник товариства відчужив корпоративні права в розмірі 100 % статутного капіталу громадянину України ОСОБА_2 . Також було змінено місце реєстрації за адресою: АДРЕСА_2 13.02.17р. ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" було змінено місце реєстрації за адресою: Україна, 65122, Одеська обл., м. Одеса, Київський район, вул. Академіка Корольва, буд. 76/1. 22.03.2019 згідно рішення засновників відбулася зміна керівника - директором призначено Любчик Надію Іванівну. 19.09.2018 ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" було змінено місце реєстрації за адресою: Україна, 43010, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Трункіна, 12. Саме вказаний власник та директор зазначені в Єдиному державному реєстрі на даний час.

Як зазначалося вище, на виконання повноважень розпорядника майна 26.02.2021 здійснено виїзд за адресою боржника - м. Луцьк, вул. Трункіна, 12, встановлено, що за вказаною адресою знаходяться виробничі приміщення ЗAT ЗАХІД СПЕЦ ТРАНС, місцезнаходження ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" не встановлено. Ніхто з власників нерухомості не підтвердили та не володіють інформацією про ТОВ "МАЛАН ПЛЮС.

З метою перевірки обставин банкрутства на предмет наявності в діях посадових осіб ТОВ "МАЛАН ПЛЮС" складу злочинів, передбачених ст.ст.219, 222 КК України, було направлено заяви до слідчого управління фінансових розслідувань ГУ ДФС у Волинській області (від 15.04.21 та 23.04.21). Згідно відповідей слідчого управління фінансових розслідувань ГУ ДФС у Волинській області №1570/10/03-97-03 від 23.04.21 та №1687/10/03-97-03 від 07.05.21р. роз`яснило підставі внесення останніми відомостей до ЄРДР про вчинення кримінального правопорушення та про відсутність кримінальних проваджень відносно службових осіб ТОВ МАЛАН ПЛЮС".

Згідно проведеного аналізу здійснено висновок щодо відсутності будь-якої фінансово-господарської діяльності Боржника від дати порушення справи про його банкрутство та щодо відсутності будь-яких майнових активів Боржника, за рахунок яких можливо задовольнити вимоги конкурсних кредиторів Боржника.

За наслідками проведеного аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Малан Плюс» встановлено, що товариство повністю та остаточно втратило свою платоспроможність, відновлення платоспроможності боржника та задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом визнання боржника банкрутом та застосування до нього ліквідаційної процедури.

При цьому судом також зауважується, що згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Частиною 3 ст. 110 ЦК України передбачено, що, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Таким чином, при прийнятті постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, господарський суд повинен з`ясувати наявність або відсутність у боржника ознак банкрутства, зокрема: наявність непогашених, визнаних судом грошових вимог кредиторів; перевищення грошових зобов`язань боржника над його майном (пасиву над активом, порівнявши відомості обох величин та встановивши недостатність майна для задоволення вимог кредиторів (неспроможність); незадовільний результат застосування заходів фінансового оздоровлення боржника.

Відомості про активи боржника на час визнання боржника банкрутом можуть міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово-майновий стан боржника, що повинен бути наданий комітету кредиторів, та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури.

Тільки наявність усіх перерахованих ознак дає господарському суду підстави для визнання боржника банкрутом.

Станом на дату проведення зборів комітету кредиторів товариства-боржника на адресу розпорядника майна звернення ймовірних кредиторів (інвесторів) щодо санації товариства не надходили, товариство не здійснює виробничу діяльність та неспроможне пропонувати комітету кредиторів укладення мирової угоди, пропозиції від кредиторів щодо укладення мирової угоди арбітражному керуючому не надходили.

Відповідно до ст.ст. 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

З дня прийняття судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею. Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна.

Заява кредитора має містити: найменування господарського суду, до якого подається заява; найменування боржника, його місцезнаходження, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); ім`я або найменування кредитора, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); розмір вимог кредитора до боржника з окремим зазначенням суми неустойки (штрафу, пені); виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування; відомості про наявність заставного майна боржника, яке є забезпеченням вимог; перелік документів, що додаються до заяви.

До заяви в обов`язковому порядку додаються докази сплати судового збору, докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника. Заява підписується кредитором або його уповноваженим представником.

У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

В даному випадку, ліквідатором ТОВ МАЛАН ПЛЮС" комітет кредиторів товариства-боржника пропонує призначити арбітражного керуючого Рабана Микиту Тарасовича.

Клопотання комітету кредиторів підприємства-боржника щодо кандидатури ліквідатора приймається судом до уваги. При вирішенні питання щодо призначення ліквідатора ПП Олі-Авто судом враховується факт належного виконання арбітражним керуючим Рабаном М.Т. обов`язків арбітражного керуючого (розпорядника майна, ліквідатора) у справах, котрі знаходились (знаходяться) в провадженні суду, освіта, досвід та організаційно-технічні можливості останнього виконувати повноваження ліквідатора. Також судом береться до уваги здійснена арбітражним керуючим на адресу суду заява про його участь у даній справі в якості ліквідатора, обставини, викладені у заяві, а також відображені у додатках до заяви.

При цьому судом враховано й те, що згідно ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку:

у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора;

у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням та збереженням такого майна, сплачується винагорода оператора електронного майданчика. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню в порядку, визначеному цим Кодексом. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечує таке майно.

Ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

На підставі викладеного, керуючись, ст.ст. 1, 2, 28, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс (вул.Трункіна,12, м.Луцьк, 43010, ) та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Рабана Микиту Тарасовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №309 від 28.02.2013, м. Луцьк, вул. Лесі Українки,52, пов.3, офіс 7, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) припинити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Малан Плюс (вул.Трункіна,12, м.Луцьк, 43010, ) визнати банкрутом.

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс (вул.Трункіна,12, м.Луцьк, 43010, ) строком на 12 місяців.

4. Скасувати арешти та інші обмеження по розпорядженню, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс (вул.Трункіна,12, м.Луцьк, 43010, ). Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс (вул.Трункіна,12, м.Луцьк, 43010, ) не допускається.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс (вул.Трункіна,12, м.Луцьк, 43010, ) призначити арбітражного керуючого Рабана Микиту Тарасовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №309 від 28.02.2013, м. Луцьк, вул. Лесі Українки,52, пов.3, офіс 7, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс (вул.Трункіна,12, м.Луцьк, 43010, ).

7. Зобов`язати ліквідатора:

- під час проведення ліквідаційної процедури використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

- виплати кредиторам з основного рахунку здійснювати у порядку черговості, визначеному ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства;

- здійснювати реалізацію майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства;

- на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

8. Відповідні строки по даній справі обчислюються з дати прийняття господарським судом постанови, тобто з 08.06.2021.

9. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю Малан Плюс після завершення всіх розрахунків з кредиторами та здійснення ліквідаційної процедури скласти звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс товариства-банкрута, подати їх до господарського суду для подальшого розгляду і затвердження.

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Відповідно до ст.ст. 253, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на постанову суду може бути подана до Північно-західного апеляційного господарського суду, протягом 20 днів з дня складення повного тексту судового рішення (постанови).

Повна постанова складена 08.06.2021.

Суддя І. О. Гарбар