ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

08.06.2021 Справа № 905/139/13-г

Господарський суд Донецької області у складі судді Аксьонової К.І. за участю секретаря судового засідання Парахотіна Ю.А., розглянувши матеріали

заяви ліквідатора Кузнецової В.В. від 14.05.2021 про заміну сторони правонаступником у справі №905/139/13-г

за заявою кредитора (заявника) Управління Пенсійного фонду України у м. Краматорську Донецької області, м. Краматорськ, Донецька область ()

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Барракуда», м. Краматорськ, Донецька область ()

про банкрутство

ліквідатор Кузнецова В.В.,

За участю:

ліквідатор не з`явився

від ТОВ «Фінансова компанія Горизонт»: представник не з`явився

від кредиторів: представники не з`явились

В С Т А Н О В И В:

В провадженні Господарського суду Донецької області знаходиться справа №905/139/13-г про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Барракуда», м.Краматорськ, Донецька область ().

Провадження у справі №905/139/13-г порушено ухвалою Господарського суду Донецької області від 04.01.2013 за заявою Управління Пенсійного фонду України у м.Краматорську про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Барракуда» як відсутнього боржника на підставі ст.52 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Постановою Господарського суду Донецької області від 16.01.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю «Барракуда» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Донецької області №02-01/357 від 29.10.2020 призначено проведення повторного автоматичного розподілу справи. Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.10.2020 для розгляду справи №905/139/13-г визначено суддю Господарського суду Донецької області Аксьонову К.І.

Ухвалою від 05.11.2020 судом у зазначеному складі прийнято до свого провадження справу №905/139/13-г про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Барракуда».

Ухвалою суду від 19.01.2021 призначено ліквідатором у справі №905/139/13-г про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Барракуда», м. Краматорськ, Донецька область () арбітражного керуючого Кузнецову Валерію Володимирівну.

19.05.2021 на електронну адресу суду від ліквідатора Кузнецової В.В. надійшла заява від 14.05.2021 про заміну кредитора ПАТ «Дельта Банк» () на правонаступника, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт» ().

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.05.2021 призначений розгляд цієї заяви на 08.06.2021.

У судове засідання 08.06.2021 ліквідатор не з`явився; на електронну адресу суду 07.06.2021 надіслав клопотання про проведення судового засідання без його участі. Представники кредиторів та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт» не з`явились, про час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином; 31.05.2021 на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт» надійшли письмові пояснення на заяву.

Розглянувши заяву ліквідатора Кузнецової Валерії Володимирівни від 14.05.2021 про заміну сторони правонаступником у справі №905/139/13-г, суд встановив таке.

За результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених Протоколом UKR-2019-04 від 12.09.2019, 28.10.2019 між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт» (покупець) укладено договір №2067/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав, відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають, але не обмежуються: - право вимоги до боржників, позичальників, заставодавців, майнових поручителів та фінансових поручителів (надалі - «боржники»), які виникли за укладеними договорами (надалі - «укладені договори») та/або на інших підставах, наведених у додатку №1, додатку № 2 до цього договору (надалі - «права -вимоги»); - право оскаржувати недійсність або припинення/зміни прав вимоги у судовому та позасудовому порядках; - право звертатися до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень власника прав вимоги та/або кредитора за правами вимоги, які передбачені законодавством та укладеними договорами, включаючи, але не обмежуючись, боржників, органів нотаріату, правонаступників/спадкоємців боржників, суду тощо; - право набути у власність гроші та/або майно на підставах наведених у додатку № 1, додатку; № 2 до цього договору, що пов`язані із здійсненням продавцем кредитних операцій, укладенням відповідних договорів та фактичною видачею грошових коштів, або отримати грошові кошти/відшкодування за наслідками недійсності/нікчемності укладених договорів тощо; - право оскаржувати, як у судовому, так і в позасудовому порядках припинення, ліквідацію боржників за правами вимоги, які виникли за укладеними договорами, й наведеними у додатку №1, додатку №2 до цього договору та/або на інших підставах, наведених у додатку №1, додатку №2 до цього договору; - право отримати грошові кошти/відшкодування внаслідок порушення вимог закону при здійсненні господарської діяльності, вчинення кримінальних правопорушень, та за наслідками зміни або розірвання укладених договорів; - інші права, що пов`язані або випливають із прав вимоги, надалі за текстом «майнові права».

Згідно з п.1.2 договору покупець сплачує продавцю за майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та у порядку, визначених цим договором.

У п. 1.3 договору встановлено, що майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього договору.

Відповідно до п.2.2 договору покупець підтверджує, що в момент укладення цього договору ознайомився та отримав від продавця інформацію та документи стосовно майнових прав, в тому числі за правами вимоги, що входять до складу майнових прав.

Договір набуває чинності з дати його підписання уповноваженими особами сторін та скріплення підписів печатками сторін (п.4.6 договору).

Згідно з Витягом з Додатку №1 до договору №2067/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 28.10.2019, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами, за вказаним договором відступаються права вимоги щодо боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Барракуда», м. Краматорськ, Донецька область () за кредитним договором №0 від 12.06.2008, договором застави транспортного засобу №б/н в забезпечення виконання зобов`язань за договором №0 від 12.06.2008.

Відповідно до ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За приписами ч.1 ст.52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи правонаступника.

Отже передбачене ст.52 Господарського процесуального кодексу України процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Пунктом 1 ч. ст.11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Відповідно до ст.ст. 512, 514 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст.516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Доказів недійсності договору №2067/К від 28.10.2019 купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав матеріали справи не містять.

Отже з огляду на набуття Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт» прав вимоги Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Барракуда» за кредитним договором №0 від 12.06.2008, договором застави транспортного засобу №б/н у забезпечення виконання зобов`язань за договором №0 від 12.06.2008, судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт» є правонаступником майнових прав кредитора Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» в даних правовідносинах.

На підставі наведеного заява ліквідатора боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Барракуда», від 14.05.2021 про заміну кредитора правонаступником у справі №905/139/13-г підлягає задоволенню.

Керуючись ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

Замінити кредитора у справі №905/139/13-г, Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, ), на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт» (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд. 44, оф. 104, ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею 08.06.2021 та може бути оскаржена в порядку, визначеному Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Суддя К.І. Аксьонова