номер провадження справи 14/5/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.06.2021 Справа № 908/426/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/426/21

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Імперія Грандіс, 49083, м. Дніпро, вул. Собінова, 1

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп, 69035, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 9, офіс 20,

розпорядник майна Черненченко Денис Альбертович, 49044, м. Дніпро, б-р Катеринославський, 2, офіс 610

За участю представників сторін:

від ТОВ Імперія Грандіс - Домашовець К.О., посв. № 1726 від 19.12.2018

від ТОВ "КСГ "Дніпро" - Павлова О.О., посв.№ 2923 від 09.07.2019

від ТОВ "Малінкур" - Шевченко Л.П., посв. № 2204 від 02.09.2019

від ТОВ "Агрошляхбудкомплект" - Шевченко Л.П., посв. № 2204 від 02.09.2019

від ТОВ "Виробниче об"єднання "Агросервіс" - Шевченко Л.П., посв. № 2204 від 02.09.2019

від ТОВ "Флекс - Агро" - Павленко В.В., посв.№ 1364 від 08.06.2018

представник арбітражного керуючого Плющова Н.О., посв. № 0557 від 10.06.2016

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.03.2021. відкрито провадження у справі №908/426/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп, 69035, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 9, офіс 20, , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Імперія Грандіс, 49083, м. Дніпро, вул. Собінова, 1 до боржника на суму 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 925 388,87 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 25.04.2021. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 25.04.2021. Попереднє засідання суду призначено на 27.04.2021. о/об 10-30.

04.03.2021. за №66048 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп, .

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю Агрошляхбудкомплект, 49083, м. Дніпро, вул. Собінова, 1 на суму 118 800 000,00 грн.;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче об`єднання Агросервіс, 49083, м. Дніпро, просп. Слобожанський, 31Д на суму 3 000 000,00 грн.;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпроагроком, 49035, м. Дніпро, вул. Маршала Малиновського, 2, офіс 340/1 на суму 22 439 109,00 грн.;

4. Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна фірма Крокус, 49083, м. Дніпро, вул. Дарницька, 9А, кімната 308 на суму 19 400 000,00 грн.;

5. Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Дніпровська енергетична компанія, 49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграда, 156-А на суму 44 214 800,00 грн.;

6. Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Агроальянс, 49041, м. Дніпро, Запорізьке Шосе, 62-А на суму 16 194 840,00 грн.;

7. Товариства з обмеженою відповідальністю Малинкур, 49033, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграда, 146А на суму 27 081 000,00 грн.;

8. Товариства з обмеженою відповідальністю Флекс-Агро, 52005, смт. Слабожанське Дніпропетровської області, вул. Теплична, 27 на суму 60 350 858,00 грн.;

9. Товариства з обмеженою відповідальністю КСГ Дніпро, 52441, смт. Новопокровка Солонянського району Дніпропетровської області, вул. Дружби, 4 на суму 24 613 000,00 грн.

26.04.2021. від розпорядником майна, на виконання вимог суду надійшли письмові повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами, реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп.

27.04.2021. від Товариства з обмеженою відповідальністю КСГ Дніпро надійшли письмові заперечення на грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче об`єднання Агросервіс, Товариства з обмеженою відповідальністю Агрошляхбудкомплект, Товариства з обмеженою відповідальністю Малинкур.

Також, слід зазначити, що 11.03.2021. до господарського суду Запорізької області надійшов лист Дніпропетровської обласної прокуратури №09/2-860-20 від 10.03.2021. з якого вбачається наступне: Дніпропетровською обласною прокуратурою здійснюється підтримання публічного обвинувачення в суді у кримінальному провадженні № 0000451, відомості про яке внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань 19.05.2020 за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених ч. 1,2 ст. 209, ч. 3 ст. 362, ч. 2 ст. 364-1, ч. 1 ст. 366 КК України, відносно колишнього головного бухгалтера ТОВ КСГ Дніпро, яка протягом 2017-2020 років шляхом вільного доступу до електронного кабінету платника податків ТОВ КСГ-ДНІПРО, діючи умисно, достовірно знаючи що фактично фінансово-господарські операції з ТОВ КОМПАНІЯ ГРЕЙНФІЛД (нова назва ТОВ ПРО-ТОРГРУП) не відбувалися, використовуючи програмне забезпечення для подачі податкової звітності M.E.Doc, особисто підготувала завідомо підроблені податкові накладні, внаслідок чого безпідставно завищила податкові зобов`язання ТОВ КСГ-ДНІПРО з податку на додану вартість, чим спричинила тяжкі наслідки підприємству у вигляді матеріальної шкоди на загальну суму 24 546 333 грн. 46 коп.

20.11.2020 постановою прокурора відділу Дніпропетровської обласної прокуратури матеріали досудового розслідування відносно службових осіб ТОВ КОМПАНІЯ ГРЕЙНФІЛД у кримінальному провадженні № 0000451 виділено до матеріалів кримінального провадження за № 0000860.

26.11.2020. обвинувальний акт у кримінальному провадженні №0000451 за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених ч. 1, 2 ст. 209, ч. 3 ст. 362, ч. 2 ст. 364-1, ч.І ст. 366 КК України, відносно колишнього головного бухгалтера ТОВ КСГ Дніпро, скеровано до Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська.

У ході досудового розслідування у кримінальному провадженні №0000860 встановлено, що 21.12.2020 проведено декілька реєстраційних дій стосовно ТОВ КОМПАНІЯ ГРЕЙНФІЛД, код ЄРДПОУ 36639164, а саме: змінено бенефіціарних власників підприємства (замість TOB АВЕРС-А та ТОВ Компанія з управління активами АЛЬТУС АССЕТС АКТІВІТІС новим бенефіціаром виступила громадянка Уманчук Галина Миколаївна); змінено директора підприємства (замість Кравченка Дмитра Тарасовича новим директором призначено Уманчук Галину Миколаївну); змінено юридичну адресу (замість попередньої адреси м. Дніпро, бульвар Катеринославський, буд. 2 стала нова - м. Запоріжжя, вул. Сєдова, буд. 9, офіс 20). Крім того, 08.02.2021 змінилася назва підприємства, якою стала ТОВ ПРО-ТОРГРУП.

За інформацією з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, засновниками ТОВ ІМПЕРІЯ ГРАНДІС виступають ТОВ АВЕРС-А та ТОВ КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ АЛЬТУС АССЕТС АКТІВІТІС, тобто ті самі, які входили до складу засновників ТОВ КОМПАНІЯ ГРЕЙНФІЛД (нині ТОВ ПРО- ТОРГРУП).

Так, під час розгляду заяв з грошовими вимогами до боржника, судом встановлено, що протягом листопада 2019 по січень 2021 Товариством з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп, 69035, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 9, офіс 20, отримано від заявників за договорами поворотної безвідсоткової фінансової допомоги та виданих векселів кошти у розмірі біля 300 000 000,00 грн., в той же час, витяги з державних реєстрів речових прав на нерухоме майно та обтяжень рухомого майна свідчать про відсутність у боржника майнових активів.

Зі звіту розпорядника майна вбачається, ним керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп направлений запит про надання повідомлення про розгляд заявлених до боржника грошових вимог з обґрунтування підстав щодо повного або часткового їх визнання або відхилення. Відповіді керівником боржника не надано, у зв`язку з чим, Черненченком Д.А. грошові вимоги кредиторів розглянуті на за документами доданими до заяв.

Ухвалою суду від 27.04.2021. попереднє засідання відкладено на 01.06.2021. о/об 12-00. Зобов`язано розпорядника майна направити запити до податного органу, банківських установ, керівнику боржника для встановлення обставин отримання боржником грошових коштів за договорами поворотної безвідсоткової фінансової допомоги та виданих ним векселів.

31.05.2021. від Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче об`єднання Агросервіс, Товариства з обмеженою відповідальністю Агрошляхбудкомплект, Товариства з обмеженою відповідальністю Малинкур надійшли письмові пояснення щодо заперечень Товариства з обмеженою відповідальністю КСГ Дніпро.

01.06.2021. від розпорядника майна на виконання вимог суду надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме: Запит керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп Уманчуку Г.М., Запит ГУ ДПС у Запорізькій області, Лист ГУ ДПС у Запорізькій області, Запит до ПАТ АБ Південний, Лист ПАТ АБ Південний.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня) (ч. 2 ст. 47 Кодексу).

Вивчивши матеріали справи, заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог наступних кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю Агрошляхбудкомплект, 49083, м. Дніпро, вул. Собінова, 1 на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 118 800 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Вимоги обґрунтовані наступним: 28.12.2020. року між ТОВ Агрошляхбудкомплект та ПрАТ СК Альянс (код за ) укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів №168/20-БВ згідно якого, ТОВ Агрошляхбудкомплект було придбано цінні папери, а саме 8 простих векселів (інформація про векселі: Векселедавець - ТОВ Компанія Грейнфілд (яке, згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 04.02.2021 року змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп), код за ; вид векселя/форма існування - простий/документарна; дата та місце складання векселя - 25.09.2020 р., м. Дніпро; номінальна вартість векселя - 14 850 000,00 грн.; серія та номер векселя: АА2614351, АА2614352, АА2614353, АА2614354, АА2614355, АА2614356, АА2614357, АА2614358.

У судовому засіданні 27.04.2021. представником Товариства з обмеженою відповідальністю Агрошляхбудкомплект були надані суду для огляду оригінали вищевказаних векселів.

05.01.2021 року згідно Акту пред`явлення векселя до сплати № 1-05/2021 ТОВ Агрошляхбудкомплект було пред`явлено, а ТОВ Компанія Грейнфілд прийнято до сплати наступні векселі: АА2614351 від 25.09.2020р. на суму 14 850 000,00 грн.; АА2614352 від 25.09.2020р. на суму 14 850 000,00 грн.; АА2614353 від 25.09.2020р. на суму 14 850 000,00 грн.; АА2614354 від 25.09.2020р. на суму 14 850 000,00 грн.; АА2614355 від 25.09.2020р. на суму 14 850 000,00 грн.; АА2614356 від 25.09.2020р. на суму 14 850 000,00 грн.; АА2614357 від 25.09.2020р. на суму 14 850 000,00 грн.; АА2614358 від 25.09.2020р. на суму 14 850 000,00 грн.

Згідно вищезазначеного Акту пред`явлення векселя до сплати № 1-05/2021, Векселедавець (ТОВ Компанія Грейнфілд) сплачує зазначену суму за вексель на поточний рахунок Векселедержателя (TOB Агрошляхбудкомплект).

Протягом 3 (трьох) робочих днів після отримання сплати Векселедержатель зобов`язується передати Векселедавцю оплачені векселі, згідно акту прийому - передачі оригіналів векселів, що вказані в цьому акті, з відміткою про сплату.

Станом на 25.03.2021. векселі: АА2614351, АА2614352, АА2614353, АА2614354, АА2614355, АА2614356, АА2614357, АА2614358 на загальну суму 118 800 000,00 грн. є боржником неоплаченими.

Відповідно до норм Закону України Про цінні папери та фондовий ринок та статей 194-195 Цивільного кодексу України, вексель є одним із видів цінних паперів, який може бути в цивільному обороті України та порядок обігу якого встановлюється відповідними законами.

Вексель це цінний папір, який представляє собою безумовне письмове боргове зобов`язання векселедавця, що надає векселедержателю безспірне право після перебігу строку виконання зобов`язання вимагати від векселедавця або акцептанта (особи, яка зобов`язується сплатити за векселем) сплати грошової суми, що вказана у векселі.

Так, зі змісту ст. 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікованого закону), вбачається, що до простих векселів застосовуються такі ж положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, зокрема, положення щодо: індосаменту (статті 11 - 20); строку платежу (статті 33 - 37); платежу (статті 38 - 42); права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54); платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63); копій (статті 67 і 68); змін (стаття 69); позовної давності (статті 70 і 71); неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72, 73 і 74).

Відповідно до ст. 16 Уніфікованого закону власник переказного векселя вважається його законним держателем, якщо його право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній індосамент є бланковим.

Отже, якщо останній індосамент є бланковим або на пред`явника (тобто в ньому не зазначено особу, що отримує вексель), законним векселедержателем такого векселя вважається особа, у якої вексель фактично знаходиться. Така особа має всі права за векселем, у тому числі право вимоги платежу за ним.

Таким чином, аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Агрошляхбудкомплект є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче об`єднання Агросервіс, 49083, м. Дніпро, просп. Слобожанський, 31Д на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 000 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Вимоги підтверджуються наступним: 22.01.2021. року між ТОВ Виробниче об`єднання Агросервіс та ПрАТ СК Альянс (код за ) укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів №210122/004-БВ, згідно якого, ТОВ Виробниче об`єднання Агросервіс було придбано цінні папери, а саме простий вексель: Векселедавець - ТОВ Компанія Грейнфілд (яке, згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 04.02.2021 року змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп), код за ; вид векселя/форма існування - простий/документарна; дата та місце складання векселя 01.11.2019 р., м. Дніпро; номінальна вартість векселя 3 000 000,00 грн.; серія та номер векселя: АА2612793.

У судовому засіданні 27.04.2021. представником Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче об`єднання Агросервіс був наданий суду для огляду оригінал вищевказаного векселя.

25.01.2021 року згідно Акту пред`явлення векселя до сплати №25/01/2021-01 ТОВ Виробниче об`єднання Агросервіс було пред`явлено, а ТОВ Компанія Грейнфілд прийнято до сплати вексель: АА2612793 від 01.11.2019р. на суму 3 000 000,00 грн.

Згідно вищезазначеного Акту пред`явлення векселя до сплати №25/01/2021-01, Векселедавець (ТОВ Компанія Грейнфілд) мала сплатити суму за вексель 3 000 000,00 грн. на поточний рахунок Векселедержателя ТОВ Виробниче об`єднання Агросервіс).

Протягом 3 (трьох) робочих днів після отримання сплати Векселедержатель зобов`язується передати Векселедавцю оплачені векселі, згідно акту прийому - передачі оригіналів векселів, що вказані в цьому акті, з відміткою про сплату.

Станом на 25.03.2021. вексель АА2612793 від 01.11.2019р. на суму 3 000 000,00 грн. є боржником неоплаченими.

Відповідно до норм Закону України Про цінні папери та фондовий ринок та статей 194-195 Цивільного кодексу України, вексель є одним із видів цінних паперів, який може бути в цивільному обороті України та порядок обігу якого встановлюється відповідними законами.

Вексель це цінний папір, який представляє собою безумовне письмове боргове зобов`язання векселедавця, що надає векселедержателю безспірне право після перебігу строку виконання зобов`язання вимагати від векселедавця або акцептанта (особи, яка зобов`язується сплатити за векселем) сплати грошової суми, що вказана у векселі.

Так, зі змісту ст. 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікованого закону), вбачається, що до простих векселів застосовуються такі ж положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, зокрема, положення щодо: індосаменту (статті 11 - 20); строку платежу (статті 33 - 37); платежу (статті 38 - 42); права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54); платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63); копій (статті 67 і 68); змін (стаття 69); позовної давності (статті 70 і 71); неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72, 73 і 74).

Відповідно до ст. 16 Уніфікованого закону власник переказного векселя вважається його законним держателем, якщо його право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній індосамент є бланковим.

Отже, якщо останній індосамент є бланковим або на пред`явника (тобто в ньому не зазначено особу, що отримує вексель), законним векселедержателем такого векселя вважається особа, у якої вексель фактично знаходиться. Така особа має всі права за векселем, у тому числі право вимоги платежу за ним.

Враховуючи вищевикладене, заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче об`єднання Агросервіс суд вважає доведеними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

3. Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпроагроком, 49035, м. Дніпро, вул. Маршала Малиновського, 2, офіс 340/1 на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 22 439 109,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Так, свої грошові вимоги до боржника, заявник обґрунтовує наступним: 26.05.2020р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Дніпроагроком (Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія Грейнфілд (яке, згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 04.02.2021 року змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп) (Сторона 2) укладений Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 2605/01 за умовами якого, Сторона 1 зобов`язується надати Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується повернути її у визначений цим Договором строк.

Пунктом 3.2. Договору визначено суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, а саме: 22 439 109,00 грн.

Згідно п. 5.1. Договору, строк надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги - до 01 грудня 2020 року.

Згідно п. 6.1. Договору по закінчені строку, вказаного у п. 5.1. даного Договору, Сторона 2 зобов`язується протягом 3-х днів повернути суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

На виконання умов Договору, ТОВ Дніпроагроком було перераховано на розрахунковий рахунок ТОВ Компанія Грейнфілд суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у розмірі 22 439 109,00 (двадцять два мільйони чотириста тридцять дев`ять тисяч сто дев`ять гривень 00 копійок), що підтверджується доданими до заяви оригіналами платіжних доручень.

Однак, в порушення п. п. 5.1. Договору, ТОВ Компанія Грейнфілд суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у встановлений строк повернуто не було.

Станом на 31.12.2020 року між ТОВ Дніпроагроком та ТОВ Компанія Грейнфілд було підписано Акт звірки взаємних розрахунків за Договором №2605/01 від 26.05.2020 року, згідно якого загальна сума заборгованості ТОВ Компанія Грейнфілд перед ТОВ Дніпроагроком становила 22 439 109,00 (двадцять два мільйони чотириста тридцять дев`ять тисяч сто дев`ять гривень 00 копійок).

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Аналогічний припис містять п.п. 1, 7 ст. 193 Господарського кодексу України.

Згідно зі ст.ст. 11, 509 ЦК України підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору є договір.

Статтею 530 ЦК України також передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлено строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Таким чином, аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпроагроком є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

4. Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна фірма Крокус, 49083, м. Дніпро, вул. Дарницька, 9А, кімната 308 на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 19 400 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги підтверджуються наступним: 22.04.2020р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Комерційна фірма Крокус (Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія Грейнфілд (яке, згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 04.02.2021 року змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп) (Сторона 2) укладений Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 022020/22 за умовами якого Сторона 1 зобов`язується надати Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується повернути її у визначений цим Договором строк.

Пунктом 3.2. Договору визначено суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, а саме: 19 400 000,00 грн.

Згідно п. 5.1. Договору, строк надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги - до 01 грудня 2020 року.

Згідно п. 6.1. Договору по закінчені строку, вказаного у п. 5.1. даного Договору, Сторона 2 зобов`язується протягом 3-х днів повернути суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

На виконання умов Договору, ТОВ Комерційна фірма Крокус було перераховано на розрахунковий рахунок ТОВ Компанія Грейнфілд суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у розмірі 19 400 000,00 грн., що підтверджується доданими до заяви оригіналами платіжних доручень.

Однак, в порушення п. п. 5.1. Договору, ТОВ Компанія Грейнфілд суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у встановлений строк повернуто не було.

Станом на 31.12.2020 року між ТОВ Комерційна фірма Крокус та ТОВ Компанія Грейнфілд було підписано Акт звірки взаємних розрахунків за Договором №042020/22 від 22.04.2020 року, згідно якого загальна сума заборгованості ТОВ Компанія Грейнфілд перед ТОВ Комерційна фірма Крокус становила 19 400 000,00 грн..

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Аналогічний припис містять п.п. 1, 7 ст. 193 Господарського кодексу України.

Згідно зі ст.ст. 11, 509 ЦК України підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору є договір.

Статтею 530 ЦК України також передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлено строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Розглянувши грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна фірма Крокус, суд вважає їх обґрунтованими, підтвердженими відповідними доказами та такими, що підлягають задоволенню.

5. Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Дніпровська енергетична компанія, 49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграда, 156-А на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 44 214 800,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході попереднього засідання судом встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Дніпровська енергетична компанія та Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія Грейнфілд (яке, згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 04.02.2021 року змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп) укладено: Договір про надання безпроцентної фінансової поворотної позики від 19.11.2018р. № 19/11-1 (відповідно до п. 4 якого строк виконання зобов`язання настав 19.11.2020р.); Договір про надання безпроцентної фінансової поворотної позики від 21.11.2018р. № 21/11-1 (відповідно до п. 4 якого строк виконання зобов`язання настав 21.11.2020р.); Договір про надання безпроцентної фінансової поворотної позики від 17.01.2019р. № 17/01 (відповідно до п. 4 якого строк виконання зобов`язання настав 01.12.2020р.); Договір про надання безпроцентної фінансової поворотної позики від 28.01.2019р. № 28/01-1 (відповідно до п. 4 якого строк виконання зобов`язання настав 01.12.2020р.); Договір про надання безпроцентної фінансової поворотної позики від 26.03.2020р. №2603/01 (відповідно до п. 4 якого строк виконання зобов`язання настав 01.12.2020р.) за умовами яких, заявник надав боржнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у загальному розмірі 44 214 800,00 грн., а боржник зобов`язався повернути її у визначений цими Договорами строк, чого зроблено не було.

Надання боржнику поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у загальному розмірі 44 214 800,00 грн. підтверджується належним чином засвідченими платіжними дорученнями доданими до заяви.

Станом на 31.12.2020 року між ТОВ Виробничо-комерційна фірма Дніпровська енергетична компанія та ТОВ Компанія Грейнфілд було підписано Акт звірки взаємних розрахунків за вищевказаними договорами, згідно якого загальна сума заборгованості ТОВ Компанія Грейнфілд перед ТОВ Виробничо-комерційна фірма Дніпровська енергетична компанія становила 44 214 800,00 грн.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Аналогічний припис містять п.п. 1, 7 ст. 193 Господарського кодексу України.

Згідно зі ст.ст. 11, 509 ЦК України підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору є договір.

Статтею 530 ЦК України також передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлено строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Таким чином, аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Дніпровська енергетична компанія є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

6. Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Агроальянс, 49041, м. Дніпро, Запорізьке Шосе, 62-А на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 16 194 840,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги обґрунтовані наступним: 15.01.2021р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Агроальянс (Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія Грейнфілд (яке, згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 04.02.2021 року змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп) (Сторона 2) укладений Договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 1501/21-ФД (20.01.2021. укладено додаткову угоду до договору) за умовами якого Сторона 1 зобов`язується надати Стороні 2 безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується повернути її у визначений цим Договором строк.

Пунктом 3.2. Договору визначено суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, а саме: 16 194 840,00 грн.

Згідно п. 5.1. Договору, строк надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги - до 25 січня 2021 року.

Згідно п. 6.1. Договору по закінчені строку, вказаного у п. 5.1. даного Договору, Сторона 2 зобов`язується протягом 3-х днів повернути суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

На виконання умов Договору, ТОВ Торговий Дім Агроальянс було перераховано на розрахунковий рахунок ТОВ Компанія Грейнфілд суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у розмірі 16 194 840,00 грн., що підтверджується доданими до заяви оригіналами платіжних доручень.

Однак, в порушення п. п. 5.1. Договору, ТОВ Компанія Грейнфілд суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у встановлений строк повернуто не було.

Станом на 31.12.2020 року між ТОВ Торговий Дім Агроальянс та ТОВ Компанія Грейнфілд було підписано Акт звірки взаємних розрахунків за Договором №1501/21-ФД від 15.01.2021 року, згідно якого загальна сума заборгованості ТОВ Компанія Грейнфілд перед ТОВ Торговий Дім Агроальянс становила 16 194 840,00 грн.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Аналогічний припис містять п.п. 1, 7 ст. 193 Господарського кодексу України.

Згідно зі ст.ст. 11, 509 ЦК України підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору є договір.

Статтею 530 ЦК України також передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлено строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Розглянувши грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Агроальянс, суд вважає їх обґрунтованими, підтвердженими відповідними доказами та такими, що підлягають задоволенню.

7. Товариства з обмеженою відповідальністю Малинкур, 49033, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграда, 146А на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 27 081 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Малинкур обґрунтовані наявністю у останнього 9 простих векселів, Векселедавецем яких є ТОВ Компанія Грейнфілд (яке, згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 04.02.2021 року змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп), код за ; а саме: вид векселя/форма існування - простий/документарна; дата та місце складання векселя 01.11.2019 р., м. Дніпро; номінальна вартість векселя 3 000 000,00 грн.; серія та номер векселя: АА2612794, вид векселя/форма існування - простий/документарна; дата та місце складання векселя 01.11.2019 р., м. Дніпро; номінальна вартість векселя 3 000 000,00 грн.; серія та номер векселя: АА2612795, вид векселя/форма існування - простий/документарна; дата та місце складання векселя 01.11.2019 р., м. Дніпро; номінальна вартість векселя 3 000 000,00 грн.; серія та номер векселя: АА2612796, вид векселя/форма існування - простий/документарна; дата та місце складання векселя 01.11.2019 р., м. Дніпро; номінальна вартість векселя 3 000 000,00 грн.; серія та номер векселя: АА2612797, вид векселя/форма існування - простий/документарна; дата та місце складання векселя 01.11.2019 р., м. Дніпро; номінальна вартість векселя 3 000 000,00 грн.; серія та номер векселя: АА2612798, вид векселя/форма існування - простий/документарна; дата та місце складання векселя 01.11.2019 р., м. Дніпро; номінальна вартість векселя 3 000 000,00 грн.; серія та номер векселя: АА2612799, вид векселя/форма існування - простий/документарна; дата та місце складання векселя 01.11.2019 р., м. Дніпро; номінальна вартість векселя 3 000 000,00 грн.; серія та номер векселя: АА2612800, вид векселя/форма існування - простий/документарна; дата та місце складання векселя 01.11.2019 р., м. Дніпро; номінальна вартість векселя 3 000 000,00 грн.; серія та номер векселя: АА2614851, вид векселя/форма існування - простий/документарна; дата та місце складання векселя 01.11.2019 р., м. Дніпро; номінальна вартість векселя 3 081 000,00 грн.; серія та номер векселя: АА2614852.

Строком пред`явлення векселів до сплати є дата 02.12.2020.

У судовому засіданні 27.04.2021. представником Товариства з обмеженою відповідальністю Малинкур були надані суду для огляду оригінали вищевказаних векселів.

Станом на 25.03.2021. векселі: АА2612794, АА2612795, АА2612796, АА2612797, АА2612798, АА2612799, АА2612800, АА2614851, АА2614852 на загальну суму 27 081 000,00 грн. є боржником неоплаченими.

Відповідно до норм Закону України Про цінні папери та фондовий ринок та статей 194-195 Цивільного кодексу України, вексель є одним із видів цінних паперів, який може бути в цивільному обороті України та порядок обігу якого встановлюється відповідними законами.

Вексель це цінний папір, який представляє собою безумовне письмове боргове зобов`язання векселедавця, що надає векселедержателю безспірне право після перебігу строку виконання зобов`язання вимагати від векселедавця або акцептанта (особи, яка зобов`язується сплатити за векселем) сплати грошової суми, що вказана у векселі.

Так, зі змісту ст. 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікованого закону), вбачається, що до простих векселів застосовуються такі ж положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, зокрема, положення щодо: індосаменту (статті 11 - 20); строку платежу (статті 33 - 37); платежу (статті 38 - 42); права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54); платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63); копій (статті 67 і 68); змін (стаття 69); позовної давності (статті 70 і 71); неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72, 73 і 74).

Відповідно до ст. 16 Уніфікованого закону власник переказного векселя вважається його законним держателем, якщо його право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній індосамент є бланковим.

Отже, якщо останній індосамент є бланковим або на пред`явника (тобто в ньому не зазначено особу, що отримує вексель), законним векселедержателем такого векселя вважається особа, у якої вексель фактично знаходиться. Така особа має всі права за векселем, у тому числі право вимоги платежу за ним.

Таким чином, аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Малинкур є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

8. Товариства з обмеженою відповідальністю Флекс-Агро, 52005, смт. Слабожанське Дніпропетровської області, вул. Теплична, 27 на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 60 350 858,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Так, свої грошові вимоги до боржника, заявник обґрунтовує наступним: 15.10.2020р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Флекс-Агро (Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія Грейнфілд (яке, згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 04.02.2021 року змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп) (Сторона 2) укладений Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (займу) № 1510/1 за умовами якого Сторона 1 зобов`язується надати Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується повернути її у визначений цим Договором строк.

Пунктом 3.2. Договору визначено суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, а саме: 60 350 858,00 грн.

Згідно п. 5.1. Договору, строк надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги - до 25 грудня 2020 року.

Згідно п. 6.1. Договору по закінчені строку, вказаного у п. 5.1. даного Договору, Сторона 2 зобов`язується протягом 3-х днів повернути суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

На виконання умов Договору, ТОВ Флекс-Агро було перераховано на розрахунковий рахунок ТОВ Компанія Грейнфілд суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у розмірі 60 350 858,00 грн., що підтверджується доданими до заяви оригіналами платіжних доручень.

Однак, в порушення п. п. 5.1. Договору, ТОВ Компанія Грейнфілд суму поворотної безвідсоткової фінансової допомоги у встановлений строк повернуто не було.

Станом на 31.12.2020 року між ТОВ Флекс-Агро та ТОВ Компанія Грейнфілд було підписано Акт звірки взаємних розрахунків за Договором №1510/1 від 15.10.2020 року, згідно якого загальна сума заборгованості ТОВ Компанія Грейнфілд перед ТОВ Флекс-Агро становила 60 350 858,00 грн.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Аналогічний припис містять п.п. 1, 7 ст. 193 Господарського кодексу України.

Згідно зі ст.ст. 11, 509 ЦК України підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору є договір.

Статтею 530 ЦК України також передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлено строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Таким чином, аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Флекс-Агро є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю КСГ Дніпро на суму 24 613 000,00 грн., суд зазначає наступне:

Заявлені вимоги заявник обґрунтовує наступними обставинами: за період з серпня 2018 року по травень 2020 року між ТОВ Компанія Грейнфілд (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю Про-Торгуп) та ТОВ КСГ Дніпро зареєстровано 146 податкових накладних на загальну суму 147 678 000,00 грн.

Зазначені накладні оформлені до Договору поставки №01/08/18 від 01.08.2018р., за яким заявник є Постачальником, а Боржник Покупцем.

Податкові накладні зі сторонни постачальника - ТОВ КСГ Дніпро оформлені з електронним підписом керівника Немикін Ю.М.

За результатом таких взаємовідносин, а саме обсягу постачання товару за Договором поставки без урахування ПДВ у сумі 123 065 000,00грн., та розміру ПДВ у сумі 24 613 000,00грн., у постачальника - ТОВ КСГ Дніпро виникло зобов`язання по сплаті податку у сумі 24 613 000,00 грн.

В подальшому, ТОВ КСГ Дніпро дійшов висновку, що сторонами Договір не укладався, а отже вважає, що на сьогоднішній день відсутні підстави виникнення у сторін податкового зобов`язання та податкового кредиту. Боржником будь-які коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних не здійснені, отже у ТОВ КСГ Дніпро залишаються зобов`язання по сплаті податку у сумі 24 613 000,00грн., які Заявник визначив своїми збитками та заявив як грошові вимоги до ТОВ Про-Торгуп.

Положеннями ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загально-обов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт, тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.

До того ж, слід зауважити, що заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює правосуддя у справах про банкрутство.

Під час розгляду заявлених грошових вимог, суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом.

Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 та від 24.10.2019 у справі № 916/2936/18.

Питання щодо збитків не може розглядатись у справі про банкрутство, оскільки в цьому випадку необхідно, щоб такого роду грошові вимоги були обчислені, тобто визначені шляхом ухвалення відповідного судового рішення в порядку позовного провадження. Для цього необхідно вирішення питання по суті. Крім того, необхідно здійснити аналіз доказової бази, що підтверджує розмір спричинених збитків, з`ясувати наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями боржника та збитками кредитора, здійснення кредитором заходів, спрямованих на зменшення збитків. Усі ці питання повинні вирішуватись виключно під час розгляду справи в позовному провадженні.

Отже, заявлені ТОВ КСГ Дніпро вимоги, які є сумою самостійно визначених збитків ідентичній розміру своїх податкових зобов`язань згідно Податкового кодексу України, не є грошовими вимогами до ТОВ Про-Торгуп у розумінні приписів ст.1 Кодексу про банкрутство.

Також, слід зазначити, що відповідно до ч. 2 ст. 22 Цивільного кодексу України збитками є: втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Відповідно до ст. 224 Господарського кодексу України учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено. Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

Згідно зі ст. 225 Господарського кодексу України до складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються: вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства; додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною; неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною; матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом.

Згідно наведених норм матеріального права особа, яка порушила зобов`язання, несе цивільно-правову відповідальність, зокрема у вигляді відшкодування збитків. Для застосування такої міри відповідальності як відшкодування збитків необхідною є наявність всіх чотирьох загальних умов відповідальності, а саме: протиправної поведінки; наявності шкоди (збитки - це грошове вираження шкоди); причинного зв`язку між протиправною поведінкою та завданою шкодою; вини (правова позиція викладена у постанові Верховного суду України від 18.03.2015 р. у справі №3-18гс15).

Як вже зазначалось, ТОВ КСГ Дніпро заявляє до ТОВ Про-Торгруп збитки, які заявник самостійно визначив у розмірі суми податку, що підлягає сплаті згідно Податкового кодексу України.

Аналіз вищенаведених приписів законодавства свідчить, що такі вимоги навіть не підпадають під поняття збитки згідно норм чинного законодавства, не мають всіх необхідних ознак для заявлення на їх відшкодування.

Згідно заяви ТОВ КСГ Дніпро сума у розмірі 24 613 000,00грн. є зареєстрованою сумою податку на додану вартість за Договором поставки.

За результатом проведення діяльності за Договором поставки між ТОВ КСГ Дніпро та ТОВ Про-Торгруп, в тому числі і відображення поставок шляхом реєстрації податкових накладних, у постачальника - ТОВ КСГ Дніпро виникли зобов`язання по сплаті податку у розмірі покладеного на покупця - ТОВ Про-Торгруп податку на додану вартість.

Так, згідно з п. 14.1.156 Податкового кодексу України податкове зобов`язання - сума коштів, яку платник податків, у тому числі податковий агент, повинен сплатити до відповідного бюджету або на єдиний рахунок як податок або збір на підставі, в порядку та строки, визначені податковим законодавством (у тому числі сума коштів, визначена платником податків у податковому векселі та не сплачена в установлений законом строк), та/або сума коштів, сформована за рахунок податкових пільг, що були використані платником податків не за цільовим призначенням чи з порушенням порядку їх надання, встановленим цим Кодексом та/або Митним кодексом України.

Таким чином, суб`єктами наведених правовідносин по сплаті податку у сумі 24 613 000,00 грн. є ТОВ КСГ Дніпро, як платник податків, та Держава в особі центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування державної фінансової політики. Зобов`язання ТОВ КСГ Дніпро сплатити податок не відноситься до господарських правовідносин між ним та Боржником, не має ніякого відношення до Боржника, та є тільки взаємовідношеннями між платником податків та Державою.

На підставі вищевикладеного, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю КСГ Дніпро, 52441, смт. Новопокровка Солонянського району Дніпропетровської області, вул. Дружби, 4 на суму 24 613 000,00 грн. підлягають відхиленню.

Згідно з матеріалами справи, реєстром вимог кредиторів, представленим розпорядником майна, заборгованість із заробітної плати працівникам підприємства-боржника відсутня.

Враховуючи, що всі грошові вимоги конкурсних кредиторів розглянуті господарським судом, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна організувати та провести перші загальні збори кредиторів, встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також дату проведення підсумкового судового засідання у справі.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Агрошляхбудкомплект, 49083, м. Дніпро, вул. Собінова, 1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп, 69035, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 9, офіс 20, на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 118 800 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче об`єднання Агросервіс, 49083, м. Дніпро, просп. Слобожанський, 31Д до Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп, 69035, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 9, офіс 20, на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 000 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпроагроком, 49035, м. Дніпро, вул. Маршала Малиновського, 2, офіс 340/1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп, 69035, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 9, офіс 20, на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 22 439 109,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційна фірма Крокус, 49083, м. Дніпро, вул. Дарницька, 9А, кімната 308 до Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп, 69035, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 9, офіс 20, на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 19 400 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Дніпровська енергетична компанія, 49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграда, 156-А до Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп, 69035, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 9, офіс 20, на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 44 214 800,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Агроальянс, 49041, м. Дніпро, Запорізьке Шосе, 62-А до Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп, 69035, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 9, офіс 20, на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 16 194 840,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Малинкур, 49033, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграда, 146А до Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп, 69035, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 9, офіс 20, на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 27 081 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Флекс-Агро, 52005, смт. Слабожанське Дніпропетровської області, вул. Теплична, 27 до Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп, 69035, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 9, офіс 20, на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 60 350 858,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю КСГ Дніпро, 52441, смт. Новопокровка Солонянського району Дніпропетровської області, вул. Дружби, 4 на суму 24 613 000,00 грн. відхилити.

Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Про-Торгруп, наявну дебіторську заборгованість.

Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідсті до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду.

Встановити дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 14.06.2021.

Встановити дату підсумкового засідання суду 01.07.2021. об/о 12-00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 218.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, ТОВ КСГ Дніпро.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 08.06.2021.

Суддя Л.М. Сушко