ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 червня 2021 року Справа № 924/934/20

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Мельник О.В.

суддя Петухов М.Г.

суддя Гудак А.В.

при секретарі судового засідання Орловській Т.Й.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю КАСА "Люкс-Рейзен" на рішення господарського суду Хмельницької області від 16.02.2021 р. у справі №924/934/20 (суддя Грамчук І.В., повний текст рішення складено 02.03.2021 року)

за позовом ОСОБА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю КАСА "Люкс-Рейзен"

про стягнення 125000 грн.

за участю:

позивача - не з`явився,

представника позивача - Олійник Ю.П.

представника відповідача - Савченко О.В.,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 16.02.2021 р. у справі №924/934/20 позов ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю КАСА "Люкс-Рейзен" про стягнення 125000 грн. задоволено. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю КАСА "Люкс-Рейзен" на користь ОСОБА_1 заборгованість у розмірі 125000 грн., 18000 грн. витрат на професійну правничу допомогу та 2102 грн. судового збору.

В обґрунтування рішення суд першої інстанції зазначив, зокрема, що предметом позову в цій справі є стягнення коштів на користь їх власника, які не були використані за цільовим обумовленим призначенням. Оскільки відповідач без достатньої правової підстави за рахунок позивача зберіг у себе грошові кошти, відповідач зобов`язаний повернути ці кошти позивачу на підставі частини першої статті 1212 Цивільного кодексу України. Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, вислухавши аргументацію сторін, суд вважає позовні вимоги правомірними та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог. Стягнути з ОСОБА_1 на користь товариства з обмеженою відповідальністю КАСА "Люкс-Рейзен" понесені останнім судові витрати.

В обґрунтування апеляційної скарги відповідач зазначає, зокрема, що системний аналіз положень ч.1, п.1 ч.2 ст. 11, ч.1 ст. 177, ч.1 ст. 202, ч.1 ст. 1212 ЦК України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей). У разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі. З огляду на зазначене, наявність правових відносин між сторонами виключає можливість для застосування судом у даному спорі положень статті 1212 ЦК України, яка передбачає можливість стягнення грошових коштів, які отримані без відповідної на те правової підстави.

Таким чином, внесення позивачем до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Каса «Люкс-Рейзен» грошових коштів в розмірі 125 000,00 гривень здійснено на виконання рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Каса «Люкс-Рейзен», оформленого протоколом № 12/2019 від 10 червня 2019 року, що свідчить про наявність правових відносин та підстав для сплати відповідних коштів. Однак, наведене не було враховано судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення, з огляду на що воно підлягає скасуванню.

Відповідач вказує, що на момент подання позовної заяви ОСОБА_1 був поновлений в якості учасника товариства з обмеженою відповідальністю Каса «Люкс- Рейзен» у зв`язку із визнанням недійсним рішення, на підставі якого вказаний учасник був виключений із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю Каса «Люкс- Рейзен», що свідчить про наявність у позивача усіх прав та обов`язків, які наявні в учасників товариства з обмеженою відповідальністю Каса «Люкс-Рейзен», а тому між сторонами існує юридичний зв`язок, який виражається у корпоративних відносинах ОСОБА_1 та відповідача.

Вказане об`єктивно свідчить про наявність правовідносин між сторонами та, як наслідок, стягнення спірних коштів в розмірі 125 000,00 гривень, як безпідставно набутих відповідачем, на підставі ст.ст. 1212, 1213 ПК України є невмотивованим та необґрунтованим. З огляду на вказане, просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення господарського суду Хмельницької області та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю Каса «Люкс-Рейзен» про стягнення 125 000,00 гривень.

Позивачем подано відзив на апеляційну скаргу в якому він зазначає, зокрема, що аналізуючи фактичні та юридичні підстави звернення позивача до суду, відповідач безпідставно посилається на те, що позивач у позовній заяві правовою підставою зазначає ст.ст. 1212, 1213 Цивільного кодексу України. Вказує, що в позовній заяві позивач посилався на ст. ст. 15, 16 ЦК України та ст. 5 ГПК України та на підставі зазначених норм позивачем визначено предмет спору - стягнення коштів. Поряд з цим зазначає, що позивачу не принципово чи при стягненні вказаних коштів суд використає норми зазначені в позовній заяві або ж ст. ст. 1212, 1213 ЦК України для захисту порушених прав позивача. З огляду на викладене, вважає, що рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, а тому зміні або скасуванню не підлягає.

Відповідно до ч. 1, 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в ній, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Люкс-Рейзен" створено відповідно до протоколу установчих зборів № 1/2015 від 15.06.2015р., статутний фонд - 100 000 грн., засновники товариства - ОСОБА_2 (40 % статутного капіталу на суму 40 000 грн.) та ОСОБА_3 (60 % статутного капіталу на суму 60 000 грн.).

Рішенням Загальних зборів ТОВ "Люкс-Рейзен" оформлених протоколом № 5/2015 від 28.12.2015р. включено ОСОБА_1 до складу учасників товариства з часткою статутного капіталу товариства на суму 25 000 грн., що становить 25% статутного капіталу.

На загальних зборах учасників товариства, які відбулись 10.06.2019р. за участю учасників товариства ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та ОСОБА_1 , які володіють часткою в розмірі 100,0 % статутного капіталу товариства, було прийнято рішення, зокрема, у строк до 14.06.2019р. збільшити статутний капітал товариства на 500 000,00 грн. за рахунок внесення додаткових вкладів учасників пропорційно до їх розміру їхніх часток: для ОСОБА_3 - 300 000,00 грн., для ОСОБА_1 - 125 000,00 грн., для ОСОБА_2 - 50 000,00 грн., для ОСОБА_4 - 25 000,00 грн.

Однак, у встановлені рішенням загальних зборів строки ОСОБА_1 додаткового вкладу для збільшення статутного капіталу внесено не було. Натомість, 02.07.2019 року ОСОБА_1 сплачено внесок до статутного фонду ТОВ КАСА "Люкс-Рейзен" у розмірі 125 000 грн., що підтверджується копією квитанції АТ КБ "ПриватБанк" (а.с.32).

16.07.2019р. відбулись загальні збори учасників ТОВ КАСА "Люкс-Рейзен" на яких були прийняті наступні рішення: 1) виключити учасника товариства ОСОБА_1 , у зв`язку з невнесенням ним повністю свого вкладу протягом року з дня державної реєстрації товариства; 2) зменшити статутний капітал товариства на 25 000,00 грн. з 100 000,00 грн. до 75 000,00 грн.; 3) у зв`язку із зменшенням статутного капіталу товариства визначений нові вартість та розмір часток учасників у статутному капіталі товариства; 4) уповноважено ОСОБА_5 подати документи для проведення державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ КАСА "Люкс-Рейзен", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Вказане рішення загальних зборів від 16.07.2019 року було визнано недійсним рішенням господарського суду Хмельницької області від 01.07.2020 року у справі 924/157/20, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.10.2020 року.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ КАСА "Люкс-Рейзен" станом на 30.10.2019р. в переліку засновників ТОВ КАСА "Люкс-Рейзен" значився ОСОБА_1 з розміром внеску в статутний фонд 25 000грн., в даних про розмір статутного капіталу та про дату закінчення його формування зазначено 100 000 грн. 15.06.2016р.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ КАСА "Люкс-Рейзен" станом на 02.12.2019р., як і станом на 10.02.2021 р. (станом на момент розгляду даної справи) в переліку засновників ТОВ КАСА "Люкс-Рейзен" ОСОБА_1 не значиться (а.с. 157-164).

Оцінюючи доводи апеляційної скарги про безпідставне застосування судом першої інстанції ст. ст. 1212, 1213 Цивільного кодексу України та відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог у даній справі, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Загальні підстави для виникнення зобов`язань у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.

Відповідно до статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (частина друга статті 1212 ЦК України).

Аналіз статті 1212 ЦК України дає підстави для висновку, що передбачений нею вид позадоговірних зобов`язань виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали (аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 910/1238/17).

Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Отже для виникнення зобов`язання, передбаченого статтею 1212 ЦК України, важливим є сам факт безпідставного набуття або збереження, а не конкретна підстава, за якої це відбулося.

Тобто у разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 ЦК України може бути застосована тільки після того, якщо така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена, або була відсутня взагалі (аналогічний висновок викладений у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 30.08.2018 у справі №334/2517/16-ц та від 13.01.2021 у справі №539/3403/17 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.01.2021 у справі №910/16334/19).

В силу дії статті 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані, зокрема, виконувати рішення загальних зборів учасників товариства.

Згідно ч.1 ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що позивачем ОСОБА_1 , як учасником ТОВ Каса "Люкс-Рейзен", було сплачено на користь відповідача кошти в сумі 125000грн., що підтверджується копією квитанції АТ КБ "ПриватБанк" від 02.07.2019 року з призначенням платежу: «поповнення статутного капіталу засновником» (а.с. 32).

Вказані кошти були сплачені ОСОБА_1 на виконання рішення загальних зборів ТОВ Каса «Люкс-Рейзен» від 10.06.2019р., що підтверджується самим позивачем в позовній заяві та відзиві на апеляційну скаргу.

Таким чином, судом апеляційної інстанції встановлено, що внесення позивачем, як учасником товариства, до статутного капіталу ТОВ Каса «Люкс-Рейзен» грошових коштів в розмірі 125 000,00 гривень було здійснено на виконання чинного рішення загальних зборів учасників ТОВ Каса «Люкс-Рейзен», оформленого протоколом №12/2019 від 10 червня 2019 року, що свідчить про наявність правових відносин між учасниками даного спору та підстав для сплати відповідних коштів.

Наведене виключає можливість застосування ст. 1212 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин, що не було враховано судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення.

Твердження позивача про те, що зміни до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про поновлення ОСОБА_1 в якості учасника товариства після визнання недійним рішення загальних зборів учасників № 13/2019 від 16.07.2019р. рішенням господарського суду Хмельницької області від 01.07.2020р. по справі №924/157/20 товариством не вносились, що свідчить про відсутність правовідносин між позивачем та відповідачем, оцінюються судом апеляційної інстанції критично з огляду на наступне.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що на момент подання позовної заяви у даній справі ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), рішенням господарського суду Хмельницької області від 01.07.2020р. по справі №924/157/20 було визнано недійсним рішення загальних зборів, на підставі якого вказаний учасник був виключений зі складу учасників ТОВ Каса «Люкс- Рейзен», що свідчить про наявність корпоративних правовідносин між позивачем та ТОВ Каса «Люкс-Рейзен» на момент розгляду даного спору в суді першої інстанції.

Відповідно до частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: 1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації; 2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", зокрема, щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу.

З аналізу ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" вбачається, що поновлення ОСОБА_1 в якості учасника товариства після визнання недійним рішення загальних зборів учасників №13/2019 від 16.07.2019р. за рішенням суду, можливе, зокрема, шляхом звернення позивача з відповідною заявою до державного реєстратора.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з доводами апеляційної скарги про те, що наявність корпоративних правовідносин між Зелінським та ТОВ Каса "Люкс-Рейзен", а також чинність рішення загальних зборів від 10.06.2019 року, на виконання якого позивачем було сплачено кошти в сумі 125000грн., виключають можливість застосування до спірних правовідносин ст. 1212 ЦК України, що є підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення та ухвалення нового рішення у відповідній частині є неправильне застосування норм матеріального права.

Оскільки судом першої інстанції неправильно застосовано ст. 1212 Цивільного кодексу України та як наслідок здійснено помилковий висновок про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог про стягнення з відповідача на користь позивача коштів в сумі 125000грн., апеляційний суд дійшов висновку про скасування рішення суду першої інстанції та прийняття нового рішення про відмову в позові.

Враховуючи приписи ст.129 ГПК України, колегією суддів, з підстав скасування судового рішення та задоволення апеляційної скарги, здійснено перерозподіл судових витрат зі сплати судового збору пропорційно розміру задоволених вимог.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю КАСА "Люкс-Рейзен" задоволити.

2. Рішення господарського суду Хмельницької області від 16.02.2021 р. у справі №924/934/20 скасувати.

3. Прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити.

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентиф. номер НОМЕР_1 ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю КАСА "Люкс - Рейзен" (м. Хмельницький, вул. Шевченка, 64, офіс 9, ) 3153 грн. (три тисячі сто п`ятдесят три гривні) судового збору за розгляд апеляційної скарги.

5. Господарському суду Хмельницької області видати судовий наказ.

6. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "14" червня 2021 р.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Гудак А.В.