РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.05.2021Справа № 910/789/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Ярошевської І.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження

позовну заяву ОСОБА_1 , м. Київ

до

1. Приватного підприємства «Чудсервіс», м. Київ,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Риф-Транс Лтд», м. Київ

про визнання договорів недійсними та зобов`язання повернути майно,

Представники:

від позивача: Закутько К.Е.;

від відповідача-1: Старовойт В.П.;

від відповідача-2: Гарбуз М.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 /позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного підприємства «Чудсервіс» (далі - ПП «Чудсервіс»/відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Риф-Транс Лтд» (далі - ТзОВ «Риф-Транс Лтд»/відповідач-2) про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу №03/05/2018, укладеного 03.05.2018 між Приватним підприємством «Чудсервіс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Риф-Транс Лтд»;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу №12/06/2018, укладеного 12.06.2018 між Приватним підприємством «Чудсервіс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Риф-Транс Лтд»;

- застосування наслідків недійсності правочину, а саме, зобов`язання Приватного підприємства «Чудсервіс» повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Риф-Транс Лтд» залізничні вагони, що були отримані Приватним підприємством «Чудсервіс» внаслідок укладення та виконання договорів купівлі-продажу №03/05/2018 від 03.05.2018 та №12/06/2018 від 12.06.2018, та оформлення відповідних актів приймання-передачі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані договори, укладені директором ТзОВ «Риф-Транс Лтд» з перевищенням повноважень, передбачених статутом товариства та без подальшого схвалення загальними зборами учасників товариства цих правочинів.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 20.01.2021 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 11.02.2021.

11.02.2021 до канцелярії суду відповідачем-2 подано клопотання про відкладення підготовчого засідання.

11.02.2021 суд відклав підготовче засідання на 25.02.2021.

12.02.2021 до канцелярії суду відповідачем-2 подано відзив на позовну заяву, в якому ТзОВ «Риф-Транс Лтд» заперечує проти задоволення позову, мотивуючи тим, що загальними зборами ТзОВ «Риф-Транс Лтд» відповідно до положень п. 10.17 ст. 10 Статуту останнього затверджено оспорювані договори, відповідно підстави для визнання їх недійсними відсутні.

12.02.2021 до канцелярії суду відповідачем-1 подано відзив на позовну заяву, в якому ПП «Чудсервіс» заперечує проти задоволення позову, посилаючись на встановлені обставини в рішенні Господарського суду міста Києва від 27.08.2019 у справі № 910/7559/19 про визнання недійсними оспорюваних договорів, яким у позові відмовлено.

25.02.2021 до канцелярії суду позивачем подано: відповіді на відзиви відповідачів; заяву про зміну підстав подання позовної заяви; клопотання про витребування доказів, а саме, витребування у ТзОВ «Риф-Транс Лтд» та ПП «Чудсервіс» завірені належним чином та засвідчені підписом уповноваженої особі копії договорів купівлі-продажу залізничних вагонів № 03/05/2018 від 03.05.2018 та № 12/06/2018 від 12.06.2018, укладених між ТзОВ «Риф-Транс Лтд» та ПП «Чудсервіс» і належним чином завірені копії усіх додаткових угод, доповнень, змін та інших додатків до вказаних договорів.

У заяві про зміну підстав подання позовної заяви позивач зазначає, що укладення оспорюваних договорів директором ТзОВ «Риф-Транс Лтд» призвело до порушення корпоративних прав ОСОБА_1 на управління справами товариства, зокрема, права учасника на: надання дозволу, оформленого рішенням загальних зборів учасників, на вчинення правочинів від імені товариства на суму, еквівалентну 100 000,00 доларів США і більше за курсом НБУ на день вчинення, укладення такого правочину; на прийняття рішення щодо відчуження основних засобів товариства; на вирішення питання стосовно відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 25.02.2021 заяву ОСОБА_1 про зміну підстав позову прийняв до розгляду, клопотання про витребування доказів задовольнив, зокрема, витребував у Приватного підприємства «Чудсервіс» та у Товариства з обмеженою відповідальністю «Риф-Транс Лтд» належним чином завірених копій договорів купівлі-продажу залізничних вагонів № 03/05/2018 від 03.05.2018 та № 12/06/2018 від 12.06.2018, укладених між ТзОВ «Риф-Транс Лтд» та ПП «Чудсервіс» і завірених належним чином копій усіх додаткових угод, доповнень, змін та інших додатків до вказаних договорів.

09.03.2021 до канцелярії суду від відповідача-1 надійшли витребувані судом документи.

10.03.2021 до канцелярії суду від відповідача-2 надійшли витребувані судом документи.

15.03.2021 до канцелярії суду від відповідачів -1 та -2 надійшли: заперечення щодо відповіді на відзив та заяви про залишення без розгляду заяви позивача про зміну підстав подання позовної заяви про визнання договорів купівлі-продажу недійсними у справі №910/789/21.

15.03.2021 у підготовчому засіданні суд залишив без розгляду заяви відповідачів -1 та -2 про залишення без розгляду заяви позивача про зміну підстав позову, оскільки питання про прийняття заяви позивача про зміну підстав позову вже вирішено судом у підготовчому засіданні.

Суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 05.04.2021.

29.03.2021 ОСОБА_1 подала до суду заяву про забезпечення позову, відповідно до якої заявник просила вжити заходи забезпечення позову шляхом:

- заборони Приватному підприємству «Чудсервіс» та іншим уповноваженим особам у будь-яких спосіб відчужувати залізничні вагони з наступними номерами: 60736568, 60736576, 60736584, 60736618, 60736642, 60736667, 60736675, 60736683, 61739314, 60025236, 60024072, 60029634, 60028545, 60027687, 63447163, 53041844, 53148474, 62804208, 62775010, 53148482, 53148490, 53148508, 53148516, 53252987, 53253027, 53500393, 55087894, 55087902, 55087910, 56059694, 56073323, 56101256, 56101272, 56101280, 26101306, 56101314, 56101322, 56101330, 56101348, 56101355, 56101363, 56728108, 56728132, 56728306, 57601379, 5763680, 57613325, 57613341, 57613358, 57613382, 57613408, 57656472, 57656840, 57656506, 57656514, 57656522, 57656936, 57656985, 58683848, 58683855, 60736469, 60736527, право власності на які зареєстроване за Приватним підприємством «Чудсервіс»;

- заборони Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Укрзалізниця» у зв`язку зі зміною власника вносити в АБД ПВ (автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів) зміни даних щодо власних вантажних вагонів з наступними номерами: 60736568, 60736576, 60736584, 60736618, 60736642, 60736667, 60736675, 60736683, 61739314, 60025236, 60024072, 60029634, 60028545, 60027687, 63447163, 53041844, 53148474, 62804208, 62775010, 53148482, 53148490, 53148508, 53148516, 53252987, 53253027, 53500393, 55087894, 55087902, 55087910, 56059694, 56073323, 56101256, 56101272, 56101280, 26101306, 56101314, 56101322, 56101330, 56101348, 56101355, 56101363, 56728108, 56728132, 56728306, 57601379, 5763680, 57613325, 57613341, 57613358, 57613382, 57613408, 57656472, 57656480, 57656506, 57656514, 57656522, 57656936, 57656985, 58683848, 58683855, 60736469, 60736527, право власності на які зареєстроване за Приватним підприємством «Чудсервіс».

Господарський суд міста Києва ухвалою від 30.03.2021 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову відмовив.

05.04.2021 до канцелярії суду від відповідачів -1 та -2 надійшли письмові пояснення по справі.

05.04.2021 суд оголосив перерву в судовому засіданні до 13.05.2021.

13.05.2021 до канцелярії суду від позивача надійшла заява про відкладення судового засідання, призначеного на 13.05.2021.

13.05.2021суд відклав судове засідання на 24.05.2021.

24.05.2021 до канцелярії суду від позивача надійшли: заява про поновлення строку на подання клопотання про зупинення провадження у справі разом із клопотанням про зупинення провадження у справі № 910/789/21 до набрання законної сили рішенням у справі №910/7922/21.

Згідно ст. 119 Господарського процесуального кодексу України ( далі - ГПК України) суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи. Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.

Крім того, відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Так, обґрунтовуючи заяву про поновлення строку на подання клопотання про зупинення провадження у цій справі та, відповідно, клопотання про зупинення провадження у справі №910/789/21, позивач зазначає, що звернувся до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до ТзОВ «Риф-Транс Лтд» про визнання недійсними рішень загальних зборів «ТзОВ Риф-Транс Лтд», оформлених протоколами загальних зборів учасників ТзОВ «Риф-Транс Лтд» від 10.07.2018 № 10/07/2018 та від 10.08.2018 № 10/08/2018 про затвердження правочинів, укладених директором ТзОВ «Риф-Транс Лтд» ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, що є підставою для зупинення провадження у цій справі.

При цьому, на підтвердження того, що Господарським судом міста Києва прийнято до розгляду цю позовну заяву ОСОБА_1 , останньою будь-яких доказів, зокрема, ухвали про відкриття провадження у справі № 910/7922/21, суду не надано, відтак, суд дійшов висновку про необґрунтованість поданих заяв, внаслідок чого відмовив у їх задоволенні.

У судовому засіданні 24.05.2021 представник ОСОБА_1 позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представники ПП «Чудсервіс» та ТзОВ «Риф-Транс Лтд» проти задоволення позову заперечували з підстав, викладених у відзивах на позовну заяву.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

18.02.2010 відбулись установчі збори засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Риф-Транс Лтд», які оформлені протоколом № 1, та на яких були присутні ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (прізвище змінено на ОСОБА_5 ).

Відповідно до п. 1 порядку денного установчих зборів, вирішено: утворити ТзОВ «Риф-Транс Лтд» зі статутним фондом у 20 000,00 грн, розподіливши частки: 10 000,00 грн - ОСОБА_3 , що складає 50% статутного фонду, та 10 000,00 грн - ОСОБА_6 , що складає 50% статутного фонду.

Згідно п. 3 порядку денного установчих зборів, вирішено покласти виконання обов`язків директора ТзОВ «Риф-Транс Лтд» на ОСОБА_2 .

26.01.2018 загальними зборами учасників ТзОВ «Риф-Транс Лтд» протоколом №7 затверджено Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Риф-Транс Лтд».

Відповідно до п. 1.2. ст.1 статуту учасниками товариства є: ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

В пункті 6.1. та 6.2. ст. 6 статуту визначено, що майно товариства становлять основні та оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі товариства. Товариство є власником майна, що може виступати у таких формах: грошові та матеріальні вклади учасників до статутного капіталу; кошти і майно, які передані йому у власність учасниками; продукція, вироблена товариством в результаті господарської діяльності; доходи, одержані від господарської діяльності товариства; доходи від цінних паперів; кредити банків та інших кредиторів; придбане майно іншого підприємства, організації; безоплатні та благодійні внески, пожертвування підприємств, організацій і громадян; інше майно, набуте на підставах, незаборонених законом.

Пунктами 9.1. та 9.2. ст. 9 статуту встановлено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників. Виконавчим органом товариства є директор.

Згідно п. 10.17 ст. 10 статуту до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема: затвердження правочинів (договорів, контрактів, тощо) вчинених, укладених від імені товариства на суму еквівалентну 100 000,00 доларів США і більше за курсом НБУ на день вчинення, укладення (п.п. «т»); відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства (п.п. «ц»).

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, керівником ТзОВ «Риф-Транс Лтд» є ОСОБА_2 , розмір статутного капіталу становить 10 000 000,00 грн.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Риф-Транс Лтд» (далі - продавець), в особі директора ОСОБА_2 , та Приватним підприємством «Чудсервіс» (далі - покупець), в особі директора Гладкоскока Едуарда Борисовича, укладено договори купівлі-продажу вагонів № 03/05/2018 від 03.05.2018 та № 12/06/2018 від 12.06.2018.

Відповідно до п. 1.1. цих договорів продавець зобов`язався передати у власність покупця - 15 залізничних вагонів згідно договору № 03/05/2018 та 47 залізничних вагонів згідно договору № 12/06/2018, а покупець зобов`язався прийняти товар та сплатити за нього кошти на умовах даного договору.

Згідно п. 1.2. договору модель, номери (восьмизначний та заводський) залізничних вагонів зазначаються в актах прийому-передачі, які підписуються кожною із сторін і є невід`ємною частиною договору.

Пунктом 2.1. договору №03/05/2018 встановлено, що сума цього договору становить 5 421 104,33 грн, включаючи ПДВ, за усі вагони.

У відповідності до п. 2.1. договору № 12/06/2018 сума цього договору становить 3 367 444,24 грн, включаючи ПДВ, за усі вагони.

В п. 2.2. договорів сторони погодили, що оплата здійснюється поетапно шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок продавця з відстрочкою платежу на два календарних роки після підписання актів прийому-передачі вагонів на підставі виставлених продавцем покупцеві рахунків-фактур. Покупець має право зробити попередню оплату товару.

На виконання умов договору №03/05/2018, між відповідачем-1 та відповідачем-2 підписано акт прийому-передачі вагонів від 03.05.2018, відповідно до якого ТзОВ «Риф-Транс Лтд» передало, а ПП «Чудсервіс» прийняло 15 залізничних вагонів: №№ 60736568, 60736576, 60736584, 60736618, 60736642, 60736667, 60736675, 60736683, 61739314, 60025236, 60024072, 60029634, 60028545, 60027687, 63447163.

На виконання умов договору №12/06/2018, між відповідачами -1 та -2 підписано акт прийому-передачі вагонів від 12.06.2018, відповідно до якого ТзОВ «Риф-Транс Лтд» передало, а ПП «Чудсервіс» прийняло 47 залізничних вагонів: №№ 53041844, 53148474, 62804208, 62775010, 53148482, 53148490, 53148508, 53148516, 53252987, 53253027, 53500393, 55087894, 55087902, 55087910, 56059694, 56073323, 56101256, 56101272, 56101280, 26101306, 56101314, 56101322, 56101330, 56101348, 56101355, 56101363, 56728108, 56728132, 56728306, 57601379, 5763680, 57613325, 57613341, 57613358, 57613382, 57613408, 57656472, 57656480, 57656506, 57656514, 57656522, 57656936, 57656985, 58683848, 58683855, 60736469, 60736527.

10.08.2018 відбулись загальні збори учасників ТзОВ «Риф-Транс Лтд», які оформлені протоколом № 10/08/2018.

Як вбачається з протоколу загальних зборів учасників ТзОВ «Риф-Транс Лтд», загальні збори учасників товариства затвердили правочини (договори, контракти, тощо) вчинені, укладені від імені товариства на суму еквівалентну 100 000,00 доларів США і більше за курсом НБУ на день вчинення, укладення в порядку п.п. «т» п. 10.17 ст. 10 Статуту товариства, а саме: договір купівлі-продажу № 03/05/2018 від 03.05.2018 та договір купівлі-продажу № 12/06/2018 від 12.06.2018.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що його права, як учасника ТзОВ «Риф-Транс ЛТД» порушені, оскільки директор товариства ОСОБА_2 під час укладення оспорюваних договорів, діяв з перевищенням наданих йому статутом повноважень, зокрема, оспорювані договори в порушення п. 10.17. ст.10 статуту не були схвалені загальними зборами учасників товариства, що є підставою для визнання їх недійсними.

Крім того, за твердженням позивача, внаслідок укладення оспорюваних договорів з володіння відповідача-2 вибули основні засоби товариства.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У відповідності до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, в силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що договори можуть бути визнані недійсними лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому у справі про визнання договорів недійсними суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання їх недійсними і настання певних юридичних наслідків.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Згідно з ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

При цьому, відповідно до ч. 1, 2 та 3 ст. 145 ЦК України (в редакції, яка діяла на час укладення оспорюваних договорів) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Також, згідно з ч. 1 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, яка діяла на час укладення оспорюваних договорів) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Статтею 62 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, яка діяла на час укладення оспорюваних договорів) встановлено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

В ст. 143 ЦК України (в редакції, яка діяла на час укладення оспорюваних договорів) установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.

Отже, судом встановлено, що пунктами 9.1. та 9.2. ст. 9 статуту ТзОВ «Риф-Транс ЛТД» передбачено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників. Виконавчим органом товариства є директор.

При цьому, згідно п. 10.17 ст. 10 статуту, до компетенції загальних зборів учасників належить: затвердження правочинів (договорів, контрактів, тощо) вчинених, укладених від імені товариства на суму еквівалентну 100 000,00 доларів США і більше за курсом НБУ на день вчинення укладення (п.п. «т»).

Судом також встановлено, що між ТзОВ «Риф-Транс Лтд», в особі директора ОСОБА_2 , та ПП «Чудсервіс» укладено договори купівлі-продажу №03/05/2018 від 03.05.2018 та №12/06/2018 від 12.06.2018, відповідно до яких відповідач-2 зобов`язався передати у власність відповідача-1 за договором № 03/05/2018 - 15 залізничних вагонів та за договором №12/06/2018 - 47 залізничних вагони, а відповідач-1, в свою чергу, зобов`язався прийняти цей товар та сплатити за нього кошти на умовах даного договору.

Відповідно до п. 2.1. договору № 03/05/2018 сума цього договору становить 5 421 104,33 грн, включаючи ПДВ, за усі вагони.

Як вбачається з офіційного сайту Національного банку України www.bank.gov.ua офіційний курс гривні до долара США станом на 03.05.2018 становив 26,15 грн за 1 долар США. Таким чином, сума договору № 03/05/2018 становить 207 308,00 доларів США.

Згідно п. 2.1. договору №12/06/2018 сума цього договору становить 3 367 444,24 грн, включаючи ПДВ, за усі вагони.

Як вбачається з офіційного сайту Національного банку України www.bank.gov.ua офіційний курс гривні до долара США станом на 12.06.2018 становив 26,09 грн за 1 долар США. Таким чином, сума договору №12/06/2018 становить 129 070,30 доларів США.

Оскільки сума кожного оспорюваного договору перевищує суму еквівалентну 100 000,00 доларів США, відповідно в силу вимог п. 10.17 ст.10 статуту ТзОВ «Риф-Транс Лтд», загальні збори учасників відповідача-2 повинні затвердити ці правочини, вчинені директором в інтересах товариства.

Так, судом встановлено, що 10.08.2018 відбулись загальні збори учасників ТзОВ «Риф-Транс Лтд», які оформлені протоколом №10/08/2018, та на яких прийнято рішення про затвердження правочинів (договори, контракти, тощо) вчинені, укладені від імені товариства на суму еквівалентну 100 000,00 доларів США і більше за курсом НБУ на день вчинення, укладення в порядку п.п. «т» п. 10.17 ст. 10 Статуту товариства, а саме: договір купівлі-продажу № 03/05/2018 від 03.05.2018 та договір купівлі-продажу № 12/06/2018 від 12.06.2018.

З наведеного вбачається, що оспорювані договори затверджені загальними зборами учасників ТзОВ «Риф-Транс Лтд», при цьому суд зазначає, що станом на день розгляду цієї справи по суті, рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Риф-Транс Лтд», оформлені протоколом № 10/08/2018 в судовому порядку не визнані недійсними, відтак, судом не приймаються до уваги доводи позивача про порушення відповідачем-2 вимог п. 10.17 ст. 10 статуту.

Крім того, позивач зазначає, що на підставі оспорюваних правочинів з володіння ТзОВ «Риф-Транс Лтд» вибули основні засоби товариства, без отримання відповідної згоди загальних зборів учасників, що також є підставою для визнання договорів недійсними.

Судом встановлено, що згідно п. 10.17 ст. 10 статуту до компетенції загальних зборів учасників належить: відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства (п.п. «ц»).

При цьому, в пункті 6.1. та 6.2. ст. 6 статуту визначено, що майно товариства становлять основні та оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі товариства. Товариство є власником майна, що може виступати у таких формах: грошові та матеріальні вклади учасників до статутного капіталу; кошти і майно, які передані йому у власність учасниками; продукція, вироблена товариством в результаті господарської діяльності; доходи, одержані від господарської діяльності товариства; доходи від цінних паперів; кредити банків та інших кредиторів; придбане майно іншого підприємства, організації; безоплатні та благодійні внески, пожертвування підприємств, організацій і громадян; інше майно, набуте на підставах, незаборонених законом.

Разом з тим, матеріали справи не містять будь-яких відомостей щодо переліку та вартості майна ТзОВ «Риф-Транс Лтд», переліченого у п. 6.1. та п. 6.2. ст. 6 статуту, внаслідок чого, ці доводи позивача про відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства (п.п. «ц»), є необґрунтованими.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до вимог ст. 76, ст. 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Приймаючи до уваги встановлене вище, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено та документально не підтверджено обставин, викладених у позовній заяві, що має наслідком відмову у задоволенні позову ОСОБА_1 до ПП «Чудсервіс» та ТзОВ «Риф-Транс Лтд» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу №03/05/2018 від 03.05.2018 та №12/06/2018 від 12.06.2018.

Ураховуючи відмову у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договорів, відповідно, суд відмовляє у задоволенні похідної вимоги позивача про застосування наслідків недійсності цих правочинів.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись статтями 74, 76, 129, 145, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів в порядку, передбаченому ст.ст. 253-259, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 01.06.2021.

Суддя В.В. Бондарчук