ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

01.06.2021м. ДніпроСправа № 904/4865/21
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: Малик А.С., ордер серія ДП №1138/038 від 01.06.2021, адвокат;

Від боржника: не з`явився;

Арбітражний керуючий Штельманчук М.С.: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

17.05.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

19.05.2021 до суду від ТОВ "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС" (49019, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Ударників, б. 27; ідентифікаційний номер юридичної особи 41823605) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні 01.06.2021.

25.05.2021 до господарського суду надійшов відзив на заяву кредитора, заборгованість перед кредитором визнано в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи 01.06.2021 в судовому засіданні, господарський суд встановив такі обставини.

31.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Аделія Трейд" (далі - Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" (далі - Виконавець) укладено Договір №31-03/19 про надання інформаційно-консультаційних послуг, відповідно до якого Замовник в порядку та на умовах, визначених цим Договором, дає завдання, а Виконавець зобов`язується відповідно до завдання Замовника надавати йому за плату інформаційно-консультаційні послуги, пов`язані з веденням господарської діяльності підприємства Замовника.

Відповідно до п. 1.2. укладеного Договору, на підтвердження факту надання Виконавцем Замовнику інформаційно-консультаційних послуг за цим Договором складається відповідний акт здачі-прийняття робіт (надання послуг), який є підставою для проведення розрахунків.

Згідно п.п. 4.1.-4.2. Договору, узгоджена вартість наданих послуг зазначається в актах про надання послуг.

Замовник зобов`язаний перерахувати Виконавцю вартість одержаних послуг не пізніше трьох днів з дня підписання Сторонами акту приймання-передачі наданих послуг.

Усі спори, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами, відповідно до п. 5.1. Договору.

Пунктом 5.2. Договору про надання інформаційно-консультаційних послуг передбачено, якщо спір не можливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного в Україні законодавства.

30.06.2019 між ТОВ "Бізнес Арт Капітал" та ТОВ "Аделія Трейд" укладено акт №00001 про надання інформаційно-консультаційних послуг на виконання вимог Договору №31-03/19 від 31.03.2019. Відповідно до укладеного акту, загальна вартість наданих послуг за квітень становить 550 000, 00 грн. яка є узгодженою обома Сторонами.

30.09.2019 між ТОВ "Бізнес Арт Капітал" та ТОВ "Аделія Трейд" укладено акт №00002 про надання інформаційно-консультаційних послуг на виконання вимог Договору №31-03/19 від 31.03.2019. Відповідно до укладеного акту, загальна вартість наданих послуг за квітень становить 515 000, 00 грн. яка є узгодженою обома Сторонами.

30.12.2019 між ТОВ "Бізнес Арт Капітал" та ТОВ "Аделія Трейд" укладено акт №00003 про надання інформаційно-консультаційних послуг на виконання вимог Договору №31-03/19 від 31.03.2019. Відповідно до укладеного акту, загальна вартість наданих послуг за квітень становить 527 000, 00 грн. яка є узгодженою обома Сторонами.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань юридична особа з ідентифікаційним кодом "41823605" змінила найменування з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аделія Трейд" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Шерер Плюс", що додатково підтверджено боржником.

Отже, розмір грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" становить 1592000,00 грн.

Згідно абз. 1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Відповідно до вимог ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

З врахуванням вище викладеного, безспірні вимоги ініціюючого кредитора ТОВ "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" до боржника складають 1 592 000, 00 грн.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС" (49019, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Ударників, б. 27; ідентифікаційний номер юридичної особи 41823605) згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС" (49019, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Ударників, б. 27; ідентифікаційний номер юридичної особи 41823605) за відповідною ухвалою суду.

Наявні підстави для визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" до боржника, які складають 1 592 000, 00 грн.

Разом з тим, з огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов`язки розпорядника майна боржника у справі №904/4865/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС".

В зв`язку з тим, що матеріали справи містять згоду арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013), кандидатуру якого запропоновано ініціюючим кредитором, відповідно до п. 2 1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства та внесено до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, суд, з урахуванням приписів ч.2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд задовольняє заяву арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича на участь у справі №904/4865/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС" (49019, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Ударників, б. 27; ідентифікаційний номер юридичної особи 41823605).

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі №904/4865/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 25-27; ідентифікаційний код юридичної особи 40734043) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС" (49019, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Ударників, б. 27; ідентифікаційний номер юридичної особи 41823605).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 25-27; ідентифікаційний код юридичної особи 40734043) в розмірі 76 700 грн. витрат на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому - (1 черга), 1 592 000, 00 грн. - основна заборгованість (4 черга)

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС" (49019, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Ударників, б. 27; ідентифікаційний номер юридичної особи 41823605).

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 18.11.2021.

5. Призначити розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС" (49019, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Ударників, б. 27; ідентифікаційний номер юридичної особи 41823605) арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (адреса: 49044, м. Дніпро, бульвар Катеринославський, буд. 2, офіс 610), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №194 від 28.02.2013).

6. Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Штельманчуку Михайлу Сергійовичу у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС" (49019, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Ударників, б. 27; ідентифікаційний номер юридичної особи 41823605) за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

7. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС" та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС" прийняти рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "ШЕРЕР ПЛЮС".

8. Зобов`язати розпорядника майна Штельманчука Михайла Сергійовича надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів в строк до 22.07.2021.

9. Призначити попереднє засідання суду на 02.08.2021 о 10:20 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-309 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 22.07.2021 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Ухвала набирає законної сили - 01.06.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Копію ухвали надіслати: ініціюючому кредитору, боржнику, розпоряднику майна, Чечелівському ВДВС у місті Дніпрі Південно-східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Дніпро), Чечелівській ДПІ Правобережного управління ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Красногвардійському районному суду міста Дніпропетровська, Дніпропетровському окружному адміністративному суду, Південно-східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/.

Суддя С.В. Мартинюк