ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"28" травня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/3530/20

Господарський суд Одеської області у складі судді: Невінгловська Ю.М., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Єнікіой» за вх.14032/21 від 24.05.2021 року.

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 );

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю Єнікіой (68320, Одеська обл., Кілійський район, с. Новоселівка, вул. Бессарабська, 65А);

2) Товариства з обмеженою відповідальністю Систем сек`юріті консалт (65058, м. Одеса, вул. Зоопаркова, 4, оф.5);

за участю третьої особи, що заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );

про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційних дій та визнання недійсним договору дарування.

ВСТАНОВИВ:

09.12.2020 року ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Єнікіой та Товариства з обмеженою відповідальністю Систем Сек`юріті Консалт, в якій просив суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів членів сільськогосподарського виробничого кооперативу ЄНІКІОЙ, оформлене протоколом №2 від 27.04.2017 року;

- визнати недійсним рішення установчих зборів засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю ЄНІКІОЙ, оформлене протоколом № 1 від 10.07.2017 р.;

- скасувати реєстраційну дію від 10.07.2017 № 3000459 державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації, проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.;

-скасувати реєстраційну дію від 10.07.2017 N9 0001113 державна реєстрація юридичної особи шляхом перетворення, проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.;

- визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" (68320, Одеська область, Кілійський район, село Новоселівка, вул. Бессарабська, буд. 65А, ідентифікаційний код юридичної особи 03766033) від 10 липня 2017 року, укладений між ОСОБА_3 . ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ТОВ Систем сек`юріті консалт (65058, Одеська обл., місто Одеса, вул. Зоопаркова, буд. 4, офіс 5, ідентифікаційний код 41440653).

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що рішення установчих зборів засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю ЄНІКІОЙ, оформлене протоколами №2 від 27.04.2017р. та №1 від 10.07.2017р., за наслідком прийняття яких було укладено договір дарування частки у статутному капіталі капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" з ТОВ Систем сек`юріті консалт, підлягають визнанню недійсними із скасуванням проведених реєстраційних дій, оскільки порушують корпоративні права ОСОБА_1 на участь та управління СВК ЄНІКІОЙ.

Ухвалою суду від 22.12.2020 року відкрито провадження у справі №916/3530/20 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на "25" січня 2021 р. о 12:30.

30.12.2020 року до суду надійшов відзив на позовну заяву за вх. ГСОО № 35007/20, в якому відповідач спирається на те, що 05.03.2017 Головою правління СВК Єнікіой було повідомлено про те, що 27.04.2017 року відбудуться позачергові збори членів кооперативу та відповідно всі члени кооперативу були повідомлені, в тому числі ОСОБА_1 . Також членами загальних зборів було підписано заяву, своїм підписом учасники підтвердили та підтримали рішення загальних зборів від 27.05.2017 року, дана заява підписана в тому числі позивачем. ТОВ Єнікіой зазначає, що порушення майнових прав позивача відсутнє, адже за майновим сертифікатом ОСОБА_6 було видано виплату 26.02.2019 року.

Ухвалою суду від 28.04.2021 року судом було призначено підготовче засідання на "24" травня 2021 р. о 12:30.

У судовому засіданні від 24.05.2021 року ухвалою у протокольній формі суд відклав підготовче засідання на 31.05.2021 року о 15:45.

24.05.2021 року до суду надійшла позовна заява третьої особи (вх.№ГСОО 1459/21), яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_2 на позов ОСОБА_1 до ТОВ Єнікіой та ТОВ Систем сек`юріті консалт про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу Єнікіой, оформлене протоколом №2 від 27.04.2017 року.

Ухвалою суду від 28.05.2021 року прийнято позовну заяву та допущено до участі у справі третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_2

24.05.2021 року до суду надійшла заява про залучення третіх осіб від ТОВ «Єнікіой» (вх. ГСОО № 14032/21) на стороні відповідача, в якій відповідач зазначає, що наразі до ТОВ «Єнікіой» входять такі учасники: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ТОВ «Систем сек`юріті консалт», ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_2 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_6 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , тому на думку відповідача, рішення суду у справі може вплинути на їхні права та обов`язки, а саме позбавити їх можливості бути учасниками (засновниками) ТОВ «Єнікіой» та відповідно мати права та обов`язки учасників (засновників) ТОВ «Єнікіой».

Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Розглянувши дану заяву та матеріали справи, судом встановлено, що зазначені особи у клопотанні відповідача, а саме ОСОБА_2 та ТОВ «Систем сек`юріті консалт», вже є учасниками справи. Так як до ТОВ «Єнікой» та ТОВ «Систем сек`юріті консалт» позивачем по справі пред`явлено позов, тому відповідно ТОВ «Систем сек`юріті консалт» має статус відповідача по справі, що унеможливлює його залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. Також ухвалою суду від 28.05.2021 року ОСОБА_2 судом було допущено до участі у даній справі як третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

На підставі цих обставин, суд дійшов висновку про неможливість залучення ТОВ «Систем сек`юріті консалт» та ОСОБА_2 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Щодо інших осіб, то з урахуванням обставин справи, з метою ефективного захисту прав всіх зацікавлених сторін, недопущення можливим зловживанням процесуальним правами, з метою дотримання завдань господарського судочинства, які перевалюють над будь-якими іншими міркуваннями у судовому процесі, суд вбачає підстави для задоволення клопотання ТОВ Єнікіой від 24.05.2021 року за вх.№14032/21 та про необхідність залучення до участі у справі третіх осіб та залучає до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ «Єнікіой» - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_6 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 .

Керуючись ст.ст. 50, 232, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву ТОВ Єнікіой від 24.05.2021 року за вх. ГСОО №14032/21 про залучення третіх осіб задовольнити частково.

2. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ «Єнікіой»: ОСОБА_3 (Код ІПН: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_3 ); ОСОБА_4 (Код ІПН: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_4 ); ОСОБА_5 (Код ІПН: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_5 ); ОСОБА_7 (Код ІПН: НОМЕР_4 , адреса: АДРЕСА_6 ); ОСОБА_8 (Код ІПН НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_7 ); ОСОБА_9 (Код ІПН: НОМЕР_6 , адреса: АДРЕСА_8 ); ОСОБА_10 (Код ІПН: НОМЕР_7 , адреса: АДРЕСА_9 ); ОСОБА_11 (Код ІПН: НОМЕР_8 , адреса: АДРЕСА_10 ); ОСОБА_12 (Код ІПН: НОМЕР_9 , адреса: АДРЕСА_11 ); ОСОБА_13 (Код ІПН: НОМЕР_10 , адреса: АДРЕСА_12 ); ОСОБА_14 (Код ІПН: НОМЕР_11 , адреса: АДРЕСА_13 ); ОСОБА_15 (Код ІПН: НОМЕР_12 , адреса: АДРЕСА_14 ); ОСОБА_16 (Код ІПН: НОМЕР_13 , адреса: АДРЕСА_15 ); ОСОБА_17 (Код ІПН: НОМЕР_14 , адреса: АДРЕСА_16 ); ОСОБА_18 (Код ІПН: НОМЕР_15 , адреса: АДРЕСА_2 ); ОСОБА_27 (Код ІПН: НОМЕР_16 , адреса: АДРЕСА_17 ); ОСОБА_6 (Код ІПН: НОМЕР_17 , адреса: АДРЕСА_1 ); ОСОБА_20 (Код ІПН: НОМЕР_18 , адреса: АДРЕСА_18 ); ОСОБА_21 (Код ІПН: НОМЕР_19 , адреса: АДРЕСА_18 ); ОСОБА_22 (Код ІПН: НОМЕР_20 , адреса: АДРЕСА_19 ); ОСОБА_23 (Код ІПН: НОМЕР_21 , адреса: АДРЕСА_20 ); ОСОБА_24 (Код ІПН: НОМЕР_22 , адреса: АДРЕСА_9 ); ОСОБА_25 (Код ІПН: НОМЕР_23 , адреса: АДРЕСА_21 ); ОСОБА_26 (Код ІПН: НОМЕР_24 , адреса: АДРЕСА_22 ).

3. Повідомити третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, про те, що наступне судове засідання по справі відбудеться "31" травня 2021 р. о 15:45.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 13 (5 поверх), тел. 0(482)307-969.

4. Встановити третім особам строк для подання до суду пояснень по суті спору до 16.06.2021 року включно.

У відповідності до ст.235 ГПК України ухвала набрала законної сили 28.05.2021 р. та згідно ч.2 ст.254, ч.1 ст.255 ГПК України та оскарженню окремо від рішення не підлягає.

Суддя Ю.М. Невінгловська