ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" квітня 2021 р. м. Київ Справа № 911/2111/15

Суддя Господарського суду Київської області Подоляк Ю.В., за участю секретаря судового засідання Руденко Н.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмереженою відповідальністю «Правнича консалтингова група»
доДержавного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт»
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача1. Товариство з обмереженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» 2. Товариство з обмереженою відповідальністю «Фінансова компанія «Аккорд»
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача1. Товариство з обмереженою відповідальністю «Фінанасова компанія «Геліос» 2. Національний банк України 3. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
простягнення коштів
за участю представників:

позивача:Гладун А.І. адвокат, ордер від 10.03.2020 серії ВС № 1012300
відповідача:Власюк Д.В. адвокат, ордер від 03.12.2020 серії АІ № 1071471
третьої особи: ТОВ «ФК «Геліос»:Галан М.О. довіреність від 01.02.2021, Колосюк В.А. дов. від 30.12.2020
третіх осіб: ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», ТОВ «ФК «Аккорд», Національний банк України, Фонд гарантування вкладів фізичних осібне з`явились
суть спору:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмереженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» (далі позивач) до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» (далі відповідач) про стягнення 16043142 грн. інфляційних втрат та 1110271,01 грн. 3% річних, нарахованих на прострочені платежі з повернення тіл кредиту та процентів за користування кредитними коштами за період прострочення з 28.07.2017 по 01.04.2015.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення відповідачем строків виконання грошових зобов`язань за договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1, укладеним між ПАТ «Дельта Банк» та відповідачем, щодо повернення тіла кредиту та сплати процентів за користування кредитними коштами, право вимоги належного виконання яких (зобов`язань) ПАТ «Дельта Банк» - первісний кредитор передало ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» - новому кредитору за договором про відступлення права вимоги від 12.09.2014, право вимоги належного виконання яких (зобов`язань) ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» - первісний кредитор в свою чергу передало ТОВ «Правнича консалтингова група» - новому кредитору (позивачу) за договором про відступлення права вимоги від 12.02.2015 № 8/2-VP.

Позивач подав до суду заяву про збільшення розміру позовних вимог (вх. № суду 13382 від 08.06.2015 том 1 а.с. 110), відповідно до якої просить суд стягнути з відповідача 7686268,53 грн. інфляційних втрат нарахованих за період прострочення з квітня по травень 2015 року та 250977,04 грн. 3% річних нарахованих за період прострочення з 01.04.2015 по 07.06.2015.

Таким чином з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог (вх. № суду 13382 від 08.06.2015, позивач просив стягнути з відповідача 16043142 грн. інфляційних втрат, 1110271,01 грн. 3% річних, нарахованих за період прострочення з 28.07.2017 по 01.04.2015 та 7686268,53 грн. інфляційних втрат нарахованих за період прострочення з квітня по травень 2015 року, 250977,04 грн. 3% річних нарахованих за період прострочення з 01.04.2015 по 07.06.2015. Отже, загальний розмір заявлених до стягнення з відповідача інфляційних втрат становив 23726110,53 грн., розмір заявлених до стягнення 3% річних становив 1361248,05 грн.

Рішенням Господарського суду Київської області від 05.08.2015 у даній справі (суддя ОСОБА_1 ) в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 25.08.2015 у даній справі прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмереженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» на рішенням Господарського суду Київської області від 05.08.2015 до розгляду та порушено апеляційне провадження.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 16.09.2015 у даній справі залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай кепітал менеджмент». Залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» та Національний банк України.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2015 у даній залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Аккорд».

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 у даній справі рішення Господарського суду Київської області від 05.08.2015 у справі № 911/2111/15 скасовано і прийнято нове рішення. Позов задоволено частково. Стягнуто з Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» 3 % річних в сумі 1305981,47 грн., збитки від інфляції в сумі 23550198,78 грн. та витрати по сплаті судового збору в сумі 72406,57 грн. В решті позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.02.2016 у даній справі рішення Господарського суду Київської області від 05.08.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 скасовано. Справу № 911/2111/15 передано на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

Направляючи дану справу на новий розгляд, Вищий господарський суд України в постанові від 03.02.2016 зазначив, зокрема, про необхідність надання належної правової оцінки умовам укладеного ПАТ «Дельта банк» та ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» договору відступлення права вимоги від 12.09.2014, а відповідно і укладеному на його підставі в подальшому договір відступлення права вимоги від 12.02.2015, на підставі якого позивачем пред`явлено даний позов. Тобто необхідно з`ясувати обсяг та умови переходу до ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» прав вимоги за кредитним договором, що в подальшому були відступлені ТОВ «Правнича консалтингова група».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.03.2016 у даній справі суддею Антоновою В.М. прийнято справу № 911/2111/15 до свого провадження.

Позивач подав до Господарського суду Київської області заяву про зменшення розміру позовних вимог від 13.04.2016 (вх. № суду 8099/16 від 14.04.2016 том 4 а.с. 89), відповідно до якої просить суд стягнути з відповідача 23550198,78 грн. інфляційних втрат та 1305981,47 грн. 3% річних.

За таких обставин, в даному провадженні суд розглядає остаточні вимоги позивача про стягнення з відповідача 23550198,78 грн. інфляційних втрат та 1305981,47 грн. 3% річних.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.01.2017 у даній справі залучено Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Позивач та відповідач у справі подали до суду спільну заяву про затвердження мирової угоди від 01.11.2019 (вх. № суду 20190/19 від 01.11.2019 том 9 а.с. 186) та мирову угоду від 31.10.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.11.2019 у даній справі замінено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Геліос».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.11.2019 у даній справі затверджено мирову угоду у справі № 911/2111/15 від 31.10.2019, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» та Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт».

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2020, яка залишена без змін постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.08.2020 скасовано ухвалу Господарського суду Київської області від 14.11.2019 у справі № 911/2111/15 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі, справу передано на розгляд до Господарського суду Київської області зі стадії розгляду спільної заяви ТОВ Правнича консалтингова група» та ДП «Укрспирт» про укладання мирової угоди від 31.10.2019.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.08.2020 № 2201/15 матеріали даної справи передано до розгляду судді Ю.В. Подоляку.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.09.2020 прийнято справу № 911/2111/15 до розгляду в порядку загального позовного провадження в підготовчому судовому засіданні зі стадії розгляду спільної заяви ТОВ «Правнича консалтингова група» та ДП «Укрспирт» про укладання мирової угоди від 31.10.2019. Призначено у даній справі підготовче судове засідання. Запропоновано учасникам справи надати суду до 06.10.2020 письмові пояснення чи заперечення щодо поданої Товариством з обмереженою відповідальністю «Правнича консалтингова группа» та Державним підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» спільної заяви про укладення мирової угоди від 31.10.2019.

На адресу Господарського суду Київської області від Товариства з обмереженою відповідальністю «Фінанасова компанія «Геліос» надійшли пояснення щодо заяви про затвердження мирової угоди та щодо позовних вимог по суті (вх. № суду 2136/20 від 05.10.2020), в яких третя особа просить суд відмовити в задоволенні заяви про затвердження мирової угоди у даній справі від 31.10.2019, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» та Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» та відмовити в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Правнича консалтингова група».

В судовому засіданні призначеному на 10.11.2020 дослідивши спільну заяву позивача та відповідача у справі про затвердження мирової угоди від 01.11.2019 (вх. № суду 20190/19 від 01.11.2019 том 9 а.с. 186), суд постановив протокольну ухвалу, якою відмовив в її задоволені, про що відображено в протоколі судового засідання від 10.11.2020, з мотивів відсутності правових підстав для її задоволення та затвердження судом мирової угоди, укладеної між сторонами у справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.11.2020 закрито підготовче провадження у даній справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 08.12.2020 об 10:00.

До початку розгляду справи по суті від Товариства з обмереженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» до суду надійшло клопотання про повернення до підготовчого судового провадження від 07.12.2020. Вказане клопотання мотивоване наявністю підстав для повернення до розгляду даної справи у підготовчому судовому провадженні шляхом призначення судового засідання для необхідності визначення остаточного складу учасників судового процесу, питання щодо вирішення якого належить здійснювати у підготовчому провадженні.

До початку розгляду справи по суті від Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» до суду надійшло клопотання від 04.12.2020 № 1.9.2-2-1.9.2/2092 про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням Господарського суду м. Києва від 16.11.2020 у справі № 910/745/20 за позовом ДП «Укрспирт» до ПАТ «Дельта банк» та ТОВ «ФК «Геліос» про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу права вимоги та майнових прав від 26.09.2019 № 1962/К, укладений між ПАТ «Дельта банк» та ТОВ «ФК «Геліос» в частині відступлення права вимоги за договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1, укладеним між ПАТ «Дельта банк» та ДП «Укрспирт». Подане клопотання мотивоване тим, що розгляд даної справи неможливий до набрання законної сили рішенням Господарського суду м. Києва від 16.11.2020 у справі № 910/745/20, позаяк судовим рішенням у справі № 910/745/20 встановлені обставини, які підлягають дослідженню при розгляді даної справи.

До початку розгляду справи по суті від Товариства з обмереженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» до суду надійшло клопотання від 08.12.2020 про зупинення провадження у справі до завершення перегляду Північним апеляційним господарським судом ухвали Господарського суду Київської області від 14.11.2019, якою третю особу АТ «Дельта Банк» замінено на ТОВ «ФК «Геліос». Подане клопотання мотивоване тим, що розгляд даної справи неможливий до вирішення апеляційним судом правомірності заміни учасника у даній справі АТ «Дельта банк».

До початку розгляду справи по суті від Товариства з обмереженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» до суду надійшло клопотання від 08.12.2020 про зупинення провадження у справі до завершення розгляду справи № 910/745/20 за позовом ДП «Укрспирт» до ПАТ «Дельта банк» та ТОВ «ФК «Геліос» про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу права вимоги та майнових прав від 26.09.2019 № 1962/К, укладеного між ПАТ «Дельта банк» та ТОВ «ФК «Геліос» в частині відступлення права вимоги за договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1, укладеним між ПАТ «Дельта банк» та ДП «Укрспирт». Подане клопотання мотивоване тим, що розгляд даної справи неможливий до завершення розгляду справи № 910/745/20, позаяк обставини дійсності вказаного договору купівлі-продажу впливають на правильне і остаточне з`ясування складу учасників судового процесу та встановлення можливості рішенням суду у даній справі вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, і зокрема, ТОВ «ФК «Геліос».

Товариство з обмереженою відповідальністю «Фінанасова компанія «Геліос» подало до суду заперечення на клопотання ТОВ «Правнича консалтингова група» та ДП «Укрспирт» про зупинення провадження у справі, в яких просить суд відмовити в задоволенні клопотань ТОВ «Правнича консалтингова група» та ДП «Укрспирт» про зупинення провадження у справі.

Також Товариство з обмереженою відповідальністю «Фінанасова компанія «Геліос» подало до суду заперечення на клопотання ТОВ «Правнича консалтингова група» про повернення до підготовчого судового провадження, в яких просить суд відмовити в задоволенні клопотання ТОВ «Правнича консалтингова група» про повернення до підготовчого судового провадження у даній справі.

Товариство з обмереженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» подало до суду додаткові пояснення від 22.01.2020 до клопотання про зупинення провадження у справі, в яких просить суд зупинити провадження у справі до завершення розгляду справи № 910/745/20 за позовом ДП «Укрспирт» до ПАТ «Дельта банк» та ТОВ «ФК «Геліос» про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу права вимоги та майнових прав від 26.09.2019 № 1962/К, укладеного між ПАТ «Дельта банк» та ТОВ «ФК «Геліос» в частині відступлення права вимоги за договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1, укладеним між ПАТ «Дельта банк» та ДП «Укрспирт».

В судовому засіданні призначеному на 26.01.2021 дослідивши клопотання Товариства з обмереженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» від 08.12.2020 про зупинення провадження у справі до завершення перегляду Північним апеляційним судом ухвали Господарського суду Київської області від 14.11.2019, суд постановив протокольну ухвалу, якою відмовив в його задоволенні, про що відображено в протоколі судового засідання від 26.01.2021, з мотивів того, що підстава для зупинення провадження у справі, яка зазначена в даному клопотанні відсутня, позаяк Північним апеляційним господарським судом відмовлено Товариству з обмереженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Київської області від 14.11.2019.

На адресу Господарського суду Київської області від позивача надійшли пояснення щодо розміру позовних вимог від 22.03.2021.

Судом у відповідності до положень ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошувалась перерва у судових засіданнях з розгляду справи по суті, так ухвалою Господарського суду Київської області від 23.03.2021 повідомлено учасників справи, що розгляд справи по суті буде продовжено 27.04.2021 о 14:30.

В судовому засіданні призначеному на 27.04.2021 дослідивши клопотання Товариства з обмереженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» про повернення до підготовчого судового провадження від 07.12.2020, суд постановив протокольну ухвалу, якою відмовив в його задоволенні, про що відображено в протоколі судового засідання від 27.04.2021, з мотивів відсутності правових підстав для повернення до підготовчого судового провадження.

В судовому засіданні призначеному на 27.04.2021 дослідивши клопотання Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» від 04.12.2020 № 1.9.2-2-1.9.2/2092, клопотання Товариства з обмереженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» від 08.12.2020 та клопотання Товариства з обмереженою відповідальністю «Правнича консалтингова група», яке міститься в додаткових поясненнях від 22.01.2020 про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням Господарського суду м. Києва від 16.11.2020 у справі № 910/745/20, суд постановив протокольну ухвалу, якою відмовив в їх задоволенні, про що відображено в протоколі судового засідання від 27.04.2021, з мотивів їх необґрунтованості, недоведеності та безпідставності, позаяк відсутні обставини, які б свідчили про неможливість розгляду цієї справи до набрання законної сили рішенням Господарського суду м. Києва від 16.11.2020 у справі № 910/745/20 та зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Присутній в судовому засіданні представник позивача повністю підтримав позовні вимоги в редакції заяви про зменшення розміру позовних вимог від 13.04.2016 (вх. № суду 8099/16 від 14.04.2016 том 4 а.с. 89) та просив суд їх задовольнити з мотивів, викладених в позові.

Присутній в судовому засідання представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог та просив суд відмовити в їх задоволенні.

Присутні в судовому засідання представники третьої особи - Товариства з обмереженою відповідальністю «Фінанасова компанія «Геліос» заперечили проти задоволення позовних вимог та просили суд відмовити в їх задоволенні.

Треті особи - Товариство з обмереженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», Товариство з обмереженою відповідальністю «Фінансова компанія «Аккорд», Національний банк України, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені у порядку встановленому ч. 5 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України з додержанням вимог частин 3, 4 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України, шляхом направлення на адресу їх місцезнаходження, належним чином завіреної копії ухвали, рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Частино 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи, що неявка третіх осіб ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», ТОВ «Фінансова компанія «Аккорд», Національного банку України, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб в судове засідання не перешкоджає розгляду справи по суті, суд відповідно до вимог ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України вважає за можливе здійснити розгляд справи за відсутності представників зазначених третіх осіб за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи ТОВ «ФК «Геліос», присутніх в судовому засіданні, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

Між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» (кредитор) та Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» (позичальник) було укладено договір кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1, відповідно до якого кредитор зобов`язався надавати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання.

На виконання умов кредитного договору банком було надано позичальнику кредитні кошти.

Разом з тим, позичальник в порушення умов договору сплачував відсотки за користування кредитом невчасно та не в повному обсязі, у зв`язку з чим банк звернувся до суду з відповідними вимогами про сплату заборгованості за кредитом, заборгованості за процентами за користування кредитом, пені, штрафу.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 у справі № 911/3411/14 за позовом Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» про стягнення боргу, позов Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» задоволено частково. Стягнуто з Державного підприємства «Укрспирт» на користь Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» 54156500 грн. заборгованості за кредитом, 2198902,26 грн. заборгованості за процентами, 32652,19 грн. пені, 162469,50 грн. штрафу, 73080 грн. судового збору. В іншій частині позову відмовлено.

Між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами - адміністратор Пенсійних фондів «Дельта Капітал», назва якого в подальшому змінена на Товариство з обмеженою відповідальністю «Скай кепітал менеджмент», (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги від 12.09.2014, відповідно до умов якого первісний кредитор банк передав, а новий кредитор прийняв на себе право вимоги належного виконання зобов`язань Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» за договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1 (далі основний договір), а саме, право вимоги щодо повернення заборгованості за кредитом в розмірі 54156500 грн. та повернення заборгованості за процентами у розмірі 3973454,99 грн. Всього загальна сума вимог, які виникли і нараховані за кредитним договором на день укладення договору відступлення права вимоги, складає 58129954,99 грн. (п. 1.1 договору).

Згідно з п. 1.3 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 з моменту набрання чинності цим договором, новий кредитор повністю замінює первісного кредитора у основному зобов`язанні, зазначеному у п. 1.1 цього договору.

Відповідно до п. 2.1 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 первісний кредитор відповідає перед новим кредитором виключно за недійсність переданої йому вимоги.

У п. 2.3 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 сторони погодили, що до нового кредитора переходять всі права вимоги за основним договором в повному обсязі і на умовах, визначених основним договором, включаючи права вимоги до боржника по поверненню отриманого кредиту, сплати процентів за його користування, комісій, штрафів та пені, які вже нараховані первісним кредитором на дату укладення цього договору і розмір яких зазначений в п. 1.1 цього договору, а також права вимоги, які виникають за основним договором в майбутньому в момент набрання чинності цим договором, який зазначений у п. 5.2 цього договору.

Пунктом 5.2 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 визначено, що цей договір набирає чинності, а у його сторін виникають взаємні права та обов`язки, передбачені цим договором, виключно на наступний день після настання відкладальної обставини, під якою сторони розуміють відсутність добровільного повного погашення боржником заборгованості за кредитним договором у строк до 11.02.2015 включно.

Згідно з пунктом 5.3 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 після набрання чинності цим договором новий кредитор ТОВ «Скай кепітал менеджмент» має право здійснити наступне відступлення права вимоги за кредитним договором, на користь будь-якої третьої особи до проведення розрахунку з первісним кредитором - ПАТ «Дельта Банк».

Додатковим договором від 22.12.2014 № 1 до договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014, сторони, у зв`язку з частковим виконанням боржником зобов`язань за кредитним договором в сумі 4388248 грн., домовились викласти п. 1.1 договору про відступлення права вимоги в наступній редакції: «первісний кредитор передає, а новий кредитор ТОВ «Скай кепітал менеджмент» приймає на себе право вимоги належного виконання зобов`язань Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» за договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1 в тому числі право вимоги щодо повернення заборгованості за кредитом у розмірі 51967154,26 грн., повернення (сплата) заборгованості за нарахованими процентами у розмірі 1774552,73 грн., повернення (сплата) заборгованості за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню за кредитним договором. Всього загальна сума вимог, які нараховані та/або пред`явлені за кредитним договором, станом на 22.12.2014 склала 53741706,99 грн.».

Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» листом від 12.02.2015 № 18.1-65/1 повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Скай кепітал менеджмент» про те, що Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» станом на 12.02.2015 не виконало повністю зобов`язань, визначених кредитним договором та не погасило в повному обсязі нараховану заборгованість, що є підставою для застосування відкладальної обставини, передбаченої пунктом 5.2 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014. У вказаному листі банк надав інформацію про склад платежів боржника, якими він частково погасив заборгованість перед банком, а саме: 15.12.2014 сплачено 3488248 грн., 16.12.2014 сплачено 500000 грн., 18.12.2014 сплачено 400000 грн. Сплачені боржником кошти зараховані в погашення заборгованості за кредитним договором, присудженої до стягнення згідно постанови Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 у справі № 911/3411/14, зокрема 2189345,74 грн. зараховано як сплата заборгованості за кредитом, 2198902,26 грн. зараховано як сплата заборгованості за процентами. Враховуючи наведене, банк вказав, що у відповідності до п. 5.2 договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014, у зв`язку з непогашенням в повній мірі боржником заборгованості за кредитним договором, договір про відступлення права вимоги від 12.09.2014, в т.ч. зміни і доповнення до нього набрав чинності з 12.02.2015.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги від 12.02.2015 № 8/2-VP, відповідно до умов якого первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв на себе право вимоги належного виконання зобов`язань Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» за договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1, в тому числі права вимоги щодо: повернення заборгованості за кредитом у розмірі 51967154,26 грн., повернення (сплата) заборгованості за нарахованими процентами в розмірі 1774552,73 грн. та повернення (сплата) заборгованості за процентами та/або процентів, що не нараховані та підлягають нарахуванню за кредитним договором. Всього загальна сума вимог, які нараховані та/або пред`явлені за кредитним договором, станом на 12.02.2015 - дату укладення цього договору складає 53741706,99 грн.

Відповідно до п. 2.3 договору про відступлення права вимоги від 12.02.2015 № 8/2-VP з моменту підписання уповноваженими представниками сторін цього договору до нового кредитора ТОВ «Правнича консалтингова група» переходять всі права вимоги за кредитним договором, у повному обсязі і на умовах, визначених кредитним договором, включаючи право вимоги до боржника по поверненню отриманого кредиту, сплати процентів за його користування, комісій, штрафів та пені, які вже нараховані первісним кредитором на дату укладення цього договору і розмір яких зазначено у п. 1.1 цього договору, а також права вимоги, які ще не нараховані (не висунуті) або які виникнуть за кредитним договором у майбутньому.

Згідно п. 4.2 договору про відступлення права вимоги від 12.02.2015 № 8/2-VP, первісний кредитор відповідає перед новим кредитором виключно за недійсність переданої йому вимоги.

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками сторін та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 5.3 договору про відступлення права вимоги від 12.02.2015 № 8/2-VP).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» надіслало відповідачу лист-повідомлення про заміну кредитора у зобов`язанні від 12.02.2015, в якому повідомлено про укладення між ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» та ТОВ «Правнича консалтингова група» договору про відступлення права вимоги від 12.02.2015 № 8/2-VP, відповідно до умов якого ТОВ «Правнича консалтингова група» набуло право вимоги належного виконання зобов`язань Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» за договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.03.2015 у справі 911/3411/14 замінено позивача (стягувача) Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» на його процесуального правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Правнича консалтингова группа».

Оскільки Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» станом на 01.04.2015 заборгованість за кредитним договором по тілу кредиту та по сплаті процентів в повному обсязі не погасило, Товариство з обмеженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» надіслало відповідачу вимогу від 28.04.2015, в якій вимагало у семиденний строк з дня отримання вимоги сплатити інфляційні витрати в розмірі 16043142 грн. та 3% річних в розмірі 1110271,01 грн. нарахованих за період з 28.07.2014 по 01.04.2015 за прострочення виконання грошового зобов`язання, що виникло на підставі кредитного договору.

Разом з тим, відповідач вказану вище вимогу про сплату нарахованих інфляційних втрат та 3% річних залишив без відповіді та задоволення, у зв`язку з чим, позивач звернувся з даним позовом та просить суд стягнути з відповідача на його користь 23550198,78 грн. інфляційні втрати за загальний період прострочення з 28.07.2015 по 31.05.2015 та 1305981,47 грн. 3% річних за загальний період прострочення з 28.07.2014 по 07.06.2015.

Заявлені до стягнення суми інфляційних втрат та 3% річних нараховані на суму заборгованості по тілу кредиту в розмірі 54156500 грн. (з урахуванням часткових оплат здійснених відповідачем на погашення суми заборгованості по тілу кредиту) та на суму заборгованості за процентами в розмірі 2198902,26 грн.

Направляючи дану справу на новий розгляд, Вищий господарський суд України у постанові від 03.02.2016 зазначив, зокрема, про необхідність надання належної правової оцінки умовам укладеного ПАТ «Дельта банк» та ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» договору відступлення права вимоги від 12.09.2014, а відповідно і укладеному на його підставі в подальшому договір відступлення права вимоги від 12.02.2015, на підставі якого позивачем пред`явлено даний позов. Тобто необхідно з`ясувати обсяг та умови переходу до ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» прав вимоги за кредитним договором, що в подальшому були відступлені ТОВ «Правнича консалтингова група».

Таким чином, під час нового розгляду підлягає дослідженню обставина дійсності уступленої банком грошової вимоги за договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1 на момент укладення ним договору відступлення права вимоги від 12.09.2014 та обсяг і умови переходу до ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» прав вимоги за кредитним договором, що в подальшому були відступлені ТОВ «Правнича консалтингова група».

Відповідно до статей 512, 514 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Законодавцем передбачено можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов`язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво). Оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права «nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet», який означає, що «ніхто не може передати більше прав, ніж має сам».

Необхідною умовою для відступлення права вимоги є існування самого зобов`язання за яким відступається право.

Отже, згідно з нормами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав, тому, під час розгляду справ, судам необхідно з`ясовувати обсяг та зміст прав, які переходять до нового кредитора та чи існують ці права на момент переходу (на момент підписання договору цесії (відступлення права вимоги)).

Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору.

Предметом позову у справі, що розглядається є вимога про стягнення нарахованих на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України інфляційних втрат та 3% річних на прострочені платежі з повернення тіл кредиту та процентів за користування кредитними коштами.

Частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Суд зазначає, що заявлені до стягнення суми інфляційних втрат та 3% річних нараховані на суму заборгованості по тілу кредиту в розмірі 54156500 грн. (з урахуванням часткових оплат здійснених відповідачем на погашення суми заборгованості по тілу кредиту) та на суму заборгованості за процентами в розмірі 2198902,26 грн., заборгованість по яким (тілу кредиту в сумі 54156500 грн. та процентів в сумі 2198902,26 грн.) присуджена до стягнення Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 у справі № 911/3411/14 на користь Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», якого в свою чергу ухвалою Господарського суду Київської області від 17.03.2015 у справі 911/3411/14 замінено на його процесуального правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Правнича консалтингова группа».

Встановлені під час судового розгляду обставини у вказаній справі № 911/3411/14 з огляду на вимоги статті 75 Господарського процесуального кодексу України мають преюдиційне значення та враховуються під час судового розгляду у вказаній справі.

Надаючи оцінку встановленим у справі № 911/3411/14 обставинам справи у розрізі заявлених позивачем вимог про стягнення з відповідача інфляційних втрат та 3% річних, суд зазначає, що первісний кредитор банк мав право відступати право вимоги, а у відповідача існувало зобов`язання щодо повернення заборгованості по тілу кредиту в розмірі 54156500 грн. та заборгованості по процентам в розмірі 2198902,26 грн., що свідчить про дійсність уступленої банком грошової вимоги за договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1 щодо повернення заборгованості по тілу кредиту в розмірі 54156500 грн. та заборгованості за процентами в розмірі 2198902,26 грн. на момент укладення ним договору відступлення права вимоги від 12.09.2014, з врахуванням укладених сторонами договору змін до договору.

В той же час, судом встановлено, що Національний банк України звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» про визнання договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» недійсним.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2018 у справі № 910/4123/16, залишеною без змін Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2018, позов Національного банку України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», третя особа-1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Правнича Консалтингова Група», третя особа-2 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Аккорд», третя особа-3 Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт», третя особа-4 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, - про визнання договору про відступлення права вимоги від 12 вересня 2014 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» задоволено повністю. Визнано недійсним договір про відступлення права вимоги від 12 вересня 2014 року, укладений між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент».

Підставами недійсності слугували встановлені судами обставини укладення оскаржуваного договору в період, коли існували встановлені постановами Правління Національного банку України від 11.09.2014 № 560/БТ та від 30.10.2014 № 692/БТ обмеження господарської компетенції АТ «Дельта Банк», а саме неможливість укладати договори, як оскаржуваний договір, без погодження з куратором банку, яка була обов`язковою. Також, суди виходили з того, що в результаті здійснення розрахунку за договором відступлення права вимоги не відбулось реального надходження коштів на рахунок банку, а мало місце коригування структури банківського балансу шляхом зміни обліку грошових зобов`язань.

Відсутність згоди НБУ як куратора банку, як і доказів надходження на рахунки банка реальних коштів, слугувало підставою для висновку про те, що укладений договір відступлення права вимоги від 12.09.2014 підпадає під ознаки нікчемності правочину, врегульовані пунктами 1, 7 частини 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Одночасно, укладення спірного договору без згоди НБУ як куратора банку вказує на недійсність оспорюваного договору на підставі частини першої статті 207 Господарського кодексу України, як такого, що укладений з порушенням банком його господарської компетенції.

Відповідно статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Договір, визнаний судом недійсним у судовому порядку є таким з моменту його вчинення.

Визнання недійсним первісного договору відступлення права вимоги має наслідком відсутність права вимоги у наступних нових кредиторів, а отже, до позивача не перейшло право вимоги до відповідача за договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1 щодо повернення заборгованості за тілом кредиту та повернення заборгованості за процентами, а тому відсутні підстави для стягнення заявлених до стягнення сум інфляційних втрат та 3% річних, які нараховані на суми заборгованості з прострочених платежів з повернення тіл кредиту та процентів за користування кредитними коштами, право вимоги по яким в силу вказаних обставин та положень ст. 216 Цивільного кодексу України не перейшло до позивача.

Враховуючи вищевикладене та беручи до уваги матеріали справи в сукупності, суд приходить до висновку про недоведеність та безпідставність позовних вимог, у зв`язку з чим відмовляє в їх задоволенні.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається судом на позивача.

Керуючись ст. 1291 Конституції України, ст. 13, 74, 123, 129, 202, 232-233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

В позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Правнича консалтингова група» до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт», за участю третіх осіб, які не заявлять самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Аккорд», за участю третіх осіб, які не заявлять самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Геліос», Національний банк України, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб про стягнення 23550198,78 грн. інфляційних втрат та 1305981,47 грн. 3 % річних, відмовити повністю.

Дане рішення Господарського суду Київської області набирає законної сили у строк та порядку передбаченому ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у строк визначений ст. 256 ГПК України в порядку передбаченому ст. 257 ГПК України з врахуванням пп. 17.5 п. 17 ч. 1 розділу ХІ «Перехідні положення» ГПК України.

Дата складання та підписання повного тексту рішення 28.05.2021.

Суддя Ю.В. Подоляк