ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.05.2021 р. Справа № 914/2618/16

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Андріюк В.М.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Профстоун", с. Мила, Києво-Святошинський район, Київської області

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-продакшн" (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 115-Б, каб. 414, ідентифікаційний код 34448613)

за участю представників:

від комітету кредиторів:

АТ "Державний експортно-імпортний банк України": Мірчук В.В. - адвокат

ТзОВ "Компанія "Профстоун": не з`явився

ТзОВ "Холд Інтернешнл": не з`явився

ПрАТ "Креатив": не з`явився

Райффайзенбанк а.с. (Raiffeisenbank a.s.): не з`явився

ТзОВ "ТД "Протеїн-Продакшн": не з`явився

ТзОВ "Грінстоун протеїн": не з`явився

ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. - головний державний інспектор

ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Профстоун" звернулось до Господарського суду Львівської області із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-продакшн" (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 115-Б, каб. 414, ідентифікаційний код 34448613) в порядку ст.ст. 10-12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 17.10.2016 р.(суддя Цікало А.І.) заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 01.11.2016 р.

Ухвалою суду від 01.11.2016 р. порушено провадження у справі № 914/2618/16 про банкрутство ТзОВ "Протеїн-продакшн", визнано вимоги ТзОВ "Компанія "Профстоун" в розмірі 473183 грн. 01 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Струця М.П., призначено попереднє засідання суду.

Оголошення про порушення провадження у справі № 914/2618/16 про банкрутство ТзОВ "Протеїн-продакшн" офіційно оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 02.11.2016 р. за № 36937.

Ухвалою суду від 22.12.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ "Протеїн-продакшн".

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.04.2017 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 22.12.2016 р. у справі № 914/2618/16 залишено без змін, а апеляційну скаргу ТзОВ "Протеїн-продакшн" - без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 05.07.2017 р. касаційну скаргу ТзОВ "Протеїн-продакшн" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Львівської області від 22.12.2016 р. (в частині розгляду кредиторських вимог ПАТ "Укрексімбанк") та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.04.2017 р. у справі № 914/2618/16 залишено без змін.

Постановою Господарського суду Львівської області від 19.09.2017 р. (суддя Цікало А.І.) ТзОВ "Протеїн-продакшн" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру. Скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ "Протеїн-продакшн" чи інші обмеження щодо розпорядження майном ТзОВ "Протеїн-продакшн". Ліквідатором ТзОВ "Протеїн-продакшн" призначено арбітражного керуючого Струця Миколу Петровича.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.11.2017 р. апеляційні скарги арбітражного керуючого Сокола О.Ю. та ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" задоволено частково. Апеляційну скаргу ТзОВ "Торговий дім Протеїн-Продакшн" задоволено повністю. Постанову господарського суду Львівської області від 19.09.2017 року у справі №914/2618/16 скасовано. Матеріали справи скеровано в господарський суд Львівської області на стадію розпорядження майном.

Постановою Верховного Суду від 19.04.2018 р. у справі №914/2618/16 постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.11.2017 р. у справі №914/2618/16 залишено без змін.

Внаслідок автоматизованого розподілу справу №914/2618/16 при новому розгляді розподілено судді Морозюку А.Я.

Ухвалою суду від 30.11.2017 р. (суддя Морозюк А.Я.) прийнято справу до розгляду, підсумкове засідання суду призначено на 06.02.2018 р. Хід розгляду справи викладено у відповідних ухвалах суду.

Постановою Господарського суду Львівської області від 11.09.2018 р., серед іншого, ТзОВ "Протеїн-продакшн" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ТзОВ "Протеїн-продакшн" призначено арбітражного керуючого Струця Миколу Петровича.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-продакшн" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 12.09.2018 р. за № 54094.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.11.2018 р. у справі №914/2618/16 в задоволенні вимог апеляційної скарги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" відмовлено. Постанову Господарського суду Львівської області від 11.09.2018 р. у справі №914/2618/16 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 14.05.2019 р. касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" залишено без задоволення, постанову Господарського суду Львівської області від 11.09.2018 р. та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.11.2018 р. у справі №914/2618/16 залишено без змін.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 06.12.2018 р. заяву ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" з поточними грошовими вимогами до боржника на суму 430 872 460,86 грн. та 3 524,00 грн. сплаченого судового збору задоволено, вимоги визнано.

Ухвалою суду від 08.08.2019 р. серед іншого затверджено зміни, внесені до реєстру вимог кредиторів ТзОВ "Протеїн-продакшн" в частині черговості вимог ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України", визнаних ухвалами суду від 22.12.2016 р. та від 06.12.2018 р. на загальну суму 4 348 378 312 грн. 16 коп. Скасовано арешти, накладені на майно банкрута - ТзОВ "Протеїн-продакшн" та будь-які інші обмеження щодо розпорядження його майном. Зобов`язано Городоцький РВДВС ГТУЮ у Львівській області, приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Зубко Оксану Петрівну, Реєстраційну службу Кіровоградського МУЮ, Департамент державної виконавчої служби Міністерства юстиції України (або його правонаступника), Кіровоградську філію державного підприємства "Національні інформаційні системи", Головне управління ДФС у Львівській області вилучити з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна записи про публічне та приватне обтяження, податкову заставу. Надано згоду на продаж майна банкрута - ТзОВ "Протеїн-продакшн", яке перебуває в іпотеці та заставі ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" на підставі іпотечного договору №151214Z33 від 31.07.2014 р.; договору застави №151214Z34 від 31.07.2014 р.; договору застави №151214Z28 від 30.07.2014 р. У задоволенні заяви ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України №176-00/1484 від 12.12.2018 р. про зупинення провадження у справі відмовлено.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 26.09.2019 р. зупинено дію ухвали Господарського суду Львівської області від 08.08.2019 р. у справі №914/2618/16 про банкрутство ТзОВ "Протеїн-продакшн".

Також, ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 26.09.2019 р. заборонено ліквідатору ТОВ "Протеїн-Продакшн" арбітражному керуючому Струцю М.П. та Українській універсальній біржі "Капітал" вчиняти дії у справі №914/2618/16 про банкрутство ТзОВ "Протеїн-Продакшн" щодо проведення аукціону(ів) з продажу та/або у будь-який спосіб здійснювати заходи з реалізації/відчуження заставного майна ТзОВ "Протеїн-Продакшн", що є предметом застави/іпотеки за іпотечним договором від 31.07.2014 р. №151214Z33, договором застави від 31.07.2014 р. №151214Z34 та договором застави від 30.07.2014 р. №151214Z28.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 15.10.2019 р. повернуто ТзОВ "Холд Інтернешнл" апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Львівської області від 08.08.2019 у справі №914/2618/16. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 15.10.2019 р. відмовлено ТзОВ "Компанія "Профстоун" у відкритті апеляційного провадження на постанову Господарського суду Львівської області від 11.09.2018 у справі №914/2618/16. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 25.10.2019 р. відмовлено ТзОВ "Холд Інтернешнл" у відкритті апеляційного провадження на постанову Господарського суду Львівської області від 11.09.2018 у справі №914/2618/16.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 28.10.2019 р. у задоволенні апеляційної скарги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" відмовлено. Апеляційну скаргу ДП "Національні інформаційні системи" задоволено. Скасовано п. 8 резолютивної частини ухвали Господарського суду Львівської області від 08.08.2019 року у справі №914/2618/16 в частині зобов`язання Кіровоградської філії ДП "Національні інформаційні системи" вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про приватне обтяження: заставу рухомого майна, зареєстрований 31.07.2014 11:13:58 за №14472872 реєстратором Кіровоградської філії державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України; підстава обтяження: договір застави, 151214Z34 від 31.07.2014, засвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Зубко О.П.; об`єкт обтяження: виробниче обладнання, вказане в таблиці в п. 1.2. Договору застави №151214Z34 від 31.07.2014 в кількості 362 найменування. В іншій частині ухвалу Господарського суду Львівської області від 08.08.2019 року у справі №914/2618/16, залишено без змін. Скасовано заходи забезпечення вжиті ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 26.09.2019 по даній справі.

Ухвалою суду від 21.11.2019 р. відсторонено арбітражного керуючого Струця М.П. від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТзОВ "Протеїн-продакшн". Призначено ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ "Протеїн-продакшн" арбітражного керуючого Зубко Андрія Миколайовича. У задоволенні скарги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" №0017600/19-938 від 03.09.2019 р. на дії та бездіяльність ліквідатора ТзОВ "Протеїн-продакшн" арбітражного керуючого Струця М.П. відмовлено. У задоволенні клопотання ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" №001/7600/19-953 від 05.09.2019 р. про призначення незалежної оцінки у справі №914/2618/16 про банкрутство ТзОВ "Протеїн-продакшн" відмовлено. У задоволенні заяв про згоду на участь у справі арбітражного керуючого Лукашука В.В., арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е., арбітражного керуючого Колісника А.О. відмовлено.

Ухвалою Верховного Суду від 10.12.2019 р. прийнято відмову ліквідатора ТзОВ "Протеїн-Продакшн" арбітражного керуючого Зубко А.М. від касаційної скарги на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 26.09.2019 у справі №914/2618/16, касаційне провадження закрито.

Ухвалою суду від 28.01.2020 р. вимоги Головного управління ДПС у Кіровоградській області на суму 851 994 грн. 82 коп. відхилено.

Ухвалою Верховного Суду від 27.01.2020 р. касаційну скаргу ТзОВ "Холд Інтернешнл" на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 25.10.2019 р. повернуто без розгляду, та ухвалою Верховного Суду від 13.02.2020 р. касаційну скаргу арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 26.09.2019 у справі №914/2618/16 повернуто скаржнику без розгляду разом з доданими до неї матеріалами.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 16.03.2020 р. апеляційну скаргу арбітражного керуючого Струця М.П. задоволено, ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.11.2019 р. у справі №914/2618/16 скасовано в частині відсторонення арбітражного керуючого Струця М.П. від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТзОВ "Протеїн-Продакшн" та призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ "Протеїн-Продакшн" арбітражного керуючого Зубко А.М. В іншій частині ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.11.2019 року у справі №914/2618/16 - залишено без змін.

Ухвалою суду від 04.06.2020 р. у задоволенні клопотання комітету кредиторів №0017600/20-797 від 25.05.2020 р. у справі № 914/2618/16 про банкрутство ТзОВ "Протеїн-Продакшн" (в якому заявник просить визнати роботу арбітражного керуючого Струця М.П. як ліквідатора у справі незадовільною; у зв`язку з неналежним виконанням обов`язків, а також наявністю реального конфлікту інтересів ліквідатора з кредиторами, відсторонити та припинити повноваження арбітражного керуючого Струця М.П. як ліквідатора у справі № 914/2618/16 про банкрутство ТОВ "Протеїн-Продакшн"; обрати та призначити арбітражного керуючого Демчана О.І. ліквідатором у справі № 914/2618/16 про банкрутство ТОВ "Протеїн-Продакшн") - відмовлено (залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 29.09.2020 р.).

Також судом, в межах провадження у справі № 914/2618/16 про банкрутство ТзОВ "Протеїн-продакшн", розглянуто позов ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" до Арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича, Української Універсальної біржі "Капітал", ТзОВ "Фалькон Агро Груп", ТзОВ "Протеїн-продакшн", з участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Малогон Вікторія Олександрівна, про визнання недійсними результатів аукціону, договору купівлі-продажу майна, свідоцтва; скасування запису про державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна; зобов`язання передати(повернути) майно.

За результатами розгляду вказаного позову, рішенням Господарського суду Львівської області від 11.06.2020 р. у справі № 914/2618/16 позов Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" задоволено. Визнано недійсними результати аукціону з продажу майна ТзОВ "Протеїн-Продакшн", проведеного 27.09.2019 року за адресою: м. Кропивницький, смт. Нове, вул. Ливарна, буд. 10, оголошення та/або інформація про який була оприлюднена на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України під № 62069, по лоту № 1 (нерухоме майно: комплекс будівель та споруд, що розташований за адресою: м. Кропивницький, смт. Нове, вулиця Ливарна, буд. 10; рухоме майно (обладнання); інше рухоме майно, що перебуває в заставі АТ "Укрексімбанк"). Визнано недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута в провадженні у справі про банкрутство ТОВ "Протеїн-Продакшн", укладений між ТзОВ"Протеїн-Продакшн" та ТзОВ "Фалькон Агро Груп", посвідчений 01.11.2019 приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Малогон В.О. та зареєстрований в реєстрі за № 904. Визнано недійсним Свідоцтво, видане 02.11.2019 приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Малогон В.О. та зареєстроване в реєстрі за № 923. Скасовано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис №33973868 від 02.11.2019 про державну реєстрацію права власності за ТзОВ "Фалькон Агро Груп" на об`єкт нерухомого майна, внесений приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Малогон В.О., підстава виникнення права власності: акт приймання - передачі нерухомого майна, серія та номер: 907, 908, виданий 02.11.2019, видавник: Малогон В.О., приватний нотаріус Кропивницького міського нотаріального округу; договір купівлі - продажу, серія та номер: 904, виданий 01.11.2019, видавник: Малогон В.О., приватний нотаріус Кропивницького міського нотаріального округу; Свідоцтво, серія та номер: 923, виданий 02.11.2019, видавник: Малогон В.О., приватний нотаріус Кропивницького міського нотаріального округу. Зобов`язано ТзОВ "Фалькон Агро Груп" передати (повернути) ТзОВ "Протеїн-Продакшн" майно, що було реалізоване на аукціоні, проведеному 27.09.2019 за адресою: м. Кропивницький, смт. Нове, вул. Ливарна, буд. 10, оголошення та/або інформація про який була оприлюднена на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України - публікація № 62069, по лоту №1 та оформлене договором купівлі-продажу майна банкрута в провадженні у справі про банкрутство, укладеним між ТзОВ "Протеїн-Продакшн" та ТзОВ "Фалькон Агро Груп", посвідченим 01.11.2019 приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Малогон В.О. та зареєстрований в реєстрі за № 904. Стягнуто з ТзОВ "Фалькон Агро Груп" на користь ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" 4802 грн. 50 коп. - відшкодування витрат на оплату судового збору. Стягнуто з ТзОВ "Протеїн-продакшн" на користь ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" 4802 грн. 50 коп. - відшкодування витрат на оплату судового збору.

В подальшому, Постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.07.2020 р. апеляційні скарги арбітражного керуючого Струця М.П. та ТзОВ "Фалькон Агро Груп" задоволено повністю. Рішення Господарського суду Львівської області від 11.06.2020 року у справі №914/2618/16 скасовано. Постановлено нове рішення, яким в позові ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна боржника від 27.09.2019 року та договору купівлі-продажу майна банкрута від 01.11.2019 і свідоцтва про право власності від 02.11.2019, скасування запису в Державному реєстрі речових прав №33973868 від 02.11.2019 за ТзОВ "Фалькон Агро Груп" - відмовлено (згідно супровідного листа Господарського суду Львівської від 04.09.2020 р. № 914/2618/16/3/20 на лист-вимогу Західного апеляційного господарського суду № 09-01/1248/20 від 03.09.2020 р. (Вх. № 25863/20 від 03.09.2020 р.) у зв`язку з надходженням касаційної скарги АТ "Державний експорно-імпортний банк України" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.07.2020 р. у справі №914/2618/16, матеріали справи №914/2618/16 в частині розгляду позовної заяви надіслано до апеляційної інстанції).

Ухвалою суду від 16.06.2020 р. в задоволенні заяви ліквідатора №02-01-914/2618/16-12-05-20-1 від 12.05.2020 р. про зобов`язання ОСОБА_1 передати ліквідатору банкрута Струцю Миколі Петровичу бухгалтерську та іншу документацію банкрута протягом 10 робочих днів з дня вручення судового рішення - відмовлено. В задоволенні заяви ліквідатора №02-01-914/2618/16-19-05-20-1 від 19.05.2020 р. про зобов`язання арбітражного керуючого Зубка А.М. передати ліквідатору банкрута Струцю Миколі Петровичу бухгалтерську та іншу документацію банкрута, в тому числі документи щодо підготовки проведення та результатів конкурсу з вибору юридичних радників, протягом 10 робочих днів з дня прийняття судового рішення - відмовлено. В задоволенні заяви ліквідатора №02-01-914/2618/16-01-06-20-2 від 01.06.2020 р. про затвердження Звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди станом на 25.05.2020 р. на загальну суму 636 416,13 грн. та про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди станом на 25.05.2020 р. у розмірі 1 455 094,97 грн. - відмовлено. В задоволенні заяви ліквідатора №02-01-914/2618/16-04-06-20-1 від 04.06.2020 р. про зобов`язання кредиторів банкрута - ТзОВ "Торговий дім "Протеїн-продакшн", ПрАТ "Креатив", ТзОВ "Холд Інтернешнл", ТзОВ "Компанія "Профстоун", надати банківські реквізити для здійснення розрахунків щодо погашення кредиторських вимог - відмовлено.

Ухвалою суду від 03.11.2020 р. змінено найменування кредитора у справі з Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України"; клопотання ліквідатора №02-01-914/2618/16-04-06-20-3 від 04.06.2020 р. про надання згоди на продаж майна банкрута та погодження умов продажу залишено без розгляду. Також в судовому засіданні 03.11.2020 р. розглянуто заяву ГУ ДПС у Львівській області про кредиторські вимоги до боржника на суму 1 269 043,75 грн., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання вимог.

24.11.2020 р. та 24.12.2020 р. на адресу суду надійшли звіт ліквідатора (з 11.09.2018 р. по 16.11.2020 р.) від 16.11.2020 р. №02-01/914/2618/16-16-11-20-1 та звіт ліквідатора (з 11.09.2018 р. по 16.12.2020 р.) від 16.12.2020 р. №02-01/914/2618/16-16-12-20-1, в яких зокрема зазначено, що на засіданні комітету кредиторів 16.10.2020 р. було прийнято рішення, зокрема, зобов`язати ліквідатора доопрацювати запропоновані ним умови продажу майна боржника, у зв`язку з чим комітету кредиторам було надіслано повторний лист-пропозицію №02-01-914/2618/16-21-10-20-1 від 21.10.2020 з проханням розглянути два варіанти умов продажу майна Банкрута (варіанти зазначені у звіті). Станом на дату формування звіту тільки від ТОВ "ГРІНСТОУН ПРОТЕЇН" надійшла відповідь, згідно якої товариство приймає до відома без зауважень звіти ліквідатора та підтримує варіант № 1.

На адресу суду від ліквідатора надійшло клопотання №02-01-914/2618/16-16-12-20-2 від 16.12.2020 р. про надання згоди на продаж майна банкрута та погодження умов продажу, яке ухвалою суду від 14.01.2021 р. призначено до розгляду в судовому засіданні на 28.01.2021 р.

21.01.2021 р. на адресу суду надійшов звіт ліквідатора (проміжний з 11.09.2018 р. по 15.01.2021 р.) від 15.01.2021 р. №02-01-914/2618/16-15-01-21-1 з додатками, в якому зазначено, що від інших членів комітету кредиторів, окрім ТОВ "ГРІНСТОУН ПРОТЕЇН", відповідей на повторний лист-пропозицію №02-01-914/2618/16-21-10-20-1 від 21.10.2020 щодо розгляду двох варіантів умов продажу майна банкрута, не надходило, що вказує на їхню бездіяльність. Також враховуючи ліквідацію ТОВ "Креатив Агро" пропонується списати цю дебіторську заборгованість та не включати її в подальшому до лоту №5. Вартість лоту №5 не змінюється у порівнянні із запропонованими членам комітету кредиторів Банкрута.

Ухвалою суду від 28.01.2021 р. розгляд справи відкладено на 02.03.2021 р.

23.02.2021 р. на адресу суду надійшов звіт ліквідатора (проміжний з 11.09.2018 р. по 16.02.2021 р.) від 16.02.2021 р. №02-01-914/2618/16-16-02-21-1 з додатками, в якому в додаток до викладеного в попередніх звітах зазначено, що до філії "Єдиний розрахунковий центр АТ "Укрзалізниця" було подано заяву про те, що у зв`язку з закінченням строку дії договору 08864/ЦТЛ-2018 від 20.02.2018 р., залишок грошових коштів у розмірі 204,99 грн. (згідно акту звірки взаємних розрахунків) необхідно перерахувати на ліквідаційний рахунок банкрута.

26.02.2021 р. від кредитора (АТ "Державний експортно-імпортний банк України") на поштову адресу суду та електронну адресу суду надійшло клопотання №0000603/21-561 від 25.02.2021 р., в якому кредитор зазначив, що ліквідатором було організовано та проведено засідання комітету кредиторів шляхом опитування у відповідності до п. 1-2 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства та за результатами опитування було подано до суду клопотання від 16.12.2020 р. №02-01-914/2618/16-16-12-20-2 про надання згоди на продаж майно.

Також кредитор звернув увагу на п. 1-2 Прикінцевих та Перехідних положень КУзПБ, яким серед іншого передбачено, що арбітражний керуючий або кредитор, обраний головою зборів чи комітету кредиторів - у разі їх проведення за відсутності арбітражного керуючого, надсилає всім учасникам зборів кредиторів або членам комітету кредиторів боржника відповідний запит з проектом рішення із запропонованого питання (питань). Арбітражний керуючий або кредитор, обраний головою зборів чи комітету кредиторів - у разі їх проведення за відсутності арбітражного керуючого, зобов`язаний викласти прийняте рішення у формі протоколу, додати до нього копії відповідей усіх кредиторів, які взяли участь у голосуванні, та надіслати всім учасникам зборів кредиторів абочленам комітету кредиторів у порядку, встановленому для надіслання запитів, протягом 10 днів з дня завершення строку на прийняття ним відповідей від кредиторів.

Проте ліквідатор в порушення приписів п. 1-2 Прикінцевих та Перехідних положень КУзПБ, протягом 10 днів з дня завершення строку на прийняття ним відповідей від кредиторів, не було направлено комітету кредиторів в тому числі і АТ "Укрексімбанк" як члену комітету кредиторів, протоколу за результатами проведеного ним засідання комітету кредиторів у формі опитування.

Окрім цього, ліквідатором відповідно до листів опитування було долучено декілька варіантів умов продажу майна боржника, при цьому АТ "Укрексімбанк" не відомо, які саме умови було викладено в клопотанні від 16.12.2020 р. №02-01-914/2618/16-16-12-20-2, що подано до суду. Тому, на думку кредитора, умови продажу майна банкрута на аукціоні направлені членам комітету кредиторів та подані до суду можуть містити відмінності.

Відтак кредитор просить відкласти розгляд клопотання ліквідатора ТзОВ "Протеїн-Продакшн" арбітражного керуючого Струця М.П. від 16.12.2020 р. №02-01-914/2618/16-16-12-20-2 про надання згоди на продаж майна банкрута та погодження умов продажу; зобов`язати ліквідатора направити всім членам комітету кредиторів клопотання від 16.12.2020 р. №02-01-914/2618/16-16-12-20-2 про надання згоди на продаж майна та погодження умов продажу; зобов`язати ліквідатора направити всім членам комітету кредиторів належним чином сформований протокол за результатами опитування разом з додатками.

Ухвалою суду від 02.03.2021 р. розгляд справи відкладено на 25.05.2021 р.

22.03.2021 р. на адресу суду надійшов звіт ліквідатора (проміжний) з 11.09.2018 р. по 16.03.2021 р. (з додатками), в якому в доповнення до викладеного в попередніх звітах зазначено, що з метою захисту прав та інтересів кредиторів до старшого слідчого СУ ГУНП у м. Києві були надіслані запити з проханням письмово повідомити правовий статус банкрута у кримінальних провадженнях №0001085 та №0000180, інформацію про визначення уповноважених представників банкрута у кримінальних провадженнях, а також також надати засвідчений витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань щодо кримінальних проваджень. У зв`язку з відсутністю відповіді до Шевченківського районного суду м. Києва надіслано скаргу на бездіяльність органів досудового розслідування в порядку п. 1 ч. 1 ст. 303 КПК України. Також до керівника Київської міської прокуратури було надіслано скаргу щодо вжиття заходів з метою забезпечення дотримання принципів законності та верховенства права при здійсненні досудового розслідування у кримінальних провадженнях. В подальшому ліквідатором було надіслано запит щодо результатів розгляду скарги, проте відповіді не отримано, у зв`язку з чим до Печерського районного суду м. Києва надіслано скаргу на бездіяльність органів досудового розслідування. Також до Київської міської прокуратури та старшого слідчого СУ ГУНП у м. Києві надіслано клопотання про закриття кримінального провадження.

15.04.2021 р. на адресу суду для відома надійшов запит АТ «Укрексімбанк» щодо надання інформації та копій документів, яким кредитор звернувся до ліквідатора надати належним чином завірені копії висновків та звітів з проведення оцінки майна боржника, в т.ч. яке є предметом застави за Іпотечним договором від 31.07.2014 р. №151214Z33, та договорами застави від 31.07.2014 р. №№151214Z34 та від 30.07.2014 р. №151214Z28; належним чином завірені копії договорів, укладених з суб`єктом оціночної діяльності та документів які підтверджують його відбір.

27.04.2021 р. на адресу суду надійшов звіт ліквідатора (проміжний) з 11.09.2018 р. по 16.04.2021 р. з додатками, в якому в доповнення до викладеного в попередніх звітах зазначено, що у судовому засіданні 08.04.2021 р. Верховним Судом у складі суддів палати для розгляду справи про банкрутство Касаційного господарського суду було прийнято рішення передати спір за позовом ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" до Арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича, Української Універсальної біржі "Капітал", ТзОВ "Фалькон Агро Груп", ТзОВ "Протеїн-продакшн", з участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Малогон Вікторія Олександрівна, про визнання недійсними результатів аукціону, договору купівлі-продажу майна, свідоцтва; скасування запису про державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна; зобов`язання передати(повернути) майно, на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Також як стало відомо ліквідатору, ухвалою слідчого судді Голосіївського районного суду м. Києва від 25.02.2021 р. у справі № 752/15043/20 задоволено клопотання прокурора відділу Київської міської прокуратури та накладено арешт на тимчасово вилучене майно - документи вилучені 23.01.2021 р. в ході обшуку у кримінальному провадженні №0000180, яку ліквідатором оскаржено.

24.05.2021 р. ліквідатор надіслав на електронну адресу суду заяву №02-01-914/2618/16-24-05-21-2 від 24.05.2021 р. про розгляд справи за відсутності (підписана ЕЦП), в якій у зв`язку з введенням на території України карантинних заходів, наявності нових випадків інфікування коронавірусом COVID-19 , просить визнати його неявку в судове засідання з поважних причин та провести судове засідання 25.05.2021 р. за відсутності ліквідатора

Також 24.05.2021 р. ліквідатор надіслав на електронну адресу суду пояснення №02-01-914/2618/16-24-05-21-1 від 24.05.2021 р. (підписане ЕЦП), в якому на виконання ухвали суду від 02.03.2021 р. щодо надання письмового пояснення з викладенням правової позиції щодо клопотання АТ "Укрексімбанк" №0000603/21-561 від 25.02.2021 р., яке було подано до суду 26.02.2021 р., зазначив, що ним виконуються повноваження ліквідатора відповідно до вимог КУзПБ та здійснюються заходи щодо завершення ліквідаційної процедури, що підтверджується надісланими членам комітету кредиторів та суду звітами ліквідатора. Щодо засідання комітету кредиторів шляхом опитування, то ліквідатор зауважив, що станом на момент цього пояснення нереалізованим залишаються Лот №3 Дебіторська заборгованість (без договорів), Лот №4 Дебіторська заборгованість (нерезидента), Лот №5 Дебіторська заборгованість. 25.05.2020 р. було скликано засідання комітету кредиторів, на якому мало вирішуватись питання щодо надання дозволу на продаж майна та погодження умов продажу. На засідання комітету кредиторів 25.05.2021 р. з`явився лише АТ «Укрексімбанк», який повністю змінив порядок денний та жодних рішень щодо надання дозволу на продаж майна прийнято не було. В подальшому ліквідатором було надіслано лист-пропозицію №02-01-914/2618/16-16-09-20-2 від 16.09.2020 р., у відповідь на який від ТзОВ «Торговий дім Протеїн-Продакшн» та ТзОВ «Грінстоун Протеїн» надійшли відповіді про надання згоди на продаж майна. Проте 16.10.2020 р. на засіданні комітету кредиторів було вирішено зобов`язати ліквідатора доопрацювати запропоновані ним умови продажу майна банкрута, та направити їх членам комітету кредиторів з урахуванням зауважень. У зв`язку з наведеним ліквідатор надіслав повторний лист-вимогу №02-01-914/2618/16-21-10-20-1 від 21.10.2020 р. з проханням розглянути два варіанти умов продажу майна, яким одночасно була звернута увага на карантинні заходи та п. 1-2 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, а також про необхідність направлення відповідей на адресу офісу арбітражного керуючого до 30.11.2020 р. з документами що засвідчують повноваження для участі в голосуванні на засіданні комітету кредиторів. Проте відповідь надійшла лише від ТзОВ «Грінстоун Протеїн». Відповідно до протоколу №1 засідання комітету кредиторів у формі опитування від 17.12.2020 р. в опитуванні взяло участь 31 644 голосів з 3 388 331 можливих, що становить близько 0,001% голосів, і засідання визнано неповноважним. Про вказані обставини повідомлялось членам комітету кредиторів у звітах ліквідатора, протокол №1 від 17.12.2020 р. додався до звіту від 16.03.2021 р., а тому безпідставним є вимоги АТ «Укрексімбанк» зобов`язати ліквідатора направити всім членам комітету кредиторів належним чином оформлений протокол за результатами опитування разом з додатками, в тому числі враховуючи відсутність рішення комітету кредиторів. Відтак ліквідатор просить прийняти до розгляду пояснення; залишити без задоволення клопотання АТ «Укрексімбанк» №0000603/21-561 від 25.02.2021 р.; задовольнити клопотання №02-01-914/2618/16-16-12-20-2 від 16.12.2020 р. про надання згоди на продаж майна банкрута та погодження умов продажу.

В судове засідання 25.05.2021 р. ліквідатор не з`явився, як вже вище зазначено подав суду клопотання про розгляд справи за його відсутності.

В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст клопотання ліквідатора про розгляд справи за його відсутності. Також в судовому засіданні суд оголосив стислий зміст пояснення ліквідатора №02-01-914/2618/16-24-05-21-1 від 24.05.2021 р.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора (АТ "Укрексімбанк") просить розгляд клопотання ліквідатора від 16.12.2020 р. №02-01-914/2618/16-16-12-20-2 про надання згоди на продаж майна банкрута та погодження умов продажу відкласти, для надання можливості детального ознайомлення з поясненням ліквідатора №02-01-914/2618/16-24-05-21-1 від 24.05.2021 р.

Представник кредитора (ГУ ДПС у Львівській області) вирішення питання щодо розгляду клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна банкрута та погодження умов продажу залишає на розсуд суду.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, причин неявки не повідомили.

Враховуючи, що пояснення ліквідатора датовані 24.05.2021 р., докази їх надіслання на адресу АТ «Укрексімбанк» відсутні, суд вважає за доцільне розгляд клопотання ліквідатора №02-01-914/2618/16-16-12-20-2 від 16.12.2020 р. про надання згоди на продаж майна банкрута та погодження умов продажу відкласти, для надання можливості АТ «Укрексімбанк» ознайомитись з поясненням ліквідатора №02-01-914/2618/16-24-05-21-1 від 24.05.2021 р.

Враховуючи вищенаведене, з метою здійснення ліквідатором заходів ліквідаційної процедури, керуючись ст. 2, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 26.08.2021 р. на 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

2. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснювати процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Іінформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці Господарського суду Львівської області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя А.Я. Морозюк