ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.05.2021 року м. Дніпро Справа № 912/2738/20

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Вечірко І.О. (доповідач), судді Білецька Л.М., Парусніков Ю.Б.,

секретар судового засідання Манчік О.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Селянського (фермерського) господарства "ТІОС" ОСОБА_1 та Фермерського господарства Зобенка Леоніда Васильовича на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 08.12.2020р. (повний текст складено 14.12.2020р.) у справі № 912/2738/20 (суддя - Поліщук Г.Б., м. Кропивницький) про банкрутство Фермерського господарства Зобенка Леоніда Васильовича, с. Федорівка Кропивницького району Кіровоградської області

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 08.12.2020р. визнано грошові вимоги кредиторів боржника: ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС", м. Кропивницький в сумі 9 220 012,08 грн., 67 731,00 грн. судового збору; ТОВ "Трейд-Лайн", с. Обознівка Кропивницього району Кіровоградської області в сумі 1 602 825,15 грн. основного боргу, 4 204,00 грн. судового збору; ТОВ "Агроресурс-А", м. Кропивницький в сумі 189 763,63 грн., 4 204,00 грн. судового збору; ПАТ "Компаніївське ремонтно-транспортне підприємство", смт. Компаніївка Компаніївського району Кіровоградської області в сумі 543 025,00 грн., 4 204,00 грн. судового збору; СФГ "ТІОС" ОСОБА_1 , смт. Компаніївка Компаніївського району Кіровоградської області в сумі 2 030 000,00 грн., 4 204,00 грн. судового збору; ГУ ДПС у Кіровоградській області, м. Кропивницький в сумі 126 989,20 грн., 4 204,00 грн. судового збору; АТ КБ "ПриватБанк", м. Київ в сумі 2 036 358,63 грн., 4 204,00 грн. судового збору; ТОВ "Агролендлізинг", м. Запоріжжя в сумі 3 222 011,36 грн., 4 204,00 грн. судового збору. Решту вимог кредитора - СФГ "ТІОС" ОСОБА_1 відхилено. Зобов`язано учасників провадження у справі вчинити певні дії. Підсумкове засідання суду призначено на 15.01.2021р.

Відхиляючи грошові вимоги СФГ "ТІОС" ОСОБА_1 на суму 2 863 340,93 грн., місцевий господарський суд виходив з того, що із змісту наданої розписки вбачається, що ФГ Зобенко Л.В. отримано в рахунок розрахунку за корпоративні права ПП "Вісмут" насіння соняшника в кількості 260 тонн від СФГ "ТІОС". Надана кредитором розписка є по суті договором купівлі-продажу корпоративних прав третьої особи - ПП "Вісмут". Таким чином, між боржником та кредитором утворились господарські правовідносини, у відповідності до яких кредитор може вимагати передачі йому саме вказаних корпоративних прав, а тому насіння соняшника кількістю 260 тонн в даному випадку не може бути витребувано кредитором як безпідставно набуте майно. Крім того, вказана розписка не містить зобов`язань боржника щодо строків повернення насіння соняшника в кількості 260 тонн або його вартості. З урахуванням наведених обставин, суд першої інстанції дійшов висновку, що грошові вимоги в розмірі 2 863 340,93 грн. підлягають відхиленню.

Визнаючи грошові вимоги ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" у розмірі 8 856 000,00 грн., суд першої інстанції виходив з того, що зобов`язання ФГ Зобенка Л.В. за договором поставки № 2СН від 18.02.2013р., з урахуванням додаткової угоди № 5 від 03.12.2018р., щодо поставки ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" у строк до 01.12.2019р. насіння соняшника урожаю 2018р. - 2019р. у розмірі 820 тонн не виконане. Докази поставки ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" товару в матеріалах справи відсутні. Господарський суд дійшов висновку, що у кредитора - ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" станом на день подання суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство існують майнові вимоги до боржника з поставки 820 тонн соняшника. При цьому, вказані майнові вимоги у розмірі 8 856 000,00 грн. з урахуванням ст. 45 КУзПБ не є збитками, а є вартістю непоставленого боржником товару - насіння соняшнику в розмірі 820 тонн врожаю 2018р. - 2019р. Боржник заперечив проти задоволення вимог в цілому, проте заперечень щодо вартості непоставленого товару ні від боржника, ні від інших учасників справи про банкрутство до суду не надходило. За наведених обставин, суд дійшов висновку, що кредиторські вимоги ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" підтверджені належними та допустимими доказами (документами), наявними в матеріалах справи. Документальні докази повного та часткового погашення кредиторської заборгованості боржником господарському суду не надані.

2. Підстави з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи учасників справи.

Селянське (фермерське) господарство "ТІОС" ОСОБА_1 подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 08.12.2020р. в частині відхилення вимог СФГ "ТІОС" ОСОБА_1 на суму 2 863 340,93 грн., що заявлені на підставі розписки від 20.11.2019р. та ухвалити в цій частині нове рішення, яким визнати грошові вимоги СФГ "ТІОС" ОСОБА_1 до Фермерського господарства Зобенка Леоніда Васильовича у повному обсязі на загальну суму 4 893 340,93 грн., з яких 2 000 000,00 грн. боргу з повернення сум фінансової допомоги, 30 000,00 грн. судового збору та 2 863 340,93 грн. вартості безпідставно отриманого насіння соняшнику у кількості 260,780 тонн.

Боржник подав апеляційну скаргу, в якій просить поновити строк на апеляційне оскарження, скасувати ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 08.12.2020р. в частині визнання грошових вимог ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" в сумі 8 856 000,00 грн., відмовити у задоволенні вказаних вимог, стягнути з ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" на користь боржника судові витрати.

2.1. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Апеляційна скарга СФГ "ТІОС" ОСОБА_1 мотивована тим, що:

- роблячи висновок, що розписка по суті є договором купівлі-продажу корпоративних прав третьої особи - ПП "Вісмут", господарським судом не було враховано, що ФГ Зобенко Л.В. не володіє корпоративними правами ПП "Вісмут", а отже деліктні зобов`язання з купівлі-продажу корпоративних прав суперечать меті таких правовідносин, майновий перехід насіння соняшнику від СФГ "ТІОС" до ФГ Зобенка Л.В. від самого початку правовідношення не ґрунтувався на правовій підставі і у боржника не виникло жодних обов`язків на майбутнє з передачі корпоративних прав іншої юридичної особи;

- з огляду на сталу позицію Верховного Суду з подібних правовідносин, ФГ Зобенко Л.В. отримало насіння соняшнику без достатніх правових підстав, а спірні правовідносини регулюються ст. 1212 ЦК України;

- відсутність у розписці зазначення строку повернення насіння соняшника в кількості 260 тонн або його вартості додатково вказує на правильність заявленої СФГ "ТІОС" правової підстави, оскільки в силу ч. 1 ст. 1212 ЦК України такий обов`язок у набувача виникає одразу після одержання майна;

- відсутність ціни соняшнику у розписці не може вважатись належною підставою невизнання заявлених вимог, оскільки така ціна визначена у заяві СФГ "ТІОС" про визнання грошових вимог у повній відповідності до вимог ч. 1 ст. 1, абз. 5 ч. 2 ст. 45 КУзПБ.

Апеляційна скарга боржника мотивована тим, що:

- ухвала суду першої інстанції в частині визнання грошових вимог ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" на загальну суму 8 856 000,00 грн. є незаконною;

- задовольняючи грошові вимоги вказаного кредитора, суд відхилив доводи кредитора щодо збитків у вигляді упущеної вигоди, проте грошові вимоги задовольнив повністю, визначивши їх як реальні грошові вимоги, а саме вартість неоплачених 820 тонн насіння соняшнику. При цьому, суд зазначив, що боржник не заперечував щодо наведеної кредитором оцінки товару. Разом з тим, у боржника існує зобов`язання саме щодо поставки товару, а не щодо повернення його в натурі, фактично задоволення вищевказаних грошових вимог призвело до зміни зобов`язання за договором поставки товару, на "його оплату в рахунок оплати", що відповідно змінить як і саме зобов`язання, так і рішення суду по суті. Кредитор не передавав майно боржнику на зберігання, яке є предметом спору, кредитор навіть не здійснював передоплату за вказане майно, відповідно таке майно не присуджено до повернення в натурі.

- відповідно до оскаржуваного судового рішення кредитор отримав грошові вимоги на загальну суму 8 856 000,00 грн. лише на підставі підписаної додаткової угоди не вчиняючи жодних дій по передачі майна або перерахування коштів як передоплати;

- суд першої інстанції не правильно застосував норми матеріального права, а саме ст. 1 КУзПБ, надавши неправильне визначення поняттю грошове зобов`язання;

- вартісна оцінка заявлених кредитором вимог необґрунтована належними та допустимими доказами.

2.2. Узагальнені доводи учасників провадження у справі, викладені у відзивах на апеляційні скарги.

ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" у відзиві на апеляційну скаргу боржника просить залишити ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 08.12.2020р. в частині визнання кредиторських вимог ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" до боржника в розмірі 8 856 000,00 грн. без змін, а апеляційну скаргу боржника - без задоволення. Посилається на те, що ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" звернулось до місцевого господарського суду в порядку ст. 45 КУзПБ із вимогами до боржника в сумі 8 856 000,00 грн., яка є боргом, що виник внаслідок невиконання (неналежного виконання) договірних зобов`язань. Наявність боргу та правові підстави для вимог про його визнання викладені кредитором та належним чином обґрунтовані. Грошові вимоги кредитора, хоч і з посиланням на інші норми права, ніж вказано у заяві кредитора, були визнані судом такими, що підлягають задоволенню в поданій сумі. Боржник в своїй апеляційній скарзі жодним чином не спростував підстав заявлених кредитором вимог та доказів, поданих на їх підтвердження. Незалежно від того, чи є сума, заявлена як кредиторські вимоги, збитками (упущеною вигодою), чи зобов`язанням боржника, вона є розміром реальних та підтверджених належними доказами та розрахунками грошових вимог.

Інші учасники провадження у справі наданими їм процесуальними правами не скористались та не направили суду відзив на апеляційні скарги, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду судового рішення.

3. Апеляційне провадження.

3.1. Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.01.2021р. (головуючий суддя - Вечірко І.О., судді - Білецька Л.М., Парусніков Ю.Б.) відкрито апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою Селянського (фермерського) господарства "ТІОС" ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 08.12.2020р. Розгляд апеляційної скарги призначено в судовому засіданні на 22.02.2021р.

22.02.2021р. судове засідання не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Білецької Л.М. на лікарняному.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 15.03.2021р. розгляд апеляційної скарги призначено в судовому засіданні на 26.04.2021р.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.03.2021р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства Зобенка Леоніда Васильовича на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 08.12.2020р. Розгляд апеляційної скарги призначено в судовому засіданні на 11.05.2021р.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.04.2021р. об`єднано апеляційні скарги Селянського (фермерського) господарства "ТІОС" ОСОБА_1 та Фермерського господарства Зобенка Леоніда Васильовича на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 08.12.2020р. для їх спільного розгляду в одне апеляційне провадження у справі № 912/2738/20. Постановлено розгляд апеляційних скарг здійснювати в судовому засіданні 11.05.2021р.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.05.2021р. розгляд апеляційних скарг постановлено здійснювати в режимі відеоконференції з Господарським судом Кіровоградської області.

В судовому засіданні 11.05.2021р. в режимі відеоконференції представники боржника, СФГ "ТІОС" ОСОБА_1 та ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" надали пояснення по апеляційним скаргам.

11.05.2021р. в судовому засіданні оголошено перерву до 24.05.2021р.

24.05.2021р. в судовому засіданні в режимі відеоконференції з Господарським судом Кіровоградської області представники боржника, СФГ "ТІОС" ОСОБА_1 та ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" надали додаткові пояснення по апеляційним скаргам.

Інші учасники провадження у справі наданими їм процесуальними правами не скористались та не забезпечили явку в судові засідання своїх повноважних представників, хоча про день, час та місце судових засідань повідомлялись належним чином.

Суд апеляційної інстанції з метою дотримання процесуальних строків розгляду апеляційної скарги, враховуючи те, що участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників провадження у справі.

В судовому засіданні 24.05.2021р. оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

3.2. Фактичні обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 21.09.2020р. відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства Зобенка Леоніда Васильовича, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника на строк до 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Холостого О.І.

29.09.2020р. за № 65287 на веб-сайті Вищого господарського суду України офіційно оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство та встановлено строк для подання заяв кредиторів з вимогами до боржника - протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

13.10.2020р. До Господарського суду Кіровоградської області надійшла заява кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" про визнання грошових вимог до боржника, що складається з суми 8 856 000,00 грн. основного боргу та 4 204,00 грн. судових витрат.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 16.10.2020р. прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" про визнання грошових вимог до боржника в сумі 8 856 000,00 грн.

27.10.2020р. до Господарського суду Кіровоградської області надійшла заява кредитора - Селянського (фермерського) господарства "ТІОС" ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника в загальній сумі 4 893 340,93 грн., з яких 2 000 000,00 грн. борг з повернення сум фінансової допомоги, 30 000,00 грн. судовий збір, 2 863 340,93 грн. вартість безпідставно отриманого насіння соняшнику у кількості 260,780 тонн.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 29.10.2020р. прийнято до розгляду заяву Селянського (фермерського) господарства "ТІОС" ОСОБА_1 від 27.10.2020 про визнання грошових вимог до боржника в сумі 4 893 340,93 грн.

03.12.2020р. до Господарського суду Кіровоградської області від арбітражного керуючого (розпорядника майна боржника) Холостого О.І. надійшли письмові повідомлення про розгляд грошових вимог кредиторів, що звернулися до суду із своїми заявами.

Так, згідно з повідомленням розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Холостого О.І., останнім грошові вимоги ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" визнаються повністю та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів в наступній черговості: 8 856 000,00 грн. - 4 черга, 4 204 грн. - 1 черга (т. 4, а. с. 13).

Відповідно до повідомлення розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Холостого О.І. (т. 4, а. с. 17), розпорядником майна грошові вимоги Селянського (фермерського) господарства "ТІОС" ОСОБА_1 визнаються частково в сумі 2 034 204,00 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів в наступній черговості: 2 034 204,00 грн. - 4 черга, 4 204,00 грн. - 1 черга. Вимоги в сумі 2 863 340,93 грн. розпорядником майна не визнані, оскільки сума заборгованості не підтверджена жодним рішенням суду, а в підтвердження суми заборгованості надано тільки копію розписки, форма якої не відповідає встановленим законом вимогам. Також відсутні інші документи, які можуть підтвердити отримання боржником вказаного об`єму насіння соняшнику (накладна, акт приймання-передачі та інше).

08.12.2020р. Господарський суд Кіровоградської області за результатом розгляду в попередньому засіданні справи постановив оскаржувану ухвалу.

3.3. Оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про наступне.

У даній справі предметом розгляду є подані відповідно до вимог ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" про визнання грошових вимог до боржника, що складається з суми 8 856 000,00 грн. основного боргу та 4 204,00 грн. судових витрат, а також заява Селянського (фермерського) господарства "ТІОС" ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 2 863 340,93 грн. - вартості безпідставно отриманого насіння соняшнику у кількості 260,780 тонн.

За змістом ч. 1 ст. 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Отже, законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (ст. 76 ГПК України), допустимості (ст. 77 ГПК України), достовірності (ст. 78 ГПК України) та вірогідності (ст. 79 ГПК України).

Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог.

Таким чином, за своєю правовою природою такий предмет спору щодо розміру грошових вимог до боржника не є тотожним спору про право, який розглядається у позовному провадженні.

Відтак, при розгляді спірних вимог кредиторів суди повинні керуватися спеціальними нормами законодавства про банкрутство, які визначають обов`язки конкретного кредитора щодо доказування розміру кредиторських вимог, визначають обсяг доказування, предмет доказування спірних кредиторських вимог, право суду відмовити у визнанні спірних вимог внаслідок неподання заявником документів, що їх підтверджують.

29.09.2020р. оприлюднено оголошення (номер публікації: № 65287) на веб-сайті Вищого господарського суду України про відкриття 21.09.2020р. Господарським судом Кіровоградської області справи № 912/2738/20 про банкрутство Фермерського господарства Зобенка Леоніда Васильовича.

Під час розгляду справи, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" та Селянського (фермерського) господарства "ТІОС" ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника подані у межах строку, визначеного ч. 1 ст. 45 КУзПБ із дотриманням вимог, які визначені ч. ч. 2-3 ст. 45 КУзПБ.

Щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" в розмірі 8 856 000,00 грн. основного боргу, які заперечуються боржником, колегія суддів апеляційного господарського суду враховує наступне.

18.02.2013р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" (покупець) та Фермерським господарством Зобенка Леоніда Васильовича (постачальник) укладено Договір поставки № 2СН, відповідно до п. 1.1. якого постачальник за даним Договором постачає і продає, а покупець покупає товар - насіння соняшника врожаю 2013р., на умовах, визначених даним договором.

Загальна орієнтовна сума договору з урахуванням можливої дооцінки товару складає 5 000 000,00 грн. +/- 10%, в т. ч. ПДВ 20% (п. 1.2. Договору).

Покупець проводить передоплату за товар в довільних розмірах за погодженням з постачальником протягом строку дії Договору постачальник поставляє товар покупцеві в межах загальної суми Договору, але не менше, ніж на суму отриманої передоплати (п. п. 2.1 - 2.2 Договору).

Кінцевий строк поставки товару постачальником - до 30.10.2013р., якщо інше не буде погоджено сторонами в письмовій формі (п. 2.5 Договору).

Строк дії Договору: початок 18 лютого 2013р., закінчення - 31 грудня 2013р., але у будь-якому разі до проведення сторонами кінцевих взаєморозрахунків (п. 5.1. Договору).

Договір підписано сторонами та скріплено печатками.

В подальшому між сторонами підписано ряд додаткових угод до Договору.

Додатковою угодою № 1 від 01.11.2013р. до Договору (т. 1, а. с. 124) сторонами визначено, що постачальник зобов`язався за рахунок отриманої передоплати в сумі 3 997 000,00 грн. поставити покупцеві насіння соняшника врожаю 2013р. в кількості 1 865 тонн за ціною 2 143,1635 грн. за кожну тонну. Постачальник поставляє сільгосппродукцію на умовах EXW склад постачальника в с. Виноградівка Компаніївського району Кіровоградської області (умови "Інкотермс-2000"). Строк поставки сільгосппродукції - не пізніше 20.11.2013р.

За умовами Додаткової угоди № 2 від 20.11.2013р. до Договору (т. 1, а. с. 125) сторонами узгоджено, що постачальник зобов`язався поставити на користь покупця насіння соняшника 2013р. на суму 3 830 086,59 грн. в кількості 1 787,118 т за ціною 2 143,1638 грн. за кожну тонну у наступні строки: 1200 тонн - не пізніше 10.12.2013р., 587 тонн 118 кг - не пізніше 31.01.2014р.

09.12.2013р. сторони уклали Додаткову угоду № 3 по Договору (т. 1, а. с. 126), відповідно до п. 1. якої постачальник зобов`язується в рахунок своєї заборгованості станом на 20.11.2013р. поставити покупцеві насіння соняшнику врожаю 2013р. на суму 3 830 086,59 грн., в т. ч. ПДВ, в кількості 1 787 тонн 118 кг за ціною 2 143,1638 грн., в т. ч. ПДВ, за кожну тонну сільгосппродукції, що відповідає якості, зазначеному в п. 3 цієї угоди. Ціна сільгосппродукції розрахована на умовах п. 2.3. Договору і є дійсною при виконанні постачальником всіх умов цього договору.

Відповідно до п. 2 Додаткової угоди № 3 постачальник поставляє сільгосппродукцію на умовах EXW склад постачальника в с. Виноградівка Компаніївського району Кіровоградської області (умови "Інкотермс-2000"). У вартість сільгосппродукції входить її навантаження постачальником в автотранспорт, наданий покупцем.

Термін поставки сільгосппродукції, зазначеної в п.1. цієї угоди, наступний: 1 200 тонн - не пізніше 22.12.2013р., 587 тонн 118 кг - не пізніше 01.02.2014р. У разі прострочення виконання поставки сільгосппродукції постачальник зобов`язується виплатити покупцю кошти в сумі необхідної для закупівлі кількості насіння соняшника, яке зазначено в п. 1 цієї угоди, за ціною ПрАТ "Креатив" на елеваторі ПрАТ "Креатив" на дату повернення коштів постачальником. Виплату коштів постачальник повинен здійснити протягом 7 днів після настання прострочення поставки сільгосппродукції.

У разі прострочення виконання поставки сільгосппродукції постачальник зобов`язується відшкодувати покупцю завдані збитки в розмірі вартості кількості насіння соняшнику, яке зазначено в п. 1 цієї угоди, за ціною ПрАТ "Креатив" на елеваторі ПрАТ "Креатив" на дату повернення коштів постачальником. Відшкодування шкоди Постачальник повинен здійснити протягом 14 днів після настання прострочення поставки сільгосппродукції.

14.04.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" та Фермерським господарством Зобенка Леоніда Васильовича укладено Додаткову угоду № 14/04 до Договору (т. 1, а. с. 127), за умовами якої в рахунок заборгованості, що утворилась між покупцем та постачальником з вини останнього - на підставі договору поставки № 2СН, усіх додаткових угод до нього та факту порушення постачальником договірних зобов`язань постачальник зобов`язується поставити покупцю, а покупець прийняти товар - насіння соняшника урожаю 2013-2018р. у кількості 1220 тонн.

Пунктом 3 вказаної додаткової угоди визначені строки та кількість поставки товару, а саме: 400 тонн не пізніше 1 грудня 2016р., 400 тонн не пізніше 1 грудня 2017р. та 420 тонн не пізніше 1 грудня 2018р.

03.12.2018р. сторонами укладено Додаткову угоду № 5 (т. 1, а. с. 128), за умовами якої в рахунок заборгованості постачальника, що утворилась перед покупцем внаслідок неналежного виконання зобов`язань по Договору поставки № 2 СН від 18.02.2013р., усіх додаткових угод до нього, постачальник зобов`язується поставити покупцю, а покупець зобов`язується прийняти товар - насіння соняшника урожаю 2018-2019р.р. у кількості 1220 тонн.

У пункті 3 зазначеної додаткової угоди сторони погодили строки поставки насіння соняшника урожаю 2018-2019р.р. у кількості 1 220 тонн, зокрема 400 тонн не пізніше 01.02.2019р. та 820 тонн не пізніше 01.12.2019р.

Пунктом 5 Додаткової угоди № 5 встановлено, що у випадку порушення, невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, постачальник зобов`язаний сплатити покупцю неустойку (штраф) у розмірі вартості 1220 тонн насіння соняшника. Вартість насіння соняшника, відповідно до якої буде розраховуватись розмір штрафу, має бути визначена на день, коли відбулось перше порушення зобов`язання. Належним доказом визначення вартості насіння соняшника (для розрахунку неустойки (штрафу) на відповідну поточну дату) є висновок (дослідження) фахівця Кіровоградської регіональної торгово-промислової палати на замовлення будь-якої із сторін або обох сторін даної Угоди. В разі, якщо постачальник сплатить у повному обсязі неустойку (штраф) покупцю, то зобов`язання з поставки товару вважаються припиненими.

18.01.2019р. між ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" (кредитор), ФГ Зобенка Леоніда Васильовича (боржник) та Приватним підприємством "Вісмут" (новий боржник) укладено Договір про перевід боргу, за умовами якого, за згодою кредитора боржник передає, в новий кредитор приймає борг, який є зобов`язанням боржника як постачальника по поставці кредитору як покупцю у строк до 01.02.2019р. 400 тонн насіння соняшнику врожаю 2018р. відповідно до умов Договору поставки № 2СН від 18.02.2013р., укладеного в редакції, викладеній у Додатковій угоді № 14/04 від 14.04.2016р. та додатковій угоді № 5 від 03.12.2018р. до такого Договору. До нового боржника переходять зобов`язання по поставці у строк до 01.02.2019р. 400 тонн насіння соняшнику врожаю 2018р., якість якого має відповідати умовам, визначеним Договором поставки № 2СН від 18.02.2013р.

Приватним підприємством "Вісмут" не виконано обов`язок по поставці 400 тонн насіння соняшника до 01.02.2019р., у зв`язку з чим Товариство з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" звернулось до Господарського суду Кіровоградської області з позовом про стягнення 400 тонн насіння соняшника та штрафу згідно п. 4 Договору про перевід боргу.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 02.10.2019р. у справі № 912/1720/19 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" задоволено повністю та стягнуто з Приватного підприємства "Вісмут" 400 тонн насіння соняшника врожаю 2018р., 1 690 100,00 грн. штрафу та 88 999,50 грн. судового збору.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС", розраховуючи на виконання боржником зобов`язання по поставці за умовами додаткової угоди № 5 від 03.12.2018р. 820 тонн насіння соняшника врожаю 2018-2019р.р., уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю "Адамант" (покупець) Договір поставки № 1СН від 24.01.2019р. (т.1, а. с. 129).

Відповідно до пункту 1.1. Договору поставки № 1СН від 24.01.2019р. постачальник зобов`язується поставити покупцю, а покупець зобов`язується прийняти і оплатити товар - насіння соняшника урожаю 2018-2019р.р. в кількості 820 тонн в заліковій вазі на умовах цього договору.

Ціна на товар визначена сторонами в розмірі 10 800,00 грн. за тонну, в тому числі ПДВ 1 800,00 грн., загальна сума договору становить 8 856 000,00 грн., у т. ч. ПДВ 1 476 000,00 грн. (п. п. 2.1., 2.2. Договору).

За умовами п. 3.3. Договору поставки № 1СН від 24.01.2019р. в разі порушення постачальником строків поставки більше чим на 5 календарних днів договір припиняється.

Договір підписаний повноважними представниками сторін та скріплений печатками.

За твердженням кредитора, в зв`язку з невиконанням Фермерським господарством Зобенка Леоніда Васильовича за Договором поставки № 2СН від 18.02.2013р. (з врахуванням додаткової угоди № 5 від 03.12.2018р.) щодо поставки Товариству з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" у строк до 01.12.2019р. насіння соняшника урожаю 2018- 2019р.р. у розмірі 820 тонн стало неможливим виконання зобов`язання по поставці в узгоджений строк такої кількості товару по Договору поставки № 1СН від 24.01.2019р. При цьому, іншого ніж Фермерське господарство Зобенка Леоніда Васильовича контрагента, який би мав вільну, не обтяжену зобов`язаннями по договорах, кількість насіння соняшника врожаю 2018- 2019р.р. в обсязі 820 тонн кредитор не знайшов.

Враховуючи наведене, кредитор у заяві про визнання кредиторських вимог посилався на те, що у випадку належного виконання боржником зобов`язання по поставці кредитору 820 тонн насіння соняшника врожаю 2018-2019рр., останній мав би отримати за договором із Товариством з обмеженою відповідальністю "Адамант" 8 856 000,00 грн., в т. ч. 1 476 000,00 грн. ПДВ. Така сума, за твердженням кредитора, є не отриманим доходом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС", тобто збитком.

Як вбачається із матеріалів даної справи, боржник не визнає зазначені вимоги кредитора.

Так, боржник звернув увагу суду, що у боржника відсутні будь-які зобов`язання за зазначеним Договором поставки № 2СН від 18.02.2013р. та додаткової угоди № 5 від 03.12.2018р., оскільки вони виконані в повному обсязі, а відтак договір є припиненим. Додаткова угода № 5 була укладена після виконання основного договору та не створює будь-яких прав та обов`язків для сторін. Крім того, в межах даної справи про банкрутство боржником оскаржується рішення суду першої інстанції про відмову в задоволені позовних вимог про визнання вищевказаної додаткової угоди недійсною. Договір поставки, на який посилається кредитор № 1СН від 24.01.2019р., в силу ст. 234 Цивільного кодексу України є фіктивним, оскільки він штучно створений конкретно під дану заяву кредитора, не містить в собі будь-яких передумов укладення такого договору та жодна із сторін не вчиняла будь-яких дій на виконання такого договору. Також заявлена кредитором упущена вигода не доведена належними та допустимими доказами по справі.

Відповідно до ст. 11 та ст. 509 ЦК України однією з підстав виникнення, цивільних прав та обов`язків сторін є укладення між ними договору. В силу зобов`язання боржник зобов`язаний вчинити на користь кредитора певну дію, в тому числі сплатити борг, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку, тобто сплати боргу.

Згідно із ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Наведеній нормі кореспондують положення ст. 712 ЦК України, згідно з якою за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму; до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 ЦК України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно із ст. ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За змістом ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Місцевий господарський суд в оскаржуваній ухвалі правомірно встановив, що матеріали справи свідчать, що боржником не виконано зобов`язання по договору поставки № 2СН від 18.02.2013р. (з врахуванням додаткової угоди № 5 від 03.12.2018р.) та не поставлено кредитору, у встановлений строк - до 01.12.2019р., насіння соняшника врожаю 2018-2019р.р. в кількості 820 тонн. Докази поставки Товариству з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" товару в матеріалах справи відсутні.

Відхиляючи заперечення боржника щодо відсутності у нього зобов`язань перед кредитором, суд першої інстанції правомірно врахував, що Господарським судом Кіровоградської області розглядалась справа № 912/2738/20(912/2116/20) за позовом Фермерського господарства Зобенка Леоніда Васильовича та Приватного підприємства "Вісмут" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" про визнання недійсними додаткових угод № 14/04 від 14.04.2016р., № 5 від 03.12.2018р., укладених Фермерським господарством Зобенка Леоніда Васильовича та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" до Договору поставки № 2СН від 18.02.2013р. та визнання недійсним Договору про перевід боргу від 18.01.2019р., укладеного Фермерським господарством Зобенка Леоніда Васильовича, Приватним підприємством "Вісмут" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС".

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 10.11.2020р. у справі №912/2738/202(912/2116/20) в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю. При цьому, постановою Центрального апеляційного господарського суду від 16.03.2021р. рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.11.2020р. у справі № 912/2738/20(912/2116/20) залишено без змін.

Таким чином, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" складаються із вартості непоставленого боржником товару - насіння соняшнику у розмірі 820 тонн врожаю 2018-2019р.р.

Відповідно до ст. 1 КУзПБ грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Згідно з абз. 5 ч. 2 ст. 45 КУзПБ майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею.

З огляду на викладене, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що у кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС", станом на день подання до суду заяви про визнання грошових вимог, існують майнові вимоги до боржника з поставки 820 тонн соняшника.

Розмір грошових вимог кредитора обраховано виходячи із ціни 1 тонни насіння соняшника, яка згідно з укладеним кредитором з ТОВ "Адамант" договором поставки від 24.01.2019р. складає 10 800,00 грн. При цьому судом було взято до уваги, що боржником не висловлено заперечень щодо вартості товару - насіння соняшнику.

Щодо посилання боржника на те, що вартісна оцінка заявлених кредитором вимог необґрунтована належними та допустимими доказами колегія суддів апеляційного господарського суду враховує, що матеріали справи містять Висновок Кіровоградської регіональної торгово-промислової палати за результатами цінового моніторингу № В-537 від 27.10.2020р., згідно з яким надана цінова інформація про середню ринкову вартість на насіння соняшника станом на серпень 2020р., яка могла становити 10 979,91 грн.

Таким чином, визначена кредитором вартість однієї тонни насіння соняшника в розмірі 10 800 грн. не перевищує середньої ринкової вартості насіння соняшника на час відкриття провадження у справі про банкрутство, яка складає 10 979,91 грн. за одну тонну. Зазначене узгоджується з умовами п. 5 додаткової угоди № 5 до договору поставки № 2СН від 18.02.2013р.

Як вбачається із заяви про визнання грошових вимог, кредитор в якості правової підстави для визнання кредиторських вимог, посилався на норми ст. 224 ЦК України. Разом з тим, грошова сума у розмірі 8 856 000,00 грн. не є збитками (упущеною вигодою), а є вартістю непоставленого боржником кредитору товару відповідно до Договору поставки № 2СН від 18.02.2019р. (з урахуванням додаткової угоди № 5 від 03.12.2018р.).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.12.2019р. у справі № 917/1739/17, зробила висновок про те, що суди, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019р. у справі № 924/1473/15 (провадження № 12-15гс19)). Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору (аналогічну правову позицію викладено у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.10.2019р. у справі № 761/6144/15-ц (провадження № 61-18064св18)). Саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" підтверджені належними та допустимими доказами (документами), наявними в матеріалах справи. При цьому, документальні докази повного чи часткового погашення зазначеної кредиторської заборгованості боржником суду не надані.

За результатами розгляду кредиторських вимог, розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Холостим О.І. направлено суду та кредитору повідомлення, згідно з яким грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" визнані в повному розмірі з включенням до реєстру вимог кредиторів в такій черговості: 4 202,00 грн. (судові витрати) - до 1 черги реєстру вимог кредиторів; 8 856 000,00 грн. (основний борг) - до 4 черги реєстру вимог кредиторів.

З огляду на наведені обставини, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" в сумі 8 856 000,00 грн. є обґрунтованими та такими, що підлягають визнанню.

Щодо грошових вимог Селянського (фермерського) господарства "ТІОС" ОСОБА_1 в розмірі 2 863 340,93 грн. - вартості безпідставно отриманого насіння соняшнику у кількості 260,780 тонн колегія суддів апеляційного господарського суду враховує наступне.

Вказані вимоги Селянського (фермерського) господарства "ТІОС" ОСОБА_1 обґрунтовані, зокрема, такими обставинами.

20.11.2019р. Селянське (фермерське) господарство "ТІОС" ОСОБА_1 передало Фермерському господарству Зобенка Леоніда Васильовича 260 780 кг насіння соняшника, що підтверджується розпискою від 20.11.2019р., підписаною головою боржника - ОСОБА_3 (т. 2, а. с. 29). Договір між кредитором та боржником, предметом якого б було насіння соняшнику не укладався.

За твердженням кредитора, насіння соняшнику набуте Фермерським господарством Зобенка Леоніда Васильовича без достатньої правової підстави.

Кредитор зазначив, що середня ціна насіння соняшнику на внутрішньому ринку України на день подання до Господарського суду Кіровоградської області заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство становила 10 979,91 грн. з урахуванням ПДВ, що підтверджується Висновком Кіровоградської регіональної торгово-промислової палати № В-537 від 27.10.2020р. Таким чином, у грошових одиницях розмір вимог Селянського (фермерського) господарства "ТІОС" до боржника за передане насіння соняшнику складає: 260,78 тонн х 10 979,91 грн./тонну = 2 863 340,93 грн.

Боржником надані до суду заперечення щодо вимог кредитора на суму 2 863 340,93 грн., відповідно до яких боржник зазначив, що не отримував від кредитора товар насіння соняшнику в кількості 260 тонн 780 кг, до складів боржника такий товар не завозився, у боржника відсутня будь-яка первинна документація на підтвердження отримання товару та/або взагалі його переміщення, а також на підтвердження будь-яких якісних показників, в той же час кредитором не надано до суду інформації звідки він цю продукцію взяв, на яких землях виростив, та з якого складу відвантажив. Розписка, надана кредитором суду в підтвердження своїх кредиторських вимог, є по суті договором купівлі-продажу корпоративних прав, який укладався між фізичною особою ОСОБА_3 та кредитором. Боржник товар від кредитора не приймав та зобов`язань за договором на себе не брав.

За результатами розгляду кредиторських вимог, розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Холостим О.І. направлено суду та кредитору повідомлення, згідно з яким вимоги кредитора в частині стягнення вартості безпідставно отриманого насіння соняшнику у кількості 260,780 тонн в сумі 2 863 340,93 грн. розпорядником майна не визнаються, оскільки не підтверджені жодним рішенням суду. В підтвердження вказаної суми кредитором надано тільки копію розписки, форма якої не відповідає встановленим законом вимогам. Також, відсутні інші документи, які можуть підтвердити отримання боржником вказаного об`єму насіння соняшника (накладна, акт приймання-передачі та інше).

Заява кредитора про визнання грошових вимог в розмірі 2 863 340,93 грн. в якості безпідставно набутого насіння соняшника мотивована ст. ст. 1212, 1213 ЦК України.

Главою 83 ЦК України визначені загальні підстави для виникнення зобов`язання у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави.

За приписами ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна, б) набуття або збереження за рахунок іншої особи, в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених ст. 11 глави 83 ЦК України).

Сутність зобов`язання із набуття, збереженням майна без достатньої правової підстави полягає у вилученні в особи-набувача частини її майна, що набуте поза межами правої підстави, у випадку, якщо правова підстава переходу відпала згодом або взагалі без неї якщо майновий перехід не ґрунтувався на правовій підставі від самого початку правовідношення, та передання майна тій особі-потерпілому, яка має належний правовий титул на нього.

Відповідно до ч. 1 ст. 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Зміст розписки, яка підписана головою ФГ Зобенко Л.В., свідчить про те, що ФГ Зобенко Л.В. отримано в рахунок розрахунку за корпоративні права ПП "Вісмут" насіння соняшника в кількості 260 тонн від СФГ "ТІОС".

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що надана кредитором розписка має ознаки договору купівлі-продажу корпоративних прав третьої особи - Приватного підприємства "Вісмут". В зв`язку з чим, насіння соняшника кількістю 260 тонн в даному випадку не може бути витребувано кредитором як безпідставно набуте майно.

Крім того, надана кредитором розписка не містить зобов`язань боржника щодо повернення насіння соняшника в кількості 260 тонн, строку такого повернення та вартості насіння.

За заведених обставин, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку, що грошові вимоги кредитора Селянського (фермерського) господарства "ТІОС" ОСОБА_1 в сумі 2 863 340,93 грн. мають бути відхилені.

Доводи, викладені в апеляційній скарзі СФГ "ТІОС" ОСОБА_1, не отримали свого підтвердження, не спростовують обставин, на які послався місцевий господарський суд в оскаржуваній кредитором частині.

3.4. Висновки апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційних скарг.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Звертаючись із апеляційними скаргами, скаржники не спростували наведених висновків суду першої інстанції та не довели неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права, як необхідної передумови для зміни чи скасування прийнятого ним судового рішення.

З урахуванням викладеного, апеляційні скарги задоволенню не підлягають, а ухвала місцевого господарського суду у даній справі в оскаржуваних частинах має бути залишена без змін.

3.5. Розподіл судових витрат.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційних скарг покладається на осіб, які подали апеляційні скарги.

Керуючись ст. ст. 275-282 ГПК України, апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Селянського (фермерського) господарства "ТІОС" ОСОБА_1 та Фермерського господарства Зобенка Леоніда Васильовича - залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 08.12.2020р. у справі № 912/2738/20 в частині відхилення вимог СФГ "ТІОС" ОСОБА_1 на суму 2 863 340,93 грн. та в частині визнання грошових вимог ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" в сумі 8 856 000,00 грн. - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів.

Повний текст постанови складено - 31.05.2021р.

Головуючий суддя І.О. Вечірко

Суддя Л.М. Білецька

Суддя Ю.Б. Парусніков