ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

01 червня 2021 року Справа № 903/115/21

за заявою Фізичної особи-підприємця Степука Андрія Володимировича, м.Луцьк

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД", м.Луцьк

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Секретар судового засідання Вижовець М. О.

за участю представників сторін:

від ініціюючого кредитора: н/з

від боржника: н/з

від кредиторів: н/з

розпорядник майна: н/з

встановив: ухвалою суду від 09.03.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» (вул. Кременецька, 38, м.Луцьк, ); визнано вимоги ініціюючого кредитора - Фізичної особи-підприємця Степука Андрія Володимировича до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД" в розмірі 108 800 грн. 00 коп. основного боргу та 22 700 грн. 00 коп. судового збору, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД», введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» строком на сто сімдесят календарних днів до 26.08.2021, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013, адреса для кореспонденції: АДРЕСА_1, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 11.03.2021 оприлюднено оголошення (повідомлення) про порушення Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» (номер публікації 66073). Встановлено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - тридцять днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За наслідками розгляду справи в попередньому засіданні ухвалою суду від 20.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОТРЕЙД РЕСУРС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» повністю в розмірі 34 292 635 грн. 66 коп. - четверта черга задоволення; 4 540 грн. 00 коп. (судовий збір) - перша черга задоволення. Зобов`язано розпорядника майна боржника Григор`єва Валерія Васильовича збори кредиторів та засідання комітету кредиторів провести в строки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства. Підсумкове засідання суду призначено на 01.06.2021.

25.05.2021 розпорядник майна боржника подав клопотання про винесення постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. До клопотання долучено звіт розпорядника майна про виконану роботу, протоколи засідання зборів кредиторів боржника та засідання комітету кредиторів боржника.

Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема, визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» зареєстровано за адресою: м.Луцьк, вул. Кременецька, 38, .

Розпорядник майна у наданому суду звіті повідомляє про проведення інвентаризацію майна боржника, за наслідками якої складено відповідні акти інвентаризації та інвентаризаційні описи копії яких надано в додатках.

Відповідно ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Відповідно до ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

З метою проведення фінансового аналізу з фізичною особою-підприємцем Босак В.М. укладено договір про надання послуги з проведення фінансового аналізу боржника.

Згідно зі Звітом за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» вбачається наступне: На момент звернення кредитора ФОП Степука А.В. до суду підприємство-боржник не мало можливості самостійно власними силами акумулювати кошти для негайного погашення визнаних зобов`язань, оскільки перебуває в нестабільному фінансовому становищі. Загальна сума заборгованості ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» перед кредиторами станом на останню звітну дату становить 34647,7 тис. грн.

Заборгованості по заробітній платі працівникам, а також заборгованості із страхових внесків на загальнообов`язкове державне страхування, по податках та зборах немає. В товариства відсутні рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери у депозитних установах. Частки державної власності у статутному капіталі немає. Філії та дочірні підприємства відсутні. Діяльності, пов`язаної із державною таємницею ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» не здійснювало. На розрахункових рахунках товариства на момент звернення кредитора до суду (станом на 09.03.2021) наявні грошові кошти в розмірі 1 112 грн. 00 коп.

В процесі проведення аналізу фінансово-господарського стану ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД», його основної, фінансової, інвестиційної й інших видів діяльності та становища на ринку (відповідно до положень пункту 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства), не було виявлено ознак приховування стійкої фінансової неспроможності чи дій з навмисного погіршення фінансового стану, які можуть кваліфікуватися за статтею 219 Кримінального Кодексу України (доведення до банкрутства) чи інших незаконних дій (чи бездіяльності) посадових осіб підприємства. Економічних ознак фіктивного банкрутства ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» та фактів перерозподілу, приховування чи заниження вартості його майна на користь інших суб`єктів підприємницької діяльності не виявлено.

З метою з`ясування та підтвердження інформації про майнові активи боржника, було надіслано відповідні запити, на які отримано наступні відповіді:

- Головне управління Держгеокадастру у Волинській області повідомило, що відповідно до інформації поданої територіальними структурними підрозділами Головного управління Держгеокадастру у Волинській області, за боржником не виявлено зареєстрованих земельних ділянок.

- Головне управління Держпродспоживслужби у Волинській області повідомило, що за ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини в ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області не зареєстровані та раніше зареєстровані не були.

- Державна авіаційна служба України та Управління підтримання льотної придатності повідомили, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» повітряні судна не зареєстровані.

- Державне підприємство «Український інститут інтелектуальної власності» на запити розпорядника майна повідомило, що для надання інформації відносно наявності об`єктів промислової власності, які належать ТзОВ ««УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» необхідно провести іменний патентно-інформаційний пошук вартість проведення якого становить 864,00 грн. Проте, враховуючи, що в результаті пошуку інформації на онлайн-версіях державних реєстрів щодо об`єктів права інтелектуальної власності та інших реєстрів з питань інтелектуальної власності не було виявлено в банкрута об`єктів права інтелектуальної власності, то кошти за проведення патентно-інформаційного пошуку не сплачувались.

- Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області повідомило, щодо відсутності відомостей щодо видачі боржнику дозволів на виконання будівельних робіт та включення його у перелік замовників будівництва та у перелік об`єктів прийнятих в експлуатацію станом на дату підготовки відповіді.

- АТ «Українська залізниця» Філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр», повідомило, що інформації про вагони ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД», як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

- Державна служба геології та надр повідомила, що відповідно до відомостей, введених до бази даних Державного науково-виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України» інформація щодо наявності у ТзОВ ««УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.

- Головне управління ДПС у Волинській області надало перелік відкритих банківських рахунків ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

- Волинська митниця Держмитслужби повідомила, що ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» перебуває на обліку в митних органах з 20.03.2013 та в зоні діяльності Волинської митниці Держмитслужби митного оформлення товарів не здійснювало.

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

- Регіональний сервісний центр МВС у Волинській області повідомило про відсутність транспортних засобів зареєстрованих за ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

- Державне космічне агентство станом на дату підготовки звіту не надало запитуваної інформації у зв`язку із чим до вказаної установи було надіслано повторний запит про надання інформації при цьому із наявної у боржника інформації не вбачається наявності в останнього прав власності на об`єкти космічної діяльності.

- Державна служба морського та річкового транспорту (Морська адміністрація) повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

- Головне управління Держпраці у Волинській області повідомило, що за ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, та підіймальних споруд не зареєстровано.

Поряд з отриманням вищенаведених відповідей, також було отримано інформаційну довідку з єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД», із змісту якої вбачається відсутність у товариства нерухомого майна.

Також було отримано витяг з ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критеріями пошуку «Код ЄДРПОУ засновника-юридичної особи» в результаті чого було встановлено відсутність юридичних осіб засновником яких виступає боржник.

Із відомостей отриманих на веб-сайтах Міністерства юстиції України щодо «реєстру боржників» та «реєстру виконавчих проваджень», не вбачається виконавчих проваджень у яких ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» є стягувачом.

Листи-відповіді та звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» долучено розпорядником майна до звіту про виконану роботу

Розпорядник майна зазначає, що зважаючи на фінансове становище боржника, обставини встановлені під час проведення процедури розпорядження майном та результати проведеного фінансового аналізу можливостей санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника немає, тому застосування відкритої процедури ліквідації є доцільним рішенням щодо майбутнього боржника.

25.05.2021 на засіданні зборів кредиторів боржника, яке оформлено відповідним протоколом №1, розпорядником майна прозвітовано перед кредиторами щодо заходів, здійснених в процедурі розпорядження майна. Кредиторами одноголосно вирішено уповноважити розпорядника майна Григор`єва В. В. на звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в даній справі..

Згідно з протоколом засідання комітету кредиторів боржника №1 від 25.05.2021 одноголосно вирішено ліквідатором у справі обрати арбітражного керуючого Григор`єва В. В., уповноважити розпорядника майна на звернення до суду із клопотанням про призначення арбітражного керуючого Григор`єва В. В. ліквідатором ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

ВС у складі КГС в постанові від 16.07.2020 №918/454/18 зазначив, що завдання підсумкового засідання суду полягає в з`ясуванні ознак неплатоспроможності для визначення наступної судової процедури, згідно з клопотанням комітету кредиторів, однак остаточна оцінка ознак неплатоспроможності надається судом.

Підставою для визнання боржника банкрутом є недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів, що встановлюється судом шляхом зіставлення активів і пасивів боржника.

Розглянувши матеріали справи, листи-відповіді уповноважених установ, інвентаризаційні описи, судом встановлено недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Врахувавши викладені обставини, клопотання зборів кредиторів ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД», суд дійшов висновку, що боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредитора не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, а тому суд визнає ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Арбітражний керуючий Григор`єв В. В. в клопотанні від 25.05.2021 просить суд призначити його ліквідатором у справі.

Приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Григор`єв В. В. не є заінтересованою особою стосовно боржника, відповідає вимогам ст. 28 КУзПБ, його кандидатуру запропоновано кредиторами, заперечень щодо його призначення не надходило, суд призначає арбітражного керуючого Григор`єва В. В. ліквідатором ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 48, 49,58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» (вул. Кременецька, 38, м.Луцьк, ) та повноваження розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» (вул. Кременецька, 38, м.Луцьк, ).

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД».

4. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» (вул. Кременецька, 38, м.Луцьк, ) призначити арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013, адреса для кореспонденції: АДРЕСА_1, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

5. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» Григор`єву В. В. здійснити ліквідацію боржника в строк, який не може перевищувати 12 місяців.

6. Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за кожен місяць здійснення повноважень ліквідатора у справі в розмірі трьох мінімальних заробітних плат.

7. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

8. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД" протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

9. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

10. Ліквідатору Григор`єву В. В. до завершення ліквідаційної процедури ТзОВ «УКРПОСТАЧ-НАФТОТРЕЙД» у справі № 903/115/21 забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

11. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Постанова набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту її прийняття та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Суддя М. С. Шум