ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" травня 2021 р. Справа№ 910/8010/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іоннікової І.А.

суддів: Тарасенко К.В.

Шаптали Є.Ю.

розглянувши у порядку письмового провадження, без виклику учасників справи, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2020 (повний текст складено 06.10.2020)

у справі №910/8010/20 (суддя Щербаков С.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандлайт"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Боно Трейд Маркет"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ"

про визнання недійсним договору

В С Т А Н О В И В :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Грандлайт" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) про визнання недійсним договору № 09/17СГ від 05.09.2017 про заміну сторони в зобов`язаннях (відступлення права вимоги) (до договору поставки № 09-06/15 від 09.06.2015).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір укладений від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандлайт" директором Рейма О.Т., проте, як зазначив позивач, вказана особа не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандлайт" не було уповноважено Рейма О.Т. на підписання такого правочину.

Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2020 матеріали справи № 910/8010/20 передано за територіальною підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області на підставі статтей 27, 31 Господарського процесуального кодексу України.

Вирішуючи питання про передачу справи на розгляд іншого суду, місцевий господарський суд виходив з того, що станом на момент відкриття провадження у справі вже було змінено місце державної реєстрації відповідача-2, за місцезнаходженням якого позивачем обрано підсудність у відповідності до ст. 29 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи що позов пред`явлено до двох відповідачів, суд першої інстанції дійшов висновку про передачу даної справи до Господарського суду Дніпропетровської області за місцезнаходженням відповідача-1.

Не погодившись із прийнятою ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2020 у справі №910/8010/20 та передати справу на розгляд Господарського суду міста Києва.

Разом з тим, у апеляційній скарзі скаржник просить поновити строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 01.10.2020, оскільки копія оскаржуваної ухвали ним була отримана 13.10.2020.

Короткий зміст апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржена ухвала прийнята судом першої інстанції із порушенням норм процесуального права.

Узагальнені доводи апеляційної скарги відповідача-2 зводяться до того, що місцевий господарський суд самостійно визначивши підсудність справи, в порушення статтей 3, 29 Господарського процесуального кодексу України, вийшов за межі своїх повноважень, передавши вказану справу до Господарського суду Дніпропетровської області за місцезнаходженням відповідача-1.

Також відповідач-2 посилається на те, що даний позов повинен розглядатися за місцем виконання договору поставки №09-06/15 від 09.06.2015, оскільки оспорюваний договір №09/17СГ від 05.09.2017 про заміну сторони в зобов`язанні (відступлення права вимоги), був укладений саме до вищезазначеного договору поставки.

Короткий зміст відзиву позивача на апеляційну скаргу та узагальнення його доводів

Заперечуючи проти доводів викладених у апеляційній скарзі, позивач наголошує на тому, що право на вибір господарського суду було реалізовано ним під час розгляду справи в суді першої інстанції в судовому засіданні, яке відбулося 01.10.2021 та обрано Господарський суд Дніпропетровської області за місцезнаходженням відповідача-1.

З огляду на вищенаведені обставини позивач зазначає, що місцевий господарський суд не визначав самостійно підсудність даної справи, а передав справу за вибором позивача за місцезнаходженням відповідача-1.

Крім цього, за твердженням позивача, договір поставки в якому визначене місце його виконання не є предметом розгляду у даній справі, а тому справа не може бути підсудна Господарському суді міста Києва.

Узагальнений виклад позицій відповідача

Відповідач-1 не скористався правом подати відзив на апеляційну скаргу. Неподання відзиву не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті, що насамперед узгоджується ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.11.2020 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2020 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Іоннікової І.А., суддів Разіної Т.І., Шаптали Є.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2020 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2020 у справі №910/8010/20 залишено без руху, надано скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги, зазначених у її мотивувальній частині.

До Північного апеляційного господарського суду надійшов лист від відповідача-2 разом із квитанцією про сплату №11060 від 08.12.2020, із якого вбачається, що скаржником усунуто недоліки, зазначені в ухвалі від 30.11.2020 та сплачено судовий збір у розмірі 2 102,00 грн.

Згідно розпорядження Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2020 у справі №910/8010/20 призначено повторний автоматизований розподіл, відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/8010/20 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Іоннікова І.А., судді: Тарасенко К.В., Разіна Т.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.12.2020 поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ" строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 01.10.2020 у справі №910/8010/20; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2020 у справі №910/8010/20. Апеляційний перегляд оскаржуваної ухвали вирішено здійснювати без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження.

Згідно розпорядження Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2021 у справі №910/8010/20 призначено повторний автоматизований розподіл, відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/8010/20 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Іоннікова І.А., судді: Тарасенко К.В., Шаптала Є.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2021 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2020 у справі №910/8010/20 колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Іоннікової І.А., суддів: Тарасенко К.В., Шаптали Є.Ю. Вирішено здійснювати розгляд апеляційної скарги без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження.

Відповідно до ч. 10 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, розгляд апеляційної скарги здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи.

Вивчивши матеріали справи, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

В силу вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, вивчивши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної ухвали, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга відповідача-2 не підлягає задоволенню, а оскаржена ухвала місцевого господарського суду не підлягає скасуванню з наступних підстав.

За умовами ч. 1 ст. 29 Господарського процесуального кодексу України право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Частиною 2 вказаної статі передбачено, що позови у спорах за участі кількох відповідачів можуть пред`являтись до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання одного з відповідачів.

У всіх передбачених приписами ст. 29 Господарського процесуального кодексу України випадках альтернатива загальному правилу підсудності для позивача є факультативною, оскільки позивач самостійно та на власний розсуд може обирати між використанням як загального правила підсудності, так і застосуванням передбаченого законом альтернативного (одного або декількох).

Як вбачається з матеріалів справи, позивач при зверненні до суду першої інстанції 09.06.2020 у своїй позовній заяві визначив відповідачами Товариство з обмеженою відповідальністю "Боно Трейд Маркет" (відповідач-1) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ" (відповідач-2).

Статтею 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, місцезнаходження юридичної особи.

За приписами статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" місцезнаходження юридичної особи або фізичної особи - підприємця визначається на підставі відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 15.06.2020 місцезнаходженням відповідача-2 дійсно було: 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 25-А, літ. "Г".

Проте, як встановлено судом першої інстанції, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 24.06.2020 проведено державну реєстрацію змін про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ", а саме змінено місцезнаходження, тож місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ" є: 18028, м. Черкаси, вул. 14-грудня, буд. 8/11.

При цьому, згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Боно Трейд Маркет" (відповідач-1) є: 49000, м. Дніпро, проспект Олександра Поля, буд. 88.

З огляду на вищенаведене місцезнаходженням відповідача-1 є м. Дніпро, місцезнаходженням відповідача-2 є м. Черкаси.

Твердження відповідача-2 про те, що місцевий господарський суд самостійно визначивши підсудність справи, вийшов за межі своїх повноважень, передавши вказану справу до Господарського суду Дніпропетровської області за місцезнаходженням відповідача-1, судова колегія відхиляє як безпідставне з огляду на те, що наведене зауваження відповідача-2 є вільним особистим трактуванням останнього відповідних приписів законодавства, оскільки позивачем в судовому засіданні 01.10.2020 було реалізовано право вибору господарського суду за місцезнаходженням відповідача-1.

Як вже було зазначено вище, після перевірки інформації щодо місця знаходження відповідачів у справі №910/8010/20, місцевим господарським судом було встановлено, що справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Окремо колегія суддів зазначає, що моментом прийняття справи суддею до розгляду є саме момент винесення ухвали про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі відповідно до ст. 176 Господарського процесуального кодексу України.

Водночас, згідно з ч. 2 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України справа, прийнята судом до свого провадження з додержанням правил підсудності, повинна бути ним розглянута і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому суду, за винятком випадків, коли внаслідок змін у складі відповідачів справа відноситься до виключної підсудності іншого суду.

Аналізуючи наведені приписи законодавства, судова колегія зазначає, що прийняття справи до провадження господарським судом з порушенням правил підсудності є неприпустимим.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, скасовуючи, зокрема, рішення Господарського суду міста Києва від 07.02.2018 у справі №910/22878/17 зазначив у своїй постанові від 19.12.2018 наступне: "…Враховуючи вищевикладене, станом на момент прийняття справи судом до розгляду та відкриття провадження у справі Господарським судом міста Києва, місцезнаходженням відповідача було: Донецька область, Слов`янський район, місто Миколаївка, вул. Європейська, буд. 120, а тому, згідно з територіальною підсудністю справа повинна була розглядатися Господарським судом Донецької області.

Отже, місцевий господарський суд, визначаючи територіальну підсудність справи на момент прийняття справи судом до розгляду та відкриття провадження у справі, не перевірив відомості, які внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо місцезнаходження відповідача у справі, внаслідок чого було порушено вимоги ст.ст. 27, 31, 176 Господарського процесуального кодексу України".

Аналогічна позиція викладена і у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.08.2019 у справі №916/142/19.

Відповідно до п. 1 ч.1 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Отже, господарським процесуальним законодавством України прямо передбачений обов`язок суду направити справу на розгляд іншому суду, якщо буде встановлено, що така справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду. При цьому, норми щодо обов`язку суду прийняти справу до розгляду та відкрити провадження у справі, а потім вже вирішувати питання стосовно передачі справи до іншого суду Господарським процесуальним кодексом не визначені.

Посилається відповідача-2 на те, що даний спір повинен розглядатися за місцем виконання договору поставки №09-06/15 від 09.06.2015, оскільки оспорюваний договір №09/17СГ від 05.09.2017 про заміну сторони в зобов`язанні (відступлення права вимоги), був укладений саме до вищезазначеного договору поставки, судовою колегією оцінюється критично, так як виконання саме оскаржуваного договору не визначено умовами цього правочину, та договір поставки №09-06/15 від 09.06.2015 не є предметом розгляду у даній справі.

Отже, перевіривши правильність застосування господарським судом норм процесуального права, судова колегія констатує, що ухвала суду першої інстанції прийнята з дотриманням вимог процесуального права, підстави для її зміни чи скасування відсутні.

Доводи скаржника по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування ухвали місцевого господарського суду.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Висновки за результатами апеляційної скарги

За викладених обставин, колегія суддів вважає, що ухвала Господарського суду міста Києва від 01.10.2020 у даній справі прийнята з повним з`ясуванням всіх обставин, що мають значення для справи та дотриманням норм процесуального права.

Таким чином, колегія суддів вважає, що підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування або зміни оскарженого у даній справі судового рішення не вбачається.

Судові витрати

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ" залишити без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2020 у справі №910/8010/20 - без змін.

Матеріали справи №910/8010/20 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Головуючий суддя І.А. Іоннікова

Судді К.В. Тарасенко

Є.Ю. Шаптала