ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

25 травня 2021 року Справа № 903/991/20

за заявою Головного управління ДПС у Волинській області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Маракешторг», м.Луцьк

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Секретар судового засідання Вижовець М. О.

за участю представників сторін:

від заявника: н/з

від боржника: н/з

розпорядник майна: н/з

встановив: ухвалою Господарського суду Волинської області від 02.02.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Маракешторг» (вул. Ковельська, 40, м.Луцьк, 43000, ); визнано вимоги ініціюючого кредитора - Головного управління ДПС у Волинській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Маракешторг» в розмірі 2 010 592 грн. 04 коп. та 21 020 грн. 00 коп. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Маракешторг»; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Маракешторг» строком на сто сімдесят календарних днів до 22 липня 2021 року; розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Маракешторг» призначено арбітражного керуючого Рабана Микиту Тарасовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №309 від 28.02.2013, адреса для кореспонденції: вул. Винниченка, 26, м.Луцьк; mail: ; розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 16.03.2021.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.02.2021 оприлюднено оголошення (повідомлення) про порушення Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Маракешторг» (номер публікації 65858). Встановлено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заяви з грошовими вимогами до боржника до дня проведення попереднього засідання до суду не надходили.

За наслідками розгляду справи в попередньому засіданні ухвалою суду від 16.03.2021 підсумкове засідання суду призначено на 27.04.2021, розпорядника майна Рабана М. Т. зобов`язано збори кредиторів та засідання комітету кредиторів провести в строки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, до 26.04.2021 подати до господарського суду звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 27.05.2021 підсумкове засідання суду відкладено на 25.05.2021.

19.05.2021 розпорядник майна Рабан М. Т. на електронну адресу суду подав клопотання від 19.05.2021 №1, в якому просить суд визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру ТзОВ «Маракешторг», ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Рабана М. Т.. До клопотання долучено, зокрема, проміжний звіт розпорядника майна, протокол засідання зборів кредиторів та протокол засідання комітету кредиторів боржника від 18.05.2021 про прийняття відповідного рішення. Крім того, арбітражний керуючий подав суду заяву від 19.05.2021 №1 про згоду на участь у справі в якості ліквідатора банкрута.

Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема, визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Маракешторг» зареєстровано за адресою: м.Луцьк, вул. Ковельська, 40.

В проміжному звіті про виконану роботу від 18.05.2021 №3 розпорядник майна боржника Рабан М. Т. зазначає, що на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та з метою проведення інвентаризації майна боржника, арбітражним керуючим було направлено ряд запитів до відповідних реєстраційних органів, на які отримано наступні відповіді:

- Лист Державіаслужби № 12/12.5-903-21 від 05.03.2021 про відсутність зареєстрованих за боржником повітряних суден;

- Лист Морської адміністрації №1718/03/15-21 від 09.03.2021 про відсутність ТзОВ «Маракешторг» серед власників суден;

- Лист ГУ ДПС у Волинській області №4066/6/03-20-12-01-06 від 10.03.2021 по відкритим ТзОВ «Маракешторг» рахункам та про відсутність подання фінансової звітності банкрутом протягом останніх 3-х років;

- Лист Головного Управління Статистики у Волинській області про відсутність поданої звітності ТзОВ «Маракешторг» за 2018 - 2020 роки;

- Лист Волинської митниці Держмитслужби №7.3-27/1850 від 02.03.2021 про нездійснення митного оформлення товарів ТзОВ «Маракешторг»;

- Лист ПАТ «Львівська залізниця» №НЮ- 704 від 04.03.2021 про відсутність серед зареєстрованих власників вантажних вагонів ТзОВ «Маракешторг» та відсутність реєстрації вантажних вагонів за боржником в автоматизованому банку даних парку вагонів.

- Лист управління Держпраці у Волинській області №1247/01-06.1 від 16.03.2021 про відсутність зареєстрованої будівельної техніки за ТзОВ «Маракешторг»;

- Лист управління ДАБІ у Волинській області №1003-3/1.18/176/21 від 18.03.2021 про відсутність відомостей щодо зареєстрованих дозвільних документів на виконання будівельних (підготовчих) робіт за ТзОВ «Маракешторг»;

- Лист №31/3/1-485 від 04.03.2021 ТСЦ МВС №0741 про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ТзОВ «Маракешторг»;

- Лист Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області №08.15/91 від 18.03.2021 про відсутність зареєстрованої с/г техніки за ТзОВ «Маракешторг»;

- Лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/04/5960 від 17.03.2021 про відсутність даних по ТзОВ «Маракешторг», як власників значних пакетів акцій;.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 24.02.2021 № 245749941 відсутні відомості про зареєстроване право власності чи інші права на нерухоме майно, відсутні зареєстровані обтяження.

Розпорядником майна проведено пошук прав інтелектуальної власності ТзОВ «Маракешторг» у базах даних, що знаходяться у відкритому доступі в мережі інтернет на веб-сайті Спеціалізованої інформаційної системи ДП «Укрпатент» (www.sis.ukrpatent.org).

За результатами пошуку «Відомості з Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг», «Відомості з Державного реєстру патентів України на промислові зразки», «Відомості з Державного реєстру патентів України на корисні моделі», «Відомості з Державного реєстру патентів України на винаходи», «Про добре відомі знаки в Україні» - не знайдено жодного запису, щодо зареєстрованих прав ТзОВ «Маракешторг».

На виконання повноважень розпорядника майна 26.02.2021 здійснено виїзд за адресою боржника - м. Луцьк, вул. Ковельська, 40, встановлено, що за вказаною адресою знаходяться виробничі приміщення ПАТ «ЕЛЕКТРОТЕРМОМЕТРІЯ», місцезнаходження ТзОВ «Маракешторг» не встановлено.

Арбітражний керуючий повідомляє, що на виконання повноважень розпорядника майна 26.02.2021 здійснено виїзд за адресою боржника - м. Луцьк, вул. Ковельська, 40, встановлено, що за вказаною адресою знаходяться виробничі приміщення ПАТ «ЕЛЕКТРОТЕРМОМЕТРІЯ», місцезнаходження ТзОВ «Маракешторг» не встановлено.

За результатами інвентаризації майна боржника складено ряд описів, згідно з якими будь-які активи у боржника відсутні.

Зазначені акти інвентаризації з підтверджуючими документами долучені до матеріалів справи.

18.05.2021 на засіданні зборів кредиторів боржника, яке оформлено відповідним протоколом, розпорядником майна прозвітовано перед кредиторами щодо заходів, здійснених в процедурі розпорядження майна. Кредиторами одноголосно (ДПС у Волинській області володіє 100% голосів) вирішено звернутися з клопотанням до суду про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з протоколом засідання комітету кредиторів боржника від 18.05.2021 (ДПС у Волинській області володіє 100% голосів) одноголосно вирішено затвердити результати інвентаризації наявного майна ТзОВ «Маракешторг», що оформлені відповідними інвентаризаційними описами від 31.03.2021, запропонувати суду призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Рабана Микиту Тарасовича.

ВС у складі КГС в постанові від 16.07.2020 №918/454/18 зазначив, що завдання підсумкового засідання суду полягає в з`ясуванні ознак неплатоспроможності для визначення наступної судової процедури, згідно з клопотанням комітету кредиторів, однак остаточна оцінка ознак неплатоспроможності надається судом.

Підставою для визнання боржника банкрутом є недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів, що встановлюється судом шляхом зіставлення активів і пасивів боржника.

Розглянувши матеріали справи, листи-відповіді уповноважених установ, інвентаризаційні описи, судом встановлено недостатність (відсутність) майна для задоволення вимог ініціюючого кредитора.

Врахувавши викладені обставини, клопотання зборів кредиторів ТзОВ «Маракешторг», суд дійшов висновку, що боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредитора не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, а тому суд визнає ТзОВ «Маракешторг» банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Арбітражний керуючий Рабан М. Т. в заяві від 19.05.2021 №1 зазначив, що погоджується виконувати повноваження ліквідатора у справі, повідомив про наявність технічних можливостей та відповідної кваліфікації для виконання повноважень ліквідатора у справі.

Приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Рабан М. Т. не є заінтересованою особою стосовно боржника, відповідає вимогам ст. 28 КУзПБ, його кандидатуру запропоновано кредиторами, заперечень щодо його призначення не надходило, суд призначає арбітражного керуючого Рабана М. Т. ліквідатором ТзОВ «Маракешторг».

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 48, 49,58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Маракешторг» (вул. Ковельська, 40, м.Луцьк, 43000, ) та повноваження розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Рабана Микити Тарасовича.

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Маракешторг» (вул. Ковельська, 40, м.Луцьк, 43000, ).

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Маракешторг».

4. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Маракешторг» (вул.Ковельська, 40, м.Луцьк, 43000, ) призначити арбітражного керуючого Рабана Микиту Тарасовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №309 від 28.02.2013, адреса для кореспонденції: вул. Винниченка, 26, м.Луцьк; mail: .

5. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Маракешторг» Рабану М. Т. здійснити ліквідацію боржника в строк, який не може перевищувати 12 місяців.

6. Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за кожен місяць здійснення повноважень ліквідатора у справі в розмірі трьох мінімальних заробітних плат.

7. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

8. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Маракешторг» протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

9. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Маракешторг» (вул. Ковельська, 40, м.Луцьк, 43000, ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

10. Ліквідатору Рабану М. Т. до завершення ліквідаційної процедури ТзОВ «Маракешторг» у справі № 903/991/20 забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

11. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Постанова набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту її прийняття та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Суддя М. С. Шум