ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20.05.2021м. ДніпроСправа № 904/76/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТНАР ХІЛЛ" з грошовими вимогами в загальній сумі 142 209,87 грн

до боржника Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, )

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: не з`явився

від боржника: не з`явився

від кредитора ПП "Кристал Плюс" директор: Жигунов А.А., наказ №3009-1к від 30.09.2020

від кредитора ТОВ "Слобожанський миловар": Мосіюк О.В., ордер серія ЧН №124866 від 20.05.2021

від кредитора ТОВ "Глобинський м`ясокомбінат": Захаров О.Ю., ордер серія ПТ №204881 від 19.05.2021

від кредитора ТОВ "ФАРО ГРУП": Савінова Т.С., довіреність вих. №37 від 19.05.2021

від кредитора ПрАТ "Ічнянський молочно-консервний комбінат": не з`явився

від кредитора ТОВ "КОТНАР ХІЛЛ": не з`явився

від кредитора ТОВ "Сенітері Кеа": не з`явився

від кредитора ПрАТ "Прилуцький хлібозавод": не з`явився

від кредитора ТОВ "ЛВН Лімітед": не з`явився

від кредитора ТОВ "Маруся Бевереджиз Юкрейн": не з`явився

від кредитора Підприємства "Ніка" Товариства інвалідів "Шанс": не з`явився

від кредитора Приватної промислово-торгівельної фірми "ЮСІ": не з`явився

від кредитора ТОВ "Соната Торг": не з`явився

від кредитора ТОВ "Віталюкс": не з`явився

від кредитора ТОВ "Глобал Спірітс Європа": не з`явився

від кредитора ТОВ "Техменеджмент": не з`явився

від кредитора ТОВ "Скай Сіті Груп": не з`явився

від арбітражного керуючого Шимана Є.О.: Данильченко М.С. ордер серія АЕ №1059219 від 18.03.2021

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ).

Ухвалою суду від 11.01.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 18.01.2021 о 10:30 год.

Ухвалою суду від 18.01.2021 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" у справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" в сумі 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 7 845 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 05.07.2021. Призначено попереднє засідання суду на 11.03.2021 о 10:00.

На виконання ухвали суду від 18.01.2021, господарський суд 18.01.2021 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за №65759 від 18.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ).

19.02.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТНАР ХІЛЛ" надійшла заява б/н від 16.02.2021 про визнання грошових вимог до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) в загальній сумі 142 209,87 грн, з яких: 137 669,87 грн - основний борг, 4 540,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами.

Ухвалою суду від 24.02.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТНАР ХІЛЛ" з грошовими вимогами до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) в загальній сумі 142 209,87 грн, з яких: 137 669,87 грн - основний борг, 4 540,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами в попередньому засіданні 20.05.2021 о 10:00 год.

В попереднє засідання з`явились представники кредиторів та розпорядник майна.

В матеріалах справи міститься повідомлення розпорядника майна Шимана Є.О. про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТНАР ХІЛЛ", в якому розпорядник майна та боржник визнали грошові вимоги в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТНАР ХІЛЛ" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

01 січня 2020 року між ТОВ «КОТНАР ХІЛЛ» та ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» був укладений договір поставки № РЦ041098 (Договір від 01.01.2020), відповідно до якого ТОВ «КОТНАР ХІЛЛ» зобов`язувалося поставити товар, а ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» зобов`язувалося прийняти такий товар та оплатити його.

За період з 01 жовтня 2020 року і до 31 грудня 2020 року ТОВ «КОТНАР ХІЛЛ» поставило, а ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» прийняло товар по Договору від 01.01.2020 р. на загальну суму 155 940,12 грн., що підтверджується видатковими накладними № КТМ-000006 від 02.10.2020, № КТМ-000076 від 09.10.2020, № КТМ-000143 від 16.10.2020, № КТМ- 000221 від 23.10.2020, № КТМ-000003 від 02.11.2020, № КТМ-000056 від 06.11.2020, № КТМ-000135 від 13.11.2020, № КТМ-000205 від 20.11.2020, № КТМ-000283 від 27.11.2020, № КТМ-000055 від 04.12.2020.

Крім того, ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» повернуло, а ТОВ «КОТНАР ХІЛЛ» прийняло товар на загальну суму 1 651,68 грн., що підтверджується актом 09.11.2020.

Таким чином ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» зобов`язане було оплатити товар, поставлений за договором від 01.01.2020, в сумі 154 288,44 грн. (155 940,12 грн. - 1 651,68 грн.).

01 квітня 2020 року між ТОВ «КОТНАР XIЛЛ» та ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» був укладений договір поставки № РЦ041753 (далі по тексту - Договір від 01.04.2020), відповідно до якого ТОВ «КОТНАР ХІЛЛ» зобов`язувалося поставити товар, а ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» зобов`язувалося прийняти такий товар та оплатити його.

За період з 01 жовтня 2020 року і до 31 грудня 2020 року ТОВ «КОТНАР ХІЛЛ» поставило, а ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» прийняло товар по Договору від 01.04.2020 на загальну суму 16 088,76 грн., що підтверджується видатковими накладними № КТМ-000002 від 02.11.2020, № КТМ-000134 від 13.11.2020, № КТМ-000204 від 20.11.2020, № КТМ- 000284 від 27.11.2020, № КТМ-000056 від 04.12.2020.

Таким чином ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» зобов`язане було оплатити товар, поставлений за договором від 01.04.2020, в сумі 16 088,76 грн.

Частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Пунктами 7.9. Договору від 01.01.2020 р. та Договору від 01.04.2020 р. передбачено, що оплата за товар здійснюється через 30 днів після реалізації товару.

ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» не оплатило вище згаданий товар.

Однак, ТОВ «КОТНАР ХІЛЛ» відповідно до договору факторингу № 07/20 від 27.04.2020, укладеного з ТОВ «СКАЙ СІТІ ГРУП», 18.12.2020 уступило ТОВ «СКАЙ СІТІ ГРУП» право вимоги до ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР», зокрема, в сумі 32 707,33 грн.

Таким чином станом на момент подання цієї заяви невиконані ДП «РІТЕЙЛ ЦЕНТР» грошові зобов`язання перед ТОВ «КОТНАР ХІЛЛ» з оплати отриманого товару становлять 137 669,87 грн. (154288,44 грн. + 16 088,76 грн. - 32 707,33 грн.).

Згідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, якою визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно правових актів, договору.

У відповідності до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чи відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а відсутності таких вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичаї" ставляться.

Згідно ст.610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТНАР ХІЛЛ" , яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника, які підлягають погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4540, 00 грн (судовий збір за подання заяви);

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 137 669,87 грн (основний борг) .

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТНАР ХІЛЛ" () до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) в сумі 4 540, 00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 137 669,87 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 20.05.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Дата підписання ухвали 25.05.2021.

Суддя А.Є. Соловйова