РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.05.2021Справа № 910/9319/19
Господарський суд міста Києва у складі судді Чинчин О.В., при секретарі судового засідання Бігмі Я.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу в порядку загального позовного провадження

за позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, буд. 21, кімн. 421; ідентифікаційний код: 40573691)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» (01021, м. Київ, Печерський узвіз, буд. 13, офіс 23; ідентифікаційний код: 40560735)

3. Kornetta Investment Ltd. (9 Barrack Road, Belize City, Belize) (Компанія «Корнетта Інвестмент Лтд.» (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз; зареєстрована за реєстраційним номером 166,063)

4. Melian Management Ltd. (60 Market Square, Belize City, Belize) (Компанія «Меліан Менеджмент Лтд.» (60 Маркет Сквер, місто Беліз, Беліз; зареєстрована за номером 126,753)

до 1. Larlin Business Ltd (Suit 1 index, Second floor, Suond End Wien House, st. Francis Rachel, city of Victoria, Macha, Seychelles islands, Seychelles) (Компанія «Ларлін Бізнес Лтд» (індекс Сюіт 1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» (03040, м. Київ, вул. Михайла Стельмаха, буд. 10А, офіс 507; ідентифікаційний код: 40849706)

За участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Arudi Ventures Private Limited (Компанія «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» (Корпорейт Парк, 8-й поверх, ділянка №14-15, Офф Сайон-Панвел Хайвей, Ваші, Наві Мумбай, Махараштра, Індія; код юридичної особи: U74999MH2018PTC304843)

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та визнання недійсним рішення загальних зборів

Представники:

від Позивача - 1: Кеба А.В. (представник на підставі довіреності);

від Позивача - 2: Кеба А.В. (представник на підставі довіреності);

від Позивача - 3: Кеба А.В. (представник на підставі ордеру);

від Позивача - 4: Кеба А.В. (представник на підставі ордеру);

від Відповідача - 1: Ковальчук В.В. (представник на підставі ордеру);

від Відповідача - 2: Коровяковська Т.В. (представник на підставі довіреності);

від Третьої особи: Слесарчук В.М. (представник на підставі ордеру);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» (надалі також - «Позивач - 1»), Товариство з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» (надалі також - «Позивач - 2»), Kornetta Investment Ltd. (надалі також - «Позивач - 3»), Melian Management Ltd. (надалі також - «Позивач - 4») звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Larlin Business Ltd (надалі також - «Відповідач -1») та Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» (надалі також - «Відповідач -2») про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та визнання недійсним рішення загальних зборів.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що спірні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» від 12.03.2018 є недійсними, оскільки такі укладені поза межами волевиявлення продавців. За твердженнями позивачів, підписи на спірних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами. Окрім того, позивачі вказують на наявність правових підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл" від 13.03.2018, оскільки, позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників Товариства та не підписували спірний протокол загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2019 відкрито провадження у справі №910/9319/19, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.02.2020; встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи; зупинено провадження у справі до виконання судового доручення про вручення судових документів чи повідомлення про неможливість такого виконання.

21.08.2019 до Господарського суду міста Києва від відповідача 2 надійшла заява про визнання позову.

18.02.2020 до Господарського суду міста Києва від відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву, який суд долучив до матеріалів справи.

18.02.2020 до Господарського суду міста Києва від Larlin Business Ltd надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1 - Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 поновлено провадження у справі №910/9319/19.

У підготовчому засіданні 19.02.2020 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про продовження строку проведення підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 01.04.2020.

27.02.2020 до Господарського суду міста Києва від позивачів надійшла відповідь на відзив, яку суд долучив до матеріалів справи.

Підготовче засідання, призначене на 01.04.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Чинчин О.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2020 підготовче засідання у справі №910/9319/19 призначено на 03.06.2020.

12.05.2020 до Господарського суду міста Києва від Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» надійшла заява про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2020 залучено Компанію «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

01.06.2020 до Господарського суду міста Києва від позивачів надійшло клопотання про призначення у справі №910/9319/19 судової експертизи, в якому позивачі просили суд призначити у справі судову почеркознавчу експертизу, на вирішення експертів поставити питання: - чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Larlin Business Ltd 12.03.2018 в графі «Продавець», самим ОСОБА_1 чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» від 13.03.2018 в графі «Підписи учасників» самим ОСОБА_1 чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Larlin Business Ltd в графі «Продавець», самим ОСОБА_2 чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» від 13.03.2018 в графі «Підписи учасників» самим ОСОБА_2 чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у протоколі №4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018 в графі «Підписи учасників» самим ОСОБА_2 чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у протоколі №2-18 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018 в графі «Підписи учасників» самим ОСОБА_2 чи іншою особою?

У підготовчому засіданні 03.06.2020 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про виклик у судове засідання для надання експериментальних зразків підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ; відкладено підготовче засідання на 24.06.2020.

05.06.2020 до Господарського суду міста Києва від позивачів надійшло клопотання про витребування оригіналів документів, які містяться в господарській справі №910/610/19 (з метою забезпечення експертів оригіналами документів).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2020 вказане клопотання позивачів задоволено, витребувано з матеріалів справи №910/610/19 оригінали документів відповідно до переліку, вказаному в ухвалі суду.

22.06.2020 до Господарського суду міста Києва від третьої особи надійшли письмові пояснення по справі.

24.06.2020 від відповідача 1 надійшла заява про застосування позовної давності.

У підготовче засідання 24.06.2020 з`явились представники позивачів, відповідача 1, третьої особи, а також ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , яких було викликано у судове засідання з метою надання експериментальних зразків підписів ухвалою суду від 03.06.2020. Представник відповідача 2 у підготовче засідання 24.06.2020 не з`явився, про призначене судове засідання був повідомлений належним чином за адресою, яка вказана у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (03040, м. Київ, вул. Михайла Стельмаха, буд. 10А, офіс 507), що підтверджується інформацією з офіційного сайту АТ «Укрпошта» щодо відстеження пересилання поштових відправлень, з якої вбачається, що ухвала суду 10.06.2020 була отримана відповідачем 2.

У підготовчому засіданні 24.06.2020 року ОСОБА_2 та ОСОБА_1 надали пояснення, що не підписували спірні договори купівлі-продажу та протоколи загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 року призначено у справі №910/9319/19 судову експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, зобов`язати позивачів у строк направити документи, які містять вільні зразки підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз через канцелярію Господарського суду міста Києва, відібрано експериментальні зразки підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з урахуванням Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, які затверджено наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 № 53/5 (в редакції, затвердженій наказом Міністерства юстиції України від 22.02.2019 № 563/5) та зупинено провадження у справі на час проведення судової експертизи.

01.07.2020 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивачів надійшли вільні зразки підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_1

09.07.2020 року матеріали справи №910/9319/19 направлено на адресу Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

23.07.2020 року від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшло клопотання про надання додаткових матеріалів для проведення судово-почеркознавчої експертизи та рахунок на оплату. У вказаному клопотанні судовий експерт просить надати:

- оригінал Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт Оіл" від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Larlin Business Ltd 12.03.2018 в графі "Продавець", де містяться досліджувані підписи від імені ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ;

- оригінал протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт Оіл" від 13.03.2018, де містяться досліджувані підписи від імені ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ;

- оригінал протоколу №4 загальних зборів учасників ТОВ "Фріз Оіл Груп" від 12.03.2018;

- оригінал протоколу №2-18 загальних зборів учасників ТОВ "Пром Сервіс 2000" від 12.03.2018.

Крім того, з метою дотримання положень п.2.3. Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Мінюсту України від 08.10.1998 №53/5, експерт просить надати оригінали та навести перелік досліджуваних документів: том аркуш справи, де містяться документи та навести перелік документів (назва, графа), в яких містяться вільні зразки підпису ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , які експерт має право використовувати для проведення дослідження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2020 року поновлено провадження у справі №910/9319/19, задоволено клопотання експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз про надання додаткових матеріалів для проведення судово-почеркознавчої експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2020 року зупинено провадження у справі №910/9319/19 на час проведення судової експертизи.

08.04.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Київського науково - дослідного інституту судових експертиз надійшов висновок експерта №17856/17857/20-32/10752/21-32 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи від 01.04.2021 року разом з матеріалами справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2021 року поновлено провадження у справі № 910/9319/19, підготовче засідання у справі №910/9319/19 призначено на 28.04.2021 року.

27.04.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивачів надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

В підготовче судове засідання 28.04.2021 року з`явились представники позивачів, відповідача-1 та третьої особи; представник відповідача-2 не з`явився, про дату, час і місце судового засідання повідомлений належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 року, яка занесена до протоколу судового засідання, визнано поважними причини пропуску строку для подання доказів та долучено докази, подані Позивачем, до матеріалів справи, відкладено підготовче судове засідання на 05.05.2021 року.

05.05.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшло клопотання про отримання доказів.

В підготовче судове засідання 05.05.2021 року з`явились представники позивача, відповідача-1 та третьої особи; представник відповідача-2 не з`явився, про дату, час і місце судового засідання повідомлений належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2021 року, яка занесена до протоколу судового засідання, відмовлено в задоволенні клопотання Відповідача-1 (від 05.05.2021 року), закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.05.2021 року.

12.05.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивачів надійшли письмові пояснення.

В судовому засіданні 12 травня 2021 року представник Відповідача - 1 заявив усне клопотання про залучення до участі у справі в якості третіх осіб (ТОВ "Датч Компані Петролеум", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ТОВ "Вітал Трейдінг", Компанію "Інвестмент Філд Лімітед").

Відповідно до ч.1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

За приписами ст. 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. (ч.ч.1, 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України)

Суд зазначає, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2021 року, яка занесена до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.05.2021 року, а клопотання Відповідача - 1 про залучення третіх осіб була заявлено після закриття підготовчого провадження у справі.

Однак, Суд звертає увагу, що Заявником не було подано заяви про поновлення пропущеного процесуального строку, встановленого законом, на вчинення процесуальних дій, а також не обґрунтовано поважності причин строку неподання вказаного клопотання у строк, визначений частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.05.2021 року, яка занесена до протоколу судового засідання, залишено клопотання Відповідача-1 про залучення до участі у справі третіх осіб без розгляду на підставі ч.1 ст.50, 118, 119 ГПК України.

В судовому засіданні представник Позивачів підтримав вимоги та доводи позовної заяви, просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Представник Відповідача - 1 заперечив проти позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог. Представник Відповідача - 2 визнала позов. Представник Третьої особи надав усні пояснення по суті спору.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 12 травня 2021 року, на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

12.03.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" (Продавець) та Larlin Business Ltd. (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю " ВІТ ОІЛ " у розмірі 10%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором. (т.1 а.с.23-26)

Згідно з п.2.1 договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 24000 грн.

За умовами п.5.1 договору право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.10.1 договору).

У Договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року зазначено, що з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" останній підписано директором ОСОБА_2 , а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (продавець) та Larlin Business Ltd. (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором. (т.1 а.с.27-30)

Згідно з п.2.1 договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 32000 грн.

За умовами п.5.1 договору право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.10.1 договору).

У Договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року зазначено, що з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" останній підписано директором Яковенком Віталієм Володимировичем, а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 року між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") (продавець) та Larlin Business Ltd. (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором. (т.1 а.с.31-34)

Згідно з п.2.1 договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 32000 грн.

За умовами п.5.1 договору право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.10.1 договору).

У Договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року зазначено, що з боку Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") останній підписано ОСОБА_5 на підставі довіреності 04.11.2017, а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") - Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 року між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (продавець) та Larlin Business Ltd. (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" у розмірі 40%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором. (т.1 а.с.185-188)

Згідно з п.2.1 договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 46000 грн.

За умовами п.5.1 договору право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.10.1 договору).

У Договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року зазначено, що з боку Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." останній підписано ОСОБА_6 на підставі довіреності від 04.09.2017, а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") - Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП", оформленим протоколом №4 від 12.03.2018 року, прийнято рішення про: вихід Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі; надання повноважень директору товариства ОСОБА_2 на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ". (т.1 а.с.13-14)

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", оформленим протоколом №2-18 від 12.03.2018 року, прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі; надання повноважень директору товариства Яковенку Віталію Володимировичу на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ". (т.1 а.с.15-16)

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ", оформленим протоколом від 13.03.2018 року, прийнято наступні рішення:

- про перехід на діяльність на підставі модельного статуту, затвердженого Постановою Кабінету міністрів України від 16.11.2014 №1182;

- про зміну складу учасників товариства у зв`язку з укладанням договорів купівлі-продажу, а саме затверджено передачу часток Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (розмір частки, що дорівнює 10%), Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (розмір частки, що дорівнює 25%), Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 40%); Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 25%) на користь Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.");

- про розподіл часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" шляхом визначення частки Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") у розмірі 100% статутного капіталу;

- про звільнення ОСОБА_7 з посади директора товариства з 13.03.2018 за згодою сторін;

- про призначення на посаду виконуючого обов`язки директора товариства ОСОБА_8 з 14.03.2018;

- про надання повноважень виконуючому обов`язки директора товариства Рязанову Сергію Валерійовичу на вчинення дій щодо державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, до установчих документів з правом передоручення повноважень третім особам.

З вказаного протоколу вбачається, що на загальних зборах були присутні учасники товариства: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (розмір частки, що дорівнює 10%), в особі директора ОСОБА_2 ); Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (розмір частки, що дорівнює 25%), в особі директора ОСОБА_1 ; Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 40%), в особі представника ОСОБА_6, що діяв на підставі довіреності від 04.09.2017; Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 25%), в особі представника ОСОБА_5 , що діяв на підставі довіреності 04.11.2017.

Справжність підписів представників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.", Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В. за реєстровими №№342-345. (т.1 а.с.17-22)

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивачі зазначають, що Договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року є недійсними, оскільки укладені поза межами волевиявлення продавців, підписи на спірних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами. Окрім того, позивачі вказують на наявність правових підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 13.03.2018, оскільки відповідні загальні збори не скликались, позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" та не підписували спірний протокол загальних зборів. За таких підстав, просять Суд визнати недійсними Договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року, визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ", оформленим протоколом від 13.03.2018 року.

В обґрунтування заперечень на позовну заяву Відповідач - 1 зазначав, що надані до матеріалів позовної заяви висновки почеркознавчої експертизи не є належними та допустимими доказами, оскільки складено особою, яка не мала чинного свідоцтва судового експерта. Крім того, у відзиві зазначено, що обставини, які встановлені у судовому рішенні Дніпровського окружного адміністративного суду по справі №804/2862/18, не мають преюдиційного значення та останні було ухвалено взагалі без участі Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.").

Представником відповідача 2 було подано заяву про визнання позовних вимог.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», Kornetta Investment Ltd., Melian Management Ltd. підлягають задоволенню з наступних підстав.

Стаття 6 Конвенції передбачає, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України).

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить статті 20 Господарського кодексу України.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За змістом п.2.9 Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України необхідно з урахуванням приписівст.215 Цивільного кодексу України та ст.207 Господарського кодексу України розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом (наприклад, ч.1 ст.220, ч.2 ст.228 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.207 Господарського кодексу України), і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора.

Такої саме позиції дотримується Вищий господарський суд України і у п.18 Інформаційного листа №01-8/211 від 07.04.2008р. «Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України», за змістом вимога про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття «заінтересована особа». Тому коло заінтересованих осіб має з`ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов`язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов`язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб. Нікчемними визнаються, зокрема, такі умови типових договорів і договорів приєднання, що виключають або обмежують відповідальність виробника продукції, виконавця робіт (послуг) або взагалі не покладають на зобов`язану сторону певних обов`язків.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами:

1) письмовими, речовими і електронними доказами;

2) висновками експертів;

3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (зазначена правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 по справі №905/1227/17).

Відповідно до ст. 217 Цивільного кодексу України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Частиною 7 ст. 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).

Як встановлено Судом, 12.03.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" (Продавець) та Larlin Business Ltd. (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю " ВІТ ОІЛ " у розмірі 10%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором. (т.1 а.с.23-26) У Договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року зазначено, що з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" останній підписано директором ОСОБА_2 , а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (продавець) та Larlin Business Ltd. (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором. (т.1 а.с.27-30) У Договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року зазначено, що з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" останній підписано директором Яковенком Віталієм Володимировичем, а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 року між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") (продавець) та Larlin Business Ltd. (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором. (т.1 а.с.31-34) У Договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року зазначено, що з боку Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") останній підписано ОСОБА_5 на підставі довіреності 04.11.2017, а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") - Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 року між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (продавець) та Larlin Business Ltd. (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ", за умовами якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" у розмірі 40%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах, та у порядку, передбачених цим договором. (т.1 а.с.185-188) У Договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року зазначено, що з боку Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." останній підписано ОСОБА_6 на підставі довіреності від 04.09.2017, а з боку Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") - Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

При зверненні до суду з вказаним позовом Позивачі зазначали, зокрема, що Договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року є недійсними, оскільки укладені поза межами волевиявлення продавців, підписи на спірних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами.

Частинами 1, 2 ст.53 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що була чинною станом на момент виникнення спірних правовідносин - 12.03.2018) унормовано, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною третьою статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Як вольова дія, правочин являє собою поєднання волі та волевиявлення.

Верховний Суд у постанові від 30.03.2020 по справі №387/554/18 зазначив, що правочин являє собою поєднання волі та волевиявлення. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов`язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 року з метою з`ясування обставин, що мають значення для справи, встановлення правомірності заявлених позовних вимог, всебічного, повного та об`єктивного розгляду спору, призначено у справі №910/9319/19 судову експертизу, проведення якої доручено експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

Висновком експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи №17856/17857/20-32/10752/21-32 від 01.04.2021 року встановлено, що підпис від імені ОСОБА_1 , що міститься у графі «Продавець» ліворуч від друкованого тексту « ОСОБА_1 » на 4 аркуші договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Підпис від імені ОСОБА_2 , що міститься у графі «Продавець» ліворуч від друкованого тексту « ОСОБА_10 » на 4 аркуші договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю " Фріз Оіл Груп " та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою.

Підпис від імені ОСОБА_2 , що міститься у графі «підписи учасників» праворуч від друкованого тексту « ОСОБА_2 » на 2 аркуші протоколу №4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю " Фріз Оіл Груп " від 12.03.2018 року, виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою.

Підпис від імені ОСОБА_2 , що міститься у графі «підписи учасників» ліворуч від рукописного запису « ОСОБА_2 » у протоколі №2-18 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" від 12.03.2018 року, виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою.

За приписами ст.1 Закону України «Про судову експертизу» судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об`єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи.

Відповідно до ст.76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно із ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України)

Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За таких підстав, Суд приймає до уваги висновки експертів за результатами проведення комісійної судової почеркознавчої експертизи №17856/17857/20-32/10752/21-32 від 01.04.2021 року, складені Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз, які були попереджені про кримінальну відповідальність за дачу завідомо неправдивого висновку або за відмову від дачі висновку (п. 1 ст. 384, п. 1 ст. 385 Кримінального кодексу України), оскільки висновки судової експертизи узгоджені між собою, обґрунтовані, не суперечать іншим матеріалам справи і не викликають сумнівів у їх неправильності. Крім того, Суд зазначає, що проведення судової експертизи доручається державним спеціалізованим установам чи безпосередньо особам, які відповідають вимогам, встановленим Законом України "Про судову експертизу", а тому за таких підстав, вказані висновки експертів є належними та допустимими доказами відповідно до ст.ст. 76 - 79 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищевикладене, Суд приходить до висновку, що договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року, які були підписані від імені позивачів - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" з Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), укладені неуповноваженими особами позивачів та поза межами їх волевиявлення, що є підставою для визнання цих правочинів недійсними.

Крім того, на відсутність волі позивачів на укладення договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року, свідчить наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено Судом, ухвалою Голосіївського районного суду міста Києва від 08.02.2018 року по справі №752/5800/17 в межах кримінального провадження №00001282 від 08.12.2017 було накладено арешт на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" шляхом заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо зміни власників статутного капіталу товариства. До того ж, зі змісту означеного судового рішення вбачається, що відповідний захід було здійснено на підставі заяви директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", тобто, учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ . (т.2 а.с.138-141)

Таким чином, правовим наслідком накладення арешту фактично є обмеження права позивачів на відчуження часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ".

Статтею 1 Конституції України закріплено, що Україна є правовою державою. Як будь-яка правова держава, Україна гарантує захист прав і законних інтересів людини і громадянина в суді шляхом здійснення правосуддя.

Відповідно до статті 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (частина 1 статті 129 Конституції України).

Обов`язок держави у забезпеченні права кожної людини на доступ до ефективних та справедливих послуг у сфері юстиції та правосуддя закріплені як основоположні принципи у Конституції України, національному законодавстві та її міжнародних зобов`язаннях, у тому числі міжнародних договорах, стороною яких є Україна.

У статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яку ратифіковано Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР і яка для України набрала чинності 11.09.1997 (далі - Конвенція), закріплено принцип доступу до правосуддя. Під доступом до правосуддя згідно зі стандартами Європейського суду з прав людини розуміється здатність особи безперешкодно отримати судовий захист як доступ до незалежного і безстороннього вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права.

У своїх рішеннях Європейський суд з прав людини, здійснюючи тлумачення положень Конвенції, указав, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване п.1 ст. 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, відповідна частина якої проголошує верховенство права частиною спільної спадщини договірних Сторін.

Суд зазначає, що одним з основних елементів верховенства права є принцип правової визначеності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів.

Принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі. Повноваження судів вищого рівня з перегляду мають здійснюватися для виправлення судових помилок і недоліків, а не задля нового розгляду справи. Таку контрольну функцію не слід розглядати як замасковане оскарження, і сама лише ймовірність існування двох думок стосовно предмета спору не може бути підставою для нового розгляду справи. Відхід від цього принципу можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Христов проти України", no. 24465/04, від 19.02.2009, "Пономарьов проти України", no. 3236/03, від 03.04.2008).

Згідно з наявного в матеріалах справи листа №01.08/509/2018 від 23.03.2018 Голосіївського районного суду міста Києва, у відповідності до даних автоматизованої системи документообігу суду будь-які судові рішення, зокрема, ухвала про скасування арешту майна, накладеного ухвалою від 08.02.2018 Голосіївського районного суду міста Києва у справі №752/5800/17, судом не ухвалювались. (т.3 а.с.55)

При цьому, в матеріалах справи міститься лист №26/01-16 від 17.03.2020 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Миргородської Наталії Григорівни, з якого вбачається, що вказаний арешт та заборону було зареєстровано в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 12.02.2018. (т.3 а.с.53-54)

З огляду на викладене, Суд звертає увагу, що матеріали справи не містять жодних доказів на підтвердження скасування станом на 12.03.2018 - 13.03.2018 у передбаченому законодавством порядку ухвали Голосіївського районного суду міста Києва від 08.02.2018 року по справі №752/5800/17. Таким чином, станом на час укладення оспорюваних договорів були наявні обмеження щодо відчуження корпоративних прав позивачів у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ".

Крім того, Судом також встановлено, що Договір від 12.03.2018, укладений між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), підписаний з боку Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") ОСОБА_5 на підставі довіреності від 04.11.2017 року (т.1 а.с.47-51), а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018 р. Також Договір від 12.03.2018, укладений між Компанією «Корнетта Інвестмент Лтд.» (Kornetta Investment Ltd.) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), підписаний з боку Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» (Kornetta Investment Ltd.) ОСОБА_6 , який діяв на підставі довіреності від 04.09.2017 року (т.1 а.с.207-210)

Як вбачається з довіреності 04.11.2017 року на ім`я ОСОБА_5 , остання видана від імені Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") директором пані Евалін Софі Юбер та засвідчена державним нотаріусом Белізу Алдо Рейес за №12867/2017, а довіреність від 04.09.2017 року на ім`я ОСОБА_6 видана від імені Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» (Kornetta Investment Ltd.) директором Рубеном Ланза та засвідчена державним нотаріусом Белізу Алдо Рейес за №12425/2017.

Згідно з листом Міністерства закордонних справ, Зовнішньої Торгівлі та Імміграції Белізу від 18.01.2021 року, зазначено, що №12867/2017 під час внесення документа до Реєстру апостилів не було виявлено довіреності, виданої Меліан Менеджмент Лтд. від 04.11.2017 р., тодішній заступник секретаря, пан Е.О. Пенніл також категорично заявляє, що підпис на Апостилі не належить йому. №12425/2017 під час внесення документа до Реєстру апостилів не було виявлено довіреності, виданої Корнетта Інвестмент Лтд. від 04.09.2017 р., тодішній заступник секретаря, пан Е.О. Пенніл також категорично заявляє, що підпис на Апостилі не належить йому. Даний переклад з англійської мови на українську зроблено перекладачем Кононовою І.В., підпис якої засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г. за реєстровим №298. (т.3 а.с.105-109)

Судом розглянуті та відхилені усні заперечення Відповідача - 1 щодо неналежності вказаного доказу з огляду на порядок його отримання, оскільки відповідно до статті 20 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» під час здійснення адвокатської діяльності адвокат має право вчиняти будь-які дії, не заборонені законом, правилами адвокатської етики та договором про надання правової допомоги, необхідні для належного виконання договору про надання правової допомоги, зокрема: звертатися з адвокатськими запитами, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб (за згодою таких фізичних осіб). Крім того, Суд не приймає уваги заперечення Відповідача - 1 щодо невідповідності перекладу, здійсненого перекладачем Кононовою І.В., а саме в частині зазначення ім`я, по-батькові Кеби, оскільки вказане не впливає на суть перекладу тексту листа Міністерства закордонних справ, Зовнішньої Торгівлі та Імміграції Белізу.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України.

Принцип змагальності процесу означає, що кожній стороні повинна бути надана можливість ознайомитися з усіма доказами та зауваженнями, наданими іншою стороною, і відповісти на них (п. 63 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Руїс-Матеос проти Іспанії" від 23 червня 1993 р).

Захищене статтею 6 Європейської конвенції з прав людини право на справедливий судовий розгляд також передбачає право на змагальність провадження. Кожна сторона провадження має бути поінформована про подання та аргументи іншої сторони та має отримувати нагоду коментувати чи спростовувати їх. Дія принципу змагальності ґрунтується на переконанні: протилежність інтересів сторін найкраще забезпечить повноту матеріалів справи через активне виконання сторонами процесу тільки їм притаманних функцій. Принцип змагальності припускає поєднання активності сторін у забезпеченні виконання ними своїх процесуальних обов`язків із забезпеченням судом умов для здійснення наданих їм прав.

Суд зазначає, що однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до ст.2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом. Принцип рівності сторін у процесі - у розумінні "справедливого балансу" між сторонами - вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.33 Рішення віл 27.10.1993 Європейського суду з прав людини у справі "Домбо Бегеер Б.В. проти Нідерландів"). У п.26 рішення від 15.05.2008 Європейського суду з прав людини у справі "Надточій проти України" суд нагадує, що принцип рівності сторін - один із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду - передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище у порівнянні з опонентом.

Відповідно до статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Враховуючи вищевикладене, Суд приймає до уваги лист Міністерства закордонних справ, Зовнішньої Торгівлі та Імміграції Белізу від 18.01.2021 року, підпис перекладача Кононової І.В. якого засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г. за реєстровим №298, в якості належного та допустимого доказу в розумінні ст.ст. 74, 74, 76, 77, 91 Господарського процесуального кодексу України на спростування наявних в матеріалах справи довіреності від 04.11.2017 року, виданої Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd."), на ім`я ОСОБА_5 та довіреності від 04.09.2017 року, виданої Компанією «Корнетта Інвестмент Лтд.» (Kornetta Investment Ltd.), на ім`я ОСОБА_6 .

За таких обставин, у Суду відсутні підстави вважати, що Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") було уповноважено ОСОБА_5 та Компанією «Корнетта Інвестмент Лтд.» (Kornetta Investment Ltd.) було уповноважено ОСОБА_6 на вчинення правочину щодо відчуження частки останніх у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" на підставі Договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року, укладених з Larlin Business Ltd.

Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги вищенаведені та оцінені Судом докази, Суд приходить до висновку, що при укладенні оспорюваних Договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року у Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." була відсутня воля та наміри на відчуження корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" на користь Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD."), не приймали рішень про продаж належних їм часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" , не вчиняли правочинів, направлених на продаж належних їм часток і на припинення участі у вказаному товаристві, що у відповідності до приписів ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 12.03.2018.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.03.2018 року по справі № 911/1529/17.

Стосовно посилання Позивачів на рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13.07.2018 року по справі №804/2862/18, яким адміністративний позов Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." до державного реєстратора Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни про визнання дій протиправними задоволено повністю; визнано дії державного реєстратора Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни щодо здійснення 21.03.2018 року державної реєстрації змін відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно в тому числі, Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ", протиправними, Суд зазначає.

У вказаному рішенні вказано, що судом враховано твердження позивача та встановлено, що з боку Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.", її посадових та довірених осіб не вчинялися жодні дії, пов`язані із зміною складу учасників (виходом Компанії із складу учасників) у товариствах, а також із зміною директорів у товариствах. Не скликалися та не проводилися загальні збори учасників товариств з питань зміни складу учасників та керівників, та не оформлювалися належні документи (протоколи) з таких питань.

Однак, Суд вважає, що вказані обставини не мають преюдиційного характеру, оскільки фактично в межах справи №804/2862/18 судом не надавалась оцінка договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018, який укладено між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.". Отже, у даному випадку, Суд не приймає обставини, встановлені у межах справи №804/2862/18 як такі, що мають преюдиційний характер, оскільки звільнення від доказування з підстав установлення преюдиційних обставин в іншому судовому рішенні варто розуміти так, що учасники судового процесу не зобов`язані повторно доказувати ті обставини, які були встановлені чинним судовим рішенням в іншій справі, якщо в цій справі брали участь особи, щодо яких відповідні обставини встановлені. Аналогічні правові висновки викладено у постанові Верховного Суду від 18.12.2019 по справі №761/29966/16-ц.

Що стосується вимог Позивачів в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТ ОІЛ», яке оформлено протоколом від 13.03.2018 року, Суд зазначає.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ", оформленим протоколом від 13.03.2018 року, прийнято наступні рішення:

- про перехід на діяльність на підставі модельного статуту, затвердженого Постановою Кабінету міністрів України від 16.11.2014 №1182;

- про зміну складу учасників товариства у зв`язку з укладанням договорів купівлі-продажу, а саме затверджено передачу часток Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (розмір частки, що дорівнює 10%), Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (розмір частки, що дорівнює 25%), Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 40%); Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 25%) на користь Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.");

- про розподіл часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" шляхом визначення частки Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") у розмірі 100% статутного капіталу;

- про звільнення ОСОБА_7 з посади директора товариства з 13.03.2018 за згодою сторін;

- про призначення на посаду виконуючого обов`язки директора товариства ОСОБА_8 з 14.03.2018;

- про надання повноважень виконуючому обов`язки директора товариства Рязанову Сергію Валерійовичу на вчинення дій щодо державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, до установчих документів з правом передоручення повноважень третім особам.

З вказаного протоколу вбачається, що на загальних зборах були присутні учасники товариства: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (розмір частки, що дорівнює 10%), в особі директора ОСОБА_2 ); Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (розмір частки, що дорівнює 25%), в особі директора ОСОБА_1 ; Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 40%), в особі представника ОСОБА_6, що діяв на підставі довіреності від 04.09.2017; Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (розмір частки, що дорівнює 25%), в особі представника ОСОБА_5 , що діяв на підставі довіреності 04.11.2017.

Справжність підписів представників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.", Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В. за реєстровими №№342-345. (т.1 а.с.17-22)

Відповідно до приписів частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (частина 3 статті 167 Господарського кодексу України).

За приписом частини 4 статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту (така ж правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі № 915/540/16).

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; - позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Стаття ст. 145 Цивільного кодексу України визначає, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; 6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; 7) виключення учасника із товариства; 8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.

Згідно з приписами ч. 1 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить, зокрема, питання про виключення учасника з товариства.

З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства (ч. 2 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства").

У відповідності до ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на час прийняття оспорюваного рішення), загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Частина 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" визначає, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

У п.2.13 постанови №4 від 26.02.2016 пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" вказано, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт порушення рішенням прав та законних інтересів акціонера товариства не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 29.05.2018 по справі 920/432/17 та від 12.06.2018 у справі №910/10134/17.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними унаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку також є порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 16.04.2019 по справі №915/508/18.

Суд зазначає, що матеріали справи не містять жодних належних належних, допустимих та достовірних доказів в розумінні ст.ст. 76, 77, 78, 79, 91 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження скликання та повідомлення Позивачів - 1, 2, 3, 4, які володіли у сукупності 100% загальної кількості голосів, про проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" 13.03.2018 року, їх порядок денний у відповідності до вимог статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТ ОІЛ». За таких підстав, Суд зазначає, що при проведенні загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" 13.03.2018 року, Позивачі не були присутні на загальних зборах учасників та не приймали жодних рішень.

З урахуванням вищенаведеного, Суд приходить до висновку, що рішення про зміну складу учасників товариства у зв`язку з відчуженням позивачами їх часток у статутному капіталі та, відповідно, виключення позивачів зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ", оформлені протоколом загальних зборів від 13.03.2018 року, були прийняті за відсутності обов`язкового кворуму, встановленого ч. 2 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", з порушенням порядку скликання загальних зборів, що свідчить про порушення вимог закону під час скликання та проведення вказаних загальних зборів, що в свою чергу, є безумовними підставами для визнання рішень прийнятих на таких зборах недійсними.

За таких підстав, вимога Позивачів в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТ ОІЛ», оформлене протоколом від 13.03.2018 року, є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Що стосується письмових пояснень Arudi Ventures Private Limited (Компанія «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» в частині невірно обраних Позивачами способів захисту своїх прав, а саме його неефективності, Суд зазначає.

Згідно з ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

У рішенні №18-рп/2004 від 01.12.2004 Конституційного суду України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в ч.1 ста.4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Конституційний суд України у вказаному рішенні зазначає, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об`єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Щодо порушеного права господарський суд зазначає, що таким слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Установивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Одночасно, слід зазначити, що згідно з ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з приписами ст.9 Конституції України, статті 19 Закону України "Про міжнародні договори України" і статті 4 Господарського процесуального кодексу України господарські суди у процесі здійснення правосуддя мають за відповідними правилами керуватися нормами зазначених документів, ратифікованих законами України.

Відповідно до частини першої статті 1 Закону України "Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, Першого протоколу та протоколів №2, 4, 7 та 11 до Конвенції" Україна повністю визнає на своїй території дію приписів Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо визнання обов`язковою і без укладення спеціальної угоди юрисдикцію Суду в усіх питаннях, що стосуються її тлумачення і застосування.

Водночас статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав і основоположних свобод визнається право людини на доступ до правосуддя, а відповідно до статті 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому, під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Отже, способи захисту за своїм призначенням можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. При цьому, метою застосування певного способу захисту є усунення невизначеності у взаємовідносинах суб`єктів, створення необхідних умов для реалізації права й запобігання дій зі сторони третіх осіб, які перешкоджають його здійсненню. Аналогічну позицію викладено у листі Верховного Суду України від 01.04.2014 "Аналіз практики застосування судами ст. 16 Цивільного кодексу України".

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини наголосив, що зазначена норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені у правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції та надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, ЄСПЛ акцентував, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Під ефективністю судового захисту розуміється спроможність судового рішення (за наслідками його виконання) призвести до усунення невизначеності у праві позивача та відновити права та законні інтереси особи, на захист яких було подано відповідний позов.

Судом враховано, що за положеннями частин 1 та 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 року по справі №915/540/16.

Суд зазначає, що у даному випадку визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства приводить до усунення невизначеності у правах Позивачів, на захист яких подано позов. Отже, відчуження Відповідачем - 1 корпоративних прав на користь третьої особи не нівелює можливості Позивачів на реалізацію захисту своїх прав шляхом заявлення позову про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток, а також рішення загальних зборів учасників товариства, зокрема, про перерозподіл часток у статутному капіталі товариства. А тому Суд не приймає до уваги доводи Третьої особи в цій частині.

Згідно зі ст. 17 Закон України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Суд зазначає, що, навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (див. рішення від 1 липня 2003 р. у справі "Суомінен проти Фінляндії", заява N 37801/97, п. 36).

У п.50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява N 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, N 274).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами:

1) письмовими, речовими і електронними доказами;

2) висновками експертів;

3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, Суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», Kornetta Investment Ltd. (Компанія «Корнетта Інвестмент Лтд.), Melian Management Ltd. (Компанія «Меліан Менеджмент Лтд.) до Larlin Business Ltd (надалі також - «Відповідач -1») та Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та визнання недійсним рішення загальних зборів є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідачем - 1 заявлено про застосування строків позовної давності до позовних вимог Позивачів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл», які оформлені протоколом від 13.03.2018 року.

Згідно з положеннями ст.256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

При цьому, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до прийняття ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч.ч.3 та 4 ст.267 Цивільного кодексу України).

Позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Таким чином, при застосуванні позовної давності та наслідків її спливу (ст.267 Цивільного кодексу України) необхідно досліджувати та встановлювати насамперед обставини про те, чи порушено право особи, про захист якого вона просить, і лише після цього - у випадку встановленого порушення, і наявності заяви сторони про застосування позовної давності - застосовувати позовну давність та наслідки її спливу.

Згідно з приписами ст.257 Цивільного кодексу України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018) загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю. Позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог: 1) про стягнення неустойки (штрафу, пені); 2) про спростування недостовірної інформації, поміщеної у засобах масової інформації. У цьому разі позовна давність обчислюється від дня поміщення цих відомостей у засобах масової інформації або від дня, коли особа довідалася чи могла довідатися про ці відомості; 3) про переведення на співвласника прав та обов`язків покупця у разі порушення переважного права купівлі частки у праві спільної часткової власності (стаття 362 цього Кодексу); 4) у зв`язку з недоліками проданого товару (стаття 681 цього Кодексу);5) про розірвання договору дарування (стаття 728 цього Кодексу); 6) у зв`язку з перевезенням вантажу, пошти (стаття 925 цього Кодексу); 7) про оскарження дій виконавця заповіту (стаття 1293 цього Кодексу) (ч.ч.1, 2 ст.258 Цивільного кодексу України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018).

Суд вважає безпідставним посилання Відповідача - 1 на пункт 8 ч.2 ст.258 Цивільного кодексу України, згідно якого спеціальна позовна давність в один рік також встановлюється до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оскільки частину другу статті 258 доповнено пунктом 8 згідно із Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до п.1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" цей Закон набирає чинності через три місяці з дня його опублікування, крім частини другої статті 23 цього Закону, яка набирає чинності через один рік з дня набрання чинності цим Законом.

Вказаний нормативно-правовий акт було опубліковано 17.03.2018 в офіційному друкованому випаданні "Голос України" та він набрав чинності 17.06.2018 року.

Тобто, з вищенаведеного вбачається, що норма пункту 8 ч.2 ст.258 Цивільного кодексу України в редакції Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" набрала чинності 17.06.2018 року, в той час як рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» було прийнято 13.03.2018 року.

Конституційний Суд України у своєму Рішенні від 09.02.1999 №1-рп/99 зазначив, що за загальновизнаним принципом права закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі. Цей принцип закріплений у частині першій статті 58 Конституції України, за якою дію нормативно-правового акта в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності і припиняється з втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце.

У рішенні Конституційного суду України від 05.04.2001 №3-рп/2001 зазначено, що закріплення принципу незворотності дії в часі законів та інших нормативно-правових актів є гарантією безпеки людини і громадянина, довіри до держави. Винятки з цього конституційного принципу, тобто, надання закону або іншому нормативно-правовому акту зворотної сили, передбачено частиною першою статті 58 Конституції України, а саме: коли закони або інші нормативно-правові акти пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Таким чином, відсутні підстави для застосування у даному випадку до вимог Позивачів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл», які оформлені протоколом від 13.03.2018 року, спеціального строку позовної давності на підставі пункту 8 ч.2 ст.258 Цивільного кодексу України, який набрав чинності 17.06.2018 року.

За таких обставин, виходячи з того, що згідно з приписами ст.257 Цивільного кодексу України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018 року) загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки, а до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства станом на момент виникнення спірних правовідносин спеціальної позовної давності встановлено не було, звернення позивачів до суду з вказаним позовом 16.07.2019 року, що підтверджується вхідним штампом канцелярії суду, здійснено в межах загального строку позовної давності.

Отже, заява Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") про застосування строків позовної давності до позовних вимог Позивачів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл», які оформлені протоколом від 13.03.2018 року, є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Надаючи оцінку іншим доводам сторін судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.3 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" (SERYAVIN OTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019 Верховного Суду по справах №910/13407/17 та №915/370/16.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на Відповідача - 1.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», Kornetta Investment Ltd. (Компанія «Корнетта Інвестмент Лтд.), Melian Management Ltd. (Компанія «Меліан Менеджмент Лтд.) - задовольнити у повному обсязі.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТ ОІЛ» від 12.03.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd").

3. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТ ОІЛ» від 12.03.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd")

4. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТ ОІЛ» від 12.03.2018 року, укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd")

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТ ОІЛ» від 12.03.2018 року, укладений між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd").

6. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТ ОІЛ», оформлене протоколом від 13.03.2018 року.

7. Стягнути з Larlin Business Ltd (Suit 1 index, Second floor, Suond End Wien House, st. Francis Rachel, city of Victoria, Macha, Seychelles islands, Seychelles) (Компанія «Ларлін Бізнес Лтд» (індекс Сюіт 1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, буд. 21, кімн. 421; ідентифікаційний код: 40573691) судовий збір у розмірі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн. 25 (двадцять п`ять) коп.

7. Стягнути з Larlin Business Ltd (Suit 1 index, Second floor, Suond End Wien House, st. Francis Rachel, city of Victoria, Macha, Seychelles islands, Seychelles) (Компанія «Ларлін Бізнес Лтд» (індекс Сюіт 1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» (01021, м. Київ, Печерський узвіз, буд. 13, офіс 23; ідентифікаційний код: 40560735) судовий збір у розмірі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн. 25 (двадцять п`ять) коп.

8. Стягнути з Larlin Business Ltd (Suit 1 index, Second floor, Suond End Wien House, st. Francis Rachel, city of Victoria, Macha, Seychelles islands, Seychelles) (Компанія «Ларлін Бізнес Лтд» (індекс Сюіт 1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели, реєстраційний номер 201008) на користь Kornetta Investment Ltd. (9 Barrack Road, Belize City, Belize) (Компанія «Корнетта Інвестмент Лтд.» (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз; зареєстрована за реєстраційним номером 166,063) судовий збір у розмірі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн. 25 (двадцять п`ять) коп.

9. Стягнути з Larlin Business Ltd (Suit 1 index, Second floor, Suond End Wien House, st. Francis Rachel, city of Victoria, Macha, Seychelles islands, Seychelles) (Компанія «Ларлін Бізнес Лтд» (індекс Сюіт 1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели, реєстраційний номер 201008) на користь Melian Management Ltd. (60 Market Square, Belize City, Belize) (Компанія «Меліан Менеджмент Лтд.» (60 Маркет Сквер, місто Беліз, Беліз; зареєстрована за номером 126,753) судовий збір у розмірі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн. 25 (двадцять п`ять) коп.

10. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

11. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 19 травня 2021 року.

Суддя О.В. Чинчин