ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 травня 2021 р. Справа № 902/1271/20

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю секретаря судового засідання - Сідлецької Ю.М.

арбітражного керуючого - Голубенко О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Приватного підприємства "Юридична компанія "ЛЕКС Г.С." (код 39990522, вул. Д. Майбороди, 2а, м. Вінниця, 21036)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Агроплодекспорт" (код 39302456, вул. Айвазовського, буд. 28, м. Вінниця, 21022)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

28.12.2020 до Господарського суду Вінницької області надійшла заява Приватного підприємства "Юридична компанія "ЛЕКС Г.С." б/н від 28.12.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Агроплодекспорт".

Ухвалою суду від 15.02.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компанія Агроплодекспорт", визнано вимоги кредитора - Приватного підприємства "Юридична компанія "Лекс Г.С." в сумі 120 000,00 грн. боргу, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Голубенко О.В., призначено попереднє засідання на 25.03.2021.

16.02.2021 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Приватного підприємства "Юридична компанія "Лекс Г.С." на офіційному веб-порталі судової влади України.

Ухвалою суду від 20.04.2021 встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Голубенко О.В. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Компанія Агроплодекспрт":

- Приватне підприємство "Юридична компанія "ЛЕКС Г.С." (код 39990522, 21036, вул. Д. Майбороди, 2а, м. Вінниця) з грошовими вимогами в розмірі: - 120 000,00 грн. - основний борг (4 черга задоволення); 21020,00 грн. - судові витрати (1 черга задоволення)

- Головне управління ДПС у Вінницькій області ( код 44069150, вул. Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця, 21100) з грошовими вимогами в розмірі: 3703,21 грн. - основний борг (3 черга задоволення); 826,38 грн. - основний борг (2 черга задоволення); 0,79 грн. - неустойка (пеня, штраф) (6 черга задоволення); 4 540,00 грн. - судові витрати (1 черга задоволення)

Черговість задоволення вимог кредиторів: - вимоги І черги - 25 560,00грн; - вимоги ІІ черги - 826,38 грн.; - вимоги ІІІ черги - 3 703,21грн; - вимоги ІV черги - 120 000,00 грн.; - вимоги VІ черги - 0,79 грн. Справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 20.05.2021.

20.05.2021 в судовому засіданні судом сповіщено про надходження від арбітражного керуючого Голубенко О.В. звіту № 02-11/59 від 11.05.2021 про виконану роботу у справі № 902/1271/20 та клопотання № 02-11/ від 19.05.2021 про відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" арбітражного керуючого Голубенко О.В..

Арбітражний керуючий (розпорядник майна) Голубенко О.В. представила суду поданий нею звіт про виконану роботу у справі № 902/1271/20.

Із змісту даного звіту суд встановив наступні обставини.

19 лютого 2021 арбітражним керуючим отримана довідка з Інформаційного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «Компанія Агроплодекспорт», у відповідності до якого за боржником зареєстровано 1/100 частину будівель та споруд, розташованих за адресою: місто Вінниця, вулиця Айвазовського, будинок 28.

Інвентаризація майна боржника проведена 01.04.2021. Проведеною інвентаризацією встновлено на явність у боржника 1/100 частину будівель та споруд, розташованих за адресою м. Вінниця, вул. Айвазовського, буд. 28.

Крім того, арбітражним керуючим для отримання інформації про об`єкт нерухомого майна, зареєстрований за банкрутом, до КП «Вінницьке міське бюро технічної інвентаризації» та приватного нотаріуса Подолян О.О. направлені запити з проханням надати копію технічного паспорта на об`єкт Нерухомого майна, розташований за адресою: місто Вінниця, вулиця Айвазовського, 28 та копію договору про виділ нерухомого майна, серія та номер 972, виданий 23.03.2017 року, видавник - приватний нотаріус Подолян О.О. (та інших документів, що супроводжували угоду) відповідно.

КП «Вінницьке міське бюро технічної інвентаризації» повідомлило, що підприємство має можливість виготовити технічні документи на об`єкти нерухомого майна будь якої складності. Для цього зацікавлена особа повинна звернутися до НП «ВМБТІ» та укласти відповідний договір.

Відповідь від приватного нотаріуса Подолян О.О. не надходила.

Для проведення фінансового аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника залучено незалежного аудитора; виконано фінансовий аналіз; ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства щодо боржника не виявлено.

У відповідності до реєстру виконавчих проваджень станом на 19 лютого 2021, на виконанні ВПВР УЗПВР у Вінницькій області Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (місто Хмельницький) перебуває 2 (два) виконавчих проваджень.

19 лютого 2021 направлено лист з вимогою зупинити виконавчі провадження, посилаючись на статті 19 та 34 ЗУ «Про виконавче провадження». 24 лютого 2021 виконавчі провадження зупинені.

25 лютого 2021, з метою отримання інформації про майно, рахунки, звітність боржника, до контролюючих органів направлені запити.

ГУ статистики у Вінницькій області 09.03.2021 повідомлено, що звітність станом на 31.12.2020 ТОВ «Компанія Агроплодекспорт» не подавало; надало фінансову звітність боржника станом на 2019 та 2018 роки. Інформація щодо заборгованості по заробітній платі перед працівниками товариства - в ГУ статистики у Вінницькій області відсутня.

Національна комісія повідомила, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до НКЦПФР, затвердженого рішенням НКЦПФР від 11.06.2013 № 992, станом на 31.12.2020, ТОВ «Компанія Агроплодекспорт» серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств, відсутнє.

Головне управління Держгеокадастру у Вінницькій області повідомило про те, що відповідно до поданої структурними підрозділами інформації, в Державному реєстрі земель відсутня інформація про реєстрацію земельних ділянок за ТОВ «Компанія Агроплодекспорт». Додатково, листом від 03.03.2021 ГУ Держгеокадастру надало інформацію щодо того, що в Книгах записів реєстрації державних актів на право на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі відсутні записи щодо реєстрації право встановлювальних документів на земельні ділянки за ТОВ «Компанія Агроплодекспорт». В місцевому фонді документації із землеустрою не виявлено документації із землеустрою щодо запитуваних земельних ділянок.

Державна служба з безпеки на транспорті повідомила про те, що не є розпорядником інформації щодо зареєстрованої за боржником техніки.

Головне управління ДПС у Вінницькій області на запит розпорядника надало інформацію про рахунки боржника у фінансових установах (вісім рахунків відкриті).

Головне управління Держпродспоживслужби України у Вінницькій області повідомлило, що в реєстрі машин Головного управління Держпродспоживслужби у Вінницькій області за боржником сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Регіональний сервісний центр у Вінницькій області повідомлив, що згідно Єдиного державного реєстру транспортних засобів, за ТОВ «Компанія Агроплодекспорт» транспортні засоби не зареєстровані .

ГУ Держпраці у Вінницькій області повідомило, що в управлінні відсутня інформація про зареєстровані за ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що підлягають експлуатації та вулично-дорожній мережі загального користування.

Разом з тим, судом встановлено, що 11.05.2021 відбулось засідання комітету кредиторів у справі № 902/1271/20.

Відповідно до протоколу звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Голубенко О.В. № 02-11/59 від 11.05.2021 про проведення процедури розпорядження майном ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" у справі № 902/1271/20 заслуховувався 11.05.2021 року на комітеті кредиторів боржника, на яких було ухвалено рішення про прийняття його до відома.

Окрім того, як слідує із змісту протоколу, кредиторами було вирішено звернутися до суду з клопотанням про введення ліквідаційної процедури боржника та призначення ліквідатором у справі № 902/1271/20 арбітражного керуючого Голубенко О.В.. Зобов"язати розпорядника майна Голубенко О.В. подати відповідне клопотання до суду.

19.05.2021 до суду від арбітражного керуючого Голубенко О.В. надійшло клопотання № 02-11 від 19.05.2021 про введення ліквідаційної процедури щодо ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" та призначення ліквідатором ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" призначити арбітражного керуючого Голубенко О.В.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

В силу ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

В статті 1 даного Кодексу надано визначення поняттю банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

В силу ч.ч. 1, 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Враховуючи майновий стан боржника, відсутність можливості відновити свою платоспроможність, задовольнити вимоги кредиторів за допомогою інших судових процедур, суд прийшов до висновку про наявність підстав для визнання ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Частиною 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

З протоколу №1 від 11.05.2021 вбачається, що на зборах комітету кредиторів ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" було вирішено звернутися до суду з клопотанням про призначення ліквідатором у справі № 902/1271/20 арбітражного керуючого Голубенко О.В.

Як з"ясовано судом, 19.05.2021 через канцелярію суду надійшло клопотання арбітражного керубючого Голубенко В.В. № 02-11/ від 19.05.2021 про призначення її ліквідатором банкрута ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" у справі № 902/1271/20.

Суд розглянувши відповідне клопотання та додані до нього документи встановив, що арбітражний керуючий Голученко О.В. за професійними якостями та технічними можливостями має усі належні умови для повноцінного здійснення діяльності ліквідатора у справі № 9021271/20.

За таких обставин, суд дійшов висновку про припинення процедури розпорядження майном боржника та повноважень арбітражного керуючого Голубенко О.В., як розпорядника майна у справі № 902/1271/20, призначивши останню ліквідатором ТОВ "Компанія Агроплодекспорт".

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 28, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 42, 232, 233, 234, ч.1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Голубенко О.В. № 02-11/59 від 11.05.2021 про виконану роботу у справі № 902/1271/20.

2. Задовольнити клопотання арбітражного керуючого Голубенко О.В. № 02-11/ від 19.05.2021 про відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Агропродекспорт" арбітражного керуючого Голубенко О.В..

3. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Агропродекспорт" та повноваження розпорядника майна Голубенко О.В. у справі № 902/1271/20.

4. Визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Агропродекспорт" (код 39302456, вул. Айвазовського, буд. 28, м. Вінниця, 21022) банкрутом.

5. Відкрити ліквідаційну процедуру. Строк ліквідаційної процедури - 12 місяців.

6. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Агропродекспорт" у справі № 902/1271/20 арбітражного керуючого Голубенко Олену Василівну (свідоцтво № 1840 від 09.02.2018 року).

7. Ліквідатору Голубенко О.В. до завершення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю"Компанія Агропродекспорт" у справі № 902/1271/20 забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

8. З дня винесення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника майна банкрута.

9. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

10. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Агроплодекспорт" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

11. Судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначити на 15.07.2021 о 10:00 год. (в приміщенні Господарського суду Вінницької області, що знаходиться за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх 4-й зал).

12.Відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили /з моменту її прийняття.

13. Відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

14. Повний текст постанови суду складено та підписано - 25.05.2021 року.

15. Копію постанови надіслати рекомендованим листом та на електронні адреси: ПП "Юридична компанія "ЛЕКС Г.С." - ; арбітражного керуючого Голубенко О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1, ГУ ДПС у Вінницькій області - ; Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) - ; .

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук.прим.:

1 - до справи

2- ТОВ "Компанія Агроплодекспорт" (вул. Айвазовського, буд. 28, м. Вінниця, 21022)

3 - Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради (м. Вінниця, вул. Соборна, 59, 21050)