ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

20 травня 2021 року Справа № 923/372/21

Господарський суд Херсонської області у складі судді Павленко Н.А., при секретарі судового засідання Короткій Ю.А.,

за участі представників учасників судового процесу:

від позивача: Горбунова К.О., адвокат,

від відповідача-1: Кізима І.В., адвокат,

від відповідача-2: Кізима І.В., адвокат,

від третіх осіб - не з`явилися,

розглянувши у підготовчому засіданні справу

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1

до до відповідача-1: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2

відповідача-2: ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бургунське", м.Херсон, код ЄДР 31494316

треті особи без самостійних вимог на стороні позивача - фізичні особи:

1) ОСОБА_4

2) ОСОБА_5

3) ОСОБА_6

4) ОСОБА_7

5) ОСОБА_8

6) ОСОБА_9

7) ОСОБА_10

8) ОСОБА_11

9) ОСОБА_12

10) ОСОБА_13

11) ОСОБА_14

12) ОСОБА_15

13) ОСОБА_16

14) ОСОБА_17

15) ОСОБА_18

16) ОСОБА_19

17) ОСОБА_20

18) ОСОБА_21

19) ОСОБА_22

20) ОСОБА_23

21) ОСОБА_24

22) ОСОБА_25

23) ОСОБА_26

24) ОСОБА_27

25) ОСОБА_28

26) ОСОБА_29

27) ОСОБА_30

28) ОСОБА_31

29) ОСОБА_32

30) ОСОБА_33

31) ОСОБА_34

32) ОСОБА_35

33) ОСОБА_36

34) ОСОБА_37

35) ОСОБА_38

36) ОСОБА_39

37) ОСОБА_40

38) ОСОБА_41

39) ОСОБА_42

40) ОСОБА_43

41) ОСОБА_44

42) ОСОБА_45

43) ОСОБА_46

44) ОСОБА_47

45) ОСОБА_48

46) ОСОБА_49

47) ОСОБА_50

48) ОСОБА_51

49) ОСОБА_52

50) ОСОБА_53

51) ОСОБА_54

52) ОСОБА_55

53) ОСОБА_56

54) ОСОБА_57

55) ОСОБА_58

56) ОСОБА_59

57) ОСОБА_60

58) ОСОБА_61

59) ОСОБА_62

60) ОСОБА_63

61) ОСОБА_64

62) ОСОБА_65

63) ОСОБА_66

64) ОСОБА_67

65) ОСОБА_68

66) ОСОБА_69

67) ОСОБА_70

68) ОСОБА_71

69) ОСОБА_72

70) ОСОБА_73

71) ОСОБА_74

72) ОСОБА_75

73) ОСОБА_76

74) ОСОБА_77

75) ОСОБА_78

76) ОСОБА_79

77) ОСОБА_80

78) ОСОБА_81

79) ОСОБА_82

80) ОСОБА_83

81) ОСОБА_84

82) ОСОБА_85

83) ОСОБА_86

84) ОСОБА_87

85) ОСОБА_88

86) ОСОБА_89

87) ОСОБА_90

88) ОСОБА_91

89) ОСОБА_92

90) ОСОБА_93

91) ОСОБА_94

92) ОСОБА_95

93) ОСОБА_96

94) ОСОБА_97

95) ОСОБА_98

96) ОСОБА_99

97) ОСОБА_100

98) ОСОБА_101

99) ОСОБА_102

100) ОСОБА_103

101) ОСОБА_104

102) ОСОБА_105

103) ОСОБА_106

104) ОСОБА_107

105) ОСОБА_108

106) ОСОБА_109

107) ОСОБА_110

108) ОСОБА_111

109) ОСОБА_112

110) ОСОБА_113

111) ОСОБА_114

112) ОСОБА_115

113) ОСОБА_116

114) ОСОБА_117

115) ОСОБА_118

116) ОСОБА_119

117) ОСОБА_120

118) ОСОБА_121

119) ОСОБА_122

120) ОСОБА_123

121) ОСОБА_124

122) ОСОБА_125

123) ОСОБА_126

124) ОСОБА_127

125) ОСОБА_128

126) ОСОБА_129

127) ОСОБА_130

128) ОСОБА_131

129) ОСОБА_132

130) ОСОБА_133

131) ОСОБА_134

132) ОСОБА_135

133) ОСОБА_136

134) ОСОБА_137

135) ОСОБА_138

136) ОСОБА_139

137) ОСОБА_140

138) ОСОБА_141

139) ОСОБА_142

140) ОСОБА_143

141) ОСОБА_144

142) ОСОБА_145

143) ОСОБА_146

144) ОСОБА_147

145) ОСОБА_148

146) ОСОБА_149

147) ОСОБА_150

148) ОСОБА_151

149) ОСОБА_152

150) ОСОБА_153

151) ОСОБА_154

152) ОСОБА_155

153) ОСОБА_156

154) ОСОБА_157

155) ОСОБА_158

156) ОСОБА_159

157) ОСОБА_160

158) ОСОБА_161

159) ОСОБА_162

160) ОСОБА_163

161) ОСОБА_164

162) ОСОБА_165

163) ОСОБА_166

164) ОСОБА_167

165) ОСОБА_168

166) ОСОБА_169

167) ОСОБА_170

168) ОСОБА_171

169) ОСОБА_172

170) ОСОБА_173

171) ОСОБА_174

172) ОСОБА_175

173) ОСОБА_176

174) ОСОБА_177

175) ОСОБА_178

176) ОСОБА_179

177) ОСОБА_180

178) ОСОБА_181

179) ОСОБА_182

180) ОСОБА_183

181) ОСОБА_184

182) ОСОБА_185

183) ОСОБА_186

184) ОСОБА_187

185) ОСОБА_188

186) ОСОБА_189

187) ОСОБА_190

188) ОСОБА_191

189) ОСОБА_192

190) ОСОБА_193

191) ОСОБА_194

192) ОСОБА_195

193) ОСОБА_196

194) ОСОБА_197

195) ОСОБА_198

196) ОСОБА_199

197) ОСОБА_200

198) ОСОБА_201

199) ОСОБА_202

200) ОСОБА_203

201) ОСОБА_204

202) ОСОБА_205

203) ОСОБА_206

204) ОСОБА_207

205) ОСОБА_208

206) ОСОБА_209

207) ОСОБА_210

208) ОСОБА_211

209) ОСОБА_212

210) ОСОБА_213

211) ОСОБА_214

212) ОСОБА_215

213) ОСОБА_216

214) ОСОБА_217

215) ОСОБА_218

216) ОСОБА_219

217) ОСОБА_220

218) ОСОБА_221

219) ОСОБА_222

220) ОСОБА_223

221) ОСОБА_224

222) ОСОБА_225

223) ОСОБА_226

224) ОСОБА_227

225) ОСОБА_228

226) ОСОБА_229

227) ОСОБА_230

228) ОСОБА_231

229) ОСОБА_232

230) ОСОБА_233

231) ОСОБА_234

232) ОСОБА_235

233) ОСОБА_236

234) ОСОБА_237

235) ОСОБА_238

236) ОСОБА_239

237) ОСОБА_240

238) ОСОБА_241

239) ОСОБА_242

240) ОСОБА_243

241) ОСОБА_244

242) ОСОБА_245

243) ОСОБА_246

244) ОСОБА_247

245) ОСОБА_248

246) ОСОБА_249

247) ОСОБА_250

248) ОСОБА_251

249) ОСОБА_252

250) ОСОБА_253

251) ОСОБА_254

252) ОСОБА_255

253) ОСОБА_256

254) ОСОБА_257

255) ОСОБА_258

256) ОСОБА_259

257) ОСОБА_260

258) ОСОБА_261

259) ОСОБА_262

260) ОСОБА_263

261) ОСОБА_264

262) ОСОБА_265

263) ОСОБА_266

264) ОСОБА_267

265) ОСОБА_268

266) ОСОБА_269

267) ОСОБА_270

268) ОСОБА_271

269) ОСОБА_272

270) ОСОБА_273

271) ОСОБА_274

272) ОСОБА_275

273) ОСОБА_276

274) ОСОБА_277

275) ОСОБА_278

276) ОСОБА_279

277) ОСОБА_280

278) ОСОБА_281

279) ОСОБА_282

280) ОСОБА_283

281) ОСОБА_284

282) ОСОБА_285

283) ОСОБА_286

284) ОСОБА_287

285) ОСОБА_288

286) ОСОБА_289

287) ОСОБА_290

288) ОСОБА_291

289) ОСОБА_292

290) ОСОБА_293

291) ОСОБА_294

292) ОСОБА_295

293) ОСОБА_296

294) ОСОБА_297

295) ОСОБА_298

296) ОСОБА_299

297) ОСОБА_300

298) ОСОБА_301

299) ОСОБА_302

300) ОСОБА_303

301) ОСОБА_304

302) ОСОБА_305

303) ОСОБА_306

304) ОСОБА_307

305) ОСОБА_308

306) ОСОБА_309

307) ОСОБА_310

308) ОСОБА_311

309) ОСОБА_312

310) ОСОБА_313

311) ОСОБА_314

312) ОСОБА_315

313) ОСОБА_316

314) ОСОБА_317

315) ОСОБА_318

316) ОСОБА_319

317) ОСОБА_320

318) ОСОБА_321

319) ОСОБА_322

320) ОСОБА_323

321) ОСОБА_324

322) ОСОБА_325

323) ОСОБА_326

324) ОСОБА_327

325) ОСОБА_328

326) ОСОБА_329

327) ОСОБА_330

328) ОСОБА_331

329) ОСОБА_332

330) ОСОБА_333

331) ОСОБА_334

332) ОСОБА_335

333) ОСОБА_336

334) ОСОБА_337

335) ОСОБА_338

336) ОСОБА_339

337) ОСОБА_340

338) ОСОБА_341

339) ОСОБА_342

340) ОСОБА_343

341) ОСОБА_344

342) ОСОБА_345

343) ОСОБА_346

344) ОСОБА_347

345) ОСОБА_348

346) ОСОБА_349

347) ОСОБА_350

348) ОСОБА_351

349) ОСОБА_352

350) ОСОБА_353

351) ОСОБА_354

352) ОСОБА_355

353) ОСОБА_356

354) ОСОБА_357

355) ОСОБА_358

356) ОСОБА_359

357) ОСОБА_360

358) ОСОБА_361

359) ОСОБА_362

360) ОСОБА_363

361) ОСОБА_364

362) ОСОБА_365

363) ОСОБА_366

364) ОСОБА_367

365) ОСОБА_368

366) ОСОБА_369

про переведення прав та обов`язків покупця цінних паперів.

встановив:

Провадження у справі відкрито за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з вимогами про:

- переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця - ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу цінних паперів від 7 травня 2019 року за №БВ/1911/070519/1, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ «Нафта-Інвест» (Комітент), яке діє в інтересах ОСОБА_3 , предметом якого є 6 456 799 штук акцій (прості, іменні, бездокументарна форма, номінальна вартість однієї акції - 0,25грн.) Приватного акціонерного товариства «Бургунське» (код ЄДР 31494316);

- переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Бургунське» - ОСОБА_2 шляхом припинення корпоративних правовідносин ОСОБА_2 , як учасника ТОВ «Бургунське» в частині володіння 37,500285% часток статутного капіталу ТОВ «Бургунське» вартістю 1614199,75грн. та набуття ОСОБА_1 корпоративних прав, як учасника ТОВ «Бургунське» в частині володіння 37,500285% часток статутного капіталу ТОВ «Бургунське» вартістю 1 614 199,75грн.

18.05.2021 від відповідачів надійшла заява (вх.№3966/21 від 18.05.2021), у якій зазначається орієнтовний розрахунок судових витрат у розмірі 10000грн. При цьому, вказують про неможливість до судових дебатів надати докази, що підтверджують розмір понесених судових витрат, тому звертаються до суду з проханням про вирішення питання про судові витрати після ухвалення рішення у справі.

Одночасно із позовною заявою, позивачем у порядку ст.90 ГПК України подано питання для опитування в якості свідків учасників справи.

Позивачем питання спрямовані до відповідача-2 ОСОБА_3 (т.8 а.с.112-114) та 3 особи без самостійних вимог ТОВ "Бургунське" (т.8, а.с.115-118).

Обов`язок учасника справи, якому поставлено питання, надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті встановлений ч.2 ст.90 ГПК України.

18.05.2021 від ОСОБА_370 надійшли відповіді на запитання позивача у формі заяви свідка (вх.№3967/21 від 18.05.2021.

Від ТОВ "Бургунське" відповіді на питання позивача до суду не надходили.

Розгляд справи здійснюється за правилами загального позовного провадження, її розгляд призначений у підготовчому засіданні, завданнями якого, відповідно до ст. 177 ГПК України, у тому числі, є визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів.

З огляду на неприбуття представника ТОВ "Бургунське" у підготовче засідання, неподання ним пояснень щодо суті вимог та відповідей на питання позивача, неможливо у цьому підготовчому засіданні з`ясувати питання, передбачені ч.2 ст. 182 ГПК України, та закінчити підготовче провадження, що є підставою для відкладення підготовчого засідання відповідно до п.3 ч.2 ст. 183 ГПК України.

У зв`язку з необхідністю у відкладенні підготовчого засідання, з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд, застосовуючи повноваження, передбачені ч.3 ст. 177 ГПК України, з власної ініціативи продовжує строк проведення підготовчого провадження на 30 днів.

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцем знаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Бургунське", код ЄДР 31494316, є м.Херсон, вул.Робоча, 78, за якою слід здійснювати направлення судової кореспонденції.

Керуючись ч.3 ст.177, п.3 ч.2 ст.183, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, до 23.06.2021 включно.

2. Відкласти підготовче засідання до 21 червня 2021 року об 11:00 за адресою: м.Херсон, вул. Театральна, 18, зал судових засідань № 2 (третій поверх).

3. Викликати в підготовче засідання представників сторін з доказами їх повноважень, визначеними ст.60 ГПК України.

4. Зобов`язати ТОВ "Бургунське" подати до суду та надіслати позивачу відповіді на питання:

- чи повідомляв ОСОБА_3 у квітні-травні 2019 акціонерів ПрАТ "Бургунське" (з метою реалізації переважного права на придбання акцій) у спосіб, передбачений Статутом ПрАТ "Бургунське" та Законом України "Про акціонерні товариства", про намір відчуження ОСОБА_3 акцій ПрАТ "Бургунське" у кількості 6456799шт., умови відчуження акцій (кількість, ціна тощо)? Надати відповідні підтверджуючі документи;

- чи повідомляв ОСОБА_3 ПрАТ "Бургунське" (його виконавчий орган) у квітні-травні 2019 (з метою реалізації переважного права на придбання акцій) у спосіб, передбачений Статутом ПрАТ "Бургунське" та Законом України "Про акціонерні товариства", про намір відчуження ОСОБА_3 акцій ПрАТ "Бургунське" у кількості 6456799шт., умови відчуження акцій (кількість, ціна тощо)? Надати відповідні підтверджуючі документи.

5. Повідомити третіх осіб про час та місце проведення підготовчого засідання шляхом направлення копії цієї ухвали.

Ухвала відповідно до ч.1 ст. 235 ГПК України набирає законної сили з дня її оголошення - 20.05.2021 і оскарженню не підлягає.

Ухвалу розміщено в Єдиному державному реєстрі судових рішень в мережі Інтернет за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua/

Суддя Н.А. Павленко