ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.05.2021 Справа № 904/5819/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79,

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Сулима Д.В.

Представники:

від боржника: Лихота О.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи"

від боржника: Коновальчук А.С. - голова комісії з припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи"

в засіданні приймали участь: Глеваський В.В. - розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2020 відкрито провадження у справі №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, , введено процедуру розпорядження майном відносно боржника до 27.05.2021 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, свідоцтво №1724 від 20.03.2015 (поштова адреса: вул. Надрічна, буд. 68, м.Біла Церква, Київська область, 09117, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Справа №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, тривалий час перебувала на оскарженні в Центральному апеляційному господарському суді.

19.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області повернулась вказана вище справа.

Під час перебування справи в апеляційній інстанції, 04.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна надходило клопотання №23/02/21-9 від 23.02.2021 з додатками про зобов`язання керівника/голови комісії ТОВ "Львівські автобусні заводи" вчинити дії, в якому розпорядник майна просив:

1.Зобов`язати керівника/голову комісії з припинення ТОВ "Львівські автобусні заводи" Коновальчука Андрія Сергійовича (51927, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Стасова, 79; ) надати розпоряднику майна (арбітражному керуючому) ТОВ "Львівські автобусні заводи" В.В. Глеваському (09117, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Надрічна, 68) належним чином засвідчені копії наступних документів:

- установчі документи Боржника;

- документи, які підтверджують право власності на рухоме та нерухоме майно, належне Боржнику;

- документи, які підтверджують право користування рухомим та нерухомим майном;

- договори, угоди, контракти, укладені Боржником протягом трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство Боржника;

- внутрішні та звітні документи Боржника, а саме: документи бухгалтерської, податкової та статистичної звітності за останні 3 роки;

- баланси підприємства (форма N 1) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про фінансові результати (форма N 2) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про рух грошових коштів (форма N 3) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про власний капітал (форма N 4) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- примітки до річної фінансової звітності (форма N5) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-03) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1-інновація) 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт з праці (форма N 1-ПВ) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці)) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- перелік відкритих рахунків у банківських установах та відомості про грошові кошти, що знаходяться на цих рахунках, та виписки із банківських установ за останні три роки;

- перелік майна, що належить Боржнику, його місцезнаходження (адреса) та заходи, які були прийняті для його збереження;

- перелік заставного майна, його місцезнаходження (адреса) та копії договорів застави (іпотеки);

- копії чинних договорів поруки, укладених Боржником;

- повний перелік кредиторів станом на 08.12.2020 (назва кредитора, ідентифікаційний код, сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості) із розділенням кредиторів на поточних та конкурсних;

- перелік дебіторів станом на 08.12.2020 (назва дебітора, ідентифікаційний код, сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості);

- акти звірок з дебіторами та кредиторами;

- угоди про спільну діяльність, оренду майна, дольову участь у інших суб`єктах господарювання;

- дозволи, ліцензії, сертифікати, отримані Боржником;

- відомості про будь-які обтяження або заборони щодо відчуження майна/майнових прав, належних Боржнику;

- відомості про наявність ризиків, пов`язаних з втратою належного Боржнику майна: судові спори про витребування майна із власності Боржника;

- судові рішення, винесені відносно майна Боржника (звернення стягнення, витребування тощо); дії державних органів (державної виконавчої служби, ДПІ, органів МВС тощо), направлені на відчуження належного Боржнику майна; будь-які інші дії, направлені на знищення/пошкодження/відчуження майна Боржника;

- відомості про внутрішню структуру підприємства, перелік структурних підрозділів, філій, представництв;

- відомості про фактичну чисельність працівників підприємства, затверджений штатний розклад;

- список працівників, їх кількість та кваліфікація;

- довідку про наявність чи відсутність заборгованості Боржника по заробітній платі станом на дату надання відповіді;

- відомості про видані довіреності, в тому числі нотаріально завірені;

- найменування і ідентифікаційний код підприємств, в яких Боржник є засновником (учасником), відомості про розмір належної Боржнику частку в статутному капіталі таких підприємств;

- відомості про організацію і функціонування служби охорони підприємства (договори із відповідними підприємствами), перелік матеріально відповідальних осіб і осіб, відповідальних за техніку безпеки, пожежну безпеку, копії відповідних наказів;

- правовстановлюючі документи на все рухоме та нерухоме майно та інформацію, підтверджену відповідними документами, щодо перебування майна в іпотеці чи заставі;

- інформацію, підтверджену відповідними документами, щодо проведення інвентаризації за 2017, 2018 та 2019 роки та її результатів;

- повідомити та надати відповідні документи, щодо заходів, які вживаються з метою охорони майна боржника (договори охорони майна боржника, договори відповідального зберігання, у разі наявності, та ін.);

- перелік майна боржника, яке є предметом застави;

- перелік вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, в разі його наявності;

- кількість найманих працівників боржника, в тому числі за трудовими та цивільно-правовими договорами на момент отримання запиту;

- заборгованість щодо заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, за даними обліку боржника;

- в разі наявності заборгованості перед працівниками, також надати перелік працівників з ідентифікуючими ознаками (прізвище, ім`я, по батькові, посада, серія та номер паспорту, дата видачі та орган, що видав паспорт, РНОКПП особи, адреса місця реєстрації);

- копії господарських договорів, укладених Боржником за період з 08.12.2017 до 08.12.2020 з метою проведення їх аналізу;

- копії господарських договорів, укладених Боржником після порушення провадження у справі № 904/5819/20;

- виписки з банківських рахунків Боржника за період з 08.12.2017 до 08.12.2020.

2. Зобов`язати керівника/голову комісії з припинення ТОВ "Львівські автобусні заводи" Коновальчука Андрія Сергійовича (51927, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Стасова, 79; ) створити інвентаризаційну комісію, до складу якої включити розпорядника майна (арбітражного керуючого) ТОВ "Львівські автобусні заводи" В.В. Глеваського, про що видати відповідний наказ.

3. Зобов`язати керівника/голову комісії з припинення ТОВ "Львівські автобусні заводи" Коновальчука Андрія Сергійовича (51927, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Стасова, 79; ) спільно з розпорядником майна (арбітражним керуючим) ТОВ "Львівські автобусні заводи" В.В. Глеваського провести інвентаризацію майна та цінностей ТОВ "Львівські автобусні заводи" згідно до вимог чинного законодавства України, для виконання чого видати наказ із зазначенням початку, а також кінцеву дату проведення інвентаризації.

4. Зобов`язати керівника/голову комісії з припинення ТОВ "Львівські автобусні заводи" Коновальчука Андрія Сергійовича (51927, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Стасова, 79; ) направити копії відповідних наказів на адресу розпорядника майна і Господарського суду Дніпропетровської області.

5. Зобов`язати керівника/голову комісії з припинення ТОВ "Львівські автобусні заводи" Коновальчука Андрія Сергійовича (51927, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Стасова, 79; код ЄДРПОУ 33894928) поінформувати (завчасно повідомити) про точне місцезнаходження матеріальних та інших цінностей ТОВ "Львівські автобусні заводи" розпорядника майна (арбітражного керуючого) ТОВ "Львівські автобусні заводи" В.В. Глеваського.

6. Зобов`язати керівника/голову комісії з припинення ТОВ "Львівські автобусні заводи" Коновальчука Андрія Сергійовича (51927, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Стасова, 79; ) направити розпоряднику майна (арбітражному керуючому) ТОВ "Львівські автобусні заводи" В.В. Глеваському копії договорів та інших документів, пов`язаних з майновими діями боржника, які були вчинені ТОВ "Львівські автобусні заводи" після порушення справи про банкрутство та протягом трьох років, що передували порушенню справи про банкрутство, а саме:

- договори про відчуження майна ТОВ "Львівські автобусні заводи" в період з 08.12.2017 до 08.12.2020.

- договори про придбання майна ТОВ "Львівські автобусні заводи" в період з 08.12.2017 до 08.12.2020.

31.03.2021 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- призначено судове засідання на 28.04.2021 на 10:00 год.;

- залучено до участі у справі керівника боржника - Коновальчука Андрія Сергійовича;

- зобов`язано розпорядника майна Глеваського В.В. подати до дати судового засідання уточнення щодо клопотання №23/02/21-9 від 23.02.2021 про зобов`язання керівника/голови комісії ТОВ "Львівські автобусні заводи" вчинити дії, а саме надати інформацію щодо місця реєстрації, дати народження та ідентифікаційного номеру ОСОБА_1 ;

- зобов`язано керівника боржника Коновальчука А.С. подати до дати судового засідання відзив на клопотання №23/02/21-9 від 23.02.2021 розпорядника майна про зобов`язання керівника/голови комісії ТОВ "Львівські автобусні заводи" вчинити дії.

28.04.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли:

- додаткові письмові пояснення №22/04/21-6 від 22.04.2021 розпорядника майна до клопотання про зобов`язання керівника/голови комісії з припинення ТОВ "Львівські автобусні заводи" вчинити дії;

- відзив ТОВ "Львівські автобусні заводи" з додатками, в якому боржник просить продовжити термін проведення інвентаризації до 17 червня 2021.

В судовому засіданні, яке відбулось 28.04.2021, оголошено перерву по даній справі до 17.05.2021 на 09:30 год.

17.05.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №17/05/21-1 від 17.05.2021 розпорядника майна з додатками, в тому числі, з копіями наказів голови комісії з припинення ТОВ "Львівські автобусні заводи" А.С. Коновальчука про проведення інвентаризації.

Статтею 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна з дня свого призначення, зокрема, проводить інвентаризацію майна, аналізує фінансовий стан господарської діяльності боржника.

Розпорядником майна Глеваським В.В. неодноразово направлялись запити керівнику боржника Коновальчуку А.С. щодо проведення інвентаризації майна, надання засвідчених копій статутних та фінансових документів, первинної бухгалтерської документації тощо.

З матеріалів справи вбачається, що 26.04.2021 керівником боржника Коновальчуком А.С. видано:

- наказ №04/1-2021 "Про створення інвентаризаційної комісії";

- наказ №04/2-2021 "Про проведення інвентаризації".

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна, керівника боржника, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність часткового задоволення клопотання розпорядника майна, з огляду на те, що керівником боржника 26.04.2021 видано наказ №04/1-2021 "Про створення інвентаризаційної комісії ТОВ "Львівські автобусні заводи", наказ №04/2-2021 "Про проведення інвентаризації майна боржника", копії наказів передані розпоряднику майна, що останнім не заперечувалось. Тому в цій частині клопотання не підлягає задоволенню.

В решті вимог розпорядника майна - щодо надання документів для здійснення аналізу фінансового та майнового становища боржника, аналізу угод, укладених боржником, проведення інвентаризації та встановлення місцезнаходження майна боржника - клопотання підлягає задоволенню, у відповідності до вимог ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст.ст. 39,44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання №23/02/21-9 від 23.02.2021 розпорядника майна про зобов`язання керівника/голови комісії ТОВ "Львівські автобусні заводи" вчинити дії - задовольнити частково.

Зобов`язати керівника/голову комісії з припинення ТОВ "Львівські автобусні заводи" (51927, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Стасова, 79; ) Коновальчука Андрія Сергійовича ( АДРЕСА_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ):

- надати розпоряднику майна (арбітражному керуючому) ТОВ "Львівські автобусні заводи" Глеваському Віталію Васильовичу (09117, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Надрічна, 68, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) належним чином засвідчені копії наступних документів:

- установчі документи Боржника;

- документи, які підтверджують право власності на рухоме та нерухоме майно, належне Боржнику;

- документи, які підтверджують право користування рухомим та нерухомим майном;

- договори, угоди, контракти, укладені Боржником протягом трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство Боржника;

- внутрішні та звітні документи Боржника, а саме: документи бухгалтерської, податкової та статистичної звітності за останні 3 роки;

- баланси підприємства (форма N 1) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про фінансові результати (форма N 2) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про рух грошових коштів (форма N 3) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про власний капітал (форма N 4) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- примітки до річної фінансової звітності (форма N5) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-03) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1-інновація) 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт з праці (форма N 1-ПВ) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці)) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП) за 2017, 2018, 2019 роки, останній звітній період 2020 року та станом на 08.12.2020;

- перелік відкритих рахунків у банківських установах та відомості про грошові кошти, що знаходяться на цих рахунках, та виписки із банківських установ за останні три роки;

- перелік майна, що належить Боржнику, його місцезнаходження (адреса) та заходи, які були прийняті для його збереження;

- перелік заставного майна, його місцезнаходження (адреса) та копії договорів застави (іпотеки);

- копії чинних договорів поруки, укладених Боржником;

- повний перелік кредиторів станом на 08.12.2020 (назва кредитора, ідентифікаційний код, сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості) із розділенням кредиторів на поточних та конкурсних;

- перелік дебіторів станом на 08.12.2020 (назва дебітора, ідентифікаційний код, сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості);

- акти звірок з дебіторами та кредиторами;

- угоди про спільну діяльність, оренду майна, дольову участь у інших суб`єктах господарювання;

- дозволи, ліцензії, сертифікати, отримані Боржником;

- відомості про будь-які обтяження або заборони щодо відчуження майна/майнових прав, належних Боржнику;

- відомості про наявність ризиків, пов`язаних з втратою належного Боржнику майна: судові спори про витребування майна із власності Боржника;

- судові рішення, винесені відносно майна Боржника (звернення стягнення, витребування тощо); дії державних органів (державної виконавчої служби, ДПІ, органів МВС тощо), направлені на відчуження належного Боржнику майна; будь-які інші дії, направлені на знищення/пошкодження/відчуження майна Боржника;

- відомості про внутрішню структуру підприємства, перелік структурних підрозділів, філій, представництв;

- відомості про фактичну чисельність працівників підприємства, затверджений штатний розклад;

- список працівників, їх кількість та кваліфікація;

- довідку про наявність чи відсутність заборгованості Боржника по заробітній платі станом на дату надання відповіді;

- відомості про видані довіреності, в тому числі нотаріально завірені;

- найменування і ідентифікаційний код підприємств, в яких Боржник є засновником (учасником), відомості про розмір належної Боржнику частку в статутному капіталі таких підприємств;

- відомості про організацію і функціонування служби охорони підприємства (договори із відповідними підприємствами), перелік матеріально відповідальних осіб і осіб, відповідальних за техніку безпеки, пожежну безпеку, копії відповідних наказів;

- правовстановлюючі документи на все рухоме та нерухоме майно та інформацію, підтверджену відповідними документами, щодо перебування майна в іпотеці чи заставі;

- інформацію, підтверджену відповідними документами, щодо проведення інвентаризації за 2017, 2018 та 2019 роки та її результатів;

- повідомити та надати відповідні документи, щодо заходів, які вживаються з метою охорони майна боржника (договори охорони майна боржника, договори відповідального зберігання, у разі наявності, та ін.);

- перелік майна боржника, яке є предметом застави;

- перелік вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, в разі його наявності;

- кількість найманих працівників боржника, в тому числі за трудовими та цивільно-правовими договорами на момент отримання запиту;

- заборгованість щодо заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, за даними обліку боржника;

- в разі наявності заборгованості перед працівниками, також надати перелік працівників з ідентифікуючими ознаками (прізвище, ім`я, по батькові, посада, серія та номер паспорту, дата видачі та орган, що видав паспорт, РНОКПП особи, адреса місця реєстрації);

- копії господарських договорів, укладених Боржником за період з 08.12.2017 до 08.12.2020 з метою проведення їх аналізу;

- копії господарських договорів, укладених Боржником після порушення провадження у справі № 904/5819/20;

- виписки з банківських рахунків Боржника за період з 08.12.2017 до 08.12.2020;

- провести інвентаризацію майна та цінностей ТОВ "Львівські автобусні заводи" згідно з вимогами чинного законодавства України;

- поінформувати (завчасно повідомити) про точне місцезнаходження матеріальних та інших цінностей ТОВ "Львівські автобусні заводи" розпорядника майна (арбітражного керуючого) ТОВ "Львівські автобусні заводи" В.В. Глеваського;

- направити розпоряднику майна ТОВ "Львівські автобусні заводи" арбітражному керуючому В.В. Глеваському копії договорів та інших документів, пов`язаних з майновими діями боржника, які були вчинені ТОВ "Львівські автобусні заводи" після відкриття провадження у справі про банкрутство та протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а саме:

- договори про відчуження майна ТОВ "Львівські автобусні заводи" в період з 08.12.2017 до 08.12.2020.

- договори про придбання майна ТОВ "Львівські автобусні заводи" в період з 08.12.2017 до 08.12.2020.

В решті вимог - клопотання відхилити.

Ухвала набирає законної сили з 17.05.2021 та може бути до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 19.05.2021.

Суддя Н.М. Камша