ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

"22" квітня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/3208/20

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

при секретарі судового засідання Касьяновій А.В.

Розглянувши матеріали справи №916/3208/20

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНПРОД (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 602, ) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, )

Представники:

від ТОВ "Фінпрод" - не з`явився,

арбітражний керуючий - Чульський О.С., посвідчення

ВСТАНОВИВ:

09.11.2020р. Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНПРОД звернулось до Господарського суду Одеської області з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.11.2020р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНПРОД (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 602, ) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) прийнято до розгляду, розгляд заяви про відкриття провадження у справі призначено у підготовчому засіданні суду на "26" листопада 2020 р. о 14:30 год.

Ухвалою суду від 24.12.2020р., серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ), визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНПРОД (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 602, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) на суму 1828452,05 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 87 від 08.02.2013р.), оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ).

Ухвалою попереднього засідання суду від 08.04.2021р. зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНПРОД (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 602, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) на суму 1828452,05 грн.

22.04.2021р. арбітражний керуючий Чульський О.С. надав до суду звіт про проведену роботу в процедурі розпорядження майном ТОВ «Одіс-Груп» та аналіз фінансово-господарської діяльності товариства.

Згідно заяви директора ТОВ «Одіс-Груп» Попової І.І., боржник ознайомлений з протоколами зборів кредиторів та комітету кредиторів та звітом розпорядника майна, зауважень та заперечень не має.

Представники сторін повідомлені про час та дату судового засідання належним чином.

20.04.2021р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд встановив:

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 17.12.2020р. №237530270 записів щодо боржника не міститься.

Відповідно до довідок Державної авіаційної служби України, Головного управління ДПС в Одеській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної митної служби України, Державної служби України з безпеки на транспорті, Головного управління Держгеокадастру в Одеській області, Національної комісії з цінних паерів та фондового ринку, Державної митної служби України, Державної служби України з безпеки на транспорті, рухоме/нерухоме майно, транспортні засоби, тощо за боржником не зареєстровано.

Відповідно до проведеної інвентаризації виявлена відсутність активів боржника, крім грошових коштів на рахунках боржника у сумі 1657,76 грн., про що розпорядником майна складені відповідні акти від 01.03.2021р.

Згідно аналізу фінансово-господарської ТОВ «Одіс-Груп» встановлено, відсутність ознак фіктивного банкрутства, ознак дій з доведення до банкрутства, ознак дій з приховування банкрутства. Встановлено, що всі показники ліквідності знаходяться поза межами нормативних значень, діяльність підприємства є збитковою протягом 3-х останніх років, коефіцієнт покриття дорівнює 0, у боржника наявна значна сума непогашених боргових зобов`язань, строки платежів за якими настали більше як три місяці тому, найбільш доцільним є задоволення вимог кредиторів шляхом застосування ліквідаційної процедури.

21.04.2021р. відбулись збори кредиторів, на яких вирішено обрати комітет кредиторів у складі ТОВ «ФІНПРОД».

21.04.2021р. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ «Одіс-Груп», на якому вирішено звернутись до Господарського суду Одеської області з клопотанням про визнання ТОВ «Одіс-Груп» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Чульського О.С.

Скарг на дії розпорядника майна не надходило.

Заяв осіб, які б мали бажання прийняти участь у санації боржника до суду та розпорядника майна не надходило.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно п. 3 ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Приймаючи до уваги протокол засідання комітету кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та наявність в матеріалах справи доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення та відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати ТОВ «Одіс-Груп» банкрутом та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

При цьому, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За приписами п. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Приймаючи до уваги те, що єдиним кредитором для призначення ліквідатором обрано кандидатуру арбітражного керуючого Чульського О.С., а також те, що кандидатура арбітражного керуючого Чульського О.С. відповідає вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, не є заінтересованою особою стосовно боржника, суд призначає ліквідатором ТОВ «Одіс-Груп» арбітражного керуючого Чульського О.С.

Також, в матеріалах справи містяться клопотання вх.№5186/21 від 23.02.2021р., вх. №9060/21 від 01.04.2021р. арбітражного керуючого Чульського О.С. про сплату основної винагороди у сумі 54000,00 грн.

Згідно ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно п. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, сплата грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Разом із поданням заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Одіс-Груп», заявником надано платіжне доручення №5118 від 04.11.2020р. про сплату авансового внеску на суму 45000 грн.

Враховуючи те, що сума, яку ініціюючим кредитором сплачено під час подання заяви про визнання банкрутом менша, ніж сума, яку просить сплатити арбітражний керуючи й Чульський О.С., суд доходить до висновку про часткове задоволення клопотань вх.№5186/21 від 23.02.2021р., вх. №9060/21 від 01.04.2021р. та сплату грошової винагороди у сумі 45000,00 грн. за рахунок авансованих ініціюючим кредитором коштів.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 28,30,48,58,59,60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Чульського О.С.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво №87 від 08.02.2013р.).

5. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

6. Скасувати арешт, накладений на майно Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

7. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) протягом п`ятнадцяти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

8. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

9. Зобов`язати ліквідатора надати звіт про проведену роботу з підтверджуючими документами, ліквідаційний баланс банкрута.

10. Розгляд справи про банкрутство призначити на „25 травня 2021р. о 16:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал № 2 (перший поверх), тел. (0482) 307-990).

12. Сплатити арбітражному керуючому Чульському Олександру Сергійовичу (65049, м. Одеса, вул. Палубна, 9/4, РНОКПП НОМЕР_1 ) з депозитного рахунку Господарського суду Одеської області № НОМЕР_2 (, МФО 820172) на розрахунковий рахунок арбітражного керуючого № НОМЕР_3 , код банку 21133352, основну грошову винагороду арбітражного керуючого на загальну суму 45000,00 грн. за рахунок авансування винагороди арбітражного керуючого згідно з платіжним дорученням №5118 від 04.11.2020р.

13. Копію постанови надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Постанова набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 05 травня 2021 р.

Суддя