номер провадження справи 15/70/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11.05.2021 Справа № 908/998/21

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Горохова І.С., розглянувши зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства Запоріжкокс, 69600, м. Запоріжжя, вул. Діагональна, буд. 4

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Оціночний стандарт, 01015, м. Київ, вул. Московська, буд. 43/11

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Компанія Barlenco LTD, Themistokli Dervi, 3 Julia House, 1066, Nicosia, Cyprus; поштова адреса: 01133, м. Київ, пров. Лабораторний, 12

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Компанія Metinvest B.V., поштова адреса: Gustav Mahlerplein 74 B, 1082MA Amsterdam the Netherlands; адреса для листування: 03067, м. Київ, вул. Гарматна, 31а,кв. 116

про спонукання до виконання умов договору (усунення недоліків виконаної роботи)

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Оціночний стандарт, 01015, м. Київ, вул. Московська, буд. 43/11

до відповідача 1. Приватного акціонерного товариства Запоріжкокс, 69600, м. Запоріжжя, вул. Діагональна, буд. 4

до відповідача 2. Компанія Barlenco LTD, Themistokli Dervi, 3 Julia House, 1066, Nicosia, Cyprus; поштова адреса: 01133, м. Київ, пров. Лабораторний, 12

до відповідача 3. Компанія Metinvest B.V., поштова адреса: Gustav Mahlerplein 74 B, 1082MA Amsterdam the Netherlands; адреса для листування: 03067, м. Київ, вул. Гарматна, 31а, кв. 116

про визнання зобов`язання припиненим

установив

12.04.2021 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Оціночний стандарт, м. Київ до відповідачів Приватного акціонерного товариства Запоріжкокс, м. Запоріжжя, Компанії Barlenco LTD, Компанії Metinvest B.V. про визнання припиненим зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Оціночний стандарт за договором № 1902-01 від 02.03.2018 з проведення оцінки ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції Приватного акціонерного товариства Запоріжкокс, м. Запоріжжя у складі пакетів загальною кількістю 4,82% від статутного фонду станом на 02.03.2018 та надання рецензії на звіт про оцінку ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції Приватного акціонерного товариства Запоріжкокс, м. Запоріжжя у складі пакетів загальною кількістю 4,82% від статутного фонду станом на 02.03.2018.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.04.2021, справу № 908/998/21 передано на розгляд судді Горохову І.С.

Ухвалою суду від 16.04.2021 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Оціночний стандарт, м. Київ до відповідача 1. Приватного акціонерного товариства Запоріжкокс, м. Запоріжжя, до відповідача 2. Компанія Barlenco LTD, до відповідача 3. Компанія Metinvest B.V. про визнання зобов`язання припиненим, залишено без руху.

21.04.2021 на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Оціночний стандарт, м. Київ про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду Господарського суду Запорізької області від 26.04.2021 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/998/21. Присвоєно справі номер провадження № 15/70/21. Ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначити на 08.11.2021. Зобов`язано позивача на підставі Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах здійснити переклад на англійську мову таких документів: копії позовної заяви від 08.04.2021 з додатками та ухвалу Господарського суду Запорізької області від 26.04.2021 та прохання про вручення документів та підтвердження про вручення і короткий виклад документів, що підлягають врученню (судові та позасудові документи). Зобов`язано нотаріально посвідчити переклад вказаних документів та надати суду до 26.05.2021 для подальшого скерування відповідному органу Королівства Нідерландів.

Ухвалою суду Господарського суду Запорізької області від 26.04.2021 провадження у справі № 908/998/21 зупинено до 08.11.2021.

07.05.2021 до суду від Компанії Barlenco LTD (відповідач 2) надійшла заява б/н від 28.04.2021 з проханням, з метою прискорення розгляду справи, здійснювати направлення усіх процесуальних документів та повідомлень по справі на адресу уповноваженого представника на території України. Зазначив про відсутність потреби у направлені кореспонденції на адресу Themistokli Dervi, 3 Julia House, 1066, Nicosia, Cyprus.

07.05.2021 до суду від Компанії Metinvest B.V. (відповідач 3) надійшла заява б/н від 06.04.2021 з проханням, з метою прискорення розгляду справи, здійснювати направлення усіх процесуальних документів та повідомлень по справі на адресу уповноваженого представника: 03067, м. Київ, вул. Гарматна, 31а,кв. 116 (АО «Всеукраїнська адвокатська допомога», адвокат Омельченко О.О.). Зазначив про відсутність потреби у направлені кореспонденції на адреси Nassaulaan 2A S-Gravenhage, 2514 JS Netherlands, нова поштова адреса: Gustav Mahlerplein 74 B, 1082MA Amsterdam the Netherlands.

Ухвалою суду Господарського суду Запорізької області від 11.05.2021 провадження у справі № 908/998/21 поновлено з 11.05.2021.

У строк, встановлений судом для подання відзиву, Приватне акціонерне товариство Запоріжкокс, м. Запоріжжя звернулось до Господарського суду Запорізької області з зустрічною позовною заявою про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Оціночний Стандарт» усунути недоліки за договором від 02.03.2018 № 1902-01 шляхом виправлення «Звіт про оцінку вартості 1-єї Акції (у складі пакетів загальною кількістю 4,82% від статутного фонду з метою реалізації права обов`язкового продажу простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій) ПрАТ «Запоріжкокс» від 05.03.2018 шляхом приведення його у повну відповідність до вимог: Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні»; Національного стандарту № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 № 1440; Національного стандарту № 3 «Оцінка комплексів», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.11.2006 № 1655; інших вимог чинного законодавства, які регулюють оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 908/998/21 передано на розгляд судді Горохову І.С.

Позовні вимоги за первісним та зустрічними позовами є взаємопов`язаними.

Згідно з приписами ст. 180 ГПК України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу. У випадку подання зустрічного позову у справі, яка розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, суд постановляє ухвалу про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження.

Розглянувши матеріали зустрічного позову та встановивши його відповідність вимогам статей 162, 164, 172, 173 Господарського процесуального кодексу України, а також доцільність спільного розгляду з первісним позовом, суд дійшов висновку щодо необхідності прийняття зустрічного позову Приватного акціонерного товариства Запоріжкокс, м. Запоріжжя до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Оціночний стандарт, м. Київ за участі третіх осіб 1, 2 які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Компанія Barlenco LTD та Компанія Metinvest B.V. про спонукання до виконання умов договору (усунення недоліків виконаної роботи), для спільного розгляду з первісним позовом з об`єднанням в одне провадження.

Крім того, при прийнятті зустрічної позовної заяви до розгляду судом встановлено, що Компанія Metinvest B.V. відповідно до публічної безвідкличної вимоги від 19.03.2018 разом з Компанією Barlenco LTD та іншими особами володіє домінуючим контрольним пакетом акцій Приватного акціонерного товариства Запоріжкокс (95 та більше відсотків акцій) та здійснює вирішальний вплив на діяльність ПАТ Запоріжкокс, в тому числі в частині здійснення господарської діяльності.

Відповідно до ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору.

Рішення господарського суду, прийняте за результатами розгляду справи може вплинути на права або обов`язки Компанії Barlenco LTD та Компанії Metinvest B.V., у зв`язку з чим, суд вважає за необхідне залучити Компанію Barlenco LTD та Компаніїю Metinvest B.V. у справу як треті особи на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Керуючись ст.ст. 50, 120, 180, 234, 235 Господарського процесуального Кодексу України

ухвалив

1. Прийняти зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства Запоріжкокс, м. Запоріжжя до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Оціночний стандарт, м. Київ про спонукання до виконання умов договору (усунення недоліків виконаної роботи), до розгляду.

2. Вимоги за зустрічним позовом об`єднати в одне провадження з первісним позовом у справі № 908/998/21.

3. Розгляд зустрічної позовної заяви призначити разом із первісним позовом у підготовчому засіданні, яке призначити на 31.05.2021 об 10 год. 30 хв. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, буд. 4, корпус № 2, кабінет № 218.

4. Залучити до участі у справі Компанію Barlenco LTD, в якості третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача та Компанію Metinvest B.V., в якості третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача.

5. Відповідачу за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом): надати суду заперечення на відзив (у разі його отримання). Одночасно з надісланням (наданням) заперечення на відзив до суду направити копію заперечення та доданих до нього документів іншим учасникам справи, докази направлення/надання надати суду (додати до заперечення).

6. Третім особам 1, 2 відповідно до ст. 168 ГПК України, у строк до 31.05.2021 подати до суду відзив із його документальним обґрунтуванням. Одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду направити копію відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи, докази направлення/надання надати суду (додати до відзиву).

7. Викликати у судове засідання уповноважених представників сторін, явку яких визнати обов`язковою. При направленні в судове засідання уповноважених представників, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників (правовстановлюючі документи, довіреність).

Звернути увагу учасників судового процесу, що копії документів завіряються відповідно до вимог п. 5.27 Державної Уніфікованої системи документації ДСТУ 4163-2003, згідно з яким відмітка про засвідчення копії документа складається зі слів: Згідно з оригіналом, назви посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її ініціалів та прізвища, дати засвідчення копії; засвідчуватись повинна кожна сторінка документу з відтиском печатки юридичної особи.

Попередити сторони, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвалу підписано 11.05.2021.

Суддя І. С. Горохов