ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"31" березня 2021 р. м. Київ Справа № 911/803/20

Розглянувши матеріали справи за позовом Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал"

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське"

Маслова Антона Олександровича

Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни

ОСОБА_2

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Компанії з обмеженою відповідальністю НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД

про визнання недійсними рішення, договору купівлі-продажу, статуту, скасування рішень, витребування майна та визнання права власності

За участю секретаря судового засідання Беркут Я.О.

Суддя Т.П. Карпечкін

В засіданні приймали участь:

від позивача: Таран О.М. (ордер КВ № 401775 від 31.03.2020 року);

від відповідача 1: Кирилич М.Я. (ордер АІ № 1086566 від 08.02.2021 року);

від відповідача 2: не з`явився;

від відповідача 3: не з`явився;

від відповідача 4: не з`явився;

від третьої особи 1: не з`явився;

від третьої особи 2: не з`явився.

від третьої особи 3: Таран О.М. (ордер АА № 1037040 від 13.07.2020 року).

обставини справи:

До Господарського суду Київської області звернулось Приватне акціонере товариство "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" із позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", ОСОБА_4 , Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни та ОСОБА_2 , в якому позивач просив суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 року;

- визнати недійсним договір купівлі продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017 року, укладений між Приватним акціонерим товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", затверджений загальними зборами учасників, протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 року;

- скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 року № 9003816;

- скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 року № 0003816;

- витребувати у ОСОБА_2 на користь Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" частку в розмірі 9,7% статуного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", яка вибула з володіння Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не з його волі іншим шляхом;

-визнати право власності на частку в розмірі 9,7% статуного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" за Приватним акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал".

Одночасно з позовом позивачем подано заяву від 31.03.2020 року про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.04.2020 року в задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" від 31.03.2020 року про забезпечення позову відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.04.2020 року, на підставі ч. 6 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, Відділ з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації та Білоцерківську міську раду зобов`язано у п`ятиденний термін з дня отримання даної ухвали надати Господарському суду Київської області інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) ОСОБА_4 та ОСОБА_2 відповідно.

22.04.2020 року від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла відповідь щодо зареєстрованого місця проживання ОСОБА_4 .

04.05.2020 року від Білоцерківської міської ради надійшла відповідь щодо зареєстрованого місця проживання ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 25.05.2020 року у справі № 911/803/20 позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" залишено без руху.

Через канцелярію Господарського суду Київської області позивачем у встановлений судом строк подано заяву про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.07.2020 року відкрито провадження у справі № 911/803/20, справу № 911/803/20 призначено за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.08.2020 року. Також даною ухвалою було залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_3 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр". Витребувано у Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" .

У зв`язку з лікарняним судді Карпечкіна Т.П. підготовче засідання 19.08.2020 року не відбулося.

19.08.2020 року представником позивача подано письмові пояснення з додатками.

21.08.2020 року від Києво-Святошинської районної державної адміністраціяї Київської області надійшла належним чином засвідчена копія реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.09.2020 року підготовче засідання призначено на 23.09.2020 року.

В підготовчому засіданні 23.09.2020 року розглянуто клопотання позивача про залучення до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Компанію з обмеженою відповідальністю НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД, в обґрунтування якого, останній зазначає про те, що Компанія з обмеженою відповідальністю НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД є акціонером Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" і відповідно якій, згідно статуту належать корпоративні права щодо управління корпоративними правами товариства, тому у разі задоволення позову рішення по справі вплине на інтереси, права та обов`язки Компанії НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.09.2020 року залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Компанію з обмеженою відповідальністю НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД та відкладено підготовче засідання на 07.10.2020 року.

07.10.2020 року від представника відповідача 1 надійшла заява про застосування строку позовної давності.

07.10.2020 року від представника третьої особи надійшли письмові пояснення по суті спору.

07.10.2020 року представником відповідача 1 подано відзив на позов, в якому останній заперечує проти позову та просить суд відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог.

Підготовче засідання 07.10.2020 року відкладалося на 16.10.2020 року, про що зазначено в протоколі відповідного судового засідання та повідомлено присутніх представників позивача та третьої особи 1 під розписку. Окрім того, в наступне судове засідання представників учасників справи викликано ухвалою від 07.10.2020 року.

15.10.2020 року від представника позивача надійшла відповідь на відзив.

15.10.2020 року від представника позивача надійшли заперечення на заяву відповідача1 про застосування строку позовної давності.

16.10.2020 року відповідачем4 подано клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Представником третьої особи 1 подано письмові пояснення по суті спору.

В підготовче засідання 16.10.2020 року відповідачі та третя особа 2 не зявилися, вимоги ухвали суду від 20.07.2020 року не виконали, відповідачі 1, 2, 3 та третя особа 2 про причини невиконання вимог ухвали та про причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши клопотання відповідача 4 про відкладення підготовчого засідання, суд дійшов висновку про задоволення відповідного клопотання.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.10.2020 року підготовче засідання відкладено на 02.11.2020 року.

02.11.2020 року відповідачем4 подано відзив на позов, в якому останній заперечує проти позову та просить суд відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог.

Підготовче засідання 02.11.2020 року відкладалося на 16.11.2020 року, про що зазначено в протоколі відповідного судового засідання та повідомлено присутніх представників позивача та третіх осіб 1 і 3 під розписку. Окрім того, в наступне судове засідання представників учасників справи викликано ухвалою від 02.11.2020 року.

В судовому засіданні 16.11.2020 року представником відповідача 1 подано письмові пояснення по суті спору та представником позивача та третьої особи 3 подано письмові пояснення по суті позовних вимог з врахуванням відзиву відповідача 4.

Підготовче засідання 16.11.2020 року відкладалося на 30.11.2020 року, про що зазначено в протоколі відповідного судового засідання та повідомлено присутніх представників позивача, відповідача 1 та третіх осіб 1 і 3 під розписку. Окрім того, в наступне судове засідання представників учасників справи викликано ухвалою від 16.11.2020 року.

24.11.2020 року представником відповідача 4 подано заперечення на відповідь позивача на відзив.

30.11.2020 року представником відповідача подано письмові пояснення по суті спору та клопотання про відкладення.

Підготовче засідання 30.11.2020 року та 21.12.2020 року відкладалося на 21.12.2020 року та на 18.01.2021 року, про що зазначено в протоколах відповідних судових засідань та повідомлено присутніх представників позивача та третіх осіб 1 і 3 під розписку. Окрім того, в наступні судові засідання представників учасників справи викликано ухвалами від 30.11.2020 року та від 21.12.2020 року відповідно.

У зв`язку з перебуванням судді Карпечкіна Т.П. на лікарняному підготовче засідання 18.01.2021 року не відбулося.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2021 року підготовче засідання призначено на 08.02.2021 року.

В судовому засіданні 08.02.2021 року позивач позовні вимоги, з підстав викладених у позовній заяві, підтримав в повному обсязі, уточнень позовних вимог не мав. Також зазначив і про те, що повідомлено всі обставини справи, які йому відомі, та надані суду всі наявні в нього докази.

Представник відповідача1 в судовому засіданні 08.02.2021 року проти позову заперечував з підстав викладених у відзиві. Також зазначив і про те, що відповідачем 1 повідомлено про всі обставини справи, які йому відомі.

Представник третьої особи 3 позовні вимоги підтримав.

Відповідачі 2, 3, 4 та треті особи 1, 2 належним чином повідомлені про дату, час і місце підготовчого засідання, в судове засідання 08.02.2021 року не з`явилися.

Враховуючи те, що судом під час підготовчого судового засідання вирішено питання, зазначені в ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України та вчинено усі необхідні дії, передбачені ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного, своєчасного та безперешкодного розгляду справи по суті, суд ухвалою від 08.02.2021 року закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до судового розгляду по суті на 24.02.2021 року.

Судове засідання 24.02.2021 року з розгляду справи по суті відкладалося на 15.03.2021 року, про що зазначено в протоколі відповідного судового засідання та повідомлено присутніх представників позивача, відповідача 1 та третьої особи 3 під розписку. Окрім того, в наступне судове засідання представників учасників справи викликано ухвалою від 24.02.2021 року відповідно.

У зв`язку з лікарняним судді Карпечкіна Т.П. судове засідання 15.03.2021 року не відбулося.

16.03.2021 року від Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" надійшов лист, яким останнє повідомило про те, що державний реєстратор Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослава Валеріївна 24.10.2017 року була звільнена.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.03.2021 року розгляд справи по суті призначено на 31.03.2021 року.

В судовому засіданні 31.03.2021 року представник позивача та третьої особи 3 позовні вимоги підтримали, представник відповідача проти позову заперечував.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв`язку з чим, в судовому засіданні 31.03.2021 року судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих доказів, у нарадчій кімнаті, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин та підтверджується матеріалами справи, 29.08.2006 року проведено державну реєстрацію Закритого акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон - Капітал" (правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", далі - позивач), номер запису в Єдиному державному реєстрі фізичних осіб-підприємців, юридичних осіб та громадських формувань про проведення державної реєстрації юридичної особи - 0019256, розмір статутного капіталу Товариства 1 958 500,00 грн. Засновником і єдиним учасником Товариства був ОСОБА_3 (далі - третя особа 1).

20.10.2006 року на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр" (далі - третя особа 2) прийнято рішення про відступлення Закритому акціонерному товариству «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Земельний Центр» в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" (далі - відповідач 1) в розмірі 9,7%, що оформлено протоколом № 20 від 20.10.2006 року.

25.10.2006 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр" та Закритим акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон - Капітал" в особі Бабенка О.І укладено договір про відступлення частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" б/н, згідно якого Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр" було продано Закритому акціонерному товариству «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» 9,7% частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" вартістю 48 500,00 грн.

На загальних зборах учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", що відбулись 25.10.2006 року, було надано Товариству з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр" згоду на відступлення належної йому на праві власності частини частки учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" в розмірі 9,7% Закритому акціонерному товариством «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», що відображено у протоколі загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» від 25.10.2006 року № 25/10-06. Також, на даних загальних зборах прийнято рішення про прийняття до складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» Закритого акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал».

У зв`язку з чим, 05.12.2006 року державним реєстратором за № 1003816 було зареєстровано нову редакцію статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", якою закріплено відповідні зміни.

16.03.2015 року між єдиним акціонером Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" ОСОБА_3 (продавець) та Компанією з обмеженою відповідальністю НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (третя особа 3, покупець, далі - Компанія НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД) було укладений договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ-13/15-1, згідно якого ОСОБА_3 продав простих іменних акцій бездокументарної форми номінальною вартістю 0,50 грн., кількістю 3.917.000 штук, загальною номінальною вартістю 1.958.500 грн., часткою 100 %, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон - Капітал».

На виконання вказаного договору, сторонами було підписано Акт прийому - передачі цінних паперів від 20.03.2015 року.

Відповідно до обмеженої виписки про стан рахунку в цінних паперах на 24.05.2017 року, виданої управлінням депозитарної діяльності ПАТ «АСВІО БАНК», депонентом акцій іменних простих, бездокументарної форми, номінальною вартістю 0,50 грн., кількістю 3 917 000 штук, загальною номінальною вартістю 1 958 500 грн., часткою 100%, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон - Капітал», є НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД.

Відтак, з 2015 року єдиним акціонером Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» стала Компанія НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД.

Як зазначає позивач, колишній його акціонер ОСОБА_3 залишався директором Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» до 28.07.2017 року.

Проте, 11.05.2017 року директор ОСОБА_3 , згідно довіреності від 11.05.2017 року, посвідченої державним нотаріусом Восьмої донецької нотаріальної контори Дубінською Л.І. за реєстровим № 2-115, уповноважує ОСОБА_5 представляти свої інтереси як засновника (учасника) Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал".

Відтак, рішенням єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» № 22/05-2017 від 22.05.2017 року, прийнятим громадянином України ОСОБА_3 , який, як зазначеного в рішенні, є єдиним акціонером Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», в особі ОСОБА_5, який діє на підставі довіреності від 11.05.2017 року, виданої ОСОБА_3 , звільнено ОСОБА_3 з посади директора Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та призначено ОСОБА_5 з 23.05.2017 року директором Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал»; затверджено Статут Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» в новій редакції.

В подальшому, на підставі рішення № 22/05-2017 від 22.05.2017 року здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" від 22.05.2017 року за номером 7019256; інші зміни; внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 22.05.2017 року за номером 8019256.

Далі, рішенням єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 24/05-2017-4 від 24.05.2017 року, прийнятим ОСОБА_3 , в особі ОСОБА_5 , який діє на підставі довіреності, посвідченої Дубінською Л.І. державним нотаріусом Восьмої донецької державної нотаріальної контори 11.05.2017 року за реєстровим № 2-115, вирішено:

- відступити частку, належну Приватному акціонерному товариству «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" у розмірі 97 000,00 грн., що становить 9,7% статутного капіталу товариства, шляхом укладення договору купівлі-продажу з громадянином України - ОСОБА_4 , за ціною 50 000,00 грн. та вийти зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське";

- уповноважити директора товариства підписати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі та прийняти участь у загальних зборах учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", що відбудуться 24.05.2017 року, у тому числі голосувати та підписати протокол.

Спірним рішенням загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», оформленим протоколом № 24-05/17-2 від 24.05.2017 року, вирішено, зокрема, надати згоду на відступлення частки у статутному капіталі товариства учасником - Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» на користь громадянина України ОСОБА_4 у розмірі 97 000,00 грн, що становить 9,7% статутного капіталу товариства шляхом укладення договору купівлі - продажу; вивести Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» зі складу учасників товариства у зв`язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі товариства; включити громадянина України ОСОБА_4 до складу учасників товариства, у зв`язку з набуттям права власності на частку в статутному капіталі товариства; затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі товариства: Товариство з обмеженою відповідальністю «Земельний центр» 903 000,00 грн, що становить 90,3% частки у статутному капіталі та ОСОБА_4 97 000,00 грн, що становить 9,7% частки у статутному капіталі; затвердити зміни до статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» шляхом викладення його в новій редакції, згідно із запропонованим проектом.

Участь у спірних загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» від імені Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» приймав директор ОСОБА_6

24.05.2017 року між Приватним акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» (продавцем) в особі директора ОСОБА_5 та ОСОБА_4 (покупцем) був укладений спірний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» № 24/05/17-1, відповідно до умов якого продавець передав у власність покупця свою частку у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», а покупець прийняв та зобов`язався оплатити цю частку на умовах, передбачених договором.

Відомості про частку продавця у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське": розмір частки, що належить продавцю 97 000,00 грн., що становить 9,7% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", розмір частини частки, що продається продавцю: 97 000,00 грн., що становить 9,7% статутного капіталу СГТОВ, склад внеску грошові кошти (п. 1.3 Договору). Загальна сума Договору складає 50 000,00 грн. (п.2.1 Договору). Згідно з п. 2.2 Договору оплата суми, зазначеної у п. 2.1 Договору повинна бути здійснена покупцем продавцю не пізніше 30.05.2017 року. Підтвердженням отримання продавцем суми договору від покупця є оформлення продавцем прибуткового касового ордеру, корінець якого залишається у покупця.

У зв`язку з чим, 25.05.2017 року державним реєстратором Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни за № 0003816 було зареєстровано нову редакцію статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", якою закріплено відповідні зміни стосовно складу або інформації про засновників.

Рішенням єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 30/05-2017 від 30.05.2017 року, прийнятим громадянином України ОСОБА_3 , в особі ОСОБА_5 , який діє на підставі довіреності від 11.05.2017 року, виданої ОСОБА_3 , звільнено ОСОБА_5 з посади директора Приватного акціонерного товариства товариства «Інвестиційна група "Регіон-Капітал"; призначено ОСОБА_3 директором Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал»; надано ОСОБА_3 повноваження для внесення змін до відомостей про Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

На підставі рішення № 30/05-2017 від 30.05.2017 року здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" зміна керівника юридичної особи; внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 30.05.2017 року за номером 9019256.

31.07.2017 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань акціонеру позивача - Компанії НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД на запит від 31.07.2017 року за № станом на 25.05.2017 року відносно Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", стало відомо про те, що Приватне акціонерне товариство "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не є учасником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", а його частка відчужена фізичній особі - ОСОБА_4

Акціонером позивача - Компанією НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД здійснено захист своїх прав та інтересів у судовому порядку, внаслідок чого, у справі № 910/23629/17 встановлено, що, оскільки власником 3 917 000 штук іменних простих акцій (100% частки у Сільськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю "Бузівське"), емітентом яких є Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», є та був на момент вчинення спірної довіреності - НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED), а не ОСОБА_3 , враховуючи, що довіреність є одностороннім правочином, а ОСОБА_3 не будучи власником акцій Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та не маючи статусу акціонера останнього, не мав повноважень на вчинення довіреності на представництво його інтересів як учасника Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", суд дійшов висновку про визнання недійсною довіреності, виданої громадянином ОСОБА_3 11.05.2017 року, посвідченої державним нотаріусом Восьмої донецької державної нотаріальної контори Дубінською Л.І. за реєстровим номером 2-115, про уповноваження на вчинення певних дій ОСОБА_5 від Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", визнання недійсними рішень єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" ОСОБА_3 № 22/05-2017 від 22.05.2017 року та № 30/05-2017 від 30.05.2017 року про звільнення/призначення директорів Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", в тому числі щодо призначення директором ОСОБА_5 , визнання недійсним Статуту приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-капітал", затвердженого рішенням № 22/05-2017 єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" від 22.05.2017 року та скасовано відповідні записи про їх державну реєстрацію.

Законність і обґрунтованість рішення Господарського суду м. Києва у справі № 910/23629/17 підтверджена постановою Верховного Суду від 19.12.2018 року.

Позивач вказує, що враховуючи рішення у справі № 910/23629/17, яким визнано недійсною довіреність ОСОБА_3 на ОСОБА_5 , ОСОБА_5 не мав прав та повноважень брати участь у спірних загальних зборах 24.05.2017 року Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", в тому числі щодо відчуження часток останнього від імені Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та, відповідно, на укладення з ОСОБА_4 спірного договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» № 24/05/17-1 від 24.05.2017 року.

Також, позивач зазначає, що у справі № 910/23635/17 за позовом єдиного акціонера - Компанії НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД, де предметом розгляду були позовні вимоги щодо недійсності спірних протоколу про відчуження, вказаного договору, змін до статуту та до державного реєстру, було встановлено відсутність волі акціонера позивача на відчуження часток і вихід зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", оскільки, акціонер позивача - Компанія НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД рішень про відчуження частки і вихід з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" не приймав, дозволу на відчуження корпоративних прав позивача у Сільськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю "Бузівське" не видавав, про відчуження корпоративних прав не повідомляв, а, отже, частка позивача в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" в розмірі 9,7 %, що становить 97 000,00 грн. вибула з володіння позивача не з його волі, іншим шляхом та в подальшому незаконно була продана ОСОБА_4 згідно договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" від 24.05.2017 року № 24/05/17-2 та з подальшим внесенням змін до статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю та до державного реєстру.

Відтак, постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 року № 910/23635/17 визнано недійсним рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» ОСОБА_3, яким уповноважено ОСОБА_5 на спірний продаж ОСОБА_4 частки в статутному капіталі Сільськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю "Бузівське" в розмірі 9,7% та на участь в спірних загальних зборах Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", що відбулися 24.05.2017 року, яка постановою Верховного Суду від 24.06.2020 року у справі № 910/23635/17 залишена без змін у цій частині. В решті позовних вимог було відмовлено з огляду на те, що за захистом порушених прав та інтересів, звернувся акціонер Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» - Компанія з обмеженою відповідальністю НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД, а не саме Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», корпоративні права якого були порушені.

Позивач також зазначає, що 22.01.2018 року відбувся наступний перепродаж оспорюваної частки (9,7% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське") від ОСОБА_4 на ОСОБА_2 , що вибула з володіння позивача не з його волі іншим шляхом.

У період розгляду справи № 910/23635/17 в суді першої інстанції, а саме 22.01.2018 року шляхом проведення державної реєстрації відбулася зміна складу або інформації про засновників (реєстраційний номер 1003816 державний реєстратор Ракул О.В., приватний нотаріус Ракул О.В.).

Крім того, 20.03.2018 року (реєстраційний номер 2003816 державний реєстратор Ракул О.В., приватний нотаріус Ракул О.В) внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна додаткової інформації.

Відтак, останнім набувачем частки в розмірі 9,7% в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", яка вибула з володіння Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не з його волі іншим шляхом, є ОСОБА_2 .

За таких обставин, позивач стверджує, що прийняті на загальних зборах Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» рішення, оформлені протоколом № 24-05/17-2 від 24.05.2017 року, підлягають визнанню недійсними, оскільки, позивач, якому належить 9,7% Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», рішення про вихід з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» та про відступлення належної позивачу частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» не приймав, не був повідомлений про проведення спірних загальних зборів, в порядку передбаченому законодавством України та п. 9.4 Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», жодних довіреностей не видавав, участь у загальних зборах Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», що відбулись 24.05.2017 року, від Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» приймала особа, уповноважена особою, яка не є власником (акціонером) вказаного товариства, що діяла на підставі довіреності від 11.05.2017 року за реєстровим № 2-115 та рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 24/05-2017-4 від 24.05.2017 року, які визнані судом недійсними. Також зазначає, що, у відповідності до ч. 1 ст. 148 Цивільного кодексу України, про вихід зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» позивач повинен був повідомити за 3 місяці, що зроблено не було, також учасники Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» не відмовлялись від купівлі частки позивача та не скористались своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку, оскільки такого повідомлення, в порядку передбаченому ч.ч. 1,2 ст 147 Цивільного кодексу України, зроблено не було, позивач при виході не одержав вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське». Відтак, повноважний представник позивача не був присутній на спірних загальних зборах, а тому збори не можуть вважатися повноважними, що, як передбачено статтями 59, 60 Закону України «Про господарські товариства», є безумовною підставою для визнання спірного рішення загальних зборів недійсним.

Також, за доводами позивача, підлягає визнанню недійсним і договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» № 24/05/17-1 від 24.05.2017 року, укладений між Приватним акціонерим товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_4 , як такий, що суперечить ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, чого не було.

Також, позивач стверджує про фіктивність спірного правочину, зазначаючи, що договір вчинено без наміру створення правових наслідків, зважаючи на відсутність у позивача доказів передання спірної частки та її оплати, оскільки ним не оформлялись жодні прибуткові касові ордери на отримання коштів від ОСОБА_4 , та на неможливість проведення такої готівкової операції на суму 50 000,00 грн., що є порушенням Положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні затвердженого Постановою Національного банку України від 15.12.2004 року № 637 та Постанови Національного банку України «Про встановлення граничної суми розрахунків готівкою» від 06.06.2013 року № 210, якою встановлювалась гранична сума розрахунків готівкою підприємств (підприємців) між собою протягом одного дня в розмірі 10 000,00 грн.

З огляду на вищенаведене, позивач просить визнати недійсним статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ», затверджений спірними рішеннями загальних зборів, офомленими протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 року; скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 року № 9003816; скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 року № 0003816.

В обґрунтування даних вимог зазначає, що зміни до Статуту товариства були внесені на підставі рішень загальних зборів учасників відповідача 1 від 24.05.2017 року та спірного договору купівлі-продажу від 24.05.2017 року, які прийняті (укладені) з порушенням закону, а нова редакція Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ» від 24.05.2017 року є похідною від указаних договору та рішень, відтак, Статут також підлягає визнанню недійсним.

Також, враховуючи все вищевикладене, позивач, посилаючись на ст. ст. 387-388 Цивільного кодексу України, просить витребувати у ОСОБА_2 на користь Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" частку в розмірі 9,7% статуного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", яка вибула з володіння Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не з його волі іншим шляхом та визнати право власності на частку в розмірі 9,7% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" за Приватним акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал".

В ході розгляду спору відповідач 1 - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Бузівське" заявив про застосування строку позовної давності, посилаючись на те, що спірне рішення загальних зборів товариства датоване 24.05.2017 року, а в силу положень ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України, в редакції Закону № 2275-VIII від 06.02.2018 року, до вказаних вимог застосовується позовна давність в один рік, строк якої почався 06.02.2018 року та сплив 07.02.2019 року. Відтак, заявлена позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства від 24.05.2017 року та, відповідно, всі похідні вимоги заявлені поза межами строку позовної давності, що є підставою для відмови в задоволенні позову.

Третя особа 3 - Компанія НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД подала письмові пояснення по суті спору, якими підтримала повністю позовні вимоги позивача та просила їх задовольнити.

В обґрунтування заперечень на позовну заяву відповідач 1 у поданому відзиві на позов зазначав, що на спірних загальних зборах 24.05.2017 року був присутній повноважений представник позивача - керівник Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» ОСОБА_5, якого на участь в спірних зборах і на укладення спірного договору купівлі-продажу уповноважив єдиний акціонер Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» ОСОБА_3 рішенням № 24/05-2017-4 від 24.05.2017 року. Відтак, відсутні підстави стверджувати про неповідомлення позивача про спірні збори. Таким чином, і спірний договір від імені продавця був підписаний директором, який відповідно до статуту та відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на дату укладення договору мав відповідні повноваження. Також, зазначає, що позивачем не надано доказів того, що спірна редакція статуту не відповідає вимогам законодавства, що відповідні положення статуту порушують права та охоронювані інтереси позивача. Враховуючи, що дані вимоги не доведені позивачем, твердження про вибуття спірного майна поза волею позивача також є безпідставними. У зв`язку з чим, просить суд відмовити позивачу в задоволенні позову.

У відповіді на відзив позивач зазначає, що відповідачем не враховано преюдиційних фактів встановлених у справах № 910/23635/17 та № 910/23629/17, про які зазначалось вище.

Щодо заяви відповідача 1 про застосування строку позовної давності, позивач, посилаючись на правову позицію викладену в постанові Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2019 року у справі № 916/524/19, яка залишена без змін постановою Верховного суду від 13.02.2020 року 916/524/19, зазначає наступне.

Частину 2 ст. 258 Цивільного кодексу України було доповнено п. 8, на який посилається відповідач 1, згідно із Законом № 2275-VIII від 06.02.2018 року, який набрав чинності 17.06.2018 року, а до цього до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства застосовувався загальний строк позовної давністю тривалістю у три роки (ст. 257 Цивільного кодексу України).

Статтею 5 Цивільного кодексу України встановлено, що акти цивільного законодавства регулюють відносини, які виникли з дня набрання ними чинності. Акт цивільного законодавства не має зворотної дії у часі, крім випадків, коли він пом`якшує або скасовує цивільну відповідальність особи. Якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.

Таким чином, позивач стверджує, що норма п. 8 ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України не підлягає застосуванню до вимоги про визнання недійсним спірних рішень загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 року, оскільки, позивач звернувся до господарського суду з даним позовом 01.04.2020 року, що підтверджується документами з Укрпошти, рішення загальних зборів датоване 24.05.2017 року, тобто в межах загального строку позовної давності, встановленого ст. 257 Цивільного кодексу України.

Таким чином, позивач стверджує, що він звернувся до суду для захисту своїх порушених прав, в межах встановленого строку, а тому строк позовної давності не пропущено.

Представником третьої особи 1 подано письмові пояснення по суті спору, в яких останній зазначає аналогічні твердження викладені відповідачем 1 у відзиві на позов, та просить суд відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог.

Відповідач 4 у поданому відзиві на позов зазначає, що підписуючи спірне рішення загальних зборів та спірний договір ОСОБА_5 діяв в якості директора на підставі статуту позивача, а не довіреності виданої єдиним акціонером позивача. Відтак, вважає вчинені ОСОБА_5 юридично значимі дії такими, що вчинені особою, яка мала на то необхідний обсяг повноважень. Окрім того, зазначає, що сам факт визнання судом недійсним рішення загальних зборів, не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору. В такому випадку такий договір можна визнати недійсним лише за умови, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором діяла недобросовісно та нерозумно. Натомість відповідач 4 перед купівлею спірної частки в статутному капіталі відповідача 1 поцікавився у відповідача 2 щодо обставин придбання спірної частки у попереднього власника. У відповідь на що, відповідач 2 повідомив, що повністю розрахувався з позивачем та надав докази в підтвердження означеного. Також, як і відповідач 1, зазначає, що на спірних загальних зборах 24.05.2017 року був присутній повноважений представник позивача - керівник Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» ОСОБА_5, якого на участь в спірних зборах і на укладення спірного договору купівлі-продажу було уповноважено рішенням єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 24/05-2017-4 від 24.05.2017 року. Відтак, відсутні підстави стверджувати про неповідомлення позивача про спірні збори. Також, зазначає, що позивачем не надано доказів того, що спірна редакція статуту не відповідає вимогам законодавства, що відповідні положення статуту порушують права та охоронювані інтереси позивача. Враховуючи, що дані вимоги не доведені позивачем, твердження про вибуття спірного майна поза волею позивача також є безпідставними. У зв`язку з чим, просить суд відмовити позивачу в задоволенні позову. Щодо вимоги про витребування в добросовісного набувача майна, стверджує, що оскільки спірні рішення загальних зборів і договір купівлі-продажу є чинними, вчинені уповноваженими особами, заявлені позивачем вимоги задоволенню не підлягають.

В подальшому відповідачем 1 подано письмові пояснення по справі, які є аналогічними поясненням, викладеним відповідачем 4 у його відзиві на позов, в яких відповідач 1 повторно просить суд відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог.

Позивачем було подано письмові пояснення, в яких повідомлено про обставини, виявлені позивачем під час розгляду справи № 910/10175/19, щодо визнання ОСОБА_3 помилковості видання довіреності від 11.05.2017 року за реєстровим номером 2-115 на ім`я ОСОБА_5 , яка уповноважила його на представництво інтересів довірителя як єдиного акціонера (власника) позивача, на участь в спірних зборах та укладення спірного договору купівлі-продажу, у зв`язку з відчуженням ОСОБА_3 акцій позивача третій особі 3 - Компанії НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД. А тому, як зазначає ОСОБА_3 , в його заяві від 02.09.2017 року, посвідченій приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маковець О.А. за № 968, ним вчинені всі необхідні дії, пов`язані з відкликанням вказаної довіреності. До яких додано примірник заяви ОСОБА_3 , посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маковець О.А. за № 968 02.09.2017 року.

В ході розгляду спору, Комунальне підприємство Київської обласної ради "ГОТОВО" повідомило суд про те, що відповідач у справі - державний реєстратор Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослава Валеріївна 24.10.2017 року була звільнена.

Дослідивши надані учасниками справи докази та пояснення, судом встановлено, що засновником та єдиним учасником Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" з моменту його реєстрації був ОСОБА_3 .

З 2015 року єдиним учасником Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" стала Компанія НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД, на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-13/15-1 від 16.03.2015 року, укладеного між єдиним акціонером Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" ОСОБА_3 (продавець) та Компанією НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (покупець), згідно якого ОСОБА_3 продав прості іменні акції бездокументарної форми номінальною вартістю 0,50 грн., кількістю 3.917.000 штук, загальною номінальною вартістю 1 958 500,00 грн., часткою 100 %, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон - Капітал».

Після відчуження своїх корпоративних прав Компанії НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД, ОСОБА_3 залишився директором Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал».

11.05.2017 року директор ОСОБА_3 , уже не будучи акціонером (власником) позивача, довіреністю від 11.05.2017 року, посвідченою державним нотаріусом Восьмої донецької нотаріальної контори Дубінською Л.І. за реєстровим № 2-115, уповноважив ОСОБА_5 діяти від його імені, як власника (100% учасника) Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал".

В подальшому громадянин України ОСОБА_3 в особі ОСОБА_5 , який діяв на підставі довіреності від 11.05.2017 року, прийняв рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» № 22/05-2017 від 22.05.2017 року про звільнення ОСОБА_3 з посади директора Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та призначення ОСОБА_5 з 23.05.2017 року директором Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал»; затверджено Статут Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» в новій редакції.

На підставі рішення № 22/05-2017 від 22.05.2017 року здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів Приватного акціонерного «Інвестиційна група "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" від 22.05.2017 року за номером 7019256; інші зміни; внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 22.05.2017 року за номером 8019256.

Рішенням загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», оформленим протоколом № 24-05/17 від 24.05.2017 року, вирішено впорядкувати відомості щодо учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», зокрема щодо найменування Приватного акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» шляхом зміни з Закритого акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» на Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» у статуті та щодо місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр" на 01010, м. Київ, вул. І.Мазепи, буд. 3, літера А, офіс 197. Участь у спірних загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» від імені Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» приймав директор ОСОБА_5

У зв`язку з чим, 24.05.2017 року державним реєстратором Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни за № 9003816 було зареєстровано нову редакцію статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", якою закріплено відповідні зміни стосовно складу або інформації про засновників.

Далі, рішенням єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 24/05-2017-4 від 24.05.2017 року в особі ОСОБА_3 , від імені якого діяв представник ОСОБА_5 на підставі довіреності, посвідченої Дубінською Л.І. державним нотаріусом Восьмої донецької державної нотаріальної контори 11.05.2017 року за реєстровим № 2-115, вирішено:

- відступити частку, належну Приватному акціонерному товариству «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" у розмірі 97 000,00 грн., що становить 9,7% статутного капіталу товариства, шляхом укладення договору купівлі-продажу з громадянином України ОСОБА_4 , за ціною 50 000,00 грн. та вийти зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське";

- уповноважити директора товариства підписати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі та прийняти участь у загальних зборах учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", що відбудуться 24.05.2017 року, у тому числі голосувати та підписати протокол.

Спірним рішенням загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», оформленим протоколом № 24-05/17-2 від 24.05.2017 року, на яких від імені позивача був присутній директор ОСОБА_5 вирішено, зокрема, надати згоду на відступлення частки у статутному капіталі товариства учасником - Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» на користь громадянина України ОСОБА_4 у розмірі 97 000,00 грн, що становить 9,7% статутного капіталу товариства шляхом укладення договору купівлі - продажу; вивести Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» зі складу учасників товариства у зв`язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі товариства; включити громадянина України ОСОБА_4 до складу учасників товариства, у зв`язку з набуттям права власності на частку в статутному капіталі товариства; затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі товариства: Товариство з обмеженою відповідальністю «Земельний центр» 903 000,00 грн, що становить 90,3% частки у статутному капіталі та ОСОБА_4 97 000,00 грн, що становить 9,7% частки у статутному капіталі; затвердити зміни до статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» шляхом викладення його в новій редакції, згідно із запропонованим проектом.

24.05.2017 року між Приватним акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» в особі директора ОСОБА_5 (продавцем) та ОСОБА_4 (покупцем) був укладений спірний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» № 24/05/17-1, відповідно до умов якого продавець передав у власність покупця свою частку у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», а покупець прийняв та зобов`язався оплатити цю частку на умовах, передбачених договором.

Відомості про частку продавця у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське": розмір частки, що належить продавцю 97 000,00 грн., що становить 9,7% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", розмір частини частки, що продається продавцю: 97 000,00 грн., що становить 9,7% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", склад внеску грошові кошти (п. 1.3 Договору). Загальна сума Договору складає 50 000,00 грн. (п.2.1 Договору). Згідно з п. 2.2 Договору оплата суми, зазначеної у п. 2.1 Договору повинна бути здійснена покупцем продавцю не пізніше 30.05.2017 року. Підтвердженням отримання продавцем суми договору від покупця є оформлення продавцем прибуткового касового ордеру, корінець якого залишається у покупця.

У зв`язку з чим, 25.05.2017 року державним реєстратором Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни за № 0003816 було зареєстровано нову редакцію статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", якою закріплено відповідні зміни стосовно складу засновників.

Рішенням єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» №30/05-2017 від 30.05.2017 року в особі ОСОБА_3 , від імені якого діяв представник ОСОБА_5 на підставі довіреності від 11.05.2017 року, виданої ОСОБА_3 , звільнено ОСОБА_5 з посади директора Приватного акціонерного товариства товариства «Інвестиційна група "Регіон-Капітал"; призначено ОСОБА_3 директором Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал»; надано ОСОБА_3 повноваження для внесення змін до відомостей про Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

На підставі рішення № 30/05-2017 від 30.05.2017 року здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" зміна керівника юридичної особи; внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 30.05.2017 року за номером 9019256.

У січні 2018 року відбувся наступний перепродаж частки 9,7% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське".

Як вбачається з матеріалів реєстраційної справи Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», наданої Києво-Святошинською районною державною адміністрацією Київської області, рішенням загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», оформленим протоколом № 16-01/18 від 16.01.2018 року, вирішено, зокрема, надати згоду на відступлення частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» учасником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», ОСОБА_4 на користь громадянина України ОСОБА_2 у розмірі 97 000,00 грн, що становить 9,7% статутного капіталу товариства шляхом укладення договору купівлі - продажу; вивести ОСОБА_4 зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», у зв`язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі товариства; включити громадянина України ОСОБА_2 до складу учасників товариства, у зв`язку з набуттям права власності на частку в статутному капіталі товариства; затвердити наступний розподіл часток у статутному капіталі товариства: Товариство з обмеженою відповідальністю «Земельний центр» 903 000,00 грн, що становить 90,3% частки у статутному капіталі та ОСОБА_2 97 000,00 грн, що становить 9,7% частки у статутному капіталі; затвердити зміни до статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» шляхом викладення його в новій редакції, згідно із запропонованим проектом.

16.01.2018 року між ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) був укладений договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» № 16/01/18, відповідно до умов якого продавець передав свою частку у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» у власність покупця, а покупець прийняв та зобов`язався оплатити цю частку на умовах, передбачених договором.

Відомості про частку продавця у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське": розмір частки, що належить Продавцю 97 000,00 грн., що становить 9,7% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", розмір частки, що продається Продавцю: 97 000 грн. 00 коп., що становить 9,7% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", склад внеску грошові кошти (п. 1.3 Договору). Загальна сума Договору складає 50 000,00 грн. (п. 2.1 Договору).

22.01.2018 року державним реєстратором-приватним нотаріусом Ракул О.В. за № 1003816 було зареєстровано нову редакцію статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", якою закріплено відповідні зміни щодо складу або інформації про засновників.

Крім того, 20.03.2018 року за реєстраційним номером 2003816 державним реєстратором-приватним нотаріусом Ракул О.В внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна додаткової інформації.

Рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 910/23629/17, яке залишена без змін постановою Верховного Суду від 19.12.2018 року, було встановлено, що власником 3 917 000 штук іменних простих акцій (100% частки Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал»), емітентом яких є Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», є та був на момент вчинення спірної довіреності - НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED), а не ОСОБА_3 , а ОСОБА_3 не будучи власником акцій Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", не маючи статусу акціонера останнього, не мав повноважень на вчинення довіреності на представництво його інтересів як учасника Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал". Відтак, за висновками Верховного Суду, представник ОСОБА_5 діяв при прийнятті цих рішень на підставі недійсної довіреності, яка не створює жодних юридичних наслідків.

У зв`язку з чим, визнано недійсною довіреність, видану громадянином ОСОБА_3 11.05.2017 року, посвідчену державним нотаріусом Восьмої донецької державної нотаріальної контори Дубінською Л.І. за реєстровим номером 2-115, про уповноваження ОСОБА_5 на представлення інтересів ОСОБА_3 як засновника (учасника) Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на вчинення певних дій від імені Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал"; визнано недійсним рішення єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" ОСОБА_3 № 22/05-2017 від 22.05.2017 року та № 30/05-2017 від 30.05.2017 року про звільнення/призначення директорів Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", в тому числі щодо призначення директором ОСОБА_5 ; визнано недійсним Статут Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-капітал", затверджений рішенням № 22/05-2017 єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" від 22.05.2017 року та скасовано відповідні записи про їх державну реєстрацію.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 року № 910/23635/17, враховуючи, що ОСОБА_3 станом на момент винесення рішення єдиного акціонера № 24/05-2017-4 від 24.05.2017 року не був акціонером Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" у зв`язку з продажем акцій на підставі договору купівлі - продажу цінних паперів № БВ-13/15-1 від 16.03.2015 року, рішення єдиного акціонера №24/05-2017-4 від 24.05.2017 року прийняте не акціонером, визнано недійсним рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» ОСОБА_3, оформлене протоколом № 24/05-2017-4 від 24.05.2017 року, яким уповноважено ОСОБА_5 на спірний продаж ОСОБА_4 частки в статутному капіталі Сільськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю "Бузівське" в розмірі 9,7% та на участь в спірних загальних зборах Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", що відбулися 24.05.2017 року, яка постановою Верховного Суду від 24.06.2020 року у справі № 910/23635/17 залишена без змін у цій частині.

Відповідно до змісту ч. 1 ст. 18 Господарсько-процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Згідно з ч. 4 ст. 75 Господарського кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ч. 3 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. При цьому, корпоративними правами, в силу ч. 1 цієї норми, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частиною 1 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» в редакції чинній станом на момент прийняття спірного рішення загальних зборів (далі - Закон України «Про господарські товариства»), передбачено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Згідно п. 9.4 Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", в редакції чинній станом на момент прийняття спірних рішень, про проведення засідання вищого органу управління учасники повідомляються головою товариства шляхом вручення повідомлення під розписку письмово із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного шляхом надіслання такого повідомлення.

Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах, що відповідає ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства».

Згідно ч. ч. 1-2 ст. 147 Цивільного кдексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Відповідно до ч.ч. 1-2 ст. 148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню.

Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Згідно із п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду корпоративних спорів» суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

В пунктах 2.12 - 2.14 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» та в частинах 2, 3 пункту 17, пункті 21 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 року зазначено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства",статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію").

Рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України "Про господарські товариства", статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства", статтею 15 Закону України "Про кооперацію".

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Неповідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили з учасників товариства, є безумовним порушенням прав, передбачених ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" (постанова Верховного Суду України від 02.09.2014 року у справі № 3-39гс14).

З огляду на встановлені судами обставина у справах № 910/23629/17 та № 910/23635/17 щодо недійсності спірної довіреності та недійсності спірного рішення єдиного акціонера позивача, суд дійшов висновку, що учасник Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" - Приватне акціонерне товариство "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" (єдиним акціонером останнього є Компанія НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД) не був повідомлений про скликання й проведення спірних загальних зборів, на яких Приватне акціонерне товариство "Інвестиційна група "Регіон - Капітал" було виключено зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", заяви про виключення не робив, що є безумовним порушенням корпоративних прав позивача.

Присутність Тимчишина Антона Володимировича на цих зборах в якості директора, за відсутності повноважень брати участь на цих зборах від імені Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", не свідчить про участь у цих зборах Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон - Капітал".

У зв`язку з чим, рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", оформлене протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 року, є незаконним та підлягає визнанню судом недійсним.

Щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

За змістом ст. 244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Довіреність є підставою для представництва і ґрунтується на односторонньому волевиявленні особи, яку представляють і за своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином.

На довіреність як правочин поширюються загальні вимоги закону щодо правочинів.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Зміст представництва полягає у передачі довірителем окремих або всіх своїх правомочностей повіреному для надання останньому можливості їх реалізації від імені довірителя в порядку здійснення представництва.

Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (ч. 1 ст. 238 Цивільного кодексу України).

Згідно ст. 658 Цивільного кодексу України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Верховний Суд у постанові від 19.12.2018 року по справі № 910/23629/17 констатував, що повіреному можуть бути передані виключно ті повноваження, якими наділений сам довіритель.

Враховуючи, що ОСОБА_3 не будучи власником акцій Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та не маючи статусу акціонера останнього, не мав повноважень на вчинення довіреності на представництво його інтересів як учасника Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", та, відповідно, повноважень на вирішення питання щодо відчуження частки позивача і вихід зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське, суд доходить висновку, що спірний договір вчинено без волевиявлення учасника правочину і є таким, що не відповідає його внутрішній волі.

Також, судом оцінюється критично надана відповідачем 4 - ОСОБА_2 незавірена належним чином копія прибуткового касового ордеру № 5 від 30.05.2017 року, в якості доказу отримання ОСОБА_5 від імені позивача 50 000,00 грн. від ОСОБА_4 за спірним договором купівлі-продажу, враховуючи те, що позивач зазначав, що жодних касових ордерів він не видавав, коштів за спірним договором не отримував, а також зважаючи і на те, що самим відповідачем 2 - ОСОБА_4 , яким ніби то були передані дані кошти позивачу, таких доказів подано не було. Відтак, наведений доказ не впливає на права та обов`язки відповідача 4 і на результат вирішення спору щодо нього.

Таким чином, обґрунтованою і правомірною є вимога щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017 року, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_4 .

У п. 14 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду корпоративних спорів» зазначено, що підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є також порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Таким чином, враховуючи, що рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 року, визнано недійсними під час розгляду даного спору, і такі рішення були підставою для внесення відповідних реєстраційних записів, з метою відновлення порушених прав позивача та усунення наслідків, спричинених незаконними рішеннями, підлягають задоволенню похідні позовні вимоги про визнання недійсним Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", затвердженим загальними зборами учасників, протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 року.

На підставі оскаржуваного рішення, державним реєстратором Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни були проведені відповідні реєстраційні дії, зокрема, зміни до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 року № 0003816.

Також, 24.05.2017 року державним реєстратором Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни, на підставі рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», оформленим протоколом № 24-05/17 від 24.05.2017 року, участь у яких від імені Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал» приймав неуповноважений директор ОСОБА_5, якого призначив неуповноважений акціонер ОСОБА_3 , були проведені реєстраційні дії за № 9003816, зокрема, зміни до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників (щодо впорядкування відомостей про учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське»).

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини) (п. 3 ч. 3 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).

Відтак, враховуючи усі допущені порушення при прийнятті рішень загальних зборів, що відбулись 24.05.2017 року, визнання недійсним рішень загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 року, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог про скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 року № 9003816 та скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 року № 0003816, після набрання законної сили відповідним рішенням суду.

Як вбачається із Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

До повноважень саме суб`єктів державної реєстрації належить, в тому числі, державна реєстрація та проведення інших реєстраційних дій, формування та зберігання реєстраційних справ.

Державна реєстрація проводиться на підставі документів, поданих заявником, шляхом звернення до суб`єкта державної реєстрації, нотаріуса.

Таким чином, за незаконність вчинення реєстраційних дій відповідає суб`єкт державної реєстрації Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО".

Одгнак, в ході розгляду спору суду стало відомо, що акредетацію Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" як суб`єкта державної реєстрації скасовано наказом Міністерства юстиції України № 2364/5 від 31.07.2019 року та Комунальне підприємство Київської обласної ради "ГОТОВО" уже не є суб`єктом зберігання реєстраційних справ.

Відтак, скасування спірних реєстраційних дій має проводитись суб`єктом державної реєстрації, у якого на даний час зберігається реєстраційна справа відповідача 1 і який уповноважений на вчинення відповідних дій, а саме Києво-Святошинською районною державною адміністрацією Київської області.

Щодо вимоги про витребування у ОСОБА_2 на користь Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" спірної частки та визнання права власності на частку в розмірі 9,7% статуного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" за Приватним акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", суд зазначає наступне.

Згідно зі ст. 330 Цивільного кодексу України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до ст. 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Захист порушених прав особи, яка вважає себе власником майна, але не володіє ним, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до особи, яка незаконно володіє цим майном (у разі відсутності між ними зобов`язально-правових відносин), якщо для цього існують підстави, передбачені ст. 388 Цивільного кодексу України, які, зокрема, дають право витребувати майно в добросовісного набувача.

Відповідно до ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Витребування майна від добросовісного набувача залежить від обставин вибуття майна з володіння власника та оплатності (безоплатності) придбання цього майна набувачем.

Обставини щодо відсутності у позивача (власника) волі на відчуження частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", а, відтак, вибуття майна з володіння Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не з його волі іншим шляхом, встановлені судом під час розгляду справ № 910/23629/17 та № 910/23635/17.

У матеріалах справи відсутні документи, які б підтверджували факт здійснення відповідачем 4 - ОСОБА_2 оплати за частку в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське".

Таким чином, майно - 9,7% частки статутного капіталу у Сільськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю "Бузівське" в розмірі 97 000,00 грн. вибуло з володіння власника (Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал") не з його волі іншим шляхом та в подальшому третіми особами переоформлено з Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на ОСОБА_4 та з ОСОБА_4 на ОСОБА_2 згідно договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" від 24.05.2017 року № 24/05/17-2 та від 16.01.2018 року № 16/01/18 з подальшим внесенням відповідних змін до статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" та до державного реєстру.

Таким чином, враховуючи вищевикладені обставини, суд дійшов висновку про наявність підстав для витребування у ОСОБА_2 як добросовісного набувача, належної позивачу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" у розмірі 9,7 % статутного капіталу, яка вибула із власності позивача не з його волі, іншим шляхом.

Правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб (ч. 1 ст. 316 Цивільного кодексу України).

Згідно із ч. 1 ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Відповідно до ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Отже, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є неспоживною річчю, визначеною індивідуальними ознаками, та може бути об`єктом права власності.

За ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Таким чином, позивач, як власник майна, може пред`явити позов про визнання права власності на його частку у статутному капіталі відповідача 1, враховуючи, що це право не визнається особою, часткою в статутному капіталі якої, він володіє.

Відтак, враховуючи, що корпоративні права позивача, як учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" з часткою в статутному капіталу 9,7%, не визнаються Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Бузівське", суд дійшов висноку по захист права власності позивача шляхом визнання права власності Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на частку в розмірі 9,7% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське".

Щодо поданої відповідачем 1 заяви про застосування строку позовної давності та заперечень щодо неї, поданих позивачем, судом зазначає наступне.

Частиною 2 ст. 258 Цивільного кодексу України, в редакції чинній станом на момент спірних правовідносин, було передбачено, що до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства застосовувався загальний строк позовної давністю тривалістю у три роки.

Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII від 06.02.2018 року, який набрав чинності 17.06.2018 року, ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України було доповнено п. 8, яким передбачено, що до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, застосовується позовна давність в один рік.

Статтею 5 Цивільного кодексу України встановлено, що акти цивільного законодавства регулюють відносини, які виникли з дня набрання ними чинності. Акт цивільного законодавства не має зворотної дії у часі, крім випадків, коли він пом`якшує або скасовує цивільну відповідальність особи. Якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.

За загальним принципом проголошеним ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Згідно з ч. ч. 2-3 ст. 264 Цивільного кодексу України позовна давність переривається у разі пред`явлення особою позову до одного із кількох боржників, а також якщо предметом позову є лише частина вимоги, право на яку має позивач. Після переривання перебіг позовної давності починається заново. Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не зараховується.

Як зазначає позивач у позові, 31.07.2017 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань йому стало відомо про те, що він не є учасником Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Бузівське", а його частка відчужена фізичній особі - ОСОБА_4 .

Внаслідок чого, єдиний акціонер позивача - Компанія НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД у лютому 2018 року звернулась до суду за захистом своїх корпоративних прав та інтересів у Приватному акціонерному товаристві "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" у справі № 910/23629/17 з позовом до ОСОБА_3 , Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Юлії Анатоліївни про визнання недійсними довіреності, рішень Єдиного акціонера, Статуту, скасування реєстраційних записів.

Одночасно, єдиний акціонер позивача - Компанія НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД звернувся до суду за захистом корпоративних прав та інтересів Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" як учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" у справі № 910/23635/17 з позовом до Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон - Капітал», Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗІВСЬКЕ», ОСОБА_4 та державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни про визнання недійсними спірних рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів.

Таким чином, на протязі шести місяців від дня, коли позивач довідався про порушене право, він (в особі єдиного акціонера) пред`явив два позови, в одному з яких у справі № 910/23635/17 предметом позову була лише частина вимог, право на яку має позивач, і які є предметом позову у даній справі та які, відповідно, були пред`явлені до частини відповідачів, які є відповідачами і у даному спорі, у зв`язку з чим строк позовної давності переривався. Також, суд враховує, що розгляд справи № 910/23635/17 тривав з 22.01.2018 року по 24.06.2020 року.

Окрім того, суд враховує, викладену позивачем у поданих поясненнях щодо позовної давності, позицію, яка підтверджується правовою позицією Верховного суду у справі № 916/524/19 постанова від 13.02.2020 року.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що строк позовної давності для звернення до суду з даним позовом позивачем не пропущено.

Як визначено ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до положень ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам у цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За наслідками розгляду спору, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем доведені та обґрунтовані, відповідачами належним чином не спростовані, тому підлягають задоволенню в повному обсязі.

З огляду на ст. ст. 123, 129 Господарського процесуального кодексу України, понесені позивачем витрати по оплаті судового збору підлягають відшкодуванню за рахунок відповідачів, яких стосуються дані позовні вимоги, зокрема за п`ять немайнових позовних вимог (визнання недійсним рішення, статуту, скасування двох реєстраційних дій, визнання права власності) витрати по оплаті судового збору відшкодовує відповідач 1 в сумі 10 510,00 грн., відповідача 2 відшкодовує витрати по оплаті судового збору за одну немайнову вимогу (визнання недійсним договору) в сумі 2 102,00 грн. та відповідач 4 відшкодовує витрати по оплаті судового збору за одну немайнову вимогу (витребування частки) в сумі 2 102,00 грн.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

вирішив:

1. Позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", ОСОБА_4 , Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни та ОСОБА_2 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр" та за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Компанію з обмеженою відповідальністю НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД про визнання недійсними рішення, договору купівлі-продажу, статуту, скасування рішень, витребування майна та визнання права власності задовольнити в повному обсязі.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 року.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017 року, укладений між Приватним акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_4 .

4. Визнати недійсним статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", затверджений загальними зборами учасників, протокол № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 року.

5. Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 року № 9003816.

6. Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 року № 0003816.

7. Витребувати у ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" (04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, буд. 23, ідентифікаційний код 34531727) частку в розмірі 9,7% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" (ідентифікаційний код 00849385), яка вибула з володіння Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не з його волі іншим шляхом.

8. Визнати право власності на частку в розмірі 9,7% статуного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" за Приватним акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал".

9. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" (08130, Київська обл., Києво-Святошинський район, село Петропавлівська Борщагівка, вул. Соборна, буд. 10-Б, нежиле приміщення 110, ідентифікаційний код 00849385) на користь Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" (04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, буд. 23, ідентифікаційний код 34531727) 10 510 (десять тисяч п`ятсот десять) грн. 00 коп. судового збору.

10. Стягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" (04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, буд. 23, ідентифікаційний код 34531727) 2 102 (дві тисячі сто два) грн. 00 коп. судового збору.

11. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" (04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, буд. 23, ідентифікаційний код 34531727) 2 102 (дві тисячі сто два) грн. 00 коп. судового збору.

12. Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 11.05.2021 р.

Суддя Т.П. Карпечкін