УХВАЛА

м. Київ

13.05.2021Справа № 910/2760/21

За позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс"

про витребування частки у статутному капіталі, визнання недійсним рішення одноосібного учасника товариства, скасування реєстраційних дій, визнання недійсним договору, визнання недійсним акта

Суддя Удалова О.Г.

Секретар судового засідання Бортнюк М.В.

За участю представників сторін:

від позивача Богініч Д.О. (адвокат за ордером)

від відповідача-1 не з`явились

від відповідача-2 не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс" (далі - ТОВ "Лідмастерс", відповідач-2), в якому просила суд:

1) витребувати з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі номінальною вартістю 1 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Лідмастерс" (ідентифікаційний код 43433398);

2) визнати недійсним рішення № 2 від 27.11.2020 одноосібного учасника ТОВ "Лідмастерс", справжність підпису на якому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Г.В.;

3) скасувати наступні реєстраційні дії та записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 003057438) про державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) ТОВ "Лідмастерс" (ідентифікаційний код 43433398);

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 004057438) про державну реєстрацію переходу ТОВ "Лідмастерс" (ідентифікаційний код 43433398) на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту;

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача І.С. (запис № 005057438) про державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ "Лідмастерс" (ідентифікаційний код 43433398), зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.02.2021 постановлено звернутися до Державної міграційної служби України з запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи та зобов`язати Державну міграційну службу України надати інформацію про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

09.03.2021 через відділ діловодства суду від Департаменту з питань громадянства, паспортизації та реєстрації Державної міграційної служби України надійшла відповідь на запит.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.03.2021 прийнято позовну заяву до розгляду в порядку загального позовного провадження, відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 13.04.2021, задоволено клопотання позивача про витребування доказів, витребувано у відповідача-1 оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс" (код 43433398), на підставі якого складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс" від 27.11.2020, реєстровий № 1757, 1758.

18.03.2021 через відділ діловодства суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програмного забезпечення Easycon у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 клопотання ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення Easycon задоволено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2021 відкладено підготовче засідання на 27.04.2021, повторно зобов`язано відповідача-1 надати суду оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс" (код 43433398), на підставі якого складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс" від 27.11.2020, реєстровий № 1757, 1758.

16.04.2021 через відділ діловодства суду від від ОСОБА_1 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програмного забезпечення Easycon у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.04.2021 клопотання ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення Easycon задоволено.

20.04.2021 через відділ діловодства суду надійшла заява про зміну предмета позову, в якій позивач просив:

"1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс" (код 43433398), на підставі якого укладено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс" від 27.11.2020, реєстрові №№ 1757, 1758 на бланку НМН 667745;

2. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс" від 27.11.2020, реєстрові №№ 1757, 1758 на бланку НМН 667745, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Геннадієм Вікторовичем;

3. Витребувати з володіння ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) частку у статутному капіталі номінальною вартістю 1 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Лідмастерс" (ідентифікаційний код 43433398);

4. Визнати недійсним рішення одноосібного учасника № 2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідмастерс" від 27.11.2020, реєстровий № 1759 на бланку НМН 667746, справжність підпису на якому засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Геннадієм Вікторовичем;

5. Скасувати наступні реєстраційні дії та записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача Ігоря Станіславовича (запис № 003057438) про державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) ТОВ "Лідмастерс" (ідентифікаційний код 43433398);

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача Ігоря Станіславовича (запис № 004057438) про державну реєстрацію переходу ТОВ "Лідмастерс" (ідентифікаційний код 43433398) на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту;

- реєстраційну дію від 28.11.2020 приватного нотаріуса Трача Ігоря Станіславовича (запис № 005057438) про державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ "Лідмастерс" (ідентифікаційний код 43433398), зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи".

У підготовчому засіданні 27.04.2021 суд оголосив протокольну ухвалу про прийняття до розгляду заяви позивача про зміну предмета позову, відкладення підготовчого засідання на 13.05.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2021 викликано відповідачів-1, 2 у наступне підготовче засідання, відкладене на 13.05.2021.

29.04.2021 через відділ діловодства суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням програмного забезпечення Easycon у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.04.2021 клопотання ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення Easycon задоволено.

У підготовче засідання, призначене на 13.05.2021, представники відповідачів не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Представник позивача забезпечив явку, надав усні пояснення, вважав завдання підготовчого провадження виконаними.

Відповідно до ч. 2 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст.ст. 177, 185, 232-234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

2. Призначити судове засідання з розгляду справи по суті на 01.06.21 о 14:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 18.

3. Роз`яснити учасникам судового процесу під час дії карантину, у порядку статті 197 ГПК України право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення EasyCon. Для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції учасникам справи необхідно не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду клопотання (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення EasyCon із зазначенням його облікового запису (логіну).

4. Викликати представників учасників справи в судове засідання.

Повний текст ухвали складено та підписано 17.05.2021. Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя О.Г. Удалова