УХВАЛА

про відкладення підготовчого засідання

м. Київ

21.04.2021Справа № 910/20737/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Селівона А.М., за участю секретаря судового засідання Стеренчук М.О., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Юридичної особи за законодавством Російської Федерації Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр международного обмена" пров. Девятинський 4,оф. 39, м. Москва, Російська Федерація, 121099 (адреса в Україна: 04070, м. Київ,в ул. Набережно - Хрещатицька, 35В)

до 1. гр. ОСОБА_1 АДРЕСА_1

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТР МІЖНАРОДНОГО ОБМІНУ" вул. Пирогова,2,оф 110, м. Київ, 01030

про визнання недійсними довіреності, рішення загальних зборів учасників та договору

Представники сторін:

від позивача Швець В.Ю., ордер № 1042224 від 13.08.2020;

від відповідача 1 не з`явилися;

від відповідача 2 не з`явилися;

від гр. ОСОБА_2 Вітер С.В., ордер № 469555 від 21.04.2021.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр международного обмена", юридична особа за законодавством Російської Федерації звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до гр. ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр міжнародного обміну" про:

- визнання недійсною з моменту вчинення довіреність від імені ТОВ "Центр международного обмена", юридичною особою за законодавством Російської Федерації, на ім`я громадянина Російської Федерації ОСОБА_3 , посвідчену нотаріусом м. Москва ОСОБА_4, зареєстрована в реєстрі за № 9в-5261;

- визнання недійсним в повному обсязі рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр міжнародного обміну", оформлене протоколом № 22 від 19.01.2016 року;

- визнання недійсним Договору купівлі - продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр міжнародного обміну" від 19.01.2016 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр международного обмена", юридична особа за законодавством Російської Федерації, зареєстрованим міжрайонною інспекцією Федеральної податкової служби № 46 по м. Москва, основний державний реєстраційний номер 073, та гр. ОСОБА_1 .

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на той факт, що оспорювана довіреність від імені ТОВ "Центр международного обмена" вчинена за відсутності волевиявлення юридичної особи на укладення вказаного одностороннього правочину та за умови позбавлення нотаріуса ОСОБА_4 на дату видачі останньої повноважень займатись нотаріальною діяльністю, отже є недійсною з моменту вчинення, у зв`язку з чим за відсутності у гр. ОСОБА_3 повноважень діяти від імені позивача, рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Центр міжнародного обміну", оформлене протоколом № 22 від 19.01.2016 року, прийняте за участю вказаного представника, а також укладений за його участі від імені відповідача 19.01.2016 року як продавця договір купівлі - продажу корпоративних прав ТОВ "Центр міжнародного обміну" також мають бути визнані недійсними в судовому порядку згідно приписів ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.02.2021 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/20737/20, приймаючи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, господарським судом на підставі ч.3 ст. 12 ГПК України постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 17.03.2021 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.3021 року відкладено підготовче засідання на 21.04.2021 року.

У підготовче засідання 21.04.2021 року з`явились уповноважені представники позивача та гр. ОСОБА_2

Уповноважені представник відповідача 1, 2 в судове засідання не з`явилися.

З метою повідомлення відповідача 1 про розгляд справи судом, на виконання приписів ч. 4 ст. 122 ГПК України фізична особа ОСОБА_1 як відповідач у справі про дату, час та місце проведення підготовчого засідання у справі повідомлений через оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України.

Про дату, час і місце розгляду даної справи відповідач 2 повідомлений належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №:524.

Судом доведено до відома, що до початку судового засідання 08.04.2021 та 12.04.2021 року засобами електронного зв`язку надійшла заява гр.. ОСОБА_2 про долучення доказів направлення заяви про вступ у справі на адресу сторін.

У підготовчому засіданні 21.04.2021 року уповноваженим представником гр. ОСОБА_2 надано пояснення про суті заяви про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Суд зазначає, що за приписами ч.1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Разом з тим, відповідно до ч.2 ст. 50 ГПК України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

При цьому зазначення на якій стороні (позивача чи відповідача) може вступити у справу третя особа залежить від того, з якою зі сторін у неї існує правовий зв`язок.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Судом встановлено, що в обґрунтування заяви гр.. ОСОБА_2 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача останній зазначає, що відповідно до змісту пунктів 5-6 оскаржуваного рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Центр міжнародного обміну» від 19.01.2016 № 22 вбачається, що громадянина ОСОБА_2 було обрано керівником ТОВ «Центр міжнародного обміну».

Окрім того, зазначеному рішенню Загальних зборів учасників передувало відчуження корпоративних прав ТОВ «Центр міжнародного обміну» за Договором купівлі-продажу корпоративних прав від 19.01.2016, за яким останнім в особі ОСОБА_3 передало ОСОБА_1 свої корпоративні права пропорційно частці у статутному фонді ТОВ «Центр міжнародного обміну», розмір внеску - 100 % статутного капіталу, а саме 1 099 242, 79 грн.

Враховуючи предмет спору у даній справі та вищезазначені правовідносини, а також необхідність обстоювання ним власних прав і законних інтересів, на які може справити вплив рішення чи ухвала суду, суд вважає за необхідне задовольнити заяву гр. ОСОБА_2 та залучити до участі у справі в якості третьої особи, які не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача гр.. ОСОБА_2 , оскільки рішення у даній справі може вплинути на їх права та/або обов`язки щодо однієї зі сторін.

Будь - яких інших заяв та клопотань від сторін на час проведення судового засідання 21.04.2021 року до суду не надходило.

Суд зазначає, що завданням підготовчого провадження, виходячи із змісту ст. 177 ГПК України є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

З метою виконання визначеного у ст. 177 ГПК України завдання підготовчого провадження суд вчиняє передбачені ч. 2 ст. 182 ГПК України дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196 - 205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених цією главою.

Суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу (наслідки неявки в судове засідання учасника справи); 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Таким чином, у зв`язку із з залученням до участі у справі третіх осіб, яка не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - гр. ОСОБА_2 , з метою виконання завдання підготовчого провадження в справі та належної підготовки до розгляду справи по суті, з метою надання сторонам можливості реалізувати принцип змагальності, рівності всіх учасників процесу перед законом та судом, забезпечення участі представників у судовому засіданні та надання додаткових доказів в обґрунтування заявлених вимог та заперечень, а також з метою всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи, оцінки та дослідження доказів, суд приходить до висновку про необхідність відкладення підготовчого засідання.

Керуючись ст.ст. 50, 118, 119, 177, 179, 181, 183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання у справі на 27.05.21 о 16:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 10 .

2. Повідомити про підготовче засідання учасників справи. У відповідності до ст. 60 ГПК України сторонам надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

3. Заяву гр. ОСОБА_2 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача задовольнити.

4. Залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - громадянина ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ).

5. Зобов`язати позивача протягом 10 днів з дня проголошення даної ухвали включно направити на адресу третьої особи - гр. ОСОБА_2 копію позовної заяви з додатками та заяву про зменшення розміру та уточнення позовних вимог, надавши суду відповідні письмові докази.

6. Встановити третій особі - гр. ОСОБА_2 строк для подання пояснень щодо суті спору з урахування заяви від 10.03.2021 року про зменшення розміру та уточнення позовних вимог - протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали та/або отримання копії матеріалів позовної заяви з додатками. Третій особі надати докази надсилання учасникам справи копій пояснень.

7. Втретє встановити відповідачу 1 строк для подання відзиву на позов - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали, та для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо така буде подана) - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив. Відповідачу надати суду докази направлення відзиву та заперечень на адресу позивача.

Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України).

Звернути увагу відповідача, що відповідно до ч. 4 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті.

8. Встановити позивачу строк для подання відповіді на відзив протягом 5 днів з дня отримання відзиву на позов (якщо такий буде подано). Позивачу надати суду докази направлення відповіді на відзив на адресу відповідача.

9. Повідомити учасників справи, що додаткові письмові докази, висновки експертів, клопотання, заяви, пояснення можуть бути подані до суду у строк до 24.05.2021 року (включно), з дотриманням вимог до форми та змісту заяв з процесуальних питань, встановлених статтею 170 Господарського процесуального кодексу України, а також з урахуванням основних засад (принципів) господарського судочинства, зокрема, змагальності та рівності всіх учасників процесу перед законом та судом.

10. Попередити учасників судового процесу про неприпустимість зловживання процесуальними правами, визначеного ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, а також невиконання процесуальних обов`язків та створення протиправних перешкод у здійсненні судочинства, та, відповідно, можливість застосування заходів процесуального примусу з підстав та в порядку, визначеному главою 9 ГПК України.

11. Довести до відома учасників справи, що явка їх представників в судове засідання є необов`язковою. З урахуванням епідеміологічної ситуації в України, сторони можуть подати до суду заяви про розгляд справи за їхньої відсутності.

Звернути увагу учасників справи на тимчасовий характер вжитих судом процесуальних заходів для запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, серед учасників відкритих судових засідань. Також інформуємо, що з метою запобігання виникненню та розповсюдженню гострих респіраторних захворювань та коронавірусу COVID-19, який віднесено до особливо небезпечних інфекційних хвороб, у Господарському суді міста Києва запроваджено особливий режим роботи, згідно з яким, зокрема, працівникам Служби судової охорони, що здійснюють пропускний режим до приміщень суду, рекомендовано не допускати до залів судового засідання осіб, які не є учасниками судового процесу, та осіб з ознаками респіраторних захворювань.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя А.М.Селівон