ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 квітня 2021 року

м. Київ

Справа № 910/10281/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Банаська О. О. - головуючого, Васьковського О.В., Погребняка В. Я.

за участю секретаря судового засідання Солоненко А. В.

представники учасників справи не з`явилися

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Універсал Банк"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2021

у складі колегії суддів: Доманської М. Л., Пантелієнка В. О., Верховця А. А.

та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.10.2020

у складі судді Паська М. В.

у справі за заявою ОСОБА_1

про неплатоспроможність

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2020 відкрито провадження у справі № 910/10281/20 про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру реструктуризації боргів боржника, призначено керуючим реструктуризацією боргів боржника арбітражного керуючого Капінуса А. А.

Короткий зміст і підстави вимог

2. 12.10.2020 до Господарського суду міста Києва від Акціонерного товариства "Універсал Банк" (далі також - АТ "Універсал Банк", ПАТ "Універсал Банк") надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 24 420 629,62 грн.

3. В заяві кредитор зазначав, що заявлені вимоги, підтверджуються доказами доданими до заяви, а саме: генеральним договором про надання послуг № BL742 від 16.12.2007, який укладений між ТОВ "Орізон" та ПАТ "Універсал Банк", Договором поруки від 26.12.2007 № BL742-П-3, та рішенням Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 у справі № 910/2983/16.

Фактичні обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій

4. Між ТОВ "Орізон" (Основний боржник) та ПАТ "Універсал Банк" (кредитор) укладено генеральний договір про надання послуг від 26.12.2007 № BL742 (далі за текстом - Кредитний договір).

5. 26.12.2007 між ТОВ "Орізон" та ПАТ "Універсал Банк" укладено додаткову угоду від № BL742-К/1 до генерального договору про надання послуг № BL742 за умовами якої ТОВ "Орізон" надавався кредит у сумі 900 000,00 доларів США, строком на 240 місяців, до 01.12.2027, зі сплатою 12 % річних. (далі за текстом - Додаткова угода до Кредитного договору).

6. В забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Орізон" перед ПАТ "Універсал Банк" за Кредитним договором, між ОСОБА_1 (поручитель) та ПАТ "Універсал Банк" було укладено Договір поруки від 26.12.2007 № BL742-П-3 (далі за текстом - Договір поруки).

7. Пунктом 1.2. Договору поруки передбачено, що Поручитель засвідчує, що йому добре відомі усі умови Кредитного договору і він погоджується з ними, зокрема:

- сума основного договору 900 000,00 доларів США;

- 12 % річних - розмір процентної ставки за користування кредитом без порушення термінів сплати платежів;

- 24 % річних - розмір підвищеної процентної ставки за користування кредитом понад встановлені строки/терміни сплати платежів;

- тощо.

8. Пунктом 2.1. Договору поруки передбачено, що Кредитор не вправі без згоди Поручителя змінювати умови Основного договору з Боржником, внаслідок чого збільшиться обсяг відповідальності Поручителя.

9. Під "згодою Поручителя" Сторони розуміють візування Поручителем змін до Основного договору (шляхом Поставлення підпису уповноваженої особи та печатки Поручителя, якщо останній є юридичною особою) та/або отримання його письмової згоди з такими змінами та/або шляхом обміну листами, факсимільними повідомленнями та (або) укладення Поручителем додаткової угоди до договору поруки щодо внесення відповідних змін.

10. Під час судового розгляду ПАТ "Універсал Банк" не подано суду належних і допустимих доказів, які б підтверджували надання поручителем ( ОСОБА_1 ) згоди на збільшення відсоткової ставки за Кредитним договором у формі, передбаченій у вказаному договорі поруки.

11. За змістом рішення Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 у справі № 910/2983/16 судом установлено, що 11.07.2008 АТ "Універсал Банк" в односторонньому порядку збільшено базову процентну ставку за користування кредитом до 14,5 % річних, підвищену процентну ставку - до 29,00 % річних.

12. Ці обставини підвищення процентних ставок підтвердив представник банку у судовому засіданні.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

13. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2020, серед іншого, відмовлено АТ "Універсал Банк" у визнанні кредитором ОСОБА_1 на суму 24 420 629, 62 грн.

14. Рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що зміна АТ "Універсал Банк" в односторонньому порядку процентних ставок за Кредитним договором припинила дію поруки за договором від 26.12.2007 № BL742-П-3 в силу приписів статті 559 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), адже у зобов`язаннях, в яких бере участь поручитель, збільшення процентної ставки, навіть за згодою банку та боржника, але без згоди поручителя або без відповідної умови в договорі поруки, не дає підстав покладення на поручителя відповідальності за невиконання або неналежне виконання позичальником своїх зобов`язань перед банком.

15. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2021 апеляційну скаргу АТ "Універсал Банк" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.10.2020 залишено без змін в частині відмови АТ "Універсал Банк" у визнанні кредитором боржника на суму 24 420 629,62 грн.

16. Апеляційний суд погодився з висновками першої інстанції, вказавши на необґрунтованість грошових вимог АТ "Універсал Банк" до боржника, заявлених на підставі договору поруки, який припинився, позаяк за змістом статей 559, 598 ЦК України (у редакції, чинній на час збільшення Банком в односторонньому порядку зобов`язань за Кредитним договором), припинення зобов`язання поруки означає такий стан сторін, при якому в силу передбачених законом обставин суб`єктивне право і кореспондуючий йому обов`язок перестають існувати.

Короткий зміст вимог касаційних скарг

17. 23.02.2021 АТ "Універсал Банк" поштовим відправленням звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2021 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.10.2020, у якій просило оскаржувані судові рішення скасувати в частині відмови у визнанні грошових вимог АТ "Універсал Банк" та ухвалити нове рішення про визнання цих вимог до боржника.

Щодо реалізації учасниками справи процесуальних прав

18. Ухвалою Верховного Суду від 15.03.2021 відкрито касаційне провадження у справі № 910/10281/20 за касаційною скаргою АТ "Універсал Банк", призначено її розгляд у відкритому судовому засіданні на 15.04.2021 та надано учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу до 29.03.2021.

19. Ця та інші ухвали касаційної інстанції надіслані на адресу учасників справи рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення та оприлюднені у Єдиному державному реєстрі судових рішень.

20. Відповідно до статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі.

21. У пункті 24 рішення Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) у справі "Надточій проти України" та пункті 23 рішення ЄСПЛ у справі "Гурепка проти України № 2" наголошується на принципі рівності сторін - одному із складників ширшої концепції справедливого судового розгляду, який передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість відстоювати свою позицію у справі в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище порівняно з опонентом.

22. На зацікавлену сторону покладається обов`язок проявляти належну увагу в захисті своїх інтересів та вживати необхідних заходів, щоб ознайомитися з подіями процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Богонос проти Росії" від 05.02.2004).

23. Враховуючи наведене касаційний суд зауважує, що учасники справи мали достатньо часу для реалізації процесуальних прав, передбачених ГПК України, зокрема і права на подання відзиву на касаційну скаргу.

24. Станом на момент розгляду справи касаційним судом учасники справи, окрім арбітражного керуючого, відзивів на касаційну скаргу не подали. Заяв (клопотань, пояснень) щодо неможливості реалізації учасниками справи своїх процесуальних прав, до Верховного Суду не надійшло.

25. У судове засідання 22.04.2021 представники учасників справи не з`явилися, про причини неявки не повідомили, хоча представник скаржника був присутній у судовому засіданні 15.04.2021.

26. Участь представників учасників справи у призначеному на 22.04.2021 судовому засіданні обов`язковою не визнавалась, до того ж представники учасників справи заяв про відкладення судового розгляду не подавали.

27. Відтак, суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

28. З урахуванням наведеного Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про можливість розгляду даної справи за відсутності представників учасників справи.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

29. У касаційній скарзі АТ "Універсал Банк" посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального та неправильне застосування норм матеріального права, а також стверджує, що судами безпідставно відмовлено у визнанні грошових вимог банку, оскільки неправильно встановлені фактичні обставини збільшення розміру процентної ставки за основним зобов`язанням та не надано належної юридичної оцінки кредитному договору і договору поруки, якими передбачено право банку збільшувати розмір процентної ставки за користування кредитом без укладення додаткових умов до договору, а тому збільшення обсягу відповідальності поручителя відбулося за його згодою.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

30. У відзиві на касаційну скаргу арбітражний керуючий Капінус А. А. просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, посилаючись на правильність висновків судів попередніх інстанцій щодо застосування частини першої статті 559 ЦК України та їх відповідність усталеним правовим позиціям Верховного Суду щодо припинення поруки у разі зміни основного зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності .

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

31. Відповідно до статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

32. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

33. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

34. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи та висновків судів попередніх інстанцій

35. Предметом розгляду в цій справі є заява АТ "Універсал Банк" про визнання грошових вимог до ОСОБА_1 , аргументована відповідальністю боржника (поручителя) за договором поруки через невиконання позичальником зобов`язань за кредитним договором перед ПАТ "Універсал Банк".

36. Аналіз змісту доводів касаційної скарги АТ "Універсал Банк" свідчить, що останні зводяться до незгоди скаржника з висновками судів попередніх інстанцій щодо відсутності підстав для визнання кредиторських вимог банківської установи через припинення поруки внаслідок змін умов кредитування без згоди поручителя та в цілому ґрунтуються на доводах щодо необхідності попереднього погодження сторонами можливості збільшення процентної ставки за основним зобов`язанням.

37. Надаючи оцінку доводам скаржника Верховний суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду враховуючи приписи статті 300 ГПК України щодо перегляду у касаційному порядку судових рішень в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи зважає на таке.

38. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону про банкрутство, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

39. Згідно із частиною першою статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

40. Статтею 546 ЦК України встановлено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, порукою.

41. За договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку.

42. Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі. Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання, вчинений із недодержанням письмової форми, є нікчемним (стаття 547 ЦК України).

43. Відповідно до частини першої статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

44. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (стаття 526 цього Кодексу).

45. У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя (частина перша статті 554 ЦК України).

46. За договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником (частина перша статті 553 ЦК України).

47. У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя (частина перша статті 554 ЦК України).

48. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки (частина друга статті 554 ЦК України).

49. Отже, порука є спеціальним додатковим заходом майнового характеру, спрямованим на забезпечення виконання основного зобов`язання. Підставою поруки є договір, що встановлює зобов`язальні правовідносини між особою, яка забезпечує виконання зобов`язання боржника, та кредитором боржника.

50. Наведене засвідчує, що обсяг відповідальності поручителя визначається як умовами договору поруки, так і умовами основного договору, яким визначено обсяг зобов`язань боржника, забезпечення виконання яких здійснює поручитель (аналогічний висновок наведено у постановах Верховного Суду від 09.10.2020 у справі № 903/998/19, від 02.02.2021 у справі № 924/193/20, від 09.02.2021 у справі № 924/744/20).

51. За загальним правилом, установленим частиною першою статті 651 ЦК України, зміна умов договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

52. Відповідно до частини третьої статті 202 Цивільного кодексу України одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

53. Настання правових наслідків, зумовлених вчиненням особою одностороннього правочину, для інших осіб пов`язане з дотриманням вимог щодо вчинення його у відповідній формі, обумовленій законом, та його реалізацією шляхом доведення цього правочину до відома зацікавлених осіб.

54. Приписи частини першої статті 559 ЦК України передбачають спеціальне регулювання порядку зміни забезпеченого порукою зобов`язання, а відтак і договору, яким визначено обсяг зобов`язань боржника, з урахуванням волевиявлення та повідомлення, крім сторін цього договору, також поручителя і встановлюють правові наслідки неодержання згоди поручителя.

55. Відтак, умови договору поруки про те, що поручитель при укладанні цього договору дає свою згоду на збільшення основного зобов`язання, не виключають застосування правил, передбачених абзацом 3 частини третьої статті 202 ЦК України, та, відповідно, і необхідності узгодження певних вчинених в односторонньому порядку змін до основного зобов`язання із поручителем у належній формі. Такий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.05.2020 у справі № 910/13109/18.

56. При цьому згода поручителя на збільшення обсягу своєї відповідальності має бути очевидною і наданою у спосіб, передбачений договором поруки. Випадкова поінформованість поручителя про внесення змін до основного зобов`язання і навіть відсутність з його боку заперечень про збільшення обсягу його відповідальності не може розглядатись як надання ним згоди на такі зміни. Наведене узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, викладеним у постановах від 19.06.2018 у справі № 910/7389/17, від 29.05.2019 у справі № 910/11429/18, від 09.02.2021 у справі № 924/744/20.

57. Як встановлено судами попередніх інстанцій у пункті 2.1. Договору поруки сторони домовилися, що Кредитор не вправі без згоди Поручителя змінювати умови Основного договору з Боржником, внаслідок чого збільшиться обсяг відповідальності Поручителя.

58. Під "згодою Поручителя" Сторони розуміють візування Поручителем змін до Основного договору (шляхом Поставлення підпису уповноваженої особи та печатки Поручителя, якщо останній є юридичною особою) та/або отримання його письмової згоди з такими змінами та/або шляхом обміну листами, факсимільними повідомленнями та (або) укладення Поручителем додаткової угоди до договору поруки щодо внесення відповідних змін.

59. Як зазначили суди обох інстанцій кредитором не надано до своєї заяви до суду першої інстанції належних та допустимих доказів, які б підтверджували надання Поручителем згоди на збільшення відсоткової ставки за Кредитним договором у формі, передбаченій у договорі поруки.

60. Водночас суди попередніх інстанцій врахували, що у справі № 910/2983/16 рішенням Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 установлено, що 11.07.2008 АТ "Універсал Банк" в односторонньому порядку збільшено базову процентну ставку за користування кредитом до 14,5 % річних та підвищену процентну ставку - до 29,00 % річних за додатковою угодою від 26.12.2007 № BL742-К/1 до генерального договору про надання послуг № BL742.

61. Отже, як правильно зазначили суди попередніх інстанцій в даному випадку відбулося збільшення розміру процентної ставки за користування кредитом за основним зобов`язанням (за Кредитним договором), що призвело до збільшення обсягу відповідальності поручителя без згоди останнього, що скаржником не спростовано.

62. За змістом статті 559 ЦК України (у редакції, чинній на момент укладання договору поруки та до 04.11.2018) зміна обсягу зобов`язань боржника могла бути підставою для припинення поруки. Зокрема, частиною першою цієї було передбачено, що порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання, а також у разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.

63. Виходячи з аналізу зазначеної правової норми, порука припинялася за наявності двох умов: внесення без згоди поручителя змін до основного зобов`язання; ці зміни призвели або можуть призвести до збільшення обсягу відповідальності поручителя. Зокрема, до припинення поруки призводять такі зміни умов основного зобов`язання без згоди поручителя, які призвели до збільшення обсягу відповідальності останнього. Збільшення відповідальності поручителя внаслідок зміни основного зобов`язання виникає у разі: підвищення розміру процентів; відстрочення виконання, що призводить до збільшення періоду, за який нараховуються проценти за користування чужими грошовими коштами; установлення (збільшення розміру) неустойки; установлення нових умов щодо порядку зміни процентної ставки в бік збільшення тощо (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 21.05.2012 у справі № 6-18цс11, від 10.10.2012 у справі № 6-112цс12, від 20.02.2013 у справі № 6-172цс12, від 23.12.2014 у справі № 3-196гс14, від 17.02.2016 у справі № 6-3176цс15).

64. Отже, установивши, що зміна зобов`язання за основним договором, а саме збільшення 11.07.2008 АТ "Універсал Банк" в односторонньому порядку розміру базової і підвищеної процентних ставок за кредитними зобов`язаннями ТОВ "Орізон", відбулася без погодження з поручителем ОСОБА_1 , місцевий і апеляційний господарські суди дійшли правильного висновку про те, що порука за договором від 26.12.2007 № BL742-П-3, укладеним між ОСОБА_1 та ПАТ "Універсал Банк", є припиненою в силу положень частини першої статті 559 ЦК України (в редакції на час ініціювання банком таких змін).

65. Тому Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про необґрунтованість грошових вимог АТ "Універсал Банк" до боржника, заявлених на підставі вищевказаного договору поруки, який припинився з 11.07.2008, та вважає правильним відхилення цих вимог судом першої інстанції за результатами розгляду в порядку статей 45, 47, 122 Кодексу України з процедур банкрутства.

66. Такі висновки судів відповідають правовим позиціям, викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.05.2020 у справі № 910/13109/18, та зроблені із урахуванням висновків Верховного Суду у постановах від 26.12.2018 у справі № 569/8360/16-ц та від 09.10.2020 у справі № 903/998/19 (щодо застосування частини першої статті 654 ЦК України), а також у постановах від 17.04.2019 № 761/41709/17, від 28.01.2021 у справі № 924/209/20 щодо реалізації принципів справедливості, добросовісності та розумності у цивільних відносинах.

67. Розглядаючи грошові вимоги АТ "Універсал Банк" суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, повною мірою виконав обов`язки, покладені на господарський суд а саме здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог відповідно до вимог статей 46, 47, 49, 122 Кодексу України з процедур банкрутства та висновків Верховного Суду викладених у постановах від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16. Зазначеним спростовується твердження касанта про вихід судів за межі предмета розгляду у справі внаслідок з`ясування дійсності правовідносин поруки між сторонами.

68. Враховуючи наведене, колегія суддів Верховного Суду відхиляє доводи касанта про необхідність визнання грошових вимог АТ "Універсал Банк" в обсязі, що існував до збільшення зобов`язання, позаяк у даній справі судами попередніх інстанцій установлено та скаржником не спростовано, що порука за договором від 26.12.2007 № BL742-П-3 припинилася в силу приписів частини першої статті 559 ЦК України (у відповідній редакції) 11.07.2008 коли банк в односторонньому порядку збільшив базову і підвищену процентні ставки за Кредитним договором, отже подальше зменшення процентної ставки або обрахування грошових вимог до боржника на підставі її первісного розміру не поновлюють правовідносин поруки за припиненим договором.

69. Тому, посилання скаржника на постанови Верховного Суду від 04.09.2018 у справі № 910/23452/17, від 19.06.2018 у справі № 910/23452/17 не є релевантним, позаяк цими постановами справи направлено на новий розгляд саме через неповне з`ясування обставин, зокрема юридичних фактів з якими цивільний закон пов`язує припинення правовідносин поруки.

70. Відхиляючи доводи скаржника суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

71. Верховний Суд також зважає, що як неодноразово вказував ЄСПЛ, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Руїз Торія проти Іспанії"). Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

Щодо суті касаційної скарги

72. Доводи наведені в касаційній скарзі АТ "Універсал Банк" не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи в суді касаційної інстанції в якості підстав для скасування рішень судів попередніх інстанцій.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

73. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

74. Згідно з статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

75. Ураховуючи наведені положення законодавства та обставини, установлені господарськими судами, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд вважає, що за результатами касаційного перегляду підстав для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень не встановлено.

Щодо судових витрат

76. Зважаючи на висновок Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду про залишення касаційної скарги без задоволення, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи, покладаються на скаржника.

Висновки щодо застосування норм права

77. Приписи частини першої статті 559 ЦК України передбачають спеціальне регулювання порядку зміни забезпеченого порукою зобов`язання, а відтак і договору, яким визначено обсяг зобов`язань боржника, з урахуванням волевиявлення та повідомлення, крім сторін цього договору, також поручителя і встановлюють правові наслідки неодержання згоди поручителя.

78. Відтак, умови договору поруки про те, що поручитель при укладанні цього договору дає свою згоду на збільшення основного зобов`язання, не виключають застосування правил, передбачених абзацом 3 частини третьої статті 202 ЦК України, та, відповідно, і необхідності узгодження певних вчинених в односторонньому порядку змін до основного зобов`язання із поручителем у належній формі.

79. При цьому згода поручителя на збільшення обсягу своєї відповідальності має бути очевидною і наданою у спосіб, передбачений договором поруки. Випадкова поінформованість поручителя про внесення змін до основного зобов`язання і навіть відсутність з його боку заперечень про збільшення обсягу його відповідальності не може розглядатись як надання ним згоди на такі зміни.

80. За змістом статті 559 ЦК України (у редакції, чинній на момент укладання договору поруки та до 04.11.2018) зміна обсягу зобов`язань боржника могла бути підставою для припинення поруки. Зокрема, частиною першою цієї було передбачено, що порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання, а також у разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності і як наслідок є підставою для відхилення судом вимог кредитора у справі про банкрутство, які ґрунтуються на договорі поруки, що припинився у зв`язку з настанням відповідного юридичного факту.

На підставі наведеного та керуючись статтями 286, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Універсал Банк" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2021 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.10.2020 у справі № 910/10281/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. О. Банасько
Судді О. В. Васьковський
В. Я. Погребняк