ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

11.05.2021м. ДніпроСправа № 904/3266/21
за заявою Адвокатського об`єднання «АЮРЛЕКС», м. Кам`янське, Дніпропетровська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВІНВЕСТГРУП», м.Кам`янське, Дніпропетровська область

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: Сидорчук І.С., дов. від 11.01.2021, адвокат;

Від боржника: не з`явився;

Арбітражний керуючий Усачов О.В.: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

26.03.2021 Адвокатського об`єднання АЮРЛЕКС звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КИЇВІНВЕСТГРУП на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2021 залишено без руху заяву Адвокатського об`єднання АЮРЛЕКС про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КИЇВІНВЕСТГРУП.

Ухвалою господарського суду від 12.04.2021 заяву Адвокатського об`єднання АЮРЛЕКС про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КИЇВІНВЕСТГРУП прийнято до розгляду в підготовчому засіданні 26.04.2021.

22.04.2021 до господарського суду від боржника надійшов відзив на заяву, заборгованість перед кредитором визнає.

Станом на 26.04.2021 в матеріалах справи відсутній баланс боржника на останню звітну дату.

Ухвалою господарського суду від 26.04.2021 підготовче засідання відкладено на 11.05.2021.

05.05.2021 до суду від боржника ТОВ "КИЇВІНВЕСТГРУП" на виконання вимог ухвали суду від 12.04.2021 надійшли письмові пояснення щодо відсутності можливості у боржника надати баланс на останню звітну дату.

11.05.2021 до суду від ініціюючого кредитора на виконання вимог ухвали суду від 12.04.2021 подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Дослідивши матеріали справи 11.05.2021 в судовому засіданні, господарський суд встановив такі обставини.

02.12.2019 між Адвокатським об`єднанням "АЮРЛЕКС" (далі - Виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" (далі - Замовник) укладено договір №02/12/2019 про надання юридичних послуг, відповідно до якого Виконавець зобов`язується надавати юридичні послуги Замовнику на підставах, в порядку і в обсязі, визначеному у Договорі за погодженням Сторін.

Відповідно до п.п.5.1-5.4 укладеного Договору, розрахунки Замовника з Виконавцем здійснюються в національній валюті України. Вартість послуг за даним Договором становить 112000,00 грн. (сто дванадцять тисяч гривень 00 коп.) без ПДВ за один календарний місяць.

Грошові суми цього Договору, сплачуються Замовником на рахунок Виконавця згідно виставлених рахунків.

Грошова сума, обумовлена у цьому Договорі перераховується Замовником на рахунок Виконавця протягом п`яти днів після підписання сторонами Акту приймання наданих послуг.

Згідно п.6.1. Договору, за невиконання своїх зобов`язань за цим договором сторони несуть відповідальність у встановленому законом порядку.

На виконання умов укладеного Договору №02/12/2019 про надання юридичних послуг від 02.12.2019, Виконавцем були надані юридичні послуги, що підтверджується протоколами надання консультації Замовнику Виконавцем від 09.12.2019, 17.12.2019, 23.12.2019 відповідно.

27.12.2019 між Заявником та Виконавцем складено акт приймання наданих юридичних послуг №1 за Договором №02/12/2019 від 02.12.2013 про надання юридичних послуг, відповідно до якого, загальна вартість наданих юридичних послуг становить 112 00,00 грн. (сто дванадцять тисяч гривень 00 коп.).

27.12.2019 Виконавцем надано рахунок-фактуру №27/12 для здійснення оплати наданих послуг Замовнику за Договором №02/12/2019 про надання юридичних послуг від 02.12.2019.

Замовник не здійснив оплату наданих йому послуг за Договором №02/12/2019 про надання юридичних послуг від 02.12.2019, внаслідок чого утворилась заборгованість.

Згідно акту звірки взаєморозрахунків від 13.05.2020 між Адвокатським об`єднанням "АЮРЛЕКС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" загальна заборгованість за Договором №02/12/2019 про надання юридичних послуг від 02.12.2019 становить 112 00,00 грн. (сто дванадцять тисяч гривень 00 коп.) та не сплачена Замовником.

Відповідно до ч.1 ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч.1 ст. 901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Частиною 1 ст. 903 Цивільного кодексу України передбачено про те, що, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Таким чином, розмір грошових вимог АО "АЮРЛЕКС" до ТОВ "КИЇВІНВЕСТГРУП" становить 112 000, 00 грн.

Згідно абз. 1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Відповідно до вимог ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

З врахуванням вище викладеного, безспірні вимоги ініціюючого кредитора АО "АЮРЛЕКС" до боржника складають 112 000, 00 грн.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" (51933, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, проспект Свободи, б. 74-А; ідентифікаційний код юридичної особи 39565567) згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" (51933, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, проспект Свободи, б. 74-А; ідентифікаційний код юридичної особи 39565567) за відповідною ухвалою суду.

Наявні підстави для визнання грошових вимог Адвокатського об`єднання "АЮРЛЕКС" до боржника, які складають 112 000, 00 грн.

Разом з тим, з огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов`язки розпорядника майна боржника у справі №904/3266/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП".

В зв`язку з тим, що матеріали справи містять згоду арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича (свідоцтво №362 від 27.02.2013), кандидатуру якого запропоновано ініціюючим кредитором, відповідно до п. 2 1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства та внесено до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, суд, з урахуванням приписів ч.2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд задовольняє заяву арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича на участь у справі №904/3266/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, проспект Свободи, б. 74-А; ідентифікаційний код юридичної особи 39565567).

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі №904/3266/21 за заявою Адвокатського об`єднання "АЮРЛЕКС" (51931, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Ковалевича, буд.3, оф.2, ідентифікаційний код юридичної особи 433708413) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" (51933, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, проспект Свободи, б. 74-А; ідентифікаційний код юридичної особи 39565567).

Визнати грошові вимоги Адвокатського об`єднання "АЮРЛЕКС" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" на суму 112 000, 00 грн. (основна заборгованість), 22 700, 00 грн. витрат по сплаті судового збору та 54 000, 00 грн. авансування витрат арбітражному керуючому.

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, проспект Свободи, б. 74-А; ідентифікаційний код юридичної особи 39565567).

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 28.10.2021.

5. Призначити розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, проспект Свободи, б. 74-А; ідентифікаційний код юридичної особи 39565567) арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича (адреса: 51931, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Ковалевича, буд. 3, офіс 1), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №362 від 27.02.2013).

6. Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Усачову Олегу Миколайовичу у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" (51933, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, проспект Свободи, б. 74-А; ідентифікаційний код юридичної особи 39565567) за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

7. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП" та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕТСГРУП" прийняти рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВІНВЕСТГРУП".

8. Зобов`язати розпорядника майна Усачова Олега Миколайовича надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів в строк до 22.06.2021.

9. Призначити попереднє засідання суду на 05.07.2021 о 10:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-309 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 22.06.2021 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Ухвала набирає законної сили - 11.05.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Копію ухвали надіслати: розпоряднику майна, ініціюючому кредитору, боржнику, Південному ВДВС у місті Кам`янське Південно-східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), Кам`янській ДПІ Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Кам`янській міській раді, Баглійському районному суду м. Дніпродзержинська, Дніпропетровському окружному адміністративний суду, Південно-східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/.

Суддя С.В. Мартинюк