ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.04.2021м. ДніпроСправа № 904/6038/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БОГДАН-АВТО ІВАНО-ФРАНКІВСЬК" (76008, м.Івано-Франківськ, вул.Калуське Шосе, 6, ідентифікаційний номер юридичної особи 37582219)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Сердюк М.М., посв №1761 від 10.11.2015, розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/6038/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528) перебуває на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна покладені на арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну, свідоцтво №1744 від 10.11.2015 (03189, м.Київ, вул.Успішна, буд.18, прим.21, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

26.11.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення за №65524 про відкриття провадження у справі №904/6038/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528).

22.12.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Богдан-Авто Івано-Франківськ" про визнання грошових вимог на суму 1 401 424,00грн. та судового збору у розмірі 4 204,00грн. у справі №904/6038/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528).

Ухвалою суду від 23.12.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Богдан-Авто Івано-Франківськ", м.Івано-Франківськ про грошові вимоги на суму 1 401 424,00грн. та судового збору у розмірі 4 204,00грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" по справі про банкрутство №904/6038/20 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні на 21.01.2021 об 10:30год. та зобов`язано розпорядника майна Сердюк М.М. та боржника надати господарському суду повідомлення про результати розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Богдан-Авто Івано-Франківськ".

Ухвалою суду від 02.03.2021 розгляд заяви ТОВ "Богдан-Авто Івано-Франківськ" про визнання грошових вимог відкладено на 13.04.2021 об 10:00год.

13.04.2021 судом винесено ухвалу, якою відкладено на 30.04.2021.

З повідомлення розпорядника майна Сердюк М.М. вбачається, що вимоги ТОВ "Богдан-Авто Івано-Франківськ" визнані у повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутню в судовому засіданні розпорядника майна, суд встановив наступне.

04.04.2019 між ТОВ "Богдан-Авто Івано-Франківськ" (далі Допомогодавець) та ТОВ "Богдан-Авто Холдинг", яке перейменовано в ТОВ "Автоцентр Славутич" (далі -Користувач) було укладено Договір №КН 04/04 (далі Договір-1), відповідно п.1.1 якого Допомогодавець зобов`язується надати Користувачеві поворотну безпроцентну фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути її Допомогодавцю в повному розмірі у визначений цим Договором строк.

Відповідно до п.2.1 Договору-1 розмір безпроцентної фінансової допомоги, яка надається Допомогодавцем за даним Договором становить 994 000,00грн.

Сторони погодили в п.3.1 Договору-1, що фінансова допомога надається Користувачу на строк до 03.04.2020.

Згідно до п.3.2 Договору-1 допомога надається Допомогодавцем у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на банківський поточний рахунок Користувачу, вказаний у розділі 8 даного Договору. Сторони домовились, що сума поворотної фінансової допомоги може надаватись Допомогодавцем частинами, розмір яких визначається Допомогодавцем самостійно.

Користувач зобов`язаний повернути Допомогодавцю надану за даним Договором поворотну безпроцентну фінансову допомогу у повному розмірі не пізніше терміну, зазначеному в п.3.1 (п.4.1 Договору-1).

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань (п.4.4 Договору-1).

ТОВ "Богдан-Авто Івано-Франківськ" виконало взяті на себе зобов`язання за Договором та перерахувало на рахунок ТОВ "Богдан-Авто Холдинг" суму 994 000,00грн. у відповідності до платіжного доручення №613 від 04.04.2019, копію якого долучено до матеріалів поданої заяви (а.с.12).

ТОВ "Богдан-Авто Холдинг" частково виконало взяті на себе зобов`язання за Договором-1 та повернуло ТОВ "Богдан-Авто Івано-Франківськ" грошові кошти у розмірі 392 576,00грн., що підтверджується копією платіжного доручення №85 від 16.06.2020.

Доказів виконання умов договору в частині повернення залишку наданої фінансової допомоги боржником до суду не надало, у зв`язку з чим заборгованість за вказаним вище договором складає суму 601 424,00грн., підтверджується боржником та розпорядником майна.

26.09.2019 між ТОВ "Богдан-Авто Івано-Франківськ" (далі Допомогодавець) та ТОВ "Богдан-Авто Холдинг", яке перейменовано в ТОВ "Автоцентр Славутич" (далі -Користувач) було укладено Договір №КН 26/09 (далі Договір-2), відповідно п.1.1 якого Допомогодавець зобов`язується надати Користувачеві поворотну безпроцентну фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути її Допомогодавцю в повному розмірі у визначений цим Договором строк.

Відповідно до п.2.1 Договору-2 розмір безпроцентної фінансової допомоги, яка надається Допомогодавцем за даним Договором становить 800 000,00грн.

Сторони погодили в п.3.1 Договору-2, що фінансова допомога надається Користувачу на строк до 25.09.2020.

Згідно до п.3.2 Договору-2 допомога надається Допомогодавцем у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на банківський поточний рахунок Користувачу, вказаний у розділі 8 даного Договору. Сторони домовились, що сума поворотної фінансової допомоги може надаватись Допомогодавцем частинами, розмір яких визначається Допомогодавцем самостійно.

Користувач зобов`язаний повернути Допомогодавцю надану за даним Договором поворотну безпроцентну фінансову допомогу у повному розмірі не пізніше терміну, зазначеному в п.3.1 (п.4.1 Договору-2).

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань (п.4.4 Договору-2).

ТОВ "Богдан-Авто Івано-Франківськ" виконало взяті на себе зобов`язання за Договором та перерахувало на рахунок ТОВ "Богдан-Авто Холдинг" суму 800 000,00грн. у відповідності до платіжних доручень №1609 від 26.09.2019 та №1608 від 26.09.2019, копії яких долучені до матеріалів поданої заяви (а.с.16-17).

Доказів виконання умов договору в частині повернення наданої фінансової допомоги боржником до суду не надало, у зв`язку з чим заборгованість за вказаним вище договором складає суму 800 000,00грн., підтверджується боржником та розпорядником майна.

На час розгляду справи боржник не надав господарському суду доказів сплати кредитору суми заборгованості, у зв`язку з чим заборгованість за договорами про надання поворотної безпроцентної фінасової допомоги на загальну суму 1 401 424,00грн. залишається непогашеною.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт існування заборгованості у розмірі 1 401 424,00грн.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 204,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви ТОВ "Богдан-Авто Івано-Франківськ", яка подана до господарського суду з дотриманням вимог ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором адвоката ТОВ "Богдан-Авто Івано-Франківськ" з грошовими вимогами до ТОВ "Автоцентр Славутич" на загальну суму 1 408 628,00грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 204, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 1 401 424,00грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Богдан-Авто Івано-Франківськ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528) на суму 4 204, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 401 424,00грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 30.04.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 05.05.2021.

Суддя А.В. Суховаров