ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про результати розгляду заяви

конкурсного кредитора про грошові

вимоги до боржника у справі про банкрутство

28.04.2021м. ДніпроСправа № 904/6735/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум", м. Дніпро

до боржника Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: не з`явився;

Від боржника: Сидоренко Р.В., дов. від 25.03.2020, юрисконсульт;

Від розпорядника майна ПрАТ "Насінневе": Попов Д.О., дов. від 21.01.2020, адвокат;

Від ТОВ "ДУКЛА": не з`явився;

Від ТОВ "Консалтингова компанія "Агроцентр-Україна": не з`явився;

Від ТОВ "Агрофірма ім. М.О. Посмітного": не з`явився;

Від ТОВ "ПРИВАТ-АЛЬЯНС": не з`явився;

Від ТОВ "Білозірське-Агро": не з`явився;

Від ТОВ "Новоселівка-Агро": не з`явився;

Від ТОВ "Машівка-Агро-Альянс": не з`явився;

Від ТОВ "Слобожанське-Агро": не з`явився;

Від ТОВ "Приват-Агро 2": не з`явився;

Від ТОВ "Дніпровський елеватор": не з`явився;

Від ТОВ "Лада Фінанс": не з`явився;

Від ТОВ "Бірум": не з`явився;

Від ТОВ "ЦУКОРПРОМ": не з`явився;

Від ТОВ "Кам`янський елеватор": не з`явився;

Від ГУ ПФУ в Дніпропетровській області: не з`явився;

Від АТ КБ "ПРИВАТБАНК": Труфанова О.С., дов. №4532-К-Н-О від 30.10.2020, адвокат.

ВСТАНОВИВ:

15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе" до розгляду в підготовчому засіданні на 28.12.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.01.2021 відкрито провадження у справі №904/6735/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, Дніпропетровська область, м. Дніпро, узвіз Кодацький, б. 2; ідентифікаційний код 33248430) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "НАСІННЕВЕ" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15; ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080). Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю НАСІННЕВЕ арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича.

25.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю НАСІННЕВЕ, №65802.

19.02.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 573 849 252,33 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Ухвалою господарського суду від 22.02.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю НАСІННЕВЕ про визнання грошових вимог у розмірі 573 849 252,33 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. по справі про банкрутство №904/6735/20 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні.

02.03.2021 від арбітражного керуючого надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Бірум", які визнано в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду від 16.03.2021 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "Бірум" та оголошено перерву у попередньому засіданні до 13.04.2021.

В попередньому судовому засіданні 13.04.2021 грошові вимоги ТОВ "Бірум" відкладено та оголошено перерву до 20.04.2021.

В попередньому судовому засіданні 20.04.2021 грошові вимоги ТОВ "ДУКЛА" відкладено та оголошено перерву до 28.04.2021.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

Між ТОВ «КК «АГРОЦЕНТР-УКРАЇНА» (Сторона 1) та ТОВ «БІРУМ» (Сторона 2) було укладено Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 11.06.2018, відповідно до умов якого Сторона 1 і Сторона 2, маючи одна до одної зустрічні однорідні грошові вимоги, строк виконання яких настав дійшли згоди про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з нижчевказаних договорів згідно відповідних бухгалтерсько-фінансових та правових документів Сторін:

1.1.за договором №05/09/16КК від « 05» вересня 2016 року про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2. за яким: Сторона 2 є кредитором; Сторона І є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором №05/09/16КК від « 05» вересня 2016 року про надання поворотної фінансової допомоги, складає 15 000 000,00 грн. (п`ятнадцять мільйонів гривень 00 копійок).

1.2. за договором №08/09/16КК від « 08» вересня 2016 року про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2, за яким: Сторона 2 є кредитором; Сторона 1 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором №08/09/16КК від « 08» вересня 2016 року про надання поворотної фінансової допомоги, складає 26 000 000,00 грн. (двадцять шість мільйонів гривень 00 копійок).

1.3. за договором №08/09/ 16КК-2 від « 08» вересня 2016 року про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2. за яким: Сторона 2 є кредитором; Сторона 1 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором №08/09/16КК-2 від « 08» вересня 2016 року про надання поворотної фінансової допомоги, складає 9 000 000.00 грн. (дев`ять мільйонів гривень 00 копійок).

1.4. за договором №22/09-2016 від « 22» вересня 2016 року про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2. за яким: Сторона 2 є кредитором; Сторона 1 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором №22/09-2016 від « 08» вересня 2016 року про надання поворотної фінансової допомоги, складає 385 935,50 грн. (триста вісімдесят п`ять тисяч дев`ятсот тридцять п`ять гривень 50 коп.).

1.5. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018КБО від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЄВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018КБО від « 01» червня 2018 року, складає 3 470 000,00 грн. (три мільйони чотириста сімдесят тисяч гривень 00 копійок).

1.6. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018КБН від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЄВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018КБН від « 01» червня 2018 року, складає 3 375 000,00 грн. (три мільйони триста сімдесят п`ять тисяч гривень 00 копійок).

1.7. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ККБО від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЄВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ККБО від « 01» червня 2018 року, складає 4 000,00 грн. (чотири тисячі гривень 00 копійок).

1.8. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018КА від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЄВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018КА від « 01» Червня 2018 року, складає 240 000,00 грн. (двісті сорок тисяч гривень 00 копійок).

1.9. за договором про відступлення права вимоги № 01 /06/2018КЗН від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018КЗН від « 01» червня 2018 року, складає 315 000,00 грн. (триста п`ятнадцять тисяч гривень 00 копійок).

1.10. за договором про відступлення права вимоги № 01 /06/2018ККЛ від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором: Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01 /06/2018ККЛ від « 01» червня 2018 року, складає 5 310 000,00 грн. (п`ять мільйонів триста десять тисяч гривень 00 копійок).

1.11. за договором про відступлення права вимоги № 01 /06/2018ККЛ2 від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ». за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ККЛ2 від « 01» червня 2018 року, складає 405 000.00 грн. (чотириста п`ять тисяч гривень 00 копійок).

1.12. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ККЛЗ від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ККЛЗ від « 01» червня 2018 року, складає 10 860 000,00 грн. (десять мільйонів вісімсот шістдесят тисяч гривень 00 копійок).

1.13. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018КОН від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною І та Стороною 2 за участю ПРИВА ТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018КОН від « 01» червня 2018 року, складає 2 150 000.00 грн. (два мільйони сто п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

1.14. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018МЧ від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ». за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018МЧ від « 01» червня 2018 року, складає 265 800,00 грн. (двісті шістдесят п`ять тисяч вісімсот гривень 00 копійок).

1.15. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ІМ від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ». за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/201 8ІМ від « 01» червня 2018 року, складає 40 000,00 грн. (сорок тисяч гривень 00 копійок).

1.16. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ІМЧ від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ІМЧ від « 01» червня 2018 року, складає 1 050 000.00 грн. (один мільйон п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

1.17. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ІМН від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ІМН від « 01» червня 2018 року, складає 1 389 000.00 грн. (один мільйон триста вісімдесят тисяч гривень 00 копійок).

1.18. за договором про відступлення права вимоги № 01 /06/2018ІМ5 від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ». за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ІМ5 віл « 01» червня 2018 року, складає 560 000,00 грн. (п`ятсот шістдесят тисяч гривень 00 копійок).

1.19. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/20181М6 від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ІМ6 від « 01» червня 2018 року, складає 700 000,00 грн. (сімсот тисяч гривень 00 копійок).

1.20. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018НАС від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018НАС від « 01» червня 2018 року, складає 2 882 000,00 грн. (два мільйони вісімсот вісімдесят дві тисячі гривень 00 копійок).

1.21. за договором про відступлення права вимоги № 01 /06/2018НАС-2 від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018НАС-2 від « 01» червня 2018 року, складає 177 135, 50 грн. (сто сімдесят сім тисяч сто тридцять п`ять гривень 50 копійок).

1.22. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ПА від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01 /06/2018ПА від « 01» червня 2018 року, складає 425 000.00 грн. (чотириста двадцять п`ять тисяч гривень 00 копійок).

1.23. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ПА2 від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ПА2 від « 01» червня 2018 року, складає 550 000,00 грн. (п`ятсот п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

1.24. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ПАЗ від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором, Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ПАЗ від « 01» червня 2018 року, складає 85 000,00 грн. (вісімдесят п`ять тисяч гривень 00 копійок).

1.25. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/201 8ПАБ від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором, Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ПАБ від « 01» червня 2018 року, складає 1 500 000,00 грн. (один мільйон п`ятсот тисяч гривень 00 копійок).

1.26. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018УК від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018УК від « 01» червня 2018 року, складає 1 820 000,00 грн. (один мільйон вісімсот двадцять тисяч гривень 00 копійок).

1.27. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018УК2 від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06'2018УК2 від « 01» червня 2018 року, складає 1 000 000,00 грн. (один мільйон гривень 00 копійок).

1.28. за договором про відступлення права вимоги № 01 /06/2018УКЗ від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЄВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором, Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018УКЗ від « 01» червня 2018 року, складає 80 000,00 грн. (вісімдесят тисяч гривень 00 копійок).

1.29. за договором про відступлення права вимоги № 01 /06/2018УК4 від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором, Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01 /06/2018УК4 від « 01» червня 2018 року, складає 6 900 000,00 грн. (шість мільйонів дев`ятсот тисяч гривень 00 копійок).

1.30. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ЦК від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЄВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01 /06/2018ЦК від « 01» червня 2018 року, складає 683 000,00 грн. (шістсот вісімдесят три тисячі гривень 00 копійок).

1.31. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ЦК2 від « 01» червня 2018 року, укладеним між

Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким:- Сторона 1 є кредитором: - Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ЦК2 від « 01» червня 2018 року, складає 3 10 000,00 грн. (триста десять тисяч гривень 00 копійок).

1.32. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ЧВ від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: - Сторона 1 є кредитором; - Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ЧВ від « 01» червня 2018 року, складає 350 000,00 грн. (триста п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

1.33. за договором про відступлення права вимоги № 01/06/2018ЧВ2 від « 01» червня 2018 року, укладеним між Стороною 1 та Стороною 2 за участю ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАСІННЕВЕ», за яким: Сторона 1 є кредитором; Сторона 2 є боржником.

Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище договором про відступлення права вимоги № 01 /06/2018ЧВ2 від « 01» червня 2018 року, складає розмірі 3 490 000,00 грн. (три мільйони чотириста дев`яносто тисяч гривень 00 копійок).

Відповідно до умов Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 11.06.2018, заліку підлягають зустрічні однорідні грошові вимоги, що випливають із документів та Договорів, зазначених у пунктах 1.1. - 1.33. цієї Угоди, у розмірі 50 385 935,50 грн. (п`ятдесят мільйонів триста вісімдесят п`ять тисяч дев`ятсот тридцять п`ять гривень 50 копійок) та вважаються погашеними з моменту підписання Сторонами цієї Угоди.

Угодою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 11.06.2018 встановлено, що вказані у пунктах 1.1. - 1.33. цієї Угоди зобов`язання Сторін згідно з вищезазначеними Договорами та документами припиняються у таких обсягах:

- грошові зобов`язання Сторони 1 (пункти 1.1.-1.4. Угоди) є такими, що припинено частково, тобто заборгованість Сторони 1 перед Стороною 2 становить 4 814 064, 50 грн. (чотири мільйони вісімсот чотирнадцять тисяч шістдесят чотири гривні 50 копійок);

- грошове зобов`язання Сторони 2 (пункти 1.5. - 1.33. цієї Угоди) є таким, що припинено у повному обсязі, тобто заборгованість Сторони 2 перед Стороною 1 відсутня.

Між ТОВ «КК «АГРОЦЕНТР-УКРАЇНА» (Первісний боржник), ТОВ «БІРУМ» (Кредитор) та ПРАТ «НАСІННЕВЕ» (Новий боржник) було укладено Договір про переведення боргу № 12/06/2018КБН від 12.06.2018, відповідно до умов якого, згідно бухгалтерсько-фінансових та правових документів Первісного боржника та Кредитора на підставі Договору № 22/09-2016 від 22.09.2016 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (Основний договір) та Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 11.06.2018, укладених між Первісним боржником та Кредитором, у Первісного боржника виник борг перед Кредитором по оплаті заборгованості по Основному договору у розмірі 4 814 064, 50 грн. (чотири мільйони вісімсот чотирнадцять тисяч шістдесят чотири гривні 50 копійок). У порядку та на умовах, визначених даним Договором, Первісний боржник передає на Нового боржника свій борг за Основним договором у розмірі 4 814 064, 50 грн. (чотири мільйони вісімсот чотирнадцять тисяч шістдесят чотири гривні 50 копійок), а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов`язанні по оплаті заборгованості по Основному договору у вищевказаному розмірі.

З метою забезпечення виконання зобов`язань, між ТОВ «БІРУМ» (Кредитор) та ПРАТ «НАСІННЕВЕ» (Боржник) було укладено Договір про погашення заборгованості від 12.06.2018, відповідно до умов якого Боржник визнає, що його заборгованість перед Кредитором на момент укладення даної угоди становить 55 200 000 (п`ятдесят п`ять мільйонів двісті тисяч гривень 00 копійок), яка складається із заборгованості Боржника перед Кредитором, яка виникла на підставі наступних договорів:

- Угода про зарахування зустрічних однорідних вимог від 11.06.2018 - 50 385 935,50 грн.;

- Договір про переведення боргу № 12/06/2018КБН від 12.06.2018 - 4 814 064,50 грн.

Строк виконання Договору про погашення заборгованості від 12.06.2018 становить 30.06.2018.

За умовами Договору про погашення заборгованості від 12.06.2018 сторони дійшли згоди, що у разі прострочки Боржником виконання грошового зобов`язання, на вимогу Кредитора за цим меморандумом, Боржник зобов`язаний сплатити на користь Кредитора суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. При простроченні Боржником виконання грошового зобов`язання перед Кредитором на строк більше 10 (десяти) календарних днів, розмір процентів, встановлений ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України застосовується в розмірі 360 (триста шістдесят) процентів річних.

Зобов`язання ПРАТ «НАСІННЕВЕ» перед ТОВ «БІРУМ» на суму 55 200 000,00 грн., 9054950,96 грн. інфляційні витрати; 509 594 301,37 грн. розмір річних.

Враховуючи вищевикладене, загальний розмір заборгованості ПРАТ «НАСІННЕВЕ» перед ТОВ "Бірум" складає 573 849 252,33 грн.

У судовому засіданні представник АТ КБ "Приватбанк" просив повністю відхилити вимоги даного кредитора по нарахованих процентах, посилаючись на те, що умова договору щодо підвищених процентів має ознаки фраудаторного правочину, такого, що порушує права інших кредиторів.

Розглянувши усні заперечення представника АТ КБ "Приватбанк" щодо необхідності зменшення розміру чи повного відхилення процентів, нарахованих кредитором за неналежне виконання грошових зобов`язань у відповідності до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, господарський суд дійшов висновку про необхідність їх відхилення з огляду на таке.

Згідно зі ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Кодекс України з процедур банкрутства є спеціальним законом, що регулює відносини неплатоспроможності, він не містить норм, які б надавали право господарському суду при розгляді грошових вимог зменшувати розмір процентів, які сторони погодили в договорі як міру відповідальності за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань.

Виходячи із системного аналізу ст.ст. 1, 47 Кодексу України з процедур банкрутства стосовно визначення грошового зобов`язання, господарський суд прийшов до висновку про те, що сума процентів, нарахованих у відповідності до ч.2 ст. 625 Цивільного кодексу України, входить до основної заборгованості з віднесенням до 4 черги задоволення.

Штрафними санкціями є неустойка (штраф, пеня), вони враховуються в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань і задовольняються в 6 чергу, лише в ліквідаційній процедурі.

Статтею 233 Господарського кодексу України регулюються питання зменшення штрафних санкцій. Так, у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

З огляду на те, що проценти річних не є штрафними санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, застосування положень ст. 233 Господарського кодексу України при розгляді грошових вимог у справі про банкрутство є неможливим.

Статтею 204 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Матеріалами справи про банкрутство підтверджується, що ні правочин в цілому, ні окремі його положення, що стосуються встановлення розміру процентів, передбачених ч. 2 ст. 625 ЦК України, у встановленому порядку не визнані недійсними на час розгляду грошових вимог у попередньому судовому засіданні по даній справі про банкрутство.

Кредиторам у справі про банкрутство, яким є АТ КБ "Приватбанк", арбітражному керуючому статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства надано право на оспорення правочинів боржника протягом здійснення провадження у справі про банкрутство. Цим правом ні кредитор, ні арбітражний керуючий не скористалися.

Господарський суд не наділений правом за своєю ініціативою визнавати недійсними правочини в цілому чи їх окремі положення незалежно від підстав.

Згідно зі ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

Положення ст. 526 Цивільного кодексу України (Недопустимість односторонньої відмови від зобов`язання) передбачають, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 526 Цивільного кодексу України (Загальні умови виконання зобов`язання) передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 626, 629 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Також, у ч.1. ст. 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 625 ЦК України встановлено відповідальність за порушення грошового зобов`язання. Так, частиною першою цієї статті визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

У частині другій зазначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Стаття 625 ЦК України розміщена в розділі І «Загальні положення про зобов`язання» книги 5 ЦК України, тому в ній визначені загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов`язання і дія цієї статті поширюється на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено спеціальними нормами, що регулюють суспільні відносини з приводу виникнення, зміни чи припинення окремих видів зобов`язань.

Зазначена норма передбачає, що проценти та індекс інфляції, що стягуються у разі порушення стороною грошового зобов`язання, має компенсаційний, а не штрафний характер.

За змістом частини другої статті 625 ЦК України нарахування трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредитору.

Проценти, передбачені статтею 625 ЦК України, за своєю природою є відшкодуванням кредитору понесених втрат за несвоєчасне повернення грошових коштів. Тобто такі проценти є гарантією для кредитора у вигляді настання певних правових наслідків для боржника через неналежне виконання ним взятих за договором зобов`язань.

Отже, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді трьох процентів річних не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника та незалежно від сплати ним неустойки (пені) за порушення виконання зобов`язання.

Приписи статті 625 ЦК України про три проценти річних, що підлягають стягненню за порушення грошового зобов`язання, є диспозитивними та застосовуються в разі, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Тобто в разі якщо в договорі не зазначено розміру процентів, цивільно-правова відповідальність за порушення грошового зобов`язання настає на підставі вимог закону, а саме статті 625 ЦК України. Якщо в договорі позики чи кредитному договорі встановлено збільшення розміру процентів у зв`язку з простроченням сплати боргу, розмір ставки, на яку збільшена плата за користування позикою (кредиту), слід вважати іншим розміром процентів, встановленим договором відповідно до частини другої статті 625 ЦК України.

Таким чином, стаття 625 ЦК України надає можливість кредитору боржника, який прострочив виконання грошового зобов`язання, встановити інший, ніж три проценти річних, розмір процентів за користування чужими грошовими коштами.

Отже, три проценти річних від простроченої суми за весь час прострочення застосовуються у випадку, якщо сторони в договорі не передбачили іншого розміру процентів річних.

Судом встановлено, що у відповідності до умов Договору про погашення заборгованості від 12.06.2018 сторони дійшли згоди, що у разі прострочки Боржником виконання грошового зобов`язання, на вимогу Кредитора за цим меморандумом, Боржник зобов`язаний сплатити на користь Кредитора суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. При простроченні Боржником виконання грошового зобов`язання перед Кредитором на строк більше 10 (десяти) календарних днів, розмір процентів, встановлений ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України застосовується в розмірі 360 (триста шістдесят) процентів річних.

Указані виплати процентів річних, передбачені частиною другою статті 625 ЦК України, не є процентами за користування чужими грошима в розумінні статті 536 цього Кодексу, а є гарантією належного виконання грошового зобов`язання.

Підвищені проценти за статтею 625 ЦК України встановлені й узгоджені самими сторонами.

Зазначені проценти входять до складу основного боргу. Чинне цивільне законодавство не передбачає можливості суду зменшувати основний борг. Тому не може бути зменшено і розмір процентів, передбачених частиною другою статті 625 ЦК України.

З урахуванням наведених норм матеріального права можна зробити висновок, що обумовлені сторонами в договорі про погашення заборгованості проценти річних не можуть бути зменшені за аналогією неустойки (пені) на підставі частини третьої статті 551 ЦК України, також не може бути відмовлено в їх стягненні тільки з тих підстав, що їх розмір або загальний розмір заборгованості є неспівмірним до суми основного боргу, оскільки їх стягнення не залежить від задоволення вимог про стягнення основного боргу, який до дня ухвалення судового рішення може бути виплачено.

При цьому необхідно керуватися тими мотивами, що сторони в договорі є рівними. У даному випадку обидві сторони є юридичними особами з однаковим правовим статусом. Між сторонами не існує правовідносин підпорядкування чи управління.

Також суд виходить з визнання боржником в повному обсязі нарахованих кредитором відсотків річних. Крім того, не доведено зловживання кредитора при визначенні процентів за статтею 625 ЦК України під час укладення договору про добровільне погашення заборгованості.

Якщо рівні сторони при здійсненні господарської діяльності визначили проценти за статтею 625 ЦК України в договорі, то такі проценти можуть бути переглянуті лише і виключно у випадку або зловживання стороною, на користь якої вони сплачуються, своїм привілейованим становищем, або визнання в цій частині умов договору недійсними у разі, якщо чинився протиправний тиск на одну зі сторін, чи в інших, передбачених законом випадках, якщо одна зі сторін діяла незаконно чи недобросовісно, чи штучно створила умови для такого стягнення.

Вимоги ТОВ «Бірум» є конкурсними, оскільки заборгованість виникла до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо постанови Великої Палати Верховного Суду по справі №904/417/18 від 18.03.2020, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Як вбачається з вищезазначеної постанови Великої Палати Верховного Суду по справі №904/417/18 від 18.03.2020, судом було зменшено розмір відсотків річних, передбачених умовами договору, з посиланням на неспівмірність заявлених до стягнення сум та враховано сплачену в повному обсязі, після відкриття провадження у справі, суму заборгованості.

Господарський суд бере до уваги те, що в спірних правовідносинах суму заборгованості не сплачено, а щодо боржника відкрито провадження у справі про банкрутство, що взагалі ставить під сумнів можливість повного погашення заборгованості. Крім того, Великою Палатою Верховного Суду було зменшено розмір відсотків річних при розгляді спору в позовному провадженні, в той час як наразі розглядається заява про визнання грошових вимог у справі про банкрутство.

За таких обставин, господарський суд не вбачає підстав для застосування до даних правовідносин позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постанові по справі №904/417/18 від 18.03.2020.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги ТОВ «Бірум» залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві ТОВ «Бірум», яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника на суму 573 849 252,33грн. та 4540,00 грн. витрат по сплаті судового збору, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 573 849 252,33 грн. (заборгованість)

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" до Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15; ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 573 849 252,33грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили - 28.04.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Суддя С.В. Мартинюк