ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про зупинення провадження у справі

28 квітня 2021 року м. ОдесаСправа № 916/2767/20
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючого судді Савицького Я.Ф.,

суддів Головей В.М.,

Діброва Г.І.,

секретар судового засідання Бебик А.М.

за участю представників учасників процесу:

від позивача: Михайлова В.В., за ордером;

від відповідача: Фельдман О.А., за довіреністю;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "ГЕЛІОС"

на рішення Господарського суду Одеської області

від 08 лютого 2021 року (повний текст 18.02.2021р.)

по справі № 916/2767/20

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "ГЕЛІОС"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Шевченківський Девелопмент"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:

1. Публічне акціонерне товариство "ІМЕКСБАНК"

2. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про визнання договору недійсним,-

В С Т А Н О В И В:

У вересні 2020р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "ГЕЛІОС" (позивач) звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шевченківський Девелопмент" (відповідач) про визнання недійсним правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог за договором № від 02.07.2014р. про приєднання до публічного договору №1 банківського вкладу (депозиту) від 20.01.2014р. вклад "Постійний клієнт" 13 міс" вид вкладу "ПосК13м11$", що був укладений між АТ "ІМЕКСБАНК" та ОСОБА_1 та за кредитним договором про відкриття кредитної лінії №80/12 від 24.09.2012р., укладеним між ПАТ "ІМЕКСБАНК" та ТОВ "Шевченківський Девелопмент".

Позов обґрунтований тим, що 11.10.2019 року за результатами проведення торгів між ПАТ «ІМЕКСБАНК» та ТОВ ФК "ГЕЛІОС" був укладений Договір №108 про відступлення прав вимоги, предметом якого, зокрема, було відступлення права вимоги за Кредитним договором №80/12 від 24.09.2012 року, що укладений між, ПАТ "ІМЕКСБАНК" та ТОВ «Шевченківський Девелопмент».

В подальшому, ТОВ «Шевченківський Девелопмент» 18.14.2014 року було вчинено правочин щодо зарахування зустрічних однорідних вимог за договором № від 02.07.2014р. про приєднання до публічного договору №1 банківського вкладу (депозиту) від 20.01.2014р. вклад "Постійний клієнт" 13 міс" вид вкладу "ПосК13м11$", що укладений між АТ "ІМЕКСБАНК" та ОСОБА_1 та за кредитним договором про відкриття кредитної лінії №80/12 від 24.09.2012р., шляхом направлення повідомлення про зарахування однорідних вимог 18.12.20014р.

На підставі вказаного правочину частково погашено заборгованість ТОВ «Шевченківський Девелопмент» перед ПАТ ІМЕКСБАНК за кредитним договором про відкриття кредитної лінії №80/12 від 24.09.2012р.

Водночас, рішенням Приморського районного суду міста Одеси від 23.07.2020 року у справі №522/4097/16-ц задоволено позов (поданий в 2016 році) ТОВ ФК ГЕЛІОС, який є процесуальним правонаступником ПАТ ІМЕКСБАНК, до ОСОБА_2 , яка є процесуальною правонаступницею ОСОБА_1 , до ТОВ Шевченківський Девелопмент, про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги; визнано недійсним Договір відступлення права вимоги №1 від 18.12.2014 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Шевченківський Девелопмент та ОСОБА_1 .

Таким чином, станом на 18.12.2014 року ТОВ Шевченківський Девелопмент не мало вимог до АТ ІМЕКСБАНК, строк виконання яких настав, а тому правочин із зарахування зустрічних однорідних вимог за кредитним договором є незаконним та таким, що підлягає визнанню судом недійсним.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 08.02.2021р. у справі №916/2767/20 (суддя Літвінов С.В.) у задоволені позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "ГЕЛІОС" відмовлено у повному обсязі.

При цьому, судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення у даній справі №916/2767/20 надавалась оцінка обставинам, які встановлені у справі №522/4097/16-ц.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "ГЕЛІОС" звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Одеської області від 08.02.2021р. у справі №916/2767/20 скасувати в повному обсязі та прийняти нове рішення, яким позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "ГЕЛІОС" задовольнити.

Зокрема, апелянт наполягає на тому, що враховуючи визнання Приморським районним судом міста Одеси у справі №522/4097/16-ц недійсним Договір відступлення права вимоги №1 від 18.12.2014 року, правочин щодо зарахування зустрічних однорідних вимог є незаконним та таким, що підлягає визнанню судом недійсним.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.04.2021 року у справі №916/2767/20 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Фінансова Компанія "ГЕЛІОС" на рішення Господарського суду Одеської області від 08.02.2021р. у справі №916/2767/20, призначено справу до розгляду на 28 квітня 2021р. о 10:30 год.

27.04.2021р. від ТОВ "Фінансова Компанія "ГЕЛІОС" та ТОВ "Шевченківський Девелопмент" до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли клопотання про зупинення апеляційного провадження у справі №916/2767/20 до розгляду Одеським апеляційним судом пов`язаної з нею цивільної справи №522/4097/16-ц.

Так, позивач та відповідач зазначають, що ухвалою Одеського апеляційного суду від 15.03.2021р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Шевченківський Девелопмент на рішення Приморського районного суду м. Одеси від 23.07.2020 року у цивільній справі №522/4097/16-ц за позовом ТОВ Фінансова компанія Геліос до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю Шевченківський Девелопмент, третя особа на стороні позивача без самостійник вимог на предмет спору Публічне акціонерне товариство ІМЕКСБАНК про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги. (https;//revestr.court.gov.ua/Review/95549035). Ухвалою Одеського апеляційного суду від 12.04.2021 року призначено розгляд справи №522/4097/16-ц на 17.06.2021 р. на 10:40 год. Дія рішення Приморського районного суду м. Одеси від 23.07.2020 року зупинена до розгляду апеляційної скарги по суті.

Сторони вказують, що розгляд справи №916/2767/20 безпосередньо пов`язаний із вирішенням цивільної справи №522/4097/16-ц, а тому вважають, що провадження у справі №916/2767/20 підлягає зупиненню.

Проаналізувавши доводи апеляційної скарги, застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при винесені рішення та підстави заявлених клопотань про зупинення провадження у справі №916/2767/20 колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду зазначає таке.

Заявлені у даній справі №916/2767/20 вимоги ТОВ "Фінансова Компанія "ГЕЛІОС" про визнання недійсним правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог за договором № від 02.07.2014р. ґрунтуються на факті визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги, що встановлено, в свою чергу, при розгляді цивільної справи №522/4097/16-ц.

Тобто, визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги за договором №100008548, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ Шевченківський Девелопмент, не є предметом позову у даній справі та не входить до предмету доказування відповідно до статті 76 Господарського процесуального кодексу України у даній господарській справі №916/2767/20.

Південно-західний апеляційний господарський суд при розгляді справи №916/2767/20 оцінює надані сторонами докази, але не може своїм судовим рішенням (постановою) надати правову оцінку відповідності укладеного договору про відступлення прав вимоги за договором №100008548 про приєднання до публічного договору №1 банківського вкладу (депозиту) від 20.01.2014р. вимогам законодавства та встановити обставини недійсності даного договору, або, навпаки, - встановити відповідність даного договору умовам законодавства.

Правова оцінка відповідності укладеного договору №1 відступлення прав вимоги за договором №100008548 про приєднання до публічного договору №1 банківського вкладу (депозиту) від 20.01.2014р. здійснюється у межах розгляду цивільної справи №522/4097/16-ц, яка на даний момент переглядається Одеським апеляційним судом.

Приймаючи до уваги, що у даному спорі визнання дійсним/недійсним правочину з зарахуванням зустрічних однорідних вимог за договором № від 02.07.2014р. безпосередньо залежить від дійсності/недійсності договору №1 відступлення прав вимоги за договором №100008548 про приєднання до публічного договору №1 банківського вкладу (депозиту) від 20.01.2014р., укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ Шевченківський Девелопмент, апеляційна колегія вважає, що справа №916/2767/20 та справа №522/4097/16-ц є пов`язаними у розумінні ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, а без вирішення питання щодо дійсності/недійсності договору №1 відступлення прав вимоги за договором №100008548 суд позбавлений можливості зробити висновок про визнання недійсним правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог за договором № від 02.07.2014р. про приєднання до публічного договору №1 банківського вкладу (депозиту) від 20.01.2014р. вклад "Постійний клієнт" 13 міс" вид вкладу "ПосК13м11$", оскільки розгляд справи №522/4097/16-ц може вплинути на результат розгляду справи №916/2767/20.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Керуючись ст. ст. 227, 229, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "ГЕЛІОС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Шевченківський Девелопмент" про зупинення провадження у справі №916/2767/20 задовольнити.

Зупинити апеляційне провадження у справі №916/2767/20 до закінчення перегляду Одеським апеляційним судом справи №522/4097/16-ц.

Зобов`язати сторін повідомити Південно-західний апеляційний господарський суд про результати розгляду Одеським апеляційним судом справи №522/4097/16-ц.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк, встановлений ст. 288 ГПК України.

Головуючий суддя Я.Ф. Савицький

Суддя В.М. Головей

Суддя Г.І. Діброва