Господарський суд
Житомирської області
______________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"19" квітня 2021 р. м. Житомир Справа № 906/1521/20

Господарський суд Житомирської області у складі судді Соловей Л.А.,

при секретарі судового засідання Пеньківській О.В.,

розглядаючи справу за позовом: ОСОБА_1 (м.Київ)

до 1. ОСОБА_2 (м.Київ);

2. ОСОБА_3 (м.Київ) в режимі відеоконференції;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітал-Інтер" (с.Андріївка

Черняхівського району Житомирської області)

за участю у справі у якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_4 (м.Вишгород Київської області)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства та визначення розмірів часток учасників,

за участю представників сторін:

від позивача: Величко Д.В., довіреність від 03.08.2020;

від відповідача-2: Винокуров О.В., ордер серії КС №808590 від 14.04.2021;

(в режимі відеоконференції);

від відповідачів-1, 3: не з`явились;

від третьої особи: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітал-Інтер" про наступне:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітал-Інтер" від 24.01.2017 року, який укладений між ОСОБА_2 (реєстраційний номер картки платника податків: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер картки платника податків: НОМЕР_2 );

- визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом № 5 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітал-Інтер" від 24.01.2017 року;

- визнання розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітал-Інтер" (ідентифікаційний код 34460630) в сумі 7 000 000.00 грн. (сім мільйонів гривень 00 копійок) та розміри часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітал-Інтер" (ідентифікаційний код 34460630) у наступному співвідношенні: частка розміром 99 (дев`яносто дев`ять) відсотків статутного капіталу номінальною вартістю 6 930 000.00 грн. (шість мільйонів дев`ятсот тридцять тисяч гривень 00 коп.) належить ОСОБА_1 (РНОКГІП: НОМЕР_3 ); частка розміром 1 (один) відсоток статутного капіталу номінальною вартістю 70 000.00 грн. (сімдесят тисяч гривень 00 коп.) належить ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_2 ).

Ухвалою господарського суду від 17.03.2021, зокрема, задоволено заяву ОСОБА_1 про зміну предмету позову від 12.03.2021 (вх.№02-44/434/21); залучено до участі у справі третю особу; відкладено підготовче засідання на 19.04.2021 об 11:00, а також витребувано від Черняхівської районної державної адміністрації Житомирської області в особі відділу економічного розвитку і торгівлі оригінал або належним чином завірену копію матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Вітал-Інтер" (ідентифікаційний код 34460630) і уповноважено адвоката Величка Д.В. на отримання вказаних доказів; витребувано від Господарського суду Житомирської області матеріали судової справи №906/655/18.

15.04.2021 від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про долучення документів на підтвердження виконання доручення суду від 12.04.2021, у якому представник позивача повідомив, що виконати вимоги ухвали суду від 17.03.2021 у справі №906/1521/20 в частині вручення представнику Черняхівської районної державної адміністрації Житомирської області в особі відділу економічного розвитку і торгівлі копії вказаної ухвали та отримання витребуваних доказів не вдалося через відсутність (представників) Черняхівської районної державної адміністрації Житомирської області за адресою: Житомирська область, Черняхівський район, смт.Черняхів, Майдан Рад, 1 (акт виходу за місцезнаходженням Черняхівської районної державної адміністрації Житомирської області від 08.04.2021 додається).

У зв`язку з вказаними обставинами, з урахуванням розпорядження Кабінету Міністрів України «Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій» від 16.12.2020 №1635-р, представник позивача листом від 09.04.2021 звернувся до голови Житомирської районної державної адміністрації з проханням направити на адресу суду витребувані матеріали реєстраційної справи ТОВ "Вітал-Інтер" (ідентифікаційний код 34460630) (копія листа від 09.04.2021 та докази його надіслання додаються).

19.04.2021 на електронну адресу суду від представника відповідача-2 надійшло клопотання за вих.№8500 від 16.04.2021 про відкладення підготовчого засідання у господарській справі №906/1521/20 та продовження процесуального строку, встановленого судом для надання відзиву, посилаючись на те, що договір про надання правової допомоги №203-21 ГС мiж клієнтом - ОСОБА_3 та адвокатом Винокуровом О.В. було укладено лише 13.04.2021, у зв`язку з чим у представника відповідача-2 не було об`єктивної можливості в такий короткий термiн до призначеного засідання пiдготувати вiдзив на позовну заяву, проаналізувати значний обсяг документів, зібрати необхiдну інформацію та подати докази, які пiдтверджують обставини, на яких грунтуються заперечення вiдповiдача по суті даного спору.

Окрім того, представником відповідача-2 у даному клопотанні зазначено, що при первинному аналізі позовної заяви встановлено, що висунуті позивачем вимоги та доводи є, у вiдповiдній частині, дотично пов`язані з господарською справою №906/655/18 (Господарський суд Житомирської області, з подальшим переглядом судами апеляційної та касаційної інстанцій) та цивільною справою №756/16301/16-ц (Оболонський районний суд м. Києва). Як зазначає адвокат Винокуров О.В., ним не здійснювалось представництво ОСОБА_3 в рамках даних проваджень, а тому для надання детальних пояснень, виникла обгрунтована необхiдність дослiдження та аналізу матеріалів вказаних судових справ.

На підставі викладеного представник відповідача-2 просить продовжити підготовче провадження у справі №906/1521/20; відкласти судове засiдання; визнати поважними причини неподання ОСОБА_3 вiдзиву на позовну заяву у встановлений судом строк та продовжити процесуальний строк для його надання.

Окрім того, на виконання вимог п.10 резолютивної частини ухвали суду від 17.03.202 у справі №906/1521/20 надійшли матеріали судової справи №906/655/18 за позовом ОСОБА_1 , до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третьої особи ТОВ "Вітал-Інтер" про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Вітал-Інтер" та про вилучення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей стосовно ОСОБА_3 як засновника ТОВ "Вітал-Інтер" та поновлення відомостей щодо ОСОБА_1 як засновника ТОВ "Вітал-Інтер" з часткою в статутному капіталі в розмірі 99% вартістю 6930000,00грн.

У засіданні представник позивача зазначив, що клопотання представника відповідача-2 від 16.04.2021 є необґрунтованим, у його задоволенні слід відмовити; просив уповноважити його як представника позивача на вручення голові Житомирської районної державної адміністрації Житомирської області Денисовцю Ю.М. як голові комісії з припинення Черняхівської районної державної адміністрації Житомирської області копії ухвали господарського суду по справі №906/1521/20 та отримання витребуваних доказів (копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітал-Інтер" (ідентифікаційний код 34460630).

Крім того, представником позивача надано для огляду в судовому засіданні оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Вітал-Інтер" від 10.02.2015.

Представник відповідача-2 підтримав клопотання за вих.№8500 від 16.04.2021 та разом із цим просив забезпечити йому участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Заслухавши усні пояснення осіб, які з`явилися у засідання, розглянувши заявлені ними клопотання, суд дійшов наступних висновків.

Враховуючи викладені обставини, для забезпечення принципів рівності сторін та змагальності процесу, з метою вчинення усіх дій, передбачених ч.2 ст.182 ГПК України, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання представника відповідача-2, відкласти підготовче засідання та провести його в режимі відеоконференції, встановити сторонам строк для подання відповідних заяв по суті спору.

Окрім того, у зв`язку з невиконанням вимог ухвали суду від 17.03.2021 у даній справі, з огляду на приписи ст.81 ГПК України, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання представника позивача та витребувати у Житомирської районної державної адміністрації Житомирської області оригінал або належним чином завірену копію матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітал-Інтер" (ідентифікаційний код 34460630); уповноважити адвоката Величка Д.В. на одержання витребуваних доказів.

Таким чином, відповідно до ч.2 ст.183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках:

1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу;

2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача;

3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Згідно з ч. 2 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Приписами ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997, передбачено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Аналізуючи практику Європейського суду з прав людини, можна дійти висновку, що критерії оцінки розумності строку розгляду справи має формувати суд, який розглядає справу. Саме суддя має визначати тривалість вирішення спору, спираючись на здійснену ним оцінку розумності строку розгляду в кожній конкретній справі, враховуючи її правову та фактичну складність, поведінку учасників процесу та компетентних органів, важливість предмета позову для заявника у справі, можливість надання доказів тощо.

Враховуючи наведене, а також те, що розгляд справи по суті як стадія позовного провадження передбачає розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому засіданні матеріалів і обмежує учасників справи подавати докази, а також заявляти клопотання чи заяви після переходу до розгляду справи по суті, з огляду на приписи ст.ст.177, 181-183 ГПК України, з метою виконання завдань підготовчого провадження та належної підготовки справи для розгляду по суті господарський суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження у справі, застосувавши ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Керуючись ст.ст. 15, 81, 114, 119, 169, 177, 182, 183, 197, ч.2 ст.232, 233-235 ГПК України, ч.1 ст.6 Конвенції про захист пра людини і основоположних свобод, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження, застосувавши ч.1 ст.6 Конвенції про захист пра людини і основоположних свобод.

2. Відкласти підготовче засідання на "25" травня 2021 р. об 11:00 в приміщенні Господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 622 (ВКЗ) в режимі відеоконференції.

Відеоконференція буде проведена за допомогою програмного забезпечення "EasyCon" (пошук в мережі Інтернет за посиланням: https://vkz.court.gov.ua) поза межами приміщення суду за участю представника позивача - адвоката Винокурова Олександра Вікторовича.

3. Витребувати у Житомирської районної державної адміністрації Житомирської області (10003, Житомирська область, Житомир, вулиця Лесі Українки, 1, ) оригінал або належним чином завірену копію матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітал-Інтер" (ідентифікаційний код 34460630).

Звернути увагу, що відповідно до ч.8 ст.81 ГПК України, особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Попередити, що у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом (ч.9 ст.81 ГПК України).

4. Уповноважити адвоката Величка Дмитра Володимировича (свідоцтво серії КС №5332/10 від 29.04.2015) на вручення голові Житомирської районної державної адміністрації Житомирської області Денисовцю Юрію Миколайовичу копії ухвали Господарського суду Житомирської області від 19.04.2021 у справі №906/1521/20 та отримання витребуваних доказів (копію матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітал-Інтер" (ідентифікаційний код 34460630).

5. Відповідачам рекомендувати у строк до 05.05.2021 надіслати суду й одночасно іншим учасникам справи відзив на позовну заяву в порядку, передбаченому ст.165 ГПК України, у якому викласти мотиви повного або часткового відхилення позовних вимог з посиланням на конкретні норми чинного законодавства. Докази надіслання копії відзиву та доданих до нього документів надати суду.

6. Позивачу рекомендувати у строк до 14.05.2021 надіслати суду та одночасно відповідачам і третій особі обґрунтовано викладену відповідь на відзив на позовну заяву з дотриманням вимог, передбачених ст.166 ГПК України, у якій викласти свої пояснення, міркування та аргументи щодо наведених відповідачем у відзиві заперечень та мотиви їх визнання або відхилення. Докази надіслання відповіді на відзив з додатками надати суду.

7. Відповідачам рекомендувати у строк до 24.05.2021 надіслати на адресу суду та іншим учасникам справи заперечення на відповідь на відзив в порядку, визначеному ст.167 ГПК України; наявні заперечення обґрунтувати документально з посиланням на конкретні норми закону. Докази відправки заперечення надати суду.

8. Третій особі рекомендувати у строк до 14.05.2021 надіслати на адресу суду та одночасно сторонам спору письмові пояснення щодо позову або відзиву, у яких викласти свої аргументи і міркування по суті спору з дотриманням вимог статті 168 ГПК України. Докази такого надіслання надати суду.

9. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін та третьої особи, останнім мати при собі, відповідно до ст.60 ГПК України, документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала набирає законної сили 19.04.2021 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5007/

Суддя Соловей Л.А.

Друк:

1- у справу;

2 - відповідачу-1 Бугайовій І.В. (рек. з повід);

3- відповідачу-3 ТОВ «Вітал-Інтер» (рек. з повід.);

4 - третій особі - ОСОБА_4 (рек.з повід.) ( АДРЕСА_1 );

5 - адвокату Величку Д.В. для вручення голові Житомирській районній державній адміністрації Житомирської області (10003, Житомирська область, Житомир, вулиця Лесі Українки, 1, ) (наручно).

На ел.пошту:

- позивачу ( ІНФОРМАЦІЯ_1 );

- відповідачу-2 ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 );

- відповідачу-3 ТОВ «Вітал-Інтер» ();

- Житомирській районній державній адміністрації Житомирської області ().