номер провадження справи 26/15/17-21/8/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12.04.2021 року Справа № 908/2439/17

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/2439/17

Кредитори:

1. Головне управління ДПС у Запорізькій області (ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, ) - відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська площа, б. 8, )

2. Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (01001, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6, )

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТКС Молл Маркет" (84107, Донецька область, м. Слов`янськ, вул. Губкіна, буд. 80, ) - припинено

4. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69000, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12, ІКЮО 41320207)

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛРК-Груп Актів" (69095, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 114, адреса для листування - 69001, м. Запоріжжя, а/с 1374, )

Ліквідатор - Клименко О.Ю. (69063, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 44, офіс 33)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

від ГУ ДПС у Запорізькій області, Скитиба Н.І., посвідчення РЕ № 000212 від 14.01.2020, головний державний інспектор;

ліквідатор, Клименко О.Ю., посвідчення № 2043 від 21.10.2020, особисто;

від УВД ФССУ у Запорізькій області, Маркова Н.В., довіреність № 10-06-86 від 11.01.2021, головний спеціаліст юридичного відділу

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 30.03.2021 року клопотання заявника (вх. № 5595/08-08/21 від 17.03.2021) задоволено. Замінено кредитора - Головне управління ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, ) його правонаступником Головним управлінням ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, ) - відокремленим підрозділом Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська площа, б. 8, ). Відкладено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора вих. № 02-01/2439-20-21 від 01.03.2021 року (вх. № 4614/08-08/21 від 03.03.2021) з врахуванням уточнень (вх. № 6424/08-08/21 від 30.03.2021), клопотання ліквідатора вих. № 02-01/2439-20-22 від 01.03.2021 року (вх. № 4618/08-08/21 від 03.03.2021) на 12.04.2021 року, 12 - 00.

У судовому засіданні 12.04.2021 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Кредитор 2 у судове засідання 12.04.2021 року не з`явився, представників не направив, про причини неявки суд не повідомив.

Розглянувши у судовому засіданні 12.04.2021 року матеріали справи, клопотання ліквідатора вих. № 02-01/2439-20-22 від 01.03.2021 року (вх. № 4618/08-08/21 від 03.03.2021), заслухавши учасників провадження, суд установив.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Згідно ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до абз. 2 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Судом установлено, що відповідно до протоколу комітету кредиторів № 3 від 17.03.2021 року схвалено звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛРК-Груп Актів" про нарахування та виплату грошової винагороди та здійснення витрат у рамках процедури ліквідації підприємства-банкрута в повному обсязі.

За таких обставин, клопотання ліквідатора вих. № 02-01/2439-20-22 від 01.03.2021 року (вх. № 4618/08-08/21 від 03.03.2021) слід задовольнити та стягнути з Головного управління ДПС у Запорізькій області (ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, ) - відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська площа, б. 8, ) на користь арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича (69063, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 44, офіс 33, свідоцтво Міністерства юстиції України № 1965 від 21.10.2020, ідентифікаційний код НОМЕР_1 , IBAN НОМЕР_2 в АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК", МФО 322001, ) грошову винагороду за період з 22.12.2020 року по 01.03.2021 року у розмірі 27 108 грн. 00 коп. Видати наказ.

Також, слід стягнути з Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (01001, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6, ) на користь арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича (69063, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 44, офіс 33, свідоцтво Міністерства юстиції України № 1965 від 21.10.2020, ідентифікаційний код НОМЕР_1 , IBAN НОМЕР_2 в АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК", МФО 322001, ) грошову винагороду за період з 22.12.2020 року по 01.03.2021 року у розмірі 13 730 грн. 00 коп. Видати наказ.

Постановою господарського суду Запорізької області від 12.12.2017 року ТОВ "ЛРК-Груп Актів", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Курача О.М.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 03.08.2018 року задоволено заяву арбітражного керуючого Кудима М.Б. про участь у справі про банкрутство (вх. № 08-08/13485/18 від 22.07.2018), припинено повноваження ліквідатора Курача О.М., призначено ліквідатором у справі № 908/2439/17 арбітражного керуючого Кудима Миколу Борисовича.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 28.01.2019 року заяву ліквідатора ТОВ "ЛРК-Груп Актів" Кудима М.Б. про дострокове припинення своїх обов`язків у справі про банкрутство вих. № 025/10 від 25.10.2018. (вх. № 08-08/19154/18 від 25.10.2018) задоволено, припинено повноваження ліквідатора Кудим М.Б., ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛРК-Груп Актів" призначено арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича.

Ухвалою від 21.12.2020 року заяву ліквідатора (вх. № 24022/08-08/20 від 08.12.2020) про відсторонення від виконання обов`язків задоволено. Припинено повноваження у справі ліквідатора Панченка Р.М. Клопотання ГУ ДПС у Запорізькій області (вх. № 25112/08-08/20 від 21.12.2020), заяву арбітражного керуючого Клименка О.Ю. (вх. № 25099/08-08/20 від 21.12.2020) задоволено. Призначено ліквідатором у справі арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича.

З метою визначення майнового стану боржника, ліквідатором були направлені відповідні запити в органи реєстрації рухомого та нерухомого майна, на які отримано відповіді.

Як свідчить Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 115244869 від 25.02.2018 року інформація щодо реєстрації майна за ТОВ "ЛРК-Груп Актів" відсутня.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р87679 від 02.03.2021 року в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 25.02.2018 року № у боржника відсутні корпоративні права в статутних фондах інших підприємств.

Як свідчить довідка Департаменту з питань цивільного захисту населення Запорізької обласної державної адміністрації № 0087/02.2-05 від 09.02.2021 року сховища та протирадіаційні укриття за ТОВ "ЛРК-Груп Актів" не зареєстровані (відсутні).

Згідно довідки Філії "Головний інформаційно-обчислюваний центр" АТ "Укрзалізниця" № 59/261 від 11.02.2021 року за ТОВ "ЛРК-Груп Актів" інформація про вагони, як власника, в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів немає. Зазначене підприємство у довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества" відсутнє. В інформаційних базах відомості про зареєстровані локомотиви за ТОВ "ЛРК-Груп Актів" відсутні.

Відповідно до довідки РСЦ ГСМ МВС України в Запорізькій області № 31/8 від 29.01.2021 року, станом на 28.01.2021 року за ТОВ "ЛРК-Груп Актів" транспортні засоби не зареєстровані.

Як свідчить довідка ГУ Держпраці у Запорізькій області № 08/02.6-21/1385 від 03.02.2021 року за ТОВ "ЛРК-Груп Актів" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, ділянки надр не зареєстровані.

Згідно довідки Головного правління Держгеокадастру у Запорізькій області № 32-8-0.2-464/2-21 від 02.02.2021 року за ТОВ "ЛРК-Груп Актів" земельні ділянки відсутні.

Відповідно до листа Державної служби морського та річкового транспорту України № 771/03/15-21 від 01.02.2021 року записи в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "ЛРК-Груп Актів" відсутні.

Як свідчить лист Управління Служби безпеки України в Запорізькій області № 59/17/102 від 02.02.2021 року Управлінням Служби безпеки України в Запорізькій області спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею, ТОВ "ЛРК-Груп Актів" не надавався.

Згідно довідки ГУ Держпродспоживслужби в Запорізькій області № Вих-08-13-13/1613 від 16.03.2021 року за інформацією з Єдиного реєстру для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за ТОВ "ЛРК-Груп Актів" не зареєстровано.

Відповідно до довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/04/2673 від 05.02.2021 року, станом на 31.12.2020 року ТОВ "ЛРК-Груп Актів" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

Як свідчить довідка Фонду державного майна України № 10-33-8875 від 13.05.2019 року інформація стосовно участі ТОВ "ЛРК-Груп Актів" у приватизації об`єктів малої та великої приватизації державного майна, яку здійснював апарат Фонду відсутня.

Згідно довідки Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України вих. № 12.1/2009-19-62 від 08.05.2019 року у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "ЛРК-Груп Актів" повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до довідки Головного управління статистики у Запорізькій області № 03-07/1083/06-19 від 05.06.2019 року ТОВ "ЛРК-Груп Актів" статистичну та фінансову звітність не надавало.

Як свідчить довідка Державного космічного агентства України № 2976/10-16Д03.3/20 від 05.08.2020 року зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ "ЛРК-Груп Актів" немає.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна та майнових прав боржника, про що складені інвентаризаційні описи та акти про результати інвентаризації.

Ліквідатором банкрута до реєстру вимог кредиторів включено грошові вимоги на загальну суму 3 616 729, 91 грн.

За відсутності ліквідаційної маси інші вимоги не погашені.

Згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 2, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора вих. № 02-01/2439-20-22 від 01.03.2021 року (вх. № 4618/08-08/21 від 03.03.2021) задовольнити.

Стягнути з Головного управління ДПС у Запорізькій області (ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, ) - відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська площа, б. 8, ) на користь арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича (69063, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 44, офіс 33, свідоцтво Міністерства юстиції України № 1965 від 21.10.2020, ідентифікаційний код НОМЕР_1 , IBAN НОМЕР_2 в АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК", МФО 322001, ) грошову винагороду за період з 22.12.2020 року по 01.03.2021 року у розмірі 27 108 (двадцять сім тисяч сто вісім) грн. 00 коп. Видати наказ.

Стягнути з Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (01001, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6, ) на користь арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича (69063, м. Запоріжжя, проспект Соборний, буд. 44, офіс 33, свідоцтво Міністерства юстиції України № 1965 від 21.10.2020, ідентифікаційний код НОМЕР_1 , IBAN НОМЕР_2 в АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК", МФО 322001, ) грошову винагороду за період з 22.12.2020 року по 01.03.2021 року у розмірі 13 730 (тринадцять тисяч сімсот тридцять) грн. 00 коп. Видати наказ.

Звіт ліквідатора вих. № 02-01/2439-20-21 від 01.03.2021 року (вх. № 4614/08-08/21 від 03.03.2021) з врахуванням уточнень (вх. № 6424/08-08/21 від 30.03.2021) та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛРК-Груп Актів" (69095, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 114, адреса для листування - 69001, м. Запоріжжя, а/с 1374, ) затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛРК-Груп Актів" (69095, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 114, адреса для листування - 69001, м. Запоріжжя, а/с 1374, ) ліквідувати.

Провадження у справі № 908/2439/17 закрити.

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Копію ухвали надіслати кредиторам 2, 4 (електронною поштою), кредитору 1, ліквідатору (електронною поштою), Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69063, м. Запоріжжя, вул. Жуковського, 36), Південно - Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро), засновнику - Курач О.М. (83077, м. Донецьк, вул. Викладачів, буд. 45), Головному управлінню статистики у Запорізькій області.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом п`яти днів.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 19.04.2021 року

Суддя В.І. Черкаський