ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" квітня 2021 р., м. Черкаси справа № 925/843/14

Вх.суду № 5196/21 від 26.03.2021

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Безверхою І.М.,

за участю у судовому засіданні: Пилипенко Т.В. (керуючий санацією, за посадою), Шутенко І.Г. (представник працівників боржника, особисто); Юревича С.В. (від Головного управління ДПС у Черкаській області, самопредставництво), Денжанської О.С. (від Черкаської обласної ради),

у судове засідання не з`явились: представники від Головного управління Пенсійного фонду України в Черкаській області, ТОВ "Афіна",

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяви від 26.03.2021 №02-03/34, 01-21/05

заявника, керуючого санацією,

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Юссам",

до боржника, Комунального підприємства "Облпаливо" Черкаської обласної ради,

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

1. Керуючим санацією, арбітражним керуючим Пилипенко Т.В., у межах справи про банкрутство подано клопотання від 26.03.2021 №02-03/34 з вимогою: припинити процедуру санації, визнати боржника, Комунальне підприємство "Облпаливо" Черкаської обласної ради (18000, Черкаська область, м.Черкаси, вул.Будіндустрії, 9, ідентифікаційний код 14180129) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства; а також заяву від 26.03.2021 №01-21/05 із згодою на призначення її ліквідатором банкрута.

2. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника (члени комітету кредиторів: Головне управління Пенсійного фонду України в Черкаській області, ТОВ "Афіна"; інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство - Прокуратура Черкаської області), були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, однак їх повноважні представники у судове засідання не з`явились і про причини неявки не повідомили.

3. Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

4. Присутні у судовому засіданні:

керуючий санацією, арбітражний керуючий Пилипенко Т.В., заявлене клопотання підтримала, доповіла суду про виконання плану санації;

представник Головного управління ДПС у Черкаській області заявлене клопотання підтримав і пояснив, що вжиті в ході процедури санації заходи зокрема, продаж комплексів будівель і споруд паливних складів боржника, надходження грошових коштів для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі не забезпечили; що ведення господарської діяльності підприємством-боржником неможливе; що в активах боржника наявна дебіторська заборгованість розміром в 3,7 млн.грн., реалізація якої проблематична; що вказані обставини підтверджують доцільність переходу до ліквідаційної процедури;

представник органу управління майном боржника, Черкаської обласної ради, з доводами керуючого санацією погодилась, проти відкриття ліквідаційної процедури не заперечувала;

представник працівників боржника, Шутенко І.Г. клопотання підтримала з огляду на наявність істотної заборгованості із заробітної плати перед працівниками боржника.

5. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) та Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у новій редакції згідно із Законом України від 22.12.2011 №4212-VI, чинній з 19.01.2013, далі - Закон №4212-VI), чинного на час вчинення відповідних дій у процедурах банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

6. Дослідивши наявні у справі докази суд встановив наступне.

Ухвалами суду: від 17.06.2014 - порушено провадження у справі про банкрутство боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Кізленка В.А.; від 30.10.2014 №1 - у справі затверджено реєстр кредиторів із загальною сумою вимог 7 567 188,57 грн.; від 24.03.2015 - введено процедуру санації (відновлення платоспроможності) боржника; керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Пилипенко Т.В.; від 20.04.2015 - визнано інвесторами боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Гранд-постач" (04108, м.Київ, вул.Мостицька, буд.20, оф.1, ідентифікаційний код 39545933), Товариство з обмеженою відповідальністю "Одеська ЗТК" (65026, Одеська область, м.Одеса, Польський узвіз, буд.6, оф.5, ідентифікаційний код 39390495), Товариство з обмеженою відповідальністю "Гермес Мега Груп" (18036, м.Черкаси, вул.Будіндустрії,9, ідентифікаційний номер 39578761); від 19.05.2015 - визнано інвестором боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Асгард Мега Групп" (69600, м.Запоріжжя, вул.Базовая, МСП-636, буд. 9-А, ідентифікаційний код 39523035); від 09.06.2015 №4 - визнано інвестором боржника Черкаську обласну раду; від 11.06.2015 - визнано інвестором боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Гермес Мега Груп" (18036, м.Черкаси, вул.Будіндустрії,9, ідентифікаційний номер 39578761).

Ухвалою суду від 18.08.2015 - затверджено план санації боржника від 30.07.2015 за №02-01/76, схвалений комітетом кредиторів (протокол №9 від 23.06.2015, із уточненнями від 28.07.2015, протокол №11); продовжено строк процедури санації до 18.08.2016.

Ухвалами суду від 17.12.2015 №2 - затверджено доповнення до плану санації боржника, схвалені комітетом кредиторів (протоколи від 18.08.2015 №13, від 08.09.2015 №14); від 22.09.2016 №2 - затверджено зміни і доповнення до плану санації боржника, схвалені комітетом кредиторів (протоколи від 11.05.2016 №26, від 12.08.2016 №30 та від 20.09.2016 №31); від 20.03.2018 №3 - затверджено план санації комунального підприємства "Облпаливо" Черкаської обласної ради в новій редакції від 23.02.2018, схваленій комітетом кредиторів (протокол від 23.02.2018 №50); від 30.10.2018 №1 - затверджено план санації комунального підприємства "Облпаливо" Черкаської обласної ради у новій редакції від 19.10.2018, схвалений комітетом кредиторів (протокол від 19.10.2018 №54); подовжено строк процедури санації до 19.04.2019; від 10.05.2019 №1 - затверджено план санації комунального підприємства "Облпаливо" Черкаської обласної ради у новій редакції від 10.04.2019, схваленій комітетом кредиторів (протокол від 10.04.2019 №61); продовжено строк процедури санації до 10.10.2019; від 09.01.2020 - затверджено план санації Комунального підприємства "Облпаливо" Черкаської обласної ради у новій редакції від 23.12.2019, схвалений комітетом кредиторів (протокол від 23.12.2019 №67); продовжено строк процедури санації до 10.07.2020; від 17.09.2020 - затверджено план санації комунального підприємства "Облпаливо" Черкаської обласної ради у новій редакції від 08.09.2020, схваленій комітетом кредиторів (протокол від 08.09.2020 №77); продовжено строк процедури санації до 17.03.2021.

26.03.2021 за вх.№5196/21 до суду надійшло клопотання керуючого санацією, арбітражного керуючого Пилипенко Т.В., від 26.03.2021 №02-03/24, подане на підставі рішення комітету кредиторів (протокол від 25.03.2021 №82), про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно зі звітом керуючого санацією станом на 25.02.2021 (вх.суду 4346/21 від 15.03.2021) та балансом (фінансовим звітом) боржника станом на 31.12.2020: борги КП "Облпаливо" Черкаської обласної ради складають: заборгованість перед кредиторами - 5 956 373,23 грн. (в тому числі визнана судом - 1 913 634,22 грн.), заборгованість із заробітної плати - 182 534,76 грн.; активи складають 24 284 236,71 грн. (в т.ч. дебіторська заборгованість боржника - 5 200 074,06 грн., залишкова вартість наявного майна - 18 641 000 грн., грошові кошти на рахунках - 443 162,65 грн.); фактичні надходження в процедурі санації (період з 18.08.2016 до 25.02.2021) становлять 30 848 617,82 грн. (в тому числі: 3 711 298,66 грн. - від оренди паливних складів згідно з планом санації, 23 354 049,39 грн. - від продажу паливних складів згідно з планом санації, 2 376 604,64 - господарська діяльність, 300 000 грн. - фінансування власником); з визнаних майнових вимог кредиторів (10 179 417,96 грн.) за період з 18.08.2015 до 25.02.2021 погашено вимог в розмірі 8 265 783,74 грн.; фактичні витрати під час проведення санаційних заходів за період з 01.09.2020 до 25.02.2021 складають 30 550 209,89 грн.

Вказані обставини підтверджені наданими суду документами (т.45 а.с.120-251).

Зборами комітету кредиторів за результатами розгляду звіту керуючого санацією, а також з огляду на те, що вжиті в ході процедури санації заходи не призвели до відновлення платоспроможності боржника, прийнято рішення (протокол від 25.03.2021 №82, т.45 а.с.17-18) про звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7. Відповідно до Закону №4212-VI:

ч.1 ст.36. За п`ятнадцять днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів;

ч.5 ст.36. За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: (...) припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ч.1 ст.37. У випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов`язання встановлена господарським судом.

Згідно з нормами Кодексу України з процедур банкрутства:

абз.2 ч.1 ст.28. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів;

ч.5 ст.57. За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: (...) припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ч.1 ст.58. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру;

п.4 розд. "Прикінцеві та перехідні положення". Установити, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

8. Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства суд прийшов до таких висновків.

8.1. Зборами комітету кредиторів КП "Облпаливо" Черкаської обласної ради у межах строку дії процедури санації прийнято передбачене ч.5 ст.36 Закону №4212-VI рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Заходи, передбачені планом санації, в тому числі із неодноразово схваленими до нього змінами, до відновлення платоспроможності боржника не призвели. Недостатність активів боржника-юридичної особи для задоволення вимог кредиторів і для відновлення його платоспроможності, а відповідно і неспроможність боржника виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, є правовою підставою визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до ч.1 ст.58 Кодексу.

8.2. Комітетом кредиторів подано суду клопотання про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пилипенко Т.В., яка виконувала повноваження керуючого санацією.

Останньою в установленому ч.3 ст.28 Кодексу подано суду заяву від 26.03.2021 №01-21/05 (вх.суду №5195/21 від 26.03.2021) про відсутність обставин і умов, які перешкоджають призначенню її на цю посаду.

У зв`язку з викладеними вище обставинами призначає ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пилипенко Т.В.

Керуючись ст.28, 57, 58, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Клопотання керуючого санацією, арбітражного керуючого Пилипенко Т.В., від 26.03.2021 №02-03/34 задовольнити повністю.

2.Визнати Комунальне підприємство "Облпаливо" Черкаської обласної ради (18000, Черкаська область, м.Черкаси, вул.Будіндустрії, 9, ідентифікаційний код 14180129) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

3.Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пилипенко Тетяну Вікторівну ( АДРЕСА_1 , Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого /розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора/ від 09.07.2013 №1443), у зв`язку з чим припинити її повноваження як керуючого санацією боржника.

4.Ліквідатору банкрута:

направити суду: не пізніш як через два місяці з дня ухвалення цієї постанови - інформацію про вчинені дії, акт інвентаризації майна банкрута (Наказ Міністерства фінансів України від 02.09.2014 №879, зареєстровано в Мін`юсті України 30.10.2014 за №1365/26142), реквізити залишеного основного рахунку у банку; до початку реалізації майна банкрута - баланс банкрута як цілісного майнового комплексу (Наказ Міністерства фінансів України від 28.03.2013 №433), висновки з оцінки майна, згоду заставного кредитора, повний договір з організатором аукціону;

кожні три місяці з дня винесення постанови подавати суду відомості у формі таблиць з даними: а) про реалізацію майна (хронологічний перелік вчинених дій при проведенні аукціонів, суми продажу, найменування покупців, дати передачі майна і надходження коштів); б) про використання коштів по чергам виплати (отримувачі, підстави здійснення платежів, суми, дата і номер платіжного документа);

не пізніше 20-го дня 12 місяця з дня ухвалення цієї постанови подати суду: повний звіт про проведення ліквідаційної процедури (який повинен містити інформацію про рух справи; хронологічний перелік вчинених на виконання ч.1 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства дій із зазначенням результатів, установлених фактів і доказів; визначені ч.1 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства документи і належним чином засвідчені докази викладених у звіті фактів); звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (з розрахунками, доказами і їх переліком); ліквідаційний баланс (у разі завершення ліквідаційної процедури). Печатку боржника здати для знищення після затвердження звіту і ліквідаційного балансу судом. Звіти мають містити опис документів з їх реквізитами. Звіти в електронній формі направити на електронну адресу суду;

5.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута.

6. Зобов`язати учасників провадження у справі про банкрутство боржника, які надалі будуть обрані головою зборів кредиторів або головою комітету кредиторів, направляти до господарського суду для приєднання до матеріалів справи копії протоколів таких зборів. Місцем проведення зборів комітету кредиторів є місцезнаходження боржника, якщо інше місце не буде визначено за рішенням комітету кредиторів.

7. Скасувати заборони на майно боржника чи й будь-які інші обмеження щодо розпорядження майном цього боржника, накладені ухвалою суду від 17.06.2014.

8. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Комунального підприємства "Облпаливо" Черкаської обласної ради банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, що додається.

Постанова суду набрала законної сили 14.04.2021. Постанова суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду через суд першої інстанції в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 14.04.2021.

Направити цю постанову суду боржнику, ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (3), Черкаській обласній раді, Черкаській обласній прокуратурі, державному реєстратору (Черкаській міській раді - для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та для виконання п.2 резолютивної частини цієї постанови), Придніпровському відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - для виконання п.7 резолютивної частини цієї постанови суду).

С у д д я Ю.А. Хабазня

С-10