УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

20.04.2021 м. Івано-ФранківськСправа № 909/326/21

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Малєєвої О. В.,

розглянувши матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства "Оріана", вул. Євшана, 9, м. Калуш, Івано-Франківська обл., 77300,

до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко", вул. Євшана, 9, м. Калуш, Івано-Франківська обл., 77300,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія", вул. Будівельників, 1, м. Калуш, Івано-Франківська обл., 77300,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 27.04.2018, скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційного запису № 3002620 від 03.05.2018 та одночасного проведення державної реєстрації щодо набуття, зміни чи припинення корпоративних прав у розмірі 0, 003 % у статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" на користь АТ "Оріана", установив таке.

АТ "Оріана" звернулося з позовом до ТОВ "Оріана-Еко", ТЗОВ "КСК" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 27.04.2018, скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційного запису № 3002620 від 03.05.2018 та одночасного проведення державної реєстрації щодо набуття, зміни чи припинення корпоративних прав у розмірі 0, 003 % у статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" на користь АТ "Оріана". Заявлені позовні вимоги мотивовані тим, що між ТОВ "Оріана-Еко", як продавцем, та ТЗОВ "КСК", як покупцем, укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко" від 27.04.2018. Згідно з умовами даного договору продавець передає покупцю свою частку в розмірі 0, 003 % у статутному капіталі ТОВ "Оріана-Еко". Зазначає, що частка в статутному капіталі товариства була відчужена особою, яка не була її власником. Як наслідок, відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, вказаний правочин є недійсний оскільки вчинений з недодержанням вимог ч. 1 ст. 203 ЦК України. Позовна вимога щодо скасування реєстраційного запису та проведення відповідної державної реєстрації є похідною позовною вимогою від вимоги про визнання недійсним спірного договору і є необхідною для відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивача. Свої позовні вимоги обґрунтовує приписами ст. 167 ГК України, ст. 321, 328, 346, 658, 664 ЦК України, ст. 21, 25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"

Позовна заява подана з урахуванням вимог ст. 162, 164, 172 ГПК України. А тому відповідно до ст. 176 ГПК України слід прийняти її до розгляду та відкрити провадження у справі.

Згідно з ч. 1 ст. 12 ГПК України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку наказного провадження чи позовного провадження (загального або спрощеного). Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні (абз. 2 ч. 3 ст. 12 ГПК України).

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Враховуючи викладене, вказану справу слід розглядати за правилами загального позовного провадження.

Відповідно до ст. 181 ГПК України в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

В позовній заяві АТ "Оріана" просить залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ТОВ "Оріана-Еко" - Управління "Центр надання адміністративних послуг" Виконавчого комітету Калуської міської ради. Вказує, що реєстраційна справа знаходиться у даної особи, а реєстраційна дія, яку просить скасувати, вчинена її працівником. Вважає, що рішення у справі може вплинути на права та обов`язки управління щодо скасування такої реєстраційної дії.

При вирішенні поданого клопотання суд керується ч. 1 ст. 50 ГПК України, згідно з якою треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть бути залучені до участі у справі за заявою учасників справи у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. У заявах про залучення третіх осіб зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі (ч. 3 ст. 50 ГПК України).

Усі фізичні і юридичні особи здатні мати процесуальні права та обов`язки сторони, третьої особи, заявника, боржника (процесуальна правоздатність) (ч. 1 ст. 44 ГПК України).

Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (ст. 80 ЦК України).

Як передбачено ч. 2 ст. 52 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", виконавчий комітет ради координує діяльність відділів, управлінь та інших виконавчих органів ради, підприємств, установ та організацій, що належать до комунальної власності відповідної територіальної громади. Центр надання адміністративних послуг - це постійно діючий робочий орган або виконавчий орган (структурний підрозділ) органу місцевого самоврядування або місцевої державної адміністрації, що зазначені у частині другій цієї статті, в якому надаються адміністративні послуги згідно з переліком, визначеним відповідно до цього Закону (ч. 1 ст. 12 Закону України "Про адміністративні послуги").

Ідентифікаційний код 04054300, який вказано як код юридичної особи Управління, присвоєно юридичній особі Виконавчий комітет Калуської міської ради.

Отже, вказане позивачем Управління "Центр надання адміністративних послуг" Виконавчого комітету Калуської міської ради не є юридичною особою, не наділено цивільною правоздатністю і дієздатністю, а тому не може бути залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ТОВ "Оріана-Еко".

Крім того, в позовній заяві АТ "Оріана" просить залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Івано-Франківську обласну прокуратуру. Зазначає, що прокуратура здійснює представництво в суді інтересів держави в разі їх порушень чи загрози їх порушень. Так як 99, 9 % акцій АТ "Оріана" належить Фонду державного майна України, з метою недопущення порушень інтересів держави просить допустити прокурора до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

Враховуючи приписи ст. 50 ГПК України, позивач не зазначив, яким чином та на які права чи обов`язки прокуратури, може вплинути рішення у даній справі. Те, що прокуратура є контролюючим органом, не є правовою підставою для її залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Враховуючи викладене, суд доходить висновку про відмову в задоволенні клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ТОВ "Оріана-Еко" - Управління "Центр надання адміністративних послуг" Виконавчого комітету Калуської міської ради та відмову в залученні до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Івано-Франківської обласної прокуратури.

Керуючись ст. 12, 50, 120, 121, 176, 181, 182, 233, 234, 235, 247, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду.

2. Відкрити провадження у справі.

3. Відмовити в задоволенні клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ТОВ "Оріана-Еко" - Управління "Центр надання адміністративних послуг" Виконавчого комітету Калуської міської ради.

4. Відмовити в задоволенні клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Івано-Франківської обласної прокуратури.

5. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

6. Призначити підготовче засідання у справі на 13.05.2021 о 11:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Грушевського, 32, м. Івано-Франківськ, 76000, зал судових засідань № 3.

7. Викликати в підготовче засідання представників сторін.

Згідно з ч. 4 ст. 202 ГПК України у разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Неявка у судове засідання відповідача за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених ст. 202 ГПК України.

8. Встановити відповідачу строк для надання суду відзиву на позовну заяву і всіх наявних доказів, що підтверджують заперечення проти позову, до п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали. Копію відзиву та доданих до нього документів у встановлений строк також надати позивачу.

Подання відзиву слід здійснити, враховуючи вимоги ст. 165, 178 ГПК України.

Роз`яснити, що в разі ненадання відповідачем у встановлений судом строк без поважних причин відзиву, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

9. Встановити позивачу строк для подання відповіді на відзив, а відповідачу - заперечення на відповідь позивача - п`ять днів з дня отримання.

Суд повідомляє, що учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, оскільки суд має відповідну технічну можливість.

Учасникам справи повідомити суду їхні офіційні електронні адреси, зареєстровані на доменному імені mail.gov.ua з метою направлення судом процесуальних документів у справі в електронній формі згідно з ст. 120, 242 ГПК України (за відсутності створити такі електронні адреси).

Роз`яснити учасникам справи, що копії письмових доказів, які подаються до суду, слід оформлювати відповідно до вимог ст. 91 ГПК України та п. 5.27 Національного стандарту України Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації "Вимоги до оформлення документів" (ДСТУ 4163-2003), який затверджено наказом Держспоживстандарту України від 07.04.2003 № 55.

При направленні у судове засідання уповноважених представників їм слід мати при собі документи, що підтверджують їх повноваження, відповідно до вимог ст. 60 ГПК України.

Сторони можуть отримувати інформацію по справі на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/ та на вебсторінці Єдиного державного реєстру судових рішень за вебадресою http://reyestr.court.gov.ua/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвалу підписано 20.04.2021.

Суддя О. В. Малєєва