ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"06" квітня 2021 р. Cправа №902/681/16

Суддя Господарського суду Вінницької області Нешик О.С., при секретарі судового засідання Шаравській Н.Л., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м.Київ

до приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура", смт Сутиски Тиврівського району Вінницької області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю "Автопластгума", м.Київ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача публічне акціонерне товариство акціонерний банк "Укргазбанк", м.Київ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Левицький Ростислав Григорович , м.Київ

про визнання недійсним рішення позачергових зборів акціонерного товариства

представники сторін та третіх осіб в судове засідання не з`явилися.

ВСТАНОВИВ :

У серпні 2016 року ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" звернулось до ПрАТ "Автоелектроапаратура" (далі - відповідач) з позовом про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів, що відбулись 03.05.2012.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначив, що ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" не було відомо про загальні збори 3 травня 2012 року та представник товариства не приймав в них участі, дізнався про вказані збори під час провадження у справі №902/458/16 про визнання недійсним договору купівлі-продажу, у зв`язку з чим просив поновити строк на звернення до суду з даним позовом про визнання недійсними загальних зборів акціонерів. Також вказав, що вказаним рішенням вирішено питання щодо, зокрема, вчинення значного правочину.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 21.09.2016 в позові відмовлено повністю.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 08.02.2017 апеляційну скаргу ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" на рішення Господарського суду Вінницької області від 21.09.2016 задоволено. Рішення суду першої інстанції скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсним рішення позачергових зборів акціонерів ПрАТ "Автоелектроапаратура" від 03.05.2012, яке оформлене протоколом №2.

Постановою Вищого господарського суду України від 21.06.2017 касаційну каргу ПрАТ "Автоелектроапаратура" задоволено частково. Касаційну скаргу Левицького Ростислава Григоровича задоволено. Скасовано постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 8 лютого 2017 року та рішення Господарського суду Вінницької області від 21 вересня 2016 року. Справу передано до Господарського суду Вінницької області на новий розгляд в іншому складі суду.

Скасовуючи судові рішення першої та апеляційної інстанцій, направляючи справу на новий розгляд, Вищий господарський суд України в своїй постанові від 21.06.2017 зокрема зазначив, що:

"Судами попередніх інстанцій не встановлено, хто був акціонерами ПрАТ "Автоелектроапаратура" та з якими частками на час прийняття спірних рішень загальними зборами товариства, чи складався передбачений законом перелік акціонерів, хто представляв акціонерів та яким чином перевірялися повноваження їх представників, не витребувано відповідні документи у господарського товариства та інших зацікавлених сторін.

З`ясування даних обставин має суттєве значення для перевірки наявності кворуму при проведенні спірних загальних зборів.

Крім того, судами не перевірено доводи відповідача та не з`ясовано, чи є позивач акціонером товариства на час звернення з даним позовом та вирішення спору по суті, що має юридичне значення для з`ясування, яке саме право позивача порушено спірними рішеннями зборів та чи відповідає заявлений спосіб захисту порушеного права характеру правовідносин сторін на момент звернення до суду та вирішення спору.

Під час нового розгляду господарському суду необхідно врахувати наведене, залучити до участі у справі Левицького Ростислава Григоровича , дослідити та перевірити усі надані докази, перевірити доводи сторін, у тому числі щодо застосування до спірних правовідносин позовної давності, повно встановити дійсні обставини справи, надати їм належну правову оцінку і прийняти рішення відповідно до вимог закону".

10.07.2017 відповідно до автоматизованого розподілу документообігу суду справу № 902/681/16 розподілено судді Білоусу В.В..

Ухвалою суду від 10.07.2017 суддею Білоусом В.В. вказану справу прийнято до свого провадження.

Провадження по вказаній справі ухвалою суду від 22.08.2017 зупинено до закінчення розгляду цивільної справи №145/1885/15-ц.

Поряд з тим, указом Президента України від 10.11.2017 за №357/2017 суддю Білоуса В.В. призначено на посаду судді Касаційного господарського суду Верховного Суду.

На підставі вищевикладеного, керуючись п.п. 2.3.49, 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, з метою недопущення порушення строку вирішення спору розпорядженням керівника апарату суду від 20.11.2017 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 902/681/16.

За результатами автоматичного розподілу судових справи між суддями Господарського суду Вінницької області матеріали справи №902/681/16 передано на розгляд судді Нешик О.С.

Ухвалою суду від 20.11.2017 суддею Нешик О.С. прийнято справу №902/681/16 до свого провадження.

21.02.2019 на електронну адресу суду надійшла заява представника позивача б/н від 20.02.2019 про поновлення провадження у справі. Зазначене клопотання мотивоване тим, що постановою Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 по справі №145/1885/15-ц касаційну скаргу ПрАТ "Автоелектроапаратура" задоволено, рішення Тиврівського районного суду Вінницької області від 22.03.2016 та ухвалу Апеляційного суду Вінницької області від 26.09.2017 скасовано, провадження у справі закрито.

З огляду на те, що підстави, які зумовили зупинення провадження у справі №902/681/16 відпали, ухвалою суду від 04.03.2021 провадження у даній справі поновлено та призначено підготовче судове засідання.

04.06.2019 судом постановлено ухвалу про застосування заходу процесуального примусу (про тимчасове вилучення доказів), в зв`язку з чим провадження у справі було зупинено.

Ухвалою суду від 18.12.2020 провадження у справі №902/681/16 поновлено, призначено підготовче судове засідання.

09.02.2021 на електронну адресу суду надійшла заява представника ОСОБА_1 про заміну позивача у справі №902/681/16 з публічного акціонерного товариства "Київський завод гумових та латексних виробів" на його правонаступника ОСОБА_1 .

Обґрунтовуючи свої вимоги заявник зазначає, що 23.07.2019 ним придбано на аукціоні з продажу майна (частинами) Публічного акціонерного товариства "Київський завод гумових та латексних виробів" акції Приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура" кількістю 4 999 988 штук, що складає 83,3331 % статутного капіталу Приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура". Відповідний договір купівлі-продажу цінних паперів оформлено 02.08.2019.

При цьому заявник вказує, що згідно виписки про стан рахунку в цінних паперах на 02.08.2019 власником/депонентом простих бездокументарних акцій АТ "Автоелектроапаратура" кількістю 4 999 988 штук, що складає 83,3331 % статутного капіталу Приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура", є ОСОБА_1 .

Таким чином, на думку заявника, оскільки позов про визнання недійсним рішення позачергових зборів акціонерного товариства Публічним акціонерним товариством "Київський завод гумових та латексних виробів" подано як основним акціонером (83,3331 % статутного капіталу) АТ "Автоелектроапаратура", а станом на час подачі даної заяви власником/депонентом простих бездокументарних акцій АТ "Автоелектроапаратура" кількістю 4 999 988 штук, що складає 83,3331 % статутного капіталу Приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура", є ОСОБА_1 , отже належним Позивачем у відносинах, щодо яких виник спір, є власник 83,3331 % акцій АТ "Автоелектроапаратура", яким згідно вищезазначених документів є ОСОБА_1 .

Ухвалою суду від 01.03.2021 зазначену вище заяву ОСОБА_1 (вх.01-34/1194/21 від 09.02.2021) про заміну сторони її правонаступником задоволено. Замінено позивача у справі №902/681/16 - публічне акціонерне товариство "Київський завод гумових та латексних виробів" () на його правонаступника - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ). Закрито підготовче провадження у справі №902/681/16 та призначено її для судового розгляду по суті на 29.03.2021.

За результатами судового засідання, 29.03.2021, судом постановлено ухвалу про його відкладення на 05.04.2021.

На визначену судом дату (05.04.2021) з`явилися представники позивача та третьої особи - ПАТ АБ "Укргазбанк". Решта учасників не забезпечили явку уповноважених представників в судове засідання, хоча про місце, дату та час його проведення останні повідомлялися належним чином, ухвалою суду від 29.03.2021, яка направлялася на їх адреси, що значаться відносно них в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також шляхом направлення електронних повідомлень.

Вказаний вид повідомлення узгоджується з приписами ч.6 ст. 120 ГПК України відповідно до яких суд викликає або повідомляє експерта, перекладача, спеціаліста, а у випадках термінової необхідності, передбачених цим Кодексом, - також учасників справи телефонограмою, телеграмою, засобами факсимільного зв`язку, електронною поштою або повідомленням через інші засоби зв`язку (зокрема мобільного), які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику.

Будь-яких письмових заяв і клопотань на день розгляду справи від відповідача та третіх осіб щодо відкладення розгляду справи до суду не надійшло.

З огляду на вищезазначене суд приходить висновку, що учасники справи належним чином повідомлені про дане судове засідання. Неявка останніх є підставою до розгляду справи за їх відсутності, що передбачено п.1 ч.3 ст.202 ГПК України.

При цьому суд враховує, що в матеріалах справи наявні наступні пояснення відповідача та третіх осіб відносно суті спору.

Так, 15.08.2017 від третьої особи - ТОВ "Автопластгума" надійшли пояснення в яких, з-поміж іншого, останній вказує, що в процесі відновлення документів, було встановлено, що згідно Договору купівлі-продажу майнового комплексу від 27.06.2012, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бєлломі О.В., зареєстровано в реєстрі за № 8716, ТОВ "Автопластгума" належить на праві власності майновий комплекс, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 . При цьому третя особа просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

22.08.2017 від відповідача за підписом представника Готи Н.О. надійшли пояснення, в яких останній зазначає, що позачергові загальні збори було проведено 03.05.2012. Реєстрація здійснювалася реєстраційною комісією. За підсумками голосування на зборах складено протокол лічильної комісії. Позивач приймав участь у зборах в особі представника. Отже, збори було проведено належним чином, про рішення прийняті на зборах було відомо усім акціонерам товариства, і всі акціонери схвалили прийняті на зборах рішення. Окрім того, представник ПрАТ "Автоелектроапаратура" в особі представника Готи Н.О. заявив про застосування наслідків спливу позовної давності при розгляді справи.

22.08.2017 від представника третьої особи - Левицького Ростислава Григоровича надійшла заява про застосування строків позовної давності в якій останній зазначає, що на момент проведення зборів, що оскаржуються, позивач був акціонером ПрАТ "Автоелектроапартура" і приймав участь не тільки у зборах, що оскаржується, а і в наступних чергових Зборах ПрАТ "Автоелектроапаратура" у 2013, 2014, 2015 роках. Протягом цього часу, позивач як акціонер, жодних претензій до проведення зборів та прийнятих на них рішень не пред`являв та схвалив виконання цих рішень. При цьому представник третьої особи зазначає, що строк позовної давності, протягом якого, позивач, як акціонер, мав можливість звернутися до суду з позовом про визнання зборів недійсними - пропущено у зв`язку із чим, останній просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

Окрім того, 22.08.2017, представником третьої особи - Левицького Ростислава Григоровича до суду подано відзив на позовну заяву, в якому останній просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог. Обґрунтовуючи свою процесуальну позицію представник третьої особи зазначає, що на оскаржуваних позачергових зборах були присутні усі акціонери ПрАТ "Автоелектроапаратура, що підтверджується копією переліку зареєстрованих учасників позачергових Загальних зборах акціонерів ПрАТ "Автоелектроапаратура" від 03.05.2012. Тому збори відбулися за наявності кворуму встановленого положеннями ч. 2 ст. 41 З.У. "Про акціонерні товариства".

25.04.2019 від відповідача за підписом в.о. голови правління ПрАТ "Автоелектроапатура" Золкіна В.О. надійшло клопотання про не прийняття доказів та процесуальних документів, поданих представниками ПрАТ "Автоелектроапаратура" повноваження яких були посвідчені довіреністю підписаною відстороненим головою правління - Романом В.О. Обґрунтовуючи вказану вимогу останній зазначає, що з 22.12.2015 Золкін Владислав Олександрович є виконуючим обов`язків голови правління ПрАТ "Автоелетроапаратура" та підписантом. З 22.12.2015 ОСОБА_6 відсторонено від виконання обов`язків голови правління ПрАТ "Автоелектроапаратура", що підтверджується витягом з ЄДР щодо ПрАТ "Автоелектроапаратура", а також протоколом засідання Нагядової ради ПрАТ "Автоелектроапаратура" № 0215 від 21.12.2015. Таким чином, в матеріалах справи залишаються ряд процесуальних документів та доказів поданих представниками ПрАТ "Автоелектроапаратура" повноваження яких були посвідчені довіреністю підписаною відстороненим головою правління ОСОБА_6 .

Варто зазначити, що оцінку викладеним у вказаному клопотанні аргументам судом буде надано в сукупності із встановленими в ході судового розгляду справи обставинами про що буде зазначено нижче.

04.06.2019 відповідачем в особі в.о. голови правління ПрАТ "Автоелектроапатура" Золкіна В.О. подано заяву про визнання позову. Обґрунтовуючи свою процесуальну позицію відповідач зазначає наступне:

"Маємо визнати, що немає сумнівів у недійсності рішення позачергових зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура" від 03.05.2012, яке оформлене протоколом №2.

Вказане рішення зборами акціонерів ПрАТ "Автоелектроапаратура" не приймалося, а протокол № 2 від 03.05.2012 було виготовлено лише з метою укладення договору купівлі-продажу № 8716.

Так, колишнім головою правління ПрАТ "Автоелектроапаратура ОСОБА_6 було укладено договір купівлі-продажу № 8716 з метою виведення майна на своє нове підприємство - ТОВ "Автопластгума". ОСОБА_6 одночасно був головою правління ПрАТ "Автоелектроапаратура" (продавець за договором) та одним із учасників ТОВ "Автопластгума" (покупець за договором).

В результаті, створене ОСОБА_6 ТОВ "Автопластгума" отримало право власності на цілий майновий комплекс який належав ПрАТ "Автоелектроапаратура".

При цьому, є ряд обставин, які вказують на протиправність договору купівлі-продажу № 8716, а саме:

1. В порушення п.п. 8.2 - 8.5 Статуту ПрАТ "Автоелектроапаратура", ОСОБА_6 будучи заінтересованим в укладенні спірного договору, не повідомив про це наглядову раду ПрАТ "Автоелектроапаратура", відповідно рішення наглядової ради чи загальних зборів про укладення такого правочину не приймалося.

2. За договором купівлі-продажу № 8716 за майновий комплекс було сплачено лише 10 794 328,33 грн., тоді як його ринкова вартість на момент укладення спірного договору становила 30 153 541,00 грн.

3. 27.06.2012 ТОВ "Автопластгума" здійснило оплату за майновий комплекс на виконання договору купівлі-продажу № 8716 у розмірі 10 794 328,33 грн. Того ж дня, ТОВ "Автопласктгума" перерахувало на рахунок ПрАТ "Автоелектроапаратура" ще 5 654 780,17 грн. в якості оплати за обладнання (у майновому комплексі розміщено обладнання, яке ПрАТ "Автоелектроапаратура" того ж дня також продало ТОВ "Автопластгума" за окремим договором). Того ж дня, 27.06.2012 року, всі отримані за вказаними договорами грошові кошти у загальному розмірі 16 438 314,17 грн. ПрАТ "Автоелектроапаратура" перерахувало (повернуло) на рахунок ТОВ "Автопластгума" із призначенням: "Попередня оплата за оренду майнового комплексу та обладнання".

4. Договір купівлі-продажу № 8716 є значним правочином у розумінні ЗУ "Про акціонерні товариства" та статуту ПрАТ "Автоелектроапаратура", оскільки ринкова вартість майна, що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів ПрАТ "Автоелектроапаратура", за даними річної фінансової звітності за 2011 рік.

Однак, загальні збори акціонерів ПрАТ "Автоелектроапаратура" з питань вчинення такого значного правочинну не проводилися, рішення про вчинення значного правочинну (договору купівлі-продажу № 8716) не приймалося".

22.03.2021 від представника позивача надійшли додаткові пояснення до позовної заяви, в яких останній, з-поміж іншого зазначає, що за даним офіційного сайту "Smida" станом на 4 квартал 2020 року (час вирішення спору по суті) власником 83,331% акцій ПрАТ "Автоелектроапаратура" є ОСОБА_1 .

Також представник позивача вказує, що в матеріалах справи наявні два протоколи позачергових зборів акціонерів ПрАТ "Автоелектроапаратура" від 03.05.2012 різних за змістом. При цьому наданий саме відповідачем протокол не відповідає змісту повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства, що свідчить про порушення порядку повідомлення про збори (ст. 35 З.У. "Про акціонерні товариства").

Під час судового засідання, 05.04.2021, представник позивача підтримав позовні вимоги та просив суд їх задовольнити, натомість представник третьої особи - ПАТ АБ "Укргазбанк" проти позову заперечив та просив суд застосувати наслідки спливу строку позовної давності до позовних вимог.

Після закінчення судових дебатів суд оголосив про вихід до нарадчої кімнати та орієнтовний час повернення - 06.04.2021.

На оголошення вступної та резолютивної частин рішення суду (06.04.2021) представники сторін в судове засідання не з`явилися.

Таким чином, здійснюючи новий розгляд справи та виконуючи вищезазначені вказівки суду Вищого господарського суду України, господарський суд встановив наступне.

Публічне акціонерне товариство "Київський завод гумових та латексних виробів" (далі по тексту також - ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів") є засновником Приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура" (далі по тексту також - ПрАТ "Автоелектроапаратура") та станом на 25.04.2012 володіло іменними простими акціями ПрАТ "Автоелектроапаратура" у кількості 4999988 штук, що становить 83,3331% у статутному фонді.

В матеріалах справи мітиться копія протоколу засідання наглядової ради ПрАТ "Автоелектроапаратура" від 16.04.2012, яким оформлено рішення провести позачергові збори акціонерів АТ "Автоелектроапаратура" 03.05.2012 (т.1, арк. 95).

Оголошення про проведення позачергових зборів акціонерів ПрАТ "Автоелектроапаратура" на 03.05.2012 було опубліковано в газеті "Відомості Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку" №72 від 17.04.2012 (т.1, арк. 62-63).

Відповідно до відомостей наданих депозитарною установою ТОВ "Фінаста" в листі від 16.08.2017 № 16/08/2017-1 (а.с. 82 том 3) станом на 03.05.2012 власниками іменних цінних паперів АТ "Автоелектроапаратура" були:

1. ОСОБА_7 із загальною кількістю - 1 штука з відсотком у статутному капіталі 0,0000.

2. ОСОБА_8 із загальною кількістю 1 штука з відсотком у статутному капіталі 0,0000.

3. Левицький Ростислав Григорович із загальною кількістю 10 штук з відсотком у статутному капіталі 0,0002.

4. Публічне акціонерне товариство "Київський завод гумових та латексних виробів" із загальною кількістю 4999988 штук з відсотком у статутному капіталі 83,3331.

Станом на 09.08.2016 та на 02.08.2017 Публічне акціонерне товариство "Київський завод гумових та латексних виробів" є власником 4999988 штук простих іменних акцій АТ "Автоелектроапаратура".

При цьому за даними офіційного сайту "Smida"(а.с.11-15, том 3) станом на час прийняття оскаржуваного рішення акціонером ПрАТ "Автоелектроапаратура" також була компанія "Тікон Бізнес ЛТД"із загальною кількістю акцій - 16,66 %.

Матеріали справи містять копію протоколу засідання реєстраційної комісії за підсумками реєстрації акціонерів, які приймають участь у загальних зборах акціонерів ПрАТ "Автоелектроапаратура" від 03.05.2012, в якому зазначено, що для участі у зборах зареєстровані акціонери, які в сукупності володіють 6 000 000 акцій товариства, що становить 100% статутного капіталу. Збори визнаються правомочними згідно чинного законодавства та Статуту Товариства.(т.1, арк. 93).

Матеріали справи також містять копію протоколу №2 від 03.05.2012 позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура", в якому зазначено, що для участі зборах зареєструвалися акціонери, що сукупно володіють 6 000 000 простих іменних акцій товариства, що складає 100% від загальної кількості акцій товариства та 6 000 000 голосів товариства. Із зазначеного протоколу слідує, що позачергові загальні збори ПрАТ "Автоелектроапаратура" обравши голову і секретаря зборів та лічильну комісію розглянули всі питання порядку денного - вирішили вчинити значний правочин, а саме продати товари в обороті, основні засоби та цілий об`єкт нерухомого майна, що знаходиться по вул.Заводській, буд.1 в смт. Сутиски Тиврівського району Вінницької області; вирішили укласти договори купівлі-продажу товарів в обороті (відповідно до переліку), основних засобів з ТзОВ "Автопластгума" та цілого об`єкту нерухомого майна (відповідно до Переліку) з ТзОВ "Автопластгума" та ФОП Левицьким О.П.; надали повноваження на укладення договорів купівлі-продажу з ТзОВ "Автопластгума" голові правління ПрАТ "Автоелектроапаратура" (т.1, арк. 59-61).

В матеріалах справи міститься також копія протоколу лічильної комісії про підсумки голосування від 03.05.2012, підписаний Вишневською О.М. та Калініченко О.Г. (т.1. арк. 94).

З матеріалів справи слідує, що 27.06.2012 на підставі протоколу №2 від 03.05.2012 позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура", останнє, діючи як продавець та ТзОВ "Автопластгума" і ФОП Левицький О.П. - покупці уклали договір купівлі-продажу майнового комплексу що розташований по вул.Заводська, буд.1 в смт.Сутиски Тиврівського району Вінницької області. Договір підписаний представниками сторін, скріплений відтисками печаток юридичних осіб, посвідчений нотаріусом, про що вчинено реєстровий запис №8716.(т.3, арк. 69-72).

Постановою Господарського суду міста Києва від 11.09.2013 у справі №50/311-6 визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру стосовно ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів".

Ухвалою суду від 26.05.2014 по справі №50/311-6 ліквідатором ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" призначено арбітражного керуючого Кіцула С.Б. Крім цього зобов`язано бувшого арбітражного керуючого товариства Гартенка В.Ф. передати Кіцулу С.Б. печатки і штампи, бухгалтерську та іншу документацію банкрута, матеріальні та інші цінності банкрута.(т.1, арк. 19-24).

Вважаючи, що 03.05.2012 загальні позачергові збори не могли відбутися, оскільки ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" не було про них відомо і представник останнього не приймав в них участі - позивач у серпні 2016 року звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом про визнання недійсними загальних зборів акціонерів від 03.05.2012. Крім того, просив поновити пропущений строк на звернення до суду зазначаючи, що про вказані збори стало відомо лише під час провадження у справі №902/458/16 про визнання недійсним договору купівлі-продажу. (т.1, арк.3-13).

Надаючи оцінку зазначеним вище обставинам та аргументам позивача із врахуванням позиції Вищого господарського суду України викладеної в постанові від 21.06.2017 у даній справі суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Згідно з ч. 1 ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Судом встановлено, що відповідно до п. п. 7.2, 7.3 статуту відповідача вищим органом товариства є загальні збори, які мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства.

Відповідно до ч. 5 ст. 47 Закону України "Про акціонерні товариства", якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний відповідно до цього Закону не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.

Перевіряючи дотримання ПрАТ "Автоелектроапаратура" вимог законодавства щодо проведення позачергових загальних зборів, оформлених протоколом №2 від 03.05.2012р., суд констатує, що матеріали справи не містять доказів письмового повідомлення акціонерів, зокрема ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" про проведення позачергових загальних зборів. Натомість в газеті "Відомості Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку" № 72 від 17.04.2012 опубліковано оголошення про проведення позачергових зборів акціонерів ПрАТ "Автоелектроапаратура" на 03.05.2012, що не відповідає визначеному статтею 47 Закону способу повідомлення акціонерів щодо скликання позачергових зборів.

З метою з`ясування обставин щодо організації та дотримання порядку проведення позачергових загальних зборів 03.05.2012, а також у зв`язку із невиконанням Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку і Левицьким Ростиславом Григоровичем вимог ухвал суду від 06.05.2019 та від 21.05.2021 в частині надання суду витребуваних доказів, суд постановив ухвалу від 04.06.2019 про застосування заходів процесуального примусу, а саме: тимчасове вилучення виконавцем доказів для дослідження судом.

Так, згідно пункту 2 резолютивної частини ухвали від 04.06.2021 судом постановлено тимчасово вилучити у Левицького Ростислава Григоровича докази для дослідження судом, а саме в оригіналах: протокол засідання Наглядової ради ПАТ "Автоелектроапаратура" () від 16.04.2012; протокол лічильної комісії про підсумки голосування від 03.05.2012; протокол засідання реєстраційної комісії за підсумками реєстрації акціонерів, які приймають участь у загальних зборах акціонерів ПАТ "Автоелектроапаратура" від 03.05.2012; перелік зареєстрованих учасників позачергових Загальних зборів акціонерів ПАТ "Автоелектроапаратура" від 03.05.2012; довіреність від 26.04.2012 видана арбітражним керуючим - керівником ПАТ "Київський завод гумових виробів" Гартенко В.Ф. на прийняття участі в голосуванні від імені Довірителя в позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Автоелектроапаратура" ОСОБА_10 ..

При цьому згідно пункту 3 резолютивної частини вказаної ухвали судом також постановлено тимчасово вилучити у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку докази для дослідження судом, а саме в оригіналах: протокол позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Автоелектроапаратура" () від 03.05.2012 та усіх додатків до нього (перелік зареєстрованих учасників, протокол лічильної комісії, протокол реєстраційної комісії, тощо), який подавався останнім до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в складі паперової річної інформації. У разі відсутності вказаних доказів, надати суду письмові пояснення із зазначенням причин їх неподання. В разі знищення доказів, що витребовуються даним судовим рішенням, надати відповідний документ про знищення перелічених в п.3 ухвали суду від 04.06.2019 доказів.

Відповідно до постанови старшого державного виконавця Шевченківського районного відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) від 09.06.2020 виконавчий документ - ухвалу Господарського суду Вінницької області від 04.06.2019 у справі № 902/681/16 відносно боржника - Левицького Ростислава Григоровича повернуто стягувачу, оскільки у боржника відсутнє майно, яке необхідно тимчасово вилучити, про що складений відповідний акт державного виконавця.

Щодо надання витребуваних ухвалою суду від 06.05.2019 документів Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, листом № 14/05/13124 від 31.05.2019 повідомлено, що паперові річні звіти ВАТ "Завод" Автоелектроапаратура" за 2011, 2012 роки, подані до сектору нагляду за емітентами цінних паперів у Вінницькій області Центрального територіального департаменту Комісії у 2012, 2013 роках, знищені у зв`язку з завершенням трирічного терміну зберігання на підставі акту № 1 від 20.12.2017 про вилучення та знищення документів, не внесених до Національного архівного фонду (зокрема річної звітності, термін зберігання якої завершено). При цьому до листа додано Акт №1 від 20.12.2017 "Про вилучення для знищення документів, не внесених до Національного архівного фонду".

Водночас суд констатує, що зміст наданого Комісією Акту не дає можливості з`ясувати обставини наявності та подальшого знищення саме витребуваних судом документів, оскільки відсутній перелік (конкретизація) знищених документів.

В свою чергу слід зазначити, що наявні в матеріалах справи світлокопії документів, а саме: протоколу засідання реєстраційної комісії за підсумками реєстрації акціонерів, які приймають участь у загальних зборах акціонерів Приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура" від 03.05.2012 (а.с. 93, том 1), протоколу лічильної комісії про підсумки голосування від 03.05.2012 (а.с.94, том.1; а.с. 100, том 3), протоколу засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура" від 16.04.2012 (а.с.95, том 1; а.с. 96, том 3) не можуть слугувати доказами на підтвердження обставин, в тому числі щодо участі представника ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" в позачергових зборах, оскільки не відповідають положенням ст. 91 ГПК України.

Так, згідно вказаної норми Кодексу письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом.4. Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством. Учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.

Поряд з тим, зазначені вище світлокопії документів не містять дати їх засвідчення. Тоді як, особа, що підтверджує відповідність копій письмових доказів оригіналам є ОСОБА_6, який відповідно до протоколу засідання Наглядової ради ПрАТ "Автоелектроапаратура" № 02/15 від 21.12.2015 відсторонений від виконання обов`язків голови правління ПрАТ "Автопластгума", а отже не уповноважений на вчинення вказаної дії станом на момент розгляду даної справи у суді.

Також варто зауважити, що копія переліку зареєстрованих учасників позачергових Загальних зборах акціонерів Приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура" від 03.05.2012 (а.с.102, том 3) та незасвідчена копія довіреності від 26.04.2012 (а.с.103, том 3) також не відповідають зазначеним вище положенням ст. 91 ГПК України, оскільки копія переліку не містить дати її засвідчення оригіналу. При цьому представником Левицького Р.Г., яким було подано вказані копії документів не зазначено про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказів, а також джерело їх отримання. Більше того, дані копії документів були долучені до матеріалів справи після ухвалення Рівненським апеляційних господарським судом постанови від 08.02.2017 про задоволення позовних вимог у зв`язку із відсутністю переліку (реєстру) акціонерів або їх представників, які зареєструвались 03.05.2021 для участі у позачергових зборах, що дає підстави для наявності сумнівів в їх достовірності.

Водночас суд враховує, що виконуючий обов`язки голови правління ПрАТ "Автоелектроапаратура" Золкін В.О. стверджує, що оскаржуване рішення зборів акціонерів не приймалося, а протокол № 2 позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Автоелектроапаратура" від 03.05.2012 було виготовлено без проведення загальних зборів.

З огляду на процесуальну позицію сторін, а також враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне застосувати положення п.6 ст. 91 ГПК України відповідно до якого якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Відповідно до ч. 1 ст. 34 Закону України "Про акціонерні товариства" у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора товариства та посадові особи товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Поряд з тим, суд констатує, що в матеріалах справи відсутній перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, що унеможливлює встановлення їх правомочності і тому є підставою для визнання недійсними прийнятих цими зборами рішень незалежно від виду акціонерного товариства (ПАТ чи ПрАТ). За наявності належних доказів участі у загальних зборах усіх акціонерів суд може відмовити в позові про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів. (п.2.22 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин".

Статтею 41 Закону визначено, що загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

Таким чином, за відсутності в матеріалах справи переліку (реєстру) акціонерів або їх представників, які зареєструвались 03.05.2012 для участі в позачергових загальних зборах ПрАТ "Автоелектроапаратура" у суду відсутні підстави для висновку, що реєстрація акціонерів здійснювалась реєстраційною комісією та відображена у протоколі, згідно якого на позачергові загальні збори зареєструвались акціонери (імена і кількість акцій яких не вказано), які в сукупності володіють 6 000 000 акцій товариства, що становить 100% статутного капіталу товариства.

Підсумовуючи викладене суд констатує, що в матеріалах справи відсутні належні докази на підтвердження участі представника ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" під час проведення позачергових зборів ПАТ "Автоелектроапаратура" 03.05.2012, а також повідомлення останнього про їх проведення.

Поряд з тим, відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16 (провадження №12-88гс19), своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував за них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного, зокрема вирішити, чи може він довірити участь у таких зборах своєму представнику з огляду на конкретні питання, які виносяться на розгляд зборів, чи визнати доцільним узяти участь у зборах особисто.

Окрім того, відомості про дату, час, місце проведення та порядок денний загальних зборів є обов`язковими для їх зазначення у повідомленні про загальні збори учасників. При цьому інформація, що міститься в повідомленні, має бути зрозумілою, відповідати принципу достовірності і повноти (статті 2 Закону України "Про інформацію"). Відомості у повідомленні мають бути конкретними, докладними, вичерпними та точними для надання можливості особі, яка отримує ці відомості, зрозуміти їх правильно та однозначно. Адже необізнаність учасника товариства про скликання зборів, про конкретні дату, час, місце проведення загальних зборів учасників товариства та про порядок денний зборів або неоднозначність відомостей у повідомленні може перешкодити учаснику товариства реалізувати його права на участь в управлінні товариством шляхом участі у відповідних загальних зборах, голосування з питань порядку денного, підписання протоколу загальних зборів тощо.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо вимог до відомостей у повідомленні про проведення зборів, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.02.2020 у справі №922/333/19, від 05.11.2020 у справі №910/12792/19.

За викладених обставин, судом встановлено, що під час скликання та проведення позачергових зборів ПАТ "Автоелектроапаратура" 03.05.2012 мало місце ряд порушень, в тому числі порушення права ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів", як акціонера, зокрема щодо участі в управлінні товариством. При цьому, прийняття оскаржуваного рішення призвело до зменшення активів товариства ПАТ "Автоелектроапаратура" учасником якого є ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" та відповідно могло вплинути на його фінансові результати. Тоді як, відповідно до змісту пунктів 6.2, 6.6. Статуту ПАТ "Автоелектроапаратура" акціонер Товариства має право на отримання дивідентів (частини чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на належну йому просту іменну акцію).

Пункти 2.12., 2.13, 2.14 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" №4 від 25.02.2016 містять наступні правові висновки: підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п`ята статті 61 Закону України "Про господарські товариства);

- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України "Про господарські товариства").

Рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України "Про господарські товариства", статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства", статтею 15 Закону України "Про кооперацію".

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Враховуючи вище встановлений факт порушення прав ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" правонаступником кого є ОСОБА_1 на участь в управлінні Товариством, відсутність можливості встановити правомочність загальних зборів, суд приходить до висновку про обґрунтованість позовних вимог.

Поряд з тим, слід зазначити, що в матеріалах справи наявні заяви третіх осіб та заява ПАТ "Автоелектроапаратура", подана за підписом представника Готи Н.О. про застосування наслідків спливу строку позовної давності у зв`язку із чим, суд зазначає наступне.

Згідно з положенням статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Нормою частини третьої статті 267 ЦК України встановлено, що суд застосовує позовну давність лише за заявою сторони у спорі, зробленою до ухвалення судом рішення.

Тлумачення частини третьої статті 267 ЦК України, положення якої сформульовано із застосуванням слова "лише" (аналог "тільки", "виключно"), та відсутність будь-якого іншого нормативно-правового акта, який би встановлював інше правило застосування позовної давності, дає підстави для твердження про те, що із цього положення виплаває безумовний висновок, відповідно до якого за відсутності заяви сторони у спорі, позовна давність судом не застосовується.

Виходячи із основних засад цивільного права, які характеризуються загальним підходом до певної групи цивільних правовідносин, принципу рівності правового регулювання окремого виду правовідносин та аналізуючи норми розділу V ЦК України "Строки та терміни. Позовна давність" у їх сукупності, слід дійти висновку про поширення норми частини третьої статті 267 ЦК України як на загальну, так і спеціальну позовну давність.

Отже, без заяви сторони у спорі ні загальна, ні спеціальна позовна давність застосовуватися не може за жодних обставин, оскільки можливість застосування позовної давності пов`язана лише із наявністю про це заяви сторони.

Суд за власною ініціативою не має права застосувати позовну давність.

Вказаний правовий висновок викладений Верховним Судом України у постанові від 24 червня 2015 року у справі №6-738цс15.

Верховний Суд України виклав подібну правову позицію й у постанові від 22 березня 2017 року у справі № 6-3063цс16, вказавши, що суд за власною ініціативою не має права застосувати позовну давність. Без заяви сторони у спорі позовна давність застосовуватися не може за жодних обставин, оскільки можливість застосування позовної давності пов`язана лише з наявністю про це заяви сторони, зробленої до ухвалення рішення судом першої інстанції.

Відповідно до частини першої ст.41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

Згідно ст.45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Частиною 5 ст.50 ГПК України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. При цьому права сторони, визначені, зокрема, ст.46 та іншими нормами цього Кодексу, є саме процесуальними, в той час як згаданий припис ст.267 ЦК України є нормою права матеріального і не може розумітися як можливість застосування господарським судом позовної давності за заявами зазначених третіх осіб.

Заява про сплив позовної давності, зроблена будь-якою іншою особою крім сторони у спорі, не є підставою для застосування судом позовної давності.

Отже, з наведеного слідує, що нормами чинного законодавства не передбачено право третьої особи на звернення до суду із заявою про застосування строку позовної давності у порядку ст.267 ЦК України.

Вказаний правовий висновок викладений Верховним Судом у постанові від 21.10.2020 у справі №509/3589/16-ц.

При цьому надаючи оцінку заяві ПрАТ "Автоелектроапаратура", поданої за підписом представника Готи Н.О. суд враховує, що на підтвердження повноважень вказаної особи в матеріалах справи наявне доручення № 06-23/129 від 09.04.2015 видане за підписом голови правління ПрАТ "Автоелектроапаратура" Романа В.О..

Поряд з тим, з матеріалів справи слідує, що наказами "Про скасування довіреностей" № 01/15-Р від 07.12.2015 та № 02/12-Р від 22.12.2015 скасовано та достроково припинено дію всіх виданих ПрАТ "Автоелектроапаратура" довіреностей та правочинів щодо представництва за підписом Романа В.О. або будь-яких інших уповноважених ним осіб (а.с. 219-220, том 1).

Таким чином, судом встановлено, що зазначена вище заява про застосування строків позовної давності не відповідає положеннями ч. 2 ст. 170 ГПК України відповідно до яких письмові заява, клопотання чи заперечення підписуються заявником чи його представником.

При цьому враховуючи зміст ч. 4 ст. 170 ГПК України заява ПрАТ "Автоелектроапаратура", подана за підписом представника Готи Н.О. про застосування строків позовної давності не підлягає розгляду судом.

Більше того, суд враховує пояснення представника позивача відповідно до якого про наявність оскаржуваного (протокольного) рішення Позивачу стало відомо (з огляду на відсутність на зборах повноважного представника Позивача) лише під час розгляду господарської справи № 902/458/16, предметом оскарження в якій є Договір купівлі-продажу майнового комплексу від 27.06.2012, укладений на підставі протоколу № 2 позачергових зборів ПрАТ "Автоелектроапаратура" від 03.05.2012. Про наявність же даного договору Позивачу стало відомо лише після перереєстрації 21.07.2014 права власності на нерухоме майно згідно Договору купівлі-продажу майнового комплексу від 27.06.2012. Оскільки провадження у справі № 902/458/16 відкрито 01.06.2016, Позивачем даний позов подано (09.06.2016) в межах тримісячного строку, встановленого статтею 50 Закону України "Про акціонерні товариства", що свідчить про добросовісність позивача.

При цьому матеріали справи не містять доказів протилежного, зокрема доказів направлення на адресу ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Автоелектроапаратура" від 03.05.2012, яким оформлено оскаржуване рішення.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно до положень ст.ст. 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду на вищевикладене, оцінивши подані докази, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог повністю.

При цьому суд враховує, що треті особи під час розгляду справи не надали суду належних та допустимих доказів, які б спростовували заявлені позовні вимоги та свідчили про дійсність оскаржуваного рішення зборів ПрАТ "Автоелектроапаратура".

Вирішуючи питання розподілу судових витрат (судового збору) суд враховує, що у заяві від 03.06.2019 (а.с.1-2, том 4) відповідач визнав позовні вимоги у справі №902/681/16.

Так, частиною 1 статті 130 ГПК України визначено, що у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Разом з цим за відсутності відповідного клопотання позивача дане питання судом не вирішується.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України решта судового збору покладається на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 7, 8, 13, 14, 18, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 91, 123, 129, 130, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура", оформлені протоколом від 03.05.2012.

3. Стягнути з приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура" (вул.Заводська, буд.1, смт Сутиски, Тиврівський район, Вінницька обл., 23320, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) 689,00 грн - витрат на сплату судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Копію рішення суду надіслати згідно переліку рекомендованими листами та на наступні електронні адреси сторін: ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" (), Кіндрася Я.І. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ), третьої особи - ПАТ АК "Укргазбанк" ().

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.ч. 1, 2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст.ст. 256, 257 ГПК України). Відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 16 квітня 2021 р.

Суддя Нешик О.С.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - відповідачу (23320, Вінницька обл., Тиврівський район, смтСутиски, вул.Заводська, буд.1);

3 - ТОВ "Автопластгума" (04210, м.Київ, проспект Героїв Сталінграду, буд.12А);

4 - Левицькому Ростиславу Григоровичу ( АДРЕСА_3