ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.04.2021м. ДніпроСправа № 904/4262/17

за заявою Акціонерного товариства "Альфа-Банк", м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" (49044, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вул.Рогальова, буд.21-А, ідентифікаційний код юридичної особи 35202094)

про визнання грошових вимог на суму 233 564 662, 40 грн. та судового збору у розмірі 3 842, 00грн.

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники сторін:

від кредитора: Хорунженко В.С. ордер ДП №2653/008 від 09.04.2019, Компанія "Далкбей Холдінгс Лімітед"

Препелиця Ю. В., дов. №8 від 04.01.2021, АТ "Банк Кредит Дніпро"

від боржника: не з`явився

в судовому засіданні приймали участь: Галкін М.Г., посв №1054 від 11.07.2013, розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско ресурси" (49044, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Рогальова, буд.21-А, ідентифікаційний код юридичної особи 35202094) перебуває на стадії розпорядження майном.

З 12.01.2021 повноваження розпорядника майна по справі №904/4262/17 покладено на арбітражного керуючого Галкіна Максима Геннадійовича, свідоцтво №1054 від 11.07.2013 (49010, вул.Володі Дубініна, б.8, оф.13,14,17, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду від 21.07.2020 задоволено заяву Акціонерного товариства "Альфа-Банк" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, ідентифікаційний номер юридичної особи 23494714) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско ресурси" (49044, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вул.Рогальова, буд.21-А, ідентифікаційний код юридичної особи 35202094) про визнання грошових вимог; визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Альфа-Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско ресурси", які внесені до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 3 842, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 191 261 209, 23 грн. (тіло кредиту, проценти) - 4 черга задоволення вимог кредиторів), 42 303 452, 87 грн. (неустойка) - 6 черга задоволення вимог кредиторів, окремо внесені до реєстру вимоги Акціонерного товариства "Альфа-Банк", забезпечені заставою на суму 11 044 119, 96 грн.

16.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів", м.Київ про заміну сторони у справі її правонаступником, за змістом якої просить суд замінити кредитора - Акціонерне товариство "Альфа-Банк" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, ідентифікаційний номер юридичної особи 23494714) по справі №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско ресурси" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (01032, м.Київ, вул.Симона Петлюри, 30, ідентифікаційний номер юридичної особи 35625014).

Ухвалою суду від 19.03.2021 призначено судове засідання для розгляду заяви ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" про заміну сторони у справі на 15.04.2021 о 10:00 год. та зобов`язано учасників справи, у разі наявності, у строк до 09.04.2021 надати пояснення/ заперечення на заяву ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" про заміну сторони, які направити на адресу ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (докази направлення надати суду).

В судовому засіданні присутні представники Компанії "Далкбей Холдінгс Лімітед", АТ "Банк Кредит Дніпро" та розпорядник майна Галкін М.Г., інші учасники судового процесу в судове засідання не з`явились.

15.04.2021 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшла заява ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" за змістом якої заявник повністю підтримує подану заяву, просить суд замінити кредитора у справі №904/4262/17, обґрунтовуючи останнє доказами, що додані до матеріалів справи та просить суд провести судове засідання без участі уповноваженого представника ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів".

Від присутніх в судовому засіданніпредставників Компанії "Далкбей Холдінгс Лімітед", АТ "Банк Кредит Дніпро" та розпорядника майна Галкін М.Г. заперечень щодо заміни кредитора правонаступником не надійшло.

Заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд встановив наступне.

20 січня 2021 року між АТ "Альфа-Банк" та ТОВ "ФК "Траст фінанс" було укладено Договір факторингу № 15/20-Ф, за яким АТ "Альфа-Банк" відступило своє право вимоги за Генеральним договором № 085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.2013, укладеним між ТОВ "Проско ресурси" та ПАТ "Укрсоцбанк", правонаступником якого є АТ "Альфа-Банк".

Розмір та обсяг відступленої заборгованості:

- основна сума кредиту - 5 950 337,59 (п`ять мільйонів дев`ятсот п`ятдесят тисяч триста тридцять сім) доларів США 59 центів;

- проценти за користування кредитом - 2 506 898,56 (два мільйони п`ятсот шість тисяч вісімсот дев`яносто вісім) доларів США 56 центів;

- право вимоги сплати неустойки (пені, штрафів) за невиконання чи неналежне виконання ТОВ "Проско ресурси" зобов`язань за Генеральним договором № 085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.2013, укладеним між ТОВ "Проско ресурси" та ПАТ "Укрсоцбанк", правонаступником якого є АТ "Альфа-Банк", несплаченої станом на дату підписання Договору факторингу № 15/20-Ф від 20.01.2021;

- право вимоги сплати процентів за користування кредитом та комісій, що будуть нараховані в майбутньому на підставі Генерального договору № 085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.2013, укладеним між ТОВ "Проско ресурси" та ПАТ "Укрсоцбанк", правонаступником якого є АТ "Альфа-Банк";

- інші, крім зазначених вище, права грошової вимоги, строк платежу за якими настав (наявна вимога), а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутня вимога) на підставі Генерального договору № 085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.2013, укладеним між ТОВ "Проско ресурси" та ПАТ "Укрсоцбанк", правонаступником якого є АТ "Альфа-Банк".

Разом із відступленням прав вимоги за Кредитним договором АТ "Альфа-Банк" відступило на користь ТОВ "ФК "Траст фінанс" права за наступними договорами, укладеними в забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором:

* Договір застави корпоративних прав №085/15/13-075 від 15.08.2013, сторонами якого є АТ "Альфа-Банк" та ТОВ "Проско ресурси";

* Договір застави майнових прав № 085/15-13-097 від 11.11.2013, сторонами якого є АТ "Альфа-Банк" та ТОВ "Проско ресурси";

* Договір поруки №085/15/13-071 від 15.08.2013, сторонами якого є АТ "Альфа-Банк" та ТОВ "Юкрейн мінералс";

* Договір поруки №085/15/13-069 від 15.08.2013, сторонами якого є АТ "Альфа-Банк" та ТОВ "Трансмаш";

* Договір поруки №085/15/13-072 від 15.08.2013, сторонами якого є АТ "Альфа-Банк" та ТОВ "Юмін";

* Договір поруки №085/15/13-068 від 15.08.2013, сторонами якого є АТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_1 ;

* Договір поруки №085/15/13-070 від 15.08.2013, сторонами якого є АТ "Альфа-Банк" та ТОВ "Кольорові метали".

Відповідно до п. 2.3 Договору факторингу № 15/20-Ф від 20.01.2021 права грошової вимоги вважаються відступленими Клієнтом (АТ "Альфа-Банк") та прийнятими Фактором (ТОВ "ФК "Траст фінанс") в день отримання Клієнтом в повному обсязі грошових коштів, передбачених п.3.2 цього Договору.

В день отримання Клієнтом грошових коштів від Фактора Клієнт надає фактору довідку про отримання Клієнта та скріплену печаткою Клієнта, грошових коштів від фактора, підписану належним чином уповноваженою особою та скріплену печаткою Клієнта. Додаткового оформлення відступлення прав грошової вимоги не вимагається. Після переходу Прав грошової вимоги до Фактора, останній стає кредитором по відношенню до Боржника (ТОВ "Проско ресурси") та набуває усі Права грошової вимоги. Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку Фактора чи Клієнта або підписання будь-яких документів.

На виконання вказаної норми, АТ "Альфа-Банк" видано довідку вих.№4868/19 від 20.01.2021, якою АТ "Альфа-Банк" підтвердило отримання грошових коштів в сумі 12 830 040,00грн. згідно з пунктом 3.2 Договору факторингу № 15/20-Ф від 20.01.2021 в повному обсязі.

Таким чином, відповідно до умов Договору факторингу № 15/20-Ф від 20.01.2021 до ТОВ "ФК "Траст фінанс" перешли всі права вимоги до ТОВ "Проско ресурси" за Генеральним договором №085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.2013 року, укладеним між ТОВ "Проско ресурси" та ПАТ "Укрсоцбанк", правонаступником якого є АТ "Альфа-Банк", разом з усіма змінами, доповненнями і додатковими угодами.

27.01.2021 ТОВ "ФК "Траст фінанс" на підставі Договору факторингу №ДФ/01/2021 відступило всі права вимоги до ТОВ "Проско ресурси" за Генеральним договором №085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.2013, укладеним між ТОВ "Проско ресурси" та ПАТ "Укрсоцбанк", правонаступником якого є АТ "Альфа-Банк", разом з усіма змінами, доповненнями і додатковими угодами до нього на користь ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів".

ТОВ "ФК "Траст фінанс" також були відступлені права за наступними договорами забезпечення разом з усіма змінами, доповненнями і додатковими угодами/договорами про внесення змін до них:

- Договір застави корпоративних прав №085/15/13-075 від 15 серпня 2013 року;

- Договір застави майнових прав № 085/15-13-097 від 11.11.2013;

- Договір поруки № 085/15/13-071 від 15.08.2013;

- Договір поруки № 085/15/13-069 від 15.08.2013;

- Договір поруки № 085/15/13-072 від 15.08.2013;

- Договір поруки № 085/15/13-068 від 15.08.2013;

- Договір поруки № 085/15/13-070 від 15.08.2013.

У зв`язку з чим між ТОВ "ФК "Траст фінанс" та ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" укладені наступні договори:

- Договір відступлення прав за договором застави № ДЗ/01/2021 від 27.01.2021;

- Договір відступлення прав за договором застави № ДЗ/02/2021 від 27.01.2021;

- Договір відступлення прав за договором поруки № ДП/01/2021 від 27.01.2021;

- Договір відступлення прав за договором поруки № ДП/02/2021 від 27.01.2021;

- Договір відступлення прав за договором поруки № ДП/03/2021 від 27.01.2021;

- Договір відступлення прав за договором поруки № ДП/04/2021 від 27.01.2021;

- Договір відступлення прав за договором поруки № ДП/05/2021 від 27.01.2021.

Відповідно до п. 2.3. Договору факторингу № ДФ/01/2021 від 27.01.2021 відступлення права грошової вимоги і всіх інших прав, належних Клієнту (ТОВ "ФК "Траст фінанс") за Кредитним договором, та їх перехід від Клієнта до Фактора (ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів") відбувається у Дату відступлення Прав Вимоги згідно Акту приймання-передачі документів, за умови повного виконання Фактором грошових зобов`язань за цим Договором щодо сплати Клієнту суми фінансування.

На виконання п. 2.3 Договору факторингу № ДФ/01/2021 від 27.01.2021 між ТОВ "ФК "Траст фінанс" та ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" укладено Акт прийому-передачі документів від 27 січня 2021 року. Пунктом 1 вказаного Акту Сторони підтвердили здійснення станом на 27.01.2021 року повного виконання пункту 3.1 Договору факторингу, а саме: Фактор (ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів") сплатив Клієнту (ТОВ "ФК "Траст фінанс") Суму Фінансування шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у загальній сумі 12 958 340 (дванадцять мільйонів дев`ятсот п`ятдесят вісім тисяч триста сорок) гривень 40 копійок. Повну сплату правонаступником кредитора підтверджує також лист ТОВ "ФК "Траст фінанс" № 27.01.21/2 від 27.01.2021.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вичиняється у такій самій формі, що правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).

Відповідно до приписів статті 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч.1 ст.628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Таким чином, сторонами погоджено відступлення права вимоги по всіх правовідносинах між АТ "Альфа-Банк" та ТОВ "Проско ресурси", у тому числі правовідносини щодо стягнення судового збору, сплаченого під час подання АТ "Альфа-Банк" до суду відповідних заяв про стягнення з боржника заборгованості, яка виникла на підставі кредитного договору, що є предметом договору про відступлення права вимоги.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За результатом дослідження матеріалів справи, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт відступлення права вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско ресурси".

За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо заміни кредитора - Акціонерне товариство "Альфа-Банк" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, ідентифікаційний номер юридичної особи 23494714) по справі №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско ресурси" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (01032, м.Київ, вул.Симона Петлюри, 30, ідентифікаційний номер юридичної особи 35625014).

Керуючись ст.ст. 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" за №ФК/187 від 11.03.2021 про заміну кредитора у справі №904/4262/17 правонаступником - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" (49044, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вул.Рогальова, буд.21-А, ідентифікаційний код юридичної особи 35202094) Акціонерне товариство "Альфа-Банк" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, ідентифікаційний номер юридичної особи 23494714) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (01032, м.Київ, вул.Симона Петлюри, 30, ідентифікаційний номер юридичної особи 35625014).

Зобов`язати розпорядника майна Галкіна М.Г. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 15.04.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 20.04.2021.

Суддя А.В. Суховаров