ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"21" квітня 2021 р. м. Рівне Справа № 918/171/21

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Мельник В.Я., розглянувши матеріали

за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" (35731, Рівненська область, Здолбунівський район, с. Ступно, вул. Дрозди, буд.8 Б, )

про відкриття провадження у справі про банкрутство

В судовому засіданні приймали участь:

від боржника: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якій просить:

- прийняти заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до провадження;

- відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С.УКРАЇНА» (35731, Рівненська обл., Здолбунівський р-н, с. Ступно, вул.. Дрозди, буд. 8 Б, );

- ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С.УКРАЇНА» (35731, Рівненська обл., Здолбунівський р-н, с. Ступно, вул.. Дрозди, буд. 8 Б, );

- призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С.УКРАЇНА» (35731, Рівненська обл., Здолбунівський р-н, с. Ступно, вул.. Дрозди, буд. 8 Б, ) арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатолівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 06.02.2018 р. № 1856).

Дану заяву обгрунтовує наступним. 11.12.2018 року на підставі рішення зборів учасників Товариства, що оформлено рішенням №2, було вирішено припинити ТОВ «Л.С.УКРАЇНА» шляхом ліквідації у добровільному порядку, відповідно до чинного законодавства України, про що було внесено відповідний запис до ЄДРПОУ. Діями, що були проведені ліквідатором, встановлено, що відповідно до даних бухгалтерського обліку та заяв, які надійшли на адресу підприємства, ліквідаційною комісією було сформовано реєстр вимог кредиторів ТОВ «Л.С.Україна». Згідно даного реєстру загальна сума кредиторських вимог станом на дату завершення його формування 12.02.2019 року становила 1 049 100,00 грн.

За результатами проведення інвентаризації, яка проводилась як станом на початок відкриття процедури припинення, так і станом на 28.02.2021 року, виявлено наявність активів балансовою вартість 221207,87 грн.. в т.ч. нематеріальні активи, основні засоби, запаси, дебіторська заборгованість та грошові кошти в касі.

Ліквідаційною комісією після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторів та за результатами проведеної інвентаризації було сформовано «Проміжний ліквідаційний баланс ТОВ «Л.С.УКРАЇНА» станом на 28.02.2021 року, який було затверджено як Протоколом засідання ліквідаційної комісії від 01.03.2021 року, так і загальними зборами учасників Товариства (рішення №1 від 02.03.2021 року).

Факт неплатоспроможності підтверджується тим, що станом на сьогоднішній день Товариство має ряд невиконаних грошових зобов`язань перед кредиторами в т.ч. і такі, які підтверджуються судовими рішеннями.

Відповідно до постанови Рівненського окружного адміністративного суду по справі № 817/4585/13-а від 13.06.2014 року позовну заяву Державної фінансової інспекції у Рівненській області задоволено, та стягнуто з ТОВ «Л.С.Україна» до Державного бюджету України кошти в сумі 459100,00 грн.

В результаті чого, державною виконавчою службою неодноразово, а саме: 21.04.2017 року, 17.04.2018 року, 10.07.2018 року, 19.11.2019 року та 03.03.2020 року відкривались виконавчі провадження щодо виконання вказаного вище судового рішення по справі № 817/4585/13-а. Боржник вважає, що дане грошове зобов`язання є безспірним, яке підтверджується судовим рішенням, що набрало законної сили, і фактом відкриття виконавчого провадження.

Крім даного, станом як на дату внесення запису про припинення, так і станом на 28.02.2021 року Товариство належним чином не виконало свої зобов`язання згідно до договірних відносин перед фізичними особами, а саме ОСОБА_1 на суму 475000,00грн. (поворотна фінансова допомога), та ОСОБА_2 на суму 115000,00 грн. (за зберігання майна).

Таким чином, загальна сума грошових зобов`язань боржника станом на 28.02.2021 рік становить 1049100 грн. 00 коп., тоді як балансова вартість наявних активів становить 221 207,87 грн., що дасть можливість погасити вимоги кредиторів в розмірі 21,10 %.

Боржник зазначає, що за даними Проміжного ліквідаційного балансу ТОВ «Л.С.Україна» станом на 28.02.2021 року було встановлено, що майна, яке знаходиться на балансі підприємства недостатньо для погашення кредиторської заборгованості, яка згідно даних бухгалтерського обліку та сформованого реєстру вимог кредиторів рахується за боржником станом на 11.12.2018 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15 березня 2021 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду. Призначено заяву до слухання у підготовчому засіданні на 30 березня 2021 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 13 квітня 2021 року Заяву боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" (35731, Рівненська область, Здолбунівський район, с.Ступно, вул. Дрозди, буд.8 Б, ) про відкриття провадження у справі про банкрутство призначено до розгляду у підготовчому засіданні на "21" квітня 2021 р. на 10:00 год..

В судове засідання 21 квітня 2021 року боржник не з`явився. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином. Крім того, представником боржника подано клопотання про розгляд справи у відсутності повноважного представника.

Відповідно до п.2 ч.1 статті 39 Кодексу України з питань банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Судом встановлено, що 11.12.2018 року на підставі рішення зборів учасників Товариства, що оформлено рішенням №2, було вирішено припинити ТОВ «Л.С.Україна» шляхом ліквідації у добровільному порядку, про що було внесено відповідний запис до ЄДРПОУ.

Відповідно до ст. 111 ЦК України під час проведення заходів щодо ліквідації юридичної особи до завершення строку пред`явлення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) закриває рахунки, відкриті у фінансових установах, крім рахунка, який використовується для розрахунків з кредиторами під час ліквідації юридичної особи. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. У випадках, установлених законом, ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує проведення незалежної оцінки майна юридичної особи, що припиняється.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо закриття відокремлених підрозділів юридичної особи (філій, представництв) та відповідно до законодавства про працю здійснює звільнення працівників юридичної особи, що припиняється. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

Виплата грошових сум кредиторам юридичної особи, що ліквідується, у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, проводиться у порядку черговості, встановленому статтею 112 цього Кодексу.

У разі недостатності в юридичної особи, що ліквідується, коштів для задоволення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) організовує реалізацію майна юридичної особи.

До затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає податковим органам, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.

Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, забезпечує його затвердження учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, та забезпечує подання податковим органам.

Майно юридичної особи, що залишилося після задоволення вимог кредиторів (у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування), передається учасникам юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами юридичною особою.

Документи, що підлягають обов`язковому зберіганню, передаються в установленому законодавством порядку відповідним архівним установам.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує подання державному реєстраторові документів, передбачених законом для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в установлений законом строк.

Судом встановлено, що відповідно до даних бухгалтерського обліку та заяв, які надійшли на адресу підприємства, ліквідаційною комісією було сформовано реєстр вимог кредиторів ТОВ «Л.С.Україна». Згідно даного реєстру загальна сума кредиторських вимог станом на дату завершення його формування 12.02.2019 року становила 1 049100,00 грн.

За результатами проведення інвентаризації, яка проводилась як станом на початок відкриття процедури припинення, так і станом на 28.02.2021 року, виявлено наявність активів балансовою вартість 221207,87 грн.. в т.ч. нематеріальні активи, основні засоби, запаси, дебіторська заборгованість та грошові кошти в касі.

Ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторів та за результатами проведеної інвентаризації було сформовано «Проміжний ліквідаційний баланс ТОВ «Л.С.Україна» станом на 28.02.2021 року, який було затверджено як Протоколом засідання ліквідаційної комісії від 01.03.2021 року, так і загальними зборами учасників Товариства (рішення №1 від 02.03.2021 року).

Як встановлено судом, факт неплатоспроможності підтверджується тим, що станом на сьогоднішній день Товариство має ряд невиконаних грошових зобов`язань перед кредиторами в т.ч. і такі, які підтверджуються судовими рішеннями.

Згідно до постанови Рівненського окружного адміністративного суду по справі № 817/4585/13-а від 13.06.2014 року позовну заяву Державної фінансової інспекції у Рівненській області задоволено, та стягнуто з ТОВ «Л.С.Україна» до Державного бюджету України кошти в сумі 459 100,00 грн.

В результаті чого, державною виконавчою службою неодноразово, а саме: 21.04.2017 року, 17.04.2018 року, 10.07.2018 року, 19.11.2019 року та 03.03.2020 року відкривались виконавчі провадження щодо виконання вказаного вище судового рішення по справі № 817/4585/13-а.

Відтак, дане грошове зобов`язання є безспірним, яке підтверджується судовим рішенням, що набрало законної сили, і фактом відкриття виконавчого провадження.

Крім того, судом встановлено, що станом як на дату внесення запису про припинення, так і станом на 28.02.2021 року Товариство належним чином не виконало свої зобов`язання згідно до договірних відносин перед фізичними особами, а саме ОСОБА_1 на суму 475000,00 грн. (поворотна фінансова допомога), та ОСОБА_2 на суму 115 000,00 грн. (за зберігання майна).

Таким чином загальна сума грошових зобов`язань боржника станом на 28.02.2021 рік становить 1 049100 грн. 00 коп..

Відтак, за даними Проміжного ліквідаційний баланс ТОВ «Л.С.України» станом на 28.02.2021 року було встановлено, що майна, яке знаходиться на балансі підприємства недостатньо для погашення кредиторської заборгованості, яка згідно даних бухгалтерського обліку та сформованого реєстру вимог кредиторів рахується за боржником станом на 11.12.2018 року.

За наслідками розгляду в підготовчому засіданні 21 квітня 2021 року заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" (35731, Рівненська область, Здолбунівський район, с. Ступно, вул. Дрозди, буд.8 Б, ) про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд не встановив підстав для відмови у відкритті провадження, передбачених у пункті 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вище викладене суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" (35731, Рівненська область, Здолбунівський район, с. Ступно, вул. Дрозди, буд.8 Б, ).

Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" просить призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С.УКРАЇНА» (35731, Рівненська обл., Здолбунівський р-н, с. Ступно, вул.. Дрозди, буд. 8 Б, ) арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатолівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 06.02.2018 р. № 1856).

Арбітражний керуючий Мельник Ірина Анатолівна (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 06.02.2018 р. № 1856) подала суду Заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна".

Пунктом 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ визначено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

У разі якщо заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією або до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не додано заяви цього арбітражного керуючого про участь у справі, або з підстав, визначених частиною третьою статті 28 цього Кодексу, цього арбітражного керуючого не може бути призначено розпорядником майна або керуючим реструктуризацією, або заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство подано боржником - юридичною особою, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.

Частиною 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Відповідно до частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

За таких обставин суд вважає за необхідне відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" (35731, Рівненська область, Здолбунівський район, с. Ступно, вул. Дрозди, буд.8 Б, ), ввести процедуру розпорядження майном, мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначити розпорядника майна боржника.

Суд вважає за необхідне встановити основну грошову винагороду розпоряднику майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих боржником на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області.

Керуючись статтями 2, 30, 34, 39, 41, пунктом 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Відкрити провадження у справі № 918/171/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" (35731, Рівненська область, Здолбунівський район, с. Ступно, вул. Дрозди, буд.8 Б, ).

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів. Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

3.Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" (35731, Рівненська область, Здолбунівський район, с. Ступно, вул. Дрозди, буд.8 Б, ).

4. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" (35731, Рівненська область, Здолбунівський район, с. Ступно, вул. Дрозди, буд.8 Б, ) призначити арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатолівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 06.02.2018 р. № 1856).

5. Встановити грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Мельник Ірину Анатолівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 06.02.2018 р. № 1856) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області.

6. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

7. З метою виявлення кредиторів, здійснити оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Україна" (35731, Рівненська область, Здолбунівський район, с. Ступно, вул. Дрозди, буд.8 Б, ) на офіційному веб-порталі судової влади України.

8. Встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 8 червня 2020 року.

9. Встановити строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 8 червня 2021 року.

10. Проведення попереднього засідання суду призначити на "09" червня 2021 р. на 10:00 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Рівненської області (за адресою 33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А, в залі судових засідань каб. №13).

11. Зобов`язати розпорядника майна боржника у наступному засіданні надати cуду звіт про поведену роботу.

Копію ухвали направити заявнику (боржнику), арбітражному керуючому, Рівненському міському відділу державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції ( м. Львів) (33028, м. Рівне, вул. Замкова, 22а); Головному управлінню ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12), Сектору з питань банкрутства у Рівненській області відділу банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) (33028, м. Рівне, вул. Замкова, 29, каб. 304) .

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею, та оскарженню не підлягає.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/sud5019/.

Суддя Марач В.В.