УХВАЛА

22 квітня 2021 року

м. Київ

Справа № 910/8358/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Кібенко О.Р., Стратієнко Л.В.,

розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя Удалова О.Г.)

від 17.09.2020

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Зубець Л.П., судді - Мартюк А.І., Алданова С.О.)

від 02.03.2021

у справі за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2 ;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Держзакупівлі.Онлайн"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Дульська Тетяна Володимирівна;

2) ОСОБА_3 ;

3) ОСОБА_4

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом, визнання недійсними змін, внесених до установчих документів товариства, скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства, поновлення позивача учасником товариства,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Держзакупівлі.Онлайн" про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Держзакупівлі.Онлайн" від 03.10.2017, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Держзакупівлі.Онлайн" від 03.10.2017, оформленого протоколом №14 від 03.10.2017;

- визнання недійсними змін, внесених до установчих документів ТОВ "Держзакупівлі.Онлайн" від 04.10.2017 за №2035166 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дульською Тетяною Володимирівною;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Держзакупівлі.Онлайн" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 04.10.2017 за №2035166;

- поновлення ОСОБА_1 учасником ТОВ "Держзакупівлі.Онлайн" з часткою у розмірі 50% у статутному капіталі ТОВ "Держзакупівлі.Онлайн".

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що спірний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Держзакупівлі.Онлайн" від 03.10.2017, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , суперечать частинам 1, 3 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки його укладено за відсутності волевиявлення позивача та з застосуванням фізичного та психічного тиску щодо позивача, що є підставою для визнання договору недійсним. У зв`язку з недотриманням процедури проведення загальних зборів товариства, позивачем також заявлено вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Держзакупівлі.Онлайн" від 03.10.2017, оформленого протоколом №14 та змін до установчих документів, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі такого рішення.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.09.2020 у справі № 910/8358/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.03.2021, у задоволенні позову відмовлено повністю.

Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку, що позивач, у порушення приписів процесуального законодавства, не надав суду належних, допустимих, достатніх та достовірних доказів на підтвердження того, що відчуження ним його частки у статутному капіталі ТОВ "Держзакупівлі.Онлайн" відбулось всупереч його дійсній волі, внаслідок застосування до нього або членів його родини фізичного та/або психологічного тиску.

01.04.2021 ОСОБА_1 звернувся з касаційною скаргою на судові рішення, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Верховний Суд, перевіривши матеріали касаційної скарги, залишає клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження без розгляду, оскільки скаржник звернувся з касаційною скаргою 01.04.2021 в межах строку, передбаченого частиною 1 статті 288 Господарського процесуального кодексу України.

Вивчивши матеріали касаційної скарги, Верховний Суд установив, що відсутні підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження, тому дійшов висновку про наявність підстав для відкриття касаційного провадження у цій справі.

На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України, скаржник визначає підставою касаційного оскарження судових рішень пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: неправильне застосування норми статті 231 Цивільного кодексу України, без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування такої норми у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 06.03.2018 у справі № 910/19566/14, від 27.03.2019 у справі № 907/113/18, від 23.01.2020 у справі № 484/3809/16, від 30.07.2020 у справі № 299/1529/16-ц.

Також, скаржник зазначає про наявність підстав, передбачених пунктом 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України, а саме - порушення судами першої та апеляційної інстанцій статей 14, 79, 86, 236, 269, 282 цього Кодексу, оскільки суди не дослідили зібрані у справі докази та не надали їм оцінку, без урахування висновків щодо застосування норм процесуального права у постановах Верховного Суду від 10.02.2021 у справі № 925/594/18, від 16.02.2021 у справі № 927/645/19, від 28.01.2021 у справі № 910/17743/18 (пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини 4 статті 294 Господарського процесуального кодексу України в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

З огляду на зміст касаційної скарги, суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі № 910/8358/19 з підстав, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

Керуючись нормами статей 234, 288, 290, 294, пунктами 1, 4 частини 2 статті 287, частини 3 статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/8358/19 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.03.2021.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 у справі № 910/8358/19 на 19 травня 2021 року о 11:50 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №328.

3. Установити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу - до 12 травня 2021 року. У разі закінчення 15 - денного строку з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає 15 - денний строк.

4. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

5. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до частини 3 статті 196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

6. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до частини 4 статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза приміщенням суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України 23.04.2020 №196.

7. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

8. Витребувати з Господарського суду міста Києва або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/8358/19.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий І. Кондратова

Судді О. Кібенко

Л. Стратієнко