РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.03.2021Справа № 910/16238/20

Суддя Господарського суду міста Києва Стасюк С.В., за участю секретаря судового засідання Цубери Ю.Ю., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін"

до 1) Акціонерного товариства "Кристалбанк"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт"

про визнання договору факторингу недійсним

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін"

до 1) Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"

2) Акціонерного товариства "Кристалбанк"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт"

про визнання договору недійсним

Представники учасників справи:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін": не з`явився;

від Акціонерного товариства "Кристалбанк": не з`явився;

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт": Філатова Н.А. (ордер серії ЛГ № 000771 від 04.05.2020);

від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль": не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін" (надалі по тексту - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Кристалбанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" про визнання недійсним Договору факторингу № 1 (портфельне відступлення прав вимоги) від 25.05.2017, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Кристалбанк" (правонаступником якого є Акціонерне товариство "Кристалбанк") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт", в частині відступлення прав вимог до Приватного підприємства "Дитячий оздоровчий комплекс "Дельфін", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін".

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що станом на дату укладення спірного Договору факторингу № 1 (портфельне відступлення прав вимоги) від 25.05.2017 зобов`язань за кредитними договорами, за якими було відступлено право вимоги, не існувало, тому спірний Договір підлягає визнанню недійсним відповідно до ст. 203, 215, 512 Цивільного кодексу України, оскільки зобов`язання за кредитними договорами припинені.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2020 відкрито провадження у справі № 910/16238/20, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 26.11.2020.

06.11.2020 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін" надійшла заява про об`єднання справ.

12.11.2020 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" надійшла заява про передачу справи за підсудністю до Господарського суду Херсонської області.

23.11.2020 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли доповнення до позовної заяви.

24.11.2020 до Господарського суду міста Києва від Акціонерного товариства "Кристалбанк" надійшов відзив на позовну заяву. У поданому відзиві зазначено, що кредитні договори, права вимоги за якими відступалися, є дійсними, а отже й зобов`язання за ними є дійсними. Відсутність реєстрації права власності за Акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" на предмет іпотеки у 2015 році не є порушенням норм спірного договору факторингу в момент його укладення та не може бути підставою для визнання договору факторингу недійсним. Висновки позивача про недійсність договору факторингу через не набуття банком прав вимоги не відповідають дійсності. Позивачем у позовній заяві не наведено чим саме порушено його права укладеним між Акціонерним товариством "Кристалбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" договором факторингу, які майнові права позивача будуть відновлені.

26.11.2020 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" надійшли заперечення на заяву позивача про об`єднання справ.

26.11.2020 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.

26.11.2020 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" надійшов відзив на позовну заяву та доповнення до заяви про передачу справи за підсудністю. У поданому відзиві зазначено, що кредитні договори та договори іпотеки, за якими відбулось відступлення права вимоги, в судовому порядку недійсними не визнавались, а тому є чинними і підлягають виконанню. Факт отримання від Акціонерного товариства "Кристалбанк" 21 799 000,00 грн. саме 25.05.2017 року підтверджується меморіальним ордером № 38640 від 25.05.2017 та випискою Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" по особовому рахунку від 25.05.2017.

У судовому засіданні 26.11.2020 представник позивача підтримав подане клопотання про витребування доказів та заяву про об`єднання в одне провадження справ № 910/16237/20 та № 910/16238/20.

Представники відповідачів у судовому засіданні заперечили проти поданого клопотання про витребування доказів та заяви про об`єднання в одне провадження справ № 910/16237/20 та № 910/16238/20.

Дослідивши матеріали справи та клопотання позивача про витребування доказів, суд дійшов висновку про відмову в його задоволенні.

Щодо обґрунтування поданого клопотання про об`єднання справ заявник зазначив, що Договір факторингу № 1 (портфельне відступлення прав вимоги) від 25.05.2017 є похідним та укладений на підставі Договору факторингу від 24.05.2017, що був укладений між Публічним акціонерним товариством «Райффайзенбанк Аваль» та Публічним акціонерним товариством "Кристалбанк".

Заявник зазначає, що ним було подано до Господарського суду міста Києва позовну заяву про визнання недійсним Договору факторингу від 24.05.2017, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Райффайзенбанк Аваль» та Публічним акціонерним товариством "Кристалбанк", в частині відступлення прав вимоги до Приватного підприємства "Дитячий оздоровчий комплекс "Дельфін", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2020 відкрито провадження у справі № 910/16237/20, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 24.11.2020.

У якості підстави для визнання Договорів факторингу недійсними, позивачем вказано на порушення відповідачами ст. 11, 509, 512, 514, 1078 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання недійсними укладених Договорів факторингу відповідно до ст. 203, 215, 512 Цивільного кодексу України.

Заявник зазначає, що в обох позовних заявах спільним співвідповідачем є Акціонерне товариство "Кристалбанк", а підстави та їх виникнення пов`язані спільними доказами, які доцільно досліджувати в одному судовому провадженні.

Розглянувши заяву про об`єднання в одне провадження справ № 910/16237/20 та № 910/16238/20, суд дійшов висновку про її задоволення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2020 об`єднано в одне провадження справи № 910/16237/20 та № 910/16238/20, передано справу № 910/16237/20 на розгляд судді Стасюку С.В., присвоєно об`єднаній справі № 910/16238/20, підготовче засідання в об`єднаній справі № 910/16238/20 призначено на 24.12.2020.

24.12.2020 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про витребування доказів, заперечення на клопотання про передачу справи за підсудністю та відповіді на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" та Акціонерного товариства "Кристалбанк", зі змісту яких позивач заперечував проти доводів, викладених у відзивах та просив задовольнити заявлені позовні вимоги.

Розглянувши клопотання про передачу справи за підсудністю у порядку статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких вони ґрунтуються, суд прийшов до висновку про відсутність правових підстав для їх задоволення з огляду на те, що оспорювані правочини не укладалися саме боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін".

У судовому засіданні 24.12.2020 розгляд справи відкладено на 12.01.2021.

12.01.2021 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" надійшли письмові пояснення, відповідно до яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" просило застосувати строк позовної давності та відмовити у задоволенні позову.

12.01.2021 до Господарського суду міста Києва від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" надійшли письмові пояснення, відповідно до яких Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" просило застосувати строк позовної давності та відмовити у задоволенні позову.

У судовому засіданні 12.01.2021 судом відмовлено у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів.

У судовому засіданні 12.01.2021 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 11.02.2021.

10.02.2021 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням у справі № 910/16291/20 та рішенням у справі № 923/954/20, об`єднаної зі справами № 910/16288/20, № 910/17234/20, № 923/160/21.

11.02.2021 до Господарського суду міста Києва від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" надійшло клопотання про розгляд справи без участі уповноваженого представника.

У судовому засіданні 11.02.2021 представник позивача подав заяву про залишення без розгляду частини позовних вимог.

Розглянувши у судовому засіданні 11.02.2021 клопотання позивача про зупинення провадження у справі, суд дійшов висновку про залишення його без розгляду.

У судовому засіданні 11.02.2021 судом відмовлено у задоволенні клопотання позивача про залишення без розгляду частини позовних вимог.

У судовому засіданні 11.02.2021 розгляд справи відкладено на 11.03.2021.

11.03.2021 до Господарського суду міста Києва від Акціонерного товариства "Кристалбанк" надійшло клопотання про розгляд справи без участі уповноваженого представника.

У судовому засіданні 11.03.2021 розгляд справи відкладено на 25.03.2021.

24.03.2021 до Господарського суду міста Києва від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

25.03.2021 до на електронну адресу Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи. Проте зазначене клопотання було подане без електронного цифрового підпису.

У судовому засіданні 25.03.2021 оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

Дослідивши матеріали справи, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

15.12.2005 між Акціонерним поштово-пенсійним банком "Аваль" в особі Херсонської обласної дирекції (після правонаступництва та зміни організаційно-правової форми - Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль") та Приватним підприємством "Дитячий оздоровчий комплекс "Дельфін" (після правонаступництва та реорганізації - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін") було укладено генеральну кредитну угоду №010/03-051/434 (надалі - Генеральна кредитна угода), відповідно до якої банк зобов`язався надавати позичальнику грошові кошти в порядку і на умовах, визначених у кредитних договорах, укладених в межах генеральної кредитної угоди, в розмірі не більше 1 000 000,00 грн.

В подальшому, у відповідності до додаткових угод №1 від 26.02.2007, №2 від 12.11.2007, № 3 від 13.10.2008 та №010/03-051/434/4 від 27.09.2010 сторонами визначено ліміт кредитування в розмірі 6 027 100,00 грн., з кінцевим строком погашення до 01.10.2018.

В межах Генеральної кредитної угоди між банком та позичальником було укладено 4 кредитні договори, а саме:

- №010/03-051/434-1 від 15.12.2005, у відповідності до якого з урахуванням додаткових угод №1 від 12.03.2006, №010/03-051/434-1/3 від 18.11.2009, №010/03-051/434-1/4 від 27.09.2010 до такого договору, банк зобов`язався надати позичальнику кредит в розмірі 799 200,00 грн., зі сплатою за користування кредитом 21,5 % річних, з кінцевим строком повернення кредиту - до 01.09.2011;

- №010/03-051/434-4 від 26.02.2007, у відповідності до якого з урахуванням додаткових угод №1 від 12.11.2007, №010/03-051/434-4/3 від 18.11.2009, №010/03-051/434-4/4 від 27.09.2010 до такого договору, банк зобов`язався надати позичальнику кредит в розмірі 214 472 доларів США, зі сплатою за користування кредитом 12% річних, з кінцевим строком повернення кредиту - 25.02.2017;

- №010/03-051/434-5 від 12.11.2007, у відповідності до якого з урахуванням додаткових угод №1 від 08.08.2008, №2 від 09.01.2009, №010/03-051/434-5/3 від 18.11.2009, №010/03-051/434-5/4 від 24.02.2010, №010/03-051/434-5/5 від 24.02.2010, №010/03-051/434-5/6 від 08.06.2010, №010/03-051/434-5/7 від 27.09.2010 до такого договору, банк зобов`язався надати позичальнику кредит в розмірі 2 300 000,00 грн., зі сплатою за користування кредитом 13% річних, з кінцевим строком повернення кредиту - 25.02.2017;

- №010/03-051/434-6 від 14.10.2008, у відповідності до якого з урахуванням додаткових угод №010/03-051/434-6/4 від 23.02.2010, №010/03-051/434-6/5 від 24.02.2010, №010/03-051/434-6/6 від 08.06.2010, №010/03-051/434-6/7 від 27.09.2010, банк зобов`язався надати позичальнику кредит в розмірі 762 581,60 грн., зі сплатою за користування кредитом 21,5% річних, з кінцевим строком повернення кредиту - 25.02.2017.

З метою забезпечення виконання позичальником зобов`язань за Генеральною кредитною угодою, з урахуванням укладених в її рамках кредитних договорів, між банком та позичальником були укладені договори іпотеки від 11.01.2006 та від 07.03.2007, за умовами яких позичальник передає банку в іпотеку цілісний майновий комплекс дитячого оздоровчого табору "Дельфін", що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Скадовськ, "Цукор" територія 14.

Рішенням Господарського суду Херсонської області від 22.10.2013 у справі №923/1166/13 за позовом Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" до Приватного підприємства "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін" про стягнення 4 406 191,81 грн. та 260 217,26 дол. США, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 24.12.2013, позовні вимоги задоволено та вирішено стягнути з Приватного підприємства "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін" на користь Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль": заборгованість за кредитним договором №010/03-051/434-1 від 15.12.2005, а саме: заборгованість по кредиту - 142 016,14 грн., заборгованість по відсоткам - 55 814,37 грн., пеню за порушення строків сплати кредиту - 37 620,22 грн. та пеню за порушення строків сплати відсотків - 8 289,76 грн.; заборгованість за кредитним договором №010/03-051/434-4 від 26.02.2007, а саме: заборгованість по кредиту - 196 032,87 дол. США, заборгованість по відсоткам - 44 841,26 дол. США, пеню за порушення строків сплати кредиту - 12 532,23 дол. США, пеню за порушення строків сплати відсотків - 6 810,79 дол. США; заборгованість за кредитним договором №010/03-051/434-5 від 12.11.2007, а саме заборгованість по кредиту - 2 042 444,52 грн., заборгованість по відсоткам - 741 046,53 грн., пеню за порушення строків сплати кредиту - 130 938,02 грн. та пеню за порушення строків сплати відсотків - 109 860,24 грн.; заборгованість за кредитним договором №010/03-051/434-6 від 14.10.2008, а саме: заборгованість по кредиту - 747 959,47 грн., заборгованість по відсоткам - 307 084,67 грн., пеню за порушення строків сплати кредиту - 36 683,85 грн. та пеню за порушення строків сплати відсотків - 46 434,04 грн.

03.02.2014 на виконання вказаного рішення Господарським судом Херсонської області було видано відповідний наказ, за яким відділом примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Херсонській області 05.02.2014 було відкрито виконавче провадження №41884502.

Рішенням Господарського суду Херсонської області від 24.04.2014 у справі №5024/1076/2011 за позовом Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Херсонської обласної дирекції "Райффайзен Банк Аваль" до Приватного підприємства "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін" про стягнення 5 307 059,85 грн. позов задоволено частково та вирішено: звернути стягнення на користь Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Херсонської обласної дирекції на предмет іпотеки на нерухоме майно, а саме: цілісний майновий комплекс дитячого оздоровчого табору "Дельфін", що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Скадовськ, "Цукур" територія 14, що належить на праві власності Приватному підприємству "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін" в рахунок погашення заборгованості за генеральною кредитною угодою №010/03-051/434 від 15.12.2005 та додатковими угодами №1 від 26.07.2007, №2 від 12.11.2007, №3 від 13.10.2008, № 03-051/434/4 від 27.09.2010 до неї і кредитними договорами №010/03-051/434-1 від 15.12.2005, №010/03-051/434-4 від 26.02.2007, №010/03-051/434-5 від 12.11.2007, №010/03-051/434-6 від 14.10.2008, які укладені в рамках генеральної кредитної угоди №010/03-051/434 від 15.12.2005, в сумі 5 258 262,99 грн. та 290 587,54 дол. США; реалізувати предмет іпотеки шляхом проведення прилюдних торгів за початковою ціною, визначеною на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності у виконавчому проваджені.

На виконання вказаного рішення Господарським судом Херсонської області 19.05.2014 було видано відповідні накази №5024/1076/2011, за яким відділом примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Херсонській області 27.05.2014 було відкрито виконавче провадження №43465701, а 04.06.2014 державним виконавцем прийнято постанову про приєднання виконавчого провадження №43465701 до зведеного виконавчого провадження № 41884502.

13.02.2015 державним виконавцем прийнято постанову про передачу майна боржника стягувачу в рахунок погашення боргу, у зв`язку з чим 06.03.2015 державним виконавцем складено акт про передачу майна стягувачу в рахунок погашення боргу, відповідно до якого, цілісний майновий комплекс дитячого оздоровчого табору "Дельфін" було передано ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" за стартовою ціною 7 633 549,00 грн., визначеної відповідно до звіту про незалежну оцінку від 15.07.2014.

Постановою державного виконавця від 10.03.2018 наказ Господарського суду Херсонської області №5024/1076/2011 від 10.03.2014 було повернуто стягувачу у зв`язку прийняттям стягувачем в рахунок погашення боргу майна боржника, що не було реалізоване під час виконання рішення суду.

24.05.2017 між Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" (клієнт) та Публічним акціонерним товариством "Кристалбанк" (фактор) укладено Договір факторингу, відповідно до умов якого, Фактор зобов`язався передати (сплатити) клієнту загальну суму фінансування, а Клієнт відступає (передає) факторові права вимоги, зазначені в реєстрі кредитних операцій до відступлення, включаючи право нараховувати за умовами кредитних договорів і вимагати від позичальників сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій та інших платежів, згідно з кредитними договорами. З дати відступлення прав вимоги клієнт перестає бути стороною кредитних договорів, зазначених в реєстрі відступлених прав вимоги, а фактор стає виключним та єдиним кредитором за відповідними кредитними договорами та набуває всіх прав за ними. Права вимоги переходять до фактора в повному обсязі, безвідзивно та без можливості зворотного відступлення (без регресу).

Відповідно до 1.1. Договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 24.05.2017 загальна сума фінансування - грошові кошти у валюті України у сумі 21 799 000,00 грн., які фактор зобов`язується передати в розпорядження клієнта в рахунок відступлення прав вимоги за Кредитними договорами шляхом перерахування їх на рахунок клієнта в порядку і на умовах, визначених Договором. Загальна сума фінансування дорівнює сумі всіх одиничних сум фінансування.

25.05.2017 між Публічним акціонерним товариством "Кристалбанк" (клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (фактор) укладено Договір факторингу №1, відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" зобов`язалось передати (сплатити) Публічному акціонерному товариству "Кристалбанк" загальну суму фінансування, а Публічне акціонерне товариство "Кристалбанк" зобов`язалось відступити (передати) Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" права вимоги, зазначені в реєстрі кредитних операцій до відступлення, включаючи право нараховувати за умовами кредитних договорів і вимагати від позичальників сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій та інших платежів, згідно з кредитними договорами. З дати відступлення прав вимоги клієнт перестає бути стороною кредитних договорів, зазначених в реєстрі відступлених прав вимоги, а фактор стає виключним та єдиним кредитором за відповідними кредитними договорами та набуває всіх прав за ними. Права вимоги переходять до фактора у повному обсязі, безвідзивно та без можливості зворотного відступлення (без регресу).

16.04.2018, на підставі рішення державного реєстратора до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно внесено запис про право власності №25907441 від 16.04.2018, відповідно до якого за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" зареєстровано право власності на нерухоме майно, а саме: цілісний майновий комплекс дитячого оздоровчого табору "Дельфін", який знаходиться за адресою: Херсонська область, м. Скадовськ, "Цукур" територія 14.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 21.05.2018 у справі №923/1166/13 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" про заміну сторони (стягувача) у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу суду №923/1166/13, виданого 03.02.2014 на виконання рішення від 22.10.2013; замінено сторону (стягувача) у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу суду №923/1166/13, виданого 03.02.2014 на виконання рішення від 22.10.2013 - Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт".

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 07.06.2018 у справі №923/1166/13 відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін" про визнання наказу №923/1166/13 від 03.02.2014 таким, що не підлягає виконанню, у зв`язку з недоведеністю заявником належними доказами факту припинення зобов`язань по сплаті заборгованості за кредитами шляхом передачі іпотечного майна у власність стягувачу, оскільки банк не набув право власності на іпотечне майно через відсутність подальших реєстраційних дій.

Рішенням Господарського суду Херсонської області від 22.11.2019 у справі №923/705/18 за позовом ТОВ "ДЗСТ "Дельфін" до державного реєстратора "Херсонське обласне бюро технічної інвентаризації" Херсонської обласної ради Пигиди Андрія Борисовича та ТОВ "ФК "Форінт" про скасування в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про право власності, залишеним без змін постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 08.09.2020, позов задоволено повністю та скасовано в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис про право власності №25907441 від 16.04.2018.

Судом встановлено, що станом на 07.10.2020 право власності на цілісний майновий комплекс дитячого оздоровчого табору "Дельфін", що знаходиться за адресою: Херсонська обл., м. Скадовськ, "Цукур" територія 14, зареєстровано за ТОВ "ДЗСТ "Дельфін" та обтяжено іпотекою, іпотекодержателем за якою визначено ТОВ "ФК "Форінт".

Позивач зазначає, що заборгованість за кредитними договорами була погашена за рахунок передачі стягувачу (кредитору) в рамках зведеного виконавчого провадження з виконання судових рішень у справах №923/1166/13 та №5024/1076/2011 нерухомості, яка виступила предметом забезпечення виконання відповідних зобов`язань.

За твердженням позивача, припинення зобов`язань за кредитними договорами тягнуть за собою й наслідки щодо визнання недійсними договорів факторингу.

Позивач зазначає, що станом на день укладення спірних договорів факторингу зобов`язань за кредитними договорами вже не існувало, тому, за твердженням позивача, Договори факторингу від 24.05.2017 та від 25.05.2017 мають бути визнані недійсними.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до частин першої, другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з частинами першою-п`ятою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Приписами статті 204 Цивільного кодексу України передбачено презумпцію правомірності правочину та визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.

Для визнання оспорюваного договору недійсним позивач має довести за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечить вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності і волевиявленню сторін, що на момент укладення договору свідомо існує об`єктивна неможливість настання правового результату, а також, що внаслідок його укладення порушені права позивача.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

У розумінні приписів наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Судом встановлено, що за наслідками розгляду звернення ТОВ "ДЗСТ "Дельфін", ухвалою Господарського суду Херсонської області від 07.06.2018 у справі №923/1166/13 відмовлено в задоволенні заяви ТОВ "ДЗСТ "Дельфін" про визнання наказу №923/1166/13 від 03.02.2014 таким, що не підлягає виконанню, у зв`язку з недоведеністю заявником належними доказами факту припинення зобов`язань по сплаті заборгованості за кредитами шляхом передачі іпотечного майна у власність стягувачу, оскільки банк не набув право власності на іпотечне майно через відсутність подальших реєстраційних дій.

Доказів оскарження чи скасування ухвали Господарського суду Херсонської області від 07.06.2018 у справі №923/1166/13 матеріали справи не містять, а відтак, в силу приписів ст. 235 Господарського процесуального кодексу України остання набрала законної сили.

Згідно з статтею 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Частиною четвертою статті 75 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

З урахуванням викладеного вбачається, що у визначеному порядку наведеним судовим рішенням було встановлено правову визначеність у спірних правовідносинах сторін, з яких виник спір у справі №923/1166/13, щодо наявності чи відсутності факту припинення зобов`язань ТОВ "ДЗСТ "Дельфін" за Генеральною кредитною угодою та укладеними в її рамках кредитними договорами за наслідками видання 13.02.2015 державним виконавцем постанови про передачу майна боржника стягувачу в рахунок погашення боргу.

Більш того, із ухвали Господарського суду Херсонської області від 06.11.2020 у справі №923/954/20 вбачається, що вирішуючи питання про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ДЗСТ "Дельфін" судом було досліджено аналогічні доводи (заперечення боржника щодо відкриття такого провадження) відносно припинення його зобов`язань за спірними кредитними договорами, за наслідками чого встановлено, що погашення заборгованості ТОВ "ДЗСТ "Дельфів", встановленої судовим рішенням у справі №923/1166/13, за рахунок нерухомого майна за договорами іпотеки від 11.01.2006 та від 07.03.2007 не здійснилось та сума заборгованості не змінилась.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що станом на день укладення спірних договорів факторингу зобов`язань за кредитними договорами вже не існувало, тому, за твердженням позивача, Договори факторингу від 24.05.2017 та від 25.05.2017 мають бути визнані недійсними.

В той же час, позивач не довів наявності окремих (нових) підстав для визнання його зобов`язань за кредитними договорами припиненими.

Судом відхиляються доводи позивача стосовно не виконання п. 3.1. Договору факторингу від 24.05.2017, оскільки факт отримання від Акціонерного товариства "Кристалбанк" 21 799 000,00 грн. саме 25.05.2017 року підтверджується меморіальним ордером № 38640 від 25.05.2017 та випискою Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" по особовому рахунку від 25.05.2017.

Стосовно заявленого клопотання про застосування строків позовної давності суд зазначає таке.

За змістом частини першої статті 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Оскільки судом не встановлено обставин щодо наявності порушення прав позивача, позовна давність не застосовується.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ст. 76, 77, 78, 79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Враховуючи викладене вище, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін" задоволенню не підлягають.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.У позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін" до Акціонерного товариства "Кристалбанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" про визнання договору факторингу недійсним - відмовити повністю.

2.У позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Дитячий заклад санаторного типу "Дельфін" до Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" та Акціонерного товариства "Кристалбанк" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" про визнання договору недійсним - відмовити повністю.

3.Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції або через Господарський суд міста Києва протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 19.04.2021

Суддя С. В. Стасюк