ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про залишення позовної заяви без руху

23 квітня 2021 року м.Харків Справа № 913/195/21

Провадження №33/913/195/21

Господарський суд Луганської області у складі судді Драгнєвіч О.В., розглянувши матеріали за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ,

до ОСОБА_2 , АДРЕСА_1

про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та поновлення у корпоративних правах

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Луганської області із позовом до ОСОБА_2 , в якому просить:

- розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест» , укладений між ОСОБА_1 (продавець), ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , та ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , від 03.02.2020, що посвідчений приватним нотаріусом Новопсковського районного нотаріального округу Куліковою Я.В;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест», , яке оформлене протоколом №1 від 19.02.2020 в повному обсязі;

- визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест», , затверджений протоколом загальних зборів учасників № 1 від 19.02.2020;

- скасувати реєстраційну дію "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу засновників (учасників)" або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи №0000488 від 20.02.2020;

- визнати припиненими корпоративні права ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , як власника 50 відсотків частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест», ;

- поновити корпоративні права ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , як власника 100 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест», ;

- стягнути з ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 понесені судові витрати.

На обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 20.04.2015 ОСОБА_1 одноособово за договором купівлі-продажу придбав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест», загальний розмір якої складає 100 відсотків статутного капіталу цього товариства.

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест» єдиним учасником товариства був ОСОБА_1 , частка якого у статутному капіталі складала 100%, що еквівалентно сумі 50 000 грн 00 коп.

В подальшому, 03.02.2020 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу частки в статуному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест».

Відповідно до п.п. 1.1. договору продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у договорі, передати у власність покупця 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест», а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити 50% частки. Тобто сторони досягли згоди, що продаж корпоративних прав товариства за цим договором здійснюється за ціною 25 000 грн 00 коп., а покупець зобов`язується сплатити зазначену суму в день підписання сторонами цього договору (п.4.1.).

На підставі укладеного та підписаного сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі 19.02.2020 рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Схід-Агроінвест», оформленим протоколом № 1, було змінено склад учасників товариства та розмір іх часток у статутному капіталі товариства в зв`язку із набуттям частки (частини частки) у статутному капіталі ОСОБА_2 та включено її до складу учасників товариства з розміром часток 50% статутного капіталу товариства за ОСОБА_1 , а 50% статутного капіталу товариства за ОСОБА_2 . Також затверджено статут товариства в новій редакції та змінені відомості про учасника товариства в статуті, Єдиному державному реєстрі єридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Однак, позивач покликається на те, що в порушення вимог п.4.1. договору, розрахунок (повністю або частково) за відчуження позивачем частки у статутному капіталі товариства відповідачем не проведено, що є істотним порушенням договору, обов`язку покупця оплатити фактично передану йому частку та підставою для розірвання договору згідно ст.651 ЦК України.

Також позивач, з огляду на вказані обставини, посилаючись на положення ст.16 ЦК України щодо невичерпності переліку способів захисту порушенного права, заявив інші позовні вимоги з метою припинення корпоративних прав відповідача та поновлення їх за позивачем.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.04.2021 справа передана на розгляд судді Драгнєвіч О.В.

На виконання вимог ч.6 ст.176 ГПК України господарський суд звернувся до Управління Державної міграційної служби у Луганській області та Новопсковської селищної ради із запитами про отримання інформації щодо реєстрації/зняття з реєстрації місця проживання відповідача - ОСОБА_2 .

20.04.2021 на електронну пошту суду від Новопсковської селищної ради у відповідь на запит надійшов лист за вих.№541 від 20.04.2021 (не підписаний електронним цифровим підписом).

Згідно з актом від 20.04.2021, складеними головним спеціалістом відділу інформаційних технологій Кучер В.М., начальником відділу організаційно-документального забезпечення роботи суду ОСОБА_3 , заступником начальника відділу організаційно-документального забезпечення роботи суду ОСОБА_4 , вказаний документ було отримано Господарським судом Луганської області електронним листом, який не засвідчено електронними цифровим підписом.

В акті зазначено, що відправнику електронного листа надіслано повідомлення про те, що документи отримані електронною поштою без електронного цифрового підпису не належать до офіційних та запропоновано надіслати документ у встановленому порядку або надати оригінал документа в електронній формі.

За відсутності Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи та впровадження відповідного електронного документообігу документи, які надійшли на електронну пошту суду, повинні бути підписані електронним цифровим підписом.

Враховуючи вимоги ст.ст. 5, 7 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг", ст.ст.1,18 Закону України «Про електронні довірчі послуги», надісланий на електронну адресу без електронного цифрового підпису лист не може вважатися офіційним документом, тому залишений судом без розгляду.

22.04.2021 на електронну пошту суду від Новопсковської селищної ради надійшов лист за вих.№541 від 20.04.2021 (підписаний електронним цифровим підписом) з інформацію про те, що ОСОБА_2 зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 .

Таким чином, враховуючи, суб`єктний склад сторін наразі визначений позивачем, у відповідності до положень ч. 1 ст. 27 ГПК України, дана справа підсудна саме Господарському суду Луганської області.

Дослідивши позовні матеріали, суд дійшов висновку, що вони не відповідають вимогам Глави 1 Розділу ІІІ Господарського процесуального кодексу України з наступних підстав.

У відповідності до положень п.2 ч.1 ст.164 ГПК України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Закон України "Про судовий збір" визначає правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору.

Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру справляється судовий збір у розмірі одного прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

У ст. 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» установлено прожитковий мінімум на одну особу в розрахунку на місяць у розмірі з 1 січня 2021 року для працездатних осіб у розмірі 2270 грн 00 коп.

Відповідно до частини 3 статті 6 Закону України "Про судовий збір" у разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.

Наразі позивачем заявлено шість позовних вимог немайнового характеру, про: 1) розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест», укладеного між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 , що посвідчений приватним нотаріусом Новопсковського районного нотаріального округу Куліковою Я.В; 2) визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест», яке оформлене протоколом №1 від 19.02.2020 в повному обсязі; 3) визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест» затверджений протоколом загальних зборів учасників № 1 від 19.02.2020; 4) скасування реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу засновників (учасників)" або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи №0000488 від 20.02.2020; 5) визнання припиненими корпоративні права ОСОБА_2 як власника 50 відсотків частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест»; 6) поновлення корпоративних прав ОСОБА_1 як власника 100 відсотків частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест»;

Отже, у відповідності до вимог п.2 ч. 2 ст. 4, ч.3 ст.6 Закону України "Про судовий збір", звертаючись з відповідним позовом позивач мав сплатити судовий збір за кожну немайнову вимогу, що загалом складає 13 620 грн 00 коп.

Однак, позивач зазначені вимоги закону не врахував, надав докази неповної оплати судового збору, в розмірі 2270 грн 00 коп. згідно фіскального чеку №50802 від 06.04.2021 (тобто лише за одну позовну вимогу).

Інших доказів оплати судового збору не надано. Отже, недоплата судового збору становить 11 350 грн 00 коп.

Крім того, відповідно до положень ч.2 ст.164 ГПК України позивач зобов`язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (якщо подаються письмові чи електронні докази позивач може додати до позовної заяви копії відповідних доказів).

У разі необхідності до позовної заяви додається клопотання про витребування доказів тощо (ч. 3 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України).

Частиною ч. 4 ст. 164 ГПК України також передбачено, що до заяви про визнання акта чи договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача - клопотання про його витребування.

Як вбачається з долучених позивачем копій документів, останнім надано копію дублікату договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Агроінвест» від 03.02.2020, однак не зазначено підстав щодо неможливості подання оригіналу оспорюваного договору.

В оспорюваному рішенні загальних зборів учасників ТОВ «Схід-Агроінвест», оформленим протоколом № 1 від 19.02.2020, зазначено, що питання про зміну складу учасників товариства та розміру їх часток вирішувалося на підставі вказаного договору купівлі-продажу частки від 03.02.2020 та акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, посвідчених приватним нотаріусом Новопсковського районного нотаріального округу Куліковою Я.В.

Однак, зазначеного акту приймання-передачі частки, підписаного сторонами, позивачем наразі до позовного матеріалу не долучено.

Також, відповідно до вимог п.5 ч.3 ст.162 ГПК України, позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Однак, як вбачається зі змісту позовної заяви, позивач, заявляючи вимогу про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Схід-Агроінвест», яке оформлене протоколом №1 від 19.02.2020 в повному обсязі, взагалі не навів підстав та нормативного обґрунтування вказаної вимоги.

Окремо, суд також вважає за необхідне звернути увагу позивача на наступне.

Як вбачається зі змісту позову, позивач заявляє вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Схід-Агроінвест», яке оформлене протоколом №1 від 19.02.2020 в повному обсязі та визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу засновників (учасників)", як похідних.

Однак, відповідне оспорюване рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органа товариства.

Разом з цим, позивачем наразі зазначені позовні вимоги адресовані до відповідача, саме до покупця частки в статутному капіталі товариства - ОСОБА_2 , без наведення відповідного обгрунтування.

За вказаних обставин, позивачу слід навести додатково нормативне обгрунтування підстав заявлених вказаних позовних вимог саме до відповідача - ОСОБА_2 , остаточно визначитися із суб`єктним складом сторін (учасників) у цьому спорі, з огляду на зміст заявлених позовних вимог.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суддя встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Враховуючи виявлені недоліки позовної заяви, суд дійшов висновку про необхідність залишення її без руху, встановити заявнику строк для усунення недоліків позовного матеріалу.

Керуючись ст.ст.162, 164, 174, 232 - 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та поновлення у корпоративних правах залишити без руху.

2. Встановити ОСОБА_1 строк для усунення недоліків позовного матеріалу - протягом 10 днів з дня вручення ухвали суду.

У зазначений строк необхідно подати заяву про усунення недоліків (з доказами направлення її копії іншій стороні), до якої долучити: 1) докази сплати судового збору за подання позову на суму 11 350 грн 00 коп. за належними реквізитами; 2) зазначити підстави щодо неможливості подання оригіналу оспорюваного договору купівлі-продажу частки; 3) копію акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, посвідчений приватним нотаріусом Новопсковського районного нотаріального округу Куліковою Я.В.; 4) навести підстави та нормативне обґрунтування позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Схід-Агроінвест», яке оформлене протоколом №1 від 19.02.2020 в повному обсязі; 5) навести додатково нормативне обгрунтування підстав заявлених вказаних позовних вимог (2, 3, 4) саме до відповідача - ОСОБА_2 , остаточно визначитися із суб`єктним складом сторін (учасників) у цьому спорі, з огляду на зміст заявлених позовних вимог.

3. Роз`яснити ОСОБА_1 , що якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду (ч.3 ст.174 ГПК України); у разі не усунення недоліків у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається згідно з ч.4 ст.174 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала підписана 23.04.2021 та оскарженню не підлягає.

Суддя О.В. Драгнєвіч