ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.04.2021м. ДніпроСправа № 904/6233/20

за позовом Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", м. Київ

до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Альянс К", с. Хутірське, Дніпропетровська область

Відповідача-2: ОСОБА_1 , с. Хутірське, Дніпропетровська область

Відповідача-3: ОСОБА_2 , с. Хутірське, Дніпропетровська область

про солідарне стягнення суми основної заборгованості у розмірі 3 024 928,55 грн. та відсотків за користування кредитом у розмірі 223 894,32 грн.

Суддя Ніколенко М.О.

При секретарі судового засідання Захарчук А.Е.

Представники:

від позивача: Гіндрюк Т.С. дов. № 37/21 від 04.02.2021;

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: не з`явився

РУХ СПРАВИ.

Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Альянс К", Відповідача-2: ОСОБА_1 , Відповідача-3: ОСОБА_2 про солідарне стягнення суми основної заборгованості у розмірі 3024928,55 грн. та відсотків за користування кредитом у розмірі 223 894,32 грн.

Ухвалою суду від 23.11.2020 було запитано від Органу реєстрації Хутірської сільської ради інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичних осіб ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 18.01.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 16.02.2021.

Ухвалою суду від 16.02.2021 відкладено підготовче засідання на 16.03.2021.

Ухвалою суду від 16.03.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 07.04.2021.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позивач зазначив, що між Акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" (надалі - банк, кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Агро-Альянс К" (надалі - позичальник) було укладено Генеральний договір на здійснення кредитних операцій № 01/Д4-0-0-0/137/321 від 23.05.2016, зі змінами та доповненнями, внесеними додатковими угодами №01/Д4-0-0-0/137/321/1 від 30.03.2018, №01/Д4-0-0-0/137/321/2 від 25.04.2019, №01/Д4-0-0-0/137/321/3 від 24.06.2020 (надалі - генеральний договір).

Відповідно до п. 1.1 генерального договору, банк зобов`язується здійснювати на користь позичальника кредитні операції в межах загального ліміту, передбаченого п. 1.2 генерального договору, в порядку, визначеному ст. 2 Генерального договору, а позичальник зобов`язаний виконати усі зобов`язання, що витікають зі змісту кредитної операції, Генерального договору, Умов та Договорів і здійснити повне погашення заборгованості у строки, передбачені Генеральним договором та/або Договором, але не пізніше останнього строку дії ліміту кредитної операції.

За твердженням позивача, в рамках Генерального договору між Товариством з обмеженою відповідальністю Агро-Альянс К" та АТ "Райффайзен Банк Аваль" укладено кредитний договір № R305653/3650/858230 від 24.06.2020 (надалі - кредитний договір).

Відповідно до умов Кредитного договору позичальнику було відкрито невідновлювальну кредитну лінію з лімітом 3 025 736,75 грн.

Позивач зазначив, що виконав умови кредитного договору та перерахував позичальнику грошові кошти в розмірі 3 024 928,55 грн., що підтверджується меморіальним ордером №1А9843300 від 26.06.2020 та випискою з рахунку № НОМЕР_1 .

Відповідно до п.1.4.1 Кредитного договору, проценти за користування кредитом розраховуються на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 21,5% річних. Нарахування процентів за користування кредитом здійснюється кредитором не рідше одного разу на місяць.

За твердженням позивача, відповідно до умов кредитного договору, позичальник був зобов`язаний здійснювати погашення основної заборгованості та процентів за користування кредитом відповідно до Графіку погашення заборгованості (Додаток 1 до договору).

Однак, позичальник, за твердженням позивача, допустив порушення графіку погашення кредиту та процентів за користування.

Станом на 30.10.2020, за розрахунком позивача, у позичальника перед банком утворилась заборгованість зі сплати суми основної заборгованості у розмірі 3 024 928,55 грн. та відсотків за користування кредитом у розмірі 223 894,32 грн.

У зв`язку з порушенням позичальником умов Генерального договору та укладеного в його рамках Кредитного договору, Банком, 29.09.2020 направлено на адресу позичальника повідомлення № 188/2/1003 від 29.09.2020 з вимогою про повне дострокове погашення заборгованості.

Однак відповіді на таку вимогу, за твердженням позивача, позичальником надано не було.

Крім того позивач вказав, що в забезпечення виконання зобов`язань за Генеральним договором № 01/Д4-0-0-0/137/321 від 23.05.2016 та кредитним договором № R305653/3650/858230 від 24.06.2020, між Акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" (надалі - кредитор) та ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (надалі - поручителі) було укладено договори поруки № R305653/3650/858230/П1 від 24.06.2020 та №R305653/3650/858230/П2 від 24.06.2020 відповідно (надалі - договори поруки).

Відповідно до п. 1.1 договорів поруки, поручитель зобов`язується відповідати перед кредитором солідарно з позичальником за виконання забезпечених зобов`язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов кредитного договору, за умовами якого позичальник зобов`язаний:

- п. 1.1.1 повернути кредит у розмірі 3 025 736,75 грн. в порядку, передбаченому кредитним договором, не пізніше 28.04.2021 або іншої дати, визначеної відповідно до умов кредитного договору;

- п. 1.1.2 сплатити проценти за користування кредитом в розмірі 21,5% річних або в будь-якому іншому розмірі, зміненому відповідно до умов кредитного договору, у т.ч. на підставі додаткових угод до нього, укладених після набуття чинності цим договором.

Позивач зазначив, що у зв`язку із виникненням у Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Альянс К" заборгованості за кредитним договором, позивачем 29.09.2020 було направлено поручителям вимогу № 188/2/1005 від 29.09.2020 про повне дострокове погашення заборгованості.

Однак, відповідей, за твердженням позивача, на таку вимогу поручителями надано не було, заборгованість за Кредитним договором не погашено.

Що і стало причиною виникнення спору.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧІВ.

Відповідачі відзивів на позов не надали.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про солідарне стягнення суми основної заборгованості за кредитним договором № R305653/3650/858230 від 24.06.2020, укладеним в рамках генерального договору на здійснення кредитних операції № 01/Д4-0-0-0/137/321 від 23.05.2016, у розмірі 3 024 928,55 грн. та відсотків за користування кредитом у розмірі 223 894,32 грн.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити, які саме правовідносини склались між сторонами, які взаємні права та обов`язки виникли між сторонами (в які строки та якому розмірі мали бути поверненні кредитні кошти), чи мало місце порушення будь-яких зобов`язань (чи були поверненні кредитні кошти у встановлені строки та розмірі), які саме зобов`язання порушені боржниками (чи наявні підстави для солідарного виконання грошового зобов`язання), яке право чи інтерес кредитора порушено, які наслідки порушення зобов`язань боржником.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

Між Акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" (надалі - банк, кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Агро-Альянс К" (надалі - позичальник) було укладено Генеральний договір на здійснення кредитних операцій № 01/Д4-0-0-0/137/321 від 23.05.2016, зі змінами та доповненнями, внесеними додатковими угодами №01/Д4-0-0-0/137/321/1 від 30.03.2018, №01/Д4-0-0-0/137/321/2 від 25.04.2019, №01/Д4-0-0-0/137/321/3 від 24.06.2020 (надалі - генеральний договір).

Відповідно до п. 1.1 генерального договору, банк зобов`язується здійснювати на користь позичальника кредитні операції в межах загального ліміту, передбаченого п. 1.2 генерального договору, в порядку, визначеному ст. 2 Генерального договору, а позичальник зобов`язаний виконати усі зобов`язання, що витікають зі змісту кредитної операції, Генерального договору, Умов та Договорів і здійснити повне погашення заборгованості у строки, передбачені Генеральним договором та/або Договором, але не пізніше останнього строку дії ліміту кредитної операції.

Пунктом 1.2 генерального договору встановлено, що загальний ліміт становить 5 000 000 грн.

Згідно з п. 1.3 генерального договору, останній день строку дії загального ліміту - 23 травня 2021 року або інша дата, визначена відповідно до ст. 9 генерального договору.

В рамках Генерального договору між Товариством з обмеженою відповідальністю Агро-Альянс К" та АТ "Райффайзен Банк Аваль" укладено кредитний договір № R305653/3650/858230 від 24.06.2020 (надалі - кредитний договір).

Відповідно до умов Кредитного договору позичальнику було відкрито невідновлювальну кредитну лінію з лімітом 3 025 736,75 грн.

Згідно з п. 1.3 кредитного договору, кредит надано позичальнику на погашення заборгованості, що виникла згідно умов договору про надання овердрафту № 015/3650/0412661 від 13.07.2018.

Останнім днем строку дії ліміту кредитної операції, згідно приписів п. 1.5 кредитного договору, є 28 квітня 2021 року.

Статтею 193 ГК України визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону та інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Приписи частини 7 статті 193 Господарського кодексу України та статті 525 Цивільного кодексу України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами статті 629 Цивільного кодексу України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Згідно статті 202 Господарського кодексу України та статті 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняються виконанням, проведеним належним чином.

Позивач виконав умови кредитного договору та перерахував позичальнику грошові кошти в розмірі 3 024 928,55 грн., що підтверджується меморіальним ордером № 1А9843300 від 26.06.2020 та випискою з рахунку № НОМЕР_1 .

Пунктом 5.1. Генерального договору встановлено, що Позичальник зобов`язаний здійснити погашення заборгованості в порядку, визначеному Генеральним договором та Договорами, не пізніше відповідного останнього дня строку дії ліміту кредитної операції.

Відповідно до умов кредитного договору, позичальник був зобов`язаний здійснювати погашення основної заборгованості відповідно до Графіку погашення заборгованості (Додаток 1 до договору), а саме: 28 серпня 2020 у сумі 311 923,23 грн., 28 вересня 2020 у сумі 317 603,47 грн., 28 жовтня 2020 у сумі 324 794,76 грн., 28 листопада 2020 у сумі 329 301,79 грн., 28 грудня 2020 у сумі 336 321,87 грн., 28 січня 2021 у сумі 341 368,75 грн., 28 лютого 2021 у сумі 347 586,40 грн., 28 березня 2021 у сумі 355 200,16 грн., 28 квітня 2021 у сумі 361 636,33 грн.

Крім того, відповідно до п. 3.1. Умов проведення кредитних операції, за користування кредитом позичальник зобов`язаний сплачувати проценти, які розраховуються на основі визначеної договором процентної ставки, в порядку, передбаченому статтею 5 цього розділу Умов.

Згідно п. 3.2. Умов, нарахування процентів за користування Кредитом здійснюється Кредитором щоденно або не рідше одного разу на місяць, виходячи із фактичної кількості днів у місяці та році. Проценти нараховуються на залишок основної заборгованості позичальника (в т.ч. простроченої) протягом всього строку користування Кредитом. При розрахунку процентів враховується день надання кредиту (траншу) та не враховується день повного погашення основної заборгованості позичальника.

Пунктом 3.6. Умов передбачено, що при простроченні погашення Кредиту проценти нараховуються за весь строк фактичного користування кредитом на суму фактичної основної заборгованості позичальника, в тому числі, протягом строку такого прострочення та підлягають сплаті додатково до сум, передбачених графіком.

Відповідно до п.1.4.1 Кредитного договору, проценти за користування кредитом розраховуються на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 21,5% річних. Нарахування процентів за користування кредитом здійснюється кредитором не рідше одного разу на місяць.

Строки оплати та розміри процентів за користування кредитом були також встановлені Графіком погашення заборгованості (Додаток 1 до договору).

Однак, позичальник допустив порушення графіку погашення кредиту та процентів за користування.

Пунктом 9.1 генерального договору встановлено, що у разі настання обставин дефолту кредитор має безумовне право, на власний розсуд, без необхідності укладення будь-яких додаткових угод/договорів про зміни, вжити один або декілька таких заходів, зокрема: вимагати дострокового повного/часткового погашення заборгованості (п. 9.1.3 генерального договору).

Пунктом 9.2 генерального договору передбачено, що кредитор має право скористатись правами, зазначеними в п. 9.1 генерального договору та пред`явити позичальнику відповідні вимоги при настанні будь-якої з обставин дефолту, зокрема, у випадку порушення позичальником строків виконання або невиконання будь-яких грошових зобов`язань за генеральним договором та/або за окремими договорами.

У зв`язку з порушенням позичальником умов Генерального договору та укладеного в його рамках Кредитного договору, Банком, 29.09.2020 направлено на адресу позичальника повідомлення № 188/2/1003 від 29.09.2020 з вимогою про повне дострокове погашення заборгованості.

Зазначена вимога, відповідно до витягу з офіційного веб-сайту Акціонерного товариства "Укрпошта", була вручена позичальнику 08.10.2020.

Однак, відповіді на таку вимогу позичальником надано не було, заборгованість за Кредитним договором не погашено.

Станом на 30.10.2020 у позичальника перед банком утворилась заборгованість зі сплати суми основної заборгованості у розмірі 3 024 928,55 грн. та відсотків за користування кредитом у розмірі 223 894,32 грн.

Крім того, в забезпечення виконання зобов`язань за Генеральним договором № 01/Д4-0-0-0/137/321 від 23.05.2016 та кредитним договором № R305653/3650/858230 від 24.06.2020, між Акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" (надалі - кредитор) та ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (надалі - поручителі) було укладено договори поруки № R305653/3650/858230/П1 від 24.06.2020 та № R305653/3650/858230/П2 від 24.06.2020 відповідно (надалі - договори поруки).

Відповідно до п. 1.1 договорів поруки, поручитель зобов`язується відповідати перед кредитором солідарно з позичальником за виконання забезпечених зобов`язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов кредитного договору, за умовами якого позичальник зобов`язаний:

- п. 1.1.1 повернути кредит у розмірі 3 025 736,75 грн. в порядку, передбаченому кредитним договором, не пізніше 28.04.2021 або іншої дати, визначеної відповідно до умов кредитного договору;

- п. 1.1.2 сплатити проценти за користування кредитом в розмірі 21,5% річних або в будь-якому іншому розмірі, зміненому відповідно до умов кредитного договору, у т.ч. на підставі додаткових угод до нього, укладених після набуття чинності цим договором.

Пунктом 2.1 договорів поруки передбачено, що у випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) позичальником всіх або окремих забезпечених зобов`язань, Поручитель та Позичальник відповідають перед Кредитором як солідарні боржники. У випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) позичальником всіх або окремих забезпечених зобов`язань, в порядку та строки, встановлені кредитним договором, кредитор набуває права вимоги до поручителя щодо сплати заборгованості за порушеними забезпеченими зобов`язаннями.

Частиною 1 ст. 553 ЦК України визначено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Положеннями статті 554 ЦК України встановлено, що, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

У зв`язку із виникненням у Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Альянс К" заборгованості за кредитним договором, позивачем 29.09.2020 було направлено поручителям вимогу № 188/2/1005 від 29.09.2020 про повне дострокове погашення заборгованості.

Вказана вимога була отримана обома поручителями 08.10.2020. Однак, відповідей на таку вимогу поручителями надано не було, заборгованість за Кредитним договором не погашено.

За таких обставин, позовні вимоги солідарне стягнення суми основної заборгованості у розмірі 3 024 928,55 грн. та відсотків за користування кредитом у розмірі 223 894,32 грн. є обґрунтованими.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться генеральним договором з додатками та додатковими угодами (том 1, а.с. 18 - 49), кредитним договором з додатками (т. 1 а.с. 50 - 53), випискою по рахунку (т. 1 а.с. 54), меморіальним оредером (т. 1 а.с. 55), заявою від 26.06.2020 (том 1, а.с. 56), договорами поруки (том 1, а.с. 57 - 66), вимогами з доказами направлення (том 1, а.с. 68 - 80).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги про солідарне стягнення суми основної заборгованості у розмірі 3 024 928,55 грн. та відсотків за користування кредитом у розмірі 223 894,32 грн. - слід задовольнити у повному обсязі.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору слід покласти на відповідачів порівну.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Альянс К" (місце реєстрації: 51822, Дніпропетровська область, с. Хутірське, вул. Миру, буд. 1; ідентифікаційний код 35101083), ОСОБА_1 (місце реєстрації: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та ОСОБА_2 (місце реєстрації: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (місце реєстрації: 01011, м. Київ, вул. Лєскова, буд. 9; ідентифікаційний код: 14305909) суму основної заборгованості у розмірі 3 024 928,55 грн. та відсотки за користування кредитом у розмірі 223 894,32 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Альянс К" (місце реєстрації: 51822, Дніпропетровська область, с. Хутірське, вул. Миру, буд. 1; ідентифікаційний код 35101083) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (місце реєстрації: 01011, м. Київ, вул. Лєскова, буд. 9; ідентифікаційний код: 14305909) витрати зі сплати судового збору у розмірі 16 244,11 грн.

Стягнути з ОСОБА_1 (місце реєстрації: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (місце реєстрації: 01011, м. Київ, вул. Лєскова, буд. 9; ідентифікаційний код: 14305909) витрати зі сплати судового збору у розмірі 16 244,11 грн.

Стягнути з ОСОБА_2 (місце реєстрації: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (місце реєстрації: 01011, м. Київ, вул. Лєскова, буд. 9; ідентифікаційний код: 14305909) витрати зі сплати судового збору у розмірі 16 244,11 грн.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного провадження. Рішення може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 19.04.2021.

Суддя М.О. Ніколенко