ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

попереднє засідання

"14" квітня 2021 р. Справа № 922/223/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

при секретарі судового засідання Васильєві А.В.

розглянувши заявуТовариства з обмеженою відповідальністю "Арканар ЛТД", м. Черкаси
про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислово-технічна група" , код ЄДРПОУ 39685082
за участю представників:

розпорядник майна - Жулінського В.Б.;

кредитора (ТОВ "Арканар ЛТД") - Гардаушенко С.П., адвокат;

кредитора (ТОВ "Варт ЛТД") - Скляр М.І., адвокат;

кредитора (ТОВ "Денер Трейд") - Скляр М.І., адвокат;

кредитора (ТОВ "Клайпед Груп") - Скляр М.І., адвокат;

кредитора (ГУ ДПС України у Харківській області) - Климова А., за самопредставництвом.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Арканар ЛТД", м. Черкаси, звернулось до господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислово-технічна група", м. Харків, посилаючись на те, що боржник має заборгованість перед кредитором на загальну суму 270000,00 грн., строк сплати якої настав.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24.02.2021 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Промислово-технічна група", ; визнано розмір вимог ініціюючого кредитора ТОВ "Арканар ЛТД" в сумі 350750,00 грн. (274050,00 грн. основний борг; 22700,00 грн. - судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 54000,00 грн. - витрат, пов`язаних із розглядом цієї справи); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Жулінського В.Б. та встановлено йому розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Промислово-технічна група" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень; здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника ТОВ "Промислово-технічна група"; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 01.04.2021; попереднє засідання господарського суду призначено на 14.04.2021 о(б) 10:30 год.; зобов`язано розпорядника майна боржника надати до суду не пізніше 12.04.2021 звіт про поведену роботу.

26.02.2021 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислово-технічна група", .

Так, на адресу господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом встановлений в оголошенні строк надійшли заяви:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" (вх. № 6765 від 24.03.2021) на загальну суму 743326,14 грн.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Варт ЛТД" (вх. № 7000 від 29.03.2021) на загальну суму 5957553,13 грн.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Денер Трейд" (вх. № 7031 від 29.03.2021) на загальну суму 1250430,36 грн.

- Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (вх. № 7008 від 29.03.201) на загальну суму 76505,07 грн.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Арканар ЛТД" (вх. № 7411 від 01.04.2021) на загальну суму 3061231,87 грн.

12.03.2021 розпорядник майна надав суду звіт про повідомлення кредиторів про результати розгляду їх заяв з грошовими вимогами до боржника та відповідні повідомлення про розгляд вимог кредиторів з доказами їх відправки (вх. № 8255).

12.03.2021 розпорядник майна також надав суду звіт щодо розгляду вимог кредиторів (вх. № 8254).

Представники кредиторів у судовому засіданні просили суд визнати заявлені грошові вимоги та внести їх до реєстру вимог кредиторів.

Розпорядник майна в судовому засіданні звітував про вжиті заходи та доповів про результати розгляду вимог кредиторів.

Представник боржника у судове засідання 14.04.2021 не з`явився, відзиву на заяви кредиторів, боржником до господарського суду надано не було.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, вислухавши присутніх у судовому засіданні учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Відповідно до приписів ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч. 1 ст. 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Як встановлено судом, після повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Промислово-технічна група" в установлений строк до суду з заявою про визнання кредиторських вимог звернулось ТОВ "Клайпед Груп".

Розглянувши заяву ТОВ "Клайпед Груп" з кредиторськими вимогами (вх. № 6765), суд встановив наступне.

01.10.2016 між ТОВ "Клайпед Груп" (постачальник) та ТОВ "Промислово-технічна група" (покупець) укладено договір поставки нафтопродуктів № КЛ-0003, відповідно до п. 1.1. якого постачальник прийняв на себе зобов`язання передати у власність покупця, а покупець прийняв на себе зобов`язання прийняти та оплатити нафтопродукти, номенклатура, кількість та ціна яких визначається у додатках до договору.

Загальна вартість нафтопродуктів, що були поставлені покупцю на протязі 2016 року, за договором № КЛ-0003, склала 25787603,08 грн., що підтверджується актом від 31.10.2016 приймання-передачі нафтопродуктів.

ТОВ "Промислово-технічна група" частково, відповідно до наданих банківських виписок, розрахувалось за поставлений постачальником товар, та, станом на подання заяви з грошовими вимогами до боржника, має заборгованість за договором № КЛ-0003, в розмірі 743326,14 грн., що підтверджується підписаним сторонами актом звірки розрахунків від 13.03.2017.

За приписами ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання не допускається.

Ч. 1 ст. 530 ЦК України також встановлено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Ст. 629 ЦК України встановлює обов`язковість договору для виконання сторонами.

Крім того, згідно приписів ст. 193 ГК України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Проте боржник не виконав в повному обсязі взяті на себе зобов`язання, не сплатив в повному обсязі наявну заборгованість, наразі заборгованість боржника складає 743326,14 грн., яка до цього часу не сплачена.

Вказана заява надійшла у встановлений чинним законодавством строк. Ухвалою господарського суду Харківської області від 25.03.2021 вказану заяву було прийнято та призначено до розгляду в попередньому засіданні.

12.04.2021 розпорядник майна надав суду повідомлення розпорядника майна про результати розгляду вимог кредитора від 24.03.2021, в якому вимоги ТОВ "Клайпед Груп" визнані в повному обсязі.

Боржник не надав заперечень щодо заявлених вимог ТОВ "Клайпед Груп".

З огляду на зазначене, суд визнає вимоги кредитора ТОВ "Клайпед Груп" обґрунтованими, доведеними та такими, які підлягають визнанню та включенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

За подання заяви з кредиторськими вимогами заявником ТОВ "Клайпед Груп" також був сплачений судовий збір у розмірі 4540,00 грн., який також визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів.

Також, в установлений строк до суду із заявою про визнання грошових вимог звернулось ТОВ "Варт ЛТД".

Розглянувши заяву ТОВ "Варт ЛТД" з грошовими вимогами (вх. №7000), суд встановив наступне.

Згідно договору поставки нафтопродуктів № ВА-0012 від 01.12.2016, який був укладений між ТОВ "Варт ЛТД" (кредитор, постачальник) та боржником, кредитором було поставлено нафтопродукти на загальну суму 6016753,13 грн. Що підтверджується актом приймання-передачі № ВА-07 від 01.12.2016.

Відповідно до наданих до заяви копій платіжних доручень, покупцем (боржником) було здійснено оплату за договором № ВА-0012 від 01.12.2016, в сумі 59200,00 грн.

Таким чином, залишок боргу боржника за договором № ВА-0012 від 01.12.2016 склав 5957553,13 грн., який до цього часу боржником несплачений.

Вказана заява надійшла у встановлений чинним законодавством строк. Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.03.2021 вказану заяву було прийнято та призначено до розгляду в попередньому засіданні.

12.04.2021 розпорядник майна надав суду повідомлення розпорядника майна про результати розгляду вимог кредитора від 29.03.2021, в якому вимоги ТОВ "Варт ЛТД" визнані в повному обсязі.

Боржник не надав заперечень щодо заявлених вимог ТОВ "Варт ЛТД".

З огляду на зазначене, суд визнає вимоги кредитора ТОВ "Варт ЛТД" обґрунтованими, доведеними та такими, які підлягають визнанню та включенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

За подання заяви з кредиторськими вимогами заявником ТОВ "Вест Іст Трейд" також був сплачений судовий збір у розмірі 4540,00 грн., який також визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів.

Також, у встановлений строк до суду із заявою про визнання грошових вимог звернулось ТОВ "Денер Трейд".

Розглянувши заяву ТОВ "Денер Трейд" з грошовими вимогами (вх. №7031), суд встановив наступне.

Між ТОВ Флещ Юніверс" (постачальник) та ТОВ "Промислово-технічна група" (покупець) було укладено договір поставки нафтопродуктів № ФЮ-0010 від 01.12.2016. На виконання умов даного договору та додаткової угоди до договору № ФЛ-03 від 01.12.2016, постачальником поставлено покупцю бензин автомобільний підвищеної якості А-92-Євро виду ІІ класу С, загальною вартістю 1293715,01 грн., що підтверджується актом приймання-передачі від 31.12.2016.

04.09.2017 між ТОВ Флещ Юніверс" (первісний кредитор) та ТОВ "Денер Трейд" (новий кредитор) укладено договір відступлення, відповідно до умов якого новий кредитор набув права вимоги з боржника за договором поставки нафтопродуктів № ФЮ-0010 від 01.12.2016, на суму 1250430,36 грн.

Між ТОВ "Промислово-технічна група" та ТОВ «Денер Трейд» 04.09.2017 укладено угоду про пролонгацію заборгованості за договором поставки до 01.06.2018. ТОВ "Промислово-технічна група" не здійснила жодних розрахунків з ТОВ «Денер Трейд».

Факт наявності заборгованості підтверджено актом звірки розрахунків від 04.09.2019 між ТОВ "Промислово-технічна група" та ТОВ «Денер Трейд».

Таким чином борг на дату подання заяви з грошовими вимогами ТОВ "Промислово-технічна група" перед ТОВ «Денер Трейд» становить 1250430,36 грн.

Вказана заява надійшла у встановлений чинним законодавством строк. Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.03.2021 вказану заяву було прийнято та призначено до розгляду в попередньому засіданні.

12.04.2021 розпорядник майна надав суду повідомлення розпорядника майна про результати розгляду вимог кредитора від 29.03.2021, в якому вимоги ТОВ "Денер Трейд" визнані в повному обсязі.

Боржник не надав заперечень щодо заявлених вимог ТОВ "Денер Трейд".

З огляду на зазначене, суд визнає вимоги кредитора ТОВ "Денер Трейд" обґрунтованими, доведеними та такими, які підлягають визнанню та включенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

За подання заяви з кредиторськими вимогами заявником ТОВ "Денер Трейд" також був сплачений судовий збір у розмірі 4540,00 грн., який також визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів.

Також, у встановлений строк до суду із заявою про визнання грошових вимог звернулось Головне управління ДПС у Харківській області.

Розглянувши заяву Головного управління ДПС у Харківській області з грошовими вимогами (вх. №7008), суд встановив наступне.

З наданих до заяви розрахунку сум заборгованості по платежах перед бюджетом та податкових повідомлень-рішень за ТОВ "Промислово-технічна група" обліковується податковий борг у загальному розмірі 76505,07 грн., який складається з 12240,00 грн. - штрафна санкція та 64265,07 грн. - пеня.

Таким чином борг на дату подання заяви з грошовими вимогами ТОВ "Промислово-технічна група" перед ГУ ДПС у Харківській області становить 76505,07 грн.

Вказана заява надійшла у встановлений чинним законодавством строк. Ухвалою господарського суду Харківської області від 08.04.2021 вказану заяву було прийнято та призначено до розгляду в попередньому засіданні.

12.04.2021 розпорядник майна надав суду повідомлення розпорядника майна про результати розгляду вимог кредитора від 29.03.2021, в якому вимоги ГУ ДПС у Харківській області визнані в повному обсязі.

Боржник не надав заперечень щодо заявлених вимог ГУ ДПС у Харківській області .

З огляду на зазначене, суд визнає вимоги кредитора - ГУ ДПС у Харківській області обґрунтованими, доведеними та такими, які підлягають визнанню та включенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

За подання заяви з кредиторськими вимогами заявником ГУ ДПС у Харківській області також був сплачений судовий збір у розмірі 4540,00 грн., який також визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів.

Також, у встановлений строк до суду із заявою про визнання грошових вимог звернулось ТОВ "Арканар ЛТД".

Розглянувши заяву ТОВ "Арканар ЛТД" з грошовими вимогами (вх. № 7411), суд встановив наступне.

З наданих до заяви документів встановлено, що між ТОВ «Арканар ЛТД» та ТОВ "Промислово-технічна група" було укладено договір поставки нафтопродуктів № Ар-0013 від 01.12.2016.

Відповідно до умов договору № Ар-0013 від 01.12.2016 ТОВ «Арканар ЛТД» (постачальник) поставило ТОВ "Промислово-технічна група" (покупець) нафтопродуктів, які вказані у додаткових угодах до договору на загальну суму 3367892,39 грн., що підтверджується актом приймання-передачі № АР-01 від 31.12.2016.

ТОВ «Арканар ЛТД» повністю виконало свої зобов`язання перед ТОВ "Промислово-технічна група" на загальну суму 3367892,39 грн.

Відповідно наданих копій платіжних доручень та виписок по банківському рахунку, ТОВ "Промислово-технічна група" частково розрахувалося з ТОВ «Арканар ЛТД» на суму 306660,52 грн.

Таким чином борг на дату подання заяви з грошовими вимогами ТОВ "Промислово-технічна група" перед ТОВ «Арканар ЛТД» становить 3061231,87 грн.

Вказана заява надійшла у встановлений чинним законодавством строк. Ухвалою господарського суду Харківської області від 13.04.2021 вказану заяву було прийнято та призначено до розгляду в попередньому засіданні.

12.04.2021 розпорядник майна надав суду повідомлення розпорядника майна про результати розгляду вимог кредитора від 01.04.2021, в якому вимоги ТОВ "Арканар ЛТД" визнані в повному обсязі.

Боржник не надав заперечень щодо заявлених вимог ТОВ "Арканар ЛТД".

З огляду на зазначене, суд визнає вимоги кредитора ТОВ "Арканар ЛТД" обґрунтованими, доведеними та такими, які підлягають визнанню та включенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

За подання заяви з кредиторськими вимогами заявником ТОВ "Арканар ЛТД" також був сплачений судовий збір у розмірі 4540,00 грн., який також визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 24.02.2021, якою було відкрито провадження у даній справі, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Арканар ЛТД», в сумі 350750,00 грн. (274050,00 грн. основний борг; 22700,00 грн. - судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 54000,00 грн. - витрат, пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства).

Зазначені вимоги підтверджені належним чином та підлягають визнанню і включенню до реєстру вимог кредиторів.

Інших вимог від кредиторів до суду та розпорядника майна не надходило.

Таким чином, у попередньому засіданні судом розглянуті всі заявлені вимоги до боржника.

Згідно з матеріалами справи, реєстром вимог кредиторів, представленим розпорядником майна, заборгованість із заробітної плати працівникам підприємства-боржника відсутня, вимоги, які забезпечені заставою майна боржника відсутні, відомості про майно боржника, яке є предметом застави, відсутні.

Згідно ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Враховуючи, що всі вимоги кредиторів перевірені судом, при таких обставинах, суд вважає за необхідне визнати вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів і зобов`язати розпорядника майна у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства провести збори кредиторів та комітету кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства, а також надати суду докази проведення інвентаризації активів боржника.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 74-78, 80, 86, 232-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Визнати наступний розмір грошових вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Арканар ЛТД" (18001, м. Черкаси, б. Шевченка, 208, офіс 17/1, ) на суму: 3061231,87 грн. та 4540,00 грн., сплаченого судового збору за подання заяви з грошовими вимогами,

та на суму: 350750,00 грн. (274050,00 грн. основний борг; 22700,00 грн. - судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 54000,00 грн. - витрат, пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства), визнаних відповідно до ухвали суду від 24.02.2021.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" (84122, Донецька область, м. Слов`янськ, вул. Свободи, 5, каб. 12, ) на загальну суму 743326,14 грн. та 4540,00 грн., сплаченого судового збору за подання заяви з грошовими вимогами.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Денер Трейд" (18001, м. Черкаси, б. Шевченка, 208, офіс 23, ) на загальну суму: 1250430,36 грн. та 4540,00 грн., сплаченого судового збору за подання заяви з грошовими вимогами.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Варт ЛТД" (39600, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 267, ) на загальну суму: 5957553,13 грн. та 4540,00 грн., сплаченого судового збору за подання заяви з грошовими вимогами.

- Головного управління ДПС у Харківській області (61057, м. Харків, вул. Пушкінська, 46, код ЄДРПОУ ВП 43983495) на загальну суму 76505,07 грн. та 4540,00 грн., сплаченого судового збору за подання заяви з грошовими вимогами.

2. Зобов`язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.

3. Зобов`язати розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

4. Призначити підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 09.06.2021 о 10:30 год. (Держпром, 8-й під, зал 352).

5. Явку у підсумкове засідання розпорядника майна боржника, представників сторін визнати обовязковою.

6. Зобов`язати розпорядника майна подати до суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів.

7. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Ухвалу направити кредиторам, розпоряднику майна, боржнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття (оголошення) та може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвалу підписано 19.04.2021.

Суддя Аюпова Р.М.
справа № 922/223/21