ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" березня 2021 р. м. Київ Справа № 911/2860/20

Господарський суд Київської області у складі судді Рябцевої О.О., розглянувши справу

За позовом ОСОБА_1 , Київська обл., м. Васильків

до Васильківської районної спілки споживчих товариств, Київська обл., м. Васильків

про визнання недійсними рішень та скасування реєстраційного запису

За участю секретаря судового засідання Мамчур А.О.

За участю представників:

позивач: ОСОБА_1 (паспорт);

від позивача: Лобода І.В. (орд. серії КС № 715448 від 28.09.2020 р.);

від відповідача: Саєнко М.І. (орд. серії КВ № 758886 від 03.11.2020 р.).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду Київської області з позовом до Васильківської районної спілки споживчих товариств, в якому вона просить суд 1) визнати недійсними рішення дев`ятої позачергової конференції членів Васильківської районної спілки споживчих товариств від 17 жовтня 2017 року, оформлені Протоколом дев`ятої позачергової конференції членів Васильківської районної спілки споживчих товариств від 17.10.2017 р. про: - обрання голови конференції ОСОБА_2 та секретаря конференції Прухніцького Романа Андрійовича; припинення повноважень діючого складу Ради райспоживспілки з 17.10.2017 р. в наступному його складі: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_1 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 ; - обрання нового складу Ради райспоживспілки, який набуває повноважень з 18.10.2017 р. в наступному складі: ОСОБА_23 , ОСОБА_17 , ОСОБА_21 , ОСОБА_24 , ОСОБА_20 , ОСОБА_19 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_2 ; - зобов`язання голови правління ОСОБА_1 надати фінансовий звіт за період з 29 березня 2017 року по 17 жовтня 2017 року діяльності спілки; - витребування від ревізійної комісії звіту за останні три роки діяльності Васильківської районної спілки споживчих товариств; - обрання робочої групи проведення інвентаризації майна Васильківської районної спілки споживчих товариств в наступному складі: ОСОБА_21 , ОСОБА_27 , ОСОБА_20 ; 2) Визнати недійсними рішення зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств від 18 жовтня 2017 року, оформлені протоколом зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств від 18.10.2017 р. про: - обрання головою засідання Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств ОСОБА_23 та секретаря засідання ОСОБА_19 ; - звільнення ОСОБА_1 із посади голови правління спілки з 17.10.2017 р.; - обрання головою правління Васильківської районної спілки споживчих товариств ОСОБА_24 з 18.10.2017 р.; - обрання до складу членів правління: ОСОБА_23 . ОСОБА_21 , ОСОБА_24 , ОСОБА_20 , ОСОБА_19 ; 3) Скасувати реєстраційний запис державного реєстратора Київської обласної філії комунального підприємства "Центр державної реєстрації Петрик Анастасії Віталіївни від 09.11.2017 за номером 5000465 щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Васильківську районну спілку споживчих товариств (код 01755203) щодо зміни керівника юридичної особи - у частині державної реєстрації керівником Іщенко Валентини Василівни, - які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які вчинені на підставі рішень, оформлених Протоколом від 17 жовтня 2017 року дев`ятої позачергової конференції членів Васильківської районної спілки споживчих товариств та рішень зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств, оформлених Протоколом зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств від 18 жовтня 2017 року; 4) відновити реєстраційний запис про внесення змін до відомостей про юридичну особу - Васильківську районну спілку споживчих товариства (адреса: 08600, Київська область, м. Васильків, вул. Соборна, буд. 70, код 01755203), - зміна керівника юридичної особи - ОСОБА_1 , яка проведена державним реєстратором Салата С.І., Виконавчий комітет Васильківської міської ради, номер запису - 3000465 від 04.04.2017 р.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що вона є членом Васильківської районної спілки споживчих товариств (далі - Василькіська РССТ) та її відповідно до рішення 7-х Зборів Ради Васильківської райспоживспілки від 28.03.2017 р. було обрано головою правління Васильківської РССТ. Позивач зазначає, що на Зборах уповноважених пайовиків Васильківської РССТ, що відбулись 28.09.2017 р. було обрано делегатів на 9-ту позачергову конференцію у кількості 24 особи, яким пайовики у кількості 340 осіб довірили представництво своїх інтересів у вищому органі управління. Проте, протоколом 9-ї позачергової конференції членів Васильківської РССТ від 17.10.2017 р. делегатами вказані шість юридичних осіб, що суперечить Статуту Васильківської РССТ, принципам побудови та існування споживчої кооперації та свідчить про неповноважність такого зібрання, а відповідно всі прийняті ними рішення є недійсними. Незаконність рішень даної конференції також вбачається з того, що інші члени Васильківської РССТ не були повідомлені про дату, час, місце проведення та вищезазначений порядок денний конференції в порядку, передбаченому п. 19 Статуту та не скористалися правом, передбаченим п. 18 Статуту щодо подачі заяви з питаннями для обговорення конференцією. Крім того, включення в порядок денний конференції питань щодо припинення діючого складу членів Ради Васильківської РССТ, повноваження яких, відповідно до п. 30 Статуту спливали тільки 04.07.2018 р., і обрання нового складу членів Ради є незаконними виходячи із змісту п. 30 Статуту. Таким чином, 9-та позачергова конференція членів Васильківської РССТ, що відбулася 17.10.2017 р., є такою, що проведена з порушенням встановленого законом та Статутом порядку, а рішення прийняті на ній, є недійсними. За твердженням позивача, рішення зборів Ради Васильківської РССТ, оформлені протоколом зборів Ради Васильківської РССТ від 18.10.2017 р., є також недійсними, з огляду на незаконність рішень дев`ятої позачергової конференції Васильківської РССТ від 17.10.2017 р. Крім того, Збори Ради Васильківської РССТ, які відбулися 18.10.2017 р., скликані з порушенням положень пунктів 32, 33 Статуту, а новообрані члени правління були обрані тоді, коли повноваження попереднього складу правління Васильківської РССТ не були припинені.

На переконання позивача, внаслідок порушення порядку та процедури скликання і проведення вищезазначених Конференції та зборів Ради Васильківської РССТ, позивач була протиправно позбавлена повноважень члена Ради, члена та голови правління, можливості прийняти участь у вказаній конференції та зборах ради РССТ, а також вплинути на прийняття рішень органів управління Васильківської РССТ. Крім того, оскільки на підставі незаконних рішень відповідача реєстратором було внесено реєстраційний запис під реєстраційним номером 5000465 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника Васильківської РССТ з ОСОБА_1 на ОСОБА_24 , то вказана реєстраційна дія підлягає скасуванню.

17.12.2020 р. до господарського суду Київської області від представника відповідача надійшло клопотання про закриття провадження у справі, в якому він просить закрити провадження у справі № 911/2860/20 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України у зв`язку з тим, що спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства. Клопотання обґрунтоване тим, що в матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про те, що позивач ОСОБА_1 є членом Васильківської районної спілки споживчих товариств та членом споживчих товариств-членів відповідача, що свідчить про відсутність юридичного зв`язку вказаної особи зі Спілкою, як учасника юридичної особи, тому відсутні підстави розглядати заявлені позовні вимоги в порядку, передбаченому п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, оскільки вказаний спір не містить обов`язкових елементів корпоративного спору.

Вказане клопотання судом не задоволено з підстав, зазначених в мотивувальній частині рішення.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.12.2020 р. продовжено строк підготовчого провадження до 28.01.2021 р.

12.01.2021 р. до господарського суду Київської області від представника позивача надійшли заперечення на клопотання відповідача про закриття провадження, в яких він просить відмовити у задоволенні клопотання відповідача про закриття провадження у справі, наголошуючи на тому, що позивач є членом Васильківської районної спілки споживчих товариств, що підтверджується членською книжкою № 40 (дата вступу 24.02.1997 р.), майновим сертифікатом на пай (частку) у майні Васильківської районної спілки споживчих товариств серії А № 030, зареєстрованим 25.02.2010 р. у Книзі реєстрації майнових сертифікатів на пай (частку) у майні районної спілки споживчих товариств за № 30, в тому числі письмовими доказами, що містяться в матеріалах справи щодо займаних посад позивачем у Васильківській районній спілці споживчих товариств та правилами, затвердженими Статутом.

28.01.2021 р. до господарського суду Київської області від відповідача надійшли письмові пояснення щодо наявності підстав для закриття провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.01.2021 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.02.2021 р.

У судовому засіданні 02.03.2021 р. представником відповідача було подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме отриманої з реєстраційної справи копії Статуту Васильківської районної спілки споживчих товариств, прийнятого на конференції спілки споживчих товариств від 13.04.1999 р., зареєстрованого Васильківською районною державною адміністрацією від 03.06.1999 р. за № 222. Вказане клопотання судом задоволено, з огляду на наступне.

У першому судовому засіданні з розгляду справи по суті 04.02.2021 р., під час з`ясування обставини щодо членства ОСОБА_1 у Васильківській районній спілці споживчих товариств з 01.07.1999 р., представник позивача посилалася на норми Статуту Васильківської РССТ, зареєстрованого 08.11.2005 р., тобто на редакцію Статуту, прийняту пізніше, на що судом було звернуто увагу представника позивача, який повідомив, що ним до реєстраційної служби здійснено адвокатський запит щодо надання з реєстраційної справи Васильківської РССТ копії Статуту Васильківської РССТ, зареєстрованого 03.06.1999 р., проте відповіді ще не отримано. У судовому засіданні 02.03.2021 р. представник позивача зазначила про неможливість надання копії Статуту, оскільки їй усно повідомили про відсутність в реєстраційній справі Васильківської РССТ Статуту у вказаній редакції, на що представником відповідача було надано копію Статуту Васильківської РССТ, зареєстрованого 03.06.1999 р., яку ним отримано з реєстраційної справи Васильківської районної спілки споживчих товариств.

Статут, зареєстрований 03.06.1999 р., є документом, що має значення для правильного вирішення даного спору, та відповідно до ч. 1 ст. 74, ч. 2 ст. 80 ГПК України, враховуючи підстави позову, мав бути поданий саме позивачем.

Оскільки позивачем вказаний доказ наданий не був, але він є необхідним для встановлення обставин, що входять у предмет доказування, суд дійшов висновку про задоволення клопотання відповідача про залучення вказаної редакції статуту Васильківської районної спілки споживчих товариств до матеріалів справи.

11.03.2021 р. до господарського суду Київської області від представника позивача надійшли пояснення щодо дати членства (вступ) позивача у Васильківській районній спілці споживчих товариств, в якому представник позивача у зв`язку з допущеною нею опискою щодо дати, з якої позивач є членом вказаної Спілки, зазначає, що позивач є членом Васильківської районної спілки споживчих товариств з 01.07.1999 р. (дата вступу).

11.03.2021 р. до господарського суду Київської області від представника позивача надійшло два клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Згідно з ч. 2 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Частиною 8 ст. 80 ГПК України встановлено, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

У судовому засіданні 11.03.2021 р. представником позивача надано усні пояснення, що необхідність у поданні вказаних документів виникла після ознайомлення з поданим відповідачем у судовому засіданні 02.03.2021 р. статутом Васильківської районної спілки споживчих товариств, прийнятим на конференції спілки споживчих товариств від 13.04.1999 р., зареєстрованим 03.06.1999 р.

Проте, як вбачається зі змісту поданих 11.03.2021 р. клопотань про долучення документів до матеріалів справи, позивач вважає, що вказані документи підтверджують членство ОСОБА_1 у Васильківській районній спілці споживчих товариств. Проте, посилаючись на те, що фізична особа ОСОБА_1 є членом Васильківської районної спілки споживчих товариств, позивач звернулася з даним позовом до господарського суду, а отже мала додати всі докази в підтвердження даної обставини до позовної заяви. Крім того, вказане питання досліджувалося судом як під час підготовчих засідань, так і під час розгляду справи по суті, а отже посилання на те, що необхідність у поданні вказаних документів виникла після ознайомлення з поданим відповідачем у судовому засіданні 02.03.2021 р. статутом Васильківської районної спілки споживчих товариств, зареєстрованим 03.06.1999 р., є помилковим.

Відповідно до ч. 2 ст. 118 ГПК України заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Отже, суд дійшов висновку про те, що позивачем необґрунтовано неможливість подання доказів у встановлений законом строк з причин, що не залежали від нього, а відтак, докази, що надійшли від позивача 11.03.2021 р., до розгляду судом не приймаються.

У підготовчих засіданнях 17.12.2020 р., 12.01.2021 р. та у судових засіданнях 04.02.2021 р. 02.03.2021 р. судом оголошувались перерви до 12.01.2021 р., 21.01.2021 р., 02.03.2021 р. та 11.03.2021 р. відповідно.

У підготовчих засіданнях та у судових засіданнях позивач та представник позивача позов підтримали.

У підготовчих засіданнях та у судових засіданнях представник відповідача просив закрити провадження у справі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача, представників позивача та відповідача, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

15.02.1994 р. проведено державну реєстрацію юридичної особи - Васильківської районної спілки споживчих товариств (код 01755203).

07.11.2005 р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис за № 0000487 про включення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу - Васильківську районну спілку споживчих товариств.

Відповідно до ч. 1 ст. 111 Господарського кодексу України споживча кооперація в Україні - система самоврядних організацій громадян (споживчих товариств, їх спілок, об`єднань), а також підприємств та установ цих організацій, яка є самостійною організаційною формою кооперативного руху.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про споживчу кооперацію" споживча кооперація в Україні - це добровільне об`єднання громадян для спільного ведення господарської діяльності з метою поліпшення свого економічного та соціального стану.

Згідно з ч. 1 ст. 5 Закону України "Про споживчу кооперацію" первинною ланкою споживчої кооперації є споживче товариство - самостійна, демократична організація громадян, які на основі добровільності членства і взаємодопомоги за місцем проживання або роботи об`єднуються для спільного господарювання з метою поліпшення свого економічного і соціального стану.

Частиною 2 ст. 5 Закону України "Про споживчу кооперацію" встановлено, що основним документом, що регулює діяльність споживчого товариства, є статут. У ньому визначається порядок вступу до товариства і виходу з нього, права та обов`язки членів товариства, його органи управління, контролю та їх компетенція, порядок утворення майна товариства і розподілу прибутку, умови реорганізації і ліквідації товариства та інші положення, що не суперечать законодавчим актам України.

Відповідно до ч. 3 ст. 5 Закону України "Про споживчу кооперацію" споживче товариство вважається створеним, визнається юридичною особою і може здійснювати господарську та іншу діяльність з дня його державної реєстрації.

Частиною 1 ст. 8 Закону України "Про споживчу кооперацію" встановлено, що споживчі товариства можуть на добровільних засадах об`єднуватися в місцеві спілки, Центральну спілку споживчих товариств України, і мають право вільного виходу з них. Взаємовідносини між споживчими товариствами та їх спілками будуються на договірних засадах. Товариства можуть делегувати спілкам частину своїх повноважень та виконання окремих функцій.

Відповідно до ч. 3 ст. 8 Закону України "Про споживчу кооперацію" вищим органом управління спілки є з`їзд (конференція), який приймає статут, обирає розпорядчі, виконавчі та контрольні органи, вирішує інші питання діяльності спілки. Взаємодія і підпорядкованість розпорядчих, виконавчих та контрольних органів спілки визначається статутом.

17.10.2017 р. було проведено дев`яту позачергову конференцію членів Васильківської районної спілки споживчих товариств, на якій прийнято наступні рішення:

- Обрати головою конференції ОСОБА_2 , а секретарем конференції - ОСОБА_21 ;

- Припинити повноваження діючого складу Ради райспоживспілки з 17.10.2017 р. в наступному його складі: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_1 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 ; Обрати новий склад Ради райспоживспілки, який набуває повноважень з 18.10.2017 р. в наступному складі: ОСОБА_23 , ОСОБА_17 , ОСОБА_21 , ОСОБА_24 , ОСОБА_20 , ОСОБА_19 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_2 ; Зобов`язати новий склад Ради райспоживспілки обрати зі свого складу голову правління та членів правління райспоживспілки;

- Зобов`язати ОСОБА_1 надати фінансовий звіт за період з 29 березня 2017 року по 17 жовтня 2017 року діяльності спілки. Дії по витребуванню звіту покласти на новий склад Ради райспоживспілки;

- Витребувати від ревізійної комісії спілки звіт за останні три роки діяльності Васильківської районної спілки споживчих товариств;

- Обрати робочу групу проведення інвентаризації майна Васильківської районної спілки споживчих товариств в наступному складі: ОСОБА_21 , ОСОБА_27 , ОСОБА_20 .

Вказані рішення оформлені Протоколом дев`ятої позачергової конференції членів Васильківської районної спілки споживчих товариств від 17.10.2017 р.

18.10.2017 р. було проведено збори Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств, на яких прийнято наступні рішення:

- Головою засідання обрати ОСОБА_23 , а секретарем засідання ОСОБА_19 ;

- Звільнити ОСОБА_1 із посади голови правління спілки з 18.10.2017 р.; Головою правління Васильківської районної спілки споживчих товариств обрати ОСОБА_24 з 19.10.2017 р.;

- Обрати до складу членів правління: ОСОБА_23 , ОСОБА_21 , ОСОБА_24 , ОСОБА_20 , ОСОБА_19

Вказані рішення оформлені протоколом зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств від 18.10.2017 р.

Визнання недійсним рішення вищого органу управління відповідача - дев`ятої позачергової конференції членів Васильківської районної спілки споживчих товариств від 17.10.2017 р. та рішення зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств від 18.10.2017 р. - органу управління, що діє у період між конференціями, є предметом спору даної справи.

При цьому, позов подано фізичною особою, яка посилається на те, що вона є членом Васильківської районної спілки споживчих товариств з 01.07.1999 р.

Згідно з пп. ж п. 11 Статуту Васильківської районної спілки споживчих товариств в редакції, діючій на час прийняття оскаржуваних рішень, член райспоживспілки має право оскаржувати рішення конференції та Ради райспоживспілки, дії правління, ревізійної комісії, які порушують його права і інтереси.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Судом встановлено, що 03.06.1999 р. за № 222 Васильківською районною державною адміністрацією було зареєстровано Статут Васильківської районної спілки споживчих товариств, прийнятий на конференції спілки споживчих товариств від 13.04.1999 р.

Відповідно до п. 1.1 Статуту, зареєстрованого 03.06.1999 р., Васильківська районна спілка споживчих товариств заснована на добровільних засадах споживчими товариствами Васильківського району Київської області. До складу Васильківської спілки споживчих товариств можуть входити інші кооперативні державні та громадські організації, господарські товариства.

Згідно з п. 2.1 Статуту, зареєстрованого 03.06.1999 р., членство в райспоживспілці є добровільним. Прийняття у члени та виключення з членів райспоживспілки проводиться її радою або правлінням з наступним затвердженням рішення правління радою. Для вступу до райспоживспілки споживче товариство подає відповідну заяву, копію рішення вищого органу управління про вступ до райспоживспілки та свій Статут. В аналогічному порядку приймаються до складу райспоживспілки інші підприємства, організації тощо.

Згідно з п. 2.2 Статуту, зареєстрованого 03.06.1999 р., члени райспоживспілки зберігають повну організаційну та господарську самостійність, права юридичних осіб і керуються у своїй діяльності власними статутами. Будь-яке рішення, що стосується майнових прав члена райспоживспілки, може бути прийняте тільки за його згодою.

Отже, Статутом Васильківської районної спілки споживчих товариств в редакції, що діяла станом на 01.07.1999 р. - дату, з якої позивач вважає себе членом райспоживспілки, не було передбачено, що членом Васильківської районної спілки споживчих товариств може бути фізична особа.

08.11.2005 р. за № 1000487 державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації проведено державну реєстрацію Статуту Васильківської районної спілки споживчих товариств в редакції, затвердженій на конференції Васильківської районної спілки споживчих товариств від 01.02.2005 р.

Пунктом 2 Статуту, зареєстрованого 08.11.2005 р., встановлено, що Васильківська районна спілка споживчих товариств (райспоживспілка) створена на добровільних засадах Гребінківського, Кодаківського, Барахтянського, Погребського, Тростинського, Салтанівського, Данилівського, Митницького, Устимівського споживчих товариств та споживчого товариства «Вікторія» Васильківського району, які є її членами і дотримуються вимог Статуту райспоживспілки.

До складу райспоживспілки можуть входити на договірних засадах, як члени, державні, громадські, інші кооперативні організації, господарські товариства та підприємства різних форм власності, а також фізичні особи.

Згідно з абз. 1 п. 8 Статуту, зареєстрованого 08.11.2005 р., членство в районній спілці споживчих товариств може бути індивідуальним і колективним. Громадяни та юридичні особи, які внесли вступний та пайовий внесок, встановлений цим статутом, являються членами районної спілки споживчих товариств.

Відповідно до абз. 2 п. 8 Статуту, зареєстрованого 08.11.2005 р., прийом громадян та юридичних осіб у члени райспоживспілки проводиться за їх письмовою заявою, копії рішення свого вищого органу управління про вступ до райспоживспілки правлінням райспоживспілки з послідуючим затвердженням зборами ради райспоживспілки.

Таким чином, Статутом, зареєстрованим 08.11.2005 р., вже було передбачено, що фізична особа може набути статус члена у Васильківській районній спілці споживчих товариств, але при дотриманні процедури, передбаченої абз. 2 п. 8 Статуту у вказаній редакції.

На підтвердження членства ОСОБА_1 у Васильківській районній спілці споживчих товариств позивачем до матеріалів справи додано, зокрема, копію членської книжки № 40 та копію майнового сертифікату серії А № 030 на пай (частку) у майні Васильківської районної спілки споживчих товариств, зареєстрованого 25.02.2010 р. у Книзі реєстрації майнових сертифікатів на пай (частку) у майні районної спілки споживчих товариств за № 30.

Як вбачається з майнового сертифікату серії А № 030 на пай (частку) у майні Васильківської районної спілки споживчих товариств, його видано 25.02.2010 р. громадянину України - члену Васильківської районної спілки споживчих товариств - ОСОБА_1 на підставі постанови VІІ конференції ІІ засідання членів Васильківської районної спілки споживчих товариств від 29.12.2009 р. про те, що йому належить пай (частка) у майні, вартість якого становить 4582,00 грн.

Відповідно до п. 2.1 Положення про майнові сертифікати на право на пай (частку) в майні споживчого товариства системи центральної спілки споживчих товариств України (УКООПСПІЛКИ), затвердженого постановою шостих зборів Ради Укоопспілки сімнадцятого скликання від 03.04.2003 р. та погодженого з президією ЦК профспілки працівників споживчої кооперації України (постанова від 28.03.2003 р. № П-10/Р-6), майновий сертифікат на право на пай (частку) у майні споживчого товариства (далі - майновий сертифікат) - іменний документ, який видається споживчим товариством члену споживчого товариства (на його вимогу) та засвідчує право на пай (частку).

Згідно з п. 3.14 вказаного Положення майновий сертифікат видається правлінням споживчого товариства члену споживчого товариства або особі, яка має право на його отримання.

Отже, майновий сертифікат це документ, який видається членам саме споживчого товариства, та крім того, особам, які мають право на його отримання. При цьому, відповідно до ст. 5 Закону України "Про споживчу кооперацію" споживче товариство є первинною ланкою споживчої кооперації та окремою юридичною особою, тоді як позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що вона є членом саме Васильківської районної спілки споживчих товариств.

З членської книжки № 40 вбачається, що її видано ОСОБА_1 , як члену Васильківської райспоживспілки Київської області, дата вступу 01.07.1999 р., та що ОСОБА_1 сплачено вступний внесок, встановлений у сумі п`ятнадцять грн., та обов`язковий пайовий внесок, встановлений у сумі п`ятдесят грн.

Згідно з п. 1.3.10 Положення про організацію пайового господарства споживчої кооперації України, затвердженого постановою четвертих зборів Ради Укоопспілки дев`ятнадцятого скликання 24.01.2007 р., членський квиток є посвідченням про членство у споживчому товаристві; є власністю споживчого товариства; повертається власнику з припиненням членства; дозволяє члену споживчого товариства брати участь у загальних зборах з правом одного голосу (без права передачі голосу іншим особам); дає право користуватись послугами і пільгами, які споживче товариство надає своїм членам, асоційованим членам; не підлягає продажу, даруванню, обміну і не може бути предметом будь-яких угод.

Тобто, зазначеним Положенням передбачено видачу члену споживчого товариства членського квитка, а не членської книжки, яка наявна у позивача, та на якій, крім того, не міститься ні дати її видачі, ні прізвища особи, що її видала.

Водночас, норми зазначених положень регулюють питання саме членства фізичних осіб у споживчих товариствах (а не у їх спілках), які, у свою чергу можуть бути членами спілки споживчих товариств.

Відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України «Про споживчу кооперацію» спілка визнається юридичною особою і може здійснювати господарську та іншу не заборонену чинним законодавством діяльність з дня її державної реєстрації. Вона не відповідає за зобов`язаннями споживчих товариств і не має щодо них розпорядчих функцій.

Отже, Споживче товариство і спілка споживчих товариств - це окремі юридичні особи, що самостійно здійснюють господарську діяльність, і членство в споживчому товаристві не робить особу автоматично членом спілки споживчих товариств.

Водночас, ні членська книжка, ні навіть членський квиток не є первинними документами, на підставі яких у особи виникають корпоративні права.

Для набуття членства у Васильківській районній спілці споживчих товариств мала бути дотримана процедура прийому, передбачена статутом.

Судом встановлено, що Статутом Васильківської районної спілки споживчих товариств, зареєстрованим 03.06.1999 р., тобто в редакції, що діяла станом на 01.07.1999 р. - дату, з якої позивач вважає себе членом райспоживспілки, не було передбачено, що членом Васильківської районної спілки споживчих товариств може бути фізична особа.

Статутом Васильківської районної спілки споживчих товариств, зареєстрованим 08.11.2005 р., встановлено, що до складу райспоживспілки можуть входити на договірних засадах, як члени, державні, громадські, інші кооперативні організації, господарські товариства та підприємства різних форм власності, а також фізичні особи (п. 2 Статуту).

Згідно з абз. 2 п. 8 Статуту, зареєстрованого 08.11.2005 р., прийом громадян та юридичних осіб у члени райспоживспілки проводиться за їх письмовою заявою, копії рішення свого вищого органу управління про вступ до райспоживспілки правлінням райспоживспілки з послідуючим затвердженням зборами ради райспоживспілки.

Однак, в матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про те, що позивач у порядку, передбаченому п. 8 Статуту, зареєстрованого 08.11.2005 р., приймалася у члени Васильківської районної спілки споживчих товариств. Ні відповідної заяви позивача, ні рішення зборів ради Васильківської районної спілки споживчих товариств про її затвердження позивачем не надано.

Отже, належних доказів, що після державної реєстрації редакції Статуту, якою вже було передбачено, що фізична особа може набути статусу членства, тобто після 08.11.2005 р., позивач набула статусу члена Васильківської районної спілки споживчих товариств матеріали справи не містять.

Вказане підтверджується інформацією, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Васильківської районної спілки споживчих товариств станом на 17.10.2017 р. (дата прийняття першого оскаржуваного рішення) засновниками райспоживспілки були: Споживче товариство «Митницьке», Споживче товариство «Данилівське», Споживче товариство «Барахтянське», Устимівське споживче товариство, Тростинське споживче товариство, Споживче товариство «Погребське», Салтанівське споживче товариство, Гребінківське споживче товариство, Кодаківське споживче товариство.

Відповідно до п. 8 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: перелік засновників та учасників (крім учасників громадських організацій, акціонерних товариств, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, благодійних фондів та політичних партій) юридичної особи: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа; відмітка про закінчення повноважень засновника громадського формування у зв`язку з державною реєстрацією.

Проте, відомостей про те, що ОСОБА_1 є учасником Васильківської районної спілки споживчих товариств в Єдиному державному реєстрі не міститься.

Згідно з ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Позивач посилається на те, що невнесення до Єдиного реєстру інформації про членів (пайовиків) та їх кількості - це порушення голови правління або уповноваженої ним особи, оскільки відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для вчинення реєстраційних дій визначено ряд осіб, до яких член (пайовик) споживчого товариства не належить, оскільки такі реєстраційні дії вчиняються, зокрема, уповноваженим представником юридичної особи.

При цьому, як вбачається з матеріалів справи, рішенням 7-х зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств від 28.03.2017 р. ОСОБА_1 було обрано головою правління Васильківської районної спілки споживчих товариств та на цій посаді вона перебувала до прийняття оскаржуваних рішень зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств від 18.10.2017 р.

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами, зокрема, письмовими, речовими і електронними доказами.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування (ч. 1 ст. 76 ГПК України).

Частиною 1 ст. 77 ГПК України встановлено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Належних та допустимих доказів на підтвердження доводів стосовно набуття позивачем прав засновника та/або учасника Васильківської районної спілки споживчих товариств у передбаченому статутом порядку, суду не надано.

Посилання позивача на те, що її було обрано членом Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств, відповідно до рішення VIII Конференції Васильківської РССТ від 04.07.2013 р., що підтверджує її членство у Васильківській районній спілці споживчих товариств є помилковим, оскільки відповідно до п. 30 Статуту, зареєстрованого 08.11.2005 р., до складу органів управління і контролю, що обираються, висуваються тільки члени споживчих товариств. Крім того, перебування позивача на посаді голови правління також не є належним доказом членства у Васильківській районній спілці споживчих товариств.

Посилання позивача на сплату нею пайових внесків, як на підтвердження членства у Васильківській районній спілці споживчих товариств, також є неспроможними, оскільки відповідно до ч. 3 ст. 9 Закону України «Про споживчу кооперацію» саме власність споживчих товариств утворюється з внесків їх членів, прибутків, одержуваних від реалізації товарів, продукції, послуг, цінних паперів та іншої діяльності, не забороненої чинним законодавством, тоді як власність спілок споживчих товариств створюється з майна, переданого їх членами, коштів, одержаних від господарської діяльності підприємств і організацій спілки, реалізації цінних паперів та іншої діяльності, як то встановлено частиною 4 статті 9 Закону України «Про споживчу кооперацію».

Водночас, дослідження питання членства позивача у будь-якому з споживчих товариств, які є учасниками Васильківської районної спілки споживчих товариств, не входить до предмету доказування у даній справі, оскільки не впливає на вирішення даного спору по суті.

Враховуючи викладене, оскільки ОСОБА_1 не була членом Васильківської районної спілки споживчих товариств на момент скликання та прийняття спірних рішень дев`ятої позачергової конференції членів Васильківської районної спілки споживчих товариств від 17.10.2017 р. та зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств від 18.10.2017 р., суд дійшов висновку, що позивачем не доведено факту порушення її корпоративних прав, що визначено підставою даного позову.

Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення дев`ятої позачергової конференції членів Васильківської районної спілки споживчих товариств від 17.10.2017 р. та зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств від 18.10.2017 р. не може визнаватися порушенням прав позивача, який не є членом цієї особи. Тому викладені у позові доводи та відповідні правові підстави стосовно порушення порядку скликання та проведення дев`ятої позачергової конференції членів Васильківської районної спілки споживчих товариств від 17.10.2017 р. та зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств від 18.10.2017 р. за відсутності доведеності того, що позивач була членом Васильківської районної спілки споживчих товариств ССТ на момент їх проведення, є безпідставними.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 20.03.2019 р. у справі 911/772/18.

Клопотання відповідача про закриття провадження у справі задоволенню не підлягає, оскільки, встановивши відсутність порушення корпоративних прав фізичної особи - позивача, суд відмовляє у позові.

Таким чином, позовні вимоги ОСОБА_1 до Васильківської районної спілки споживчих товариств про визнання недійсними рішень дев`ятої позачергової конференції членів Васильківської районної спілки споживчих товариств від 17 жовтня 2017 року, оформлених протоколом дев`ятої позачергової конференції членів Васильківської районної спілки споживчих товариств від 17.10.2017 р.; визнання недійсними рішень зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств від 18 жовтня 2017 року, оформлених протоколом зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств від 18.10.2017 р.; скасування реєстраційного запису державного реєстратора Київської обласної філії комунального підприємства "Центр державної реєстрації Петрик Анастасії Віталіївни від 09.11.2017 р. за номером 5000465 щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Васильківську районну спілку споживчих товариств (код 01755203) щодо зміни керівника юридичної особи - у частині державної реєстрації керівником Іщенко Валентини Василівни, - які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які вчинені на підставі рішень, оформлених протоколом 17.10.2017 р. дев`ятої позачергової конференції членів Васильківської районної спілки споживчих товариств та рішень зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств, оформлених протоколом зборів Ради Васильківської районної спілки споживчих товариств від 18.10.2017 р.; відновлення реєстраційного запису про внесення змін до відомостей про юридичну особу - Васильківську районну спілку споживчих товариства (адреса: 08600, Київська область, м. Васильків, вул. Соборна 70, код 01755203), - зміна керівника юридичної особи - ОСОБА_1 , яка проведена державним реєстратором Салата С.І., Виконавчий комітет Васильківської міської ради, номер запису - 3000465 від 04.04.2017 р. задоволенню не підлягають.

Судовий збір відповідно до ст.ст. 123, 129 ГПК України покладається судом на позивача.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до Васильківської районної спілки споживчих товариств відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення, шляхом подання апеляційної скарги відповідно до ст. ст. 256, 257 ст. Господарського процесуального кодексу України.

У той же час згідно пункту 17.5 Перехідних Положень ГПК України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повний текст рішення підписано 14.04.2021 р.

Суддя О.О. Рябцева