РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.02.2021Справа № 910/3888/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Ягічевої Н.І., за участі секретаря судового засідання Гарашко Т.В., розглянувши у судовому засіданні матеріали господарської справи

За первісним позовом Приватного підприємства "Дніпровський завод залізничного транспорту" (вул. Малогвардійська, буд. 2, м. Дніпро, 49022, ) до Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" (вул. Алма-Атинська, буд.З7, м. Київ, 02092, ) в особі Сумської філії Приватного акціонерного товариства "Київ- Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" (4000, м. Суми, пров. 3-й Заводський, буд.8, )

про стягнення 3 642 877, 29 грн (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог від 08.09.2020)

За зустрічною позовною заявою Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" (вул. Алма-Атинська, буд.37, м. Кйїв, 02092, ) до Приватного підприємства "Дніпровський завод залізничного транспорту" (вул. Малогвардійська, буд. 2, м.Дніпро, 49022, )

про визнання договору підряду недійсним

Представники сторін згідно протоколу судового засідання,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне підприємство "Дніпровський завод залізничного транспорту" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" в особі Сумської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" про стягнення 3 577 373, 74 грн.

Позовні вимоги мотивовані, неналежним виконанням відповідачем умов договору підряду №5 від 01.07.2019 щодо повної та своєчасної оплати своїх зобов`язань.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 13.05.2020.

04.05.2020 до відділу діловодства суду від Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" Сумської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог в частині стягнення з відповідача суми 3% річних у розмірі 360, 54 грн; пені у розмірі 851, 67 грн та інфляційних втрат у розмірі 9 623, 53 грн з огляду на допущені позивачем арифментичні помилки, а також зазначив, що послуги зі збирання вагонів та оплата за них не передбачені умовами договору №5 від 01.07.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2020 підготовче засідання відкладено на 24.06.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 підготовче засідання відкладено на 23.07.2020.

23.07.2020 представником Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" подано зустрічну позовну заяву про визнання договору підряду №5 від 01.07.2019 недійсним.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладені між сторонами договори підряду №5 від 01.07.2019, №6 від 01.07.2019 та №17/18-07 від 18.07.2019 за своєю правовою природою є взаємопов`язаними і підлягають оцінці як один значний правочин, укладення спірного договору зі сторони Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" відбулось без відповідних повноважень, та його укладенню маж передувати погодження Наглядової ради товариства.

23.07.2020 відповідачем за первісним позовом подано клопотання про призначення судової експертизи, у якій відповідач просив призначити у справі 910/3888/20 залізнично-транспортну експертизу, на вирішення якої поставити наступні питання:

- у якому технічному стані перебувають вагони - самоскиди (думпкар) що передавались за договором №5 від 01.07.2019;

- чи здійснювався ремонт вагонів саме в об`ємі деповського ремонту;

- яка фактична вартість виконаних робіт (матеріалів) по договору;

- якими положеннями нормативних документів повинні керуватися посадові особи Приватного підприємства "Дніпровський завод залізничного транспорту" у процесі ремонту вагонів та чи відповідають дії посадових осіб вимогам зазначених нормативних документів;

- чи оформлена належним чином та є в повному обсязі технічна документація на вагони, визначена п. 3.12. договору.

23.07.2020 представником позивача за первісним позовом подано клопотання про прийняття адвокатського запиту до відповідача за первісним позовом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 підготовче засідання відкладено на 23.07.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.07.2020 підготовче засідання відкладено на 06.08.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2020 прийнято для спільного розгляду з первісним позовом зустрічний позов Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" до Приватного підприємства "Дніпровський завод залізничного транспорту" про визнання договору підряду недійнсим, вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом, відкладено підготовче засідання на 09.09.2020.

09.09.2020 позивачем подано заяву про збільшення розміру позовних вимог відповідно до якої просить суд стягнути з відповідача за первісним позовом 3 203 405, 83 грн основного боргу, 320 340, 54 грн пені, 61 463, 87 грн 3% річних та 57 667, 05 грн інфляційних втрат.

У підготовчому засідання 09.09.2020 судом постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про прийняття до розгляду заяви про збільшення розміру позовних вимог та про відмову у задоволенні клопотання відповідача за первісним позовом про призначення судової експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2020 відкладено підготовче засідання на 30.09.2020.

28.09.2020 до відділу діловодства суду представником позивача за первісним позовом подано клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2020 клопотання позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічним позовом про витребування доказів, задоволено частково, витребувано у Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" в особі Сумської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" наступні документи на підтвердження фактичних обставин: 1) відомості щодо наглядової ради ПрАТ "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" станом на 01.07.2019 та на 22.07.2020,

з зазначенням кількісного складу, дат та підстав їх призначення (обрання за конкурсом) тощо. 2) затверджені Міністерством інфраструктури України положення про наглядову раду ПрАТ "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту", які діяли станом на 01.07.2019 та на сьогоднішній час.

У підготовчому засіданні 30.09.2020 судом оголошено перерву до 21.10.2020.

19.10.2020 до відділу діловодства суду від позивача за первісним позовом надійшла заява на виконання ухвали суду від 30.09.2020 з долученими документами.

21.10.2020 року розгляд справи не відбувся, у зв`язку із перебуванням судді Ягічевої Н. І. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2020 підготовче засідання призначено на 18.11.2020.

Підготовче засідання, призначене на 18.11.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Ягічевої Н.І. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 підготовче засідання призначено на 23.12.2020.

23.12.2020 до відділу діловодства суду представником відповідача за зустрічним позовом подано відзив-заперечення на зустрічну позовну заяву, у якому Приватне підприємство "Дніпровський завод залізничного транспорту" заперечує проти задоволення зустрічних позовних вимог та зазначає, що укладені між сторонами правочини не є ні однотипними, ні такими, що є одним консолідованим договором, в.о. директора Сумської філії мав відповідні повноваження на укладення договору №5 від 01.07.2020, оспорюваний договір не має ознак значного правочину, станом на дату укладення договору наглядова рада Київ-Дніпровського міжгалузевого підприємства промислового залізничного транспорту не була сформована.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2020 підготовче засідання відкладено на 06.01.2021.

06.01.2021 представником Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" подано пояснення, у яких, зокрема зазначено про шкоду іміджу внаслідок протиправних дій Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.01.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу №910/3888/20 до судового розгляду по суті на 10.02.2021.

10.02.2021 до відділу діловодства суду від представника позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічним позовом надійшло зведене пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2021 відкладено судове засідання в розгляді справи по суті справи №910/3888/20 на 25.02.2021.

У судовому засіданні 25.02.2021 представник позивача за первісним позовом первісні позовні вимоги підтримав, просив задовольнити, проти задоволення зустрічного заперечив просив відмовити, в свою чергу, представник відповідача за первісним позовом та позивача за зустрічним позовом у задоволенні первісного позову просив відмовити, а зустрічний позов задовольнити.

На виконання вимог ст. 223 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 25.02.2021 оголошено вступну та резолютивну частину рішення відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд -

ВСТАНОВИВ:

01.07.2019 між Приватним підприємством "Дніпровський завод залізничного транспорту" (далі - позивач за первісним позовом та відповідач за зустрічним позовом; виконавець) та Приватним акціонерним товариством "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" в особі Сумської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" (далі - відповідач за первісним позовом та позивач за зустрічним позовом; замовник) укладено договір підряду №5 (далі - договір), відповідно до п. 1.1. якого виконавець зобов`язується в порядку та на умовах визначених договором за завданням замовника виконати роботи з деповського ремонту вагонів (далі - роботи) у кількості 46 вагонів-самоскидів (думпкар) силами на базі виробничих підрозділів - «Ремонтне вагонне депо - Знам`янка», «Ремонтне вагонне депо - Помічна», «Ремонтне вагонне депо - ім. Т. Шевченко» надалі ВЧД).

Відповідно до п. 1.2. договору строк виконання робіт - протягом строку, визначеного інструкціями АТ «Укрзалізниця» з деповського ремонту вагонів. Сторони спроможні погодити інший строк виконання робіт, шляхом підписання додаткової угоди до договору.

Роботи виконується силами виконавця, матеріалами та запасними частинами замовника або виконавця відповідно до домовленостей між замовником і виконавцем та умов договору по цінам згідно додатку №3 цього договору (пункт 1.3. договору).

Сторони підтверджують, що укладання та виконання ними договору не суперечить нормам чинного законодавства України та відповідає їх вимогам (зокрема, щодо отримання усіх необхідних дозволів і погоджень), а також підтверджують те, що укладання та виконання ними договору не суперечить цілям діяльності сторін, положенням їх установчих документів чи інших локальних актів (пункт 1.4. договору).

Оплата замовником здійснюється на підставі рахунку виконавця протягом 5 (п`яти) календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками сторін акту приймання-передачі виконаних робіт (пункт 4.5. договору).

Пунктом 5.3.1. договору сторони погодили обов`язок замовника приймати від виконавця виконані належним чином (якісно і в повному обсязі) роботи, в тому числі, після огляду та випробувань замовником деталей та/або вузлів відремонтованих вагонів шляхом підписання актів приймання-передачі виконаних робіт.

Замовник зобов`язаний оплачувати виконані роботи в розмірі і строки, передбачені договором (пункт 5.3.2. договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками і діє до 31.12.2019, але у будь-якому випадку до повного виконання своїх зобов`язань сторонами (пункт 11.1. договору).

На виконання умов договору виконавцем складено акти здачі-приймання робіт №40 від 30.09.2019 на загальну суму 168 070, 86 грн, №41 від 30.09.2019 на загальну суму 169 673, 89 грн, №42 від 30.09.2019 на загальну суму 570 740, 52 грн, №44 від 30.09.2019 на загальну суму 166 581, 67 грн, №45 від 30.09.2019 на загальну суму 166 644, 86 грн, №46 від 30.09.2019 на загальну суму 182 375, 03 грн, №47 від 30.09.2019 на загальну суму 197 291, 81 грн, №48 від 30.09.2019 на загальну суму 175 069, 90 грн, №83 від 16.10.2019 на загальну суму 241 964, 34 грн, №84 від 16.10.2019 на загальну суму 283 279, 06 грн, №85 від 16.10.2019 на загальну суму 243 856, 46 грн, №86 від 16.10.2019 на загальну суму 626 528, 74 грн, №61 від 16.11.2019 на загальну суму 10 640, 34 грн, №69 від 16.11.2019 на загальну суму 225, 53 грн, №89 від 16.11.2019 на загальну суму 462, 92 грн.

Вказані акти підписані уповноваженими представниками сторін без заперечень та скріплені печатками.

Згідно вказаних актів виконавцем виставлено відповідні рахунки на оплату з калькуляцією вартості, розшифровками калькуляції, також уповноваженими представниками сторін підприсано акти прийому-передачі металобрухту з вагону, та акти комісійного визначення ваги металобрухту з вагону.

Однак, всупереч взятим на себе зобов`язанням за договором, Приватне акціонерне товариство "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" в особі Сумської філії Приватного акціонерного товариства "Київ- Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" оплату за вказаними актами здачі-приймання робіт не здійснило.

Позивач за первісним позовом звертався до відповідача за первісним позовом з претензією №075 від 11.12.2019, з вимогою щодо сплати заборгованості по актам здачі-приймання робіт №40 від 30.09.2019, №41 від 30.09.2019, №42 від 30.09.2019, №44 від 30.09.2019, №45 від 30.09.2019, №46 від 30.09.2019, №47 від 30.09.2019, №48 від 30.09.2019, №83 від 16.10.2019, №84 від 16.10.2019, №85 від 16.10.2019, №86 від 16.10.2019, №61 від 16.11.2019, №69 від 16.11.2019, №89 від 16.11.2019, яка останнім залишена без відповіді та задоволення, що і стало причиною звернення з даним позовом.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.

Стаття 509 Цивільного кодексу України визначає, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ст. 11, 629 Цивільного кодексу України договір є однією з підстав виникнення зобов`язань та є обов`язковим для виконання сторонами.

Зобов`язання, в силу вимог статей 526, 525 Цивільного кодексу України, має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічна за змістом норма міститься і у ст. 193 Господарського кодексу України.

Укладений сторонами договір за правовою природою є договором підряду, а тому права та обов`язки сторін визначаються в тому числі положеннями глави 61 Цивільного кодексу України.

Зокрема, відповідно до ч. 1, 2 ст. 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

На виконання умов вказаного договору підрядником здано а замовником прийнято виконанні робіт на загальну суму 3 203 405, 83 грн, що підтверджується актами здачі-приймання робіт №40 від 30.09.2019, №41 від 30.09.2019, №42 від 30.09.2019, №44 від 30.09.2019, №45 від 30.09.2019, №46 від 30.09.2019, №47 від 30.09.2019, №48 від 30.09.2019, №83 від 16.10.2019, №84 від 16.10.2019, №85 від 16.10.2019, №86 від 16.10.2019, №61 від 16.11.2019, №69 від 16.11.2019, №89 від 16.11.2019.

Доказів здійснення оплати відповідачем за первісним позовом виконаних робіт за договором №5 від 01.07.2019, або доказів, які б свідчили про відсутність у відповідача обов`язку виконати зобов`язання за цим договором суду не надано.

Положенням ст. 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Пунктом 4.5. договору визначено, що оплата замовником здійснюється на підставі рахунку виконавця протягом 5 (п`яти) календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками сторін акту приймання-передачі виконаних робіт

Отже, з урахуванням положень ст. 530 Цивільного кодексу України та змісту п. 4.5 Договору строк виконання відповідачем грошового зобов`язання з оплати виконаних робіт за Договором на момент розгляду справи настав.

Проте, як вбачається з матеріалів справи, відповідачем зобов`язання з оплати виконаних робіт за договором було виконано не належним чином, у зв`язку з чим суд прийшов до висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині стягнення основного боргу в сумі 3 203 405, 83 грн.

При цьому, безпідставними та необгрунтованими є доводи відповідача за первісним позовом щодо відсутності у нього обов`язку оплати послуг "забирання вагонів".

Статтею 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов`язання, настають наслідки, передбачені договором або законом, в тому числі, сплата неустойки. Приписами ст. 230 Господарського кодексу України також встановлено, що у разі порушення учасником господарських відносин правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання, він зобов`язаний сплатити штрафні санкції у вигляді грошової суми (неустойка, пеня, штраф).

Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Отже, порушення боржником прийнятих на себе зобов`язань тягне за собою відповідні правові наслідки, які полягають у можливості застосування кредитором до боржника встановленої законом або договором відповідальності, зокрема, сплати пені, штрафу.

У відповідності до положень ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Пунктом 6.3. договору визначено, що у випадку несвоєчасної оплати прийнятих замовником робіт замовник сплачує виконавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожний день прострочення, але не більше 10 (десяти) відсотків від орієнтовної ціни за кожні 10 (десять) днів прострочення виконання робіт.

Відтак, оскільки відповідач за первісним позовом допустив прострочення розрахунків з позивачем за виконані роботи, на підставі наведених вище норм чинного законодавства та пункту 6.3 договору, позивачем нараховано та заявлено до стягнення пеню в сумі 320 340, 54 грн.

Згідно ч. 6 статті 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Окрім цього, оскільки відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з врахуванням встановлено індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом, позивачем нараховано три відсотка річних в сумі 61 463, 87 грн та інфляційні втрати в загальній сумі 57 667, 05 грн.

Перевіривши наданий позивачем за первісним позовом розрахунок пені, 3% річних та інфляційних втрат суд дійшов висновку про його обґрунтованість, вірність та відповідність фактичним обставинам справи і нормам чинного законодавства, тому вимоги позивача в цій частині підлягають задоволенню у розмірі, заявленому позивачем.

Разом з цим, суд не вбачає підстав для задоволення зустрічного позову з огляду на наступне.

Спір у даній справі виник у зв`язку з наявністю, на думку позивача за зустрічним позовом, укладені між сторонами договори підряду №5 від 01.07.2019, №6 від 01.07.2019 та №17/18-07 від 18.07.2019 за своєю правовою природою є взаємопов`язаними і підлягають оцінці як один значний правочин, укладення спірного договору зі сторони Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" відбулось без відповідних повноважень, та його укладенню має передувати погодження Наглядової ради товариства.

У матеріалах справи міститься копія договору підряду №5 від 01.07.2019, укладеного між Приватним підприємством "Дніпровський завод залізничного транспорту" та Приватним акціонерним товариством "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" в особі Сумської філії Приватного акціонерного товариства "Київ- Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту".

Договір підряду підписано уповноваженими представниками сторін та скріплено печатками.

Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено презумпцію правомірності правочину, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до cт. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтями 5, 6 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювння та: інші учасники відносин у сфері господарювання здійснюють свою діяльність у межах встановленого правового господарського порядку, додержуючись вимог законодавства.

Загальними принципами господарювання в Україні є, зокрема, свобода підприємницької діяльності у межах, визначених законом; рівний захист державою усіх суб`єктів господарювання; заборона незаконного втручання органів державної влади та органів місцевого самоврядування, їх посадових осіб у господарські відносини.

Окрім того, статтею 43 Господарського кодексу України передбачено свободу підприємницької діяльності, яка полягає в тому, що підприємці мають права без обмежень, самостійно здійснювати будь-яку підприємницьку діяльність, яку не заборонено законом.

Відповідно до частини 1 статті 67 Господарського кодексу України відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів. Підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов`язань, інших умов господарських взаємовідносин.

Отже, при укладенні договору як позивач, так і відповідач, здійснюючи господарську діяльність на власний ризик, керувались принципами свободи договору та підприємницької діяльності, а відтак були вільні у визначенні умов договору.

При цьому, безпідставними є твердження позивача за зустрічним позовом про те, що укладені договори підряду №5 від 01.07.2019, №6 від 01.07.2019 та №17/18-07 від 18.07.2019 за своєю правовою природою є взаємопов`язаними, та є одним значним правочином, оскільки вказані договори укладені різними філіями Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" відрізняються за предметом та нормативно-технічною документацією, зокрема передбачають різний вид ремонту вантажних вагонів, а саме: деповський, та капітальний, що проводяться за вимогами різних нормативних актів, а саме Настанови ЦВ-0142 «Вагони вантажні залізниць України колії 1520 (1524) мм, Настанова з деповського ремонту», затвердженою Наказом АТ «Укразалізниця» від 26.12.2013 №468-Ц» та Настанови ЦВ-0016 «Вагони вантажні залізниць України колії 1520 Правила капітального ремонту вантажних вагонів залізниць України колії 1520 мм», затвердженої Наказом АТ «Укразалізниця» від 20.06.2006 №242-Ц. З наведених позивачем за зустрічним позовом обґрунтувань не вбачається, що укладений між сторонами договір є значним правочином.

Необґрунтованими є і доводи позивача за зустрічним позовом щодо відсутності повноважень в.о. директора Русалим І. В., на укладення спірного правочину, оскільки право на його укладання від імені філії підтверджується довіреністю №383 від 14.06.2019.

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" (SERYAVINOTHERS v. UKRAINE) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами ч.1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідач за первісним позовом під час розгляду справи не надав суду жодних належних та допустимих доказів, які б спростовували заявлені позовні вимоги та свідчили про відсутність у нього обов`язку сплатити заявлену до стягнення заборгованість.

З урахуванням вищевикладеного, враховуючи, що факт виконання позивачем обумовленого обсягу робіт та факт порушення відповідачем своїх договірних зобов`язань в частині оплати виконаних робіт, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, які досліджені судом та відповідають вимогам ст. 76-79 ГПК України, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог за первісним позовом в повному обсязі.

Водночас, зустрічний позивач під час розгляду справи не надав належних та допустимих доказів, які б свідчили про те, що договір підряду №5 від 01.07.2019 підлягає визнанню недійсним.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Приймаючи до уваги висновки суду про задоволення позовних вимог за первісним позовом, судовий збір покладається на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст. 86, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" (вул. Алма-Атинська, буд.37, м. Київ, 02092, ) в особі Сумської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпроврьке міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" (4000, м. Суми, пров. 3-й Заводський, буд.8, ) на користь Приватного підприємства "Дніпровський завод залізничного транспорту" (вул. Малогвардійська, буд. 2, м. Дніпро, 49022, ) 3 203 405 (три мільйона двісті три тисячі чотириста п`ять) гри 83 коп. основного боргу, 320 340 (триста двадцять тисяч триста сорок) гри 54 коп. пені, 61 463 (шістдесят одну тисячу чотириста шістдесят три) гри 87 коп. 3% річних, 57 667 (п`ятдесят сім тисяч шістсот шістдесят сім) 05 коп. інфляційних втрат та 54 643 (п`ятдесят чотири тисячі шістсот сорок три) грн 17 коп. судового збору.

3. В задоволенні зустрічного позову відмовити.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом IV ГПК України.

У зв`язку з перебуваннням судді Ягічевої Н.І. у відпустці підписання повного тексту здійснюється після виходу судді з відпустки

Повний текст рішення складено та підписано 06.04.2021

Суддя Н.І. Ягічева