ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" квітня 2021 р. Справа№ 911/2908/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Пашкіної С.А.

Буравльова С.І.

за участю секретаря судового засідання: Добрицької В.С.

учасники справи згідно протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засідання апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2020, повний текст якого складено та підписано 30.11.2020

у справі №911/2908/19 (суддя Колесник Р.М.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Дніпро"

Васильківської районної державної адміністрації Київської області

Комунального підприємства "Реєстрація нерухомості"

Приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобкова Олександра Вікторовича

ОСОБА_2

ОСОБА_3

ОСОБА_4

ОСОБА_5

ОСОБА_6

про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних записів, визнання недійсним договору купівлі-продажу та інших правочинів, нових редакцій статуту

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Дніпро", Васильківської районної державної адміністрації Київської області, комунального підприємства "Реєстрація нерухомості", приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобкова Олександра Вікторовича, ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_5 та з урахуванням заяви від 04.09.2020 про остаточне визначення позовних вимог позивач просив суд:

- поновити строк на оскарження рішень загальних зборів ТОВ "Агро-Дніпро" статутних документів цього товариства, а також правочинів із корпоративними правами цього товариства, як такий, що пропущений із поважних причин;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Дніпро", прийняті на зборах, що оформлені протоколом засідання загальних зборів учасників цього товариства від 17.08.2012 № 12-08, у тому числі щодо призначення директором товариства Гордієнка О.П. ;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Дніпро", прийняті на зборах, що оформлені протоколом засідання загальних зборів учасників цього товариства від 28.09.2012 № 3, у тому числі щодо відчуження частки ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_7 ;

- визнати недійсними зміни до статуту ТОВ "Агро-Дніпро", а саме Статут ТОВ "Агро-Дніпро" (нова редакція), затверджений протоколом загальних зборів ТОВ "Агро-Дніпро" від 28.09.2012 №3;

- визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Агро-Дніпро", що оформлені протоколом від 19.04.2017 № 1/12, у тому числі: 1) щодо прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_6 та щодо передачі на користь ОСОБА_6 частки ОСОБА_8 в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" в розмірі 25000,00 (двадцять п`ять тисяч) гривень, що складає 25,0 (двадцять п`ять) відсотків статутного капіталу; щодо набуття (передачі) ОСОБА_5 частки ОСОБА_9 в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" в розмірі 100,00 (сто) гривен, що становить 0,1 (нуль цілих одна десята) % статутного капіталу цього товариства;

- визнати недійсними зміни до статуту ТОВ "Агро-Дніпро", та нові редакції Статуту ТОВ "Агро-Дніпро", що зареєстровані 11.05.2017 (реєстраційна дія №3002884);

- визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Агро-Дніпро", що оформлювались протоколом від 12.03.2019 № 12/03, у тому числі щодо прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_3 ; про перерозподіл частки в статутному капіталі товариства;

- визнати недійсними зміни до статуту ТОВ "Агро-Дніпро", та нові редакції статуту ТОВ "Агро-Дніпро", що зареєстровані 14.03.2019 (реєстраційна дія №7002884);

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Дніпро", прийняті на зборах що оформлені протоколом засідання загальних зборів учасників цього товариства від 11.07.2017 № 01/06 - 2017, у тому числі щодо передачі частки в статутному капіталі товариства від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_4 ;

- визнати недійсними зміни до статуту ТОВ "Агро-Дніпро", а саме статут ТОВ "Агро-Дніпро" (нова редакція), затверджені протоколом загальних зборів ТОВ "Агро-Дніпро" від 11.07.2017 № 01/06-2017;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" номінальною вартістю 25000,00 гривень, що становить 25,0% від загального розміру статутного капіталу товариства укладеного 03.10.2012 між ОСОБА_2 та ОСОБА_7 , посвідчений приватним нотаріусом Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобковим О.В.;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро", номінальною вартістю 25000,00 (двадцять п`ять тисяч) гривень, що становить 25,0% від загального розміру статутного капіталу товариства, укладений 30.06.2017 між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним договір № 12/03 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро", номінальною вартістю 50000,00 гривень, що становить 50,0% від загального розміру статутного капіталу товариства, укладений 12.03.2019 між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним свідоцтво про право на спадщину за законом, видане 14.03.2017 приватним нотаріусом Васильківського районного нотаріального округу Тернюк Є.В. щодо успадкування ОСОБА_6 корпоративних прав в ТОВ "Агро-Дніпро" в розмірі 25000,00 гривень, що складає 25,0 % статутного капіталу;

- скасувати державну реєстрацію змін, що стосуються ТОВ "Агро-Дніпро" проведену 20.08.2; ОСОБА_11 ; Васильківська районна державна адміністрація Київської області; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи;

- скасувати державну реєстрацію змін, що стосуються ТОВ "Агро-Дніпро" проведену 21.09.2; ОСОБА_11 ; Васильківська районна державна адміністрація Київської області; зміна додаткової інформації;

- скасувати державну реєстрацію змін, що стосуються ТОВ "Агро-Дніпро" проведену 04.10.2; ОСОБА_11 ; Васильківська районна державна адміністрація Київської області; внесення відмітки про втрату оригіналів, в установчих документів юридичної особи;

- скасувати державну реєстрацію змін, що стосуються ТОВ "Агро-Дніпро" проведену 10.10.2; ОСОБА_11 ; Васильківська районна державна адміністрація Київської області; зміна видів діяльності, зміна складу або інформації про засновників;

- скасувати державну реєстрацію змін, що стосуються ТОВ "Агро-Дніпро" проведену 05.05.2; ОСОБА_11 ; Реєстраційна служба Васильківського міськрайонного управління юстиції Київської області; зміна додаткової інформації;

- скасувати державну реєстрацію змін, що стосуються ТОВ "Агро-Дніпро" проведену 11.05.2; Бобковим О.В. ; приватний нотаріус Бобков О.В.; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна видів діяльності, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;

- скасувати державну реєстрацію змін, що стосуються ТОВ "Агро-Дніпро" проведену 16.05.2; Бобков О.В. приватний нотаріус Бобков О.В.; зміна видів діяльності;

- скасувати державну реєстрацію змін, що стосуються ТОВ "Агро-Дніпро проведену 14.07.2; ОСОБА_11 . Васильківська районна державна адміністрація Київської області; зміна складу або інформації про засновників;

- скасувати державну реєстрацію змін, що стосуються ТОВ "Агро-Дніпро" проведену 14.03.2; Бабіцький Я.В. ; КП "Реєстрація нерухомості"; зміна складу або інформації про засновників;

- скасувати державну реєстрацію змін, що стосуються ТОВ "Агро-Дніпро" проведену 15.03.2; Бабіцький Я.В. ; КП "Реєстрація нерухомості"; інші зміни;

- скасувати державну реєстрацію змін, що стосуються ТОВ "Агро-Дніпро" проведену 15.03.4 ; Бабіцький Я.В. ; КП "Реєстрація нерухомості"; зміна складу підписантів.

Рішенням Господарського суду Київської області від 20.11.2020 у справі №911/2908/19 у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено повністю.

Рішення обґрунтовано тим, що у матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази, що могли б свідчити про набуття ОСОБА_1 права на частку у статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро". Суд прийшов до висновку про відсутність у позивача захищуваного права чи інтересу, що виникали б з належних йому корпоративних прав щодо ТОВ "Агро-Дніпро" та захист яких мав би відбуватися саме у спосіб визнання недійсними усіх рішень загальних зборів товариства після дати вчинення, як вважає позивач, відповідних правочинів про набуття ним часток у статутному капіталі.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить суд апеляційної інстанції рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2020 у справі №911/2908/19 про відмову у задоволенні позову скасувати.

Апеляційна скарга обґрунтована наступним. На думку апелянта місцевим господарським судом необґрунтовано було відмовлено у задоволенні позовних вимог, оскільки він є учасником ТОВ "Агро-Дніпро", проте про проведення зборів учасників товариства 17.08.2012, 28.09.2012, 19.04.2017, 11.07.2017, 12.03.2019 він не повідомлявся та участі в них не приймав, а тому рішення, прийняті на цих зборах, підлягають визнанню недійсними.

Також скаржником було заявлено клопотання про відстрочку сплату судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2020 у справі №911/2908/19, у розмірі 64479,00 грн до ухвалення судового рішення Північним апеляційним господарським судом. Подане клопотання обґрунтоване тим, що у ОСОБА_1 відсутній річний дохід, на утриманні перебувають двоє неповнолітніх дітей, тому його майновий стан не дозволяє сплатити одразу та повністю судовий збір в указаній сумі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.12.2020 клопотання ОСОБА_1 про відстрочення (розстрочення) сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2020 у справі №911/2908/19 задоволено, відстрочено ОСОБА_1 сплату судового збору у розмірі 64479,00 грн до ухвалення Північним апеляційним господарським судом рішення у справі, відкрите апеляційне провадження у справі №911/2908/19 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , розгляд справи призначено на 02.02.2021.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2021 відкладено розгляд справи до 25.02.2021.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2021 відкладено розгляд справи до 09.03.2021.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.03.2021 оголошено перерву до 15.03.2021, 15.03.2021 - до 24.03.2021, 24.03.2021 - до 08.04.2021.

24.03.2021 до загального відділу Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання позивача про затвердження мирової угоди у справі.

08.04.2021 відповідачем 1 було подано до суду клопотання про відмову у затвердженні мирової угоди.

Розглянувши вищевказані клопотання, заслухавши думку представників сторін, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для затвердження мирової угоди у справі з огляду на відсутність згоди сторін на її укладення.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судом установлено, що 11.02.2000 зареєстровано товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Дніпро". Відповідно до статуту ТОВ "Агро-Дніпро", в редакції від 19.01.2000, пунктів 1, 10 Установчого договору про створення ТОВ "Агро-Дніпро" засновниками (учасниками) товариства є: ОСОБА_14 , з часткою 33% статутного фонду; ОСОБА_8 , з часткою 34 % статутного фонду та ОСОБА_9 , з часткою 33 % статутного фонду.

22.08.2002 зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ "Агро-Дніпро", в редакції від 04.06.2002, та нову редакцію установчого договору ТОВ "Агро-Дніпро", згідно умов яких учасниками товариства є: ОСОБА_14 , з часткою 24,2 % статутного фонду; ОСОБА_8 , з часткою 25% статутного фонду; ОСОБА_9 , з часткою 24,2 % статутного фонду та ОСОБА_2 , з часткою 26,6 % статутного фонду.

14.07.2005 зареєстровано зміни та доповнення до статуту ТОВ "Агро-Дніпро", в редакції від 14.01.2005, та зміни та доповнення до установчого договору ТОВ "Агро-Дніпро", згідно яких учасниками товариства є: ОСОБА_5 , з часткою 49,9% статутного фонду; ОСОБА_8 , з часткою 25% статутного фонду; ОСОБА_9 , з часткою 0,1% статутного фонду; та ОСОБА_2 , з часткою 25,0 % статутного фонду.

Загальними зборами учасників ТОВ "Агро-Дніпро", що відбулися 25.05.2007, що оформлено протоколом № 3 від 25.05.2007 (т. 2 а.с. 94-95) було прийнято наступні рішення: По-першому питанню: "Виключити ОСОБА_5 із складу учасників ТОВ "Агро-Дніпро" та її частку розподілити між членами". По-другому питанню: "Передати частку статутного капіталу ТОВ "Агро-Дніпро", належну ОСОБА_8 , ОСОБА_1 , згідно заяви з проханням включити його до складу учасників ТОВ "Агро-Дніпро". По-третьому питанню: "У зв`язку з вищенаведеним прийнято рішення про розподіл частки, належній ОСОБА_5 , що складає 49,9% в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" наступним чином: ОСОБА_2 - 18500, 00 грн (18,5%), ОСОБА_9 - 12900,00 грн (12, 9 %), ОСОБА_1 - 18500,00 грн (18,0 %). По-четвертому питанню: "Розподілити частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" наступним чином: ОСОБА_2 - 43500,00 грн (43,5 %), ОСОБА_9 - 13000,00 грн (13,0 %), ОСОБА_1 - 43500,00 грн (43,5 %). По-п`ятому питанню: "Учасники, керуючись Цивільним кодексом України та Господарським кодексом України прийняли рішення про затвердження та викладення у новій редакції Статуту ТОВ "Агро-Дніпро" у зв`язку із зміною учасників товариства".

Відповідно до протоколу № 3 засідання загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Дніпро" від 25.05.2007, у зборах взяли участь учасники товариства, які в сукупності володіють 50,1% голосів, зокрема, ОСОБА_2 - 25% голосів; ОСОБА_9 - 0,1% голосів; ОСОБА_8 - 25% голосів. ОСОБА_5 , яка володіє 49,9 % голосів, участі у зборах учасників ТОВ "Агро-Дніпро" не брала.

З наведеного убачається, що ОСОБА_1 набув прав учасника ТОВ "Агро-Дніпро" на підставі саме цього рішення загальних зборів учасників, у спосіб передачі на його користь частки учасника ОСОБА_8 з одночасним перерозподілом часток, у зв`язку з виключенням ОСОБА_5 .

Рішенням Господарського суду Київської області від 15.06.2009 у справі № К10/021-08/17 за позовом ОСОБА_5 до ТОВ "Агро-Дніпро" за участю третіх осіб ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , державного реєстратора Васильківської районної державної адміністрації Дехтяренка О.І. визнано недійсним рішення зборів учасників ТОВ "Агро-Дніпро", оформлене протоколом засідання загальних зборів учасників цього товариства від 25.05.2007 № 3.

За наслідками апеляційного та касаційного перегляду цієї справи рішення Господарського суду Київської області від 15.06.2009 залишено без змін. Рішення суду набрало законної сили 23.09.2009.

З тексту рішення Господарського суду Київської області від 15.06.2009 у справі № К10/021-08/17 та постанови Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 23.09.2009 убачається, що за наслідками дослідження факту вибуття, відчуження ОСОБА_8 своєї частки на користь ОСОБА_1 суд установив, що рішенням загальних зборів від 25.05.2007 неправомірно з порушенням вимог закону виведено зі складу учасників товариства ОСОБА_8 та передано його частку статутного капіталу в розмірі 25% ОСОБА_1 . Судом надано оцінку як заяві ОСОБА_8 від 25.05.2007 так і його заяві від 21.09.2007, та суд дійшов висновку, що зборами рішення про вихід ОСОБА_8 не приймалося, але і відчуження його частки на користь ОСОБА_1 не відбулося через неможливість встановлення дійсної правової природи, вчиненого сторонами правочину та порушення прав ОСОБА_5 на реалізацію першочергового права на придбання частки, що відчужується.

Отже, за наслідками прийняття судом рішення від 15.06.2009 у справі № К10/021-08/17 ОСОБА_1 не є особою, що набула прав учасника ТОВ "Агро-Дніпро", а учасниками ТОВ "Агро-Дніпро" залишаються ОСОБА_5 , з часткою 49,9%, ОСОБА_8 , з часткою 25%, ОСОБА_9 , з часткою 0,1% та ОСОБА_2 , з часткою 25,0%.

Загальними зборами учасників ТОВ "Агро-Дніпро", що відбулися 19.01.2008, що оформлено протоколом №1 від 19.01.2008 (т. 2 а.с. 73) задоволено заяву ОСОБА_9 про вихід зі складу учасників товариства; розподілено його частку статутного капіталу, що становить 13% між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 по 6,5%; затверджено розмір часток в статутному капіталі наступним чином: ОСОБА_2 50000,00 грн, що становить 50%, та ОСОБА_1 50000,00грн., що становить 50%, у зв`язку з чим затверджено нову редакцію Статуту ТОВ "Агро-Дніпро". Зі змісту протоколу убачається, що на зборах були присутні ОСОБА_2 - 43,5% голосів, ОСОБА_1 - 43,5% голосів, ОСОБА_9 - 13% голосів.

Загальними зборами учасників ТОВ "Агро-Дніпро", що відбулися 22.01.2008, що оформлено протоколом № 2 (т. 2 а.с. 62) збільшено статутний капітал товариства на 300000,00 грн та затверджено його в розмірі 400000,00грн; затверджено частки учасників у статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" наступними чином: ОСОБА_2 200000,00 грн, що становить 50%, та ОСОБА_1 200000,00грн, що становить 50%; у зв`язку із зміною статутного капіталу товариства затверджено нову редакцію Статуту ТОВ "Агро-Дніпро". Зі змісту протоколу убачається, що на зборах були присутні ОСОБА_2 - 50% голосів, ОСОБА_1 - 50% голосів.

Нова редакція Статуту ТОВ "Агро-Дніпро" зареєстрована Васильківською районною державною адміністрацією 13.02.2008.

Рішенням Господарського суду Київської області від 08.02.2010 у справі № К19/381-08 за позовом ОСОБА_5 до ТОВ "Агро-Дніпро" за участю третіх осіб ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , державного реєстратора Васильківської районної державної адміністрації визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Дніпро", прийняті на зборах, що оформлені протоколами засідання загальних зборів учасників від 19.01.2008 № 1 та від 22.01.2008 № 2.

Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 22.04.2010 рішення господарського суду Київської області від 08.02.2010 у справі № К19/381-08 скасовано та прийнято нове рішення, яким відмовлено позивачу у задоволенні позову повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 06.07.2010 постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 22.04.2010 скасовано, а рішення Господарського суду Київської області від 08.02.2010 у справі № К19/381-08 залишено в силі. Отже рішення суду набрало законної сили 06.07.2010.

У рішенні від 08.02.2010 у справі № К19/381-08 Господарський суд Київської області встановив та зазначив, що на загальних зборах учасників ТОВ "Агро-Дніпро", що відбулися відповідно 19.01.2008 та 22.01.2008, ОСОБА_5 , яка володіє 49,9% голосів, що установлено рішенням Господарського суду Київської області від 15.06.2009 у справі № К10/021-08/17, участі у зборах не брала, а присутні на вищевказаних зборах учасників товариства ОСОБА_1 - не є учасником товариства, а частка ОСОБА_2 - не відповідає дійсності, виходячи зі змісту рішення суду від 15.06.2009 у справі № К10/021-08/17. На зборах учасників ТОВ "Агро-Дніпро" були прийняті рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів та за відсутності повноважних учасників товариства, тобто рішення прийняті неповноважними зборами учасників. Оскаржуваним рішенням, оформленим протоколом №1 від 19.01.2008, неправомірно з порушенням вимог закону виведено зі складу учасників товариства ОСОБА_9 та розподілено його частку між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , який враховуючи рішення суду взагалі не є учасником товариства.

Загальними зборами учасників ТОВ "Агро-Дніпро", що відбулися 05.11.2010, що оформлено протоколом № 4 від 05.11.2010 (т. 2 а.с. 23) вирішено задовольнити заяву ОСОБА_2 (т. 2 а.с. 32) про вихід із складу учасників на підставі договору про відступне про передачу частки в статутному капіталі товариства, що становить 50% у розмірі 200000,00грн на користь учасника товариства ОСОБА_1 ; затвердити частку в статутному капіталі ОСОБА_1 , що становить 100% у розмірі 400000,00 грн; та інші похідні рішення. Зі змісту протоколу убачається, що на зборах були присутні ОСОБА_2 - 50% голосів, ОСОБА_1 - 50% голосів.

08.12.2010 Васильківською районною державною адміністрацією було зареєстровано статут ТОВ "Агро-Дніпро" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів від 05.11.2010, оформленим протоколом № 4 від 05.11.2010, згідно умов п. 1.2., якого учасниками товариства є: громадянин ОСОБА_1 , якому належить вклад у розмірі 400000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства. Станом на день прийняття загальними зборами рішення від 05.11.2010, вже відбулося остаточне судове рішення у справі К19/381-08 та особи, що приймали участь у зборах ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ) мали бути обізнані щодо висновків до яких суд прийшов у межах зазначеної справи, зокрема про те, що учасниками товариства є ОСОБА_5 , з часткою 49,9%, ОСОБА_8 , з часткою 25%, ОСОБА_9 , з часткою 0,1% та ОСОБА_2 , з часткою 25,0 %.

Рішенням Господарського суду Київської області від 30.05.2012 у справі № К14/026-12 визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Дніпро", що оформлені протоколом № 4 від 05.11.2010; визнано недійсним статут (нова редакція) ТОВ "Агро-Дніпро", затверджений цим рішенням, та зареєстрований Васильківською районною державною адміністрацією 08.12.2010.

За наслідками апеляційного та касаційного перегляду цієї справи рішення Господарського суду Київської області від 30.05.2012 залишено без змін. Рішення суду набрало законної сили 02.08.2012.

Зазначеним судовими рішеннями, зокрема установлено, що рішення на зборах від 05.11.2010, що оформлені протоколом № 4 від 05.11.2010 були прийняті за відсутності необхідного кворуму, адже на них не була присутня ОСОБА_5 , якій належить частка у розмірі 49,9% голосів, а присутній на зборах ОСОБА_1 взагалі не є учасником товариства. Тобто суд виходив з того, що належним складом учасників товариства є ОСОБА_5 з часткою 49,9%, ОСОБА_8 з часткою 25%, ОСОБА_9 , з часткою 0,1% та ОСОБА_2 з часткою 25,0 %.

Рішенням загальних зборів ТОВ "Агро-Дніпро" від 17.08.2012, оформлених протоколом № 12-08-1 від 17.08.2012 (т. 2 а.с. 210) на яких були присутні учасники товариства: ОСОБА_5 з часткою 49,9%, ОСОБА_8 з часткою 25%, ОСОБА_2 з часткою 25,0 % та ОСОБА_9 з часткою 0,1% усунено ОСОБА_15 з посади директора та призначено на цю посаду Гордієнко О.П.

20.08.2012 Васильківською районною державною адміністрацією проведено державну реєстрацію відповідних змін.

Склад учасників та розмір їх часток, що приймали участь у голосуванні на цих зборах повністю відповідає складу учасників ТОВ "Агро-Дніпро" в редакції установчих документів станом на 14.07.2005, що повністю узгоджується із висновками та фактами, що установлено судовими рішеннями по справам № К10/021-08/17, К19/381-08 та К14/026-12, що станом на момент проведення зборів набрали законної сили.

03.10.2012 ОСОБА_2 та ОСОБА_7 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" номінальною вартістю 25000 гривень, що складає 25% статутного капіталу. Договір посвідчено Бобковим О.В. приватним нотаріусом Васильківського районного нотаріального округу, реєстровий номер 2399 (т. 2 а.с.а.с.221-222).

Рішенням загальних зборів від 28.09.2012, оформлених протоколом № 3 від 28.09.2012 (т. 2 а.с.а.с. 225-227) на яких були присутні учасники товариства: ОСОБА_5 з часткою 49,9%, ОСОБА_2 з часткою 25,0% та ОСОБА_9 , з часткою 0,1% погоджено ОСОБА_2 відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" у розмірі 25% вартістю 25000 гривень ОСОБА_7 , установлено наступний розподіл часток учасників: ОСОБА_5 - 49,9%, ОСОБА_8 25%, ОСОБА_7 25%, ОСОБА_9 0,1%, затверджено нову редакцію Статуту ТОВ "Агро-Дніпро" та визнано таким, що втратив чинність установчий договір про створення ТОВ "Агро-Дніпро". 10.10.2012 Васильківською районною державною адміністрацією проведено державну реєстрацію відповідних змін, № 1000231.

14.03.2017 приватним нотаріусом Васильківського районного нотаріального округу Тернюк Є.В. видано свідоцтво про право на спадщину (т. 4 а.с. 85) щодо успадкування ОСОБА_6 частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" в розмірі 25000 гривень, що складає 25%, що належала померлому учаснику товариства ОСОБА_8 .

Рішенням загальних зборів від 19.04.2017, оформлених протоколом № 1/12 від 19.04.2017 (т.5 а.с.а.с. 60-62): прийнято до складу учасників замість померлого ОСОБА_8 його дружину - ОСОБА_6 , з часткою 25% статутного капіталу; передано частку померлого ОСОБА_9 товариству із наступним переданням на користь ОСОБА_5 ; визначено частки учасників у наступному розмірі: ОСОБА_5 - 50000 гривень, що становить 50% статутного капіталу; ОСОБА_7 - 25000 гривень, що становить 25% статутного капіталу; ОСОБА_6 - 25000 гривень, що становить 25% статутного капіталу; змінено місцезнаходження товариства; затверджено нову редакцію Статуту товариства.

Згідно протоколу на зборах були присутні учасники товариства: ОСОБА_5 з часткою 49,9%, ОСОБА_7 з часткою 25,0%. Учасники товариства ОСОБА_9 , з часткою 0,1% та ОСОБА_8 з часткою 25% на збори не запрошувалися у зв`язку з їх смертю. Запрошеною на збори була ОСОБА_6 , що є спадкоємицею після смерті ОСОБА_8 .

11.05.2017 Бобковим О.В. приватним нотаріусом Васильківського районного нотаріального округу проведено державну реєстрацію відповідних змін в ЄДР, а саме 11.05.2017 проведено реєстраційні дії 3002884 - зміна місцезнаходження, зміна статутного капіталу, зміна видів діяльності, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників та 16.05.2017 внесено зміни до відомостей про юридичну особу 4002884.

30.06.2017 ОСОБА_6 та ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" номінальною вартістю 25000 гривень, що складає 25% статутного капіталу, за яким право власності на зазначену частку в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" набув ОСОБА_4 (т. 6 а.с.а.с.42-43).

Рішенням загальних зборів товариства від 11.07.2017, оформленим протоколом № 01/06-2017 від 11.07.2017 (т. 6 а.с.а.с. 23-25), проведеним у складі учасників товариства: ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 , вирішено передати частку ОСОБА_6 у розмірі 25% статутного капіталу товариства на користь ОСОБА_4 на підставі договору купівлі-продажу; визначено склад учасників та розмір їх часток: ОСОБА_5 - 50000 гривень, що становить 50% статутного капіталу; ОСОБА_7 - 25000 гривень, що становить 25% статутного капіталу; ОСОБА_4 - 25000 гривень, що становить 25% статутного капіталу; затверджено нову редакцію Статуту товариства. 14.07.2017 Васильківською районною державною адміністрацією проведено державну реєстрацію відповідних змін, № 5002884.

12.03.2019 ОСОБА_5 та ОСОБА_3 укладено договір № 12/03 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" номінальною вартістю 50000 гривень, що складає 50% статутного капіталу, за яким право власності на зазначену частку в статутному капіталі набув ОСОБА_3 (т. 5 а.с.110). Згідно акту прийому-передачі частки у статутному капіталі № 1 від 12.03.2019 ОСОБА_5 , в особі представника Бур`яненка І.В. передала, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Агро-Дніпро" (т. 6 а.с. 54).

Рішенням загальних зборів товариства від 12.03.2019, оформленим протоколом № 12/03 від 12.03.2019 (т. 5 а.с.а.с. 109), проведеним у складі учасників товариства: ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_4 вирішено вивести зі складу учасників ОСОБА_5 та передати її частку в розмірі 50% Статутного капіталу на користь ОСОБА_3 , шляхом укладання договору купівлі-продажу; прийняти останнього до складу учасників товариства; визначити склад учасників та розмір їх часток: ОСОБА_3 - 50000 гривень, що становить 50% статутного капіталу; ОСОБА_7 - 25000 гривень, що становить 25% статутного капіталу; ОСОБА_4 - 25000 гривень, що становить 25% статутного капіталу; затверджено нову редакцію Статуту товариства.

14.03.2019 та 15.03.2019 Бабіцьким К.В. , державним реєстратором КП "Реєстрація нерухомості" проведено державну реєстрацію відповідних змін в ЄДР, №7002884.

Апелянт стверджує, що він є учасником ТОВ "Агро-Дніпро", проте про проведення зборів учасників товариства 17.08.2012, 28.09.2012, 19.04.2017, 11.07.2017, 12.03.2019 він не повідомлявся та участі в них не приймав. Указані обставини стали підставою для звернення позивача до суду із позовом.

Заперечуючи проти позову, відповідачі посилалися на те, що ОСОБА_1 не набув повноважень учасника товариства, до складу учасників його прийнято не було, усі рішення загальних зборів за якими він набував повноваження учасника визнано в судовому порядку недійсними та в судових рішеннях зокрема зазначалося про незаконне набуття ним прав учасника, а також у якості самостійної підстави для відмови у задоволенні позову посилалися на пропуск позивачем строку позовної давності.

Як убачається з позову, позивач стверджуючи, що є власником частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" та своїм зверненням до суду розраховує на захист своїх корпоративних прав.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, нових редакцій Статуту товариства, правочинів вчинених особами щодо часток в статутному капіталі та відповідні реєстраційні дії щодо змін до установчих документів та відомостей, що містяться в ЄДР, які позивач просить визнати протиправними та скасувати позивач має довести наявність порушення його корпоративних прав склад, об`єм та сутність яких визначені у статті 167 Господарського кодексу України.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Апелянт, стверджує, що є учасником ТОВ "Агро-Дніпро", якому належить частка в статутному капіталі у розмірі 50,1%, яку він набув на відплатній основі, шляхом придбання часток ОСОБА_8 , ОСОБА_9 та ОСОБА_2 , які внаслідок відчуження своїх часток на його користь втратили повноваження учасника товариства, та не могли приймати участь у зборах товариства та здійснювати подальше відчуження цих часток.

В підтвердження зазначеного апелянт посилається на наступні обставини:

21.09.2007 учасник ТОВ "Агро-Дніпро" ОСОБА_8. оформив заяву про вихід зі складу учасників товариства та про одночасну передачу ним своєї частки у розмірі 25% на користь ОСОБА_1 .

Як убачається з матеріалів справи питання про вихід ОСОБА_8 було предметом розгляду зборів учасників ТОВ "Агро-Дніпро", що відбулися 25.05.2007 та оформлені протоколом № 3 від 25.05.2007, на яких розглядалася заява ОСОБА_8 від 25.05.2007.

До порядку денного зазначених зборів включено питання - про розгляд заяви учасника ОСОБА_8 про вихід з товариства та передачу його частки статутного капіталу громадянину України - ОСОБА_1 та з цього питання зборами прийнято рішення: "Передати частку статутного капіталу ТОВ "Агро-Дніпро", належну ОСОБА_8 , ОСОБА_1 , згідно заяви з проханням включити його до складу учасників ТОВ "Агро-Дніпро".

В позовній заяві позивач посилався на виникнення у нього прав учасника саме у зв`язку з переданням на його користь частки ОСОБА_8 на підставі заяви від 21.09.2007.

20.01.2008 учасник ТОВ "Агро-Дніпро" ОСОБА_9 оформив заяву про вихід зі складу учасників ТОВ "Агро-Дніпро" та в заяві зазначив, що належну йому частку передає ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в рівних частках.

Як убачається з матеріалів справи питання про вихід ОСОБА_9 було предметом розгляду зборів учасників ТОВ "Агро-Дніпро", що відбулися 19.01.2008 та оформлені протоколом № 1 від 19.01.2008.

Згідно протоколу № 1 від 19.01.2008, загальні збори учасників ТОВ "Агро-Дніпро" по всім питанням порядку денного одноголосно вирішили: задовольнити заяву ОСОБА_9 про вихід зі складу учасників товариства; розподілити його частку статутного капіталу, що становить 13%, між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 по 6,5% статутного капіталу; затвердити частки в статутному капіталі наступним чином: ОСОБА_2 50 000,00 грн, що становить 50 %, та ОСОБА_1 50000,00 грн, що становить 50%, у зв`язку з чим затвердити нову редакцію Статуту ТОВ "Агро-Дніпро".

В позовній заяві позивач посилався на збільшення розміру його частки у статутному капіталі, саме у зв`язку з переданням на його користь частини частки ОСОБА_9 на підставі заяви від 20.01.2008.

Отже, позивач посилається на зазначені заяви ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , як на односторонні правочини вчинені зазначеними особами про продаж на його користь належних їм часток, за що ОСОБА_1 сплатив на користь ОСОБА_8 100000 доларів США та на користь ОСОБА_9 12000 гривень, що були спільно сплачені ним із ОСОБА_2 .

Згідно ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво-чи багатосторонніми (договори).

Договором згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (стаття 638 цього Кодексу).

Згідно з положеннями ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульований статтею 147 Цивільного кодексу України (тут та надалі в редакції, чинній на день виникнення спірних відносин), положення якої кореспондуються зі статтею 53 Закону України "Про господарські товариства".

Згідно з положеннями зазначених норм права учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не установлено статутом товариства.

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15 викладено наступну правову позицію:

"41. Відступлення частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. У вказаних відносинах поняття "відступлення" і "відчуження" є тотожними, оскільки вони є аналогічними за правовими наслідками.

44. Будь-який правочин з відчуження (відступлення) частки є двостороннім, тобто на його укладення необхідна згода учасника, який відчужує (відступає) частку, і згода набувача частки.

45. Відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо; відступлення частки не є окремим різновидом договору.

46. Якщо сторони або особа певним чином називають правочин який нею/ними вчиняється, але по суті він відповідає ознакам іншого правочину, мають застосовуватися норми, що регулюють цей останній правочин. Тобто якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти або інше майно чи майнові права, то це звичайний договір купівлі-продажу або міни. Якщо взамін частки особа нічого не отримує - це договір дарування."

Апелянт стверджує, що він отримав частку ОСОБА_8 (25% статутного капіталу) та ОСОБА_9 (6,5% статутного капіталу) на оплатній основі, сплативши на користь ОСОБА_8 100000 доларів США та на користь ОСОБА_9 спільно з ОСОБА_2 12000 гривень. Поряд із цим, жодних доказів на підтвердження факту передачі грошових коштів в рахунок отримання частки ОСОБА_8 матеріали справи не містять, а щодо частки ОСОБА_9 позивач посилається на копію розписки від 20.01.2008, складеної, як стверджує позивач, ОСОБА_9 про отримання від ОСОБА_1 та ОСОБА_2 12000 гривень в рахунок оплати частки, що передавалася на їх користь (т. 1 а.с. 26).

Поряд із цим сам текст відповідних заяв зазначених осіб та тексти протоколів, якими оформлені рішення ТОВ "Агро-Дніпро" про виведення зі складу учасників ОСОБА_8 (від 27.05.2007) та ОСОБА_9 (від 19.01.2008) не містять положень щодо відчуження часток на користь ОСОБА_1 , умов такого відчуження, положень про їх оплатність.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частинами 1,2 ст. 656 Цивільного кодексу України визначено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Відповідно до ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Заява ОСОБА_8 від 21.09.2007 про його виведення зі складу товариства і передання частки ОСОБА_1 , а також заява ОСОБА_9 від 20.01.2008 про вихід зі складу учасників та про передання частини частки на користь ОСОБА_1 , а також рішення загальних зборів ТОВ "Агро-Дніпро" від 25.07.2007 та від 19.01.2008 відповідно не можуть вважатися договором купівлі-продажу, укладеним в письмовій формі, адже з них неможливо встановити умови такого правочину, погоджені сторонами, адже не вказано про те, чи відбувається відчуження частки на оплатній чи безоплатній основі. Таким чином, ці документи не можуть вважатися такими, в яких письмово виражено волевиявлення обох сторін на укладення договору купівлі-продажу чи будь-якого іншого договору (дарування, міни тощо).

Посилання позивача на складену ОСОБА_9 розписку про отримання ним грошових коштів, зокрема від ОСОБА_1 за частку у розмірі 6,5% статутного капіталу судом не може бути прийняте як належне підтвердження вчинення ОСОБА_9 саме договору купівлі-продажу.

З тексту розписки убачається, що ОСОБА_9 вважав себе власником частки у розмірі 13% статутного капіталу, яку у рівних частках передавав на користь ОСОБА_1 .

Втім, заява ОСОБА_9 про вихід зі складу учасників від 20.01.2008 положень щодо волевиявлення на розпорядження часткою саме у розмірі 13% не містить.

Крім того, як вже зазначалося, рішенням Господарського суду Київської області від 15.06.2009 у справі № К10/021-08/17 визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Агро-Дніпро" від 25.05.2007, оформленого протоколом № 3, за наслідком якого частка ОСОБА_9 була визначена у розмірі 13% статутного капіталу, отже набуття ОСОБА_9 частки у такому розмірі не відбулося, а фактична частка, що належала ОСОБА_9 становила лише 0,1% статутного капіталу товариства.

Оскільки домовленості сторін щодо частки, що фактично належала ОСОБА_9 , його волевиявлення на відчуження частки саме у такому розмірі, сторонами у належній формі викладено не було, та суду не відомо чи дійшли б учасники розглядуваних правовідносин до згоди, щодо умов відчуження частки ОСОБА_9 у розмірі 0,1%, суд не може сприймати складену ймовірно ОСОБА_9 розписку щодо частки у розмірі 13% статутного капіталу, у якості доказу вчинення сторонами договору купівлі-продажу частки, що фактично належала ОСОБА_9 .

Відповідно і у якості доказу набуття права власності ОСОБА_1 на частину частки ОСОБА_9 , подана ним заява та складена розписка прийматися судом до уваги не можуть.

Крім того, як вже зазначалося, рішенням Господарського суду Київської області від 08.02.2010 у справі № К19/381-08 визнано недійсним, зокрема рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Дніпро", прийняті на зборах, що оформлені протоколом засідання загальних зборів учасників цього товариства від 19.01.2008 № 1 (яким розподілено частку ОСОБА_9 (13%) між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 (по 6,5%).

При цьому, у своєму рішенні суд встановив, що оскаржуваним рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом № 1 від 19.01.2008, неправомірно з порушенням вимог закону виведено зі складу учасників товариства ОСОБА_9 та розподілено його частку між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , який враховуючи рішення суду взагалі не є учасником товариства.

У вище згадуваній постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15 викладено також наступну правову позицію:

"52. … підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.

55. Заява учасника про його виведення зі складу учасників товариства не може слугувати самостійною правовою підставою для переходу права власності на частку, оскільки вона адресована товариству і містить інформацію про припинення в особи права на частку. Заява є вторинним актом, наслідком первинних дій (правочину з відчуження частки). Заява не є правочином, учасник, що написав заяву, таким шляхом повідомляє товариство про відчуження ним частки.

56. Чинне законодавство не зобов`язує сторін надавати договори про відчуження частки товариству для ухвалення рішення про внесення змін до статуту та для подальшої державної реєстрації таких змін, адже такі договори можуть містити конфіденційну інформацію, яку сторони договору не мають намір розкривати третім особам. Але саме ці правочини є підставою для будь-яких подальших дій учасника, який відчужує частку, нового власника частки, товариства, включно з державною реєстрацією відповідних змін. Без укладення договору між власником частки ці дії є вчиненими без належної правової підстави.

60.1 Відступлення учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі товариства, передбачене статтею 147 ЦК України та статтею 53 Закону України "Про господарські товариства", є відчуженням частки. Таке відчуження потребує волевиявлення особи, яка відчужує частку, й особи, яка приймає частку у власність. Відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Такий договір може укладатися в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства. Недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом". Приймаючи до уваги відсутність доказів, які могли б підтвердити достовірність факту відчуження ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , належних їх часток на користь ОСОБА_1 на основі вільного волевиявлення, зокрема укладеного сторонами цивільно-правового договору купівлі-продажу, спрямованого на оплатне відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро", чи іншого договору, спрямованого на таке відчуження на безоплатній основі суд позбавлений можливості дійти висновку про набуття ОСОБА_1 часток (їх частини) в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро", що належали ОСОБА_8 та ОСОБА_9 .

Обґрунтовуючи позов в частині набуття права власності на частку ОСОБА_8 та ОСОБА_9 апелянт посилався на те, що учасник товариства може в будь-який момент вийти із товариства, подавши про це відповідну заяву, вихід учасника є одностороннім правочином, що припиняє корпоративні правовідносини такого учасника із товариством, а також позивач посилався на те, що сам особисто подавав відповідні заяви ОСОБА_8 та ОСОБА_9 на адресу ТОВ "Агро-Дніпро".

В перебігу розгляду справи представник позивача посилався на те, що зазначені заяви ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , слід розглядати саме як односторонні правочини, направлені на відчуження часток на користь ОСОБА_1 .

Поряд із цим, загальна процедура відчуження учасником своєї частки та вихід його зі складу учасників товариства є доволі відмінними процедурами.

Так, відступлення учасником ТОВ частки у статутному капіталі товариства, передбачене статтею 147 Цивільного кодексу України та статтею 53 Закону України "Про господарські товариства", є відчуженням частки. Таке відчуження потребує волевиявлення особи, яка відчужує частку, й особи, яка приймає частку у власність.

Натомість право учасника на вихід із товариства з обмеженою відповідальності, передбачене статтею 148 Цивільного кодексу України та статтею 54 Закону України "Про господарські товариства", реалізується ним шляхом вчинення одностороннього правочину - подання товариству відповідної заяви про його вихід. І такий правочин не потребує зустрічного волевиявлення чи згоди ані інших учасників товариства, ані самого товариства.

Отже, за наслідками як виходу учасника із товариства, так і у разі відчуження учасником своєї частки на користь інших учасників, третіх осіб чи самого товариства, такий учасник припиняє свою участь у товаристві, втім суб`єктний склад у відповідних правовідносинах буде відмінним.

Так, у разі виходу учасника із товариства, за загальним правилом виникають правовідносини, за якими товариство має провести із учасником, що вийшов відповідні розрахунки. Тобто в даному випадку виникають правовідносини між учасником товариства, що виходить і самим товариством.

У разі ж відчуження учасником своєї частки, відповідні правовідносини, прийняття цієї частки, здійснення розрахунків за неї виникають між учасниками відповідного правочину, що, як вже зазначалося судом, має бути між ними укладено.

Але оскільки позивач посилається на те, що на відплатній основі придбав частки ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , стверджуючи тим самим, що між ними було фактично укладено договір купівлі-продажу, посилання на відповідні заяви про вихід зі складу учасників, як на доказ вчинення такого правочину є безпідставними, адже якщо вихід, як стверджує сам позивач є одностороннім правочином, то договір купівлі-продажу це завжди двосторонній правочин, а тому заяви ОСОБА_8 та ОСОБА_9 ознакам правочину щодо оплатного відчуження належних їм часток не відповідають.

Заперечуючи проти аргументів відповідача - ТОВ "Агро-Дніпро" позивач посилався на те, що висновки, що викладено в рішеннях Господарського суду Київської області від 15.06.2009 у справі № К10/021-08/17 та від 08.02.2010 у справі № К19/381-08 не мають вирішального значення для цієї справи, адже відповідні заяви ОСОБА_8 та ОСОБА_9 складені 21.09.2007 та 20.01.2008 та, відповідно, не були предметом розгляду на зборах учасників, що відбулися 27.05.2007 та 19.01.2008, які зазначені судовими рішеннями визнано недійсними, адже за датами були складені пізніше.

Цими аргументами позивач намагається довести, що заяви ОСОБА_8 та ОСОБА_9 від 21.09.2007 та від 20.01.2008 не були предметом окремого оскарження та є самостійними правовими підставами для набуття ОСОБА_1 права на відповідну частку, як односторонні правочини, вчинені відповідними учасниками.

Щодо цього суд, повторюючись, зазначає, що правочини щодо відчуження у спосіб продажу частки, одностороннім правочином оформлятися не можуть, адже для переходу права на частку у такий спосіб має бути виражена письмово воля обох сторін та зі змісту такого правочину мають бути зрозумілими умови вчинення такого правочину.

Позивачем не надано суду доказів, що зазначені заяви учасників були предметом розгляду на інших зборах учасників, які судами недійсними не визнавалися, а тому позиція позивача в цій частині є доволі суперечливою.

Адже, якщо на зборах від 25.07.2007, які визнані судом недійсними, не розглядалася заява ОСОБА_8 від 21.09.2007 то для того, щоб така заява могла бути сприйнята судом у якості доказу переходу частки на користь ОСОБА_1 , останній мав довести, що вона була предметом розгляду в межах інших зборів, на яких було б зафіксоване волевиявлення ОСОБА_8 на вчинення відплатного правочину на користь ОСОБА_1 . Для цього відповідна заява мала надійти на адресу товариства від ОСОБА_8 та за наслідками її розгляду мала відбутися процедура зміни складу учасників товариства у зв`язку із переходом права на частку на користь ОСОБА_1 .

Але, оскільки заява від 21.09.2007 окремо зборами не розглядалася суд не може переконатися в тому, що ОСОБА_8 , дійсно мав намір та реалізував своє право на відчуження належної йому частки, адже сам факт складання відповідної заяви, що ознакам правочину про відчуження не відповідає, не створює правових наслідків у вигляді переходу права власності на його частку на користь ОСОБА_1 .

Наведене в тій же мірі стосується і заяви ОСОБА_9 , яка також складена пізніше ніж проведено збори (від 19.01.2008), на яких розглядалося питання про його вихід зі складу товариства та у суду відсутні підстави стверджувати, що станом на 20.01.2008 ОСОБА_9 дійсно мав намір на відчуження на оплатній основі частини своєї частки на користь ОСОБА_1 .

Крім того, подальші дії як ОСОБА_8 так і ОСОБА_9 , щодо участі їх у заборах товариства, що відбулися 17.08.2012 та 28.09.2012, свідчать про те, що вони керувалися висновками судів у справах № К10/021-08/17, № К19/381-08 та № К14/026-12, якими визначено належний склад учасників та розмір їх часток, та продовжували здійснювали свої повноваження учасників товариства, зокрема приймаючи участь в управлінні справами товариства, у загальних зборах, голосуванні з питань порядку денного.

А тому, хоча складання ними відповідних заяв про вихід зі складу учасників товариства і мало місце, але з огляду на те, що жодне рішення зборів щодо заяв складених ОСОБА_8 21.09.2007 та ОСОБА_9 20.01.2008 окремо зборами не приймалося, втім реалізація волевиявлення на вчинення відплатного відчуження своїх часток на користь ОСОБА_1 не відбулася, а тому зазначені заяви не можуть окремо засвідчувати перехід права власності на частки на користь ОСОБА_1 , а відсутність доказів вчинення відповідного правочину, направленого на відчуження часток на користь ОСОБА_1 свідчить про приналежність ОСОБА_8 частки у розмірі 25% та ОСОБА_9 у розмірі 0,1%, та, відповідно про не набуття ОСОБА_1 прав на зазначені частки.

09.10.2009 ОСОБА_2 оформила заяву про вихід зі складу учасників ТОВ "Агро-Дніпро" (т. 2. а.с. 32), в якій одночасно зазначено про відступлення своєї частки у розмірі 50% статутного капіталу на користь ОСОБА_1 .

Також 09.10.2009 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір про відступне (т. 2 а.с.а.с. 33-35), згідно якого ОСОБА_2 з метою припинення своїх зобов`язань перед ОСОБА_1 з повернення суми позики у розмірі 909000 гривень та суми винагороди за користування сумою позики у розмірі 50500 гривень, що виникли у неї на підставі укладеного між цими особами договору позики від 25.12.2008, ОСОБА_2 передала на користь ОСОБА_1 належну їй частку у розмірі 50% Статутного капіталу ТОВ "Агро-Дніпро", що складає 200000 гривень.

Як убачається зі змісту п. 4 договору про відступне, право власності на частку, що передається, підтверджується Статутом товариства, зареєстрованим Васильківською районною державною адміністрацією Київської області 13.02.2008, номер запису 7000231.

Згідно п. 5. Договору боржник гарантує, що частка у статутному капіталі, яка є предметом цього договору, належить їй на законних підставах, сплачена нею повністю, на момент підписання цього договору нікому іншому не відчужена, під заставою (забороною) не перебуває, не є предметом спору, частка вільна від будь-яких майнових праві претензій третіх осіб, і не існує жодних інших перепон щодо її відчуження.

Поряд із цим, рішенням Господарського суду Київської області від 15.06.2009 у справі № К10/021-08/17 за позовом ОСОБА_5 до ТОВ "Агро-Дніпро" за участю третіх осіб ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , державного реєстратора Васильківської районної державної адміністрації Дехтяренка О. І. визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Дніпро", оформлене протоколом засідання загальних зборів учасників цього товариства від 25.05.2007 № 3.

При цьому, у своєму рішенні від 15.06.2009 у справі № К10/021-08/17 Господарський суд Київської області встановив та зазначив, що 25.05.2007 на зборах учасників ТОВ "Агро-Дніпро" були прийняті рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, тобто, неповноважними зборами учасників.

За наслідками апеляційного (постанова прийнята 23.09.2009) та касаційного перегляду цієї справи рішення Господарського суду Київської області від 15.06.2009 залишено без змін.

Зі змісту судових рішень у справі № К10/021-08/17 убачається, що ОСОБА_1 не набув прав учасника ТОВ "Агро-Дніпро", адже рішення загальних зборів, яким його прийнято до складу учасників із одночасним перерозподілом на його користь частини часток ОСОБА_8 та ОСОБА_5 , визнано недійсним, та, відповідно, не створює правових наслідків, обумовлених змістом цього рішення, адже є недійсним з моменту його прийняття.

Отже, за наслідками прийняття судом рішення суду від 15.06.2009 у справі № К10/021-08/17 ОСОБА_1 не є особою, що набула прав учасника ТОВ "Агро-Дніпро", а учасниками ТОВ "Агро-Дніпро" залишалися ОСОБА_5 , з часткою 49,9%, ОСОБА_8 , з часткою 25%, ОСОБА_9 , з часткою 0,1% та ОСОБА_2 , з часткою 25,0 %.

Зі змісту зазначеного рішення також убачається, що станом на момент вчинення ОСОБА_2 та ОСОБА_1 договору про відступне (09.10.2009) ОСОБА_2 не належала частка у розмірі 50% статутного капіталу або 200000 гривень та, відповідно, у якості відступного передаватися не могла.

Судом також ураховано, що і ОСОБА_2 і ОСОБА_1 приймали безпосередню участь у зазначеній судовій справі та були обізнані про її обставини та укладаючи 09.10.2009 року правочин про відступне укладали його свідомо щодо частки ОСОБА_2 , що їй не належала, адже станом на дату його укладання зазначені особи були обізнані щодо висновків суду, як про відсутність у власності ОСОБА_2 частки у розмірі 50% або 200000 гривень так і про не набуття ОСОБА_1 прав учасника товариства, адже станом на дату укладання договору про відступне рішення Господарського суду Київської області від 15.06.2009 у справі № К10/021-08/17 вже набрало законної сили.

Також звертає на себе увагу та обставина, що на час вчинення сторонами правочину про відступне в провадженні Господарського суду Київської області перебувала і справа № К19/381-08 за позовом ОСОБА_5 до ТОВ "Агро-Дніпро" за участю третіх осіб ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , державного реєстратора Васильківської районної державної адміністрації та рішенням суду від 08.02.2010 було визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Дніпро", прийняті на зборах, що оформлені протоколами засідання загальних зборів учасників цього товариства від 19.01.2008 № 1 та від 22.01.2008 № 2. Мова йде про рішення загальних зборів, на яких за наслідком перерозподілу часток було остаточно визначено склад учасників ТОВ "Агро-Дніпро" - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з частками по 50% статутного капіталу або по 200000 гривень.

При цьому, хоча рішення у справі К19/381-08 і було прийнято тільки 08.02.2010, тобто після вчинення договору про відступне (09.10.2009), втім провадження у зазначеній справі порушене ще 29.08.2008, ОСОБА_2 та ОСОБА_1 приймали участь у цій справі, та провадження у справі зупинялося до моменту остаточного вирішення справи у справі № К10/021-08/17, згадане вище (рішення Господарського суду Київської області від 15.06.2009, що брало законної сили 23.09.2009).

Тобто сторони правочину про відступне на момент його вчинення були обізнані з приводу як відсутності у власності ОСОБА_2 частки, що складала б 50% статутного капіталу, так і про відсутність у ОСОБА_1 повноважень учасника товариства, що ставить під сумнів можливість набуття ОСОБА_1 частки ОСОБА_2 без отримання згоди на це інших учасників товариства, склад яких було визначено судовим рішенням у справі № К10/021-08/17 від 15.06.2009.

З огляду на положення ст.ст. 3, 627 Цивільного кодексу України цивільні правовідносини мають ґрунтуватися на засадах справедливості, добросовісності та розумності.

Згідно ч. 1 ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно до ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

За приписами ст. 600 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється за згодою сторін внаслідок передання боржником кредиторові відступного (грошей, іншого майна тощо). Розмір, строки й порядок передання відступного встановлюються сторонами.

Тобто предметом відступного може бути лише майно, що належить боржнику на момент вчинення відповідного правочину.

Надаючи оцінку укладеному ОСОБА_2 та ОСОБА_1 правочину щодо передання відступного від 09.10.2009, як правової підстави виникнення у позивача права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" у розмірі 50% або 200000 гривень, судом також ураховане наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на установлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

З огляду на те, що станом на день вчинення сторонами договору про відступне, як установлено судовим рішенням у справах № К10/021-08/17, що набрало законної сили станом на день укладання зазначеного договору, про що сторонам мало бути достеменно відомо, установлено, що частка ОСОБА_2 в статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро" не складала 50%, договір про відступне, укладений ОСОБА_2 та ОСОБА_1 09.10.2009 не міг стати підставою для набуття ОСОБА_1 права на частку в ТОВ "Агро-Дніпро" у розмірі 50% статутного капіталу.

Оскільки домовленості сторін щодо частки, що фактично належала ОСОБА_2 , її волевиявлення на відчуження частки саме у такому розмірі, сторонами у належній формі викладено не було, та суду не відомо чи дійшли б учасники розглядуваних правовідносин до згоди, щодо умов відчуження частки ОСОБА_2 у розмірі 25%, суд не може сприймати договір про відступне щодо частки ОСОБА_2 у розмірі 50% статутного капіталу, у якості доказу вчинення сторонами договору купівлі-продажу частки, що фактично належала ОСОБА_2 .

Вчинення правочину про відступне за наявності очевидної невідповідності предмету договору дійсному розміру частки ОСОБА_2 не може легітимізувати набуття ОСОБА_1 права на частку в статутному капіталі товариства у будь-якому розмірі, а тому такий правочин не може бути сприйнятий судом у якості належної правової підстави для виникнення цивільних прав та обов`язків, обумовлених змістом такого договору. Відповідно, у суду відсутні підстави для висновків про набуття ОСОБА_1 на підставі зазначеного договору прав учасника ТОВ "Агро-Дніпро".

З огляду на викладене суд приходить до висновку, що заяви ОСОБА_8 від 21.09.2007 та ОСОБА_9 від 20.01.2008, а також договір про відступне від 09.10.2009, укладений ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не є належними правовими підставами для набуття ОСОБА_1 права власності на частки, визначені у зазначених правочинах, а тому суд приходить до висновку про не набуття ОСОБА_1 корпоративних прав щодо участі у ТОВ "Агро-Дніпро".

Все це у сукупності, докази, що надані сторонами, факти та обставини встановлені судом, внутрішнє переконання суду дають підстави стверджувати про відсутність у межах розглядуваної справи факту порушення корпоративних прав позивача, інших його прав та охоронюваних законом інтересів, принаймні тих, відновлення яких могло б бути здійснено у спосіб, визначений позивачем у позові, що зумовлює висновки суду про відмову у задоволенні позову.

Судом також ураховано, що судовими рішеннями по справах № К10/021-08/17, № К19/381-08 та № К14/026-12 вже неодноразово досліджувалося питання правомірності набуття ОСОБА_1 прав учасника ТОВ "Агро-Дніпро". Судами установлено, що оскільки від самого початку ОСОБА_1 набув прав учасника всупереч вимог законодавства із порушенням установленого законом порядку переходу (відчуження) часток учасників на користь третіх осіб, із порушенням процедури здійснення такого відчуження, зокрема прав інших учасників товариства (зокрема ОСОБА_5 ), що мали першочергове право на набуття частки, що відчужується, складання ОСОБА_8 , ОСОБА_9 заяв (від 21.09.2007 та 20.01.2008 відповідно) про вихід зі складу учасників товариства з переданням своїх часток на користь ОСОБА_1 , та вчинення ОСОБА_2 правочину про відступне, не призвели до наслідків у вигляді набуття ОСОБА_1 прав учасника товариства. І такі висновки судів не можуть не враховуватися судом під час розгляду цієї справи.

Відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої установлено ці обставини, якщо інше не установлено законом.

Преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціальні факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Подібний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 924/848/18.

Подання цього позову, по суті, є спробою переглянути факти, встановлені в зазначених судових рішеннях, хоча усі обставини, які позивачем викладено в перебігу розгляду цієї справи були відомі і станом на момент здійснення відповідного судового провадження.

Задоволення розглядуваного позову призвело б до фактичної переоцінки фактів та обставин встановлених судами у межах згаданих судових проваджень лише тому, що позивач із ними не згодний, що є неприпустимим.

Позивач в перебігу розгляду справи неодноразово вказував на те, що він знав про висновки судів у згаданих вище судових рішеннях, вживав заходів для оскарження відповідних рішень але виходив із того, що висновки, що в них викладено на його права не впливають, адже наслідком прийняття таких рішень було лише відновлення у своїх правах учасника товариства ОСОБА_5 .

Поряд із цим, зі змісту зазначених рішень, досить чітко прослідковуються послідовні висновки суду, і щодо питання набуття ОСОБА_1 корпоративних прав у товаристві, зокрема щодо безпідставності набуття права на частку ОСОБА_8 та ОСОБА_9 .

З матеріалів справи убачається, що ОСОБА_1 не був засновником товариства, тобто не був особою, що приймала участь у заснування ТОВ "Агро-Дніпро". Тобто єдиний можливий для нього шлях набути право на частку в статутному капіталі був або прийняття його до складу учасників товариства у спосіб внесення відповідного вкладу або набуття ним права на частку учасника на підставі відповідного правочину.

Як вже зазначалося, рішенням загальних зборів від 25.05.2007 ОСОБА_1 саме прийнято до складу учасників товариства та цим же рішенням одночасно йому передано частку ОСОБА_8 , а згодом і перерозподілено на його користь частину частки учасника, що була цим рішенням виключена зі складу учасників ( ОСОБА_5 ).

Але оскільки рішенням суду від 15.06.2009 у справі № К10/021-08/17, таке рішення загальних зборів було визнано недійсним, тобто таким, що не має юридичних наслідків, ОСОБА_1 не міг вважати себе учасником товариства, як особа, що була прийнята до складу учасників товариства, а оскільки доказів вчинення відповідних правочинів, що могли б слугувати належною правовою підставою для набуття ним права на частку, суду представлено не було, а ті правочини, на які позивач посилався, судом відхилені, з мотивів, що викладено вище, суд має констатувати факт відсутності у позивача права на частку у статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро".

Суд вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту має враховувати баланс конкуруючих інтересів позивача, інших учасників товариства, самого товариства, а тому визнання недійсними оскаржуваних рішень, правочинів та реєстраційних дій за період з 2012 року по теперішній час, за наведених вище обставин, призведе до невиправданого втручання суду в діяльність товариства, що може призвести до невиправданих, чутливих для решти учасників розглядуваних правовідносин наслідків. Така позиція суду певною мірою узгоджується із правовою позицією, що викладено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (п.п. 62, 63).

В матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази, що могли б свідчити про набуття ОСОБА_1 права на частку у статутному капіталі ТОВ "Агро-Дніпро".

Рішеннями Господарського суду Київської області по справах № К10/021-08/17, № К19/381-08 та № К14/026-12 установлено, що ОСОБА_1 не набув прав учасника товариства, зокрема на підставі тих правочинів, на які він посилається як на підставу набуття прав учасника в межах цієї справи.

Долучені позивачем до матеріалів справи правочини не можуть бути прийняті судом у якості належних та допустимих доказів набуття ОСОБА_1 права на частку в статутному капіталі товариства, адже належною правовою підставою такого набуття зазначені правочини не є, та інші висновки призвели б до невиправданого та штучного перегляду рішень Господарського суду Київської області прийнятих у справах № К10/021-08/17, № К19/381-08 та № К14/026-12, що набули статусу остаточних.

Відповідно, суд дійшов висновку про відсутність у позивача захищуваного права чи інтересу, що виникали б з належних йому корпоративних прав щодо ТОВ "Агро-Дніпро" та захист яких мав би відбуватися саме у спосіб визнання недійсними усіх рішень загальних зборів товариства після дати вчинення, як вважає позивач, відповідних правочинів про набуття ним часток у статутному капіталі.

При цьому, відсутня необхідність окремо розглядати кожне рішення загальних зборів товариства, відповідні правочини, вчинені учасниками та проведені реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про товариство, що містяться в ЄДР, які позивач просить визнати недійсними та/чи скасувати, оскільки позивач не є учасником товариства, та відповідно, у нього відсутнє право з метою захисту якого він звернувся до суду із розглядуваним позовом, а тому прийняття загальними зборами товариства відповідних рішень, вчинення учасниками відповідних правочинів та проведення відповідних реєстраційних дій на права та охоронювані законом інтереси позивача не впливають.

Ураховуючи викладене, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про те, що позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

На підставі наявних матеріалів справи колегія суддів установила, що обставини, на які посилається скаржник - ОСОБА_1 , у розумінні статті 86 ГПК України не можуть бути підставою для зміни або скасування рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2020 у справі №911/2908/19, тому апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Ураховуючи наведене, рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2020 у справі №911/2908/19 відповідає матеріалам справи, є законним та обґрунтованим, підстави, передбачені ст.ст. 277-278 ГПК України для його скасування, відсутні.

Судові витрати, згідно до ст. 129 ГПК України покласти на ОСОБА_1 .

Відповідно до ч. 1 ст. 9 ЗУ «Про судовий збір», судовий збір сплачується за місцем розгляду справи та зараховується до спеціального фонду Державного бюджету України.

Керуючись ст. 129, 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2020 у справі №911/2908/19 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2020 у справі №911/2908/19 залишити без змін.

3. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_2 ) до Державного бюджету України (отримувач коштів: отримувач коштів ГУК у м.Києві/м.Київ/22030101, код отримувача (код за ЄДРПОУ) 37993783, Банк отримувача Казначейство України (ел. адм. подат.), Код банку отримувача (МФО) 899998 , рахунок отримувача UA2026001, код класифікації доходів бюджету 22030101) судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 64 479,00 грн.

4. Видачу наказу на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду доручити Господарському суду Київської області.

5. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 15.04.2021.

Головуючий суддя В.В.Андрієнко

Судді С.А. Пашкіна

С.І. Буравльов