ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.04.2021 справа № 914/3386/20

Господарський суд Львівської області в складі судді О.Д. Запотічняк

за участю секретаря судових засідань А.П. Полянського

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом: ОСОБА_1 , м. Новий Розділ, Львівська обл.,

до відповідача-1: ОСОБА_2 , с. Пасіки-Зубрицькі, Львівська обл.,

до відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Львів,

про переведення прав за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства,

за участю представників сторін:

від позивача: Шнир Я.Б.;

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: ОСОБА_4 ;

Хід розгляду справи.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про переведення прав за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства.

Ухвалою від 05.01.2021 суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив розгляд справи на 02.02.2021.

Через відділ документообігу, 01.02.2021 року Відповідачем 1 подано до суду заяву про визнання позовних вимог та проти задоволення таких у повному обсязі не заперечує (Вх.№2254/21).

Ухвалою від 02.02.2021 суд відклав розгляд справи на 17.02.2021.

03 лютого 2021 року на адресу суду надійшла заява від Відповідача-2 про визнання позовних вимог , просив такі задоволити в повному обсязі (Вх.№2544/21).

В судове засідання 17.02.2021 року з`явились представник позивача та Відповідача-2, надали пояснення по суті спору. Представник відповідача-1 не з`явився, причин не явки не вказав, відтак суд відклав розгляд справи на 04.03.2021.

Ухвалою від 04.03.2021 суд відклав розгляд справи на 16.03.2021.

Ухвалою від 16.03.2021 суд закрив підготовче провадження у справі та призначив розгляд справи по суті на 06.04.2021.

Відповідно до положень частини 4 статті 191 ГПК України, у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Так, подана відповідачами 1 та 2 заяви про визнання позову не суперечать законодавству та не порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси, а тому суд приймає такі.

В судовому засіданні 06.04.2021 судом проголошеного вступну та резолютивну частини рішення.

Правова позиція позивача.

Позовні вимоги позивач обгрунтовує тим, що станом на 11.12.2020 року згідно відомостей Єдиного державного реєстру про юридичну особу засновниками (учасниками) юридичної особи ТОВ ФІРМА "ЛЬВІВКИСЕНЬ" є: ОСОБА_2 (із часткою 40% статутного капіталу), ОСОБА_5 (із часткою 20% статутного капіталу) та ОСОБА_6 ( із часткою 40% статутного капіталу).

Підставою набуття права на частку вказаними особами були Договори про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Львівкисень» від 17 вересня 2018 року укладені ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 із ОСОБА_3 , кожен на свою частку в статутному капіталі окремо.

Відповідно до договору визначення умов переходу/відступлення частки корпоративних прав товариства і встановлення способів захисту у договорі ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , як власники корпоративних прав ТОВ "ЛЬВІВКИСЕНЬ" зобов`язуються в порядку, на умова та з особливостями цього договору вчинити усі дії для переходу 100% корпоративних прав ТОВ "ЛЬВІВКИСЕНЬ" до ОСОБА_1 протягом 18-ти місяців з моменту підписання цього договору або іншої дати, додатково письмово узгодженої сторонами.

ОСОБА_5 та ОСОБА_6 свої обов`язки з укладення договору купівлі-продажу часток, що становить і відповідала розміру їх внесків до статутного фонду виконали.

Відповідач 1 ОСОБА_2 у договорі від 17.09.2018 року підтвердила та визнала факт фактичної оплати ОСОБА_1 80000 грн. ОСОБА_3 , які передбачені у Договорі про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Львівкисень», за яким ОСОБА_2 купила у ОСОБА_3 40 % статутного фонду (капіталу) цього товариства за 80 000 грн.

Умови договору від 17 вересня 2018 року Відповідач 1 не виконала, зокрема не уклала:

- договору переведення прав покупця у Договорі про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Львівкисень» від 17 вересня 2018 року, за яким ОСОБА_2 купила у ОСОБА_3 40 % статутного фонду (капіталу) цього товариства за 80 000 грн

- договору купівлі-продажу її частки за ціною в гривнях, шо становить і відповідає розміру її внесків до статутного фонду: 80 000,00 грн з врахуванням п.3 цього договору щодо вже фактичної оплати позивачем ОСОБА_3 .

Відповідно до п. 5 Договору у випадку якщо протягом 18-ти місяців з моменту укладення цього договору не відбудеться перехід прав на частку корпоративних прав товариства у спосіб, що визначений п.4 цього договору, сторони договору, погодили що способом захисту прав ОСОБА_1 , буде, зокрема, але не виключно: позовна вимога до сторін договору та товариства про переведення прав покупця у Договорі про відступлення шляхом купівлі- продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Львівкисень» від 17 вересня 2018 року, за яким ОСОБА_2 купила у ОСОБА_3 40 % статутного фонду (капіталу) товариства за 80 000 грн, на Позивача з 17 вересня 2018 року; та/або позовна вимога до сторін договору та товариства про звернення стягнення на цю частку в статутному капіталі ТОВ фірми «Львівкисень» шляхом визнання за ОСОБА_1 права власності на неї.

У зв`язку із невиконанням договірних зобов`язань Відповідачем 1, Позивач звернувся до суду для переведення на ОСОБА_1 права покупця ОСОБА_2 за Договором про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Львівкисень» від 17 вересня 2018 року, за яким ОСОБА_2 купила у ОСОБА_3 40 % статутного фонду (капіталу) цього товариства за 80 000 грн з 17 вересня 2018 року, визнавши Позивача власником цієї частки.

Правова позиція Відповідача 1 та 2.

Через відділ документообігу, 01.02.2021 Відповідачем 1 подано до суду заяву про визнання позовних вимог повністю та проти задоволення таких у повному обсязі не заперечує.

Разом з тим, Відповідачем -2 03.02.2021 на адресу суду надіслано заяву про визнання позовних вимог повністю, просила такі задоволити в повному обсязі.

Фактичні обставини встановлені судом.

Як встановлено судом, станом на 11.12.2020 року згідно відомостей Єдиного державного реєстру про юридичну особу засновниками (учасниками) юридичної особи ТОВ ФІРМА "ЛЬВІВКИСЕНЬ" є: ОСОБА_2 (із часткою 40% статутного капіталу), ОСОБА_5 (із часткою 20% статутного капіталу) та ОСОБА_6 ( із часткою 40% статутного капіталу).

Підставою набуття права на частку вказаними особами були:

- Договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі (Договір 1.1.) ТОВ фірми «Львівкисень» від 17 вересня 2018 року, за яким ОСОБА_2 купила у ОСОБА_3 40 % статутного капіталу цього товариства за 80 000 грн;

- Договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі (Договір 1.2.) ТОВ фірми «Львівкисень» від 17 вересня 2018 року, за яким ОСОБА_6 купив у ОСОБА_3 40% статутного капіталу цього товариства за 80 000 грн;

- Договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі (Договір 1.3.) ТОВ фірми «Львівкисень» від 17 вересня 2018 року, за яким ОСОБА_5 купив у ОСОБА_3 20 % статутного фонду (капіталу) цього товариства за 40 000 грн.

17 вересня 2018 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_3 уклали між собою Договір визначення умов переходу/відступлення частки корпоративних прав товариства і встановлення способів захисту у договорі (Договір - 2). Згідно умов Договору -2 ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , які набувають корпоративних прав ТОВ ФІРМА "ЛЬВІВКИСЕНЬ", зобов`язуються в порядку, на умова та з особливостями цього договору вчинити усі дії для переходу 100 % корпоративних прав на товариства до ОСОБА_1 протягом 18-ти місяців з моменту підписання цього договору або іншої дати, додатково письмово узгодженої сторонами. Під корпоративними правами, зазначеними в цьому Договорі сторони розуміють право власності на статутний фонд товариства (зокрема, але не виключно право на: володіння, користування і розпорядження ним, управління товариством, призначення посадових осіб і працівників товариства, отримання прибутку від господарської діяльності товариства, а також активів у разі його ліквідації відповідно до чинного законодавства тощо).

ОСОБА_5 та ОСОБА_6 свої обов`язки з укладення договору купівлі-продажу часток, що становить і відповідає розміру їх внесків до статутного фонду - виконали.

Відповідач 1 ОСОБА_2 у договорі від 17 вересня 2018 року підтвердила та визнала факт оплати ОСОБА_1 80 000 грн. ОСОБА_3 , які передбачені у Договорі про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Львівкисень», за яким ОСОБА_2 купила у ОСОБА_3 40 % статутного капіталу цього товариства за 80 000 грн.

Відтак, умови Договору - 2 ОСОБА_2 не виконала, зокрема не уклала:

- договору переведення прав покупця у Договорі про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Львівкисень» від 17 вересня 2018 року, за яким ОСОБА_2 купила у ОСОБА_3 40 % статутного фонду (капіталу) цього товариства за 80 000 грн;

- або договору купівлі-продажу її частки за ціною в гривнях, шо становить і відповідає розміру її внесків до статутного фонду: 80 000,00 грн. щодо оплати позивачем по договору від 17 вересня 2018 року даних коштів ОСОБА_3 .

Відповідно до п. 5 Договору-2 у випадку якщо протягом 18-ти місяців з моменту укладення цього договору не відбудеться перехід прав на частку корпоративних прав товариства у спосіб, що визначений п.4 цього договору, сторони договору, погодили що способом захисту прав ОСОБА_1 , буде, зокрема, але не виключно: позовна вимога до сторін договору та товариства про переведення прав покупця у Договорі про відступлення шляхом купівлі- продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Львівкисень» від 17 вересня 2018 року, за яким ОСОБА_2 купила у ОСОБА_3 40 % статутного фонду (капіталу) товариства за 80 000 грн, на Позивача з 17 вересня 2018 року; та/або позовна вимога до сторін договору та товариства про звернення стягнення на цю частку в статутному капіталі ТОВ фірми «Львівкисень» шляхом визнання за ОСОБА_1 права власності на неї.

У зв`язку із невиконанням договірних зобов`язань Відповідачем 1, Позивач звернувся до суду для переведення на ОСОБА_1 права покупця ОСОБА_2 за Договором про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Львівкисень» від 17 вересня 2018 року, за яким ОСОБА_2 купила у ОСОБА_3 40 % статутного фонду (капіталу) цього товариства за 80 000 грн з 17 вересня 2018 року, визнавши Позивача власником цієї частки.

Проаналізувавши всі обставини та матеріали справи, суд вважає, що позовні вимоги є обґрунтовані та такі що підлягають до задоволення.

Оцінка суду.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Корпоративні права визначені у ч. 1 ст. 167 ГК України, як права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Частиною 1 статті 627 ЦК України встановлено: відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до статті 6 ЦК України передбачено, що 1. Сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства.

2. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами.

3. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Статтею 11 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ч. 1 ст. 180 Господарського кодексу України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода (ч. 2 ст. 180 ГК України).

Як встановлено судом, 17 вересня 2018 року, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_3 уклали Договір визначення умов переходу/відступлення частки корпоративних прав товариства і встановлення способів захисту у договорі, згідно якого сторони які набули корпоративних прав ТОВ ФІРМА "ЛЬВІВКИСЕНЬ", зобов`язувались в порядку, на умовах та з особливостями цього договору вчинити усі дії для переходу 100 % корпоративних прав товариства до ОСОБА_1 протягом 18-ти місяців з моменту підписання договору.

Відповідно до ст.1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

За приписами ст. 50 ЗУ «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Частка в статутному капіталі ТОВ є об`єктом цивільних прав (майном у розумінні ст.190 ЦК України), а одними із загальних засад цивільного законодавства є неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом.

ОСОБА_5 та ОСОБА_6 свої обов`язки з укладення договору купівлі-продажу часток, що становить і відповідає розміру їх внесків до статутного фонду - виконали.

Відповідач 1 ОСОБА_2 свої зобов`язання не виконала, договір купівлі-продажу часток або договору переведення прав покупця у Договорі про відступлення не підписала.

Згідно ч.1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно пункту 1 та 4 статті 191 Господарського процесуального кодексу України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві та у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того підстав ухвалює рішення про задоволення позову.

У зв`язку з викладеним, враховуючи вищенаведені положення норм чинного законодавства України, беручи до уваги визнання відповідачами позову, приймаючи до уваги встановлені фактичні обставини справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими, доведеними належними, допустимими, достовірними та вірогідними доказами не спростовані відповідачем.

Відповідно до вимог ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Судові витрати.

Відповідно до п.1 ч.1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи наведене, оскільки позовні вимоги задоволено судом повністю, судовий збір покладається на Відповідача 1.

Керуючись статтями 10, 12, 20, 73, 76, 79, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позовні вимоги задоволити .

2. Перевести на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) права покупця ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) за Договоромвід 17 вересня 2018 року, про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Львівкисень» (Код ) , за яким ОСОБА_2 купила у ОСОБА_3 40 % статутного фонду (капіталу) цього товариства за 80 000 грн, визнавши ОСОБА_1 власником цієї частки.

3. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 2102,00 грн судового збору.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Західного апеляційного

господарського суду в порядку, встановленому розділом IV ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 08.04.2021

Суддя О.Д. Запотічняк