ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.04.2021м. ДніпроСправа № 904/6731/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2", селище Шевченко

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588)

про визнання грошових вимог на суму 6 140 350,26грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн.

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники сторін:

від кредитора: Волова О.В. посв адв №3701 від 14.09.2018 ТОВ "Кодацьке Агро"

Волова О.В., посв адв №3701 від 14.09.2018, ПрАТ СК "Інгосстрах"

Таламанчук О.С., посв адв №2950 від 10.08.2015, ТОВ "Лада Фінанс"

Таламанчук О.С., посв адв №2950 від 10.08.2015, ТОВ "Приватофис"

Труфанова О.С., посв адв №1225 від 08.11.2001, АТ КБ "Приватбанк"

Демченко С.В., дов №б/н від 17.03.2021, ТОВ "Цукорпром"

Демченко С.В., дов №б/н від 01.12.20, ТОВ "Приват-Альянс"

Демченко С.В., дов №б/н від 07.12.20, ТОВ з ІІ "Новофарм"

Демченко С.В., ордер АЕ №1058079 від 26.02.21, ТОВ "Дніпровський елеватор"

Таламанчук О.С., посв адв №2950 від 10.08.2015, ТОВ "Приват-Агро-Львів"

від боржника: Сидоренко С.В., дов №б/н від 01.07.20, ТОВ "СФ "Агростар"

в засіданні приймали участь: Попов Д.О., дов №б/н від 21.01.2021, представник розпорядника майна

Кондратенко Т.І., свідоцтво ВН №000560 від 29.08.2019, представник розпорядника майна

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/6731/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588) перебуває на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна покладені на арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, 42Ц, оф.83, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

22.02.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення за №65742 про відкриття провадження у справі №904/6731/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588).

22.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" про визнання грошових вимог на суму 6 140 350,26грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн. у справі №904/6731/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" про грошові вимоги на суму 6 140 350,26грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн. до розгляду в попередньому судовому засіданні на 06.04.2021 о 10:30год.

З повідомлення розпорядника майна про розгляд грошових вимог ТОВ "Приват-Агро 2" вбачається, що грошові вимоги кредитора визнані у повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарський суд встановив.

26.09.2016 між ТОВ "Приват-Агро 2" (далі - Покупець) та ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (далі - Продавець) було укладено Договір поставки №26/09/2016-АС-1 (далі - Договір-1), відповідно п.1.1 якого Постачальник зобов`язаний передати у власність Покупця продукцію сільгоспвиробництва, відповідно до умов Договору, а Покупець зобов`язаний прийняти такий Товар та оплатити його на встановлених даним Договором умовах.

Відповідно до п.1.2 Договору найменування, асортимент (номенклатура) Товару, походження Товару (країна виробництва), його кількість, ціна (вартість) товару визначаються у Специфікаціях до Договору, кожна з яких складається на окрему партію товару, що поставляється за Даним договором, і є невід`ємною частиною Договору.

Постачальник зобов`язаний поставити товар за відповідною Специфікацією не пізніше строку, вказаного у Специфікації до Договору (п.3.2 Договору).

Сторони погодили в п.4.1 Договору, що загальна вартість/ціна Товару за цим Договором складає суму вартості/ціни партій Товару за всіма Специфікаціями до цього Договору.

За порушення умов Договору винна Сторона несе відповідальність, передбачену діючим законодавством України та цим Договором (п.9.1 Договору).

Згідно п.10.1, цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонам та діє до 31.12.2017 включно, але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань. Закінчення строку дії Договору не позбавляє Сторін від відповідальності за порушення, що мало місце під час дії Договору.

Відповідно до Специфікації №1 до Договору-1, сторони погодили найменування товару, його кількість, строк поставки та умови поставки, зокрема, Постачальник був зобов`язаний у строк до 30.09.2017 поставити товар - пшеницю 3-го класу 2017 року у кількості 890,00 тон, загальна вартість якої склала 3 560 000,00грн.

На виконання вимог Договору-1 ТОВ "Приват-Агро 2" у якості передоплати сплатило на користь боржника грошові кошти у розмірі 3 560 000,00грн., що підтверджується платіжним дорученням №4301 від 10.10.2016 (а.с.20).

Доказів виконання умов договору в частині повернення передоплати ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" до суду не надало, у зв`язку з чим заборгованість за Договором-1 складає суму 3 560 000,00грн.

23.11.2016 між ТОВ "Приват-Агро 2" (далі - Покупець) та ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (далі - Продавець) було укладено Договір поставки №22/11/2016-АС-1 (далі - Договір-2), відповідно п.1.1 якого Постачальник зобов`язаний передати у власність Покупця продукцію сільгоспвиробництва, відповідно до умов Договору, а Покупець зобов`язаний прийняти такий Товар та оплатити його на встановлених даним Договором умовах.

Відповідно до п.1.2 Договору найменування, асортимент (номенклатура) Товару, походження Товару (країна виробництва), його кількість, ціна (вартість) товару визначаються у Специфікаціях до Договору, кожна з яких складається на окрему партію товару, що поставляється за Даним договором, і є невід`ємною частиною Договору.

Постачальник зобов`язаний поставити товар за відповідною Специфікацією не пізніше строку, вказаного у Специфікації до Договору (п.3.2 Договору).

Сторони погодили в п.4.1 Договору, що загальна вартість/ціна Товару за цим Договором складає суму вартості/ціни партій Товару за всіма Специфікаціями до цього Договору.

За порушення умов Договору винна Сторона несе відповідальність, передбачену діючим законодавством України та цим Договором (п.9.1 Договору).

Згідно п.10.1, цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонам та діє до 31.12.2017 включно, але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань. Закінчення строку дії Договору не позбавляє Сторін від відповідальності за порушення, що мало місце під час дії Договору.

Відповідно до Специфікації №1 до Договору-2, сторони погодили найменування товару, його кількість, строк поставки та умови поставки, зокрема, Постачальник був зобов`язаний у строк до 30.09.2017 поставити товар - пшеницю 3-го класу 2017 року у кількості 330,00 тон, загальна вартість якої склала 1 320 000,00грн.

На виконання вимог Договору-2 ТОВ "Приват-Агро 2" у якості передоплати сплатило на користь боржника грошові кошти у розмірі 1 320 000,00грн., що підтверджується платіжним дорученням №4415 від 24.11.2016 (а.с.19).

Доказів виконання умов договору в частині повернення передоплати ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" до суду не надало, у зв`язку з чим заборгованість за Договором-1 складає суму 1 320 000,00грн.

З огляду на те, що ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" порушено зобов`язання в частині повернення передоплати за договорами поставки, заявником нараховано до сплати боржнику 3% річних та інфляційні (на підставі ст. 625 ЦК України) на суму 6 140 350,26грн. та 897 759,58грн. відповідно.

Перевіривши здійснені кредитором нарахування 3% річних та інфляційних, суд дійшов висновку, що зазначені вище суми розраховані вірно та є цілком обґрунтованими.

На підставі вищевикладеного загальна сума заборгованості, що утворилась у ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" перед ТОВ "Приват-Агро 2" - 6 140 350,26грн. підтверджується боржником та розпорядником майна.

На час розгляду справи боржник не надав господарському суду доказів сплати кредитору суми заборгованості.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт існування заборгованості боржника перед кредитором на суму 6 140 350,26грн.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 540,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" з грошовими вимогами до ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" на загальну суму 6 144 890,26грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 6 140 350,26грн. (основний борг, 3% річних, інфляційні).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588) на суму 4 540, 00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 140 350,26грн. (основний борг, 3% річних, інфляційні) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 06.04.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 12.04.2021.

Суддя А.В. Суховаров