РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

01.04.2021Справа № 916/1876/20
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ИНТЕР ЛТД"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авалон Капітал";

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Проперті";

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Адікт"

про визнання договору удаваним правочином, визнання договору недійсним та зобов`язання усунути перешкоди

та за позовом третьої особи: Товариства з обмеженою відповідальністю „ Крипт Інвест Клуб"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю „ Фінансова компанія „ Паріс",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю „ Фінансова компанія „ Авалон капітал"

про визнання недійсним договору

Суддя Усатенко І.В.

Секретар судового засідання Микитин О.В.

Представники сторін:

від позивача Большан І.В.

від відповідача 1 не прибули

від відповідача 2 Щербань Д.М.

від відповідача 3 не прибули

від третьої особи (без самостійних вимог) не прибули

від третьої особи з самостійними вимогами Павельченко І.В.

У судовому засіданні 01.04.2021, в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ИНТЕР ЛТД" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ", в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авалон Капітал", в якому просить суд:

- договір №12/11-2019/2 про відступлення прав вимоги від 12.11.2019р., укладений між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний банк "Київ", від імені якого діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Караченцев Артем Юрійович та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс", від імені якого діяв виконуючий обов`язки директора, визнати удаваним правочином та таким, що вчинений з метою приховання договору факторингу;

- визнати, що 12.11.2019р. між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний банк "Київ", від імені якого діяла уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Караченцев Артем Юрійович та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс", від імені якого діяв виконуючий обов`язки директора, був укладений договір факторингу за яким Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "Київ" відступив Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс" своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника);

- визнати недійсним договір №17/02/2020-1 від 17.02.2020 про відступлення права вимоги, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс", від імені якого діяв директор Клевець Світлана Василівна на підставі статуту та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авалон Капітал", від імені якого діяв директор Габрильчук Вадим Олександрович;

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Індастріал Проперті" () усунути перешкоди Товариству з обмеженою відповідальністю "ИНТЕР ЛТД" на реалізацію його права на належне забезпечення його боргових зобов`язань.

Ухвалою від 01.07.2020 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

21.09.2020 за вх.№2815/20 до господарського суду Одеської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Крипт Інвест Клуб" надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору до Товариства з обмеженою відповідальністю „ Фінансова компанія „ Паріс", Товариства з обмеженою відповідальністю „ Фінансова компанія „ Авалон капітал про:

- визнання недійсним договору №17/02/2020-1 від 17.02.2020 про відступлення права вимоги за договором про надання відновлювальної кредитної лінії №004/10 від 26.02.2010, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авалон" капітал".

Ухвалою від 02.10.2020 прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору" Товариства з обмеженою відповідальністю „ Крипт Інвест Клуб" до Товариства з обмеженою відповідальністю „ Фінансова компанія „ Паріс, Товариства з обмеженою відповідальністю „ Фінансова компанія „ Авалон капітал про визнання недійсним договору №17/02/2020-1 від 17.02.2020 про відступлення права вимоги за договором про надання відновлювальної кредитної лінії №004/10 від 26.02.2010, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авалон капітал", - до спільного розгляду з первісним позовом у справі №916/1876/20, об`єднавши їх в одне провадження.

05.11.2020 від ТОВ "Фінансова компанія "Авалон Капітал" надійшло клопотання про закриття провадження у справі (вх.№29708/20).

Ухвалою суду від 16.12.2020 клопотання було задоволено, закрито провадження в частині позовних вимог до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.12.2020 справу №916/1876/20 передано на розгляд до Господарського суду м. Києва (01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-в).

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 916/1876/20 розподілено до розгляду судді Усатенко І.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2021 справу прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 25.02.2021.

Ухвалою суду від 25.02.2021 закрито підготовче провадження у справі, призначено справу до розгляду по суті на 01.04.2021.

В судове засідання 01.04.2021 представники відповідачів 1, 3 та третьої особи без самостійних вимог не з`явились. Їх неявка не перешкоджає розгляду справи по суті.

Представник позивача в судовому засіданні 01.04.2021 підтримав позовні вимоги з підстав, викладених у позовній заяві.

Представник відповідача-2 проти позову заперечував з підстав, викладених у заявах по суті спору.

Представник третьої особи з самостійними вимогами підтримав позовні.

Представник третьої особи з самостійними вимогами підтримав свої позовні вимоги з підстав, викладених у позовній заяві.

Представник відповідача-2 проти позову заперечував з підстав, викладених у заявах по суті спору.

Представник позивача підтримав позовні вимоги третьої особи.

Відповідно до ст. 217 ГПК України про закінчення з`ясування обставин та перевірки їх доказами суд зазначає в протоколі судового засідання і переходить до судових дебатів.

В судових дебатах представник позивача просив позовні вимоги задовольнити.

Представник відповідача-2 просив у позові відмовити.

Представник третьої особи з самостійними вимогами просив позов задовольнити.

Представник третьої особи з самостійними вимогами просив задовольнити позов третьої особи.

Представник відповідача-2 просив у позові третьої особи відмовити.

Представник позивача просив позов третьої особи задовольнити.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва,

ВСТАНОВИВ:

26 лютого 2010 року між Публічним акціонерним товариством „Акціонерний комерційний банк „Київ", як кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю „Интер ЛТД", як позичальником був укладений Договір про надання відновлювальної кредитної лінії за № 004/10, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю „Интер ЛТД" отримало від Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний банк „Київ" в кредит грошові кошти в сумі 40900000,00 грн.

В якості забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю „Интер ЛТД" зобов`язань за вищевказаним кредитним договором, 26 лютого 2010 між Публічним акціонерним товариством „Акціонерний комерційний банк „Київ", як іпотекодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю „Адікт", як іпотекодавцем укладено іпотечний договір від 26.02.2010, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 198, згідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю „Адікт" передало в іпотеку Публічному акціонерному товариству „Акціонерний комерційний банк „Київ" нежитлові будівлі та споруди загальною площею 10349,1 квадратних метри, які в цілому складаються з: літ. А - адміністративно-виробнича будівля № 2, загальною площею 4, 120, 8 квадратних метри, літ „Б" - виробнича будівля № 1 - 4611, 2 квадратних метри, літ. „В,В1" - склад-допоміжна будівля № 1-732,4 квадратних метри, літ. „В,В1" - склад- допоміжна будівля № 1-732,4 квадратних метри, літ. „Г" -виробнича будівля № 3 - загальною площею 269,2 квадратних метри, літ „Д" - склад № 2 - загальною площею 47,3 квадратних метри, літ. „И" - виробнича будівля № 4, № 5 - загальною площею 226,7 квадратних метри, літ. „К" - підсобна будівля №1 - загальною площею 52,6 квадратних метри, літ. „М,М1" - допоміжна будівля № 1 - загальною площею 219, 2 квадратних метри, літ. „Л" - підсобна будівля № 2 - загальною площею 69,7 квадратних метри, літ. „І" - вимощення, 1-6 - огорожа, що знаходяться за адресою Одеська область, м. Одеса, вул Космонавта Комарова, 14, та належали іподекодавцеві на підставі Договору про поділ нерухомого майна в натурі та припинення спільної часткової власності від 09.02.2010р., посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Запольською О.В., зареєстрованого в реєстрі за № 198 право власності, яке зареєстроване згідно з Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно, виданого 10 лютого 2010 року КП „Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об`єктів нерухомості", номер витягу 25281346, реєстраційний номер - 29658810, номер запису 3058 в книзі 93неж-135.

Рішенням господарського суду Одеської області від 01.08.2011 по справі №34/17-2164-2011 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю „Интер ЛТД" на користь Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний банк „Київ" заборгованість за договором про надання відновлювальної кредитної лінії №004/10 від 26.02.2010р. на загальну суму 53901257,44 грн.

12 листопада 2019 між Публічним акціонерним товариством „Акціонерний комерційний банк „Київ" (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс" (Новий кредитор) був укладений договір за №12/11-2019/2 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого, за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у додатку №1 до цього Договору (боржники), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору. Новий кредитор сплачує Банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором (п. 1 договору відступлення).

В преамбулі договору сторонами вказано, що при його укладенні сторони керувались ст. 6, 512, 627 ЦК України

Відповідно до п. 2 договору відступлення за цим договором новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами: права вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, визначених у додатку № 1 до цього договору, передачі предметів забезпечення в рамках виконання зобов`язань, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора вказаний у додатку № 1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку боржника, що надане банку відповідно до умов основних договорів. Сторони домовились, що права вимоги включають усі права вимоги за кредитними договорами, договорами забезпечення, а також всі похідні вимоги з цих договорів, або такі, що випливають з них, в тому числі, але не виключно вимоги по нарахуванню та стягненню процентів, неустойки, штрафів та індексу інфляції, 3% річних та/або збитків, вимоги про застосування наслідків недійсності правочинів, вимоги по отриманню коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів, права, що випливають із судових справ, в тому числі із справ про банкрутство, виконавчих проваджень в тому числі щодо майна, яке не було реалізовано на торгах та передане стягувачу в погашення боргу, мирових угод, договорів з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права кредиторів, права участі в колегіальних органах, в тому числі в комітеті кредиторів, права на отримання повернутих авансових внесків, сплачених судових зборів, тощо.

Банк та новий кредитор зобов`язані повідомити боржників про відступлення права вимоги за основними договорами протягом 5 календарних днів з моменту набрання чинності цим договором у порядку, передбаченому чинним законодавством або відповідним основним договором, в тому числі із використанням форми повідомлення, яка наведена у додатку № 2 до цього договору (п. 3 договору відступлення)

Відповідно до п. 4 договору відступлення, сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 3934634,03 грн надалі за текстом - ціна відступлення. Ціна договору сплачується покупцем продавцю ц повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів, переможцем яких став покупець. Згідно протоколу № UA-EA-2019-10-01-000007-b від 24.10.2019 початкова ціна лоту складає 40121852,46 грн та ціна продажу лоту складає 17408220,00 грн. Лот включає в себе пул активів, що складається з прав вимоги та інших майнових прав за 126 кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання; прав вимоги за 43 кредитними договорами, що укладені з фізичними особами; дебіторської заборгованості та майнових прав за дебіторською заборгованістю (548 позицій); основних засобів (бланки в кількості 393 штук); майнових прав, які випливають з цінних паперів за 6 договорами, що укладені з юридичними особами; майнових прав за 12 кредитними договорами, що укладені з фізичними особами. Ціна договору визначена пропорційно до співвідношення між ціною продажу лоту та його початковою ціною.

Банк не відповідає перед новим кредитором за невиконання або неналежне виконання боржниками своїх зобов`язань за основними договорами. Усі правовідносини, що виникають з цього договору або пов`язані із ним, у тому числі пов`язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення умов цього договору, регламентуються цим договором та відповідними нормами чинного законодавства України (п. 7 договору відступлення).

Відповідно до п. 14 цей договір набирає чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін. Будь-які зміни та доповнення до цього договору є чинними за умови підписання їх сторонами та скріплення відтисками печаток сторін.

Матеріали справи містять Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами, що є Додатком №1 до Договору №12/11-2019/2 про відступлення прав вимоги від 12.11.2019, в п. 47 якого вказано про відступлення прав вимоги за договором про надання відновлювальної кредитної лінії № 004/10 від 26.10.2010, укладеного з ТОВ "Интер ЛТД".

Тобто, за вказаним договором Публічне акціонерне товариство „Акціонерний комерційний банк „Київ" відступило Товариству з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс" серед інших кредитних портфелів, право вимоги за кредитним договором № 004/10 від 26 лютого 2010 року на загальну суму 60196120,60грн. (з яких 40900000, 00 грн. - сума за кредитом, 10470400,00грн. сума за процентами, 8825720, 60 грн. - сума за пенями) у зв`язку із чим Товариство з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс" стало новим кредитором у відповідних зобов`язаннях.

ТОВ "ФК "Паріс" сплатило на рахунок ПАТ "АКБ "Київ" грошові кошти у розмірі 17408220,00 грн, як оплату за лот, що підтверджується платіжним дорученням № 283 від 06.11.2019.

14 листопада 2019 між Публічним акціонерним товариством „Акціонерний комерційний банк „Київ" (первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс" (новий іпотекодержатель) був укладений договір відступлення права вимоги за договором іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ковальчуком С.П. та зареєстрований в реєстрі за № 1457, за умовами якого на умовах, викладених у цьому Договорі, та у зв`язку з укладанням Договору про відступлення права вимоги № 12/11-2019/2 від 12 листопада 2019р., укладеним між первісним іпотекодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс", з усіма додатковими угодами та додатками до нього, що є його невід`ємною частиною, Первісний іпотекодержатель відступає Новому іпотекодержателю права вимоги за Іпотечний договором, посвідчений Запольською О.В., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу 26 лютого 2010 року за реєстровим №198, з усіма додатковими угодами та додатками до нього, що є його невід`ємною частиною, укладеним між Первісним іпотекодержателем та Товариство з обмеженою відповідальністю „Адікт", а Новий іпотекодержатель набуває зазначене право вимоги.

Отже, відповідно до умов цього договору, Публічне акціонерне товариство „Акціонерний комерційний банк „Київ" відступило Товариству з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс" право вимоги за іпотечним договором з усіма додатковими угодами та додатками до нього, що є невід`ємною частиною, а Товариство з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс" набуло зазначене право вимоги.

17 лютого 2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Авалон капітал" (Новий кредитор) був укладений договір за №17/02/2020-1 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого, за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у додатку №1 до цього Договору (боржники), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору. Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором (п. 1 договору відступлення).

В преамбулі договору сторони вказали, що вони керувались ст. 6, 512, 627 ЦК України.

Відповідно до п. 2 договору відступлення за цим договором новий кредитор в день проведення повного розрахунку та отримання первісним кредитором у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, визначених у додатку № 1, 2 до цього договору, передачі предметів забезпечення в рамках виконання зобов`язань, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку № 1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги. Сторони домовились, що права вимоги включають усі права вимоги за кредитними договорами, договорами забезпечення, а також всі похідні вимоги з цих договорів, або такі, що випливають з них, в тому числі, але не виключно: вимоги по нарахуванню та стягненню процентів, неустойки, штрафів та індексу інфляції, 3% річних та/або збитків, вимоги про застосування наслідків недійсності правочинів, вимоги по отриманню коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів, права, що випливають із судових справ, в тому числі із справ про банкрутство, виконавчих проваджень в тому числі щодо майна, яке не було реалізовано на торгах та передане стягувачу в погашення боргу, мирових угод, договорів з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права кредиторів, права участі в колегіальних органах, в тому числі в комітеті кредиторів, права на отримання повернутих авансових внесків, сплачених судових зборів, тощо.

Первісний кредитор та новий кредитор зобов`язані повідомити боржників про відступлення права вимоги за основними договорами протягом 5 календарних днів з моменту набрання чинності цим договором у порядку, передбаченому чинним законодавством або відповідним основним договором. (п. 3 договору відступлення)

Первісний кредитор не відповідає перед новим кредитором за невиконання або неналежне виконання боржниками своїх зобов`язань за основними договорами. Усі правовідносини, що виникають з цього договору або пов`язані із ним, у тому числі пов`язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення умов цього договору, регламентуються цим договором та відповідними нормами чинного законодавства України (п. 7 договору відступлення).

Відповідно до п. 14 цей договір набирає чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін. Будь-які зміни та доповнення до цього договору є чинними за умови підписання їх сторонами та скріплення відтисками печаток сторін.

Матеріали справи містять Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами, що є Додатком №1 до Договору №17/02/2020-1 про відступлення прав вимоги від 17.02.2020р.

Тобто, за вказаним договором Товариство з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс" відступило Товариству з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Авалон капітал" право вимоги за кредитним договором № 004/10 від 26 лютого 2010 року на загальну суму 60196120,60 грн.

Згідно платіжного доручення № 45 від 17.02.2020 ТОВ "ФК "Авалон Капітал" перерахувало ТОВ "ФК "Паріс" грошові кошти у розмірі 2365000,00 грн, як оплату згідно договору № 17/02/2020-1 відступлення прав вимоги.

21 лютого між 2020р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс" (Первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Авалон капітал" (Новий іпотекодержатель) був укладений договір про відступлення права вимоги за договором іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зуєвою Н.В. за реєстровим номером 34, відповідно до умов якого, на умовах, викладених у цьому Договорі, та у зв`язку із укладанням Договору про відступлення права вимоги №17/02/2020-1 від 17.02.2020р., укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс" та Товариством з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Авалон капітал", з усіма додатковими угодами та додатками до нього, що є невід`ємною частиною, Первісний іпотекодержатель відступає Новому іпотекодержателю права вимоги за Іпотечний договором, посвідченим Запольською О.В., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу 26 лютого 2010 року за реєстровим номером 198, з усіма додатковими угодами та додатками до нього, що є його невід`ємною частиною, укладеним між Публічним акціонерним товариством „Акціонерний комерційний банк „Київ" та Товариством з обмеженою відповідальністю „Адікт", а Новий іпотекодержатель набуває зазначене право вимоги.

Товариством з обмеженою відповідальністю „Интер ЛТД", в обґрунтування поданого позову було зазначено суду, що він, як позичальник, по Договору про надання відновлювальної кредитної лінії за №004/10 від 26 лютого 2010р., який був укладений з Публічним акціонерним товариством „Акціонерний комерційний банк „Київ", вважає, що договори відступлення права вимоги за кредитним договором від 12 листопада 2019, який укладений між Публічним акціонерним товариством „Акціонерний комерційний банк „Київ" та Товариством з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс" та від 21.02.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Паріс" та Товариством з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Авалон капітал" - є недійсними, оскільки є удаваними правочинами. Позивач вказує, що при укладенні договорів відступлення, сторони намагались приховати укладення договорів факторингу. Позивач вважає, що перехід права власності на предмет іпотеки зачіпає його права як боржника за кредитним договором, оскільки, законом йому гарантовано право не перебування у певному чітко визначеному правовому становищі, в тому числі у відносинах з кредитором, який набув право вимоги на законних підставах.

Товариством з обмеженою відповідальністю „Крипт Інвест Клуб", в обґрунтування поданого позову було зазначено суду, що він не був стороною у жодному із вказаних вище договорів. Однак, в зв`язку з протиправністю договору від 17.02.2020 № 17/02/2020-1, він був змушений звернутись до суду. Третя особа з самостійними вимогами вказує, що спірний договір є удаваним правочином (договором факторингу) з неналежним суб`єктним складом.

Щодо позовних вимог ТОВ "Интер ЛТД" та ТОВ "Крипт Інвест Клуб" про визнання договорів недійсними. І позивач і третя особа з самостійними вимогами не є сторонами спірних договорів.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частинами першої та третьої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

У розумінні приписів наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, але на час розгляду справи судом має право власності чи інше речове право на предмет правочину та/або претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи також може полягати в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала (перебували) у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Отже, за змістом статей 15, 16, 215 Цивільного кодексу України визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав позивача, який не є стороною цього правочину, а в разі відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено.

Вказана позиція викладена у постанові Верховного Суду від 04.06.2020 № 916/1411/19.

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

За таких обставин, враховуючи, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на становище боржника, оскільки не породжує для нього нових зобов`язань, а також той факт, що відповідно до оспорюваних правочинів мала місце заміна кредитора у зобов`язанні, у якому позивач взагалі не є стороною, оспорювані договори відступлення права вимоги жодним чином не можуть порушувати права та законні інтереси позивача, в тому числі з огляду на відсутність у останнього будь-яких прав на майно, що виступило предметом іпотеки, а уявлення позивача про невідповідність оспорюваних договорів нормам чинного законодавства за відсутності при цьому порушень його прав та інтересів, не є підставою для визнання таких договорів недійсним в судовому порядку, оскільки у відповідності до приписів ст.ст. 2, 4 Господарського процесуального кодексу України, особа звертається до суду саме за захистом своїх порушених або оспорюваних прав та охоронюваних законом інтересів. З огляду на вищевикладене, позов Товариства з обмеженою відповідальністю „Интер ЛТД" не підлягає задоволенню, оскільки у вказаного товариства відсутнє суб`єктивне матеріальне право та інтерес з приводу предмета спору.

Оскільки, кредитним договором не було передбачено надання боржником обов`язкової згоди на відступлення кредиторських вимог до нього, суд не вбачає порушення прав позивача спірними договорами, що в тому числі зумовлює відмову позивачу у задоволенні вимог про визнання договорів відступлення № 12/11-2019/2 від 12.11.2019, від 17.02.2020 № 17/02/2020-1 недійсними.

Щодо прав третьої особи з самостійними вимогами, то його права як власника нежитлових будівель у місті Одеса, вул Варненська, буд 21 Е (як зазначає третя особа), то предметом договору відступлення від 17.02.2020 № 17/02/2020-1 є відступлення вимог за договором про надання відновлювальної кредитної лінії № 004/10 від 26.02.2010, який не пов`язаний правом власності третьої особи на нерухоме майно, в зв`язку з чим суд не вбачає доведеності у порушенні прав третьої особи оспорюваним правочином.

Третьою особою також не зазначено, яким саме чином і які саме його права будуть відновлені та захищені у випадку визнання договору від 17.02.2020 № 17/02/2020-1 недійсним, з чого вбачається неефективність обраного третьою особою способу захисту.

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Згідно з пунктом першим частини другої статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 626 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладені договору, виборі контрагента, визначені умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди (частина перша статті 638 ЦК України).

Звертаючись до суду, позивач посилався на те, що договори про відступлення права вимоги є фактично договорами факторингу, оскільки, передбачають дисконт за відступлені вимоги, а відповідач-2 не є фінансовою установою та не має ліцензії на здійснення факторингових операцій.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої-п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Суди повинні враховувати, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину.

Відповідно до статті 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Пунктом 1 частини першої статті 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Одним із випадків відступлення права вимоги є факторинг (фінансування під відступлення права грошової вимоги).

Визначення факторингу як кредитної операції міститься у статті 49 Закону України «Про банки і банківську діяльність», відповідно до якої факторинг - придбання права вимоги на виконання зобов`язань у грошовій формі за поставлені товари чи надані послуги, приймаючи на себе ризик виконання таких вимог та прийом платежів.

Згідно зі статтею 1077 ЦК України за договором факторингу одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Таким чином, ЦК України проводить розмежування правочинів, предметом яких є відступлення права вимоги, це, зокрема правочини з відступлення права вимоги (цесія) та договори факторингу.

З аналізу статей 512-518 ЦК України можна зробити такий висновок щодо суб`єктного складу правочинів з відступлення права вимоги: відповідно до статті 2 цього Кодексу учасниками цесії може бути будь-яка фізична або юридична особа.

Згідно з частиною першою статті 1077 ЦК України, статтею 350 ГК України, суб`єктний склад у договорі факторингу має три сторони: клієнта, яким може бути фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності (частина друга статті 1079 ЦК України), фактора, яким може бути банк або інша банківська установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції (частина третя статті 1079 ЦК України) та боржник, тобто набувач послуг чи товарів за первинним договором.

Перелік осіб, які можуть бути кредитодавцями у кредитних правовідносинах, визначений у статті 1054 ЦК України. Такими є банк або інша фінансова установа.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» фінансовими установами є банки, кредитні спілки, ломбарди, лізингові компанії, довірчі товариства, страхові компанії, установи накопичувального пенсійного забезпечення, інвестиційні фонди й компанії та інші юридичні особи, виключним видом діяльності яких є надання фінансових послуг, а у випадках, прямо передбачених законом, - інших послуг (операцій), пов`язаних із наданням фінансових послуг. У частинах першій, другій статті 7 цього Закону зазначено, що юридична особа, яка має намір надавати фінансові послуги, зобов`язана звернутися до відповідного органу державного регулювання ринків фінансових послуг протягом тридцяти календарних днів з дати державної реєстрації для включення її до державного реєстру фінансових установ. У разі якщо відповідно до закону надання певних фінансових послуг потребує ліцензування, фінансова установа має право на здійснення таких послуг лише після отримання відповідних ліцензій.

Отже, фактор для надання фінансової послуги повинен бути включеним до Державного реєстру фінансових установ.

Щодо розмежування за предметом договору, то під час цесії може бути відступлене право як грошової, так і негрошової (роботи, товари, послуги) вимоги. ЦК України передбачає лише перелік зобов`язань, у яких заміна кредитора не допускається (стаття 515 ЦК України). Предметом договору факторингу може бути лише право грошової вимоги (як такої, строк платежу за якою настав, так і майбутньої грошової вимоги (стаття 1078 ЦК України)).

Метою укладення договору відступлення права вимоги є безпосередньо передання такого права. Метою договору факторингу є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника.

При цесії право вимоги може бути передано як за плату, так і безоплатно. За договором факторингу відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату.

Ціна договору факторингу визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги. Якщо право вимоги відступається «за номінальною вартістю» без стягнення фактором додаткової плати, то в цьому випадку відносини факторингу відсутні, а відносини сторін регулюються загальними положеннями про купівлю-продаж з урахуванням норм стосовно заміни кредитора у зобов`язанні (частина третя статті 656 ЦК України).

Зазначений правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16 (провадження № 12-97гс18).

Суд не вбачає, що позивачем доведено вчинення саме договору факторингу при відступленні права вимоги за договором відновлювальної кредитної лінії, наявність, зокрема різниці між сумою відступлених вимог, та ціною відступлення. Позивачем не надано суду доказів, що при проведенні аукціону зі стартовою в 40121852,46 грн, учасниками торгів було запропоновано вищу вартість, ніж запропонував та в подальшому сплатив позивач. Отже різницю в сумі купівлі та вартості переданих прав вимог не можна вважати саме платою фактору, яка передбачена у договорах факторингу.

Крім того, позиція, що відступлення прав вимоги банком за наявності різниці у ціні відступлення та вартості відступлених вимог не свідчить про укладення між сторонами саме договорів факторингу також висловлена у постанові Верховного Суду від 27.05.2020 № 263/11786/17.

Щодо вимоги про визнання договору № 12/11-2019/2 від 12.11.2019 саме договором факторингу, суд відзначає, що така вимога є вимогою про встановлення юридичного факту, а тому не підлягає задоволенню у господарському процесі.

Вказана позиція висловлена зокрема у постановах Верховного суду від 14.06.2019 № 910/6642/18, від 04.04.2018 у справі № 910/6914/17 та від 18.04.2018 у справі № 910/6916/17.

Щодо недійсності договору відступлення від 17.02.2020 № 17/02/2020-1, позивач зазначає, як підставу його недійсності те, що договором № 12/11-2019/2 від 12.11.2019 не було передбачено право ТОВ "ФК "Паріс" на укладення договору відступлення третій особі.

Відповідно до ст. 1083 ЦК України наступне відступлення фактором права грошової вимоги третій особі не допускається, якщо інше не встановлено договором факторингу. Якщо договором факторингу допускається наступне відступлення права грошової вимоги, воно здійснюється відповідно до положень цієї глави.

Дійсно, договором про відступлення права грошової вимоги № 12/11-2019/2 від 12.11.2019 не було передбачено право нового кредитора на відступлення права вимоги третій особі, проте, як уже було встановлено вище, позивачем не доведено обставин, що договір № 12/11-2019/2 від 12.11.2019 є договором факторингу, а тому до нього не застосовуються обмеження, передбачені ст. 1083 ЦК України.

Відповідно до ст. 515 ЦК України заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, зокрема у зобов`язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю.

Позивачем не надано суду будь-яких доказів наявності обставин, передбачених ст. 515 ЦК України, які б перешкоджали подальшому відступленню вимог за кредитним договором від 26.02.2010, а тому у суду відсутні підстави для визнання недійсним договору від 17.02.2020 № 17/02/2020-1.

Щодо вимоги про зобов`язання ТОВ "Індастріал Проперті" усунути перешкоди позивачу на реалізацію його права на належному забезпечення його боргових зобов`язань, то позивачем не наведено будь-якого нормативного обгрунтування відповідної вимоги та не зазначено, які саме перешкоди чиняться ТОВ "Індастріал Проперті", та яким чином вони мають бути усунуті відповідною особою.

Щодо посилання позивача на набуття ТОВ "Індастріал Проперті" права власності на предмет іпотеки.

Відповідно до ст 23 Закону України "Про іпотеку" у разі переходу права власності (права господарського відання) на предмет іпотеки від іпотекодавця до іншої особи, у тому числі в порядку спадкування чи правонаступництва, іпотека є дійсною для набувача відповідного нерухомого майна, навіть у тому випадку, якщо до його відома не доведена інформація про обтяження майна іпотекою. Особа, до якої перейшло право власності на предмет іпотеки, набуває статус іпотекодавця і має всі його права і несе всі його обов`язки за іпотечним договором у тому обсязі і на тих умовах, що існували до набуття ним права власності на предмет іпотеки. Якщо право власності на предмет іпотеки переходить до спадкоємця фізичної особи - іпотекодавця, такий спадкоємець не несе відповідальність перед іпотекодержателем за виконання основного зобов`язання, але в разі його порушення боржником він відповідає за задоволення вимоги іпотекодержателя в межах вартості предмета іпотеки. У разі видачі заставної перехід права власності на предмет іпотеки не допускається до повного задоволення вимоги за заставною, крім переходу права власності на предмет іпотеки в порядку спадкування чи правонаступництва.

Отже перехід права власності на предмет іпотеки до іншої особи ніяким чином не впливає на права та обов`язки позивача.

Відповідно до ст. 14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства. Особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов`язковим для неї. Виконання цивільних обов`язків забезпечується засобами заохочення та відповідальністю, які встановлені договором або актом цивільного законодавства. Особа може бути звільнена від цивільного обов`язку або його виконання у випадках, встановлених договором або актами цивільного законодавства.

Отже, суд не вбачає підстав для зобов`язання ТОВ "Індастріал Проперті" до вчинення будь-яких дій (крім того, позивачем не вказано яких конкретно) за відсутності у нього відповідного обов`язку.

Щодо позовних вимог третьої особи про недійсність договору від 17.02.2020 № 17/02/2020-1.

Третя особа, як на підставу недійсності договору посилається на недотримання сторонами вимог ст. 1083 ЦК України, що зумовлює недійсність правочину.

Проте, судом вже було надано оцінку вказаним обставинам та відмолено у задоволенні позову в цій частині.

Суд відмовляє третій особі з підстав недоведеності порушення її права спірним правочином та відсутності порушень законодавства при його укладенні з боку контрагентів.

Частинами 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 ГПК України. Згідно зі ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїм вимог або заперечень вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно зі ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 N475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 №3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

З приводу висвітлення всіх доводів відповідачів суд враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У рішенні Суду у справі Трофимчук проти України №4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

Суд відмовляє у задоволенні позовних вимог позивача та третьої особи з самостійними вимогами.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, судовий збір залишається за позивачем та третьою особою.

На підставі викладеного, ст.ст. 74, 76, 77, 123, 129, 237, 238, 239, 240, 241 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1.У позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Интер ЛТД" (65020, м. Одеса, вул. Базарна, 71, ідентифікаційний код 35930831) до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 77А, ідентифікаційний код 38962392); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авалон Капітал" (01135, м. Київ, проспект Перемоги, 4, каб. 201, ідентифікаційний код 40428579); 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Проперті" (65065, м. Одеса, вул Варненська, 21-Е, ідентифікаційний код 41410913) про визнання удаваним правочином та таким, що вчинений з метою приховання договору факторингу, договору № 12/11-2019/2 про відступлення прав вимоги від 12 листопада 2019 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний банк Київ та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Паріс»; про визнання, що 12 листопада 2019 року між Публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний банк Київ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Паріс», був укладений договір факторингу за яким Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний банк Київ» відступив Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Паріс» своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника); про визнання недійсним договору № 17/02/2020-1 від 17 лютого 2020 про відступлення права вимоги, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Паріс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Авалон капітал»; про зобов`язання Товариства з обмеженої відповідальністю «ІНДАСТРІАЛ ПРОПЕРТІ» усунути перешкоди Товариству з обмеженої відповідальності «Интер ЛТД» на реалізацію його права на належному забезпечення його боргових зобов`язань - відмовити повністю.

2. У позові третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Крипт Інвест Клуб" (65009, м. Одеса, вул Педагогічна, 21, корпус 1, кв. 215, ідентифікаційний код 41766371) до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 77А, ідентифікаційний код 38962392); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авалон Капітал" (01135, м. Київ, проспект Перемоги, 4, каб. 201, ідентифікаційний код 40428579) про визнання недійсним договору № 17/02/2020-1 від 17 лютого 2020 про відступлення права вимоги, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Паріс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Авалон капітал» - відмовити повністю.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено 12.04.2021

Суддя І.В.Усатенко