ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"06" квітня 2021 р.Справа № 922/1627/14

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву ТОВ "ФК "Дата Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником (вх. № 49 від 06.01.2021)

по справі за заявою ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря", м. Харків

до ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря", м. Харків

про визнання банкрутом

за участю:

представника ТОВ "ФК "Дата Фінанс" - Кривки С.М.

представника НЕК "Укренерго" - Сосунова С.В.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 28.07.2014, залишеною без змін постановами Харківського апеляційного господарського суду від 05.03.2015 та Вищого господарського суду України від 03.06.2015, ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Белікова О.П.

Розпорядженням керівника апарату від 29.01.2016 у зв`язку відсутністю повноважень судді Дзюби О.А., відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, було призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 922/1627/14.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду даної справи визначено суддю Усатого В.О.

Ухвалою суду від 22.03.2016, зокрема, задоволено заяву ліквідатора Белікова О.П. про дострокове його звільнення, припинено виконання арбітражним керуючим Беліковим О.П. обов`язків ліквідатора ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря", призначено ліквідатором у справі арбітражного керуючого Лялюка В.М.

Ухвалою суду від 16.06.2016, з урахуванням ухвали від 21.06.2016, визнано вимоги ПАТ "Дельта Банк" та включено до реєстру вимог кредиторів в сумі 15456399,26 грн основного боргу до четвертої черги, в сумі 1401290,17 грн неустойки до шостої черги, в сумі 1218,00 грн судового боргу - до першої черги, а також окремо включено до реєстру вимог кредиторів 2210990,00 грн, які забезпечені майном боржника.

06.01.2021 до суду від ТОВ "ФК "Дата Фінанс" надійшла заява (вх. № 49) про заміну кредитора його правонаступником, в якій заявник просив суд прийняти дану заяву та здійснити заміну кредитора ПАТ "Дельта Банк" у справі № 922/1627/14 про банкрутство ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" на його правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс".

Ухвалою суду від 11.01.2021 прийнято та призначено заяву ТОВ "ФК "Дата Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником (вх. № 49 від 06.01.2021) до розгляду на 02.02.2021. Ухвалено ТОВ "ФК "Дата Фінанс" направити ПАТ "Дельта Банк" та ліквідатору копію заяви (вх. № 49 від 06.01.2021) про заміну кредитора його правонаступником з доданими до неї додатками; ліквідатору - надати відзив на заяву ТОВ "ФК "Дата Фінанс" (вх. № 49 від 06.01.2021) про заміну кредитора його правонаступником; ПАТ "Дельта Банк" - надати пояснення на заяву ТОВ "ФК "Дата Фінанс" (вх. № 49 від 06.01.2021) про заміну кредитора його правонаступником.

28.01.2021 до суду від ТОВ "ФК "Дата Фінанс" надійшли докази надсилання копії заяви про заміну кредитора його правонаступником на адреси ліквідатора та АТ "Дельта Банк".

На електронну адресу суду від АТ "Дельта Банк" надійшли письмові пояснення щодо відступлення права вимоги (вх. № 529 від 02.02.2021), в яких банк повідомив про набуття ТОВ "ФК "Дата Фінанс" всіх прав кредитора, які існували в АТ "Дельта Банк" у справі про банкрутство ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря".

Також, 02.02.2021 до суду надійшов відзив ліквідатора (вх. № 2581) на заяву ТОВ "ФК "Дата Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником, в якому арбітражний керуючий Лялюк В.М. зазначив, що не заперечує проти заміни кредитора ПАТ "Дельта Банк" у справі про банкрутство ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Дата Фінанс".

Ухвалою суду від 02.02.2021 відкладено розгляд заяви ТОВ "ФК "Дата Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником (вх. № 49 від 06.01.2021) на 18.02.2021. Зобов`язано ТОВ "ФК "Дата Фінанс" до дати проведення судового засідання надати документальне обґрунтування заяви про заміну кредитора його правонаступником, у тому числі розбірливу копію додатку № 1 до договору про відступлення права вимоги № 2304/К/1 від 09.09.2020, засвідчену належним чином відповідно до п. 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації, затвердженої наказом Держспоживстандарту України від 07.04.2003 № 55.

22.02.2021 до суду від ТОВ "ФК "Дата Фінанс" надійшли додаткові пояснення (вх.№4291) до заяви про заміну кредитора його правонаступником, в яких заявник повідомив про те, що згідно з п. 1 та п. 2 договору про відступлення прав вимоги №2304/К/1 від 09.09.2020 між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Дата Фінанс" було укладено: договір відступлення прав вимоги за договорами поруки від 18.09.2020, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черленюх Л.В. за реєстровим № 1104, відповіднодо якого до ТОВ "ФК "Дата Фінанс" перейшли права вимоги до ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" як поручителя за виконання зобов`язань ТОВ "Сателіт" на підставі договорів поруки №07/017/П01/09-КЛТ та 07/086/П01/09-КЛТ; договір відступлення прав вимоги за договорами застави від 18.09.2020, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черленюх Л.В. за реєстровим №1106, відповідно до якого ТОВ "ФК "Дата Фінанс" перейшли права вимоги до ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" як заставодавця за договором застави майна №07/007/302/10-КЛТ, предметом якого є виробниче обладнання оціночною вартістю за договором 1063440,00 грн - кромкогибочний прес з ЧПУ V8505, заводський № В0503А0082, виробничої фірми TRUMPF Werkzeugmaschinen GmbH+Co.KG (Дитцинген, Німеччина), 2006 р.в., що належить заставодавцю на праві власності та знаходиться за адресою: Харківська область, Чугуївський район, смт. Кочеток, вул. Леніна, 3-Б. Крім того, в наданих поясненнях ТОВ "ФК "Дата Фінанс" зазначило, що відповідно до умов укладеного 18.09.2020 між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Дата Фінанс" договору відступлення прав за іпотечними договорами, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черленюх Л.В. за реєстровим № 1105 відступлення права вимоги за іпотечним договором №07/093/101/07-КЛТ (предметом застави за яким є нежитлові приміщення 2-ого поверху № 27-31, 30а, 31а, 32-35, 34а, 36-44, I, II, III в літ."Б-3" загальною площею 471,1 кв.м., що розташовані за адресою: бульвар Профспілковий, 64, м. Харків) не відбулося, оскільки згідно з додатковим договором №1 від 19.08.2008 до вказаного іпотечного договору, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Адамовою Л.А. за реєстровим №2597, його дію було припинено за згодою сторін.

Ухвалою суду від 23.02.2021 відкладено розгляд заяви ТОВ "ФК "Дата Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником (вх. № 49 від 06.01.2021) на 11.03.2021. Зобов`язано ТОВ "ФК "Дата Фінанс" до дати проведення судового засідання надати суду: письмові пояснення щодо сум заборгованості, за якими відбулося правонаступництво грошових вимог по кожному кредитному договору (№07/002/09-КЛТ від 18.05.2009, № 07/007/09-КЛТ від 20.05.2010, № 07/093/07-КЛТ від 25.12.2007), з урахуванням сум, визначених в ухвалі суду від 16.06.2016 (про розгляд грошових вимог АТ "Дельта Банк") та розміру загальної заборгованості по кредитним договорам, зазначеним у додатку № 1 до договору про відступлення права вимоги № 2304/К/1 від 09.09.2020; детальний розрахунок складових сум заборгованості, за якими відбулося правонаступництво грошових вимог по кожному кредитному договору (№07/002/09-КЛТ від 18.05.2009, № 07/007/09-КЛТ від 20.05.2010, № 07/093/07-КЛТ від 25.12.2007), зазначених у додатку № 1 до договору про відступлення права вимоги № 2304/К/1 від 09.09.2020. Зобов`язано ліквідатора та АТ "Дельта Банк" до дати проведення судового засідання надати суду письмові пояснення щодо додаткового договору №1 від 19.08.2008 (посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Адамовою Л.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 2597) до іпотечного договору №07/093/101/07-КЛТ від 25.12.2007 (посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Адамовою Л.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 4558). Зобов`язано ліквідатора до дати проведення судового засідання надати суду інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо предмету іпотеки за іпотечним договором №07/093/101/07-КЛТ від 25.12.2007 (нежитлових приміщень 2-ого поверху №27-31, 30а, 31а, 32-35, 34а, 36-44, I, II, III в літ."Б-3" загальною площею 471,1 кв.м., розташованих за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, 64).

10.03.2021 на електронну адресу суду від ТОВ "ФК "Дата Фінанс" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, в якому заявник повідомив про неможливість виконання вимог ухвали суду від 23.02.2021 в частині надання детального розрахунку складових сум заборгованості, за якими відбулося правонаступництво грошових вимог щодо кожного кредитного договору, зазначеного в додатку № 1 до договору про відступлення права вимоги № 2304/К/1 від 09.09.2020, задля чого звернувся з відповідним запитом до АТ "Дельта Банк", відповіді на який не отримав.

11.03.2021 до суду від ліквідатора на виконання вимог ухвали суду від 23.02.2021 надійшли письмові пояснення, в яких арбітражний керуючий Лялюк В.М. зазначив, що на час визнання вимог АТ "Дельта Банк" йому не було відомо про припинення дії іпотечного договору № 07/093/101/07-КЛТ; крім того, ліквідатором було надано інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта - ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря".

Суд звертає увагу на те, що ухвалою суду від 23.02.2021 ліквідатора було зобов`язано надати суду інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта - предмету іпотеки за іпотечним договором №07/093/101/07-КЛТ від 25.12.2007 (нежитлових приміщень 2-ого поверху №27-31, 30а, 31а, 32-35, 34а, 36-44, I, II, III в літ."Б-3" загальною площею 471,1 кв.м., розташованих за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, 64).

Ухвалою суду від 11.03.2021 відкладено розгляд заяви ТОВ "ФК "Дата Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником (вх. № 49 від 06.01.2021) на 30.03.2021. Повторно зобов`язано ТОВ "ФК "Дата Фінанс" до дати проведення судового засідання надати суду: письмові пояснення щодо сум заборгованості, за якими відбулося правонаступництво грошових вимог по кожному кредитному договору (№07/002/09-КЛТ від 18.05.2009, № 07/007/09-КЛТ від 20.05.2010, № 07/093/07-КЛТ від 25.12.2007), з урахуванням сум, визначених в ухвалі суду від 16.06.2016 (про розгляд грошових вимог АТ "Дельта Банк") та розміру загальної заборгованості по кредитним договорам, зазначеним у додатку № 1 до договору про відступлення права вимоги № 2304/К/1 від 09.09.2020; детальний розрахунок складових сум заборгованості, за якими відбулося правонаступництво грошових вимог по кожному кредитному договору (№07/002/09-КЛТ від 18.05.2009, № 07/007/09-КЛТ від 20.05.2010, № 07/093/07-КЛТ від 25.12.2007), зазначених у додатку № 1 до договору про відступлення права вимоги № 2304/К/1 від 09.09.2020. Повторно зобов`язано АТ "Дельта Банк" до дати проведення судового засідання надати суду письмові пояснення щодо додаткового договору №1 від 19.08.2008 (посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Адамовою Л.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 2597) до іпотечного договору №07/093/101/07-КЛТ від 25.12.2007 (посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Адамовою Л.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 4558). Повторно зобов`язано ліквідатора до дати проведення судового засідання надати суду інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо предмету іпотеки за іпотечним договором №07/093/101/07-КЛТ від 25.12.2007 (нежитлових приміщень 2-ого поверху №27-31, 30а, 31а, 32-35, 34а, 36-44, I, II, III в літ."Б-3" загальною площею 471,1 кв.м., розташованих за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, 64). Попереджено учасників у справі про банкрутство про відповідальність, передбачену ст. ст. 135, 246 ГПК України, у разі невиконання вимог ухвали суду.

29.03.2021 на електронну адресу суду від ТОВ "ФК "Дата Фінанс" надійшло клопотання (вх.№1770) про долучення до матеріалів справи розрахунку складових сум заборгованості, за якими відбулося правонаступництво грошових вимог за кредитними договорами №07/002/09-КЛТ від 18.05.2009, №07/007/10-КЛТ від 20.05.2010, №07/093/07-КЛТ від 25.12.2007.

В судовому засіданні 30.03.2021 було оголошено перерву на 06.04.2021.

02.04.2021 на електронну адресу суду від АТ "Дельта Банк" надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи витягу №1 з додатку №1 до договору відступлення права вимоги за договорами застави від 18.09.2020 щодо ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" та витягу з додатку №1 до договору відступлення права вимоги за договорами поруки від 18.09.2020 щодо ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря".

06.04.2021 на електронну адресу суду від АТ "Дельта Банк" надійшли додаткові пояснення у справі (вх. № 1921 від 06.04.2021), в яких заявник просив суд замінити кредитора у справі про банкрутство ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" - АТ "Дельта Банк" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Дата Фінанс"; визнати грошові вимоги, внесені окремо до реєстру вимог кредиторів як забезпечені заставою майна боржника, в сумі 1147550,00 грн такими, що помилково внесені до реєстру вимог кредиторів як забезпечені, та включити їх до реєстру вимог кредиторів у складі четвертої черги задоволення вимог кредиторів; зобов`язати ліквідатора ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" внести зміни до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство.

Представник ТОВ "ФК "Дата Фінанс" у судовому засіданні підтримав заяву про заміну кредитора його правонаступником.

Присутній у судовому засіданні представник НЕК "Укренерго" заперечень проти заяви ТОВ "ФК "Дата Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником не висловив.

Розглянувши заяву ТОВ "ФК "Дата Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником (вх. № 49 від 06.01.2021), суд зазначає наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 28.07.2014, залишеною без змін постановами Харківського апеляційного господарського суду від 05.03.2015 та Вищого господарського суду України від 03.06.2015, ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора.

На адресу суду після оприлюдення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури надійшла заява ПАТ "Дельта банк" (вх.№30029 від 01.09.2014) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 19068679,43 грн, яка була призначена до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою суду від 16.06.2016, з урахуванням ухвали про виправлення описки від 21.06.2016, визнано вимоги ПАТ "Дельта Банк" та включено до реєстру вимог кредиторів в сумі 15456399,26 грн основного боргу - до четвертої черги, в сумі 1401290,17 грн неустойки - до шостої черги, в сумі 1218,00 грн судового боргу - до першої черги, а також окремо включено до реєстру вимог кредиторів 2210990,00 грн, які забезпечені майном боржника.

Вимоги ПАТ "Дельта банк" складалися з наступного.

18.05.2009 між ПАТ "Кредитпромбанк" та боржником укладено кредитний договір № 07/002/09-КЛТ (кредитний договір №1), заборгованість по якому складала 2938552,46 грн.

20.05.2010 між ПАТ "Кредитпромбанк" та боржником укладено кредитний договір № 07/007/10-КЛТ (кредитний договір №2), заборгованість по якому складала 4654543,53 грн та на виконання вимог якого

25.12.2007 між ПАТ "Кредитпромбанк" та боржником укладено кредитний договір № 07/093/07-КЛТ (кредитний договір №3), заборгованість по якому складала 6987682,62 грн.

На виконання умов кредитного договору №2 між ПАТ "Кредитпромбанк" та боржником 20.05.2010 було укладено договір застави № 07/007/302/10-КЛТ, предметом застави за яким є виробниче обладнання (кромкогибочний прес з ЧПУ V850S, заводський номер НОМЕР_1 , виробничої фірми TRUMPF Werkzeugmaschinen GmbH+Co.KG (ДитцингенЮ Німеччина), 2006 р.в., що належить заставодавцю на праві власності) оціночною вартістю за договором 1063440,00 грн.

Також того, в ухвалі суду від 16.06.2016 зазначено, що на виконання умов кредитного договору №3 сторонами укладено 25.12.2007 іпотечний договір №07/093/I01/07-КЛТ, предметом застави якого є нежитлові приміщення 2-ого поверху № 27-31, 30а, 31а, 32-35, 34а, 36-44, І, ІІ, ІІІ в літ. "Б-3" загальною площею 471,1 кв.м., що розташовані за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, 64) оціночною вартістю за договором 1147550,00 грн.

Крім того, в ухвалі суду від 16.06.2016 зазначено, що між ПАТ "Кредитпромбанк" та ТОВ "Сателіт" укладено кредитний договір №07/086/06-КЛТ від 05.09.2006, на виконання умов якого між кредитором та ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" укладено договір поруки № 07/086/П01/09-КЛТ від 24.03.2009, відповідно умов якого поручитель (боржник) зобов`язався солідарно відповідати перед банком за повне виконання ТОВ "Сателіт" кредитного договору №07/086/06-КЛТ від 05.06.2006, заборгованість по якому складає 793550,43 грн.

31.03.2008 між ПАТ "Кредитпромбанк" та ТОВ "Сателіт" укладено кредитний договір № 07/017/08-КЛТ, на виконання умов якого між кредитором та ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" укладено договір поруки № 07/017/П01/09-КЛТ від 24.03.2009, відповідно умов якого поручитель (боржник) зобов`язався солідарно відповідати перед банком за повне виконання ТОВ "Сателіт" кредитного договору №07/017/08-КЛТ від 31.03.2008, заборгованість по якому складає 2694350,39 грн.

27.09.2013 між ПАТ "Кредитпромбанк" та ПАТ "Дельта Банк" укладено договір купівлі-продажу прав вимоги, відповідно умов якого, в тому числі, відбулося право відступлення за всіма вищевказаними договорами.

Ухвалою суду від 16.06.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "ВТО "Світло Шахтаря", до складу якого увійшло, зокрема, ПАТ "Дельта Банк" в сумі 16857689,43 грн (включено до реєстру вимог кредиторів в сумі 15456399,26 грн основного боргу до четвертої черги, в сумі 1401290,17 грн неустойки до шостої черги, в сумі 1218,00 грн судового боргу - до першої черги); затверджено вимоги заставного кредитора - ПАТ "Дельта Банк" в сумі 2210990,00 грн, які окремо внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; затверджено відомості про майно боржника, яке є предметом застави та окремо внесено розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: виробниче обладнання оціночною вартістю за договором 1063440,00 грн та нежитлові приміщення 2-ого поверху № 27-31, 30а, 31а, 32-35, 34а, 36-44, І, ІІ, ІІІ в літ."Б-3" загальною площею 471,1 кв.м., що розташовані за адресою: м. Харків, бульвар Профспілковий, 64, оціночною вартістю за договором 1147550,00 грн.

Судом встановлено, що в подальшому, 28.08.2020 відбулися відкриті торги (аукціон) з продажу активів, що обліковуються на балансі ПАТ "Дельта Банк", у якому виставлявся на продаж пул активів ПАТ "Дельта Банк", що ліквідується, та до якого було включено права вимоги та майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання, фізичними особами, номер лоту в торгівельний системі GL22N618879, замовником аукціону є ПАТ "Дельта Банк".

Згідно з протоколом електронного аукціону № UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020, переможцем електронних торгів визнано ТОВ "ФК "Дата Фінанс".

09.09.2020 між АТ "Дельта Банк" (банк) та ТОВ "ФК "Дата Фінанс" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення прав вимоги № 2304/К/1, відповідно до п. п. 1, 2 якого, за цим договором в порядку та умовах, визначених цим договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб, фізичних осіб-підприємців, юридичних осіб та за дебіторською заборгованістю, які зазначені у додатку №1 до цього договору, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави, договорами або контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, іншими договорами, згідно з реєстром у додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - основні договори, надалі за текстом - права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та в порядку визначеним цим договором.

Сторони домовились, що відступлення банком новому кредитору прав вимоги за договорами іпотеки (застави), що були укладені в забезпечення виконання зобов`язань боржників за основними договорами, в т.ч. тими, які були посвідчені нотаріально, відбувається за окремими договорами, які укладаються між сторонами не пізніше двадцяти робочих днів після укладення цього договору, в т.ч. ті, які підлягають нотаріальному посвідченню.

За цим договором, новий кредитор, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних в додатку №1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених ст.625 ЦК України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачеві в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мирними угодами із боржниками, договорами із арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку №1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.

Відповідно до п. п. 4, 14 договору про відступлення прав вимоги №2304/К/1 від 09.09.2020, права вимоги, що відступаються за цим договором, є складовою частиною пулу активів, що є предметом відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені протоколом електронного аукціону №UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020, переможцем яких визнаний новий кредитор. Загальна сума, яка підлягає сплаті новим кредитором за лотом, як переможцем зазначених торгів (аукціону), AT "Дельта Банк" складає 46067676,39 грн. Сторони домовились, що за відступлення права вимоги за цим договором, новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 29469226,93 грн. Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до п. 14 цього договору на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор. Цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін (у випадку використання юридичними особами у своїй діяльності печатки).

Додатком №1 до договору №2304/К/1 від 09.09.2020 сторони погодили відступлення AT "Дельта Банк" - ТОВ "ФК "Дата Фінанс" прав вимог до боржника - ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" за кредитними договорами №07/002/09-КЛТ від 18.05.2009, №07/007/10-КЛТ від 20.05.2010, №07/093/07-КЛТ від 25.12.2007, а також до ТОВ "Сателіт" за кредитними договорами № 07/086/06-КЛТ від 05.09.2006, №07/017/08-КЛТ від 31.03.2008.

03.09.2020 ТОВ "ФК "Дата Фінанс" на рахунок АТ "Дельта Банк" здійснило оплату за актив згідно з протоколом №UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020, лот GL22N618879, переможець ТОВ "ФК "Дата Фінанс" у розмірі 46067676,39 грн, що підтверджується платіжним дорученням №131 від 03.09.2020.

18.09.2020 між АТ "Дельта Банк" (банк) та ТОВ "ФК "Дата Фінанс" (новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги за договорами застави, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черленюх Л.В., зареєстрований в реєстрі за №1106, на умовах якого, згідно з договором №2304/К/1 про відступлення прав вимоги від 09.09.2020 та на підставі протоколу відкритих торгів (аукціону) №UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020, первісний заставодержатель передає (відступає) новому заставодержателю право вимоги до заставодавців, зазначених у додатку № 1 до цього договору (у тому числі до ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря"), далі - заставодавці, включаючи права вимоги до правонаступників заставодавців, спадкоємців заставодавців або інших осіб, до яких перейшли обов`язки заставодавців, за договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру додатку №1 до цього договору (у тому числі за договором застави №07/007/302/10-КЛТ від 20.05.2010).

Також, між АТ "Дельта Банк" (банк) та ТОВ "ФК "Дата Фінанс" (новий кредитор) було укладено договір відступлення прав вимоги за договорами поруки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черленюх Л.В., зареєстрований в реєстрі за №1104, на умовах якого, згідно з договором №2304/К/1 про відступлення прав вимоги від 09.09.2020 та на підставі протоколу відкритих торгів (аукціону) №UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020, первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору право вимоги до фінансових поручителів, зазначених у додатку № 1 до цього договору (у тому числі до ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря"), далі - поручителі, за договорами поруки, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру додатку №1 до цього договору (у тому числі за договорами поруки № 07/086/П01/09-КЛТ від 24.03.2009, № 07/017/П01/09-КЛТ від 24.03.2009).

Крім того, з наданих заявником пояснень та документів вбачається, що 19.08.2008 між ВАТ "Кредитпромбанк" та боржником було укладено додатковий договір № 1, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріально округу Адамовою Л.А. та зареєстрованого в реєстрі за №2597, до іпотечного договору №07/093/І01/07-КЛТ від 25.12.2007, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Адамовою Л.А., зареєстрованого в реєстрі за №4558, згідно з яким сторони дійшли згоди щодо дострокового з 19.08.2008 припинення дії іпотечного договору №07/093/І01/07-КЛТ від 25.12.2007, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Адамовою Л.А., зареєстрованого в реєстрі за №4558, що укладений в забезпечення виконання зобов`язань боржника за кредитним договором №07/093/07-КЛТ від 25.12.2007; сторони підтвердили відсутність взаємних претензій щодо іпотечного договору №07/093/І01/07-КЛТ від 25.12.2007.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 512 ЦК України передбачено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, а саме набуття ТОВ "ФК "Дата Фінанс" у АТ "Дельта Банк" права вимоги до ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" за кредитними договорами №07/002/09-КЛТ від 18.05.2009, №07/007/10-КЛТ від 20.05.2010, №07/093/07-КЛТ від 25.12.2007, договором застави №07/007/302/10-КЛТ від 20.05.2010 та договорами поруки № 07/086/П01/09-КЛТ від 24.03.2009, №07/017/П01/09-КЛТ від 24.03.2009, суд вважає за необхідне заяву ТОВ "ФК "Дата Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником (вх. № 49 від 06.01.2021) задовольнити; здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" - публічне акціонерне товариство "Дельта банк" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Дата Фінанс" за кредитними договорами №07/002/09-КЛТ від 18.05.2009, № 07/007/10-КЛТ від 20.05.2010, № 07/093/07-КЛТ від 25.12.2007, договором застави № 07/007/302/10-КЛТ від 20.05.2010 та договорами поруки №07/086/П01/09-КЛТ від 24.03.2009, №07/017/П01/09-КЛТ від 24.03.2009.

Керуючись ст. ст. 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 233-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "ФК "Дата Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником (вх. № 49 від 06.01.2021).

Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ "ВТО "Світло Шахтаря" - публічне акціонерне товариство "Дельта банк" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Дата Фінанс" (04119, місто Київ, вул. Зоологічна, буд. 4 А, офіс 139, ) за кредитними договорами № 07/002/09-КЛТ від 18.05.2009, № 07/007/10-КЛТ від 20.05.2010, №07/093/07-КЛТ від 25.12.2007, договором застави № 07/007/302/10-КЛТ від 20.05.2010 та договорами поруки № 07/086/П01/09-КЛТ від 24.03.2009, №07/017/П01/09-КЛТ від 24.03.2009.

Зобов`язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.

Ухвалу направити ліквідатору, ТОВ "ФК "Дата Фінанс", АТ "Дельта Банк".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 12 квітня 2021 року.

Суддя Усатий В.О.