ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"06" квітня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/3415/20

Господарський суд Одеської області у складі: суддя Волков Р.В.,

При секретарі судового засідання Свічкар В.В.,

Розглядаючи справу №916/3415/20

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача-1: Приватного підприємства "РГК" (вулиця Хімічна, будинок 1/27, місто Одеса, Одеська область, 65031, )

до відповідача-2: Державного реєстратора Фасівської сільської ради Барановського Миколи Анатолійовича (вул. Івана Франка, будинок 2, с. Фасова, Макарівський район, Київська область, 08044)

за участі третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

за участі третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )

2) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 )

про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційного запису та визнання недійсною редакції статуту

Представники сторін:

Від позивача - ОСОБА_5 ;

Від відповідача-1 - Урін Ф.О.;

Від відповідача-2 - не з`явився;

Від третьої особи позивача - не з`явився;

Від третьої особи відповідача-1 - Огриза Г.Р.;

Від третьої особи відповідача-2 - Огриза Г.Р.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області із позовом до Приватного підприємства "РГК" та Державного реєстратора Фасівської сільської ради Барановського Миколи Анатолійовича, за участю третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_2 , третіх осіб на стороні відповідача: ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , в якій просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "РГК", , від 25.06.2018, оформлене протоколом №3 загальних зборів учасників Приватного підприємства «РГК» від 25.06.2018 р.;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний запис №0001878 від 12.07.2018, вчинений державним реєстратором Барановським М.А. щодо ПП «РГК»;

- визнати недійсною нову редакцію статуту ПП «РГК», затверджену рішенням загальних зборів ПП «РГК» від 25.06.2018 та оформлене протоколом загальних зборів ПП «РГК» №3 від 25.06.2018 р.

Ухвалою від 07.12.2020 позовну заяву було залишено без руху.

16.12.2020 до суду надійшла заява про усунення недоліків (вх.№33678/20).

Ухвалою від 21.12.2020 відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі у якості третьої особи на стороні позивача ОСОБА_2 , а також залучено до участі у справі в якості третіх осіб на стороні відповідача ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Підготовче засідання призначено на 18.01.2021.

16.01.2021 до суду надійшло клопотання представника позивача (вх.№1127/21) про витребування у Юридичного департаменту Одеської міської ради оригіналу (належним чином завіреної копії) реєстраційної справи Приватного підприємства «РГК».

18.01.2021 клопотання представника позивача (за вх. №1127/21 від 16.01.2021) про витребування доказів задоволено.

У судовому засіданні представником ПП «РГК» було заявлено клопотання про зупинення провадження у справі (вх.№1242/21) до набрання законної сили рішенням у справі №916/1500/17.

Зазначене клопотання протокольно відхилене судом у судовому засіданні.

Порядок та умови зупинення провадження у справі врегульовано положеннями статей 227, 228 ГПК України, в яких наведено вичерпний перелік підстав, за яких суд, відповідно, зобов`язаний та/або має право зупинити провадження у справі.

Так, в обґрунтування клопотання заявник посилається на п.5 ч.1 ст. 227 ГПК України, відповідно до якої суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зазначає, що предметом справи №917/1500/17 є визнання недійсними з моменту реєстрації п.п.3.7, 3.11 та першого речення п.3.4. Статуту ПП «РГК», затвердженого загальними зборами учасників, оформленими протоколом №1 від 29.10.2010. У справі №916/3415/20 позивач обґрунтовує свої позовні вимоги порушенням п.3.7 Статуту, а тому вказує, що розгляд даної справи є неможливим до набрання законної сили рішенням у справі №917/1500/17.

Під неможливістю розгляду справи необхідно розуміти відсутність у господарського суду можливості самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, зокрема, у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Метою зупинення провадження в справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені в цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження в якій зупинено.

Наведені обставини свідчать, що незалежно від результату розгляду справи №917/1500/17, суд має достатньо правових підстав для розгляду та вирішення цієї справи по суті. Сама по собі взаємопов`язаність двох справ ще не свідчить про неможливість розгляду цієї справи до прийняття рішення у іншій справі. До того часу, поки пункти Статуту, які оскаржуються у іншій справі, є чинними, вони мають враховуватися судом при розгляді справи у випадку обґрунтування позову такими пунктами.

Аналогічна правова позиція викладена у Постанові ВС від 17.03.2021 у справі №910/8466/20.

У судовому засіданні представник ПП «РГК» заявив клопотання про продовження строку на подання відзиву, повідомив про наявність відкритих кримінальних проваджень щодо державних реєстраторів.

Представник третіх осіб ОСОБА_3 та ОСОБА_4 повідомив, що матеріали позову треті особи не отримали, просив продовжити процесуальний строк на подання пояснень третіх осіб.

Судом протокольно встановлено строк відповідачу ПП «РГК» та третім особам відповідача для подання відзиву та пояснень до 03.02.2021.

Підготовче судове засідання по справі №916/3415/20 відкладено на 08.02.2021.

05.02.2021 на виконання ухвали суду від Юридичного департаменту Одеської міської ради надійшла завірена копія реєстраційної справи №55 разом із супровідним листом (вх. №3301/21) (т.2 а.с.1-221).

08.02.2021 від представника позивача надійшло клопотання (вх. №3371/21), в якому зазначено про відсутність можливості явитися в судове засідання, просив визнати поважними причини неявки представника, відкласти розгляд справи, повідомити про наступну дату судового засідання.

08.02.2021 від представника відповідача ПП «РГК» надійшов відзив на позовну заяву (вх. №3434/21).

08.02.2021 від представника третіх осіб ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до суду надійшли пояснення на позовну заяву (вх. №3441/21).

08.02.2021 представником відповідача ПП «РГК» заявлено про застосування строків позовної давності, подано відповідну заяву у письмовому вигляді (вх. №3510/21).

Судом протокольно задоволено клопотання представника позивача про відкладення, відкладено підготовче засідання на 22.02.2021.

22.02.2021 представником позивача подано клопотання про відкладення розгляду справи (вх. №4845/21).

22.02.2021 судом протокольно продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, задоволено клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи, відкладено розгляд справи на 15.03.2021.

04.03.2021 представником позивача подано клопотання (вх. №6264/21) про визнання поважними причин строку позовної давності та поновлення строку позовної давності на оскарження рішення загальних зборів учасників ПП «РГК», прийнятого 25.06.2018 та оформленого протоколом загальних зборів учасників ПП «РГК» №3.

15.03.2021 від представника позивача надійшло клопотання (вх. №6906/21) про відкладення розгляду справи.

15.03.2021 клопотання представника позивача задоволено, закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 22.03.2021.

19.03.2021 від представника позивача надійшло клопотання (вх. №7666/21) про відкладення розгляду справи.

22.03.2021 задоволено клопотання представника позивача, розгляд справи відкладено на 06.04.2021.

06.04.2021 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

В обґрунтування вимог позивач посилається на те, що 25.06.2018 відбулись Загальні Збори учасників ПП «РГК» за участі двох учасників: ОСОБА_3 (17,5% голосів) та ОСОБА_4 (17,5% голосів), оформлені протоколом №3.

Зазначає про порушення порядку прийняття рішення загальних зборів 25.06.2018, що є підставою для визнання такого рішення недійсним, а також порушення порядку скликання загальних зборів, що призвело до порушення прав та законних інтересів учасника підприємства, а також посилається на протиправність дій державного реєстратора.

На порядок денний були винесені наступні питання:

1. Обрання голови та секретаря загальних зборів.

2. Виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 із складу учасників Приватного підприємства «РГК».

3. Про перерозподіл часток учасників в статутному фонді Приватного підприємства «РГК».

4. Затвердження нової редакції Статуту Приватного підприємства «РГК».

Рішенням загальних зборів було вирішено:

- виключити із складу учасників Приватного підприємства «РГК» ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- перерозподілити частки у статутному фонді Приватного підприємства «РГК» наступним чином: ОСОБА_3 - частка 5250 грн., що складає 50% у статутному фонді Приватного підприємства «РГК», ОСОБА_4 - частка 5250 грн., що складає 50% у статутному фонді Приватного підприємства «РГК»;

- затвердити нову редакцію статуту Приватного підприємства «РГК».

Зазначає, що 12.07.2018 на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів, оформленого протоколом загальних зборів ПП «РГК» №3 від 25 червня 2018 року державним реєстратором Фасівської сільської ради Барановським М.А. здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу засновників та перерозподіл часток у статутному фонді ПП «РГК» (запис №0001878 від 12.07.2018)

Вказує, що зазначене рішення загальних зборів суперечить Статуту Підприємства, чинному законодавству України, порушує права позивача, є незаконним та підлягає визнанню недійсним, а реєстраційний запис №0001878 від 12.07.2018 суперечить Статуту Підприємства, чинному законодавству України, порушує права Позивача, є незаконним та підлягає скасуванню.

Посилається на те, що ПП «РГК» створено на підставі протоколу №1 загальних зборів від 29.10.2010, яким затверджено Статут та 15.11.2010 Статут зареєстровано. Згідно з протоколом та статутом учасниками Підприємства є ОСОБА_1 з часткою 32,5% (9750 грн.), ОСОБА_2 із часткою 32,5% (9750 грн.), ОСОБА_3 із часткою 17,5% (5250 грн.), ОСОБА_4 - 17,5% (5250 грн.).

Зазначає, що відповідно до п. 3.5. Статуту Підприємства Вищим органом управління є Загальні збори учасників. Згідно п. 3.10., питання щодо внесення змін до Статуту Підприємства, виключення учасника з Підприємства віднесені до виключної компетенції загальних зборів Підприємства. Пунктом 3.7. Статуту Підприємства передбачено, що загальні збори є повноважними, якщо на них присутні не менше чотирьох учасників або їх представників. У відповідності до ч. 4 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» рішення загальних зборів учасників приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу.

Вказує, що як вбачається з протоколу загальних зборів учасників ПП «РГК» №3 від 25 червня 2018 року, на зборах були присутні ОСОБА_3 та представник ОСОБА_4 - ОСОБА_6 , які сумарно володіють 35% у статутному фонді Підприємства та не мають більшість голосів усіх учасників Підприємства.

Посилається на неправомочність загальних зборів (відсутність кворуму), що є підставою для визнання рішення таких загальних зборів недійсним.

Також зазначає про порушення порядку скликання загальних зборів. Так, відповідно до п.3.13 Статуту передбачено, що загальні збори скликаються не рідше двох разів на рік. Дата та місце проведення чергових зборів визначається на останніх загальних зборах. Згідно з п.3.14 Статуту загальні збори повинні скликатись також на вимогу директора Підприємства. У відповідності до ст.32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

Позивач вказує, що статутом не передбачено інші строки чи порядок повідомлення. Зазначає, що відповідно до ст.32 вказаного Закону у повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Зазначає, що не повідомлявся про позачергові збори, проект змін не отримував і не мав можливості ознайомитись із інформацією та документами, необхідними для розгляду питань порядку денного.

При цьому наголошує на порушенні права участі в управлінні підприємством.

Зазначає, що 12.07.2018 на підставі оскаржуваного рішення державним реєстратором здійснено реєстрацію змін до юридичної особи, в результаті проведених змін позивача було виключено зі складу засновників та учасників, тобто цим порушено його немайнове право на участь в управлінні, участь в розподілі прибутку та одержання частки.

Щодо протиправності дій реєстратора вказує, що рішення загальних зборів, на підставі яких було проведено державну реєстрацію, суперечать вимогам п.3.7. Статуту, ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Відносно визнання недійсною нової редакції Статуту вказує, що вона затверджена рішенням загальних зборів, участь в якому брало двоє учасників з чотирьох, які володіють 35 відсотками голосів, що прямо суперечить законодавству та статуту Підприємства.

Щодо підстави для прийняття рішення для виключення учасників загальними зборами 25.06.2018 зазначає, що у протоколі міститься посилання на несплату вартості часток у статутному капіталі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Зазначає, що рішенням загальних зборів ПП «РГК» від 29.10.2010 було встановлено, що формування статутного фонду підприємства відбуватиметься до 09.11.2020. Відтак, підстави для виключення учасників відсутні, разом з цим ОСОБА_1 та ОСОБА_2 виконали свої зобов`язання та сплатили внески до статутного капіталу в строк до 09.11.2020.

У відзиві відповідач ПП «РГК» посилається на те, що з 2010 року незмінним керівником підприємства був ОСОБА_3 . Зазначає, що п.3.4. Статуту визначено склад учасників підприємства: ОСОБА_1 з часткою 9750,00 грн. - 32,5%, ОСОБА_2 з часткою 9750,00 грн. - 32,5%, ОСОБА_3 з часткою 5250,00 грн. - 17,5%, ОСОБА_4 з часткою 5250,00 грн. - 17,5%.

Вказує, що за результатами ревізії фінансово-господарської діяльності ПП «РГК» з 15.11.2010 по 01.08.2017 встановлено, що до статутного фонду його учасниками сплачено їх частки у загальній сумі 10500,00 грн., в т.ч. ОСОБА_4 5250,00 грн.; ОСОБА_3 5250,00 грн. Встановлено, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не сплачували вартості своїх часток у статутному фонді. Висновки ревізора підтверджуються експертним економічним дослідженням №17741 від 09.10.2017, проведеним ХНДІСЕ ім.. засл. проф. М.С. Бокаріуса, та довідкою ДФС від 03.07.2018. Також вказує, що додатково факт несплати часток підтверджується у додатку №2 до довідки про результати документальної позапланової виїзної перевірки ПП «РГК», складеної ГУ ДФС у Полтавській області за №783/16-31-14-03-14/37261125 від 03.07.2018.

Щодо правомірності рішення стосовно виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 зі складу учасників посилається на те, що ГК України не містить спеціальних норм щодо процедур та строків формування статутного фонду підприємств. Вказує, що ПП «РГК» є корпоративним підприємством, а за своєю організаційно-правовою формою є господарським товариством. Посилається на рішення Конституційного Суду України від 05.02.2013 №1-рп/2013. Зокрема, вказує, що у рішенні зазначено про імперативне врегулювання строку сплати статутного капіталу учасниками Товариства - до закінчення першого року з дня державної реєстрації Товариства. Після спливу одного року учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру фактично внесених часток. Оскільки ОСОБА_1 та ОСОБА_2 свої частки не внесли, зокрема, і станом на день оскаржуваного рішення, кількість їх голосів дорівнює 0.

Зазначає, що дії Товариства у разі невнесення чи неповного внесення учасниками своїх вкладів врегульовано законом, згідно з ч.3 ст. 144 ЦК України, ч.2 ст. 52 Закону України «Про господарські товариства», загальні збори приймають одне з рішень: про виключення зі складу учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства.

Вказує, що 25.06.2018 відбулись загальні збори учасників, на яких прийнято рішення про виключення зі складу учасників ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , про час та місце проведення зборів учасники були повідомлені належним чином та за 30 днів, повідомлення були надіслані цінними листами з описом вкладення та містили відомості про час, місце та порядок денний. На час надіслання повідомлення діяла ч.5 ст.61 Закону України «Про господарські товариства». Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» набрав чинності 17.06.2018, тобто вже після відправлення повідомлень учасникам. Ознайомитись із документами, як того вимагала ч.5 ст.61 Закону України «Про господарські товариства», учасники мали можливість за 7 днів до загальних зборів. При цьому, ОСОБА_1 в електронному повідомленні від 18.06.2018 зазначає, що 23.05.2018 ним отримано повідомлення про загальні збори, призначені на 25.06.2018. Однак, ні ОСОБА_1 , ні ОСОБА_2 не з`явились 25.06.2018.

Щодо порушених прав позивача вказує, що статутний капітал є однією з ознак товариства, складається із вкладів учасників, поділяється на частки кожного з учасників, які відповідно до цього управляють Товариством. Формування статутного капіталу є обов`язком учасників. Виключення учасників відбулось в результаті невиконання ними свого обов`язку перед ПП «РГК». Враховуючи те, що характер корпоративних відносин передбачає наявність взаємних прав та обов`язків учасника і самого товариства, логічним і обґрунтованим способом захисту права товариства є виключення учасника, який зловживає своїми правами та не виконує обов`язків. Отже, з урахуванням викладеного, відповідач вважає, що відсутнє порушення прав позивача на участь в управлінні товариством, розподілі прибутку товариства та одержання його частки, оскільки статутний капітал не був своєчасно сформований внаслідок невнесення своїх часток ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Зазначає, що твердження позивача про виконання своїх зобов`язань шляхом сплати внесків до статутного капіталу мають бути залишені без уваги, оскільки 15.05.2020 ПП «РГК» повернуло ОСОБА_1 та ОСОБА_2 по 9750,00 грн. відповідно, як безпідставно сплачені кошти.

Щодо протиправності дій державного реєстратора вказує, що 02.08.2018 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 вже здійснювалось оскарження реєстраційних дій та скасування реєстраційного запису №0001878 від 12.07.2018, вчиненого державним реєстратором ОСОБА_7 . Наказом Міністерства юстиції України від 20.08.2018 №2713/5 реєстраційний запис було скасовано. У реєстраційній скарзі містяться відомості про повторну реєстрацію рішення загальних зборів віл 25.06.2018 та нової редакції Статуту, яка є актуальною на даний час.

У поясненнях третіх осіб представник викладає аналогічні відзиву доводи, просить відмовити у задоволенні позову.

У заяві про застосування строків позовної давності представником відповідача зазначається про застосування п.8 ч.2 ст. 258 ЦК України, відповідно до якої позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

Вказаний пункт був чинним станом на дату прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів.

Крім того, позивачу та третій особі без самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_2 було достеменно відомо про прийняття оскаржуваного рішення, починаючи з 02.08.2018, що підтверджується рядом документів, складених ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та/або їх повноважними представниками. Так, у висновку комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 13.08.2018 міститься посилання на скаргу адвоката Істоміної В.Л. в інтересах ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; представником ОСОБА_1 , ОСОБА_2 адвокатом Рівним Є.О. подано апеляційну скаргу від 08.02.2019 (оскарження ухвали слідчого судді Комсомольського міського суду Полтавської області від 19.12.2018 у справі №534/1865/18); пояснення від 12.11.2018 по адміністративній справі №826/13966/18 представником ОСОБА_1 адвокатом Рівним Є.О.

Зазначає, що строк позовної давності сплив ще 02.08.2019.

У клопотанні представника позивача про визнання поважними причин пропуску строку позовної давності та поновлення строку позовної давності ОСОБА_1 на оскарження рішення загальних зборів ПП «РГК», прийнятого 25.06.2018 та оформленого протоколом загальних зборів учасників ПП «РГК» №3, представник вказує, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Посилається на ст.267 ЦК України, відповідно до якої якщо суд визнає поважними причини пропущення строку позовної давності, порушене право підлягає захисту.

В обґрунтування поважності пропуску строку зазначає, що про оскаржуване рішення представник позивача та позивач дізналися під час розгляду справи №910/2150/19 за позовом ОСОБА_3 , ОСОБА_4 до ПП «РГК», треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_1 про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ПП «РГК». Під час розгляду справи Макарівську районну державну адміністрацію Київської області було зобов`язано надати суду матеріали реєстраційної справи. 18.06.2019 до суду надійшли матеріали реєстраційної справи. Так, про оскаржуване рішення позивач дізнався лише після 18.06.2019, а отже перебіг позовної давності починається з цієї дати.

Крім того, посилається на п.12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину. Зазначає, що карантин на території України встановлено з 12.03.2020. Таким чином, строк позовної давності продовжено на строк дії карантину, а позивач звернувся до суду у межах строків позовної давності.

Державний реєстратор Фасівської сільської ради Барановський Микола Анатолійович у судові засідання не з`явився, представників не направляв, про дату та час розгляду справи повідомлявся належним чином, правом на подання відзиву не скористався, жодних заяв та клопотань не надходило.

Третя особа ОСОБА_2 у судові засідання не з`явився, представників не направляв, про дату та час розгляду справи повідомлявся належним чином, правом на подання пояснень не скористався, жодних заяв та клопотань не надходило.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Приватне підприємство «РГК», (далі також - Підприємство, ПП «РГК»), зареєстровано Виконкомом Комсомольської міської ради Полтавської області 15.11.2010 року за реєстраційним номером 0000910.

Статут ПП «РГК» затверджений Загальними зборами учасників Приватного підприємства «РГК» (Протокол №1 від 29.10.2010).

Згідно з п.1.1 Статуту 2010 року підприємство створене на кошти громадян України.

Відповідно до п. 1.5. Статуту 2010 року, Підприємство здійснює свою діяльність на підставі цього Статуту і законодавства України.

Згідно з п.1.7 Статуту 2010 року статутний фонд Підприємства становить 30000,00 грн.

Пунктом 3.1. Статуту 2010 року встановлено, що управління Підприємством здійснюється на основі поєднання прав учасників щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Учасники діють на основі об`єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності учасників, їх спільного управління справами, у тому числі участі учасників у розподілі доходів та ризиків Підприємства (п.3.3.).

Пунктом 3.4. Статуту 2010 року визначено, що кожен учасник має один голос на Загальних Зборах Підприємства. Учасники Підприємства мають такі частки:

ОСОБА_1 - частку в 9750,00 грн., що складає 32,5% у статутному фонді;

ОСОБА_2 - частку в 9750,00 грн., що складає 32,5% у статутному фонді;

ОСОБА_3 - частку в 5250,00 грн., що складає 17,5% у статутному фонді;

ОСОБА_4 - частку в 5250,00 грн., що складає 17,5% у статутному фонді.

Пунктом 3.7 Статуту 2010 року визначено, що Загальні збори Підприємства є повноважними, якщо на них присутні не менше чотирьох учасників або їх представників.

Пунктом 3.9. Статуту 2010 року встановлено, що до компетенції Загальних зборів учасників належить, у тому числі, виключення учасника з Підприємства (підпункт в).

В той же час, виходячи із змісту пункту 3.10. питання виключення учасника з Підприємства не входить до виключної компетенції загальних зборів.

За результатами проведеної ревізії фінансово - господарської діяльності ПП «РГК» з питання формування статутного фонду за період з 15.11.2010 року по 01.08.2017 року встановлено:

До статутного фонду ПП «РГК» його учасниками сплачено їх частки в загальній сумі 10500,00 грн., в т.ч.:

- ОСОБА_4 по прибутковому касовому ордеру № 5 від 16.03.2011 року в сумі 5250,00 грн. з призначенням платежу «внески до статутного фонду», кореспондуючий рахунок 46;

- ОСОБА_3 по прибутковому касовому ордеру № 5 від 16.03.2011 року в сумі 5250,00 грн. з призначенням платежу «внески до статутного фонду», кореспондуючий рахунок 46.

Внесені грошові кошти оприбутковані по касі підприємства в повному обсязі.

Зазначене підтверджується Висновком експертного економічного дослідження №17741 від 09.10.2017 Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса (т.3 а.с.26).

Також факт невнесення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 вартості своїх часток у статутному фонді ПП «РГК» підтверджується у додатку № 2 до довідки про результати документальної позапланової виїзної перевірки ПП «РГК», складеної ГУ ДФС у Полтавській області за № 783/16-31-14-03-14/37261125 від 03.07.2018 року (т.3 а.с.31).

Отже, як вбачається із матеріалів справи та не заперечується позивачем, станом на 25.06.2018 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не було сплачено вартості своїх часток у статутному фонді ПП «РГК».

25.06.2018 відбулись загальні збори учасників ПП «РГК», на яких прийнято рішення про виключення із складу учасників ПП «РГК» ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та перерозподіл часток у статутному фонді ПП «РГК» наступним чином:

- ОСОБА_3 - частка 5250 грн., що складає 50% у статутному фонді ПП «РГК»;

- ОСОБА_4 - частка 5250 грн., що складає 50% у статутному фонді ПП «РГК».

У зв`язку із виключенням учасників та перерозподілом часток вказаним рішенням було також затверджено нову редакцію статуту ПП «РГК».

Як вбачається з протоколу №3 від 25.06.2018 р. загальних зборів учасників ПП «РГК», підставами для виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 зі складу учасників підприємства стало те, що з моменту реєстрації Приватного підприємства «РГК» 15 листопада 2010 року по теперішній час ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не сплатили свої внески до статутного фонду Приватного підприємства «РГК», що підтверджується проведеною ревізією фінансово-господарської діяльності Приватного підприємства «РГК» з питання формування статутного фонду за період з 15.11.2010 року по 01.08.2017 року. Зазначено, що висновки ревізора підтверджено експертним економічним дослідженням №17741 від 09.10.2017р., проведеним ХНДІСЕ ім. Засл.проф. М.С. Бокаріуса. У відповідності до рішення Конституційного Суду України від 05.02.2013 року N 1-рп/2013 по справі N 1-3/2013 встановлено, що при визначенні повноважності загальних зборів учасників товариства та результатів голосування за прийняття їх рішень враховується кількість голосів учасників, визначена пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі, що встановлений статутом товариства, незалежно від вартості реально внесених (сплачених) ними вкладів тільки протягом першого року з дня державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю.

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 були повідомлені про час та місце проведення загальних зборів, призначених на 25 червня 2018.

Так, 17.05.2018 на адресу ОСОБА_1 було направлено Повідомлення від 16.05.2018 (т.3 а.с.34) про проведення загальних зборів учасників 25.06.2018 об 11:00 за адресою: АДРЕСА_5 , в кабінеті директора, з наступним порядком денним:

1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників.

2. Виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 із складу учасників Приватного підприємства «РГК».

3. Про перерозподіл часток учасників в статутному фонді Приватного підприємства «РГК».

4. Затвердження нової редакції Статуту Приватного підприємства «РГК».

Вказано, що реєстрація учасників для участі у зборах здійснюється за місцем проведення зборів з 10:30 до 10:50 год.

Повідомлення направлене за підписом директора ПП «РГК» С.В. Корявченкова .

Факт направлення підтверджується копією опису у цінний лист (т.3 а.с.34), а також копією фіскального чеку (т.3 а.с.35).

17.05.2018 на адресу ОСОБА_2 було направлено Повідомлення від 16.05.2018 (т.3 а.с.36) про проведення загальних зборів учасників 25.06.2018 об 11:00 за адресою: 39800, Полтавська обл., м. Горішні Плавні, вул. Горького, 151, в кабінеті директора, з наступним порядком денним:

1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників.

2. Виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 із складу учасників Приватного підприємства «РГК».

3. Про перерозподіл часток учасників в статутному фонді Приватного підприємства «РГК».

4. Затвердження нової редакції Статуту Приватного підприємства «РГК».

Вказано, що реєстрація учасників для участі у зборах здійснюється за місцем проведення зборів з 10:30 до 10:50 год.

Повідомлення направлене за підписом директора ПП «РГК» С.В. Корявченкова.

Факт направлення підтверджується копією опису у цінний лист (т.3 а.с.35), а також копією фіскального чеку (т.3 а.с.38).

Позивач посилається на порушення порядку повідомлення учасників, зазначає, що про проведення зборів не повідомлявся, проект запланованих змін до статуту не отримував, ознайомитись з необхідними документами та інформацією не мав змоги. Водночас, вищенаведені докази спростовують вказані доводи позивача.

Більше того, суд зазначає, що позивач в обґрунтування порушення порядку повідомлення про загальні збори посилається на ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також на п.3.13 Статуту 2010 року.

Відповідно до п.3.13. Статуту 2010 року Загальні збори учасників Підприємства скликаються не рідше двох разів на рік. Дата та місце проведення чергових загальних зборів визначається на останніх загальних зборах. При наявності загрози банкрутства Підприємства; загрози понесення значних збитків, в разі несплатоспропоможності Підприємства, в разі значного скорочення статутного фонду та в інших виняткових, на думку голови випадках, останній має право скликати позачергові загальні збори. Пунктом 3.14 зазначено, що Загальні збори повинні скликатись також на вимогу директора Підприємства.

Таким чином, скликання Загальних зборів директором ПП «РГК» відповідає вимогам Статуту 2010 року, а саме - п.3.14.

Водночас, щодо посилання на ст.32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» суд зазначає наступне.

За змістом ч. 1 ст. 87 ЦК України для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Положеннями ст. 57 ГК України визначено, що в установчих документах повинні бути зазначені найменування суб`єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом.

Статут суб`єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб`єкта господарювання, а також інші відомості, пов`язані з особливостями організаційної форми суб`єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству.

Відповідно до ст. 42 ГК України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Підприємство, згідно зі ст. 62 ГК України, самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи (ч. 1 ст. 113 ГК України).

Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов`язки (частина 3 статті 62 ГК України).

Організаційні форми підприємств визначені ч. 3 ст. 63 ГК України: залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні.

Згідно з частиною п`ятою статті 63 ГК України корпоративне підприємство утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об`єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

Отже, підприємство, засноване на приватній власності, може утворюватися як однією, так і кількома особами, тобто бути унітарним або корпоративним. Таким чином, приватним є підприємство, засноване на приватній власності, незалежно від способу його утворення (заснування) та формування статутного капіталу.

Згідно з ч. 4 ст. 62 ГК України підприємство є юридичною особою, а отже на нього поширюються загальні положення про юридичну особу, закріплені в ЦК України.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 83 ЦК України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Зокрема, товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві; воно може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом (ч.2 ст. 83 ЦК України).

В свою чергу у ЦК України "підприємство" є не суб`єктом, а об`єктом права (ст. 191 ЦК України), тобто майном, єдиним майновим комплексом, а не особою.

Однак положення ст.ст. 83, 84 ЦК України закріплюють поділ товариств на підприємницькі та непідприємницькі і визначають, що підприємницькими є товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками. Такі товариства можуть бути створені лише як господарські товариства або виробничі кооперативи (ст. 84 ЦК України).

ГК України поряд з положеннями, якими визначено правовий режим приватного підприємства (ст. 113), містить главу 9 "Господарські товариства", у ч. 1 ст. 79 ГК України зазначено, що порядок створення та порядок діяльності окремих видів господарських товариств регулюються законом.

При цьому ч. 1 ст. 80 ГК України передбачено види господарських товариств: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Проте законодавством не врегульовано, чи є поняття "приватне підприємство" тотожним поняттю "господарське товариство" або окремою організаційно-правовою формою юридичної особи.

Серед фахівців у галузі цивільного та господарського права висловлюється думка, що визначення приватного підприємства, наведене у ГК України, не слід вважати визначенням окремої організаційно-правової форми; приватне підприємство є родовим поняттям, що об`єднує групу підприємств різних організаційних форм, створених на основі приватної власності одного чи кількох громадян або юридичної особи (хоча на практиці приватні підприємства досі реєструються як окрема організаційно-правова форма і у більшості випадків мають єдиного засновника - фізичну особу).

Водночас, має місце також інша думка, що підприємства та господарські товариства є окремими організаційно-правовими формами суб`єктів підприємницької діяльності - колективних утворень.

Отже, в даному випадку на законодавчому рівні існує прогалина щодо визначення, чи є приватне підприємство окремою організаційно-правовою формою юридичної особи, або ототожнення його з підприємницьким (господарським) товариством.

Аналогічна правова позиція викладена в ухвалі Верховного Суду від 09.09.2020 по справі № 916/2813/18.

Таким чином, суд зазначає, що є проблемним питання, чи поширюються на приватні підприємства положення законів, якими регламентовано діяльність господарських товариств.

Разом із тим, положення Закону України «Про господарські товариства», а також Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» мають застосовуватись у випадку наявності підстав для застосування аналогії закону.

Так, аналіз положень статей 83, 89, 113 ЦК України та статей 79, 80, 113 ГК України не дає підстав для висновку, що приватне підприємство, засноване на приватній власності чотирьох осіб, статутний капітал якого поділений на частки між засновниками, є господарським товариством.

Відтак, наявність у підприємства, яке може діяти, зокрема, на основі приватної власності кількох громадян, статутного капіталу не є достатньою підставою для ототожнення його з господарським товариством.

Отже, відсутність правового регулювання порядку створення та діяльності уповноважених власником органів управління приватним підприємством відповідно до положень статті 8 ЦК України є підставою для застосування до відповідних правовідносин правових норм цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону), з урахуванням конкретних обставин справи, зокрема, положень статуту відповідного приватного підприємства.

Суд звертає увагу, що до правовідносин, що регулюють діяльність корпоративних підприємств (засновані на приватній власності двох або більше осіб), за аналогією можуть застосуватися положення Закону України «Про господарські товариства», а також Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», однак за умови, якщо ці правовідносини не врегульовані у затверджених власником (уповноваженим ним органом) установчих документах підприємства. Окрім того, застосування аналогічного закону до регульованих відносин не повинно суперечити їх суті, тобто, слід враховувати особливості правового статусу підприємств певного виду.

Враховуючи вказане вище, суд зазначає, що Статутом 2010 року не передбачено порядку скликання Загальних зборів, таким чином, у даному випадку, можливо застосувати положення відповідного закону за аналогією.

Станом на дату складання і направлення повідомлення зазначені правовідносини були врегульовані Законом України «Про господарські товариства» (Закон втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю 17.06.2018).

Частина 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», у редакції яка діяла станом на 17 травня 2018 року, тобто на день надіслання повідомлення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про дату, час та місце проведення загальних зборів, призначених на 25 червня 2018, передбачала, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Таким чином, як вбачається із наявних у матеріалах справи повідомлень, учасники підприємства були повідомлені про загальні збори належним чином, а тому вказане не може бути підставою для визнання рішення, прийнятого такими зборами, недійсним.

Водночас, положення статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» набрали чинності лише 17.06.2018, тобто за тиждень до дати загальних зборів.

При цьому, матеріали справи не містять доказів відсутності у позивача можливості ознайомитись із матеріалами, документами, проектом запропонованих змін до статуту тощо.

Звертаючись до господарського суду із позовними вимогами про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників підприємства, яке оформлене протоколом №3 від 25.06.2018 р., ОСОБА_1 наголошує про порушення вимог діючого законодавства та статутних документів ПП «РГК» 2010 року при прийнятті спірного рішення, оскільки, за переконанням позивача, збори не були повноважними, у зв`язку з порушенням процедури їх скликання та відсутності на загальних зборах двох учасників ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , без яких не було кворуму.

Крім того, позивачем було наголошено про відсутність будь-яких законних підстав для виключення зі складу учасників ПП «РГК» його та ОСОБА_2 , оскільки зобов`язання, в тому числі, щодо внесення грошових коштів до статутного капіталу ними були виконані у повному обсязі згідно з квитанціями за № 4001-27-009/С від 27.11.2018 р. з призначенням платежу «Внесення частки до статутного фонду ПП «РГК» Без ПДВ, ОСОБА_1 » та за № 4001-28-005/С від 28.11.2018 р. з призначенням платежу «Внесення частки до статутного фонду ПП «РГК» Без ПДВ, ОСОБА_2 ».

При цьому, за твердженням позивача, згідно з одностайним рішенням загальних зборів учасників ПП «РГК», у яких взяли участь всі учасники товариства, оформленим протоколом загальних зборів ПП «РГК» № 1 від 29.10.2010, було постановлено, що формування статутного фонду ПП «РГК» відбуватиметься до 09 листопада 2020 року, а тому вважає, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 виконали свої зобов`язання відносно ПП «РГК» та сплатили внески до статутного капіталу в строк до 09.11.2020 року.

Так, судом встановлено, що Протокол №1 від 29.10.2010 містить відомості щодо того, що статутний фонд Підприємства має бути сформований повністю до 09.11.2020.

Водночас, слід наголосити, що Статут ПП «РГК» у редакції 2010 року не передбачав строк, до якого учасники мали сформувати статутний капітал підприємства.

Частиною 4 ст.57 ГК України у редакції чинній на дату реєстрації ПП «РГК» імперативно встановлено, що статут суб`єкта господарювання повинен містити відомості, зокрема, про розмір і порядок утворення статутного та інших фондів.

Таким чином, оскільки Статут 2010 року не містить відповідних відомостей щодо розміру та порядку утворення статутного фонду, суд приходить до висновку про застосування до вказаних відносин аналогії закону.

Відповідно до положень ст.144 ЦК України (у редакції станом на дату реєстрації Підприємства) статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається з вартості вкладів його учасників. Відповідно до статутного капіталу визначається мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів.

Розмір статутного капіталу товариства не може бути меншим розміру, встановленого законом.

Не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов`язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства.

До моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю його учасники повинні сплатити не менше ніж п`ятдесят відсотків суми своїх вкладів. Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства.

Якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, товариство повинно оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію товариства.

Водночас, згідно зі ст.52 Закону України «Про господарські товариства» у редакції станом на дату реєстрації ПП «РГК» до моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов`язаний внести до статутного (складеного) капіталу не менше 50 відсотків вказаного в установчих документах вкладу. Внесення до статутного (складеного) капіталу грошей підтверджується документами, виданими банківською установою.

Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства. Якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, товариство повинне оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію товариства.

Станом на дату скликання загальних зборів чинною була редакція ст. 52 Закону України «Про господарські товариства», відповідно до якої статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства.

Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень:

про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

про ліквідацію товариства.

Станом на дату прийняття оскаржуваного рішення чинною є стаття 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, встановлюється виконавчим органом товариства чи статутом товариства, але не може перевищувати 30 днів.

Якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень:

1) про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу;

2) про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства;

3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками;

4) про ліквідацію товариства.

Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення відповідно до частини другої цієї статті.

Як зазначено в рішенні Конституційного Суду України від 05.02.2013 року № 1-рп/2013 по справі № 1-3/2013, законодавець імперативно врегулював питання щодо строку сплати статутного капіталу (внесення вкладів до статутного капіталу) учасниками Товариства - до закінчення першого року з дня державної реєстрації Товариства (абзац перший частини третьої статті 144 ЦК України, частина перша статті 52 Закону). Цей строк надається для поступового виконання кожним учасником свого корпоративного обов`язку перед Товариством щодо формування статутного капіталу (вносити свої вклади у розмірі, порядку та коштами (засобами), що передбачені установчими документами) (пункти 1, 2 частини першої статті 117 ЦК України, абзац третій частини третьої статті 88 ГК України, пункт „б" статті 11 Закону). Формування учасниками статутного капіталу є їх юридичним обов`язком перед Товариством.

Отже, до закінчення першого року з дня державної реєстрації Товариства розмір часток кожного з учасників встановлюється виключно статутом.

Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах Товариства, якщо інше не передбачено установчими документами (частина друга статті 51 Закону). Зазначене положення Закону кореспондується з положенням абзацу другого частини четвертої статті 82 ГК України, згідно з яким в статуті може бути встановлено порядок визначення розміру часток учасників залежно від зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткових внесків учасників. Таке законодавче врегулювання питання щодо участі у Товаристві відповідає суті й змісту корпоративних відносин і ґрунтується на засадах свободи договору, справедливості, добросовісності та розумності (пункти 3, 6 частини першої статті 3 ЦК України).

Отже, протягом першого року з дня державної реєстрації Товариства його учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі, незалежно від факту повного чи часткового внесення (сплати) вкладів. Питання щодо визначення кількості голосів для повноважності загальних зборів учасників Товариства та результатів голосування за прийняття їх рішень у разі, якщо протягом першого року з дня державної реєстрації Товариства учасник не виконав свого обов`язку стосовно формування статутного капіталу, а загальні збори учасників Товариства не прийняли передбачених частиною третьою статті 144 ЦК України і частиною другою статті 52 Закону рішень, відповідно до пунктів 7, 8 частини першої статті 92 Конституції України підлягає законодавчому врегулюванню.

Таким чином, положення частини четвертої статті 58 Закону слід розуміти так, що при визначенні повноважності загальних зборів учасників Товариства та результатів голосування за прийняття їх рішень враховується кількість голосів учасників, визначена пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі, що встановлений статутом Товариства, незалежно від вартості реально внесених (сплачених) ними вкладів тільки протягом першого року з дня державної реєстрації Товариства.

Закон імперативно врегулював питання щодо дій Товариства у разі невнесення (неповного внесення) учасниками своїх вкладів до закінчення встановленого річного строку. Згідно з частиною третьою статті 144 ЦК України, частиною другою статті 52 Закону загальні збори учасників Товариства приймають одне з таких рішень: про виключення із його складу тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію Товариства.

Оскільки ОСОБА_1 та ОСОБА_2 свої частки до статутного фонду Приватного підприємства «РГК» не внесли з 15.11.2010 до моменту прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів, їх голоси при проведенні загальних зборів учасників не враховуються, а їх неявка не впливає на легітимність загальних зборів. Крім того, про час та місце проведення загальних зборів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 повідомлялись завчасно та належним чином.

Оцінка сплаті коштів вказаними вище особами нібито з метою виконання обов`язку із внесення частки у статутному фонді не надається у зв`язку із тим, що позивачем надано копії квитанцій від 27.11.2018, 28.11.2018 (т.1 а.с.50, 52), що підтверджують внесення коштів після прийняття оскаржуваного рішення.

Вирішуючи питання про правомірність та обґрунтованість заявлених в межах даної справи позовних вимог, суд виходить із наступного.

Частиною 1 ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом. Право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

Верховним Судом України у п. 17 Постанови Пленуму «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 № 13 роз`яснено, що судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

За приписами п. 18 Постанови Пленуму при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

При цьому, враховуючи обґрунтування позовної заяви ОСОБА_1 щодо прийняття спірного рішення загальних зборів учасників Підприємства за відсутності необхідного кворуму, у зв`язку з неявкою двох учасників ПП «РГК», суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до вищезазначеного Рішення Конституційного Суду України від 05.02.2013 р. N 1-рп/2013 в аспекті конституційного звернення положення частини четвертої статті 58 Закону України "Про господарські товариства" від 19 вересня 1991 року N 1576-XII з наступними змінами, згідно з яким "учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі", у системному зв`язку з положеннями частини третьої статті 13, частин другої, четвертої, сьомої статті 41, частини першої статті 68 Конституції України, частини першої статті 3, частин третьої, шостої статті 13, частини третьої статті 14, частини третьої статті 16, частини першої статті 115, частини першої статті 117, частини першої статті 140, частин першої, другої статті 144, частини третьої статті 147, частини першої статті 334, частини четвертої статті 715 Цивільного кодексу України, статті 11, частини першої статті 12, частини першої статті 50, частини четвертої статті 53 цього закону треба розуміти так, що при визначенні повноважності загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю та результатів голосування за прийняття їх рішень враховується кількість голосів учасників, визначена пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі, що встановлений статутом товариства з обмеженою відповідальністю, незалежно від вартості реально внесених (сплачених) ними вкладів тільки протягом першого року з дня державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю.

Проте, в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження внесення позивачем та третьою особою на стороні позивача внесків до статутного капіталу ПП «РГК» до 25.06.2018 року включно. Навпаки, позивачем надано квитанції про внесення внесків, які були здійснені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 вже після їх виключення із складу учасників ПП «РГК», а саме: 27.11.2018 року та 28.11.20218 року відповідно, та, як наслідок, свідчить про невиконання ОСОБА_1 та ОСОБА_2 обов`язку, передбаченого вимогами чинного законодавства в частині внесення вкладу до статутного фонду підприємства протягом року з дня державної реєстрації підприємства, тобто до 15.11.2011.

З огляду на викладене, господарський суд доходить висновку, що при вирішенні питання щодо наявності кворуму для проведення загальних зборів учасників ПП «РГК» підлягає врахуванню кількість голосів учасників, яка визначена пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі, що встановлений статутом товариства, за виключенням часток ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , оскільки в матеріалах справи відсутні належні та допустимі доказів на підтвердження внесення останніми своїх часток до статутного капіталу відповідача.

З 17 червня 2018 року набрав чинності Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

З урахуванням викладеного, при вирішенні питання щодо наявності кворуму при проведенні загальних зборів учасників ПП «РГК» 25 червня 2018 підлягає застосуванню Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Як вже було зазначено вище, відповідно до частини 3 ст. 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення відповідно до частини другої цієї статті.

Отже, законодавець не ставить наявність кворуму в залежність від кількості учасників, присутніх на загальних зборах, та розміру їх часток. Навпаки, частка учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення про його виключення.

З огляду на викладене, господарський суд дійшов до висновку, що при вирішенні питання щодо достатньої кількості голосів (кворуму) для проведення загальних зборів учасників ПП «РГК» підлягає врахуванню кількість голосів учасників, яка визначена пропорційно розміру реально внесених їх часток у статутний капітал на момент проведення загальних зборів 25.06.2018 р., за виключенням часток ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , оскільки в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази на підтвердження внесення останніми часток до статутного капіталу, тоді як пройшло більше року між датою утворення Підприємства і проведенням спірних зборів учасників Підприємства.

Господарський суд зауважує, що з метою встановлення правомочності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників Підприємства ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (без голосів, що припадають на частки учасників, якими не було внесено частки до статутного капіталу), які у сукупності становлять 100 % голосів.

Відповідно до ч. 2 ст. 100 ЦК України учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.

Таким чином, суд приходить до висновку про те, що вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства «РГК» від 25.06.2018, оформленого протоколом №3 загальних зборів учасників від 25.06.2018, є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Щодо вимоги позивача про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційного запису №0001878 від 12.07.2018, вчиненого державним реєстратором Барановським М.А. щодо ПП «РГК», суд зазначає наступне.

Пунктом 13 ч.1 ст.20 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Частиною 12 ст.30 ГПК України визначено, що вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо розгляд таких вимог віднесений до юрисдикції господарського суду, розглядаються господарським судом, визначеним за правилами підсудності щодо розгляду спору, похідними від якого є такі вимоги.

Положеннями ст. 173 ГПК України визначено, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Вимога про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційного запису №0001878 від 12.07.2018, вчиненого державним реєстратором Барановським М.А. щодо ПП «РГК», - є похідною від основної вимоги позивача про визнання недійсною рішення загальних зборів.

На підставі системного аналізу зазначених вище норм суд приходить до висновку про беззаперечну необхідність відмови у задоволенні похідної вимоги у разі відмови у задоволенні основної вимоги.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 24.11.2020 станом на 24.11.2020 (т.1 а.с.16-25), відомості про реєстраційну дію «державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 12.07.2018 09:54:20, 0001878, Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_7 , Фасівська сільська рада» містяться у розділі «Дані про хронологію реєстраційних дій» (т.1 а.с.21).

Матеріали реєстраційної справи (т.2 а.с.99-124) містять відомості про подання державному реєстратору Барановському М.А. документів для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» 09.07.2018, зокрема, опис документів, що надаються, заява, копія паспорту, протокол від 25.06.2018, квитанція, довіреність, статут.

Продовження реєстраційної картки форми 3 (підписане державним реєстратором Макарівської районної державної адміністрації Київської області Барановським Миколою Анатолійовичем 12.07.2018 та уповноваженою особою заявника за довіреністю 16.08.2018) містить відомості про номер запису 0001878.

Надалі по матеріалах реєстраційної справи міститься внутрішній опис документів, які підтверджують вчинення ОСОБА_7 наступної реєстраційної дії (т.2 а.с.125-147) на підставі поданих документів: заяви, протоколу №4 загальних зборів учасників ПП «РГК» від 11.07.2018, квитанції від 11.07.2018, довіреності від 22.07.2018, статуту ПП «РГК», затвердженого Загальними зборами учасників ПП «РГК» (Протокол №3 від 25.06.2018). При цьому підтвердженням вказаної реєстраційної дії є продовження реєстраційної картки форми 3 (т.2 а.с.147), яка також містить номер реєстраційного запису 0001878 від 12.07.2018.

Також надалі по матеріалах реєстраційної справи міститься внутрішній опис документів, які підтверджують вчинення ОСОБА_7 наступної реєстраційної дії (т.2 а.с.148-153) на підставі поданих документів: протоколу №4 загальних зборів учасників ПП «РГК» від 11.07.2018, довіреності від 22.07.2018, статуту ПП «РГК». При цьому підтвердженням вказаної реєстраційної дії також є продовження реєстраційної картки форми 3 (т.2 а.с.153), яка також містить номер реєстраційного запису 0001878 від 12.07.2018.

Надалі державним реєстратором КП «Реєстрація нерухомості» було вчинено реєстраційні дії на підставі оскаржуваного рішення Загальних зборів ПП «РГК» (т.2 а.с.204-242) - з матеріалів справи вбачаються номери вказаних реєстраційних дій 8001878 від 19.12.2018 та 7001878 від 19.12.2018.

Суд також зазначає, що внесені після оскаржуваного запису надалі записи про реєстраційні дії типу «Скасування реєстраційної дії (для виправлення помилок)», «Актуалізація реєстраційної дії», «Виправлення помилок» тощо не дають змоги встановити з відомостей витягу, які саме реєстраційні дії було скасовано, актуалізовано або які саме помилки було виправлено.

Інших відомостей матеріали реєстраційної справи щодо оскаржуваного реєстраційного запису не містять.

Представником відповідача надано відомості щодо скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» від 12.07.2018 №0001878, проведеної державним реєстратором Фасівської сільської ради Київської області Барановським Миколою Анатолійовичем на підставі скарги адвоката Істоміної В.Л. в інтересах ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на підставі висновку Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 13.08.2018 (т. 3 а.с. 40-47).

Також відповідачем надано відомості щодо того, що наказом Міністерства юстиції України від 20.08.2018 №2713/5 (т.3 а.с.48) задоволено скаргу адвоката Істоміної В.Л. в інтересах ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та скасовано реєстраційні дії, у тому числі дію «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» від 12.07.2018 №0001878, проведеної державним реєстратором Фасівської сільської ради Київської області Барановським Миколою Анатолійовичем, а також покладено виконання на Департамент державної реєстрації та нотаріату.

Водночас, враховуючи все вищезазначене, відсутність відповідних відомостей щодо скасування оскаржуваного реєстраційного запису у матеріалах реєстраційної справи, а також неможливість однозначно встановити фактичне вчинення скасування такого реєстраційного запису, звертаючи увагу також на те, що вимога про скасування запису є похідною і в силу прямої вказівки законодавства залежить від задоволення основної вимоги, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні вимоги про скасування реєстраційного запису у зв`язку із відсутністю підстав для задоволення основної вимоги про визнання недійним рішення Загальних зборів.

Аналогічно, суд зазначає, що за відсутності підстав для задоволення вимоги про визнання недійсним рішенням загальних зборів, у суду відсутні підстави для задоволення вимоги про визнання недійсною нової редакції статуту ПП "РГК", затвердженої оскаржуваним рішенням загальних зборів ПП "РГК" від 25.06.2018.

Щодо застосування строків позовної давності суд зазначає наступне.

У ЦК України позовну давність визначено як строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (ст. 256 ЦК України). Відповідно до ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Тобто позовна давність встановлює строки захисту цивільних прав.

Згідно з ч.4 ст. 267 ЦК України сплив позовної давності про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстави його необґрунтованості. Лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла, і про це зробила заяву інша сторона спору, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за відсутності поважних причин її пропуску, наведених позивачем. Вказана правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 травня 2018 року у справі № 369/6892/15-ц.

Таким чином, оскільки судом зроблено висновок про необґрунтованість позову, суд не вирішує питання щодо застосування позовної давності.

Суд враховує положення Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів щодо якості судових рішень (пункти 32-41), в якому, серед іншого, звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути обґрунтованими, зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

При цьому, зазначений Висновок також акцентує увагу на тому, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Суд також враховує позицію Європейського суду з прав людини (в аспекті оцінки аргументів учасників справи у касаційному провадженні), сформовану, зокрема у справах "Салов проти України" (№ 65518/01; пункт 89), "Проніна проти України" (№ 63566/00; пункт 23) та "Серявін та інші проти України" (№ 4909/04; пункт 58): принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються; хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент; міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) заява № 18390/91; пункт 29).

Згідно з ч.1 ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до п.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч.1 ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

У зв`язку з відмовою у задоволенні позову, судовий збір в порядку ст. 129 ГПК України позивачу не відшкодовується.

Керуючись зазначеним вище, відповідно до ст.ст. 3, 8, 83, 84, 87, 117, 144, 257, 267 ЦК України, ст.ст. 42, 57, 62, 63, 79, 80, 113,116, 167 ГК України, ст.ст. 40, 41, 42, 43, 45, 52, 59, 60, 61 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 15, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст.ст. 4, 20, 30, 53, 73, 74, 75, 77, 79, 86, 91, 98, 129, 173, 232, 233, 236, 238, 240, 241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до Приватного підприємства "РГК" (вулиця Хімічна, будинок 1/27, місто Одеса, Одеська область, 65031, ) та Державного реєстратора Фасівської сільської ради Барановського Миколи Анатолійовича (вул. Івана Франка, будинок 2, с. Фасова, Макарівський район, Київська область, 08044), за участі третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ), за участі третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ) про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційного запису та визнання недійсною редакції статуту, - відмовити.

Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Вступна та резолютивна частина рішення оголошені в судовому засіданні 06 квітня 2021р. Повний текст рішення складений та підписаний 12 квітня 2021 р.

Суддя Р.В. Волков