ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.04.2021 Справа № 904/4982/20

За позовом Позивача-1: ОСОБА_1 , м. Дніпро

Позивача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРЕНДАСТРОЙСЕРВІС", м.Дніпро

до відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Первомайський, Харківська область

до відповідача-3: ОСОБА_4 , м. Люботин, Харківська область

до відповідача-4: ОСОБА_5 , м. Первомайський, Харківська область

третя особа без самостійних вимог на стороні відповідачів - приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Павловська Ганна Олегівна, м. Дніпро

про визнання договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства недійсними, визнання рішення недійсним та скасування реєстраційних дій

за зустрічним позовом ОСОБА_3 , м. Первомайський

до Відповідача-1 ОСОБА_1 , м. Дніпро

Відповідача-2 ОСОБА_2 , м. Дніпро

про припинення права власності на частки в статутному капіталі

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Поляков і К", м. Дніпро

до Відповідача-1 ОСОБА_2 , м. Дніпро

Відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", м. Дніпро

про визнання припиненим право власності

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

позивач-2: ОСОБА_2

від позивачів: Келембет І.М.

від відповідачів та третіх осіб: не з`явились

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі - Позивач-1) та ОСОБА_2 (надалі - Позивач-2) звернулись до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРЕНДАСТРОЙСЕРВІС" (надалі - Відповідач-1), ОСОБА_3 (надалі - Відповідач-2), ОСОБА_4 (надалі - Відповідач-3) та ОСОБА_5 (надалі - Відповідач-4) в якому просить суд:

1. Визнати недійсним Договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» в розмірі 0,2 % відсотків в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , посвідчений 13.09. 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №904.

2. Визнати недійсним Договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс" в розмірі 99,8 % відсотків в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №905.

3. Визнати недійсним Договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» в розмірі 0,2 % відсотків в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 від 06 листопада 2018 року,

4. Визнати недійсним Договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс" в розмірі 99,8 % відсотків в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 від 06 листопада 2018 року.

5. Визнати недійсними рішення учасника №06/11 Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» () від 06 листопада 2018 року про розширення повноважень директора та затвердження Статуту Товариства у новій редакції, затверджені рішенням №06/11 від 06 листопада 2018 року зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» () від 06 листопада 2018 року.

6. Скасувати рішення про проведенні реєстраційні дії щодо юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс» () та вилучити записи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендастройсервіс», а саме: про зміну складу засновників, прийняте 06 листопада 2018 року Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Заявлені вимоги мотивовано тим, що від імені Позивачів спірні договори підписані Відповідачами-2, 3, які діяли на підставі довіреностей, начебто виданих Позивачами, при цьому, за твердженнями останніх, відповідні довіреності ними не видавались.

Вказані обставини на думку Позивачів підтверджуються висновком експерта № 5648-17 від 24.01.2018 по кримінальному провадженню № 0000182, яким встановлено, що підписи в реєстрі вчинення нотаріальних дій приватного нотаріуса Павловської Г.О. виконані не Позивачами.

23.11.2020 ОСОБА_3 подав зустрічний позов про припинення з 13.09.2017 право власності ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендастройсервіс", у зв`язку з укладенням договорів купівлі-продажу та відсутністю підстав для визнання цих договорів недійсними.

Ухвалою суду від 16.12.2020 року зустрічну позовну заяву ОСОБА_3 прийнято для спільного розгляду з первісним позовом.

08.02.2020 до суду надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Поляков і К" (фактично позовна заява третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору), за змістом якої останній просить суд визнати припиненим право власності ОСОБА_2 на частку, яка складає 99,8 % в статутному капіталі ТОВ "Орендастройсервіс" на підставі укладеного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 13.09.2017 № 890 в особі представника ОСОБА_3 .

Ухвалою суду від 12.02.2021 року позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Поляков і К" прийнято до розгляду.

01.04.2021 судом витребувано від Слідчого відділу поліції № 6 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області інформацію з приводу проведення експертних дослідження в кримінальному провадженні № 0001136, а також інформацію щодо місцезнаходження оригіналу реєстру вчинення нотаріальних дій приватного нотаріуса Павловської Г.О. за 2017 рік. На отримання витребуваних документів уповноважено представника Позивачів (за первісним позовом).

15.04.2021 до суду подано відповідь слідчого відділу, зі змісту якої вбачається, що відділом встановлюється місцезнаходження оригіналу реєстру вчинення нотаріальних дій приватного нотаріуса Павловської Г.О. за 2017 рік.

З огляду на отриману від слідчого відділу інформацію, представником Позивачів (за первісним позовом) подано клопотання про витребування оригіналу реєстру вчинення нотаріальних дій приватного нотаріуса Павловської Г.О. за 2017 рік від самого нотаріуса, а також від Державного нотаріального архіву в Дніпропетровській області.

Зважаючи на відповідність поданого клопотання приписам процесуального закону, а також значення витребуваних документів для вирішення спору, суд дійшов висновку про необхідність його задоволення.

Представники Відповідачів (за первісним позовом) та третіх осіб в засідання не з`явились.

Від представника Відповідачів-2,3 (за первісним позовом) надійшло клопотання про перенесення засідання через зайнятість представника.

За перелічених вище обставин суд позбавлений можливості розглянути питання визначені ч. 2 ст. 182 ГПК України, що є підставою для відкладення підготовчого засідання згідно п. 3 ч. 2 ст. 183 цього кодексу та продовження строку підготовчого провадження відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 81, 177, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження до 17.05.2021.

2. Підготовче засідання відкласти на 29.04.2021 о 14:00год.

3. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-409 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка , 1

4. Клопотання Позивача-2 про його участь в засіданні в режимі відеоконференції задовольнити.

Засідання відбудеться в режимі відеоконференції за допомогою системи "EasyCon" (https://vkz.court.gov.ua), в якому прийматиме участь Позивач-2 - ОСОБА_2 .

Роз`яснити учаснику відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно:

- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;

- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;

- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

5. Витребувати від Державного нотаріального архіву в Дніпропетровській області оригінал реєстру вчинення нотаріальних дій приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Павловської Г.О. за 2017 рік (період вересень 2017 року).

6. Витребувати від приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Павловської Г.О. оригінал реєстру вчинення нотаріальних дій за 2017 рік (період вересень 2017 року).

Явка в засідання повноважних представників учасників судового процесу обов`язкова.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Звернути увагу сторін на те, що відповідно до ст.135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

На період карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України відповідно до Закону України "Про захист населення від інфекційних хвороб", обмежити доступ в судове засідання осіб, які не є представниками учасників справи (вільних слухачів).

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя О.В. Ліпинський