РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.04.2021Справа № 910/17744/20
Господарський суд міста Києва у складі судді Спичака О.М., за участю секретаря судового засідання Тарасюк І.М., розглянувши матеріали справи

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл»

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

3. ОСОБА_4

4. ОСОБА_5

5. ОСОБА_6

про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій

Представники учасників справи:

від позивача: Тирсін Я.Р.;

від відповідача: не з`явився;

третя особа 1: Шох С.М. ;

третя особа 2: не з`явився;

третя особа 3: не з`явився;

третя особа 4: не з`явився;

третя особа 5: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

12.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» про:

1) визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», яке оформлене Протоколом №17 від 16.01.2017;

2) скасування державної реєстрації змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №5047962 від 17.01.2017;

3) визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», яке оформлене Протоколом №18 від 17.01.2017;

4) скасування державної реєстрації змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №6047962 від 18.01.2017.

Позовні вимоги обгрунтовані нікчемністю правочину щодо дарування ОСОБА_5 частки у статутному капіталі товариства у розмірі 60% на користь ОСОБА_8 (на підставі ч. 3 ст. 719 Цивільного кодексу України), що є підставою для скасування вказаних рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» та проведених реєстраційних змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Разом з позовною заявою позивачем подано заяву про забезпечення позову, в якій позивач просить суд:

1) накласти арешт на частку ОСОБА_8 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» у розмірі 105000,00 грн, що становить 60% статутного капіталу товариства;

2) заборонити іншим особам вчиняти будь-які дії щодо частки ОСОБА_8 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» у розмірі 105000,00 грн., що становить 60% статутного капіталу товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.11.2020 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2020 відкрито провадження у справі №910/17744/20, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 16.12.2020; залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 ; встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

У підготовчому засіданні 16.12.2020 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про відкладення підготовчого засідання на 13.01.2021.

Підготовче засідання, призначене на 13.01.2021, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Спичака О.М. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.01.2021 підготовче засідання у справі №910/17744/20 призначено на 17.02.2021.

17.02.2021 до Господарського суду міста Києва від третьої особи 1 надійшли письмові пояснення, які суд долучив до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 17.02.2021 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 10.03.2021.

24.02.2021 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на пояснення третьої особи 1, які суд долучив до матеріалів справи.

04.03.2021 від третьої особи 1 надійшли заперечення на відповідь позивача на письмові пояснення, які суд долучив до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 10.03.2021 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 06.04.2021.

Представник позивача у судовому засіданні 06.04.2021 надав усні пояснення по справі, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача у судове засідання 06.04.2021 не з`явився, про призначене судове засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується інформацією з офіційного сайту АТ «Укрпошта» щодо відстеження пересилання поштових відправлень, з якої вбачається, що ухвала суду була отримана відповідачем 16.03.2021 (за ідентифікатором пошуку 538).

При цьому, відповідач своїм правом на подання відзиву на позовну заяву у визначений судом у відповідності до господарського процесуального закону строк не скористався.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Згідно з ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Представник третьої особи 1 у судовому засіданні 06.04.2021 надав усні пояснення по справі, проти задоволення позову заперечив.

Представник третьої особи 2 у судове засідання 06.04.2021 не з`явився, про призначене судове засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується інформацією з офіційного сайту АТ «Укрпошта» щодо відстеження пересилання поштових відправлень, з якої вбачається, що ухвала суду була отримана вказаною третьою особою 01.04.2021 (за ідентифікатором пошуку 554).

Представник третьої особи 3 у судове засідання 06.04.2021 не з`явився, про призначене судове засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується інформацією з офіційного сайту АТ «Укрпошта» щодо відстеження пересилання поштових відправлень, з якої вбачається, що ухвала суду була отримана вказаною третьою особою 01.04.2021 (за ідентифікатором пошуку 562).

Представник третьої особи 4 у судове засідання 06.04.2021 не з`явився, про призначене судове засідання був повідомлений належним чином за адресою: АДРЕСА_1 , що підтверджується довідкою відділення поштового зв`язку про вибуття адресата та поштовим конвертом, в якому ухвала суду надсилалась на адресу вказаної третьої особи.

Представник третьої особи 5 у судове засідання 06.04.2021 не з`явився, про призначене судове засідання був повідомлений належним чином за адресою: 07403, Київська обл., м. Бровари, вул. Покровська, буд. 30, що підтверджується інформацією з офіційного сайту АТ «Укрпошта» щодо відстеження пересилання поштових відправлень, з якої вбачається, що поштове відправлення 15.03.2021 не було вручене адресату (за ідентифікатором пошуку 589).

У судовому засіданні 06.04.2021 судом було закінчено розгляд справо по суті та оголошено вступну і резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

09.01.2013 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_5 (покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», відповідно до умов якого продавець згідно з своїм свідомим волевиявленням передає у власність покупцю свою частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», а покупець приймає частку та зобов`язується її оплатити в порядку і на умовах, визначених цим договором.

У п. 2.2 Договору зазначено, що розмір частки продавця у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» становить 100% - 70000,00 грн.

Згідно з п. 3.1 Договору право власності на частку у покупця виникає з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про підприємство, що містяться в Єдиному державному реєстрі стосовно покупця як учасника товариства.

З моменту переходу права власності на частку до покупця він стає щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» його новим учасником. Також з цього моменту всі права та обов`язки учасника, передбачені чинним законодавством України і статутом ТОВ, переходять від продавця до покупця (п. 3.2 Договору).

Відповідно до п. 4.1 Договору за купівлю частки покупець зобов`язується сплатити продавцю 70000,00 грн.

Графік здійснення платежів наведений сторонами у п. 4.2 Договору.

10.01.2013 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», на яких були присутні ОСОБА_1 та ОСОБА_5 . На зборах було здійснено розгляд заяв учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», а також питання про розгляд та затвердження нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» та за результатами розгляду заяви ОСОБА_1 від 09.01.2013 прийнято рішення про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства та передачу належної йому частки в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» в розмірі 70000,00 на користь ОСОБА_5 , а також ухвалено затвердити нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл».

14.01.2013 було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл».

Вказані обставини встановлені судовими рішеннями у справах №910/10363/18 та №910/18101/19, які набрали законної сили та відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України не потребують доказування при розгляді даної справи.

Судом встановлено, що відповідно до заяви ОСОБА_5 від 16.01.2017, як власника частки розміром 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» загальною номінальною вартістю 70000,00 грн, ОСОБА_5 передав (відступив) частину належної йому частки розміром 60% від загального розміру статутного капіталу товариства, що становить 42000,00 грн, ОСОБА_8 ; 40% загального розміру статутного капіталу, що становить 28000,00 грн, ОСОБА_5 залишив за собою (справжність підпису ОСОБА_5 на вказаній заяві засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Регурецькою О.В., особу ОСОБА_5 встановлено, дієздатність перевірено, зареєстровано в реєстрі за №5).

16.01.2017 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», прийняті рішення на яких оформлені Протоколом №17 від 16.01.2017.

Як вбачається з Протоколу №17 від 16.01.2017, на загальних зборах присутній учасник - ОСОБА_5 , якому належить 100% статутного капіталу товариства або 100% голосів.

На порядок денний були поставлені наступні питання:

1) про зміну у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» та визначення нового складу учасників товариства;

2) про затвердження порядку розподілу статутного капіталу товариства на частки між учасниками;

3) про затвердження нової редакції статуту товариства, пов`язаної зі зміною складу учасників товариства, та порядку її підписання;

4) про уповноважену особу товариства.

ОСОБА_5 повідомив загальні збори учасників товариства про те, що він передав частину належної йому частки у статутному капіталі товариства розміром 60% загальною номінальною вартістю 42000,00 грн, а також всі права та обов`язки учасника товариства щодо цієї частки, ОСОБА_8 .

У зв`язку з наведеним ОСОБА_5 запропонував визначити та затвердити новий склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл»:

1) ОСОБА_5 (40% статутного капіталу товариства - 28000,00 грн);

2) ОСОБА_8 (60% статутного капіталу товариства - 42000,00 грн).

На загальних зборах, проведених 16.01.2017, було вирішено, зокрема, визначити та затвердити новий склад учасників товариства: 1) ОСОБА_5 та 2) ОСОБА_8 ; залишено розмір статутного капіталу товариства - 70000,00 грн, ОСОБА_5 володіє 40% статутного капіталу товариства - 28000,00 грн, ОСОБА_8 володіє 60% статутного капіталу товариства - 42000,00 грн; вирішено затвердити нову редакцію Статуту, пов`язану зі зміною складу учасників.

17.01.2017 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», прийняті рішення на яких оформлені Протоколом №18 від 17.01.2017.

На зборах були присутні учасники Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», які володіють 100% голосів ( ОСОБА_5 (40% статутного капіталу) та ОСОБА_8 (60% статутного капіталу)).

Порядок денний:

1) збільшення статутного капіталу товариства та затвердження порядку розподілу статутного капіталу між учасниками;

2) про затвердження нової редакції статуту;

3) про уповноважену особу.

На вказаних загальних зборах було вирішено збільшити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» на 105000,00 грн; затвердити розподіл статутного капіталу товариства на частки між його учасниками: 1) ОСОБА_5 - 70000,00 грн, що становить 40% статутного капіталу. 2) ОСОБА_8 - 105000,00 грн, що становить 60% статутного капіталу; затвердити нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», пов`язану із збільшенням статутного капіталу товариства.

ОСОБА_8 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , що підтверджується Свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_1 від 14.04.2018.

У 2018 році ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_5 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» та Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації про розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09.01.2013, визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційних дій (справа №910/10363/18).

Вказані вимоги обґрунтовано тим, що ОСОБА_5 не виконав свої зобов`язання за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 09.01.2013 в частині сплати грошових коштів за придбану частку, що є істотним порушенням умов договору, внаслідок чого позивач значною мірою позбавлений того, на що він розраховував при укладанні договору.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.12.2018 у справі №910/10363/18, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2019, позов ОСОБА_1 задоволено частково; розірвано Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», укладений 09 січня 2013 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_5 .

Крім того, у грудні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_5 та Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації про:

- скасування рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», оформленого протоколом № 3 від 10.01.2013;

- припинення корпоративних прав учасника ОСОБА_5 на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» у розмірі 100%;

- поновлення корпоративних прав учасника ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» у розмірі 100%;

- зобов`язання Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», проведену 14.01.2013 за № 2047962 та відновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань попереднього реєстраційного запису № 1047962 (справа №910/18101/19).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_5 , на виконання умов укладеного між ним та позивачем Договору купівлі-продажу частки від 09.01.2013, не сплатив позивачеві вартість переданої йому частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» в розмірі 70000,00 грн, в результаті чого позивач був позбавлений того, на що він розраховував при проведенні домовленостей щодо передачі корпоративних прав, а саме - отримання грошових коштів за передачу частки в статутному капіталі.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.07.2020 у справі №910/18101/19, яке набрало законної сили 17.08.2020, позовні вимоги ОСОБА_1 задовольенню частково; скасовано рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», оформлене протоколом № 3 від 10 січня 2013 року; зобов`язано Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», проведену 14 січня 2013 року за № 2047962, та відновленню в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань попередній реєстраційний запис - № 1047962.

Внаслідок виконання рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2020 у справі №910/18101/19 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з`явилась наступна інформація про перелік засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл»: 1) ОСОБА_1 - розмір частки у статутному капіталі 40% - 70000,00 грн; 2) ОСОБА_8 - розмір частки у статутному капіталі 60% - 105000,00 грн.

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач просить суд:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», яке оформлене Протоколом №17 від 16.01.2017;

2) скасувати державну реєстрацію змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №5047962 від 17.01.2017;

3) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», яке оформлене Протоколом №18 від 17.01.2017;

4) скасувати державну реєстрацію змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №6047962 від 18.01.2017.

Оцінюючи подані сторонами та третіми особами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно зі ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

За змістом ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Як способи захисту цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

У ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом. До них належать: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (аналогічні висновки викладені в п. 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340).

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Водночас, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту у корпоративних правовідносинах, суди мають врахувати також і баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (до аналогічного правового висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у п. 62 постанови від 22.10.2019 у справі №923/876/16).

Неправильно обраний спосіб захисту зумовлює прийняття рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція, що викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 у справі №378/596/16-ц).

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач, посилаючись на правову позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15, вказує на те, що фактично відчуження частки ОСОБА_5 на користь ОСОБА_8 відбувалось без зустрічної еквівалентної вимоги, тобто відносини сторін в даному випадку регламентуються главою 55 Цивільного кодексу України «Дарування». Однак письмового договору дарування між сторонами не укладалось, тоді як відповідно до ст. 719 Цивільного кодексу України договір дарування майнового права укладається у письмовій формі, а у разі недодержання письмової форми цей договір вважається нікчемним.

Отже, правочин щодо дарування ОСОБА_5 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» (60% статутного капіталу) є нікчемним та не породжує жодних юридичних наслідків.

Таким чином, як зазначає позивач, рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», оформлені протоколом №17 від 16.01.2017, прийняті без додержання норм законодавства, чинного на момент виникнення правовідносин, зокрема ст. 147 Цивільного кодексу України і ст. 53 Закону України «Про господарські товариства». Законодавство не передбачало можливості набуття ОСОБА_8 статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства та шляхом направлення ОСОБА_5 заяви загальним зборам товариства.

Наведені обставини є підставою для визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», яке оформлені Протоколом №17 від 16.01.2017.

Крім того, оскільки державна реєстрацію змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», пов`язана зі зміною складу учасників товариства, відбулась на підставі Протоколу №17 від 16.01.2017 (запис №5047962), вказаний запис також підлягає скасуванню з метою приведення у відповідність відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За таких обставин позивач просить суд скасувати державну реєстрацію змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №5047962 від 17.01.2017.

Також, позивач вказує на те, що товариством було порушено вимоги щодо порядку прийняття рішення, оформленого Протоколом №18 від 17.01.2017, адже таке рішення було прийнято за участю ОСОБА_8 , за яким було закріплено 60% від загальної кількості голосів на загальних зборах, який отримав статус учасника товариства на підставі нікчемного правочину та з порушення встановленого законодавством порядку відчуження частки. Оскільки передача частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» фактично не відбулась, та беручи до уваги позовну вимогу позивача про визнання недійсним рішення, оформленого Протоколом №17 від 16.01.2017 про включення ОСОБА_8 до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», ОСОБА_8 не мав права брати участі в загальних зборах та приймати рішення з будь-яких питань, позивач просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», яке оформлене Протоколом №18 від 17.01.2017.

При цьому, оскільки на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів від 17.01.2017 було зареєстровано нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» (запис №6047962) позивач просить суд скасувати державну реєстрацію змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», а саме реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №6047962 від 18.01.2017.

Отже, позивач, звертаючись до суду з позовом у цій справі, фактично прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його права, тобто прагне відновити склад учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», який існував до укладення Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» від 09.01.2013, коли єдиним учасником (засновником) вказаного товариства був позивач - ОСОБА_1 , та що не вдалося йому зробити під час розгляду судом справ №910/10363/18 (про розірвання договору) та №910/18101/19 (про скасування рішення загальних зборів) попри те, що позовні вимоги позивача були задоволені.

Як зазначає сам позивач у позовній заяві, внаслідок виконання вказаних судових рішень позивач повернув статус учасника товариства, однак поновити корпоративні права у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» не зміг.

Отже, інтерес позивача в даній справі, за захистом якого він звернувся до суду, полягає у відновленні його як єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл», який володіє 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл».

При цьому, обрані позивачем у справах №910/10363/18, №910/18101/19 способи захисту (зокрема, визнання недійсним рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій) не були спроможними в повній мірі захистити (поновити) права ОСОБА_1 .

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.12.2019 у справі № 923/876/16 дійшла висновку, що вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю міститься у ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначеного товариства.

Так, відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

є) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства;

ж) витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження, - у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа - нерезидент;

з) нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, - для фізичної особи - нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, - для фізичної особи - резидента.

За таких обставин, беручи до уваги, що заявлені позивачем позовні вимоги не відповідають належним та ефективним способами захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, суд дійшов висновку відмовити у позові ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сідрейл» про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій.

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача у зв`язку з відмовою у позові.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У позові відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст.241 Господарського процесуального кодексу України. Згідно ч.1 ст.256 та п.п.17.5 пункту 17 Розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Повний текст складено та підписано 14.04.2021

Суддя О.М. Спичак