ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

14.04.2021м. ДніпроСправа № 904/7044/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕР", м. Дніпропетровськ

2. ОСОБА_1 , м. Чернівці

3.Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Аква - Стандарт Захід" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, 25 -Б, оф. 13; )

про визнання банкрутом

учасники у справі № 904/7044/15 про банкрутство ТОВ "Аква - Стандарт Захід" - ТОВ "КЕІ ІСТЕЙТ", Спеціалізована товарна біржа "Криворізька", ОСОБА_2

Представники:

від боржника: ліквідатора Шпак В.І. свідоцтво № 1056 від 10.06.13р.

від ТОВ "Лідер" представник Підлужний В.М. ордер АЕ № 1013788 від 03.03.20р.

від ОСОБА_1 представник ОСОБА_3

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2021, заяву ліквідатора ТОВ "Аква-Стандарт Захід" арбітражного керуючого Шпака В.І. №904/7044/15/05/02/2021-01 від 05.02.21р. про видачу наказу щодо зобов`язання арбітражного керуючого Гольчановського Г.С. передати ліквідатору ТОВ "Аква-Стандарт Захід" арбітражному керуючому Шпаку В.І. документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута - задоволено. Зобов`язано арбітражного керуючого Гольчановського Г.С. (Ідентифікаційний код НОМЕР_1 , свідоцтво №290 від 25.02.2013р., адреса: 50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, пр. Миру, буд. 29В, прим. 12а (3 поверх) передати ліквідатору ТОВ "Аква-Стандарт Захід" арбітражному керуючому Шпаку В.І. (Ідентифікаційний код НОМЕР_2 , свідоцтво № 1056 від 10.06.13р.; адреса: 49000, м. Дніпро, а/с 125) документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аква-Стандарт Захід" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, 25 -Б, оф. 13; ), про що видати наказ. Заяву (позовну заяву) ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аква - Стандарт Захід" арбітражного керуючого Гольчановського Г.С. № 02-16/241 від 07.10.19р. про витребування майна з чужого незаконного володіння - задоволено. Витребувано з незаконного володіння ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Аква - Стандарт Захід" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, 25 -Б, оф. 13; ) нерухоме майно - комплекс (загальна площа 724,8 кв.м.), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 та складається з літ. № А - лабораторний корпус, цегла, загальною площею 3825,1 кв.м.; літ. № В - склад інвентаря, цегла, загальною 488,1 кв.м.; літ. № Г - котельня, цегла, загальною площею 345,7 кв.м.; літ №Д пожежний резервуар, цегла, загальною площею 35,0 кв.м.; літ. № Ж - вбиральня, цегла літ. № К - пожежний резервуар, автозаправочна станція, цегла; літ. № М - каналізаційна станція, цегла; літ. № Н - склад склотари, метал; літ. № О - склад матеріалу, метал, літ. № П - склад солі, цегла; літ № 1 - огорожа, залізо/бетон.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.03.2021 заяву представника ТОВ "Лідер" про виправлення описки в ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2021 у справі №904/7044/15 задоволено. Виправлено описку в мотивувальній частині ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2021 у справі №904/7044/15, виклавши абзац 72 мотивувальної частини ухвали в наступній редакції: "Витребувати з незаконного володіння ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Аква - Стандарт Захід" нерухоме майно - комплекс (загальна площа 5 724,8 кв.м.), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 та складається з літ. № А - лабораторний корпус, цегла, загальною площею 3825,1 кв.м.; літ. № В - склад інвентаря, цегла, загальною 488,1 кв.м.; літ. № Г - котельня, цегла, загальною площею 345,7 кв.м.; літ №Д пожежний резервуар, цегла, загальною площею 35,0 кв.м.; літ. № Ж - вбиральня, цегла літ. № К - пожежний резервуар, автозаправочна станція, цегла; літ. № М - каналізаційна станція, цегла; літ. № Н - склад склотари, метал; літ. № О - склад матеріалу, метал, літ. № П - склад солі, цегла; літ № 1 - огорожа, залізо/бетон.". Виправлено описку в резолютивній частині ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2021 у справі №904/7044/15, виклавши абзац 4 резолютивної частини ухвали в наступній редакції: "Витребувати з незаконного володіння ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Аква - Стандарт Захід" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, 25 -Б, оф. 13; ) нерухоме майно - комплекс (загальна площа 5 724,8 кв.м.), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 та складається з літ. № А - лабораторний корпус, цегла, загальною площею 3825,1 кв.м.; літ. № В - склад інвентаря, цегла, загальною 488,1 кв.м.; літ. № Г - котельня, цегла, загальною площею 345,7 кв.м.; літ №Д пожежний резервуар, цегла, загальною площею 35,0 кв.м.; літ. № Ж - вбиральня, цегла літ. № К - пожежний резервуар, автозаправочна станція, цегла; літ. № М - каналізаційна станція, цегла; літ. № Н - склад склотари, метал; літ. № О - склад матеріалу, метал, літ. № П - склад солі, цегла; літ № 1 - огорожа, залізо/бетон.".

23.03.21р. до суду від кредиторів та ліквідатора надійшла заява № б/н від 23.03.21р. про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди та протокол комітету кредиторів № 4 від 22.03.2021р. про укладання та затвердження мирової угоди.

Ухвалою господарського суду від 25.03.2021р. заяву кредиторів та ліквідатора № б/н від 23.03.21р. про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди та протокол комітету кредиторів № 4 від 22.03.2021р. про укладання та затвердження мирової угоди прийнято до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду заяви кредиторів та ліквідатора № б/н від 23.03.21р. про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди та протокол комітету кредиторів № 4 від 22.03.2021р. про укладання та затвердження мирової угоди на 14.04.2021р. о 11:45год.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши у судовому засіданні 14.04.21р. заяву кредиторів та ліквідатора № б/н від 23.03.21р. про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди та протокол комітету кредиторів № 4 від 22.03.2021р. про укладання та затвердження мирової угоди, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

21.10.2019 року введено в дію цього Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно ч. ч. 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами). Установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 1 статті 3 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України закріплено право сторін у справі укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Так, 22.03.21р. (протокол № 4) на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Аква - Стандарт Захід" прийнято рішення, затвердити текст мирової угоди у cправі № 904/7044/15 про банкрутство ТОВ "Аква - Стандарт Захід" та зобов`язано ліквідатора подати до господарського суду мирову угоду для затвердження господарським судом в межах cправи № 904/7044/15.

Ліквідатор також повідомив суд, що мирову угоду схвалено забезпеченим кредитором ОСОБА_1 , що підтверджується письмовою заявою заставного кредитора.

Також. ліквідатор надав до матеріалів справи лист Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області в якому останній повідомив ліквідатора, що заявлені та визнані судом кредиторські вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області в розмірі 4 872,00 грн. (1 задоволення) та 4 035,30 грн. (2 черга задоволення) відповідно до ухвал господарського суду від 17.11.2015р. та від 22.03.2016р. - погашені в повному обсязі.

Із умов та тексту мирової угоди вбачається наступне.

МИРОВА УГОДА

у справі про банкрутство № 904/7044/15 боржника

Товариство з обмеженою відповідальністю "Аква - Стандарт Захід" код ЄДРПОУ - 34208755

порушеній 18.08.2015 року господарським судом Дніпропетровської області

« 22» березня 2021 р. м. Дніпро

Товариство з обмеженою відповідальністю "Аква - Стандарт Захід" (далі - Боржник), в особі ліквідатора Шпака Володимира Івановича, який діє на підставі Ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2020 року у справі № 904/7044/15, Товариство з обмеженою відповідальністю «Лідер», яке також є Головою комітету кредиторів боржника (далі - Кредитор) в особі представника адвоката Підлужного Василя Михайлович та ОСОБА_1 (далі - Заставний кредитор) в особі представника адвоката Корсуновського Павла Юрійовича, керуючись положеннями Господарського процесуального кодексу України та Кодексу України з процедур банкрутства, з метою відновлення платоспроможності боржника та погашення заборгованості уклали цю мирову угоду (надалі - Угода) про наступне.

1. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

1.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочення виплати боргів Боржника перед кредиторами.

1.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умовах прощення та відстрочення боргів кредиторами, а також передачі прав на частку у статутному капіталі Боржника, та умовах, які викладені в цій мировій угоді.

1.3. Джерелами погашення заборгованості боржника перед кредиторами є прибуток за результатами господарської діяльності боржника, а також, у випадку необхідності і інші джерела, не заборонені законодавством.

1.4. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2015р. було затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аква - Стандарт Захід" з вимогами наступних кредиторів:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Лідер" у сумі 408 000,00 грн. (4 черга задоволення) визнаних ухвалою господарського суду від 18.08.15р.

- Управління Пенсійного фонду України в Красногвардійському районі м. Дніпропетровськ у сумі 2 436,00 грн. (1 черга задоволення); 3 020,49 грн. (2 черга задоволення). Ухвалою від 22.03.2016 р. було додатково визнані наступні грошові вимоги: 2 436,00 грн. (1 черга задоволення), 1 014,81 грн. (2 черга задоволення).

- ОСОБА_1 у сумі 3 805 555,14 грн. - пеня (6 черга задоволення) (кредитор замінений ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2021 р.).

- Окремо внесено грошові вимоги забезпечені заставою кредитора ОСОБА_1 у розмірі 18 504 469,53 грн. (кредитор замінений ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2021 р.).

1.5. Станом на момент укладення даної мирової угоди заборгованість Боржника перед Кредитором - Головним управлінням Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області погашена в повному обсязі, що підтверджується листом від 12.03.2021 р. за № 0400-010902-8/35024.

1.6. Станом на момент укладення даної мирової угоди залишок заборгованість Боржника перед Заставним кредитором, яка забезпечена заставою, складає 18 136 231,96 грн.

2. УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Ця угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до боржника. На дату підписання цієї мирової угоди у боржника не існує не виконаних зобов`язань перед кредиторами другої черги, а тому ця угода передбачає умови погашення заборгованості перед кредиторами четвертої та шостої черги, а також грошових вимог кредитора, які забезпечені заставою.

3. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ, УМОВИ НА ЯКИХ ВИКОНУЄТЬСЯ МИРОВА УГОДА ЩОДО БОРЖНИКА І КРЕДИТОРІВ ТА СТРОК ДІЇ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1. Порядок і умови виконання боржником зобов`язань визначаються мировою угодою.

3.2. Боржник приступає до виконання зобов`язань перед кредиторами після затвердження мирової угоди господарським судом та відповідно до умов мирової угоди.

3.3. Кредитори погодились на відстрочку погашення Боржником грошових вимог у наступні строки та спосіб:

3.3.1. Заборгованість Боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Лідер» у сумі 408 000,00 грн. (4 черга задоволення) відстрочується на строк три місяця з моменту затвердження судом цієї мирової угоди.

3.3.2. Заборгованість Боржника перед ОСОБА_1 у сумі 18 136 231,96 грн.. (вимоги забезпечені заставою) погашається наступним чином:

3.3.2.1. Заборгованість Заставного кредитора у сумі 14 125 000,00 грн.. погашається шляхом передання у власність Заставного кредитора наступного нерухомого майна Боржника: комплекс (загальна площа 5 724,8 кв.м.), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 та складається з літ. № А - лабораторний корпус, цегла, загальною площею 3825,1 кв.м.; літ. № В - склад інвентаря, цегла, загальною площею 488,1 кв.м.; літ. № Г - котельня, цегла, загальною площею 345,7 кв.м.; літ. № Д - пожежний резервуар, цегла, загальною площею 35,0 кв.м.; літ. № Ж - вбиральня, цегла; літ. № К - пожежний резервуар, автозаправочна станція, цегла; літ. № М - каналізаційна станція, цегла; літ. № Н - склад склотари, метал; літ. № О - склад матеріалу, метал; літ. № П - склад солі, цегла; літ № 1 - огорожа, залізо/бетон (надалі - нерухоме майно).

3.3.2.2. Заборгованість перед ОСОБА_1 у сумі 3 521 165,87 грн., як грошові вимоги забезпечені заставою згідно до договору застави №05/33/31/2007-КЛТ від 29.07.2008, відстрочується на строк три місяця з моменту затвердження судом цієї мирової угоди.

3.3.2.3. Грошові вимоги перед ОСОБА_1 , як такі що вже не забезпечені заставою, у розмірі 490 066,09 грн., частково погашаються шляхом передання у власність ОСОБА_1 частки у розмірі 100% статутного капіталу Боржника (ТОВ «Аква - Стандарт Захід», ) на суму 35 169,49 грн., що є підставою для реєстрації за ОСОБА_1 права власності на частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Аква - Стандарт Захід» у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

3.3.2.4. Залишок грошових вимог Боржника перед ОСОБА_1 , як такі що вже не забезпечені заставою, у розмірі 454 896,60 грн. відстрочується на строк три місяця з моменту затвердження судом цієї мирової угоди.

3.3.3. Прощенню (списанню) підлягає заборгованість Боржника перед заставним кредитором заборгованість у сумі 3 805 555,14 грн. - пеня (6 черга задоволення).

3.4. У відповідності до п. 3.3.2.3. цієї мирової угоди Заставному кредиторові ОСОБА_1 передається право власності на частку у розмірі 100% статутного капіталу Боржника ТОВ «Аква - Стандарт Захід», () на суму 35 169,49 грн..

3.5. З огляду на ліквідацію засновника Боржника СПІЛЬНОГО ПІДПРИЄМСТВА З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КИПАРИС" (ідентифікаційний код - 24604984) та з метою відновлення платоспроможності Боржника, частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АКВА-СТАНДАРТ ЗАХІД" (ідентифікаційний код 34208755) у розмірі 100 % (сто відсотків) переходить до Заставного кредитора ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_4 ).

3.6. Визначити, що з моменту затвердження цієї мирової угоди, розмір частки ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_4 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АКВА-СТАНДАРТ ЗАХІД" (ідентифікаційний код 34208755) складає 35 169,49 грн., що становить 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АКВА-СТАНДАРТ ЗАХІД" (ідентифікаційний код 34208755).

3.7. Ухвала господарського суду про затвердження мирової угоди є підставою для внесення відповідних змін до установчих документів (статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "АКВА-СТАНДАРТ ЗАХІД" (ідентифікаційний код 34208755) та його підписання новим власником частки у статутному капіталі - ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_4 ).

3.8. Цією мировою угодою визнається право власності на нерухоме майно (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1) за ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_4 ), а ухвала Господарського суду Дніпропетровської області про затвердження цієї Мирової угоди згідно положень п.10 ч. 1 ст. 27 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» є підставою для проведення державної реєстрації права власності на об`єкт нерухомого майна, що зазначений в п. п. 3.3.2.1. цієї Мирової угоди, за ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_4 ).

4. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ЇЇ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

4.1. Протягом п`яти днів з дня підписання мирової угоди ТОВ «АКВА-СТАНДАРТ ЗАХІД» в особі ліквідатора подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом.

4.3. Після затвердження мирової угоди господарським судом закривається провадження у справі № 904/7044/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Аква-Стандарт Захід", код ЄДРПОУ - 34208755.

4.4. Скасування ухвали господарського суду про затвердження цієї мирової угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладання. У випадку невиконання Боржником умов цієї мирової угоди відносно вимог кредиторів за їх ініціативою вона може бути розірвана Господарським судом Дніпропетровської області. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.5. Зобов`язання по цій мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

5. ІНШІ УМОВИ

5.1. Мирова угода складена в чотирьох оригінальних примірниках по одному для Боржника, Кредитора, Заставного кредитора та господарського суду. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

6. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

Заставний кредитор:

ОСОБА_1

АДРЕСА_3

РНОКПП - НОМЕР_4

Адвокат Корсуновський П.Ю.

Кредитор:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Лідер»

Ідентифікаційний код юридичної особи: 23945128

49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ГУСЕНКО,

будинок 17

Адвокат Підлужний В.М.

Боржник:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АКВА - СТАНДАРТ ЗАХІД"

Ідентифікаційний код юридичної особи 34208755

49089, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ БУДІВЕЛЬНИКІВ, будинок 25-Б, офіс 13

Ліквідатор Шпак В.І.

Господарський суд Перевіривши наданий сторонами текст мирової угоди, перевіривши повноваження осіб, які її підписали, враховуючи, що положення мирової угоди відповідають приписам Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду.

При цьому, суд виходить з того, що умови мирової угоди не порушують вимог чинного законодавства України та погоджені з кредиторами боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аква - Стандарт Захід" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, 25 -Б, оф. 13; ).

Враховуючи затвердження судом мирової угоди, провадження у справі № 904/7044/15 підлягає закриттю на підставі п. 9 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись п. 9 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 192, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Заяву кредиторів та ліквідатора № б/н від 23.03.21р. про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди та протокол комітету кредиторів № 4 від 22.03.2021р. про укладання та затвердження мирової угоди задовольнити.

Затвердити мирову угоду укладену між кредиторами та боржником у справі № 904/7044/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аква - Стандарт Захід" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, 25 -Б, оф. 13; ) наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

у справі про банкрутство № 904/7044/15 боржника

Товариство з обмеженою відповідальністю "Аква - Стандарт Захід" код ЄДРПОУ - 34208755

порушеній 18.08.2015 року господарським судом Дніпропетровської області

« 22» березня 2021 р. м. Дніпро

Товариство з обмеженою відповідальністю "Аква - Стандарт Захід" (далі - Боржник), в особі ліквідатора Шпака Володимира Івановича, який діє на підставі Ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2020 року у справі № 904/7044/15, Товариство з обмеженою відповідальністю «Лідер», яке також є Головою комітету кредиторів боржника (далі - Кредитор) в особі представника адвоката Підлужного Василя Михайлович та ОСОБА_1 (далі - Заставний кредитор) в особі представника адвоката Корсуновського Павла Юрійовича, керуючись положеннями Господарського процесуального кодексу України та Кодексу України з процедур банкрутства, з метою відновлення платоспроможності боржника та погашення заборгованості уклали цю мирову угоду (надалі - Угода) про наступне.

1. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

1.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочення виплати боргів Боржника перед кредиторами.

1.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умовах прощення та відстрочення боргів кредиторами, а також передачі прав на частку у статутному капіталі Боржника, та умовах, які викладені в цій мировій угоді.

1.3. Джерелами погашення заборгованості боржника перед кредиторами є прибуток за результатами господарської діяльності боржника, а також, у випадку необхідності і інші джерела, не заборонені законодавством.

1.4. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2015р. було затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аква - Стандарт Захід" з вимогами наступних кредиторів:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Лідер" у сумі 408 000,00 грн. (4 черга задоволення) визнаних ухвалою господарського суду від 18.08.15р.

- Управління Пенсійного фонду України в Красногвардійському районі м. Дніпропетровськ у сумі 2 436,00 грн. (1 черга задоволення); 3 020,49 грн. (2 черга задоволення). Ухвалою від 22.03.2016 р. було додатково визнані наступні грошові вимоги: 2 436,00 грн. (1 черга задоволення), 1 014,81 грн. (2 черга задоволення).

- ОСОБА_1 у сумі 3 805 555,14 грн. - пеня (6 черга задоволення) (кредитор замінений ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2021 р.).

- Окремо внесено грошові вимоги забезпечені заставою кредитора ОСОБА_1 у розмірі 18 504 469,53 грн. (кредитор замінений ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2021 р.).

1.5. Станом на момент укладення даної мирової угоди заборгованість Боржника перед Кредитором - Головним управлінням Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області погашена в повному обсязі, що підтверджується листом від 12.03.2021 р. за № 0400-010902-8/35024.

1.6. Станом на момент укладення даної мирової угоди залишок заборгованість Боржника перед Заставним кредитором, яка забезпечена заставою, складає 18 136 231,96 грн.

2. УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Ця угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до боржника. На дату підписання цієї мирової угоди у боржника не існує не виконаних зобов`язань перед кредиторами другої черги, а тому ця угода передбачає умови погашення заборгованості перед кредиторами четвертої та шостої черги, а також грошових вимог кредитора, які забезпечені заставою.

3. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ, УМОВИ НА ЯКИХ ВИКОНУЄТЬСЯ МИРОВА УГОДА ЩОДО БОРЖНИКА І КРЕДИТОРІВ ТА СТРОК ДІЇ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1. Порядок і умови виконання боржником зобов`язань визначаються мировою угодою.

3.2. Боржник приступає до виконання зобов`язань перед кредиторами після затвердження мирової угоди господарським судом та відповідно до умов мирової угоди.

3.3. Кредитори погодились на відстрочку погашення Боржником грошових вимог у наступні строки та спосіб:

3.3.1. Заборгованість Боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Лідер» у сумі 408 000,00 грн. (4 черга задоволення) відстрочується на строк три місяця з моменту затвердження судом цієї мирової угоди.

3.3.2. Заборгованість Боржника перед ОСОБА_1 у сумі 18 136 231,96 грн.. (вимоги забезпечені заставою) погашається наступним чином:

3.3.2.1. Заборгованість Заставного кредитора у сумі 14 125 000,00 грн.. погашається шляхом передання у власність Заставного кредитора наступного нерухомого майна Боржника: комплекс (загальна площа 5 724,8 кв.м.), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 та складається з літ. № А - лабораторний корпус, цегла, загальною площею 3825,1 кв.м.; літ. № В - склад інвентаря, цегла, загальною площею 488,1 кв.м.; літ. № Г - котельня, цегла, загальною площею 345,7 кв.м.; літ. № Д - пожежний резервуар, цегла, загальною площею 35,0 кв.м.; літ. № Ж - вбиральня, цегла; літ. № К - пожежний резервуар, автозаправочна станція, цегла; літ. № М - каналізаційна станція, цегла; літ. № Н - склад склотари, метал; літ. № О - склад матеріалу, метал; літ. № П - склад солі, цегла; літ № 1 - огорожа, залізо/бетон (надалі - нерухоме майно).

3.3.2.2. Заборгованість перед ОСОБА_1 у сумі 3 521 165,87 грн., як грошові вимоги забезпечені заставою згідно до договору застави №05/33/31/2007-КЛТ від 29.07.2008, відстрочується на строк три місяця з моменту затвердження судом цієї мирової угоди.

3.3.2.3. Грошові вимоги перед ОСОБА_1 , як такі що вже не забезпечені заставою, у розмірі 490 066,09 грн., частково погашаються шляхом передання у власність ОСОБА_1 частки у розмірі 100% статутного капіталу Боржника (ТОВ «Аква - Стандарт Захід», ) на суму 35 169,49 грн., що є підставою для реєстрації за ОСОБА_1 права власності на частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Аква - Стандарт Захід» у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

3.3.2.4. Залишок грошових вимог Боржника перед ОСОБА_1 , як такі що вже не забезпечені заставою, у розмірі 454 896,60 грн. відстрочується на строк три місяця з моменту затвердження судом цієї мирової угоди.

3.3.3. Прощенню (списанню) підлягає заборгованість Боржника перед заставним кредитором заборгованість у сумі 3 805 555,14 грн. - пеня (6 черга задоволення).

3.4. У відповідності до п. 3.3.2.3. цієї мирової угоди Заставному кредиторові ОСОБА_1 передається право власності на частку у розмірі 100% статутного капіталу Боржника ТОВ «Аква - Стандарт Захід», () на суму 35 169,49 грн..

3.5. З огляду на ліквідацію засновника Боржника СПІЛЬНОГО ПІДПРИЄМСТВА З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КИПАРИС" (ідентифікаційний код - 24604984) та з метою відновлення платоспроможності Боржника, частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АКВА-СТАНДАРТ ЗАХІД" (ідентифікаційний код 34208755) у розмірі 100 % (сто відсотків) переходить до Заставного кредитора ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_4 ).

3.6. Визначити, що з моменту затвердження цієї мирової угоди, розмір частки ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_4 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АКВА-СТАНДАРТ ЗАХІД" (ідентифікаційний код 34208755) складає 35 169,49 грн., що становить 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АКВА-СТАНДАРТ ЗАХІД" (ідентифікаційний код 34208755).

3.7. Ухвала господарського суду про затвердження мирової угоди є підставою для внесення відповідних змін до установчих документів (статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "АКВА-СТАНДАРТ ЗАХІД" (ідентифікаційний код 34208755) та його підписання новим власником частки у статутному капіталі - ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_4 ).

3.8. Цією мировою угодою визнається право власності на нерухоме майно (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1) за ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_4 ), а ухвала Господарського суду Дніпропетровської області про затвердження цієї Мирової угоди згідно положень п.10 ч. 1 ст. 27 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» є підставою для проведення державної реєстрації права власності на об`єкт нерухомого майна, що зазначений в п. п. 3.3.2.1. цієї Мирової угоди, за ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_4 ).

4. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ЇЇ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

4.1. Протягом п`яти днів з дня підписання мирової угоди ТОВ «АКВА-СТАНДАРТ ЗАХІД» в особі ліквідатора подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом.

4.3. Після затвердження мирової угоди господарським судом закривається провадження у справі № 904/7044/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Аква-Стандарт Захід", код ЄДРПОУ - 34208755.

4.4. Скасування ухвали господарського суду про затвердження цієї мирової угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладання. У випадку невиконання Боржником умов цієї мирової угоди відносно вимог кредиторів за їх ініціативою вона може бути розірвана Господарським судом Дніпропетровської області. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.5. Зобов`язання по цій мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

5. ІНШІ УМОВИ

5.1. Мирова угода складена в чотирьох оригінальних примірниках по одному для Боржника, Кредитора, Заставного кредитора та господарського суду. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

6. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

Заставний кредитор:

ОСОБА_1

АДРЕСА_3

РНОКПП - НОМЕР_4

Адвокат Корсуновський П.Ю.

Кредитор:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Лідер»

Ідентифікаційний код юридичної особи: 23945128

49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ ГУСЕНКО,

будинок 17

Адвокат Підлужний В.М.

Боржник:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АКВА - СТАНДАРТ ЗАХІД"

Ідентифікаційний код юридичної особи 34208755

49089, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ БУДІВЕЛЬНИКІВ, будинок 25-Б, офіс 13

Ліквідатор Шпак В.І.

Дана мирова угода набуває чинності з дати її затвердження господарським судом Дніпропетровської області.

Закрити провадження у справі № 904/7044/15.

Зобов`язати державного реєстратора за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення провадження у справі № 904/7044/15.

Ухвала набрала чинності негайно після її оголошення - 14.04.2021р.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала підписана - 15.04.2021р.

Суддя І.В. Владимиренко