УХВАЛА

31березня 2021 року

м. Київ

Справа № 916/585/18 (916/1051/20)

Провадження № 12-14гс21

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Пількова К. М.,

суддів Анцупової Т. О., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Григор`євої І. В., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Катеринчук Л. Й., Князєва В. С., Крет Г. Р., Лобойка Л. М., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Сімоненко В. М., Штелик С. П.,

перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «Автостайл» та Акціонерного товариства «Альфа-Банк»

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.12.2020 (головуючий суддя Аленін О.Ю., судді: Бєляновський В.В., Лавриненко Л.В.)

та рішення Господарського суду Одеської області від 19.10.2020 (суддя Грабован Л.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Французький бульвар-Еліт»

до реєстратора Іскрова О.В., Одеської обласної філії КП «Центр державної реєстрації», Акціонерного товариства «Альфа-Банк», Товариства з обмеженою відповідальністю «Автостайл»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача АТ «Альфа-Банк» - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Астер-Фінанс»

про визнання протиправним та скасування рішень реєстратора, скасування записів про право власності та визнання недійсним договору купівлі-продажу

в межах справи № 916/585/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Астер-Фінанс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Французький бульвар-Еліт»

про банкрутство,

ВСТАНОВИЛА:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Французький бульвар-Еліт» (далі - позивач, ТОВ «Французький бульвар-Еліт») звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Акціонерного товариства «Укрсоцбанк», (далі - АТ «Укрсоцбанк»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Автостайл» (далі - ТОВ «Автостайл»), реєстратора Іскрова О.В., Одеської обласної філії КП «Центр державної реєстрації» про визнання протиправним та скасування рішення реєстратора, скасування записів про право власності та визнання недійсним договору купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва, укладеного між АТ «Укрсоцбанк» та ТОВ «Автостайл» 20.12.2017 (далі - Договір).

Позивач, вважаючи себе власником об`єкта незавершеного будівництва, зазначає про відсутність підстав для реєстрації права власності на цей об`єкт за АТ «Укрсоцбанк» (правонаступником якого є АТ «Альфа-Банк»), допущені порушення державного реєстратора при реєстрації права власності та відповідно відсутність права АТ «Укрсоцбанк» на продаж майна та укладення Договору, який не відповідає нормам чинного законодавства.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.05.2020 вирішено розглядати справу № 916/1051/20 за правилами Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в порядку загального позовного провадження в межах справи № 916/585/18 про банкрутство ТОВ «Французький бульвар-Еліт».

Рішенням Господарського суду Одеської області від 19.10.2020, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.12.2020, позов ТОВ «Французький бульвар-Еліт» задоволено частково; визнано протиправним та скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 37407015 від 04.10.2017, прийняте державним реєстратором Одеської обласної філії КП «Центр державної реєстрації» Іскровим О. В.; визнано недійсним Договір купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва, зареєстрований в реєстрі за № 3294; відмовлено у задоволенні позову в частині скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про право власності № 22661492, внесеного 04.10.2017 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно державним реєстратором Одеської обласної філії КП «Центр державної реєстрації» Іскровим О. В. за АТ «Укрсоцбанк» та скасування у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про право власності за № 24056980, внесеного до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Саваріною О. С. 20.12.2017 за ТОВ «Автостайл».

Приймаючи вказані рішення, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про те, що державний реєстратор допустив неналежне виконання обов`язків під час розгляду заяви про державну реєстрацію та прийняття рішення про реєстрацію права власності за АТ «Укрсоцбанк» з порушенням вимог пункту 3 частини першої статті 2, пункту 1 частини третьої статті 10, пункту 4 статті 18, пунктів 2-4 статті 24 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», статей 27-41 Закону України «Про іпотеку», пункту 35 Порядку державної реєстрації прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1127, у зв`язку з чим рішення реєстратора є протиправним та підлягає скасуванню, що є підставою для проведення державним реєстратором припинення речових прав на спірне майно. У зв`язку з цим у частині позовних вимог про скасування записів про право власності за АТ «Укрсоцбанк» та ТОВ «Автостайл» як таких, що не передбачені законом та не є належним способом захисту, суди відмовили.

Суди вказали, що відповідно до положень Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державна реєстрація права власності є дією, якою держава визнає наявні речові права на нерухоме майно шляхом внесення відомостей до реєстру, скасування рішення про реєстрацію права власності на об`єкт за АТ «Укрсоцбанк» внаслідок відсутності прав останнього на це майно тягне за собою висновок про відсутність правових підстав для укладення останнім Договору купівлі-продажу спірного об`єкта, отже цей Договір не відповідає нормам цивільного законодавства, а саме частині першій статті 203, частині першій статті 626, частині першій статті 656 Цивільного кодексу України.

17.12.2020 від ТОВ «Автостайл» (далі - Скаржник-1) до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга, у якій Скаржник-1, з посиланням на порушення норм процесуального та неправильне застосування норм матеріального права, що є підставою подання скарги на підставі пунктів 1, 4 статті 287 ГПК України, просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 19.10.2020 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.12.2020, ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

13.01.2021 від АТ «Альфа-Банк» (далі - Скаржник-2) до Суду надійшла касаційна скарга, у якій Скаржник-2, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, що є підставою касаційного оскарження відповідно до пункту 1 статті 287 ГПК України, просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 19.10.2020 та постанову Південного-західного апеляційного господарського суду від 08.12.2020, закрити провадження в частині позовної вимоги про визнання недійсним Договору купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва; відмовити у задоволенні позову в частині визнання протиправним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 37407015 від 04.10.2017, прийняте державним реєстратором Одеської обласної філії КП «Центр державної реєстрації» Іскровим О. В.; відмовити у задоволенні позову в частині скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про право власності №22661492, внесеного 04.10.2017 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно державним реєстратором Одеської обласної філії КП «Центр державної реєстрації» Іскровим О. В. за АТ «Укрсоцбанк», та скасування у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про право власності за №24056980, внесеного до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Саваріною О. С. 20.12.2017 за ТОВ «Автостайл».

У поданих касаційних скаргах Скаржники стверджують також про порушення судами першої та апеляційної інстанцій пункту 8 статті 20 ГПК України та частини другої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), оскільки вимоги позивача в цій справі не підлягають вартісній оцінці та є немайновими, тому були відсутні підстави для розгляду цієї справи в межах справи про банкрутство.

Ухвалами від 29.12.2020 та від 18.02.2021 Суд відкрив касаційні провадження за вказаними скаргами, та ухвалою від 01.03.2021 передав справу разом з касаційними скаргами на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини четвертої статті 302 ГПК України, оскільки вважає за необхідне відступити від висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 752/4361/15, за яким, оскільки боржник виступає позивачем з вимогами, які не підлягають вартісній оцінці та є немайновими у спорі про визнання недійсним інвестиційного договору, укладеного між відповідачами, відсутні підстави стверджувати, що на позовні вимоги боржника поширюються положення частини четвертої статті 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та пункту 7 частини першої статті 12 ГПК України у редакції, чинній до 15.12.2017 (частини другої статті 7 КУзПБ та пункту 8 частини першої статті 20 ГПК України відповідно), щодо належності спорів з майновими вимогами до боржника, у тому числі спорів про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником, до юрисдикції господарських судів, відтак вказаний спір підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства з урахуванням суб`єктного складу спору.

Мотивуючи необхідність відступу від наведеного висновку, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначила, що аналіз положень частин першої та другої статті 7 КУзПБ, які кореспондуються з положеннями пункту 8 частини першої статті 20 ГПК України, свідчить про те, що розгляд спорів боржника саме в межах провадження у справі про банкрутство узгоджується із загальною спрямованістю КУзПБ, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів у процедурах банкрутства, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника. Поряд з іншими принципами правового регулювання відносин неплатоспроможності (галузевих принципів) суттєве значення має й принцип судового нагляду у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, який розпочинається з призначення розпорядника майна чи ліквідатора банкрута. Перш за все наведений принцип полягає у нагляді за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об`єктів конкурсної маси, а також інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів тощо. Суд у справі про банкрутство повинен сам приймати рішення стосовно виду та інтенсивності нагляду з урахуванням процедури провадження, особи боржника та арбітражного керуючого, а також інших обставин справи.

На відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, провадження у справі про банкрутство має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності вимог кредиторів. Тому провадження у справах про банкрутство об`єктивно формується на засадах конкурсу кредиторів.

Призначення провадження у справі про банкрутство полягає у збалансуванні реалізації прав та законних інтересів учасників справи. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів.

З огляду на наведене колегія суддів дійшла висновку про те, що застосування підходу, за яким розгляд спорів за позовами боржника, що не підлягають вартісній оцінці, зокрема про визнання недійсними договорів, у яких боржник не є стороною, щодо відчуження майна, котре ймовірно належить боржнику, не в межах справи про банкрутство може призвести до зловживання правами, відступлення прав за такими договорами фізичним особам, "штучної" зміни юрисдикції судів, враховуючи суб`єктний склад і, як наслідок, до можливого порушення прав сторін, інших учасників справи про банкрутство тощо.

Відповідно до частини четвертої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.

Згідно із частиною першою статті 301 ГПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження. Частиною третьою цієї ж статті встановлено, що розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Відповідно до частини другої статті 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання, якщо їх явка є не обов`язковою. При цьому у частині другій статті 121 цього Кодексу зазначено, що ухвала, якою суд повідомляє про призначення судового засідання, повинна містити, зокрема, вказівку про те, що участь особи не є обов`язковою.

Наведені обставини є підставою для призначення справи до розгляду Великою Палатою Верховного Суду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи, що їх явка не є обов`язковою.

29.03.2021 до Великої Палати Верховного Суду від ТОВ «Автостайл» надійшло клопотання, в якому товариство просить зупинити дію постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.12.2020 та рішення Господарського суду Одеської області від 19.10.2020 у цій справі.

Подане клопотання обґрунтоване тим, що оскаржувані в касаційному порядку судові рішення є підставою для державної реєстрації припинення права власності ТОВ «Автостайл» на об`єкт незавершеного будівництва, ступінь готовності - 15 відсотків, загальною площею 793, 7 кв.м., курортно-рекреаційного комплексу за адресою: м. Одеса, вул. Дача Ковалевського, який був предметом оспорюваного Позивачем Договору купівлі-продажу. Разом з цим, незважаючи на дію заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій, враховуючи, що відповідно до рішення Господарського суду Одеської області від 19.10.2020 вжиті ухвалою суду першої інстанції від 03.09.2020 заходи забезпечення позову у цій справі продовжували діяти протягом 90 (дев`яноста) днів з моменту набрання рішенням законної сили, тобто до 09.03.2021, 19.01.2021 державний реєстратор Южненської міської ради Одеської області Голубенко Аліна Вікторівна вчинила реєстраційні дії, за результатами яких в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно скасовано запис про право власності ТОВ «Автостайл» на вказане майно та закрито відповідний розділ.

Також Скаржник-1 вказує, що рішенням Господарського суду Одеської області від 15.09.2014 у справі № 916/367/18, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 18.08.2016, відмовлено у задоволенні позовних вимог ТОВ «Французький бульвар-Еліт» до ТОВ «Автостайл» про визнання права власності на об`єкт незавершеного будівництва (будівельні матеріали) від 27.02.2018. У вказаних судових рішеннях, на думку скаржника, встановлено, що рішенням Господарського суду Одеської області від 15.09.2014 у справі № 916/2909/14, яке залишено без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 18.08.2016, звернуто стягнення, зокрема, на майнові права на нерухомість, будівництво якої не завершено та що стане власністю іпотекодавця в майбутньому, а саме: курортно-рекреаційний комплекс сімейного типу, що будується за адресою: м. Одеса, вул. Дача Ковалевського (район Свято-Успенського чоловічого монастиря); визнано право власності ПАТ «Укрсоцбанк» на земельну ділянку, загальною площею 0,5291 га, що розташована за адресою: м. Одеса, вул. Дача Ковалевського.

Наведені обставини, на думку ТОВ «Автостайл», свідчать про те, що невжиття у даній справі заходів із зупинення дії оскаржуваних судових рішень може завдати йому як добросовісному набувачу вказаного майна значної шкоди і призведе до утруднення відновлення майнових прав товариства у разі можливого скасування судових рішень.

Відповідно до частини першої статті 332 ГПК України суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Вирішуючи питання про зупинення виконання судового рішення або зупинення його дії, суд враховує ймовірність утруднення повороту виконання рішення у разі скасування судового рішення, необхідність забезпечення збалансованості інтересів сторін, обґрунтування вимог та доводи про те, що захист прав, свобод та інтересів заявника стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання судових рішень або зупинення їх дії у разі, якщо вони будуть скасовані.

Втім, доводи Скаржника-1 про наявність судових рішень, якими Позивачу відмовлено у визнанні права власності на спірний об`єкт незавершеного будівництва, та звернуто стягнення на майнові права на нерухомість, будівництво якої не завершено, не є підставою для висновку про утруднення чи неможливість відновлення прав ТОВ «Автостайл» у разі скасування рішень судів у даній справі, а посилання на неправомірність дій державного реєстратора з вчинення запису про припинення права власності товариства на виконання рішення Господарського суду Одеської області від 19.10.2020 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.12.2020 під час дії вжитих у цій справі заходів забезпечення позову, які встановлювали відповідну заборону, не можуть бути розглянуті у межах вирішення клопотання про зупинення дії оскаржуваних судових рішень.

Натомість, доводи ТОВ «Автостайл» з наданою інформаційною довідкою реєстру речових прав про те, що державним реєстратором здійснено реєстрацію припинення права власності товариства на спірне майно та закрито відповідний розділ, вказують на те, що наслідки дії прийнятих у справі рішення та постанови судів першої та апеляційної інстанцій, зупинити дію яких просить ТОВ «Автостайл» у поданому клопотанні, є такими, що настали станом на час його подання.

З огляду на викладене Велика Палата Верховного Суду доходить висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання Скаржника-1 про зупиненні дії рішення Господарського суду Одеської області від 19.10.2020 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.12.2020 у цій справі.

Керуючись статтями 120, 121, 233-235, 301, частиною четвертою статті 302, 332 Господарського процесуального кодексу України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

1.Прийняти до розгляду справу № 916/585/18 (916/1051/20) за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «Автостайл» та Акціонерного товариства «Альфа-Банк» на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.12.2020 та рішення Господарського суду Одеської області від 19.10.2020 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Французький бульвар-Еліт» до реєстратора Іскрова О. В.; Одеської обласної філії КП «Центр державної реєстрації»; Акціонерного товариства «Альфа-Банк»; Товариства з обмеженою відповідальністю «Автостайл», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача АТ «Альфа-Банк» - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Астер-Фінанс» про визнання протиправним та скасування рішень реєстратора, скасування записів про право власності та визнання недійсним договору купівлі-продажу (в межах справи №916/585/18 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Астер-Фінанс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Французький бульвар-Еліт» про банкрутство).

2.Призначити справу № 916/585/18 (916/1051/20) до розгляду Великою Палатою Верховного Суду в порядку спрощеного позовного провадження на 15 червня 2021 року о 12 годині 00 хвилин у приміщенні Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. Пилипа Орлика, 8.

3.Повідомити учасників справи, що їх явка не є обов`язковою.

4.У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Автостайл» про зупинення дії рішення Господарського суду Одеської області від 19.10.2020 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.12.2020 у справі № 916/585/18 (916/1051/20) відмовити.

Ухвала набирає законної сили з дати її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач К. М. Пільков
Судді:Т. О. АнцуповаЛ. Й. Катеринчук
В. В. БританчукВ. С. Князєв
Ю. Л. Власов Г. Р. Крет
І. В. Григор`єваЛ. М. Лобойко
М. І. ГрицівО. Б. Прокопенко
Д. А. ГудимаЛ. І. Рогач
В. І. ДанішевськаО. М. Ситнік
Ж. М. ЄленінаВ. М. Сімоненко
О. С. ЗолотніковС. П. Штелик