РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.03.2021Справа № 910/21682/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Базис"

до Державного підприємства "Конярство України" в особі філії "Запорізький кінний завод № 86" Державного підприємства "Конярство України"

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України

про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу № КП240216/1 від 24.02.2016

За зустрічним позовом Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Базис"

Державного підприємства "Конярство України" в особі філії "Запорізький кінний завод № 86" Державного підприємства "Конярство України"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу № КП 240216/1 від 24.02.2016

В межах справи № 910/21682/15

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ"

до Державного підприємства "Конярство України" ()

про банкрутство

суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від позивача Козиряцька І.М. - представник

Від відповідача Кушнір С.Л. - представник

Розпорядник майна не з`явився

Від Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України Коваленко О.М. - представник, Гріненко Н.В. - представник

За участю прокурора Прокуратури м. Києва Лиховид О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/21682/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ" про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.10.2015.

02.08.2019 до Господарського суду м. Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Базис" з позовом до Державного підприємства "Конярство України" в особі філії "Запорізький кінний завод № 86" Державного підприємства "Конярство України" про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу № КП240216/1 від 24.02.2016 в розмірі 703 500 грн. 39 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.08.2019 прийнято позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Базис" до Державного підприємства "Конярство України" в особі філії "Запорізький кінний завод № 86" Державного підприємства "Конярство України" про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу № КП240216/1 від 24.02.2016 до розгляду в межах справи № 910/21682/15 про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" та підготовче засідання призначено на 25.09.2019.

25.09.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.09.2019 розгляд справи відкладено на 16.10.2019.

Судове засідання 16.10.2019 не відбулось.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.10.2019 розгляд справи призначено на 18.11.2019.

18.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Міністерства розвитку економіки , торгівлі та сільського господарства України про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.11.2019 задоволено клопотання Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про заміну сторони правонаступником та замінено Міністерство аграрної політики та продовольства його правонаступником - Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.11.2019 відкладено розгляд справи на 09.12.2019.

06.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла зустрічна позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про визнання недійсним договору купівлі-продажу № КП240216/12 від 24.02.2016 та клопотання про розгляд справи № 910/21682/15 спочатку.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.12.2019 прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України в межах справи № 910/21682/15 до свого провадження та відкладено розгляд справи на 20.01.2020.

20.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Базис" на зустрічну позовну заяву Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2019 розгляд справи відкладено на 29.01.2020.

28.01.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла відповідь Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Базис".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.01.2020 задоволено клопотання Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про витребування доказів та відкладено розгляд справи на 18.03.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.06.2020 розгляд справи призначено на 08.07.2020.

08.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення позивача на зустрічну позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.07.2020 розгляд справи відкладено на 05.08.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.08.2020 розгляд справи відкладено на 23.09.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2020 розгляд справи відкладено на 04.11.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.11.2020 розгляд справи відкладено на 25.11.2020.

25.11.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення позивача на відзив відповідача.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2020 розгляд справи відкладено на 20.01.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2021 закрито підготовче провадження та призначено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Базис" до Державного підприємства "Конярство України" в особі філії "Запорізький кінний завод № 86" Державного підприємства "Конярство України" про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу № КП240216/1 від 24.02.2016, а також зустрічний позов Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Базис" та Державного підприємства "Конярство України" в особі філії "Запорізький кінний завод № 86" Державного підприємства "Конярство України" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № КП 240216/1 від 24.02.2016 в межах справи № 910/21682/15 про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" до судового розгляду по суті 24.02.2021.

У судовому засіданні 24.02.2021 оголошено перерву до 29.03.2021.

У судовому засіданні 29.03.2021 представник позивача надав пояснення по суті первісного позову, підтримав заявлені позовні вимоги в повному обсязі та заперечив щодо задоволення зустрічного позову.

Представник відповідача щодо задоволення первісного позову заперечив, а зустрічний позов Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України підтримав в повному обсязі.

Представники Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України надали пояснення по суті зустрічного позову та підтримали його в повному обсязі.

Прокурор Київської міської прокуратури також підтримав позов Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України та заперечив щодо задоволення первісного позову в повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

24 лютого 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро Базис» (Постачальник, позивач) та Державним підприємством «Конярство України» в особі Філії «Запорізький кінний завод № 86» Державного підприємства «Конярство України» (Покупець, відповідач) був укладений Договір купівлі-продажу № КП240216/1.

Відповідно до п. 1.1. даного договору Постачальник зобов`язується в порядку та на умовах, визначених даним Договором, поставити Покупцю продукцію виробничо-технічного призначення (надалі - Товар), зазначений в Специфікації №1-9, що є Додатками до цього Договору, а Покупець зобов`язаний прийняти товар і сплатити за нього грошову суму, що складає його вартість в порядку та у строки, передбачені даним Договором.

Загальна кількість товару, що підлягає поставці, по сортам, групам, підгрупам, видам, маркам, типам, розмірам визначається Специфікаціями №1-9.

Позивач зазначає, що на виконання умов Договору, ним було поставлено на адресу відповідача товар відповідними партіями, що підтверджується видатковими накладними:

відповідно до видаткової накладної №АВ-000160 від 27.04.2016 на адресу відповідача було поставлено Гербіцид «Маркиз, БТ», Агент, СЕ (5л), Вебб 0,5 на загальну суму 157 235,24 грн.;

відповідно до видаткової накладної №АВ-0000048 від 09.03.2016 на адресу відповідача було поставлено Тебазол Ультра на загальну суму 7 862,40 грн.;

відповідно до видаткової накладної №АВ-0000049 від 10.03.2016 на адресу відповідача було поставлено добриво «Фульвітал Плюс» (5 кг) на загальну суму 11 250,00 грн.;

відповідно до видаткової накладної №АВ-0000057 від 14.03.2016 на адресу відповідача було поставлено регулятор росту рослин «Гуміфілд» (25кг) на загальну суму 17 000,10 грн.;

відповідно до видаткової накладної №АВ-0000194 від 05.05.2016 на адресу відповідача було поставлено Хортус, КЕ (20л) на загальну суму 20 700,00 грн.;

відповідно до видаткової накладної №АВ-0000195 від 05.05.2016 на адресу відповідача було поставлено Гербіцид «Поляріс, БТ» на загальну суму 124 200,00 грн.;

відповідно до видаткової накладної №АВ-0000219 від 18.05.2016 на адресу відповідача було поставлено Хортус, КЕ (20л) на загальну суму 70 380,00 грн.;

відповідно до видаткової накладної №АВ-0000228 від 19.05.2016 на адресу відповідача було поставлено Гербіцид «Поляріс, БТ» на загальну суму 227 700,00 грн.;

відповідно до видаткової накладної №АВ-0000229 від 19.05.2016 на адресу відповідача було поставлено Гербіцит «Нейтрін» на загальну суму 38 100,00 грн.;

відповідно до видаткової накладної №АВ-0000259 від 14.06.2016 на адресу відповідача було поставлено Набоб на загальну суму 51 799,44 грн.;

відповідно до видаткової накладної №АВ-0000267 від 14.06.2016 на адресу відповідача було поставлено Гербіцид «Нейтрін» на загальну суму 22 860,00 грн.;

відповідно до видаткової накладної №АВ-0000305 від 08.07.2016 на адресу відповідача було поставлено Ланкастер к.е. 20л. на загальну суму 24 840,00 грн.;

відповідно до видаткової накладної №АВ-0000341 від 23.08.2016 на адресу відповідача було поставлено Рекорд Квадро на загальну суму 30 360,00 грн.;

відповідно до видаткової накладної №АВ-0000342 від 05.09.2016 на адресу Відповідача було поставлено Ультрасил, ТН/5л/ на загальну суму 8 070,12 грн.

Таким чином, як стверджує позивач, він належним чином виконав свої зобов`язання за Договором у повному обсязі, загальна вартість товару, яка була поставлена відповідачу, становить 812 812 357,30 грн.

Відповідно до пункту 4.1. Договору порядок розрахунків за поставлений Товар визначається в додатках (специфікаціях) до даного договору.

Враховуючи вказані умови Договору та додатки до нього, зокрема Специфікації № 1, № 5, № 6, № 7 оплата за поставлений товар, згідно видаткових накладних повинна була відбутися у наступному порядку:

за Специфікацією № 1 від 24.02.2016: 187 516,57 грн. до 31.03.2016 ; 250 044,19 грн. до 01.08.2016; 125 011,05 грн. до 01.10.2016;

за Специфікацією № 5 від 19.05.2016 до 01.11.2016;

за Специфікацією № 6 від 06.06.2016 до 01.11.2016;

за Специфікацією № 7 від 14.06.2016 до 01.11.2016.

Проте відповідач в порушення умов Договору, розрахунки за придбаний товар, згідно вказаних вище Специфікацій здійснив не в повному обсязі, в наслідок чого у нього утворилась заборгованість за Договором у розмірі 370 000,00 грн.

Так, за твердженнями позивача, відповідач здійснив часткову оплату заборгованості за Специфікацією № 1 у розмірі 305 331,25 грн., залишок заборгованості за цією Специфікацією станом на момент звернення до суду з цим позовом складає 257 240, 56 грн., в той же час взагалі відсутня оплата за Специфікаціями № 5, № 6, № 7, заборгованість за якими складає 112 759,44 грн.

Зважаючи на викладені обставини, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача заборгованості за договором купівлі-продажу № КП240216/1 від 24.02.2016 в загальному розмірі 703 500,00 грн., з яких: 370 000,00 грн. основний борг, 133 779,74 грн. інфляційні втрати, 30 847,42 грн. три відсотки річних, 131 254,97 грн. штраф та 37 618,26 грн. пеня.

Дослідивши зміст укладеного між сторонами Договору, суд дійшов висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором поставки.

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).

Позивач вказує, що ним був поставлений товар на загальну суму 812 812 357,30 грн., що підтверджується видатковими накладними № АВ-000160 від 27.04.2016, №АВ-0000048 від 09.03.2016, №АВ-0000049 від 10.03.2016, №АВ-0000057 від 14.03.2016, №АВ-0000194 від 05.05.2016, №АВ-0000195 від 05.05.2016, №АВ-0000219 від 18.05.2016, №АВ-0000228 від 19.05.2016, №АВ-0000229 від 19.05.2016, №АВ-0000259 від 14.06.2016, №АВ-0000267 від 14.06.2016, №АВ-0000305 від 08.07.2016, №АВ-0000341 від 23.08.2016, №АВ-0000342 від 05.09.2016.

При цьому, вказані видаткові накладні, копії яких наявні в матеріалах справи, не відповідають вимогам статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», оскільки мають суттєві недоліки, зокрема, не містять відомостей, що поставлений товар здійснений у межах та на виконання саме договору купівлі-продажу № КП240216/1 від 24.02.2016.

Крім того, у видаткових накладних №АВ-0000049 від 10.03.2016, №АВ-0000305 від 08.07.2016, №АВ-0000267 від 14.06.2016, №АВ-0000259 від 14.06.2016, №АВ-0000341 від 23.08.2016 не зазначено особу, що здійснила підписання таких накладених та не надано доказів наявності повноважень представника на отримання товарно-матеріальних цінностей.

Згідно пункту 6.1 договору купівлі-продажу № КП240216/1 від 24.02.2016 поставка продукції здійснюється на умовах та в терміни, визначені у додатках до договору.

Пунктом 6.3 договору товар вважається переданим Продавцем і прийнятим Покупцем: по кількості (одиниць виміру) - відповідно до кількості (одиниць виміру), вказаної в накладній (товарній, товарно-транспортній), по якості, вказаній в сертифікати якості підприємства-виробника.

При цьому, позивачем не додано сертифікати якості підприємства- виробника, а тому не можливо визначити якісний склад та асортимент отриманої продукції.

Умовами поставки товару, згідно додатків до договору купівлі-продажу № КП240216/1 від 24.02.2016 (Специфікації № 1, 5, 6, 7) визначено ЕХW (згідно Інкотермс у редакції 2010 року).

Згідно Інкотермс в редакції 2010 року, ЕХW означає, що продавець здійснює постачання, коли він постачає товар в розпорядження покупця в своїх приміщеннях або іншому узгодженому місці (на виробництві, складі та інше).

При цьому, в наявних додатках до договору купівлі-продажу № КП240216/1 від 24.02.2016 (Специфікації № 1, 5, 6, 7) вбачається, що в таких додатках не зазначено місце поставки (передачі) товару, при цьому лише зазначено, що склад знаходиться у місті Запоріжжі.

В підтвердження здійснення часткової оплати відповідачем вартості поставленого товару позивачем долучено до матеріалів справи копії платіжних доручень № 2 від 09.03.2016, № 3 від 10.03.2016, № 1 від 12.04.2016, № 3 від 21.04.2016, № 5 від 21.04.2016, № 1 від 13.06.2016, № 12 від 03.08.2016, а також меморіальних ордерів № 5012254SB від 25.08.2016, № 5016699SB від 26.08.2016, № 5001482SB від 29.08.2016, № 5002850SB від 29.08.2016.

При цьому, з наведених платіжних дорученнях в призначенні платежу вказано:

- оплата згідно рахунку № АБ-00045 від 03.03.2016 на суму 7 862, 40 грн. (Платіжне доручення № 2 від 09.03.2016);

- оплата згідно рахунку № АВ-00048 від 09.03.2016 на суму 8 000 грн. (платіжне доручення № 3 від 10.03.2016);

- оплата згідно рахунку № АВ-00048 від 09.03.2016 на суму 10 000 грн. (платіжне доручення № 1 від 12.04.2016);

- оплата за ядохімікати згідно рахунку № АВ-000026 від 24.02.2016 на суму 150 000 грн. (платіжне доручення № 3 від 21.04.2016);

- оплата за ядохімікати згідно рахунку № АВ-000048 від 09.03.2016 на суму 10 250, 10 грн. (платіжне доручення № 5 від 21.04.2016);

- оплата за ядохімікати згідно рахунку АВ-000026 від 24.02.2016 на суму 100 000 грн. (платіжне доручення № 1 від 13.06.2016);

- за СЗР по сч. № 26 від 24.02.2016 на суму 87 814, 68 грн. (платіжне доручення № 12 від 03.08.2016);

- за СЗР по сч. № 279 від 05.08.2016 на суму 8 070, 12 грн. (платіжне доручення №70 від 05.09.2016);

- за СЗР по сч. № 26 від 24.02.2016 на суму 30 000, 00 грн. (платіжне доручення № 108 від 10.10.2016).

Однак, в матеріалах справи відсутні документи на підставі яких здійснювалось перерахування коштів, зокрема рахунки-фактури.

Таким чином, в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази, які б підтверджували факт здійснення розрахунків між сторонами в період дії договору купівлі-продажу № КП240216/1 від 24.02.2016.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, як: не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Зважаючи на встановлені обставини та наведені норми, суд не вбачає правових підстав для задоволення первісного позову.

В свою чергу, позовні вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про визнання недійсним договору купівлі-продажу № КП 240216/1 від 24.02.2016 обґрунтовані тими обставинами, що у керівника філії «Запорізький кінний завод № 86» Державного підприємства «Конярство України» Тарасенка О.Д. були відсутні повноваження на укладення спірного договору.

Так, в преамбулі договору зазначено, що керівник філії «Запорізький кінний завод № 86» Державного підприємства «Конярство України» Тарасенко О.Д. діяв на підставі Статуту.

Разом з тим, повноваження відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені такої юридичної особи визначаються її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною собою та довіреністю, виданою у встановленому порядку керівнику цього підрозділу.

Положенням про філію «Запорізький кінний завод № 86» Державного підприємства «Конярство України» затвердженим наказом Державного підприємства «Конярство України» від 08.06.2011 № 4, встановлено, що це положення є документом, що регулює діяльність філії «Запорізький кінний завод № 86» Державного підприємства «Конярство України».

Пунктом 1.2 Положення про філію встановлено, що координацію діяльності Філії, контроль за дотриманням цього Положення та ефективністю використання і збереження закріпленого за Філією майна здійснює Державне підприємство «Конярство України».

Пунктом 7.2.1 Положення про філію передбачено, що Філія зобов`язана дотримуватись вимог чинного законодавства України та умов цього Положення.

Згідно з пунктом 7.2.3 Положення про філію - Філія зобов`язана здійснювати контроль за належним виконанням контрагентами діючих правочинів та негайно

(протягом 24 годин) про невиконання вимог правочинів та/або незаконні дії фізичних та юридичних осіб.

Пунктом 8.1 Положення про філію встановлено, що для здійснення оперативного управління (керівництва) справами Філії призначається керівник Філії.

Пунктом 8.4 Положення про філію передбачено, що повноваження керівника Філії визначаються трудовим контрактом та довіреністю виданою Державним підприємством «Конярство України».

Відповідно до пункту 8.6.10 керівник Філії укладає від імені Державного підприємства «Конярство України» господарські, цивільно-правові договори в межах сум, передбачених трудовим контрактом та довіреністю.

Пунктом 2.3 оскаржуваного догоовру встановлено, що загальна сума догоовру вихзначаєиься додатками та накладними, які є невідємною частиною цього договору.

Згідно додатків до договору купівлі-продажу № КП 240216/1 від 24.02.2016, зокрема, Специфікації № 1, № 5, № 6, № 7 сума договору складає 1 420 951,18 грн.

При цьому згідно копій довіреностей № 73 від 28.12.2015 та № 19 від 07.04.2016, які містяться в матеріалах справи, керівник філії був уповноважений на укладання цивільно-правових угод та договорів, які стосувалися товарів і робіт на суму до 100 000,00 грн. без ПДВ без попереднього погодження з ДП «Конярство України», а якщо вартість єдиноразової операції з одним контрагентом перевищувала суму 100 000,00 грн. без ПДВ, то укладення такого договору могло відбутися лише за обов`язкового попереднього письмового погодження з ДП «Конярство України».

Статтею 1003 Цивільного кодексу України визначено, що у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.

Відтак, у довіреності чітко визначається перелік юридичних дій, які має право вчиняти повірений, який є вичерпний та відповідні обмеження на вчинення таких дій.

У відзиві на зустрічну позовну заяву відповідач 1 за зустрічним позовом вказав, що листом виконавчого директора ДП «Конярство України» за вих. № 223/2 від 31.03.2016 адресованого керівнику філії «Запорізький кінний завод № 86» Державного підприємства «Конярство України» Тарасенку О.Д. погоджено укладення договору купівлі-продажу з Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Базис" № КП 240216/1 від 24.02.2016.

При цьому, як вбачається з матеріалів справи, датою укладення оспорюваного правочину є 24.02.2016.

Таким чином, з наведеного вбачається, керівник філії «Запорізький кінний завод № 86» Державного підприємства «Конярство України» Тарасенко О.Д. не мав достатнього обсягу цивільної дієздатності станом на момент укладення договору купівлі-продажу № КП 240216/1 від 24.02.2016.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце (такі правові висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 21.09.2016 у справі № 902/841/15).

Верховний Суд у постановах від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18 та від 11.02.2020 у справі № 922/1159/19 вказав, що самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці останні не доведуть, що цими діями порушуються їхні права.

Відповідач 1 за зустрічним позовом у відзиві на позовну заяву Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України зазначив, що останнім не доведено порушення права Міністерства оскаржуваним правочином.

З наведеними доводами відповідача 1 за зустрічним позовом суд не погоджується зважаючи на наступне.

Відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України «Деякі питання управління Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства об`єктами державної власності» від 09.10.2019 № 954-р Державне підприємство «Конярство України» було передано із сфери управління Мінагрополітики до сфери управління Мінекономіки.

Статтею 1 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» передбачено, що управління об`єктами державної власності - здійснюється Кабінетом Міністрів України та уповноваженими ним органами, іншими суб`єктами, визначеними цим Законом, повноважень щодо реалізації прав держави як власника таких об`єктів, пов`язаних з володінням, користуванням і розпоряджанням ними, у межах, визначених законодавством України, з метою задоволення державних та суспільних потреб.

Відповідно до пункту 10 Положення про порядок передачі об`єктів права державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21.09.1998 № 1482, право на управління об`єктом передачі виникає з дати підписання акта приймання-передачі.

Згідно з актом приймання-передачі від 18.10.2019 Державне підприємство «Конярство України» передано зі сфери управління Міністерства аграрної політики та продовольства до сфери управління Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.

Таким чином, Мінекономіки з 18.10.2019 є органом управління Державного підприємства «Конярство України».

Тому, рішення суду постановлені відносно Державного підприємства «Конярство України» вплинуть на майновий стан підприємства, оскільки змінюють та/або припиняють певні правовідносини, а відтак впливають і на матеріально-правові відносини Державного підприємства «Конярство України» та Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України як органу управління майном вказаного підприємства.

Крім того, відповідачем 1 за зустрічним позовом у відзиві на зустрічну позовну заяву Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України викладено заяву про застосування строків позовної давності

Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 261 Цивільного кодексу України, встановлено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Згідно статті 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється у три роки.

Як зазначалось вище, Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України з 18.10.2019 є правонаступником прав та обов`язків Міністерства аграрної політики та продовольства України, щодо управління Державним підприємством «Конярство України».

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.11.2019 задоволено клопотання Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про заміну сторони правонаступником та замінено Міністерство аграрної політики та продовольства його правонаступником - Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.

Одразу після залучення до у часті у справі Міністерство звернулось до Суду з клопотанням про ознайомлення з матеріалами справи.

22.11.2019 представнику Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України була надана можливість для ознайомлення з матеріалами справи та виготовлення їх фотокопій.

Таким чином, про існування та про підстави для звернення до суду з позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу № КП 240216/1 від 24.02.2016 Міністерству стало відомо після 22.11.2019.

Зважаючи на встановлені обставини, строк позовної давності для звернення до суду з даним позовом Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України не пропущено.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Зважаючи на встановлені обставини укладення оспорюваного правочину керівником філії «Запорізький кінний завод № 86» Державного підприємства «Конярство України» Тарасенком О.Д. за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності, за відсутності погодження Державним підприємством «Конярство України», суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню вимоги позивача за зустрічним позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу № КП 240216/1 від 24.02.2016, укладеного між філією "Запорізький кінний завод № 86" Державного підприємства "Конярство України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Базис".

Відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати позивача за первісним позовом по сплаті судового збору покладаються на позивача; судові витрати по сплаті судового збору за зустрічним позовом покладаються на відповідачів.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Базис" до Державного підприємства "Конярство України" про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу № КП240216/1 від 24.02.2016 відмовити.

2. Позов Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Базис", Державного підприємства "Конярство України" визнання недійсним договору купівлі-продажу № КП 240216/1 від 24.02.2016 задовольнити.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу № КП 240216/1 від 24.02.2016, укладений між філією "Запорізький кінний завод № 86" Державного підприємства "Конярство України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Базис".

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Базис" (69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, буд. 38, кім. 36; ідентифікаційний код 37891496) на користь Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (01008, м. Київ, вул. Грушевського, 12/2; ідентифікаційний код 37508596) 960 (дев`ятсот шістдесят) грн. 50 коп. судового збору.

5. Стягнути з Державного підприємства "Конярство України" (01001, м. Київ, вул. Б. Грінченка, 1; ідентифікаційний код 37404165) на користь Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (01008, м. Київ, вул. Грушевського, 12/2; ідентифікаційний код 37508596) 960 (дев`ятсот шістдесят) грн. 50 коп. судового збору.

6. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

7. Копію рішення направити сторонам, розпоряднику майна боржника, Міністерству розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України та прокуратурі м. Києва.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 07.04.2021.

Суддя П.П. Чеберяк