ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 березня 2021 року

м. Київ

Справа № 922/1214/20

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Ткаченко Н.Г.

за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.

за участю представників сторін: Товариства з обмеженою відповідальністю "Діполь плюс" - Рибачка А.О.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промодо"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 16.11.2020

у справі № 922/1214/20

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Промодо"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Діполь плюс"

про стягнення 336 804,00 грн,

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Діполь плюс"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Промодо"

про визнання додаткових угод укладеними,-

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Промодо" (далі - ТОВ "Промодо звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Діполь плюс" (далі - ТОВ "Діполь плюс") 336 804,00 грн безпідставно набутих грошових коштів.

Позов обґрунтовано тим, що між сторонами були укладені договори оренди приміщень № 10, № 11 та № 15 від 01.01.2020 зі строком дії до 31.03.2020. На виконання умов зазначених договорів ТОВ "Промодо" на протязі січня-лютого 2020 року в повному обсязі сплатило на користь ТОВ "Діполь плюс" орендну плату. Однак, в подальшому, 13.03.2020 ТОВ "Промодо" додатково сплатило на користь ТОВ "Діполь плюс" на виконання умов зазначених договорів 336 804,00 грн, хоча договірні правовідносини між сторонами після 31.03.2020 не продовжувалися, а ТОВ "Промодо" звільнило орендовані приміщення. Однак, як зазначає ТОВ "Промодо", після сплину терміну дії зазначених договорів ТОВ "Діполь плюс" в добровільному порядку відмовилося повертати помилково сплачену орендну плату.

Крім того, ТОВ "Діполь плюс" звернулось до місцевого господарського суду із зустрічною позовною заявою до ТОВ "Промодо", в якій просило суд визнати укладеною між ТОВ "Діполь плюс" та ТОВ "Промодо" додаткову угоду від 11.03.2020 до договору оренди № 10 від 01.01.2020, додаткову угоду від 11.03.2020 до договору оренди № 11 від 01.01.2020, додаткову угоду від 11.03.2020 до договору оренди № 15 від 01.01.2020 про продовження строку дії договорів оренди № 10, 11, 15 від 01.01.2020 до 30.04.2020.

В обґрунтування своїх вимог ТОВ "Діполь плюс", зокрема, вказало на те, що між сторонами були укладені договори оренди приміщень № 10, № 11 та № 15 від 01.01.2020 зі строком дії до 31.03.2020. В березні 2020 ТОВ "Промодо" звернулося до ТОВ "Діполь плюс" з пропозицією продовження строку дії зазначених договорів на 1 місяць до 30.04.2020. Дана пропозиція була прийнята ТОВ "Діполь плюс", та 11.03.2020 ТОВ "Промодо" були передані підписані зі свого боку відповідні додаткові угоди до названих договорів про продовження строку його дії на 1 місяць. В подальшому, 13.03.2020 ТОВ "Промодо" сплатило на користь ТОВ "Діполь плюс" 336 804,00 грн орендної плати за квітень 2020, проте не передало ТОВ "Діполь плюс" підписані зі свого боку додаткові угоди до договорів про їх продовження на 1 місяць. Зважаючи на викладене, ТОВ "Діполь плюс" вважає, що воно правомірно зарахувало на свій рахунок сплачені ТОВ "Промодо" грошові кошти в сумі 336 804,00 грн. в якості орендної плати за квітень 2020, а вказані вище додаткові угоди до договорів оренди в силу положень статті 181 Господарського кодексу України мають бути визнані укладеними.

Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

01.01.2020 між ТОВ "Промодо" (далі - орендар) та ТОВ "Діполь плюс" (далі - орендодавець) укладені Договори оренди №10,11,15 (далі - договори оренди) згідно пунктами 1.1. яких орендодавець передав орендарю в тимчасове платне користування (оренду) наступне майно:

- нежитлове приміщення № 103 площею 152 кв. м., розташоване на 1 поверсі нежитлової споруди "А-6" за адресою м. Харків, вул. 23 серпня, 31-Б (за договором №10 від 01.01.2020);

- нежитлове приміщення № 305 загальною площею 598,2 кв.м., розташоване на 3 поверсі нежитлової споруди "А-6" за адресою м. Харків, вул. 23 серпня, 31-Б (№ 11 від 01.01.2020);

- нежитлове приміщення № 102, 102/1 загальною площею 121 кв.м., розташоване на 1 поверсі нежитлової споруди "А-6" за адресою м. Харків, вул. 23 серпня, 31-Б (№15 від 01.01.2020).

Відповідно до пунктів 3.1. договорів оренди загальний розмір орендної плати складає 59 280 грн, із розрахунку 390 грн за один квадратний метр площі в місяць (за договором № 10 від 01.01.2020); 225 294 грн, із розрахунку 376,62 грн за один квадратний метр площі в місяць (за договором № 11 від 01.01.2020); 52 230 грн, із розрахунку 431 грн за один квадратний метр площі в місяць (за договором № 15 від 01.01.2020).

Пунктами 2.1. договорів оренди передбачено, що передача об`єкта оренди орендодавцем і його прийняття орендарем проводиться сторонами при передачі об`єкта оренди і оформлюється актом приймання-передачі, підписаного сторонами.

Пунктами 3.3.1. договорів оренди передбачено, що орендна плата нараховується з моменту фактичної передачі орендарю в тимчасове платне користування об`єкта оренди, що підтверджується підписанням сторонами акта приймання-передачі в порядку, передбаченому п.п. 2.1. цього договору. В разі не підписання акта приймання-передачі в строк, передбачений в пункті 2.1. договору, орендар несе відповідальність передбачену пунктом 8.2. договору.

Згідно з пунктами 3.3.2. договорів оренди в строк до 31.01.2020 орендар зобов`язаний оплатити орендну плату за перший і останній місяці дії цього договору. За наступний місяць оренди орендна плата оплачується не пізніше 5 числа поточного місяця.

Пунктами 6.1. договорів оренди передбачено, що договір вступає в силу з моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі об`єкта оренди і діє до 31.03.2020. При належному виконанні орендарем своїх обов`язків по цьому договору, орендар має першочергове право на продовження строку дії цього договору або його переукладення. В зв`язку з цим орендар, не пізніше ніж за 30 днів до дати закінчення строку дії цього договору, направляє орендодавцю на розгляд відповідне повідомлення про наміри продовження строку дії цього Договору (переукладення його).

Згідно пунктів 9.6. договорів оренди сторони домовились, що всі листи, приписи і інша пошта, що направляється сторонами одна іншій, вважається прийнятою стороною в момент її отримання під розписку або через три календарних дні після відправлення цінного листа з описом вкладення за адресою відповідної сторони, вказаному в розділі 10 договору.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що ТОВ "Промодо", на виконання договорів оренди, здійснило оплату орендних платежів за січень-березень 2020 в повному обсязі.

Крім того, ТОВ "Промодо" здійснило на користь ТОВ "Діполь плюс" наступні платежі на загальну суму 336 804 грн:

- платіжним дорученням № 17695 від 13.03.2020 сплачено 59 280 грн з призначенням платежу: "Сплата за оренду приміщення за 04.2020 згідно угоди №10 від 01.01.2020 без ПДВ";

- платіжним дорученням № 17696 від 13.03.2020 сплачено 225 294 грн з призначенням платежу: "Сплата за оренду приміщення за 04.2020 згідно угоди №11 від 01.01.2020 без ПДВ";

- платіжним дорученням № 17694 від 13.03.2020 сплачено 52 230 грн з призначенням платежу: "Сплата за оренду приміщення за 04.2020 згідно угоди №15 від 01.01.2020 без ПДВ".

При зверненні до господарського суду з первісним позовом у даній справі ТОВ "Промодо" зазначило, що вказані платежі від 13.03.2020 були здійснені ним помилково та поза межами існуючих між сторонами договірних зобов`язань, а самі вказані договори оренди продовжувати не планувалося.

У зв`язку зі спливом строку дії вказаних вище договорів, ТОВ "Промодо" звернулося до ТОВ "Діполь Плюс" з заявою № 917 від 20.03.2020, в якій просило останнє направити свого представника 31.03.2020 для прийняття із оренди орендованих приміщень, а також повернути грошові кошти отримані згідно з платіжними дорученнями від 13.03.2020.

Однак, зазначена заява не була вручена ТОВ "Діполь Плюс" відділенням поштового зв`язку та була повернута до ТОВ "Промодо".

Також ТОВ "Промодо" звернулося до ТОВ "Діполь Плюс" зі зверненням № 930 від 27.03.2020, в якому, зокрема, повідомило, що між ТОВ "Промодо" та ТОВ "Діполь Плюс" склалися багаторічні відносини з приводу оренди офісного приміщення, розташованого за адресою м. Харків, вул. 23 серпня, буд. 31-Б; останні договори оренди № 10, 11, 15 були укладені 01.01.2020 строком дії до 31.03.2020 та додатковими угодами були пролонговані до 30 квітня 2020 року. ТОВ "Промодо" зазначило, що в зв`язку з прийняттям постанови Кабінету Міністрів України від 16.03.2020 № 215 про внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України корона вірусу COVID-19" … з 17.03.2020 наказом № 17/2-К була припинена робота компанії ТОВ "Промодо" в офісному приміщенні, всі співробітники з 17.03.2020 працюють дистанційно залишаючись в себе вдома, а орендовані приміщення фактично не використовуються, хоча орендна плата за них вже внесена. З посиланням на зазначені обставини ТОВ "Промодо" просило ТОВ "Діполь Плюс" розглянути можливість внести зміни до договору оренди, достроково розірвавши його з моменту підписання додаткових угод, зробити перерахунок орендної плати з 17.03.2020, та повернути грошові кошти ТОВ "Промодо".

В подальшому, в зв`язку поверненням заяви № 917 від 20.03.2020 ТОВ "Промодо" повторно звернулося до ТОВ "Діполь Плюс" з заявою № 925 від 27.03.2020 в якій просило останнього направити свого представника 31.03.2020 для прийняття із оренди орендованих приміщень, а також повернути грошові кошти отримані згідно з платіжними дорученнями від 13.03.2020.

У відповідь на вищевказану заяву ТОВ "Діполь плюс" направило на адресу ТОВ "Промодо" лист б/н від 01.04.2020, в якому повідомило, що в березні 2020 року між сторонами було проведено переговори з приводу продовження строку дії договорів оренди № 10, № 11, № 15 від 01.01.2020, за результатами яких було досягнуто домовленість про продовження цих договорів до 30.04.2020. У зв`язку з цими домовленостями ТОВ "Діполь плюс" направило на адресу ТОВ "Промодо" відповідні додаткові угоди до вказаних договорів про їх продовження з проханням їх підписати та повернути 1 екземпляр. Саме в зв`язку з продовженням строку дії договорів ТОВ "Промодо" перерахувало на користь ТОВ "Діполь плюс" орендну плату за квітень згідно з платіжними дорученнями від 13.03.2020. З посиланням на зазначені обставини ТОВ "Діполь плюс" зазначило, що вважає додаткові угоди про продовження строку дії договорів оренди № 10, № 11, № 15 від 01.01.2020 укладеними, а тому зазначило, що прийняття об`єктів оренди з оренди буде відбуватися 30.04.2020.

31.03.2020 ТОВ "Діполь плюс" не направило свого представника для прийняття орендованих за договорами оренди № 10, № 11, № 15 від 01.01.2020 приміщень та складання відповідного акту приймання передачі, що підтверджується актом від 31.03.2020, складеним директором ТОВ "Промодо" ОСОБА_1 за участі двох незацікавлених осіб, а саме ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , а також заявами останніх як свідків.

ТОВ "Промодо" в особі директора ОСОБА_1 підписано акти від 31.03.2020 приймання-передачі (повернення) об`єкта оренди за договорами оренди № 10, №11, № 15 від 01.01.2020, згідно з якими ТОВ "Промодо" передало ТОВ "Діполь плюс" орендовані за договорами нежитлові приміщення.

В заявах свідків ОСОБА_2 та ОСОБА_3 зазначено, що вказані акти після складання були направлені на адресу ТОВ "Діполь плюс" через кур`єра "Нової пошти", всі вхідні двері нежитлових приміщень які поверталися з оренди, були закриті і опечатані листами білого паперу, де директором ТОВ "Промодо" була поставлена дата 31 березня 2020 р., зазначена його посада, підпис та печатка.

Супровідним листом № 932 від 08.04.2020 ТОВ "Промодо" повторно направило на адресу ТОВ "Діполь плюс" вказані вище акти від 31.03.2020 приймання-передачі (повернення) об`єкта оренди за договорами оренди № 10, № 11, № 15 від 01.01.2020, просило останнього виконати свій обов`язок, передбачений п. 5.1.2. договорів щодо підписання актів, а також повернути грошові кошти, сплачені платіжними дорученнями від 13.03.2020.

Однак, зазначені акти від 31.03.2020 приймання-передачі (повернення) об`єкта оренди за договорами оренди № 10, № 11, № 15 від 01.01.2020 з боку ТОВ "Діполь плюс" підписані не були, грошові кошти, сплачені платіжними дорученнями від 13.03.2020 повернуті ТОВ "Промодо" також не були.

Разом з тим, ТОВ "Діполь плюс" вважаючи договірні відносини за договорами оренди № 10, № 11, № 15 від 01.01.2020 продовженими на квітень 2020 року, звернулося до ТОВ "Промодо" з листом б/н від 27.04.2020, в якому зазначило, що 30.04.2020 спливає оплачений термін оренди нежитлових приміщень, та в зв`язку з відсутністю пропозицій з приводу продовження орендних відносин просило забезпечити 30.04.2020 присутність свого представника для прийняття із оренди орендованих приміщень.

30.04.2020 ТОВ "Промодо" не направило своїх представників для прийняття нежитлових приміщень з оренди, про що ТОВ "Діполь плюс" в особі директора Пантелей П.В., за участю громадян ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , складено акти №1, № 2, № 3 від 30.04.2020 про ненадання ТОВ "Промодо" доступу до орендованих приміщень.

Не погодившись із вищевказаними обставинами, ТОВ "Промодо" звернулось до місцевого господарського суду з позовною заявою про стягнення з ТОВ "Діполь плюс" 336 804,00 грн безпідставно набутих грошових коштів.

Крім того, ТОВ "Діполь плюс" звернулось до господарського суду із зустрічною позовною заявою до ТОВ "Промодо", в якій просило суд визнати укладеними між ТОВ "Діполь плюс" та ТОВ "Промодо" додаткові угоди від 11.03.2020 до договорів оренди № 10, № 11, № 15 від 01.01.2020 про продовження строку дії договорів оренди № 10, 11, 15 від 01.01.2020 до 30.04.2020.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Харківської області від 27.07.2020 (суддя Байбак О.І.) у справі №922/1214/20 первісний позов задоволено; стягнуто з ТОВ "Діполь плюс" на користь ТОВ "Промодо" 336 804 грн безпідставно набутих грошових коштів та 5 052,07 грн судового збору; в задоволенні зустрічного позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволені зустрічних позовних вимог та задовольняючи первісний позов, суд першої інстанції виходив з того, що: (1) ТОВ "Діполь плюс", зазначаючи в процесі розгляду справи про те, що між сторонами було досягнуто домовленостей про продовження строку дії договорів оренди приміщень № 10, № 11 та № 15 від 01.01.2020, не надало суду будь-яких належних та допустимих доказів існування зазначених обставин; (2) Пунктами 6.1. договорів оренди приміщень передбачено порядок звернення орендарем щодо продовження строку дії цих договорів, який, зокрема, передбачає направлення орендодавцю відповідного повідомлення про такі наміри, однак матеріали справи не містять жодних належних та допустимих доказів в підтвердження цих обставин; (3) набуття ТОВ "Діполь плюс" грошових коштів в загальній сумі 336 804 грн, сплачених ТОВ "Промодо" є такими, що відбулися без належних правових підстав, оскільки по-перше договори оренди приміщень припинили свою дію 31.03.2020 та не були продовжені до 30.04.2020, по-друге, ТОВ "Промодо" не має заборгованості перед ТОВ "Діполь плюс" за зазначеними договорами за попередні місяці користування.

Короткий зміст оскаржуваних постанов суду апеляційної інстанції

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 16.11.2020 (колегія суддів: Лакіза В.В. - головуючий, Здоровко Л.М., Бородіна Л.І.) апеляційну скаргу ТОВ "Діполь плюс" задоволено. Рішення Господарського суду Харківської області від 27.07.2020 у справі №922/1214/20 скасовано. В задоволенні первісного позову ТОВ "Промодо" до ТОВ "Діполь плюс" про стягнення безпідставно набутих грошових коштів відмовлено. Зустрічний позов ТОВ "Діполь плюс" до ТОВ "Промодо" про визнання додаткових угод укладеними задоволено. Визнано укладеними між ТОВ "Діполь плюс" та ТОВ "Промодо" додаткові угоди від 11.03.2020 до договорів оренди № 10, № 11, № 15 від 01.01.2020 про продовження строку дії договорів оренди № 10, 11, 15 від 01.01.2020 до 30.04.2020. вирішено питання розподілу судових витрат.

Суд апеляційної інстанції у своєму рішенні не погодився з позицією місцевого господарського суду, оскільки ТОВ "Промодо" листом № 930 від 27.03.2020 визнало факт пролонгації договорів оренди до 30.04.2020 та сплатило орендну плату в повному обсязі, а тому ТОВ "Діполь плюс" мало достатні правові підстави очікувати продовження орендних правовідносин між сторонами в квітні 2020 року.

За висновком апеляційного суду, вказані обставини свідчать про наявність правових підстав для задоволення зустрічного позову та визнання укладеними між сторонами додаткових угод від 11.03.2020 до договорів оренди № 10, № 11, №15 від 01.01.2020 про продовження строку дії цих договорів. Приймаючи до уваги висновок суду про існування між ТОВ "Промодо" та ТОВ "Діполь Плюс" орендних правовідносин у квітні 2020 року та наявності правових підстав для визнання укладеними додаткових угод про продовження строку дії цих правочинів до 30.04.2020, судова колегія апеляційної інстанції дійшла висновку, що грошові кошти, перераховані ТОВ "Промодо" на користь ТОВ "Діполь Плюс", не можуть вважатися безпідставно набутими відповідачем за первісним позовом, оскільки такі кошти є орендною платою за квітень 2020 року, що унеможливлює застосування до спірних правовідносин положень статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

Не погодившись з постановою апеляційного господарського суду від 16.11.2020 у справі №922/1214/20, ТОВ "Промодо" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову скасувати, а рішення Господарського суду Харківської області від 27.07.2020 у даній справі залишити в силі.

Доводи касаційної скарги зводяться до того, що судом апеляційної інстанції ухвалено постанову з неправильним застосуванням норм матеріального права, а саме статті 1212 ЦК України, та порушенням норм процесуального права, зокрема статті 282 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). На переконання скаржника, судом апеляційної інстанції не враховано висновок Верховного Суду, викладений в постанові від 27.08.2019 у справі №922/2743/18 щодо застосування статті 188 Господарського кодексу України (далі - ГК України) стосовно порядку зміни та розірвання господарських договорів між двома суб`єктами господарювання, судом проігноровано правові висновки щодо застосування статті 1212 ЦК України, викладені в постанові Верховного Суду України від 03.06.2015 у справі №6-100цс15 та у постановах Верховного Суду від 04.05.2018 у справі №927/468/17, від 20.12.2018 у справі № 920/169/18, від 20.02.2020 у справі № 911/1036/19, від 03.03.2020 у справі № 910/6611/19, від 15.05.2019 у справі № 924/811/19.

Доводи інших учасників справи

У відзиві ТОВ "Діполь плюс" просить у задоволенні касаційної скарги ТОВ "Промодо" відмовити у повному обсязі, а постанову апеляційного суду залишити без змін з викладених у відзиві підстав.

Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права

Відповідно до статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Розглянувши касаційну скаргу, вислухавши пояснення присутнього представника, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування апеляційним господарським судом норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Предметом спору у даній справі є вимога за первісним позовом ТОВ "Промодо" про стягнення з ТОВ "Діполь плюс" 336 804 грн безпідставно набутих коштів на підставі статті 1212 ЦК України у зв`язку із помилковим перерахуванням відповідачеві коштів, та за зустрічним позовом - вимога про визнання укладеними додаткових угод до договорів оренди приміщень про пролонгацію цих договорів.

Оскільки вирішення питання про стягнення безпідставно набутих коштів залежить від висновків про наявність/відсутність між сторонами договірних орендних правовідносин, на підставі яких здійснено відповідні перерахування заявлених до стягнення коштів, колегія суддів вважає за доцільне в першу чергу перевірити дотримання судом апеляційної інстанції норм права під час вирішення спору за зустрічним позовом - про визнання додаткових угод укладеними.

Так, оцінивши зміст договорів № 10, № 11, № 15 від 01.01.2020, з яких виникли цивільні права та обов`язки сторін, суди дійшли висновку, що укладені правочини за своїм змістом та правовою природою є договорами оренди, які підпадають під правове регулювання норм глави 58 ЦК України, параграфу 5 глави 30 ГК України. При цьому суд зазначає, що питання укладення та зміни цих договорів визначені загальними положеннями цивільного законодавства про правочини.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Положенням статті 205 ЦК України визначено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Статтею 638 ЦК України та частиною другою статті 180 ГК України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом, як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно частини першої статті 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частинами першою-третьою статті 653 ЦК України передбачено, що у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.

Зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту (стаття 654 ЦК України).

Керуючись наведеними нормами права апеляційний суд дійшов висновку про наявність між сторонами у квітні договірних правовідносин за договорами оренди приміщень № 10, № 11 та № 15 від 01.01.2020 за результатом дослідження наданих доказів та встановлення таких обставин справи:

- Між ТОВ "Промодо" та ТОВ "Діполь плюс" були укладено договори оренди №№ 10, 11, 15 від 01.01.2020 із строком дії до 31.03.2020. Разом з тим, ТОВ "Промодо" в березні 2020 здійснило на користь ТОВ "Діполь плюс" платежі на загальну суму 336 804 грн, а саме: 1) платіжним дорученням № 17695 від 13.03.2020 сплачено 59 280 грн з призначенням платежу: "Сплата за оренду приміщення за 04.2020 згідно угоди № 10 від 01.01.2020 без ПДВ"; 2) платіжним дорученням № 17696 від 13.03.2020 сплачено 225 294 грн з призначенням платежу: "Сплата за оренду приміщення за 04.2020 згідно угоди № 11 від 01.01.2020 без ПДВ"; 3) платіжним дорученням № 17694 від 13.03.2020 сплачено 52 230 грн з призначенням платежу: "Сплата за оренду приміщення за 04.2020 згідно угоди № 15 від 01.01.2020 без ПДВ".

- З наведених доказів (платіжних доручень) апеляційним судом встановлено, що із призначення платежу вищевказаних платіжних доручень чітко вбачається сплата ТОВ "Промодо" на користь ТОВ "Діполь плюс" орендної плати за квітень 2020 на виконання договорів оренди №№ 10,11,15 від 01.01.2020.

- За результатом аналізу обставин обміну між сторонами заявами та листами апеляційний суд встановив, що ТОВ "Діполь плюс" направило на адресу ТОВ "Промодо" лист б/н від 01.04.2020 (у відповідь на заяву останнього № 925 від 27.03.2020), в якому повідомило, що в березні 2020 року між сторонами було проведено переговори з приводу продовження строку дії договорів оренди № 10, № 11, № 15 від 01.01.2020, за результатами яких було досягнуто домовленість про продовження цих договорів до 30.04.2020. У зв`язку з цими домовленостями ТОВ "Діполь плюс" направило на адресу ТОВ "Промодо" відповідні додаткові угоди до вказаних договорів про їх продовження з проханням їх підписати та повернути 1 екземпляр. Саме в зв`язку з продовженням строку дії договорів ТОВ "Промодо" перерахувало на користь ТОВ "Діполь плюс" орендну плату за квітень згідно з платіжними дорученнями від 13.03.2020.

- Крім того, ТОВ "Промодо" листом № 930 від 27.03.2020 повідомило ТОВ "Діполь Плюс", що договори оренди №№ 10, 11, 15 були укладені 01.01.2020 зі строком дії до 31.03.2020 та додатковими угодами були пролонговані до 30 квітня 2020 року. Орендна плата за договорами на момент звернення сплачена в повному обсязі.

- За результатом оцінки цього доказу апеляційний господарський суд встановив, що ТОВ "Промодо" листом № 930 від 27.03.2020 визнало наступні факти: 1) отримання від ТОВ "Діполь Плюс" оферти (додаткових угод до договорів оренди №№ 10, 11, 15 від 01.01.2020), якими запропоновано встановити строк дії вказаних правочинів до кінця квітня 2020; 2) надання ТОВ "Діполь Плюс" акцепту на укладання вищевказаних додаткових угод та фактичну пролонгацію договорів оренди до 30.04.2020; 3) повну сплату ТОВ "Промодо" орендної плати за договорами оренди №№ 10, 11, 15 від 01.01.2020, в тому числі і за квітень 2020, що також свідчить про фактичне продовження орендних правовідносин між сторонами до кінця квітня 2020.

- Також, апеляційним судом зазначено, що домовленість сторін щодо пролонгації строку дії договорів оренди відповідає вимогам частини другої статті 205 ЦК України, згідно з якими правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків, оскільки підтвердженням такого волевиявлення є внесення орендарем орендної плати за квітень 2020 року на підставі платіжних доручень № 17695, № 17696 та № 17694 від 13.03.2020, а також визнання наявності орендних правовідносин в квітні 2020 року на підставі листа ТОВ "Промодо" № 930 від 27.03.2020. При цьому, вказана домовленість сторін не може бути спростована фактичною відсутністю підписаних обома сторонами додаткових угод про продовження строку дії договорів оренди до 30.04.2020, оскільки дії ТОВ "Промодо" зі сплати орендної плати за квітень 2020 року на підставі вищевказаних платіжних доручень чітко засвідчує його волю до пролонгації строку дії договорів оренди №№10,11,15 від 01.01.2020 на 1 місяць.

Таким чином, з урахуванням встановлених апеляційним судом фактичних обставин справи щодо визнання ТОВ "Промодо" факту пролонгації договорів оренди до 30.04.2020 та внесення орендної плати за квітень 2020 року, а також беручи до уваги визначені статтею 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції, колегія суддів Верховного Суду вважає правомірним висновок суду апеляційної інстанції про фактичне досягнення між сторонами домовленості щодо продовження орендних правовідносин на підставі відповідних додаткових угод до договорів оренди №№10,11,15 від 01.01.2020.

Доводи ТОВ "Промодо" щодо того, що лист № 930 від 27.03.2020 не може вважатись належним та допустимим доказом продовження орендних правовідносин між сторонами, судом касаційної інстанції відхиляється, оскільки висновок про існування між сторонами орендних правовідносин в квітні 2020 року зроблений апеляційним судом за результатом оцінки доказів у справі у їх сукупності, а також з урахуванням встановленого факту внесення скаржником орендної плати за квітень 2020 року.

Крім того, аргументи скаржника щодо порушення норм процесуального права в контексті вибірковості та неправильної оцінки доказів, зокрема які підтверджують існування між сторонами орендних правовідносин в квітні 2020 року не відповідають встановленим обставинам справи та не приймаються до уваги Верховним Судом, оскільки такі доводи зводяться до необхідності іншої оцінки судом касаційної інстанції доказів, ніж та, що була зроблена судом апеляційної інстанції та встановлення інших обставин справи, що відповідно до статті 300 ГПК України виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

Щодо наведених у касаційній скарзі ТОВ "Промодо" посилань на постанову Верховного Суду від 27.08.2019 у справі № 922/2743/18 (спір про внесення змін до договору про пайову участь у будівництві житлового будинку) колегія суддів зазначає, що у зазначеній постанові і в судовому рішенні у справі № 922/1214/20, що розглядається, не є подібними предмет спору та фактичні обставини, що формують зміст правовідносин і впливають на застосування норм матеріального права.

В свою чергу, доводи касаційної скарги про те, що суд апеляційної інстанції проігнорував правові висновки щодо застосування статті 1212 ЦК України, викладені в постанові Верховного Суду України від 03.06.2015 у справі №6-100цс15 та у постановах Верховного Суду від 04.05.2018 у справі №927/468/17, від 20.12.2018 у справі № 920/169/18, від 20.02.2020 у справі № 911/1036/19, від 03.03.2020 у справі № 910/6611/19, від 15.05.2019 у справі № 924/811/19, колегія суддів визнає безпідставними, враховуючи наступне.

Стаття 1212 ЦК України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які вникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Відповідно до частини першої статті 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Суд касаційної інстанції зазначає, що аналіз статті 1212 ЦК України дає підстави для висновку, що передбачений нею вид позадоговірних зобов`язань виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали.

Наведений правовий висновок викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 910/1238/17, від 26.06.2018 у справі №910/9072/17.

Системний аналіз положень частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частини першої статті 177, частини першої статті 202, частини першої статті 1212 ЦК України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей) (аналогічний висновок про застосування норм права викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.02.2020 по справі № 910/13271/18).

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов`язків, зокрема внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 ЦК України.

З урахуванням наведеного та встановлених апеляційним судом обставин щодо існування між ТОВ "Промодо" та ТОВ "Діполь Плюс" договірних орендних правовідносин в квітні 2020 року, колегія суддів погоджується з висновком Східного апеляційного суду про відсутність правових підстав для задоволення первісних позовних вимог про стягнення на підставі статті 1212 ЦК України безпідставно набутих коштів, сплачених як орендної плати за квітень 2020 року у загальному розмірі 336 804 грн.

При цьому суд зауважує, що загальна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї норми тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.

Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Вказана правова позиція викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду України № 6-100цс15 від 03.06.2015 та у постанові Верховного Суду від 04.05.2018 у справі №927/468/17.

З огляду на висновок апеляційного суду про необхідність задоволення зустрічних позовних вимог про визнання укладеними додаткових угод до договорів оренди приміщень через наявність договірних орендних правовідносин між сторонами, колегія суддів вважає, що висновки апеляційного суду про відсутність правових підстав для задоволення вимог скаржника про стягнення безпідставно набутих грошових коштів узгоджуються з правовою позицією щодо порядку застосування статті 1212 ЦК України у зобов`язальних (договірних) відносинах, викладеного у постанові Верховного Суду України від 03.06.2015 у справі №6-100цс15 та постанові Верховного Суду від 04.05.2018 у справі №927/468/17.

Крім того, встановлені судом апеляційної інстанції обставини існування між сторонами договірних орендних правовідносин в квітні 2020 року та внесення скаржником спірних грошових коштів саме як орендної плати за квітень 2020 року свідчить про те, що не можуть бути взяті до уваги посилання ТОВ "Промодо" на правовий висновок Верховного Суду, викладений у постановах від 20.12.2018 у справі № 920/169/18, від 20.02.2020 у справі № 911/1036/19, від 03.03.2020 у справі № 910/6611/19, від 15.05.2019 у справі № 924/811/19, згідно якого сама лише наявність укладених між сторонами договорів не є достатньою підставою для віднесення до договірних будь-яких правовідносин, що виникають між цими особами; для визнання відповідних зобов`язань між сторонами договірними необхідним є встановлення факту їх виникнення саме на підставі умов та на виконання відповідного договору; водночас сплата однією стороною грошових коштів другій стороні поза межами платежів, передбачених договором чи договорами, зокрема переплата понад визначену в договорі (договорах) суму, не може бути визнана такою, що здійснена на підставі відповідного договору.

Таким чином, посилання скаржника на зазначені постанови Верховного Суду та Верховного Суду України є неприйнятними з огляду на те, що такі постанови прийнято судами касаційної інстанції з огляду на іншу фактично-доказову базу у відповідних справах, тобто хоча й за подібного правового регулювання, але за інших обставин, встановлених у справах, і за інших поданих сторонами й оцінених судами доказів, у залежності від яких (обставин і доказів) прийнято відповідне судове рішення.

Щодо аргументів скаржника про те, що суд апеляційної інстанції порушив вимоги процесуального закону, а саме приписів підпункту "б" пункту 3 частини першої статті 232 ГПК України, колегія суддів враховує наступне.

Згідно підпункту "б" пункту 3 частини першої статті 232 ГПК України у мотивувальній частині постанови суду апеляційної інстанції зазначаються, зокрема, доводи, за якими суд апеляційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої інстанції.

Очевидним є те, що скасовуючи рішення місцевого господарського суду, суд апеляційної інстанції у своїй постанові повинен навести доводи, за якими він не погодився з висновками суду першої інстанції.

Суд зауважує, що по суті спір у справі зводиться до встановлення факту існування (або його відсутності) договірних правовідносин, на підставі яких здійснювалась сплата грошових коштів (орендних платежів).

Колегія суддів враховує, що, у даному випадку, апеляційним судом не наведено прямих доводів, за якими він не погодився з висновками суду першої інстанції. Однак аналіз мотивувальної частини оскарженої постанови свідчить про те, що висновки апеляційного суду, зроблені на підставі належної правової оцінки наявних у справі доказів, зводяться до встановлення цим судом абсолютно протилежних встановленим судом першої інстанції обставин у справі, які мають значення для правильного вирішення спору по суті, зокрема щодо існування договірних орендних правовідносин у період, за який було сплачено орендну плату, чим спростовуються висновки місцевого господарського суду щодо безпідставного набуття відповідачем (за первісним позовом) грошових коштів через припинення договірних правовідносин за договорами оренди приміщень.

З наведеного суд вважає, що відповідна процесуальна помилка не є підставою для скасування оскаржуваного судового рішення, оскільки це порушення не призвело до неправильного вирішення справи.

Оскільки при прийнятті рішення судом першої інстанції мало місце неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, тому керуючись статтями 275, 277 ГПК України апеляційний господарський суд правомірно скасував рішення Господарського суду Харківської області від 27.07.2020 у справі №922/1214/20 та прийняв нове рішення про відмову у задоволенні первісних позовних вимог та задоволення зустрічного позову.

Таким чином, доводи касаційної скарги про порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим відсутні підстави для зміни чи скасування законної постанови апеляційного господарського суду.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Переглядаючи у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги постанову суду апеляційної інстанції, Верховний Суд не встановив порушення норм права, на які посилається скаржник.

На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновків про те, що оскаржувана постанова у справі прийнята з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для скасування законної та обґрунтованої постанови Східного апеляційного господарського суду від 16.11.2020.

Судові витрати

З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промодо" залишити без задоволення.

3. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 16.11.2020 у справі № 922/1214/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К.М. Огороднік

Судді С.В. Жуков Н.Г. Ткаченко