ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"05" квітня 2021 р. Справа № 911/619/20

За кредиторською заявою Компанії «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.)

у справі № 911/619/20

за заявою Дочірнього підприємства «Перший консалтинговий центр»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Мишак І.Ю.

Представники:

від Компанії «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.): не з`явилися

від Дочірнього підприємства «Перший консалтинговий центр»: Кізленко В.А.

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс»: не з`явилися

від ліквідатора банкрута: Соловйов Є.О.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/619/20 за заявою Дочірнього підприємства «Перший консалтинговий центр» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.05.2020 відкрито провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс» здійснено 26.05.2020, номер публікації якого 64837.

Постановою господарського суду Київської області від 07.12.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс» визнано банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс» (08301, Київська область, місто Бориспіль, вулиця Ботанічна, будинок 1/6, ідентифікаційний код - 33177150) арбітражного керуючого Соловйова Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 423 від 27.02.2013, адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури здійснено 08.12.2020, номер публікації якого 65551.

До господарського суду Київської області звернулася Компанія «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.) із заявою б/н від 24.12.2020 (вх. № 32091/20 від 30.12.2020) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс» у розмірі 45 626 380, 00 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.03.2021 розгляд кредиторської заяви Компанії «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.) призначено на 05.04.2021 та зобов`язано учасників справи надати суду певні документи.

02.04.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшла заява б/н від 31.03.2021 (вх. № 7762/21 від 02.04.2021) про долучення до матеріалів справи повідомлення № 01-12/92329 від 30.03.2021 про результати розгляду вимог Компанії «Ханстон Венчерс С.А.».

У судовому засіданні 05.04.2021 розглядаються вимоги Компанії «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс».

Грошові вимоги Компанії «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.) обґрунтовані договором купівлі-продажу № 1 від 14.11.2019, договором поруки № 14/11-2019 від 14.11.2019 та вимогою № 05-20/1 від 28.05.2020 про виконання зобов`язань.

Загальна сума вимог Компанії «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.) становить 45 626 380, 00 грн., з яких: 45 622 176, 00 грн. (1 640 000, 00 доларів США) - заборгованість за договором поруки № 14/11-2019 від 14.11.2019 та 4 204, 00 грн. - судовий збір, сплачений за подання заяви про визнання кредиторських вимог у даній справі.

Ліквідатор банкрута згідно повідомлення № 01-12/92329 від 30.03.2021 про розгляд грошових вимог (вх. № 7762/21 від 02.04.2021) відхилив повністю вимоги Компанії «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.), оскільки вони ґрунтуються на договорі, який визнаний недійсним.

Суд, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, вважає за необхідне зазначити таке.

Як вбачається з матеріалів справи, 14.11.2019 між Компанією «Ханстон Венчерс С.А.» (продавець) та Компанією «Юнайтед Консалтентс С.А.» (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 1, за умовами якого продавець продає та передає, а покупець приймає у власність та зобов`язується оплатити належні продавцю корпоративні права у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Адлі», а саме належну продавцю частку у статутному капіталі товариства, розмір та номінальна вартість якої становить 400 000, 00 грн. та/або 40 % розміру статутного капіталу товариства (далі - частка).

Відповідно до п. 2.1 договору купівлі-продажу № 1 ціна частки (ціна договору) становить 1 640 000, 00 доларів США.

Пунктом 2.3 договору купівлі-продажу № 1 передбачено, що покупець зобов`язується сплатити ціну частки продавцю не пізніше 14.12.2019.

Згідно з п. 3.1 договору купівлі-продажу № 1 право власності на частку переходить від продавця до покупця після повної сплати ціни частки.

Відповідно до п. 3.2 договору купівлі-продажу № 1 протягом 10 днів з дня повної оплати ціни частки сторони зобов`язуються підписати акт приймання-передачі частки у трьох примірниках, підписи представників сторін на якому посвідчуються нотаріально, по одному для кожної із сторін та один для надання державному реєстратору.

Пунктом 6.1 договору купівлі-продажу № 1 передбачено, що цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами зобов`язань по ньому.

Також, 14.11.2019 між Компанією «Ханстон Венчерс С.А.» (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс» (поручитель) укладено договір поруки № 14/11-2019, за умовами якого поручитель зобов`язується відповідати перед кредитором за виконання зобов`язань Компанією «Юнайтед Консалтентс С.А.», що зареєстрована в державному реєстрі Панами 29.08.2006, реєстраційний № 536486, в повному обсязі, що виникли з договору купівлі-продажу корпоративних прав № 1 від 14.11.2019 (далі - основний договір), укладеного між Компанією «Ханстон Венчерс С.А.» та Компанією «Юнайтед Консалтентс С.А.» (далі - боржник).

Відповідно до п. 1.2 договору поруки № 14/11-2019 за умовами основного договору боржник зобов`язується здійснити оплату за корпоративні права в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Адлі», а саме належну кредитору частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Адлі», розмір якої становить 40 % розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Адлі».

Пунктом 2.1 договору поруки № 14/11-2019 передбачено, що у разі невиконання та/або неналежного виконання боржником зобов`язань за основним договором поручитель та боржник відповідають перед кредитором як солідарні боржники, при цьому поручитель забезпечує виконання зобов`язання за основним договором в обсязі, визначеному в п. 3.1 цього договору.

Згідно з п. 2.2 договору поруки № 14/11-2019 у разі невиконання та/або неналежного виконання боржником зобов`язань за основним договором до кредитора переходить право вимоги від поручителя сплати суми заборгованості в обсязі, визначеному в п. 3.1 цього договору.

Відповідно до п. 3.1 договору поруки № 14/11-2019 поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов`язання боржником згідно основного договору у сумі, що дорівнює еквівалент 1 640 000, 00 доларів США в українській гривні по курсу Національного банку України на дату проведення оплати (далі - розмір поруки).

Пунктом 5.1 договору поруки № 14/11-2019 передбачено, що цей договір вступає в силу з моменту підписання та діє до моменту припинення зобов`язань боржника за основним договором з підстав, передбачених основним договором або законом.

Відповідно до матеріалів справи № 911/619/19 договір купівлі-продажу № 1 від 14.11.2019 та договір поруки № 14/11-2019 від 14.11.2019 не виконані, у зв`язку з чим Компанія «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.) звернулася до суду із заявою про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс» у розмірі 45 622 176, 00 грн. (1 640 000, 00 доларів США) та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

При цьому, суд звертає увагу, що ухвалою господарського суду Київської області від 28.01.2021 у справі № 911/619/20 (911/1943/20) визнано недійсним договір поруки № 14/11-2019 від 14.11.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс» та Компанією «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.).

Вказана ухвала господарського суду Київської області від 28.01.2021 у справі № 911/619/20 (911/1943/20) набрала законної сили, є чинною, в апеляційному або касаційному порядку чи за нововиявленими обставинами не переглядалася.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Відповідно до ст. 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Таким чином, договір поруки № 14/11-2019 від 14.11.2019 є недійсним з моменту його вчинення - укладення договору, а тому не створює жодних правових наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

За таких обставин, суд вважає, що у Компанії «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.) відсутнє право вимоги за недійсним правочином.

Разом з тим, у зв`язку з недійсністю договору поруки № 14/11-2019 від 14.11.2019, сторони не зобов`язанні виконувати передбачені даним правочином умови, а отже у Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс» відсутній обов`язок солідарної відповідальності перед Компанією «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.).

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку, що оскільки договір поруки № 14/11-2019 від 14.11.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс» та Компанією «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.), ухвалою господарського суду Київської області від 28.01.2021 у справі № 911/619/20 (911/1943/20) визнано недійсним з моменту його укладення, то грошові вимоги Компанії «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс», в обґрунтування яких покладено договір поруки № 14/11-2019 від 14.11.2019, підлягають відхиленню.

Крім того, у зв`язку з відхиленням кредиторських вимог Компанії «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.), сплачений нею судовий збір покладається на заявника та не відшкодовується.

Таким чином, суд відхиляє повністю кредиторські вимоги Компанії «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс» у розмірі 45 626 380, 00 грн.

Керуючись статтями 2, 45, 60 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відхилити повністю вимоги Компанії «Ханстон Венчерс С.А.» (Hanston Ventures S.A.) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Євромоторс» у розмірі 45 626 380, 00 грн.

2. Копію даної ухвали направити учасникам у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 08.04.2021.

Суддя Т.В. Лутак