ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

31.03.2021 Справа № 914/268/13-г

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Андріюк В.М., розглянувши матеріали у справі за заявою: Публічного акціонерного товариства „Комерційний банк „Надра, м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім Айвенго, м. Львів

Представники сторін:

ТзОВ Фінансова Компанія Депт Фінанс- н/з

від ТзОВ ФК Веста - н/з

від ПАТ „Банк Перший - н/з

від ПАТ „Промінвестбанк - н/з

від ПАТ „Піреус Банк МКБ- н/з

від ГУ ДФС у Л/о - Янкович Н.А.

від Львівського МЦЗ - н/з

від ГУ Пенсійного фонду України у Л/о - Савицька І.С.

від Управлінняя ВД ФСС України у Л/о - н/з

від ТзОВ Профкапітал - н/з

ліквідатор - Оберемко Р.А.

за участю представника ТОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» - н/з

Встановив:

Розглядається справа за заявою Публічного акціонерного товариства „Комерційний банк „Надра, м. Київ про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім Айвенго, м. Львів в порядку ст.11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою господарського суду Л/о від 24.01.13 суд відмовив ПАТ „Комерційний банк „Надра, м. Київ у прийнятті заяви до розгляду. Вказану ухвалу ПАТ КБ „Надра оскаржено в апеляційному порядку.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25.02.13 апеляційну скаргу ПАТ „Комерційний банк „Надра, м. Київ задоволено, ухвалу господарського суду Л/о від 24.01.13 скасовано, справу передано на розгляд до господарського суду Л/о.

Ухвалою господарського суду від 11.04.2013 заяву кредитора Публічного акціонерного товариства Комерційний банк Надра, м.Київ прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 25.04.2013.

Ухвалою суду від 11.04.2013 порушено провадження у справі та зобов`язано ПАТ КБ Надра подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ „Торговий дім Айвенго.

Публікація оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ „Тоговий дім Айвенго відбулась в газеті „Урядовий кур`єр №85 (4971) від 16.05.2013.

Ухвалою суду від 02.07.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ „Торговий дім Айвенго.

Ухвалою суду від 04.11.2013 усунено від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ Торговий дім Айвенго арбітражну керуючу Вікнянську Т.В. та призначено розпорядником майна ТзОВ Торговий дім Айвенго арбітражного керуючого Гупала Т.В.

23.01.2014 постановою суду ТзОВ Торговий дім Айвенго визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано на сайті Вищого господарського суду України 28.01.2014р. за №531, граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника встановлено до 31.03.2014р.

Ухвалою суду від 14.05.14 затверджено реєстр вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі.

15.11.16 через канцелярію господарського суду ліквідатором подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що станом на сьогоднішній день ліквідатором вживаються заходи, спрямовані на скасування обтяжень з майна ТзОВ ТД Айвенго.

01.02.17 ліквідатор в судове засідання з`явився, надав суду звіт про виконану роботу відповідно до якого повідомив суд, що станом на сьогоднішній день заходи, спрямовані на зняття прокурорського арешту з майна ТзОВ ТД Айвенго жодних результатів не принесли, відтак просить суд розгляд справи відкласти.

07.06.17 ліквідатор в судове засідання не з`явився, через канцелярію господарськго суду подав клопотання про відкладення розгляду у даній справі у зв`язку з тим, що станом на дату судовго засідання не розглянуто клопотання про скасування арештів з майна ТзОВ ТД Айвенго. Ухвалою суду від 07.06.17 р. розгляд справи відкладено на 06.09.17.

06.09.17 ліквідатор в судове засідання не з`явився, подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що станом на даний час не розглянуто клопотання про скасування арештів з майна ТзОВ ТД Айвенго.

Крім цього, Залізничним ОУПФ України м. Львова подано клопотання про заміну кредитора у справі, а саме ПФ України в Залізничному районі на Залізничне ОУПФ України м. Львова у зв`язку з реорганізацією управління шляхом злиття відповідно до постанови КМУ №938 від 21.12.16 р. Про деякі питання функціонування територіальних органів Пенсійного фонду України, яке суд дійшов висновку задоволити.

В судове засідання від 06.12.2017 ліквідатор не з`явився, через канцелярію суду подав клопотання про відкладення.

Через канцелярію суду від 06.12.2017 учасником ТзОВ Айвенго через канцелярію суду подано заяву про вступ у справу в якості уповноваженої особи учасників ТзОВ Айвенго.

10.01.18 ліквідатор в судове засідання не з`явився, подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю забезпечити явку в судове засідання.

10.01.18 через канцелярію господарського суду ФСС України Управління виконавчої дирекції фонду у л/о подану заяву про проведення заміни кредитора ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у м. Львові на його правонаступника Управління ВД ФСС України у л/о (79041, Л/о, м. Львів, вул. Героїв УПА,73, корп..8; ) у зв`язку з тим, що до ЄДР внесено зміни до відомостей про юридичну особу- Управління ВД ФСС України у Л/о щодо правонаступництва (відомості з ЄДР) долучено до матеріалів справи).

Ухвалою суду від 10.01.2018 залучено до участі у справі Управління ВД ФСС України у Л/о, як правонаступника ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у м. Львові.

В судове засідання від 21.03.2018 ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу та письмові пояснення щодо заяви ОСОБА_1 вх.№4968/17 від 29.11.2017р. про вступ у справу в якості уповноваженої особи учасників ТзОВ ТД Айвенго.

29.11.2017 ОСОБА_1 через канцелярію суду подано заяву вх.№4967/17 від. про вступ у справу в якості уповноваженої особи учасників ТзОВ ТД Айвенго. Мотивує тим, що на загальних зборах учасників ТзОВ Адаманд (протокол №2 від 28.11.2017р.) прийнято рішення припинити з 28.11.2017р. повноваження Гнатува Є.М., як уповноваженої особи учасників ТзОВ Адаманд та обрати уповноважною особою учасників ТзОВ ТД Айвенго ОСОБА_1 .

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку задоволити заяву ОСОБА_1 та відкласти розгляд справи з метою заверешення ліквідаційної процедури.

В судове засідання від 13.06.2018 ліквідатор не з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу та просить розгляд справи відкласти у зв`язку з накладеними арештами на майно банкрута.

04.09.18 ліквідатор в судове засідання з`явився, надав суду звіт про виконану роботу за вх.№32541/18 відповідно до якого повідомив суд, що станом на даний час арешти, накладені на майно банкрута, не знято та вчиняються заходи, спрямовані на їх скасування, відтак розгляд справи відкладено на 12.12.18 р.

12.12.18 ліквідатор в судове засідання не з`явився, через канцелярію суду подав клопотання за вх.№47466/18 про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що станом на даний час питання щодо зняття арештів на майно банкрута не вирішено.

В судове засідання 06.03.19 ліквідатор не з`явився.

Також через канцелярію суду від 21.02.19р. за вх.№540/19 Головним управлінням Пенсійного фонду України у Львівській області, подано клопотання про заміну кредитора його правонаступником.

Суд дійшов висновку задоволити подане Головним управлінням Пенсійного фонду України у Львівській області клопотання та залучити до участі у розгляді справи правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області (79016, Л/о, м. Львів, вул. Митрополита Андрея, 10; ).

В судове засідання від 19.06.2019 ліквідатор не з`явився, причин неявки суду не повідомив.

Через канцелярію суду 18.03.2019 Товариством з обмеженою відповідальність Фінансова компанія Профкапітал подано заяву про заміну кредитора, а саме просить замінити ПАТ Західінкомбанк на нового кредитора Товариством з обмеженою відповідальність Фінансова компанія Профкапітал.

Ухвалою суду від 21.03.2019 заяву ТзОВ Фінансова компанія Профкапітал за вх. 760/19 від 18.03.2019 про заміну кредитора прийнято до розгляду, розгляд заяви призначено на 17.04.2019 р.

Ухвалою від 17.04.2019 розгляд заяви відкладено на 19.06.2019 р.

Ухвалою суду від 19.06.19 заяву ТзОВ Фінансова компанія Профкапітал від 18.03.2019 за вх.№758/19 про заміну кредитора задоволено;замінено первісного кредитора ПАТ Західінкомбанк на нового кредитора ТзОВ Фінансова компанія Профкапітал (03150, м.Київ, вул.Предславинська,11, ) із грошовими вимогами до ТзОВ Айвенго на загальну суму 5 179 522,63грн.; заяву Головного управління ДФС у Л/о від 19.06.2019 р. за вх. № 1637/19 про заміну кредитора задоволено; залучено до участі у розгляді справи правонаступника Залізничної ОДПІ Головного управління ДФС Головне управління ДФС у Л/о (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35; ); заяву ТОВ Фінансова компанія Веста від 03.06.2019 р. за вх. № 1442/19 про заміну кредитора у справі № 914/268/13-г задоволено; замінено первісного кредитора ПАТ Банк Форум на нового кредитора ТзОВ Фінансова компанія Веста (04080, м.Київ, вул.О.Терьохіна, буд.8А, офіс 111, ) із грошовими вимогами до ТзОВ Айвенго на загальну суму 587 336,54 грн. та розгляд справи відкладено на 09.10.19 р. о 10:20 год.

Ухвалою суду від 01.10.19 розгляд справи відкладено на 10.10.19 у зв`язку із перебуванням у відпустці судді Господарського суду Львівської області Чорній Л.З. в період з 07.10.19 р. по 09.10.19 р.

В судове засідання від 10.10.19 ліквідатор з`явився. Через канцелярію суду подав клопотання про відкладення розгляду справи за вх.№41916/19 у зв`язку з тим, що станом на даний час не вирішено питання щодо зняття арештів, накладених на майно банкрута.

В судове засідання від 18.12.2019 ліквідатор не з`явився. Через канцелярію суду подав заяву про дострокове припинення повноважень за вх. № 3365/19 від 05.12.2019 р.

Також 19.11.2019 на адресу суду надійшла заява ТзОВ ФК Депт Фінанс про заміну первісного кредитора АТ Брокбізнесбанк на нового кредитора. Дані заяви будуть вирішуватися в наступному судовому засіданні.

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, який набрав чинності 21 квітня 2019 року.

В судове засідання від 29.01.2020 ліквідатор та представники кредиторів не з`явились.

19.11.2019 Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Депт Фінанс подана заява за вх. №3142/19 про заміну первісного кредитора Публічного акціонерного товариства Брокбізнесбанк на правонаступника.

Суд дійшов висновку відкласти розгляд справи з метою завершення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 29.01.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Депт Фінанс від 19.11.2019 за вх. №3142/19 про заміну кредитора задоволено; замінено первісного кредитора Публічне акціонерне товариство Брокбізнесбанкна правонаступника нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Депт Фінанс (01135, м. Київ, вул.Дмитрівська, буд. 39; ).

В судове засідання від 04.03.2020 ліквідатор та представники кредиторів не з`явились.

Від ліквідатора та представників кредиторів на адресу суду клопотання, пояснення не надходили.

В судове засідання від 22.04.2020 року представники сторін не з`явились.

На адресу суду від представників сторін клопотань, пояснень, заяв не надходило.

Ухвалою суду від 22.04.2020 р. постановлено, що дата судового засідання буде визначена після завершення обмежувальних протиепідемічних заходів, про дату наступного судового засідання сторони будуть повідомлені ухвалою суду.

Ухвалою суду від 27.05.2020 розгляд справи призначено на 17.06.2020.

У судове засідання 17.06.2020 сторони не з`явились.

Ліквідатор подав звіт про виконану роботу за вх.№19881/20 від 17.06.2020 р. Із звіту ліквідатора вбачається наступне.05.12.2019 року ліквідатором на адресу господарського суду Львівської області направлено заяву про дострокове припинення повноважень ліквідатора у справі №914/268/13-г. Ухвалами Господарського суду Львівської області неодноразово зобов`язувалось ліквідатора, скликати комітет кредиторів та подати суду рішення щодо розгляду комітетом кредиторів заяви ліквідатора про дострокове припинення повноважень. Ліквідатор зазначає, що на виконання ухвал Господарського суду Львівської області, ліквідатором направлено членам комітету кредиторів повідомлення про проведення засідання комітету кредиторів 28.01.2020. Засідання комітету кредиторів призначене на 28.01.2020 не відбулось у зв`язку з неявкою членів комітету кредиторів на таке засідання.

У подальшому ліквідатором призначено засідання комітету кредиторів на 03.06.2020. Засідання комітету кредиторів від 03.06.2020 р. не відбулось у зв`язку з неявкою членів комітету кредиторів на таке засідання. Наступне засідання комітету кредиторів призначено на 16.06.2020. Засідання в черговий раз не відбулось, в зв`язку з неявкою членів комітету кредиторів.

З огляду на наведені обставини, ліквідатор вказує на те, що виконати вимоги ухвал Господарського суду Львівської області у справі №914/268/13-г в частині надання суду рішення комітету кредиторів щодо розгляду заяви ліквідатора про дострокове припинення повноважень неможливо.

Враховуючи те, що комітет кредиторів не надав кандидатури для виконання повноважень ліквідатора у справі №914/268/13-г, судом здійснено електронний запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючогоу справах про банкрутство з метою надання кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім Айвенго.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.06.2020 зобов`язано арбітражних керуючих: Безабчук Аллу Володимирівну, Хомишина Ігора Грогоривича, Масюка Олександра Володимировича упродовж трьох робочих днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ТзОВ Торговий Дім Айвенго для виконання повноважень ліквідатора ТзОВ Торговий Дім Айвенго, розгляд справи відкладено на 19.08.2020.

В судове засідання від 19.08.2020 сторони в судове засідання не з`явилися, причин неявки суду не повідомили.

06 липня 2020 за вх. №1570/20 на адресу суду надійшла заява арбітражної керуючої Безабчук Алли Володимирівни про участь у справі про банкрутство, в якій арбітражна керуюча добровільно надала згоду на призначення ліквідатором у справі №914/268/13-г про банкрутство ТзОВ Торговий Дім Айвенго.

Ухвалою суду від 19.08.2020 заяву арбітражного керуючого Гупала Т.В. за вх.№ 3365/19 від 05.12.2019 про дострокове припинення повноважень ліквідатора задоволено; відсторонено арбітражного керуючого Гупала Тараса Вальдемаровича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Айвенго; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Айвенго (79000,м. Львів, вул. Каховська,34; ) арбітражну керуючу Безабчук Аллу Володимирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 233 від 20.02.2013 р.); зобов`язано арбітражного керуючого Гупала Т.В. передати протягом 15-ти днів всі наявні у нього фінансово-господарську документацію, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності, які стосуються банкрута ліквідатору ТзОВ Торговий Дім Айвенго - арбітражній керуючій Безабчук А.В. по акту приймання-передачі; розгляд справи відкладено на 07.10.2020.

В судове зсідання від 07.10.2020 ліквідатор та представники сторін не з`явились.

Через канцелярію суду надійшла заява ТОВ ФК ДАТА ФІНАНС від 06.10.2020 за вх.№2556/20 про заміну кредитора на його правонаступника.

Також, 06.10.2020 а/к Безабчук А.В. подано заяву про дострокове припинення повноважень ліквідатора ТОВ Торговий дім Айвенго за вх. № 2564/20.

Ухвалою суду від 07.10.2020 заяву ТОВ ФК ДАТА ФІНАНС про заміну кредитора від 06.10.2020 за вх.№2556/20 задоволено, замінено первісного кредитора ПАТ Дельта Банк на нового кредитора правонаступника ТОВ ФК ДАТА ФІНАНС, зобов`язано ліквідатора Безабчук А.В. внести зміни до реєстру вимог кредиторів в частині кредитора ТОВ ФК ДАТА ФІНАНС. Зобов`язано ліквідатора надати рішення комітету кредиторів щодо заяви про дострокове припинення повноважень ліквідатора та кандидатури для призначення ліквідатором у справі, явку в судове засідання визнати обов`язковою, повідомити всіх наявних кредиторів про час та місце слухання справи. Розгляд справи відкладено на 02.12.2020.

У судове засідання 02.12.2020 сторони та ліквідатор не з`явились.

06.10.2020 на адресу суду надійшла заява а/к Безабчук А.В. про дострокове припинення повноважень ліквідатора ТОВ Торговий дім Айвенго за вх. № 2564/20, в якій просить розглянути та задовольнити заяву арбітражного керуючого Безабчук А.В. про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Айвенго в рамках справи № 914/268/13-г.

Оскільки комітет кредиторів не надав кандидатури для виконання повноважень ліквідатора у справі №914/268/13-г, судом ухвалено здійснено електронний запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого у справах про банкрутство з метою надання кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім Айвенго.

Ухвалою суду від 02.12.2020 задоволено заяву ліквідатора Безабчук А.В. від 06.10.2020 за вх. №34075/20 про дострокове припинення повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім Айвенго; відсторонено арбітражну керуючу Безабчук Аллу Володимирівну від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім Айвенго. Здійснено запит до автоматизованої системи з метою обрання кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім Айвенго.

Ухвалою суду від 07.12.2020 арбітражним керуючим Оберемку Р.А., Талану Р.Г., Бахтнину В.В. упродовж трьох робочих днів з дня отримання ухвали надано можливість подати заяву на участь у справі про банкрутство ТзОВ „Торговий дім Айвенго для виконання повноважень ліквідатора. Розгляд справи відкладено на січень 2021.

В судове засідання 27.01.2021 сторони з`явились.

10 грудня 2020 адресу суду надійшла заява арбітражного керуючого Оберемка Р.А. про участь у справі про банкрутство, в якій просить призначити його ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім Айвенго. У заяві повідомляє, що не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатись діяльністю арбітражного керуючого не має. До заяви долучено копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1936 від 18.12.2019 та страхового свідоцтва №ДЦВАК/049/20 від 10.02.2020.

Також, 25 січня 2021 за вх. №249/21 через канцелярію суду ТОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» подано заяву про заміну сторони кредитора правонаступником, а саме просить замінити первісного кредитора АТ «Піреус Банк МКБ» на нового кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» в частині грошових вимог на загальну суму 28 172 798,40 грн., з яких 1 147,00 грн. судові витрати, 25 793 395,63 грн. основний борг - четверта черга погашення та 2 378 255,84 грн. неустойки шоста черга погашення.

В судовому засіданні адвокат ТОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» підтримав заяву про заміну кредитора правонаступником та просив відкласти розгляд питання щодо призначення ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ «Торговий дім «Айвенго».

Суд, заслухавши сторін дійшов висновку відкласти розгляд заяви ТОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» про заміну кредитора правонаступником з метою надання можливості сторонам подати письмові позиції щодо даної заяви.

Суд, звважаючи на вищезазначене вважає за необхідне ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім Айвенго» призначити арбітражного керуючого Оберемка Романа Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1936 від 18.12.2019 р., адреса: 08824, Київська область, с.Потік, вул. Ватутіна 67).

Суд, розглянувши заяву дійшов висновку задоволити її в порядку ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 27.01.2021 Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Айвенго» (79040, м.Львів, вул. Каховська 34, ) призначено арбітражного керуючого Оберемка Романа Анатолійовича (свідоцтво № 1936 від 18.12.2019 р.), адреса: вул. Ватутіна, 67, с. Потік, Київська область, 08824; зобов`язано а/к Безабчук А.В. у п`ятиденний строк передати одержані під час ліквідації ТзОВ «Торговий дім «Айвенго» установчі документи, штампи, печатку, фінансово-бухгалтерську документацію, в т.ч. акт інвентаризації майна, майнові активи банкрута, всю необхідну документацію, пов`язану з виконанням повноважень ліквідатора у справі № 914/268/13-г про банкрутство ТзОВ «Торговий дім «Айвенго» ліквідатору а/к Оберемко Р.А. за актом прийому-передачі, про що докази надати суду.

В судове засідання 24.02.2021 ліквідатор та кредитори з`явились.

Через канцелярію суду ліквідатором подано письмові пояснення з яких вбачається, що на даний час установчі документи, штампи, печатка, фінансово-бухгалтерська документація та вся необхідну документація а/к Оберемку Р.А. не передана. Арбітражна керуюча Безабчук А.В. повідомила, що вся документація знаходиться в колишнього ліквідатора а/к Гупала Т.В.; 18 лютого 2021 ліквідатором направлено лист а/к Гупало Т.В. щодо передачі наявної документації по справі № 914/268/13-г Товариства з обмеженою «Торговий дім «Айвенго». Відповіді на даний час не отримано.

В судовому засіданні ліквідатор повідомив, що враховуючи відсутність фінансово-господарської документації банкрута ТзОВ «Торговий дім «Айвенго» а/к Оберемко Р.А. не має можливості надати суду звіт про виконану роботу.

Також, як вбачається із пояснень ліквідатор а/к Оберемко Р.А. щодо заяви про заміну кредитора, просить витребувати у ТОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» оригінали документів, що засвідчують права, які передаються, а також оригінал правочину для огляду. Судом усне клопотання ліквідатора задоволено.

У судове засідання від 31.03.2021 ліквідатор з`явився в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних заcобів.

25 січня 2021 за вх. №249/21 через канцелярію суду ТОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» подано заяву про заміну сторони кредитора правонаступником, а саме просить замінити первісного кредитора АТ «Піреус Банк МКБ» на нового кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» в частині грошових вимог на загальну суму 28 172 798,40 грн, з яких 1 147,00 грн судові витрати, 25 793 395,63 грн. основний борг - четверта черга погашення та 2 378 255,84 грн неустойки шоста черга погашення.

Мотивована дана заява тим, що АТ «Піреус Банк МКБ» згідно ухвали Господарського суду Львівської області від 02.07.2013 року є кредитором у справі про банкрутство ТОВ «ТД «Айвенго» на суму 30 785 180,80грн., згідно рішення Господарського суду Львівської від 02.08.11р. у справі №5015/1960/11 - 28 171 651,40 грн; судовий збір за подання кредиторської заяви до суду 1 147,00 грн.

Дані вимоги виникли на підставі: кредитного договору реєстраційний номер №00523-СЬ від 28.03.2008р., укладеного між ВАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" (правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ"), та ПП "Бізнес Тріумф" (); договору поруки № П/00523-3 від 28.03.2008р., укладеного між ТОВ "Торговий дім "Айвенго" та ВАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ"; рішення Господарського суду Львівської області від 02.08.2011 у справі №5015/1960/11 про стягнення з боржника на користь кредитора 3 539 547,9 доларів США кредиту, відсотків за користування кредитом, пені за несвоєчасну сплату відсотків за користування кредитом, пені за несвоєчасну кредиту, штрафу за прострочку більше 61-го дня сплати кредиту, що відповідно до курсу НБУ станом на 11.03.2011 року становило 28 086 666 грн. 54 коп., а також 60 000 грн. штрафу за невиконання зобов`язань за кредитним договором, а всього разом 28 146 666 грн. 54 коп., а також 24 755,75 грн. державного мита та 229,11 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, всього -28 171651,40 грн.

Між Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" () (надалі - Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020.

У відповідності до п. 1.1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер №00523-CL від 28.03.2008 р. з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеним між ВАТ "МІЖНАРОДНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК", правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", та ПП "Бізнес Тріумф", ідент.код 32477815.

Згідно із п. 1.1.1. договору на дату укладання цього договору загальна заборгованість боржника перед первісним кредитором за кредитним договором складає 3 539 547,9 дол. США та 90 349,86 грн, в тому числі:

2 500 000,00 дол. США - сума заборгованості за кредитом;

747 395,84 дол. США - сума нарахованих і несплачених відсотків за користування кредитом;

7 798,66 дол. США - сума пені за несвоєчасну сплату процентів;

31 019,00 дол. США - сума пені за несвоєчасну сплату боргу;

60 000,00 грн - сума штрафу за кожен випадок невиконання зобов`язань;

253 334,40 дол. США - сума штрафу від суми простроченої заборгованості понад 60 днів;

5 365,00 грн - сума судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство;

24 755,75 грн - державного мита;

229,11 грн - витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Предмет укладеного між АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" та ТОВ "Універсальна факторингова компанія" договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020р. включає в себе усі вимоги АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", які визнані у справі №914/268/13-г про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Айвенго" на підставі: кредитного договору реєстраційний номер №00523-СЬ від 28.03.2008р., укладеного між Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ", та Приватним підприємством "Бізнес Тріумф" (); договору поруки № П/00523-3 від 28.03.2008, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Айвенго" та Відкритим акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ", правонаступником якого є Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ"; рішення Господарського суду Львівської області від 02.08.2011р. у справі № № 5015/1960/11.

Також, між Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" (надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" () (надалі - новий кредитор) укладено договір про відступлення прав за Договором поруки № П/00523-3 від 28.03.2008.

У відповідності до п.1.1. договору у зв`язку з укладенням між первісним кредитором та новим кредитором договору відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020, відповідно до якого первісний кредитор відступив новому кредитору всі права вимоги за кредитним договором реєстраційний номер №00523-СL від 28.03.2008 (надалі - "Кредитний договір"), укладеним між ВАТ "МІЖНАРОДНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК", правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", та ПП "Бізнес Тріумф", ідентифікаційний код 32477815 (надалі - "Боржник"), первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває прав первісного кредитора, належних первісному кредитору за договором поруки № П/00523-3 від 28.03.2008, який укладений між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Айвенго" (надалі - "Поручитель"), ідентифікаційний код 32640244 (надалі - "Договір поруки").

Згідно із п. 1.2 договору за цим договором новий кредитор набуває право замість первісного кредитора одержати від поручителя, у порядку, визначеному Договором поруки задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штрафу, пені), відшкодування збитків, судових витрат, тощо), які випливають з умов кредитного договору та/або договору поруки, за рахунок поручителя.

За цим договором відступлено, серед іншого і право вимоги щодо 1 147,00 грн судових витрат, на які визнаний кредитором АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ".

Згідно із п.1.5. договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020р. до Нового кредитора переходить визначене п. 1.3 цього Договору право вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування (оплати) за відступлення права вимоги на рахунок Первісного кредитора на умовах та у порядку, вказаному у пп. 2.1.1 цього договору.

Відповідно до п. 2.1.1 договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020р. у день підписання Сторонами цього Договору перерахувати Первісному кредитору на рахунок IBAN НОМЕР_1 , відкритий у АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", МФО 300658, отримувач: АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", ідентифікаційний код 20034231, відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 2 756 604,00 грн. Оплата за цим Договором проводиться у національній валюті України - гривні.

Платіжним дорученням №1029 від 29.12.2020 (платіж проведено 30.12.2020р.) ТОВ "Універсальна факторингова компанія" перераховано АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 2 756 604,00 грн., тобто розрахунки за придбання права вимоги проведені повністю.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" включене до реєстру фінансових установ, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію фінансової установи від 16.10.2014, та має ліцензії на право надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту та надання послуг з факторингу, що підтверджується роздруком із сайту Комплексної інформаційної системи Національного банку (КІС НБУ).

30.12.2020р. між Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020, який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.

Акціонерним товариством "ПІРЕУС БАНК МКБ" повідомлено (вих. № 02/01-III від 04.01.2021) Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Айвенго" про відступлення права вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія", зокрема, за Договором поруки №П/00523-3 від 28.03.2008р. (позичальник - ПП "Бізнес Тріумф"), укладеними між Банком та ТОВ "Торговий дім "Айвенго", що підтверджується описом вкладення у цінний лист.

Надалі, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія" (надалі - Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" () (надалі - Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 30-12/20-179 від 30.12.2020.

У відповідності до п. 1.1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Кредитор відступає Новому кредитору належне Кредитору право вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер №00523-CL від 28.03.2008 з усіма змінами та доповненнями до нього (надалі - "Кредитний договір"), укладеним між ВАТ "МІЖНАРОДНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК", правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ (надалі - Банк) та ПП «Бізнес Тріумф», ідентифікаційний код 32477815 (надалі - "Боржник"). Право вимоги за Кредитним договором належить Кредитору па підставі Договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 укладеного між Банком та Кредитором.

Згідно із п.1.1.1. Договору на дату укладання цього Договору загальна заборгованість Боржника перед Кредитором за Кредитним договором складає 3 539 547,9 дол. США та 90 349,86 грн, в тому числі: 2 500 000,00 дол. США - сума заборгованості за кредитом; 747 395,84 дол. США - сума нарахованих і несплачених відсотків за користування кредитом; 7 798,66 дол. США - сума пені за несвоєчасну сплату процентів; 31 019 дол. США - сума пені за несвоєчасну сплату боргу; 60 000,00 грн. - сума штрафу за кожен випадок невиконання зобов`язань; 253 334,40 дол. США - сума штрафу від суми простроченої заборгованості понад 60 днів; 5 365,00 грн. - сума судовою збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство; 24 755 ;75 грн. - державного мита; 229,11 гри. - витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Також, між ТОВ "Універсальна факторингова компанія" (надалі - Кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (ЄДРПОУ 408845І5) (надалі - Новий кредитор) укладено договір про відступлення прав за Договором поруки № П/00523-3 від 28.03.2008.

У відповідності до п.1.1. Договору у зв`язку з укладенням між Кредитором та Новим кредитором Договору відступлення права вимоги №30-12/20-179 від 30.12.2020, відповідно до якого Кредитор відступив Новому кредитору всі права вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер №00523-СL від 28.03.2008 (надалі -"Кредитний договір"), укладеним між ВАТ "МІЖНАРОДНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК", правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" (надалі - Банк) та ПП "Бізнес Тріумф", ідентифікаційний код 32477815 (надалі - "Боржник"), Кредитор відступає, а Новий кредитор набуває права Кредитора, належних Кредитору за Договором поруки №П/00523-3 від 28.03.2008р., який укладений між Банком та ТОВ "Торговий дім "Айвенго" (надалі - "Поручитель"), ідентифікаційний код 32640244 (надалі - "Договір поруки").

Згідно із п. 1.2. Договору за цим Договором Новий Кредитор набуває право замість Первісного Кредитора одержати від Поручителя, у порядку, визначеному Договором поруки задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штрафу, пені), відшкодування збитків, судових витрат, тощо), які випливають з умов Кредитного договору та/або Договору поруки, за рахунок Поручителя.

Отже, предмети укладених між ТОВ "Універсальна факторингова компанія" (надалі Кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" Договору відступлення права вимоги №30-12/20-179 від 30.12.2020р. та Договору про відступлення прав за Договором поруки №П/00523-3 від 28.03.2008р. включають в себе усі вимоги Акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ", які визнані у справі № 914/268/13-г про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Айвенго" на підставі кредитного договору реєстраційний номер №00523-СЬ від 28.03.2008р., укладеного між ВАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", та Приватним підприємством "Бізнес Тріумф" (); договору поруки № П/00523-3 від 28.03.2008р., укладеного між ТОВ "Торговий дім "Айвенго" та ВАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ"; рішення Господарського суду Львівської області від 02.08.2011р. у справі № № 5015/1960/11.

Згідно із п.1.5. Договору відступлення права вимоги №30-12/20-179 від 30.12.2020р. до Нового кредитора переходить визначене п. 1.3 цього Договору право вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування (оплати) за відступлення Права Вимоги на рахунок Кредитора на умовах та у порядку, вказаному у пп. 2.1.1 цього Договору.

Відповідно до п.2.1.1. договору відступлення права вимоги №30-12/20-179 від 30.12.2020 у день підписання Сторонами цього Договору перерахувати Кредитору на рахунок ІВАN НОМЕР_2 , відкритий у АТ "УКРСИББАНК", МФО 351005, отримувач: ТОВ "УНІВЕРСАЛЬНА ФАКТОРИНГОВА КОМПАНІЯ", ідентифікаційний код 39319150, відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 3 445 755,00 грн. Оплата за цим Договором проводиться у національній валюті України - гривні.

Платіжним дорученням №620 від 30.12.2020 ТОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" перераховано ТОВ "Універсальна факторингова компанія" відшкодування (оплату) за відступлення права вимоги в сумі 3 445 755,00 грн, тобто розрахунки за придбання права вимоги проведені повністю.

Отже, 30.12.2020 відбувся перехід від ТОВ "Універсальна факторингова компанія" до ТОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" прав вимоги до ТОВ "Торговий дім "Анвенго".

30.12.2020 між ТОВ "Універсальна факторингова компанія" та ТОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги №30-12/20-179 від 30.12.2020р., який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" повідомлено (вих. № 08/01-2021 від 16.01.2021р.) Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Айвенго" про відступлення права вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група"

Правонаступником АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" є Товариство з обмеженою відповідальністю "Універсальна факторингова компанія", а правонаступником останнього є ТОВ "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" включене до реєстру фінансових установ, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію фінансової установи від 17.01.2017р., та має ліцензії на право надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту та надання послуг з факторингу, що підтверджується роздруком із сайту із сайту Комплексної інформаційної системи Національного банку (КІС НБУ).

Суд, розглянувши заяву про заміну правонаступника з документальним підтвердженням, дійшов висновку про її задоволення.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно із ч.1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справі про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив (ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства).

Процесуальне правонаступництво відповідно до Господарського процесуального кодексу України відбувається у тому числі, у випадку заміни кредитора у зобов`язанні (ст. 512 ЦК України).

Частиною 1 ст. 514 ЦК України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до п. 51 Постанови Пленуму Верховного суду України «Про судову практику в справах про банкрутство» від 18.12.2009 року №15 передбачено, що згідно ст. 512 ЦК України встановлено підстави заміни кредитора у зобов`язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов`язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов`язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК України, а господарські суди - зобов`язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необгрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абз. 22 ст.1 Закону №2343.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

З викладеного вбачається, що заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку замінити кредитора у справі - Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" () його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (79043, м. Львів, вул. Гетьмана Мазепи, 9а/93, ) із грошовими вимогами до Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Айвенго" (, місцезнаходження: 79040, м. Львів, вул. Каховська, 34) в частині суми 28 172 798,40 грн, з яких: 147,00 грн. судових витрат - відшкодовуються до задоволення вимог кредиторів;

25 793 395,63 грн. основного боргу - четверта черга погашення; 378 255,84 грн. неустойки (штрафу, пені) - шоста черга погашення.

Враховуючи наведене, з метою завершення ліквідаційної процедури, розгляд справи необхідно відкласти.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 43, 58-67, п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 216, 234 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" від 25.01.2021 за вх.№249/21 про заміну сторони задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі - Акціонерне товариство "ПІРЕУС БАНК МКБ" () його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Українська фінансова об`єднана група" (79043, м. Львів, вул. Гетьмана Мазепи, 9а/93, ) із грошовими вимогами до Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Айвенго" (, місцезнаходження: 79040, м. Львів, вул. Каховська, 34) в частині суми 28 172 798,40 грн.

3. Зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Оберемка Р.А. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ «ТД «Айвенго».

4. Розгляд справи відкласти на 26.05.2021 на 11:00 год. яке відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області за адресою м. Львів, вул. Личаківська,128.

5. Ліквідатору звіт про виконану роботу; явка в судове засідання обов`язкова.

6. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство

Ухвала набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст.254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 02.04.2021.

Суддя Л.З. Чорній