ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

31 березня 2021 року м. ХарківСправа № 922/637/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жельне С.Ч.

розглянувши матеріали позовної заяви третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору у справі

за позовом ОСОБА_1 , м.Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр Офтальміка", м.Харків
про визнання недійсними рішень,зобов`язання вчинити певні дії та заборону вчиняти дії

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Харківської області знаходиться справа 922/637/21 за позовом фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр Офтальміка" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр Офтальміка" про надання згоди директору Відповідача ОСОБА_2 на укладання договору оренди медичного обладанння з ФОП Ковтун Наталією Михайлівною (9 позицій) згідно з переліком, наданим Директором ТОВ "МЦ ОФТАЛЬМІКА", з орендною платою в розмірі до 200 000,00 грн. в місяць строком на 3 роки, з переліком такого обладнання згідно з додатком до протоколу загальних зборів, оформленого п.2 Протоколу загальних зборів від 28.02.2020; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр Офтальміка" про затвердження звіту Директора ТОВ "МЦ Офтальміка" про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2019 рік, оформленого п.4 Протоколу загальних зборів від 28.02.2020; визнаня недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр Офтальміка" про схаваленнядій директора ТОВ "МЦ Офтальміка" ОСОБА_2 щодо укладання договорів придбання товарів, робіт чи послуг з суб`єктами господарювання за період з 2017 року по 2020 рік згідно з додатком до протоколу загальних зборів, оформленого п.10 Протоколу загальних зборів від 28.02.2020; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр Офтальміка" про надання згоди директору ТОВ "МЦ Офтальміка" ОСОБА_2 на укладання договорів придбання товарів, робіт чи послуг з суб`єктами господарювання на суму до 5 000 000,00 грн. на рік, оформленого п.11 Протоколу загальних зборів від 28.02.2020; Зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр Офтальміка" в особі його виконавчого органу укладати, вносити зміни, розривати будь-які договори, сума яких перевищує 150 000,00 (сто п`ятдесят тисяч) гривень, а також договори, пов`язані з відчуженням рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр Офтальміка", забезпечення виконання зобов`язань, договори найму (оренди), позички рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр Офтальміка", а також договори позики (кредитування) виключно після одержання згоди щодо кожного окремого договору загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр Офтальміка"; Заборону Товариству з обмеженою відповідальністю "Медичний центр Офтальміка" в особі його виконавчого органу укладати, вносити зміни, розривати будь-які договори, сума яких перевищує 150 000,00 (сто п`ятдесят тисяч) гривень, а також договори, пов`язані з відчуженням рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр Офтальміка", забезпечення виконання зобов`язань, договори найму (оренди), позички рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр Офтальміка", а також договори позики (кредитування) без попереднього одержання згоди щодо кожного окремого договору загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр Офтальміка".

Позовні вимоги обгрунтовані порушенням відповідачем вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень установчого документу товариства при прийняті ним рішень, оформлених протоколом загальних зборів ТОВ "Медичний центр Офтальміка" від 28.02.2020.

Справа розглядається в порядку загального позовного провадження.

29.03.2021, в межах підготовчого провадження у справі, до суду надійшла позовна заява третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Ковтун Михайла Івановича , в якій заявник просить суд:

1. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "МЦ ОФТАЛЬМІКА" від 28.02.2020 року, що оформлено протоколом загальних зборів учасників ТОВ "МЦ ОФТАЛЬМІКА" від 28.02.2020 року, в частині затвердження Звіту Директора ТОВ "МЦ ОФТАЛЬМІКА" про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2019 рік.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "МЦ ОФТАЛЬМІКА" від 28.02.2020 року, що оформлено протоколом загальних зборів учасників ТОВ "МЦ ОФТАЛЬМІКА" від 28.02.2020 року, в частині затвердження суми дивідендів учасникам за рахунок чистого прибудтку товариства за третій та четвертий квартал 2019 та їх виплату.

В обґрунтування заявлених вимог Ковтун М.І. вказує, що при проведенні загальних зборів учасників ТОВ "МЦ ОФТАЛЬМІКА" від 28.02.2020 року та заслуховування в порядку денного звіту директора ТОВ "МЦ ОФТАЛЬМІКА" про результати фінансово-господарської діяльності за 2019 рік представнику Ковтуна М.І. та іншим учасникам товариства не було надано звіту директора ТОВ "МЦ ОФТАЛЬМІКА про результати фінансово-господарської діяльності за 2019 рік у формі єдиного документу, що на думку заявника, позбавило його можливості визначитись із точним розміром чистого прибутку ТОВ "МЦ ОФТАЛЬМІКА" для правильного розподілу та виплати дивідендів за 3-й та 4-й квартал 2019р.

Відповідно до ч.ч. 1, 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

За приписами ч.ч. 2, 3, 4 ст. 180 ГПК України, зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Дослідивши матеріали позовної заяви третьої особи Ковтун М.І. , суд визнав, що заявлені позовні вимоги пов`язані з первісними вимогами, їх сумісний розгляд є доцільним, оскільки обидва позови виникають з одних правовідносин, матеріали за позовом третьої особи повністю відповідають вимогам Господарського процесуального кодексу України, та є достатніми для прийняття до розгляду.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 162, 164, 172, 173, 180, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Ковтуна Михайла Івановича до спільного розгляду з первісним позовом ОСОБА_1 .

2. Об`єднати вимоги за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, в одне провадження з первісним позовом в межах провадження у справі № 922/637/21.

3. Розгляд позову третьої особи призначити сумісно з первісним позовом на "14" квітня 2021 р. о 10:30

4. Встановити відповідачу за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, десятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзивів на позов із урахуванням вимог ст.165 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає.

Ухвалу підписано 31.03.2021р.

Суддя С.Ч. Жельне