ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 березня 2021 року Справа №910/1666/20

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючий суддя Дужич С.П.,

суддя Саврій В.А.,

суддя Миханюк М.В.

при секретарі судового засідання Ільчук Н.О.

за участю представників сторін:

ТОВ "Сінеус" - Мельник О.Д. (ордер №093634 від 10.01.2021) - в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду

ФОП Козака І. М. - Петрова А.М. (ордер ОД №608662 від 05.02.2021) - поза межами приміщення суду

ТОВ "Пріоритет Про" - Шевченко Т.М. (ордер № 758620 від14.01.2021) - в Київському апеляційному суді

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріоритет Про" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 23 листопада 2020 року, суддя Субботіна Л.О., м. Хмельницький, повний текст складено 02 грудня 2020 року, у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріоритет Про"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінеус"

Фізичної особи - підприємця Козака Ігоря Миколайовича

про визнання недійсним договору купівлі - продажу від 13 травня 2019 року

Судом роз`яснено представникам сторін права та обов`язки, передбачені ст. ст. 42, 46 ГПК України. Клопотання про відвід суддів не заявлялось.

ВСТАНОВИВ:

05 лютого 2020 року, ТОВ "Пріоритет Про" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до ТОВ "Сінеус", ФОП Козака І.М. про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 13 травня 2019 року.

23 листопада 2020 року, рішенням Господарського суду Хмельницької області у задоволенні даного позову було відмовлено, оскільки позивач не довів належними засобами доказування порушення його прав і законних інтересів.

ТОВ "Пріоритет Про" у своїй апеляційній скарзі просить рішення скасувати та постановити нове судове рішення, яким позов задоволити, вважаючи, що прийняті судом висновки не відповідають обставинам справи, а також порушено норми матеріального права, оскільки предметом Договору є арештоване майно строк придатності якого давно минув.

Товар, який передавався по Договору є протермінованою харчовою продукцією і може становити небезпеку для життя та здоров`я громадян у разі її використання у харчовій промисловості.

Вважає, що оспорювана угода є удаваною тому, що переслідує мету приховання фактичної компенсації шкоди, що була завдана працівниками Білоцерківського ВП ГУ НП в Київській області ФОП Козаку І.М.

Також, вважає, що у випадку визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 13 травня 2019 року укладений на підставі цього Договору правочин (про передачу права вимоги), також, був би визнаний недійсним, чим були б захищені права позивача.

ФОП Козак І.М. у своєму відзиві на апеляційну скаргу вважає подану апеляційну скаргу необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає, рішення суду першої інстанції прийняте у відповідності до норм матеріального і процесуального права, оскільки ТОВ "Пріоритет Про" не спростувало висновків суду першої інстанції та не зазначило, яке своє право захищає та на які його права має вплив оспорюваний Договір купівлі-продажу.

Тому, що, не будучи власником товару, позивач здійснював лише його зберігання до вилучення правоохоронними органами, таким чином, у ТОВ "Пріоритет Про", на підставі Договору зберігання від 18 липня 2018 року, виник обов`язок зберігати товар та відшкодувати збитки у разі його втрати. Пред`явлення позову ТОВ "Сінеус" про стягнення збитків є наслідком невиконання позивачем зобов`язань саме за Договором зберігання від 18 липня 2018 року.

Вважає, що визнання Договору купівлі-продажу від 13 травня 2019 року недійсним не звільнить позивача від обов`язку відшкодувати збитки, завдані втратою переданого йому на зберігання товару (ізоляту соєвого білку в кількості 600 кг), незалежно від того, хто є власником вказаного товару.

Сторонами оспорюваного правочину є ФОП Козак І.М. та ТОВ "Сінеус", і для жодної іншої третьої особи даний Договір не може створювати будь-яких прав чи обов`язків, тим більш не впливає і не порушує права чи інтереси ТОВ "Пріоритет Про".

Вважає, що при таких обставинах, доводи та аргументи з приводу ніби-то недотримання при укладанні угоди вимог законодавства відповідачами не мають юридичного значення.

Заходи забезпечення позову, прийняті ухвалою господарського суду Одеської області від 26 листопада 2018 року у справі №916/2633/18, на момент укладення Договору купівлі-продажу від 13 травня 2019 року не виконували свої функції та не могли бути перешкодою для укладення правочину. Більше того, арешт накладався в інтересах ПП "Укрпродсировина" і в день укладення оспорюваного правочину ПП "Укрпродсировина" подало заяву про скасування заходів забезпечення позову.

Не погоджується, також, з позицією апелянта стосоново удаваності оскаржуваного правочину (з посиланням на порушення Закону України "Про захист прав споживачів"), оскільки норми Закону України "Про захист прав споживачів" не розповсюджують свою дію на договір купівлі-продажу від 13 травня 2019 року тому, що Договір укладався між суб`єктами господарювання для здійснення виробничої діяльності, а не для особистих потреб.

27 січня та 15 лютого 2021 року, ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду було відкрито провадження за скаргою ТОВ "Пріоритет Про" та призначено її розгляд на 17 лютого 2021 року в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

05 лютого 2021 року, від представника ФОП Козака І.М. - Петрової А.М. надійшла заява про вступ у справу як представника.

08 лютого 2021 року, на адресу суду від ТОВ "Сінеус" надійшла заява про зміну місцезнаходження, в якому товариство зазначає про зміну місцезнаходження на: 01103, м. Київ, Залізничне шосе, 21, офіс 110.

17 лютого 2021 року, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду було відкладено розгляд апеляційної скарги на 17 березня 2021 року в режимі відеоконференції з Київським апеляційним судом, а також за участю представника ФОП Козака І.М. - за допомогою додатку EASYCON поза межами суду.

В судовому засіданні представник ТОВ "Пріоритет Про" підтримав вимоги та доводи викладені в апеляційній скарзі.

У судовому засіданні представник ТОВ "СІНЕУС" та ФОП Козак І.М. заперечили проти доводів апеляційної скарги, вважають її необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції прийняте у відповідності до норм матеріального і процесуального права, а тому відсутні підстави для скасування рішення суду.

Колегія суддів, заслухавши доповідь головуючого, пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши повноту з`ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, дослідивши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права встановила, що:

18 липня 2018 року, між ТОВ "Пріоритет Про", як зберігачем, та ФОП Козак І.М., як поклажодавцем, було укладено Договір зберігання, згідно з умовами якого зберігач зобов`язується зберігати майно по вул. Дерев`янка, 18а в м. Умань Черкаської області, що передано йому поклажодавцем та повернути це майно в схоронності на першу вимогу поклажодавця. Оплата за зберігання складає 1000,00 грн. за 30 днів зберігання. (т.1 а.с.147)

Відповідно до п.1.2 Договору зберігання, клькість, найменування, оціночна вартість майна і термін зберігання вказуються в акті приймання-передачі майна на зберігання.

Договір зберігання набрав чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 17 липня 2019 року (п. 7.1 Договору зберігання).

В цей же день, 18 липня 2018 року, між сторонами було підписано акт приймання-передачі майна на зберігання, за умовами якого поклажодавець передав за товарно-транспортною накладною, а зберігач прийняв на зберігання майно - 8000 кг ізоляту соєвого білку SOYPRO 900 /400 мішків/, оціночною вартістю 617 680 грн. (т.1 а.с.148-149)

19 липня 2018 року співробітниками Білоцерківського ВП ГУНП в Київській області, у позивача було вилучено у якості речових доказів 370 мішків вищевказаного товару (7400 кг) ізоляту соєвого білку SOYPRO 900 та передано його на відповідальне зберігання ТОВ "Агропродальянс МК", що вбачається з постанови Північного апеляційного господарського суду у справі №910/6986/19 від 25 лютого 2020 року та сторонами не заперечується.

26 листопада 2018 року, ухвалою Господарського суду Одеської області по справі №916/2633/18 було задоволено заяву ПП "Укрпродсировина" про забезпечення позову до відкриття провадження у справі до ФОП Козака І.М. про розірвання договору поставки і повернення майна і накладено арешт на "Ізолят соєвого білку SOYPRO 900" у кількості 8000 кг (370 мішків), що передано ФОП Козак І.М. та знаходиться на зберіганні у ТОВ "Пріоритет Про". (т.1 а.с.12-13)

31 січня 2019 року, ухвалою Господарського суду міста Києва по справі №910/846/19 було відкрито провадження у справі за позовом ФОП Козак І.М. до ГУ ДКС України у Київській області та ГУ Нацполіції в Київській області про відшкодування матеріальної шкоди у розмірі 586 080,00 грн., завданої неправомірними діями ГУ Нацполіції в Київській області, які полягають у неповерненні тимчасово вилученого майна під час проведення обшуку 19 липня 2018 року. (т.1 а.с.16-17)

13 травня 2019 року, між ФОП Козак І.М., як продавцем та ТОВ "Сінеус", як покупцем було укладено Договір купівлі-продажу, згідно умов якого продавець передає у власність, а покупець приймає і оплачує товар: 8000 кг Ізоляту соєвого білку SOYPRO 900, виробництва Китай, за ціною 536 000,00 грн. (т.1 а.с.142-143)

За умовами п.1.2 Договору купівлі-продажу, покупець обізнаний, що:

- 18 липня 2018 року товар в кількості 8000 кг (400 мішків) перебуває на зберіганні в ТОВ "Пріоритет Про" за адресою: Черкаська область, м. Умань, вул. Дерев`янка, 18а, на підставі Договору зберігання від 18 липня 2018 року;

- 19 липня 2018 року в межах кримінального провадження №42018 року01 від 10 квітня 2018 року, в ході обшуку проведеного старшим слідчим СВ Білоцерківського ВП ГУ НП в Київській області в нежитловому приміщенні ТОВ "Пріоритет Про" - будинку, по вул. Дерев`янка, 18а в м. Умань Черкаської області, було вилучено майно - 7400 кг (370 мішків) Ізоляту соєвого білку SOYPRO 900;

- даний товар - 7400 кг (370 мішків) Ізоляту соєвого білку SOYPRO 900, в межах кримінального провадження №42018 року01, переданий від 10 квітня 2018 року на відповідальне зберігання ТОВ "Агропродальянс МК", решта товару у кількості 600 кг (30 мішків) повинні були залишитись у зберігача ТОВ "Пріоритет Про", який несе відповідальність за збереження вказаного товару згідно Договору зберігання.

- ухвалою Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 19 листопада 2018 року, у справі №357/7912/18, зобов`язано слідчого, який здійснює досудове розслідування у кримінальному провадженні №42018 року01 від 10 квітня 2018 року повернути майно, яке було тимчасово вилучено 19 липня 2018 року у ТОВ "Пріоритет Про" в ході проведення обшуку будинку, по вул. Дерев`янка, 18а в м. Умань Черкаської області його володільцю - ТОВ "Пріоритет Про".

Пунктом 1.3 Договору купівлі-продажу визначено, що покупець зобов`язується самостійно отримати у зберігачів ТОВ "Агропродальянс МК", ТОВ "Пріоритет Про" товар - Ізолят соєвого білку SOYPRO 900 в кількості 8000 кг за фактичним місцем його знаходження (зберігання).

За пунктом 1.4 Договору купівлі-продажу, покупцю одночасно відступаються всі права поклажодавця за Договором зберігання від 18 липня 2018 року, укладеного між ФОП Козак І.М. та ТОВ "Пріоритет Про" і з моменту оплати всієї суми коштів по цьому договору - 536 000,00 грн., до покупця переходять всі права в т.ч. право вимоги на повернення товару від зберігача ТОВ "Пріоритет Про" чи інших осіб, у яких він може знаходитись.

За умовами п.4.5 Договору купівлі-продажу, покупець проінформований про те, що строк придатності товару на момент підписання даного договору закінчився.

13 травня 2019 року, згідно виписки по особовому рахунку від 11 червня 2020 року, ТОВ "Сінеус" перерахувало ФОП Козаку І.М. 536 000,00 грн. вартість ізоляту. (т.1 а.с.144)

13 травня 2019 року, між ФОП Козак І.М., як первісним кредитором, та ТОВ "Сінеус", як новим кредитором, було укладено Договір відступлення права вимоги, згідно з умовами якого сторони передбачили, що первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги до ТОВ "Пріоритет Про" за договором зберігання від 18 липня 2018 року щодо повернення майна, переданого на зберігання, а саме: Ізоляту соєвого білку (протеїну) SOYPRO 900. До нового кредитора переходять права первісного кредитора в обсязі і на умовах, що існують на момент укладення даного договору. (т.1 а.с.146)

13 травня 2019 року, на виконання Договору відступлення права вимоги, між сторонами було підписано акт приймання-передавання оригіналів документів: Договору зберігання від 18 липня 2018 року, акту приймання-передачі майна на зберігання та товарно-транспортної накладної. (т.1 а.с.146)

В цей же день, 13 травня 2019 року, ФОП Козак І.М. повідомив ТОВ "Пріоритет Про" про укладені договори купівлі-продажу та відступлення права вимоги, а також вказав, що повернення товару зі зберігання необхідно здійснювати на користь ТОВ "Сінеус". (т.1 а.с.145)

13 травня 2019 року, актом приймання-передавання оригіналів документів ФОП Козак І.М. передав, а ТОВ "Сінеус" прийняло повідомлення, адресовані зберігачам, про те, що товар проданий ТОВ "Сінеус".

13 травня 2019 року, актом приймання-передавання товару від ТОВ "Агропродальянс МК", як зберігач, передав, а ТОВ "Сінеус", як власник, отримав товар - Ізолят соєвого білку SOYPRO 900 в кількості 7400 кг (370 мішків).

14 травня 2019 року, ухвалою господарського суду міста Києва було закрито провадження у справі №910/846/19, у зв`язку з відмовою позивача - ФОП Козак І.М. від позовних вимог. (т.1 а.с.18-19)

17 травня 2019 року, ухвалою Господарського суду Одеської області по справі №916/2633/18 було скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду Одеської області від 26 листопада 2018 року: знято арешт з 8000 кг (370 мішків) Ізоляту соєвого білку SOYPRO 900", що перебувало у ФОП Козак І.М. та знаходилося у ТОВ "Пріоритет Про". (т.1 а.с.14-15)

25 лютого 2020 року, постановою Північного апеляційного господарського суду по справі №910/6986/19 за позовом ТОВ "Сінеус" до ТОВ "Пріоритет Про" про стягнення 46 326, 00 грн. було задоволено апеляційну скаргу ТОВ "Сінеус", скасовано рішення господарського суду міста Києва від 19 грудня 2019 року та прийнято нове рішення, яким стягнуто з ТОВ "Пріоритет Про" на користь ТОВ "Сінеус" 46 326,00 грн. - збитків. (т.1 а.с.238-243)

Дана постанова мотивована тим, що право вимоги ТОВ "Сінеус" до ТОВ "Пріоритет Про" обумовлено як п.1.4 Договору купівлі-продажу від 13 травня 2019 року, п.п.1.1., 1.2, 1.3 Договору відступлення права вимоги від 13 травня 2019 року, так і приписами ст. ст. 11, 514, 516, 655, ч.2 ст. 689 ЦК України. ТОВ "Пріоритет Про" допущено порушення своїх зобов`язань зберігача перед позивачем, як особою, яка є власником товару на підставі Договору купівлі-продажу від 13 травня 2019 року та набула прав поклажодавця за Договором зберігання від 18 липня 2018 року, переданого на зберігання, а отже, у відповідача наявний обов`язок відшкодувати позивачу завдані збитки внаслідок втрати товару у обсязі 600 кг.

18 серпня 2020 року, між ФОП Козак І.М., як продавцем, та ТОВ "Сінеус", як покупцем, було укладено Додаткову угоду до договору купівлі-продажу від 13 травня 2019 року, згідно умов якої сторони домовились викласти Договір купівлі-продажу від 13 травня 2019 року, укладений між ФОП Козак І.М. та ТОВ "Сінеус" в новій редакції п.4.5 Договору. (а.с.176-178)

За умовами п.4.5 Договору, в редакції Додаткової угоди, сторони визначили, що підписанням цього договору покупець підтверджує, що немає претензій щодо якості та кількості придбаного за цим договором товару. При цьому, покупець проінформований про те, що строк придатності товару, зазначений на етикетках на момент підписання даного договору закінчився. Але це жодним чином не означає, що товар є зіпсованим чи непридатним для використання і у разі перевірки його якісних характеристик може бути використаний покупцем будь-яким не забороненим законом способом.

Пунктом 2 Додаткової угоди передбачено, що викладаючи договір купівлі-продажу від 13 травня 2019 року в новій редакції, сторони підтверджують, що ізолят соєвого білку SOYPRO 900, який є предметом договору, не перебуває під арештом чи будь-яким іншим обтяженням. Продавець має повне право його продавати, а покупець купувати. Даним договором сторони не порушують ні чиї права на зазначене майно.

18 серпня 2020 року, листом, ПП "Укрпродсировина" повідомило ТОВ "Сінеус", що не має жодних претензій до ФОП Козака І.М. та ТОВ "Сінеус" щодо ізоляту соєвого білку SOYPRO 900, не заперечувало та не заперечує щодо розпорядження ФОП Козак І.М. вказаним товаром на власний розсуд, у тому числі щодо продажу ним вказаного товару ТОВ "Сінеус". Також повідомляє, що ПП "Укрпродсировина" було відомо про укладення Договору купівлі-продажу від 13 травня 2019 року. (т.1 а.с.179-180)

23 липня 2020 року, прокурором Уманської місцевої прокуратури було затверджено обвинувальний акт по кримінальному провадженню відносно ОСОБА_1 за ознаками складу кримінального правопорушення, передбаченого ч.2 ст. 191 КК України, у відповідності до якого останній, будучи директором ТОВ "Пріоритет Про" - службовою особою уповноваженою на виконання організаційно-розпорядчих та адміністративно-господарських функцій, зловживаючи службовим становищем, здійснив розтрату на користь ТОВ "Пріоритет Про" ввіреного йому на зберігання майна (ізоляту соєвого білку) в кількості 600 кг, вартістю 46 326,00 грн., чим спричинив збитки ТОВ "Сінеус" на вищевказану суму. (т.2 а.с.33-35)

05 лютого 2020 року, ТОВ "Пріоритет Про" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ТОВ "Сінеус", ФОП Козака І.М. про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 13 травня 2019 року. (т.1 а.с.1-4)

17 червня 2020 року, ухвалою Господарського суду міста Києва справу було передано на розгляд Господарському суду Хмельницької області. (т.1 а.с.154-156)

23 листопада 2020 року, рішенням господарського суду Хмельницької області було відмовлено у задоволенні позову ТОВ "Пріоритет Про" до ТОВ "Сінеус", ФОП Козака І.М. про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 13 травня 2019 року. (т.2 а.с.80-84)

Дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення з огляду на наступне.

Згідно ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання іншою особою.

Захист свого особистого немайнового або майнового права та інтересу в суді кожна особа вправі здійснювати шляхом звернення з позовом, предмет якого або кореспондує із способами захисту, визначеними у ст. 16 ЦК України, договором або іншим законом. Одним з способів захисту цивільного права та інтересу може бути вимога про визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

ТОВ "Пріоритет Про" просить визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 13 травня 2019 року, укладений між ФОП Козак І.М. та ТОВ "Сінеус", за яким продавець передав у власність ТОВ "Сінеус", а товариство прийняло 8000 кг Ізоляту соєвого білку SOYPRO 900, виробництва Китай, та заплатило за нього 536 000,00 грн.

Судом першої інстанції вірно зазначено, що позивач не є стороною Договору купівлі-продажу від 13 травня 2019 року.

Відповідно до ст.ст. 215, 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Частиною 5 п.5 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06 листопада 2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" встановлено, що відповідно до ст.ст. 215 та 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Таким чином, право на звернення з позовом визнати недійсним оспорюваний правочин надано як стороні такого правочину, так і заінтересованій особі.

Коло заінтересованих осіб має з`ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлене законом.

Оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, але на час розгляду справи судом має право власності чи інше речове право на предмет правочину та/або претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи, також, може полягати в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала (перебували) у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці останні не доведуть, що цими діями порушуються їхні права (аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03 березня 2020 року по справі 910/6091/19 та від 04 грудня 2019 року по справі №910/15262/18).

Обґрунтовуючи порушення своїх прав укладенням між відповідачами Договору купівлі-продажу від 13 травня 2019 року, позивач вказує, що внаслідок укладення оспорюваного Договору, до ТОВ "Сінеус" перейшли всі права поклажодавця по Договору зберігання від 18 липня 2018 року, у тому числі і право на відшкодування збитків за незбереження товару, і саме на підставі вказаного договору ТОВ "Сінеус" звернувся до суду з позовом про стягнення з позивача збитків, завданих втратою переданого на зберігання майна.

Як встановлено з матеріалів справи, між ФОП Козаком І.М. та ТОВ "Пріоритет Про" було укладено Договір зберігання, згідно з умовами якого позивач зобов`язався зберігати майно поклажодавця з оплатою 1000,00 грн. за 30 днів зберігання та повернути це майно в схоронності на першу вимогу поклажодавця.

Відповідно до ст. 936 ЦК України, за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

Тобто, відповідно до чинного законодавства, з моменту укладення Договору зберігання та отримання майна, у ТОВ "Пріоритет Про" виник обов`язок:

- прийняти майно на зберігання (ст. 940 ЦК України);

- зберігати майно впродовж всього обумовленого догово ром строку або до

моменту витребування речі поклажодавцем (ч.1 ст. 938 ЦК України);

- забезпечувати схоронність майна (ч.1 ст. 942 ЦК України);

- не користуватися майном, переданого поклажодав цем, а також не передавати його у користування іншій особі (ст. 944 ЦК України);

- негайно повідомляти поклажодавця про необхід ність зміни умов зберігання майна й отримати на це його відповідь (ч.1 ст. 945 ЦК України);

- повернути поклажодавцеві майно, яке було передано на зберігання, або відповідну кількість майна такого самого роду та такої самої якості у випадку іррегулярного зберігання (ч.1 ст. 949 ЦК України),

а також право на оплату за зберігання (ч.1, 2 ст. 949 ЦК України) та на право змішувати майно одного роду та однієї якості, яке передане на зберігання (ч.1 ст. 941 ЦК України).

Укладанням Договору купівлі-продажу та Договору про відступлення права вимоги від 13 травня 2019 року, між ФОП Козаком І.М. та ТОВ "Сінеус", відбулась зміна кредитора у зобов`язанні за Договором зберігання від 18 липня 2018 року, укладеного між ФОП Козак І.М. та ТОВ "Пріоритет Про", де до ТОВ "Сінеус", як до нового кредитора, перейшли усі права та обов`язки поклажодавця.

Відповідно до п.1 ч.1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

В даному випадку, передача прав від первісного кредитора новому кредитору відбулась як за Договором купівлі-продажу, в результаті чого до останнього перейшло право власності на придбане ним майно, так і за Договором про відступлення права вимоги, за яком до нового кредитора було передано право вимоги до ТОВ "Пріоритет Про", за Договором зберігання від 18 липня 2018 року, щодо повернення майна, переданого на зберігання, а саме ізоляту соєвого білку (протеїну) SOYPRO 900.

Згідно, ст. 516 ЦК України, зміна кредитора у зобов`язанні відбувається без згоди боржника.

З матеріалів справи вбачається, що ФОП Козак І.М. повідомив позивача по справі, хоча це за законом і не є обов`язковим, про укладені договори купівлі-продажу та відступлення права вимоги, а також вказав, що повернення товару зі зберігання необхідно здійснювати на користь ТОВ "Сінеус".

Таким чином, колегія суддів вважає, що заміна ФОП Козак І.М. на ТОВ "Сінеус" у Договорі зберігання від 18 липня 2018 року відбулась відповідно до чинного законодавства. Заміною первісного кредитора - ФОП Козак І.М. на нового кредитора - ТОВ "Сінеус" у зобов`язанні за вказаним Договором зберігання у ТОВ "Пріоритет Про" не змінився обсяг прав та обов`язків щодо забезпечення схоронності отриманого ним на зберігання майна та обов`язку його повернення поклажодавцеві.

Заміна ФОП Козак І.М. на ТОВ "Сінеус" не позбавляє та не знімає обов`язку з ТОВ "Пріоритет Про", як зберігача, щодо повернення, отриманого ним на зберігання майна, в силу ст 949 ЦК України, а у разі його втрати - відшкодувати його вартість.

Відсутність порушення оспорюваним договором прав та інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові, оскільки у суду відсутні підстави для перевірки правочину на його відповідність вимогам законодавства (аналогічні правові позиції викладені в постановах Верховного Суду від 04 грудня 2019 року у справі №910/15262/18 та від 03 березня 2020 року у справі №910/6091/19).

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що Договором купівлі-продажу від 13 травня 2019 року, укладеним між ФОП Козаком І.М. та ТОВ "Сінеус", не порушуються права та законні інтереси позивача та визнання цього Договору недійсним не звільнить його від обов`язку повернути майно або відшкодувати збитки, а тому відсутні правові підстави для задоволення заявлених позовних вимог.

Європейський суд з прав людини у справах "Серявін та інші проти України" і "Трофимчук проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент (довід). Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Тому, інші заперечення, викладені у апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час її розгляду, а тому відхиляються як необґрунтовані.

Згідно ст.ст. 74, 77 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, а обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду першої інстанції прийняте у відповідності до норм ст. 236, 238 ГПК України із всебічним, повним та об`єктивним дослідженням матеріалів справи в їх сукупності та вірним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування та задоволення вимог апеляційної скарги.

Судові витрати за подачу апеляційної скарги, на підставі ст.ст. 129, 282 ГПК України, у зв`язку з відмовою в їх задоволенні, покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269-276, 281-284 ГПК України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріоритет Про" - залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 23 листопада 2020 року у справі №910/1666/20 - без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Матеріали справи №910/1666/20 повернути Господарському суду Хмельницької області.

Головуючий суддя Дужич С.П.

Суддя Саврій В.А.

Суддя Миханюк М.В.