ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

30 березня 2021 року Справа № 922/88/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання: Політучій В.В.

розглянувши клопотання представника ОСОБА_1 - адвоката Калмикової О.О. (вх. № 7117 від 30.03.2021) про тимчасове вилучення доказів для дослідження судом, поданого у справі

за позовом ОСОБА_2 , с. Черкаські Тишки, Харківський р.-н, Харківська обл.
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", м. Дергачі, Харківської обл., 2) ОСОБА_3 , м. Богодухів, Харківської обл.; 3) ОСОБА_4 , м. Харків , 4) ОСОБА_1 , м. Харків
про визнання недійсними правочинів щодо відчуження частки в статутному капіталі та скасування записів
за участю представників сторін:

позивача - Юденкова А.В. (ордер серії ХВ № 000087 від 01.04.2020);

відповідачів - Матвєєва Л.В. (ордери серії АХ № 1009297 від 11.02.2020; № 1040165 від 12.02.2021; № 1040167 від 12.02.2021); Калмикова О.О. (ордер серії ХВ № 1840 від 17.03.2021).

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернулась до господарського суду Харківської області з позовною заявою до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", 2) ОСОБА_3 , 3) ОСОБА_4 та 4) ОСОБА_1 , в якій просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26 липня 2018 року, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 14 травня 2019 року, укладений між ОСОБА_8 та ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним правочин щодо відчуження 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 ;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект» від 26 липня 2018 року про зміни у складі засновників (учасників) товариства та затвердження нової редакції статуту ТОВ «Спецпроект» та всі наступні рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект»;

- скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр) № 3000093 від 26 липня 2018 року щодо зміни складу або інформації про засновників ТОВ «Спецпроект», внесений приватним нотаріусом Грузковою Ю. В.;

- скасувати запис в Реєстрі № 4000093 від 26 липня 2018 року щодо зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів ТОВ «Спецпроект», внесений приватним нотаріусом Грузковою Ю. В.;

- скасувати запис в Реєстрі № 5000093 від 08 травня 2019 року щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах ТОВ «Спецпроект», внесений приватним нотаріусом Трубніковим С. О.;

- скасувати запис в Реєстрі № 6000093 від 14 травня 2019 року щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Спецпроект», внесений приватним нотаріусом Трубніковою І. О.;

- скасувати запис в Реєстрі № 7000093 від 01 жовтня 2019 року щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах ТОВ «Спецпроект», внесений приватним нотаріусом Марюхніч Ж. Є.;

- скасувати запис в Реєстрі № 8000093 від 02 жовтня 2019 року щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Спецпроект», внесений приватним нотаріусом Марюхніч Ж. Є.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу корпоративних прав 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26 липня 2018 року укладено на порушення статей 203, 215 Цивільного кодексу України, а саме: щодо наявності вільного волевиявлення учасника правочину і відповідності його внутрішній волі ОСОБА_7 . Протиправне, на думку позивача, відчуження корпоративних прав померлого ОСОБА_7 у ТОВ «Спецпроект» за оспорюваним договором безпосередньо впливає на обсяг спадкової маси, а отже, заявниця та її малолітній син, як спадкоємці, мають охоронюваний законом інтерес, що підлягає судовому захисту. Так само заявниця має охоронюваний законом інтерес щодо визнання недійсними правочинів між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 , предметом яких були корпоративні права у ТОВ «Спецпроект», що належали померлому ОСОБА_7 .

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.02.2020 закрито провадження у справі № 922/88/20 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, оскільки, спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 07.04.2020 ухвалу господарського суду Харківської області від 20.02.2020 у справі № 922/88/20 залишено без змін.

Постановою Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.04.2020 та ухвалу господарського суду Харківської області від 20.02.2020 у справі № 922/88/20 скасовано; справу № 922/88/20 направлено до господарського суду Харківської області для продовження розгляду.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.12.2020 визначено наступний склад суду: головуючий суддя - Байбак О.І.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.12.2020 прийнято справу до розгляду та вирішено здійснювати такий розгляд за правилами загального позовного провадження; підготовче судове засідання у даній справі призначено на 18.01.2021.

Підготовче засідання неодноразово відкладалось.

Представник 4-го відповідача звернувся до суду з клопотанням (вх. № 7117 від 30.03.2021), в якому просить суд постановити ухвалу про тимчасове вилучення з матеріалів кримінального провадження № 0000033 від 24.01.2019 належним чином засвідчені копії заповіту, який склав ОСОБА_7 , для дослідження судом у справі № 922/88/20.

Дане клопотання обгрунтоване з посиланням на те, що ухвалою господарського суду Харківської області від 17.02.2021 по даній справі клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Потерайло А.М. (вх. № 3632 від 15.02.2021) про витребування доказів задоволено, та зокрема витребувано у Слідчого управління ГУНП в Харківській області (м. Харків, вул. Весніна, 14) з матеріалів кримінального провадження № 0000033 від 24.01.2019 посвідчену належним чином копію заповіту, який склав ОСОБА_7 , перебуваючи на стаціонарному лікуванні у ДУ «Інститут неврології, психіатрії та наркології Національної академії медичних наук України» відповідно до вимог статей 1233-1257 Цивільного Кодексу України про право на успадкування належного йому майна ОСОБА_1 . У разі відсутності такого документа, зобов`язано надати суду відповідну довідку. Уповноважено на одержання витребуваного доказу заінтересовану особу - ОСОБА_1 та його представників - адвокатів Матвееву Ларису Вікторівну або ОСОБА_10 . Однак, на відповідні звернення представників ОСОБА_1 до уповноважених осіб Слідчого управління ГУНП в Харківській області останні будь-яким чином не відреагували, та витребувані документи не надали.

На судове засідання 30.03.2021 прибули представники сторін.

Представник позивача просить суд відмовити у задоволення поданого представником 4-го відповідача клопотання.

Представники відповідачів наполягають на його задоволенні.

Розглянувши вказане клопотання, суд зазначає наступне.

Розглянувши вказане клопотання, суд зазначає наступне.

Статтею 14 Конституції України передбачено, що судові рішення, що набрали законної сили, обов`язкові для всіх органів державної влади і органів місцевого самоврядування, підприємств, установ, організацій, посадових чи службових осіб та громадян і підлягають виконанню на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом. Обов`язковість судового рішення не позбавляє осіб, які не брали участі у справі, можливості звернутися до суду, якщо ухваленим судовим рішенням порушуються їхні права, свободи чи інтереси.

Статтею 81 ГПК України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 134 ГПК України у разі неподання письмових, речових чи електронних доказів, що витребувані судом, без поважних причин або без повідомлення причин, суд може постановити ухвалу про тимчасове вилучення цих доказів державним виконавцем для дослідження судом.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.02.2021 задоволено клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Потерайло А.М. (вх. № 3632 від 15.02.2021) про витребування доказів, та зокрема, витребувано у Слідчого управління ГУНП в Харківській області з матеріалів кримінального провадження № 0000033 від 24.01.2019 посвідчену належним чином копію заповіту, який склав ОСОБА_7 , перебуваючи на стаціонарному лікуванні у ДУ «Інститут неврології, психіатрії та наркології Національної академії медичних наук України» відповідно до вимог статей 1233-1257 Цивільного Кодексу України про право на успадкування належного йому майна ОСОБА_1 . У разі відсутності такого документа, зобов`язано надати суду відповідну довідку. Уповноважено на одержання витребуваного доказу заінтересовану особу - ОСОБА_1 та його представників - адвокатів Матвееву Ларису Вікторівну або ОСОБА_10 .

Як свідчать матеріали справи, копію вказаної ухвали з метою її виконання судом направлено на адресу Слідчого управління ГУНП в Харківській області 20.02.2021.

Крім того, з метою виконання ухвали та надання Слідчим управлінням ГУНП в Харківській області витребуваних документів представник ОСОБА_1 - адвокат Матвєєва Л.В. зверталася з відповідними адвокатськими запитами до Начальника слідчого управління ГУ НП в Харківській області (отримано 11.03.2021) та до Слічого у кримінальному провадженні № 0000033 від 24.01.2019 капітана поліції Загамули В.В. (надіслано на електронну адресу 10.03.2021). До зазначених запитів заявником додано копії відповідної ухвали на підставі якої були витребувані документи.

В силу положень ст. 81 ГПК України, такі докуменети мали бути надані Слідчим управлінням ГУНП в Харківській області протягом 5 днів з моменту отримання повідомлення.

Однак уповноважені особи Слідчого управління ГУНП в Харківській області на відповідні запити жодним чином не відреагували, виребуваних документів (або довідки про їх відсутність) ні суду ні уповноваженому на їх отримання представнику не надали.

Зазначені обставини свідчать про наявність правових підстав для задоволення клопотання представника 4-го відповідача, вжиття передбачених ст. 134 ГПК України заходів процесуального примусу та тимчасового вилучення з матеріалів кримінального провадження № 0000033 від 24.01.2019 витребуваних ухвалою від 17.02.2021 документів.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 2, 81, 134, 177, 183, 234-235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання представника ОСОБА_1 - адвоката Калмикової О.О. (вх. № 7117 від 30.03.2021) про тимчасове вилучення доказів для дослідження судом задовольнити.

Тимчасово вилучити у Слідчого управління ГУНП в Харківській області (61023, м. Харків, вул. Весніна, 14) з матеріалів кримінального провадження № 0000033 від 24.01.2019 посвідчену належним чином копію заповіту, який склав ОСОБА_7 , перебуваючи на стаціонарному лікуванні у ДУ "Інститут неврології, психіатрії та наркології Національної академії медичних наук України" відповідно до вимог статей 1233-1257 Цивільного Кодексу України про право на успадкування належного йому майна ОСОБА_1 . У разі відсутності такого документа, надати суду відповідну довідку.

Вилучення здійснюється відповідним уповноваженим органом державної виконавчої служби за місцезнаходженням Слідчого управління ГУНП в Харківській області (61023, м. Харків, вул. Весніна, 14).

Уповноважити на одержання вилученого доказу заінтересовану особу - ОСОБА_1 та його представників, адвокатів Матвєєву Л.В. (свідоцтво № 1543 від 23.03.2016) або Калмикову О.О. (свідоцтво № 5593 від 28.08.2019)

Дана ухвала є виконавчим документом, який підлягає негайному виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя О.І. Байбак