ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.03.2021м. ДніпроСправа № 904/6691/20

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши заяву Компанії «Саревін Інвестментс ЛТД» до боржника Приватного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1-Б, ) про визнання грошових вимог на суму 2 349 663 211,08 грн.

Представники:

від кредитора представник не з`явився

від боржника представник Тоцький Б.А.

розпорядник майна Шиман Є.О. дов. № 0024701/394-21 від 05.01.21р.

від АТ "Укрексімбанк" представник Канципа Є.С. дов. № 0024701/8713-21 від 12.03.21р.

від Унікредит Банк Акціенгезеллшафт (UniCredit Bank Aktiengesellshaft) представник Шкворець Я.А. дов. № б/н 22.11.19р.

від Компанії «Саревін Інвестментс ЛТД» представник Халупко С.В. дов. № б/н 14.01.21р.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінворк" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1-Б, ).

Ухвалою господарського суду від 14.12.20р. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1-Б, ) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 23.12.2020р. о 09:40год.

Ухвалою господарського суду від 23.12.20р. відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1-Б, ). Визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінворк" в сумі 66 020,00 грн. - судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого (1 черга задоволення); 5 873 926,28 грн. - основний борг (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів. Розпорядником майна ПрАТ "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р., адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 17.02.2021р. о 11:00 год.

23.12.2020 року на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 904/6691/20 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1-Б, ), № 65655.

26.01.21р. до суду від Компанії «Саревін Інвестментс ЛТД» надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у загальному розмірі 2 349 663 211,08 грн.

Ухвалою господарського суду від 28.01.21р. прийнято заяву Компанії «Саревін Інвестментс ЛТД» до боржника Приватного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1-Б, ) про визнання грошових вимог в загальному розмірі 2 349 663 211,08 грн., по справі про банкрутство № 904/6691/20 до розгляду в попередньому судовому засіданні, яке призначено на 17.02.2021р. о 11:00год.

Ухвалою господарського суду від 17.02.21р. усні клопотання представників АТ "Укрексімбанк" та Унікредит Банк Акціенгезеллшафт (UniCredit Bank Aktiengesellshaft) про відкладення розгляду справи задоволені. Відкладено попереднє засідання суду та розгляд кредиторських вимог ТОВ "Автомобільна Група "Богдан", ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "БРІЗ" від імені та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Ф,южн Капітал Партнерз", АТ "Укрексімбанк", Унікредит Банк Акціенгезеллшафт (UniCredit Bank Aktiengesellshaft), Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві, Головного управління ДПС у Волинській області, Головного управління ДПС у Черкаській області, АТ «Міжнародний Інвестиційний Банк», Компанії «Саревін Інвестментс ЛТД» на 30.03.2021р. о 11:30год.

29.03.21р. до суду від Компанії «Саревін Інвестментс ЛТД» на виконання вимог ухвали суду від 17.02.21р. надійшли додаткові документи. Судом документи долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 30.03.21р. заяву Компанії «Саревін Інвестментс ЛТД» до боржника Приватного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1-Б, ) про визнання грошових вимог в загальному розмірі 2 349 663 211,08 грн., заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

26.08.2016 р. між Компанією «Саревін Інвестментс ЛТД» (надалі -Позикодавець -1) та Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Бріз» () (надалі -Позикодавець - 2), від імені, за рахунок та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Ф`южн Капітал Партнерз» () та Публічним акціонерним товариством «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» () яке є правонаступником всіх прав та обов`язків Відкритого акціонерного товариства «Луцький автомобільний завод» та утворено шляхом зміни найменування Відкритого акціонерного товариства «Луцький автомобільний завод» (надалі - Позичальник) надалі разом та/або окремо названі як Сторони, з урахуванням передумов та взаємних домовленостей, що відображені нижче, та на підставі Договору про відступлення прав вимоги від 06.06.2014 та Угоди про заміну сторони в зобов`язанні від 10.08.2016 р., уклали Договір про внесення змін та доповнень до Довгострокової кредитної угоди від 26.11.2007 р. (далі - Кредитний договір).

Відповідно до Кредитного Договору розмір довгострокової кредитної лінії становив 62 500 000 ЄВРО (шістдесят два мільйони п`ятсот тисяч ЄВРО), розмір поточної заборгованості Позичальника на момент укладення Даного договору за зобов`язанням (тілом кредиту) за Кредитним договором становить 62 500 000 ЄВРО (шістдесят два мільйони п`ятсот тисяч ЄВРО), в тому числі перед - Позикодавцем - 1 45 000 000 ЄВРО (сорок п`ять мільйонів ЄВРО), перед - Позикодавцем - 2 17 5000 ЄВРО (сімнадцять мільйонів п`ятсот тисяч ЄВРО). В зв`язку із укладенням Договору відступлення та Угоди про заміну сторони в зобов`язанні, Позичальник зобов`язується належним чином виконати свої обов`язки щодо повернення кредиту, сплати відсотків Позикодавцю 1 та Позикодавцю 2, та інші обов`язки встановлені Кредитним договором, на умовах викладених в даному Договорі (п.1.1 Договору від 26.08.2016 р. про внесення змін та доповнень до Довгострокової кредитної угоди від 26.11,2007 р.).

Сторони даного Договору погодилися розстрочити заборгованість Позичальника, що виникла під час виконання Кредитного договору по процентам, нарахованим та несплаченим Позичальником на користь Позикодавця - 1: у розмірі 25 342 128,98 ЄВРО (двадцять п`ять мільйонів триста сорок дві тисячі сто двадцять вісім Євро 98 центів) станом на дату укладення даного Договору (п.1.2 Договору від 26.08.2016 р. про внесення змін та доповнень до Довгострокової кредитної угоди від 26.11.2007 р,).

Відповідно до п. 1.1 Кредитного договору: викладеного в новій редакції (Договір про внесення змін та доповнень до Довгострокової кредитної угоди від 26.11.2007 р., укладений Сторонами 26.08,2016 р.) Кредитний договір - Довгостроковий кредитний договір від 26.11.2007 р., укладений між Публічним акціонерним товариством «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» (на час укладення договору - Відкрите акціонерне товариство «Луцький автомобільний завод») як Позичальником та Нідерландською компанією фінансового розвитку та DEG-DEUTSHE INVESTITION- UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT MBH та Товариством з обмеженою відповідальністю «Унікредит Банк» (на даний час Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк») як Кредиторами та Товариством з обмеженою відповідальністю «Унікредит Банк» (на даний час Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк») як Агентом та Товариством з обмеженою відповідальністю «Унікредит Банк» (на даний час Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк») як Забезпечувальним Агентом та Обслуговуючим банком.

Відповідно до п. 1.3 Кредитного договору: Договір - Договір про внесення змін та доповнень до Довгострокової кредитної угоди від 26.11.2007 р., укладений Сторонами

26.08.2016р.

Згідно п. 1.5 Кредитного договору: Угода про заміну сторони в зобов`язанні від 10.08.2016 р. укладена між Нідерландською компанією фінансового розвитку та Німецьким Товариством з інвестицій та розвитку МБХ та Компанією «Саревін Інвестментс ЛТД».

Відповідно до якої Компанія «Саревін Інвестментс ЛТД» набула статусу Позикодавця 1- та право вимоги до Позичальника.

Відповідно до п. 1.6 Кредитного договору: Позикодавець 1: Компанія «Саревін Інвестментс ЛТД» (SAREVIN INVESTMENS LTD).

Відповідно до п. 1.9 Кредитного договору: Позика А - грошові кошти, які надав Позикодавець - 1 Позичальнику у розмірі 45 000 000 ЄВРО (сорок п`ять мільйонів ЄВРО).

Підтвердження наданої позики Позичальнику підтверджується Довідкою №10.7-186/67-16906 від 13.09.2016 року виданою ПАТ «Уксоцбанк».

Відповідно до п. 2.3 Кредитного договору: Розмір позики А, яку надав Позикодавець - 1 становить 45 000 000 ЄВРО (сорок п`ять мільйонів ЄВРО). Розмір прострочених процентів нарахованих за Позику А становить 25 342128,98 ЄВРО (двадцять п`ять мільйонів триста сорок дві тисячі сто двадцять вісім Євро 98 центів).

На даний час АТ «АК «Богдан Моторс» має заборгованість перед перед Компанією «Саревін Інвестментс ЛТД» яка становить 45 000 000 ЄВРО (сорок п`ять мільйонів ЄВРО). розмір прострочених процентів нарахованих за позику становить 25 342 128,98 ЄВРО (двадцять п`ять мільйонів триста сорок дві тисячі сто двадцять вісім Євро 98 центів).

27.12.2017 року між Компанією «Саревін Інвестментс ЛТД» (надалі -Позичальник) та Публічним акціонерним товариством «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» () яке є правонаступником всіх прав та обов`язків Відкритого акціонерного товариства «Луцький автомобільний завод» та утворено шляхом зміни найменування Відкритого акціонерного товариства «Луцький автомобільний завод» (надалі - Позичальник) надалі разом Сторони, дійшли згоди викласти Договір позики від 26.11.2007 року в новій наступній редакції, відповідно до якого: Позика - грошові кошти які надав Позикодавець Позичальнику в сумі 45 000 000,00 ЄВРО (сорок п`ять мільйонів ЄВРО). (Пункт 1.5 Договору).

Прострочені проценти - несплачені відсотки по позиці, які станом на 01.12,2017 р. становлять 30 683 533,35 ЄВРО (тридцять мільйонів шістсот вісімдесят три тисячі п`ятсот тридцять три ЄВРО 35 Центів.) (Пункт 1.6 Договору).

Враховуючи положення Кредитного Договору укладеного в новій редакції станом на

27.12.2017року АТ «АК «Богдан Моторс» має заборгованість перед Компанією «Саревін Інвестментс ЛТД» яка становить 45 000 000,00 ЄВРО (сорок п`ять мільйонів ЄВРО) та суму прострочених процентів нарахованих за позику яка становить 30 683 533 35 ЄВРО (тридцять мільйонів шістсот вісімдесят три тисячі п`ятсот тридцять три ЄВРО 35 Центів) Сплата вказаної заборгованості здійснюється відповідно до Графіку погашення заборгованості. (Додаток № 1 До договору позики від 26 листопада 2007 року).

Позикодавець має право в будь-який момент вимагати довгострокове повернення Позики відповідно в повному обсязі або частково, з обов`язковим повідомленням про це Позичальника не пізніше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати повернення коштів, встановленої у вимозі Позикодавця (Пункт 7.1 Договору).

Позикодавець звертався до Позичальника з вимогами сплатити основну суму позики за Кредитним договором та розмір прострочених процентів нарахованих за позику, але АТ «АК «Богдан Моторс» вказані вимоги не виконав.

19.11.2020 року між Компанією «Саревін Інвестментс ЛТД» та Приватним акціонерним товариством «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» () яке є правонаступником всіх прав та обов`язків Відкритого акціонерного товариства «Луцький автомобільний завод» та утворено шляхом зміни найменування Відкритого акціонерного товариства «Луцький автомобільний завод» було укладено Договір про задоволення вимог іпотекодержателя. Відповідно до якого сторони дійшли згоди, що за цим договором АТ «АК «Богдан Моторс» в рахунок часткового виконання ним основного зобов`язання за Договором позики від 26.11.2007 року, зокрема оплати частини процентів за користування позикою, передало а Компанія «Саревін Інвестментс ЛТД» набуло право власності на Предмет іпотеки на загальну вартість 351 684 950,00 грн. (триста п`ятдесят один мільйон шістсот вісімдесят чотири тисячі дев`ятсот п`ятдесят гривень 00 копійок).

19.11.2020 року між Компанією «Саревін Інвестментс ЛТД» та Приватним акціонерним товариством «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» () яке є правонаступником всіх прав та обов`язків Відкритого акціонерного товариства «Луцький автомобільний завод» та утворено шляхом зміни найменування Відкритого акціонерного товариства «Луцький автомобільний завод» було укладено Договір про задоволення вимог іпотекодержателя. Відповідно до якого сторони дійшли згоди, що за цим договором АТ «АК «Богдан Моторс» в рахунок часткового виконання ним основного зобов`язання за Договором позики від 26.11.2007 року, зокрема оплати частини процентів за користування позикою, передало а Компанія «Саревін Інвестментс ЛТД» набуло право власності на Предмет іпотеки - Землю на загальну вартість 21 000 000,00 (двадцять один мільйон гривень 00 копійок).

20.11.2020 року між Компанією «Саревін Інвестментс ЛТД» та Приватним акціонерним товариством «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» () яке є правонаступником всіх прав та обов`язків Відкритого акціонерного товариства «Луцький автомобільний завод» та утворено шляхом зміни найменування Відкритого акціонерного товариства «Луцький автомобільний завод» було укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна. Відповідно до якого АТ «АК «Богдан Моторс» передав у власність Компанії «Саревін Інвестментс ЛТД» нерухоме майно на загальну суму 3 293 460,70 грн.

Відповідно до Акту звірки взаєморозрахунків (відсотки по позиці) станом та за період: 19.11.2020 - 11.01.2021 р.р. сторони дійшли згоди, що в рахунок часткового виконання основного зобов`язання за Договором позики від 26.11,2007 року, зокрема оплати частини процентів за користування позикою зараховують 3 293 460,70 грн. які Компанія «Саревін Інвестментс ЛТД» повинна сплатити АТ «АК «Богдан Моторс» за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 20.11.2020 року зарахувати як погашення частини процентів за користування позикою за Договором позики від 26.11.2007 року.

25.11.2020 року між Компанією «Саревін Інвестментс ЛТД» та Приватним акціонерним товариством «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» () яке є правонаступником всіх прав та обов`язків Відкритого акціонерного товариства «Луцький автомобільний завод» та утворено шляхом зміни найменування.

Відкритого акціонерного товариства «Луцький автомобільний завод» було укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна. Відповідно до якого АТ «АК «Богдан Моторс» передав у власність Компанії «Саревін Інвестментс ЛТД» нерухоме майно на загальну суму 4 189 972,20 грн.

Відповідно до Акту звірки взаєморозрахунків (відсотки по позиці) станом та за період: 19.11.2020 - 11.01.2021 р.р. сторони дійшли згоди, що в рахунок часткового виконання основного зобов`язання за Договором позики від 26.11.2007 року, зокрема оплати частини процентів за користування позикою зараховують 4 189 972,20 грн. (чотири мільйони сто вісімдесят дев`ять тисяч дев`ятсот сімдесят дві гривні 20 копійок) які Компанія «Саревін Інвестментс ЛТД» повинна сплатити АТ «АК «Богдан Моторс» за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 25.11.2020 року зарахувати як погашення частини процентів за користування позикою за Договором позики від 26.11.2007 року.

На підставі зазначених договорів між Компанією «Саревін Інвестментс ЛТД» та Приватним акціонерним товариством «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» було укладено: акт взаєморозрахунків (відсотки по позиці) станом та за період: 19.11.2020 - 11.01.2021р.р. за яким станом на 11.01.2021 заборгованість прострочених процентів нарахованих за позику за Договором позики від 26.11.2007 року Приватного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» перед Компанією «Саревін Інвестментс ЛТД» складає 23 792 981,25 ЄВРО (двадцять три мільйони сімсот дев`яносто дві тисячі дев`ятсот вісімдесят один ЄВРО 25 центів) або 791 687 906,06 грн., акт взаєморозрахунків (позика (основний борг)) станом та за період: 19.11.2020 - 11.01.2021р.р. за яким станом на 11.01.2021 заборгованість Приватного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» основної суми позики за Договором позики від 26.11.2007 року перед Компанією «Саревін Інвестментс ЛТД» складає 45 000 000 ЄВРО (сорок п`ять мільйонів ЄВРО) або 1 570 905 000,00 грн.

Станом на дату звернення кредитора з заявою до суду відповідно до офіційного курсу гривні щодо Євро опублікованому на сайті НБУ складає 34,1555 грн.

Заборгованість Приватного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» на користь Компанією «Саревін Інвестментс ЛТД» становить 2 349 658 671,08 грн., 1 536 997 500,00 грн. - основного боргу та 812 661 171,08 грн. - прострочені проценти - несплачені відсотки по позиції.

Розпорядник майна та боржник визнали грошові вимоги Компанії «Саревін Інвестментс ЛТД» у загальному розмірі 2 349 658 671,08грн.

Отже, господарський суд вважає, що розпорядником майна правомірно визнані та внесені грошові вимоги Компанії «Саревін Інвестментс ЛТД» до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив визнати грошові вимоги Компанії «Саревін Інвестментс ЛТД» у розмірі 4 540,00 грн.(1 черга задоволення); 2 349 658 671,08 грн. (4 черга задоволення).

Керуючись статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Компанії «Саревін Інвестментс ЛТД» у розмірі 4 540,00 грн.(1 черга задоволення); 2 349 658 671,08 грн. (4 черга задоволення).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 31.03.2021р.

Копію ухвали надіслати боржнику, розпоряднику майна, Компанії «Саревін Інвестментс ЛТД».

Суддя І.В. Владимиренко