ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"05" квітня 2021 р.м. Одеса № 916/877/21
Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В.,

розглянувши клопотання ОСОБА_1 (зареєстроване 01.04.2021 р. за вх. № 2-417/21)

про забезпечення

позову ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР" (65045, м. Одеса, вул. Новосельського, буд. 25, кв. 2)

про визнання недійсними рішень загальних зборів,

встановив:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР", в якій просить визнати недійсними оформлені протоколом від 22.03.2021 р. № 01/21 рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР" про звільнення позивача - ОСОБА_1 з посади керівника, про призначення керівником ОСОБА_1, про затвердження статуту в новій редакції, про внесення змін щодо складу засновників, про проведення реєстрації змін державним реєстратором.

В обґрунтування позовних вимог зазначено про те, що загальні збори учасників відповідача, рішення яких оформлено протоколом від 22.03.2021 р. № 01/21, скликано із порушенням установленого порядку та проведено без повідомлення позивача, котрий є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР" з часткою 33% в статутному капіталі.

Одночасно з позовом подано клопотання (зареєстроване 01.04.2021 р. за вх. № 2-417/21), в якому ОСОБА_1 просить на підставі ст.ст.136,137 ГПК України забезпечити позов шляхом:

- зупинення дії рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР", проведених одноособово учасником 22.03.2021 р., оформлених протоколом загальних зборів учасників № 01/21, а саме: про звільнення позивача - ОСОБА_1 з посади керівника; про призначення керівником ОСОБА_1; про затвердження статуту в новій редакції; про внесення змін щодо складу засновників; про проведення реєстрації змін державним реєстратором;

- заборони загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР" приймати такі рішення: 1) обрання голови товариства; 2) про звільнення з займаної посади директора товариства та призначення нового генерального директора товариства; 3) про призначення на посаду виконавчого директора товариства; 4) про визначення та перерозподіл часток учасників товариства у статутному капіталі товариства; 5) про внесення змін до статуту товариства та затвердження нової редакції; 6) про реєстрацію змін у єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; 7) про обрання заступника директора товариства;

- заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо керівника Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР", часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР", про внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР" та затвердження нової редакції Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР", прийнятих одноособово учасником Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР".

Згідно ст.136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст.137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до ч.1 ст.137 ГПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Як зазначено вище, ОСОБА_1 просить зупинити дію рішень загальних зборів учасників товариства, проте можливість забезпечення позову у такий спосіб ні нормами ГПК України, ні іншими законодавчими актами не передбачена, тому господарський суд не вбачає правових підстав для задоволення клопотання в цій частині.

Крім того, відповідно до п.1 ч.5 ст.137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони: проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору.

Відтак, не може бути застосовано такий захід забезпечення позову як заборона загальним зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР" приймати рішення, оскільки це суперечитиме положенням п.1 ч.5 ст.137 ГПК України. При цьому слід звернути увагу на те, що названа норма містить винятки, проте позивачем жодним чином не обґрунтовано, чому суд повинен заборонити приймати вказані в тексті клопотання рішення та як останні стосуються предмета спору.

Також не підлягає задоволенню клопотання ОСОБА_1 про забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо керівника Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР", часток учасників товариства, про внесення змін до статуту товариства та затвердження нової редакції товариства, прийнятих одноособово учасником Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР", з огляду на те, що:

- згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, державним реєстратором оспорюване рішення загальних зборів вже зареєстровано;

- з прохальної частини клопотання вбачається, що суд має заборонити реєстраторам вносити зміни щодо Товариства з обмеженою відповідальністю ,,МАСТЕР", які прийнято на зборах, проведених одноособово учасником товариства, однак прийняття рішення на зборах одним з учасників не суперечить чинному законодавству України за умови володіння ним достатньою кількістю голосів для прийняття рішення. Враховуючи викладене, суд не може забороняти реєстраторам вносити записи до реєстру лише тому, що рішення загальних зборів прийнято одним з учасників.

Отже, у задоволенні клопотання ОСОБА_1 в порядку ст.ст.136,137 ГПК України суд відмовляє в повному обсязі.

Керуючись ст.ст.136,137,139,140,234,235 ГПК України, суд постановив:

У задоволенні клопотання ОСОБА_1 (зареєстроване 01.04.2021 р. за вх. № 2-417/21) про забезпечення позову відмовити.

Ухвала набирає законної сили в день її постановлення і може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Суддя Л.В. Лічман