ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.03.2021м. ДніпроСправа № 904/76/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АУТДОР МЕДІА УКРАЇНИ" з грошовими вимогами в сумі 402 972,00 грн

до боржника Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, )

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: не з`явився

від боржника: не з`явився

від кредитора ТОВ "Юнілайф Бренд Компані": Білоусов В.І., ордер серія АЕ №1029197 від 30.03.2021

від кредитора ТОВ "Юнілайф ПВ": Білоусов В.І., ордер серія АЕ №1057500 від 30.03.2021

від кредитора ПрАТ "Комбінат "Придніпровський": Сахончик О.О., доручення вих.№6/322 від 01.06.2020

від кредитора Підприємства об`єднання громадян (релігійної організації, профспілки) "ФІРМА ЛАСКА" ГРОМАДСЬКОЇ ОРГАНІЗАЦІЇ "АСОЦІАЦІЯ ПІДТРИМКИ ВІТЧИЗНЯНОГО ТОВАРОВИРОБНИКА": не з`явився

від кредитора ТОВ "ПСП БУД": не з`явився

від кредитора Українсько-американського ТОВ "Євромікс" з іноземними інвестиціями: Фещенко В.І., ордер серія АЕ "1062605

від кредитора ТОВ "Сквирський комбінат хлібопродуктів": Кваша О.Ю., ордер серія КС №662157 від 29.03.2021

від кредитора ДП "Пілснер Україна": не з`явився

від кредитора ТОВ "БЕТТА": не з`явився

від кредитора ТОВ "АУТДОР Медія Україна": не з`явився

від кредитора ТОВ "ХАЛФУД": не з`явився

від кредитора ПАТ "Тернопільский молокозавод": не з`явився

від кредитора ТОВ "Агро-Овен": Жерьобкін О.М., довіреність б/н від 12.01.2021

від кредитора ТОВ "ОПТВИНТОРГ": не з`явився

від кредитора ТОВ "Грін Пауер Євроелектрик Україна": не з`явився

від арбітражного керуючого: Данильченко М.С., ордер серія АЕ №1059219 від 18.03.2021

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ).

Ухвалою суду від 11.01.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 18.01.2021 о 10:30 год.

Ухвалою суду від 18.01.2021 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" у справі №904/76/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінворк" в сумі 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 7 845 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 05.07.2021. Призначено попереднє засідання суду на 11.03.2021 о 10:00.

На виконання ухвали суду від 18.01.2021, господарський суд 18.01.2021 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за №65759 від 18.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ).

12.02.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АУТДОР МЕДІА УКРАЇНИ" надійшла заява б/н від 08.02.2021 про визнання грошових вимог до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) в сумі 402 972,00 грн основного боргу.

Ухвалою суду від 17.02.2021 прийнято до Товариства з обмеженою відповідальністю "АУТДОР МЕДІА УКРАЇНИ" з грошовими вимогами до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) в сумі 402 972,00 грн основного боргу та 4 540,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами в попередньому засіданні 30.03.2021 о 10:00 год.

В попереднє засідання з`явились представники кредиторів та розпорядник майна.

В матеріалах справи міститься повідомлення вих.№01-34/569 від 05.03.2021 розпорядника майна Шимана Є.О. про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "АУТДОР МЕДІА УКРАЇНИ", в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги частково в сумі 138 280,00 грн.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "АУТДОР МЕДІА УКРАЇНИ" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

10 грудня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «АУТДОР МЕДІА УКРАЇНА» (Виконавець) і Дочірнім підприємством "РІТЕЙЛ ЦЕНТР" (Замовник) було укладено Договір №101291 на проведення рекламних кампаній (Договір).

Відповідно до п. 2.1. Договору Виконавець зобов`язується протягом строку дії Договору надавати послуги з виготовлення та/ або розміщення реклами для Замовника на території України на узгоджених Сторонами поверхнях спеціальних конструкцій, а Замовник зобов`язується вчасно й у повному обсязі оплачувати роботи та послуги Виконавця відповідно до умов Договору.

Послуги за вищевказаним Договором були надані Виконавцем в повному обсязі, належним чином та прийняті Замовником, про що свідчить підписані Сторонами відповідні Акти надання послуг, а саме:

1) Акт надання послуг № 193 від ЗО квітня 2020 року до Договору №101291 від 10.12.2018;

2) Акт надання послуг № 291 від 31 травня 2020 року до Договору №101291 від 10.12.2018;

3) Акт надання послуг № 377 від 31 липня 2020 року до Договору №101291 від 10.12.2018;

4) Акт надання послуг № 437 від 31 серпня 2020 року до Договору №101291 від 10.12.2018;

5) Акт надання послуг № 498 від 02 вересня 2020 року до Договору №101291 від 10.12.2018.

Згідно п.4.4. Договору у випадку не отримання Виконавцем від Замовника підписаного Акту прийому-передачі робіт та послуг або мотивованої відмови від підписання Акту в строк, передбачений цим пунктом (протягом 5-ти робочих днів з дати одержання Акту), Акт вважається підписаним Замовником, роботи та послуги вважаються виконаними належним чином, прийнятими Замовником в повному обсязі та підлягають оплаті.

Отже, у відповідності п. 4.4. Договору, Акт наданих послуг № 498 від 02 вересня 2020 року вважається підписаним Замовником, оскільки в передбачений договором строк Замовник не відправив вмотивовану відмову від його підписання.

Відповідно до п. 4.2. Договору №101291 від 10.12.2018, Замовник зобов`язується оплатити вартість послуг за Договором у наступному порядку: 100% загальної вартості послуг за відповідним Додатком до Договору оплачуються не пізніше 10 числа поточного місяця надання рекламних послуг.

Зобов`язання Замовника зі сплати наданих послуг відповідно до умов Договору (п. 4.2.) не були виконані і станом на 08.02.2021, за розрахунком кредитора, загальна сума заборгованості за надані Виконавцем послуги становить 402 972,00 грн (чотириста дві тисячі дев`ятсот сімдесят дві грн. 00 коп.).

Разом з тим, з наданих розпорядником майна документів вбачається, що замовником послуг (ДП «Рітейл Трейд») було здійснено часткове погашення на загальну суму 269 232,00 грн а саме по Акту № 193 від 30.04.2020 (рахунок на оплату № 186 від 06.04.2020) на суму 186 552,00 грн та по Акту № 291 від 31.05.2020 (рахунок на оплату № 283 від 07.05.2020) на суму 82 680,00 грн.

З огляду на викладене, розмір грошових вимог ТОВ "Аутдор Медіа України", які підляють визнанню становить 138 280,00 грн.

Згідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, якою визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно правових актів, договору.

У відповідності до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чи відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а відсутності таких вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичаї" ставляться.

Згідно ст.610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на часткову обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "АУТДОР МЕДІА УКРАЇНИ", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника, які підлягають погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4540, 00 грн (судовий збір за подання заяви)

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 138 280,00 грн (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АУТДОР МЕДІА УКРАЇНИ" () до Дочірнього підприємства "Рітейл Центр" (49130, м. Дніпро, вул. М.Міхновського, будинок 8, ) в сумі 4 540, 00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 138 280,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги в сумі 264 692,00 грн (основний борг) - відхилити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 30.03.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Дата підписання ухвали 02.04.2021.

Суддя А.Є. Соловйова