ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

23 березня 2021 року м.Харків Справа № 913/434/20
Провадження №22б/913/434/20
Господарський суд Луганської області у складі судді Ковалінас М.Ю.,
секретар судового засідання Буцька І.І., розглянувши матеріали за заявою
кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Трабл - Шутер Сервіс»
Дніпропетровської області)
до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Таун Сервіс»
м. Сєвєродонецьк Луганської області)
У засіданні брали участь:
- Маглиш Л.С., в.о. директора, витяг з ЄДР станом на 29.05.2019, накази від 11.01.2019 б/н, від 27.05.2019 №27-06/19 (ТОВ «Трабл-Шутер Сервіс»);
від боржника - Карабань К.Б., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ЗР№21/2138 від 22.06.2019, дов. №04/08 від 03.06.2020;
розпорядник майна Григоренко В.О. - не прибув (Акт №2/05-10 від 23.03.2021 про несправність (неналежне функціонування) системи відеоконференцзв`язку).
ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство за нормами Кодексу України з процедур банкрутства (далі за текстом - КузПБ), процедура розпорядження майном, підсумкове засідання; розгляд заяви кредитора ПрАТ «Сєвєродонецьке об`єднання Азот» від 04.12.2020 №05/юд-288 з грошовими вимогами до боржника в розмірі 66607165грн 26коп.
Сторони та учасники провадження у справі своєчасно та належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи у відсумковому засіданні суду (ухвала суду від 22.02.2021, рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення від від 24.02.2021).
Розглянувши матеріали справи та додатково надані матеріали, вислухавши присутніх, суд
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 27.07.2020 у справі №913/434/20 заяву кредитора ТОВ «Трабл - Шутер Сервіс» від 22.07.2020 №22-07/3, прийнято та призначено до розгляду у підготовчому засіданні на 06.08.2020, боржника зобов`язано надати відзив на заяву кредитора та відомості, що мають значення для розгляду справи; зобов`язано визначених автоматизованою системою арбітражних керуючих подати до господарського суду відповідно до ч.2 ст.28 КУзПБ заяви про згоду на участь у справі №913/434/20.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 06.10.2020 за підсумками попереднього засідання визначено у справі №913/434/20 про банкрутство ТОВ «Таун Сервіс» розмір та перелік усіх визнаних вимог кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів:
вимоги першої черги:
- ДП «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» - 4204грн.00коп. судовий збір;
вимоги четвертої черги:
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Трабл - Шутер Сервіс» - 77919488грн 95коп основного боргу, з яких 53201797грн 85коп. - заборгованість за позикою та 24717691грн 10коп. - відсотки;
вимоги шостої черги:
- ДП «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» - 653792грн 75коп. - пеня.
Всього визнано вимоги кредиторів - 79395047грн 17коп.; зобов`язано розпорядника майна Григоренка В.О. проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розміри активу та пасиву боржника, наявну дебіторську заборгованість; надати суду матеріали інвентаризації майна боржника, звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном, з урахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства; організувати проведення зборів кредиторів, засідань комітету кредиторів, у відповідності до вимог ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи (подальшої судової процедури банкрутства) та відповідні докази надати суду за три дні до дати проведення підсумкового засідання; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 26.10.2020; призначено розгляд справи у підсумковому засіданні на 03.11.2020.
Розпорядник майна Григоренко В.О. електронною поштою надав до суду:
- за супровідним листом від 13.10.2020 вих. №02-01/69 реєстр вимог кредиторів у справі №913/434/20 про банкрутство ТОВ «Таун Сервіс» станом на 06.10.2020;
Від арбітражного керуючого Григоренка В.О. електронною поштою до суду надійшли:
- Звіт розпорядника майна від 26.10.2020 вих. №02-01/74 про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Таун Сервіс» за період з 06.08.2020 по 26.10.2020 (а.с. 173-176 т.2);
- клопотання від 26.10.2020 вих. №02-01/76 про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. (а.с. 178-190 т.2) з додатками, у т.ч.:
- протокол перших зборів кредиторів №1 від 26.10.2020 (а.с. 180- 183 т.2), згідно якого до складу комітету кредиторів обрано кредиторів ТОВ «Трабл Шутер Сервіс» та ДП «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль»; заслухано звіт розпорядника майна й одноголосно вирішено уповноважити розпорядника майна звернутися до суду з клопотанням про визнання банкрутом;
- протокол засідання комітету кредиторів №1 від 26.10.2020 (а.с. 184-190 т.2), на якому головою комітету кредиторів обрано представника ТОВ «Трабл Шутер Сервіс»; прийнято до відома звіт розпорядника майна Григоренка В.О. про виконану роботу, зокрема:
- вирішено подати до суду клопотання про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Григоренка В.О.
Розпорядник майна Григоренко В.О. за заявою від 26.10.2020 вих№02-01/75 (а.с.191-249 т.2, а.с. 1-138 т.3) надав для залучення до матеріалів справи:
- матеріали інвентаризації майна боржника (а.с. 49-65 т.3);
- Звіт незалежного аудитора про фінансову звітність ТОВ «Таун Сервіс» за
період, що закінчився 31.12.2018, проведений АК ТОВ «Варіанта» та фінансова звітність, яка була використана для проведення аудиту (а.с. 202 - 249 т.2, а.с. 1-30 т.3);
- відомості щодо фінансового та майнового стану боржника (а.с. 31-47, 69-93 т.3);
- Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Таун Сервіс» від 15.10.2020 б/н, проведений ТОВ «Центр відновлення платоспроможності», за висновками якого виявлено наявність ознак критичної неплатоспроможності; відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування банкрутства (а.с. 95-138 т.3).
Відповідно до абз. 3 ч.8 ст.45 КУзПБ до визнання боржника банкрутом спори боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника, вирішуються в межах справи про банкрутство шляхом їх розгляду у позовному провадженні господарським судом.
У зв`язку із наявністю у справі №913/434/20 про банкрутство ТОВ «Таун Сервіс» нерозглянутих по суті позовів до боржника від позивачів ПрАТ «Сєвєродонецьке об`єднання Азот», КП «Сєвєродонецьктеплокомуненерго», ДП ЗД «Укрінтеренерго», які були прийняті до провадження в межах справи про банкрутство боржника (відповідача) ТОВ «Таун Сервіс» відповідно до приписів ч.2 ст.7 КУзПБ, розгляд справи у підсумковому засіданні було відкладено (ухвали суду від 03.11.2020, 26.11.2020).
На адресу Господарського суду з пропуском строку для подання заяв конкурсних кредиторів, встановленого ч.1 ст. 45 КУзПБ, подано заяву кредитора ПрАТ «Сєвєродонецьке об`єднання Азот» від 04.12.2020 №05/юд-288 з грошовими вимогами до боржника в розмірі 66607165грн 26коп, зазначену заяву призначено до розгляду у засіданні суду (ухвала від 09.12.2020).
У зв`язку із перебуванням судді Ковалінас М.Ю. на лікарняному (у період з 14.01.2021 по 08.02.2021 включно) та у відпустці (у період з 04.01.2021 по 13.01.2021, з 09.02.2021 й по 19.02.2021 включно) у призначений час судове засідання не відбулося, ухвалою суду від 22.02.2021 розгляд справи та заяви кредитора ПрАТ «Сєвєродонецьке об`єднання Азот» від 04.12.2020 №05/юд-288 призначено у даному засіданні суду.
Від кредитора ПрАТ «Сєвєродонецьке об`єднання Азот» до суду надійшло клопотання від 22.03.2021 №05/юд-334 про відкладення засідання суду з розгляду грошових вимог кредитора на іншу дату, у зв`язку з неможливістю прийняття участі у засіданні суду представника кредитора через погіршення епідеміологічної ситуації.
Зазначене клопотання суд не бере до уваги, оскільки у справі наявні всі необхідні докази для розгляду заяви кредитора по суті.
Розпорядник майна Григоренко В.О. електронною поштою надіслав до суду повідомлення від 12.01.2021 №02-01/1 про результати розгляду грошових вимог кредитора ПрАТ «Сєвєродонецьке об`єднання Азот», у якому визнав грошові вимоги кредитора у повному обсязі.
У даному судовому засіданні встановлено таке.
І.Кредитор ПрАТ «Сєвєродонецьке об`єднання Азот», звернувся до суду із заявою від 04.12.2020 №05/юд-288 з грошовими вимогами до боржника в розмірі 66607165грн 26коп, зазначену заяву подано з пропуском строку, встановленого ч.1 ст.45 КУзПБ, заяву призначено до розгляду у засіданні суду (ухвали від 09.12.2020, 22.02.2021).
Кредитор просить суд визнати грошові вимоги до боржника у загальному розмірі 66607165грн 26 коп та включити їх до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Таун Сервіс».
Заявлені вимоги кредитор обґрунтовує наступним.
Виконання рішення відстрочено на 3 роки з дня набрання цим рішенням законної сили. Станом на дату подання заяви кредитора зазначене рішення набрало законної сили і строк його виконання наступив.
Рішенням господарського суду Луганської області від 28.09.2015 у справі №913/617/15 стягнуто з ТОВ «Таун Сервіс» на користь ПрАТ «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» борг в сумі 12 535 829,46 грн. по оплаті послуг з очистки стічних вод по договору від 01.02.2013 №17/ОГЭ-34(ОСВ) та витрати на судовий збір в сумі 73080,00 грн., всього - 12 608 909,46 грн.

Виконання рішення відстрочено на 3 роки з дня набрання цим рішенням законної сили. Станом на дату подання заяви кредитора зазначене рішення набрало законної сили і строк його виконання наступив.

Рішенням господарського суду Луганської області від 06.10.2015 у справі №913/685/15 стягнуто з ТОВ «Таун Сервіс» на користь ПрАТ «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» борг в сумі 11 130 514,92 грн. по оплаті послуг з очистки стічних вод по договору від 31.01.2014 №24/ПО/14-02 та витрати на судовий збір в сумі 73080,00 грн, загалом стягнуто - 11 203 594,92 грн.

Виконання рішення відстрочено на 3 роки з дня набрання цим рішенням законної сили. Станом на дату подання заяви кредитора зазначене рішення набрало законної сили і строк його виконання наступив.

Рішенням господарського суду Луганської області від 06.08.2018 у справі №913/236/18 стягнуто з ТОВ «Таун Сервіс» на користь ПрАТ «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» борг в сумі 9 242 365,19 грн. по оплаті послуг з очистки стічних вод по договору від 31.01.2015 №24/ПО/15-01, 3% річних - 827 195,18 грн., інфляційні витрати - 3 250 421,15 грн. та витрати на судовий збір - 199 799,72 грн., всього 13 519 781,24 грн.

Виконання рішення відстрочено на 1 рік з дня набрання цим рішенням законної сили. Станом на дату подання заяви кредитора зазначене рішення набрало законної сили і строк його виконання наступив.

Рішенням господарського суду Луганської області від 28.01.2020 у справі №913/652/19 стягнуто з ТОВ «Таун Сервіс» на користь ПрАТ «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» борг в сумі 7226329,40 грн. по оплаті послуг з очистки стічних вод по договору від 21.01.2016 №24/ПО/16-01 та витрати на судовий збір в сумі 108 394,94 грн, всього - 7 334 724,34 грн.

Станом на дату подання заяви кредитора зазначене рішення набрало законної сили.

Рішенням господарського суду Луганської області від 04.03.2020 у справі №913/706/19 стягнуто з ТОВ «Таун Сервіс» на користь ПрАТ «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» борг в сумі 26 851 927,38 грн. по оплаті послуг з очистки стічних вод по договору від 31.01.2017 №24/ПО/17-03 за період з березень 2017 р. по вересень 2019 р. та витрати на судовий збір в сумі 402 778,91 грн, всього - 27 254 706,29 грн.

Станом на дату подання заяви кредитора зазначене рішення набрало законної сили.

Вищезазначеними рішеннями суду стягнуто з ТОВ «Таун Сервіс» на користь ПрАТ «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» заборгованість за договорами послуг з очистки стічних вод, а також судовий збір у загальному розмірі - 78384156,89 грн.

Зазначена заборгованість сплачена боржником частково у сумі 17 326 121,10 грн.

Решта несплаченої заборгованості, стягнутої за рішеннями суду, складає - 61 058 035,79 грн.

Крім того, по договору від 31.01.2017 №24/ПО/17-03 по оплаті послуг з очистки стічних вод існує заборгованість ТОВ «ТАУН СЕРВІС» перед ПРАТ «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» за період з жовтня 2019 р. по березень 2020 р. на суму 5 467 122,63 грн.

Рішенням Господарського суду Луганській області від 24.12.2020 у справі №913/434/20 (913/376/20) стягнуто з ТОВ «ТАУН СЕРВІС» на користь ПрАТ «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» заборгованість в розмірі 54671122грн63коп.

Таким чином, ПрАТ «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» є конкурсним кредитором по відношенню до ТОВ «Таун Сервіс», розмір вимог якого становить 66607 165,26 грн., які складаються з:

- 61058 035,79 грн. - залишок неоплаченої суми боргу, стягнутої за рішеннями суду.

-5467 122,63 грн. - заборгованість по договору від 31.01.2017 №24/ПО/17-03 по оплаті послуг з очистки стічних вод за період з жовтня 2019р. по березень 2020 р., яку стягнуто за рішенням Господарського суду Луганській області від 24.12.2020 у справі №913/434/20 (913/376/20), а також з 82006,84грн. судового збору у справи №913/434/20(913/376/20).

У боржника відсутнє заставне майно для забезпечення вимог кредиторів.

Боржник визнав заявлені кредитором вимоги у повному обсязі, про що зазначив його представник у засіданні суду.

Заявлені кредитором вимоги підтверджуються доданими до його заяви документами, у т.ч. копіями рішень Господарського суду Луганської області від 24.09.2015 у справі №913/556/15, від 28.09.2015 у справі №913/617/15, від 06.10.2015 у справі №913/685/15, від 06.08.2018 у справі №913/236/18, від 28.01.2020 у справі №913/652/19, від 04.03.2020 у справі №913/706/19, від 24.12.2020 у справі №913/434/20 (913/376/20), договором від 31.01.2017 №24/ПО/17-03 по оплаті послуг з очистки стічних вод, укладеним між кредиторм та боржником тощо.

У повідомленні розпорядника майна Григоренка В.О. від 12.01.2021 №02-01/1 про результати розгляду грошових вимог кредитора ПрАТ «Сєвєродонецьке об`єднання АЗОТ», зазначено, що розпорядником майна отримано від боржника ТОВ «Таун Сервіс» лист (б/н б/д) у якому повідомлено про те, що боржник повністю визнає грошові вимоги ПрАТ «Сєвєродонецьке об`єднання АЗОТ» у загальному розмірі 66 607 165,26 грн.

З посиланням на норми ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна визнає грошові вимоги ПрАТ «Сєвєродонецьке об`єднання АЗОТ» до ТОВ «Таун Сервіс» у сумі 66 607 165,26 грн, як такі, що задовольняються у четверту чергу.

Відповідно до ч.1 ст. 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади в мережі Інтернет 10.08.2020 за №65105 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі №913/434/20 про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Таун Сервіс» (, вул. Богдана Ліщини, буд. 13, м. Сєвєродонецьк Луганської області).

Відповідно до ч.4 ст.45 КУзПБ для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до ч.10 ст.48 КУзПБ проведення зборів кредиторів у зв`язку із зміною реєстру вимог кредиторів або обрання (переобрання) комітету кредиторів у зміненому чи новому складі не можуть бути самостійною підставою для зміни або перегляду попередньо прийнятих зборами або комітетом кредиторів рішень.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог кредитора ПрАТ «Сєвєродонецьке об`єднання АЗОТ» до боржника ТОВ «Таун Сервіс» у розмірі 66607165грн 26коп, які є вимогами 4-ї черги та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

ІІ.На адресу суду від розпорядника майна Григоренка В.О. надійшли:

- Звіт розпорядника майна від 25.11.2020 вих. №02-01/80 про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Таун Сервіс» за період серпня-жовтня 2020 року (а.с. 157-159 т.3);

- Звіт розпорядника майна від 03.12.2020 вих. №02-01/81 про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Таун Сервіс» за період серпня-листопада 2020 року (а.с. 162-164 т.3);

- Звіт розпорядника майна від 29.12.2020 вих. №02-01/86 про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Таун Сервіс» за період серпня-грудня 2020 року (а.с. 172-176 т.3);

- Звіт розпорядника майна від 15.01.2021 вих. №02-01/4 про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Таун Сервіс» за період серпня 2020 року по січень 2021 року (а.с. 188-193 т.3);

- Звіт (уточнений) про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражному керуючому - розпоряднику майна від 29.12.2020 №02-01/84 за період з 06.08.2020 по 03.11.2020 (а.с.195 т.3);

- Звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражному керуючому - розпоряднику майна від 29.12.2020 №02-01/85 за період з 04.11.2020 по 21.01.2021 (а.с.196 т.3);

- Протокол засідання комітету кредиторв №2 від 12.01.2021 без доказів його скликання та проведення та без підпису голови комітету кредиторів (а.с. 197-199 т.3);

- Звіт розпорядника майна від 29.01.2021 вих. №02-01/7 про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Таун Сервіс» за період серпня 2020 року по січень 2021 року (а.с. 208-212 т.3);

- Звіт розпорядника майна від 01.03.2021 вих. №02-01/9 про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Таун Сервіс» за період серпня 2020 року по лютий 2021 року (а.с. 229-234 т.3).

З огляду на вищезазначене, розгляд справи у підсумковому засіданні слід призначити на іншу дату.

Керуючись ст.ст. 1,2,6,28,30, 45,48-49, ст.ст.233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1.Визнати грошові вимоги кредитора ПрАТ «Сєвєродонецьке об`єднання АЗОТ» (, вул. Пивоварова, буд.5, м. Сєвєрордонецьк Луганської області) до боржника - ТОВ «Таун Сервіс» (, вул. Богдана Ліщини, буд. 13, м. Сєвєродонецьк Луганської області) в розмірі 66 607 165грн 26 коп, як такі, що задовольняються у четверту чергу, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

2.Призначити розгляд справи у підсумковому засіданні на 15.04.2021 на 12 годин 20 хвилин, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області, за адресою: м. Харків, проспект Науки, буд.5, зал судових засідань №204.

3.Зобов`язати розпорядника майна Григоренка В.О. - надати до суду в строк до 15.04.2021 звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном, з урахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства; уточнений реєстр вимог кредиторів у справі № 913/434/20, з урахуванням п.1 резолютивної частини цієї ухвали; докази скликання та проведення засідання комітету кредиторв за протоколом №2 від 12.01.2021.

4.Боржнику ТОВ «Таун Сервіс» - надати до суду в строк до 15.04.2021 уточнені письмові відомсті щодо наявних у нього та зареєстрованих за ним майнових активів та грошових коштів на рахунках, зокрема пояснення щодо існування на цей час зареєстрованих за боржником земельних ділянок на праві оренди, арештів нерухомого майна за постановами державного виконавця; а також щодо залишку грошових коштів на рахунках боржника у АБ «Укргазбанк», АБ «Кліринговий дім».

5.Дану ухвалу надіслати: кредиторам у справі; кредитору - ПрАТ «Сєвєродонецьке об`єднання АЗОТ»; боржнику ТОВ «Таун Сервіс»; розпоряднику майна Григоренку В.О.; Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції.

Інформацію у справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб - порталі судової влади України в мережі Інтернет (розділ «Новини та події суду», www.court.gov.ua/sudy/).

У судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 23.03.2021, її може бути оскаржено в апеляційному порядку згідно ст. ст. 255- 257 ГПК України, урахуванням особливостей, встановлених ст. 9 КУзПБ.

Повний текст складено та підписано 30.03.2021.

Суддя М.Ю. Ковалінас