ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

22 березня 2021 року м.Харків Справа № 913/567/20
Провадження №5/913/567/20
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Суддя Господарського суду Луганської області Вінніков С.В.
Секретар судового засідання-помічник голови суду Бережна Л.В.
У засіданні брали участь:
від АТ «Ощадбанк»: Галамага Д.А. адвокат на підставі ордеру від 02.01.2020 серії ЗП №096776 (у режимі ведеоконференції);
розпорядник майна Солдаткін С.В.: не прибув;
від інших кредиторів: представники не прибули;
від боржника: представник не прибув.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство за приписами ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, процедура розпорядженням майном.
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.10.2020 справа передана на розгляд судді Віннікову С.В.
30.10.2020 на офіційному веб-порталі судової влади України господарським судом оприлюднене повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс».
Ухвалою господарського суду від 25.01.2021 заяву ГУ ДПС у Луганській області від 26.11.2020 №7078/9/12/-32-05-05 з грошовими вимогами до боржника у сумі 5 188 072 грн 16 коп. задоволено повністю; визнані грошові вимоги ГУ ДПС у Луганській області до ТОВ «Кан-Транс» обґрунтованими повністю в сумі 5 188 072 грн 16 коп.; заяву АТ КБ «ПриватБанк» від 30.11.2020 №30/11 з грошовими вимогами до боржника в сумі 38 695 066 грн 05 коп. задоволено частково; визнані грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «Кан-Транс» обґрунтованими частково в сумі 10 301 010 грн 98 коп., решту вимог АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «Кан-Транс» у сумі 28 373 836 грн 48 коп. судом відхилено; оголошено перерву у попередньому засіданні з розгляду справи на 22.02.2021.
Ухвалою суду від 22.02.2021 оголошено перерву у попередньому засіданні на 22.03.2021.
У судовому засіданні 22.03.2021 представник АТ «Ощадбанк» брав участь у режимі відеоконференції, представники інших кредиторів, боржника та розпорядник майна не прибули.
08.02.2021 на адресу електронної пошти суду від арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. надійшов звіт щодо виконання процедури розпорядження майном боржника від 08.02.2021 №01-20/2404, підписаний кваліфікованим електронним підписом, до якого доданий реєстр вимог кредиторів.
18.03.2021 на адресу електронної пошти суду від арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. надійшло клопотання від 18.03.2021 №01-20/2450, підписане кваліфікованим електронним підписом, у якому він просить розгляд справи проводити без його участі.
Суд вважає можливим задовольнити вказане клопотання.
Суд, розглянувши наданий розпорядником майна реєстр вимог кредиторів боржника станом на 08.02.2021, зазначає наступне.
Згідно з ч.ч.1-5 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу. Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів. Розпорядник майна зобов`язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом. Розпорядник майна несе відповідальність за свої дії та бездіяльність відповідно до закону. Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про: реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника; створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах; створення філій та представництв; виплату дивідендів; проведення боржником емісії цінних паперів; вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника; відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства; надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.
Відповідно до ч.ч.1-2 ст.45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті. Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення. Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим. Склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника. Майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею.
Відповідно до ч.6 ст.45 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Свинець.» (далі - ТОВ «Свинець.», боржник) здійснено 06.10.2020, тобто кінцевою датою для заявлення конкурсних грошових вимог до боржника є 05.11.2020.
Ухвалою від 29.10.2020 визнані грошові вимоги АТ «Ощадбанк» в особі філії Луганського обласного управління Акціонерного товариства «Ощадбанк» у сумі 10 018 968 грн 91 коп., решта вимог АТ «Ощадбанк» до ТОВ «Кан-Транс» у сумі 3 947 974 грн 69 коп. судом відхилена.
Як уже зазначалось судом, за ухвалою від 25.01.2021 визнані грошові вимоги ГУ ДПС у Луганській області до ТОВ «Кан-Транс» у сумі 5 188 072 грн 16 коп.; визнані грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» до боржника в сумі 10 301 010 грн 98 коп., решта вимог АТ КБ «ПриватБанк» у сумі 28 373 836 грн 48 коп. судом відхилена.
Згідно з ч.8 ст.45 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром. Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.
08.02.2021 розпорядником майна боржника подано реєстр вимог кредиторів, вказано їх склад та розмір, визначено черговість погашення.
Окремо до реєстру включено вимоги АТ «Ощадбанк» у сумі 5 613 684 грн 25 коп. та АТ КБ «ПриватБанк» у сумі 6 616 805 грн 00 коп. як вимоги забезпечені заставою майна боржника.
Таким чином, у попередньому засіданні судом розглянуті усі заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що були подані у строк, визначений ч.1 ст.46 КУзПБ.
Частиною 9 ст.45 КУзПБ передбачено, що фізичні особи та/або юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника (далі - інвестори), можуть подати розпоряднику майна заяву про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації боржника (план санації тощо).
Станом на день проведення судового засідання заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.
Частинами 1-2 ст.47 КУзПБ передбачено, що попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу. У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).
Ураховуючи викладене суд вважає, що є всі підстави для закінчення попереднього засідання.
Частинами 1, 3 ст.48 КУзПБ передбачено, що протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення. Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий. Збори кредиторів у провадженні у справі про банкрутство скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою, за ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких становить не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів. Збори кредиторів на вимогу комітету кредиторів або окремих кредиторів скликаються арбітражним керуючим та проводяться протягом двох тижнів з дня надходження письмової вимоги про їх скликання.
Відповідно до ч.1 ст.64 КУзПБ кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
Таким чином, визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів підлягають грошові вимоги кредиторів, підтверджені відповідними письмовими доказами та ухвалами суду у даній справі.
Також, за наслідками проведеного попереднього засідання, суд вважає за необхідне призначити справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні та визначити дату проведення зборів та комітету кредиторів боржника у даній справі.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.1, 2, 6, 30, 45, 47, 48, 64 КУзПБ, ст.ст.232 - 235 ГПК України, суд
- Головного управління Державної податкової служби у Луганській області у сумі 5 192 276 грн 16 коп., у т.ч. заборгованість зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове соціальне страхування в сумі 4 223 604 грн 19 коп. підлягає включенню до другої черги задоволення вимог кредиторів; заборгованість з податку на додану вартість у сумі 677 878 грн 96 коп. підлягає включенню до третьої черги задоволення вимог кредиторів; заборгованість з податку на прибуток у сумі 10 929 грн 83 коп. підлягає включенню до третьої черги задоволення вимог кредиторів; заборгованість зі сплати штрафних (фінансових) санкцій, пені у сумі 275 659 грн 18 коп. підлягає включенню до шостої черги задоволення вимог кредиторів, та витрати зі сплаті судового збору за подання до суду заяви з грошовими вимогами в сумі 4 204 грн 00 коп. підлягають включенню до першої черги задоволення вимог кредиторів;
- Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» у сумі 3 684 205 грн 98 коп. підлягають включенню до четвертої черги задоволення вимог кредиторів; витрати по сплаті судового збору за подання до суду заяви з грошовими вимогами в сумі 4 204 грн 00 коп. підлягають включенню до першої черги задоволення вимог кредиторів.
- окремо до реєстру підлягають включенню вимоги АТ «Ощадбанк», забезпечені заставою майна боржника в сумі 5 613 684 грн 25 коп. та АТ КБ «ПриватБанк», забезпечені заставою майна боржника в сумі 6 616 805 грн 00 коп.;
- решта вимог АТ «Ощадбанк» у сумі 3 947 974 грн 69 коп. та АТ КБ «ПриватБанк» у сумі 28 373 836 грн 48 коп. судом відхилені.
2. Вважати цю ухвалу підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів згідно зі ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства.
3. Зобов`язати розпорядника майна відповідно до ч.1 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.
4. Встановити дату проведення зборів комітету кредиторів 08.04.2021.
5. Зобов`язати кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів, забезпечити участь свого представника у зборах комітету кредиторів.
6. Підсумкове засідання суду призначити на 12.04.2021 о 12 год. 00 хв., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області за адресою: просп.Науки, буд.5, м.Харків, у залі судових засідань №108.
7. Розпоряднику майна Солдаткіну Сергію Вячеславовичу у строк до 12.04.2021 подати звіт про процедуру розпорядження майном боржника з аналізом фінансового-господарської діяльності боржника; пропозиції щодо можливості відновлення платоспроможності боржника; протокол загальних зборів кредиторів.
10. Зобов`язати комітет кредиторів у строк до 12.04.2021 надати суду протокол засідання з пропозиціями щодо подальшого розгляду справи (санація, ліквідація).
11. Ухвалу надіслати:
Явка розпорядника майна, повноважних та компетентних представників кредиторів, боржника у судове засідання на їх розсуд.
Ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення 22.03.2021.

Повний текст ухвали складено 25.03.2021.

Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію у справі, що розглядається за офіційною вебадресою сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України - https://court.gov.ua/fair/.

Суддя С.В. Вінніков