ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 березня 2021 року

м. Київ

Справа № 910/7962/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Мамалуй О.О.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія", Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

на постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Доманська М.Л.; судді: Поляков Б.М., Пантелієнко В.О.)

від 29.10.2020

у справі № 910/7962/19

за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт", Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, Державного підприємства "СЕТАМ"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм", Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Поліскорм", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Приватне підприємство "Грін-Грей", ОСОБА_4 , Приватне підприємство "Науково-виробнича фірма "Хімімпекс", Товариство з обмеженою відповідальністю "СПП "Хімімпекс Трейдинг", ОСОБА_5

про визнання недійсним результатів електронних торгів, протоколу проведення електронних торгів та договору купівлі-продажу,

за участю представників учасників справи:

позивача - Костенко І.А.,

відповідача-1 - Чорний О.В.,

відповідача-2 - Савулій В.О.,

відповідача-3 - не з`явився,

третьої особи (Фонд гарантування вкладів фізичних осіб) - Мізунський А.І.,

третьої особи ( ОСОБА_4 ) - ОСОБА_13, ОСОБА_14,

інших третіх осіб - не з`явилися,

ПАТ "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" - Гамоля О.Ф.,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" (далі - ПАТ "Українська інноваційна компанія") звернулося до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" (далі - ТОВ "ФК "Горизонт"), Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - Агентство), Державного підприємства "СЕТАМ" (далі - ДП "СЕТАМ") про визнання недійсними результатів електронних торгів від 20.05.2019, оформлених протоколом проведення електронних торгів №406894 та визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27.05.2019, укладеного між Агентством та ТОВ "ФК "Горизонт".

1.2. В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на те, що відчуження активів ПАТ "Українська інноваційна компанія" відбулось з порушенням вимог законодавства України, а тому існують правові підстави для визнання недійсними результатів відповідних торгів.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.07.2020 у справі № 910/7962/19 позовні вимоги задоволені повністю.

2.2. Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що проведення спірних торгів та укладення оскаржуваного договору було здійснено з порушенням вимог частини шостої статті 100 Кримінального процесуального кодексу України, статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", пунктів 8, 13, 16 Порядку реалізації активів на електронних торгах, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 27.09.2017 №719, розділу ІІ "Підготовка до проведення електронних торгів", що зумовило незаконне відчуження спірних прав вимоги.

2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2020 Господарського суду міста Києва від 28.07.2020 у справі № 910/7962/19 скасовано з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

2.4. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що до поданої ПАТ "Українська інноваційна компанія" позовної заяви у даній справі не додано доказів, які б підтверджували обставини правонаступництва ПАТ "Український інноваційний банк" та не доведено належними та беззаперечними доказами порушення прав та обов`язків позивача щодо прав вимоги, які були предметом оскаржуваних торгів, за результатами яких складено оскаржуваний протокол та укладено оскаржуваний договір.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2020 у справі № 910/7962/19, ПАТ "Українська інноваційна компанія" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції скасувати та залишити в силі рішення місцевого суду.

3.2. Підставами касаційного оскарження ПАТ "Українська інноваційна компанія" визначило пункти 1, 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження визначено, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

3.4. ПАТ "Українська інноваційна компанія" згідно із пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України зазначила, що судом апеляційної інстанції не було враховано висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №905/1328/17, від 26.02.2020 у справі №192/309/18, від 18.09.2019 у справі №303/4128/17, від 14.02.2018 у справі № 812/10224/13-а; від 07.03.2018 у справі № К/9901/10396/18, (щодо того, що "зміна найменування товариства не свідчить про припинення суб`єкта господарювання як юридичної особи шляхом її реорганізації, з огляду на що зазначені обставини не можуть бути підставою для висновку про те, що такий суб`єкт є відмінним від відповідної юридичної особи, сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Зміна назви акціонерного товариства не є його реорганізацією"); у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №904/5857/17 (щодо наступного: пункт 7.19. Статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" встановлено спростовувану презумпцію відомостей, оголошених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР); пункт 7.20. Особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (пункт 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").Тобто до того часу, поки будь-яка особа не спростувала в законному порядку відомості, внесені до ЄДР, і зміни на підставі такого спростування не були внесені до ЄДР, доти записи в ЄДР вважаються істинними). Зазначає, що відповідно до постанови Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №910/8130/19 суд при вирішенні аналогічних спорів повинен дослідити питання можливості ефективного поновлення прав позивача у заявлений у даній справі спосіб. Крім того, посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №367/6231/16-ц, в якій було підтверджено належність такого способу захисту порушених прав та інтересів власника майна як оскарження результатів відповідних торгів.

3.5. Згідно із пунктом 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

3.6. ПАТ "Українська інноваційна компанія" відповідно до пункту 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України зазначила про необхідність відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №925/698/16 та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

3.7. Також не погоджуючись з постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2020 у справі № 910/7962/19, з касаційною скаргою звернулося ПАТ "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" Караченцева А.Ю., в якій просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції скасувати та залишити в силі рішення місцевого суду.

3.8. ПАТ "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" Караченцева А.Ю. підставою касаційного провадження згідно із пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України зазначає про неврахування судом апеляційної інстанції висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №367/6231/16-ц та від 01.10.2019 у справі №910/3907/18 щодо підстав законності проведених електронних торгів та визнання недійсним їх результатів.

3.9. Не погоджуючись з постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2020 у справі № 910/7962/19, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб також подав касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції скасувати та залишити в силі рішення місцевого суду.

3.10. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб підставою касаційного провадження згідно із пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України зазначає неврахування судом апеляційної інстанції висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №367/6231/16-ц та від 01.10.2019 у справі №910/3907/18 щодо підстав законності проведених електронних торгів та визнання недійсним їх результатів. Також посилається на постанову Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №910/8130/19.

3.11. ПАТ "Українська інноваційна компанія" звернулася із заявами про визнання касаційних скарг, поданих ПАТ "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" Караченцева А.Ю. та Фондом гарантування вкладів фізичних осіб.

3.12. У відзивах на касаційні скарги ОСОБА_4 , ТОВ "ФК Горизонт", Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, ДП "СЕТАМ" проти вимог касаційної скарги заперечують з підстав, викладених у відзивах та просять оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

Ухвалою слідчого судді Шевченківського районного суду м. Києва від 13.02.2019 у справі №761/5783/19 (провадження №1-кс/761/4218/2019) було задоволено клопотання начальника 2 відділення 1 відділу 1 управління досудового розслідування Головного слідчого управління Служби безпеки України підполковника юстиції Кучерука В.С., погоджене з прокурором відділу Генеральної прокуратури України Трушем С.А. про визначення порядку зберігання речових доказів у кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0000303 від 08.10.2018, за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого частиною четвертою статті 190 Кримінального кодексу України; визначено порядок зберігання речових доказів у кримінальному провадженні №0000303 від 08.10.2018 шляхом передачі в порядку та на умовах статей 19, 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" Агентству в управління права вимоги за такими договорами:

1. Кредитним договором від 27.08.2012 №4804 про відкриття невідновлювальної мультивалютної лінії, укладеним між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм" (), відповідно до умов якого, (з урахуванням змін, внесених додатковими угодами до даного договору) банк відкриває позичальнику невідновлювальну мультивалютну кредитну лінію з лімітом в розмірі 159 500 000,00 грн. або еквівалент в доларах США по курсу Національного банку України на дату видачі кредитних коштів;

2. Кредитним договором від 16.09.2010 №4706, укладеним між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрполіскорм (), відповідно до умов якого, банк відкриває позичальнику невідновлювальну мультивалютну кредитну лінію з лімітом в розмірі 60 892 047,00 грн;

3. Іпотечним договором (майнової поруки), посвідченим 27.08.2012 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць І.О. за реєстровим №4939, укладеним ПАТ "Укрінбанк" () з майновим поручителем ОСОБА_6 ;

4. Іпотечним договором (майнової поруки), посвідченим 27.08.2012 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць І.О. за реєстровим №4934, укладеним ПАТ "Укрінбанк" () з майновим поручителем ОСОБА_1 ;

5. Іпотечним договором (майнової поруки), посвідченим 27.08.2012 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць І.О. за реєстровим №4939, укладеним ПАТ "Укрінбанк" () з майновим поручителем ОСОБА_2 ;

6. Іпотечним договором, посвідченим 26.06.2013 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць І.О. за реєстровим №2586, укладеним ПАТ "Укрінбанк" () з ТОВ "Укрполіскорм" (), згідно з яким останнє в забезпечення вимог ПАТ "Укрінбанк", що випливають з кредитного договору від 27.08.2012 №4804 передало в іпотеку належні йому майнові права (номер запису про обтяження 1439695);

7. Іпотечним договором, посвідченим 16.09.2010 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць І.О. за реєстровим №2213, укладеним ПАТ "Укрінбанк" () з ОСОБА_3 , РНКОПГІ НОМЕР_1 , згідно з яким ОСОБА_3 в забезпечення вимог ПАТ "Укрінбанк", що випливають з кредитного договору від 16.09.2010 №4706 передав в іпотеку: квартиру, загальною площею 67,10 кв.м, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , з урахуванням змін та доповнень, внесених наступними договорами про внесення змін та доповнень: №1 від 14.09.2012; №2 від 12.02.2013; №3 від 30.08.2013; №4 від 07.10.2013; №5 від 21.11.2013; №6 від 23.07.2015;

8. Іпотечним договором, посвідченим 16.09.2010 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць І.О. за реєстровим №2210, укладеним ПАТ "Укрінбанк" () з ПП "Грін-Грей" ();

9. Договором поруки від 27.08.2012, укладеним ПАТ "Укрінбанк" () з громадянином України ОСОБА_3 , відповідно до умов якого ОСОБА_3 поручився перед ПАТ "Укрінбанк" за виконання ТОВ "Укрполіскорм" зобов`язань по кредитному договору від 27.08.2012 №4804;

10. Договором поруки від 27.08.2012, укладеним ПАТ "Укрінбанк" () з громадянином України ОСОБА_4 , відповідно до умов якого ОСОБА_4 поручився перед ПАТ "Укрінбанк" за виконання ТОВ "Укрполіскорм" () зобов`язань по кредитному договору №4804 від 27.08.2012;

11. Договором поруки від 16.09.2010 №1, укладеним ПАТ "Укрінбанк" () з ПАТ "НВФ "Хімімпекс" () та ТOB "УКРПОЛІСКОРМ" (), відповідно до умов якого ПАТ "НВФ "Хімімпекс" поручилося перед ПАТ "Укрінбанк" за виконання ТОВ "Укрполіскорм" () зобов`язань по кредитному договору від 16.09.2010 №4706, з урахуванням внесених змін наступними додатковими угодами до договору поруки;

12. Договором поруки від 16.09.2010 №2, укладеним ПАТ "Укрінбанк" () з ПАТ "СП "Хімімпекс трейдинг" (2), відповідно до умов якого останнє поручилося перед ПАТ "Укрінбанк" за виконання ТОВ "Укрполіскорм" () зобов`язань по кредитному договору від 16.09.2010 №4706;

13. Договором поруки від 16.09.2010 №3, укладеним ПАТ "Укрінбанк" () з ПП "Грін-Грей" (), відповідно до умов якого останнє поручилося перед ПАТ "Укрінбанк" за виконання ТОВ "Укрполіскорм" () зобов`язань по кредитному договору від 16.09.2010 №4706, з урахуванням внесених змін наступними додатковими угодами до договору поруки: від 14.09.2012 №1, від 12.02.2013 №2, від 30.08.2013 №3;

14. Договором поруки від 16.09.2010 №4, укладеним ПАТ "Укрінбанк" () з громадянкою України ОСОБА_5 , відповідно до умов якого остання поручилася перед ПАТ "Укрінбанк" за виконання ТОВ "Укрполіскорм" () зобов`язань по кредитному договору від 16.09.2010 №4706, з урахуванням внесених змін наступними додатковими угодами до договору поруки: від 14.09.2012 №1, від 12.02.2013 №2, від 30.08.2013 №3;

15. Договором поруки від 16.09.2010 №5, укладеним ПАТ "Укрінбанк" () з громадянином України ОСОБА_3 , відповідно до умов якого останній поручився перед ПАТ "Укрінбанк" за виконання ТОВ "Укрполіскорм" () зобов`язань по кредитному договору від 16.09.2010 №4706, з урахуванням внесених змін наступними додатковими угодами до договору поруки;

16. Договором поруки від 30.08.2013 №6, укладеного ПАТ "Укрінбанк" () з ТОВ "Укрполіскорм" () та ТОВ "Укрполіскорм" ().

ПАТ "Українська інноваційна компанія", звертаючись з позовом до суду, зазначило, що на сьогоднішній день юридичною особою із кодом 05839888 згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є ПАТ "Укрінком".

ДП "Сетам" 20.05.2019 було проведено електронні торги з продажу лоту №347004 - право вимоги за кредитним договором від 27.08.2012 №4804 та кредитним договором від 16.09.2020 №4706, переможцем яких було визнано ТОВ "ФК Горизонт" із ціною продажу у розмірі 16 500 000,00 грн, про що було складено протокол №406894 проведення електронних торгів від 20.05.2019.

Між Агентством (продавець) та ТОВ "ФК Горизонт" (покупець) 27.05.2019 було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до пункту 1 якого визначено, що у порядку та на умовах визначених цим договором продавець зобов`язується передати, а покупець зобов`язується прийняти права вимоги за договорами на активи, що зазначені у специфікації до договору, що є невід`ємною частиною договору (додаток 1) і сплатити за активи певну грошову суму.

Згідно із пунктами 2, 3 договору реалізація активів здійснюється продавцем відповідно до положень статей 1, 9, 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", керуючись статтями 514, 632, 656 Цивільного кодексу України, на підставі ухвали слідчого судді Шевченківського районного суду міста Києва від 13.02.2019 у справі №761/5783/19. Ціна договору становить 16 500 000,00 грн відповідно до Протоколу.

В додатку 1 до договору його сторонами погоджено специфікацію, згідно якої визначено права вимоги, що переходять від продавця до покупця, а саме, права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення.

ПАТ "Українська інноваційна компанія" звернулося із позовом, що стосується законності торгів, оформлених протоколом, та укладеного за наслідками їх проведення договору купівлі-продажу відповідних прав.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд

5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.2. Підставою касаційного оскарження ПАТ "Українська інноваційна компанія" згідно із пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України зазначила, що судом апеляційної інстанції не було враховано висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №905/1328/17, від 26.02.2020 у справі №192/309/18, від 18.09.2019 у справі №303/4128/17, від 14.02.2018 у справі № 812/10224/13-а, від 07.03.2018 у справі № К/9901/10396/18, від 08.09.2020 у справі №910/8130/19, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №904/5857/17, від 15.01.2020 у справі №367/6231/16-ц.

Також ПАТ "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" Караченцева А.Ю. та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб підставою касаційного провадження згідно із пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України зазначили неврахування судом апеляційної інстанції висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №367/6231/16-ц та від 01.10.2019 у справі №910/3907/18 щодо підстав законності проведених електронних торгів та визнання недійсним їх результатів, та постанову Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №910/8130/19.

У контексті статті 287 господарського процесуального кодексу України для встановлення подібності правовідносин враховується склад таких правовідносин, а саме: суб`єкт, об`єкт та зміст (взаємні права та обов`язки). Разом з тим наявності простої тотожності цих трьох критеріїв замало і врахування лише їх не завжди є правильним. Тому, судова практика визнає судовими рішеннями у подібних правовідносинах такі рішення, де подібними є: 1) предмети спору, 2) підстави позову, 3) зміст позовних вимог, 4) встановлені судом фактичні обставини, а також має місце 5) однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин.

Зазначена норма процесуального права спрямована на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають з подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).

Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). При цьому, зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (пункт 32 постанови від 27.03.2018 №910/17999/16; пункт 40 постанови від 25.04.2018 №910/24257/16). Такі ж висновки були викладені і в постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі №910/8956/15 та від 13.09.2017 у справі №923/682/16.

При цьому, під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (пункт 6.30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі №910/719/19, пункт 5.5 постанови від 19.06.2018 у справі №922/2383/16).

5.3. Верховний Суд, проаналізувавши судові рішення, висновки яких, на думку скаржника, не були враховані судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови, встановив таке.

У справі № 905/1328/17 за заявою ОСОБА_7 про банкрутство ПАТ "АКБ "Базис" судами попередніх інстанцій визнані частково кредиторські вимоги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб в загальному розмірі 1 662 062,63 грн. В розмірі 277 679 170,88 грн у визнанні кредиторських вимог Фонду гарантування вкладів фізичних осіб відмовлено. Так суди попередніх інстанцій, здійснюючи правову оцінку заявлених Фондом гарантування вкладів фізичних осіб кредиторських вимог в розмірі 277 679 170,88 грн, дійшли висновку, що зазначені вимоги Фонду не є грошовими зобов`язаннями боржника у даній справі про банкрутство в розумінні Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який є спеціальним при розгляді кредиторських вимог в межах зазначеної справи. Верховний Суд погодився із висновками судів та при цьому відхилив аргументи Фонду щодо застосування до спірних правовідносин пункту 4 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України як окремої норми, яка дозволяє Фонду гарантування вкладів фізичних осіб виконати зобов`язання за іншу особу.

У справі №192/309/18 Публічне акціонерне товариство "Комерційний Банк "ПриватБанк", яке перейменовано на Акціонерне товариство "Комерційний Банк "ПриватБанк" звернулося із позовом до ОСОБА_8 про стягнення заборгованості за кредитним договором. Предметом касаційного оскарження була ухвала апеляційного суду про повернення апеляційної скарги АТ "КБ "ПриватБанк", мотивована тим, що апеляційна скарга підписана особою, яка не має права її підписувати, оскільки до апеляційної скарги додано довіреність на ім`я ОСОБА_9 , яка видана ПАТ "КБ "ПриватБанк", а не АТ "КБ "ПриватБанк". Скасовуючи ухвалу суду апеляційної інстанції про повернення апеляційної скарги, Верховний Суд виходив з того, що зміна найменування юридичної особи (типу) не свідчить про припинення суб`єкта господарювання як юридичної особи і, що такий суб`єкт є відмінним від відповідної юридичної особи, дана обставина не віднесена законом до підстав припинення представництва за довіреністю.

У справі №303/4128/17 за позовом ОСОБА_10 , ОСОБА_11 до ЗАТ "КБ "ПриватБанк", правонаступником якого є АТ "КБ "ПриватБанк", Закарпатського регіонального управління АТ "КБ "ПриватБанк", ЗАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", правонаступником якого є ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" про стягнення неправомірно отриманих коштів за кредитним договором, місцевим судом відмовлено у задоволенні позовних вимог з огляду на те, що позивачі не зверталися із відповідною заявою до ПрАТ "СК "Інгосстрах" про виплату страхового відшкодування. Суд апеляційної інстанції не погодився із висновками місцевого суду та зазначив, що позов пред`явлено до неналежних відповідачів. При цьому також вказав, що юридичних осіб в організаційно-правовій формі та із назвами ЗАТ "КБ "ПриватБанк" і ЗАТ СК "Інгосстрах" на відповідний час не існує. Верховний Суд, скасовуючи рішення суду апеляційної інстанції та направляючи справу на новий розгляд до апеляційної інстанції виходив, зокрема, з того, що судом зроблено помилковий висновок про те, що дані відповідачі є неналежними, адже в даному випадку припинення юридичних осіб не відбулося, відбулася лише зміна типу акціонерних товариств.

У справі №812/10224/13-а за заявою Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Сєвєродонецьку Луганської області про заміну сторони у виконавчому проваджені у даній справі, а саме Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Свердловську Луганської області (стягувач), місцевим судом ухвалою у задоволенні заяви відмовлено з огляду на те, що заявником не наведено жодних підстав правонаступництва в розуміння статті 104 Цивільного кодексу України, в зв`язку з чим відсутній факт вибуття сторони виконавчого провадження. При цьому судом встановлено, що на момент звернення до суду із зазначеною заявою Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Свердловську Луганської області (стягувач) існував і існує. Скасовуючи ухвалу місцевого суду та задовольняючи заяву про заміну сторони виконавчого провадження, суд апеляційної інстанції виходив з того, що фактично заборгованість зі сплати страхових внесків за природою виникнення є заборгованістю безпосередньо перед Фондом соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в, а тому заміна стягувача - представника Фонду на місцях, є необхідним кроком до здійснення належного контролю за поверненням коштів до Фонду. Також апеляційний суд зазначив, що у сфері управлінської діяльності органів державної влади (публічне правонаступництво) відрізняється від правонаступництва осіб приватного права за нормами, що врегульовані актами цивільного законодавства. Проте, Верховний Суд, скасовуючи ухвалу суду апеляційної інстанції та залишаючи в силі ухвалу окружного адміністративного суду зазначив, що вибуття однієї із сторін виконавчого провадження у межах спірних правовідносин не відбулося, а Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Сєвєродонецьку Луганської області не є правонаступником стягувача, з огляду на що відсутні підстави для заміни сторони виконавчого провадження. До того ж звернув увагу, що наказом управління виконавчої дирекції Фонду у Луганській області лише розподілено повноваження між відділеннями Фонду для забезпечення роботи зі страхувальниками тих відділень, які знаходяться на тимчасово окупованій території Луганської області з метою забезпечення умов для виконання страхувальниками своїх обов`язків відповідно до Закону України "Про загальнообов`язкове державне соціальне страхування".

Аналогічні висновки зроблені Верховним Судом у постанові від 07.03.2018 у справі №2/454ад (адміністративне провадження №К/9901/10396/18), яку ПАТ "Українська інноваційна компанія" зазначила у касаційній скарзі.

У справі №904/5857/17 за позовом ТОВ "Дніпромет" до державного реєстратора Маловисківської районної державної адміністрації про визнання дій останнього неправомірними та скасування реєстраційних записів, вчинених на підставі рішень загальних зборів, Великою Палатою Верховного Суду зроблено висновок, що спір між учасниками юридичної особи або спір учасників юридичної особи з цією юридичною особою щодо скасування запису в Єдиному державному реєстрі є корпоративним спором і підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства. Вимога про визнання неправомірними дій державного реєстратора з внесення в Єдиний державний реєстр відомостей, щодо достовірності яких виник корпоративний спір, має похідний характер від корпоративного спору та залежить від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту у ефективний спосіб. З наведеної постанови від 04.09.2018 у справі №904/5857/17 вбачається що у цій справі спір існує між особою, яка має частку у статутному капіталі товариства та юридичною особою.

У справі №910/8130/19 СТОВ "Матейківінвестагро" звернувся із позовом до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, ТОВ "Мегелан Плюс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу активу та за позовом СТОВ "Агрокряж" до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, ТОВ "Мегелан Плюс" про визнання недійсним цього ж договору купівлі-продажу активу, мотивуючи позовні вимоги тим, що Агентство в порушення своїх повноважень реалізувало належне позивачам майно за відсутності правових підстав для цього. Скасовуючи рішення попередніх інстанцій та направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд виходив з того, що суди повинні установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб і залежно від встановленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову у задоволенні.

При цьому Судом у справі №910/8130/19 застосовано правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 01.10.2019 у справі №910/3907/18 зі спору, що виник з приводу реалізації повноважень Агентства щодо відчуження майна, яке в межах кримінального провадження було передано судом Агентству в управління.

Так Велика Палата дійшла висновку, що задоволення вимог, заявлених позивачем (про визнання недійсним проведених електронних торгів та їх результатів, про визнання недійсним договору купівлі-продажу) не приведе до поновлення майнових прав позивача, і це свідчить про те, що позивачем обрано неналежні способи захисту своїх порушених прав.

Згідно з висновками Великої Палати Верховного Суду, зробленими на підставі статті 658 Цивільного кодексу України, якщо позивач вважає, що покупець не набув права власності на отримане ним спірне майно, зокрема, тому, що покупець не є добросовісним набувачем, то він вправі скористатися передбаченими законодавством зобов`язально-правовими способами захисту права власності. Для застосування таких способів захисту немає потреби в оскарженні підписаного в подальшому договору купівлі-продажу зерна.

В іншому випадку позивач може вдатися до такого способу захисту, як відшкодування завданої йому майнової шкоди (зокрема, заподіяної продажом майна за ціною, нижчою від ринкової) та моральної шкоди (частина третя статті 386 Цивільного кодексу України). Відповідачами за цим позовом можуть бути особи, з вини яких така шкода була заподіяна.

Якщо ж покупець ще не отримав продане майно позивача, то позивач може запобігти виконанню договору купівлі-продажу, укладеного одним із відповідачем з перевищенням повноважень, шляхом застосування способу захисту, передбаченого частиною другою статті 386 Цивільного кодексу України, звернувшись до суду з вимогою про заборону відповідачам вчиняти дії щодо передання майна продавцем покупцю, мотивуючи свою вимогу відсутністю у продавця права на продаж майна.

У справі №367/6231/16-ц ОСОБА_12 звернувся із позовом до Ірпінського міського суду, обґрунтовуючи його тим, що в межах виконавчого провадження, відкритого на підставі виконавчого листа від 18.08.2014 № 367/1637/14-ц, виданого Ірпінським міським судом Київської області, про стягнення з позивача на користь виконавчого комітету Ірпінської міської ради Київської області боргу в сумі 147 329,30 грн представники відділу державної виконавчої служби Ірпінського міського управління юстиції у Київській області порушили Закон України "Про виконавче провадження" та Тимчасовий порядок реалізації арештованого майна шляхом проведення електронних торгів, здійснюючи відповідну реалізацію майна, яке належить йому на праві власності, а саме 5/100 ідеальних часток дитячого садка. Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого суду та відмовляючи у задоволенні позову, виходив з того, що дії державного виконавця у виконавчому провадженні, які не стосуються правил проведення прилюдних торгів, мають самостійний спосіб оскарження й не можуть бути підставою для визнання прилюдних торгів недійсними. Велика Палата Верховного Суду відступила від правового висновку Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду щодо звернення стягнення на частку у майні, що є у спільній частковій власності, визначивши, що частка у праві спільної часткової власності є самостійним об`єктом цивільних прав, яка може бути об`єктом продажу з публічних (електронних) торгів, передачі стягувачу в рахунок погашення боргу, без її виділу в натурі з об`єкта нерухомого майна. Дії державного виконавця у виконавчому провадженні, які не стосуються правил проведення прилюдних торгів, мають самостійний спосіб оскарження й не можуть бути підставою для визнання прилюдних торгів недійсними.

З огляду на викладене, а також враховуючи, що у справі, яка переглядається, суд апеляційної інстанції виходив із недоведеності ПАТ "Українська інноваційна компанія" набуття прав та обов`язків ПАТ "Український інноваційний банк", у тому числі щодо прав вимоги, які були предметом оскаржуваних торгів та договору, і як наслідок недоведеності порушення його прав чи інтересів, колегія суддів зазначає, що правовідносини у справах №905/1328/17, №192/309/18, №303/4128/17, №812/10224/13-а, №2/454ад (адміністративне провадження №К/9901/10396/18), №904/5857/17, №910/8130/19, №910/3907/18, №367/6231/16-ц та у справі №910/7962/19 не є подібними ні за предметом, ні за підставами позову, ні за суб`єктним складом учасників відносин, ні за встановленими судами фактичними обставинами, ні за умовами застосування правових норм.

Відповідно до частини першої статті 298 Господарського процесуального кодексу України особа, яка подала касаційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на касаційне оскарження.

Додаткові пояснення до касаційної скарги ПАТ "Українська інноваційна компанія" фактично є доповненнями касаційної скарги, які подані скаржником поза межами строку встановленого статтею 298 Господарського процесуального кодексу України, без клопотання про його поновлення.

Разом з тим, колегія суддів зазначає, що правовідносини у справах №922/2144/16 (про банкрутство), №927/976/17 (про визнання контракту на поставку сільськогосподарської продукції недійсним), №917/1345/17 (про стягнення безпідставно одержаних коштів) та у справі №910/7962/19 не є подібними.

5.4. ПАТ "Українська інноваційна компанія" відповідно до пункту 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України зазначила про необхідність відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №925/698/16 та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 зазначила таке (пункти 176, 181-183, 202-203, 209, 226).

Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина перша статті 11 Цивільного кодексу України). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти (пункти 1 та 4 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України). Цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства (частини перша статті 14 Цивільного кодексу України). У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події (частина шоста статті 11 Цивільного кодексу України).

Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Особливості припинення банку як юридичної особи встановлюються законом (частини перша та четверта статті 104 Цивільного кодексу України). Частинам першій та четвертій статті 104 Цивільного кодексу України кореспондує частина перша статті 59 та частина перша статті 91 Господарського кодексу України. Частині першій статті 104 Цивільного кодексу України також кореспондує частина перша статті 79 Закону України "Про акціонерні товариства".

Особливості ліквідації банків встановлюються законом про банки і банківську діяльність (згідно із частиною четвертою статті 110 Цивільного кодексу України).

Реорганізація банку - злиття, приєднання, виділення, поділ банку, перетворення його організаційно-правової форми, наслідком яких є передача, прийняття його майна, коштів, прав та обов`язків правонаступникам (абзац 40 частини першої статті 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність").

Відповідно до змісту положень банківського законодавства лише реорганізація банку передбачає правонаступництво. Способи реорганізації банку передбачені статтею 26 Закону України "Про банки і банківську діяльність". До реорганізації не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи.

Зміна назви акціонерного товариства (банку) без зміни його організаційно-правової форми, виключення з його назви слова "банк", виключення з видів його діяльності "діяльності комерційних банків" (КВЕД: 64.19) не є ані перетворенням цієї юридичної особи в розумінні статті 108 Цивільного кодексу України (статті 87 Закону про акціонерні товариства), ані виділом в розумінні статті 109 Цивільного кодексу України (статті 86 Закону про акціонерні товариства), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні статті 106 Цивільного кодексу України (статей 83-85 Закону про акціонерні товариства). Попри те, що правовий висновок щодо застосування норм права у справі № 914/3587/14 (постанова від 24 квітня 2019 року) Велика Палата Верховного Суду зробила стосовно зміни найменування (типу) акціонерних товариств з відкритого або закритого на публічне або приватне, Велика Палата Верховного Суду не бачить підстав відходити від правового висновку, зробленого у мотивувальній частині зазначеного судового рішення (пункт 50), відповідно до якого сама лише зміна найменування (типу) юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи.

Отже, перехід прав та обов`язків від ПАТ "Український інноваційний банк" до ПАТ "Укрінком" та наступних осіб, які заявляли про своє отримання прав та обов`язків цього банку, не міг відбуватись лише на підставі виключення кредитною установою із своєї назви слова "банк" та виключення з видів своє діяльності "банківської діяльності" без дотримання вимог банківського законодавства.

Правочину між ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Укрінком" щодо передачі прав та обов`язків банку не відбулось, правонаступництва в розумінні процедури реорганізації також. Іншої передбаченої статтею 512 Цивільного кодексу України зміни кредитора в особі ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Укрінком" (ПАТ "Українська інноваційна компанія") не доведено.

Аналогічні за змістом висновки в частині відсутності переходу прав та обов`язків від ПАТ "Український інноваційний банк" до ПАТ "Укрінком" висловлені Верховним Судом у справах №№910/8117/17, 910/10651/16, 913/549/17, 910/7828/17, 910/21943/17.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що на сьогодні існує дві юридичні особи - ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія", які мають один і той самий ідентифікаційний код юридичної особи - 0583988, але з різними за своєю природою органами управління - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб та загальні збори відповідно.

Положення постанови Великої Палати Верховного Суду містять вказівки щодо правил переходу прав та обов`язків, порядку ліквідації або реорганізації юридичної особи, у тому числі банківської установи.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що до поданої Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія" позовної заяви у даній справі не додано доказів, які б підтверджували обставини правонаступництва Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" та не доведено належними та беззаперечними доказами порушення прав та обов`язків позивача щодо прав вимоги, які були предметом оскаржуваних торгів, за результатами яких складено оскаржуваний протокол та укладено оскаржуваний договір.

З огляду на викладене, колегія суддів зазначає про недоведеність ПАТ "Українська інноваційна компанія" необхідності та наявності підстав для відступу від висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №925/698/16 та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Зважаючи на те, що наведені ПАТ "Українська інноваційна компанія", ПАТ "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк", Фондом гарантування вкладів фізичних осіб підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не знайшли свого підтвердження після відкриття касаційного провадження, оскільки правовідносини у зазначених в касаційних скаргах справах не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається, колегія суддів дійшла висновку про закриття касаційного провадження за касаційними скаргами ПАТ "Українська інноваційна компанія", ПАТ "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб в цій частині.

6.2. Щодо касаційної скарги ПАТ "Українська інноваційна компанія" в частині підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів зазначає таке.

Згідно зі статтею 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

6.3. З огляду на встановлені судом апеляційної інстанції обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.

7. Судові витрати

7.1. З огляду на відсутність підстав для скасування прийнятої судом апеляційної інстанції постанови, судовий збір згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України за подання касаційних скарг покладається на скаржників.

Керуючись статтями 236, 238, 240, пунктом 5 частини першої статті 296, статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційне провадження за касаційними скаргами ПАТ "Українська інноваційна компанія", ПАТ "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України закрити.

2. Касаційну скаргу ПАТ "Українська інноваційна компанія" в частині оскарження на підставі пункту 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2020 у справі №910/7962/19 - без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

О. Мамалуй