ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

04.03.2021 Справа № 920/949/20
м. Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Котельницької В.Л., при секретарі судового засідання Кириченко-Шелест А.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні господарського суду матеріали справи №920/949/20

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Кедр (41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Гагаріна, буд. 7, ),

до відповідачів: 1) Відкритого акціонерного товариства Акціонерна компанія Свема (41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Гагаріна, буд. 1, ),

2) Сумської регіональної біржі Нова (40011, м. Суми, вул.Супруна, буд. 20, кв. 12, ),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Фонд державного майна України (01133, місто Київ, вул. Генерала Алмазова, буд. 18/9, ) в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях (юридична адреса: 36014, Полтавська обл., м. Полтава, вул. Небесної Сотні, буд.1/23, , поштова адреса: 40035, м. Суми, вул. Харківська, 30/1 (4,5 поверхи)).

про визнання права власності,

за участю представників сторін:

від позивача: Федосенко Г.М. ,

від відповідачів: 1)Солдаткін І.В.,

2)не прибув,

від третьої особи: Мороз Н.В.

справа розглядається у порядку загального позовного провадження

установив:

15.09.2020 позивач звернувся до суду з позовною заявою, відповідно до якої просить визнати за позивачем право власності на склад сировини для відеострічок №354, загальною площею 1925,0 м2, будівлю №352 (склад розчинників), загальною площею 273,2 м2, будівлю №349 (цех відеострічок), загальною площею 12445,5 м2, розташовані в м. Шостка Сумської області по вул. Гагаріна, 1, що були придбані у Відкритого акціонерного товариства Акціонерна компанія Свема згідно з договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 05.09.2018; також позивач просить суд витрати зі сплати судового збору залишити за ним.

21.09.2020 ухвалою суду прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №920/949/20 в порядку загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 29.10.2020; встановлено учасникам справи строки для надання заяв по суті справи.

15.10.2020 першим відповідачем електронною поштою надіслано відзив на позовну заяву, згідно з яким, зазначений відповідач позовні вимоги визнав обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Ухвалою суду від 29.10.2020 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання до 17.12.2020.

10.12.2020 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів подала суду пояснення, відповідно до яких при прийнятті рішення у даній справі покладається на розсуд суду.

Ухвалою суду від 17.12.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу № 920/949/20 до судового розгляду по суті в судове засідання на 02.02.2021.

Ухвалою суду від 02.02.2021 відкладено розгляд справи № 920/949/20 по суті в судове засідання на 04.03.2021; явку представників позивача та першого відповідача визнано обов`язковою; зобов`язано позивача надати в судове засідання оригінали документів, доданих до позовної заяви, та докази сплати повної вартості спірного майна; зобов`язано першого відповідача надати в судове засідання наказ Фонду державного майна України №8-АТ від 15.11.2001 року про перетворення ОП ВО Свема у відкрите акціонерне товариство та Акт передачі нерухомого майна у власність ВАТ АК Свема від 15.11.2001.

16.02.2021 перший відповідач електронною поштою надіслав суду лист, відповідно до якого, на виконання вимог ухвали суду від 02.02.2021 у справі №920/949/20 просить суд долучити до матеріалів справи наказ Фонду державного майна України №8-АТ від 15.11.2001 про перетворення ОП ВО Свема у відкрите акціонерне товариство та Акт передачі нерухомого майна у власність ВАТ АК Свема від 15.11.2001.

04.03.2021 позивачем подана заява про долучення до матеріалів справи №920/949/20 платіжного доручення від 30.08.2018 №212 на суму 204691,09 грн та платіжного доручення від 09.08.2018 №101 на суму 682302,98 грн.

У судовому засіданні 04.03.2021 розпочато розгляд справи по суті.

Представник позивача, першого відповідача та третьої особи в судове засідання прибули.

У судовому засіданні оглянуто оригінал протоколу про проведення аукціону, встановлено, що даний документ відповідає копії, долученій до матеріалів справи. Також судом оглянуто оригінали доказів сплати, відповідно до договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 05.09.2018.

У судовому засіданні 04.03.2021 в порядку ч. 5 ст. 233 ГПК України постановлено протокольну ухвалу, якою долучено до матеріалів справи надані позивачем за клопотанням (вх№2306/21 від 04.03.2021) платіжні доручення.

При розгляді справи по суті у судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, перший відповідач проти задоволення позову не заперечував, а представник третьої особи, покладався на розсуд суду при вирішенні даного спору.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарським судом встановлені наступні обставини:

Відповідно до наказу Фонду державного майна України №8-АТ від 15.11.2001 про перетворення ОП ВО Свема у відкрите акціонерне товариство перетворене орендне підприємство виробниче об`єднання «Свема» у відкрите акціонерне товариство «Акціонерна компанія «Свема» та актом від 15.11.2001 передано відповідне нерухоме майно у власність ВАТ «АК «Свема».

16.07.2015 постановою Господарського Сумської області у справі №7/136-04 ВАТ «АК «Свема» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

У ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором було проведено інвентаризацію майна банкрута, сформовано ліквідаційну масу та проведено оцінку майна банкрута.

За поясненнями першого відповідача на виконання вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (чинного на момент виникнення спірних правовідносин) ліквідатором Солдаткіним Ігорем В`ячеславовичем було проведено відповідний конкурс із відбору організатора аукціону з продажу майна банкрута та обрано організацію, що буде здійснювати продаж майна банкрута у ліквідаційній процедурі. З метою забезпечення участі у конкурсі всіх бажаючих організацій, ліквідатором було опубліковано відповідне оголошення про проведення конкурсу у засобах масової інформації. За результатами проведеного конкурсу обрано організатора аукціону - Сумську регіональну біржу-НОВА, яка у подальшому здійснювала продаж майна банкрута на прилюдних торгах (аукціоні) відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (чинного на момент виникнення спірних правовідносин).

30 серпня 2018 року о 10:00 Сумською регіональною біржою-НОВА було проведено аукціон з купівлі-продажу нерухомого майна, про що було складено відповідний протокол проведення аукціону з продажу майна підприємства-банкрута ВАТ «АК «СВЕМА».

Предметом торгів були відповідні об`єкти рухомого майна та нерухомості, а саме: склад сировини для відеострічок №354, будівля №352 (склад розчинників) та будівля №349 (цех відеострічок) у м. Шостка Сумської області, вул. Гагаріна, буд. 1.

Заявки на участь у торгах було подано двома особами, в тому числі ТОВ «КЕДР».

За результатами прилюдних торгів переможцем було визначено ТОВ «КЕДР», оскільки даним товариством було запропоновано найвищу ціну за представлені на продаж об`єкти - 477611,89 грн.

05.09.2018 року між підприємством-банкрутом Відкритим акціонерним товариством «Акціонерна компанія» «Свема» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича (перший відповідач продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кедр» (позивач покупець) укладено договір купівлі-продажу майна банкрута, придбаного на відкритих торгах (аукціоні), проведеного Сумською регіональною біржою - НОВА, згідно п.п.2.2. якого перший відповідач передає, а ТОВ «КЕДР» приймає у власність: склад сировини для відеострічок №354, загальною площею 1925,0 м2, будівлю №352 (склад розчинників), загальною площею 273,2 м2, будівлю №349 (цех відеострічок), загальною площею 12445,5 м2, розташовані в м. Шостка Сумської області по вул. Гагаріна, буд. 1,

Земельна ділянка під вказаними об`єктами на дату укладення цього договору є власністю Шосткинської районної ради, в об`єкт продажу не була включена і передається в обслуговування покупцю з даним договором.

Кінцева ціна продажу, згідно п.2.5 вищевказаного договору, склала 477611,89 грн. без ПДВ.

Зі змісту ст. 75 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (чинного на момент виникнення спірних правовідносин) вбачається, що передача майна замовником аукціону і прийняття його покупцем здійснюється за передавальним актом, що підписується сторонами і оформлюється відповідно до законодавства. В акті про передання права власності на куплене нерухоме майно зазначаються: ім`я (назва) та місце проживання (місцезнаходження) продавця та покупця, а також організатора аукціону; відомості про продане нерухоме майно; адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону. Акт про передання права власності на куплене нерухоме майно разом із протоколом про проведення аукціону не пізніше трьох робочих днів після повної сплати переможцем запропонованої ним ціни передається нотаріусу, а копії акта не пізніше наступного дня разом із відомостями про нотаріуса надсилаються (вручаються) покупцю, замовнику аукціону та продавцю. За невчасне передання акта нотаріусу організатор торгів сплачує покупцю пеню у розмірі 0,5 відсотка на день від ціни продажу за період прострочення.

05.09.2018 між першим відповідачем та позивачем, а також організатором аукціону складено акт про передання права власності на майно, в п. 3 якого зазначено, що розрахунки за майно покупцем проведені повністю на суму 477611,89 грн без ПДВ.

26.08.2020 позивач звернувся до приватного нотаріуса Шосткинського міського нотаріального округу Сумської області Даниленко Г.В. для одержання свідоцтва про придбання нерухомого майна на аукціоні.

Постановою нотаріуса №647/02-31 від 26.08.2020 про відмову у вчиненні нотаріальної дії було відмовлено позивачу у видачі свідоцтва про право власності на об`єкти, що є предметом спору, у зв`язку із відсутністю в протоколі про проведення аукціону з продажу майна підприємства-банкрута ВАТ «АК «Свема» від 30.08.2018 та акті про передання права власності на майно від 05.09.2018 даних про документи, що підтверджують право власності боржника - ВАТ «АК «Свема» на реалізоване з аукціону майно, а також право власності на спірне майно не зареєстроване належним чином.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з частиною 1 статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Відповідно до частини 2 вказаної статті право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Частиною 1 статті 181 Цивільного кодексу України унормовано, що до нерухомих речей (нерухоме майно, нерухомість) належать земельні ділянки, а також об`єкти, розташовані на земельній ділянці, переміщення яких є неможливим без їх знецінення та зміни їх призначення.

Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, ратифікованого Законом України Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, Першого протоколу та протоколів №2, 4, 7 та 11 до Конвенції від 17.07.1997 року кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Статтею 13 Конституції України закріплено, що власність зобов`язує. Власність не повинна використовуватися на шкоду людині і суспільству. Держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності і господарювання, соціальну спрямованість економіки. Усі суб`єкти права власності рівні перед законом.

Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, і ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності (стаття 41 Конституції України).

Статтею 334 Цивільного Кодексу України передбачено, що права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації, виникають з дня такої реєстрації відповідно до закону.

Порядок державної реєстрації права власності на майно регулюється Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень». Відповідно до статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» обов`язковій державній реєстрації підлягають речові права, зокрема, право власності на нерухоме майно та обтяження на нерухоме майно, розміщене на території України, що належить фізичним та юридичним особам.

Згідно з приписами статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до статті 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 15 Закону України "Про товарну біржу" біржовою операцією визнається угода, що відповідає сукупності зазначених нижче умов: а) якщо вона являє собою купівлю-продаж, поставку та обмін товарів, допущених до обігу на товарній біржі; б) якщо її учасниками є члени біржі; в) якщо вона подана до реєстрації та зареєстрована на біржі не пізніше наступного за здійсненням угоди дня. Угоди, зареєстровані на біржі, не підлягають нотаріальному посвідченню. Угода вважається укладеною з моменту її реєстрації на біржі. Подальше нотаріальне посвідчення її не вимагається. Біржові операції дозволяється здійснювати тільки членам біржі або брокерам.

Статтею 2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень» встановлено, що державна реєстрація речових прав на нерухоме майно - офіційне визнання і підтвердження державою фактів виникнення, переходу або припинення прав на нерухоме майно, обтяження таких прав шляхом внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Відповідно до п. 9 ст.27 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень» державна реєстрація права власності та інших речових прав, крім державної реєстрації права власності на об`єкт незавершеного будівництва, проводиться на підставі судового рішення, що набрало законної сили, щодо набуття, зміни або припинення права власності та інших речових прав на нерухоме майно.

Відповідно до приписів статті 392 Цивільного кодексу України, власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

При цьому, позивачем за позовом про визнання права власності може бути будь-який учасник цивільних правовідносин, який вважає себе власником певного майна, однак не може належним чином реалізувати свої правомочності у зв`язку з наявністю щодо цього права сумнівів з боку інших осіб, претензіями на майно цих осіб, необхідністю одержати правовстановлюючі документи. Тобто, якщо особа, яка вважає себе власником майна, не може належним чином реалізувати свої правомочності у зв`язку з наявністю щодо такого права сумнівів або претензій третіх осіб, або існує інша невизначеність у праві власності, викликана поведінкою таких осіб, то згідно з цим приписом права заінтересованої особи підлягають захисту шляхом подання позову про визнання права власності на належне їй майно.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Враховуючи, що перший відповідач позов визнав в повному обсязі, третя особа не має заперечень щодо задоволення позову, позивачем надані суду всі належні та допустимі докази придбання спірного майна в законний спосіб, що підтверджується матеріалами справи, суд дійшов висновку про задоволення позову в повному обсязі.

При ухваленні рішення в справі, суд, у тому числі, вирішує питання щодо розподілу судових витрат між сторонами.

Нормою статті 129 ГПК України встановлено, що судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору. Якщо інше не передбачено законом, у разі залишення позову без задоволення, закриття провадження у справі або залишення без розгляду позову позивача, звільненого від сплати судового збору, судовий збір, сплачений відповідачем, компенсується за рахунок держави в порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Разом з тим, у прохальній частині позову позивач просить суд не стягувати судовий збір з відповідачів та залишити витрати зі сплати судового збору за позивачем.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 231-233, 236-238, 240, 254-257 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю Кедр (41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Гагаріна, буд. 7, ) право власності на наступні об`єкти нерухомого майна: склад сировини для відеострічок № 354, загальною площею 1925,0 м2; будівлю №352 (склад розчинників), загальною площею 273,2 м2; будівлю №349 (цех відеострічок), загальною площею 12445,5 м2; що розташовані в м. Шостка Сумської області по вул. Гагаріна, 1, та були придбані Товариством з обмеженою відповідальністю Кедр у Відкритого акціонерного товариства Акціонерна компанія Свема (41100, Сумська область, м. Шостка, вул. Гагаріна, буд. 1, ) згідно договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 05.09.2018.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч.1 ст. 256 ГПК України).

Повний текст рішення складено та підписано 17.03.2021.

Суддя В.Л. Котельницька