ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.03.2021м. ДніпроСправа № 904/6535/20
за заявою Приватного акціонерного товариства "Насінневе" (49005, м.Дніпро, просп.Дмитра Яворницького, буд.12, каб.№15, ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496)

про визнання грошових вимог 273 417 118,79грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн.

Суддя Суховаров А.В.

Представники:

від ТОВ "Агрокомплект" - Демченко С.В., ордер №1055266 від 10.02.2021;

від ТОВ "Цукорпром" - Демченко С.В. ордер №1055264 від 10.02.2021;

від ПАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" - Волова О.В., довіреність №08/01-19-1 від 08.01.2019, посвідчення адвоката №1348 від 14.09.2018;

від ТОВ "Дукла" - Демченко С.В., ордер АЕ №1049141 від 24.12.2020;

від ПрАТ "Насінневе" - Сидоренко Р.В., довірність №б/н від 25.03.2020;

від ТОВ "Лада Фінанс" - Таламанчук О.С., посв адв №2950 від. 10.08.2015;

в засіданні приймали участь - Попов Д.О. - представник розпорядника майна, свідоцтво №4997 від 18.12.2020.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.12.2020 відкрито провадження у справі №904/6535/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" про визнання банкрутом; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 16.06.2021; призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (49094, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42Ц, офіс 83, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), який діє на підставі свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №448 від 19.03.2013.

29.12.2020 господарським судом Дніпропетровської області опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №904/6535/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

27.01.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Насінневе" про визнання грошових вимог на суму 273 417 118,79 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. у справі №904/6535/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496), за змістом якої заявник просить суд визнати та включити до рестру вимог кредиторів грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Насінневе" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" у розмірі 273 417 118,79 грн., з яких: 17 388 652,12 грн. - сума заборгованості за Угодою про визнання та добровільне погашення заборгованості від 01.12.2016, 6 316 019,83грн. - інфляційне збільшення за період з 01.01.2017 по 27.12.2020, 249 712 446,84 грн. - 360% річних за період з 01.01.2017 по 27.12.2020.

В обґрунтування заявлених вимог кредитор зазначає про наявність у ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" заборгованості перед ПрАТ «НАСІННЕВЕ» на загальну суму 273 417 118,79 грн. за угодою про визнання та добровільне погашення заборгованості від 01.12.2016, грошові вимоги за якою підлягають визнанню господарським судом та внесенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ЛАДА ФІНАНС", з огляду на відкриття провадження у справі №904/6535/20 про банкрутство ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" згідно ухвали суду від 28.12.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2021 вищевказану заяву Приватного акціонерного товариства «НАСІННЕВЕ`призначено для розгляду в попередньому судовому засіданні на 11.02.2021.

08.02.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив розпорядника майна Чичви О.С. на заяву з кредиторськими вимогами Приватного акціонерного товариства "Насінневе", відповідно до якого розпорядником майна визнані грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «НАСІННЕВЕ» у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" у наступній черговості - 4 540,00грн. - судовий збір (1 черга), 273 417 118,79 (4 черга).

11.02.2021 до суду надійшло повідомлення ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" про розгляд грошових вимог кредиторів, згідно якого, вимоги Приватного акціонерного товариства "Насінневе" визнані боржником у повному обсязі.

Ухвалою суду від 11.02.2021 розгляд заяви ПрАТ «НАСІННЕВЕ» відкладено на 17.03.2021.

В судовому засіданні 17.03.2021 представник ПрАТ «НАСІННЕВЕ» наполягає на задоволенні вимог, викладених в заяві.

Розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства «НАСІННЕВЕ», заслухавши присутніх в судовому засіданні представників сторін, суд дійшов висновку щодо визнання грошових вимог ПрАТ «НАСІННЕВЕ» до ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" з наступних підстав.

27.11.2015 між ТОВ «МПСК БОРІВАЖ» (позикодавець) ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» (позичальник) укладено договір про поворотну фінансову допомогу відповідно до договору №27-11/15, за умовами пунктів 1.1, 2.1, 2.4, 3.1 якого позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу у розмірі 364 200 000,00 грн. на строк на строк 1095 днів, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, визначених даним договором у строк, визначений пунктом 2.4 Договору.

Платіжним дорученням №1953 від 30.11.2015 ТОВ «МПСК БОРІВАЖ» перераховано на користь ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» суму 364 200 000,00 грн. за договором №27-11/15 від 27.11.2015.

03.11.2016 між ТОВ «АДЖАЛИК ТРЕЙД» (первісний кредитор), Renoldi LTD (новий кредитор) та ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» (боржник) укладено Договір про відступлення права вимоги №03/10/2016-к, відповідно до якого первісний кредитор передав, а новий кредитор набув право вимоги до боржника за Договором №27-11/15 від 27.11.2015 про надання поворотної фінансової допомоги у розмірі 364 200 000 грн.

30 листопада 2016 року між Renoldi LTD (сторона-1) та ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» (сторона-2) укладено Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до п. 4 якої вказано, що грошове зобов`язання сторони-2 (п.1 .1. цієї Угоди) визнається таким, що припинено частково, тобто, заборгованість сторони-2 перед стороною-1 становить 17 388 652,12 грн., а грошове зобов`язання сторони-1 (п.1.2., п. 1.3., п.1.4. та п.1.5. цієї Угоди) таким, що припинено у повному обсязі, тобто заборгованість сторони-1 перед стороною-2 відсутня.

01.12.2016 між Renoldi LTD (новий кредитор), Приватним акціонерним товариством «Насінневе» (новий кредитор) та ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» (боржник), укладено договір про переведення боргу №01/11/2016, відповідно до п. 2 якого встановлено, що у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги до боржника по оплаті заборгованості по основному договору у розмірі 17 388 652,12 грн., в результаті чого Новий кредитор стає кредитором за Основним договором на суму у розмірі 17 388 652, 12 грн.

01.12.2016 між ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» (боржник) та ПрАТ «НАСІННЕВЕ» (новий кредитор) укладено Угоду про визнання та добровільне погашення заборгованості, відповідно до умов якої сторонами погоджено, зокрема, наступне:

- ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» визнає, що його заборгованість перед ПрАТ «НАСІННЕВЕ» на момент укладення зазначеної угоди становить 17 388 652,12 грн.;

- ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» зобов`язується здійснити погашення заборгованості з моменту укладення зазначеної угоди до 31 грудня 2016 року шляхом перерахування коштів на поточний рахунок ПрАТ «НАСІННЕВЕ»;

- у разі прострочення ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» виконання грошового зобов`язання, на вимогу ПрАТ «НАСІННЕВЕ» за зазначеною Угодою, ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» зобов`язано сплатити на користь ПрАТ «НАСІННЕВЕ» суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, при простроченні ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» виконання грошового зобов`язання перед ПрАТ «НАСІННЕВЕ» на строк більше 10 календарних днів, розмір процентів, встановлений ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України застосовується в розмірі 360 процентів річних.

Враховуючи відсутність доказів погашення заборгованості ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР», як правонаступника за вищевказаною угодою, ПрАТ «НАСІННЕВЕ» звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про визнання грошових вимог у справі №904/6535/20 про банкрутство ТОВ "ЛАДА ФІНАНС", яке є правонаступником ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР», на суму 17 388 652, 12 грн. заборгованості, 6 316 019, 83 грн. інфляційних за період з 01.01.2017 по 27.12.2020, 249 712 446, 84 грн. 360% річних за період з 01.01.2017 по 27.12.2020.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За результатом дослідження матеріалів заяви, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт порушення боржником зобов`язань за угодою про визнання та добровільне погашення заборгованості, у зв`язку з чим суд, перевіривши здійснені заявником нарахування, дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог заявника в частині визнання господарським судом грошових вимог ПрАТ «НАСІННЕВЕ» на суму 17 388 652, 12 грн. заборгованості, 6 316 019, 83 грн. інфляційних за період з 01.01.2017 по 27.12.2020, 249 712 446, 84 грн. 360% річних за період з 01.01.2017 по 27.12.2020 та внесенню їх до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.

Разом з тим, ПрАТ «НАСІННЕВЕ» сплачено судовий збір за подання заяви про визнання грошових вимог у розмірі 4 540, 00 грн., вимоги за яким підлягають погашенню боржником у відповідній черговості.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви ПрАТ «НАСІННЕВЕ», яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання ПрАТ «НАСІННЕВЕ» конкурсним кредитором з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", які підлягають погашенню у наступній черговості:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 273 417 118, 79 грн. (основний борг, інфляційні, відсотки).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49005, м.Дніпро, просп.Дмитра Яворницького, буд.12, каб.№15, ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) про визнання грошових вимог задовольнити.

Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49005, м.Дніпро, просп.Дмитра Яворницького, буд.12, каб.№15, ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496), що підлягають задоволенню у наступній черговості:

- 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 273 417 118, 79 грн. (основний борг, інфляційні, відсотки) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 17.03.2021 та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідні положення ГПК України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали складено 22.03.2021.

Суддя А.В. Суховаров