ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" березня 2021 р. м. Київ Справа № 911/3657/20

Господарський суд Київської області у складі судді Бабкіної В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтажно-будівельна компанія Сінергія" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд. 59А, оф. 314)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будпроект 21 століття" (08161, Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Тарасівка, вул. Шевченка, буд. 186)

про визнання договору поставки № 1401 від 14.01.2020 р. недійсним

секретар судового засідання: Павлюк В.Г.

Представники сторін:

від позивача: Чайка Ю.М. (ордер АА № 1074601 від 20.01.2021 р., свідоцтво адвоката № 3879 від 24.09.2009 р.);

від відповідача: не з`явився.

Обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтажно-будівельна компанія Сінергія" (далі - позивач, ТОВ "МБК Сінергія") звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будпроект 21 століття" (далі - ТОВ "Будпроект 21 століття", відповідач) про визнання договору поставки № 1401 від 14.01.2020 р. недійсним.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що 14.01.2020 р. між ТОВ "Будпроект 21 століття" та ТОВ "МБК Сінергія" було укладено договір поставки № 1401, вартість якого перевищує 50% вартості активів відповідача, відтак, згода на вчинення такого правочину відповідно до частини 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" мала надаватися загальними зборами учасників ТОВ "Будпроект 21 століття", докази чого відсутні, у зв`язку з чим позивач вважає, що спірний договір підписаний директором ТОВ "Будпроект 21 століття" ОСОБА_1 з перевищенням повноважень, у зв`язку з чим має бути визнаний недійсним на підставі ч. 2 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.12.2020 р. було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у даній справі, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21.01.2021 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.01.2021 р. було відкладено підготовче засідання на 22.02.2021 р.

У судовому засіданні 22.02.2021 р. представник позивача підтримував позовні вимоги та зазначав, що відзиву від відповідача не надходило. Окрім того, представник ТОВ "Монтажно-будівельна компанія Сінергія" заявив про надання суду всіх наявних у позивача доказів, що мають значення для вирішення спору, та про можливість, на його думку, перейти до розгляду справи по суті. Представник відповідача у судове засідання не з`явився. Водночас, про дату, час і місце судового засідання всі учасники процесу були повідомлені в порядку, передбаченому ГПК України.

Ухвалою господарського суду Київської області від 22.02.2021 р. було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 15.03.2021 р.

У судовому засіданні 15.03.2021 р. представник позивача позовні вимоги підтримував; представник відповідача у судове засідання не з`явився.

Як вбачається з трекінгу поштового відправлення № 071, здійсненого судом з сайту «Укрпошта» для відстеження направлення ухвали господарського суду Київської області від 22.02.2021 р. на адресу відповідача, ухвала господарського суду від 22.02.2021 р. була вручена адресату 11.03.2021 р.

З урахуванням зазначеного, про дату, час і місце судового засідання з розгляду справи по суті всі учасники процесу були повідомлені в порядку, передбаченому ГПК України.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

У судовому засіданні 15.03.2021 р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

14.01.2020 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Будпроект 21 століття" (постачальник), в особі директора ОСОБА_1, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Монтажно-будівельна компанія Сінергія" (покупець), в особі директора Азімова Батира Тахіровича, було укладено договір поставки № 1401, відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов`язується передати у власність продукцію металопродукцію (товар), а покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар відповідно до вимог положень договору.

Поставка товару за цим договором здійснюється на умовах FCA у відповідності до Міжнародних правил щодо тлумачення термінів «Інкотермс» (в редакції 2010 року), які застосовуються із врахуванням особливостей, пов`язаних із внутрішньодержавним характером договору, а також тих особливостей, що випливають із умов договору (п. 1.2 договору).

Згідно з п. 2.2 договору право власності на товар, що поставляється, переходить від постачальника до покупця в момент фактичної передачі товару на складі постачальника.

У відповідності з п. 2.5 договору строк поставки - протягом 15 (п`ятнадцяти) календарних днів з моменту отримання від покупця відповідної Специфікації.

Пунктом 4.1 договору передбачено, що ціна товару та порядок розрахунку здійснюється відповідно до Специфікації, яка є невід`ємною частиною даного договору.

Умовами п. 4.3 договору передбачено, що датою оплати вважається день надходження суми платежу на поточний рахунок постачальника.

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2020 р. або до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором. Кожна із сторін має право достроково розірвати даний договір, повідомивши іншу сторону за 10 календарних днів до бажаної дати розірвання за допомогою поштового/телефонного/електронного зв`язку (п.п. 5.1, 5.2 договору).

Обґрунтовуючи позов позивач зазначає, що договір поставки № 1401 від 14.01.2020 р. укладений всупереч нормам чинного законодавства, оскільки особа, яка його уклала (директор постачальника), не мала необхідного обсягу дієздатності для укладення відповідного правочину (відсутнє рішення загальних зборів учасників ТОВ "Будпроект 21 століття"), у зв`язку з чим вказаний договір підлягає визнанню недійсним.

Оцінюючи подані до матеріалів справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог у даній справі з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 та ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У відповідності зі ст. 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України).

За приписами ст. 202 Цивільного кодексу України під правочином розуміють дії, спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Дії як юридичні факти мають вольовий характер і можуть бути правомірними та неправомірними. Правочини належать до правомірних дій, спрямованих на досягнення правового результату.

Правочин - це основна підстава виникнення цивільних прав і обов`язків.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, зокрема, відповідно до ч. 5 цієї статті правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності зі ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. Правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Слід зазначити, що статтею 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру.

Відповідно до статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі - підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно з частиною 1 та частиною 3 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім, випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Згідно з ч.ч. 1-7 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви. Обрання членів колегіального виконавчого органу та його голови здійснюється голосуванням щодо кожного кандидата окремо, якщо статутом не передбачено обрання членів виконавчого органу та його голови списком, кумулятивним голосуванням чи в іншому порядку. Для прийняття рішень з питань, які віднесені до компетенції виконавчого органу, але виходять за межі звичайної щоденної діяльності товариства, голова колегіального виконавчого органу зобов`язаний скликати засідання виконавчого органу. Статутом товариства можуть встановлюватися обмеження щодо суми, типу, предмета правочинів, для прийняття рішення щодо яких голова колегіального виконавчого органу має скликати засідання виконавчого органу товариства. Порушення вимог цієї частини головою виконавчого органу є підставою для розірвання з ним цивільно-правового або трудового договору (контракту).

Відповідно до ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Згідно з частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Частиною 3 зазначеної статті передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Поряд з цим, приписами статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статей 76-79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З матеріалів справи вбачається, що договір поставки № 1401 від 14.01.2020 р. належним чином виконувався сторонами, починаючи з моменту його укладання. Вказані обставини, зокрема, підтверджуються підписаними сторонами видатковими накладними, товарно-транспортними накладними, копії яких містяться в матеріалах справи.

Отже, на підставі зазначеного, договір поставки № 1401 від 14.01.2020 р. є таким, що фактично виконувався сторонами, та таким, що схвалений обома сторонами.

Як вбачається з витягу № з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зробленого судом станом на 14.01.2020 р. (дата підписання спірного договору), ОСОБА_1 є єдиним учасником, засновником та керівником (директором) ТОВ "Будпроект 21 століття".

Отже, суд констатує, що директором ТОВ "Будпроект 21 століття" ОСОБА_1 договір поставки № 1401 від 14.01.2020 р. підписано з дотриманням встановлених норм цивільного законодавства.

Поряд з цим, суд відзначає, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Наведена правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 р. у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18).

Враховуючи вищевикладене та беручи до уваги те, що договір поставки № 1401 від 14.01.2020 р. укладений з дотриманням норм законодавства, суд вважає вимогу позивача про визнання договору поставки № 1401 від 14.01.2020 р. недійсним необґрунтованою, документально не підтвердженою та такою, що не підлягає задоволенню.

Витрати зі сплати судового збору відповідно до п. 2 ч. 1, п. 2 ч. 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтажно-будівельна компанія Сінергія" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Михайла Грушевського, буд. 59А, оф. 314) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будпроект 21 століття" (08161, Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Тарасівка, вул. Шевченка, буд. 186) про визнання договору поставки № 1401 від 14.01.2020 р. недійсним відмовити повністю.

Згідно з приписами ч.ч. 1, 2 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до вимог статті 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 25.03.2021 р.

Суддя В.М. Бабкіна