ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.03.2021м. ДніпроСправа № 904/6535/20
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м.Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд.22, ідентифікаційний код юридичної особи 33473916)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496)

про визнання грошових вимог на суму 17 549 744, 32грн.

Суддя Суховаров А.В.

Представники:

від ТОВ "Агрокомплект" - Демченко С.В., ордер №1055266 від 10.02.2021;

від ТОВ "Цукорпром" - Демченко С.В. ордер №1055264 від 10.02.2021;

від ПАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" - Волова О.В., довіреність №08/01-19-1 від 08.01.2019, посвідчення адвоката №1348 від 14.09.2018;

від ТОВ "Дукла" - Демченко С.В., ордер АЕ №1049141 від 24.12.2020;

від ПрАТ "Насінневе" - Сидоренко Р.В., довірність №б/н від 25.03.2020;

від ТОВ "Лада Фінанс" - Таламанчук О.С., посв адв №2950 від. 10.08.2015;

в засіданні приймали участь - Попов Д.О. - представник розпорядника майна, свідоцтво №4997 від 18.12.2020.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.12.2020 відкрито провадження у справі №904/6535/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" про визнання банкрутом; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 16.06.2021; призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (49094, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42Ц, офіс 83, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), який діє на підставі свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №448 від 19.03.2013.

29.12.2020 господарським судом Дніпропетровської області опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №904/6535/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

28.01.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" про визнання грошових вимог на суму 17 549 744,32грн. у справі №904/6535/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496), за змістом якої заявник просить суд:

- визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" на суму 17 549 744, 32 грн.;

- включити до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" у відповідній черговості згідно ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

В обґрунтування заявлених вимог кредитор зазначає, що внаслідок порушення ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" зобов`язань перед ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" за договором купівлі-продажу зерна сільськогосподарських культур №25/02-154 від 25.02.2015 та договором купівлі-продажу продукції для сільгоспвиробництва №16/01/2015/12 від 16.01.2015, у ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" утворилась заборгованість перед ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" у розмірі 17 549 744, 32 грн., наявність якої є підставою для визнання грошових вимог ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" у справі про банкрутство ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" на вказану суму заборгованості та внесення їх до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" призначено до розгляду в попередньому судовому засіданні на 11.02.2021.

08.02.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив розпорядника майна Чичви О.С. на заяву з кредиторськими вимогами ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного", відповідно до якого розпорядником майна визнані грошові вимоги ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" у наступній черговості - 4 540,00грн. - судовий збір (1 черга), 17 549 744, 32 грн. (4 черга).

11.02.2021 до суду надійшло повідомлення ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" про розгляд грошових вимог кредиторів, згідно якого, вимоги, ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" визнані боржником у повному обсязі.

Ухвалою суду від 11.02.2021 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" відкладено на 17.03.2021.

В судове засідання 17.03.2021 ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" не забезпечено явку уповноваженого представника, клопотанням про долучення документів від 16.03.2021 ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" наполягає на задоволенні вимог, викладених в заяв, а також повідомляє суд про неможливість явки уповноваженого представника ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" в судове засідання 17.03.2021.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного", заслухавши присутніх в судовому засіданні представників сторін, суд дійшов висновку щодо визнання грошових вимог ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" до ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" з наступних підстав.

25.02.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бізнес агроцентр» (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС") (покупець), укладено договір купівлі-продажу зерна сільськогосподарських культур №25/02-14 (далі - Договір №25/02-14), в порядку та на умовах, якого продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає та оплачує зерно сільськогосподарських культур врожаю 2014 року (далі - товар) найменування, кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру, загальна сума, термін поставки, умови поставки, місце поставки якого визначені сторонами у Специфікаціях до Договору, які є невід`ємними частинами Договору (п.1.1 Договору №25/02-14).

Продавець зобов`язується передати покупцеві товар на умовах, визначених в специфікаціях до Договору, разом із усіма документами, що стосуються товару та підлягають переданню одразу разом із товаром відповідно до вимог чинного законодавства України (п.2.1 Договору №25/02-14).

Покупець сплачує продавцю ціну товару на умовах Договору та Специфікації. Днем виконання покупцем грошових зобов`язань по оплаті товару є день зарахування повної суми вартості товару на поточний рахунок продавця (п.2.2 Договору №25/02-14).

Вид та форма розрахунків за товар: безготівковий (п.3.1 Договору №25/02-14).

Право власності на товар та ризик його втрати переходить до покупця з часу отримання товару в пункті його відвантаження, що підтверджується підписанням сторонами видаткової накладної (п.3.5 Договору №25/02-14).

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін (п.6.1 Договору №25/02-14).

Строк Договору починає свій перебіг у момент, визначений у п.6.1 цього Договору, закінчується 11.12.2015р., а в частині розрахунків - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за Договором (п. 6.2 Договору №25/02-14).

За змістом Специфікації №1 від 25.02.2015 сторонами погоджено поставку товару в строк до 02.03.2015 на загальну суму 16 966 885,057 грн. (з ПДВ), що підлягає сплаті покупцем по факту поставки, але не пізніше 31.12.2015.

16.01.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Бізнес агроцентр» (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС") (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (покупець) укладено договір купівлі-продажу продукції для сільгоспвиробництва №16/01/2015/12 (далі - Договір №16/01/2015/12), в порядку та на умовах, якого продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає та оплачує продукцію для сільгоспвиробництва (насіння сільськогосподарських культур, засоби захисту рослин, добрива) (надалі іменується «Товар») найменування, кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру, загальна сума, термін поставки, умови поставки, місце поставки якого визначені сторонами у специфікаціях до Договору, які є невід`ємними частинами Договору (п.1.1 Договору №16/01/2015/12).

Продавець зобов`язується передати покупцеві товар на умовах, визначених в специфікаціях до Договору, разом із усіма документами, що стосуються товару та підлягають переданню одразу разом із товаром відповідно до вимог чинного законодавства України (п.2.1 Договору №16/01/2015/12).

Ціна товару вказується у Специфікації (п.3.1 Договору №16/01/2015/12).

Суму договору становить загальна сума вартості товарів, вказана у Специфікації (п.3.2 Договору №16/01/2015/12).

Строк та порядок оплати зазначається в Специфікації (п.3.3 Договору №16/01/2015/12)

Якщо інше не передбачено сторонами, право власності на товар та ризик його втрати переходить від продавця до покупця, а також зобов`язання продавця по передачі (поставці) товару вважається виконаним продавцем - з часу отримання товару, що підтверджується підписанням представниками сторін видаткової накладної про прийом товару (п.4.5 Договору №16/01/2015/12).

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін (п.7.1 Договору №16/01/2015/12).

Строк Договору починає свій перебіг у момент, визначений у п.7.1 цього Договору, закінчується 31.12.2016р., у разі якщо за місяць до закінчення строку дії Договору жодна із сторін не заявить про свій намір припинити договірні відносини - строк дії Договору продовжується на наступний календарний рік без оформлення додаткової угоди про продовження строку дії договору. При цьому в будь-якому випадку строк дії Договору закінчується повним виконанням сторонами зобов`язань за цим договором (п.7.2 Договору №16/01/2015/12).

За змістом Додатку №1 до Договору №16/01/2015/12 сторонами погоджено поставку товару на суму 457 220, 48 грн. (з ПДВ).

За змістом Додатку №2 від 16.01.2015 сторонами погоджено поставку товару на суму 1 527 779, 20 грн. (з ПДВ).

Заявник вказує, що внаслідок порушення ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" зобов`язань в частині здіснення розрахунків з ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" за Договором №25/02-14 від 25.02.2015, №16/01/2015/12 від 16.01.2015, у ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" утворилась заборгованість перед ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" на загальну суму 17 549 744, 32 грн.

З огляду на те, що 28.12.2020 господарським судом Дніпропетровської області відкрито провадження у справі №904/6535/20 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про визнання грошових вимог до боржника на суму 17 549 744, 32 грн.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ч.1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За змістом ч.2 ст.712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За результатом дослідження матеріалів заяви, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт порушення боржником зобов`язань з розрахунку за Договором №25/02-14 від 25.02.2015, №16/01/2015/12 від 16.01.2015, у зв`язку з чим у ТОВ «ЛАДА ФІНАНС» утворилась заборгованість перед ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на суму 17 549 744, 32 грн., яка не заперечується боржником.

За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог заявника в частині визнання господарським судом грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" на суму 17 549 744, 32 грн. та внесенню їх до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.

Разом з тим, Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" сплачено судовий збір за подання заяви про визнання грошових вимог у розмірі 4 540, 00 грн., вимоги за яким підлягають погашенню боржником у відповідній черговості.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" конкурсним кредитором з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", які підлягають погашенню у наступній черговості:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 17 549 744, 32 грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м.Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд.22, ідентифікаційний код юридичної особи 33473916) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) про визнання грошових вимог на суму 17 549 744, 32 грн. задовольнити.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м.Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд.22, ідентифікаційний код юридичної особи 33473916) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496), що підлягають задоволенню у наступній черговості:

- 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 17 549 744, 32 грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 17.03.2021 та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідні положення ГПК України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали складено 22.03.2021.

Суддя А.В. Суховаров