ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.03.2021 Справа № 914/4160/14

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю „Тетра-Агро, м. Червоноград Львівської області

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат (вул. Фабрична, 4, м. Жидачів, Львівська область, 81701, ідентифікаційний код 00278801)

Суддя В.М. Артимович,

секретар судового засідання Н.Р. Когут

Представники сторін:

керуючий санацією: Рудницький О.С. арбітражний керуючий;

від ініціюючого кредитора: не з`явився;

від боржника: Зошій Ю.Й. - представник;

від кредитора („LiconInternational): не з`явився;

від кредитора (Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ПАТ „Укртранснафта в особі Філії „Магістральні нафтопроводи „Дружба): не з`явився;

від кредитора (OPAK Leopold Paczka spolka jawna): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Вторресурси ЛТД): не з`явився;

від кредитора (ФОП Гайовський І.І.): не з`явився;

від кредитора (ГУ ДФС у Львівській області): не з`явився;

від кредитора ( ОСОБА_1 ): не з`явився;

від кредитора (Державне агентство резерву України): не з`явився;

від кредитора (ДП Енерготранссервіс): не з`явився;

від кредитора (ДП КвенбергерЛогістиксУкр): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Енерго-Буд-Монтаж): не з`явився;

від кредитора ( ОСОБА_2 ): не з`явився;

від кредитора (ФОП Ломенко А.М.): не з`явився;

від кредитора (МКП „Жидачівводоканал): не з`явився;

від кредитора (ПП „Насосенергопром): не з`явився;

від кредитора (ПрАТ транспортно-експедиційний комбінат Західукртранс): не з`явився;

від кредитора (ПАТ „Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат): не з`явився;

від кредитора (АТ Комерційний банк Приватбанк): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Основа папір плюс): не з`явився;

відкредитора (Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ПАТ Укртелеком м. Київ в особі Львівської філії ПАТ Укртелеком): не з`явився;

від кредитора (ПАТ „Львіввгаз): не з`явився;

від кредитора (ПП „Галтехсервіс): не з`явився;

від кредитора (ПП „Компанія Ланком): не з`явився;

від кредитора (ПрТЕП „Автотрансекспедиція): не з`явився;

від кредитора (ПП ТрансПак): не з`явився;

від кредитора (Первинна профспілкова організація ПАТ Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Блєк Сі Лінк): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Вікторія - Транс): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Втор Лайн): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „ГлобалТрейд): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Зевс): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „ІПК Партнер): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Миколаївське міжгосподарське сортонасінницьке підприємство): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Нафтогаз-Альянс): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ„ Оленіч Груп ЛТД ): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Полісся Промресурс): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Промислові мастила - Захід): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Приватна служба охорони „Яструб): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Росер): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Сіріус Екстружен): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Сконто): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Союз-Строй-Поставка): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Тампомеханіка Україна): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Торговий Дім Агрінол): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Транс Центр): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „ТСЦ): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Фекупрал (Fecupral, spol.s.r.o): не з`явився;

від кредитора (ФОП Білинець О.О.): не з`явився;

від кредитора ( ОСОБА_3 ): не з`явився;

від кредитора (ФОП Гайда М.Ф.): не з`явився;

від кредитора (ФОП Грабовий А.Б.): не з`явився;

від кредитора ( ОСОБА_4 ): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Хімекс Україна ЛТД): не з`явився;

від кредитора (Компанія JUWALExport-Import): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Технологія Інвест-К): не з`явився;

від прокуратури Львівської області: не з`явився;

від Львівської обласної державної адміністрації: Махник А.І. - представник;

від Головного територіального управління юстиції у Львівській області: не з`явився;

за участю ТзОВ Науково-виробнича фірма Техенергоремонт: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю „Тетра-Агро, м. Червоноград Львівської області, про порушення справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат (вул. Фабрична, 4, м. Жидачів, Львівська область, 81701, ідентифікаційний код 00278801).

Ухвалою суду від 01.12.2014 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Тетра-Агро про порушення справи про банкрутство ПАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 10.12.2014 р.

В судовому засіданні 10.12.2014 суд ухвалив: порушити провадження у справі про банкрутство ПАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат; ввести процедуру розпорядження майном ПАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат, розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Каганяка І.Я., в задоволенні заяви арбітражного керуючого Сиволобова М.М. від 05.12.2014 за № 01-16/344 відмовити, попереднє засідання суду призначити на 21.01.2015.

Ухвалою суду від 05.04.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат.

Ухвалою суду від 10.08.2016 припинено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Каганяка І.Я., введено процедуру санації боржника - Публічного акціонерного товариства „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат строком на шість місяців, призначено керуючим санацією Публічного акціонерного товариства „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат арбітражного керуючого Рудницького О.С., оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про введення процедури санації Публічного акціонерного товариства „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат.

Ухвалою суду від 25.11.2016 клопотання керуючого санацією задоволено, затверджено план санації (нова редакція) ПАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат, клопотання керуючого санацією Рудницького О.С. від 16.09.2016 за № 16/09-16-3 задоволено, скасовано арешти, накладені на поточні рахунки ПАТ„Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат в ПАТ Перехідний банк РВС Банк, розгляд справи відкладено на 15.02.2017.

Ухвалою суду від 17.05.2017 клопотання голови комітету кредиторів про продовження строку процедури санації ПАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат на дванадцять місяців та клопотання керуючого санацією про внесення змін до плану санації від 28.04.2017 задоволено, затверджено зміни до плану санації ПАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат, що оформлено протоколом засідання комітету кредиторів від 28.04.2017 за № 6, продовжено строк процедури санації ПАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат на дванадцять місяців.

Розгляд справи неодноразово відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 11.12.2019 заяву ГУ ДФС у Львівській області від 10.07.2019 задоволено, здійснено заміну кредитора Стрийської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області на правонаступника ГУ ДФС у Львівській області.

У зв`язку з поверненням матеріалів справи № 914/4160/14 до Господарського суду Львівської області, ухвалою від 16.11.2020 суд поновив провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат (ідентифікаційний код 00278801) та призначив розгляд справи на 16.12.2020.

11.12.2020 від Головного управління ДПС у Львівській області на розгляд суду надійшла заява про правонаступництво, в якій просить: 1) провести процесуальну заміну кредитора та замінити Головне управління ДФС у Львівській області на її правонаступника - Головне управління ДПС у Львівській області; 2) провести процесуальну заміну кредитора та замінити Головне управління ДПС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 35; ідентифікаційний код юридичної особи 43143039) на Офіс великих платників податків ДПС (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 11 Г, ідентифікаційний код юридичної особи 43141471).

15.12.2020 керуючим санацією Рудницьким О.С. подано на розгляд суду заяву про зміну способу виконання рішення суду ухвали Господарського суду Льввіської області від 05.04.2016 у справі № 914/4160/14.

Також 15.12.2020 керуючим санацією Рудницьким О.С. подано на розгляд суду заяву про внесення змін в реєстрі кредиторів, в якій просить виключити суму заборгованості з єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування 2209466,89 грн по кредитору Спеціалізованої ДПІ з обслуговування великих платників податків у м. Львові МГУ Міндоходів як такої що сплачена та залишити суми заборгованості 1740,11 грн. - штрафні санкції, 26134,82 грн. пені.

15.12.2020 керуючим санацією Рудницьким О.С. подано на розгляд суду заяву про приєднання документів до матеріалів справи, в якій також просить затвердити мирову угоду за відсутності її підписання ГУ ДФС у Львівській області.

Також 15.12.2020 керуючим санацією Рудницьким О.С. подано на розгляд суду звіт про проведену роботу.

15.12.2020 від кредитора Первинної профспілкової організації ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» надійшли пояснення на заяву керуючого санацією про затвердження мирової угоди, схваленої протоколом комітету кредиторів від 21.08.2020 № 23 та припинення процедури санації ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат».

Ухвалою суду від 16.12.2020 здійснено заміну кредитора Головного управління ДФС у Львівській області на правонаступника Головне управління ДПС у Львівській області, заяву керуючого санацією Рудницького О.С. від 15.12.2020 про зміну способу виконання рішення суду задоволено, змінено спосіб виконання ухвали Господарського суду Львівської області від 05.04.2016 у справі № 914/4160/14 шляхом внесення боргу на депозит нотаріуса, нотаріальної контори в частині затвердженого даною ухвалою суду реєстру вимог першої черги кредиторів ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» щодо витрат на оплату судового збору кредиторів, розгляд справи відкладено на 28.01.2021.

28.12.2020 боржником на розгляд суду подано відзив на клопотання ГУ ДПС у Львівській області про заміну кредитора.

27.01.2021 керуючим санацією подано заяву з проханням долучити до матеріалів справи докази надіслання ухвали суду від 16.12.2020 учасникам даної справи.

27.01.2021 від Державного агентства резерву України надійшли письмові пояснення у даній справі.

28.01.2021 керуючим санацією на розгляд суду подано заяви з проханням залишити без розгляду заяву про зняття арешту з рахунку боржника від 16.04.2018 та заяву про затвердження мирової угоди від 03.05.2020.

Ухвалою суду від 28.01.2021 заяви керуючого санацією Рудницького О.С. від 28.01.2021 задоволено, заяву керуючого санацією Рудницького О.С. про зняття арештів з рахунків від 16.04.2018 залишено без розгляду, заяву керуючого санацією Рудницького О.С. про затвердження мирової угоди від 03.05.2019 за № 395 та мирову угоду від 03.05.2019 залишено без розгляду, здійснено заміну кредитора ФОП Боднара І.В. на правонаступника фізичну особу Боднара І.В., здійснено заміну кредитора ФОП Григорійчука Т.І. на правонаступника фізичну особу Григорійчука Т.І., здійснено заміну кредитора фізичної особи Хован Р.П. на правонаступника фізичну особу Хован С.Д., розгляд справи відкладено на 24.02.2021.

24.02.2021 керуючим санацією подано заяву з проханням долучити до матеріалів справи докази надіслання ухвали суду від 28.01.2021 учасникам даної справи.

Ухвалою суду від 24.02.2021 у задоволенні заяви ТзОВ «Нафтогаз-Альянс» про припинення процедури санації від 04.12.2018 за № 510/2 відмовлено, у задоволенні клопотання ТзОВ «Нафтогаз-Альянс» про обрання (переобрання) комітету кредиторів від 24.04.2019 відмовлено, у задоволенні заяви ПТЕП «Автотрансекспедиція» про спростування майнових дій ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» з продажу заставного майна відмовлено, у задоволенні заяви ТзОВ «Нафтогаз-Альянс» про спростування майнових дій ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» з продажу заставного майна від 22.05.2019 за № 90/2 відмовлено, у задоволенні клопотання ПТЕП «Автотрансекспедиція» про зобов`язання керуючого санацією винести на розгляд комітету кредиторів питання щодо внесення змін та доповнень до плану санації стосовно продажу у процедурі санації майна боржника як цілісного майнового комплексу від 14.05.2019 відмовлено, розгляд справи відкладено на 17.03.2021.

15.03.2021 керуючим санацією подано заяву з проханням долучити до матеріалів справи докази надіслання ухвали суду від 24.02.2021 учасникам даної справи.

17.03.2021 від боржника надійшла письмова відповідь на заяву Державного агентства резерву України від 27.01.2021 за № 200/0/4-21.

В судове засідання 17.03.2021 з`явилися керуючий санацією, представники боржника та Львівської обласної державної адміністрації. Керуючий санацією доповів про проведену роботу та зазначив, що станом на даний час підприємство працює. Також в судовому засіданні представник боржника навів доводи проти задоволення заяви Головного управління Державної податкової служби у Львівській області від 10.12.2020 в частині заміни кредитора Головного управління Державної податкової служби у Львівській області на правонаступника Офіс великих платників податків Державної податкової служби. Ряд інших представників кредиторів в судове засідання не з`явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судовго розгляду справи.

В судовому засіданні судом розглянуто заяву Головного управління Державної податкової служби у Львівській області від 10.12.2020 в частині заміни кредитора Головного управління Державної податкової служби у Львівській області на правонаступника Офіс великих платників податків Державної податкової служби.

В обґрунтування поданої заяви ГУ ДПС у Львівській області зазначає, що ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» з 01.01.2020 перебуває на обліку в Офісі великих платників податків ДПС та інтегровані картки платника по єдиному соціальному внеску та по інших податках обліковуються в інспекції 2810 - Офісі великих платників податків ДПС. З 03.01.2020 ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» перейшов до нової ДПІ (Львівське управління офісу великих платників податків ДПС) на підставі поданої заяви за формою 1-ОПП від 14.11.2019 року та відповідно до наказу ДПС України від 26.09.2019 за № 98. що підтверджується витягом з реєстру великих платників податків на 2020 від 28.12.2019 за № 241.

Боржник проти задоволення заяви в зазначеній частині заперечив та зазначив, що законодавчі акти, які б вказували на те, що Офіс великих платників податків ДПС є правонаступником ГУ ДПС у Львівській області відсутні. Згідно довідки Західного управління офісу великих платників податків від 22.10.2020 ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» не включено до Реєстру великих платників податків станом на 2021 рік.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою суду від 16.12.2020 здійснено заміну кредитора Головного управління ДФС у Львівській області на правонаступника Головне управління ДПС у Львівській області.

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні є правонаступництво, на підставі якого до правонаступника переходить весь обсяг прав та обов`язків попереднього суб`єкта, в тому числі права кредитора в окремому зобов`язанні.

Припинення юридичної особи з правонаступництвом або реорганізація юридичної особи може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу тощо. В такому випадку права кредитора у зобов`язанні переходять до правонаступника за передавальним або розподільчим балансом.

Відповідно до вимог ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Згідно ч.1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Постановою Кабінету Міністрів України від 18.12.2018 за № 1200 постановлено утворити Державну податкову службу України та Державну митну службу України, реорганізувавши Державну фіскальну службу шляхом поділу та установлено, що Державна податкова служба та Державна митна служба є правонаступником прав та обов`язків реорганізованої Державної фіскальної служби у відповідних сферах діяльності.

Постановою Кабінету Міністрів України від 19.06.2019 за № 537 постановлено утворити як юридичні особи публічного права територіальні органи державної податкової служби, в тому числі і ГУ ДПС у Львівській області.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 21.08.2019 за № 682-р функції і повноваження Державної фіскальної служби, що припиняється, з реалізації державної податкової політики, державної політики з адміністрування єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, державної політики у сфері боротьби з правопорушеннями під час застосування податкового законодавства, а також законодавства з питань сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та законодавства з інших питань, контроль за дотриманням якого покладено на Державну податкову службу.

Наказом ГУ ДПС у Львівській області від 03.09.2019 року № 8 розпочато виконання Головним управлінням ДПС у Львівській області функцій та повноважень Головного управління ДФС у Львівській області, що припиняється, з реалізації державної податкової політики, державної політики з адміністрування єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, державної політики у сфері боротьби з правопорушеннями під час застосування податкового законодавства, а також законодавства з питань сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та законодавства з інших питань, контроль за дотриманням якого покладено на Державну податкову службу.

Відтак, законодавчим актом здійснено правонаступництво Державної фіскальної служби на Державну податкову службу та передано такій усі права та обов?язки, в т.ч. й відповідно до ГУ ДПС у Львівській області.

Інші законодавчі акти, які б вказували на те, що Офіс Великих платників податків ДПС є правонаступником Головного управління Державної податкової служби у Львівській області та якими би прямо встановлювався перехід прав та обов?язків стосовно правовідносин з ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» від Головного управління Державної податкової служби у Львівській області до Офісу Великих платників податків ДПС відсутні.

Також суд зазначає, що листом Офісу Великих платників податків ДПС від 22.10.2020 за № 34326/10/28-10-52-02 повідомлено, що ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» не включено до Реєстру великих платників податків на 2021 рік, який затверджений наказом Державної податкової служби від 25.09.2020 за № 520.

Враховуючи вищенаведене, заява Головного управління Державної податкової служби у Львівській області від 10.12.2020 в частині заміни кредитора Головного управління Державної податкової служби у Львівській області на правонаступника Офіс великих платників податків Державної податкової служби до задоволення не підлягає.

З метою повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи, для забезпечення рівних прав усіх учасників справи, для надання можливості учасникам провадження подати пояснення щодо заявлених клопотань, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи. Подані заяви та клопотання суд вважає за доцільне розглянути в наступних судових засіданнях.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 21, 28-36, Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р., ст. ст. 52, 216, 234, 235 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні заяви Головного управління Державної податкової служби у Львівській області від 10.12.2020 в частині заміни кредитора Головного управління Державної податкової служби у Львівській області на правонаступника Офіс великих платників податків Державної податкової служби відмовити.

2. Розгляд справи відкласти на 06.04.2021 до 15:15 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, зал №2).

3. Зобов`язати:

3.1. Керуючого санацією:

- надати суду звіт про проведену роботу;

- повідомити учасників у справі про банкрутство ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» про дату, час та місце наступного судового засідання у даній справі; докази повідомлення надати суду.

3.2. Учасників у справі про банкрутство:

- надати суду письмові пояснення на заяву керуючого санацією про затвердження мирової угоди від 21.08.2020 за № 372.

4. Участь у судовому засіданні учасників у справі про банкрутство на власний розсуд.

5. Копію ухвали надіслати керуючому санацією.

6. Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.

7. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 18.03.2021.

Суддя В.М. Артимович