ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.03.2021м. ДніпроСправа № 904/6535/20
за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496)

про визнання грошових вимог на суму 506 406 252,31грн.

Суддя Суховаров А.В.

Представники:

від ТОВ "Агрокомплект" - Демченко С.В., ордер №1055266 від 10.02.2021;

від ТОВ "Цукорпром" - Демченко С.В. ордер №1055264 від 10.02.2021;

від ПАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" - Волова О.В., довіреність №08/01-19-1 від 08.01.2019, посвідчення адвоката №1348 від 14.09.2018;

від ТОВ "Дукла" - Демченко С.В., ордер АЕ №1049141 від 24.12.2020;

від ПрАТ "Насінневе" - Сидоренко Р.В., довірність №б/н від 25.03.2020;

від ТОВ "Лада Фінанс" - Таламанчук О.С., посв адв №2950 від. 10.08.2015;

в засіданні приймали участь - Попов Д.О. - представник розпорядника майна, свідоцтво №4997 від 18.12.2020.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.12.2020 відкрито провадження у справі №904/6535/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" про визнання банкрутом; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 16.06.2021; призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (49094, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42Ц, офіс 83, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), який діє на підставі свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №448 від 19.03.2013.

29.12.2020 господарським судом Дніпропетровської області опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №904/6535/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

25.01.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про визнання грошових вимог на суму 506 406 252,31грн. у справі №904/6535/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496), за змістом якої заявник просить суд визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" та внести їх до реєстру вимог кредиторів відповідно до черговості у розмірі 506 406 252,31 грн., з яких:

- 47 399 559,52 грн. - основний борг;

- 4 292 310,55 грн. - інфляційні витрати за період з 26.06.2018 до 27.08.2019;

- 3 014 937,33 грн. - інфляційні витрати за період з 28.08.2019 до 24.12.2020;

- 225 419 291,26 грн. - проценти за прострочення виконання грошових зобов`язань за період з 26.06.2018 до 27.08.2019;

- 226 280 153,65 грн. - проценти за прострочення виконання грошових зобов`язань за період з 28.08.2019 до 24.12.2020.

В обґрунтування заявлених вимог кредитор зазначає про наявність у ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" заборгованості зі сплати на користь Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" заборгованості у розмірі 506 406 252,31 грн., що виникла у ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 25.12.2017, зобов`язання за виконання якої, забезпечено ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" за Договором поруки №01-06/2018-10, у зв`язку з чим грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" на суму 506 406 252,31 грн. підлягають визнанню господарським судом та внесенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ЛАДА ФІНАНС", з огляду на відкриття провадження у справі №904/6535/20 про банкрутство ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" згідно ухвали суду від 28.12.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2021 заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" призначено до розгляду в попередньому судовому засіданні на 11.02.2021.

08.02.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив розпорядника майна Чичви О.С. на заяву з кредиторськими вимогами Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", відповідно до якого розпорядником майна визнані грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" у наступній черговості - 4 540,00грн. - судовий збір (1 черга), 506 406 252,31грн. (4 черга).

11.02.2021 до суду надійшло повідомлення ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" про розгляд грошових вимог кредиторів, згідно якого, вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" визнані боржником у повному обсязі.

Ухвалою суду від 11.02.2021 розгляд заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" відкладено на 17.03.2021.

В судовому засіданні 17.03.2021 представник Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" підтримує вимоги, викладені в заяві.

Розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", заслухавши присутніх в судовому засіданні представників сторін, суд дійшов висновку щодо визнання грошових вимог Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" з наступних підстав.

28.01.2016 між ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» (позичальник) та ПАТ «А-БАНК» (банк) укладено Кредитний договір №АВН0LKI06758, за умовами пункту 1.1 якого, в редакції Договору про внесення змін від 27.09.2016, банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати позичальнику кредит згідно пункту А.1 цього Договору з лімітом та на цілі, зазначені у п. А.2 цього Договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці п. 2.1.2 цього Договору, в обмін на зобов`язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати процентів, винагороди, в обумовлені цим Договором терміни.

Вид кредиту - відновлювана кредитна лінія (п.А.1 Кредитного договору №АВН0LKI06758, в редакції Договору про внесення змін від 27.09.2016).

Ліміт цього Договору: 50 000 000,00 (п`ятдесят мільйонів) гривень 00 копійок, в тому числі на наступні цілі:

- у розмірі 50 000 000,00 (п`ятдесят мільйонів) гривень 00 копійок, на поповнення обігових коштів,

- у розмірі 0,00 (нуль) гривень 00 копійок, на сплату страхових платежів у випадках та у порядку, передбачених п.п.2.1.5, 2.2.13 цього Договору,

- у розмірі 0,00 (нуль) гривень 00 копійок, для сплати за реєстрацію предметів застави у Державному реєстрі обтяження рухомого майна шляхом перерахування за реквізитами зазначеними в п. 2.1.1 цього Договору,

- у розмірі 0,00 (нуль) гривень 00 копійок, на сплату судових витрат, передбачених п.п. 2.2.16, 2.3.13, 5.8 цього Договору (п.А.2 Кредитного договору №АВН0LKI06758, в редакції Договору про внесення змін від 27.09.2016).

Термін повернення кредиту - 15.12.2019 (п`ятнадцяте грудня дві тисячі дев`ятнадцятого) року. Згідно зі ст.ст. 212, 651 Цивільного кодексу України (далі - «ЦКУ») у випадку порушення позичальником будь-якого із зобов`язань, передбачених цим Договором, банк на свій розсуд, починаючи з 91-го дня порушення будь-якого із зобов`язань, має право змінити умови цього Договору, встановивши інший термін повернення кредиту. При цьому банк направляє позичальнику письмове повідомлення із зазначенням дати терміну повернення кредиту. У випадку непогашення позичальником заборгованості за цим Договором у термін, зазначений у повідомленні, уся заборгованість, починаючи з наступного дня дати, зазначеної у повідомленні, вважається простроченою. У випадку погашення заборгованості у період до закінчення 90 днів (включно) з моменту порушення будь-якого із зобов`язань, кінцевим терміном повернення кредиту є « 15» грудня 2019 року (п.А.3 Кредитного договору №АВН0LKI06758, в редакції Договору про внесення змін від 27.09.2016).

28.07.2016 між Публічним акціонерним товариством «АКЦЕНТ-БАНК» («А-БАНК»/ страхувальник) та Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" (страховик) укладений Договір страхування кредитів № 16/07/28-03К від 28.07.2016 (далі - Договір страхування кредитів), предметом якого є майнові інтереси Страхувальника, що не суперечать законодавству України, пов`язані із збитками Страхувальника кредитодавця внаслідок непогашення або неповного погашення позичальником кредиту та нарахованих за ним відсотків (п. 1.1. Договору страхування кредитів)

Страховик зобов`язується у разі настання страхового випадку відшкодувати страхувальнику завдані збитки у межах суми в порядку і на умовах передбачених цим Договором, а Страхувальник зобов`язується своєчасно сплатити страховий платіж та виконувати інші умови цього Договору (п. 1.2 Договору страхування кредитів).

Предметом страхування є майнові інтереси страхувальника, пов`язані зі збитками, які завдані страхувальнику внаслідок невиконання (або неналежного виконання позичальниками вказаними в Додатку №1до Договору своїх обов`язків передбачених кредитними договорами між страхувальником та позичальниками (далі - Кредитні договори) щодо своєчасного повного повернення ними кредитів Застрахованими по цьому договору є кредитні договори згідно Додатку №1 до Договору (п. 2.1 Договору страхування кредитів).

Згідно з п.4.2 Договору страхування кредитів сторонами встановлено, що у разі настання страхового випадку Страховик зобов`язаний виплатити страхувальнику страхове відшкодування у розмірі, який дорівнює розміру прямого збитку, понесеного страхувальником, але не більше розміру страхової суми, передбаченої у Додатку № 1 до Договору, щодо відповідних позичальника та Кредитного договору.

За змістом пункту 3 Додатку № 1 в редакції Додаткової угоди від 04.09.2017 до Договору страхування кредитів викладено інформацію про позичальника ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ»: рахунок позичальника: НОМЕР_2 ; сума заборгованості за кредитом - 49 999 990,00 грн.; період дії кредитної угоди: 28.01.2016-15.12.2017; Категорія - 3; Страхова сума - 53 500 000,00 грн.; Страховий тариф - 9 %; Страховий платіж - 4 815 000,00 грн.

18.12.2017 ПАТ «А-БАНК» звернулось до ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» з претензією про сплату боргу за Кредитним договором №АВН0LKI06758 від 28.01.2016.

Листом від 19.12.2017 ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» повідомило ПАТ «А-БАНК» про відсутність необхідної суми для погашення заборгованості за кредитним договором № ВН0LKI06758 від 28.01.2016, у зв`язку з чим, просить банк внести зміни до графіку погашення кредиту.

20.12.2017 ПАТ «А-БАНК» звернулось до ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» із заявою про страхову подію, на підставі чого було складено Страховий акт №1588 Б/К від 20.12.2017, яким було визнано неповернення частки кредиту ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» за Кредитним договором №АВН0LKI06758 від 28.01.2016, встановлено суму відшкодування в розмірі 53 399 559,52 грн. та вирішено здійснити відповідне страхове відшкодування в строк та на умовах, передбачених Договором страхування кредитів №16/07/28-03 К від 28.07.2016.

20.12.2017 ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» здійснено страхове відшкодування на користь ПАТ «А-БАНК» в сумі 53 399 559,52грн., з яких:

- виплата страхового відшкодування згідно платіжного доручення №4928 від 20.12.2017 у розмірі 49 999 990,00 грн. за Договором страхування кредитів №16/07/28-03 К від 28.07.2016 за Страховим актом №1588 від 20.12.2017;

- виплата страхового відшкодування у розмірі 1 788 888,53 грн. згідно платіжного доручення № 4929 від 20.12.2017 за Договором страхування кредитів №16/07/28-03 К від 28.07.2016 за Страховим актом № 1588 від 20.12.2017;

- доплата страхового відшкодування згідно платіжного доручення №4930 від 20.12.2017 у розмірі 610 680,99 грн. за Договором страхування кредитів №16/07/28-03К від 28.07.2016 за Страховим актом №1588 від 20.12.20171.

Листом від 21.12.2017 ПРАТ СК "Інгосстрах" звернулось до ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ», за змістом якого повідомило ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» про те, що відповідно до Договору страхування кредитів №16/07/28-03 К від 28.07.2016, укладеного між ПРАТ СК "Інгосстрах" та ПАТ «А-БАНК», у зв`язку з настанням 15.12.2017 страхового випадку відповідно до умов Кредитного договору №АВН0LKI06758 від 28.01.2016, укладеного між ПАТ «А-БАНК» та ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ», ПРАТ СК "Інгосстрах" здійснило виплату страхового відшкодування ПАТ «А-БАНК» на загальну суму 53 399 559,52 грн., у зв`язку з чим у ПРАТ СК "Інгосстрах" наявні регресні вимоги до ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» на загальну суму 53 399 559,52 грн.

25.12.2017 між ПРАТ СК "Інгосстрах" та ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» укладено Угоду про добровільне погашення заборгованості, відповідно до умов якої сторонами погоджено, зокрема, наступне:

- ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» визнає, що його заборгованість перед ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» на момент укладення зазначеної угоди становить 53 399 559,52 грн.;

- ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» гарантує, що протягом 6 місяців з моменту укладення зазначеної угоди до 25 червня 2018 року заборгованість перед ПРАТ СК "Інгосстрах" буде погашена шляхом перерахування коштів на поточний рахунок ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ»;

- у разі прострочення ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» виконання грошового зобов`язання, на вимогу ПРАТ СК "Інгосстрах" за зазначеною Угодою, ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» зобов`язане сплатити на користь ПРАТ СК "Інгосстрах" суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, при простроченні ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» виконання грошового зобов`язання перед ПРАТ СК "Інгосстрах" на строк більше 10 календарних днів, розмір процентів, встановлений ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України застосовується в розмірі 360 процентів річних.

З метою забезпечення виконання умов Угоди про добровільне погашення заборгованості від 25.12.2017 між ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» та ПРАТ СК "Інгосстрах" укладено Договір поруки № 01-06/2018-10 від 01.06.2018 (далі - Договір поруки № 01-06/2018-10 від 01.06.2018), у відповідності до умов пункту 1.1 якого ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» поручається перед ПРАТ СК "Інгосстрах" за виконання обов`язку ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» щодо оплати витрат ПРАТ СК "Інгосстрах", пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування у відповідності до Договору страхування кредитів №16/07/28-03 К від 28.07.2016 в розмірі 53 399 559,52 грн., що виникли у зв`язку з виконанням ПРАТ СК "Інгосстрах" обов`язків ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» перед ПАТ «А-БАНК» за Кредитним договором №АВН0LKI06758 від 28.01.2016; строк погашення регресної вимоги - 25.06.2018.

У випадку порушення ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» обов`язку за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 25.12.2017 ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» і ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» відповідають перед ПРАТ СК "Інгосстрах" як солідарні боржники на всю суму боргу та інші нарахування, що можуть виникнути у зв`язку з порушенням виконання зобов`язань (п.1.2 Договір поруки № 01-06/2018-10 від 01.06.2018).

Під Основним договором в зазначеному Договорі розуміється Угода про добровільне погашення заборгованості від 25.12.2017, що укладена між ПРАТ СК "Інгосстрах" та ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ». Угоду про добровільне погашення заборгованості від 25.12.2017 між сторонами було укладено у зв`язку з виплатою ПРАТ СК "Інгосстрах" страхового відшкодування за Кредитним договором № АВН0LKI06758 від 28.01.2016 на користь ПАТ «А-БАНК» у відповідності до Договору страхування кредитів № 16/07/28-03 К від 28.07.2016 у зв`язку з настанням страхового випадку (п.2.1 Договір поруки №01-06/2018-10 від 01.06.2018).

Договір поруки №01-06/2018-10 від 01.06.2018 набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2021 (п.4.1 Договір поруки №01-06/2018-10 від 01.06.2018).

З огляду на те, що ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» не виконало свої зобов`язання з оплати компенсації ПРАТ СК "Інгосстрах" в сумі 53 399 559,52 грн. згідно угоди про добровільне погашення заборгованості від 25.12.2017, 28.06.2018 ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» звернулось до поручителів - ТОВ «УКРАЇНА», ПРАТ «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД «ЧЕРВОНИЙ ВЕЛЕТЕНЬ» та ТОВ «БІЗНЕС-АГРОЦЕНТР» з вимогою про сплату боргу в сумі 53 399 559,52 грн. за Договором поруки № 01-06/2018-10 від 01.06.2018.

Внаслідок несплати поручителями вищевказаної заборгованості у розмірі 53 399 559,52 грн., ПРАТ СК "Інгосстрах" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до поручителів Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний велетень", відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Агроцентр" про стягнення заборгованості у розмірі 8 000 000,00 грн.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/745/19 від 11.04.2019 позовні вимоги ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» задоволено у повному обсязі.

28.08.2019 між ПРАТ СК "Інгосстрах" (первісний кредитор), ТОВ «КОНОВАЛІВКА-АГРО» (новий кредитор-1), ТОВ «ЦАРИЧАНСЬКЕ-АГРО» (новий кредитор-2), ТОВ «ЗМІЇВ-АГРО» (новий кредитор-3) укладено договір відступлення права вимоги №08/20191СКА (далі - Договір відступлення права вимоги №08/20191СКА), в порядку та на умовах якого первісний кредитор відступає новому кредитору-1, новому кредитору-2 та новому кредитору-3 право грошової вимоги, зокрема, до боржників, а саме право вимоги первісного кредитора до боржників щодо сплати заборгованості, стягнутої за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.04.2019 року у справі №904/745/19, яке набрало законної сили, у наступному розмірі: 6 000 000,00 грн. (шість мільйонів гривень 00 копійок) пропорційно по 2 000 000,00 (два мільйони гривень 00 копійок) новому кредитору-1, новому кредитору-2, новому кредитору-3, а також інфляційних нарахувань, процентів річних, штрафних санкцій за порушення зобов`язання зі сплати заборгованості у розмірі 6 000 000,00 грн. (шість мільйонів гривень 00 копійок), судового збору та інших можливих нарахувань відповідно до вимог, норм та положень чинного законодавства України (п.1.4 Договору відступлення права вимоги №08/20191СКА).

Таким чином, сума невиконаного зобов`язання ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» перед ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 25.12.2017 становить різницю між загальною заборгованістю за Угодою про добровільне погашення заборгованості та сумою, стягнутою за рішенням суду та в подальшому відступленою, що складає 47 399 559,52 грн. (53 399 559,52 грн. - 6 000 000, 00 грн.).

Разом з тим, за змістом поданої заяви, ПРАТ СК "Інгосстрах" включено до сум заборгованості, що підлягає визнанню господарським судом та внесенню до реєстру вимог кредиторів сума 4 292 310,55 грн. інфляційних за період з 26.06.2018 до 27.08.2019, 3 014 937,33 грн. інфляційних за період з 28.08.2019 до 24.12.2020, 225 419 291,26 грн. процентів за прострочення виконання грошових зобов`язань за період з 26.06.2018 до 27.08.2019, 226 280 153,65 грн. процентів за прострочення виконання грошових зобов`язань за період з 28.08.2019 до 24.12.2020.

Відповідно до положень ст. 1 Закону України «Про страхування» страхування - це вид цивільно-правових відносин щодо захисту майнових інтересів фізичних осіб та юридичних осіб у разі настання певних подій (страхових випадків), визначених договором страхування або чинним законодавством, за рахунок грошових фондів, що формуються шляхом сплати фізичними особами та юридичними особами страхових платежів (страхових внесків, страхових премій) та доходів від розміщення коштів цих фондів.

Нормами ч. 1 ст. 6 Закону України «Про страхування» передбачено, що добровільне страхування - це страхування, яке здійснюється на основі договору між страхувальником і страховиком. Загальні умови і порядок здійснення добровільного страхування визначаються правилами страхування, що встановлюються страховиком самостійно відповідно до вимог цього Закону. Конкретні умови страхування визначаються при укладенні договору страхування відповідно до законодавства.

Положеннями ч. 3 ст. 6 Закону України «Про страхування» визначені види добровільного страхування, де в п. 16 зазначений вид добровільного страхування - страхування кредитів (у тому числі відповідальності позичальника за непогашення кредиту).

Згідно зі ст. 8 Закону України «Про страхування», страховий ризик -певна подія, на випадок якої проводиться страхування і яка має ознаки ймовірності та випадковості настання.

Страховий випадок - подія, передбачена договором страхування або законодавством, яка відбулася і з настанням якої виникає обов`язок страховика здійснити виплату страхової суми (страхового відшкодування)страхувальнику, застрахованій або іншій третій особі.

Нормами ст. 1054 ЦК України унормовано, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору

Відповідно до приписів ст. 1048 ЦК України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.

За умовами ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Відповідно до Правил добровільного страхування кредитів (у тому числі відповідальності позичальника за непогашення кредиту) ПРАТ СК "Інгосстрах" визначено, що метою укладання договору страхування є отримання гарантії відшкодування Кредитній установі збитків, завданих внаслідок невиконання Позичальником своїх зобов`язань за Кредитним договором, укладеним між Кредитною установою і Позичальником (п.1.4 Правил).

Страховими ризиками за Правилами добровільного страхування кредитів є ризик завдання збитків Кредитній установі внаслідок невиконання Позичальником всіх або частини своїх грошових зобов`язань перед Кредитною установою, передбачених умовами кредитного договору, укладеного між Позичальником та Кредитною установою (п. 4.1. Правил).

Страховим випадком є факт завдання збитків Кредитній установі внаслідок невиконання Позичальником всіх або частини своїх грошових зобов`язань перед Кредитною установою, передбачених умовами Кредитного договору, укладеного між Позичальником та Кредитною установою, на момент спливу строку, визначеного Договором страхування (п. 4.2 Правил).

У відповідності до ст. 27 Закону України «Про страхування» (Перехід до страховика прав страхувальника щодо особи, відповідальної за заподіяні збитки) зазначено, що до страховика, який виплатив страхове відшкодування за договором майнового страхування, в межах фактичних затрат переходить право вимоги, яке страхувальник або інша особа, що одержала страхове відшкодування, має до особи, відповідальної за заподіяний збиток.

Статтею 990 Цивільного кодексу України, що кореспондується з ч. 1 ст. 25 Закону України «Про страхування» передбачено, що здійснення страхових виплат і виплата страхового відшкодування проводиться страховиком згідно з договором страхування на підставі заяви страхувальника (його правонаступника або третіх осіб, визначених умовами страхування) і страхового акта (аварійного сертифіката), який складається страховиком або уповноваженою ним особою (аварійним комісаром) у формі, що визначається страховиком.

Аналогічні положення містяться і ст. 993 Цивільного кодексу України, в якому зазначається, що до страховика, який виплатив страхове відшкодування за договором майнового страхування, у межах фактичних витрат переходить право вимоги, яке страхувальник або інша особа, що одержала страхове відшкодування, має до особи, відповідальної за завдані збитки.

Положення ч.1 ст. 1191 ЦК України також передбачають, що особа, яка відшкодувала шкоду, завдану іншою особою, має право зворотної вимоги (регресу) до винної особи у розмірі виплаченого відшкодування, якщо інший розмір не встановлений законом.

Відповідно до ст. 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Статтею 541 Цивільного кодексу України передбачені солідарний обов`язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов`язання.

Відповідно до частини 1 статті 543 Цивільного кодексу України, у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

Згідно статті 553 Цивільного кодексу України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які спільно дали поруку, відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки (ст. 554 Цивільного кодексу України).

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Відповідно до приписів ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом статті 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Приписами ч.2 ст. 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно ч.1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За результатом дослідження матеріалів заяви, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт порушення боржником зобов`язань зі сплати на користь кредитора заборгованості, що виникла у ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 25.12.2017, зобов`язання за виконання якої, забезпечено боржником Договором поруки №01-06/2018-10, у зв`язку з чим, суд перевіривши здійснені заявником нарахування, дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог заявника в частині визнання господарським судом грошових вимог Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" на суму 506 406 252, 31 грн. (47 399 559,52 грн. - основний борг; 4 292 310,55 грн. - інфляційні витрати за період з 26.06.2018 до 27.08.2019; 3 014 937,33 грн. - інфляційні витрати за період з 28.08.2019 до 24.12.2020; 225 419 291,26 грн. - проценти за прострочення виконання грошових зобов`язань за період з 26.06.2018 до 27.08.2019; 226 280 153,65 грн. - проценти за прострочення виконання грошових зобов`язань за період з 28.08.2019 до 24.12.2020) та внесенню їх до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.

Разом з тим, Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" сплачено судовий збір за подання заяви про визнання грошових вимог у розмірі 4 540, 00 грн., вимоги за яким підлягають погашенню боржником у відповідній черговості.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" конкурсним кредитором з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", які підлягають погашенню у наступній черговості:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 506 406 252, 31 грн. (основний борг, інфляційні, проценти за прострочення).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м. Дніпро, узвіз Козацький, буд.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 33248430) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) про визнання грошових вимог на суму 506 406 252, 31 грн. задовольнити.

Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м. Дніпро, узвіз Козацький, буд.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 33248430) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496), що підлягають задоволенню у наступній черговості:

- 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 506 406 252, 31 грн. (основний борг, інфляційні, проценти за прострочення ) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 17.03.2021 та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідні положення ГПК України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали складено 22.03.2021.

Суддя А.В. Суховаров