УХВАЛА

м. Київ

24.03.2021Справа № 910/9719/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Зайченко О.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби 21, кім.421),

Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС-2000" (01021, м. Київ, Печерський узвіз, 13 офіс 23),

Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз),

Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.) (60 Маркет Сквер (60 Market Square), А.С. 1906,місто Беліз, Беліз)

до Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD") (індекс Сюіт 1, другий поверх,Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, МАХЕ, Сейшельські острови, Сейшели),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" (03040, м. Київ, вул М.Стельмаха 10А, оф 506)

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" (207, Анджані Комплекс, Перейра Хілл Роуд, поруч станції метро ВЕХ, Андхері-Іст, Мумбай, місто Мумбай, Махараштра, Індія, 400099)

про визнання недійсними договорів та рішень

за участю представників сторін згідно з протоколом судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС-2000", Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.", Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." звернулись до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС-2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд", оформлених протоколом від 13 березня 2018 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі позивачів від 12.03.2018 є недійсними, оскільки договори укладені поза межами волевиявлення продавців. За твердженнями позивачів, підписи на оспорюваних договорах від імені продавців виконувались не представниками позивачів, а іншими особами.

В свою чергу, позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 13.03.2018, обґрунтовані тим, що позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників Товариства не підписували спірний протокол загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 22.01.2020, зобов`язано позивачів в строк до 12.08.2019 надати суду належним чином (нотаріально) засвідчені переклади на англійську мову ухвали Господарського суду міста Києва від 26.07.2019, а також позовної заяви з доданими до неї документами у трьох примірниках, зобов`язано Компанію "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") надати суду оформлений відповідно до міжнародних угод документ, що є доказом правосуб`єктності юридичної особи (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо), зупинено провадження по справі №910/9719/19 до виконання судових доручень про вручення судового документу чи повідомлень про неможливість таких вручень.

12.08.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшли від позивача-3 на виконання вимог ухвали Господарського суду м. Києва від 26.07.2019 засвідчений переклад на англійську мову ухвали Господарського суду міста Києва від 26.07.2019, а також позовної заяви з доданими до неї документами (три примірника).

15.08.2019 Господарський суд м. Києва звернувся з проханням про вручення судових документів до Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles).

21.08.2019 через загальний відділ діловодства Господарського суду м. Києва надійшла заява від відповідача-2 про визнання позову повністю та вважає, що факти та доводи, зазначені в позові, повністю відповідають фактичним обставинам справи.

03.10.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшов супровідний лист Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court) про вручення документів.

13.01.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшла заява від представників позивача про долучення документів до матеріалів справи.

Враховуючи надходження до суду документів від Центрального органу Республіки Сейшельські Острови та попередньо визначену в ухвалі Господарського суду м. Києва від 26.07.2019 дату судового засідання, суд постановив ухвалу про поновлення провадження у справі № 910/9719/19.

22.01.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання відповідача-1 про залучення до участі у справі третьої особи - Компанії "Аруді Прайвіт Лімітед", а також подано відзив на позовну заяву, відповідно до якого Компанія "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" просила відмовити у задоволені позовних вимог.

У судовому засіданні 22.01.2020 суд на місці ухвалив відкласти розгляд клопотання про залучення третьої особи, клопотання представника позивача про витребування доказів до наступного підготовчого засідання, яке відбудеться 12.02.2020.

24.01.2020 до канцелярії суду надійшов відзив відповідача-1, у якому останній просить суд поновити пропущений строк для його подання та долучити до матеріалів справи. У відзиві відповідач-1 повідомляє, що визнає позовні вимоги, а тому просить суд задовольнити позов в повному обсязі.

07.02.2020 до канцелярії суду надійшла відповідь на відзив позивачів, а також лист-підтвердження Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД".

У судовому засіданні 12.02.2020 суд на місці ухвалив задовольнити клопотання представника відповідача-1 та відкласти підготовче засідання на 04.03.2020 у зв`язку з необхідністю надання документів щодо підтвердження повноважень Ковальчука В.

27.02.2020 від відповідача-1 надійшли документи, а саме договір про надання правничої допомоги від 14.07.2019, для долучення до матеріалів справи.

02.03.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання позивачів про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.03.2020 витребувано у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОІЛ ТРЕЙД".

04.03.2020 у судовому засіданні суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання на 27.03.2020.

11.03.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшли заперечення від відповідача-1, в яких останній вважає доводи позивача у відповіді на відзив необґрунтованими та такими, що не спростовують аргументів відповідача-1, у зв`язку з чим відповідач-1 просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

16.03.2020 через загальний відділ діловодства суду на виконання вимог ухвали суду надійшло клопотання від Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації про долучення доказів по справі.

З метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, та на виконання розпорядження Голови Вищої ради правосуддя від 13.03.2020 №11/0/2-20 "Про додаткові заходи із попередження респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19", засідання Господарського суду міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., призначені на 27.03.2020 не відбулися.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2020 судове засідання у справі призначено на 29.04.2020.

29.04.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання позивачів про призначення почеркознавчої експертизи підписів від імені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , проведення якої доручити Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центрі МВС України.

У судовому засіданні 29.04.2020 представник відповідача-1 підтримав подане 22.01.2020 клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" та подав заяву про застосування строку позовної давності.

Представник Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" у судовому засіданні також подав клопотання про залучення їх до участі у справі в якості третьої особи та про ознайомлення з матеріалами справи. Обгрунтовуючи клопотання про залучення Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" в якості третьої особи, остання зазначає, що оскільки позов заявлено про визнання недійсними укладеними між позивачами та відповідачем-1 договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд", які згодом були набуті Компанією "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед", то спір у даній справі прямо зачіпає права та законні інтереси Компанії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2020 суд залучив до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" та відклав підготовче засідання на 20.05.2020.

05.05.2020 через загальний відділ діловодства господарського суду надійшло клопотання позивачів про долучення до матеріалів справи доказів направлення на адресу Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" копії позовної заяви з додатками.

15.05.2020 до канцелярії суду надійшли письмові пояснення третьої особи, у яких остання вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що подані без належних правових підстав і мають явно штучний характер та спрямовані на неправомірне позбавлення Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" права власності на частки у статутному капіталі ТОВ "Вест ОІЛ ТРЕЙД".

У судовому засіданні 20.05.2020 третя особа подала письмове клопотання з переліком додаткових питань, роз`яснення яких потребує висновку експерта.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2020 суд відклав підготовче засідання на 01.06.2020 та викликав у підготовче засідання керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" Білошицького Кирила Костянтиновича для відібрання експериментальних зразків його підпису. Цією ж ухвалою зобов`язано позивача-1 надати суду достатню кількість експериментальних, вільних зразків відтиску печатки позивача-1 та вільних зразків підпису керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" ОСОБА_1 (бажано в оригіналах) за часом виконання найбільш наближених з досліджуваних документів, які можуть міститися у заявах, квитанціях, довіреностях, договорах.

21.05.2020 до канцелярії суду надійшло клопотання третьої особи про долучення до матеріалів справи додаткових доказів на виконання вимог ухвали суду від 20.05.2020.

27.05.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання позивачів на виконання вимог ухвали суду від 20.05.2020.

У судовому засіданні 01.06.2020 суд заслухав представника третьої особи, який підтримав подане 20.05.2020 клопотання та просив задовольнити.

Представник позивачів щодо запропонованих третьою особою додаткових питань для експертизи заперечував, представник відповідача-1 погодився з заявленим клопотанням.

Розглянувши клопотання третьої особи, заслухавши думку учасників справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вищевказаного клопотання третьої особи з підстав не доведеності та необґрунтованості.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2020, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2020, суд призначив судово-почеркознавчу експертизу, проведення якої доручити Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центрі МВС України, відмовив в задоволені клопотання Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" та зупинив провадження у справі №910/9719/19 до одержання результатів експертиз.

08.12.2020 до суду надійшло клопотання від Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України щодо надання оригіналів досліджуваних документів та порівняльних матеріалів.

На виконання клопотання експерта №СЕ-19/111-20/57760-ПЧ від 02.12.2020 додатково направлялись оригінали реєстраційної справи ТОВ "Вест Оіл Трейд" (податковий номер 40859405) та зразки підписів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , про що свідчить лист суду від 10.12.2020.

17.02.2021 представник позивачів подав через загальний відділ діловодства суду клопотання про долучення до матеріалів справи.

23.02.2021 до канцелярії суду повернулись матеріали справи №910/9719/19 разом з висновком експерта №СЕ-19/111-20/57760-ПЧ від 05.02.2021 за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2021 суд поновив провадження у справі №910/9719/19 та призначив підготовче засідання у справі на 24.03.2021.

23.03.2021 через загальний відділ діловодства суду надійшли клопотання позивачів про відкладення підготовчого засідання та про виправлення описки у висновку експерта.

У підготовче засідання, призначене на 24.03.2021, з`явились представники відповідача-1 та третьої особи, які не заперечували щодо задоволення клопотання позивачів про виправлення описки у висновку експерта.

Статтею 42 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасники справи зобов`язані виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу, сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи, з`являтися в судове засідання за викликом суду, якщо їх явка визнана судом обов`язковою, подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази, надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні, виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки.

Так, у поданому клопотанні про виправлення описки представник позивачів зазначає, що при ознайомлені з висновком експерта №СЕ-19/111-20/57760-ПЧ ним було виявлено допущені описки, а саме:

1. По матеріалам цивільної справи (абз. 1 стор. 1) замість "по матеріалам господарської справи";

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОВ ОІЛ ТРЕЙД» (абз.1 стор. 2; абз. 8, стор. 3; абз. 1 стор. 6; абз. 1,4 стор. 8; абз. 3 стор. 10; абз. 2 стор. 13; абз. 1; стор. 14; абз. 2 стор. 16; абз. 6 стор. 17) замість "Товариство з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП»";

3. Протокол №3 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Оіл Трейд» від 12 березня 2018 року (абз. 2 стор. 2; абз. 9 стор. 3; абз. 1 стор. 6; абз. 1,4 стор. 8; абз. 3, стор. 10; абз. 2 стор. 13; абз. 1 стор. 14; абз. 2 стор. 16; абз. 1 стор 18) замість "Протокол №3 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» від 12 березня 2018 року".

За доводами представника позивача, вищезазначені описки мають істотний характер та призводять до порушення правильного та точного розуміння змісту висновку.

Дослідивши матеріали справи та розглянувши клопотання представника позивачів про виправлення описки у висновку експерта, суд дійшов висновку про задоволення останнього та необхідності у направленні матеріалів справи №910/9719/19 разом з висновком №СЕ- 19/111-20/57760-ПЧ від 05.02.2021 до Київського науково-дослідного експертно-криміналістичному центру МВС України для вирішення питання щодо виправлення описки у вищевказаному висновку.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 228 Господарського кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі.

Враховуючи задоволення клопотання представника позивачів Кеби А.В. про виправлення описки у висновку експерта, суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі №910/9719/19 до повернення матеріалів справи з Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України.

Керуючись ст. 46, 228 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання представника позивачів Кеби А.В. від 23.03.2021 про звернення до експерта Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України з ухвалою про виправлення описки задовольнити.

2. Ухвалу суду разом із матеріалами справи №910/9719/19 та висновком № СЕ- 19/111-20/57760-ПЧ від 05.02.2021 направити Київському науково-дослідному експертно- криміналістичному центру МВС України для вирішення питання щодо виправлення описки у висновку № СЕ-19/111-20/57760-ПЧ від 05.02.2021.

3. Зупинити провадження у справі №910/9719/19 до повернення матеріалів справи з Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України.

Ухвала набирає законної сили 24.03.2021 та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги у строк визначений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л. Г. Пукшин