ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.03.2021 року м.Дніпро Справа № 19/5009/2383/11 (908/1498/20)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Білецької Л.М. (доповідач)

суддів: Верхогляд Т.А., Парусніков Ю.Б.,

секретар судового засідання: Уперєва Д.В.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Приватного сільськогосподарського товариства "СЛОБОЖАНЩИНА АГРО" на рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 ( повний текст складено 27.01.2021 року, суддя Черкаський В.І.) у справі №19/5009/2383/11(908/1498/20)

за позовною заявою - Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 81, офіс 17, )

до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-ЛІЗИНГ" (03039, м. Київ, вул. В. Забіли, 5, прим. 120, )

до відповідача 2 - Приватного сільськогосподарського товариства "СЛОБОЖАНЩИНА АГРО" (41854, Сумська область, Білопільський район, с. Калинівка, вул. Молодіжна, буд. 35, )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (м. Дніпро, вул. Автотранспортна, 2, офіс 205, )

про визнання права власності, скасування державної реєстрації та витребування майна

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" (м. Дніпро, вул.. Автотранспортна, 2, офіс 205, )

2. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

Банкрут - Закрите акціонерне товариство "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 81, код ЄДРПОУ - 30726921)

банк, який здійснює розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ КБ "Надра"

Ліквідатор - арбітражний керуючий Коновий Олександр Сергійович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1905 від 09.04.2019, ідент. номер НОМЕР_1 , поштова адреса: АДРЕСА_2)

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст обставин справи і ухвали суду першої інстанції.

До Господарського суду Запорізької області від ліквідатора Приходька Дмитра Володимировича надійшла позовна заява вих. № 01-21/143 від 10.06.2020 року (вх. № 1621/08-07/20 від 16.06.2020) про:

- скасування державної реєстрації сільськогосподарської техніки - трактору колісного МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2 , №двигуна НОМЕР_3 на підставі свідоцтва серії НОМЕР_4 , виданого 16.03.2011 року;

- визнання за Закритим акціонерним товариством "ЄВРОФІНАНС" право власності на трактор колісний МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2 , № двигуна НОМЕР_3 та прес-підбірщик ПРФ-145, реєстраційний номер 441 ;

- витребування від Приватного сільськогосподарського підприємства "СЛОБОЖАНЩИНА АГРО" (ідентифікаційний код 03800113) сільськогосподарську техніку - трактор колісний МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2 , №двигуна НОМЕР_3 та прес-підбірщик ПРФ-145, реєстраційний номер 441 на користь Закритого акціонерного товариства "ЄВРОФІНАНС" (ідентифікаційний код 30726921).

Позов обґрунтований тим, що внаслідок визнання недійсним в судовому порядку Договору №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року, предметом якого також було спірне у даній справі майно, то реєстрація права власності на спірне майно за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" та отримання відповідного свідоцтва відбулась без наявності на це законних підстав, а єдиним законним власником цього майна залишається ЗАТ "ЄВРОФІНАНС". Також заявник зазначав, що договори лізингу були лише підставою для користування відповідачем- 2 спірним майном та не є самостійною підставою для оформлення за відповідачем -2 права власності на спріне майно.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі №19/5009/2383/11(908/1498/20) позовні вимоги Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" (вх. № 1621/08-07/20 від 16.06.2020) задоволено.

Скасовано державну реєстрацію сільськогосподарської техніки - трактору колісного МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2 , №двигуна НОМЕР_3 на підставі свідоцтва серії НОМЕР_4 , виданого 16.03.2011 року.

Визнано за Закритим акціонерним товариством "ЄВРОФІНАНС" право власності на трактор колісний МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2 , № двигуна НОМЕР_3 та прес-підбірщик ПРФ-145, реєстраційний номер 441 .

Витребувано від Приватного сільськогосподарського підприємства "СЛОБОЖАНЩИНА АГРО" (ідентифікаційний код 03800113) сільськогосподарську техніку - трактор колісний МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2 , №двигуна НОМЕР_3 та прес-підбірщик ПРФ-145, реєстраційний номер 441 на користь Закритого акціонерного товариства "ЄВРОФІНАНС" (ідентифікаційний код 30726921).

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-ЛІЗИНГ" (03039, м. Київ, вул. В. Забіли, 5, прим. 120, ) на користь Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 81, офіс 17, ) 2 765 (дві тисячі сімсот шістдесят п`ять) грн. 18 коп. - судового збору.

Стягнуто з Приватного сільськогосподарського товариства "СЛОБОЖАНЩИНА АГРО" (41854, Сумська область, Білопільський район, с. Калинівка, вул. Молодіжна, буд. 35, )на користь Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 81, офіс 17, ) 2 765 (дві тисячі сімсот шістдесят п`ять) грн. 18 коп. - судового збору.

Суд першої інстанції зазначив про обґрунтованість вимог ліквідатора та виходив з обставин, встановлених в ухвалі суду від 09.07.2018 року по справі 19/5009/2383/11, а саме визнання недійсним договору №01-01/11 купівлі - продажу майнових прав від 10.01.11, предметом якого також було спірне у даній справі, а тому дійшов висновку що реєстрація права власності за відповідачем -1 та отримання відповідного свідоцтва відбулась без наявності законних на це підстав.

2. Короткі узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погодившись із рішеннями місцевого господарського суду, Приватне сільськогосподарське товариство "СЛОБОЖАНЩИНА АГРО" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі №19/5009/2383/11(908/1498/20) та постановити нове рішення, яким скасувати державну реєстрацію сільськогосподарської техніки - трактору колісного МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2, №двигуна НОМЕР_3 на підставі свідоцтва серії НОМЕР_4 , виданого 16.03.2011 року та визнати право власності на сільськогосподарську техніку - трактору колісного МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2 , №двигуна НОМЕР_3 та прес - підбірщик ПРФ -145, реєстраційний номер 441 за Приватним сільськогосподарським товариством "СЛОБОЖАНЩИНА АГРО", стягнути з позивача судовий збір у сумі 8296,50 грн.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги скаржник зазначає, що ПСП «Слобожанщина Агро» добросовісно виконувало зобов`язання щодо сплати чергових платежів, які складались з тіла лізингу та комісійних платежів. ПСП «Слобожанщина Агро» було сплачено залишок платежів по тілу лізингу в сумі 15 436,16 грн. та комісійних платежів в сумі 19611,04 грн. Зазначену інформацію було надано ліквідатору ЗАТ "Єврофінанс" але він не вжив жодних дій щодо встановлення факту сплати ПСП «Слобожанщина Агро» всіх платежів за договорами фінансового лізингу « 08000249 від 30.05.2008 та №08000250 від 17.05.2008. Так, в зв`язку з тим, що пройшло багато часу, а також враховуючи той факт, що це була документація підприємства, яке приєдналось до ПСП «Слобожанщина Агро», первинна документація, а саме вищевказані договори, на підприємстві відсутні.

ПСП «Слобожанщина Агро» після оплати останнього платежу, неодноразово зверталось до ТОВ «Н-ЛІЗИНГ» щодо врегулювання питання переоформлення техніки яка перебувала в лізингу. Проте, листи повертались в зв`язку з тим, що за наявною адресою такий адресат відсутній.

Щодо виконання своїх зобов`язань ПСП «Слобожанщина Агро» за Договорами фінансового лізингу №08000249 від 30.05.2008 та №08000250 від 17.05.2008 також свідчить той факт, що а ні ТОВ «Н-ЛІЗИНГ», а ні ЗАТ «ЄВРОФІНАНС» не звертались до ПСП «Слобожанщина Агро» щодо не сплати якихось платежів чи виникнення заборгованості за Договорами фінансового лізингу №08000249 від 30.05.2008 та №08000250 від 17.05.2008.

Відповідно до інформації, викладеної в ухвалі Господарського суду Запорізької області від 25.10.2016 у справі 19/5009/2383/11, ліквідатор знав про договори фінансового лізингу №08000249 від 30.05.2008 та №08000250 від 17.05.2008 ще у 2015 році. Проте жодним чином не звернувся до ПСП «Слобожанщина Агро» щодо заборгованості за вказаними договорами. Таким чином, вже спливла позовна давність за вказаними договорами фінансового лізингу.

Так, Господарським судом Запорізької області під час розгляду справи не прийнято до уваги той факт, що ПСП «Слобожанщина Агро» повністю виконало свої зобов`язання за Договорами фінансового лізингу №08000249 від 30.05.2008 та №08000250 від 17.05.2008. Відповідно, підстав для витребування вищевказаної сільськогосподарської техніки у ПСП «Слобожанщина Агро» не має.

3. Узагальнені доводи інших учасників справи.

Арбітражний керуючий Коновий О.С. надав відзив на апеляційну скаргу, в якому просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, погоджуючись, зокрема з висновками суду першої інстанції.

Інші учасники справи не скористалися своїм правом надати відзив апеляційну скаргу, що не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

4. Рух справи у суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.03.2021 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного сільськогосподарського товариства "СЛОБОЖАНЩИНА АГРО" на рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі №19/5009/2383/11(908/1498/20) та призначено до розгляду у судове засідання на 16.03.2021 року.

16.03.2021 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

В судовому засіданні представник ліквідатора надав пояснення по справі та навів обґрунтування своїх вимог і заперечень з посиланням на норми законодавства.

Від скаржника надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

Інші учасники справи про банкрутство не з`явились в судове засідання, про час, дату та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, вислухавши присутніх представників сторін, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті ним рішення, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 року у справі №19/5009/2383/11(908/1498/20) слід залишити без змін з таких підстав.

5. Встановлені та неоспорені судом обставини справи і відповідні їм правовідносини.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.05.2011 прийнято заяву до розгляду. Порушено провадження у справі. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майна. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Марченко Романа Вікторовича, ліцензія АВ № 470488. Підготовче засідання суду призначено на 30.05.2011р. об 10-00.

Постановою господарського суду Запорізької області від 14.04.2014 у справі № 19/5009/2383/11 припинено процедуру розпорядження майном боржника. Визнано Закрите акціонерне товариство "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр.Леніна, 81, код ЄДРПОУ - 30726921) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Коноплю Андрія Михайловича /свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №440 від 27.02.2013., ідент. номер НОМЕР_6 , адреса: 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 11/.

Ліквідатор Приходько Дмитро Володимирович звернувся до господарського суду Запорізькох області з позовною заявою вих. № 01-21/143 від 10.06.2020 року (вх. № 1621/08-07/20 від 16.06.2020) про:

- скасування державної реєстрації сільськогосподарської техніки - трактору колісного МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2 , №двигуна НОМЕР_3 на підставі свідоцтва серії НОМЕР_4 , виданого 16.03.2011 року;

- визнання за Закритим акціонерним товариством "ЄВРОФІНАНС" право власності на трактор колісний МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2 , № двигуна НОМЕР_3 та прес-підбірщик ПРФ-145, реєстраційний номер 441 ;

- витребування від Приватного сільськогосподарського підприємства "СЛОБОЖАНЩИНА АГРО" (ідентифікаційний код 03800113) сільськогосподарську техніку - трактор колісний МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2 , №двигуна НОМЕР_3 та прес-підбірщик ПРФ-145, реєстраційний номер 441 на користь Закритого акціонерного товариства "ЄВРОФІНАНС" (ідентифікаційний код 30726921).

В обґрунтування своєї позовної заяви, ліквідатор Приходько Д.В. зазначав, що під час здійснення ліквідаційної процедури з`ясовано, що ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" у період з 2008 року по 16.03.2011 року був власником: - трактору колісного МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2 , № двигуна НОМЕР_3 на підставі свідоцтва серії НОМЕР_7 від 16.10.2008 року, що підтверджується листом Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 05.10.2017 року №603-17-12/4382; - прес-підбірщика ПРФ-145, реєстраційний номер 441.

16.05.2008 року між ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" та СТОВ АФ "Жовтнева" (ідентифікаційний код 33429888) було укладено Договір лізингу №LА08000249, предметом якого була сільськогосподарська техніка, а саме - трактор колісний МТЗ- 82.1.26, заводський номер НОМЕР_2 , № двигуна НОМЕР_3 .

17.05.2008 року між ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" та СТОВ АФ "Жовтнева" (ідентифікаційний код 33429888) було укладено Договір лізингу №LА08000250, предметом якого була сільськогосподарська техніка, а саме - прес-підбірщика ПРФ-145, реєстраційний номер 441.

Правонаступником СТОВ АФ "Жовтнева" (ідентифікаційний код 33429888) є Приватне сільськогосподарське товариство "Слобожанщина Агро" (ідентифікаційний код 03800113) (надалі - "Відповідач - 2", "ПСП "Слобожанщина Агро"), що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

На підставі Договору застави майнових прав від 27.06.2008 року, у заставу Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" (надалі - "ПАТ "КБ "Надра", "Банк") в якості забезпечення зобов`язань за кредитним договором, передані належні Заставодавцеві (ЗАТ "ЄВРОФІНАНС") на підставі Договорів лізингу майнові права, які полягають в праві Заставодавця вимагати від Боржника оплату лізингових платежів, вказаних у Договорах лізингу, в тому числі по Договору лізингу №ЬА08000249 від 17.05.2008 року та Договору лізингу №LА08000250 від 30.05.2008 року.

Згідно п. 2.4. Договору застави Заставодавець засвідчує, що до повного виконання зобов`язання Застоводавець може відчужувати Предмет застави тільки за наявності у нього письмової згоди Заставодержателя. Дії Заставодавця, що не відповідають цим зобов`язанням, правових наслідків не породжують.

З отриманих ліквідатором відомостей з`ясовано, що ПАТ "КБ "Надра" згоди на відчуження заставного майна не надавав.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 29.01.2013 року у справі №19/5009/2383/11 затверджено реєстр вимог кредиторів, згідно якої грошові вимоги ПАТ "КБ "Надра" в сумі 125 287 372,39грн. включені до реєстру вимог кредиторів ЗАТ "ЄВРОФІНАНС", як такі, що забезпечені заставою, в тому числі і заставне майно.

10.01.2011 року між ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" та ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" (надалі - ТОВ Н- ЛІЗИНГ", "Відповідач - 1") укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" відступив, а ТОВ "Н-Лізинг" набув права вимоги, належне первісному кредиторові у відповідності із положеннями Договорів лізингу, перелік яких вказаний у Додатку №1 до даного Договору.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 25.10.2016 року в межах справи про банкрутство №19/5009/2383/11, визнано недійсним з моменту укладення Договір про відступлення права вимоги б/н від 10.01.2011 року, укладений між ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" та ТОВ "Н-ЛІЗИНГ".

10.01.2011 року між ЗАТ "ЄВРОФІНАНС", як Продавцем, та ТОВ "Н-ЛІЗИНГ", як Покупцем, також було укладено Договір №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав.

Згідно Акту прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 Продавець передав, а Покупець набув всі права Продавця на 238 транспортних засобів (сільськогосподарську техніку та спецтехніку), зазначених в Додатку №1 до Договору №01-01/11 купівлі- продажу майнових прав від 10.01.2011 року.

Як вбачається з листа Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 05.10.2017 року №603-17-12/4382, спірне майно 16.03.2011 року зареєстровано за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" та останнім отримано свідоцтво серії АС №116328, у зв`язку з чим змінено державний номер спірного майна з НОМЕР_8 на НОМЕР_9 .

Таким чином, ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" зареєструвало за собою право власності на спірне майно на підставі Договору №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року та отримало відповідне свідоцтво.

При цьому, на момент реєстрації цього права за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ". в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна містився відповідний запис про обтяження спірного майна, а ПАТ "КБ "Надра", як заставодержатель, згоду на таке відчуження не надавав.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 року в межах справи про банкрутство №19/5009/2383/11, що залишена в силі постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.04.2019 року, визнано недійсним з моменту укладення Договір №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року та спростовано майнову дію ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" в особі голови ліквідаційної комісії Хаїнської В.А. щодо передачі прав та обов`язків ЗАТ "ЄВРОФІНАНС", як лізингодавця за договорами фінансового лізингу, зазначених в Додатку № 1 до Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року, серед яких і щодо Договорів лізингу №ЬА08000249 від 17.05.2008 року та №ЬА08000250 від 30.05.2008 року, укладеного між ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" та СТОВ АФ "Жовтнева", а також встановлено наступні обставини: Боржник ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" був власником транспортних засобів та сільськогосподарської техніки, що зазначені у Договорі № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року, оформлений Актом прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 року; Боржник ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" безоплатно здійснив відчуження майна, внаслідок чого майна Боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів; відсутні докази оплати ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" придбаних ними майнових прав на транспортні засоби та сільськогосподарську техніку; Відповідно до положень частини 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Договір №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року, оформлений Актом прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 року є недійсним.

В силу приписів ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, що встановлені в ухвалі господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 року у справі №19/5009/2383/11, є преюдиціальними та не потребують доказуванню при розгляді даної справи.

Таким чином, внаслідок визнання недійсним в судовому порядку Договору №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року, предметом якого також було спірне у даній справі майно, то реєстрація права власності на спірне майно за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" та отримання відповідного свідоцтва відбулась без наявності на це законних підстав, а єдиним законним власником цього майна залишається ЗАТ "ЄВРОФІНАНС".

Крім того, з листа Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 05.10.2017 року №603-17-12/4382 вбачається, що державна реєстрація права власності ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" на спірне майно відбулась 16.10.2008 року та видано свідоцтва серії НОМЕР_7 від 16.10.2008 року.

Враховуючи вищевикладене, на думку позивача, зазначені вище обставини є підставою для визнання за ЗАТ "Єврофінанс" права власності на спірне майно та його витребування.

6. Доводи, за якими суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції.

16.05.2008 року між ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" та СТОВ АФ "Жовтнева" (ідентифікаційний код 33429888) було укладено Договір лізингу №LА08000249, предметом якого була сільськогосподарська техніка, а саме - трактор колісний МТЗ- 82.1.26, заводський номер НОМЕР_2 , № двигуна НОМЕР_3 .

17.05.2008 року між ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" та СТОВ АФ "Жовтнева" (ідентифікаційний код 33429888) було укладено Договір лізингу №LА08000250, предметом якого була сільськогосподарська техніка, а саме - прес-підбірщика ПРФ-145, реєстраційний номер 441.

Згідно Додаткової угоди до Договору фінансового лізингу № LA08000250 від 17.05.2008 відповідно до п.п. 8.7 Додатку 2 до Договору Фінансового лізингу № LA08000250 від 17.05.2008 змінено вартість предмету лізингу - 82500,00 грн.

Правонаступником СТОВ АФ "Жовтнева" (ідентифікаційний код 33429888) є Приватне сільськогосподарське товариство "Слобожанщина Агро" (ідентифікаційний код 03800113) (надалі - "Відповідач - 2", "ПСП "Слобожанщина Агро"), що підтверджується відомостями з безкоштовного Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який долучено до матеріалів справи.

На підставі Договору застави майнових прав від 27.06.2008 року, у заставу Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" (надалі - "ПАТ "КБ "Надра", "Банк", правонаступник - ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп") в якості забезпечення зобов`язань за кредитним договором, передані належні Заставодавцеві (ЗАТ "ЄВРОФІНАНС") на підставі Договорів лізингу майнові права, які полягають в праві Заставодавця вимагати від Боржника оплату лізингових платежів, вказаних у Договорах лізингу, в тому числі по Договору лізингу №LА08000249 від 16.05.2008 року та Договору лізингу №LА08000250 від 17.05.2008 року.

Згідно п. 2.4. Договору застави Заставодавець засвідчує, що до повного виконання зобов`язання Застоводавець може відчужувати Предмет застави тільки за наявності у нього письмової згоди Заставодержателя. Дії Заставодавця, що не відповідають цим зобов`язанням, правових наслідків не породжують.

Відповідно до ч. 2 ст. 586 ЦК України Заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Згідно ст. 17 Закону України "Про заставу" Заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором. Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою Заставодержателя.

Як зазначав ліквідатор, з отриманих ним відомостей з`ясовано, що ПАТ "КБ "Надра" (правонаступник - ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп") згоди на відчуження сільськогосподарської техніки - трактору колісного МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2, № двигуна НОМЕР_3 та прес-підбірщика ПРФ-145, реєстраційний номер 441 не надавав.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 29.01.2013 року у справі № 19/5009/2383/11 затверджено реєстр вимог кредиторів, згідно якої грошові вимоги ПАТ "КБ "Надра" в сумі 125 287 372, 39 грн. включені до реєстру вимог кредиторів ЗАТ "Єврофінанс", як такі, що забезпечені заставою, в тому числі і спірним майном.

Спірне майно перебуває у заставі ПАТ "КБ "Надра" (правонаступник - ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп"), що підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 53626133 від 05.10.2017 року.

10.01.2011 року між ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" та ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" (надалі - ТОВ Н-ЛІЗИНГ", "Відповідач") укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого ЗАТ "Єврофінанс" відступив, а ТОВ "Н-Лізинг" набув права вимоги, належне первісному кредиторові у відповідності із положеннями Договорів лізингу, перелік яких ухвалою господарського суду Запорізької області від 25.10.2016 року в межах справи про банкрутство № 19/5009/2383/11, визнано недійсним з моменту укладення Договір про відступлення права вимоги б/н від 10.01.2011 року, укладений між ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" та ТОВ "Н-ЛІЗИНГ".

10.01.2011 року між ЗАТ "ЄВРОФІНАНС", як Продавцем, та ТОВ "Н-ЛІЗИНГ", як Покупцем, також було укладено Договір №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав.

Згідно Акту прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 Продавець передав, а Покупець набув всі права Продавця на 238 транспортних засобів (сільськогосподарську техніку та спецтехніку), зазначених в Додатку № 1 до Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року.

Таким чином, ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" зареєструвало за собою право власності на спірне майно на підставі Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року та отримало відповідне свідоцтво.

Однак, на момент реєстрації цього права за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ", в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна містився відповідний запис про обтяження спірного майна, а ПАТ "КБ "Надра" (правонаступник - ТОВ "ФК "Дніпрофінансгруп"), як заставодержатель, згоду на таке відчуження не надавав.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 року в межах справи про банкрутство № 19/5009/2383/11, залишеною в силі постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.04.2019 року, визнано недійсним з моменту укладення Договір № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року та спростовано майнову дію ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" в особі голови ліквідаційної комісії Хаїнської В.А. щодо передачі прав та обов`язків ЗАТ "ЄВРОФІНАНС", як лізингодавця за договорами фінансового лізингу, зазначених в Додатку № 1 до Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року, серед яких і щодо Договору фінансового лізингу № 08000073 від 20.03.2008 року, укладеного між ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" та СТОВ АФ "Осиновська", а також встановлено наступні обставини:

- Боржник ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" був власником транспортних засобів та сільськогосподарської техніки, що зазначені у Договорі № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року, оформлений Актом прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 року;

- Боржник ЗАТ "ЄВРОФІНАНС' безоплатно здійснив відчуження майна, внаслідок чого майна Боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- відсутні докази оплати ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" придбаних ними майнових прав на транспортні засоби та сільськогосподарську техніку;

- відповідно до положень частини 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Договір №01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року, оформлений Актом прийому-передачі майнових прав на транспортні засоби (сільськогосподарську техніку та спецтехніку) від 10.01.2011 року є недійсним.

Враховуючи положення ч. 4 ст. 75 ГПК України, слід зазначити, що обставини, встановлені в ухвалі господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 року у справі № 19/5009/2383/11, є преюдиціальними та не потребують доказуванню при розгляді даної справи.

Відповідно до ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, і правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін.

Таким чином, внаслідок визнання недійсним в судовому порядку Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року, предметом якого також було спірне у даній справі майно, то реєстрація права власності на спірне майно за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" та отримання відповідного свідоцтва відбулась без наявності на це законних підстав.

За приписами ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГПК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів у передбачений законодавством спосіб, зокрема, шляхом: відновлення становища, яке існувало до порушення; визнання наявності або відсутності прав; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; іншими способами, передбаченими законом.

Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" є власником спірного майна, що встановлено в ухвалі господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 року в межах справи про банкрутство № 19/5009/2383/11.

Крім того, з листа Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 05.10.2017 року № 603-17-12/4382 вбачається, що реєстрація спірного майна відбулась 04.06.2008 року та видано свідоцтва серії АБ № 599758 від 16.10.2008 року.

Відповідно до п. 17 Порядку відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 8 липня 2009 року № 694 (надалі - Порядок М694) в редакції від 08.07.2009 року з обліку машина знімається у зв`язку з її відчуженням чи вибракуванням протягом семи днів на підставі заяви власника або уповноваженої ним особи, до якої додаються, серед іншого, свідоцтво про реєстрацію.

Згідно з п. 4 Порядку № 694 (в редакції від 08.07.2009 року) машина реєструється протягом семи днів на підставі заяви власника або уповноваженої ним особи, яка подається державному інспектору у відповідному районі. До заяви додаються, серед іншого, свідоцтво про реєстрацію машини з відміткою про її зняття з обліку попереднім власником (якщо машина перебувала в експлуатації та була зареєстрована в інспекції чи іншому державному органі).

Згідно листа Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 05.10.2017 року № 603-17-12/4382 вбачається, що 02.03.2011 року ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" було знято з реєстрації спірне майно, а 16.03.2011 року ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" зареєструвало його за собою на підставі визнаного в судовому порядку недійсного договору.

Отже, свідоцтво серії АБ № 599758 від 16.10.2008 року в підтвердження права власності на спірне майно за ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" було передано відповідному органу, а отже втрачено внаслідок виконання недійсного Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року.

Відповідно до п. 4 Порядку № 694 (в редакції від 14.11.2019 року) машина реєструється протягом семи днів на підставі зареєстрованої в установленому порядку державним інспектором заяви власника або уповноваженої ним особи у разі, коли документи, що додаються до заяви, подані у повному обсязі.

До заяви додано, серед іншого: документи, що підтверджують право власності або правомірність використання машини; свідоцтво про реєстрацію машини з відміткою про її зняття з обліку попереднім власником (якщо машина перебувала в експлуатації та була зареєстрована в територіальному органі Держпродспоживслужби чи іншому державному органі); інші документи у випадках, визначених цим Порядком.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду, що оскільки документи, що підтверджують права власності ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" були втрачені, наявні підстави для визнання його права власності на спірне майно у відповідності до вимог ст. 392 ЦК України.

З листа Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 05.10.2017 року №603-17-12/4382 вбачається, що спірне майно зареєстровано за ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" та з реєстрації не знято.

Однак, з листа ПСП "Слобожанщина Агро" вих. №СА-01-06-93 від 29.01.2018 року на адресу попереднього ліквідатора ЗАТ "ЄВРОФІНАНС" вбачається, що спірне майно фактично перебуває у володінні ПСП "Слобожанщина Агро".

Відповідно до ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Згідно ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Якщо правовим інститутом, який регулює певний вид договорів, передбачено особливості переходу права власності на об`єкт відчуження за наслідком повної сплати вартості такого майна i судами встановлено фактичні обставини не проведення розрахунку, то набувач такого майна не є законним власником, а особою, до якої таке майно перейшло без законних підстав, а перепродаж спірного майна третій особі означає виникнення права законного власника на витребування майна від третьої особи в порядку глави 83 ЦК України, зокрема, виникнення зобов`язань з повернення майна законному власнику відповідно до статей 1212, 387 ЦК України.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 09.07.2018 року в межах справи про банкрутство № 19/5009/2383/11, встановлено, що ТОВ "Н-ЛІЗИНГ" не здійснив оплату за Договором № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року, а тому наявні підстави для витребування в нього спірного майна у відповідності до ст. ст. 387, 1212 ЦК України, як похідних вимог про визнання права власності та скасування державної реєстрації для досягнення Позивачем кінцевої мети позову - реєстрації права власності на спірне майно у відповідних державних органах.

Відповідно до статті 34 Закону України "Про дорожній рух" державна реєстрація транспортного засобу полягає у здійсненні комплексу заходів, пов`язаних із перевіркою документів, які є підставою для здійснення реєстрації, звіркою і, за необхідності, дослідженням ідентифікаційних номерів складових частин та оглядом транспортного засобу, оформленням і видачею реєстраційних документів та номерних знаків.

Державний облік зареєстрованих транспортних засобів включає в себе процес реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про зареєстровані транспортні засоби та їх власників.

Державній реєстрації та обліку підлягають призначені для експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування транспортні засоби усіх типів: автомобілі, автобуси, мотоцикли всіх типів, марок і моделей, самохідні машини, причепи та напівпричепи до них, мотоколяски, інші прирівняні до них транспортні засоби та мопеди, що використовуються на автомобільних дорогах державного значення.

Державна реєстрація та облік автомобілів, автобусів, мотоциклів та мопедів усіх типів, марок і моделей, самохідних машин, причепів та напівпричепів до них, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів здійснюються територіальними органами Міністерства внутрішніх справ України.

Власники транспортних засобів та особи, які використовують їх на законних підставах, зобов`язані зареєструвати (перереєструвати) належні їм транспортні засоби протягом десяти діб після придбання, митного оформлення, одержання транспортних засобів або виникнення обставин, що потребують внесення змін до реєстраційних документів.

Єдина на території України процедура державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів (далі - транспортні засоби), оформлення та видачі реєстраційних документів і номерних знаків встановлюється "Порядком державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів", що затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 07.09.1998 № 1388 (далі Порядок).

Цей Порядок є обов`язковим для всіх юридичних та фізичних осіб, які є власниками транспортних засобів, виробляють чи експлуатують їх. Представники власників транспортних засобів виконують обов`язки та реалізують права таких власників у межах наданих їм повноважень.

Пунктом 3 Порядку № 1388 передбачено, що державна реєстрація транспортних засобів проводиться територіальними органами з надання сервісних послуг МВС (сервісні центри МВС) з метою здійснення контролю за відповідністю конструкції та технічного стану транспортних засобів установленим вимогам стандартів, правил і нормативів, дотриманням законодавства, що визначає порядок сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), використанням транспортних засобів в умовах воєнного і надзвичайного стану, а також для ведення їх обліку та запобіганню вчиненню щодо них протиправних дій.

Згідно з пунктом 7 Порядку власники транспортних засобів та особи, що експлуатують такі засоби на законних підставах, або їх представники зобов`язані зареєструвати (перереєструвати) транспортні засоби протягом десяти діб після придбання (одержання) або митного оформлення, або тимчасового ввезення на територію України, або виникнення обставин, що є підставою для внесення змін до реєстраційних документів.

Відповідно до пункту 8 Порядку державна реєстрація транспортних засобів проводиться на підставі заяв власників, поданих особисто, і документів. Перед відчуженням, передачею зазначені транспортні засоби повинні бути зняті з обліку в підрозділах Державтоінспекції. Документами, що підтверджують правомірність придбання транспортних засобів, їх складових частин, що мають ідентифікаційні номери, є оформлені в установленому порядку, зокрема, укладені та оформлені безпосередньо в сервісних центрах МВС у присутності адміністраторів таких органів договори купівлі-продажу (міни, поставки), дарування транспортних засобів, а також інші договори, на підставі яких здійснюється набуття права власності на транспортний засіб.

Таким чином, транспортні засоби є особливим видом рухомого майна, права на які підлягають державні реєстрації у встановленому порядку.

Відповідно до ч. 1, 3, 4 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 79 ГПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про задоволення позовних вимог.

7. Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу.

Доводи скаржника, щодо сплати ним на користь ТОВ «Н - ЛІЗИНГ» лізингових платежів в сумі 15 436,16 грн. та комісійних платежів в сумі 19611,04 грн не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного судового рішення, оскільки з урахуванням всіх обставин справи № 19/5009/2382/11, проведення остаточного розрахунку за предметом лізингу згідно договору фінансового лізингу від 16.05.2008 №LA 08000249 та договору фінансового лізингу від 17.05.2008 №LA08000250 (з урахуванням положень додаткової угоди від 11.06.2008 до договору фінансового лізингу від 17.05.2008) на користь законного лізингодавця (ЗАТ "ЄВРОФІНАНС") не здійснено, а відтак відсутні підстави стверджувати про перехід права власності на предмети лізингу на користь Приватного сільськогосподарського підприємства "СЛОБОЖАНЩИНА АГРО". Частина лізингових платежів здійснена скаржником неналежному лізингодавцю.

Стосовно доводу скаржника про те, що сплив строк позовної давності за договорами фінансового лізингу апеляційний суд зазначає наступне.

Положенням статті 267 ЦК України встановлено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Цивільний кодекс України не встановлює вимог щодо форми заяви про застосування наслідків спливу позовної давності. Така заява може бути викладена у відзиві на позов або у вигляді окремого клопотання (письмового чи усного), що відповідає вимогам цивільного процесуального законодавства, згідно з якими учасники справи мають право заявляти клопотання, а також давати усні і письмові пояснення суду.

Колегія суддів зазначає, що матеріали справи не містять окремого клопотання Приватного сільськогосподарського підприємства "СЛОБОЖАНЩИНА АГРО" або клопотання (заяви), викладеного у відзиві про застосування наслідків спливу позовної давності. Посилання відповідача - 2 у поясненнях про сплив строку позовної давності по договорам фінансового лізингу, без зазначення по якому конкретно договору та коли сплив строк позовної давності, не може розцінюватися як заява про застосування наслідків спливу позовної давності.

Крім того, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч.5 ст. 269 ГПК України у суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Скаржник в апеляційній скарзі просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі №19/5009/2383/11(908/1498/20) та постановити нове рішення, яким скасувати державну реєстрацію сільськогосподарської техніки - трактору колісного МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2, №двигуна НОМЕР_3 на підставі свідоцтва серії НОМЕР_4 , виданого 16.03.2011 року та визнати право власності на сільськогосподарську техніку - трактору колісного МТЗ-82.1.26, заводський номер НОМЕР_2 , №двигуна НОМЕР_3 та прес - підбірщик ПРФ -145, реєстраційний номер 441 за Приватним сільськогосподарським товариством "СЛОБОЖАНЩИНА АГРО". Тобто, в апеляційній скарзі заявлені вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції, що суперечить ч.5 ст. 269 ГПК України.

8. Чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права і інтереси особи за захистом яких вона звернулась до суду.

Право скаржника не порушено.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

В судовому засіданні не підтвердились доводи наведені в апеляційній скарзі, та аргументи щодо неправильного застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права місцевим господарським судом, що призвели до ухвалення незаконного рішення, а відтак в силу ст. 276 ГПК України, апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі №19/5009/2383/11(908/1498/20) - без змін.

10. Судові витрати.

Відповідно до ст.129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275-280, 282 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного сільськогосподарського товариства "СЛОБОЖАНЩИНА АГРО" на рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі №19/5009/2383/11(908/1498/20) - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 14.01.2021 у справі №19/5009/2383/11(908/1498/20) - залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та підлягає оскарженню до Верховного Суду протягом 20 днів від дня складення повного тексту постанови.

Повний текст складено 19.03.2021 року.

Головуючий суддя Л.М. Білецька

Судді Ю.Б. Парусніков

Т.А. Верхогляд