ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.03.2021 р. Справа№ 914/3812/15

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Чопко К.М.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер", с. Булахівка Павлоградського району Дніпропетровської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25, ідентифікаційний код 25008215)

за участю представників:

кредиторів:

ТзОВ "Зернотрейдер": не з`явився

ТзОВ "Агро-Союз-Хмельницький": не з`явився

ТзОВ "Полі-оіл індастрі": не з`явився

ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України": Городній О.Л. - головний юрисконсульт

ПАТ АБ "Укргазбанк": не з`явився

ТзОВ "Агро-союз менеджмент": не з`явився

ПАТ КБ "Приватбанк": не з`явився

ТзОВ "Інтер-ГТВ": не з`явився

ТзОВ "Фінансова компанія "Кавертон" : не з`явився

ТзОВ "Агро-Союз Київ": не з`явився

ТзОВ "Корпорація "Агро-Союз": не з`явився

ПрАТ "Агро-Союз": не з`явився

НВФ "Агро-Союз" ТзОВ: не з`явився

ТзОВ "А-Вікт": не з`явився

Управління містобудування та архітектури Кіровоградської міської ради: не з`явився

АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен": не з`явився

Головного управління ДФС у Львівській області: не з`явився

АТ "Альфа-Банк": не з`явився

ГУ ДПС у Херсонській області, Автономній республіці Крим та м. Севастополі: не з`явився

ліквідатор: Зубачик В.Р. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25, ідентифікаційний код 25008215) в загальному порядку Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 06.11.2015 р. прийнято заяву до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 12.11.2015 р.

Ухвалою суду від 12.11.2015 р. (суддя Цікало А.І.) порушено провадження у справі №914/3812/15 про банкрутство ТзОВ "Компанія "Агро-Союз", визнано безспірні вимоги кредитора - ТзОВ "Зернотрейдер" до ТзОВ "Компанія "Агро-союз" у розмірі 686266 грн. 45 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича, призначено попереднє засідання суду.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ "Компанія "Агро-союз" офіційно оприлюднено на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 13.11.2015 р. № 24945.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 17.02.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів (постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.2016 р. вказану ухвалу від 17.02.2016 р. про затвердження реєстру вимог кредиторів частково скасовано в частині окремих кредиторів, а саме: ТзОВ"Фінансова компанія "Кавертон", ТзОВ "Агро-Союз-Київ", ТзОВ "Агро-союз менеджмент", ПрАТ "Агро-союз", ПАТ АБ "Укргазбанк" ТзОВ "А-Вікт"; ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.10.2017 р. ухвалу від 17.02.2016 р. про затвердження реєстру вимог кредиторів переглянуто за нововиявленими обставинами та змінено в частині грошових вимог ПАТ «Укрсоцбанк»; ухвалою Господарського суду Львівської області від 14.02.2017 р. за результатами нового розгляду справи в частині реєстру вимог кредиторів, затверджено реєстр з врахуванням результатів нового розгляду в частині вимог ПАТ АБ "Укргазбанк").

Постановою Господарського суду Львівської області від 27.04.2017 р. замінено кредитора - ДПІ у Сихівському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області правонаступником - Галицька ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області; ТзОВ "Компанія "Агро-союз" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ "Компанія "Агро-союз" чи інші обмеження щодо розпорядження майном ТзОВ "Компанія "Агро-союз"; припинено повноваження арбітражного керуючого Гусара І. О. як розпорядника майна ТзОВ "Компанія "Агро-союз"; ліквідатором ТзОВ "Компанія "Агро-союз" призначено арбітражного керуючого Гусара І. О.

Повідомлення про визнання ТзОВ "Компанія "Агро-союз" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 28.04.2017 р. № 42590.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду, зокрема:

Ухвалою суду від 28.09.2017 р. серед іншого звільнено арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-союз" за його заявою, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича.

Ухвалою суду від 16.11.2017 р., з врахуванням результатів апеляційного та касаційного оскарження частини ухвал щодо визнання грошових вимог кредиторів, а також результатів вимог кредиторів переглянутих за нововиявленими обставинами та на новому розгляді, та результатів розгляду поточних вимог кредиторів, затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 14.06.2018 р. надано згоду на продаж майна ТзОВ "Компанія "Агро-союз", що є предметом забезпечення вимог ПАТ АБ "Укргазбанк" в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 18.12.2018 р. скасовано усі обтяження, накладені на майно ТзОВ "Компанія "Агро-союз". Зобов`язано ВПВР ДДВС МЮУ та ВДВС Дніпропетровського РУЮ вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна записи №№5, 6, 7, 8.

Ухвалою суду від 18.12.2018 р. визнано вимоги Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на суму 12860 грн. 41 коп. та 3524 грн. 00 коп. судового збору.

26.12.2018 р. до суду за вх. № 49853/18 від ліквідатора поступило клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, ліквідацію банкрута та припинення провадження у даній справі. До зазначеного клопотання долучено звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс ТзОВ "Компанія "Агро-союз" станом на 20.12.2018 р.

Ухвалою суду від 28.12.2018 р. звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ТзОВ "Компанія "Агро-союз" призначено до розгляду в судовому засіданні на 22.01.2019 р.

Ухвалою суду від 22.01.2019 р. у справі №914/3812/15 (суддя Цікало А.І.) клопотання Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про відкладення розгляду справи - відхилено. Затверджено звіт арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича про нарахування і виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідації процедури ТзОВ "Компанія "Агро-союз" на суму 436 768 грн. 00 коп., з яких виплачено 436 725 грн. 51 коп. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ "Компанія "Агро-союз" () - затверджено. Вимоги ТзОВ "Зернотрейдер" на суму 685936,64 грн., ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на суму 34487800,17 грн.; вимоги ТзОВ "Агро-Союз-Хмельницький" на суму 24 977 990,23 грн., ТзОВ "Полі-оіл індастрі" на суму 644221,14 грн., ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 95764536,43 грн., ПАТ АБ "Укргазбанк" на суму 77185512,49 грн., ТзОВ "Агро-союз менеджмент" на суму 25954558,49 грн., ПАТ КБ "Приватбанк" на суму 17352,40 грн., ТзОВ "Інтер-ГТВ" на суму 146002,26 грн., ТзОВ "Фінансова компанія "Кавертон" на суму 162029096,36 грн., ТзОВ "Агро-Союз Київ" на суму 27755999,37 грн., ТзОВ "Корпорація "Агро-Союз" на суму 1433215,87 грн., ПрАТ "Агро-Союз" на суму 6088429,21 грн., НВФ "Агро-Союз" ТзОВ на суму 81493568,57 грн., ТзОВ "А-Вікт" на суму 138510,00 грн., Управління містобудування та архітектури Кіровоградської міської ради на суму 7986,51 грн., АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен" на суму 13569607,65 грн., Головного управління ДФС у Львівській області на суму 1915242,47 грн., ПАТ "Укрсоцбанк" на суму 294030046,51 грн., Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на суму 12860,41 грн. вважати погашеними. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі №914/3812/15 про банкрутство ТзОВ "Компанія "Агро-союз" () або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню. ТзОВ "Компанія "Агро-союз" () ліквідовано. Провадження у справі № 914/3812/15 про банкрутство ТзОВ "Компанія "Агро-союз" () закрито.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 р. апеляційні скарги АТ "Райффайзен Банк Аваль" та АТ "Укргазбанк" задоволено повністю. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.01.2019 року у справі №914/3812/15 скасовано. Справу скеровано до Господарського суду Львівської області для розгляду по суті.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.09.2019 р. касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" залишено без задоволення, постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 у справі №914/3812/15 залишено без змін.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №914/3812/15 при новому розгляді розподілено судді Морозюку А.Я.

Ухвалою суду від 29.05.2019 р. прийнято справу до розгляду, засідання призначено на 20.08.2019 р. Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 26.11.2019 р. заяву Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі про заміну кредитора від 18.10.2019 р. №1686/9/21-22-08-03-04 задоволено. Замінено кредитора у справі - Головне управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі, його правонаступником - Головним управлінням ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі.

Ухвалою суду від 26.05.2020 р. у задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" арбітражного керуючого Зубачика В.Р. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" на ОСОБА_1 , ТзОВ "Агро-Союз-Україна", ТзОВ "ТС "Агро-Союз" та стягнення з них солідарно на користь ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" 848 338 473,17 грн. - відмовлено; Клопотання ТзОВ "Фінансова компанія "Кавертон" б/н від 02.12.2019 р. про заміну кредитора - задоволено. Замінено кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон". Заяву Акціонерного товариства "Альфа-Банк" б/н від 20.02.2020 р. про залучення у справу правонаступника - задоволено. Замінено кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" його правонаступником - Акціонерним товариством "Альфа-Банк". Розгляд справи відкладено на 18.08.2020 р.

09.06.2020 р. від ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича на адресу суду надійшло клопотання №02-01/16 від 09.06.2020 р., в якому на виконання рішення комітету кредиторів від 01.06.2020 р. ліквідатор просить: затвердити звіт ліквідатора, припинити повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Зубачика В.Р., юридичну особу ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" ліквідувати, до якого додано звіт ліквідатора №02-01/18 від 09.06.2020 р. До звіту ліквідатора додано ліквідаційний баланс від 29 травня 2020 р., реєстр вимог кредиторів станом на 01.06.2020 р., протокол №10 засідання комітету кредиторів від 01.06.2020 р., довіреності, звіт ліквідатора №02-01/13 від 29.05.2020 р.

Також 09.06.2020 р. від ліквідатора надійшло клопотання №02-01/15 від 01.06.2020 р., в якому він просить: затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Зубачика В.Р. за період із 01.01.2019 р. по 31.05.2020 р. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" у справі №914/3812/15; у зв`язку з відсутністю грошових коштів чи майна у боржника для оплати послуг арбітражного керуючого за даний період, грошову винагороду стягнути за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх вимог. До клопотання додано Звіт №02-01/15 від 29.05.2020 р. про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора арбітражного керуючого Зубачика В.Р. у справі №914/3812/15 про банкрутство ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" за період з 01.01.2019 р. по 31.05.2020 р. на загальну суму 589 528,00 грн.

Ухвалою суду від 15.06.2020 р. клопотання ліквідатора №02-01/16 від 09.06.2020 р. про затвердження звіту ліквідатора, припинення повноважень ліквідатора та ліквідацію ТзОВ "Компанія "Агро-Союз", та №02-01/15 від 01.06.2020 р. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" та стягнення грошової винагороди за рахунок коштів кредиторів пропорційно до їх вимог, призначено до розгляду в судовому засіданні на 18.08.2020 р.

Згідно супровідного листа Господарського суду Львівської області від 01.07.2020 р. № 914/3812/15/5/20, на виконання ухвали Західного апеляційного господарського суду від 30.06.2020 року, якою відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ АБ "Укргазбанк" № 203/1-20 від 19.06.2020р. на ухвалу Господарського суду Львівської області від 26.05.2020 року у справі № 914/3812/15 про банкрутство ТзОВ "Компанія "Агро-Союз", матеріали справи № 914/3812/15 (у 55 томах) надіслано до апеляційної інстанції.

Ухвалою суду від 18.08.2020 р., у зв`язку з тим, що станом на дату судового засідання 18.08.2020 р. матеріали справи №914/3812/15 до суду не повернулися, розгляд справи відкладено. Час та місце проведення судового засідання ухвалено визначити після повернення матеріалів справи №914/3812/15 до Господарського суду Львівської області.

11.09.2020 р. від ліквідатора на адресу суду надійшли додаткові пояснення №02-01/20 від 11.09.2020 р. до звіту ліквідатора №02-01/18 від 09.06.2020 р. з копіями документів ліквідаційної процедури, та клопотання №02-01/19 від 11.09.2020 р., в якому ліквідатор просить залишити без розгляду його клопотання №02-01/15 від 01.06.2020 р. в частині стягнення оплати послуг арбітражного керуючого за рахунок коштів кредиторів; розглянути клопотання №02-01/15 від 01.06.2020 р. в частині затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Зубачика В.Р. за період з 01.01.2019 р. по 31.05.2020 р.

Ухвалою суду від 03.11.2020 р., у зв`язку з тим що на адресу Господарського суду Львівської області повернулись матеріали справи №914/3812/15 разом з постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2020 р. (якою ухвалу Господарського суду Львівської області від 26.05.2020 р. у справі №914/3812/15 залишено без змін, а апеляційну скаргу ПАТ АБ "Укргазбанк" - без задоволення), розгляд справи в судовому засіданні призначено на 01.12.2020 р., в якому мають розглядатися звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

01.12.2020 р. від кредитора (ПАТ АБ "Укргазбанк") на адресу суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, в якому кредитор просить відкласти розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника до моменту розгляду касаційною інстанцією скарги АБ "Укргазбанк" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 26.05.2020 р. та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2020 р.

Ухвалою суду від 01.12.2020 р. розгляд справи відкладено на 12.01.2021 р.

Згідно супровідного листа Господарського суду Львівської області від 30.12.2020 р. № 914/3812/15/6/20, на виконання ухвали Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.12.2020 р. у справі № 914/3812/15, якою відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 26.05.2020 р. та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2020 р. у справі №914/3812/15, матеріали справи № 914/3812/15 (у 57 томах) надіслано до касаційної інстанції.

05.01.2021 р. від кредитора (ПАТ АБ "Укргазбанк") на адресу суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, в якому кредитор просить відкласти розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника до моменту розгляду касаційною інстанцією скарги АБ "Укргазбанк" на ухвалу Господарського суду Львівської області від 26.05.2020 р. та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2020 р.

Ухвалою суду від 12.01.2021 р., у зв`язку з тим, що станом на дату судового засідання 12.01.2021 р. матеріали справи №914/3812/15 до суду не повернулися, розгляд справи відкладено. Час та місце проведення судового засідання ухвалено визначити після повернення матеріалів справи №914/3812/15 до Господарського суду Львівської області.

На адресу Господарського суду Львівської області повернулись матеріали справи №914/3812/15 про банкрутство ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" разом з ухвалою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.01.2021 р., якою закрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ АБ "Укргазбанк" на постанову Західного апеляційного господарського суду від від 07.09.2020 р. та ухвалу Господарського суду Львівської області від 26.05.2020 р. у справі №914/3812/15.

Ухвалою суду від 08.02.2021 р. розгляд справи призначено на 09.03.2021 р., в якому мають розглядатися звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

04.03.2021 р. від ліквідатора на електронну адресу суду надійшло уточнення від 01.02.2021 р. №02-01/05 до звіту ліквідатора ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" та уточнений реєстр вимог кредиторів станом на 01.06.2020 р.

В судовому засіданні 09.03.2021 р. ліквідатор надав пояснення щодо поданого звіту, повідомив що всі необхідні заходи ліквідаційної процедури, в тому числі на які вказав Верховний Суд у постанові від 12.09.2019 р., ним виконано, майнові активи у банкрута відсутні, вважає ліквідаційну процедуру завершеною, та просив затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат. Щодо стягнення грошової винагороди з кредиторів боржника, то в цій частині просив клопотання залишити без розгляду.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора (АТ «Укрексімбанк») питань до звіту ліквідатора не навів, вирішення питання щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, залишає на розсуд суду.

Представник кредитора (ПАТ АБ "Укргазбанк") (яким оскаржувалась ухвала суду від 26.05.2020 р. до апеляційної та касаційної інстанції, а також подавались клопотання про відкладення розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу) в судове засідання не з`явився, причин неявки не повідомив, хоча належно був повідомлений про дату, час та місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, що підтверджується реєстром поштових відправлень Господарського суду Львівської області №105 від 11.02.2021 р., списком №105 згрупованих поштових відправлень та отриманою за результатами відстеження поштового відправлення (ухвали суду від 08.02.2021 р. про призначення розгляду справи на 09.03.2021 р.) за трек-номером 102 на офіційному сайті ПАТ "Укрпошта" (https://ukrposhta.ua/), згідно якої 13.02.2021 р. у поштовому відділенні 03087 м. Київ «відправлення вручено». Відповідно до п. 3 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення.

Інші учасники провадження у справі в судове засідання також не зявилися, про причини неявки суд не повідомили.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

В матеріалах справи наявні Звіт про проведений поглиблений аналіз фінансово-господарської діяльності ТзОВ "Компанія "Агро-союз" за період з 01.01.2013 р. по 31.12.2015 р., виконаний ТзОВ "Аудиторська фірма "Компаньйон" на підставі договору №436-УП від 04 січня 2016 року, за висновками якого ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та ознаки дій з приховуваного банкрутства, не виявлені (том-19, а.с. 93-126); Звіт про проведення аналізу фінансового стану боржника на предмет виявлення ознак прихованого банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ "Компанія "Агро-союз", виконаний розпорядником майна, з якого слідує, що в діях ТзОВ "Компанія "Агро-союз" відсутні ознаки фіктивного банкрутства, укладені договори не є причиною погіршення фінансового стану підприємства, починаючи з 31.12.2014 р. підприємство має всі ознаки критичної неплатоспроможності (том-38, а.с 9-16).

З метою виявлення наявності чи відсутності належного ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" майна в процесі ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено ряд запитів відповідного змісту до обов`язкових реєстраційних установ, на які отримано наступні відповіді: лист Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку №09/01/11517 від 12 червня 2017 року, згідно якого станом на 31 березня 2017 року банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів, відсутній; лист ГУ ПФУ у Львівській області від 19 травня 2017 року №2922/0710 від 08 червня 2017 року про те, що остання звітність банкрутом подана за квітень 2017 року та банкрут перебуває на обліку в Дніпровському приміському об`єднаному УПФУ; лист Головного управління Держпраці у Львівській області №6131/1/9-09 від 31 травня 2017 року, згідно якого за банкрутом не зареєстровано об`єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів; лист Сихівського відділення Галицької ОДГТТ ГУ ДФС у Львівській області №1195/7/13-50-12-02-13/95 від 01 червня 2017 року, з даними про відкриті та закриті банкрутом банківські рахунки, в якому одночасно зазначено, що остання податкова звітність подана 18 травня 2017року; лист УДВС ГТУЮ у Львівській області №4770 від 29 травня 2017року про те, що у відділі не перебувають та не перебували виконавчі провадження стороною по яких є ТзОВ «Компанія «Агро-Союз»; лист ГУ Держгеокадастру у Львівській області №33-13-0.2-8319/2-17 від 12 червня 2017 року, згідно якого за банкрутом земельних ділянок у власності та користуванні не території Львівської області не зареєстровано; лист Регіонального сервісного центру МВС у Львівській області №31/13-3870зн від 31 травня 2017 року з результатами аналітичного пошуку ТЗ по «НАІС ДДАІ» МВС України, згідно якого за ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» зареєстровано транспортні засоби, та що в ТСЦ МВС України у Львівській області товариство реєстраційних дій не вчиняло; лист Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-302-381 від 17 липня 2017 року про те, що інформація щодо наявності у банкрута документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об 'єктів, відсутня; лист Державної авіаційної служби України №12.2.16-6317-17 від 26 червня 2017 року, згідно якого за банкрутом повітряні судна не зареєстровані; лист Державної служби України з безпеки на транспорті №5513/02/15-17 від 11 липня 2017 року про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут; лист ПАТ «Укрзалізниця» №18-2/4-23/2950-17 від 26 липня 2017 року, згідно якого за банкрутом вантажні вагони не зареєстровано; лист ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» №2509 від 04 липня 2017 року про те, що станом на 29.12.2012 р. право власності за банкрутом за адресою: м. Львів, вул. Навроцького, 25 в БТІ не реєструвалось; лист Державного космічного агентства України №3180/10-КЗ.З/17 від 30 червня 2017 року, згідно якого зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у банкрута немає; лист Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації №902-4888/101 від 17 липня 2017 року про те, що банкруту ліцензії на види діяльності у сфері телекомунікацій та на користування радіочастотним ресурсом України, дозволи на використання номерного ресурсу, а також дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавалися; лист Державної інспекції сільського господарства в Львівській області від 20 січня 2016 року №107/4-7-8 про те, що за ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» реєстрація спецтехніки на території Львівської області не проводилась.

Також в матеріалах справи наявний лист ВВД ФСС від НВВ та ПЗУ у м. Львові №1403/05 від 29 травня 2017 року про те, що заборгованість та переплата перед Фондом за банкрутом станом на 01.01.2011 р. відсутня; лист Виконавчої дирекції ЛОВ ФСС з ТВП від 19 травня 2017 року №814 від 29 травня 2017 року, якою повідомлено, що станом на 29 травня 2017 року заборгованість банкрута перед Фондом відсутня; лист Львівського МЦЗ №06/2593 від 06 червня 2017 року, згідно якого станом на 01 січня 2011 року не був зареєстрований у Львівському міському центрі зайнятості як платник страхових внесків.

Також в процесі ліквідаційної процедури з метою закриття рахунків ТзОВ "Компанія "Агро-Союз", ліквідатор надіслав на адресу банків відповідні заяви на які отримано наступні відповіді: Довідку про закриття рахунку ПАТ «Кредобанк» від 26.12.2018 р. про те, що рахунок закрито 21.12.2018 р.; довідку АТ «ОТП Банк» від 13.03.2018 р. №15-01/7488 про те, що рахунки (18 рахунків) закрито 13.03.2018 р.; довідки про закриття рахунків ПАТ КБ «Приватбанк» про те, що рахунки (9 рахунків) закрито 15.06.2018 р.; довідку ПАТ «КБ «Земельний капітал» від 21.05.2018 р. №98-Бт про те, що станом на 30.05.2018 р. залишок коштів на рахунку складає 14 508,21 грн.; довідку про закриття рахунку ЛОД АТ «Райффайзен Банк Аваль» від 06.08.2018 р. №Д5-В1/61-1125 про те, що рахунок закрито 06.08.2018 р.; довідку про закриття рахунку ПАТ «Універсал Банк» від 22.06.2018 р. №011/109, згідно якої рахунок закрито 22.06.2018 р.; довідку АТ «ВТБ Банк» відділення «Центральне у м. Дніпро» про те, що рахунок 11.06.2018 р. закрито; довідку ПАТ «АТ «Радабанк» про закриття 22.05.2018 р. поточного рахунку; довідку АТ «УкрСиббанк» від 10.07.2017 р. №13-1-4/31326 про те, що рахунок закрито.

Як зазначено у звітах ліквідатора, оскільки, згідно повідомлення арбітражного керуючого Гусара І. О. (попередній ліквідатор) від 09.10.2017 р. № 02-01-59/95 інвентаризація не була завершена та майнові активи банкрута йому не передавались, ліквідатор звернувся із запитом від 18.10.2017 р. до попереднього керівника ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" із вимогою передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, матеріальні та інші цінності. Одночасно ліквідатор просив повідомити про дату та місце проведення інвентаризації, в тому числі активів, що перебувають у заставі. 13.11.2017 р. ліквідатору надійшов лист від уповноваженої особи засновників ТзОВ "Компанія "Агро-Союз", в якому повідомлено, що підприємство створене у 1997 році та протягом діяльності нагромадилась значна кількість документації та майнових цінностей, що обліковуються на балансі підприємства, та оскільки, 27.04.2017 р. директора товариства було звільнено з посади, відсутня особа, яка перебуває у трудових відносинах, що ускладнює процес підготовки до інвентаризації, а також передання майна та документів ліквідатору. 07.12.2017 р. ліквідатору вручено повторне повідомлення від уповноваженої особи учасників ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" ОСОБА_1., в якому зазначено, що підприємство здійснювало свою господарську діяльність не тільки в межах регіону своєї реєстрації, а в межах усієї країни, зокрема і на території Автономної Республіки Крим, Донецької та Луганської областей. На момент анексії АР Крим та початку військових дії на території Донецької та Луганської областей на вказаній території перебували майже всі товарно-матеріальні цінності ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" (в тому числі й ті, що є предметом забезпечення за зобов`язаннями перед ПАТ "Райффайзен банк Аваль" та ТзОВ "ФК "Кавертон"), які не вдалось перемістити на безпечну та підконтрольну Україні територію, що унеможливлює забезпечення процесу передачі ліквідатору цих активів та їх інвентаризації. До вказаного повідомлення було надано підтверджуючі документи про переміщення активів ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" на загальну суму 305 242 467,17 грн. Наразі на безпечній та підконтрольній Україні територі перебувають основні засоби, які зберігаються за адресою: м. Дніпро, вул. Нижньодніпровська, 1, а товарно-матеріальні цінності, які є предметом забезпечення за зобов`язаннями ПАТ «Укргазбанк» на загальну суму 62 856 755,24 грн. на підставі відповідного договору передані на відповідальне зберігання (том-42, а.с. 114). В матеріалах справи наявний договір відповідального зберігання від 19.06.2017 р., згідно якого ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" в особі уповноваженої особи засновників ОСОБА_1, діючи на підставі протоколу № 2 від 28.04.2017, передав на підставі Акту приймання-передачі №1 підприємцю Лівіцькому В. М. (зберігачу) на зберігання майно, що перебувало у заставі ПАТ АБ "Укргазбанк" (том-61, а.с. 47-110).

04.01.2018 р. ліквідатор отримав від уповноваженої особи учасників ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" ОСОБА_1 лист яким його повідомлено, що з метою повернення товарно-матеріальних цінностей, які є предметом забезпечення за зобов`язаннями перед ПАТ "Укргазбанк" на загальну суму 62 856 755,24 грн., з відповідального зберігання для його подальшої передачі ліквідатору, було здійснено виїзд на місце відповідального зберігання майна під-час якого з`ясовано, що зберігача за договором відповідального зберігання було вбито і контроль за даним об`єктом на даний час здійснюють інші особи. 20.12.2017 року до Шевченківського відділення поліції Дніпровського відділу поліції ГУНП в Дніпропетровській області ОСОБА_1. було подано заяву про вчинення злочину та здійснено виїзд з оперативно-слідчою групою на місце відповідального зберігання майна. Під час огляду місця події було виявлено майно, але не в тій кількості в якій воно було передано на відповідальне зберігання. Дане майно було вилучене та передане під зберігальну розписку ОСОБА_1 Місцезнаходження іншої частини майна невідоме, оскільки після смерті зберігача місце відповідального зберігання неодноразово розкрадалось. За даним фактом відкрито кримінальне провадження №0003747, дата внесення до єдиного реєстру досудових розслідувань 28.12.2017 р. (лист, заява про вчинення злочину, розписка наявні в матеріалах справи, том-61, а.с. 111-113, 114-115,116).

Також у звітах ліквідатор зазначив, що 09.01.2018 р. на адресу боржника було скеровано черговий запит з вимогою забезпечити доступ до складу, де можливе перебування майнових цінностей, що перебувають у заставі АТ "Райфайзен Банк Аваль" за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, с. Ювілейне, вул. Нижньодніпровська, 1е, 1ж, а також надати інформацію стосовно місця зберігання майна, що знаходиться на зберіганні і перебуває у заставі ПАТ "Укргазбанк" та дату передачі цього майна ліквідатору ТзОВ "Компанія "Агро-Союз". 23.01.2018 р. ліквідатору надійшло повідомлення із запрошенням прибути 30.01.2018 р. за адресою: Дніпропетровська обл., смт. Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, 1-Ф, для проведення інвентаризації залишків майна ТзОВ "Компанія "Агро-Союз". Ліквідатор, з метою направлення своїх представників для проведення інвентаризації майна, що перебуває у заставі, повідомленнями від 24.01.2018 р. інформував про проведення інвентаризації 30.01.2018 р. кредиторів (ТзОВ "ФК "Кавертон", ПАТ АБ "Укргазбанк", ПАТ "Райфайзен Банк Аваль"), вимоги яких забезпечені заставою (листи та повідомлення наявні в матеріалах справи, том-44, а.с.169, 173-175).

За результатами проведення інвентаризації залишків майна за адресою: Дніпропетровська обл., смт. Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, 1-Ф ліквідатором разом із представниками ПАТ "Райфайзен Банк Аваль", АБ "Укргазбанк" та уповноваженою особою учасників ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" ОСОБА_1., складено відповідні інвентаризаційні відомості, а саме: Інвентаризаціний опис необоротних активів від 30.01.2018 р., згідно якого за результатами інвентаризації в наявності ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» виявлено 831 позицію необоротних активів балансовою вартістю 176 932,89 грн.; Акт інвентаризації грошових документів, бланків документів суворої звітності від 30.01.2018 р. з нульовими показниками; Акт інвентаризації незавершених капітальних інвестицій від 30.01.2018 р. з даними про відсутність активів; Акт розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами від 30.01.2018 р. з даними про здійснені розрахунки на суму 65 305 413,19 грн.; Інвентаризаційний опис запасів від 30.01.2018 р., в якому зазначено, що за даними бухгалтерського обліку за ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» рахується 26632 позиції матеріальних цінностей, кількість яких складає 7557662 одиниць балансовою вартістю 381 845 436,62 грн., з яких фактично виявлено 307 одиниць (на Інвентаризаційному описі ліквідатором разом з представниками АТ «Укргазбанк» та ПАТ «Райффайзенбанк Аваль» здійснено відмітку про те, що в ході інвентаризації виявлено майно, що відсутнє в інвентаризаційних відомостях (або неможливо ідентифікувати) згідно цих відомостей (том-44, а.с. 182-250, том-45, а.с. 1-183). Виявлене майно уповноваженою особою ОСОБА_1. передано ліквідатору на підставі акту приймання передачі майна від 30.01.2018 р. та укладених до нього додатків №1 та №2 (том-45, а.с.184-203). Виявлене та отримане у відання майно ліквідатором, передано на відповідальне зберігання згідно договору від 30.01.2018р. ТзОВ «Корпорація «Агро-Союз», про що ліквідатором зазначено у звіті.

Також, оскільки представник ПАТ "Райфайзен Банк Аваль" заперечував достовірність наданої інформації уповноваженою особою засновників ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" стосовно відсутності майна та його перебування у зоні АТО та на території АР Крим, представник ПАТ "Райфайзен Банк Аваль" із ліквідатором склали Акт перевірки заставного майна, що знаходиться в заставі АТ «Райфайзен Банк Аваль» від 30.01.2018 р., в якому зазначено, що представник АТ «Райфайзен Банк Аваль», не був допущений до місця зберігання заставного майна. Зі слів представника боржника майно відсутнє за місцемзнаходження, вказаним у договорі застави, тому перевірити наявність майна не є можливим. Згідно пояснень ліквідатора (відображені на зворотній сторі акту) майно для огляду йому також не передавалось; згідно пояснень уповноваженої особи боржника ОСОБА_1. (відображені на зворотній сторі акту) майно було переміщено на непідконтрольну територію, всі документи, які підтверджують цей факт передано ліквідатору (акт наявний в матеріалах справи, том-44, а.с.180, документи, які підтверджують факт переміщення, том-42, а.с. 115-249, том-43, а.с. 1-230).

Також, в матеріалах справи наявний лист уповноваженої особи учасників ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" ОСОБА_1 від 30.01.2018 р. (том-44, а.с. 181), в якому щодо можливого надання недостовірної інформації та інформації, що суперечить даним, отриманих ліквідатором від ПАТ "Райфайзен Банк Аваль", ОСОБА_1. повідомив, що 30.10.2015 р. за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, 1е та 1ж ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" огляд рухомого майна ані ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", ані співробітником чи належним представником ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" не проводився, як і не складались за вказаною адресою балансові довідки із зазначенням місцезнаходження заставного майна, оскільки майно не перебувало за даною адресою, а перебувало на непідконтрольній Україні території, на підтвердження чого ліквідатору було надано відповідні докази Окрім цього приміщення за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, 1е та 1ж, перебували в оренді, згідно з договорами оренди № А-834 та А-831 від 01.11.2012 р. укладеними між ПАТ "ОТП Банк", ТзОВ "Корпорація "Агро-Союз" та ТзОВ "Компанія "Агро-Союз". Приміщення за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул.Нижньодніпровська, 1ж, було повернуто орендодавцю на підставі акту прийому-передачі основних засобів від 31.05.2013 р. Більшу частину площі приміщення за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Нижньодніпровська, 1е, було повернуто орендодавцю на підставі акту прийому-передачі основних засобів № 2 від 12.09.2014 р. Станом на 12.09.2014 р. в користуванні ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" перебувала частина приміщення за адресою: Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул.Нижньодніпровська, 1е площею 72 кв.м. Дана частина приміщення площею 72 кв.м. була повернута орендодавцю згідно акту прийому-передачі основних засобів від 30.06.2015 р. Тобто, станом на 30.10.2015 р. в користуванні ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" не перебувало приміщень, у яких, за інформацією банку, проводився огляд заставного майна (документи на підтвердження оренди приміщень та повернення їх орендодавцю були надані ліквідатору під час проведення інвентаризації майна ТзОВ "Компанія "Агро-Союз").

У зв`язку із неможливістю виявити, провести інвентаризацію та прийняти у своє відання майно, що згідно наданих представником боржника документів знаходиться у філії боржника у м. Донецьку, м. Луганську та на зберіганні у філії ТзОВ "Агро-Союз-Миколаїв" в АР Крим, ліквідатор звернувся у Львівську торгово-промислову палату із заявою про визнання цих обставин форс-мажорними. За результатами розгляду даної заяви, Львівська торгово-промислова палата видала ліквідатору Сертифікат №8120 від 24.04.2018р. про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) щодо обов`язку ліквідатора стосовно прийняття до свого відання майна боржника, забезпечення його збереження, проведення інвентаризації та продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" у філіях товариства у м.Донецьк, м.Луганськ, філії ТзОВ "Агро-Союз-Миколаїв" у м.Сімферополі (том-60, а.с. 119-120).

Також, як зазначено у звітах ліквідатора для перевірки інформації засновників ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" щодо розкрадання майна, ліквідатором 15.01.2018 р. направлено запит у Шевченківське відділення поліції Дніпровського відділу поліції ГУ НП в Дніпропетровській області з проханням підтвердити чи спростувати надану інформацію, а також, якщо дані факти дійсно мали місце, надати інформацію про хід розслідування, наявність підозрюваних та інформації щодо викраденого майна. 29.01.2018 р. ліквідатор подано заяву про залучення ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" у якості потерпілого, за результатами розгляду якої, старшим слідчим СВ Шевченківського ВП ДВП ГУНП в Дніпропетровській області винесено постанову про залучення ліквідатора Зубачика В. Р. до кримінального провадження№0003747 в якості представника потерпілого ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" (том-44, а.с. 171-172, 176). На запит ліквідатора щодо розшуку майна, що фігурувало у кримінальному провадженні №0003747 та перебувало у заставі АТ "Укргазбанк", отримано лист Слідчого відділення Шевченківського ВП ДВП ГУ НП в Дніпропетровській області від 02.12.2019 р. №1213/302, в якому зазначено, що під час проведення досудового розслідування встановлено, що між ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" та Лівіцьким В.М. було укладено договір відповідального зберігання на загальну суму 62 856 755,24 грн. Під час огляду місця зберігання (м. Дніпро, пр. Б.Хмельницького, 151-Ф) частково виявлено майно, належне ТзОВ "Компанія "Агро-Союз", яке було передане на відповідальне зберігання ОСОБА_1 та в подальшому Вам як ліквідатору. Інше майно виявлене не було. Оскільки в досудовому розслідуванні було встановлено факт зберігання майна ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" за адресою, визначеною у договорі відповідального зберігання, в діях Лівіцького В.М. відсутній склад кримінального провадження, передбаченого ч. 1 ст. 190 КК України. По кримінальному провадженні прийнято рішення відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 284 КК України (постанова про закриття кримінального провадження від 09.05.2018 р. наявна в матеріалах справи, том-61, а.с. 117-118).

Таким чином, оскільки за результатами розшуку майна банкрта, переданого на зберігання, таке майно ані правоохоронними органами, ані ліквідатором не виявлено, відтак ліквідатором на підставі інвентаризаційних описів, актів та даних, отриманих від реєстраційних установ, сформовано ліквідаційну масу ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» до якої включено товарні запаси (35 позицій, кількістю 296 одиниць); права вимоги дебіторської заборгованості; транспортні зсоби (109 одиниць); основні засоби (723 позиції) (том-60, а.с.149-166). Для здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було відкрито ліквідаційний рахунок в ПАТ «Кредобанк» м.Львів.

З метою реалізації майнових активів банкрута, ліквідатором проведено конкурс з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута, за результатами якого організатором аукціону обрано Товарну біржу «Українська торгова система» (заявки на участь у конкурсі, оголошення, договір, наявні у справі). Також з метою проведення аукціону з реалізації майна банкрута для визначення вартості майна банкрута було залучено експертну організацію ПП «Каштан-ЛВ» (договір №04/18 про проведення незалежної оцінки від 01.03.2018 р., акти прийому-передачі робіт, висновки про вартість майна від 26.04.2018 р. та від 09.03.2018 р., наявні в матеріалах справи том-47, а.с.139-147). 05.07.2018 року організатором аукціону на офіційних веб-сайтах ВГСУ та Мінюсту опубліковано оголошення про проведення 12.07.2018 року аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ТзОВ "Компанія "Агро-Союз", проте такий не відбувся через відсутність заявок. 03.08.2018 р. подано оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута, розділеного на 4 лоти. Згідно протоколу №1-2018-09-19 про проведення повторного аукціону від 19.09.2018 р., на аукціоні реалізовано Лот №1 основні засоби; ціна реалізації - 98 720,00 грн.; Згідно протоколу №2-2018-09-19 про проведення повторного аукціону від 19.09.2018 р., на аукціоні реалізовано Лот №3 товарні запаси (майно, що перебуває в заставі ПАТ «Укргазбанк»), ціна реалізації - 17 428,56 грн.; Згідно протоколу №1-2018-10-10 про проведення повторного аукціону від 10.10.2018 р., на аукціоні реалізовано Лот №4 дебіторську заборгованість, ціна реалізації - 40 984,72 грн.; Згідно протоколу №1-2018-12-06 про проведення повторного аукціону від 06.12.2018 р., на аукціоні реалізовано Лот №2 колісні транспортні засоби, ціна реалізації - 665 408,00 грн. (на підставі звернення ПАТ «Агро-Союз» (кредитор у справі про банкрутство ТОВ «Компанія «Агро-Союз»), суб`єктом оціночної діяльності ТзОВ Мегаполіс і партнери» проведено повторну оцінку колісних транспортних засобів у кількості 108 одиниць та встановлено ринкову вартість - 51 985 000,00грн., про що 24.09.2019 р. ліквідатор повідомив комітет кредиторів) звіт про оцінку майна (том-49, а.с. 81-85), протоколи про проведення повторного аукціону, договори купівлі-продажу, акти про передання права власності наявні в матеріалах справи, том-60, а.с. 167-207, том-61, а.с.1-32).

Окрім цього, ліквідатором на виконання вказівок, викладених у постанові Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 р. та постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.09.2019 р. у справі №914/3812/15, звертався до суду із заявою про можливість покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" на засновників (учасників, акціонерів) боржника та керівника боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника. За результатами розгляду заяви ухвалою суду від 26.05.2020 р. у задоволенні заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" на ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Україна", Товариство з обмеженою відповідальністю "ТС "Агро-Союз" та стягнення з них солідарно на користь ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" 848 338 473,17 грн. відмовлено (залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2020 р., а ухвалою Верховного Суду від 14.01.2021 р. закрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ АБ "Укргазбанк" на постанову Західного апеляційного господарського суду від від 07.09.2020 р. та ухвалу Господарського суду Львівської області від 26.05.2020 р. у справі №914/3812/15).

Таким чином, на ліквідаційному рахунку банкрута було акумульовано 1 094 038,96 грн.(в тому числі грошові кошти, які знаходились на початок ліквідаційної процедури на ліквідаційному рахунку в розмірі 21 661,73 грн., перераховані залишки коштів з інших рахунків в розмірі 315 695,99 грн., стягнуті по виконавчих провадженнях ГТУЮ у Кіровоградській області в розмірі 16 393,94 грн., та грошові кошти, які надійшли від реалізованого майна (за вирахуванням комісії біржі) в розмірі 740 287,32 грн).

За рахунок отриманих коштів позачергово (частково) погашено вимоги забезпеченого кредитора (ПАТ «Укргазбанк») в розмірі 15 685,71 грн., повністю погашено вимог першої черги та вимоги другої черги, частково погашення вимог четвертої черги, інша частина коштів скерована на витрати, понесені в ліквідаційній процедурі, в тому числі банківські послуги, проведення незалежної оцінки, оплати послуг засобів масової інформації, нотаріальні послуги, архівно-технічну обробку документів, судовий збір, виплату основної грошової винагороди ліквідатору. Рух коштів банкрута відображено в уточненні до звіту ліквідатора. Інших майнових активів в ліквідаційній процедурі ліквідатором не виявлено. До звіту ліквідатора долучено довідку про закриття рахунку ПАТ «Кредобанк» від 26.12.2018 р., згідно якої рахунок ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" закрито 21.12.2018 р.

Таким чином, ліквідатором під час ліквідаційної процедури виявлено недостатньо майнових активів, які б можна було використати для погашення вимог кредиторів. Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства та інших бажаючих осіб стосовно поліпшення фінансової долі підприємства не надходило.

Так, з ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора, матеріалів справи, вбачається, що не задоволеними за недостатністю (відсутністю) майна банкрута залишилися вимоги в розмірі 848 377 768 грн. 82 коп, а саме: ТзОВ "Зернотрейдер" на суму 685 936,64 грн.; вимоги ТзОВ "Фінансова компанія "Кавертон" на суму 355 417 613,05 грн.; вимоги ТзОВ "Агро-Союз-Хмельницький" на суму 24 977 990,23 грн.; вимоги ТзОВ "Полі-оіл індастрі" на суму 644 221,14 грн.; вимоги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 95 764 536,43 грн.; вимоги ПАТ АБ "Укргазбанк" на суму 77 169 826,78 грн.; вимоги ТзОВ "Агро-союз менеджмент" на суму 25 954 558,49 грн.; вимоги ПАТ КБ "Приватбанк" на суму 17 352,40 грн.; вимоги ТзОВ "Інтер-ГТВ" на суму 146 002,26 грн.; вимоги ТзОВ "Агро-Союз Київ" на суму 27 755 999,37 грн.; вимоги ТзОВ "Корпорація "Агро-Союз" на суму 1 433 215,87 грн.; вимоги ПрАТ "Агро-Союз" на суму 6 088 429,21 грн.; вимоги НВФ "Агро-Союз" ТзОВ на суму 81 493 568,57 грн.; вимоги ТзОВ "А-Вікт" на суму 138 510,00 грн.; вимоги Управління містобудування та архітектури Кіровоградської міської ради на суму 7 986,51 грн.; вимоги АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен" на суму 13 569 607,65 грн.; вимоги Головного управління ДФС у Львівській області на суму 1 915 242,47 грн.; вимоги АТ "Альфа-Банк" на суму 135 129 329,99 грн.; вимоги Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на суму 12 860,41 грн.

В матеріалах справи наявна довідка ТзОВ «ПБ-Консалтінг» №19 від 25.10.2018 р., згідно якої у зв`язку з ліквідацією ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" його документи з кадрових питань (особового складу) за 1997-2017 роки передані на зберігання ТзОВ «ПБ-Консалтінг» згідно з Актом №19 приймання-передавання документів на довгострокове зберігання від 23.ю10.2018 р. (том-61, а.с. 46).

До матеріалів справи ліквідатором долучено протокол №10 засідання зборів комітету кредиторів від 10.06.2020 р., згідно якого комітетом кредиторів серед іншого, схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди від 29.05.2020 р. та підсумковий звіт ліквідатора від 29.05.2020 р., та вирішено зобов`язати ліквідатора зівернутись до Господарськог суду Львівської області із клопотанням затвердити звіт ліквідатора, припинити повноваження ліквідатора, юридичну особу ТзОВ "Компанія "Агро-Союз".

Враховуючи вищевикладене, а також те, що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено відповідні заходи з ліквідації банкрута (в тому числі з врахуванням вказівок викладених у постанові Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 р. та постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.09.2019 р. у справі №914/3812/15) і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. Таким чином, подані ліквідатором на затвердження Господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ "Компанія "Агро-Союз", підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Щодо клопотання ліквідатора про затвердження звіту №02-01/15 від 29.05.2020 р. про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора арбітражного керуючого Зубачика В.Р. у справі №914/3812/15 про банкрутство ТзОВ "Компанія "Агро-Союз" за період з 01.01.2019 р. по 31.05.2020 р. на загальну суму 589 528,00 грн., то суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.1, ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду; розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи); звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно протоколу №10 засідання зборів комітету кредиторів від 10.06.2020 р., комітетом кредиторів схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди від 29.05.2020 р.

Таким чином з огляду на наведене, беручи до уваги що звіт арбітражного керуючого Зубачика В.Р. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації а період 01.01.2019 р. по 31.05.2020 р. на суму 589 528,00 грн. відповідає вимогам закону та схвалений комітетом кредиторів, суд дійшов висновку про його затвердження.

Щодо клопотання ліквідатора №02-01/15 від 01.06.2020 р. про стягнення оплати послуг арбітражного керуючого за рахунок коштів кредиторів, то таке судом залишається без розгляду, з огляду на подане ліквідатором клопотання №02-01/19 від 11.09.2020 р., в якому він просить залишити його клопотання №02-01/15 від 01.06.2020 р. в частині стягнення оплати послуг арбітражного керуючого за рахунок коштів кредиторів без розгляду.

Також суд зазначає, що відповідно до ч.6 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з усього вищенаведеного, керуючись ст.ст. 2, 30, 60, п. 5 ч.1, ч.4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора №02-01/15 від 01.06.2020 р. задоволити частково. Затвердити звіт арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора у справі №914/3812/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" за період з 01.01.2019 р. по 31.05.2020 р. у розмірі 589 528,00 грн. В решті частині клопотання залишити без розгляду.

2. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25, ідентифікаційний код 25008215) - затвердити.

3. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдер" на суму 685 936,64 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" на суму 355 417 613,05 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Союз-Хмельницький" на суму 24 977 990,23 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Полі-оіл індастрі" на суму 644 221,14 грн.; вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 95 764 536,43 грн.; вимоги Публічного акціонерного товариства акціонерного банку "Укргазбанк" на суму 77 169 826,78 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-союз менеджмент" на суму 25 954 558,49 грн.; вимоги Публічного акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк" на суму 17 352,40 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер-ГТВ" на суму 146 002,26 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальність "Агро-Союз Київ" на суму 27 755 999,37 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальність "Корпорація "Агро-Союз" на суму 1 433 215,87 грн.; вимоги Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" на суму 6 088 429,21 грн.; вимоги Науково-виробничої фірми "Агро-Союз" Товариства з обмеженою відповідальністю на суму 81 493 568,57 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "А-Вікт" на суму 138 510,00 грн.; вимоги Управління містобудування та архітектури Кіровоградської міської ради на суму 7 986,51 грн.; вимоги Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен" на суму 13 569 607,65 грн.; вимоги Головного управління ДФС у Львівській області на суму 1 915 242,47 грн.; вимоги Акціонерного товариства "Альфа-Банк" на суму 135 129 329,99 грн.; вимоги Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на суму 12 860,41 грн.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25, ідентифікаційний код 25008215) - ліквідувати.

6. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агро-Союз" (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25, ідентифікаційний код 25008215) - закрити.

Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власникам майна, кредиторам, ліквідатору банкрута, Сихівському ВДВС у м. Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Львів) Відділу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.03.2021 р.

Суддя А.Я. Морозюк