УХВАЛА

м. Київ

22.02.2021Справа № 910/15831/16

За заявою доТовариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Трейдинг Груп» (ідентифікаційний код:39324600 ) Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789)
пробанкрутство
Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Судака С.С.

Особи, які беруть участь у справі:

Ліквідатор банкрута

арбітражний керуючий Рєзніков В.І в особі представника - Бісик Я.В., адвокат за ордером №

серія АІ № 1081874 від 22.01.2021 (свідоцтво адвоката № 7520/10 від

14.03.19)

ПАТ «Дельта Банк» - Коновал Р.О., адвокат за довір. від 25.01.2021 (свідоцтво адвоката

серія ЧН № 000412 від 22.06.2018)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Євро-Трейдинг Груп» (ідентифікаційний код: 39324600 ) звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789), оскільки останнє неспроможне сплатити борг.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.09.16 порушено провадження у справі № 910/15831/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 08.12.16 у справі № 910/15831/ визнано кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛЛІЧІВСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ" (ідентифікаційний код 38237789): Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄВРО-ТРЕЙДИНГ ГРУП" (ідентифікаційний код 39324600) на суму 622 780, 00 грн, з яких: 13 780, 00 грн - вимоги першої черги, 609 000, 00 грн - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "ІЛЛІЧІВСЬКИЙ ЗЕРНОВИЙ ПОРТ" (ідентифікаційний код 38240111) на суму 350 002 756, 00 грн, з яких: 2 756, 00 грн - вимоги першої черги, 350 000 000, 00 грн - вимоги четвертої черги; Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (ідентифікаційний код 34047020) на суму 2 756, 00 грн - вимоги першої черги. Затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 350 628 292, 00 грн. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (ідентифікаційний код 34047020) на суму 350 000 000, 00 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та відмовлено Публічному акціонерному товариству "Дельта Банк" (ідентифікаційний код 34047020) у визнанні кредитором боржника на суму 663 659 369, 72 грн.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.03.17 у справі № 910/15831/16 ухвалу господарського суду міста Києва від 08.12.16 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду від 11.07.17 у справі № 910/15831/16 постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.03.17 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.12.16 у частині розгляду кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" скасовано, справу № 910/15831/16 направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва у частині розгляду кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" в іншому складі суду.

Розпорядженням щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судових справ № 05-23/2132 від 19.07.2017 справу № 910/15831/16 у частині розгляду вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" та ТОВ Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" передано на новий розгляд судді Івченку А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.17 визнано кредиторами боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" (ідентифікаційний код 38240111) на суму 350 002 756,00 грн, з яких: 2 756,00 грн - вимоги першої черги, 350 000 000,00 грн - вимоги четвертої черги; Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (ідентифікаційний код 34047020) на суму 2 756,00 грн - вимоги першої черги. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (ідентифікаційний код 34047020) на суму 350 000 000,00 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та відмовлено Публічному акціонерному товариству "Дельта Банк" (ідентифікаційний код 34047020) у визнанні кредитором боржника на суму 663 659 369,72 грн.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.01.18 у справі № 910/15831/16 ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.11.17 залишено без змін.

14.03.18 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Постановою Верховного Суду від 19.07.18 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк" задоволено частково. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.01.18 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.11.17 у справі № 910/15831/16 у частині кредиторських вимог ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Дельта Банк", що виникли на підставі кредитного договору № НКЛ-2010667 від 27.06.2012 та договору застави корпоративних прав № НКЛ -2010667/S2 від 30.09.2012 - скасовано. Справу № 910/15831/16 у скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва. У решті постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.01.18 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.11.17 у справі № 910/15831/16 залишено без змін.

Розпорядженням щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судових справ № 05-23/1586 від 30.08.2018 справу № 910/15831/16 у частині розгляду вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" передано на новий розгляд судді Мандичеву Д.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.18 визнано Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" кредитором боржника на суму 663 656 613,72 грн, які підлягають окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів, як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Після розгляду суддею Мандичевим Д.В. у частині розгляду грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" справу № 910/15831/16 передано для подальшого розгляду судді Паську М.В., який призначив судовий розгляд на 27.11.2018.

Постановою Господарського суду міста Києва від 27.11.2018 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» (ідентифікаційний код 38237789), припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 829 від 19.05.14), визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» (ідентифікаційний код 38237789) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 829 від 19.05.14), встановлено ліквідатору банкрута основну грошову винагороду у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків у справі № 910/15831/16, підприємницьку діяльність банкрута завершено, встановлено, що строк виконання всіх грошових зобов`язань настав 27.11.18, припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 27.11.18, скасовано арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» (ідентифікаційний код 38237789), визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, встановлено, що накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається, припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 27.11.18, вирішено оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» (ідентифікаційний код 38237789) банкрутом, зобов`язано ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх розгляду (визнання або ж відхилення у встановленому порядку), зобов`язано ліквідатора провести ліквідаційну процедуру та надати суду свій звіт та ліквідаційний баланс банкрута у строк до 27.11.19, призначено судове засідання для розгляду поданого ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу банкрута на 26.11.19 о 10:00.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 апеляційну скаргу ПАТ «Дельта Банк» на Постанову Господарського суду міста Києва від 27.11.2018 залишено без задоволення, а Постанову про визнання боржника банкрутом від 27.11.2018 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.06.2019 у справі № 910/15831/16 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Дельта Банк» Кадирова В.В. задоволено, Постанову Господарського суду міста Києва від 27.11.2018 та Постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2019 скасовано, справу направлено до Господарського суду міста Києва на стадію розпорядження майном боржника.

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями, проведеного 25.06.2019, справу № 910/15831/16 розподілено на суддю Омельченка Л.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2019 справу № 910/15831/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Трейдинг Груп» (ідентифікаційний код:39324600 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) про банкрутство було прийнято до провадження суддею Омельченком Л.В., розгляд справи призначено на 29.07.2019 об 11:20, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І., встановлено строк до 26.07.2019 (включно) учасникам справи та розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Рєзнікову В.І. для подачі до суду письмових пояснень/заперечень по суті справи з урахуванням висновків, викладених у Постанові Верховного Суду від 13.06.2019, зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надати суду докази здійснення аналізу фінансово-господарського стану боржника, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій керівництва боржника, докази організації та проведення разом з боржником інвентаризації майна боржника та визначення його вартості.

26.07.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшов для залучення до матеріалів справи звіт за результатами проведеної роботи у процедурі розпорядження майном боржника із додатковими документами до нього.

26.07.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури розпорядження майном боржника.

26.07.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшло клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також заява арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. про призначення ліквідатором по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 було відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 14.08.2019 об 11:00, здійснено виклик у судове засідання та визнано явку обов`язковою учасників справи та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І., встановлено строк учасникам справи до 12.08.2019 для надання пояснень/заперечень щодо поданого звіту розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. за результатами проведеної роботи у процедурі розпорядження майном у справі № 910/15831/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» та клопотання про визнання боржника банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури банкрута.

13.08.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: засвідчені копії чеків щодо відправлення поштової кореспонденції у межах справи та засвідчена копія платіжного доручення за проведення експертного дослідження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 було затверджено розмір грошової винагороди арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. (свідоцтво на про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 829 від 19.05.2014) за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 87 000,00 грн, а також витрати, понесені арбітражним керуючим при виконанні обов`язків розпорядника майна боржника, у розмірі 9 725,00 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код 38237789), припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» - арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код 38237789), відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код 38237789), призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код 38237789) арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича (свідоцтво № 829 від 19.05.2014), вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку, завершено господарську діяльність банкрута, строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код 38237789) постановлено заява про прискорення розгляду справивважати таким, що настав з 14.08.2019, припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 14.08.2019, припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 14.08.2019, скасовано арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, не допускається накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута, зобов`язано ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку, зобов`язано ліквідатора банкрута звітувати перед комітетом кредиторів, у строк до 14.07.2020 подати до суду звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс з усіма підтверджуючими документами, судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначено на 13.01.2020 об 11:20.

23.08.2019 через відділ діловодства від Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» надійшла апеляційна скарга на Постанову Господарського суду міста Києва від 14.08.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.09.2019 було зупинено провадження у справі № 910/15831/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Трейдинг Груп» (ідентифікаційний код:39324600) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) про банкрутство до перегляду Північним апеляційним господарським судом Постанови Господарського суду міста Києва від 14.08.2019, а також повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2019 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Дельта Банк» на постанову Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 у справі №910/15831/19 залишено без задоволення, Постанову Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 у справі №910/15831/16залишшено без змін.

Не погоджуючись із винесеною Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2019, Публічне акціонерне товариство «Дельта банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Дельта Банк» звернулось із касаційною скаргою до Верховного суду.

Постановою Верховного суду від 02.06.2020 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Дельта банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Дельта Банк» залишено без задоволення, Постанову Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 та Постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2019 у справі № 910/15831/16 залишено без змін.

16.06.2020 матеріали справи № 910/15831/16 надійшли до Господарського суду міста Києва.

З огляду на те, що 18.10.2018 Верховною Радою України було прийнято Кодекс України з процедур банкрутства, а його офіційне опублікування відбулось у газеті «Голос України» № 77 від 20.04.2019, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства він набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться у дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства набрав чинності 21.10.2019.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення у дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, у тому числі, Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1992 , № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Враховуючи викладене вище, розгляд справи № 910/15831/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Трейдинг Груп» (ідентифікаційний код:39324600) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) про банкрутство у подальшому здійснюється із застосуванням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2020 було поновлено провадження у справі № 910/15831/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Трейдинг Груп» (ідентифікаційний код:39324600 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) про банкрутство, судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначено на 29.07.2020 об 11:00, встановлено ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Рєзнікову Владиславу Ігоровичу строк до 24.07.2020 (включно) для подачі до господарського суду доказів вчинення заходів, передбачених розділом IV Кодексу України з процедур банкрутства, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І., визнавши їх явку обов`язковою.

24.07.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. був поданий для залучення до матеріалів справи проміжний звіт про хід ліквідаційної процедури із додатковими документами до нього.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2020 було зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та у строк до 01.10.2020 подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

01.10.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшов для залучення до матеріалів справи проміжний звіт про хід ліквідаційної процедури у справі № 910/815831/16 про банкрутство ТОВ «Іллічівська зернова компанія».

01.10.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. надійшло клопотання про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2020 було призначено розгляд справи на 07.12.2020 об 11:40, встановлено строк до 04.12.2020 (включно) кредиторам банкрута для подачі суду письмових пояснень/заперечень щодо можливості продовження строку на подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, здійснено виклик у судове засідання учасників справи, явку яких визнано обов`язковою.

04.12.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про визначення умов продажу заставного майна у справі № 910/15831/16 на першому аукціоні без можливості зниження початкової ціни із додатковими документами до нього, а саме: копією листа ПАТ «Дельта банк» № 23.1/2852 від 06.11.2020, Протокол засідання комітету кредиторів № 6 від 04.12.2020.

07.12.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про скасування обтяжень рухомого майна та копія витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна станом на 04.12.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 було відкладено розгляд справи на 22.02.2021 об 11:15, запропоновано комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) та ПАТ «Дельта Банк» надати суду пропозиції щодо умов продажу майна банкрута, відповідно до складу майна банкрута, яке перебуває у ліквідаційній масі, а також пояснень/заперечень клопотання ліквідатора банкрута про скасування обтяжень рухомого майна банкрута.

22.01.2021 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівський зерновий порт» надійшли письмові пояснення щодо умов продажу майна банкрута, а також клопотання ліквідатора банкрута про скасування обтяжень рухомого майна банкрута.

19.02.2021 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» надійшов відзив на клопотання ліквідатора банкрута про скасування обтяжень рухомого майна.

19.02.2021 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» надійшов відзив на клопотання ліквідатора банкрута про визначення умов продажу заставного майна у справі на першому аукціоні без можливості зниження початкової ціни із додатковими документами до нього.

У судовому засіданні 22.02.2021 присутній представник ліквідатора банкрута надав пояснення по справі, підтримав подані клопотання та просив суд їх задовольнити.

Присутній у судовому засіданні представник кредитора надав пояснення по суті справи та підтримав викладену у відзивах на клопотання ліквідатора банкрута позицію.

Так, судом було розглянуто клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. про продовження строку для подачі звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та зазначається наступне.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію банкрута. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

При цьому, нормами Кодексу України з процедур банкрутства не передбачено можливість продовження вказаного строку.

Відповідно до ч .6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор банкрута виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

При цьому, ч. 6 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що дії (бездіяльність) ліквідатора можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушено такими діями (бездіяльністю).

Згідно з ч.ч. 2, 3 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор банкрута виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом. У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора банкрута та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про те, що необхідність встановлення іншого строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута ухвалою суду відсутня.

Крім того, виходячи з вказаних приписів Кодексу України з процедур банкрутства, слід зазначити, що повноваження ліквідатора банкрута припиняються у чітко передбачених Кодексом випадках, а саме: до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом та внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута, а тому необхідність продовжувати строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута ухвалою суду відсутня.

При цьому, судом було враховано поданий ліквідатором банкрута проміжний звіт про хід ліквідаційної процедури, відповідно до якого, останнім було зазначено, що ним продовжуються дії та заходи в процедурі ліквідації, а отже й підстав для завершення процедури ліквідації наразі немає.

Враховуючи викладене вище, суд відмовляє у задоволенні клопотання ліквідатора про продовження строку для подачі звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Крім того, в судовому засіданні було розглянуто клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. про скасування обтяжень рухомого майна боржника та за наслідками його розгляду зазначається наступне.

Постановою Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 у справі № 910/15831/16 ТОВ «Іллічівська зернова компанія» було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 829 від 19.05.2014).

У ході ліквідаційної процедури, ліквідатором банкрута було встановлено, що згідно даних Державного реєстру обтяжень рухомого майна за ТОВ «Іллічівська зернова компанія» зареєстровано приватне обтяження рухомого майна: корпоративних прав ТОВ «Іллічівський зерновий порт» (місцезнаходження: Україна, 01133, м. Київ, Залізничне шосе, 47, ідентифікаційний код: 38240111), а саме: частки у розмірі 350 000 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства. Вартість застави за згодою сторін становить 350 000 000,00 грн.

У відповідності до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення у чому числі продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури серед іншого скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Отже, під час здійснення ліквідатором банкрута покладених на нього обов`язків щодо задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, майнові активи боржника, визнаного банкрутом, мають бути вільними від будь-яких обмежень щодо розпорядження ними, оскільки одним із завдань ліквідаційної процедури є продаж майна боржника, у тому чисті і заставного, з метою задоволення визнаних вимог кредиторів. Накладене обтяження на майно банкрута є перешкодою (обмеженням) у здійсненні ліквідатором банкрута ліквідаційних заходів щодо банкрута, а саме: виявлення майна банкрута та подальшої його реалізації для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 4 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України за результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала.

Враховуючи існуюче обтяження майна банкрута - ТОВ «Іллічівський зерновий порт» (місцезнаходження: Україна, 01133, м.Київ, Залізничне шосе, 47, ідентифікаційний код: 38240111), яке підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого про скасування обтяжень рухомого майна банкрута із відповідними правовими наслідками.

Також в судовому засіданні 22.02.2021 судом було заслухано пояснення представника ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. про визначення умов продажу заставного майна у справі № 910/15831/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» на першому аукціоні без можливості зниження початкової ціни та з урахуванням наданих пояснень учасниками справи, за наслідком чого зазначається наступне.

Так, з поданого ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Рєзніковим В.І. клопотання про про визначення умов продажу заставного майна у справі № 910/15831/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» на першому аукціоні без можливості зниження початкової ціни судом не було встановлено доказів визначення та обґрунтування початкової ціни продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт» (ідентифікаційний код: 38240111) у відповідності до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність України» та Міжнародних стандартів оцінки 2020, а представником ліквідатора банкрута у судовому засіданні не було надано доказів на підтвердження здійснення оцінки частки ТОВ «Іллічівський зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт» у розумінні ст. 73 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Наразі судом не було отримано належних та допустимих доказів визначення та обґрунтування початкової ціни продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт» (ідентифікаційний код: 38240111) у відповідності до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність України» та Міжнародних стандартів оцінки 2020.

Відповідно до ст. 3 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в України» - оцінка майна, майнових прав (далі - оцінка майна) - це процес визначення їх вартості на дату оцінки за процедурою, встановленою нормативно-правовими актами, зазначеними в статті 9 цього Закону (далі - нормативно-правові акти з оцінки майна), і є результатом практичної діяльності суб`єкта оціночної діяльності. У цьому Законі також визначено, що майном, яке може оцінюватися, вважаються об`єкти в матеріальній формі, будівлі та споруди (включаючи їх невід`ємні частини), машини, обладнання, транспортні засоби тощо; паї, цінні папери; нематеріальні активи, в тому числі об`єкти права інтелектуальної власності; цілісні майнові комплекси всіх форм власності.

Згідно з положеннями ст. 7 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в України» оцінка майна проводиться у випадках, встановлених законодавством України, міжнародними угодами, на підставі договору, а також на вимогу однієї з сторін угоди та за згодою сторін. Проведення оцінки майна є обов`язковим в інших випадках за рішенням суду або у зв`язку з необхідністю захисту суспільних інтересів.

Крім того, відповідно до положень «Національного Стандарту № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 10 вересня 2003 із відповідними змінами до нього, ринкова вартість - вартість, за яку можливе відчуження об`єкта оцінки на ринку подібного майна на дату оцінки за угодою, укладеною між покупцем та продавцем, після проведення відповідного маркетингу за умови, що кожна із сторін діяла із знанням справи, розсудливо і без примусу.

Поряд із цим, у Міжнародних стандартах оцінки - МСО-2020, які вступили в дію з 31.01.2020, а саме згідно з МСО-2020 в стандарті МСО 104 «Бази оцінки» вказано, що «Ринкова вартість - очікувана (розрахована) грошова сума, за яку міг би відбутись обмін активу чи зобов`язання на дату оцінки між готовими до такої транзакції зацікавленим покупцем та зацікавленим продавцем, які не пов`язані між собою, в результаті комерційної угоди після проведення належного маркетингу, при якій (угоді) кожна із сторін діяла б обізнано, розсудливо та без примусу».

Отже, враховуючи викладене вище, судом зазначається що надання до суду підстав визначення та обґрунтування вказаної ліквідатором банкрута початкової ціни продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт» (ідентифікаційний код: 38240111) у відповідності до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність України» та Міжнародних стандартів оцінки 2020, є передумовою визначення суми грошових коштів, які можуть бути отримані від реалізації такого майна та передумовою недопущення продажу майна боржника за заниженою вартістю, що в свою чергу призведе до порушення прав та законних інтересів кредиторів боржника, визначених на підставі затвердженого судом реєстру вимог кредиторів.

При цьому, судом зазначається, що у зв`язку з перебуванням судді Омельченко Л.В. у відпустці у період з 26.02.2021 по 05.03.2021 включно, повний текст ухвали був складений та підписаний у межах розумного строку після виходу судді з відпустки.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 3, 12, 121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича про продовження строку для подачі звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута - відхилити.

2. Клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича про скасування обтяжень рухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) - задовольнити.

3. Скасувати обтяження, накладене на майно ТОВ «Іллічівська зернова компанія» (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 139; ідентифікаційний код: 38237789), а саме: номер обтяження 16633320; вид обтяження: приватне обтяження; тип реєстрації: поточна; тип обтяження: інше обтяження рухомого майна; зареєстровано: 19.12.2017 16:38:50 за № 16633320 реєстратором: Кондратюк Наталія Сергіївна, Філія міста Києва та Київської області державного підприємства «Національні інформаційні системи», Київська обл.; документ-підстава: Договір застави корпоративних прав, серія та номер: НКЛ- 2010667/S-2, виданий: 13.09.2012, видавник: Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк»; об`єкт обтяження: рухоме майно, корпоративні права ТОВ «Іллічівський зерновий порт» (місцезнаходження: Україна, 01133, м. Київ, Залізничне шосе, 47, ідентифікаційний код: 38240111), а саме частку у розмірі, що становить 100% від статутного капіталу товариства. Вартість застави за згодою сторін 350 000 000,00 грн.

4. Зобов`язати Державних реєстраторів, якими є особи, визначені «Порядком ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 05.07.2004 №830, здійснити державну реєстрацію припинення обтяження, накладеного на майно ТОВ «Іллічівська зернова компанія» (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 139; код за ), а саме: номер обтяження 16633320; вид обтяження: приватне обтяження; тип реєстрації: поточна; тип обтяження: інше обтяження рухомого майна; зареєстровано: 19.12.2017 16:38:50 за № 16633320 реєстратором: Кондратюк Наталія Сергіївна, Філія міста Києва та Київської області державного підприємства «Національні інформаційні системи», Київська обл.; документ-підстава: Договір застави корпоративних прав, серія та номер: HKA-2010667/S-2, виданий: 13.09.2012, видавник: Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк»; об`єкт обтяження: рухоме майно, корпоративні права ТОВ «Іллічівський зерновий порт» (місцезнаходження: Україна, 01133, м. Київ, Залізничне шосе, 47, ідентифікаційний код: 38240111), а саме частку у розмірі, що становить 100% від статутного капіталу товариства. Вартість застави за згодою сторін 350 000 000,00 грн.

5. Повторно запропонувати комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська Зернова Компанія» (ідентифікаційний код: 38237789) та ПАТ «Дельта Банк» надати суду пропозиції щодо умов продажу майна банкрута відповідно до складу майна банкрута, яке перебуває у ліквідаційній масі.

6. Встановити строк до 05.04.2021 (включно) ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Рєзнікову Владиславу Ігоровичу для подачі до суду доказів визначення та обґрунтування початкової ціни продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівська зернова компанія» у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Іллічівський зерновий порт» (ідентифікаційний код: 38240111) у відповідності до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність України» та Міжнародних стандартів оцінки 2020.

7. Відкласти розгляд справи на 07.04.21 о 12:00. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 12 .

Ухвала набрала законної сили 22.02.2021, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 11.03.2021

Суддя Л.В. Омельченко