ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

іменем України

про визнання боржника банкрутом

"17" березня 2021 р. Справа № 907/841/20

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС»

(ідентифікаційний код: 41479116)

про банкрутство

Суддя: Ремецькі О.Ф.

секретар судового засідання Мешко Р.В.

Представники учасників:

від боржника не з`явився

ліквідатор - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (ідентифікаційний код: 41479116) звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про власне банкрутство у зв`язку з загрозою неплатоспроможності та неможливістю погасити наявну кредиторську заборгованість.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 18.12.2020 прийнято до розгляду заяву боржника та встановлено визначеним автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражним керуючим Ратушний А.І., Славний Є.М. та ОСОБА_1 строк до для подачі до суду заяв про їх участь у даній справі про банкрутство у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства - до 24.12.2020. Повідомлено, що про дату підготовчого засідання повідомити заявника, арбітражних керуючих та визначених ст. 117 Кодексу України з процедур банкрутства осіб додатково ухвалою суду.

22.12.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Ратушний А.І. про участь у справі про банкрутство.

21.10.19р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 21.10.2019р. №2597-VIII.

Відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень, з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України " Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441). Закон України "Про мораторій на стягнення майна громадян, наданого як забезпечення кредитів в іноземній валюті" (Відомості Верховної Ради України, 2014 р., № 28, ст. 940; 2015 р., № 43, ст. 386) втрачає чинність через один рік з дня введення в дію цього.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Враховуючи викладене вище суд зазначає, що прийняття заяви товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» про власне банкрутство та визначення кандидатури арбітражного керуючого у справі здійснено у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 24.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116); уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС»; уведено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ратушний Андрій Іванович (свідоцтво від 08.02.2013 № 88); встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Ратушний Андрій Іванович (свідоцтво від 08.02.2013 № 88) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 10.02.2021 о 11:00. Офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116) у встановленому законодавством порядку.

24.12.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «АРЛАС» за №65667.

27.01.2020 до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн», м. Дніпро від 19.01.2021 №4 (згідно відмітки відділення поштового зв`язку направлено 20.01.2021) з кредиторськими вимогами до боржника на суму 4.415.122,49грн.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 29.01.2021 призначено до розгляду у попередньому засіданні 10.02.2021 заяву ТОВ «Альянс-Еволюшн».

У судове засідання, призначене на 10.02.2021, розпорядником майна подано відповідне рішення за результатами розгляду вимог кредитора.

Ухвалою попереднього засідання від 10.02.2021 визнано кредитором у справі № 907/841/20 по відношенню до боржника - - Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» на суму 4.419.662,49 грн., з яких: 4.540,00 грн. - вимоги першої черги; 4.415.122,49 грн. - вимоги четвертої черги задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС», наявну дебіторську заборгованість. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: не пізніше 17.03.2021. Зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 907/841/20 на 17.03.2021.

11.03.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Ратушний А.І. про долучення до матеріалів справи протоколів зборів кредиторів та комітету кредиторів ТОВ «АРЛАС», доказів направлення повідомлень про їх проведення та звіту розпорядника майна про його діяльність.

17.03.2021 до Господарського суду Закарпатської області надійшло клопотання комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Ратушний А.І.

11.03.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Ратушний А.І. про затвердження звіту арбітражного керуючого за результатами процедури розпорядження майном боржника.

Згідно наказу голови Господарського суду Закарпатської області від 12.03.2021 №01-02/7-о/д «Про додаткові тимчасові заходи попередження розповсюдження захворюваності на гостру респіраторну інфекцію, спричинену коронавірусом COVID-19» у період з 17 по 19 березня 2021 року рекомендовано суддям Господарського суду Закарпатської області розгляд справ у відкритих судових засіданнях за участі учасників судового процесу не здійснювати, у зв`язку з припиненням їх пропуску до залів судових засідань; суддям здійснювати розгляд справ за відсутності учасників судового процесу у випадках, передбачених нормами ГПК України, або за умови надання учасниками заяв про розгляд справи за їх відсутності, а у випадку не подання такої заяви відкладати судові засідання на дату після 19.03.2021.

У судове засідання, призначене на 17.03.2021, учасники справи не з`явилися, своїх повноважних представників з огляду на вищезазначений наказ голови суду у засіданні суду не направили, разом з тим, розпорядником майна та кредитором подано відповідні клопотання про розгляд справи за наявними у справі матеріалами.

Розпорядник майна у поданих суду клопотаннях доповів суду про скликані збори кредиторів, а також про прийняті рішення.

Так, у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення, визначено звіт розпорядника майна ТОВ «АРЛАС» Ратушний А.І. про свою діяльність, розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі, результати інвентаризації майна боржника та визначення його вартість, можливість проведення санації боржника прийняти до відома, подати до господарського суду клопотання про визнання ТОВ «АРЛАС» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, звернутися до господарського суду з клопотанням про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Ратушного Андрія Івановича.

Згідно пояснень, наявних у матеріалах справи, представник боржника підтримав клопотання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У судовому засіданні 17.03.2021 у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення (Протокол №1 від 26.02.2021) розглянуто питання стосовно призначення ліквідатором ТОВ «АРЛАС» арбітражного керуючого - Ратушний Андрій Іванович (свідоцтво від 08.02.2013 № 88).

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором ТОВ «АРЛАС» арбітражного керуючого - Ратушний Андрій Іванович (свідоцтво від 08.02.2013 № 88).

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116).

2. Припинити повноваження розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116) арбітражного керуючого Ратушний Андрій Іванович (свідоцтво від 08.02.2013 № 88).

3. Визнати банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116) арбітражного керуючого Ратушний Андрій Іванович (свідоцтво від 08.02.2013 № 88).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 17.03.2021.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання товариства з обмеженою відповідальністю «АРЛАС» (88000 м. Ужгород Закарпатської області, пл. Шандора Петефі, 47 з присвоєнням ідентифікаційного коду 41479116) банкрутом, текст якого додається.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 17.03.2021.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 17.03.2022 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Зобов`язати відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 18.03.2021

Суддя О.Ф. Ремецькі