ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

09.03.2021м. ДніпроСправа № 904/1056/21
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КІСОН АГРО", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор", м.Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: не з`явився;

Від боржника: не з`явився;

Арбітражний керуючий Венська О.О.: не з`явилась.

ВСТАНОВИВ:

11.02.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "КІСОН АГРО" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 15.02.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КІСОН АГРО" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор" прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 01.03.2021.

За результатами проведення судового засідання 01.03.2021 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області відкладено розгляд заяви ТОВ "КІСОН АГРО" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рай-Олександрівський елеватор" в підготовчому засіданні на 09.03.2021.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив такі обставини.

10.10.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор" (далі - Зерновий склад) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КІСОН АГРО" (далі - Поклажодавець) укладено Договір складського зберігання зерна №103/18-С, за яким Поклажодавець передає, а Зерновий склад приймає на зберігання зернові та олійні культури врожаю 2016 року (далі - зерно), та в установлений строк повертає їх Поклажодавцю або особі, зазначеній ним як одержувача, у стані, передбаченому цим Договором та законодавством України. Зерновий склад забезпечує знеособлене зберігання Зерна за культурами і класами. Зерно, що доставляється на зберігання Зерновому складу згідно з цим Договором, є власністю Поклажодавця. Зерновий склад не має права продавати або будь-яким іншим чином розпоряджатися Зерном Поклажодавця, яке знаходиться у нього на зберігання.

Відповідно до п.1.4. Договору, фактичні обсяги Зерна, що здаються на зберігання Зерновому складу можуть бути визначені лише при безпосередній передачі його на зберігання при оформленні складського документа.

Згідно п.1.6. Договору, вартість Зерна, що планується до передачі на зберігання розраховується з вартості 9 000, 00 грн. за 1 000 (тисячу) кілограм.

Пунктом 6.7. укладеного Договору передбачено, що строк зберігання зерна переданого Поклажодавцем Зерновому складу за цим договором встановлюється з дати підписання сторонами цього Договору та закінчується 02.03.2020 року.

Відповідно до накладної №200108 від 10.10.2016 на відвантаження зерна та відповідної її складської квитанції на зерно №б/н від 10.10.2016 року серії АХ№833256 було передано на зберігання Товариством з обмеженою відповідальністю "КІСОН АГРО" Зерновому складу 500000кг зерна соняшника.

02.03.2020 між ТОВ "Рай-Олександрівський елеватор" та ТОВ "КІСОН АГРО" складено Акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) до Договору складського зберігання зерна №103/18-С від 10.10.2016, за яким Зерновий склад надав Поклажодавцю послуги по зберіганню зерна за період 01.11.2016 по 02.03.2020 на загальну суму 915 968, 00 грн.

02.03.2020 між ТОВ "Рай-Олександрівський елеватор" та ТОВ "КІСОН АГРО" укладено Додаткову угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог до Договору складського зберігання зерна №103/18-С від 10.10.2016, за яким погоджено умови зарахування однорідних вимог на суму 915 968, 00 грн., що випливають із Договору складського зберігання зерна №103/18-С від 10.10.2016.

04.03.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю "КІСОН АГРО" до ТОВ "Рай-Олександрівський елеватор" направлено претензію-вимогу №0106 щодо сплати коштів в розмірі вартості втраченого зерна на суму 3 584 032, 00 грн.

05.03.2020 ТОВ "Рай-Олександрівський елеватор" до ТОВ "КІСОН АГРО" направлено відповідь на претензію, у якій заявником визнано заборгованість перед ТОВ "КІСОН АГРО" в повному обсязі та повідомлено про неможливість погашення боргу у зв`язку з відсутністю коштів.

З врахуванням вище викладеного, безспірні вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "КІСОН АГРО", м. Дніпро до боржника складають 3 584 032, 00 грн.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор" (49100, м. Дніпро, вул. Космічна, буд. 9А, секція 4, офіс 101; ідентифікаційний номер юридичної особи 37155350) згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор" (49100, м. Дніпро, вул. Космічна, буд. 9А, секція 4, офіс 101; ідентифікаційний номер юридичної особи 37155350) за відповідною ухвалою суду.

Наявні підстави для визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "КІСОН АГРО" до боржника, які складають 3 584 032, 00 грн.

Разом з тим, з огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов`язки розпорядника майна боржника у справі №904/1056/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор".

В зв`язку з тим, що матеріали справи містять згоду арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни (свідоцтво №174 від 24.04.2013), кандидатуру якого запропоновано ініціюючим кредитором, відповідно до п. 2 1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства та внесено до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, суд, з урахуванням приписів ч.2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд задовольняє заяву арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни на участь у справі №904/1056/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор" (49100, м. Дніпро, вул. Космічна, буд. 9А, секція 4, офіс 101; ідентифікаційний номер юридичної особи 37155350).

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі №904/1056/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КІСОН АГРО" (49000, м. Дніпро, проспект Сергія Нігояна, б. 22/26, кв. 24; ідентифікаційний код юридичної особи 40814124) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор" (49100, м. Дніпро, вул. Космічна, буд. 9А, секція 4, офіс 101; ідентифікаційний номер юридичної особи 37155350).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КІСОН АГРО" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор" на суму 3 584 032, 00 грн., 22 700, 00 грн. витрат по сплаті судового збору та 54 000, 00 грн. авансування витрат арбітражному керуючому.

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор" (49100, м. Дніпро, вул. Космічна, буд. 9А, секція 4, офіс 101; ідентифікаційний номер юридичної особи 37155350).

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 26.08.2021.

5. Призначити розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор" (49100, м. Дніпро, вул. Космічна, буд. 9А, секція 4, офіс 101; ідентифікаційний номер юридичної особи 37155350) арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (49000, м. Дніпро, а/с 162, яка діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24.04.2013).

6. Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Венській Оксані Олексанрівні у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

7. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор" та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор" прийняти рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "Рай-Олександрівський елеватор".

8. Зобов`язати розпорядника майна Венську Оксану Олександрівну надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів в строк до 12.04.2021.

9. Призначити попереднє засідання суду на 26.04.2021 о 10:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-309 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 12.04.2021 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Ухвала набирає законної сили - 09.03.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Копію ухвали надіслати: розпоряднику майна, ініціюючому кредитору, боржнику, Соборному ВДВС у місті Дніпрі Південно-східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Дніпро), Соборному ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Дніпропетровському окружному адміністративний суду, Жовтневому районному суду м. Дніпропетровська, Південно-східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/.

Суддя С.В. Мартинюк