ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.03.2021 Справа № 910/10481/20

За позовом:Приватного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Надра України», м. Київ
до відповідача-1:Приватного нотаріуса Київського нотаріального округу Назаренко Катерини Валеріївни, м. Київ
до відповідача-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Квадрига-4», м. Львів
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Дочірнього підприємства ПрАТ «НАК «Надра України» «Західукргеологія», м. Львів
про:визнання недійсним договору купівлі-продажу, зобов`язання повернути правовстановлюючі документи на нерухоме майно, скасування рішення про державну реєстрацію прав на нерухоме майно, зобов`язання провести державну реєстрацію зміни прав на нерухоме майно за позивачем
Суддя - Р.В. Крупник Секретар - Ю.-М. Пришляк
Представники сторін:
від позивача:І.Ю. Бойко, С.М. Єлєніна - представники
від відповідача-1:не з`явився
від відповідача-2:В.В. Батьков - представник
від третьої особи:В.І. Місечко - представник

ІСТОРІЯ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

У липні 2020р. ПрАТ «НАК «Надра України» звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Приватного нотаріуса Київського нотаріального округу Назаренко Катерини Валеріївни, ТОВ «Квадрига-4» про визнання недійсним договору купівлі-продажу, зобов`язання повернути правовстановлюючі документи на нерухоме майно, скасування рішення про державну реєстрацію прав на нерухоме майно, зобов`язання провести державну реєстрацію зміни прав на нерухоме майно за позивачем.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.07.2020р. у справі №910/10481/20 (залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2020р.) позовну заяву ПрАТ «НАК «Надра України» передано за підсудністю до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою від 12.10.2020р. суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі, розгляд справи ухвалив здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 09.11.2020р.

Ухвалою суду від 09.11.2020р. підготовче засідання було відкладено на 23.11.2020р., викликано позивача та відповідача-1 у підготовче засідання.

Ухвалою від 23.11.2020р. судом відкладено підготовче засідання на 07.12.2020р., викликано відповідача-1 у підготовче засідання.

Ухвалою суду від 07.12.2020р. продовжено строк підготовчого провадження у справі на тридцять днів, підготовче засідання відкладено на 17.12.2020р.

Ухвалою від 17.12.2020р. відкладено підготовче засідання на 04.01.2021р., викликано відповідача-1 у підготовче засідання.

Ухвалою суду від 04.01.2021р. залучено до участі у справі ДП ПрАТ «НАК «Надра України» «Західукргеологія» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, підготовче засідання відкладено на 25.01.2021р.

Ухвалою від 25.01.2021р. суд відклав підготовче засідання на 04.02.2021р. та викликав відповідачів у судове засідання.

Ухвалою суду від 04.02.2021р. закрито підготовче провадження у справі, розгляд справи по суті призначено на 22.02.2021р.

Ухвалою від 03.30.2021р. розгляд справи було відкладено на 03.30.2021р. та викликано відповідача-1 у судове засідання.

Представники позивача у судове засідання 03.03.2021р. з`явилися, позовні вимоги підтримали, просили позов задовольнити повністю.

Відповідач-1 явки повноважного представника у судове засідання 03.03.2021р. не забезпечив.

Представник відповідача-2 у судове засідання 03.03.2021р. з`явився, проти позову заперечив, просив у задоволенні позову відмовити.

Представник третьої особи у судове засідання 03.03.2021р. з`явився, позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити повністю.

КЛОПОТАННЯ СТОРІН.

02.03.2021р. через канцелярію суду позивачем подано додаткові пояснення та докази по справі №910/10481/20, в котрих він просить прийняти до розгляду додаткові пояснення, а також поновити строк для подання та долучити до матеріалів справи докази, а саме: Додаток №4 «Перелік виробничих баз нерухомого майна, яке не використовується в господарській діяльності НАК «Надра України» (є невід`ємною частиною до плану санації); довідку ДП «Західукргеологія» від 26.02.2021р. №04-168/04; копію наказу «Про прийняття ОСОБА_1 » від 14.12.2015р. №159-к; копію наказу «Про припинення трудового договору « №56 від 31.10.2019р.

Розглянувши вказане клопотання, суд зазначає таке.

За змістом ст. 177 ГПК України, зібрання відповідних доказів є завданням підготовчого провадження у справі, якщо справа розглядається за правилами загального позовного провадження. Відповідно, подання сторонами доказів по справі здійснюється під час підготовчого провадження.

Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів (ч. 2 та ч. 5 ст. 80 ГПК України).

Відповідно до ст. 207 ГПК України під час розгляду справи по суті головуючий з`ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи. Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

Враховуючи те, що нові докази позивач подає під час розгляду справи по суті, ні в додаткових поясненнях від 02.03.2021р., ні в судовому засіданні 03.03.2021р. представницею позивача не наведено поважності причин неподання цих доказів разом з позовною заявою чи під час підготовчого провадження, суд ухвалив відмовити в задоволенні клопотання позивача про встановлення додаткового строку для подання доказів та залишає без розгляду докази, долучені позивачем до додаткових пояснень від 02.03.2021р.

Разом з тим, суд долучає до матеріалів справи Додаток №4 «Перелік виробничих баз нерухомого майна, яке не використовується в господарській діяльності НАК «Надра України» (є невід`ємною частиною до плану санації), так як цей додаток не є новим доказом по справі, а є лише належною копією доказу, котрий позивач подавав разом із позовною заявою.

АРГУМЕНТИ СТОРІН.

Аргументи позивача.

Як зазначає позивач, 14.11.2019р. між НАК «Надра України» та ТОВ «Квадрига-4» було укладено Договір купівлі-продажу будівель та споруд №3574-425/19, згідно умов котрого позивач (продавець) передає, а відповідач-2 (покупець) приймає у власність та зобов`язується сплатити за них обумовлену даним договором грошову суму за 87/100 часток будівель та споруд майнового комплексу, загальною площею 4699,2 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Зелена, 111, до складу якого входить: гуртожиток А-1, загальною площею 185,4 кв.м.; лабораторно-камеральний корпус А-4, загальною площею 3883,4 кв.м.

На думку позивача, вказаний договір є таким, що укладений з недодержанням сторонами загальних вимог, необхідних для чинності правочину, а також за тяжких для позивача обставин та на вкрай невигідних умовах. Відтак, цей договір суперечить вимогам ст. ст. 203 та 233 ЦК України. Свої позовні вимоги, НАК «Надра України» обгрунтовує наступним:

1. Договір від 14.11.2019р. суперечить вимогам чинного законодавства України, оскільки при його укладенні та нотаріальному посвідченні були використані правовстановлюючі документи, які підтверджували право державної власності на відчужуване нерухоме майно, а не право власності позивача на це майно. Зокрема, на момент вчинення правочину відчужуване нерухоме майно належало на праві власності позивачу, згідно Витягу з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності з 07.11.2017р., однак в договорі відсутні будь-які посилання на цей документ.

2. Договір не відповідає вимогам чинного законодавства України, оскільки зазначивши в ньому, що право власності належить позивачу на підставі свідоцтва про право власності № ЛР0909 від 25.07.2008р. сторонами та нотаріусом було допущено помилку в договорі в частині площі лабораторно-камерального корпусу, що відчужувався за оскаржуваним Договором. Зокрема, в свідоцтві про право власності площу цього корпусу вказано 3859,6 кв.м., в той час як в Договорі зазначено площу 3883,4 кв.м.

3. Договір від 14.11.2019р. укладено позивачем за наявності тяжких обставин та на вкрай невигідних умовах. Тяжкі обставини, які стали причиною укладення спірного Договору полягали: 1) загрозі банкрутства та порушення досудової санації відносно балансоутримувача цього майна, дочірнього підприємства позивача ДП «Західукргеологія» (ухвала Господарського суду Львівської області від 11.09.2019р. по справі №914/1195/19); 2) зміні керівника вищого органу управління Компанії Держгеонадр, який виконує функцію загальних зборів, та за поданням якого призначається та звільняється Голова правління позивача (Розпорядження КМУ від 06.11.2019р. №1029-р.). Вкрай невигідні умови укладення спірного Договору полягали в: 1) низькій ціні реалізації нерухомого майна за вартістю за 1 кв.м. в 10 разів нижче ніж інше аналогічне майно в м. Львові; 2) збільшенні терміну оплати на 27 банківських днів, що призвело до відповідних фінансових втрат позивачем.

З огляду на викладене, позивач просить суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 14.11.2019р., зобов`язати приватного нотаріуса Назаренко К.В. повернути позивачу оригінали правовстановлюючих документів на майно, скасувати рішення приватного нотаріуса про реєстрацію права власності на нерухоме майно за відповідачем-2 та зобов`язати нотаріуса провести державну реєстрацію зміни права власності на нерухоме майно за позивачем.

Аргументи відповідача-1.

У відзиві на позовну заяву приватний нотаріус Назаренко К.В. зазначає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

1) Право власності позивача на 87/100 часток будівель та споруд, які виступали предметом оспорюваного Договору було зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно на праві приватної власності на підставі Свідоцтва про право власності №ЛР0909 від 25.07.2008р., листа Фонду державного майна України №10-15-19790 від 20.10.2017р. та довідки позивача №1226/2/01/13 від 30.10.2017р., яке на дату посвідчення договору не було ані змінено, ані скасовано. Саме тому, як підстава права власності позивача, в Договорі було вказано Свідоцтво про право власності №ЛР0909 від 25.07.2008р. Стосовно твердження позивача, що в договорі не зазначено про реєстрацію права власності позивача в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, то чинним законодавством України не передбачено, що відсутність в договорі відповідного посилання є підставою для визнання його недійсним, оскільки при посвідченні Договору перевірялася реєстрація права власності на спірне нерухоме майно за позивачем.

2) Не відповідає дійсності твердження позивача, що умовою електронних торгів була вимога розрахунку протягом 3-х банківських днів з дати підписання Договору купівлі-продажу, оскільки на підтвердження проведення електронних аукціонних торгів з продажу спірного майна та визначення переможця, позивачем було надано протокол електронних аукціонних торгів (аукціонів) з продажу позиції №1/2-ND від 08.11.2019р. на 3 аркушах, в якому не міститься вимога розрахунку протягом 3-х днів.

3) Посилання у позовній заяві на експертний висновок про вартість іншого майна, зробленого тим самим оцінювачем, який оцінював спірне майно, як на підставі невигідності та продажу за заниженою вартістю майна є безпідставним, оскільки спірне майно продано за результатами електронних аукціонних торгів за суму, яка вище оціночної вартості відчужуваних нежитлових будівель, згідно висновку про вартість майна, виконаного ТОВ «ВЕР-ТАС» станом на 31.07.2019р.

4) Приватний нотаріус є неналежним відповідачем у справі та може бути залучена лише як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог, а тому вимога позивача про стягнення судових витрат не може бути задоволена.

Аргументи відповідача-2.

У відзиві на позовну заяву та в судових засіданнях відповідач-2 проти задоволення позовних вимог заперечує, оскільки приватний нотаріус при укладенні та посвідченні спірного Договору діяла з повним дотриманням вимог чинного законодавства України, так як майно, що було предметом Договору належало позивачу на підставі Свідоцтва про право власності №ЛР0909 від 25.07.2008р., але вже було приватною власністю, що підтверджується Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 07.11.2017р.

З приводу твердження позивача, що нерухоме майно було продано під впливом тяжких обставин та за заниженою ціною, то такі не заслуговують на увагу, з огляду на наступне.

1) Для підтвердження продажу майна за заниженою ціною в більш як 10 разів позивачем було подано звіт про оцінку іншого нерухомого майна, котрий не може братися до уваги, оскільки об`єктом вказаної оцінки виступало нерухоме майно, яке є пам`яткою архітектури, об`єктом культурної спадщини та знаходиться в центральній частині м. Львова на пл. Міцкевича, 8. Натомість предметом оскаржуваного Договору виступали об`єкти нерухомості, які знаходяться у м. Львові по вул. Зелена, 111 і котрі, згідно ж самого твердження позивача в «Обгрунтуванні економічної доцільності правочинів», тривалий час не використовувалися і їхній технічний стан був незадовільним та аварійним.

2) Загроза банкрутства та порушення досудової санації відносно балансоутримувача майна - ДП «Західукргеологія» жодним чином не може бути підставою для застосування ст. 233 ЦК України, оскільки власником майна було саме НАК «Надра України» стосовно котрого не було розпочато проваджень по справах про банкрутство. Крім того, як вбачається з листів як позивача, так і третьої особи (від 16.10.2019р. №874/01/10 та від 12.07.2018р. №01-1271/13) єдиною причиною реалізації майна зазначено - «для недопущення руйнування будівель та зменшення витрат на їх утримання необхідно відчужити шляхом продажу частину будівель та споруд, що не задіяні в господарській діяльності підприємства».

Аргументи третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.

Доводи ДП «Західукргеології» викладені в поясненнях №13-60/13 від 27.01.2021р. та представником в судовому засіданні є аналогічними доводам позивача. Третя особа просить позовні вимоги задовольнити повністю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.

14.11.2019р. між НАК «Надра України» (Продавець) та ТОВ «Квадрига-4» (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу будівель та споруд, котрий посвідчено приватним нотаріусом Назаренко К.В. та зареєстровано в реєстрі за № 3574 (надалі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 та п. 1.3 Договору, за цим Договором продавець передає, а покупець приймає у власність та зобов`язується сплатити за них обумовлену даним договором грошову суму за 87/100 часток будівель та споруд майнового комплексу, загальною площею 4 699,2 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Зелена, 111, до складу якого входить: гуртожиток А-1, загальною площею 185,4 кв.м.; лабораторно-камеральний корпус А-4, загальною площею 3 883,4 кв.м. та зобов`язується сплатити за них обумовлену даним договором грошову суму. Зазначені нежитлові будівлі знаходяться на земельній ділянці площею 0,7107 га., кадастровий №0:04:005:0024, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Зелена, 111.

Вказані нежитлові будівлі належать продавцю на праві власності, на підставі свідоцтва про право власності №ЛР0909, виданого 25.07.2008р. Виконавчим комітетом Львівської міської ради на підставі рішення виконавчого комітету Львівської міської ради №747 від 18.07.2008р., зареєстрованого у Обласному комунальному підприємстві Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки» згідно витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно №19766647 від 04.08.2008р. за реєстраційним №2737227 (п. 1.2 Договору).

Згідно п. 2.1 та п. 2.2 Договору, договірна ціна купівлі-продажу нежитлових будівель, за результатами проведення торгів (аукціону) в електронній формі (Протокол електронних аукціонних торгів (аукціонів) з продажу позиції №1/2-ND, що відбулися 08.11.2019р.) є остаточною і становить 16 170 580,80 грн., в т.ч. ПДВ 20%, що становить 2 695 096,80 грн. Покупець зобов`язується протягом 30 банківських днів, з дати підписання цього Договору, розрахуватися з продавцем шляхом перерахування грошових коштів в національній валюті України на рахунок продавця.

Право власності на відчужувані нежитлові будівлі виникає у покупця за цим Договором з моменту його державної реєстрації, згідно ст. 334 ЦК України (п. 5.3 Договору).

Як встановлено судом на підставі виписок з особового рахунку позивача, оплата за купівлю нежитлових будівель згідно Договору надійшла від покупця наступними платежами: 12.12.2019р. в розмірі 1 221 942,80 грн.; 13.12.2019р. в розмірі 14 200 000,00 грн.; 26.12.2019р. в розмірі 748 638,00 грн.

З матеріалів справи прослідковується, що укладенню Договору від 14.11.2019р. передувала довготривала процедура, яка полягала в наступному.

12.07.2018р. ДП НАК «Надра України» «Західукргеологія» (на балансі котрого перебувало нерухоме майно, що виступає предметом оскаржуваного Договору) звернулося до голови правління НАК «Надра України» з листом №01-1271/13 від 12.07.2018р., в котрому зазначило, що на балансі підприємства знаходяться будівлі та споруди, які тривалий час (більше 15 років) не використовуються для виробничих потреб і підприємство витрачає значні кошти на утримання, охорону та податків за землю. А тому для недопущення руйнування будівель та зменшення витрат на утримання, ДП «Західукргеологія» вважає за доцільне відчужити шляхом продажу частину будівель та споруд, що не задіяні в господарській діяльності підприємства, а кошти виручені від продажу вищеназваних будівель направити на погашення заборгованості по пільгових пенсіях, обов`язкових платежів до державного та місцевих бюджетів тощо.

16.10.2019р. НАК «Надра України» направило Державній службі геології та надр України листа №874/2/01/10, в котрому просило розглянути питання продажу майна, яке увійшло до статутного капіталу компанії та не використовується в господарській діяльності і прийняти відповідне рішення.

Додатком до листа №874/2/01/10 від 16.10.2019р. НАК «Надра України» направило обгрунтування економічної доцільності правочинів в котрому також зазначило, що по об`єктах, які пропонуються до реалізації річні витрати на утримання складають 1 310,9 тис. грн. Доходу від оренди окремих приміщень не достатньо для покриття загального обсягу витрат по об`єктах. Разом з тим, ймовірність подальшої оренди досить сумнівна, оскільки місцезнаходження більшості об`єктів не є привабливим для потенційних орендарів і технічний стан будівель з часом погіршується. Вкладення коштів в проведення ремонтів нерухомого майна, що не використовується, є економічно недоцільним.

Майно, яке пропонується до реалізації, включає в себе, зокрема майно за адресою м. Львів, вул. Зелена, 111. Обгрунтовуючи економічну доцільність реалізації вказаного майна, НАК «Надра України» зазначає, що будівля лабораторного корпусу тривалий час не використовується в виробничій діяльності підприємства, технічний стан - незадовільний. В оренді перебуває незначна частина першого поверху будівлі. Через аварійний стан будівлі потенційні орендарі на інші приміщення відсутні. Гуртожиток не використовується за призначенням, люди не проживають, перебуває в аварійному стані. Підприємство не має вільних коштів для проведення ремонту об`єктів, в використанні яких немає потреби.

18.10.2019р. Державна служба геології та надр України прийняла Наказ №381 «Про вчинення НАК «Надра України» правочину щодо майна, переданого до її Статутного капіталу» згідно котрого наказала реалізувати майно, яке передано до статутного капіталу НАК «Надра України», перелік якого наведений в додатку до цього наказу, шляхом його продажу на електронних аукціонах з використанням електронної торгової системи, за умови дотримання вимог чинного законодавства України. Серед переліку майна, яке є в додатку до Наказу №381 є майно у м. Львові, по вул. Зелена, 111.

Як встановлено судом та не заперечується позивачем, на замовлення позивача ТОВ «ВЕР-ТАС» здійснило оцінку гуртожитку літ. А-1, площею 185,4 кв.м. та лабораторно-камерального корпусу літ. А-4, площею 3883,4 кв.м., що розташовані за адресою м. Львів, вул. Зелена, 111 за результатами котрої складено Звіт з незалежної оцінки майна ВЕР 7/5-1 від 14.08.2019р. Згідно висновку ринкова вартість об`єкту оцінки без урахування ПДВ становить 12 477 300,00 грн.

08.11.2019р. відбулися електронні торги з реалізації спірного нерухомого майна. Як вбачається з Протоколу електронних аукціонних торгів (аукціонів) з продажу позиції №1/2-ND від 08.11.2019р., стартова ціна продажу нерухомого майна становила 14 972 760,00 грн. в т.ч. ПДВ і в торгах взяли участь два учасники: ТОВ «Імперіалбуд Компані» та ТОВ «Квадрига-4». Переможцем торгів стало ТОВ «Квадрига-4», яке запропонувало ціну за майно в розмірі 16 170 580,80 грн.

13.11.2019р. відбулося засідання Правління НАК «Надра України» на котрому було погоджено істотні умови договору купівлі-продажу будівель у м. Львові по вул. Зелена, 111 та вирішено укласти Договір з ТОВ «Квадрига-4» і зобов`язати Голову правління Климовича Я.Я. підписати цей договір. Вказане підтверджується витягом із Протоколу №35 від 13.11.2019р.

Як вже зазначалося, Договір із відповідачем-2 було укладено 14.11.2019р. Вказаний договір позивач просить суд визнати недійсним.

ОЦІНКА СУДУ.

За змістом ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно положень ст. ст. 626-628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому (ст. ст. 655, 656 ЦК України).

Відповідно до ст. 657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

Як встановлено судом, спір між сторонами виник з приводу укладення Договору купівлі-продажу будівель та споруд від 14.11.2019р. На думку позивача, вказаний Договір є недійсним, оскільки він укладений з недодержанням сторонами загальних вимог, необхідних для чинності правочину, а також за тяжких для позивача обставин та на вкрай невигідних умовах.

Згідно ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За змістом ст. ст. 203, 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами), зокрема, такої вимоги як те, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

При цьому, зміст правочину, в першу чергу, має відповідати вимогам актів цивільного законодавства, перелічених в статті 4 ЦК України. Втім більшість законодавчих актів носять комплексний характер, і в них поряд із цивільно-правовими можуть міститися норми різноманітної галузевої приналежності. За такої ситуації необхідно вести мову про те, що зміст правочину має не суперечити вимогам, встановленим у цивільно-правовій нормі, хоча б вона містилася в будь-якому нормативно-правовому акті, а не лише акті цивільного законодавства. Під вимогами, яким не повинен суперечити правочин, мають розумітися ті правила, що містяться в імперативних нормах (вказаної позиції притримується Касаційний цивільний суд у складі Верховного Суду в постанові від 17.06.2020р. в справі №281/129/17).

Відповідно до правової позиції Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, яку він виклав в постанові від 17.06.2020р. у справі №910/12712/19, звертаючись з позовом про визнання договору недійсним як такого, що суперечить вимогам законодавства, на підставі загальних норм ч. 1 ст. 203 та ст. 215 ЦК України, повинен одночасно послатися на конкретну норму законодавства, якій цей договір не відповідає (яка була порушена в момент його укладення).

З позовної заяви вбачається, що позивач покликається на невідповідність оскаржуваного Договору вимогам ст. ст. 54, 55 ЗУ «Про нотаріат», а також ст. 233 ЦК України.

1. Щодо твердження позивача про невідповідність Договору від 14.11.2019р. вимогам ст. ст. 54, 55 ЗУ «Про нотаріат».

Згідно ст. 54 ЗУ «Про нотаріат» нотаріус при вчиненні нотаріальної дії перевіряє, чи відповідає зміст посвідчуваного ним правочину вимогам закону і дійсним намірам сторін.

Договори про відчуження та заставу майна, що підлягає реєстрації, крім випадків, встановлених статтею 38 Закону України «Про іпотеку», посвідчуються за умови подання документів, що підтверджують право власності на майно, що відчужується або заставляється, або за наявності державної реєстрації права власності на таке майно у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (ч. 1 ст. 55 ЗУ «Про нотаріат»).

В позовній заяві позивачем зазначено, що приватним нотаріусом Назаренко К.В. порушено наведені вимоги, а відтак і сам договір суперечить цим вимогам, оскільки:

1) при його укладенні та нотаріальному посвідченні були використані правовстановлюючі документи, які підтверджували право державної власності на відчужуване нерухоме майно (свідоцтво про право власності № ЛР0909 від 25.07.2008р.), а не право приватної власності позивача на це майно (Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 07.11.2017р.);

2) зазначивши в ньому, що право власності належить позивачу на підставі свідоцтва про право власності № ЛР0909 від 25.07.2008р. сторонами та нотаріусом було допущено помилку в договорі в частині площі лабораторно-камерального корпусу, що відчужувався за оскаржуваним Договором. Зокрема, в свідоцтві про право власності площу цього корпусу вказано 3859,6 кв.м., в той час як в Договорі зазначено площу 3883,4 кв.м.

З цього приводу суд зазначає наступне.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: 1) пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; 2) наявність підстав для оспорення правочину; 3) встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці, що підтверджується, зокрема, постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.06.2020р. у справі №910/12712/19.

Як роз`яснила Об`єднана палата Касаційного цивільного суду у складі Верховного суду в постанові від 05.09.2019р. у справі №638/2304/17, недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси власне порушені, а учасники цивільного обороту використовують цивільне судочинство для такого захисту.

Таким чином, з наведеного вбачається, що особа, котра звертається з вимогою про визнання недійсним правочину, повинна довести не лише факт невідповідності правочину вимогам чинного законодавства України, але також і те, що внаслідок такої невідповідності реально порушуються права цієї особи. Сам факт формальної невідповідності правочину вимогам законодавства України, за відсутності порушень прав позивача, не може слугувати підставою для визнання цього правочину недійсним в судовому порядку, оскільки суд здійснює захист порушених прав особи.

В даному випадку суд зазначає, що НАК «Надра України», звертаючись з позовом про визнання недійсним Договору від 14.11.2019р. з підстав його невідповідності вимогам ст. ст. 54, 55 ЗУ «Про нотаріат», не вказало і під час розгляду справи в суді не довело того, яким чином така невідповідність порушує права позивача.

Зокрема, як в позовній заяві, так і під час розгляду справи по суті, позивачем та його представницею не заперечувався той факт, що об`єкти нерухомого майна, які виступають предметом оскаржуваного договору перебувають не в державній власності, а в його приватній власності і як власник майна, він вправі був ними розпоряджатися. Вказане також підтверджується і Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №102889035 від 07.11.2017р. А тому зазначення в п. 1.2 Договору, що право власності позивача підтверджується свідоцтвом про право власності № ЛР0909 від 25.07.2008р., а не Витягом №102889035 від 07.11.2017р., на думку суду, жодним чином не порушує ні прав позивача, ні прав інших осіб, оскільки не впливає на особу власника майна.

Більше того, як вбачається з вказаного Витягу підставою виникнення в позивача права власності на нерухоме майно, яке виступає предметом оскаржуваного Договору є Свідоцтво про право власності №ЛР0909 від 25.07.2008р., лист Фонду ДМУ №10-15-19790 від 20.10.2017р., а також довідка НАК «Надра України» №1226/2/01/13 від 30.10.2017р.

Також з Витягу прослідковується, що загальна площа лабораторно-камерального корпусу А-4 становить 3 883,4 кв.м. Відтак, зазначення в оскаржуваному Договорі саме цієї площі, а не площі, яка вказана в Свідоцтві про право власності №ЛР0909 від 25.07.2008р. (3859,6 кв.м.) жодним чином не свідчить про невідповідність Договору вимогам ст. ст. 54, 55 ЗУ «Про нотаріат» та не порушує прав позивача. Зокрема, матеріалами справи підтверджується те, що розмір викупної ціни, яка підлягала сплаті позивачу вираховувався із площі 3 883,4 кв.м., яка є більшою за площу вказану в Свідоцтві від 25.07.2008р. А тому сплата позивачу більшого розміру коштів може порушувати права лише ТОВ «Квадрига-4», а не позивача. Разом з тим, відповідач-2 про порушення своїх прав укладеним Договором не заявляв.

Відтак, все викладене вище, повністю спростовує як твердження позивача, що оскаржуваний Договір не відповідає вимогам ст. ст. 54, 55 ЗУ «Про нотаріат», так і те, що така невідповідність порушує його права. З огляду на це, позовні вимоги з відповідних підстав є такими, що не підлягають задоволенню.

2. Щодо твердження позивача про невідповідність Договору від 14.11.2019р. вимогам ст. 233 ЦК України.

Обгрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач зазначає, що Договір від 14.11.2019р. укладено ним за наявності тяжких обставин та на вкрай невигідних умовах. Тяжкі обставини, які стали причиною укладення спірного Договору полягали у: 1) загрозі банкрутства та порушення досудової санації відносно балансоутримувача цього майна, дочірнього підприємства позивача ДП «Західукргеологія» (ухвала Господарського суду Львівської області від 11.09.2019р. по справі №914/1195/19); 2) зміні керівника вищого органу управління Компанії Держгеонадр, який виконує функцію загальних зборів, та за поданням якого призначається та звільняється Голова правління позивача (Розпорядження КМУ від 06.11.2019р. №1029-р.). Вкрай невигідні умови укладення спірного Договору полягали в: 1) низькій ціні реалізації нерухомого майна за вартістю за 1 кв.м. в 10 разів нижче ніж інше аналогічне майно в м. Львові; 2) збільшенні терміну оплати на 27 банківських днів, що призвело до відповідних фінансових втрат позивачем.

З цього приводу суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину. При визнанні такого правочину недійсним застосовуються наслідки, встановлені статтею 216 цього Кодексу. Сторона, яка скористалася тяжкою обставиною, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки і моральну шкоду, що завдані їй у зв`язку з вчиненням цього правочину.

Як зазначив Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в постанові №910/10721/18 від 07.08.2019р., ознаками правочину, що підпадає під дію ст. 233 ЦК України, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини (наприклад, під загрозою банкрутства) і добровільно, тобто особа усвідомлює свої дії, але вимушена це зробити через тяжкі обставини і на вкрай невигідних умовах, а тому волевиявлення особи не вважається вільним і не відповідає її внутрішній волі. Доведення того, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено або було б вчинено на інших умовах, покладається на позивача.

При цьому, тяжка обставина і вкрай невигідні умови є оцінювальними категоріями і мають визначатися судом з урахуванням всіх обставин справи. Особа, яка оскаржує правочин, повинна довести, що за відсутності тяжких обставин вона взагалі або на зазначених умовах не уклала б такий правочин.

Для кваліфікації правочину за ст. 233 ЦК України необхідна обов`язкова наявність двох умов у сукупності: тяжких обставин і вкрай невигідні умови вчинення правочину. Крім того, має бути причинно-наслідковий зв`язок між тяжкими обставинами та укладеним правочином (його укладання саме з метою усунення обставин). Всі ці умови повинна довести особа, яка звертається з позовом про визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

Обгрунтовуючи наявність тяжких обставин при укладенні оспорюваного Договору, позивач покликається на те, що такою обставиною була зміна керівника вищого органу управління Компанії Держгеонадр, за поданням котрого призначається та звільняється Голова правління позивача, що підверджується Розпорядженням КМУ від 06.11.2019р. А отже, звідси і ризик звільнення та зміни Голови правління позивача у зв`язку з новопризначеним головою Держгеонадр.

Вказане твердження позивача суд оцінює критично та не вважає його тяжкою обставиною в розумінні вимог ст. 233 ЦК України. Так, зміна керівництва як органу управляння позивача, так і органу управління його засновника, є звичним явищем в діяльності вказаних осіб і така зміна жодним чином не свідчить про наявність тяжких обставин.

Крім цього, обгрунтовуючи тяжкі обставини, позивач покликається на загрозу банкрутства та порушення досудової санації відносно балансоутримувача цього майна, дочірнього підприємства позивача ДП «Західукргеологія», що підтверджується ухвалою Господарського суду Львівської області від 11.09.2019р. по справі №914/1195/19.

На думку суду, відповідні доводи позивача теж не свідчать про наявність тяжких обставин на момент укладення оскаржуваного Договору, з огляду на те, що:

1) Позивач, згідно п.11 Статуту НАК «Надра України» не відповідає за зобов`язаннями дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі котрих Компанія володіє корпоративними правами. Відтак, враховуючи це, загроза банкрутства третьої особи жодним чином не впливала на майновий стан та зобов`язання позивача та не робила його становище тяжким. Те, що позивач добровільно погодився погасити заборгованість свого дочірнього підприємства перед його контрагентами не свідчить, що для нього настала тяжка обставина, як підстава для визнання правочину недійсним за ст. 233 ЦК України, оскільки із змісту вказаної статті випливає, що тяжка обставина повинна існувати незалежно від волі особи.

2) Позивачем також не доведено обставин того, що загроза банкрутства ДП «Західукргеологія» була підставою для укладення спірного Договору.

Зокрема, як встановлено судом, процедура відчуження спірного нерухомого майна розпочалася ще задовго до постановлення Господарським судом Львівської області ухвали від 11.09.2019р. по справі №914/1195/19. Вказане підтверджується як листом ДП «Західукргеологія» №01-1271/13 від 12.07.2018р., так і листом позивача №874/2/01/10 від 16.10.2019р., в котрому він зазначає, що впродовж 15 років дочірні підприємства НАК «Надра України» звертаються до останнього з проханням розглянути питання щодо реалізації майна, яке не використовується в процесі ведення господарської діяльності та на утримання якого витрачаються значні кошти. І на виконання рішення спільної наради керівництва Компанії та її дочірніх підприємств від 16.05.2018р., останніми проведена робота по підготовці переліку майна, яке підлягає списанню або може бути реалізоване.

Крім цього, як вбачається з додатку до листа №874/2/01/10 від 16.10.2019р., обгрунтовуючи економічну доцільність реалізації спірного нерухомого майна, НАК «Надра України» жодним чином не зазначає, що така реалізація спричинена уникненням можливості банкрутства ДП «Західукргеологія». При обгрунтуванні позивач зазначає лише, що будівля лабораторного корпусу тривалий час не використовується у виробничій діяльності підприємства, технічний стан - незадовільний. В оренді перебуває незначна частина першого поверху будівлі. Через аварійний стан будівлі потенційні орендарі на інші приміщення відсутні. Гуртожиток не використовується за призначенням, люди не проживають, перебуває в аварійному стані. Підприємство не має вільних коштів для проведення ремонту об`єктів, в використанні яких немає потреби.

За таких умов, позивачем в процесі розгляду справи не доведено як наявності тяжких обставин, так і те, що підставою для укладення оскаржуваного Договору було усунення цих обставин (відвернення загрози банкрутства ДП «Західукргеологія»).

Обгрунтовуючи вкрай невигідні умови укладеного Договору, НАК «Надра України» покликається на низьку ціну реалізації нерухомого майна за вартістю за 1 кв.м. в 10 разів нижче ніж інше аналогічне майно в м. Львові та збільшення терміну оплати на 27 банківських днів, що призвело до відповідних фінансових втрат позивачем.

При цьому, як вбачається з матеріалів справи, низьку ціну реалізації нерухомого майна позивач доводить:

- Рецензією на Копію звіту з незалежної оцінки майна ВЕР 7/5-1 від 22.07.2020р. з якої вбачається, що звіт про оцінку спірного нерухомого майна класифікується як такий, що не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним та непрофесійним і не може бути використаний;

- листом ФДМУ №10-59-21471 від 21.10.2020р. в якому зазначено, що наказом від 18.08.2020р. №1388 Фонд анулював сертифікат суб`єкта оціночної діяльності від 26.04.2019р. №331/19, виданий суб`єкту оціночної діяльності ТОВ «ВЕР-ТАС»;

- Висновком від 30.04.2020р. про вартість 7-ми поверхової будівлі, загальною площею 8273,8 кв.м., яка розташована в м. Львові на пл. Міцкевича, 8.

Оцінюючи вказані докази, суд вважає їх неналежними та такими, що не доводять вкрай невигідних умов реалізації спірного нерухомого майна.

Зокрема, лист ФДМУ №10-59-21471 від 21.10.2020р. та Рецензія на звіт від 22.07.2020р. підтверджують лише те, що звіт про оцінку нерухомого майна не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна. Однак факт неправильності складення звіту, сам по собі, не породжує вкрай невигідних умов вчинення правочину. Такі умови можуть виникнути, якщо визначена у звіті ціна є вкрай заниженою по відношенню до дійсної ринкової вартості об`єктів нерухомого майна. Водночас лист ФДМУ №10-59-21471 від 21.10.2020р. та Рецензія від 22.07.2020р. не доводять цих обставин. Слід наголосити, що позивач не надав суду жодних належних та допустимих доказів на підтвердження того, яка саме була реальна вартість об`єктів нерухомого майна у м. Львові по вул. Зелена, 111 станом на момент укладення оскаржуваного Договору.

Суд зазначає, що неналежність складення Звіту про оцінку спірного нерухомого майна не може слугувати підставою для визнання вкрай невигідних умов укладення правочину також через те, що об`єкти нерухомості були реалізовані за ціною, яка вища від оціночної на 1 197 820,80 грн.

Щодо Висновку від 30.04.2020р., котрим НАК «Надра України» доводить обставини реалізації приміщень у м. Львові по вул. Зелена, 111 за вкрай заниженою ціною, то він є неналежним та недопустимим доказом по справі, оскільки об`єктом цього звіту виступало не спірне нерухоме майно, а 7-ми поверхова будівля, загальною площею 8273,8 кв.м., яка розташована в центральній частині м. Львова на пл. Міцкевича, 8, є пам`яткою архітектури і об`єктом культурної спадщини. Тобто Висновок від 30.04.2020р. складено щодо нерухомого майна, котре відрізняється від спірного як своїми характеристиками та технічним станом, так і місцезнаходженням.

Не заслуговують на увагу твердження позивача, що вкрай невигідними умовами вчинення правочину було збільшення в Договорі терміну оплати за придбане майно на 27 банківських днів, що призвело до відповідних фінансових втрат позивачем. Так, позивачем до матеріалів справи не долучено жодних доказів, котрі б свідчили про спричинення позивачу втрат встановленням в Договорі 30-денного строку на оплату.

Крім цього, як вбачається з Витягу із протоколу №35 від 13.11.2019р., засідання правління НАК «Надра України» визначаючи істотні умови договору купівлі-продажу, правління не визначило строк протягом котрого відповідач-2 повинен заплатити кошти за придбане майно. З огляду на це, встановлення в договорі 30-денного строку на таку оплату не може вважатися вкрай невигідними умовами.

Підсумовуючи викладене, позивачем не доведено належними та допустимими доказами як наявності тяжких обставин на момент укладення оскаржуваного Договору, так і вкрай невигідних умов цього Договору. А тому обставини для визнання Договору від 14.11.2019р. недійсним на підставі ст. 233 ЦК України - відсутні.

З огляду на те, що інші позовні вимоги позивача є похідними від вимоги про визнання недійсним оскаржуваного договору, то такі також не підлягають задоволенню.

СУДОВІ ВИТРАТИ.

У відповідності до ч. 1 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У зв`язку з відмовою у задоволенні позову, сплачений за подання позовної заяви у справі судовий збір, залишається за позивачем.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 42, 123, 129, 222, 233, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 15.03.2021 року.

Суддя Р.В. Крупник