РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.03.2021Справа №910/19638/20

Суддя Господарського суду міста Києва Бойко Р.В., розглянувши в порядку письмового провадження справу за позовом Приватного акціонерного товариства "Родина"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіппо"

про стягнення 531 494,00 грн.,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2020 року Приватне акціонерне товариство "Родина" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіппо" про стягнення 531 494,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог Приватне акціонерне товариство "Родина" вказує, що ним у період з 01.01.2019 по 17.01.2020 на виконання Договору поставки №061218-16/1г від 06.12.2018 було поставлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Гіппо" товар загальною вартістю 2 727 814,00 грн., в той час як відповідачем неналежно виконано свої зобов`язання з оплати поставленого товару, у зв`язку з чим у останнього виникла заборгованість перед позивачем у розмірі 516 014,00 грн.

Також у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем своїх грошових зобов`язань із оплати поставленого товару позивачем заявлено до стягнення 3% річних у розмірі 15 480,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 (постановленою після усунення позивачем недоліків позовної заяви, які стали підставою для залишення її без руху, згідно ухвали суду від 16.12.2020) відкрито провадження у справі №910/19638/20; визнано дану справу малозначною та вирішено здійснювати її розгляд за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін (без проведення судового засідання); встановлено сторонам строки на подання заяв по суті спору.

Частиною 5 статті 176 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої статті 120 цього Кодексу.

Ухвала Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 про відкриття провадження у справі була направлена на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіппо", вказану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (01042, м. Київ, провулок Новопечерський, буд. 19/3, корпус 2, кабінет 33) та була отримана відповідачем 26.01.2021, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №055.

Відповідач своїм правом на подання відзиву на позов у визначений у відповідності до положень Господарського процесуального кодексу України строк не скористався.

За таких обставин, справа підлягає вирішенню за наявними матеріалами з огляду на приписи ч. 9 ст. 165 та ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва встановив наступне.

06.12.2018 між Приватним акціонерним товариством "Родина", (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гіппо" (покупець) укладено Договір поставки №061218-16/1г (надалі - Договір), у відповідності до п. 1.1 якого постачальник зобов`язався передавати товар у власність покупця у відповідності до замовлень покупця, а покупець зобов`язався приймати його та проводити оплату за товар на умовах даного договору.

Поставка товару здійснюється на підставі накладної (их) згідно замовлень покупця, яка (і) є невід`ємною частиною договору (п. 1.2 Договору).

У пункті 4.3 Договору сторонами погоджено, що передача товару постачальником і його прийняття покупцем по назві, асортименту, кількості і ціні здійснюється на підставі відповідної накладної і тільки у відповідності із замовленням покупця.

Відповідно до пункту 5.4 Договору оплата за поставлений товар сум у розмірах, понад ліміт встановлений п. 5.5 Договору, здійснюється покупцем в українській національній валюті - гривні в безготівковому порядку шляхом перерахування коштів на банківський рахунок протягом 35 календарних днів з дати поставки товару.

У пункті 5.5 Договору сторони погодили, що заборгованість покупця за поставлений постачальником товар, яка зберігається за покупцем без застосування до нього відповідальності за невиконання зобов`язань по договору та складає суму (ліміт заборгованості) в розмірі 1 000,00 грн. в т. ч. ПДВ. Вказаний ліміт заборгованості повинен бути погашений (сплачений) у випадку розірвання договору або закінчення терміну дії даного договору після підписання сторонами акту звірки.

Даний Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2019, але в будь-якому випадку до моменту його остаточного виконання. Дія Договору продовжується на один рік, якщо жодна із сторін не заявить письмово про його розірвання не пізніше ніж за 5 днів до закінчення дії Договору (п. 9.1 Договору).

25.08.2020 позивач звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіппо" з претензією, в якій вимагав сплатити заборгованість за поставлений товар у розмірі 516 014,00 грн.

Спір у справі виник у зв`язку з твердженнями позивача, що у відповідача наявна заборгованість з оплати поставленого позивачем згідно Договору поставки №061218-16/1г від 06.12.2018 товару у розмірі 516 014,00 грн. Крім того, позивач стверджує про наявність правових підстав для стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 15 480,00 грн., нарахованих за неналежне виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Гіппо" своїх грошових зобов`язань.

Дослідивши зміст укладеного між позивачем та відповідачем Договору, суд прийшов до висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором поставки, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання, в тому числі Глави 54 Цивільного кодексу України.

Також, з аналізу умов Договору вбачається, що він є рамковим договором, тобто таким, що укладений з метою багаторазового застосування, який містить загальні умови поставки товару постачальником, та при цьому погодження істотних умов (найменування товару, кількість, вартість, тощо) кожного окремого зобов`язання з поставки товару (партії товару) погоджується сторонами, зокрема, у видаткових накладних.

Частиною 1 статті 265 Господарського кодексу України визначено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у обумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частинами 1, 2 ст. 712 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно п. 9.1 Договору даний Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2019, але в будь-якому випадку до моменту його остаточного виконання. Дія Договору продовжується на один рік, якщо жодна із сторін не заявить письмово про його розірвання не пізніше ніж за 5 днів до закінчення дії Договору.

З огляду на відсутність в матеріалах справи доказів, які б свідчили про припинення дії Договору (в порядку п. 9.1 Договору), суд дійшов висновку, що Договір був чинним у спірний період.

Як зазначає позивач, ним було поставлено на умовах Договору поставки №061218-16/1г від 06.12.2018 відповідачу товар на загальну суму 2 727 814,09 грн.

Наведені твердження позивача підтверджуються видатковими накладними, які підписані сторонами та скріплені їх печатками.

Судом встановлено, що за період з 01.01.2019 по 31.03.2020 відповідачем було сплачено позивачу кошти у загальному розмірі 1 760 381,76 грн., що підтверджується банківськими виписками.

Також, як зазначає позивач, відповідач у період з 01.01.2019 по 31.03.2020 повернув Приватному акціонерному товариству "Родина" товар на загальну суму 249 113,23 грн.

Крім того, 06.12.2018 між Приватним акціонерним товариством "Родина" (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гіппо" (виконавець) укладено Договір про надання послуг №061218-14/2г (надалі - Договір про надання послуг), у відповідності до п. 2.1 якого сторони декларували, що діяльність виконавця не обмежується лише придбанням продукції у замовника, але й, зокрема, полягає і у наданні послуг на користь продавця.

Приватне акціонерне товариство "Родина" зменшило заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіппо" за поставлений товар на суму оплати за виконані роботи (надані послуги) в межах Договору про надання послуг у розмірі 256 072,72 грн. в порядку заліку зустрічних вимог однорідних вимог.

У ст. 601 Цивільного кодексу України зазначено, що зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

За змістом ч. 1 ст. 601 Цивільного кодексу України вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам: 1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); 2) бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, у зв`язку з чим зарахування як спосіб припинення зазвичай застосовується до зобов`язань по передачі родових речей, зокрема, грошей); 3) строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Разом з тим, ще однією важливою умовою для здійснення зарахування зустрічних вимог - є безспірність вимог, які зараховуються, а саме, відсутність спору щодо змісту, умови виконання та розміру зобов`язань.

За таких обставин, враховуючи, що на виконання умов Договору поставки позивачем було поставлено відповідачу товар на загальну суму 2 727 814,09 грн., в той час як відповідачем було сплачено за отриманий товар кошти у розмірі 1 760 380,72 грн., повернуто постачальнику товар на суму 249 113,23 грн. та зобов`язання відповідача з оплати товару припинилось на суму 256 071,72 грн. (на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України), суд дійшов висновку, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіппо" наявний обов`язок з оплати Приватному акціонерному товариству "Родина" поставленого за Договором товару вартістю 462 248,42 грн.

В свою чергу, позивач просить стягнути з відповідача заборгованість у розмірі 526 014,00 грн., однак судом встановлено, що позивачем помилково визначено вказану суму заборгованості, оскільки, здійснивши арифметичні дії з віднімання сум коштів (2 727 814,00 грн. - 1 760 381,00 грн. - 249 113,00 грн. - 256 072,00 грн.), які зазначені позивачем у змісті позовної заяви, сумою заборгованості є 462 248,00 грн. (при цьому, у даному випадку у змісті позовної заяви позивачем неправомірно здійснено округлення підсумкових сум до гривні без копійок).

В той же час, за перерахунком суду сум видаткових накладних, вбачається, що сумою заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіппо" є 462 248,42 грн. (2 727 814,09 грн. - 1 760 380,72 грн. - 249 113,23 грн. - 256 071,72 грн.).

Частина 1 статті 530 Цивільного кодексу України визначає, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін); зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події

Відповідно до пункту 5.4 Договору оплата за поставлений товар сум у розмірах, понад ліміт встановлений п. 5.5 Договору, здійснюється покупцем в українській національній валюті - гривні в безготівковому порядку шляхом перерахування коштів на банківський рахунок протягом 35 календарних днів з дати поставки товару.

Статтею 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Зазначене також кореспондується з нормами ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гіппо" не навело обставин, з якими законодавство пов`язує можливість звільнення його від відповідальності за порушення зобов`язання.

При цьому, судом враховано, що у п. 5.5 Договору сторони визначили розмір заборгованості покупця за поставлений постачальником товар, яка зберігається за покупцем без застосування до нього відповідальності за невиконання зобов`язань по Договору, що складає ліміт заборгованості у розмірі 1 000,00 грн.

Також у п. 5.5 Договору сторонами було досягнуто згоди, що вказаний ліміт заборгованості повинен бути погашений (сплачений) у випадку розірвання договору або закінчення терміну дії даного договору після підписання сторонами акту звірки.

Тобто, у даному пункті сторонами було погоджено "правомірну заборгованість", за наявність якої відповідач не несе відповідальності та яка підлягає оплаті після розірвання Договору або після закінчення терміну дії Договору.

Позов не містить ні доказів розірвання Договору, ні доказів, які б свідчили про припинення дії Договору (в порядку п. 9.1 Договору).

Однак, судом враховано, що, по-перше, дана "правомірна заборгованість" є заборгованістю з оплати поставленого товару, тобто у відповідача наявний обов`язок зі сплати коштів за товар в частині ліміту заборгованості - 1 000,00 грн., а сторонами лише було погоджено інший строк для оплати товару в цій частині, який обумовлений припиненням правовідносин сторін за спірним договором.

По-друге, в провадженні Господарського суду міста Києва лише впродовж 2020 року перебувало та перебуває на розгляді понад 350 позовів про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіппо" заборгованості за поставлений товар. Тобто, Товариство з обмеженою відповідальністю "Гіппо" фактично одномоментно припинило розрахунок за поставлений товар зі всіма своїми контрагентами.

У переважній більшості даних справ Товариство з обмеженою відповідальністю "Гіппо" фактично не приймало участі, зокрема, шляхом забезпечення явки свого представника у засідання, не подавало заяв по суті справи, не зверталось за оскарженням рішень суду, прийнятих на користь позивачів.

Наведені обставини в їх сукупності дають суду підстави для висновку, що підприємство відповідача є "залишеним" з метою невиконання господарських зобов`язань.

Суд з прикрістю констатує, що в Україні є досить поширеною практика, коли з метою невиконання зобов`язань юридичною особою (в тому числі, судових рішень), керівництво/власники такої юридичної особи виводять з підприємства всі активи та залишають його, при цьому не здійснюючи жодних дій для припинення юридичної особи у передбаченому законодавством порядку та внесення відповідного запису у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відтак, суд приходить до висновку, що фактично правовідносини сторін за Договором припинились, а тому відмова позивачу в задоволенні вимоги про стягнення суми основного боргу в частині погодженого сторонами ліміту заборгованості з підстав ненастання строку зі сплати боргу в цій частині не буде сприяти належному та повному захисту порушених прав Приватного акціонерного товариства "Родина", оскільки позивач змушений буде повторно звертатись до суду з позовом до відповідача про стягнення 1 000,00 грн. після вжиття заходів, спрямованих на юридичне припинення договірних правовідносин з Товариством з обмеженою відповідальністю "Гіппо", яке фактично вже не здійснює господарської діяльності.

У зв`язку з наведеним, суд вбачає за необхідне стягнути з відповідача всю суму боргу з оплати поставленого позивачем товару, включно з сумою ліміту заборгованості.

Таким чином, наявність та обсяг заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіппо" за Договором у розмірі 462 248,42 грн. підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами та відповідачем не були спростовані, у зв`язку з чим позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Родина" в частині стягнення суми основного боргу підлягають задоволенню частково, а саме - у розмірі 462 248,42 грн.

В іншій частині вимоги про стягнення боргу у розмірі 53 765,58 грн. задоволенню не підлягають, оскільки позивачем не доведено наявність у відповідача боргу у такому розмірі за поставлений товар за видатковими накладними, які додані до позовної заяви.

Крім того, позивачем заявлено вимогу про стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 15 480,00 грн., нарахованих за період з 07.03.2020 по 09.12.2020 на заборгованість у розмірі 516 014,00 грн.

Судом встановлено, що відповідач обов`язку по сплаті грошових коштів у визначений Договором строк не виконав, допустивши прострочення виконання грошового зобов`язання, тому дії відповідача є порушенням договірних зобов`язань (ст. 610 Цивільного кодексу України), і він вважається таким, що прострочив (ст. 612 Цивільного кодексу України), відповідно є підстави для застосування встановленої законом або договором відповідальності.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гіппо" не навело обставин, з якими законодавство пов`язує можливість звільнення його від відповідальності за порушення зобов`язання.

Пунктом 3 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Судом враховано, що у п. 5.5 Договору сторони визначили розмір заборгованості покупця за поставлений постачальником товар, яка зберігається за покупцем без застосування до нього відповідальності за невиконання зобов`язань по Договору, що складає ліміт заборгованості у розмірі 1 000,00 грн.

Таким чином, правомірним є нарахування 3% річних на заборгованість у розмірі 461 248,42 грн. (462 248,42 грн. суми боргу - 1 000,00 грн. ліміту заборгованості, за наявність якої до відповідача не застосовується відповідальність в силу п. 5.5 Договору).

Здійснивши перерахунок заявлених до стягнення 3% річних (враховуючи визначений позивачем період нарахування 3% річних та визначену судом суму заборгованості, на яку є правомірним нарахування 3% річних), суд прийшов до висновку про необхідність задоволення позовних вимог про стягнення з відповідача 3% річних частково - у розмірі 10 510,20 грн.

В іншій частині заявлені до стягнення 3% річних у розмірі 4 969,80 грн. обраховані невірно, оскільки позивачем невірно визначено розмір заборгованості, а також нараховано 3% річних на суму ліміту заборгованості, у зв`язку з чим в цій частині вимога задоволенню не підлягає.

За таких обставин позов Приватного акціонерного товариства "Родина" підлягає задоволенню частково із стягненням з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіппо" заборгованості у розмірі 462 248,42 грн. та 3% річних у розмірі 10 533,20 грн.

В іншій частині в задоволенні позову необхідно відмовити з викладених підстав.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 124, 126, 129, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов Приватного акціонерного товариства "Родина" задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіппо" (01042, м. Київ, провулок Новопечерський, буд. 19/3, корпус 2, каб. 33; ідентифікаційний код 32650231) на користь Приватного акціонерного товариства "Родина" (35000, Рівненська обл., Костопільський р-н, м. Костопіль, вул. Крип`якевича, буд. 48 А; ідентифікаційний код 00375987) суму основного боргу у розмірі 462 248 (чотириста шістдесят дві тисячі двісті сорок вісім) грн. 42 коп., 3% річних у розмірі 10 510 (десять тисяч п`ятсот десять) грн. 20 коп. та судовий збір у розмірі 7 091 (сім тисяч дев`яносто одну) грн. 38 коп. Видати наказ.

3. В іншій частині в задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення. Відповідно до п.17.5 ч.1 ПЕРЕХІДНИХ ПОЛОЖЕНЬ Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається до Північного апеляційного господарського суду або через Господарський суд міста Києва.

Повний текст рішення складено 17.03.2021.

Суддя Р.В. Бойко