ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області
Рішення

10.02.2021 р. м. Ужгород Справа № 907/551/19

За позовом ОСОБА_1 , м. Ужгород

до відповідача 1 ОСОБА_2 , м. Ужгород

до відповідача 2 ОСОБА_3 , м. Ужгород

про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 ;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", проведених на підставі договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 ,

Суддя господарського суду - Пригара Л.І.

Секретар судового засідання - Тягнибок К.О.

представники:

Позивача - не з`явився

Відповідача 1 - не з`явився

Відповідача 2 - ОСОБА_3

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 , м. Ужгород заявлено позов до відповідача 1 ОСОБА_2 , м. Ужгород та до відповідача 2 ОСОБА_3 , м. Ужгород про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 та скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", проведених на підставі договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 .

Позивач просить суд задоволити позов в повному обсязі, обґрунтовуючи позовні вимоги тим, що договір купівлі - продажу частки позивача - ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року вчинений від імені позивача її представником - ОСОБА_2 поза межами наданих йому повноважень, оскільки такий укладено без її відома і згоди, а також бажання на відчуження частки у статутному капіталі. Позивач наголошує, що дана довіреність була відкликана у встановленому законодавством порядку із здійсненням повідомлення про відсутність у представника - ОСОБА_2 повноважень на представництво інтересів позивача на загальних зборах ТОВ "Перечинський Стеатит". Позивач також зазначає, що ОСОБА_2 про укладення такого договору позивача не інформував, кошти за відчуження частки не перерахував. За таких обставин, позивач вказує, що оспорюваний у даній справі правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені, а тому, наявні підстави для визнання його недійсним з врахуванням положень ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, а також ст. 232 Цивільного кодексу України як такого, що укладений в результаті зловмисної домовленості.

Крім того, позивач наголошує на недотриманні вимог щодо нотаріального посвідчення оспорюваного договору.

Відповідач 1 - ОСОБА_2 проти вимог заявленого у даній справі позову заперечив, про що подав суду письмовий відзив на позов № 6063 від 14.11.2019 року. Відповідач 1 наголошує, що заявлені позивачкою у даній справі позовні вимоги не підлягають до задоволення, оскільки зокрема, обраний позивачем спосіб захисту не відповідає змісту правовідносин, які виникли між позивачкою ОСОБА_1 та її представником - ОСОБА_2 .

За переконанням відповідача 1, позивачка у поданому суду позові не навела та не підтвердила жодних обставин, із якими законодавство пов`язує можливість визнання договору недійсним, а про укладені на підставі довіреності договори позивачка була повідомлена своєчасно.

Подання позивачем - ОСОБА_1 позову у даній справі відповідач 1 розцінює як дії, спрямовані на уникнення кримінальної відповідальності у рамках кримінального провадження № 0001856, порушеного за заявою відповідача 1 щодо факту підроблення доказів у господарській справі № 907/650/16.

Як наполягає відповідач 1, сам зміст виданої позивачкою на його ім`я довіреності спростовує аргументи позивачки щодо відсутності у неї волевиявлення на укладення оспорюваного у даній справі договору.

Крім того, відповідач 1 наголошує на необґрунтованості позовної вимоги, заявленої до державного реєстратора, оскільки позивачем не доведено незаконності дій державного реєстратора при реєстрації змін до установчих документів.

Відповідач 2 - ОСОБА_3 заявлені у даній справі позовні вимоги вважає безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню з мотивів, викладених ним у поданому суду відзиві на позов від 08.11.2019 року. Зокрема, відповідач 2 вказує, що сам зміст довіреності, за якою позивач - ОСОБА_1 уповноважувала ОСОБА_2 на вчинення дій від її імені, повністю спростовує твердження позивача про відсутність у ОСОБА_2 необхідного обсягу повноважень на укладення оспорюваного у даній справі договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року. Спростовуючи твердження позивача про відсутність у її представника - ОСОБА_2 повноважень на укладення оспорюваного договору, відповідач 2 покликається на факт відкликання позивачем такої довіреності 13.09.2016 року та нотаріальне посвідчення припинення дії такої довіреності 13.09.2016 року.

Відповідач 2 наголошує, що розрахунки за оспорюваним договором ним проведено у повній мірі, а питання передачі коштів за відчужену частку між позивачкою та її уповноваженим представником не можуть бути підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.

Заперечуючи проти задоволення заявлених у даній справі позовних вимог, відповідач 2 також звертає увагу суду на той факт, що позивачка оспорює чинність договору купівлі - продажу її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", укладеного її представником ОСОБА_2 , але жодним чином позивачка не оспорює подану від її імені представником ОСОБА_2 заяву про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", датовану 05.09.2016 року.

Поданим до суду відзивом відповідач 2 також покликається на неналежність поданого позивачем доказу - фотокопії повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 24.08.2016 року, оскільки така, за переконанням відповідача 2, є сфальшованим доказом.

Ознайомившись із відзивом відповідача 1, позивач подав до суду клопотання про виклик свідка, оскільки на його думку, обставини, викладені у долученій до відзиву заяві свідка ОСОБА_4 (колишнього чоловіка позивачки) не відповідають дійсності та суперечать іншим доказам у справі, зокрема, повідомленню про відкликання довіреності та рішенню суду про розірвання шлюбу. Також, позивачка звертає увагу суду на той факт, що вказана заява свідка - ОСОБА_4 , оформлена для подачі у матеріали господарської справи № 907650/16, а не до матеріалів даної справи.

Позивач не погодився із доводами відповідачів, викладеними ними у поданих суду відзивах на позов, про що подав суду клопотання про приєднання до матеріалів справи аргументів позивача щодо процесуальних питань. Зокрема, поданим клопотанням позивач просить суд визнати неналежними та недопустимими доказами заяву ОСОБА_4 від 25.10.2018 року; повідомлення в Ужгородський ВП ГУНП про кримінальне правопорушення та витяг з кримінального провадження; розписку ОСОБА_4 про отримання від ОСОБА_2 56 000 грн.

Разом з тим, в ході проведення підготовчого провадження у даній справі, після вирішення судом клопотань відповідачів щодо витребування від позивача у порядку ст. 91 ГПК України оригіналів повідомлення "Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ "Перечинський Стеатит" від 24.08.2016 року та висновку експерта від 14.03.2017 року № 4/28, складеного за результатами проведення експертизи щодо повідомлення "Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ "Перечинський Стеатит" від 24.08.2016 року, представник позивача неодноразово надавав суду докази звернення до Прокуратури Закарпатської області, Ужгородської місцевої прокуратури, Головного Управління національної поліції в Закарпатській області, Слідчого відділу Ужгородського відділу поліції Головного Управління національної поліції в Закарпатській області, однак, відповіді на такі адвокатські запити позивача обмежені інформацією про перенаправлення адвокатських запитів на виконання від одного правоохоронного органу до іншого. Відповіді по суті адвокатських запитів позивачу надано не було.

При цьому, у підготовчому провадженні представник позивача пояснювала, що інакшого варіанту, ніж отримати вказані оригінали доказів чи належним чином засвідчені їх копії у позивача не існує, оскільки сама позивачка не є учасником кримінального провадження, у матеріалах якого містяться оригінали витребуваних судом доказів.

З врахуванням таких обставин, суд на підставі ст. 81 ГПК України витребував від Ужгородського відділу поліції Головного Управління національної поліції в Закарпатській області оригінали повідомлення "Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ "Перечинський Стеатит" від 24.08.2016 року та висновку експерта від 14.03.2017 року № 4/28, складеного за результатами проведення експертизи щодо повідомлення "Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ "Перечинський Стеатит" від 24.08.2016 року.

На виконання вимог суду, 16.09.2020 року на адресу суду від Ужгородського відділу поліції Головного Управління національної поліції в Закарпатській області надійшов лист, яким надано суду оригінал висновку експерта від 14.03.2017 року № 4/28, складеного за результатами проведення експертизи щодо повідомлення "Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ "Перечинський Стеатит" від 24.08.2016 року. Щодо витребуваного оригіналу повідомлення "Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ "Перечинський Стеатит" від 24.08.2016 року, то Ужгородський відділ поліції ГУНП в Закарпатській області повідомив суд про відсутність такого у матеріалах кримінального провадження № 0000406 та зазначив, що такий документ було надано в рамках зазначеного кримінального провадження лише для проведення почеркознавчої експертизи.

Представник позивача у підготовчому провадженні повідомила суд про відсутність у неї та ОСОБА_1 інформації щодо місцезнаходження оригіналу повідомлення "Про зміну (відкликання) представника на загальних зборах ТОВ "Перечинський Стеатит" від 24.08.2016 року.

У судове засідання 10.02.2021 року представник позивача не з`явилася, заявою від 10.02.2021 року просила розглянути справу без її участі у зв`язку із неможливістю з`явитися в судове засідання по причині погіршення стану здоров`я. Позовні вимоги підтримала та наполягає на їх задоволенні. При винесенні рішення у даній справі просить врахувати рішення Господарського суду Львівської області від 15.10.2020 року у справі № 907/650/16.

Відповідач 1 також у судове засідання 10.02.2021 року не з`явився, надісланим на електронну адресу господарського суду клопотанням від 10.02.2021 року представник відповідача 1 просить розглянути справу без участі відповідача 1, проти позовних вимог заперечує. Крім того, представник відповідача 1 повідомила, що підтвердження розміру судових витрат, які підлягають присудженню на користь ОСОБА_2 за результатами розгляду справи, будуть подані до кінця судових дебатів або після ухвалення рішення у справі.

Відповідач 2, присутній у судовому засіданні 10.02.2020 року, подав суду заяву у порядку ст. ст. 169, 221 ГПК України, якою просить суд здійснити розподіл судових витрат, понесених відповідачем у зв`язку з розглядом справи, після ухвалення рішення по суті позовних вимог у справі № 907/551/19.

Відповідно до ст. 233 ГПК України, рішення по даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами спору.

Вивчивши та дослідивши матеріали справи,

суд Встановив:

12 вересня 2016 року між громадянкою України ОСОБА_1 (надалі - продавцем, позивачем у справі) в особі її представника - ОСОБА_2 (відповідача 1 у справі) та громадянином України ОСОБА_3 (наділі - покупцем, відповідачем 2 у справі) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" (надалі - Договір).

За умовами п. 1.1. Договору продавець продає належну їй частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", визначену у п. 1.3. статті 1 цього Договору, а покупець купує вищевказану частку та зобов`язується оплатити ціну цієї частки, визначену у п. 3.1. частини 3 цього Договору у порядку та згідно умов цього Договору.

У пункті 1.3. Договору зазначені відомості про частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", яка підлягає купівлі - продажу за цим Договором, а саме, номінальна вартість частки в статутному капіталі Товариства, що належить продавцю, та яка продається згідно цього Договору у національній валюті України, становить 1 455 грн. 50 коп., що відповідає 13,30% статутного капіталу Товариства; розмір частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", що належить продавцю, та яка продається згідно цього Договору, становить 13,3% від загального розміру статутного капіталу Товариства; частка, що продається - купується згідно цього Договору, надає її власнику право брати участь в управлінні стравами Товариства шляхом участі у вищому органі управління Товариством та прийнятті ними рішень, брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди), вийти в установленому порядку з Товариства, одержувати інформацію про діяльність Товариства, а також надає інші права, визначені чинним законодавством України та статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит"; право власності продавця на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", що продається згідно цього Договору, підтверджується статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" та відомостями, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; продавцем здійснено у повному обсязі внесок до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" в рахунок оплати вартості частки.

За умовами п. 2 Договору, повний перехід права власності на частку від продавця до покупця в розмірі, визначеному п. 1.1. Договору здійснюється у момент державної реєстрації відповідних змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" (чи викладення їх у новій редакції). Продавець не заперечує та погоджує внесення відповідних змін до установчих документів Товариства на виконання умов цього Договору.

Ціну Договору та порядок розрахунків сторони Договору погодили у п. 3 Договору, який передбачає, зокрема, що сторони оцінюють вартість частки, визначеної в п. 1.1. даного Договору, за якою продавець продає покупцеві вказану частку за цим Договором у розмірі 100 000 грн. В момент укладення цього Договору покупець сплатив на користь Продавця, а продавець одержав від Покупця готівкою в рахунок повної оплати вартості частки 100 000 грн. (100 % вартості визначеної в п. 3.1. цього Договору частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", визначеної в п. 1.1. даного Договору). Розрахунки між сторонами за цим Договором здійснено повністю та продавець не має претензій до покупця.

За умовами п. 6 Договору, даний Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту його виконання обома сторонами в повному обсязі. В момент підписання цього Договору продавець передає також відповідну заяву про вихід з Товариства.

У змісті договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року представником продавця ОСОБА_2 засвідчено отримання від покупця коштів у сумі 100 000 грн. в рахунок оплати вартості частки в статутному капіталі згідно умов цього Договору.

Даний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року від імені продавця - ОСОБА_1 укладався та підписувався її представником - ОСОБА_2 на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 12.07.2016 року.

Із наявної у матеріалах справи копії довіреності на представництво інтересів та вчинення дій від 12.07.2016 року (надалі - Довіреність) вбачається, що ОСОБА_1 (довіритель, позивач у даній справі) уповноважила ОСОБА_2 (повіреного, відповідача 1 у справі) на вчинення від її імені наступних дій та правочинів щодо представлення її інтересів в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" незалежно від зміни назви цього Товариства, його організаційно - правової форми чи адреси місцезнаходження, серед яких користуватися та розпоряджатися від її імені всіма правами, що належать їй як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" в порядку, визначеному чинним законодавством та установчими документами Товариства, в тому числі, але не виключно: управляти справами Товариства та вчиняти від її імені всі без вийнятку правочини, підписувати та укладати договори та угоди, наслідком яких є її вихід з Товариства та/або зі складу його учасників.

Умови п. 2 Довіреності передбачають, що стосовно всіх, належних продавцю, як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", прав, а у разі їх припинення - прав, що виникають на підставі такого припинення, повірений уповноважується представляти її інтереси в суді, адміністративному суді, господарському суді будь - якої інстанції, третейському суді, бути позивачем, відповідачем та третьою особою, подавати та підписувати від її імені позови, доводи, пояснення та заперечення, змінювати предмет позову, збільшувати та зменшувати розмір позовних вимог, визнавати позов повністю або частково, підписувати та укладати мирові угоди, відмовлятися від позову, подавати клопотання, заяви та скарги, оскаржувати рішення судів будь - якої інстанції з правом підпису від її імені та подання всіх необхідних при цьому документів; користуватися від імені довірителя всіма іншими правами, наданими йому Господарським процесуальним, Цивільним процесуальним кодексами України, Кодексом адміністративного судочинства України та іншими актами законодавства, а також вчиняти від його імені будь - які інші процесуальні дії. Одержувати від імені довірителя виконавчі документи та подавати їх до стягнення, одержувати присуджене майно або гроші, представляти інтереси довірителя в органах Державної виконавчої служби з всіма правами, наданими йому Законом України "Про виконавче провадження" та іншими актами законодавства.

За умовами п. 7 Довіреності, стосовно всіх, належних продавцю, як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", прав, а у разі їх припинення - прав, що виникають на підставі такого припинення, повірений уповноважується представляти інтереси довірителя в усіх державних органах та органах місцевого самоврядування, в тому числі, громадських організаціях, підприємствах та установах незалежно від організаційно - правової форми, форми власності та підпорядкування, в тому числі органах прокуратури, органах внутрішніх справ, державних реєстраторів, органах нотаріату (нотаріусів), в тому числі осіб, що здійснюють реєстрацію речових прав, ведення реєстру юридичних осіб, тощо, а також перед фізичними особами, в тому числі підприємцями, з правом подання, підпису від імені довірителя всіх документів, договорів та угод, необхідних під час виконання повноважень, наданих цією довіреністю; звертатися за захистом порушених прав до усіх державних та недержавних органів, підприємств, установ, організацій, підприємців та фізичних осіб.

З метою реалізації наданих повіреному повноважень, останній вправі розписуватися за довірителя при виконанні таких повноважень, у тому числі підписувати рішення (протоколи) Зборів учасників, пропонувати до обговорення зазначені вище питання, брати участь у голосуванні, укладати та підписувати цивільно - правові договори щодо відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" на умовах, відомих представнику; отримувати гроші, належні довірителю за такими угодами, подавати та отримувати необхідні довідки, документи та заяви, сплачувати необхідні платежі, а також виконувати всі інші дії в межах та обсязі, передбачених чинним законодавством України для такого роду повноважень.

Як зазначено у змісті Довіреності, дана Довіреність видана на підставі укладеного з представником в усній формі договору доручення, без права передоручення повноважень третім особам, строком на 5 років та дійсна до 12.07.2021 року.

Вищезазначена довіреність посвідчена приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Парамоновим О.В. 12.07.2016 року та зареєстрована в реєстрі за № 3314. Довіреність підписана ОСОБА_1 в присутності нотаріуса, яким встановлено особу довірителя та її дієздатність.

ОСОБА_1 (довіритель, продавець, позивач у даній справі) вважаючи, що договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року укладений від її імені її представником із перевищенням наданих йому повноважень та поза її волею на відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", звернулася до суду із позовом, яким просить суд визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року.

Обґрунтовуючи підставність заявлених позовних вимог, позивачка вказує, що оспорюваний договір укладений в результаті злочинної домовленої її представника та іншої сторони оспорюваного правочину - покупця ОСОБА_3 , та без дотримання вимог щодо нотаріального посвідчення оспорюваного Договору, а тому, на її думку, наявні підстави для визнання вказаного Договору недійсним на підставі ст. ст. 203, 215, 232 Цивільного кодексу України.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до змісту ст. ст. 11, 15 Цивільного кодексу України цивільні права й обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства. Кожна особа має право на захист цивільних прав та інтересів.

Загальний перелік способів захисту цивільних прав та інтересів визначений у ст. 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі. І навпаки, за відсутності в особи прав на таку частку не може йтися про корпоративні права та корпоративні правовідносини.

У силу приписів ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Відчуження власником свого майна визначено ч. 1 ст. 346 Цивільного кодексу України однією з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Договором згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (стаття 638 цього Кодексу).

Згідно з положеннями ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, у тому числі і частка у статутному капіталі господарського товариства.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульований ст. 147 Цивільного кодексу України, яка була чинною на день виникнення спірних відносин, положення якої кореспондуються зі ст. 53 Закону України "Про господарські товариства".

Згідно з положеннями зазначених норм учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Про те, що на момент укладення Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року сторони, в тому числі і продавець (позивач у справі), від імені якого діяв його представник, досягли згоди щодо всіх істотних умов договору та бажали настання цивільних прав та обов`язків, свідчать підписи сторін на спірному договорі.

Оцінюючи аргументи позивача щодо відсутності у її представника на момент укладення оспорюваного правочину повноважень щодо укладення такого, суд враховує наступні обставини.

Статтею 1000 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором доручення одна сторона (повірений) зобов`язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки довірителя. Договором доручення може бути встановлено виключне право повіреного на вчинення від імені та за рахунок довірителя всіх або частини юридичних дій, передбачених договором. У договорі можуть бути встановлені строк дії такого доручення та (або) територія, у межах якої є чинним виключне право повіреного.

Згідно зі ст. 1003 Цивільного кодексу України у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.

Відповідно до ст. 1006 Цивільного кодексу України повірений зобов`язаний: 1) повідомляти довірителеві на його вимогу всі відомості про хід виконання його доручення; 2) після виконання доручення або в разі припинення договору доручення до його виконання негайно повернути довірителеві довіреність, строк якої не закінчився, і надати звіт про виконання доручення та виправдні документи, якщо це вимагається за умовами договору та характером доручення; 3) негайно передати довірителеві все одержане у зв`язку з виконанням доручення.

Частиною 3 ст. 1007 Цивільного кодексу України встановлено, що довіритель зобов`язаний негайно прийняти від повіреного все одержане ним у зв`язку з виконанням доручення.

Як вбачається із матеріалів справи, ОСОБА_1 (позивач, продавець, довіритель) на підставі усного договору доручення 12.07.2016 року видала на ім`я ОСОБА_2 (повіреного, відповідача 1 у справі) довіреність на представництво інтересів та вчинення дій, у змісті якої визначено перелік юридичних дій, які належить вчинити повіреному, передбачені всі повноваження та обмеження при вчиненні визначеного змістом довіреності переліку юридичних дій.

Так, у змісті виданої позивачкою на ім`я її представника довіреності міститься умова про надання повіреному, зокрема, права на вчинення від імені позивачки (довірителя) всіх без вийнятку правочинів, підписання та укладення договорів і угод, наслідком яких є її вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" та/або зі складу його учасників; права на укладення та підписання цивільно - правових договорів щодо відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" на умовах, відомих представнику; отримання грошових коштів, належних довірителю за такими угодами.

За таких обставин, зміст виданої позивачкою - ОСОБА_1 довіреності на представництво її інтересів від 12.07.2016 року спростовує аргументи останньої щодо відсутності у повіреного повноважень на укладення оспорюваного у даній справі Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року.

Разом з тим, підписання позивачкою виданої на ім`я повіреного довіреності від 12.07.2016 року у присутності нотаріуса, яким здійснено нотаріальне посвідчення та реєстрація такої довіреності, виключає підставність аргументів позивачки про те, що оскаржуваний у справі Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року був укладений без її відома та згоди.

Статтею 249 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь - який час скасувати довіреність або передоручення. Відмова від цього права є нікчемною. Особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність. Права та обов`язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщо третя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинилася.

За нормами частин 2, 3 ст. 1008 Цивільного кодексу України довіритель або повірений мають право відмовитися від договору доручення у будь - який час. Відмова від права на відмову від договору доручення є нікчемною. Якщо повірений діє як підприємець, сторона, яка відмовляється від договору, має повідомити другу сторону про відмову від договору не пізніш як за один місяць до його припинення, якщо триваліший строк не встановлений договором. У разі припинення юридичної особи, яка є комерційним представником, довіритель має право відмовитися від договору доручення без попереднього повідомлення про це повіреному.

Як вбачається із наявної у матеріалах даної справи заяви від 13.09.2016 року, позивачка ОСОБА_1 скористалася наданим їй правом на відкликання довіреності, виданої на ім`я повіреного - ОСОБА_2, однак, вчинила дії по відкликанню довіреності вже після дати укладення оспорюваного у даній справі Договору.

Так, заявою від 13.09.2016 року, адресованою органам нотаріату та іншим особам, яких це стосується, ОСОБА_1 повідомила про скасування виданої нею довіреності на ім`я ОСОБА_2, посвідченої нотаріально 12.07.2016 року, та просила внести відповідний запис до Єдиного реєстру Довіреностей. У вказаній заяві позивачка також зазначила про те, що їй відомі та зрозумілі положення ч. 2 ст. 249 Цивільного кодексу щодо негайного повідомлення представника, на ім`я якого була видана довіреність.

За інформацією, наданою приватним нотаріусом Ужгородського нотаріального округу Парамоновим О.В. у листі вх. № 02.31-09/1257/18, під час подачі заяви про скасування довіреності, клопотань про передачу заяви представнику по довіреності ОСОБА_2 від ОСОБА_1 не надходило, у зв`язку з чим представник за довіреністю про її скасування нотаріусом не повідомлявся, а заявнику - ОСОБА_1 нотаріусом було роз`яснено необхідність повідомлення представника та відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність, про її скасування.

Згідно Витягу про реєстрацію в Єдиному реєстрі довіреностей № 32115161 від 13.09.2016 року, відомості про скасування вказаної довіреності на підставі заяви ОСОБА_1 від 13.09.2016 року внесені до реєстру 13.09.2016 року.

На підставі ст. 214 Цивільного кодексу України відмова від правочину вчиняється у такій самій формі, в якій було вчинено правочин.

З врахуванням вищенаведеного, в тому числі нотаріального посвідчення довіреності ОСОБА_1 від 12.07.2016 року на уповноваження ОСОБА_2, нотаріального посвідчення заяви ОСОБА_1 про скасування вказаної довіреності 13.09.2016 року, тобто, після дати укладення оспорюваного Договору, а також положень ч. 3 ст. 214 Цивільного кодексу України щодо вчинення відмови від правочину у такій самій формі, в якій було вчинено правочин, підтверджується наявність у відповідача 1 - повіреного ОСОБА_2 повноважень на укладення Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року на момент його укладення.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

З врахуванням ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

На підставі ст. 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і іншої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) вчинення представником дій в межах наданих йому повноважень.

Для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 Цивільного кодексу України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому, не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку - небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто, підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що підстави для визнання недійсним Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року з мотивів його укладення внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, відсутні, оскільки позивачка добровільно видала на ім`я повіреного нотаріально посвідчену довіреність, якою надала йому повноваження на вчинення від її імені правочинів, підписання та укладення договорів і угод, наслідком яких є її вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" та/або зі складу його учасників; права на укладення та підписання цивільно - правових договорів щодо відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" на умовах, відомих представнику; отримання грошових коштів, належних довірителю за такими угодами.

Тобто, видаючи таку довіреність, позивачка усвідомлювала, що наділила відповідача 1 (повіреного) правом вчинення та підписання правочину, наслідком якого є її вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" та/або зі складу його учасників; відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" на умовах, відомих представнику. Аналогічної позиції притримується і Верховний Суд у постанові від 05.08.2020 року у справі № 638/2324/14-ц.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити про те, що позивачкою позовна заява про визнання недійсним Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року подана до суду 11.09.2019 року, тобто, майже через три роки після його укладення. При цьому, позивачка знала про укладення такого договору, оскільки могла довідатися про укладення такого як з моменту його укладення так і в ході судового розгляду справи № 907/650/16, в межах якого розглядаються вимоги, в тому числі, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлених протоколами № 01/16 від 25.08.2016 року та № 02/16 від 12.09.2016 року, на підставі яких позивачка була виключена зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" з врахуванням її заяви про вихід з Товариства у зв`язку з відчуженням належної їй частки на підставі оспорюваного Договору. Позивачка з 22.01.2018 року залучена до участі у цій справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача. Рішення, прийняте за результатами розгляду справи № 907/650/16, позивачка надала для долучення до матеріалів даної справи.

Таким чином, з врахуванням вищенаведених обставин у сукупності, суд доходить висновку, що позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов`язує можливість визнання недійсним договору на підставі ст. ст. 203, 215, 232 Цивільного кодексу України.

Аргументи позивача щодо невідповідності ціни її частки, яка була відчужена на підставі оспорюваного Договору, реальній ціні, суд не приймає до уваги з огляду на положення ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, за якими сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Щодо доводів позивач про те, що договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року підлягав нотаріальному посвідченню, суд зазначає наступне.

За змістом ч. 4 ст. 639 Цивільного кодексу України нотаріальне посвідчення правочинів (договорів) є обов`язковим лише у передбачених законом випадках або коли сторони домовилися про нотаріальне посвідчення договору.

Згідно зі ст. 220 Цивільного кодексу України у разі недодержання сторонами вимог закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.

На підставі ст. 147 Цивільного кодексу України, в редакції, чинній на момент укладення спірного договору учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

При цьому, приписи вказаної статті не містять вимоги щодо необхідності нотаріального посвідчення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі товариства.

В силу п. 10 ч. 4 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", в редакції, чинній на момент укладення спірного договору, для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи: примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Положення вказаного Закону також не передбачають необхідності наявності нотаріального посвідчення договору для реєстрації змін до установчих документів, які пов`язані із зміною складу учасників юридичної особи.

Таким чином, на момент укладення спірного договору законодавством не було передбачено обов`язку нотаріально посвідченого договору про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства.

Водночас, посилання позивача на те, що відповідачем 1 (повіреним, на ім`я якого позивачка видавала довіреність на представництво) не перераховано їй коштів, отриманих за відчуження належної їй частки за оспорюваним договором, не може бути підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним, а може мати наслідком вчинення дій щодо стягнення таких коштів в примусовому порядку за наявності відповідних підстав.

За таких обставин, суд не вбачає підстав для задоволення позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 , та як наслідок, підстав для задоволення похідної позовної вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", проведених на підставі договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 .

Разом з тим, суд не приймає до уваги подані позивачем як докази повідомлення про зміну (відкликання) представника на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 24.08.2016 року, яким позивачка - ОСОБА_1 відкликала повноваження свого представника ОСОБА_2 на участь від її імені у загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", та висновку експерта щодо ознак його підробки, оскільки таке повідомлення, навіть за відсутності підстав його підробки, не впливає на чинність оспорюваного у даній справі Договору, який судом визнано дійсним, та не входить до предмету доказування при розгляді даної справи.

Також, суд не приймає до уваги подану відповідачем 2 в якості доказу розписку колишнього чоловіка позивачки - ОСОБА_4 про отримання від ОСОБА_2 суми 56 000 грн., що еквівалентна 2000 доларів США, в якості розрахунку за частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит", оскільки обставини щодо розрахунків між повіреним та довірителем не можуть бути підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним, та, відповідно, не входять до предмету доказування при розгляді даної справи. Аналогічним чином, суд не приймає до уваги подану відповідачем 2 як доказ заяву свідка - колишнього чоловіка позивачки - ОСОБА_4 від 25.10.2018 року, оформлену до того ж для подання її у межах господарської справи № 907/650/16, а не у межах даної справи.

Згідно ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Положеннями ст. 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

В силу ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона покликається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Позивач доказів на підтвердження викладених ним обставин суду не надав, аргументи позову повністю спростовуються матеріалами справи та вищевикладеними обґрунтуваннями.

З врахуванням вищевикладеного в сукупності, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову повністю.

Судові витрати підлягають віднесенню на позивача у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 11, 13, 14, 73 - 79, 86, 129, 210, 220, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України,

СУД УХВАЛИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

3. На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду.

4. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі - http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Повне судове рішення складено та підписано 17.03.2021 року.

Суддя Пригара Л.І.