ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"10" березня 2021 р.Справа № 922/2250/16

Господарський суд Харківської області у складі: головуючий суддя Усатий В.О. судді: Міньковський С.В. , Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

представника ліквідатора боржника - адвокат Єрьоміна О.Ю. (ордер № 1042992 від 10.03.2021, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 001041 від 26.06.2018);

від ГУ ДПС у Харківській області - Климова А.С. (відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань зазначена особа має право представляти інтереси без довіреності);

ТОВ ФК "Інветохіллс "Веста" - адвокат Новіков О.Є. (довіреність від 31.12.2020, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю КС № 6625/10);

від ТОВ "Регіон Сервіс Груп" - адвокат Трофіменко Р.О. (ордер АН № 1029669 від 10.03.2021, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 5246 від 21.10.2018),

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області заяву ПАТ "Єврогазбанк" (вх. 9834 від 16.04.2018) про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна боржника від 05.04.2018 за лотами № 8/1; 8/2; 8/3 з урахуванням уточнень та доповнень у справі

за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни" ()

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 01.08.2016 ТОВ "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії Шабаса Г.В.

16.04.2018 до суду від АТ "Єврогазбанк" надійшла заява про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни" за лотами № 8/1, № 8/2 та № 8/3, визначені згідно з повідомленням Товарної біржі "Вега" про результати другого повторного аукціону за вих. № 57 від 05.04.2018 (т. 19 а.с. 5-17)

03.05.2018 до суду від АТ "Єврогазбанк" надійшла заява (вх. 11592) про зміну предмету позову (а.с. 168-174 т. 19). Просить суд:

- визнати недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Оптово-роздрібний ринок Жуляни" за лотами № 8/1, № 8/2 та № 8/3, визначені згідно з повідомленням Товарної біржі "Вега" про результати другого повторного аукціону за вих. № 57 від 05.04.2018 , а саме:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений між ТОВ "Оптово-роздрібний ринок Жуляни" та ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю" від 19.04.2018, який зареєстрований за № 518 щодо продажу нежитлової будівлі - готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32, реєстраційний номер об`єкта нерухомості 00;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений між ТОВ "Оптово-роздрібний ринок Жуляни" та ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю" від 19.04.2018, який зареєстрований за № 517 щодо продажу нежитлових приміщень з № 1 по № 7 (групи приміщень №1), №№ 1,2,3 (групи приміщень № 2), з № 1по № 7 (групи приміщень № 4) в літ Д, загальною площею 236,3 кв.м, що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32, реєстраційний номер об`єкта нерухомості 0;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений між ТОВ "Оптово-роздрібний ринок Жуляни" та ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю" від 19.04.2018, який зареєстрований за № 516 щодо продажу нежитлового будинку (літ Є) загальною площею 1165,10 кв.м, що розташований за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська, буд. 32, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- визнати недійсними відповідні акти про передання права власності на зазначене нерухоме майно та свідоцтва про придбання такого майна.

До суду надійшли заперечення ліквідатора боржника (вх. 15372 від 25.05.2018 на заяву АТ "Єврогазбанк", в якому не погоджується з доводами заявника та просить відмовити у задоволенні заяви банку. (а.с. 213-225 т. 19)

До суду надійшов відзив (вх. 15586 від 29.05.2018) від Товарної біржі "Вега" на заяву АТ "Єврогазбанк", в якому просить відмовити у задоволенні заяви банку (а.с. 226-235 т. 19).

Розпорядженням в.о. керівника апарату суду від 31.01.2019 у зв`язку з відсутністю повноважень на здійснення правосуддя головуючого судді Швидкіна А.О. призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, для розгляду даної справи визначено головуючого суддю Усатого В.О. та суддів Міньковського С.В., Савченко А.А.

Справа № 922/2250/16 щодо перегляду інших питань направлялась до господарського суду апеляційної та касаційної інстанцій.

У зв`язку з відставкою судді Савченко А.А., яка входила до складу колегії суддів для розгляду даної справи визначеного автоматизованою системою, на підставі розпорядження керівника апарату суду здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.09.2020 визначено наступний склад колегії суддів для розгляду даної справи: головуючий суддя Усатий В.О., суддя Міньковський С.В., суддя Кононова О.В.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.01.2021, крім іншого, призначено до розгляду заяву АТ "Єврогазбанк" (вх. 9834 від 30.07.2018) з урахуванням уточнень в судовому засіданні на 10.03.2021.

Судом встановлено також наступні обставини:

на оспорюваному аукціоні відбулась реалізація трьох лотів, до яких входили :

- нежитлова будівля - готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32 (лот № 8/1);

- нежитлові приміщення N 1 по N 7 (групи приміщень N 1), N 1,2,3 (групи приміщень N 2) з N 1 по N 7 (групи приміщень N 4) загальною площею 236,30 кв. м, розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Молодогвардійська, 32 літера Д. ( лот № 8/2);

- нежитловий будинок площею 1165,10 кв. м, розташований за адресою: місто Кив, вулиця Молодогвардійська, 32, літера Є. (лот № № 8/3).

Учасниками оспорюваного другого повторного аукціону є:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний центр управління нерухомістю" (, адреса 61058, Харківська область, місто Харків, вул. Данилевського, буд. 39;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Черняхів (; 61052, Харківська область, місто Харків, вул. Полтавський Шлях, будинок 8).

Організатор аукціону : Товарна біржа "Вега", адреса: 61024, Харківська область, місто Харків, пров. Ржевський, буд. 12, кв. 99.

Переможцем аукціону за всіма трьома лотами є ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю".

Судом встановлено, що після проведення торгів та отримання вищезазначеного нерухомого майна у власність ТОВ "Міжнародний центр з управління нерухомістю" передав таке майно як внесок до статутного капіталу Міжнародної компанії з управління нерухомістю (Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії; WIT 7 PD, Лондон, Квінс Хаус, 180 Тоттенхем Корт Роуд, номер реєстрації компанії 11350869).

В межах ліквідації АТ "Єврогазбанку" здійснено торги, на яких, крім іншого, відчужено право вимоги за низкою договорів.

Так, АТ "Єврогазбанк" відступив (продав) ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" права вимоги за Кредитним договором № 766-071113 від 07.11.2013, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Індексагрохолдинг", а також права за договорами, що забезпечуються виконання кредитного договору, а саме:

- договором застави майнових прав № 1286-300514/МП від 30.05.2014 за договором банківського вкладу № 3216/1 від 30.05.2014, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Лангруп";

- договором застави майнових прав № 1291-130614/МП від 13.06.2014 за договором банківського вкладу № 3216/2 від 13.06.2014, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Лангруп";

- договором іпотеки № 1244-301213/1 від 30.12.2013, посвідченим ПН КМНО Поздняковою С.В., реєстровий номер № 1670, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Лангруп", ТОВ "Роял Хоспітеліті груп"; ТОВ "Лакшмі-8".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.02.2020 встановлено, що ТОВ "ФК "Горизонт" набув права вимоги, крім іншого, на підставі договору іпотеки № 1244-301213/1 від 30.12.2013, посвідченим ПН КМНО Поздняковою С.В., реєстровий номер № 1670, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Лангруп", ТОВ "Роял Хоспітеліті груп"; ТОВ "Лакшмі-8". Предметом іпотеки є нежитлова будівля - готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32 (ці приміщення є предметом продажу оспорюваного аукціону лот № 8/1);

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.12.2019 замінено Публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк" (код 34693790) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Факторингова Компанія "Стандарт Кепітал" (код 38489695) на загальну суму 410610468,65 грн., які окремо внесені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ОПТОВО-РОЗДРІБНИЙ РИНОК "ЖУЛЯНИ" та які забезпечені заставою майна боржника, а саме нежитлові приміщення N 1 по N 7 (групи приміщень N 1), N 1,2,3 (групи приміщень N 2) з N 1 по N 7 (групи приміщень N 4) загальною площею 236,30 кв. м, розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Молодогвардійська, 32 (літера Д). (ці приміщення є предметом продажу оспорюваного аукціону лот № 8/2).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.12.2019 замінено Публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк" (, адреса реєстрації: 04073, м. Київ, проспект Степана Бандери, 16) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (, адреса реєстрації: 04208, м. Київ, проспект Правди, будинок 66 А, офіс 2) на загальну суму 88526321,33 грн., що включені окремо до реєстру вимог кредиторів, як такі, що забезпечені заставою майна боржника, а саме нежитловий будинок площею 1165,10 кв. м, розташований за адресою: місто Кив, вулиця Молодогвардійська, 32, літера Є. (ці приміщення є предметом продажу оспорюваного аукціону лот № 8/3).

До суду від ТОВ "ФК "Горизонт" (як правонаступника АТ "Єврогазбанк", крім іншого, за договором іпотеки № 1244-301213/1 від 30.12.2013 (предметом якого є нежитлова будівля - готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32 (ці приміщення є предметом продажу оспорюваного аукціону лот № 8/1) надійшла заява вх. 20805 від 09.09.2020 (т. 37б а.с. 122). В заяві просить суд залишити заяву АТ "Єврогазбанк" про визнання недійсними результатів аукціону без розгляду. Клопотання подане за підписом директора П.М. Литвин та скріплено печаткою товариства.

09.03.2021 до суду надійшло клопотання ТОВ "ФК "Горизонт" (вх. 1337), в якому повідомляє суд про те, що заява про залишення заяви АТ "Єврогазбанк" подана ТОВ "ФК "Горизонт" помилково та просить її не розглядати. Клопотання подане за підписом директора П.М. Литвин. Клопотання надійшло засобами електронного зв`язку та містить електронний цифровий підпис директора товариства П.М. Литвина.

В судовому засіданні 10.03.2021 представник ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (зміна найменування ТОВ "Фінансова компанія "Веста" () на ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (), як правонаступник АТ "Єврогазбанк" в частині вимог, які, крім іншого, ґрунтуються на іпотечному договорі, предметом якого є нежитловий будинок площею 1165,10 кв. м, розташований за адресою: місто Кив, вулиця Молодогвардійська, 32, літера Є (лот № 8/3) пояснив, що підтримує заяву банку та просить її задовольнити.

В судовому засіданні 10.03.2021 представник ГУ ДПС у Харківській області пояснила, що повністю підтримує заяву АТ "Єврогазбанк".

В судовому засіданні 10.03.2021 представник ліквідатора боржника заперечували проти заяви АТ "Єврогазбанк".

До судового засідання не направили уповноважених представників ТОВ ФК "Горизонт" та ТОВ "Факторингова Компанія "Стандарт Кепітал".

Заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд оголосив про перерву в судовому засіданні до 17:00 години 10.03.2021.

Після перерви судове засідання продовжено в тому ж складі суду, однак учасники провадження у справі не направили до судового засідання після перерви уповноважених представників.

Після перерви судом отримано заяву ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" (вх. 5596 від 10.03.2021), в якій просить суд при розгляді заяви АТ "Єврогазбанк" про визнання недійсними результатів аукціону: замінити ПАТ "Єврогазбанк" на ТОВ "ФК "Горизонт" в частині вимог щодо реалізації готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32.

Зважаючи на те, що судом встановлено необхідність залучення до участі у розгляді заяви учасників оспорюваного аукціону, а також те, що власником майна, яке було відчужене на аукціоні, є особа нерезидент України існує необхідність визначення наявності або відсутності підстав для його залучення до участі у розгляді заяви та з`ясування обставин щодо наявності представництва у Міжнародної компанії з управління нерухомістю на території України, а також розгляду заяви ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" (вх. 5596 від 10.03.2021) щодо заміни сторони у розгляді заяви АТ "Єврогазбанк" в частині вимог, які стосуються реалізації готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32, а також отримання від ТОВ "Факторингова Компанія "Стандарт Кепітал" та ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" пояснень щодо заяви АТ "Єврогазбанк" в частинах, що стосуються іншого майна, суд дійшов висновку про відкладення розгляду заяви про визнання недійсними результатів аукціону.

Керуючись ст. ст. 1, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 169, 202, 216, 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду заяву ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" (вх. 5596 від 10.03.2021) про заміну АТ "Єврогазбанк" на ТОВ "ФК "Горизонт" в частині вимог заяви щодо реалізації готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18 667,00 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська,32. Призначити розгляд заяви на 20 квітня 2021 о 14 : 45 годині у приміщенні Господарського суду Харківської області.

2. Відкласти розгляд заяви АТ "Єврогазбанк" (вх. 9834 від 16.04.2018) про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна боржника від 05.04.2018 за лотами № 8/1; 8/2; 8/3 з урахуванням уточнень та доповнень на "20" квітня 2021 р. о(об) 14:45 Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: м. Харків, м-н. Свободи 5 Держпром 8-й під`їзд, зал № 328.

3. Залучити до участі у розгляді заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний центр управління нерухомістю" (Код , адреса: 61058, місто Харків, вул. Данилевського, буд. 39) переможця аукціону, результати якого оспорюються у даній заяві, як учасника у справі щодо прав та обов`язків якої існує спір.

4. ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю" надати інформацію щодо наявності представництва на території України Міжнародної компанії з управління нерухомістю (власника майна).

5. Ліквідатору боржника надати пояснення та відзив на заяву ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" (вх. 5596 від 10.03.2021) про заміну АТ "Єврогазбанк" на ТОВ "ФК "Горизонт" в частині вимог.

6. ТОВ "Факторингова Компанія "Стандарт Кепітал" та ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надати пояснення та позицію щодо заяви АТ "Єврогазбанк" в частині вимог, які стосуються реалізації майна

- нежитлових приміщень N 1 по N 7 (групи приміщень N 1), N 1,2,3 (групи приміщень N 2) з N 1 по N 7 (групи приміщень N 4) загальною площею 236,30 кв. м, розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Молодогвардійська, 32 літера Д. ( лот № 8/2);

- нежитлового будинку площею 1165,10 кв. м, розташований за адресою: місто Кив, вулиця Молодогвардійська, 32, літера Є. (лот № № 8/3).

6. Визнати обов`язковою явку в судове засідання ліквідатора боржника, ТОВ "Факторингова Компанія "Стандарт Кепітал"; ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; ТОВ "ФК Горизонт".

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Копію ухвали направити: ліквідатору боржника, кредиторам, ТОВ "Факторингова Компанія "Стандарт Кепітал"; ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; Товариній біржі "Вега"; ТОВ "Міжнародний центр управління нерухомістю".

Головуючий суддя Суддя Суддя Усатий В.О. Міньковський С.В. Кононова О.В.