ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

22.02.2021м. ДніпроСправа № 904/6726/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м.Дніпро, Кодацький узвіз, буд.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 33248430)

до Товариства з обмежено відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: Волова О.В., дов.№08/01-19-1 від 08.01.2019, ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах"

від боржника: не з`явився

в судовому засіданні приймали участь: Попов Д.О., дов №б/н від 21.01.2021, представник арбітражного керуючого

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмежено відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534).

Ухвалою суду від 14.12.2020 вищевказану заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 24.12.2020.

24.12.2020 господарський суд виніс ухвалу, якою відклав підготовче засідання суду на 26.01.2021.

З огляду на перебування судді Суховарова А.В. на лікарняному у період з 21.01.2021 по 05.02.2021, судове засідання, призначене на 26.01.2021, не відбулось.

Ухвалою суду від 08.02.2021 призначено підготовче засідання на 22.02.2021 о 10:20год., зобов`язано боржника надати до господарського суду відзив на заяву кредитора, докази в обґрунтування заперечень, докази щодо відсутності спору про право по вимогах, заявлених кредитором, баланс на останню звітну дату, докази оплати заборгованості, копію статуту.

22.02.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (вх.№8867/21 від 22.02.2021) на заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі, відповідно до якого боржник не заперечує факт наявності заборгованості перед ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" та просить суд долучити до матеріалів справи копію статуту боржника та копію протоколу та наказу про призначення директора боржника.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" та арбітражного керуючого Чичви О.С., суд вважає за необхідне зазначити наступне.

28.07.2016 між ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «АКЦЕНТ-БАНК» (надалі за текстом ПАТ «А-Банк», Страхувальник) укладений Договір страхування кредитів №16/07/28-03К від 28.07.2016 (надалі - Договір страхування кредитів).

В п. 1.1. Договору страхування кредитів зазначається, що предметом договору страхування є майнові інтереси Страхувальника, що не суперечать законодавству України, пов`язані із збитками Страхувальника кредитодавця внаслідок непогашення або неповного погашення позичальником кредиту та нарахованих за ним відсотків.

Згідно з умовами цього Договору Страховик зобов`язується у разі настання страхового випадку відшкодувати страхувальнику завдані збитки у межах суми в порядку і на умовах передбачених цим Договором, а Страхувальник зобов`язується своєчасно сплатити страховий платіж та виконувати інші умови цього Договору (п.1.2 Договору страхування кредитів).

Предметом страхування є майнові інтереси Страхувальника, пов`язані зі збитками, які завдані страхувальнику внаслідок невиконання (або неналежного виконання позичальниками вказаними в Додатку №1 до Договору своїх обов`язків передбачених кредитними договорами між Страхувальником та Позичальниками (надалі - Кредитні договори) щодо своєчасного повного повернення ними кредитів Застрахованими по цьому договору є кредитні договори згідно Додатку №1 до Договору (п. 2.1 Договору страхування кредитів).

Згідно п.4.2 Договору страхування кредитів сторонами встановлено, що у разі настання страхового випадку Страховик зобов`язаний виплатити Страхувальнику страхове відшкодування у розмірі, який дорівнює розміру прямого збитку, понесеного Страхувальником, але не більше розміру страхової суми, передбаченої у Додатку № 1 до Договору, щодо відповідних Позичальника та Кредитного договору.

У Додатку № 1 до Договору страхування кредитів міститься інформація про позичальника СТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА», а саме: в п.5 зазначено: рахунок позичальника: НОМЕР_1 ; сума заборгованості за кредитом - 50 000 000,00 грн.; період дії кредитної угоди: 28.01.2016 - 15.12.2017; категорія - 3; страхова сума - 53 500 000,00грн.; страховий тариф - 9,0 %; страховий платіж - 4 815 000,00 грн.

Згідно Правил добровільного страхування кредитів (у тому числі відповідальності позичальника за непогашення кредиту) ПрАТ «ІНГОССТРАХ» визначено, що метою укладання договору страхування є отримання гарантії відшкодування Кредитній установі збитків, завданих внаслідок невиконання Позичальником своїх зобов`язань за Кредитним договором, укладеним між Кредитною установою і Позичальником ( п.1.4 Правил).

Страховими ризиками за Правилами добровільного страхування кредитів є ризик завдання збитків Кредитній установі внаслідок невиконання Позичальником всіх або частини своїх грошових зобов`язань перед Кредитною установою, передбачених умовами кредитного договору, укладеного між Позичальником та Кредитною установою (п 4.1. Правил).

Страховим випадком є факт завдання збитків Кредитній установі внаслідок невиконання Позичальником всіх або частини своїх грошових зобов`язань перед Кредитною установою, передбачених умовами Кредитного договору, укладеного між Позичальником та Кредитною установою, на момент спливу строку, визначеного Договором страхування (п. 4.2 Правил).

18.12.2017 ПАТ «А-Банк» звернулося з претензією №Е.АВ.32.0.0.0/3-10534 до Позичальника (СТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА») про сплату боргу по кредитному договору №АВН0LKI06757 від 28.01.2016.

Однак, листом від 19.12.2017 СТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА» повідомило Банк, про відсутність необхідної суми для погашення заборгованості за кредитним договором №АВН0LKI06757 від 28.01.2016, у зв`язку з чим, просили внести зміни до графіку погашення кредиту.

ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» складено Страховий акт №1589 Б/К про розгляд документів ПАТ «А-Банк» про настання страхового випадку та виплату страхового відшкодування, згідно договору страхування кредитів №16/07/28-03К від 28.07.2016.

В п.6 Страхового акту № 1589 Б/К від 20.12.2017 зазначено, що із документів, що надані Страхувальником, слідує, що Позичальник порушив умови кредитного договору, оскільки не повернув Страхувальнику частку кредиту у сумі 47 870 000,00грн. та нараховані відсотки за кредитом в сумі 3 323 363,79грн. відповідно до умов кредитного договору в строк до 15.12.2017 та не здійснював подальші платежі за кредитом внаслідок неплатоспроможності Позичальника.

Таким чином, у Страховому акті № 1589 Б/К від 20.12.2017 було встановлено та вирішено здійснити від ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» на користь ПАТ «А-Банк» виплату страхового відшкодування, що дорівнює 51 193 363,79 грн.

У зв`язку з настанням страхового випадку у відповідності до кредитного договору №АВН0LKI06757 від 28.01.2016, що укладений між СТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА», ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» 20.12.2017 здійснило страхове відшкодування на користь ПАТ «А-Банк» в сумі 51 193 363,79 грн., що підтверджується платіжними дорученнями №4931 від 20.12.2017, №4932 від 20.12.2017 та №4933 від 20.12.2017 (а.с.114-116).

Страхове відшкодування ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» здійснене на підставі заяви ПАТ «А-Банк» про страхову подію (вих. №Е.АВ.32.0.0.0/3-10689 від 20.12.2017), в якій міститься вимога про сплату відшкодування, через порушення з боку СТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА» умов кредитного договору №АВН0LKI06757 від 28.01.2016.

У відповідності до ст. 27 Закону України «Про страхування» зазначено, що до страховика, який виплатив страхове відшкодування за договором майнового страхування, в межах фактичних затрат переходить право вимоги, яке страхувальник або інша особа, що одержала страхове відшкодування, має до особи, відповідальної за заподіяний збиток.

Статтею 990 Цивільного кодексу України, що кореспондується з частиною 1 статті 25 Закону України «Про страхування» передбачено, що здійснення страхових виплат і виплата страхового відшкодування проводиться страховиком згідно з договором страхування на підставі заяви страхувальника (його правонаступника або третіх осіб, визначених умовами страхування) і страхового акта (аварійного сертифіката), який складається страховиком або уповноваженою ним особою (аварійним комісаром) у формі, що визначається страховиком.

Аналогічні положення містяться і в ст. 993 Цивільного кодексу України, в якій передбачено, що до страховика, який виплатив страхове відшкодування за договором майнового страхування, у межах фактичних витрат переходить право вимоги, яке страхувальник або інша особа, що одержала страхове відшкодування, має до особи, відповідальної за завдані збитки.

Положення ч. 1 ст. 1191 Цивільного кодексу України також передбачають, що особа, яка відшкодувала шкоду, завдану іншою особою, має право зворотної вимоги (регресу) до винної особи у розмірі виплаченого відшкодування, якщо інший розмір не встановлений законом.

25.12.2017 між ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» та СТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА» укладено Угоду про добровільне погашення заборгованості в сумі 51 193 363,79грн. в строк до 25.06.2018, відповідно до якої СТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА» визнає, що його заборгованість перед ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» на момент укладення зазначеної Угоди становив 51 193 363,79 грн.

01.06.2018 між ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» та ТОВ «ПРИВАТ-АЛЬЯНС» укладено Договір поруки №01-06/2018-2 та між ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» та ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ» укладено Договір поруки № 01-06/2018-1.

В п. 1.1 вищенаведеного договору поруки визначено, що у відповідності до цього Договору Поручитель поручається перед Кредитором за виконання обов`язку СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІМЕНІ МІЧУРІНА» (пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, м. Дніпро, Дніпропетровська обл., 49040; ідентифікаційний номер юридичної особи 03765499) (надалі іменується «Боржник») щодо оплати (компенсації) витрат Кредитора, пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у відповідності до Договору страхування кредитів № 16/07/28-03К від 28.07.2016 в розмірі 51 193 363,79грн., що виникли у зв`язку з виконанням Кредитором обов`язків Боржника перед ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ' ТОВАРИСТВОМ «АКЦЕНТ БАНК» (код ЄДРПОУ - 14360080) за кредитним договором №АВН0LKI06757 від 28.01.2016; строк погашення регресної вимоги 25.06.2018 (далі - «Основний договір» або Угода про добровільне погашення заборгованості), що передбачений у п.2. цього Договору.

Під Основним договором в цьому Договорі сторони розуміють Угоду про добровільне погашення заборгованості від 25.12.2017, що укладена між Кредитором (ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ») та Боржником (СТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА»). Угоду про добровільне страхування укладено у зв`язку з виплатою Кредитором страхового відшкодування за кредитним договором №АВН0LKI06757 від 28.01.2016 на користь ПАТ «АКЦЕНТ-БАНК» (код ЄДРПОУ - 14360080) у відповідності до Договору страхування кредитів № 16/07/28-03К від 28.07.2016, у зв`язку з настанням страхового випадку.

Всупереч умовам, що викладені в Угоді про добровільне погашення заборгованості від 25.12.2017 СТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА» свої зобов`язання з оплати компенсації ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» в сумі 51 193 363,79 грн. не виконало та заборгованість не оплатило.

26.06.2018 ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» звернулось до СТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА» з регресною вимогою на загальну суму 51 193 363,79 грн. та отримало відповідь про неможливість негайної оплати за регресними вимогами, та було повідомлено про відстрочення платежу за регресною вимогою на 6 місяців.

26.06.2018 ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» звернулось до поручителів (ТОВ «ПРИВАТ-АЛЬЯНС» та ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ») з вимогою про сплату боргу в сумі 51 193 363,79 грн. за договорами поруки від 25.12.2017.

Однак, поручителі (ТОВ «ПРИВАТ-АЛЬЯНС» та ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ») повідомили про неможливість виконати вказану вимогу та просили відкласти оплату на пізнішу дату.

З огляду на невиконання основним боржником та поручителем зобов`язання з погашення регресних вимог ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» звернулось до суду за примусовим стягненням частини заборгованості в сумі 6 млн. грн.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/759/19 суд повністю задовольнив позовні вимоги ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» та стягнув заборгованість за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 25.12.2017, що укладена між ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» та СТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА».

16.07.2019 ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» відступило ТОВ «БРАТСЬКЕ-АГРО» та ТОВ «ЗАХІД-АГРО-ЛЬВІВ» право вимоги до СТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА» та поручителів за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 25.12.2017 на суму 6 000 000,00грн., яке було закріплене рішенням господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/759/19 (Договір про відступлення права вимоги № 16/07/2019ІСМЧ від 16.07.2019), у зв`язку з чим сума заборгованості перед ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» складає суму 45 193 363,79грн.

З відзиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів", що міститься в матеріалах справи, вбачається, що боржником не заперечується факт наявності боргу перед кредитором.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ч.1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З огляду на те, що ТОВ "Приват-Агро-Львів" не здійснено розрахунок з ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" по вищезазначеним договорам, розмір заборгованості ТОВ "Приват-Агро-Львів" складає суму 45 193 363,79грн., яка підлягає визнанню.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства:

боржник це юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав;

грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви;

Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про:

відкриття провадження у справі;

відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмежено відповідальністю "Приват-Агро-Львів" згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з обмежено відповідальністю "Приват-Агро-Львів" за відповідною ухвалою суду.

17.10.2020 набрали чинності зміни внесені до Кодексу України з процедур банкрутства, а саме відповідно до п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна по справі та заяви арбітражного керуючого Чичви О.С. про згоду на участь у справі, суд, з огляду набранням чинності змін внесених до Кодексу України з процедур банкрутства, дійшов висновку щодо наявності підстав для призначення розпорядником майна Товариства з обмежено відповідальністю "Приват-Агро-Львів" арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013.

Керуючись ст.ст.234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.28, 36, 39, 41, 44, п.2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі №904/6726/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м.Дніпро, Кодацький узвіз, буд.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 33248430) до Товариства з обмежено відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534) про визнання банкрутом.

Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" на суму 45 193 363,79грн.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:

забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах;

забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;

не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;

зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;

не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів застосовується до вимог кредиторів щодо відшкодування збитків, що виникли внаслідок відмови боржника від виконання правочинів (договорів) у процедурі санації, у порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

Дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Дія мораторію не поширюється на будь-які дії довірчого власника щодо об`єкта довірчої власності, довірчим засновником якої є боржник. Дія мораторію не поширюється на процедуру обов`язкового звернення стягнення на об`єкт довірчої власності.

Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Стягнення грошових коштів за вимогами кредиторів за зобов`язаннями, на які не поширюється дія мораторію, провадиться з рахунку боржника в установі банку. Контроль за такими стягненнями здійснює арбітражний керуючий.

Звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 11.08.2021.

Призначити розпорядником майна Товариства з обмежено відповідальністю "Приват-Агро-Львів" арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, 42Ц, оф.83, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Чичві О.С. - у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - Товариства з обмежено відповідальністю "Приват-Агро-Львів" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про:

реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;

створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах;

створення філій та представництв;

виплату дивідендів;

проведення боржником емісії цінних паперів;

вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника;

відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства;

надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про:

участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб;

передачу нерухомого майна в оренду;

одержання позик (кредитів).

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено цим Кодексом.

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.

Заборонити власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмет застави.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі №904/6726/20 про банкрутство Товариства з обмежено відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534).

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Суд вважає за необхідне роз`яснити, що наслідком пропущення строку на заявлення грошових вимог конкурсних кредиторів є позбавлення права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.

Зобов`язати розпорядника майна Чичву О.С. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства направити до господарському суду в строк до 04.04.2021.

Призначити попереднє засідання суду на 06.04.2021 об 10:00год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-302 (1 корпус, 3 поверх) за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка (Куйбишева), 1.

Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 22.04.2021 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили 22.02.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 26.02.2021.

Суддя А.В. Суховаров