ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" лютого 2021 р. Справа№ 910/19584/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кравчука Г.А.

суддів: Коробенка Г.П.

Козир Т.П.

розглянувши у порядку письмового провадження, без виклику учасників справи, апеляційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, м. Київ

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2020

у справі №910/19584/20 (суддя Морозов С.М.)

за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, м. Київ

до 1. ОСОБА_1 , м. Київ

2. ОСОБА_2 , м. Київ

3. ОСОБА_3 , м. Київ

4. ОСОБА_4 , м. Київ

5. ОСОБА_5 , м. Київ

6. ОСОБА_6 , м. Київ

про солідарне стягнення 137 454 309,83 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі-позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач 1), ОСОБА_2 (далі - відповідач 2), ОСОБА_3 (далі - відповідач 3), ОСОБА_4 (далі - відповідач 4), ОСОБА_5 (далі - відповідач 5) та ОСОБА_6 (далі - відповідач 6) про відшкодування шкоди у розмірі 137 454 309,83 грн.

В обґрунтування позову позивач наголошує, що відповідачами, як пов`язаними з банком особами АТ "Ерде банк", приймались необґрунтовані рішення щодо кредитування позичальників, які серед іншого були прямо чи опосередковано пов`язаними із власниками банку, без оформлення будь-якого забезпечення (або співмірного із сумою кредиту), з надмірною концентрацією кредитного ризику та безпідставного продовження строків виданих кредитів, що призвело до завдання банку збитків на суму 137 454 309,83 грн.

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її прийняття.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2020 у справі №910/19584/20 повернуто Фонду гарантування вкладів фізичних осіб позовну заяву і додані до неї документи на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у зв`язку з порушенням позивачем правил об`єднання позовних вимог.

Обґрунтовуючи необхідність постановлення вказаної ухвали, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для повернення позовної заяви позивачу на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України, оскільки встановив, що вимоги про стягнення збитків, що виникли внаслідок вчинення п`яти окремих договорів, не пов`язані ні підставами виникнення, ні поданими доказами, та не є похідними вимогами, незважаючи на пред`явлення таких вимог до відповідачів солідарно. Сумісний розгляд заявлених Фондом гарантування вкладів фізичних осіб позовних вимог суттєво ускладнить вирішення спору, оскільки під час розгляду справи суд повинен буде надати оцінку умовам кожного з укладених договорів, встановити обставини дотримання їх умов сторонами, мети та обставин їх укладення, а також правильність заявлених до стягнення сум збитків по кожному договору внаслідок їх вчинення.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2020 скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Скаржник вважає, що місцевим господарським судом невірно кваліфіковано підстави та предмет позову, що призвело до невірного застосування правил об`єднання позовних вимог. За твердження позивача у даній справі пред`явлено одну солідарну вимогу до відповідачів про відшкодування шкоди в розмірі 137 454 309, 83 грн.

На переконання позивача, збитки банку та його кредиторам було заподіяно саме безпідставними та недобросовісними рішеннями керівників банку про здійснення необґрунтованих та завідомо збиткових операцій, які мали системний характер та здійснювались стосовно чіткого кола позичальників, які пов`язані з власниками банків.

Судом першої інстанції не конкретизовано в чому полягає складність сумісного дослідження і оцінки управлінських рішень відповідачів, які стали підставою для укладення п`яти договорів кредитування.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/19584/20 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Кравчука Г.А.(суддя доповідач), суддів Козир Т.П. та Коробенка Г.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.01.2021 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2020 у справі №910/19584/20, постановлено розгляд апеляційної скарги здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження та без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання).

Позиції учасників справи.

08.02.2021 через відділ документального забезпечення діяльності Північного апеляційного господарського суду від представника відповідача 5 надійшов відзив на апеляційну скаргу позивача, в якому останній проти вимог апеляційної скарги заперечував, зазначив, що оскаржувана ухвала місцевого господарського суду є законною та обґрунтованою.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Згідно з ч. 1 ст. 173 ГПК в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Зазначеними нормами процесуального права передбачено право позивача пред`явити позов до кількох відповідачів, об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

Об`єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також запобігти можливості ухвалення різних рішень за однакових обставин.

Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який одночасно є способом захисту порушеного права. При цьому об`єднанню підлягають вимоги, пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.

Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Отже, позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

За замістом ч. 1 ст. 173 ГПК України порушення правил об`єднання позовних вимог має місце у випадках, якщо заявлені в одній позовній заяві вимоги (1) не пов`язані підставою виникнення або поданими доказами (не є однорідними); (2) не співвідносяться між собою як основна та похідна.

Крім того, не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, які можуть і відповідати критеріям, наведеним у ч. 1 ст. 173 ГПК України, проте підпадають під заборони, прямо визначені в ч. ч. 4, 5 вказаної статті.

Так, позивачем об`єднано в одній позовній заяві вимоги до шести відповідачів-фізичних осіб (які входили до органів керівництва банку) щодо стягнення збитків з органів керівництва банку, які нанесені у зв`язку з здійсненням збиткових операції стосовно позичальників ВАТ "Донецький рудо-ремонтний завод" за Договором від 29.12.2010 №94-КЛ (без будь-якого забезпечення), ТОВ "Євромарт" за Договором від 22.05.2012 №96/12-КЛ (без будь-якого забезпечення), ТОВ "Юридична компанія "Консалтинг Груп" за Договором від 08.06.2011 №107/11-КЛ (без належного забезпечення - неспівмірного з сумою отриманого кредиту), ТОВ "Магнум-Інвест" за Договором від 30.03.2011 №78/11-КЛ (без належного забезпечення - неспівмірного з сумою кредиту), ТОВ "Фондова компанія "Ініціатива" (інсайдер банк) за Договором від 28.03.2012 №95/12-КЛ (без будь-якого забезпечення) відповідно.

Колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що предметом доказування у даній справі є оцінка окремо кожного з актів органів управління суб`єкта господарювання кредитного комітету АТ "Ерде банк", їх посадових та службових осіб у сфері організації та здійснення господарської діяльності щодо прийняття рішення про видачу кредитних коштів по цим договорам.

Разом з цим колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що по кожному кредитному договору приймалося окреме рішення, а саме:

1) рішення кредитного комітету 28.12.2010, оформлене протоколом № 412, про укладення Кредитного договору з ВАТ "Донецький рудо-ремонтний завод" від 29.12.2010 №94-КЛ;

2) рішення кредитного комітету від 22.05.2012, оформлене протоколом № 1013, про укладення Кредитного договору з ТОВ "Євромарт" від 22.05.2012 №96/12-КЛ;

3) рішення щодо кредитування за Кредитним договором №107/11-КЛ від 08.06.2011, укладеного з ТОВ "ЮК "Консалтинг Груп", прийняті кредитним комітетом від 24.10.2011, 29.11.2011, 06.12.2011 оформлені протоколами №№736, 774/2, 780/5 та 828 відповідно;

4) рішення щодо кредитування за Кредитним договором №58/11-КЛ від 30.03.2011, укладеного з ТОВ "Магнум-Інвест", прийнято кредитним комітетом від 23.06.2011, оформленого протоколом №593/1;

5) рішення про видачу кредиту ТОВ "Фондова компанія "Ініціатива" прийнято кредитним комітетом від 20.03.2012, оформленого протоколом №920.

Отже підставою позовних вимог у даній справі є окремі самостійні, не пов`язані між собою вісім актів посадових осіб, членів кредитного комітету АТ "Ерде банк", прийняті в результаті здійснення операцій з кредитування суб`єктів господарювання, а саме рішення, оформлені протоколами №№ 412, 1013, 736, 774/2, 780/5, 828, 593/1 та 920 про укладення п`яти різних договорів кредиту з різними позичальниками.

З огляду на необхідність встановлення розміру таких збитків для вирішення справи по суті щодо оцінки неправомірності (за твердженням позивача) дій відповідачів (неправомірності восьми прийнятих рішень), так і наявності збитків банку та їх розміру необхідно буде досліджувати різні докази, зокрема п`ять різних кредитних договорів щодо надання кредитних коштів, що буде потребувати окремого дослідження змісту кожного з цих договорів.

Тобто, кожна кредитна операція є самостійним правовідношенням, що є підставою для виникнення у сторін цього правовідношення цивільних прав і обов`язків. У випадку наявності порушень, які були допущені як під час укладення відповідного кредитного договору, так і при його виконанні, вони утворюють окремий склад цивільно-правового правовідношення, що характеризуються самостійними цивільно-правовими наслідками. Встановлення обставин вчинення кожної з цих операцій засвідчується доказами, які не є пов`язаними між собою (різні кредитні договори, договори забезпечення тощо).

Отже, вимоги про стягнення шкоди у конкретно визначеному позивачем за кожним окремим кредитним договором розмірі є самостійними вимогами, які не пов`язані ні підставами виникнення, ні поданими доказами та не є основними і похідними одна від одної, оскільки від задоволення одних не залежить задоволення інших.

Аналогічний правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду у складі колегії Касаційного господарського суду від 15.02.2019 у справі №910/11811/18.

Об`єднання позовних вимог може мати негативні наслідки. Сумісний розгляд декількох вимог, навіть тісно пов`язаних і однорідних, розширює предмет доказування у справі, збільшує коло учасників процесу, ускладнює розгляд та вирішення справи. Об`єднання позовів є правом, а не обов`язком суду.

Суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що сумісний розгляд заявлених Фондом гарантування вкладів фізичних осіб позовних вимог у цій справі перешкоджатиме з`ясуванню взаємних прав і обов`язків сторін та суттєво ускладнить вирішення спору, оскільки у даному випадку під час розгляду справи суд повинен буде надати оцінку умовам кожного з укладених кредитних договорів, встановити обставини дотримання, виконання/невиконання сторонами умов цих договорів, мети та обставин їх укладення, а також правильність заявлених до стягнення сум.

Зазначене свідчить про те, що по кожному з договорів та по кожному окремому епізоду, щодо яких, як зазначає позивач, конкретним колом відповідачів було нанесено шкоду банку в різних розмірах, суду необхідно проводити окрему процесуальну процедуру з визначенням та дослідженням різного кола доказів, пов`язаних зі встановленням обставин, на які посилається позивач, обґрунтовуючи свої позовні вимоги, що також суттєво утруднить вирішення спору в межах однієї справи (аналогічний правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду від 23.07.2019 у справі №916/2733/18).

Отже, наведеним спростовуються доводи скаржника про те, що обставини, викладені в позовній заяві, об`єднані взаємопов`язаними сукупними (спільними) діями усіх відповідачів, а також доводи про те, що позовні вимоги пов`язані підставою виникнення та поданими доказами.

За таких обставин, позивач при поданні позову порушив правила щодо об`єднання позовних вимог, оскільки у даному випадку позовні вимоги ґрунтуються на підставі різних кредитних договорів, які є різними за предметом, обсягом зобов`язань та строками виконання, а також на різних рішеннях, які приймались фізичними особами відповідачами окремо по кожному із 5 кредитних договорів, що має наслідком дослідження окремо кожного рішення, договорів та окремо розмірів збитків, які виникли з різних підстав, що повинно підтверджуватися окремими, не пов`язаними між собою доказами.

При цьому, поєднання всієї суми збитків, які виникли з різних підстав, в одну вимогу, не свідчить про те, що позивачем заявлено єдину позовну вимогу, як зазначено ним в апеляційній скарзі.

Оцінюючи обґрунтованість та законність ухвали Господарського суду міста Києва від 15.12.2020 у справі № 910/19584/20, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що сумісний розгляд таких позовних вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво ускладнить вирішення спору в межах однієї справи та у строки, передбачені ст. 195 ГПК України, що свідчить про порушення правил об`єднання позовних вимог.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно положень ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами розгляду даної справи колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга Фонду гарантування вкладів фізичних осіб не підлягає задоволенню, місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення вимог апеляційної скарги витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у відповідності до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача (апелянта).

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2020 у справі №910/19584/20 залишити без змін.

3. Матеріали справи №910/19584/20 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук

Судді Г.П. Коробенко

Т.П. Козир