УХВАЛА

про відкладення підготовчого засідання

24.02.2021Справа № 910/17799/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи № 910/17799/19

за первісним позовом Приватного акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат"

до Акціонерного товариства "Сбербанк"

про визнання недійсними пунктів Договору про відкриття кредитної лінії №107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015, пунктів Додаткових угод до Договору про відкриття кредитної лінії № 107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015 та Договору про відкриття кредитної лінії № 107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015

та за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Сбербанк"

до Приватного акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат"

про стягнення заборгованості за Договором про відкриття кредитної лінії №107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015 у розмірі 7 824 282,34 дол. США та 42 059 915,29 грн

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат" до Акціонерного товариства "Сбербанк" про визнання окремих положень Договору про відкриття кредитної лінії №107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015 недійсними.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що зміст пункту 1.3 Договору про відкриття кредитної лінії № 107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015, який включає в себе підпункти 1.3.1 - 1.3.9 та пункти 2 Додаткових угод до Договору про відкриття кредитної лінії №107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015 є такими, що порушили права позивача, як позичальника, на визначений порядок нарахування процентів відповідно до положень статті 1056-1 Цивільного кодексу України, а тому ці пункти Договору про відкриття кредитної лінії №107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015 та Додаткових угод до нього підлягають визнанню недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2019 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення її недоліків - протягом 5 днів з дня вручення цієї ухвали.

02.01.2020 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про продовження процесуальних строків та часткове усунення недоліків позовної заяви.

У вказаній заяві позивач звертає увагу суду на неможливість подання в строк до 02.01.2020 оригіналу платіжного доручення, яке підтверджує здійснення позивачем доплати судового збору в розмірі 28 815,00 грн, на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 19.12.2019 про залишення позовної заяви без руху, та надав суду роздруківку з системи "Клієнт-банк".

Судом було здійснено перевірку зарахування судового збору до Державного бюджету України та встановлено, що сплачений позивачем судовий збір у розмірі 28 815,00 грн, на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 19.12.2019 про залишення позовної заяви без руху, зарахований до Державного бюджету України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.01.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/17799/19, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 05.02.2020.

28.01.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Акціонерного товариства "Сбербанк" надійшла зустрічна позовна заява про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат" на користь Акціонерного товариства "Сбербанк" заборгованості у розмірі 7 824 282,34 доларів США та 42 059 915,29 грн.

Позовні вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані неналежним виконанням Приватним акціонерним товариством "Ічнянський молочно-консервний комбінат" взятих на себе зобов`язань за Договором про відкриття кредитної лінії № 107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.02.2020 зустрічний позов Акціонерного товариства "Сбербанк" до Приватного акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат" про стягнення заборгованості за Договором про відкриття кредитної лінії № 107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015 у розмірі 7 824 282,34 доларів США та 42 059 915,29 грн прийнято до спільного розгляду з первісним позовом Приватного акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат" до Акціонерного товариства "Сбербанк" про визнання окремих положень Договору про відкриття кредитної лінії № 107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015 недійсними, вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

У підготовчому засіданні 05.02.2020 судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 04.03.2020.

03.03.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Приватного акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат" надійшла заява про зміну предмету позову, відповідно до якої позивач за первісним позовом просить суд визнати пункт 1.3 Договору про відкриття кредитної лінії № 107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015, який включає в себе підпункти 1.3.1 - 1.3.9 та пункти 2 Додаткових угод до Договору про відкриття кредитної лінії № 107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015 недійсними та зазначає про те, що оспорювані ним положення кредитного договору є такими, що суперечать ст. 1056-1 Цивільного кодексу України, що, на думку позивача за первісним позовом, має наслідком визнання всього кредитного договору недійсним, у зв`язку з чим ним заявлено вимогу про визнання недійсним Договору про відкриття кредитної лінії №107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Ічнянський молочно-консервний комбінат" і Акціонерним товариством "Сбербанк", та доповнено позовну заяву посиланнями на додаткові норми матеріального права, що в розумінні чинного процесуального закону не є зміною підстав позову.

У підготовчому засіданні 04.03.2020 судом оголошено перерву до 25.03.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2020 заяву Приватного акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат" про зміну предмету позову прийнято до розгляду та встановлено сторонам строки для подання ними відповідних заяв по суті справи, з урахуванням заяви позивача за первісним позовом про зміну предмету позову.

Підготовче засідання 25.03.2020 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Нечая О.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.04.2020 сторін було повідомлено про те, що підготовче засідання у справі № 910/17799/19 призначено на 10.06.2020.

28.05.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Наталка" надійшла позовна заява про визнання недійсним пункту 10.1 Договору про відкриття кредитної лінії № 107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2020 позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Наталка" про визнання недійсним пункту 10.1 Договору про відкриття кредитної лінії №107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015 було повернуто заявнику.

05.06.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Наталка" на ухвалу Господарського суду міста Києва про повернення позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору від 02.06.2020 у цій справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2020 провадження у справі №910/17799/19 було зупинено до перегляду ухвали Господарського суду міста Києва про повернення позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору від 02.06.2020 в порядку апеляційного провадження, матеріали справи № 910/17799/19 передано до суду апеляційної інстанції для розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Наталка" на ухвалу Господарського суду міста Києва про повернення позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору від 02.06.2020.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.12.2020 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Наталка" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.06.2020 у справі № 910/17799/19 залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.06.2020 у справі №910/17799/19 залишено без змін.

19.01.2021 матеріали справи № 910/17799/19 надійшли до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2021 було поновлено провадження у справі № 910/17799/19, підготовче засідання призначено на 24.02.2021.

22.02.2021 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Приватного акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат" надійшла заява про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна платіжна система" до участі у справі як правонаступника Акціонерного товариства "Сбербанк" .

24.02.2021 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна платіжна система" надійшла заява про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна платіжна система" до участі у справі як правонаступника Акціонерного товариства "Сбербанк".

Вказані заяви мотивовані тим, що 22.07.2020 між Акціонерним товариством "Сбербанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" було укладено Договір № 174/БД06-2/20, відповідно до якого АТ "Сбербанк" відступило на користь ТОВ "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" право вимоги до боржника (ПрАТ "Ічнянський молочно-консервний комбінат") за Договором про відкриття кредитної лінії № 107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015. В подальшому, 31.08.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" було укладено Договір № 14, відповідно до якого ТОВ "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" відступило на користь ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" право вимоги до боржника (ПрАТ "Ічнянський молочно-консервний комбінат") за Договором про відкриття кредитної лінії № 107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015. 23.11.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Професійна платіжна система" було укладено Договір № 11-2020, відповідно до якого ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" відступило на користь ТОВ "Професійна платіжна система" право вимоги до боржника (ПрАТ "Ічнянський молочно-консервний комбінат") за Договором про відкриття кредитної лінії №107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015. З огляду на викладене, позивач за первісним позовом (відповідач за зустрічним позовом), а також ТОВ "Професійна платіжна система" вказують на те, що відбулась заміна кредитора у зобов`язанні, відтак наявні правові підстави для залучення до участі в цій справі ТОВ "Професійна платіжна система" в якості правонаступника АТ "Сбербанк".

У підготовче засідання 24.02.2021 представники сторін не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання сторони були повідомлені належним чином, явка представників сторін в судове засідання обов`язковою судом не визнавалась.

Розглянувши в підготовчому засіданні 24.02.2021 заяви Приватного акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна платіжна система" про залучення до участі в цій справі правонаступника АТ "Сбербанк" - Товариства з обмеженою відповідальністю "Професійна платіжна система", суд зазначає наступне.

Частинами 1, 2 статті 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з підп. 1.2.2 пункту 1.2 Договору № 174/БД06-2/20 від 22.07.2020 (далі - Договір №174/БД06-2/20), укладеного між АТ "Сбербанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп", заборгованість за Кредитним договором, станом на дату укладення Договору № 174/БД06-2/20, складає 10 655 670,74 дол. США, з яких 7 824 282,34 дол. США за кредитною лінією, 2 762 278,24 дол. США за процентами за користування кредитною лінією, розрахункова сума пені - 173 019 605,62 грн, з яких 143 830 089,31 грн - за прострочення за основною сумою кредитної лінії та 28 189 516,31 грн - за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією.

Відповідно до підп. 1.2.2 пункту 1.2 Договору № 14 від 31.08.2020 (далі - Договір №14), укладеного між ТОВ "Фінансова компанія "Дніпрофінансгруп" та ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс", заборгованість за Кредитним договором, станом на дату укладення Договору № 14, складає 10 655 670,74 дол. США, з яких 7 824 282,34 дол. США за кредитною лінією, 2 762 278,24 дол. США за процентами за користування кредитною лінією, розрахункова сума пені - 173 019 605,62 грн, з яких 143 830 089,31 грн - за прострочення за основною сумою кредитної лінії та 28 189 516,31 грн - за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією.

За умовами підп. 1.2.2 пункту 1.2 Договору № 11-2020 від 23.11.2020 (далі - Договір №11-2020), укладеного між ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" та ТОВ "Професійна платіжна система", заборгованість за Кредитним договором, станом на дату укладення Договору № 11-2020, складає 525 479,89 дол. США (за кредитною лінією), розрахункова сума пені - 176 641 143,35 грн, з яких 146 779 101,54 грн - за прострочення за основною сумою кредитної лінії та 29 862 041,81 грн - за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією.

Предметом зустрічного позову є вимоги Акціонерного товариства "Сбербанк" про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат" заборгованості за Договором про відкриття кредитної лінії № 107-В/15/35/ЮО/КЛ від 26.11.2015 (далі - Кредитний договір) у розмірі 7 824 282,34 доларів США та пені в розмірі 42 059 915,29 грн.

З огляду на предмет зустрічного позову, враховуючи ту обставину, що на підставі Договору № 11-2020 ТОВ "Професійна платіжна система" набуло лише частину права вимоги до боржника - Приватного акціонерного товариства "Ічнянський молочно-консервний комбінат" щодо сплати заборгованості за Кредитним договором в розмірі 525 479,89 дол. США (за кредитною лінією), доказів припинення зобов`язань боржника за Кредитним договором щодо решти вимог за зустрічним позовом суду не надано, суд вважає заяви ПрАТ "Ічнянський молочно-консервний комбінат" і ТОВ "Професійна платіжна система" про залучення до участі у справі правонаступника Акціонерного товариства "Сбербанк" передчасними.

Згідно з частинами 1, 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

З огляду на вище викладене, оскільки рішення у цій справі може вплинути на права і обов`язки ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" та ТОВ "Професійна платіжна система", на підставі частин 1, 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про необхідність залучення ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" та ТОВ "Професійна платіжна система" до участі у справу в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача за зустрічним позовом.

Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з необхідністю залучення до участі у справі третіх осіб, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання та встановити учасникам справи строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в даному спорі.

Керуючись статтями 50, 177, 181 - 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Траст Фінанс" (Україна, 01001, м. Київ, вул. Софіївська, буд. 10, прим. 4; ідентифікаційний код: 40514657) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача за зустрічним позовом.

2. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Професійна платіжна система" (Україна, 04136, м. Київ, вул. Ананасна, буд. 4, кімн. 18; ідентифікаційний код: 41821896) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача за зустрічним позовом.

3. Відкласти підготовче засідання до 17.03.21 на 16:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 12.

Повідомити учасників справи, що явка їх представників в судове засідання не є обов`язковою.

4. Зобов`язати сторін у строк до двох днів з дня вручення цієї ухвали направити на адреси третіх осіб копії поданих ними заяв по суті справи з доданими документами, докази чого надати суду.

5. Встановити третім особам строк - протягом 10-ти днів з дня вручення цієї ухвали, для подання суду, з дотриманням приписів статті 168 Господарського процесуального кодексу України: пояснення щодо зустрічного позову та доказів його направлення іншим учасникам справи.

6. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб - порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/.

7. Згідно з ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

8. Дана ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 26.02.2021

Суддя О.В. Нечай