РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.02.2021Справа № 910/18495/20
Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Фермерського господарства "Долина"

до Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізінг"

про визнання недійсним договором

за участі представників:

від позивача: Кострюков Д.В., адвокат,

від відповідача: Чміль В.В., адвокат,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Фермерське господарство «Долина» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Державного публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Украгролізінг» про визнання недійсним договору фінансового лізингу (обладнання) від 01.07.2014 № 23-14-99 ств-фл/346 з огляду на перевищення директором позивача повноважень при укладенні оспорюваного договору.

Ухвалою суду від 30.11.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання.

У відзиві на позовну заяву відповідач наголосив на тому, що на час укладання спірного правочину відповідач не знав про наявність обмежень у представництві директора позивача. У той же час, сторонами вчинялися дії на виконання спірного правочину та наразі відповідний договір є розірваним.

Під час судового засідання 18.02.2021 представник позивача просив оголосити перерву для підготовки до розгляду справи, оскільки останній є новим представником позивача.

Заслухавши усне клопотання представника позивача, суд дійшов висновку у його задоволенні відмовити, оскільки судом неодноразово відкладався розгляд справи по суті в судових засіданнях 26.01.2021 та 11.02.2021, до яких позивач уповноваженого представника не направляв. Суд наголосив, що відповідно до статей 42, 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

01.07.2014 між позивачем (лізингоодержувач) та відповідачем (ліингодавець) укладено договір фінансового лізингу (обладнання) № 23-14-99 ств-фл/346, за умовами якого лізингодавець передає лізингоодержувачу в користування у визначений договором строк предмет лізингу, який набувається ним у власність у постачальника, самостійно обраного лізингоодержувачем, та визначений у додатку до договору "Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу", що є специфікацією предмета лізингу, а останній сплачує за це лізингові платежі.

Лізингодавець на письмове замовлення лізингоодержувача для потреб останнього купує у постачальника предмет лізингу згідно порядку використання коштів державного бюджету, що спрямовуються на придбання вітчизняної техніки і обладнання для агропромислового комплексу на умовах фінансового лізингу та заходи за операціями фінансового лізингу, затвердженого постановою КМУ від 10.12.2003 № 1904. Строк лізингу відраховується з дати підписання акту приймання-передачі між сторонами (далі- акт), що укладається у 5 автентичних примірниках. Постачальник, перелік, кількість, ціна, вартість, строк лізингу, строк передачі і адреси місця передачі предмета лізингу встановлюються додатками до договору "Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу". Передача предмета лізингу здійснюється на умовах EXW (місце передачі визначається в додатку) згідно з Міжнародними правилами Інкотермс-2010. Порядок гарантійного обслуговування та відшкодування витрат і збитків, пов`язаних з ремонтом предмета лізингу у гарантійний період експлуатації, встановлюється відповідним договором поставки. Лізингодавець звільняється від обов`язків та відповідальності щодо гарантійних зобов`язань постачальника з якості та комплектності предмета лізингу. Розрахунки по видатках, позовах і компенсаціях, пов`язаних із гарантіями якості та комплектністю предмета лізингу, проводяться безпосередньо між лізингоодержувачем і постачальником (п. 2.1-2.3, 2.5-2.7 договору лізингу).

Згідно п. 3.2.1 договору лізингу лізингодавець зобов`язаний відповідно до самостійного вибору лізингоодержувача та визначеної ним специфікації укласти договір поставки предмета лізингу з відповідним постачальником і передати предмет лізингу в користування лізингоодержувачу згідно переліку, встановленому додатком до договору "Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу". Підписання сторонами акту свідчить про належне виконання лізингодавцем встановлених лізингоодержувачем умов та специфікацій предмета лізингу та прийняття лізингоодержувачем такого виконання. Зобов`язання лізингодавця щодо передачі предмета лізингу лізингоодержувачу вступають в дію з моменту надходження на рахунок лізингодавця попереднього платежу, визначеного п. 4.2 договору.

Відповідно до п. 9.1, 9.8, 10.4 договору лізингу, договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами, і діє до закінчення строку лізингу, зазначеного в додатку до договору "Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу", та виконання сторонами всіх зобов`язань за цим договором. Дострокове припинення, розірвання, відмова від договору з причин невідповідності уявленням лізингоодержувача, щодо властивостей чи якості предмету лізингу, не допускається. Правовідносини між сторонами не врегульовані договором, регулюються законодавством.

Пунктом 10.11 договору визначено, що сторони визначили, що домовились з усіх істотних умов договору.

Відповідно до пункту 10.12 договору сторони гарантують, що особи, які уклали договір, є повноваженими представниками сторін, виступають від їх мені та діють в їх інтересах без перевищення своїх повноважень. Сторони свідчать про відсутність обмежень повноважень щодо укладення договору.

До вказаного договору сторонами також укладено додатки № 1 («Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу») та № 2 («графік сплати лізингових платежів»).

Даний договір укладений зі сторони позивача директором ОСОБА_2, який діє на підставі статуту.

Відповідно до положень статуту Фермерського господарства «Долина», затвердженого протоколом зборів засновників від 01.07.2013 № 2, засновником господарства є громадянин України ОСОБА_1 із 100 % часткою в майні господарства (пункти 1.5, 1.6 статуту).

За положеннями Розділ 5 статуту управління господарством здійснює голова, який призначається засновником (пункт 5.1); засновник має право бути головою господарства (пункт 5.2); голова господарства: приймає рішення та розпоряджається майном господарства, при цьому укладає угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України (пункт 5.3).

Згідно з наказом від 01.07.2013 № 12 засновника Фермерського господарства «Долина» ОСОБА_1 головою Фермерського господарства «Долина» призначено ОСОБА_1 .

Відповідно до наказу від 01.07.2013 № 15 засновника Фермерського господарства «Долина» ОСОБА_1 директором призначено ОСОБА_2 .

Також, 01.07.2013 головою Фермерського господарства «Долина» затверджено посадову інструкцію директора підприємства, відповідно до якої директор має право розпоряджатися майном підприємства на суму до 50000 грн. з дотриманням вимог, визначених законодавством, статутом підприємства, іншими нормативними правовими актами; отримувати майно вартістю до 50000 грн.; укладати фінансово-господарські угоди на суму до 50000 грн. без довіреності від голови; директор зобов`язаний укладати фінансово-господарські угоди, договори на суму більше 50000 грн. виключно на підставі довіреності, підписаної та виданої головою Фермерського господарства «Долина».

03.11.2014 між сторонами договору укладено додатковий договір про зміну реквізитів до договору фінансового лізингу (обладнання) від 01.07.2014 № 23-14-99 ств-фл/346.

У подальшому, 02.12.2014 сторонами підписано акт № 2 приймання-передачі сільськогосподарської техніки, відповідно до якого постачальник (ДП «ВС-Партнер») передав, а позивач прийняв на умовах договору фінансового лізингу (обладнання) від 01.07.2014 № 23-14-99 ств-фл/346 згідно з документами, що підтверджують відвантаження предмета лізингу сільськогосподарську техніку (предмет лізингу) на суму 1373523 грн. з ПДВ. На підставі цього акту позивач прийняв зобов`язання перед відповідачем по сплаті вартості переданого предмету лізингу.

12.01.2015 між сторонами укладено додатковий договір № 1 до договору щодо внесення змін по черговості сплати та зарахування лізингових платежів.

Звернувшись з даним позовом до суду, позивач зазначив, що укладення договору фінансового лізингу (обладнання) від 01.07.2014 № 23-14-99 ств-фл/346 здійснено зі сторони позивача за відсутності відповідного обсягу повноважень, а саме за відсутності довіреності від голови Фермерського господарства «Долина» на вчинення правочину, що перевищує 50000 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Статтею 92 Цивільного кодексу України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У зв`язку з наведеним, якщо контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Відповідно до ст.17 ч.2 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (в редакції, чинній станом на 01.07.2014) в Єдиному державному реєстрі, серед іншого, містяться такі відомості щодо юридичної особи: дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Відповідно до ст. 18 ч. 3 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Водночас, матеріали справи не містять доказів знаходження в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відомостей щодо обмежень повноважень директора позивача відповідно до посадової інструкції від 01.07.2013 станом на момент укладення оспорюваного правочину 01.07.2014 року.

У той же час, у матеріалах справи наявні докази щодо вчинення позивачем конклюдентних дій по схваленню спірного договору фінансового лізингу (обладнання) від 01.07.2014 № 23-14-99 ств-фл/346.

Так, судом встановлено, що між сторонами договору фінансового лізингу (обладнання) від 01.07.2014 № 23-14-99 ств-фл/346 підписано акт від 02.12.2014 № 2 приймання-передачі сільськогосподарської техніки щодо передачі позивачу предмета лізингу - сільськогосподарської техніки на суму 1373523 грн. з ПДВ.

Крім того, відповідачем надано до матеріалів справи банківську виписку з рахунку, відповідно до якої позивач здійснював часткову оплату лізингових платежів на рахунок відповідача в період з 04.08.2014 по 26.07.2018 року.

Таким чином, вищенаведені обставини свідчать про вчинення позивачем конклюдентних дій на виконання спірного договору, що за своїми правовими наслідками вважається схваленням такого правочину та прийняттям його до виконання.

Зі змісту частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у виді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо).

Аналогічні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №914/3095/16, від 25.04.2018 у справі №910/9915/17, від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 01.09.2019 у справі № 922/1597/18.

Щодо тверджень відповідача про розірвання сторонами спірного договору, то наведена обставина не входить до предмету доказування в даній справи. При цьому, розірвання сторонами договору, виконаного повністю або частково, не позбавляє сторони права на звернення до суду з позовом про визнання такого договору недійсним. Так само не перешкоджає поданню відповідного позову закінчення строку (терміну) дії оспорюваного правочину до моменту подання позову.

Аналогічна правова позиці викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17.

З урахуванням всіх встановлених обставин у їх сукупності суд дійшов висновку про недоведеність позивачем обставин, з якими чинне законодавство пов`язує недійсність правочинів, у зв`язку з чим пред`явлені позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Понесені позивачем витрати по оплаті судового збору відповідно до статей 129 ГПК України у зв`язку з відмовою в задоволенні позову покладаються на позивача.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 236-241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Фермерського господарства "Долина" відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва (пункт 17.5 частини 1 Перехідних положень ГПК України) протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено: 02.03.2021 року.

Суддя К.В. Полякова