Господарський суд Рівненської області
РІШЕННЯ

"23" лютого 2021 р. м. Рівне Справа № 918/1141/20

Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з додатковою відповідальністю "Суффле Агро Україна"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Агро-Трак"

про стягнення штрафу в сумі 1 434 039 грн. 34 коп.

В засіданні приймали участь:

Від позивача: Стельмах Ю.М. (дов. № б/н від 12.10.2020 р.);

Від відповідача: Голуб В.А. (Ордер ВК 1014574 від 24.12.2020 р.).

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідачів.

Товариство з додатковою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (далі - позивач) звернулося до господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Агро-Трак" (далі - відповідач) про стягнення штрафу в сумі 1 434 039 грн. 34 коп.

Позовні вимоги аргументовані неналежним виконанням відповідачем умов укладеного між сторонами договору № 10000581 від 19 лютого 2020 року про купівлю-продаж майбутнього врожаю кукурудзи.

Позивач зазначає, що в порушення виконання умов договору відповідач не передав у власність позивача урожай кукурудзи на умовах визначених у договорі.

В судовому засіданні 23 лютого 2021 року представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав зазначених у позовній заяві та письмових пояснення, просив позовні вимоги задоволити у повному обсязі.

Відповідач у свою чергу заперечує позовні вимоги та подав до суду відзив на позовну заяву, в якому останній заперечує проти задоволення позовних вимог у повному обсязі.

У відзиві на позовну заяву, відповідач в обґрунтування своїх заперечень посилається на наступні обставини.

Відповідач зазначає, що у останнього відсутній договір, на який посилається позивач.

Листом № 110 від 04 листопада 2020 року відповідач просив позивача надіслати йому примірник чи належним чином посвідчену копію такого договору для його вивчення.

Проте, лист відповідача залишився без відповіді.

З доданої позивачем до позовної заяви копії договору вбачається, що такий відповідачем не укладався. У заяві свідка директор Товариства з обмеженою відповідальністю - фірми "Агро-Трак" ОСОБА_1 повідомляє, що такий договір він не підписував та не проставляв на ньому круглої печатки відповідача. Тому, на думку відповідача вбачаються достатні підстави вважати такий договір недійсним.

На думку відповідача, факт наявності на спірному договорі відтиску печатки останнього не свідчить про укладення цього договору, оскільки печатка слугує лише доказом дійсності підпису, проте не волевиявлення, та її наявність не визначає таких обов`язкових реквізитів, як посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції та правильність її оформлення і не замінює відповідного підпису.

Також, відповідач критично оцінює посилання позивача на скрін-шот електронного листа від 19 лютого 2020 року, копію протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю - фірми "Агро-Трак" № 2 від 24 лютого 2020 року, копію реквізитів Товариства з обмеженою відповідальністю - фірми "Агро-Трак", копію Витягу з реєстру платників ПДВ, копію довідки ДФС у Рівненській області про підтвердження статусу платника єдиного податку, копію довідки про відкриття банківського рахунку, копію витягу з ЄДРПОУ. Відповідач вважає, що вказані копії документів, на які покликається позивач, не відповідають вимогам Закону України "Про електронно цифровий підпис" та Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг",

А відсутність проставленої дати, коли були завірені копії, унеможливлює ідентифікацію їх виготовлення та до якого договору і у який період (часовий проміжок) такі копії додавалися. Адже, між Сторонами у справі існували також інші договірні відносини.

Окрім того, зазначає, що наявність вищевказаних документів у позивача не свідчить про прийняття до виконання договору відповідачем, оскільки у позивача наявні лише ксерокопії окремих документів, а не належним чином завірені (підписом повноважного представника продавця та печаткою) копії документів, передбачених у п. 3.2 Договору, з копій таких документів неможливо встановити дату їх видачі. Крім того, зазначені документи, що додані до позовної заяви представником позивача, викликають сумніви з приводу їх достовірності або є підробленими, у зв`язку з чим такі документи слід виключити з числа доказів і розглядати справу на підставі інших доказів.

Також відповідач звертає увагу на те, що станом на день проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю - фірми "Агро-Трак" від 24 лютого 2020 року, на якому прийнято рішення укласти вказаний договір та уповноважено директора ОСОБА_1 підписати договір із правом визначення істотних умов договору на власний розсуд, договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 19 лютого 2020 року вже був підписаний.

На думку відповідача договір не був схвалений останнім. Також, відповідач не вчиняв дії, що свідчать про прийняття такого договору до виконання.

Вважаючи такий договір недійсним, відповідач звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до позивача про визнання недійсним договору купівлі - продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 19 лютого 2020 року.

Отже, на думку відповідача, зважаючи на викладені обставини, суд повинен відмовити в задоволенні позову повністю.

В судовому засіданні 23 лютого 2021 року представник відповідача просив суд в задоволенні позову відмовити.

Заяви та клопотання у справі.

03 грудня 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від відповідача в порядку ст. 165 ГПК України надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній позовні вимоги заперечує та просить суд у задоволенні позову відмовити.

29 грудня 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Трак" звернулося до господарського суду Рівненської області із зустрічною позовною до Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про визнання недійсним договору у справі за основним позовом Товариства з додатковою відповідальністю "Суффле Агро Україна" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Агро-Трак" про стягнення штрафу в сумі 1 434 039 грн. 34 коп.

06 січня 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Трак" звернулося до господарського суду Рівненської області із зустрічною позовною до Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про визнання недійсним договору у справі за основним позовом Товариства з додатковою відповідальністю "Суффле Агро Україна" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Агро-Трак" про стягнення штрафу в сумі 1 434 039 грн. 34 коп.

15 січня 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача в порядку ст. 166 ГПК України надійшла відповідь на відзив на позовну заяву, в якій останній спростовує доводи викладені відповідачем у відзиві на позовну заяву та просить суд позовні вимоги задоволити у повному обсязі.

22 січня 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача надійшло клопотання про об`єднання справи в одне провадження. Окрім того, 25 січня 2021 року до канцелярії суду представником відповідача подано письмові заперечення на відповідь на відзив позивача.

22 січня 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача надійшло клопотання про об`єднання справи в одне провадження. Окрім того, 25 січня 2021 року до канцелярії суду представником відповідача подано письмові заперечення на відповідь на відзив позивача.

28 січня 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача надійшла заява про поновлення пропущеного строку на подання клопотання про об`єднання справ в одне провадження.

01 лютого 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшла відповідь на заперечення.

02 лютого 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача надійшло клопотання, в якому останній просить суд зупинити провадження у справі № 918/1141/20.

23 лютого 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача надійшло клопотання, в якому останній долучає до матеріалів справи копію електронного листа від 06 жовтня 2020 року і транспортні інструкції.

Процесуальні дії у справі.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09 грудня 2020 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 918/1141/20, визначено здійснювати розгляд справи за загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 28 грудня 2020 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 28 грудня 2020 року відкладено підготовче засідання на 19 січня 2021 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 30 грудня 2020 року повернуто зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Трак" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про визнання недійсним договору і додані до неї документи повернути без розгляду.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12 січня 2021 року відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Трак" в задоволенні клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку на подання зустрічної позовної заяви та повернуто зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Трак" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про визнання недійсним договору і додані до неї документи повернути без розгляду.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19 січня 2021 року відкладено підготовче засідання на 26 січня 2021 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 26 січня 2021 року відкладено підготовче засідання на 02 лютого 2021 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02 лютого 2021 року, зокрема: в задоволенні клопотання про призначення почеркознавчої експертизи відмовлено; в задоволенні клопотання про поновлення процесуального строку на подачу клопотання про об`єднання справ в одне провадження та клопотання про об`єднання справ в одне провадження відмовлено; в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі № 918/1141/20 відмовлено; клопотання про витребування доказів задоволено та витребувано у Товариства з додатковою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька обл., Славутський р-н., с. Крупець, вул. Богдана Хмельницького, 43, код. 34863309) оригінал договору купвлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № від 19 лютого 2020 року; закрито підготовче провадження по розгляду позовної заяви у справі № 918/1141/20 за позовом Товариства з додатковою відповідальністю "Суффле Агро Україна" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Агро-Трак" про стягнення штрафу в сумі 1 434 039 грн. 34 коп. та призначено розгляд справи № 918/1141/20 до судового розгляду по суті на 23 лютого 2021 року.

Фактичні обставини справи та зміст спірних правовідносин.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (далі - покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю - фірма "Агро-Трак" (далі - продавець) укладено договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (далі - товар) № від 19 лютого 2020 року (далі - договір).

Протоколом № 2 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Агро-Трак" від 24 лютого 2020 року прийнято рішення укласти вказаний договір та уповноважено директора ОСОБА_1 підписати договір із правом визначення істотних умов договору на власний розсуд.

Відповідно до п. 1 договору продавець зобов`язується поставити покупцю товар в строки, передбачені в цьому договорі, а покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість.

Пунктом 1.2. Договору було передбачено об`єм поставки у заліковій вазі 1000 тонн. Під заліковою вагою/кількістю сторони розуміють залікову вагу товару, доведеного до якісних характеристик, що передбачені в даному договорі.

Відповідно до п. 3.2 договору, до поставки продавець зобов`язується передати покупцю належним чином завірені (підписом повноважного представника продавця та печаткою) копії документів, серед яких: реквізити, завірені підписом та печаткою директора, витяг з реєстру платників ПДВ, довідка про реєстрацію платника єдиного податку, протокол загальних зборів учасників/рішення засновників про надання згоди на укладення цього договору та інші документи.

Строк поставки товару передбачено п. 3.3. договору, а саме продавець зобов`язується здійснити поставку всього об`єму товару у строк до 30 жовтня 2020 року.

Відповідно до п. 3.1. договору, поставка товару здійснюється на умовах СРТ у відповідності до ІНКОТЕРМС 2010/2020. Місцем поставки є будь-який із портових терміналів на цілковито одноособовий вибір покупця в наступних портах: Одеському, Південному, Чорноморську. Покупець зобов`язаний завчасно повідомляти продавця у будь-який зручний спосіб (в т.ч. засобами електронного зв`язку) про місце поставки. За додатковою угодою поставка також можлива на умовах EXW ПрАТ "Рівне-Борошно".

Так, на виконання умов п. 3.2 договору, відповідач передав позивачеві вказані в п. 3.2. документи, а саме: реквізити завірені підписом та печаткою директора, витяг № 0008 з реєстру платників ПДВ, довідка про підтвердження статусу платника єдиного податку четвертої групи на 2019 рік, довідка про відкриття банківського рахунку, витяг з ЄДРПОУ станом на 24 грудня 2019 року.

Вказані документи направлені відповідачем на електронну адресу позивача.

06 жовтня 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" надало позивачеві детальні транспортні інструкції шляхом їх направлення електронною поштою.

В подальшому позивач звернувся до відповідача із листом від 26 жовтня 2020 року з повідомленням про необхідність виконати умови договору.

З метою мирного врегулювання спору, позивач направив відповідачу вимогу № 2 від 16 листопада 2020 року в якій вимагав виконання поставки, надав транспортні інструкції щодо поставки, а у разі непоставки вимагав оплатити штраф та пеню. Однак вказана вимога залишена відповідачем без задоволення.

Станом на час розгляду справи № 918/1141/20 відповідач не здійснив поставки товару та не сплатив позивачеві штраф та пеню за невиконання умов договору.

Відповідно до п. 6.2. договору, у разі затримки поставки товару у заліковій вазі продавець сплачує покупцю пеню в розмірі 0,1% від вартості невчасно поставленого товару за кожен день прострочення.

Згідно з положеннями п. 6.2.1 договору, у разі затримки поставки товару у заліковій вазі на строк понад 15 календарних днів з моменту погодженого п. 3.3. договору, продавець зобов`язується сплатити покупцю штраф у розмірі 10 % вартості непоставленого товару.

Відповідно до п. 6.2.2 договору, у разі затримки поставки товару у заліковій вазі додатково на строк понад 30 календарних днів після прострочення згідно п. 6.2.1. договору, продавець зобов`язується сплатити покупцю додатково штраф у розмірі 20 % вартості непоставленого товару. Крім цього, покупець матиме право на одностороннє припинення дії даного договору.

Таким чином, в даних пунктах договору сторони погодили і розміри штрафних санкцій, і порядок їх нарахування.

Враховуючи викладені обставини та невиконання відповідачем умов договору, позивач просить стягнути з відповідача штраф (1 395 900 грн. 00 коп.) та пеню (38 139 грн. 34 коп.) в загальному розмірі 1 434 039 грн. 34 коп.

Окрім того позивач зазначає, що застосування штрафу є правомірним, оскільки невиконання відповідачем умов договору, призводить до порушення зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" перед його контрагентами, що наносить збитки та шкодить діловій репутації позивача.

Наведені обставини стали причиною звернення позивачем з позовом та є предметом спору у даній справі.

Джерела права й акти їх застосування.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Між сторонами у справі виникли цивільно-правові відносини з поставки товару на підставі укладеного Договору в силу статті 11 Цивільного кодексу України, судом враховано законодавство що встановлює та регулює договірні зобов`язання, які виникають на підставі договору поставки.

Згідно з ч. 1 та п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України (далі - ГК України), господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частиною 1 ст. 179 ГК України визначено, що майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

За змістом ч. 1 ст. 509 ЦК України та ч. 1 ст. 173 ГК України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються з приписами ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України)

Згідно ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Положеннями ст. 525, ч. 1 ст. 526 ЦК України, ст. 193 ГК України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до п. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Також судом взято до уваги положення чинного законодавства що регулюють порядок застосування забезпечення виконання зобов`язання у вигляді пені, а також відповідальності за порушення грошового зобов`язання.

Згідно з положеннями пункту 6 ст. 232 ГК України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Як унормовано положеннями частини 2 статті 193 ГК України, кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Статтями 546, 549 ЦК України встановлено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Договором або законом можуть бути встановлені інші види забезпечення виконання зобов`язання. Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Частиною 1 статті 230 ГК України передбачено, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

У силу вимог ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтями 76-78 ГПК України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Мотивована оцінка аргументів сторін, підстави їх відхилення і висновок суду.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, господарським судом встановлено наступне.

Аргументуючи позовні вимоги позивач вказує на неналежне виконання відповідачем умов договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи від 19 лютого 2020 року № .

В якості доказів вказаних обставини суду надано наступні докази, а саме: копію договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи від 19 лютого 2020 року № ; копію протоколу № 2 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Агро-Трак"; копію листа № 1 від 26 жовтня 2020 року; копію електронного листа від 19 лютого 2020 року; копію вимоги виконання зобов`язання чи сплати штрафу № 2 від 16 листопада 2020 року; копію інструкції щодо заповнення ТТН при відправці автотранспортом; копію інструкцій щодо заповнення залізничних накладних; копію зразків заповнення ТТН.

На підставі вказаних доказів судом встановлено, а саме: факт виникнення між сторонами договірних відносин по купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи; факт виникнення у відповідача зобов`язання щодо виконання умов договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи; факт неналежного виконання відповідачем договірних зобов`язань по поставці врожаю кукурудзи; факт виникнення та нарахування штрафних санкцій у вигляді штрафу та пені.

Судом встановлено та матеріалами справи стверджено, що відповідач на виконання умов п. 3.2 договору передав позивачеві документи, а саме: реквізити завірені підписом та печаткою директора, витяг № 0008 з реєстру платників ПДВ, довідка про підтвердження статусу платника єдиного податку четвертої групи на 2019 рік, довідка про відкриття банківського рахунку, витяг з ЄДРПОУ станом на 24 грудня 2019 року.

Вказана обставина підтверджується наявним у матеріалах справи електронним листом від 19 лютого 2020 року.

Отже, відповідно до викладеного вище, вбачається, що відповідач взяв на себе зобов`язання по виконанню умов договору.

Відповідно до п. 3.3. договору строк здійснення поставки всього об`єму товару визначено сторонами до 30 жовтня 2020 року.

Однак, в порушення умов п. 3.3. договору відповідачем не здійснено поставку за вказаним договором. Вказана обставина неспростована відповідачем.

На час розгляду справи № 918/1141/20 вістуні будь-які докази виконання відповідачем умов спірного договору.

Судом встановлено, що на час розгляду справи договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи від 19 лютого 2020 року № є чинним, доказів протилежного відповідачем суду не надано.

У зв`язку із невиконанням умов договору позивачем відповідно до п. 6.2., 6.2.1., 6.2.2. договору нараховано відповідачу штраф та пеню.

Суд здійснивши власний розрахунок за допомогою системи комплексного інформаційного забезпечення ЛІГА:ЗАКОН ENTERPRISE встановив, що позивачем вірно нараховано суму штрафу та пені.

Отже, зважаючи на викладене, суд приходить до висновку про правомірне нарахування позивачем відповідачу штрафу та пені. До стягнення з відповідача підлягають наступні штрафні санкції, а саме 38 139 грн. 34 коп. пені, 10% штрафу за затримку поставки товару на 15 днів в розмірі 465 30 грн. 00 коп. та 20% додаткового штрафу за затримку товару на 30 днів після прострочення в розмірі 930 600 грн. 00 коп.

Отже, зважаючи на викладене, судом встановлено, що загальний борг Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Агро-Трак" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" по договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи від 19 лютого 2020 року № становить 1 434 039 грн. 34 коп.

Суд зазначає, що в матеріалах справи відсутні в розумінні ст. ст. 74-78 ГПК України будь-які докази сплати у повному обсязі нарахованих штрафних санкцій.

Таким чином, оскільки відповідачем не виконано зобов`язання по поставці товару за договором, внаслідок чого у позивача виникло право стягнення штрафних санкцій з відповідача.

Отже, з правовою позицією та аргументами позивача суд погоджується та приймає останні.

Щодо тверджень відповідача, на які останній посилається як на підставу своїх заперечень, суд зазначає наступне.

Заперечуючи проти позову, відповідач вказує на те, що договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи від 19 лютого 2020 року № відсутній у останнього. Окрім того, відповідач зазначає, що договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи останнім не укладався та є підробленим, оскільки відповідно до заяви свідка директора Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Агро-Трак" ОСОБА_1 вбачається, що вказаний договір не підписувався та не скріплювався печаткою останнього. Відповідач вважає достатньо підстав визнати такий договір недійним.

Вказані твердженні відповідача суд оцінює критично зважаючи на таке.

Суд зазначає, що в матеріалах справи відсутній вирок суду в кримінальному провадженні, який би набрав законної сили щодо факту вчинення кримінального правопорушення посадовими або іншими особами у зв`язку із підробленням документів. Підписання правочину директором підтверджується наявністю на спірному договорі відтисків печаток відповідач, як юридичної особи. Печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин.

Окрім того, наявність на оскаржуваному договорі печатки товариства та враховуючи той факт, що відповідач не довів фактів протиправності використання своєї печатки чи доказів її втрати, так само і не надав доказів звернення до правоохоронних органів у зв`язку з втратою чи викраденням печатки.

Суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав вважати, що печатка відповідача використовувалась проти волі останнього.

Таким чином, з урахуванням приписів ст. 207 ЦК України та ст. 58-1 ГК України, печатка на договорі підтверджує укладення договору юридичною особою та підтверджує те, що правочин вчинено від імені юридичної особи її керівником.

Відповідач в свою чергу не надав докази втрати печатки, її підробки чи використання печатки третіми особами.

Зазначена правова позиція суду відображена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду України у справі № 918/780/18 від 23 липня 2019 року.

Тобто, у матеріалах справи відсутній належний та допустимий доказ, який може підтверджувати такі обставини підробки.

Отже, відповідно до ч. 6 ст. 75 ГПК України, відповідачем не доведено обставини фальсифікації документів.

Окрім того, доводи відповідача, що підписант договору з боку відповідача ОСОБА_1 не підписував останній, суд оцінює критично.

Відповідачем не надано будь-яких доказів на підтвердження вказаних обставин, не надано жодного доказу та не наведено будь-яких аргументів, які ставили б під сумнів підписання договору саме цією особою.

Як встановлено судом вище, договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи від 19 лютого 2020 року № є чинним.

Суд не приймає твердження відповідача про недійсність спірного договору, оскільки вказана обставина не є предметом розгляду даної справи.

Окрім того, суд не приймає в якості доказу подану відповідачем заяву свідка ОСОБА_1 , оскільки останнє не відповідає вимогам п. 3 ст. 88 ГПК України, а саме заява не посвідчена нотаріусом.

Посилання відповідача щодо належності та допустимості доказу, а саме копії електронного листа від 19 лютого 2020 року, суд зазначає наступне.

Судом встановлено, що відповідачем не заперечується факт надання позивачу документів, щодо реєстрації та оподаткування, проте відповідач вважає, що вказані документи могли бути надані на виконання іншого договору.

Такі доводи відповідача є безпідставними оскільки, останній не зазначає на виконання якого саме іншого договору ним надані вказані документи, а також не зазначає те, коли, яким чином та кому вони надавались.

Наданий позивачем електронний лист свідчить про те, що вказані документи відправлені 19 лютого 2020 року з посиланням на те, що данні документи надаються "на заключення договору по кукурудзі".

Наявний у матеріалах справи протокол № 2 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Агро-Трак" від 24 лютого 2020 року, яким було прийнято рішення укласти вказаний договір та уповноважено директора ОСОБА_1 підписати договір із правом визначення істотних умов договору на власний розсуд, підтверджує факт укладення договору та його схвалення засновниками відповідача.

Суду звертає увагу на те, що надання вищевказаного протоколу також передбачено п.3.2 Договору.

Таким чином, передавши позивачеві вищевказаний протокол, відповідач приступив до виконання п. 3.2. Договору, а отже схвалив його в особі 100 % складу засновників.

Вказана обставина не спростована відповідачем.

Окрім того, посилання відповідача, що подані документи передбачені у п. 3.2. договору не можуть слугувати належними та допустимими доказами оскільки останні подані з порушенням норм законодавства, суд оцінює критично, оскільки з електронного листа від 19 лютого 2020 року вбачається, що передані позивачу документи завірені директором Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Агро-Трак" ОСОБА_1 та скріплені печаткою останнього.

Доказів спростування вказаних обставин відповідач суду не надав.

Стосовно твердження відповідача, що рішення засновників про укладення договору, прийнято після його підписання, суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 6 Рішення засновників зазначено: "по першому питанню вирішили: укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи на загальну вартість до 5 млн. грн".

Суд зазначає, що рішення засновників прийнято після дати укладення договору, жодним чином не спростовує факту надання засновниками згоди на укладення договору.

Крім того, чинне законодавство не забороняє засновникам надавати згоду на укладення договору після його підписання директором та в подальшому схвалити його.

Суд звертає увагу на те, що норми ЗУ "Про товариства з додаткового та обмеженого відповідальністю" передбачають те, що загальні збори засновників можуть в подальшому схвалити вчинений правочин.

Так, відповідно до ст. 44 Закону, рішення про надання згоди на вчинення правочину приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Стаття 46 Закону передбачає, що значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Подальше схвалення правочину товариством у порядку встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні прана та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину.

З огляду на вказані норми, посилання відповідача на різницю в часі підписання та схвалення правочину є безпідставними.

Отже, зважаючи на викладені вище обставини з правовою позицією та аргументами відповідача суд не погоджується та не приймає останні.

Суд, за результатами з`ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні, і з наданням оцінки всім аргументам учасників справи у їх сукупності та взаємозв`язку, як це передбачено вимогами ст. ст. 75-79, 86 ГПК України, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими, доведеними та такими, що ґрунтуються на положеннях чинного законодавства, а тому приходить до висновку про їх задоволення.

Порушені права та інтереси позивача.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Дана справа, яка пов`язана з виконанням правочинів в господарській діяльності відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 20 ГПК України відноситься до юрисдикції господарського суду.

Невиконання відповідачем зобов`язання в укладених з позивачем правочину порушило інтереси останнього, які полягають у неотриманні товару та обумовлює настання передбачених цим правочином та законом правових наслідків у вигляді стягнення суми штрафних санкцій, відтак позивач правомірно звернувся до суду з даним позовом.

Судові витрати.

Згідно ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Позивачем по справі у якості судових витрат заявлено сплату судового збору в розмірі 21 510 грн. 59 коп.

У зв`язку із задоволенням позову, та враховуючи, що в результаті неправильних дій відповідача, які призвели до необхідності позивача звертатись до суду та нести додаткові витрати на сплату судового збору, суд, відповідно до ст. 129 ГПК України, судовий збір в сумі 2 102 грн. 00 коп. покладається на відповідача.

Керуючись ст. 123, 129, 232, 233, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Агро-Трак" (35810, Рівненська обл., Острозький р-н., с. Тесів, вул. Центральна, 11) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька обл., Славутський р-н., с. Крупець, вул. Богдана Хмельницького, 43, код. 34863309) пеню в розмірі 38 139 (тридцять вісім тисяч сто тридцять дев`ять) грн. 34 коп. 10% штрафу за затримку поставки товару на 15 днів в розмірі 465 300 (чотириста шістдесят п`ять тисяч триста) грн. 00 коп., 20% додаткового штрафу за затримку поставки товару на 30 днів після прострочення в розмірі 930 600 (дев`ятсот тридцять тисяч шістсот) грн. 00 коп. та 21 510 (двадцять одна тисяча п`ятсот десять) грн. 59 коп. судових витрат.

3. Видати наказ після набранням рішення законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення через господарський суд, що прийняв рішення або безпосередньо до апеляційного суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 03 березня 2021 року.

Суддя Войтюк В.Р.

Віддруковано 3 примірники:

1 - до справи;

2 - позивачу рекомендованим (30068, с. Крупець, вул. Б. Хмельницького, 43);

3 - відповідачу рекомендованим (35810, с. Тесів, вул. Центральна, 11).