ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

про затвердження мирової угоди

02.03.2021м. ДніпроСправа № 904/7152/20

за позовом Закритого акціонерного товариства "Науково-виробниче об`єднання "ОРБІТА", м. Дніпро

до Акціонерного товариства "Акціонерний банк "РАДАБАНК", м. Дніпро

про зобов`язання вчинити певні дії.

Суддя Бєлік В.Г.

Секретар судового засідання Єпік А.М.

Представники:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Закрите акціонерне товариство "Науково-виробниче об`єднання "ОРБІТА" звернулось з позовом до Господарського суду Дніпропетровської області про зобов`язання Акціонерного товариства "Акціонерний банк "РАДАБАНК" вчинити певні дії.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2021 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, та призначено підготовче судове засідання на 04.02.2021 року о 10:40 год.

02.02.2021 року від представника відповідача до канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив на позовну заяву вих. № 445-1/02-4/2021 від 01.02.2021 року.

03.02.2021 року від позивача до канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області надійшла відповідь на відзив вих. № б/н та заява вих. № б/н про затвердження мирової угоди.

У зв`язку з перебуванням судді Бєлік В.Г. на самоізоляції з 02.02.2021 року, яка пов`язана з контактом із особою хворою коронавірусом SARS-CoV-2 до отримання результатів ПЛР-досліджень, та з метою запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, підготовче судове засідання 04.02.2021 року не відбулось.

Приймаючи до уваги необхідність забезпечення участі сторін у судовому засіданні, та їх право на належний захист своїх прав в суді першої інстанції, а також з огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, суд вважає за необхідне відкласти підготовче судове засідання з метою повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи та належної підготовки справи для розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2021 року підготовче судове засідання відкладено на 02.03.2021 року о 11:40 год.

Представники сторін у призначене судове засідання 02.03.2021 року не з`явилися.

Дослідивши надану спільну заяву, суд дійшов висновку про її задоволення з огляду на таке.

Згідно із частиною 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України, сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

У відповідності до ч. 1 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (ч. 2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України).

Як встановлено судом, мирова угода стосується лише прав та обов`язків сторін щодо предмету позову, права і інтереси будь-яких інших осіб даною мировою угодою не порушені.

Відповідно до частини 3 статті 192 Господарського процесуального кодексу України, до ухвалення судового рішення, у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

У заяві сторонами зазначено, що їм відомі та зрозумілі наслідки укладення мирової угоди.

Частиною 4 статті 192 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Відповідно до ст. 193 ГПК України ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".

Пунктом 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

З урахуванням наведеного вище, оскільки зміст укладеної між сторонами мирової угоди не суперечить чинному законодавству та не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, суд вважає за необхідне затвердити укладену сторонами мирову угоду та закрити провадження у справі на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно із ч. 4 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

У п.6 мирової угоди сторони узгодили, що судові витрати пов`язанні з розглядом даної справи, покладаються на Позивача.

Повноваження осіб, що підписали мирову угоду судом перевірені. Зміст і наслідки затвердження мирової угоди сторонам зрозумілі.

На підставі викладеного, керуючись статтями 42, 46, 192, 193, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Спільну заяву Закритого акціонерного товариства «Науково-виробниче об`єднання «Орбіта» та Акціонерного товариства «Акціонерний банк «РАДАБАНК» про затвердження мирової угоди вих № б/н від б/д - задовольнити.

Затвердити мирову угоду, укладену між Закритим акціонерним товариством «Науково-виробниче об`єднання «Орбіта» та Акціонерним товариством «Акціонерний банк «РАДАБАНК» у справі № 904/7152/20, наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

по справі №904/7152/20

м. Дніпро « 04» лютого 2021 року

Закрите акціонерне товариство «Науково-виробниче об`єднання «Орбіта» (), в особі генерального директора Бойко В.О., який діє на підставі Статуту, іменоване надалі «Позивач», з однієї сторони, та

Акціонерне товариство «Акціонерний банк «РАДАБАНК» (), в особі голови правління Грігель А.В., який діє на підставі Статуту, надалі «Відповідач», з іншої сторони, разом надалі іменовані «Сторони», а кожна окремо «Сторона», уклали цю Мирову угоду по справі № 904/7152/20 (далі - Мирова угода) за позовною заявою ЗАТ «Науково-виробниче об`єднання «Орбіта» до АТ «АБ «РАДАБАНК» про зобов`язання вчинити певні дії депозитарною установою.

1. Сторони домовились врегулювати спір по справі № 904/7152/20 шляхом підписання та виконання Мирової угоди.

2. Сторони, керуючись ст. ст. 192 та 193 Господарського процесуального кодексу України, розуміючи наслідки своїх процесуальних дій, прийшли до згоди укласти Мирову угоду щодо предмету спору по справі № 904/7152/20.

3. Відповідач визнає позовні вимоги Позивача у повному обсязі.

4. У зв`язку зі зміною чинного законодавства, зокрема Положення про провадження депозитарної діяльності затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №735 від 23.04.2013 року, зміни даних випусків цінних паперів (коди ISIN), зміни форми акцій, та з метою повного розкриття змісту виконуваних операцій Сторонами погоджено, що Відповідач зобов`язується виконувати умови даної мирової угоди в наступному порядку:

4.1. Відповідач зобов`язується на виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/12170/16 від 26.06.2019 року, додаткового рішення господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/12170/16 від 19.11.2019 року та даної мирової угоди розблокувати та списати з «Власника» на «Нового власника»:

Акції прості іменні бездокументарні ПрАТ «НВП «Орбіта»

Код

ISIN НОМЕР_1

Номінальна вартість одного цінного паперу - 0,25 грн.

Кількість цінних паперів - 1 556 196 шт.

Загальна номінальна вартість цінних паперів - 389 049,00 грн.

Частка у статутному капіталі - 37,93%

Власник: Приватне підприємство «ЗОЛОДАР»

Код

Номер рахунку у цінних паперах № НОМЕР_2

Депозитарна установа - АТ «АБ «РАДАБАНК»

Код МДО Депозитарної установи - 304378

Код ЄДРПОУ Депозитарної установи - 21322127

Новий власник: Закрите акціонерне товариство «Науково-виробниче об`єднання «Орбіта»

Код

Номер рахунку у цінних паперах № НОМЕР_3

Депозитарна установа - АТ «АБ «РАДАБАНК»

Код МДО Депозитарної установи - 304378

Код ЄДРПОУ Депозитарної установи - 21322127

4.2. Відповідач зобов`язується на виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/12170/16 від 26.06.2019 року, додаткового рішення господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/12170/16 від 19.11.2019 року та даної мирової угоди розблокувати та списати з «Власника» на «Нового власника»:

Акції прості іменні бездокументарні Закрите акціонерне товариство «Науково-виробниче об`єднання «Орбіта»

Код

ISIN НОМЕР_4

Номінальна вартість цінного паперу - 0,25 грн.

Кількість цінних паперів - 860 000 шт.

Загальна номінальна вартість цінних паперів - 215 000 грн.

Частка у статутному капіталі - 43%

Власник: приватне підприємство «ЗОЛОДАР»

Код

Номер рахунку у цінних паперах № НОМЕР_2

Депозитарна установа - АТ «АБ «РАДАБАНК»

Код МДО Депозитарної установи - 304378

Код ЄДРПОУ Депозитарної установи - 21322127

Новий власник: Закрите акціонерне товариство «Науково-виробниче об`єднання «Орбіта»

Код

Номер рахунку у цінних паперах НОМЕР_5

Депозитарна установа - Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України»

Код МДО Депозитарної установи - 100024

Код ЄДРПОУ Депозитарної установи - 30370711

5. Позивач заявляє, що з моменту підписання цієї Мирової угоди та у випадку належного її виконання не матиме жодних претензій до Відповідача.

6. Сторони домовилися, що судові витрати, пов`язані з розглядом даної справи, покладаються на Позивача.

7. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам, а також породжують появу наслідків, зазначених в тексті цієї Мирової угоди. Сторонам відомо, що наслідком укладення цієї Мирової угоди є закриття провадження у справі № 904/7152/20, а, отже, повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.

8. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні для підписання цієї Мирової угоди повноваження і не мають будь-яких обмежень їх повноважень та/або правоздатності, та/або дієздатності.

9. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження судом і діє до повного виконання зобов`язання, передбаченого цією Мировою угодою

10. Якщо у процесі виконання цієї Мирової угоди відбудуться реорганізація, зміни підпорядкованості чи форми власності однієї з Сторін або обох Сторін, ця угода зберігає силу для правонаступника такої Сторони.

11. Ця Мирова угода складена українською мовою у трьох примірниках, по одному для Позивача, Відповідача та Господарського суду Дніпропетровської області.

12. Найменування, реквізити та підписи сторін:

ПОЗИВАЧ Закрите акціонерне товариство "Науково-виробниче об`єднання "Орбіта" 49600, м. Дніпро, вул. Панікахи, 2, Генеральний директор ______________ В.О. Бойко ВІДПОВІДАЧ Акціонерне товариство "Акціонерний банк "РАДАБАНК" 49069, м. Дніпро, пр-т Олександра Поля, буд. 46, Голова правління ___________А.В.Грігель

Закрити провадження у справі № 904/7152/20.

Сторонами за виконавчим документом є:

Стягувач: Закрите акціонерне товариство "Науково-виробниче об`єднання "Орбіта" (49600, м. Дніпро, вул. Панікахи, буд. 2, ).

Боржник: Акціонерне товариство "Акціонерний банк "РАДАБАНК" (49069, м. Дніпро, пр-т Олександра Поля, буд. 46, ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 02.03.2021 року та може бути пред`явлена до виконання, як виконавчий документ, в порядку передбаченому Законом України "Про виконавче провадження", протягом трьох років з дня її прийняття.

Строк пред`явлення ухвали до виконання - 03.03.2024 року.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 09.03.2021 року.

Суддя В.Г. Бєлік