ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 лютого 2021 року

м. Київ

Справа № 904/392/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Бакуліна С. В. - головуючий, Губенко Н. М., Кролевець О. А.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В. М.,

представників учасників справи:

позивача - не з`явились,

відповідача - Кошкіної О. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26 листопада 2020 року (головуючий - Чередко А. Є., судді: Кузнецов В. О., Коваль Л. А.) та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16 липня 2020 року (суддя Ніколенко М. О.)

у справі № 904/392/20

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

про визнання недійсним договору від 17 квітня 2018 року № 1405 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005",

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Фізична особа ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до фізичної особи ОСОБА_2 про визнання недійсним договору від 17 квітня 2018 року № 1405 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005" (далі - ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005", Товариство).

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладаючи спірний договір, відповідач як продавець надав позивачці як покупцю неповну і недостовірну інформацію щодо фінансового стану Товариства, зокрема щодо наявності значної заборгованості по оплаті за землю, яка перебуває у користуванні ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005".

1.3. Позивачка зазначає, що відповідач мав усвідомлювати порушення Товариством вимог чинного законодавства щодо неналежного виконання зобов`язань з оплати за землю, оскільки одночасно був власником та керівником ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" та мав обов`язок подавати податкові декларації зі сплати орендної плати за землю з урахуванням актуальних відомостей щодо вартості земельної ділянки.

1.4. Вимоги позивачки ґрунтуються на статті 229 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), яка передбачає визнання недійсним правочину внаслідок помилки сторони щодо обставин, які мають істотне значення для укладення спірного правочину, що і мало місце у спірному випадку, оскільки позивачка не укладала б спірний договір за умов наявності у неї інформації про неналежне виконання ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" податкових зобов`язань.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

2.1. 17 квітня 2018 року між фізичною особою ОСОБА_1 (в подальшому прізвище було змінено на ОСОБА_1 ) як покупцем та фізичною особою ОСОБА_2 як продавцем був укладений договір № 1405 про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005".

2.2. Відповідно до пункту 1.1 договору, згідно з протоколом № 17/04-2018 Загальних зборів учасників ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" від 17 квітня 2018 року, продавець продав, а покупець купив частку у ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005", який володіє 100 % статутного капіталу Товариства (надалі - частка).

2.3. Згідно з пунктом 3.1 договору за домовленістю сторін ціна продажу складає 31000,00 грн.

2.4. Пунктом 2.1 договору передбачено, що продавець гарантує, що належним чином повідомив покупця про дійсний характер діяльності та про фінансовий стан Товариства на момент укладання договору.

2.5. На виконання умов договору, відповідно до акта від 17 квітня 2018 року, продавець передав, а покупець прийняв установчі і бухгалтерські документи ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" згідно з переліком, серед яких, зокрема, були оригінал договору оренди землі від 23 вересня 2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І. П., зареєстрований в реєстрі за № 3624, оригінал додаткової угоди до договору оренди землі від 14 жовтня 2014 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І. П., зареєстрований в реєстрі за № 1203 разом із технічною документацією та іншими документами, листи Державної податкової інспекції у Чечелівському районі м. Дніпра Головного управління ДФС у Дніпропетровській області від 5 квітня 2018 року та Лівобережної об`єднаної державної податкової інспекції м. Дніпра Головного управління ДФС у Дніпропетровської області від 5 квітня 2019 року про відсутність заборгованості ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" зі сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) станом на 5 квітня 2018 року.

2.6. У січні 2019 року Державною фіскальною службою України було проведено документальну позапланову невиїзну перевірку ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" з питань повноти нарахування плати за землю (орендної плата та/або земельний податок) за земельну ділянку, що перебуває у користуванні ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" на підставі укладеного договору оренди землі площею 2,0372 га (кадастровий номер :09:265:0187) за період з 1 січня 2016 року по 31 жовтня 2018 року.

2.7. За результатами проведеної перевірки встановлено порушення ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" підпункту 16.1.4 пункту 16.1 статті 16, пунктів 286.1, 286.2 статті 286, пункту 289.1 статті 289 Податкового кодексу України, внаслідок чого Товариством занижено задекларовані показники плати (орендної плати за земельні ділянки державної або комунальної власності) за земельну ділянку, розташовану на території Самарського району, за період з 1 січня 2016 року по 31 жовтня 2018 року на загальну суму 4800458,42 грн.

2.8. Податковим повідомленням-рішенням від 19 лютого 2019 року № ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" було збільшено суму грошового зобов`язання за платежем "орендна плата з юридичних осіб 18010600" на загальну суму 6000573,03 грн (4800458,42 грн податкового зобов`язання та 1200114,61 грн штрафу).

2.9. Вказані вище обставини щодо встановлення податкового боргу стали підставою для звернення позивачки з позовом про визнання недійсним договору, який за її твердженням було вчинено нею під впливом помилки щодо фінансового стану Товариства.

3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1. Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 16 липня 2020 року, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 26 листопада 2020 року, у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовив повністю.

3.2. Суд першої інстанції виходив з того, що доводи позивачки фактично зводяться до помилки щодо правильності/неправильності власного прорахунку щодо одержання очікуваної користі від вчиненого правочину, що не може бути підставою для визнання цього правочину недійсним на підставі статті 229 ЦК України.

3.3. Суд апеляційної інстанції зазначив, що внаслідок встановлення податковим органом порушення ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" податкового законодавства саме якість та вартість частки у статутному капіталі останнього, яка і є предметом та метою договору, як і обсяг корпоративних прав позивачки, не змінились. При укладенні спірного договору позивачці були передані усі документи, що стосуються фінансової діяльності ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005", отже позивачка під час укладення договору мала можливість встановити реальний фінансовий стан товариства, в тому числі і щодо сплати орендних платежів за землю, виходячи з умов договору оренди землі та вимог чинного законодавства щодо розміру орендної плати за землю та порядку її сплати. Тобто у даному випадку має місце недбальство позивачки при укладенні спірного договору.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування

4.1. 24 грудня 2020 року ОСОБА_1 звернулась до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26 листопада 2020 року та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16 липня 2020 року справі № 904/392/20, в якій просить зазначені судові рішення скасувати та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

4.2. У якості підстави касаційного оскарження ОСОБА_1 зазначила пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), пославшись на те, що суди попередніх інстанцій не врахували правового висновку, викладеного в постанові Верховного Суду від 13 жовтня 2020 року у справі № 5004/1694/11, щодо застосування частини четвертої статті 75 ГПК України, що мало наслідком неправильне застосування судами статті 229 ЦК України, як підстави для визнання оспорюваного договору недійсним.

4.3. Скаржниця вказала про безпідставне неврахування судом першої інстанції обставин вчинення нею спірного правочину під впливом помилки, які встановлені у судових рішеннях по справі № 904/2806/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договору про відступлення частки у статутному капіталі.

4.4. Скаржниця наголошує також на відсутності в оскаржуваній постанові суду апеляційної інстанції висновку з приводу наявності преюдиції щодо вчинення нею спірного правочину внаслідок помилки, як мотиву непогодження з рішенням суду першої інстанції, що суперечить змісту статті 282 ГПК України.

5. Доводи інших учасників справи

5.1. 5 лютого 2021 року ОСОБА_2 направлено до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому він просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

6. Позиція Верховного Суду

6.1. Верховний Суд, розглядаючи касаційну скаргу в межах доводів та вимог, викладених в ній, виходить із такого.

6.2. Необґрунтованими є аргументи скаржниці про неврахування судами попередніх інстанцій правового висновку, викладеного в постанові Верховного Суду від 13 жовтня 2020 року у справі № 5004/1694/11, щодо застосування частини четвертої статті 75 ГПК України.

6.3. Відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

6.4. За змістом наведеної норми преюдицію утворюють лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта. Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ.

6.5. Верховний Суд у зазначеній справі № 5004/1694/11 вказав, що преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

6.6. Предметом доказування у справі № 904/2806/19, на яку посилається скаржниця, була наявність встановлених законом підстав для розірвання спірного договору відповідно до статті 651 ЦК України внаслідок істотного порушення стороною (відповідачем) цього договору. Під час розгляду цієї справи Господарським судом Дніпропетровської області встановлено, що фактично позивач обґрунтовує свої вимоги помилкою щодо характеристик предмету купівлі-продажу, що може бути підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним. За таких обставин, судом було встановлено відсутність підстав для розірвання договору.

6.7. При цьому судом у справі № 904/2806/19 не досліджувались і не могли досліджуватись підстави для визнання такого правочину недійсним на підставі статті 229 ЦК України з посиланням на помилку, яка полягає у хибному сприйнятті характеристик предмету купівлі-продажу та прав, що виникають з нього, якої нібито припустилася позивачка.

6.8. Так, згідно частин першої, другої статті 229 ЦК України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом (частини перша, друга статті 229 ЦК України).

6.9. Отже, до предмету доказування у спорі про недійсність правочину, який вчинено під впливом помилки, входять обставини відповідності/невідповідності в момент вчинення правочину внутрішньої волі сторони її зовнішнім волевиявленням, спричинена хибним (помилковим) сприйняттям обставин, обумовленим їх властивостями.

6.10. У частині другій статті 651 ЦК України унормовано, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

6.11. Таким чином, до предмету доказування у спорі про розірвання договору на підставі наведеної норми входять обставини, якими підтверджується або спростовується факт істотного порушення стороною умов договору, дійсність якого сторони не оспорюють.

6.12. Звідси висновок, що саме у цій справі, на відміну від справи № 904/2806/19, у якій був інший предмет доказування, встановлювались обставини стосовно вчинення позивачкою спірного договору під впливом помилки.

6.13. Відповідно до частини сьомої статті 75 ГПК України правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

6.14. Отже, правова оцінка Центрального апеляційного господарського суду, викладена в пункті 3.3.1 "Юридична оцінка доводів апеляційної скарги і висновків суду першої інстанції" постанови від 3 червня 2020 року у справі № 904/2806/19 про те, що під час укладення договору від 17 квітня 2018 року № 1405 про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005", укладеного між фізичною особою ОСОБА_1 (в подальшому прізвище було змінено на ОСОБА_1 ) як покупцем та фізичною особою ОСОБА_2 як продавцем, фактично мала місце помилка щодо характеристик предмету купівлі-продажу та прав, що виникають з нього, яка (правова оцінка) мала наслідком відмову в позові, з одночасним посиланням на те, що якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний недійсним, не є преюдицією щодо обставин у цій справі № 904/392/20 з огляду, в тому числі, на відмінності у правовому регулюванні, обсязі доказування, визначеному суттю юридичного конфлікту, та сукупність обставин, що підлягали встановленню господарським судом при розгляді саме цього спору.

6.15. Тому суд застосував норму права з урахуванням висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 13 жовтня 2020 року у справі № 5004/1694/11.

6.16. Колегія суддів зазначає, що ненадання судом апеляційної інстанції оцінки доводам апелянта щодо наявності преюдиції, яку, на думку скаржниці, утворюють встановлені судом обставини у справі № 904/2806/19, не може бути підставою для скасування постанови суду апеляційної інстанції, оскільки скаржницею не доведено, що це порушення призвело до ухвалення незаконного судового рішення.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

7.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

7.3. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).

7.4. Таким чином, перевіривши рішення та постанову судів попередніх інстанцій в межах вимог та доводів касаційної скарги, встановивши, що відповідні доводи щодо наявності підстав для скасування оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для її задоволення.

8. Розподіл судових витрат

8.1. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26 листопада 2020 року та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16 липня 2020 року у справі № 904/392/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя С. В. Бакуліна

Судді Н. М. Губенко

О. А. Кролевець