ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

23.02.2021м. ДніпроСправа № 904/5153/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс", м.Київ

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами" Комплексний фінансовий сервіс" Пайового венчурного недиверсифікованого інвестиційного фонду" Фонд соціального розвитку", м. Київ.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Залізпостачтранс", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІСЛА КАПІТАЛ" (49051, м. Дніпро, вул. Богдана Хмельницького, 14; )

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника ліквідатор Черненченко Д.А. особисто

від кредиторів 1-3 представники не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСЛА КАПІТАЛ" (49051, м. Дніпро, вул. Богдана Хмельницького, 14; ) перебуває на стадії ліквідації.

Ухвалою господарського суду від 20.01.2021р. клопотання ліквідатора № 01-32/01-01 від 04.01.2021р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" Черненченко Д.А. на 3 місяці задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" та повноваження ліквідатора ТОВ "ВІСЛА КАПІТАЛ" Черненченко Д.А. на 3 місяці. Зобов`язано ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати до суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

05.02.21р. до господарського суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 08.02.2021р. звіт ліквідатора прийнятий до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора на 23.02.2021р. о 11:45год.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 23.02.21р. наявні матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши ліквідатора, господарським судом встановлено наступне.

Згідно довідок Індустріального ВДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області № 25456 від 26.12.18р., Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №12.1/68-19 від 08.01.2019р., Укрпатент від 28.01.21р., АТ "Українська залізниця" філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" №36/4127 від 22.12.2018р.; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області № 10594-21/04 від 26.12.18р., № 272-21/04 від 11.01.19р., Державної служби морського та річкового транспорту України № 1245/03/15-19 від 19.03.19р., Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Дніпропетровській області № 1004-1.18/122 від 15.01.19р., Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №15/1828381 від 20.12.18р.; Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.38-251/107-19 від 22.02.2019р.; Територіального сервісного центру №1241 РСЦ МВС в Дніпропетровській області №31/4-1241-1029 від 14.12.18р., Державного космічного агентства України №6634/10-К4.1/18 від 26.12.18р. за боржником повітряні судна, знаки для товарів і послуг, винаходи (корисні моделі), промислові зразки, вантажних вагонів, технічних засобів, суден, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будільних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, земельні ділянки, виданих ліцензій та дозволів на виконання будівельних робіт, транспортні засоби, об`єктів, техніки та іншого майна, яке належить до космічної галузі не зареєстровано, виконавчі провадження відсутні.

Відповідно до інформації Дніпропетровського обласного відділення фонду соціального захисту інвалідів, Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області, ПАТ "Дніпрогаз", Дніпровського міського центру зайнятості, Дніпровського відділення Управління виконавчої дирекції ФСС в Дніпропетровській області, вбачається, що у ТОВ «Вісла Капітал» заборгованість відсутня.

Згідно інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19.12.2018р. № 10/01/37584 за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013р. №992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013р. за №1126/23658, станом на 30.09.2018р. ТОВ «Вісла Капітал» (), серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше), акцій приватних акціонерних товариств та (5 відсотків і більше) публічних акціонерних товариств, відсутнє.

Згідно інформації Державної фіскальної служби України Дніпропетровської митниці ДФС від 26.12.2018р. №225/10а/04-50-07, ТОВ «Вісла Капітал» не перебуває на обліку у митних органах ДФС як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС та не здійснювало митного оформлення товарів в зоні діяльності митниці, згідно баз даних митної статистики станом на 20.12.2018р.

Відповідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 242702786 від 02.02.2021р., витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань наявності у боржника прав власності, іпотек, обтяжень нерухомого майна відомості відсутні, боржник не є засновником інших юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

На виконання вимог статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища банкрута, та було зроблено висновок про відсутність можливості для відновлення господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІСЛА КАПІТАЛ».

Згідно отриманого витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 58682680 від 14.03.2019, ліквідатором встановлено, що у ТОВ «ВІСЛА КАПІТАЛ» наявні обтяження. Об`єктом обтяження виступають імені інвестиційні сертифікати ТОВ «КУА «КФС» (ПВНЗІФ «ФСР») у кількості 754шт.

Враховуючи, що у боржника наявні іменні інвестиційні сертифікати ТОВ «КУА «КФС» (ПВНЗІФ «ФСР») у кількості 754шт. ліквідатором у депозитарній установі ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПРО КАПІТАЛ СЕК`ЮРІТІЗ" () з ліцензією № АЕ № 286581 від 08.10.2013 пройдено ідентифікацію і отримано виписку про стан рахунку в цінних паперах станом на 31.01.2019 р.

Ліквідатором було організовано конкурс з вибору організації з оціночної діяльності та організатора аукціону, а саме в засобах масової інформації 19.03.2019 року в газеті № 20 (2019) Вісті Придніпров`я опубліковано оголошення, відповідно до якого визначено, що бажаючі прийняти участь в конкурсі з вибору організації з оціночної діяльності та організатора аукціону мають подати ліквідатору зави на участь у конкурсі протягом 7 днів з моменту публікації оголошення

19.06.2019 року на сайтах ВГСУ та Мін`юсту опубліковано оголошення № 60439 про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «ВІСЛА КАПІТАЛ», призначеного на 19.07.2019.

19.07.2019 року на сайтах ВГСУ та Мін`юсту опубліковано повідомлення № 61171 в якому зазначено, що аукціон з реалізації майна боржника що аукціон з реалізації майна боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІСЛА КАПІТАЛ» (, вул. Богдана Хмельницького, буд. 14, м. Дніпро, 49051), який був призначений на 19.07.2019р. за адресою м. Київ, пров. Рильський, 10 по лоту № 1, а саме іменні інвестиційні сертифікати (UA) ТОВ "КУА "КФС" (ПВНЗІФ "ФСР") (, ЄДРІСІ 2331011) визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників.

23.07.2019 року на сайтах ВГСУ та Мін`юсту опубліковано оголошення № 61291 про проведення повторного аукціону з продажу майна ТОВ «ВІСЛА КАПІТАЛ», призначеного на 21.08.2019.

21.08.2019 року на сайтах ВГСУ та Мін`юсту опубліковано повідомлення № 61914 в якому зазначено, що аукціон з реалізації майна боржника, що повторний аукціон з реалізації майна боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІСЛА КАПІТАЛ» (, вул. Богдана Хмельницького, буд. 14, м. Дніпро, 49051), який був призначений на 19.07.2019р. за адресою м. Київ, пров. Рильський, 10 по лоту № 1, а саме іменні інвестиційні сертифікати (UA) ТОВ "КУА "КФС" (ПВНЗІФ "ФСР") (, ЄДРІСІ 2331011) визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників

На виконання приписів ст.ст. 61, 63, 68 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором здійснилися дії, щодо продажу майна боржника на аукціоні.

03.02.2020 року на офіційному сайті PROZORO (https://prozorro.sale/) було розміщене оголошення про проведення аукціону з продажу рухомого майна(https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2020-02-03-000042-2), а саме іменних без документарних інвестиційних сертифікатів (депозитарний код рахунку в цінних паперах: НОМЕР_1 ; Депозитарна установа: ТОВ «ПРО КАПІТАЛ СЕК`ЮРІТІЗ», , Ліцензія АЕ № 286581 від 08.10.2013 р.). За результатами проведення даного аукціону, майно боржника було продане за 540 350,00 грн. Кошти отриманні від реалізації майна були перераховані на рахунок заставного кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс».

Ліквідатором у відповідності до приписів ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства протягом всієї процедури використовувався один ліквідаційний рахунок, а саме: р/р IBAN НОМЕР_2 (валюта - укр.грн.) у АТ «ПУМБ», МФО 334851, який після розрахунків з кредиторами був закритий.

На виконання Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором була передана документація банкрута до архівної установи на зберігання, про що ліквідатором було отримано Довідку № 68 від 02.04.2020 року від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО «ЛЕГІС».

Також, ліквідатор зазначив, що актив, який був відображений в проміжному ліквідаційному балансі ТОВ «ВІСЛА КАПІТАЛ» як дебіторська заборгованість, стягнути під час ліквідаційної процедури було неможливо, оскільки підприємство, ПП «СБ ВІКІНГ» (Код ) у якого були наявні грошові зобов`язання перед ТОВ «ВІСЛА КАПІТАЛ» було ліквідовано, що підтверджується безкоштовним витягом з офіційного веб-сайту Міністерства юстиції України.

Протоколом зборів кредиторів № 01-21 від 05.02.21р. схвалено звіт ліквідатора ТОВ «Вісла Капітал» та зобов`язано ліквідатора подати до господарському суду Дніпропетровської області відповідне клопотання.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, іншого майна, крім зазначеного та реалізованого, за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ «Вісла Капітал» - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 61, 64, 65, п.5, ч. 1 ст. 90, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст., 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІСЛА КАПІТАЛ" (49051, м. Дніпро, вул. Богдана Хмельницького, 14; ).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІСЛА КАПІТАЛ" (49051, м. Дніпро, вул. Богдана Хмельницького, 14; ).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвалу підписано - 24.02.2021р.

Копію ухвали надіслати: боржнику, кредиторам, ліквідатору, Індустріальному ВДВС міста Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління - реєстраційна служба Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко