ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 лютого 2021 року

м. Київ

cправа № 922/109/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С.К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н.О., Случ О.В.

за участю секретаря судового засідання Кравчук О.І.

та представників

позивача: Ободовська Н.С.,

відповідача: не з`явились,

третьої особи-1: Ободовська Н.С.,

третьої особи-2: не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу "Мереф`янський міський ринок" підприємства Харківської облспоживспілки

на постанову Східного апеляційного господарського суду 06.08.2020

та рішення Господарського суду Харківської області від 29.04.2020

у справі № 922/109/19

за позовом "Мереф`янський міський ринок" підприємства Харківської облспоживспілки

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мереф`янський технікс плюс"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ринок АС";

2. Споживче товариство "Єлизавета"

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна,

В С Т А Н О В И В:

У січні 2019 року Підприємство Харківської облспоживспілки "Мереф`янський міський ринок" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до ТОВ "Мереф`янський технікс плюс" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 23.05.2012 №№ 869, 872, 875, 878, 881, 884, 887, 890, 893, укладених між "Мереф`янський міський ринок" Підприємством Харківської облспоживспілки та ТОВ "Мереф`янський технікс плюс", та договору купівлі-продажу земельної ділянки від 08.06.2012 № 1007, укладеного між "Мереф`янський міський ринок" підприємством Харківської облспоживспілки та Споживчим товариством "Єлизавета".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що волевиявлення позивача як учасника оспорюваних правочинів не було вільним, оскільки засновники (учасники) позивача не надавали своєї згоди на продаж нерухомого майна та земельної ділянки на користь ТОВ "Мереф`янський технікс плюс". Зазначене підтверджується тим, що рішення загальних зборів учасників підприємства позивача від 25.04.2012, оформлене протоколом та на підставі якого директор позивача укладав оспорювані договори від імені позивача, визнано недійсним у судовому порядку. Таким чином, виконавчий орган позивача при укладенні оспорюваних правочинів не мав необхідного обсягу цивільної правоздатності, що є підставою для визнання таких договорів недійсними.

Справа розглядалась судами неодноразово.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 13.05.2019, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.07.2019, позов задоволено з посиланням на його обґрунтованість.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

В обґрунтування своєї позиції суд касаційної інстанції зазначив, що:

- суди попередніх інстанцій не досліджували питання та не встановлювали обставини щодо наявності чи відсутності у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірних правочинів, що є передумовою для звернення з позовом до суду. Зокрема суди залишили поза увагою посилання відповідача на те, що власником спірного майна станом на час розгляду справи у суді є ТОВ "Компанія "Ринок АС", та не встановлювали підстави набуття права власності на майно ТОВ "Компанія "Ринок АС";

- судами попередніх інстанцій з належною повнотою не досліджувалися та не встановлювалися обставини щодо того, чи знав відповідач або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не міг не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу позивача;

- судами попередніх інстанцій не зазначено, яким чином взаємопов`язаність фізичних осіб-керівників юридичних осіб підтверджує, що такі особи діють недобросовісно та нерозумно;

- судами попередніх інстанцій у розгляді справи з належною повнотою не досліджувалося питання щодо наявності чи відсутності подальшого схвалення правочинів позивачем;

- що стосується питання застосування позовної давності, то перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду;

- місцевий господарський суд ухвалив судове рішення у справі лише щодо частини позовних вимог, оскільки позивач у позові також просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1007), який був укладений відповідачем із споживчим товариством "Єлизавета".

Під час нового розгляду справи позивачем подано клопотання, у якому зазначено, що вимоги визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки від 08.06.2012 № 1007, укладеного між "Мереф`янський міський ринок" Підприємством Харківської облспоживспілки та Споживчим товариством "Єлизавета", є технічною помилкою при складанні позову.

За результатами нового розгляду справи рішенням Господарського суду Харківської області від 29.04.2020 (колегія суддів у складі: Рильова В.В. - головуючий, Смірнова О.В., Пономаренко Т.О.), залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду 06.08.2020 (колегія суддів у складі: Пелипенко Н.М. - головуючий, Барбашова С.В., Істоміна О.А.), у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.

Як встановлено судами обох інстанцій, між позивачем (продавцем) та відповідачем (покупцем) 23.05.2012 укладено договори купівлі продажу нерухомого майна, а саме - №№ 869, 872, 875, 878, 881, 884, 887, 890, 893, відповідно до яких відбулось відчуження нерухомого майна, належного "Мереф`янському міському ринку" підприємства Харківської облспоживспілки.

Відповідно до змісту "Преамбул" договорів №№ 887, 878, 890, 884, 872, 893, 875, 881, 869: з однієї сторони - Підприємство, що діє на підставі Статуту, який зареєстрований державним реєстратором Харківської районної державної адміністрації Харківської області 02.03.2010 зі змінами до статуту від 2011 року, від імені якого діє директор Глушко Вадим Олександрович, повноваження якого ґрунтуються на підставі наказу від 12.11.2007 № 86 про призначення директором та протоколу загальних зборів учасників Підприємства від 25.04.2012 (про дозвіл на укладання договорів купівлі-продажу нерухомого майна та земельної ділянки), далі - продавець, та з другої сторони - ТОВ "Мереф`янський технікс плюс", що діє на підставі Статуту, який зареєстрований державним реєстратором Харківської районної державної адміністрації Харківської області 04.04.2012, від імені якого діє директор ОСОБА_2, повноваження якого ґрунтуються на підставі наказу від 04.04.2012 № 1 (про призначення директором) та протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Мереф`янський технікс плюс" від 26.04.2012 (про дозвіл на укладання договорів купівлі-продажу нерухомого майна та земельної ділянки), далі - покупець, попередньо ознайомлені з вимогами чинного законодавства щодо недійсності угод і розуміючи значення своїх дій, уклали вищезазначені договори купівлі-продажу.

Відповідно до п.п. 1.1 вказаних договорів купівлі-продажу підприємство як продавець передає, а ТОВ "Мереф`янський технікс плюс" як покупець приймає у власність нерухоме майно (перелічене вище).

Згідно з п.п. 1.3 договорів №№ 887, 878, 890, 884, 872, 893, 875, 881 нерухоме майно, що відчужується, належить підприємству (продавцю) на підставі договорів купівлі-продажу.

Відповідно до п. 1.5 договорів №№ 887, 878, 890, 884, 872, 893, 875, 881 визначено, що ринкова вартість нерухомого майна відповідає звіту про оцінку майна від 03.04.2012, виданого ТОВ "ПРОМСЕРВІС XXI".

Пунктом 3.1 кожного з договорів №№ 887, 878, 890, 884, 872, 893, 875, 881 визначено, що сторони домовились, що покупець має право подати договір на державну реєстрацію права власності до проведення повного і остаточного розрахунку за цим договором.

Відповідно до пункту 3.2 кожного з договорів №№ 887, 878, 890, 884, 872, 893, 875, 881 право власності на нерухоме майно за цим договором виникає у покупця з моменту державної реєстрації права власності на таке нерухоме майно. Передання об`єкта продавцем і прийняття об`єкта покупцем посвідчується актом приймання-передачі, який є невід`ємною частиною договору.

До прав та обов`язків сторін за договорами №№ 887, 878, 890, 884, 872, 893, 875, 881 належить, зокрема, передача і прийняття нерухомого майна та підписання акта приймання-передачі.

Пунктом 2.1 кожного з договорів №№ 887, 878, 890, 884, 872, 893, 875, 881 встановлений порядок розрахунків між покупцем та продавцем: шляхом перерахування коштів покупцем на розрахунковий рахунок банківської установи продавця до 23.05.2014.

Відповідно до пункту 1.1 договору № 869, Підприємство як продавець передає за плату, а ТОВ "Мереф`янський технікс плюс" як покупець приймає у власність і оплачує земельну ділянку площею 1,525 га кадастровий номер земельної ділянки: :00:084:009, цільове призначення: для будівництва та обслуговування будівель ринкової інфраструктури, що знаходиться за адресою: Харківська область, Харківський район, м. Мерефа, вул. Савченка (вулиця Савченко), 22 в межах, згідно з планом.

Пунктом 1.2 договору № 869 встановлено, що земельна ділянка належить підприємству на підставі державного акта на праві власності на земельну ділянку, на підставі договору купівлі-продажу земельної ділянки.

Відповідно до пункту 1.5 договору № 869 встановлено, що право власності на земельну ділянку виникає з моменту державної реєстрації права власності на земельну ділянку.

Згідно з пунктом 2.1 договору № 869 визначено, що оціночна вартість земельної ділянки встановлена відповідно до звіту ТОВ "ЕКСПЕРТ-ПРОФІ-УКРАЇНА" від 29.03.2012. Продаж вчинено за 1 150 000 грн, які покупець зобов`язується сплатити продавцю шляхом перерахування на розрахунковий рахунок продавця в банківській установі до 23.05.2014.

Разом з тим, рішення загальних зборів учасників "Мереф`янський міський ринок" підприємства Харківської облспоживспілки від 25.04.2012, яким надавалась згода учасників на продаж ТОВ "Мереф`янський технікс плюс" спірного майна, що належить "Мереф`янський міський ринок" підприємства Харківської облспоживспілки та надавалась згода учасників на надання директору "Мереф`янський міський ринок" підприємства Харківської облспоживспілки повноважень на укладення спірних договорів купівлі-продажу нерухомого майна та земельної ділянки, визнано недійсним рішенням Харківського районного суду Харківської області від 21.07.2017 в цивільній справі № 635/10848/14-ц, яке залишено без змін ухвалою апеляційного суду Харківської області від 08.11.2017 та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів другої судової палати Касаційного цивільного суду від 21.08.2018.

Посилаючись на те, що у директора підприємства не було повноважень на укладання оспорюваних правочинів та відчуження нерухомого майна; волевиявлення позивача як учасника оспорюваних правочинів не було вільним, оскільки засновники (учасники) позивача не надавали своєї згоди на продаж нерухомого майна та земельної ділянки на користь ТОВ "Мереф`янський технікс плюс" - тобто виконавчий орган позивача при укладенні оспорюваних правочинів не мав необхідного обсягу цивільної правоздатності, оскільки відповідне рішення загальних зборів було скасовано в судовому порядку, "Мереф`янський міський ринок" підприємства Харківської облспоживспілки звернувся до суду з позовом у даній справі. Як зазначає позивач, оспорювані правочини були вчинені з єдиною метою - незаконного позбавлення прав позивача на предмет таких правочинів і були укладені з порушенням вимог закону, а тому підлягають визнанню недійсними. Крім того, ОСОБА_1 на момент укладання оспорюваних договорів був директором підприємства, а також був головою Споживчого товариства "Єлизавета", яке в подальшому стало власником нерухомого майна та земельної ділянки, що належали на праві власності позивачу; ОСОБА_1 (керівник на момент укладання оспорюваних договорів) та керівник ТОВ "Мереф`янський технікс плюс" - ОСОБА_2 є взаємопов`язаними особами через інші юридичні особи, що також є підставою для визнання таких договорів недійсними.

Відмовляючи у задоволенні позову за результатами нового розгляду справи, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, з урахуванням висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 03.10.2019, виходив з того, що позивач не надав суду доказів наявності обставин щодо визнання угод недійсними, передбачених законом, чи наявності порушеного права чи інтересу "Мереф`янський міський ринок" підприємства Харківської облспоживспілки, встановивши при цьому, що на час відкриття провадження у справі згідно з інформаційною довідкою № 153168465 від 18.01.2019 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, власником майна, яке є предметом спірних договорів зазначено Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ринок АС", яке на даний час продовжує розпоряджатися майном за спірними договорами, а відповідач, в свою чергу, не є власником такого майна. Судом першої інстанції зазначено, що дії щодо вчинення правочину ТОВ "Мереф`янський технікс плюс" та наступним його виконанням свідчать про те, що укладання спірних договорів відповідало внутрішній волі сторін та були направлені на реальне настання правових наслідків. Також, судом встановлено обставини подальшого схвалення провочинів позивачем (прийнято кошти в рахунок оплати за продане майно, підписано акти приймання-передачі майна) та недоведеність з боку позивача наявності обставин, які б свідчили про недобросовісну та нерозумну поведінку самого відповідача. Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що "Мереф`янський міський ринок" підприємством Харківської облспоживспілки не доведено наявності у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірних правочинів, що є передумовою для звернення з позовом до суду, а позовні вимоги належним чином не обґрунтовані, не відповідають фактичним обставинам справи та спростовані відповідачем у встановленому законом порядку. Враховуючи те, що суд першої інстанції дійшов висновку про відмову в задоволенні позову "Мереф`янський міський ринок" підприємства Харківської облспоживспілки, заява про застосування позовної давності визнана судом такою, що не підлягає задоволенню.

Не погоджуючись з постановою апеляційного та рішенням місцевого господарських судів, позивач звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального та порушення норм процесуального права. Скаржником вмотивовано подання касаційної скарги на підставі:

- п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції застосував ч. 1 ст. 319 Цивільного кодексу України без дослідження обставин такого розпорядження майном, що суперечить висновку Верховного Суду у постанові від 11.12.2018 у справі №910/22627/17. Також скаржник зазначає, що суди не застосували висновків, зроблених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17;

- п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України. Скаржник вважає, що у судовій практиці не існує: висновку Верховного Суду, в якому було би досліджено ч. 1 ст. 216 ЦК України в подібних відносинах, коли неможливо повернути передане сторонами за договором; висновку Верховного Суду щодо ч. 3 ст. 92 ЦК України, який міг би окреслити орієнтовний перелік доказів, які будуть належними, допустимими і достатніми для встановлення судами того, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження в повноваження керівника юридичної особи в подібних правовідносинах.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.10.2020 відкрито провадження за касаційною скаргою, призначено останню до розгляду на 24.11.2020 та надано строк на подання відзиву на касаційну скаргу до 13.11.2020.

До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 17.11.2020 надійшли відзиви на касаційну скаргу, подані у встановлений в ухвалі від 22.10.2020 строк, у яких відповідач та третя особа-2 просять касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, посилаючись на помилковість доводів скаржника та правильність висновків судів обох інстанцій.

Розгляд касаційної скарги у справі не відбувся 24.11.2020 у зв`язку з перебуванням головуючого судді на лікарняному.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.12.2020 призначено касаційну скаргу до розгляду на 19.01.2021.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.01.2021 оголошено перерву у справі до 09.02.2021.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.02.2021 оголошено перерву у справі до 11.02.2021.

Заслухавши доповідь головуючого судді та пояснення представника позивача і третьої особи-1, переглянувши в касаційному порядку постанову апеляційного та рішення місцевого господарських судів, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для її задоволення, з огляду на таке.

Щодо визначеної скаржником підстави подання касаційної скарги - п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

Суд зазначає, що судовими рішеннями в подібних правовідносинах є такі рішення, де подібними є (1) предмети спору, (2) підстави позову, (3) зміст позовних вимог та встановлені судом фактичні обставини, а також має місце (4) однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (аналогічна позиція викладена у постановах ВП ВС від 05.06.2018 у справі № 523/6003/14-ц, від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16, від 20.06.2018 у справі № 755/7957/16-ц, від 26.06.2018 у справі № 2/1712/783/2011, від 26.06.2018 у справі № 727/1256/16-ц, від 04.07.2018 у справі № 522/2732/16-ц).

Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних судових рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи.

Верховним Судом у касаційному порядку переглядалася справа № 910/22627/17, правовідносини у якій є подібними тим, що склалися у справі № 922/109/19, у якій Суд дійшов таких висновків.

Статтею 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України). За системним аналізом норм ЦК України (статті 99, 145, 147), ГК України (стаття 89), Закону України "Про господарські товариства" (статті 58, 59, 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (пункт 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України).

З огляду на вищезазначене, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

За таких обставин, з урахуванням статті 98 ЦК України та з огляду на приписи статей 92, 203, 215, 241 ЦК України рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Таким чином, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Проте для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно якого виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Отже, визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України у справі № 6-62цс16 від 27.04.2016, у справі № 6-2362цс16 від 30.11.2016, у справі № 910/31610/15 від 12.07.2017).

В обґрунтування підстав для подання касаційної скарги у справі № 922/109/19 скаржник зазначає, що судами не враховано висновку у справі № 910/22627/17 стосовно того, що: у справах, де предметом дослідження недобросовісності поведінки третьої особи, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Колегія суддів зазначає, що судові рішення у справі № 922/109/19 вказаному висновку Верховного Суду не суперечать (до того ж мотивувальна частина оскаржуваної постанови містить посилання на висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 11.12.2018 у справі №910/22627/17), а доводи скаржника зводяться до незгоди з наданою судами оцінкою обставин справи № 922/109/19.

Так судами встановлено, що позивачем належним чином не доведено наявності обставин, які свідчили б про недобросовісну та нерозумну поведінку самого відповідача.

За посиланням відповідача, ТОВ "Мереф`янський технікс плюс", будучи ознайомленим з повноваженнями керівника "Мереф`янський міський ринок" підприємства Харківської облспоживспілки, зокрема з протоколом загальних зборів даної юридичної особи на продаж спірного майна керівником Глушко В.О., укладаючи договори купівлі-продажу, виходило з того, що у виконавчого органу позивача були відповідні повноваження на укладення спірних договорів купівлі-продажу, які відображені в положеннях статуту щодо надання згоди загальними зборами на укладання подібних договорів та рішенні загальних зборів на вчинення відповідних договорів купівлі-продажу майна.

Проте на момент підписання вказаних договорів купівлі-продажу в 2012 році та до 2017 року (коли у цивільній справі № 635/10848/14-ц визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Підприємства від 25.04.2012) дане рішення загальних зборів вважалося дійсним.

Позивачем не надано будь-яких доказів того, що директор ТОВ "Мереф`янський технікс плюс", укладаючи оспорювані договори купівлі-продажу нерухомого майна, діяв недобросовісно та нерозумно.

Такі обставини, відповідно, виключають можливість, того що відповідач міг достеменно знати чи, проявивши розумну обачність, не міг не знати про відсутність у виконавчого органу "Мереф`янський міський ринок" підприємства Харківської облспоживспілки необхідного обсягу повноважень на момент вчинення спірних договорів, та, відповідно при укладанні спірних договорів з позивачем діяв законно, добросовісно та розумно.

Відповідачем на підтвердження факту настання реальних правових наслідків за укладеними оспорюваними договорами надано до матеріалів справи належним чином засвідчені копії платіжних доручень та актів приймання-передачі нерухомого майна.

Під час укладення з позивачем оспорюваних договорів купівлі - продажу нерухомого майна ТОВ "Мереф`янський технікс плюс" діяло розумно, добросовісно та з належною обачністю, належним чином розраховувалося із позивачем за придбане нерухоме майно, що підтверджується копіями відповідних платіжних доручень. При цьому та обставина, що відповідач не повністю розрахувався за майно, оскільки невиконання чи неналежне виконання правочину, зокрема не повний розрахунок між сторонами, не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним.

Отже, дії щодо вчинення правочину ТОВ "Мереф`янський технікс плюс" та наступне його виконанням свідчать про те, що укладення спірних договорів відповідало внутрішній волі сторін та були спрямовані на настання реальних правових наслідків, і такі наслідки настали.

Крім того, права відповідача на придбане майно були належним чином зареєстровані, і відповідач став власником майна, що позивачем не заперечувалося.

Посилання позивача на строк, через який відповідачем було відчужено придбане за оспорюваними договорами майно, не має жодного значення для даної справи, оскільки відповідач, як власник, мав повне право розпоряджатися своїм майном на свій власний розсуд.

Доводи позивача про те, що в подальшому нерухоме майно було придбано СТ "Єлизавета", один із засновників якого на час укладення спірних договорів також був одним із засновників та обіймав посаду директора "Мереф`янський міський ринок" підприємства Харківської облспоживспілки, є неспроможними та не мають правового значення, оскільки, як зазначалося вище, для визнання договору недійсним з підстав відсутності повноважень представника однієї зі сторін договору вирішальним є те, що саме сторона оспорюваного договору - контрагент юридичної особи, виконавчий орган якої діяв з обмеженими повноваженнями, діяла недобросовісно та нерозумно, а не будь-яка інша особа, в тому числі наступні покупці майна.

Обставини щодо прийняття відповідачами коштів та їх неповернення свідчать про реальне настання правових наслідків оспорюваних договорів, а також те, що після їх укладення позивачем було вчинено дії з їх виконання, що свідчить про подальше схвалення таких оспорюваних правочинів "Мереф`янський міський ринок" підприємством Харківської облспоживспілки.

Враховуючи викладене та беручи до уваги положення ст. 300 ГПК України, відповідно до яких переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів зазначає, що судові рішення у справі № 922/109/19 не суперечать висновку Верховного Суду, викладеному у постанові від 11.12.2018 у справі №910/22627/17.

Також колегія суддів погоджується з висновками судів, що правовідносини у справі № 905/1227/17 та у справі № 922/109/19 є різними за суб`єктниим складом сторін, предметом та підставами позовів, а також фактичними обставинами справи.

Предметом розгляду справи № 905/1227/17, в якій було винесено постанову Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 та на яку посилається позивач, було визнання недійсним на майбутнє договору оренди, укладеного між Регіональним відділенням Фонду та ТОВ "Фірма Технотрон", зобов`язання ТОВ "Фірма Технотрон" (відповідача у справі) звільнити та повернути балансоутримувачу Маріупольському професійному ліцею за актом приймання-передачі передані в оренду згідно договору від 31.05.2011 спірні нежитлові приміщення. Позивачем у вказаній справі була Маріупольська місцева прокуратура № 2 Донецької області в інтересах держави в особі Міністерства освіти і науки України, спір стосувався майна державної форми власності, яке на думку прокуратури було передано в оренду приміщень державного навчального закладу для здійснення діяльності, що не пов`язана з навчально- виховним процесом. А отже, правові висновки Великої Палати Верховного Суду викладені в постанові від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, де предметом позову визнання недійсним договору оренди та зобов`язання вчинити певні дії, не мають відношення до спірних правовідносин у даній справі № 922/109/19 за позовом про визнання договорів купівлі-продажу майна недійсними. Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про залишення касаційної скарги без задоволення з підстав невідповідності оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного суду висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 11.12.2018 у справі №910/22627/17 від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, а оскаржуваних постанови апеляційного та рішення місцевого господарських судів - без змін.

Що ж до підстави оскарження - п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, то скаржник вважає, що у судовій практиці не існує: висновку Верховного Суду, в якому було би досліджено ч. 1 ст. 216 ЦК України в подібних відносинах, коли неможливо повернути передане сторонами за договором; висновку Верховного Суду щодо ч. 3 ст. 92 ЦК України, який міг би окреслити орієнтовний перелік доказів, які будуть належними, допустимими і достатніми для встановлення судами того, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження в повноваження керівника юридичної особи в подібних правовідносинах.

Щодо першого висновку Верховного Суду, в якому було би досліджено ч. 1 ст. 216 ЦК України в подібних відносинах, коли неможливо повернути передане сторонами за договором, колегія суддів зазначає таке.

Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частинами 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вказана стаття унормовує правові наслідки недійсності правочину.

Разом з тим, при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Саме на позивача покладений обов`язок обґрунтувати свої вимоги поданими до суду доказами, тобто довести, що його права та інтереси порушуються укладанням спірних договорів, а тому потребують захисту.

Отже, за змістом вищенаведених правових норм визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав та інтересів позивача, який не є стороною цього правочину, і у випадку відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено.

Вищенаведене узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, яка викладена у постановах від 04.06.2020 у справі № 916/1411/19, від 19.02.2020 у справі №916/1408/19, від 09.04.2019 у справі № 908/1194/18, від 03.09.2019 у справі №910/14255/18.

Верховний Суд звертає увагу на те, що у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронюваного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право. Так само кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, що прямо передбачено у ч. 2 ст. 15 ЦК України.

Як зазначено в рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004, поняття "порушене право", за захистом якого особа може звертатися до суду і яке вживається в низці законів України, має той самий зміст, що й поняття "охоронюваний законом інтерес". Щодо останнього, то в цьому ж рішенні Конституційний Суд України зазначив, що поняття "охоронюваний законом інтерес" означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. Поняття "охоронюваний законом інтерес" що вживається в законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Отже, гарантоване ст. 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб порушення, про яке стверджує позивач, було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а є лише однією з необхідних умов реалізації встановленого права.

При цьому необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність, доведена належними у розумінні ст. 76 ГПК України доказами, певного суб`єктивного права (інтересу) у позивача; порушення (невизнання або оспорювання) означеного права/інтересу відповідачем; належність обраного способу судового захисту (з точки зору адекватності порушення і спроможності його усунути та поновити (захистити) право або інтерес та закріплення положеннями діючого законодавства).

Тобто вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду. Відсутність порушеного права встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 20.11.2019 у справі № 752/900/15-ц, захисту підлягають не теоретичні або примарні права, а права практичні та ефективні. Відповідно до ст. 16 ЦК України, звертаючись до суду, позивач на власний розсуд обирає спосіб захисту.

Колегія суддів звертає увагу, що в даному випадку на час звернення з даним позовом власником майна, договори щодо відчуження якого оспорюються позивачем, було ТОВ "Компанія "Ринок АС", що визнається останнім та не спростовано позивачем, а відповідач, в свою чергу, не є власником такого майна.

При цьому, колегія суддів зауважує на тому, що позивач ще у 2013 році на підставі рішення районного суду, яке було в подальшому скасовано, реалізувало майно ТОВ "Компанія "Ринок АС", третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

Враховуючи викладене, позивач, звертаючись до суду з даним позовом та стверджуючи про порушене його право власності на майно відповідачем, будучи, в свою чергу, достеменно обізнаним про те, що власником майна на час звернення до господарського суду є ТОВ "Компанія "Ринок АС", якому, власне, позивач і відчужив таке майно за спірними договорами, набувши його повторно у 2013 році, жодним чином не довів наявність порушеного права чи інтересу "Мереф`янський міський ринок" підприємства Харківської облспоживспілки на майно, що є предметом спірних правочинів, саме відповідачем, який не є власником майна, а отже позов у даній справі не спрямований на поновлення прав позивача, оскільки такі права ТОВ "Мереф`янський технікс плюс" не порушені, а висування вимоги щодо визнання правочинів недійсним до відповідача не призведе до відновлення або іншого ефективного захисту прав "Мереф`янський міський ринок" підприємства Харківської облспоживспілки на майно, за оспорюваними договорами купівлі-продажу, що само по собі є підставою для відмови у задоволенні позову. При цьому судами не встановлено і охоронюваного законом інтересу позивача.

Отже відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування ч. 1 ст. 216 ЦК України стосовно неможливості повернути передане сторонами за договором не впливає у даному випадку на висновок судів щодо відсутності порушеного права або законного інтересу позивача, оскільки категорії "наслідки визнання недійсним правочину" та "наявність порушеного права або охоронюваного законом інтересу" є різними правовими категоріями, у зв`язку з чим колегія суддів не вбачає необхідності формулювати відповідний висновок.

Що ж до висновку Верховного Суду стосовно ч. 3 ст. 92 ЦК України, який міг би окреслити орієнтовний перелік доказів, які будуть належними, допустимими і достатніми для встановлення судами того, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження в повноваження керівника юридичної особи в подібних правовідносинах, то колегія суддів зазначає, що належність, допустимість і достатність доказів у кожному судовому спорі визначається судами з урахуванням предмету, підстав позовних вимог і самої суті спору, а роль Верховного Суду полягає у формуванні висновку щодо застосування певної норми права, а не у наведенні переліку доказів, які будуть належними, допустимими і достатніми для встановлення судами того чи іншого факту.

Разом з тим, за висновками судів обох інстанцій, наявні у матеріалах справи докази не підтверджують наявності обставин, які свідчили б про недобросовісну та нерозумну поведінку самого відповідача.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, встановлених ст. 300 ГПК України, відповідно до яких переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права і не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази, Верховний Суд вважає, що постанова апеляційного та рішення місцевого господарського суду у цій справі ухвалені без порушення норм матеріального і процесуального права, а тому підстав для їх скасування з підстав відсутності висновку Верховного Суду, в якому було би досліджено ч. 1 ст. 216 ЦК України в подібних відносинах, коли неможливо повернути передане сторонами за договором та висновку Верховного Суду щодо ч. 3 ст. 92 ЦК України, який міг би окреслити орієнтовний перелік доказів, які будуть належними, допустимими і достатніми для встановлення судами того, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження в повноваження керівника юридичної особи в подібних правовідносинах, - немає.

Враховуючи викладене, суд касаційної інстанції дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції та рішення місцевого господарського суду- без змін, у зв`язку з чим судові витрати, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на заявника касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 304, 308, 314, 315, 317 ГПК України, Суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу "Мереф`янський міський ринок" підприємства Харківської облспоживспілки залишити без задоволення.

Постанову Східного апеляційного господарського суду 06.08.2020 та рішення Господарського суду Харківської області від 29.04.2020 у справі № 922/109/19 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Могил С.К.

Судді: Волковицька Н.О.

Случ О.В.