номер провадження справи 29/74/12-23/121/12-21/107/16-14/5/18-16/3/19
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.02.2021 Справа № 5009/2987/12

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Подгайна В.О., розглянувши матеріали справи № 5009/2987/12

Кредитори:

1. Приватне підприємство Соколенко-Екскавація, м.Запоріжжя, 69035, бул.Шевченка, 6/38

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Променергоресурси, м.Дніпро, 49051, вул. Журналістів, 9д, офіс 110

3. Товариство з обмеженою відповідальністю Ікос Фінанс, 04047, м.Київ, вул.Коноплянська, 12, оф.216

4. Товариство з обмеженою відповідальністю Метінвест-СМЦ, м.Київ, 01015, вул. Лейпцизька, 15А

5. Товариство з обмеженою відповідальністю Перший залізобетонний комбінат, м.Запоріжжя, 69106, вул.Фінальна, 1-Б, оф.27

6. Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Капітал Груп, 04080, м.Київ, вул.Вікентія Хвойки, буд. 18/14

7. Дочірнє підприємство Запорізький виробничий комбінат Спецгазпром, 69002, м.Запоріжжя, вул. Глісерна, буд. 8

Боржник - Публічне акціонерне товариство Завод залізобетонних конструкцій № 1 (ПАТ ЗЗБК № 1), 69106, м.Запоріжжя, вул. Фінальна, будинок 1Б,

Керуючий санацією - арбітражний керуючий Куліченко Максим Валерійович, 04053, м.Київ, вул.Січових Стрільців, 13, оф.32

Банк, що здійснює розрахунково-касове обслуговування боржника: АТ Альфа-Банк

про банкрутство

За участі представників учасників:

від кредитора ТОВ "Компанія з управління активами "Капітал Груп" адвокат Короленко І.М., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № ЗП 002000 від 21.01.2019, довіреність б/н від 22.04.2020

від кредитора ТОВ "Ікос Фінанс" адвокат Суічмезов Р.В., довіреність б/н від 21.06.2020, посвідчення адвоката України №4213/10 від 08.07.2010

від боржника ПАТ "ЗЗБК № 1" - адвокат Лябах О.О., свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю №4075/10 від 17.09.2009, посвідчення адвоката №4075/10 від 17.09.2009, довіреність б/н від 04.06.2020

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.08.2012 порушено провадження у справі № 5009/2987/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Завод залізобетонних конструкцій № 1» (69106, Запорізька обл., місто Запоріжжя, вул. Фінальна, будинок 1Б, ), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника.

Наразі у справі триває процедура санації, яка була введена згідно з положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14.05.1992 №2343-ХІІ.

Повноваження керуючого санацією на цей час на підставі ухвали від 27.05.2019 виконує арбітражний керуючий Куліченко Максим Валерійович.

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, п. 4 Прикінцевих та перехідних положень якого установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Провадження у даній справі здійснюється згідно з положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14.05.1992 №2343-ХІІ (в редакції до 19.01.2013).

Ухвалою суду від 09.12.2020 розгляд справи було відкладено до 16.02.2021 о 10.00.

22.12.2020 від Міністерства юстиції України отримано інформацію (вих.№55676/16149-22-20/21.1 від 11.12.2020) про те, що Південно-Східним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції (м.Дніпро) на підставі, зокрема, ухвали Господарського суду Запорізької області від 08.09.2020 у справі №5009/2987/12 про банкрутство ПАТ Завод залізобетонних конструкцій №1 та листа доручення Міністерства юстиції України від 06.10.2020 № 446/66133-61-20/21.1, у строк з 02.11.2020 по 06.11.2020 проведено позапланову невиїзну перевірку діяльності арбітражного керуючого Куліченка М.В. під час виконання ним повноважень керуючого санацією у справі №5009/2987/12 про банкрутство ПАТ Завод залізобетонних конструкцій №1. За наслідками перевірки було складено довідку про результати позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого Куліченка М.В. від 06.11.2020 №125-д та акт позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого Куліченка М.В. від 17.11.2020 №125-а, яким порушень в діяльності арбітражного керуючого Куліченка М.В. під час виконання ним повноважень керуючого санацією у справі №5009/2987/12 про банкрутство ПАТ Завод залізобетонних конструкцій №1 не виявлено, про що листом Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро) від 18.11.2020 №4476-13-18/07.1 повідомлено Господарський суд Запорізької області.

Керуючим санацією арбітражним керуючим Куліченком М.В. 12.01.2021 суду надано проміжний звіт про хід процедури санації у справі (вих.№02-20/1 від 05.01.2021).

15.02.2021 на адресу електронної пошти суду від керуючого санацією арбітражного керуючого Куліченка М.В. надійшов проміжний звіт про хід процедури санації у справі (вих.№02-20/40 від 10.02.2021), скріплений електронним цифровим підписом арбітражного керуючого, з наведенням вжитих керуючим санацією заходів протягом січня-початку лютого 2021. У зв`язку із прийняттям 06.11.2020 комітетом кредиторів у справі №5009/2987/12 рішення про укладення боржником мирової угоди з кредиторами, керуючим санацією 06.01.2021 кредиторам, вимоги яких не задоволені в результаті здійснення заходів щодо відновлення платоспроможності боржника згідно плану санації, направлено запити про надання інформації про можливість укладання мирової угоди про прощення незадоволених вимог четвертої черги у справі, і наразі очікуються відповіді. До звіту надано копії відповідних запитів керуючого санацією.

16.02.2021, до початку судового засідання, від боржника надійшло клопотання (вих.б/н від 16.02.2021) про залучення до матеріалів справи оригіналу протоколу комітету кредиторів у справі №5009/2987/12 від 15.02.2021, звіту про здійснення витрат арбітражного керуючого та звіту (розрахунку) нарахування оплати послуг (основної грошової винагороди) арбітражного керуючого, та примірник мирової угоди у справі №5009/2987/12 від 15.02.2021. Також до клопотання надано реєстр вимог кредиторів у справі №5009/2987/12 станом на 15.02.2021.

16.02.2021, до початку судового засідання, на адресу електронної пошти суду від керуючого санацією надійшли письмові пояснення на виконання вимог суду (вих.№02-20/45 від 13.02.2021), скріплені електронним цифровим підписом, щодо розшифрування змісту строк наданого суду балансу, повідомленням про відсутність інформації про призначення податкової перевірки боржника та наданням пояснень щодо подальшого руху у справі. Зазначається, зокрема, що відповідно до протоколу комітету кредиторів від 15.02.2021 прийнято рішення про укладання у справі №5009/2987/12 про банкрутство ПАТ Завод залізобетонних конструкцій №1 мирової угоди про прощення вимог кредиторів, з умовою погашення у триденний строк з дати набрання чинності ухвали Господарського суду Запорізької області про затвердження мирової угоди, вимог з оплати послуг арбітражного керуючого Шонії М.В. у розмірі 39 463,80 грн, які підлягають задоволенню у першочерговому порядку, та повне прощення вимог кредиторів четвертої черги. Також керуючий санації зазначає, що 16.02.2021 має прийняти участь у судовому засіданні в Господарському суді м.Києва у справі №50/445-б про банкрутство ВАТ Промтехмонтаж-2, де виконує повноваження ліквідатора, у зв`язку із чим з об`єктивних причин не може прийняти участь в засіданні Господарського суду Запорізької області у справі №5009/2987/12, тому просить провести засідання за його відсутності.

Судове засідання 16.02.2021 зафіксовано аудиозаписом за допомогою звукозаписувального технічного засобу Акорд.

В засіданні судом оголошено про пояснення та документи, які надійшли до суду після попереднього засідання 09.12.2020.

Відзначено, що керуючий санацією арбітражний керуючий Куліченко М.В. в судове засідання 16.02.2021, рівно як і в попередні засідання, що відбулися 23.09.2020, 09.11.2020, 09.12.2020 не з`явився, повідомив суду про причини своєї неявки в засідання 16.02.2021, які суд поважними не вважає.

В судовому засіданні представник боржника пояснила, що 15.02.2021 відбулося засідання комітету кредиторів, на якому розглядався поточний звіт керуючого санацією по процедурі та питання процедури. Представник голови комітету кредиторів ТОВ Ікос Фінанс поставив на розгляд комітету питання про можливість укладання мирової угоди у справі, що також передбачено у плані санації. В зв`язку із цим керуючим санацією було направлено кредиторам відповідні запити щодо можливості укладання мирової угоди, її змісту, проте відповіді на цей час від кредиторів не було отримано. З огляду на викладене, питання щодо розгляду мирової угоди доцільно розглядати після отримання відповідей від кредиторів або ж з урахуванням можливого часу отримання кредиторами запиту керуючого санацією щодо укладання мирової угоди у справі. Також представник боржника пояснила, що за наслідками засідання комітетом кредиторів, окрім іншого, 15.02.2021 було прийнято рішення про укладання у справі №5009/2987/12 про банкрутство ПАТ Завод залізобетонних конструкцій № 1 мирової угоди про прощення вимог кредиторів з умовою погашення у триденний строк з дати набрання чинності ухвали Господарського суду Запорізької області про затвердження мирової угоди, вимог з оплати послуг арбітражного керуючого Шонія М.В. в розмірі 39 463,80 грн, які підлягають задоволенню у першочерговому порядку, та повне прощення вимог кредиторів четвертої черги. Також вказала про наявність станом на 15.02.2021 на банківському рахунку боржника, за виключення поточних витрат, грошових коштів в сумі 47 939,63 грн., яких буде достатньо для погашення вимог першої черги, а саме оплати послуг арбітражного керуючого Шонія М.В. в сумі 39 463,80 грн.

Представник кредитора - ТОВ "Ікос Фінанс" також підтвердив викладені вище обставини щодо проведення засідання комітету кредиторів 15.02.2021 та розгляду, у т.ч. питання щодо можливості укладання у справі мирової угоди. Так само, як і представник боржника, вважає, що наразі необхідно дочекатися відповіді всіх кредиторів на запити керуючого санацією від 06.01.2021 з приводу можливості укладення мирової угоди у справі, тому питання щодо розгляду поданої до суду мирової угоди слід відкласти.

Представник кредитора - ТОВ "Компанія з управління активами "Капітал Груп" висловила заперечення з приводу можливості укладення у справі мирової угоди, про що письмово було повідомлено керуючого санацією. Відповідні докази суду однак не було представлено. Зазначила, що додаткові письмові пояснення щодо ходу процедури та обставин справи будуть надані після ознайомлення з матеріалами справи. Додатково наголосила, що мирова угода передбачає завершення процедури банкрутства та відновлення платоспроможності боржника, однак на теперішній час у боржника відсутні можливості для відновлення господарської діяльності.

З причини чергової неявки керуючого санацією у судові засідання, задля заслуховування його звіту, пояснень щодо укладення мирової угоди про прощення боргів ПАТ Завод залізобетонних конструкцій №1 від 15.02.2021 у справі №5009/2987/12, розгляд справи та звіту керуючого санацією слід відкласти на 23.03.2021 о 10.00, а подану до суду мирову угоду про прощення боргів ПАТ Завод залізобетонних конструкцій №1 від 15.02.2021 у справі №5009/2987/12 слід прийняти та призначити до розгляду в цьому ж засіданні - 23.03.2021 о 10.00.

Керуючись п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3-1, 5, 17, 21, 35, 38 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом від 14.05.1992 №2343-ХІІ, ст.ст.3, 12, 20, 197, 232 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

Прийняти мирову угоду про прощення боргів ПАТ Завод залізобетонних конструкцій №1 від 15.02.2021 у справі №5009/2987/12 та призначити її до розгляду в судовому засіданні, розгляд справи та звіту керуючого санацією відкласти на 23.03.2021 о 10.00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м.Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Номер телефону гарячої лінії суду: .

Зобов`язати завчасно, до дня судового засідання:

керуючого санацією:

- надати примірник звіту керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів на засіданні 15.02.2021 відповідно до вимог ст.21 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом від 14.05.1992 №2343-ХІІ,

- у випадку ненадання комітету кредиторів на засідання 15.02.2021 зазначеного вище звіту керуючого санацією, скласти та надати суду звіт, який відповідає вимогам ст.21 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом від 14.05.1992 №2343-ХІІ;

- надати письмову інформацію та документи щодо подальших подій та обставин у справі,

- обґрунтувати можливість затвердження мирової угоди від 15.02.2021 у справі №5009/2987/12 про прощення боргів ПАТ Завод залізобетонних конструкцій №1 згідно з чинним законодавством про банкрутство, з урахуванням положень п.4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, згідно з якими перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у справах, які перебувають на стадії санації, розпочатої до дня введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, здійснюється відповідно до цього Кодексу;

- надати актуальний реєстр вимог кредиторів, у відповідності до положень чинного наразі наказу Міністерства юстиції України від 17.08.2020 №2778/5;

- повідомити про результати розгляду направленого ГУ ДПС у Запорізькій області 08.10.2020 на адресу арбітражного керуючого Куліченка М.В. листа про надання документів фінансово-господарської діяльності за період з 2017 року по теперішній час;

кредиторів, боржника:

надати письмову позицію щодо мирової угоди про прощення боргів ПАТ Завод залізобетонних конструкцій №1 від 15.02.2021 у справі №5009/2987/12, можливості її затвердження судом;

- надати власні пропозиції щодо подальшого руху справи;

- надати відповідь на запит керуючого санацією від 06.01.2021 вих.№02-20/9 про надання інформації про можливість укладання мирової угоди про прощення незадоволених вимог четвертої черги у справі у справі №5009/2987/12;

- надати актуальну інформацію про погашення кредиторських вимог у процедурі санації;

ГУ ДПС у Запорізькій області

- надати актуальну на дату судового засідання інформацію про податкову заборгованість боржника та про надання ним останньої податкової звітності;

- надати відомості про наявні у боржника рахунки в установах банків із зазначенням дат відкриття та закриття на дату судового засідання;

- надати інформацію про призначення та проведення податкових перевірок щодо боржника відповідно до закону, акти та матеріали перевірок станом на дату судового засідання;

- повідомити, чи розглянуто керуючим санацією направлений ГУ ДПС у Запорізькій області 08.10.2020 на адресу арбітражного керуючого Куліченка М.В. лист про надання документів фінансово-господарської діяльності за період з 2017 року по теперішній час.

Явку в засідання керуючого санацією, представників кредиторів, боржника, ГУ ДПС у Запорізькій області визнати обов`язковою.

Пропонується учасникам у справі про банкрутство надіслати необхідні заяви та документи в обґрунтування своєї правової позиції на електронну адресу суду: E-mail: , із скріпленням електронним цифровим підписом.

Контактні дані Господарського суду Запорізької області: веб-сайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: ; номер Єдиного контакт-центру судової влади України .

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі «Судова влада України» в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Повідомлення про ухвалу та призначене судове засідання оприлюднити на офіційному сайті Господарського суду Запорізької області веб-порталу «Судова влада України».

Запропонувати учасникам у справі про банкрутство повідомити про згоду та можливість отримувати ухвали (рішення) суду лише електронною поштою, звернутися до суду з відповідною заявою та надати електронні адреси для повідомлення про розгляд справи шляхом направлення ухвал (рішень) суду по справі (з ЕЦП судді) електронною поштою.

Копії ухвали надіслати кредиторам, боржнику, керуючому санацією, ГУ ДПС у Запорізькій області, Південно-Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, арбітражному керуючому Шонії М.В.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст.235 ГПК України. Не підлягає оскарженню окремо від судового рішення.

Ухвалу складено та підписано: 18.02.2021.

Суддя Р.А.Ніколаєнко