У Х В А Л А

про відкриття провадження у справі

19 лютого 2021 року м. Чернігів справа № 927/131/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Федоренко Ю.В., розглянувши матеріали позовної заяви б/н від 17.02.2021

за позовом: ОСОБА_1 ,

АДРЕСА_1

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна»,

вул. Чернігівська, буд. 54, с. Петрушин, Чернігівський район, Чернігівська область, 15521

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгова компанія «Астерра»,

вул. Собінова, 1, м. Дніпро, Дніпропетровська область, 49083

предмет спору: про визнання недійсним протоколу загальних зборів ТОВ «Ей Сі Джи Україна» №17/09/2015 від 17.09.2015 та договору фінансового лізингу №27АС-15 від 17.09.2015

ВСТАНОВИВ:

08.02.2021 до суду надійшов позов ОСОБА_1 до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна», відповідача-2 - ОСОБА_2 , відповідача-3 - ОСОБА_3 , відповідача-4 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгова компанія «Астерра» про визнання недійсним протоколу загальних зборів ТОВ «Ей Сі Джи Україна» №17/09/2015 від 17.09.2015 та договору фінансового лізингу №27АС-15 від 17.09.2015.

З прохальної частини позовної заяви вбачається, що позивачем об`єднано дві немайнові вимоги, а саме просить суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна», оформлене протолоком №17/09/2015 від 17.09.2015;

- визнати недійсним договір фінансового лізингу №27АС-15 від 17.09.2015.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача, як учасника ТОВ « Ей Сі Джи Україна», на управління господарською діяльністю товариства та отримання прибутку. За доводами позивача, загальні збори ТОВ «Ей Сі Джи Україна» 17.09.2015 не скликались та не проводились, попередня згода на укладення договору фінансового лізингу №27АС-15 від 17.09.2015 учасниками товариства не надавалась. Наведені обставини є підставою для визнання недійсними протоколу загальних зборів ТОВ «Ей Сі Джи Україна» №17/09/2015 від 17.09.2015 та договору фінансового лізингу №27АС-15 від 17.09.2015.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.02.2021 вказану позовну заяву залишено без руху та зобов`язано позивача протягом 10 днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви шляхом подання заяви про усунення недоліків, яка повинна містити: - зміст позовних вимог та їх обґрунтування щодо кожного з відповідачів; - зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви; - попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи; - підтвердження позивача про те, що ним не подано іншого позову (позовів) до цього самого відповідача з тим самим предметом та з тих самих підстав; - докази направлення відповідачам, зокрема, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 копії позовної заяви та доданих до неї документів за адресою місцезнаходження листом з описом вкладення. До заяви мають бути додані докази направлення відповідачам документів на усунення недоліків позовної заяви листом з описом вкладення.

17.02.2021 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків №б/н від 17.02.2021, до якої, зокрема, додано позовну заяву в новій редакції.

Після усунення позивачем у встановлений строк недоліків позовної заяви, про які зазначено в ухвалі суду від 11.02.2021, позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.162 Господарського процесуального кодексу України, в зв`язку з чим заяву належить прийняти до розгляду.

В зв`язку з відсутністю правових підстав для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, розгляд справи має проводитись в загальному позовному провадженні.

Як вбачається зі вступної частини позовної заяви у новій редакції позивачем переглянуто суб`єктний склад учасників справи, а саме визначено два відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «Ей Сі Джи Україна» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгова компанія «Астерра»; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_4 та треті особи, яка не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

У вказаній позовній заяві обґрунтовано підстави залучення третіх осіб. Так, дані фізичні особи є власниками часток у статутному капіталі ТОВ «Ей Сі Джи Україна» та внаслідок укладення оспорюваного правочину порушені їх корпоративні права, зокрема право на отримання прибутку та право на участь в управлінні товариством, а тому винесене рішення в даній справі може вплинути на права та охоронювані законом інтереси даних осіб. Оскільки за змістом протоколу №17/09/2015 від 17.09.2015 це оскаржуване рішення підписано учасниками ТОВ «Ей Сі Джи Україна» ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , то їх слід залучити до участі у справі у якості третіх осіб на стороні відповідача-1.

Згідно ч. 1 та 3 статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити в справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження в справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, в разі коли рішення в справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі в справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і в заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі в справі.

Керуючись наведеними нормами, суд, проаналізувавши доводи позивача, вважає за необхідне задовольнити його клопотання та залучити до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_4 ; в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - ОСОБА_2 ; в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 ОСОБА_3 .

Керуючись ст. ст. 50, 176, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

У Х В А Л И В :

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 11 березня 2021 року о 10:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: проспект Миру 20, м. Чернігів, 14000, зал судових засідань № 303.

4. Залучити до участі в справі:

- в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 ; адреса для листування: АДРЕСА_3 );

- в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ; адреса для листування: АДРЕСА_5 );

- в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_6 ; адреса для листування: АДРЕСА_3 ).

5. Встановити відповідачам згідно із ст. 165 Господарського процесуального кодексу України 15 денний строк з дня отримання даної ухвали для подання до суду та іншим учасникам справи відзиву на позов та доданих до нього документів. Докази про направлення відзиву на позов та доданих до нього документів іншим учасникам справи надати суду до початку підготовчого засідання.

Попередити відповідачів, що у разі ненадання відзиву у встановлений строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

6. Встановити позивачу згідно із ст. 166 Господарського процесуального кодексу України триденний строк з дня отримання відзивів на позов для подання до суду та іншим учасникам справи відповіді на відзив та доданих до нього документів.

7. Встановити відповідачам триденний строк з дня отримання відповіді на відзив для подання до суду та іншим учасникам справи заперечень з доданими до них документами.

8. Встановити третім особам 10 денний строк з дня отримання даної ухвали для подання до суду та іншим учасникам справи письмових пояснень з доданими до них доказами щодо позову. Встановити третім особам триденний строк з дня отримання відзивів на позов для подання до суду та іншим учасникам справи письмових пояснень з доданими до них доказами щодо відзивів на позов.

9. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

Суд звертає увагу сторін, що відповідно до ст. 56 ГПК України сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника.

Особиста участь у справі особи не позбавляє її права мати в цій справі представника.

Юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Держава, Автономна Республіка Крим, територіальна громада беруть участь у справі через відповідний орган державної влади, орган влади Автономної Республіки Крим, орган місцевого самоврядування відповідно до його компетенції, від імені якого діє його керівник, інша уповноважена особа відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування), або через представника.

8. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Суддя Ю. В. Федоренко