РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

23.02.2021Справа № 910/15765/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Кирилюк Т.Ю. за участі

секретаря судового засідання Маринченко М.В., розглянувши в порядку загального

позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом Приватного акціонерного товариства «Екопрод» та

Приватного акціонерного товариства «Іскра»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мілкіленд Агро»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні

відповідача - Приватне акціонерне товариство «Іскра Плюс»

про стягнення 1 858 789, 77 грн.,

за участі представників:

позивача-1 - Танцюра Ю.Б.,

позивача-2 - Танцюра Ю.Б.,

відповідача - не з`явились,

третьої особи - не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство «Екопрод» та Приватне акціонерне товариство «Іскра» звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мілкіленд Агро» про стягнення 1 858 789, 77 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач не виконав своїх грошових зобов`язань за договором № 02/17-БВ від 22.02.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2020 позовну заяву залишено без руху, встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви п`ять днів з дня вручення цієї ухвали.

До Господарського суду міста Києва представником позивачів було подано заяву про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/15765/20. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 08.12.2020.

Представник позивачів 23.11.2020 подав до суду заяву про залучення Приватного акціонерного товариства «Іскра Плюс» до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.12.2020 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство «Іскра Плюс» (02099, місто Київ, вулиця Бориспільська, будинок 9, ідентифікаційний код 41049854). Підготовче засідання відкладено на 26.01.2021.

Приватне акціонере товариство «Іскра Плюс» 23.12.2020 подало до суду позовну заяву як третя особа з самостійними вимогами на предмет спору про визнання недійсним договору № 02/17-БВ від 22.02.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2020 позовну заяву Приватного акціонерного товариства «Іскра Плюс» про визнання недійсним договору № 02/17-БВ від 22.02.2017 з доданими до неї документами повернуто заявнику.

Представник позивачів 22 січня 2021 року подав до суду письмові пояснення.

За результатами підготовчого засідання 26.01.2021 судом прийнято рішення про закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті у судовому засіданні 23.02.2021.

Представник позивачів у судовому засіданні 23.02.2021 підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.

Відповідач та третя особа у судове засідання 23.02.2021 не з`явились, своїх уповноважених представників не направили, про дату, час та місце судового засідання повідомлялись належним чином.

У відповідності до статті 242 Господарського процесуального кодексу України ухвалу про відкриття провадження у справі від 09.11.2020 направлено рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення № 851 за адресою відповідача, яка вказана у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. З рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення № 851 вбачається, що ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.11.2020 року у справі № 910/15765/20 вручено уповноваженому представнику відповідача - 16.11.2020 року.

Станом на день ухвалення рішення у даній справі відповідачем відзиву або інших документів суду не надано.

Згідно з частиною другою статті 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

У судовому засіданні 23.02.2021 оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Сторонами у справі 22.02.2017 укладено договір № 02/17-БВ, за яким відповідач зобов`язався передати у власність позивача-1 прості іменні акції в бездокументарній формі, емітентом яких є позивач-2 у кількості 20 021 764 штук, загальною номінальною вартістю 17 418 934,68 грн., а позивач-1 - прийняти та оплатити їх вартість.

У пункті 2.1 договору № 02/17-БВ від 22.02.2017 сторони зафіксували, що позивач-1 здійснив повний розрахунок за цінні папери до підписання цього договору.

Пунктом 1.2 договору № 02/17-БВ від 22.02.2017 встановлено, що невід`ємною частиною договору є передавальний баланс позивача-2 з розшифровкою усіх сторінок балансу, складений станом на 31.01.2017.

Згідно пункту 5.4 договору № 02/17-БВ від 22.02.2017 у разі виникнення вимог від третіх осіб до позивача-2, які підтверджені судовим рішенням, що набрало законної сили, щодо стягнення кредиторської заборгованості не вказаної у передавальному балансі, відповідач зобов`язується на вимогу позивача-1 компенсувати позивачу-2 ці витрати шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок позивача-2 протягом 10 календарних днів з моменту отримання вимоги.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 25.05.2020 у справі № 920/1186/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.09.2020 стягнуто з Приватного акціонерного товариства «Іскра» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Касіко» 1 000 000 грн. 00 коп. - заборгованості за товар, 438 986 грн. 30 коп. - пені, 84 986 грн. 30 коп. - 3% річних, 300 859 грн. 89 коп. - інфляційних втрат та 33 957 грн. 28 коп. - витрат по сплаті судового збору.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 25.05.2020 у справі № 920/1186/19, яке набрало законної сили 7 вересня 2020 року, встановлено, що зазначена заборгованість позивача-2 виникла за отриманий у період часу з 18.03.2016 по 10.06.2016 товар за договором поставки № 4 від 11.03.2016.

Позивач-2 10 вересня 2020 року сплатив Товариству з обмеженою відповідальністю «Касіко» заборгованість у розмірі 1 858 789, 77 грн. згідно рішення Господарського суду Сумської області від 25.05.2020 у справі № 920/1186/19, що підтверджується платіжним дорученням № 194 від 10.09.2020.

Враховуючи, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Касіко» не були включені у передавальний баланс Приватного акціонерного товариства «Іскра», позивач-1 надіслав відповідачу вимогу про компенсацію витрат зі сплати заборгованості у розмірі 1 858 789, 77 грн., яка була вручена відповідачу 23.09.2020, що підтверджується поштовою накладною № 156, описом вкладення у цінний лист та випискою про відстеження поштового відправлення.

З огляду на те, що відповідач не компенсував витрат позивача-2 зі сплати заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Касіко», позивачі просять суд стягнути з відповідача на користь Приватного акціонерного товариства «Іскра» 1 858 789, 77 грн.

Згідно пункту 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

У відповідності до частини першої статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

З матеріалів справи вбачається, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Касіко», які були предметом розгляду у справі № 920/1186/19, не були включені до передавального балансу позивача-2, який є невід`ємною частиною договору № 02/17-БВ від 22.02.2017.

Таким чином, відповідач зобов`язаний компенсувати позивачу-2 витрати зі сплати заборгованості у розмірі 1 858 789, 77 грн.

Судом встановлено, що строк виконання відповідачем свого грошового зобов`язання з компенсації витрат позивача-2 зі сплати підтвердженої рішенням Господарського суду Сумської області від 25.05.2020 у справі № 920/1186/19 заборгованості є таким, що настав.

Матеріали справи не містять доказів погашення відповідачем заборгованості у розмірі 1 858 789, 77 грн.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що заявлена позивачами вимога про стягнення з відповідача на користь Приватного акціонерного товариства «Іскра» 1 858 789, 77 грн. основного боргу є правомірною і підлягає задоволенню повністю.

Відповідно до cтатті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 129, 238, 241-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Мілкіленд Агро» (02099, місто Київ, вулиця Бориспільська, будинок 9, ідентифікаційний код 33428444) на користь Приватного акціонерного товариства «Іскра» (42312, Сумська область, Сумський район, село Басівка, вулиця Тесленка, будинок 6 А, ідентифікаційний код 14005946) 1 858 789 (один мільйон вісімсот п`ятдесят вісім тисяч сімсот вісімдесят дев`ять) грн. 77 коп. - основного боргу та 13 940 (тринадцять тисяч дев`ятсот сорок) грн. 93 коп. - судового збору.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Мілкіленд Агро» (02099, місто Київ, вулиця Бориспільська, будинок 9, ідентифікаційний код 33428444) на користь Приватного акціонерного товариства «Екопрод» (85700, Донецька область, Волноваський район, місто Волноваха, вулиця Центральна, будинок 6 В, ідентифікаційний код 23981928) 13 940 (тринадцять тисяч дев`ятсот сорок) грн. 93 коп. - судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 24.02.2021.

Суддя Т.Ю.Кирилюк