ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 лютого 2021 року

м. Київ

Справа № 908/6039/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Пєскова В.Г.

за участю секретаря судового засідання Сотник А.С.

учасники справи:

позивач - Приватне акціонерне товариство "ІнтерМікро Дельта, Інк"

представники позивача - не з`явилися,

відповідач-1 - Приватне підприємство "Епізод"

представники відповідача-1 - не з`явилися,

відповідач-2 - Товарна біржа "Придніпров`є"

представники відповідача-2 - не з`явилися,

відповідач-3 - приватний нотаріус Дніпропетровського нотаріального округу Петрушенська Інна Романівна

представники відповідача-3 - не з`явилися,

відповідач-4 - ОСОБА_1

представники відповідача-4 - не з`явилися,

відповідач-5 - ОСОБА_2

представники відповідача-5 - не з`явилися,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Дніпровська міська рада

представники третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - не з`явилися,

боржник у справі про банкрутство - Приватне підприємство "Епізод"

представники боржника - не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги

1. Приватного акціонерного товариства "ІнтерМікро Дельта, Інк" в особі ліквідатора Новикова М.В.

2 Дніпровської міської ради

на рішення Господарського суду Запорізької області

від 19.02.2020

у складі судді: Ніколаєнко Р.А.

та на постанову Центрального апеляційного господарського суду

від 09.09.2020

у складі колегії суддів: Вечірко І.О. (головуючий), суддя - Білецька Л.М. суддя - Кузнецов В.О.

у справі за позовом

Приватного акціонерного товариства "ІнтерМікро Дельта, Інк"

до 1.Приватного підприємства "Епізод"

2. Товарної біржі "Придніпров`є"

3. приватного нотаріуса Дніпропетровського нотаріального округу Петрушенської Інни Романівни

4. ОСОБА_1

5. ОСОБА_2

про визнання недійсними результатів аукціону

в межах справи про банкрутство Приватного підприємства "Епізод",

ВСТАНОВИВ:

Рух справи та короткий зміст вимог

1. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 18.12.2015 порушено провадження у справі № 908/6039/15 про банкрутство Приватного підприємства "Епізод" (далі - ПП "Епізод", боржник) в порядку ст. 95 Закону України "про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

2. Постановою Господарського суду Запорізької області від 25.12.2015 у справі № 908/6039/15 ПП "Епізод" визнано банкрутом.

3. До господарського суду в межах справи № 908/6039/15 про банкрутство ПП "Епізод" звернулося Приватне акціонерне товариство "ІнтерМікро Дельта, Інк" (далі - ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк") з позовною заявою до відповідача-1 - ліквідатора ПП "Епізод" арбітражного керуючого Завертайного Ігоря Борисовича, відповідача-2 - Товарної Біржі "Придніпров`є", відповідача-3 - Приватного нотаріуса Дніпропетровського нотаріального округу Петрушенської Інни Романівни, відповідача-4 - ОСОБА_1 та відповідача-5 - ОСОБА_2 про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна у процедурі банкрутства ПП "Епізод" (по лоту № 1), визнання недійсним укладеного за результатами аукціону договору купівлі-продажу та виданого свідоцтва про право власності.

4. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.11.2019 позовну заяву ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" прийнято до розгляду в межах справи № 908/6039/15 про банкрутство ПП "Епізод", відкрито провадження за заявою, визначено розглядати заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, призначено підготовче засідання на 25.11.2019.

5. В обґрунтування позовної заяви позивач посилався на обставини, встановлені ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.09.2018 у справі № 908/6039/15 про банкрутство ПП "Епізод". Так, позивачем зазначено, що ліквідатором ПП "Епізод" Венською О.О. не було проведено інвентаризацію майна боржника та виставлено на продаж майно, яке не належало боржнику на праві власності чи господарського відання, Товарною біржею "Придніпров`є" при укладенні з ліквідатором ПП "Епізод" Венською О.О. договору про проведення аукціону також не було перевірено наявності реєстрації права власності на майно за продавцем та безпідставно вказано, що об`єкт аукціону є власністю продавця і він має право на його продаж; протокол про проведення аукціону та договір купівлі-продажу не містять істотних умов - кадастрового номеру земельної ділянки. Приватним нотаріусом Петрушенською І.Р., в свою чергу, при видачі свідоцтва про право власності також не перевірено належність права власності ПП "Епізод" на майно, реалізоване на аукціоні. Крім того, в позовній заяві зазначено, що за адресою: м. Дніпро, вул. Б. Кротова, 24, ні фактично, ні юридично не існує об`єктів, які вказані в протоколі № 04111 - Лот 1, та які згідно з даними протоколу реалізовані на спірних торгах.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

6. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 19.02.2020 в межах справи № 908/6039/15 про банкрутство ПП "Епізод" відмовлено у задоволенні позову ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" про визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 11.04.2016 Товарною біржею "Придніпров`є", з продажу майна ПП "Епізод", визнання недійсними укладеного за результатами аукціону договору купівлі-продажу та виданого свідоцтва про право власності.

7. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не доведено його заінтересованості в оспорюваному аукціоні, вплив результатів аукціону на його права чи охоронювані законом інтереси. Крім того, позивачем не надано доказів на підтвердження заінтересованості. При цьому, суд першої інстанції взяв до уваги заперечення відповідача-5 в частині відсутності у позивача права на пред`явлення позову внаслідок недоведеності речових прав на реалізоване на спірному аукціоні майна. За висновком господарського суду інші доводи відповідача-5 щодо правомірності укладених з відповідачем-4 договорів купівлі-продажу, оформлення земельних ділянок не впливають на вирішення спору. Також, в рішенні суду першої інстанції зазначено, що оскільки в позові відмовлено по суті, позовна давність не застосовується.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

8. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 09.09.2020 у справі № 908/6039/15 апеляційну скаргу ліквідатора ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" Новикова М.В. залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Запорізької області від 19.02.2020 у справі № 908/6039/15 залишено без змін.

9. Суд апеляційної інстанції визнав правомірним висновок суду першої інстанції про відсутність підстави для задоволення позову в частині визнання результатів аукціону недійсними та вказав на те, що в зв`язку відсутністю підстав для задоволення основної вимоги, підстави для задоволення похідних вимог також є відсутніми. Суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції про те, що оскільки в позові відмовлено по суті, то позовна давність у даних правовідносинах не застосовується.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

10. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Запорізької області від 19.02.2020 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 09.09.2020 у справі № 908/6039/15, ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" в особі ліквідатора Новикова М.В. звернулося з касаційною скаргою про скасування оскаржених рішення та постанови, з вимогою направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

11. Також, не погоджуючись з рішенням Господарського суду Запорізької області від 19.02.2020 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 09.09.2020 у справі № 908/6039/15, Дніпровська міська рада звернулася з касаційною скаргою про скасування оскаржених рішення та постанови, з вимогою задовольнити позовні вимоги ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" у повному обсязі.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 908/6039/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Пєсков В.Г., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 19.10.2020.

13. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючого, судді - Катеринчук Л.Й., судді - Пєскова В.Г. від 12.11.2020 касаційну скаргу ПрАТ "ІнтерМікроДельта, Інк" в особі ліквідатора Новикова М.В. на рішення Господарського суду Запорізької області від 19.02.2020 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.09.2020 у справі № 908/6039/15 залишено без руху. Надано ПрАТ "ІнтерМікроДельта, Інк" в особі ліквідатора Новикова М.В. строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали. Роз`яснено ПрАТ "ІнтерМікроДельта, Інк" в особі ліквідатора Новикова М.В., що у разі невиконання у встановлений строк вимог цієї ухвали касаційну скаргу буде повернуто.

14. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючого, судді - Катеринчук Л.Й., судді - Пєскова В.Г. від 12.11.2020 касаційну скаргу Дніпровської міської ради на рішення Господарського суду Запорізької області від 19.02.2020 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.09.2020 у справі № 908/6039/15 залишено без руху. Надано Дніпровській міській раді строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали. Роз`яснено Дніпровській міській раді, що у разі невиконання у встановлений строк вимог цієї ухвали касаційну скаргу буде повернуто.

15. ПрАТ "ІнтерМікроДельта, Інк" 19.11.2020 здано до відділення зв`язку для направлення на адресу Касаційного господарського суду на виконання вимог ухвали Верховного Суду від 12.11.2020 клопотання про усунення недоліків касаційної скарги разом з доказами отримання судового рішення суду апеляційної інстанції 21.09.2020 в обґрунтування клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження.

16. Дніпровська міська рада 07.12.2020 направила на адресу Касаційного господарського суду на виконання вимог ухвали Верховного Суду від 12.11.2020 заяву про усунення недоліків касаційної скарги разом з доказами сплати судового збору в сумі 7 684, 00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 0.0..1 від 30.11.2020, доказами отримання оскаржуваного судового рішення саме 23.09.2020.

17. У зв`язку з тим, що згідно з рішенням зборів суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.11.2020 № 13 суддю Катеринчук Л.Й. обрано до Великої Палати Верховного Суду, автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 908/6039/15 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Пєсков В.Г., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.12.2020.

18. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючого, судді - Васьковського О.В., судді - Пєскова В.Г. від 30.12.2020 клопотання ПрАТ "ІнтерМікроДельта, Інк" в особі ліквідатора Новикова М.В. про поновлення строку на касаційне оскарження задоволено. Клопотання Дніпровської міської ради про поновлення строку на касаційне оскарження задоволено. Поновлено ПрАТ "ІнтерМікроДельта, Інк" в особі ліквідатора Новикова М.В. та Дніпровській міській раді строк на касаційне оскарження. Відкрито касаційне провадження у справі № 908/6039/15 Господарського суду Запорізької області за касаційною скаргою ПрАТ "ІнтерМікроДельта, Інк" в особі ліквідатора Новикова М.В. на рішення Господарського суду Запорізької області від 19.02.2020 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.09.2020. Відкрито касаційне провадження у справі № 908/6039/15 Господарського суду Запорізької області за касаційною скаргою Дніпровської міської ради на рішення Господарського суду Запорізької області від 19.02.2020 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.09.2020. Об`єднано в одне касаційне провадження касаційні скарги ПрАТ "ІнтерМікроДельта, Інк" в особі ліквідатора Новикова М.В. та Дніпровської міської ради. Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційних скарг відбудеться 09.02.2021. Надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційні скарги до 19.01.2021. Витребувано з Господарського суду Запорізької області та Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 908/6039/15 за позовом ПрАТ "ІнтерМікроДельта, Інк" до ПП "Епізод", Товарної біржі "Придніпров`є", приватного нотаріуса Дніпропетровського нотаріального округу Петрушенська Інна Романівна, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними результатів аукціону. Звернуто увагу учасників справи на тимчасовий характер вжитих судом процесуальних заходів для запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 серед учасників відкритих судових засідань. Доведено до відома учасників справи, що явка їх представників в судове засідання не є обов`язковою. Звернуто увагу учасників справи на можливість розгляду касаційної скарги за відсутності їх представників за наявними у справі матеріалами у разі подання відповідного клопотання. Повідомлено учасників справи про можливість подати процесуальні документи (заяви, клопотання, скарги, відзиви тощо), письмові та електронні докази на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі "Електронний суд", поштою, факсом або дистанційні засоби зв`язку, вчинити інші процесуальні дії в електронній формі з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису. Рекомендовано учасникам справи ознайомлення з матеріалами справи, за наявності такої технічної можливості, здійснювати в дистанційному режимі, шляхом надсилання сканкопій матеріалів судової справи на електронну адресу, зазначену у відповідній заяві, яку подавати через дистанційні засоби зв`язку. Повідомлено, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://supreme.court.gov.ua.

19. 05.02.2021 від Дніпровської міської ради, на адресу Касаційного господарського суду, надійшло клопотання про проведення судового засідання у режимі відеоконференції.

20. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючого, судді - Васьковського О.В., судді - Пєскова В.Г. від 08.02.2021 у задоволенні клопотання Дніпровської міської ради про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції 09.02.2021 у справі № 908/6039/15 відмовлено.

21. В судове засідання 09.02.2021 учасники справи явку повноважних представників у судове засідання не забезпечили, про час та дату судового засідання були сповіщені належним чином.

22. 09.02.2021 електронною поштою на адресу Верховного Суду від заявника касаційної скарги ліквідатора ПрАТ "ІнтерМікроДельта, Інк" Новикова М.В. надійшло клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату, обґрунтоване тим, що у зв`язку зі складними погодними умовами, він не може прийняти участь у судовому засіданні 09.02.2021.

23. Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, Верховний Суд дійшов висновку про можливість закінчення розгляду касаційних скарг за відсутності представника скаржника ПрАТ "ІнтерМікроДельта, Інк" в особі ліквідатора Новикова М.В.

24. Від інших учасників справи до визначеної дати проведення судового засідання (09.02.2021) не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 09.02.2021.

25. З урахуванням положень Закону України від 30.03.2020 № 540-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)», постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 «Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19» (зі змінами), Верховний Суд дійшов висновку за можливе розглянути справу № 908/6039/15 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(ПрАТ "ІнтерМікроДельта, Інк" в особі ліквідатора Новикова М.В.)

26. В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник зазначає, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції прийняті з порушенням норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

Доводи скаржника

(Дніпровської міської ради)

27. В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник зазначає, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції прийняті з неправильним застосуванням норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права, що згідно з п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України є підставою для касаційного оскарження.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

28. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до ст. 300 ГПК України (в редакції Закону № 460-IX від 15.01.2020), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені п. п. 1, 3, 4, 8 ч. 1 ст. 310, ч. 2 ст. 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (ч. 4 ст. 300 ГПК України в редакції Закону № 460-IX від 15.01.2020).

29. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Предметом судового розгляду є позовна заява ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна у процедурі банкрутства ПП "Епізод" (по лоту № 1), визнання недійсним укладеного за результатами аукціону договору купівлі-продажу та виданого свідоцтва про право власності.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, який введено в дію з 21.10.2019, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

За змістом ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник, зокрема спори про визнання недійсними результатів аукціону, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.

Водночас, при вирішенні спору судами попередніх інстанцій правомірно застосовано Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі - Закон про банкрутство), який діяв під час організації та проведення оспорюваного аукціону та оформлення його результатів.

Згідно усталеної практики Верховного Суду при вирішенні спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення, чи мало місце порушення закону, чи вплинули ці порушення на результати аукціону, чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.03.2018 у справі №911/494/17, від 25.04.2018 у справі №910/16955/17, від 11.06.2019 у справі №920/1316/14, від 26.09.2019 у справі у справі № 11/19, від 18.08.2020 у справі №5023/4363/12).

Як вбачається із змісту позовної заяви, обґрунтовуючи неправомірність оспорюваного аукціону, позивач зазначив, що вважає доведеним порушення вимог законодавства при проведенні аукціону та видачі свідоцтва про право власності.

При цьому, судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач не зазначив, в чому полягає порушення саме його прав та/чи інтересів внаслідок проведення оспорюваного аукціону та оформлення його результатів.

На підтвердження наявності права власності на спірне майно позивачем в позовній заяві зазначено, що адреса розташування реалізованої на спірному аукціоні станції технічного обслуговування - м. Дніпро, вул. Б.Кротова, 24 є адресою виробничих потужностей ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк".

Позивачем надано копії дублікатів договорів купівлі-продажу нерухомого майна, укладених 28.12.2012 між ВАТ "Дніпрошина" (продавець) та ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" (покупець), згідно з якими в межах ліквідаційної процедури ВАТ "Дніпрошина" позивачем було придбано нерухоме майно ВАТ "Дніпрошина".

Також позивачем надані витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 18.10.2019, 21.10.2019, 22.10.2019, якими підтверджується реєстрація на підставі цих договорів купівлі-продажу прав власності на частки цілісного майнового комплексу за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Б. Кротова, 24 за ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк".

Суди попередніх інстанцій правомірно вказали на те, що вказані договори та витяги не підтверджують набуття ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" у власність станції технічного обслуговування за зазначеною адресою, яка складається: А - будівля СТО загальною площею 926,1 кв. м, а-1, а-2, а-3 - ганок, Б - навіс з оглядовою ямою загальною площею 154,1 кв. м, В - сторожка загальною площею 11,8 кв. м, в - ганок, № 1, № 2 - ворота, № 3 - огорожі, І - мостіння.

Також, як встановлено судами попередніх інстанцій, до позовної заяви позивачем, додано копію (з Єдиного державного реєстру судових рішень) рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2013 у справі № 5005/1801/2011 за позовом Приватного підприємства "Науково-виробнича компанія "Укрпромбуд Індустрія" до Відкритого акціонерного товариства "Дніпрошина".

Вказаним рішенням встановлено, що 04.01.2008 між Відкритим акціонерним товариством "Дніпрошина" (Замовник) та Приватним підприємством "Науково-виробнича компанія "Укрпромбуд Індустрія" (Підрядник) було укладено Договір підряду № 01/08/05. Згідно умов Договору Замовник доручає, а Підрядник зобов`язується виконати проектувально-вишукувальні, будівельно-монтажні та ремонтно-будівельні роботи з будівництва об`єкту - боксу для ремонту автомобілів з адміністративно-побутовими приміщеннями та відкритим майданчиком для 40 автомобілів. Замовник зобов`язується прийняти та оплатити зазначені роботи. Будівництво здійснювалось на території ВАТ "Дніпрошина" за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Б. Кротова, 24. Весь комплекс будівельних робіт за Договором позивач виконував власними засобами та за власні кошти.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.03.2009 у справі № 9/325-08 встановлено, що договір підряду № 01/08/05 від 04.01.2008 є неукладеним через відсутність узгодження однієї з істотних умов - обсягів робіт, визначених в певних одиницях виміру, загальноприйнятих у сфері господарських відносин.

Разом з тим, дослідивши зазначені судові рішення, суди попередніх інстанцій вказали на те, що ними не встановлено набуття будь-ким, в тому числі ВАТ "Дніпрошина", ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" прав власності на майно, яке стало об`єктом продажу на спірному аукціоні.

Суди попередніх інстанцій вказали на те, що матеріали даної справи не містять доказів набуття права власності на реалізовану у справі про банкрутство ПП "Епізод" станцію технічного обслуговування ВАТ "Дніпрошина, ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк".

Крім того, судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до матеріалів справи, арбітражним керуючим Жиленко Н.О. (колишнім ліквідатором ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк") було надано суду лист № 161/6183 від 14.05.2018, згідно з яким в ході ліквідаційної процедури було проведено інвентаризацію майна банкрута, у відповідності до якої складено перелік ліквідаційної маси. Зазначено, що нерухоме майно підприємства знаходиться за адресою: м. Дніпро, вул. Б.Кротова, 24, але крім того за цією адресою знаходиться майно не тільки вказаного підприємства, а й інших осіб на праві власності. Стосовно станції технічного обслуговування загальною площею 926,1 кв. м повідомлено, що цей об`єкт нерухомості не належить ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк", не знаходиться на обліку товариства, внаслідок чого не включений до інвентаризаційних відомостей та ліквідаційної маси банкрута (ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк").

За наведених обставин, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що позивачем не доведено порушення спірним аукціоном прав і законних інтересів позивача, який оспорює результати аукціону, в зв`язку з чим підстави для задоволення позову в частині визнання результатів аукціону недійсними - відсутні.

Вимоги позивача про визнання недійсним укладеного за їх наслідками договору купівлі-продажу та виданого свідоцтва про право власності на майно є похідними, внаслідок чого, в зв`язку відсутністю підстав для задоволення основної вимоги, суди попередніх інстанцій правомірно вказали на відсутність підстав для задоволення похідних вимог.

За змістом ст. 256, ч. 1 ст. 261 ЦК України застосування позовної давності можливе лише за наявності порушення відповідачем прав позивача. Позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Якщо ж судом встановлено, що відповідачем не порушено право позивача, то застосування строку позовної давності неможливе, а необхідно відмовляти у задоволенні позовних вимог саме з підстав необґрунтованості позовних вимог.

Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстави його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності за відсутності поважних причин її пропущення, наведених позивачем. Відмова в задоволенні позову у зв`язку з відсутністю порушеного права із зазначенням в якості додаткової підстави для відмови в задоволенні позову спливу позовної давності, не відповідає вимогам закону.

Аналогічні висновки викладено у постанові Великої палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі справа № 372/1036/15-ц, постановах Верховного Суду від 13.03.2018 у справі № 911/1555/17, від 14.03.2018 у справі № 917/1150/17, від 21.03.2018 у справі № 910/27026/14, від 02.04.2019 у справі № 902/326/16, від 19.06.2019 у справі № 905/1331/18, та від 30.04.2020 у справі № 19/49-10.

Суди попередніх інстанцій правомірно вказали на те, що оскільки в позові відмовлено по суті, то позовна давність у даних правовідносинах не застосовується.

30. Щодо суті касаційної скарги

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у рішенні у справі "Проніна проти України". Зокрема, Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У справі, що розглядається, на думку Колегії суддів, судами попередніх інстанцій надано належну правову оцінку спірним правовідносинам, а доводи, викладені в касаційних скаргах, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

31. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст. 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 309 ГПК України в редакції Закону № 460-IX від 15.01.2020).

Згідно з ч. 2 ст. 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

На підставі викладеного, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційних скарг ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" в особі ліквідатора Новикова М.В. та Дніпровської міської ради та залишення рішення Господарського суду Запорізької області від 19.02.2020 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 09.09.2020 у справі № 908/6039/15 без змін.

32. Судові витрати

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги та залишенні без змін рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Приватного акціонерного товариства "ІнтерМікро Дельта, Інк" в особі ліквідатора Новикова М.В. та Дніпровської міської ради залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Запорізької області від 19.02.2020 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.09.2020 у справі № 908/6039/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

В.Г. Пєсков