СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" лютого 2021 р. Справа № 922/2274/20

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Пелипенко Н.М., суддя Барбашова С.В. , суддя Пушай В.І.,

за участі секретаря судового засідання Пронози А.П., за участі представників:

позивача - Чорноткач Н.З., що діє на підставі свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю від 13.12.2017 та ордеру Серія ХВ № 2067 від 28.12.2020,

відповідача - Мокроусов Ю.С., що діє на підставі свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю серії ЧН № 000252 від 22.12.2017 та ордеру Серія АХ № 1040316 від 15.02.2021,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача - ТОВ "Альпіне Груп" (вх. № 149Х/3) на рішення Господарського суду Харківської області від 01 грудня 2020 року по справі № 922/2274/20 (повний текст складено 11.12.2020)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альпіне Груп", м. Київ,

до Приватного підприємства "Хєлком" смт Малинівка Чугуївського району Харківської області,

про визнання недійсними угод,

ВСТАНОВИЛА:

У липні 2020 року ТОВ "Альпіне Груп" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до ПП "Хєлком", в якій просить визнати недійсними: додаткову угоду № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2017 та додаткову угоду № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2018.

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що 27.11.2019 між ТОВ "Альпіне Груп" в особі директора Мельник Є.В. та ПП "Хєлком" в особі директора Мкртичана С.Г. укладено додаткову угоду № 1 до договору поставки від 01.01.2017 № 16/ДП (а.с. 17), якою сторони врегулювали домовленості щодо виконання відповідачем умов зазначеного договору в частині погашення наявної заборгованості на загальну суму 1506988,82 грн, зокрема встановили, що відповідач має сплатити позивачу: в строк до 30.12.2019 - 360000,0 грн; в строк до 30.06.2020 - 573494,41 грн; в строк до 30.12.2020 - 573494,41 грн. Також 27.11.2019 між ТОВ "Альпіне Груп" в особі директора Мельник Є.В. та ПП "Хєлком" в особі директора Мкртичана С.Г. укладено додаткову угоду № 1 до договору поставки від 01.01.2018 № 16/ДП (а.с. 18), якою сторони врегулювали домовленості щодо виконання відповідачем умов зазначеного договору в частині погашення наявної заборгованості на загальну суму 958995,82 грн, зокрема встановили, що відповідач має сплатити позивачу: в строк до 30.12.2019 - 120000,0 грн; в строк до 30.06.2020 - 419497,91 грн; в строк до 30.12.2020 - 419497,91 грн. Вважає, що зазначені документи були підписані директором ТОВ "Альпіне Груп" Мельник Є.В. з перевищенням своїх повноважень без врахування обмежень повноважень директора щодо укладення (вчинення) значних угод (правочинів) від імені товариства, встановлених пп. 6.7.7 п. 6.7 ст. 6, пп. 12.1.1, 12.1.2 п. 12.1 та п. 12.2 ст. 12 Статуту ТОВ "Альпіне Груп" в редакції, затвердженій Протоколом загальних зборів ТОВ "Альпіне Груп" № 18-09/19 від 18.09.2019 (а.с. 46-56). Зазначає, що загальними зборами учасників ТОВ "Альпіне Груп" в Статуті від 18.09.2019 був введений особливий порядок укладення значних правочинів, що обмежило повноваження директора на вчинення правочинів на суми, що перевищують 10 тис. грн або 20 тис. грн, лише за умови надання згоди загальними зборами учасників товариства на укладення таких правочинів. Посилається на те, що рішення про надання згоди на укладення між ТОВ "Альпіне Груп" та ПП "Хєлком" угод щодо врегулювання заборгованості, зокрема додаткової угоди № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2017 та додаткової угоди № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2018, загальними зборами учасників товариства не приймалося. Отже, як вважає позивач, зазначені додаткові угоди є фіктивними правочинами у розумінні ст. 234 Цивільного кодексу України, тобто вчинені без наміру створення правових наслідків.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 01.12.2020 у справі № 922/2274/20 (суддя Жигалкін І.Б.) в позові відмовлено повністю.

Повний текст зазначеного рішення складено 11.12.2020.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що спірні додаткові угоди № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2017 та № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2018 як і самі договори поставки підписано з боку постачальника - ТОВ "Альпіне Груп" керівником (підписантом) Мельник Євгенією Василівною, яка діяла на підставі Статуту товариства, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 27.11.2019 (а.с. 19-22). Обмеження повноважень, на які посилається позивач в обгрунтування позовних вимог, були введені новою редакцією Статуту ТОВ "Альпіне Груп", затвердженою Протоколом загальних зборів ТОВ "Альпіне Груп" № 18-09/19 від 18.09.2019. Вказаним протоколом передбачено внесення необхідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про наявність обмежень щодо представництва від імені Товариства (частина 2 питання 5 порядку денного). Проте на момент укладання 27.11.2019 додаткових угод до договорів поставки від 01.01.2017 № 16/ДП та від 01.01.2018 № 16/ДП в зазначеному Реєстрі відсутня інформація щодо обмежень повноважень директора Мельник Є.В., відповідач не був обізнаний про наявність таких обмежень повноважень директора позивача, оскільки участі в загальних зборах позивача він не приймав та не повинен був приймати, окремо про обмеження прав директора щодо підписання договорів у зв`язку зі змінами в Статуті повідомлений позивачем не був. Враховуючи викладене суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсними оспорюваних додаткових угод на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України. Суд в рішенні також посилається на Постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.09.2020, якою залишено в силі рішення Господарського суду Харківської області від 15.06.2020 по справі № 922/2/20 про відмову в задоволенні позовних вимог ТОВ "Альпіне Груп" про стягнення із ПП "Хєлком" заборгованості за поставлений товар за договорами поставки від 01.01.2017 № 16/ДП та від 01.01.2018 № 16/ДП. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 01.09.2020 по справі № 922/2/20 встановлено, що в додаткових угодах № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2017 та № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2018 не міститься умов про інший предмет чи спосіб виконання зазначених договорів поставки як підставу для заміни первісного зобов`язання новим зобов`язанням та не визначено про припинення первісного зобов`язання, а лише визначено умови щодо відстрочення сплати заборгованості, яка виникла за цими договорами поставки, що не є новацією в розумінні ст. 604 Цивільного кодексу України.

ТОВ "Альпіне Груп" (позивач) 30.12.2020 звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого господарського суду та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

В обгрунтування апеляційної скарги посилається на те, що додатковими угодами № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2017 та № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2018 фактично регулюється погашення боржником заборгованості (встановлення графіку погашення заборгованості), яка виникла на підставі зазначених договорів поставки, тому як вважає позивач, зазначені додаткові угоди спрямовані на припинення цивільних прав та обов`язків, що витікають із договорів поставки № 16/ДП від 01.01.2017 та № 16/ДП від 01.01.2018, в розумінні ст. 202 Цивільного кодексу України. Позивач стверджує, що, строк договору поставки № 16/ДП від 01.01.2017 закінчився 31.12.2017 та строк договору поставки № 16/ДП від 01.01.2018 закінчився 31.12.2018, тому спірні додаткові угоди є новими правочинами та не можуть бути частинами вказаних договорів поставки. Зазначає, що вказані додаткові угоди з боку ТОВ "Альпіне Груп" підписані директором Мельник Є.В., повноваження якої обмежені Статутом ТОВ "Альпіне Груп" в редакції, яку затверджено Протоколом загальних зборів ТОВ "Альпіне Груп" № 18-09/19 від 18.09.2019, зокрема щодо вчинення значних правочинів згідно зі ст. 12 Статуту ТОВ "Альпіне Груп". Відповідних повноважень на вчинення значних правочинів, якими є спірні додаткові угоди, загальними зборами директору Мельник Є.В. не надавалось. Тобто, як вважає позивач, директор діяв з перевищенням своїх повноважень та всупереч інтересам товариства, що є підставою для визнання недійсними зазначених додаткових угод в порядку ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.01.2021 у справі № 922/2274/20 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою позивача, встановлено відповідачу строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, призначено розгляд справи на 16.02.2021 о 10:30 год.

16.02.2019 на підставі відповідного розпорядження керівника апарату Східного апеляційного господарського суду у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Істоміної О.А., яка входила до складу постійної колегії суддів для розгляду справи № 922/2274/20, було проведено повторний автоматизований розподіл зазначеної судової справи між суддями та для її розгляду визначено колегію суддів Східного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Пелипенко Н.М., суддя Барбашова С.В., суддя Пушай В.І.

Представник позивача в судовому засіданні 16.02.2020 підтримав апеляційну скаргу в повному обсязі.

Представник відповідача відзив на апеляційну скаргу не надав, у судовому засіданні 16.02.2020 усно оголосив свої заперечення на апеляційну скаргу, просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, рішення господарського суду першої інстанції залишити без змін.

Згідно з ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України, відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши доводи, викладені в апеляційні скарзі позивача, вислухавши пояснення представників позивача та відповідача в судовому засіданні перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції обставин справи та доказів на їх підтвердження, а також правильність застосуванням норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення місцевого господарського суду, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, між ТОВ "Альпіне Груп" (постачальником) в особі директора Мельник Євгенії Василівни, що діє на підставі Статуту, та ПП "Хєлком" (покупцем) в особі директора Мкртичана Самвела Георгійовича, що діє на підставі Статуту, укладено договір поставки від 01.01.2017 № 16ДП (а.с. 11-13).

Також між ТОВ "Альпіне Груп" (постачальником) та ПП "Хєлком" (покупцем) укладено договір поставки від 01.01.2018 № 16ДП (а.с. 14-16), який за змістом є аналогічним договору від 01.01.2017 № 16ДП.

Згідно з умовами пп. 1.1, 1.2 договорів поставки № 16/ДП від 01.01.2017 та № 16/ДП від 01.01.2018, постачальник зобов`язується постачати у власність покупцю товар для використання його в господарській діяльності, а покупець зобов`язується приймати поставлений товар і оплачувати його на умовах цього договору. Предметом поставки є хімічні матеріали для обробки шкіри

В пунктах 4.3 договорів № 16/ДП від 01.01.2017 та № 16/ДП від 01.01.2018 сторони передбачили, що оплата поставленого товару здійснюється перерахуванням коштів на розрахунковий рахунок протягом 45 днів після поставки товару. Днем оплати товару вважається надходження грошових коштів на розрахунковий рахунок.

Відповідно до п. 8.1 зазначених договорів, договори вважаються укладеними і набирають чинності з моменту їх підписання сторонами та скріплення печатками сторін.

Пунктами 8.2 договорів поставки № 16/ДП від 01.01.2017 та № 16/ДП від 01.01.2018 встановлено, що строк договору починає свій перебіг у момент, визначений п. 8.1 договору та закінчується 31.12.2017 (договір № 16/ДП від 01.01.2017) та 31.12.2018 (договір № 16/ДП від 01.01.2018).

У відповідності до п. 8.3 зазначених договорів, закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Згідно з п. 8.4 договорів поставки № 16/ДП від 01.01.2017 та № 16/ДП від 01.01.2018, якщо інше прямо не передбачено договором або чинним законодавством, зміни у договір можуть бути внесені тільки за домовленістю сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього договору.

27.11.2019 між ТОВ "Альпіне Груп" та ПП "Хєлком" укладено дві додаткові угоди, а саме: додаткову угоду № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2017 (а.с. 17) та додаткову угоду № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2018 (а.с. 18).

Вказані додаткові угоди з боку позивача - ТОВ "Альпіне Груп" підписані директором Мельник Євгенією Василівною, що діяла на підставі Статуту.

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 27.11.2019 (а.с. 19-22), Мельник Євгенія Василівна є керівником та підписантом юридичної особи - ТОВ "Альпіне Груп", тобто особою, яку обрано (призначено) до органу управління, уповноваженою представляти зазначену юридичну у правовідносинах з третіми особами, в тому числі підписувати договори від імені вказаної юридичної особи.

У графі «Відомості про орган управління юридичної особи» зазначеного Витягу зазначено, що органом управління юридичної особи ТОВ "Альпіне Груп" є Загальні збори.

У графі «Дані про реєстраційні дії» вказаного Витягу зазначено, що 19.09.2019 за № 5019284 здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи.

Згідно з пп. (ї) пп. 6.2.2 п. 6.2 ст. 6 Статуту ТОВ "Альпіне Груп", затвердженого Протоколом загальних зборів ТОВ "Альпіне Груп" № 18-09/19 від 18.09.2019 (а.с. 22-45), до виключної компетенції Загальних зборів учасників Товариства належить прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу.

У відповідності до пп. 6.7.7 п. 6.7 ст. 6 Статуту ТОВ "Альпіне Груп" від 18.09.2019, до компетенції директора Товариства, належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, за винятком питань, які відповідно до цього статуту та вимог чинного законодавства відносяться до компетенції Загальних зборів учасників Товариства, зокрема укладання угод від імені товариства з врахуванням обмежень, встановлених Статутом.

Порядок вчинення значних правочинів визначено статтею 12 Статуту ТОВ "Альпіне Груп" від 18.09.2019.

Згідно з п. 12.1 ст. 12 Статуту ТОВ "Альпіне Груп" від 18.09.2019, значними правочинами, щодо яких встановлено особливий порядок надання згоди на їх вчинення, є, зокрема:

- правочини (одна або декілька взаємопов`язаних угод), загальна сума яких становить понад 10000,00 грн чи еквівалент відповідної суми в інших валютах за курсом НБУ на здійснення відповідних операцій, в т.ч. але не виключно, експортно-імпортні угоди та правочини, пов`язані з придбанням, відчуженням, можливістю відчуження чи передачею в будь-яке користування товариством прямо чи побічно майна, вартість якого перевищує відповідну суму (пп. 12.1.1 п. 12.1 ст. 12 Статуту);

- правочини (одна або декілька взаємопов`язаних угод), загальна сума яких становить понад 20000,00 грн чи еквівалент відповідної суми в інших валютах за курсом НБУ на день здійснення відповідних операцій для кожного контрагента, в т.ч. але не виключно, експортно-імпортні угоди та правочини, пов`язані з придбанням, відчуженням, можливістю відчуження чи передачею в будь-яке користування товариством прямо чи побічно майна, вартість якого перевищує відповідну суму (пп. 12.1.2 п. 12.1 ст. 12 Статуту).

Пунктом 12.2 ст. 12 Статуту ТОВ "Альпіне Груп" від 18.09.2019 передбачено, що рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів, визначених пп. 12.1 ст. 12 Статуту, приймаються виключно Загальними зборами учасників Товариства.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідної згоди на вчинення значних правочинів, якими є спірні додаткові угоди, загальними зборами директору Мельник Є.В. не надавалось.

Втім, як вбачається з текстів додаткових угод № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2017 (а.с. 17) та № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2018 (а.с. 18), вказані додаткові угоди були укладені сторонами з метою врегулювання домовленостей сторін щодо виконання умов договорів поставки № 16/ДП від 01.01.2017 № 16/ДП від 01.01.2018 в частині погашення наявної заборгованості.

В п. 1 додаткової угоди № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2017 (а.с. 17) сторони дійшли згоди, що заборгованість за поставлений за договором товар на момент підписання цієї додаткової угоди складає 1506988,82 грн.

Пунктом 2 додаткової угоди № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2017 сторони передбачили, що покупець сплачує постачальнику заборгованість за вказаним договором за наступним графіком:

- в строк не пізніше 30.12.2019 - 360000,0 грн, що складає суму еквівалентну 15000,00 доларів США (пп. 2.1 п. 2 додаткової угоди);

- в строк не пізніше 30.06.2020 - 573494,41 грн, що складає 50% суми заборгованості, наявної станом на 01.01.2020 (пп. 2.2 п. 2 додаткової угоди);

- в строк не пізніше 30.12.2020 - погасити всю наявну заборгованість за договором поставки в розмір 573494,41 грн (пп. 2.3 п. 2 додаткової угоди).

Згідно з пунктами 5, 6 додаткової угоди № 1 від 27.11.2019, додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами, діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цією додатковою угодою та є невід`ємною частиною договору поставки № 16ДП від 01.01.2017.

Аналогічно в п. 1 додаткової угоди № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2018 (а.с. 18) сторони дійшли згоди, що заборгованість покупця за поставлений за договором товар на момент підписання цієї додаткової угоди складає 958995,82 грн.

Пунктом 2 додаткової угоди № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2018 сторони передбачили, що покупець сплачує постачальнику заборгованість за вказаним договором за наступним графіком:

- в строк не пізніше 30.12.2019 - 120000 грн, що складає суму еквівалентну 5000,0 доларів США за курсом НБУ на день оплати (пп. 2.1 п. 2 додаткової угоди);

- в строк не пізніше 30.06.2020 - 419497,91 грн, що складає 50% суми заборгованості, наявної станом на 01.01.2020 (пп. 2.2 п. 2 додаткової угоди);

- в строк не пізніше 30.12.2020 - погасити всю наявну заборгованість за договором поставки в розмір 419497,91 грн (пп. 2.3 п. 2 додаткової угоди).

Згідно з пунктами 5, 6 додаткової угоди № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2018, додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами, діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цією додатковою угодою та є невід`ємною частиною договору поставки № 16ДП від 01.01.2018.

Тобто, уклавши додаткові угоди № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2017 (а.с. 17) та № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2018 (а.с. 18), сторони фактично узгодили оплату заборгованості за договорами поставки від 2017 року та від 2018 року, які були укладені до затвердження загальними зборами учасників ТОВ "Альпіне Груп" 18.09.2019 порядку вчинення значних правочинів.

При цьому, ні додаткова угода № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2017, ні додаткова угода № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2018 не містять умов щодо зміни предмету чи способу виконання зазначених договорів поставки та жодним чином не стосуються заміни первісного зобов`язання новим зобов`язанням, а лише передбачають розстрочення сплати заборгованості, що виникла внаслідок неналежного виконання відповідачем своїх зобов`язань за договорами поставки від 2017 року та від 2018 року.

Таким чином, спірними додатковими угодами сторони не замінили зобов`язання відповідача за договорами поставки (оплатити вартість поставленого товару) на будь-яке інше (нове) зобов`язання як стверджує позивач, а лише узгодили строк виконання зобов`язання за договорами, що не є новацією в розумінні ст. 604 Цивільного кодексу України.

Аналогічні висновки викладенні в постанові Східного апеляційного господарського суду від 01.09.2020 у справі № 922/2/20, якою залишено в силі рішення Господарського суду Харківської області від 15.06.2020 по справі № 922/2/20 за позовом ТОВ "Альпіне Груп" до ПП "Хєлком" про стягнення заборгованості за поставлений товар за договорами поставки від 01.01.2017 № 16/ДП та від 01.01.2018 № 16/ДП.

Матеріалами справи підтверджується, що позивачем були схвалені домовленості, досягнуті спірними додатковими угодами. На виконання додаткової угоди № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16ДП від 01.01.2017, відповідачем було сплачено на користь позивача, а позивачем прийнято сплачені відповідачем кошти, в сумі 56600,00 грн по платіжному дорученню № 1711 від 23.09.2019 (а.с. 137), та на виконання додаткової угоди № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16ДП від 01.01.2018, відповідачем було сплачено на користь позивача, а позивачем прийнято сплачені відповідачем кошти, в сумі 56600,00 грн по платіжному дорученню № 1710 від 23.09.2019 (а.с. 136).

Крім того, в постанові Східного апеляційного господарського суду від 01.09.2020 у справі № 922/2/20 встановлено, що відповідачем на виконання домовленостей, досягнутих згідно з додатковими угодами № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16ДП від 01.01.2017 та № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16ДП від 01.01.2018 було сплачено на користь позивача 300000,00 грн по платіжному дорученню № 1464 від 24.12.2019, 165600,00 грн по платіжному дорученню № 1467 від 24.12.2019, та 149000,00 грн по платіжному дорученню № 1474 від 27.12.2019.

Отже, здійснені відповідачем оплати заборгованості відповідно до узгоджених з позивачем додаткових угод свідчать про реальне настання правових наслідків, що обумовлені вказаними додатковими угодами.

Згідно з ч. 1 ст. 626 Цивільного Кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, зазначена норма встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була знати про такі обмеження. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду викладене, для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення встановленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Аналогічна правова позиція викладена в Постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі N 668/13907/13-ц та Постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 16.07.2020 у справі № 923/831/18.

Майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами-юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (частини перша та сьома статті 179 Господарського кодексу України).

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною першою статті 656 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (чч. 1, 2 ст. 640 ЦК України).

Згідно з ч. 2 ст. 642 Цивільного кодексу України, якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна зі сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України (ч. 8 ст. 181 ГК України)".

З огляду на зазначене, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсними додаткових угод № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2017 та № 1 від 27.11.2019 до договору поставки № 16/ДП від 01.01.2018.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Згідно ст. 129 Конституції України, до основних засад судочинства відносяться, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами чч. 1, 2 ст. 76 зазначеного Кодексу, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 ГПК України).

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України).

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду ухвалене з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, наведені позивачем в апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставою для скасування або зміни рішення суду першої інстанції, тому зазначена апеляційна скарга залишається без задоволення, рішення Господарського суду Харківської області від 01.12.2020 у справі № 922/2274/20 залишається без змін.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.

Отже, зважаючи на те, що судовою колегією відмовлено в задоволенні апеляційної скарги, сплачений за її подання судовий збір відшкодуванню не підлягає.

На підставі викладеного та керуючись ст. 129 Конституції України, ст.ст. 129, 269, 270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу позивача - ТОВ "Альпіне Груп" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 01 грудня 2020 року по справі № 922/2274/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку згідно з ч. 1 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 22.02.2021.

Головуючий суддя Н.М. Пелипенко

Суддя С.В. Барбашова

Суддя В.І. Пушай