УХВАЛА

18 лютого 2021 року

м. Київ

Справа № 906/461/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

О. О. Мамалуй - головуючий, Л. В. Стратієнко, В. І. Студенець,

за участю секретаря судового засідання - В. В. Шпорт,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.12.2020р.

у складі колегії суддів: А. В. Гудак - головуючий, Г. Є. Олексюк, М. Г. Петухов

та на рішення господарського суду Житомирської області від 30.09.2020р.

суддя: Ю. В. Кудряшова

за позовом ОСОБА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент"

про визнання рішень позачергових загальних зборів учасників недійсними

за участю представників:

від позивача: Р.В. Лев,

від відповідача: В.Ю. Яшин

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Верховного Суду від 11.01.2021р. відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.12.2020р. та на рішення господарського суду Житомирської області від 30.09.2020р. у справі №906/461/19. Скаргу призначено до розгляду.

Оскаржуваними судовими рішеннями в задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ "Мейсон Ентертеймент" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів учасників, оформлених протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Мейсон Ентертеймент" від 17.04.2019, відмовлено.

Господарські суди виходили з того, що на момент проведення загальних зборів учасників ТОВ "Мейсон Ентертеймент", оформлених протоколом від 17.04.2019, ОСОБА_1 не був учасником товариства, а тому оскаржувані рішення не можуть бути визнані такими, що порушують права ОСОБА_1 як учасника товариства.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що звернення ОСОБА_1 з позовом до суду у даній справі, є передчасним, оскільки на момент подання позову у позивача не підтверджено факту набуття (немайнових) корпоративних прав, як учасника товариства.

Під час розгляду касаційної скарги Судом встановлено, що ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.01.2021 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду справу №906/1336/19 за позовом ОСОБА_4 до ТОВ "Мейсон Ентертеймент", ТОВ "ДЗІДЗІДЗІ" про визнання рішення загальних зборів учасників товариства та договору недійсними.

Вказана ухвала мотивована тим, що спір у справі містить виключну правову проблему, яка полягає у тому, чи можна вважати при чинних нормах законодавства моментом зміни складу учасників (у разі відчуження учасником частки третій особі) - момент прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства, з урахуванням того, що для реєстрації зміни складу учасників в ЄДР достатньо акта приймання-передачі частки, який, як правило, укладається сторонами до прийняття або за відсутності рішення зборів учасників товариства.

Ухвалою від 09.02.2021 Велика Палата Верховного Суду прийняла та призначила справу №906/1336/19 до розгляду.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Враховуючи зміст правовідносин у справі №906/1336/19 та у справі, що розглядається, а також беручи до уваги суб`єктний склад учасників справи, висновок Великої Палати Верховного Суду у справі №906/1336/19 має суттєве значення для вирішення спору в цій справі та для єдності судової практики у спорах з подібними правовідносинами.

У цьому випадку згідно з приписами п. 11 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Враховуючи наведене, Суд вважає за необхідне зупинити провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.12.2020 та на рішення господарського суду Житомирської області від 30.09.2020 у справі №906/461/19 до закінчення розгляду справи №906/1336/19 Великою Палатою Верховного Суду.

Керуючись ст. ст. 228, 229, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Зупинити касаційне провадження у справі №906/461/19 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.12.2020р. та на рішення господарського суду Житомирської області від 30.09.2020р. до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи №906/1336/19.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді Л. В. Стратієнко

В. І. Студенець