ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.01.2021 року м.Дніпро Справа № 904/1690/20

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чус О.В.,

судді: Широбокова Л.П., Кузнецова І.Л.

при секретарі судового засідання Григоренко А.А.

Представники сторін у судове засідання не з`явились, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Новокраматорський машинобудівний завод" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2020, суддя Мельниченко І.Ф., повне рішення складено 31.08.2020, у справі №904/1690/20

за позовом Приватного акціонерного товариства "Новокраматорський машинобудівний завод", Донецька область, м. Краматорськ, вул. Орджонікідзе, буд. 5

до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ФПК "Уран", Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Софії Перовської, буд. 5

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджи Груп", Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Ярослава Мудрого, буд. 48

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 2 від 17.04.2019

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду.

Приватне акціонерне товариство "Новокраматорський машинобудівний завод" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із позовом про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 2 від 17.04.2019, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФПК "Уран" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджи Груп". Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що між відповідачем -1 та відповідачем-2 було укладено договір про відступлення права вимоги № 2 від 17.04.2019, відповідно до якого до ТОВ «ФПК «УРАН» перейшло право вимоги передання обладнання за контрактом № 23/142-07 від 07.12.2007 і зберігальною розпискою від 31.01.2008, вказаний договір суперечить нормам чинного законодавства, оскільки, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих вимог, що є підставою для визнання даного договору недійсним на підставі ст. ст. 203, 215, 234 ЦК України.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2020 у справі №904/1690/20 у задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства "Новокраматорський машинобудівний завод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФПК "Уран" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджи Груп" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 2 від 17.04.2019 відмовлено.

Рішення мотивовано тим, що дослідивши оспорюваний договір відступлення права вимоги № 2 від 17.04.2019, суд не встановив наявність тих обставин, з якими Закон пов`язує визнання угод недійсними.

Доводи та вимоги апеляційної скарги.

Не погодившись з вказаним рішенням, позивач - Приватне акціонерне товариство "Новокраматорський машинобудівний завод" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2020 по справі № 904/1690/20 повністю та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення суду-першої інстанції не відповідає вимогам ч. 4 ст. 238 ГПК України, зокрема, у мотивувальній частині рішення не зазначено:

перелік обставин, які є предметом доказування у даній справі; перелік доказів, якими позивач підтверджує обставини, які є предметом . доказування у даній справі;

мотивованої оцінки кожного аргументу, наведеного позивачем, щодо наявності підстав для задоволення позову та визнання недійсним дрговору про відступлення права вимоги № 2 від 17.04.2019, укладеного між ТОВ «ФПК «УРАН» і ТОВ «Енерджи Груп», а саме, що оспорюваний договір укладений відповідачами на шкоду майновим інтересам позивача; оспорюваний договір не був спрямований на і реальне настання обумовлених ним наслідків; наявний умисел обох сторін договору приховати справжній намір відповідачів (виведення обладнання з власності ТОВ «Енерджи Груп» без отримання оплати за це обладнання під час існування майнового спору за участю позивача і відповідача 2 з метою уникнення виконання грошового зобов`язання відповідачем 2 перед позивачем).

Також, Господарський суд першої інстанції не застосував статті 3, 13, ч. 1 ст. 1212 ЦК України, не врахував висновків щодо застосування норм права, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, що призвело до ухвалення незаконного рішення.

Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі.

Відзиву на апеляційну скаргу відповідачами не надано. Згідно ч.3 ст.263 Господарського процесуального кодексу України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 05.10.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства Приватного акціонерного товариства "Новокраматорський машинобудівний завод" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2020 у справі №904/1690/20 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 17.11.2020 о 12:00 год.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.10.2020 відмовлено у задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства "Новокраматорський машинобудівний завод" про проведення судового засідання 17.11.2020 об 12:00 год у справі №904/1690/20 в режимі відеоконференції, через відсутність технічної можливості.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.11.2020 розгляд апеляційної скарги відкладено в судове засідання на 14.01.2021р. о 12:00 год.

У судовому засіданні 14.01.2021р. оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

07.12.2007 між Приватним акціонерним товариством "НОВОКРАМАТОРСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджи груп" було укладено контракт № 23/142-07 (далі Контракт).

Відповідно до пункту 1.1 Контракту на підставі цього Контракту сторони зобов`язані Покупець - сплатити продукцію, зазначену в Специфікації №1 (додаток N1), яка є невід`ємною частиною контракту; Постачальник - поставити продукцію Покупцеві; Покупець - прийняти продукцію.

Даний Контракт вступає в силу з дати підписання сторонами і діє до 31.12.2009 ( п. 11.1 Контракту зі змінами відповідно до Додаткової угоди).

Як зазначає позивач, зобов`язання сторін за цим контрактом припинилися шляхом його виконання, що встановлено Господарським судом Донецької області рішенням від 03.09.2018 у справі № 905/1055/18.

На підставі контракту № 23/142-07 від 07.12.2007 ПрАТ «НКМЗ» виготовив та поставив корпус барабану (креслення 1-227101-01) ТОВ «Енерджи Груп», після чого останній вказане обладнання (корпус барабану креслення 1-227101-01) передав на зберігання ПрАТ «НКМЗ» відповідно до зберігальної розписки від 31.01.2008.

Позивач зазначає про те що, 27.05.2019 йому стало відомо, що між ТОВ «Енерджи Груп» та ТОВ «ФПК «Уран» укладено договір про відступлення права вимоги № 2 від 17.04.2019, відповідно до якого до ТОВ «ФПК «Уран» перейшло право вимоги передання обладнання за контрактом № 23/142-07 від 07.12.2007 і зберігальною розпискою від 31.01.2008.

Від ТОВ «ФПК «Уран» 26.07.2019 на адресу позивача надійшов лист від 10.07.2019 № 2, в якому останній повідомив позивача про перехід до нього права вимоги відповідно до вищезазначеного контракту та зберігальної розписки від 31.01.2008.

Позивач вважає себе заінтересованою особою, права якої порушуються оспорюваним договором, що стало підставою його звернення до суду з позовом про визнання договору про відступлення право вимоги № 2 від 17.04.2019 недійсним.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Відповідно до положень статей 74, 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до матеріалів справи, 17.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджи груп" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФПК" Уран" (Новий кредитор) укладено договір про відступлення №2 від 27.03.2019р. (далі Договір), відповідно до пункту 1.1 якого Первісний кредитор повністю відступає, а Новий кредитор приймає у повному обсязі на себе всі права вимоги, що належать Первісному кредиторові, і стає повноцінним кредитором за контрактом № 23/142-07 від 07.12.2007 та зберігальною розпискою від 31.01.2008 (далі - Основні договори), що укладені між Первісним кредитором та Приватним акціонерним товариством «Новокраматорський машинобудівний завод».

Згідно з пунктом 1.2 Договору Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання зобов`язань за Основними договорами, а саме: вимагати передачі та/або повернення зі зберігання майна - корпус барабана кресл. 1-227101-01 (специфікація № 2 до Контракту № 23/142-07 від 07.12.2007) вартістю 698 400,00 грн. з ПДВ, разом із всіма документами на це майно.

Відповідно до пункту 6.1 Договору цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Розглядаючи доводи апеляційної скарги, судова колегія враховує наступні положення діючого законодавства України.

Згідно до частини 7 статті 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до статті 6 вказаного Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Статтею 638 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до статті 639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Матеріалами справи встановлено, що спірний договір укладено між відповідачем1 та відповідачем-2 в письмовій формі, підписано представниками сторін та скріплено печатками.

Колегія суддів констатує, що договір про відступлення права вимоги № 2 від 17.04.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджи груп" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФПК" Уран" (Новий кредитор) не зачіпає права та інтереси Приватного акціонерного товариства "Новокраматорський машинобудівний завод".

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Положеннями статті 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Статтею 203 наведеного Кодексу передбачено, що зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Оцінивши фактичні обставини справи комплексно, господарський суд правомірно дійшов висновку про те, що сама по собі наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджи Груп» заборгованості перед позивачем, в даному випадку не могла бути покладена в основу обґрунтованих позовних вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 2 від 17.04.2019.

Обставини, на які посилається позивач, звертаючись до господарського суду з позом про визнання договору недійсним, не свідчать про наявність підстав та умов для визнання укладеного між сторонами договору відступлення права вимоги № 2 від 17.04.2019 недійсним, про що правильно зазначив господарський суд першої інстанцій.

Таким чином, доводи апеляційної скарги щодо порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи судом апеляційної інстанції.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального права.

За таких обставин, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду вважає, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку, рішення Господарського суду відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, ухвалене рішення відповідно до норм чинного законодавства та з урахуванням висновків Великої Палати Верховного Суду у подібних правовідносинах, а відтак передбачених законом підстави для зміни чи скасування оскаржуваного рішення в розумінні приписів статтею 277 Господарського процесуального кодексу України відсутні.

Судові витрати.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282, 287, 288 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Новокраматорський машинобудівний завод" - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2020 у справі №904/1690/20 - залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 11.02.2021.

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя Л.П. Широбокова

Суддя І.Л. Кузнецова