ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.02.2021 року Справа № 904/4173/20

м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 65, зал засідань 511

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Широбокової Л.П. - доповідач,

суддів: Кузнецової І.Л., Орєшкіної О.В.

секретар судового засідання Грачов А.С.

представники сторін:

від позивача: Опанасик В.В., довіреність №16 від 01.07.2020, адвокат;

від відповідача-1: Німак Є.Ю., довіреність №б/н від 01.06.2019, адвокат;

від відповідача-2: представник не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПриватОфис» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2020 у справі №904/4173/20 (суддя Ніколенко М.О., повне рішення складено 19.10.2020)

за позовом: Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк», м. Київ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Імме», м. Дніпро

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПриватОфис», м. Дніпро

про визнання недійсними правочинів

ВСТАНОВИВ

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду.

У липні 2020 року Акціонерне товариство Комерційний банк «Приватбанк» (надалі позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Імме» (надалі відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «ПриватОфис» (надалі відповідач-2) та просило:

- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 30 червня 2020 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Імме» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПриватОфис»;

- визнати недійсним односторонній правочин у формі заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Імме» від 30.06.2020 про зарахування зустрічних однорідних (грошових) вимог (припинення зобов`язання зарахуванням).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на час укладення договору про відступлення права вимоги та направлення банку заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог Банк не мав заборгованості перед ТОВ «ПриватОфис» щодо сплати орендної плати за вказаний у заяві період. Така заборгованість була погашена Банком шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог відносно заборгованості ТОВ «ПриватОфис» за кредитним договором №09/02 від 28.08.2009. Стверджує, що відповідач-2 відступив відповідачу-1 неіснуючу вимогу, що є підставою для визнання договору та заяви недійсними. Вимоги обгрунтовує положеннями ст. ст. 514, 656, 601, 203, 215 ЦК України.

Відповідачі відзивів на позов не надавали, своїм правом на участь у розгляді справи не скористалися.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2020 у справі №904/4173/20 (суддя Ніколенко М.О.) позов задоволено.

- визнано недійсним договір про відступлення права вимоги від 30 червня 2020 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Імме» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПриватОфис»;

- визнано недійсним односторонній правочин у формі заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Імме» від 30.06.2020 про зарахування зустрічних однорідних (грошових) вимог (припинення зобов`язання зарахуванням);

- стягнуто з відповідачів на користь позивача витрати по сплаті судового збору у сумі 2102,00 грн з кожного.

Рішення мотивовано тим, що матеріалами справи доведено недійсність переданої вимоги, що є підставою для визнання договору про її відступлення недійсним, а відтак і заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог, яка грунтується на праві цієї вимоги.

Доводи та вимоги апеляційної скарги і відзиву на неї.

Не погодившись із зазначеним рішенням суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся відповідач-2, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просив рішення скасувати, прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

- заяви Банку про зарахування однорідних зустрічних вимог відповідач-2 не отримував, за наслідками дослідження даних офіційного сайту АТ «Укрпошта» ставить під сумнів їх направлення, оскільки така інформація відсутня, отже він не був обізнаним про вчинені Банком односторонні правочини, тому припинення зобов`язань Банку з оплати орендної плати не відбулося;

- суд прийшов безпідставного висновку про недійсність відступленого зобов`язання та неправомірно прийшов до висновку про недійсність правочинів;

- позивачем не доведено порушення своїх прав чи інтересів внаслідок укладення відповідачами оспорюваних правочинів.

Позивач надав відзив на апеляційну скаргу, в якому проти доводів апеляційної скарги заперечив, просив рішення суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Вказує, що за даними офіційного сайту АТ «Укрпошта» інформація про наявність та стан пересилання поштових відправлень зберігається в системі протягом шести місяців з моменту реєстрації. Тому і відсутня інформація щодо цих пересилань, які Банк направляв в січні-липні 2019. Посилання відповідача-2 на неотримання від Банку заяв про зарахування однорідних зустрічних вимог не підтверджені доказами, заяви є чинними, зобов`язання за ними припинені. А відповідач-2 відступив припинене зобов`язання, та суд прийшов до вірних висновків щодо недійсності вчинених відповідачами правочинів.

Відповідач-1 відзив на апеляційну скаргу не надавав, його представник в судовому засіданні підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити.

Представник відповідача-2 в судові засідання не з`явився.

Процедура.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.11.2020 справа №904/4173/20 передана на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді Широбокової Л.П., суддів Кузнецової І.Л., Орєшкіної О.В.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.12.2020 (після усунення недоліків апеляційної скарги) зазначеною колегією суддів відкрито апеляційне провадження, розгляд справи призначено в судовому засіданні на 25.01.2021 на 9.30 год. Зупинено дію оскаржуваного рішення.

У зв`язку з припиненням відправлення поштової кореспонденції в Центральному апеляційному господарському суді, про що складений акт від 23.11.2020, копії ухвал Центрального апеляційного господарського суду поштою не надсилалися. Ухвала суду була надіслана на відомі суду електронні адреси та інформація про неї була розміщена на офіційному вебсайті суду.

У зв`язку з неявкою апелянта розгляд справи було відкладено на 15.02.2021.

Апелянт повторно в судове засідання не з`явився, був обізнаний про час та місце розгляду справи, що підтверджується телефонограмою від 25.01.2021, що була направлена судом, поясненнями апелянта від 15.02.2021. За пропозицією суду позивач направив апелянту копію ухвали суду від 25.01.2021, щодо відкладення рогляду справи 15.02.2021, яка була отримана апелянтом 02.02.2021, що підтверджено інформацією з офіційного сайту АТ «Укрпошта».

Враховуючи положення ч. 12 ст. 270 ГПК України, апеляційний суд вважає за можливе здійснити розгляд апеляційної скарги за відсутності повноважного представника апелянта, доказів поважності причин неявки який не надав, явка представників сторін в судове засідання обов`язковою не визнавалася, заяв щодо бажання взяти участь в судовому засіданні від нього не надходило.

В судовому засіданні 15.02.2021 оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Обставини справи, встановлені апеляційним судом.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення присутніх представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний суд встановив таке.

Як встановлено судом першої інстанції, підтверджується матеріалами справи та не заперечується сторонами, між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Істейт Сервіс» (позичальник) було укладено кредитний договір №08/104/К від 17.12.2008.

Відповідно до п. 1.1 кредитного договору № 08/104/К банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді згідно з п. А.1 цього договору, з лімітом та на цілі, зазначені у п. А.2 цього договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці п. 2.1.2 цього договору, в обмін на зобов`язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати процентів. винагороди, в обумовлені цим договором терміни.

В подальшому, між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" було підписано договір №14 від 28.03.2016 про внесення змін до кредитного договору №08/104/К від 17.12.2008 та визначено, що правонаступником всіх зобов`язань ТОВ «Істейт Сервіс» стає ТОВ "ПриватОфис", що відповідає змінам до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, які були внесені 24.03.2016.

Також договором №14 було замінено сторону позичальника за кредитним договором №08/104/К від 17.12.2008 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Істейт Сервіс» на Товариство з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис".

АТ КБ "Приватбанк" було направлено ТОВ "ПриватОфис" заяви про припинення зобов`язань АТ КБ "Приватбанк" перед ТОВ "ПриватОфис" за договорами оренди приміщень шляхом зарахування заборгованості ТОВ "ПриватОфис" перед АТ КБ "Приватбанк" за кредитним договором №08/104/К від 17.12.2008, а саме:

- заявою №20.1.0.0.0/7 693007/01 від 17.12.2018 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за жовтень 2017 року - листопад 2018 року) у розмірі 76008124,78 грн шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 76 008 124,78 грн за кредитним договором №08/104/К;

- заявою №Е.65.0.0.0/3-1246 від 04.01.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за грудень 2018 року) у розмірі 5 429 151,77 грн шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5 429 151,77 грн за кредитним договором №08/104/К;

- заявою №Е.65.0.0.0/3-6478 від 16.01.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за січень 2019 року) у розмірі 5 429 151,77 грн шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5 429 151,77 грн за кредитним договором №08/104/К;

- заявою №Е.65.0.0.0/3-31486 від 11.02.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за лютий 2019 року) у розмірі 5 429 151,77 грн шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5 429 151,77 грн за кредитним договором №08/104/К;

- заявою №Е.65.0.0.0/3-55850 від 07.03.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за березень 2019 року) у розмірі 5 429 151,77 грн шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5 429 151,77 грн за кредитним договором №08/104/К;

- заявою №Е.65.0.0.0/3-75285 від 05.04.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за квітень 2019 року) у розмірі 5 429 151,77 грн шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5 429 151,77 грн за кредитним договором №08/104/К;

- заявою №Е.65.0.0.0/3-95930 від 13.05.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за травень 2019 року) у розмірі 5 429 151,77 грн шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5 429 151,77 грн за кредитним договором №08/104/К;

- заявою №Е.65.0.0.0/3-114028 від 11.06.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за червень 2019 року) у розмірі 5 429 151,77 грн шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5429151,77 грн за кредитним договором №08/104/К;

- заявою №Е.65.0.0.0/3-133901 від 12.07.2019 банк заявив про припинення зобов`язань зі сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" боргу за договорами оренди (за липень 2019 року) у розмірі 5 429 151,77 грн шляхом зарахування боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" банку в розмірі 5429151,77 грн за кредитним договором №08/104/К.

В матеріалах справи наявні докази надсилання банком вище перелічених заяв на адресу ТОВ "ПриватОфіс", яка є його місцезнаходженням відповідно до ЄДРПОУ.

Банк посилається на те, що між ним, як орендарем, та ТОВ "ПриватОфис", як орендодавцем, 01.12.2016 було укладено 247 договорів оренди. Вказаний факт не заперечується сторонами, зокрема і апелянтом.

Також між Акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме", як позичальником, було укладено кредитний договір №09/02 від 28.08.2009.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2020 у справі №904/1645/19, яке набрало законної сили, присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" на користь Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" заборгованість за кредитним договором №09/02 від 28.08.2009, яка наявна станом на 12.04.2019, в загальному розмірі 2 306 068,21 грн та судовий збір - 34 591,02 грн.

В подальшому, між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис", як первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме", як новим кредитом, було укладено договір про відступлення права вимоги від 30.06.2020 (надалі - договір про відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1.1 договору про відступлення права вимоги первісний кредитор передає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредитору за договорами оренди № б/н від 01.12.2016 у кількості 4 шт. (надалі - основні договори).

Основні договори були укладені 01.12.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" та Акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" (надалі - боржник).

Згідно з п. 1.2 договору про відступлення права вимоги за цим договором новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника належного виконання зобов`язання зі сплати орендних платежів за договорами оренди № б/н від 01.12.2016 у кількості 4 шт. у загальній сумі 2 340 739,50 грн (відповідно до додатку №1 до договору, період виникнення такої заборгованості - з червня 2018 року по вересень 2018 року).

ТОВ "Імме" направило АТ КБ "Приватбанк" заяву від 30.06.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог. А саме: відповідач-1 заявив про припинення зобов`язань ТОВ "Імме" щодо сплати заборгованості на користь АТ КБ "Приватбанк" за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2020 у справі №904/1645/19, що виникла на підставі кредитного договору №09/02 від 28.08.2009, в загальному розмірі 2 340 659,23 грн (1 525 990,39 грн - заборгованість за кредитом; 780 077,82 грн - заборгованість по процентам за користування кредитом; 34 591,02 грн - судовий збір) шляхом зарахування заборгованості АТ КБ "Приватбанк" перед ТОВ "Імме" за договорами оренди №б/н від 01.12.2016 у загальному розмірі 2 340 739,50 грн.

Банк не погодився із вказаною заявою, направив ТОВ "Імме" та ТОВ "ПриватОфис" свої заперечення від 15.07.2020, також звернувся до суду з цим позовом про визнання цих правочинів недійсними, що і є предметом спору.

Застосоване законодавство та висновки апеляційного суду.

Відповідно до ч. 1, 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частин першої - третьої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно з частиною третьою статті 203 Господарського кодексу України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до частини п`ятої статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами (правова позиція Верховний суд у справі №910/11116/19, постанова від 22.01.2021).

Cуд встановив, що Банк направив відповідачу-2 заяви про припинення зобов`язання зарахуванням №20.1.0.0.0/7 693007/01 від 17.12.2018, №Е.65.0.0.0/3-1246 від 04.01.2019, №Е.65.0.0.0/3-6478 від 16.01.2019, №Е.65.0.0.0/3-31486 від 11.02.2019, №Е.65.0.0.0/3-55850 від 07.03.2019, №Е.65.0.0.0/3-75285 від 05.04.2019, №Е.65.0.0,0/3-95930 від 13.05.2019, №Е.65.0.0.0/3-114028 від 11.06.2019, №Е.65,0,0.0/3-133901 від 12.07.2019, №Е.65.0.0.0/3-165412 від 13.08.2019, №E.65.0.0.0/3-181641 від 12.09.2019, №Е.65.0.0.0/3-203460 від 11.10.2019, згідно з якими припинені зобов`язання з оплати орендної плати за користування приміщеннями за період з жовтня 2017 року по липень 2019 року включно.

Доводи апелянта щодо неотримання вказаних заяв, які Банком направлені за належною адресою, не підтверджені доказами, оскільки його посилання на відсутність інформації на сайті АТ «Укрпошта» щодо вручення йому цих заяв (доказів чого апелянтом не надано) спростовані доводами позивача про те, що вказана інформація зберігається на сайті протягом шести місяців, апелянт не наводить інформації, коли ним була здійснена така перевірка.

Окрім того, неотримання вчиненого правочину іншою стороною не є ознакою його нікчемності. Апелянт не надає доказів визнання цих заяв недійсними в судовому порядку, чи звернення до суду щодо стягнення з Банку заборгованості з орендної плати за спірний період або сплати своїх боргів за кредитним договором, як підтвердження своєї необізнаності щодо вчинення банком правочинів із зарахування однорідних вимог.

З огляду на викладене, суд першої інстанції прийшов до вірного висновку щодо чинності зазначених заяв банку та припинення його зобов`язань з оплати орендної плати за зазначений в них період.

Відповідно до ч. 1 ст. 512, ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 514 ЦК).

Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого первісний кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов`язується або не зобов`язується їх оплатити. Договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов`язок нового кредитора надати старому кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги. В такому випадку на відносини цесії розповсюджують положення про договір купівлі-продажу, оскільки ст. 656 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, яка існувала на момент переходу прав. Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору (правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 09.09.2020 у справі №911/2115/15).

У разі заміни кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора. При цьому такий спеціальний інструмент для заміни сторони у зобов`язанні, як відступлення права вимоги, може бути застосований лише відносно дійсного зобов`язання, тобто такого зобов`язання, яке існувало на момент переходу відповідного права від первісного кредитора.

Суд встановив, що відповідно до укладеного відповідачами договору про відступлення права вимоги від 30.06.2020 ТОВ «Імме» отримало право вимагати від Банку належного виконання зобов`язання зі сплати орендних платежів за договорами оренди №б/н від 01.12.2016 у кількості 4 шт. у загальній сумі 2 340 739,50 грн (відповідно до додатку №1 до договору, період виникнення такої заборгованості - з червня 2018 року по вересень 2018 року).

В той же час, заявою №20.1.0.0.0/7 693007/01 від 17.12.2018 Банк повідомив ТОВ "ПриватОфис" про припинення цих зобов`язань в складі загального зобов`язання на суму 76 008 124,78 грн, доказів визнання якої недійсною відповідачами не надано.

Відтак, ТОВ "ПриватОфис" відступив ТОВ «Імме» вимогу, яка на час укладення договору про відступлення права вимоги від 30.06.2020 була припинена (не існувала).

Згідно з частинами 1-3 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Недійсність договору про відступлення права вимоги від 30.06.2020 полягає у тому, що відповідач-2 здійснив відступлення права вимоги, яка вже була відсутня на час укладення спірного договору, тобто відступив недійсну вимогу, що суперечить положенням ст. 514 ЦК України та є підставою для визнання цього договору недійсним.

Як наведено судом вище, підстави зарахування зустрічних однорідних вимог визначені у ст. 601 ЦК України. Умова щодо безспірності вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, не передбачена чинним законодавством, зокрема статтею 203 ГК України, статтею 601 ЦК України, але випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог і застосовується судами відповідно до усталеної правової позиції, викладеної у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 910/21652/17, від 11.09.2018 у справі № 910/21648/17, від 11.10.2018 у справі № 910/23246/17, від 15.08.2019 у справі № 910/21683/17, від 11.09.2019 у справі № 910/21566/17, від 25.09.2019 у справі № 910/21645/17, від 01.10.2019 у справі № 910/12968/17, від 05.11.2019 у справі № 914/2326/18.

З огляду на те, що заборгованість Банку на час направлення ТОВ «Імме» заяви від 30.06.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог щодо сплати заборгованості на користь АТ КБ "Приватбанк" за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2020 у справі №904/1645/19, що виникла на підставі кредитного договору №09/02 від 28.08.2009, в загальному розмірі 2 340 659,23 грн шляхом зарахування заборгованості АТ КБ "Приватбанк" перед ТОВ "Імме" за договорами оренди №б/н від 01.12.2016 у загальному розмірі 2 340 739,50 грн, не існувала, такий правочин не відповідає положенням ст. 601 ЦК.

За таких обставин суд першої інстанції зробив вірний висновок, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" станом на 30.06.2020 було відсутнє право вимоги до АТ КБ "Приватбанк" про стягнення заборгованості за договорами оренди № б/н від 01.12.2016 у розмірі 2 340 739,50 грн.

А отже, вимоги позивача про визнання недійсним одностороннього правочину у формі заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" від 30.06.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог - є обґрунтованими.

У розумінні приписів вище наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Така правова позиція викладена в Постановах Верховного Суду від 02.02.2021 у справах №904/5976/19 та №904/6248/19.

Доводи апелянта, що укладення спірних правочинів не порушує прав та інтересів позивача та він не має право на їх оскарження, не відповідають вище наведеним приписам законодавства, оскільки вказаними правочинами наявне порушення прав Банку, а саме відступлення прав за спірним договором має наслідком звернення нового кредитора з вимогами до Банку щодо зобов`язань з оплати орендної плати та припинення кредитних зобов`язань ТОВ "Імме".

Таким чином, апеляційний суд вважає доводи апеляційної скарги безпідставними, а оскаржуване рішення таким, що відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області у даній справі відсутні. Апеляційну скаргу слід залишити без задоволення.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати по розгляду апеляційної скарги відносяться на апелянта.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 282, 287, 288 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПриватОфис» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2020 у справі №904/4173/20 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2020 у справі №904/4173/20 залишити без змін.

Поновити дію рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.10.2020 у справі №904/4173/20.

Судові витрати по сплаті судового збору за розгляд цієї апеляційної скарги покласти на апелянта - Товариство з обмеженою відповідальністю «ПриватОфис».

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повної постанови.

Повна постанова складена 17 лютого 2021 року.

Головуючий суддя Л.П. Широбокова

Суддя І.Л. Кузнецова

Суддя Е.В. Орєшкіна