ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.02.2021м. ДніпроСправа № 904/2104/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОБУДМОНТАЖ ГРУП", м. Київ

до боржника Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; )

про визнання банкрутом

за участю Прокуратури Дніпропетровської області в інтересах держави в особі Департаменту екології та природних ресурсів Дніпропетровської обласної державної адміністрації

учасники у справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" - Кам`янська міська рада Дніпропетровської області, Головне управління ДСНС України у Дніпропетровській області (49600, м. Дніпро, вул. Короленка,4), Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях

Представники:

представник керуючого санацією Дробот Д.М. дов. № 1904 від 07.06.19р.

від боржника представник Грищенко В.О. дов. № 142 від 20.10.20р.

вільний слухач ОСОБА_1 паспорт НОМЕР_1 виданий 10.12.14р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.20 клопотання ПАТ "Криворізький залізорудний комбінат" від 15.10.20 про відкладення розгляду справи залишено без задоволення, припинено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (ідентифікаційний код 05393043, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця СОБОРНА, будинок 18-Б), припинено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Сокол Олексія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №193 від 28.02.2013р., місцезнаходження: 49006, місто Дніпро, вулиця Ю.Савченко, будинок 26), введено процедуру санації боржника - Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (ідентифікаційний код 05393043, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця СОБОРНА, будинок 18-Б), затверджено план санації Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (ідентифікаційний код 05393043, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця СОБОРНА, будинок 18-Б) від 11.09.2020р. №01-34/42-09 у редакції, схваленій зборами кредиторів 09.10.2020р., призначено керуючим санацією Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (ідентифікаційний код 05393043, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця СОБОРНА, будинок 18-Б) арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №193 від 28.02.2013р., місцезнаходження: 49006, місто Дніпро, вулиця Ю.Савченко, будинок 26), встановлено арбітражному керуючому Соколу О.Ю. розмір основної грошової винагороди за виконання ним повноважень керуючого санацією у справі №904/2104/19 про банкрутство ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

28.01.2021р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "ГАРОННА" надійшли заяви від 22.01.21р. про заміну кредиторів по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче об`єднання Укрпромсервіс", Приватного акціонерного товариства "ДГМ Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приоритет" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" (01133, м. Київ, вул. Мечникова, б. 16, офіс 2-2, ).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 01.02.21р. заяви ТОВ "Фінансова компанія "ГАРОННА" від 22.01.21р. про заміну кредиторів по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче об`єднання Укрпромсервіс", Приватного акціонерного товариства "ДГМ Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приоритет" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" (01133, м. Київ, вул. Мечникова, б. 16, офіс 2-2, ) прийняті до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду заяв ТОВ "Фінансова компанія "ГАРОННА" від 22.01.21р. про заміну кредиторів по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче об`єднання Укрпромсервіс", Приватного акціонерного товариства "ДГМ Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приоритет" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" (01133, м. Київ, вул. Мечникова, б. 16, офіс 2-2, ) на 10.02.2021р. о 12:15год.

09.02.21р. до суду від керуючого санацією надійшли пояснення щодо заяв ТОВ "Фінансова компанія "ГАРОННА". Судом пояснення прийняті до відома.

09.02.21р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "ГАРОННА" надійшло клопотання про розгляд заяв про заміну кредиторів без участі представника та задоволення заяв. Судом клопотання прийнято до відома.

10.02.21р. до суду від ПрАТ "ДГМ Груп" надійшла заява про розгляд заяви про заміну кредитора без участі представника та задоволення заяви. Судом заява прийнята до відома.

10.02.21р. до суду від ТОВ "Науково - виробниче об`єднання Укрпромсервіс" надійшло клопотання про розгляд заяви про заміну кредитора без участі представника та задоволення заяви. Судом клопотання прийнято до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 10.02.2021р. наявні матеріали справи, заяви ТОВ "Фінансова компанія "ГАРОННА" № б/н від 22.01.2021р. про заміну кредиторів, господарський суд встановив наступне.

Як вбачається із змісту заяв ТОВ "Фінансова компанія "ГАРОННА" (далі - Заявник), останнім було набуто прав вимоги до наступних кредиторів:

Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПРИОРИТЕТ", м. Київ відповідно до укладеного між наведеним кредитором (Клієнт) та Заявником (Фактор) Договору факторингу №12/20 від 17.12.2020р.

Відповідно до пункту 2.1. Договору, Клієнт відступає (передає) Факторові Право вимоги до Боржника за Договорами поставки (перелік яких наведений у статті 1 Договору), що набуто Клієнтом на підставі Договорів факторингу та відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019р., визнано грошовими вимогами Клієнта до Боржника та віднесено до вимог 1 та 4 черги задоволення, і залишено без змін Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.02.2020р. та Постановою Верховного суду від 28.07.2020р., а Фактор зобов`язується сплатити грошові кошти на умовах факторингу у розмірі Ціни договору за відступлене Право вимоги на умовах даного Договору.

Відповідно до пункту 2.2. Договору, Фактор після переходу до нього Права вимоги стає кредитором за Договорами поставки заборгованість за якими відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019р. визнана грошовими вимогами Клієнта до Боржника, а також кредитором у справі №904/2104/19 та одержує право замість Клієнта вимагати від Боржника належного виконання ним, в межах переданого (відступленого) Права вимоги, зобов`язань, відступлених Договором.

Відповідно до пункту 2.4. Договору, Боржник представив Клієнту письмову згоду для поступки Права вимоги Фактору.

Відповідно до пункту 5.1. Договору, Клієнт на підставі цього Договору передає (відступає) Фактору, а Фактор за плату набуває Право вимоги до Боржника з моменту підписання Сторонами відповідного акту прийому-передачі прав вимоги.

Відповідно до пункту 5.2. Договору, загальний розмір основної Заборгованості Боржника перед Клієнтом складає 240 055 657,27 грн. детальний опис якої зазначений в пункті 1.1. статті 1 Договору.

Відповідно до пункту 5.3. Договору, для підтвердження дійсності Права вимоги, що відступається, Клієнт зобов`язується передати Фактору Документацію, яка була отримана ним від Боржника або була згенерована в процесі виконання Договорів поставки, Договорів факторингу (документи і відповідну інформацію), процесуальні документи за судовими справами по Акту прийому-передачі документації в день повної сплати Фактором Ціни договору в порядку передбаченому Договором.

Відповідно до пункту 5.4. Договору, Право вимоги до Боржника переходить в момент повної сплати Фактором Ціни договору за Актом прийому-передачі прав вимоги, який підписується сторонами після повної сплати Фактором Ціни договору. Після переходу до Фактора Права вимоги до Боржника, Фактор стає кредитором по відношенню до Боржника стосовно Заборгованості з урахуванням положень цього Договору.

Відповідно до пункту 5.5. Договору, з моменту переходу до Фактора Право вимоги стає дійсним для Фактора. Разом з Правом вимоги до Фактора переходять всі інші пов`язані з ними права, в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Відповідно до положень статті 6 Договору, Сторони погодили Ціну договору та порядок здійснення розрахунку.

В доведення належного виконання умов Договору, з боку Заявника було надано копії Договору факторингу, Акту приймання-передачі права вимоги, Акту прийому-передачі документації, листа Боржника щодо надання згоди на передачу прав вимоги, повідомлення Фактора про укладення Договору та платіжних доручень про сплату Ціни договору.

Таким чином, Заявником було обґрунтовано підстави зміни кредитора його правонаступником.

Товариства з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ`ЄДНАННЯ УКРПРОМСЕРВІС", м. Дніпро відповідно до укладеного між наведеним кредитором (Первісний кредитор) та Заявником (Новий кредитор) Договору відступлення права вимоги №01/19-0015 від 01.12.2020р.

Відповідно до пункту 2.1. Договору, Первісний кредитор відступає (поступається) Новому кредитору Право вимоги до Боржника, що належать Первісному кредитору та обумовлено Договором, а Новий кредитор набуває Право вимоги та зобов`язується сплатити Первісному кредитору грошові кошти у розмірі Ціни поступки (Ціна договору) за відступлене Право вимоги на умовах даного Договору.

Відповідно до пункту 2.2. Договору, Новий кредитор після переходу до нього Права вимоги стає кредитором за Договором №19-0015-02 від 11.01.2019р. в частині суми Заборгованості обумовленої Договором, та одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника належного виконання ним зобов`язань в межах переданого (відступленого) Права вимоги.

Відповідно до пункту 5.2. Договору, розмір Заборгованості Боржника перед Первісним кредитором, право вимоги на яку поступається Новому кредитору становить 2 022 964,40 грн.

Відповідно до пункту 5.4. Договору, Право вимоги до Боржника переходить Новому кредитору в момент (дату) перерахування Новим кредитором суми, що вказана у пункті 6.1. Договору.

В момент (дату) переходу Права вимоги, Первісний кредитор зобов`язаний підписати з Новим кредитором Акт прийому-передачі Права вимоги.

Після переходу до Нового кредитора Права вимоги до Боржника, Новий кредитор стає кредитором по відношенню до Боржника стосовно Заборгованості з урахуванням положень цього Договору.

Відповідно до пункту 5.7. Договору, відступлення права вимоги здійснюється за згоди Боржника.

Умовами пункту 6.1. Договору Сторони погодили Ціну поступки за Право вимоги, що відступається.

В доведення належного виконання умов Договору, з боку Заявника було надано копії Договору відступлення, Акту приймання-передачі права вимоги, Акту прийому-передачі документації, листа Боржника щодо надання згоди на передачу прав вимоги, платіжного доручення про сплату Ціни поступки.

Таким чином, Заявником було обґрунтовано підстави зміни кредитора його правонаступником.

Приватного акціонерного товариства "ДГМ ГРУП", м. Дніпро відповідно до укладеного між наведеним кредитором (Первісний кредитор) та Заявником (Новий кредитор) Договору відступлення права вимоги №01/19-0531 від 02.12.2020р.

Відповідно до пункту 2.1. Договору, Первісний кредитор відступає (поступається) Новому кредитору Право вимоги до Боржника, що належать Первісному кредитору та обумовлено Договором, а Новий кредитор набуває Право вимоги та зобов`язується сплатити Первісному кредитору грошові кошти у розмірі Ціни поступки (Ціна договору) за відступлене Право вимоги на умовах даного Договору.

Відповідно до пункту 2.2. Договору, Новий кредитор після переходу до нього Права вимоги стає кредитором за Договором №19-0531-02 від 08.05.2019р. в частині суми Заборгованості обумовленої Договором, та одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника належного виконання ним зобов`язань в межах переданого (відступленого) Права вимоги.

Відповідно до пункту 5.2. Договору, розмір Заборгованості Боржника перед Первісним кредитором, право вимоги на яку поступається Новому кредитору становить 1 444 022,00 грн.

Відповідно до пункту 5.4. Договору, Право вимоги до Боржника переходить Новому кредитору в момент (дату) перерахування Новим кредитором суми, що вказана у пункті 6.1. Договору.

В момент (дату) переходу Права вимоги, Первісний кредитор зобов`язаний підписати з Новим кредитором Акт прийому-передачі Права вимоги.

Після переходу до Нового кредитора Права вимоги до Боржника, Новий кредитор стає кредитором по відношенню до Боржника стосовно Заборгованості з урахуванням положень цього Договору.

Відповідно до пункту 5.7. Договору, відступлення права вимоги здійснюється за згоди Боржника.

Умовами п.6.1. Договору Сторони погодили ціну поступки за право вимоги, що відступається.

В доведення належного виконання умов Договору, з боку Заявника було надано копії Договору відступлення, Акту приймання-передачі права вимоги, Акту прийому-передачі документації, листа Боржника щодо надання згоди на передачу прав вимоги, платіжного доручення про сплату Ціни поступки.

Таким чином, Заявником було обґрунтовано підстави зміни кредитора його правонаступником.

Відповідно до частини 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Згідно частини 2 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив заяви ТОВ "Фінансова компанія "ГАРОННА" від 22.01.2021р. про заміну кредиторів - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) замість кредитора ТОВ "Фінансова компанія "ПРИОРИТЕТ" () в частині відступлених вимог згідно договору факторингу №12/20 від 17.12.2020р. вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" (, адреса реєстрації: 01133, місто Київ, вулиця Мечникова, будинок 16, офіс 2-2).

Кредитором по справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) замість кредитора ТОВ "Науково - виробниче об`єднання Укрпромсервіс" () в частині відступлених вимог згідно договору відступлення права вимоги №01/19-0015 від 01.12.2020р. вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" (, адреса реєстрації: 01133, місто Київ, вулиця Мечникова, будинок 16, офіс 2-2).

Кредитором по справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) замість кредитора Приватного акціонерного товариства "ДГМ ГРУП" () в частині відступлених вимог згідно договору відступлення права вимоги №01/19-0531 від 02.12.2020р. вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" (, адреса реєстрації: 01133, місто Київ, вулиця Мечникова, будинок 16, офіс 2-2).

Зобов`язати керуючого санацією Сокол О.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) щодо заміни кредиторів ТОВ "Фінансова компанія "ПРИОРИТЕТ" (), ТОВ "Науково - виробниче об`єднання Укрпромсервіс" (), ПрАТ "ДГМ ГРУП" () в частині відступлених вимог на їх правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" (, адреса реєстрації: 01133, місто Київ, вулиця Мечникова, будинок 16, офіс 2-2).

Керуючись ст.ст. 43, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" від 22.01.2021р. про заміну кредиторів по справі - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) замість кредитора ТОВ "Фінансова компанія "ПРИОРИТЕТ" () в частині відступлених вимог згідно договору факторингу №12/20 від 17.12.2020р. вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" (, адреса реєстрації: 01133, місто Київ, вулиця Мечникова, будинок 16, офіс 2-2).

Кредитором по справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) замість кредитора ТОВ "Науково - виробниче об`єднання Укрпромсервіс" () в частині відступлених вимог згідно договору відступлення права вимоги №01/19-0015 від 01.12.2020р. вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" (, адреса реєстрації: 01133, місто Київ, вулиця Мечникова, будинок 16, офіс 2-2).

Кредитором по справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) замість кредитора Приватного акціонерного товариства "ДГМ ГРУП" () в частині відступлених вимог згідно договору відступлення права вимоги №01/19-0531 від 02.12.2020р. вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" (, адреса реєстрації: 01133, місто Київ, вулиця Мечникова, будинок 16, офіс 2-2).

Зобов`язати керуючого санацією Сокол О.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) щодо заміни кредиторів ТОВ "Фінансова компанія "ПРИОРИТЕТ" (), ТОВ "Науково - виробниче об`єднання Укрпромсервіс" (), ПрАТ "ДГМ ГРУП" () в частині відступлених вимог на їх правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" (, адреса реєстрації: 01133, місто Київ, вулиця Мечникова, будинок 16, офіс 2-2).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 11.02.2021р.

Копію ухвали надіслати: учасникам провадження у справі про банкрутство, боржнику, керуючому санацією, ТОВ "Фінансова компанія "ПРИОРИТЕТ", ТОВ ""Науково - виробниче об`єднання Укрпромсервіс", ПрАТ "ДГМ ГРУП".

Суддя І.В. Владимиренко