ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 лютого 2021 року

м. Київ

Справа № 910/6306/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Губенко Н.М., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;

за участю представників:

скаржника - Катрука Є.А.,

позивача - 1 - не з`явився,

- 2 - не з`явився,

- 3 - не з`явився,

- 4 - ОСОБА_1 ,

- 5 - не з`явився,

- 6 -не з`явився,

відповідача - не з`явився,

третіх осіб - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Кропивна Л.В., судді - Дідиченко М.А., Пашкіна С.А.)

від 25.11.2020,

у справі за позовом 1) ОСОБА_3 , 2) ОСОБА_4 , 3) ОСОБА_5 , 4) ОСОБА_6 , 5) ОСОБА_7 , 6) ОСОБА_8 ,

до ОСОБА_9 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство «Інтровест»

про визнання недійсними договорів,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 (далі - Позивачі) звернулись до господарського суду з позовом до ОСОБА_9 (далі - Відповідач) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-9, №БВ-18/04/12-14, №БВ-18/04/12-12, №БВ-18/04/12-13, №БВ-18/04/12-10, №БВ-18/04/12-11 від 12.04.2018 (далі - Договори купівлі-продажу).

2. Позов мотивований тим, що в момент укладення Договорів купівлі-продажу Відповідач ввів Позивачів у оману, запевнивши їх, що акціонери Приватного акціонерного товариства "Інтровест" (далі - Товариство) повідомлені про продаж належних Відповідачу акцій згідно зі статутом Товариства.

Хід розгляду справи

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.06.2020 позов задоволено, Договори купівлі-продажу визнано недійсними.

4. Рішення мотивовано тим, що Договори купівлі-продажу були укладені під впливом обману стосовно обставин, які мають істотне значення, з порушенням приписів статей 203 Цивільного кодексу України, статті 7 Закону України "Про акціонерні товариства", що є підставою для визнання їх недійсними за приписами статті 230 зазначеного Кодексу.

5. Особа, яка не брала участі в розгляді справи - ОСОБА_2 (далі - Скаржник) подав апеляційну скаргу, в якій просив скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення про відмову в позові.

6. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.08.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Скаржника.

Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

7. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2020 апеляційне провадження за апеляційною скаргою Скаржника закрито.

8. Ухвала мотивована тим, що рішенням місцевого господарського суду в цій справі питання про права, інтереси або обов`язки Скаржника не вирішувалось.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

9. Скаржник подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу апеляційного господарського суду та направити справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

10. Касаційна скарга мотивована посиланням на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, а саме: частини 1 статті 254, пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

11. Скаржник зазначає, що у справі №910/5350/18 розглядаються його позовні вимоги як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, до Позивачів про переведення на нього прав і обов`язків покупців акцій Товариства за Договорами купівлі-продажу. На думку Скаржника, оскаржуваним рішенням суду першої інстанції вирішено питання про інтереси Скаржника щодо зазначених прав і обов`язків покупця, оскільки визнання недійсними Договорів купівлі-продажу унеможливить фактичне переведення прав покупця за ними, а зупинення провадження у справі №910/5350/18 до вирішення спору в цій справі підтверджує безпосередній вплив на права і обов`язки Скаржника.

12. Посилаючись на правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 11.07.2018 у справі №5023/4734/12, Скаржник вважає, що суд першої інстанції в резолютивній частині рішення прямо вказав про його інтереси, а саме про Договори купівлі-продажу, перевід прав за якими Скаржник намагається реалізувати.

13. Крім того, звертає увагу на усталену практику Європейського суду з прав людини щодо права на доступ до суду та наголошує, що оскаржувана ухвала не відповідає вимогам щодо справедливого судового розгляду.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

14. Інші учасники справи у встановлений Судом строк відзиви на касаційну скаргу не надали.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

15. Згідно з пунктом 6.3 Статуту Товариства акціонери Товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами Товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами Товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції. Якщо акціонери Товариства не скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом визначеного строку, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені акціонерам Товариства.

16. 12 квітня 2018 року між Відповідачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" від імені, в інтересах та за рахунок Позивачів укладено Договори купівлі-продажу, на підставі яких продані належні Відповідачу прості іменні акції Товариства у кількості 3300962 штуки, зокрема, за договором: №БВ-18/04/12-9 - ОСОБА_3 550162 акції; №БВ-18/04/12-14 - ОСОБА_4 550160 акцій; №БВ-18/04/12-12 - ОСОБА_5 550160 акцій; №БВ-18/04/12-13 - ОСОБА_6 550160 акцій; №БВ-18/04/12-10 - ОСОБА_7 550160 акцій; №БВ-18/04/12-11 - ОСОБА_8 550160 акцій.

17. Відповідно до пунктів 3.3, 3.4 Договорів купівлі-продажу продавець [Відповідач] засвідчив, що решта акціонерів Товариства належним чином повідомлені про продаж належного продавцю пакета акцій згідно зі Статутом Товариства.

18. Листом від 03.04.2020 за №01/03/04/20 Товариство на запит Позивачів повідомило, що не отримувало письмове повідомлення від Відповідача про намір продати належні йому прості іменні акції у кількості 3300962 штуки, та, відповідно, такі повідомлення не надсилались Товариством іншим акціонерам.

19. У матеріалах справи відсутні докази письмового повідомлення Відповідачем інших акціонерів Товариства щодо наміру продати свої акції третім особам.

Позиція Верховного Суду

20. У силу статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини 1950 року, ратифікованої Законом України "Про ратифікацію Конвенції про захист прав і основних свобод людини 1950 року, (далі - Конвенція) кожна людина при визначенні її громадянських прав і обов`язків або при висуненні проти неї будь-якого кримінального обвинувачення має право на справедливий і відкритий розгляд впродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, створеним відповідно до закону.

21. За вимогами статей 8, 129 Конституції України та статей 2, 11 Господарського процесуального кодексу України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Цим принципом керується суддя, здійснюючи правосуддя. До основних засад судочинства також віднесено: розумні строки розгляду справи судом; забезпечення права на апеляційний перегляд справи; обов`язковість судового рішення.

22. Водночас відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Мушта проти України", "Мельник проти України"), що застосовується як джерело права при розгляді справ судами згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", право на суд, одним з аспектів якого є право на доступ до суду, не є абсолютним, воно за своїм змістом може підлягати обмеженням, особливо щодо умов прийнятності скарги на рішення. Норми, які регламентують строки подання скарг, безумовно, передбачаються для забезпечення належного відправлення правосуддя і дотримання принципу юридичної визначеності. Зацікавлені особи повинні розраховувати на те, що ці норми будуть застосовані. У той же час такі норми або їх застосування мають відповідати принципу юридичної визначеності та не перешкоджати сторонам використовувати наявні засоби.

23. Принцип правової визначеності (певності) включає й дотримання принципу res judicata, тобто принципу остаточності судового рішення. Остання засада означає, що жодна сторона не має права ставити питання про перегляд остаточного судового рішення, яке набрало чинності, лише заради повторного судового розгляду і ухвалення нового рішення у справі (рішення Європейського суду з прав людини від 03.12.2003 у справі "Рябих проти Росії").

24. З викладеного вбачається, що право на звернення до суду не є абсолютним та обмежено вимогами процесуального закону щодо прийнятності скарги на рішення. Застосування відповідних обмежень у передбачених законом випадках не може вважатися порушенням права особи на доступ до суду.

25. Господарський процесуальний кодекс України у частині 1 статті 17 та частині 1 статті 254 надає право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції, зокрема, особам, які не брали участі у справі, але лише в тому випадку, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки.

26. Положення наведених норм кореспондуються з приписами статті 51 Господарського процесуального кодексу України, що визначає наслідки незалучення у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору. Так, якщо в результаті ухвалення судового рішення сторона може набути право стосовно третьої особи або третя особа може пред`явити вимоги до сторони, така сторона зобов`язана сповістити цю особу про відкриття провадження у справі і подати до суду заяву про залучення її до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. В разі розгляду справи без повідомлення третьої особи про розгляд справи, обставини справи, встановлені судовим рішенням, не мають юридичних наслідків при розгляді позову, пред`явленого стороною, яка брала участь у цій справі, до цієї третьої особи або позову, пред`явленого цією третьою особою до такої сторони.

27. Якщо ж після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, відповідно до вимог пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження.

28. З огляду на викладене після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою особи, яка не брала участь у справі, суд апеляційної інстанції повинен перш за все з`ясувати наявність чи відсутність вирішення судом першої інстанції питання про права, інтереси, обов`язки зазначеної особи. Встановлення наявності вирішення судом першої інстанції зазначених питань є необхідною передумовою для здійснення апеляційного перегляду судового рішення.

29. Водночас Суд звертає увагу, що оскаржуване незалученою особою судове рішення повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

30. Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема, апеляційної скарги.

31. Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним. Зазначене означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

32. Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

33. Наведене відповідає правовій позиції Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладеній у постанові від 15.05.2020 у справі №904/897/19, а також висновкам Верховного Суду, викладеним у постанові від 11.07.2018 у справі №5023/4734/12, на яку посилається Скаржник.

34. З огляду на викладене Суд вважає правильним висновок суду апеляційної інстанції про відсутність правових підстав для перегляду рішення суду першої інстанції за апеляційною скаргою Скаржника, оскільки він не є учасником справи, а питання щодо його прав (інтересів, обов`язків) суд не вирішував, мотивувальна та резолютивна частини рішення не містять висновків про права та обов`язки Скаржника.

35. При цьому Суд відхиляє доводи Скаржника про те, що суд першої інстанції в резолютивній частині рішення прямо вказав про його інтереси, а саме про Договори купівлі-продажу, перевід прав за якими Скаржник намагається реалізувати. Адже згідно зі встановленими судами першої та апеляційної інстанцій обставинами Скаржник не є безпосереднім учасником відповідних правовідносин з укладення Договорів купівлі-продажу, не є їх стороною. Тобто обставини додержання чи недодержання в момент вчинення сторонами Договорів купівлі-продажу вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, зокрема введення в оману Відповідачем Позивачів щодо відповідних обставин, не залежали від Скаржника.

36. Водночас Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що в результаті ухвалення оскаржуваного рішення Позивачі та Відповідач не набули прав стосовно Скаржника, а у Скаржника внаслідок його ухвалення не виникло право вимоги до Позивачів і Відповідача.

37. Також Суд не приймає до уваги аргументи Скаржника про те, що визнання недійсними Договорів купівлі-продажу унеможливить фактичне переведення прав покупця за ними, оскільки вони по суті зводяться до того, що оскаржуване рішення може опосередковано вплинути на права, інтереси та обов`язки Скаржника, але не доводять безпосереднього вирішення цим рішенням питання про його права, інтереси та/або обов`язки.

38. У зв`язку з наведеним Суд також вважає безпідставним посилання Скаржника на те, що зупинення провадження у справі №910/5350/18 до вирішення спору в цій справі підтверджує безпосередній вплив на права і обов`язки Скаржника. При цьому Суд враховує, що обґрунтованість зупинення судом провадження у справі №910/5350/18 не входить до меж розгляду цієї справи.

39. Зважаючи на відсутність вирішення судом першої інстанції питання про права, інтереси та (або) обов`язки Скаржника, він не є суб`єктом оскарження в розумінні статті 254 Господарського процесуального кодексу України. Тому суд апеляційної інстанції обґрунтовано закрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Заявника на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

40. Звертаючись з касаційною скаргою, Скаржник не спростував висновки суду апеляційної інстанції та не довів неправильне застосування судом норм матеріального чи порушення норм процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятого ним судового рішення.

41. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги та залишення без змін ухвали суду апеляційної інстанції.

Розподіл судових витрат

42. Понесені Скаржником у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2020 у справі № 910/6306/20 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді Н. Губенко

О. Кролевець