ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"08" лютого 2021 р.м. Одеса Справа № 916/160/21

Господарський суд Одеської області у складі судді Бездолі Д.О., розглянувши матеріали позовної заяви вх. № 168/21 від 22.01.2021 фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбаніка" (вул. Пушкінська, 32, м. Одеса, 65014) та 2) фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) про розірвання договору, визнання права власності на частку у статутному капіталі та скасування протоколів загальних зборів учасників товариства,

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбаніка" та фізичної особи ОСОБА_2 , в якій, згідно заяви про зміну предмету позову (вх. ГСОО № 3068/21 від 03.02.2021), просить суд:

- розірвати договір купівлі-продажу корпоративних прав - частини частки у статутному капіталі в розмірі 91% від 29.10.2020, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Урбаніка";

- визнати за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбаніка" в розмірі 91%, вартістю 910000,00 грн;

- скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбаніка", оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Урбаніка» від 28.10.2020 №3/20;

- скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Урбаніка", оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Урбаніка» від 06.11.2020 №4/20, в частині рішення по питанню №2 порядку денного, а саме в частині затвердження нової редакції Статуту у зв`язку зі зміною складу учасників ТОВ "Урбаніка".

В обґрунтування підстав позову позивач посилається на обставину порушення відповідачем-1 істотної умови укладеного з позивачем договору купівлі-продажу корпоративних прав, про розірвання якого позивач заявив позовну вимогу, в частині сплати вартості придбаної у позивача частки в статутному капіталі в розмірі 910000,00 грн. Водночас, з метою захисту порушених прав позивачем також заявлені вимоги про скасування протоколів загальних зборів ТОВ "Урбаніка" від 28.10.2020 №3/20 та від 06.11.2020 №4/20, які, за твердженням позивача, є взаємопов`язаними зі спірним договором та направлені на перехід часток у статутному капіталі відповідача-1.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.01.2021 позовну заяву фізичної особи ОСОБА_1 було залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення виявлених судом недоліків - десять днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху, шляхом надання до суду: письмових пояснень з викладенням правових підстав позову щодо вимог про скасування протоколів загальних зборів ТОВ "Урбаніка" від 28.10.2020 №3/20 та від 06.11.2020 №4/20; належним чином засвідченої копії протоколу загальних зборів ТОВ "Урбаніка" від 06.11.2020 №4/20.

03.02.2021 від позивача до канцелярії суду надійшла заява про усунення недоліків та заява про зміну предмету позову, згідно з якими позивач недоліки позовної заяви усунув в повному обсязі.

Відповідно до ч. 3 ст. 174 ГПК України якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Зі змісту ч.1 ст. 176 ГПК України вбачається, що за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

З врахуванням вищевказаних обставин, приймаючи до уваги, що позивачем усунуто недоліки, які спричинили винесення ухвали про залишення позову без руху, у встановлений судом строк, а також враховуючи відсутність підстав для повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження, суд, згідно з ст.176 ГПК України, вважає за необхідне відкрити провадження у справі №916/160/21.

Згідно з ч. 1 ст. 12 ГПК України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного).

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Приймаючи до уваги вищевказане та з урахуванням категорії справи №916/160/21, остання підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження.

Керуючись ст.ст. 12, 120, 162, 165, 166, 167, 176, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи.

3. Підготовче засідання призначити на "04" березня 2021 р. о 15:30. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 10 (5-й поверх), тел. (0482) 307-951.

4. Запропонувати відповідачам подати відзив на позов з урахуванням вимог ч. 8 ст. 165 ГПК України протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

5. Встановити позивачу строк для подання відповіді на відзив з урахуванням вимог ч. 4 ст. 166 ГПК України до 26.02.2021.

6. Встановити відповідачам строк для подання заперечень з урахуванням вимог ч. 4 ст. 167 ГПК України до 04.03.2021.

7. Викликати учасників справи у підготовче засідання.

8. Повідомити учасників справи про наявність в Господарському суді Одеської області технічної можливості проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до ч.ч. 4-5 ст. 197 ГПК України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020 №196 (із змінами та доповненнями), а також у приміщенні суду згідно з ч.ч. 6-8 ст. 197 ГПК України.

9. Звернути увагу учасників справи при заявленні відповідного клопотання враховувати зазначену можливість проведення Господарським судом Одеської області судового засідання в режимі відеоконференції (як в приміщенні суду, так і поза межами приміщення суду) та повідомляти суд у разі відсутності можливості забезпечити явку представника у судове засідання про конкретні причини, які заважають прийняти участь в судовому засіданні за таких умов.

10. Повідомити учасників справи, що Господарський суд Одеської області забезпечує учасникам справи реалізацію їх процесуального права бути присутнім в судовому засіданні очно без обмежень із використанням засобів індивідуального захисту.

11. Роз`яснити учасникам справи про можливість дистанційно надавати суду всі необхідні документи в електронному вигляді на електронну адресу суду (з електронним цифровим підписом) через особистий кабінет в системі "Електронний суд" або поштою.

12. Копію ухвали направити:

1) фізичній особі ОСОБА_1 на адресу: АДРЕСА_1 ;

2) Товариству з обмеженою відповідальністю "Урбаніка" на адресу: вул. Пушкінська, 32, м. Одеса, 65014;

3) фізичній особі ОСОБА_2 на адресу: АДРЕСА_2 .

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили 08.02.2021 та оскарженню не підлягає.

Суддя Д.О. Бездоля