номер провадження справи 14/20/20
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

Іменем України

16.02.2021 Справа № 908/2077/20

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/2077/20

кредитори 1. Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Оферта, 04060, м. Київ, вул. Максима Берлінського, 20, офіс 3

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Оміс Плюс, 89321, с. Солочин Свалявського району Закарпатської області, вул. Біласовиця, 270/270А

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10,

розпорядник майна - Сиротенко Олександр Олександрович, 04070, м. Київ, Андріївський узвіз, 38, офіс 1

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 03.09.2020. відкрито провадження у справі №908/2077/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Мегерю Артура Валерійовича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 13.10.2020. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 13.10.2020. Попереднє засідання суду призначено на 13.10.2020. о/об 12-00.

03.09.2020. за №65188 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, .

Ухвалою суду від 21.09.2020. арбітражного керуючого Мегерю Артура Валерійовича відсторонено від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, новим розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сиротенко Олександра Олександровича (свідоцтво №520 від 28.03.2013 року, адреса: 04070, м. Київ, Андріївський узвіз, 38, офіс 1).

Ухвалою суду від 13.10.2020. визнані грошові вимоги кредиторів до боржника. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів 23.10.2020. Встановлено дату підсумкового засідання суду 03.11.2020. о 12-30 год.

Ухвалою суду від 03.11.2020. у зв`язку з неподанням розпорядником майна витребуваних доказів, розгляд справи відкладено на 01.12.2020. на 11-30. Зобов`язано розпорядника майна проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, наявну дебіторську заборгованість; організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду.

Ухвалами суду від 01.12.2020., від 16.12.2020., від 12.01.2021. та від 04.02.2021 у зв`язку з неподанням розпорядником майна витребуваних доказів підсумкове засідання суду у справі відкладено відповідно на 16.12.2020., потім на 12.01.2021., потім на 04.02.2021., потім на 16.02.2021.

25.01.2021. від Сиротенка О.О. надійшов проміжний звіт про виконані дії у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс.

28.01.2021. на виконання вимог суду від розпорядника майна надійшов протокол зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс від 22.01.2021. та аналіз фінансового становища підприємства-боржника за період 2018 1 півріччя 2020.

15.02.2021. до господарського суду Запорізької області від Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Оферта - голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс надійшло клопотання про припинення процедури розпорядження майна боржника, визнання Товариство з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича.

10.02.2021. від арбітражного керуючого Сиротенка О.О. надійшла заява про надання згоду на призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс.

15.02.2021. від арбітражного керуючого Беркута М.С. надійшла заява про надання згоди на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс.

Представники сторін у судове засідання 16.02.2021. не з`явилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1, 2 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, розпорядником майна були скликані збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом від 22.01.2021. та із змісту якого вбачається, що на зборах був присутній кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Оферта, яке має загальну кількість голосів 506549, що складає 99,82% від загальної. За наслідком заслуховування звіту розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс зборами кредиторів прийнято рішення звернутись до господарського суду з клопотаннями про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Із наданих суду розпорядником майна документів, зокрема Аналізу фінансового становища Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс за період 2018 1 півріччя 2020 вбачається, що підприємство має ознаки стійкої фінансової неплатоспроможності. Виконання зобов`язань перед кредиторами фактично не можливе без застосування процедур банкрутства. У боржника наявна кредиторська заборгованість у розмірі 507 483 563,51 грн., в той же час за наслідками проведення процедури розпорядження майном, встановлено відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс майна та активів достатніх для відновлення платоспроможності. Станом на 22.01.2021. жодних заяв від осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, до розпорядника майна не надходило.

Згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Так, комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича, який виконував повноваження розпорядника майна у даній справі про банкрутство, для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс.

15.02.2021. до господарського суду Запорізької області від арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича надійшла заява на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс. У поданій заяві зазначається, що він має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1954 від 15.10.2020. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, його професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір страхування відповідальності арбітражного керуючого. Не належить до жодної категорії осіб передбаченими приписами ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Беркута М.С. погоджена комітетом кредиторів і відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво №1954 від 15.10.2020 року, поштова адреса: 01019, м. Київ, а/с 71).

Згідно абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс задовольнити.

Припинити процедуру розпорядження майном боржника.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс арбітражного керуючого Сиротенко Олександра Олександровича.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво №1954 від 15.10.2020 року, поштова адреса: 01019, м. Київ, а/с 71) та покласти на нього повноваження керівника банкрута.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, .

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 (п`ятнадцяти) днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Скасувати арешти, та інші обмеження по розпорядженню накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю Український фінансовий альянс, 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, .

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Копію постанови надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, державному органу з питань банкрутства, Дніпровському ВДВС м. Запоріжжя.

Постанова складена та підписана 17 лютого 2021 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.М. Сушко