ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"10" лютого 2021 р. Справа№ 911/106/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гаврилюка О.М.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Коротун О.М.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Консент Капітал Менеджмент", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал Фінанс" та активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал

на рішення Господарського суду Київської області від 28.07.2020 (повний текст складено та підписано 07.08.2020)

у справі № 911/106/20 (суддя Рябцева О.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Консент Капітал Менеджмент", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал Фінанс" та активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укргаз"

2) ОСОБА_1

3) ОСОБА_2

про переведення прав покупця,-

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Консент Капітал Менеджмент", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал Фінанс" (код ЄДРІСІ 2331635) та активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал" (код ЄДРІСІ 2331300) (позивач) звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укргаз", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , в якому просить суд перевести на нього права та обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укргаз", яка складає 99,9 відсотків статутного капіталу ТОВ "Укргаз", що становить 102 597,30 грн., за договором купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ "Укргаз", укладеним між громадянином України ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_2 .

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням переважного права позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укргаз", на придбання ним частки у статутному капіталі товариства під час її відчуження ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 без відповідної відмови від переважного права позивача на купівлю вищевказаної частки статутного капіталу та згоди позивача на вихід ОСОБА_1 зі складу засновників, у зв`язку з чим позивач стверджує, що, зокрема, згідно з ст. 362 Цивільного кодексу України та ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" його переважне право на придбання спірних часток підлягає захисту шляхом переведення на нього прав покупця.

Рішенням Господарського суду Київської області від 28.07.2020 у справі № 911/106/20 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням місцевого господарського суду від 28.07.2020 у справі № 911/106/20 Товариство з обмеженою відповідальністю "Консент Капітал Менеджмент", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал Фінанс" та активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал звернулось до апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою в якій просить суд прийняти апеляційну скаргу до розгляду, скасувати рішення Господарського суду Київської області від 28.07.2020 у справі № 911/106/20 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі. Стягнути з відповідачів судові витрати позивача, у тому числі витарти на професійну правничу допомогу.

Згідно із витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 911/106/20 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Ткаченко Б.О., Сулім В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.10.2020 відкрито провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Консент Капітал Менеджмент", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал Фінанс" та активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал на рішення Господарського суду Київської області від 28.07.2020 у справі № 911/106/20 та призначено розгляд справи у судовому засіданні 22.10.2020.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2020 оголошено перерву у розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Консент Капітал Менеджмент", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал Фінанс" та активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал на рішення Господарського суду Київської області від 28.07.2020 у справі № 911/106/20 до 10.11.2020.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду, у зв`язку із перебуванням судді Ткаченка Б.О., з 03.11.2020, який не є головуючим суддею-доповідачем, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Відповідно до витягу із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 911/106/20 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Сулім В.В., Коротун О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2020 прийнято справу № 911/106/20 до провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Консент Капітал Менеджмент", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал Фінанс" та активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал на рішення Господарського суду Київської області від 28.07.2020 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Сулім В.В., Коротун О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2020 перерву у розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Консент Капітал Менеджмент", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал Фінанс" та активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал на рішення Господарського суду Київської області від 28.07.2020 у справі № 911/106/20 до 07.12.2020.

Судове засідання 07.12.2020 не відбулося, у зв`язку із перебуванням головуючого судді Гаврилюка О.М. з 01.12.2020 на лікарняному.

28.12.2020, у зв`язку із виходом головуючого судді Гаврилюка О.М. з лікарняного, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про призначення справи № 911/106/20 до розгляду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.12.2020 продовжено строк розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Консент Капітал Менеджмент", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал Фінанс" та активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал на рішення Господарського суду Київської області від 28.07.2020 у справі № 911/106/20, призначено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Консент Капітал Менеджмент", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал Фінанс" та активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал на рішення Господарського суду Київської області від 28.07.2020 у справі № 911/106/20 у судовому засіданні 18.01.2021.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду у зв`язку із перебуванням судді Суліма В.В. у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 911/106/20.

Відповідно до витягу із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 911/106/20 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Коротун О.М., Ткаченко Б.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2021 прийнято справу № 911/106/20 до провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Консент Капітал Менеджмент", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал Фінанс" та активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал на рішення Господарського суду Київської області від 28.07.2020 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Коротун О.М., Ткаченко Б.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2021 відкладено розгляд справи № 911/106/20 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Консент Капітал Менеджмент", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал Фінанс" та активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал на рішення Господарського суду Київської області від 28.07.2020 на 11.02.2021.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду, у зв`язку із перебуванням судді Ткаченка Б.О. на лікарняному призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 911/106/20.

Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 911/106/20 передано на розгляд колегії у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Коротун О.М, Пономаренко Є.Ю..

Відповідно до частини 14 статті 32 Господарського процесуального кодексу України у разі зміни складу суду на стадії підготовчого провадження розгляд справи починається спочатку, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом.

У разі зміни складу суду на стадії розгляду справи по суті суд повторно розпочинає розгляд справи по суті, крім випадку, коли суд ухвалить рішення про повторне проведення підготовчого провадження.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що розгляд справи буде здійснюватися в порядку ст. 32, 270 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 32, 234, 270 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд-,

УХВАЛИВ:

1. Прийняти справу № 911/106/20 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Консент Капітал Менеджмент", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал Фінанс" та активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Консент Капітал на рішення Господарського суду Київської області від 28.07.2020 у складі колегії суддів: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Коротун О.М., Пономаренко Є.Ю.

Головуючий суддя О.М. Гаврилюк

Судді Є.Ю. Пономаренко

О.М. Коротун