РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.02.2021Справа № 910/16154/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Гулевець О.В. за участю секретаря судового засідання Капішон В.В., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ"

до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК"

про визнання зобов`язання припиненим

за участю представників:

від позивача: Сімонова Є.О.

від відповідача: Кулинич В.П.

від відповідача: Монастирський Д.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" про визнання зобов`язань припиненими.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 27.10.2020 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі, розгляд справи постановив здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання у справі №910/16154/20 на 02.12.2020.

18.11.2020 через загальний відділ діловодства суду від Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" надійшло клопотання про об`єднання справ №№910/16154/20, 910/14223/20, 910/16225/20 за позовом Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" про визнання зобов`язань припиненими в одне провадження в порядку статті 173 Господарського процесуального кодексу України.

24.11.2020 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог посилаючись на те, що обраний позивачем спосіб захисту не може бути застосований за обставин, які наведені у справі, оскільки не призведе до відновлення суб`єктивних прав позивача з огляду на відсутність у позивача права на припинення зобов`язання, і як наслідок між позивачем та відповідачем відсутній спір про право. Також, відповідач вказує, що подання Акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" американського позову не несе негативного впливу на будь-які права та обов`язки позивача за кредитними договорами та не свідчить про те, що відповідач не визнає будь-якого права Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ".

27.11.2020 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про залишення позову без розгляду.

30.11.2020 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшли заперечення проти клопотання позивача про об`єднання справ №№910/16154/20, 910/14223/20, 910/16225/20 в одне провадження.

Ухвалою від 09.12.2020 Господарський суд м. Києва призначив підготовче засідання по справі № 910/16154/20 на 22.12.2020 у зв`язку із перебуванням 02.12.2020 судді Гулевець О.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.12.2020 клопотання Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" про об`єднання господарських справ задоволено частково, об`єднано в одне провадження справи №№ 910/16154/20, 910/16225/20 та присвоєно об`єднаній справі № 910/16154/20, призначено підготовче засідання на 22.12.2020.

15.12.2020 та 16.12.2020 через загальний відділ діловодства суду від Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" надійшли клопотання про об`єднання справ №№910/16154/20, 910/16225/20, 910/16223/20, 910/18280/20, 910/18283/20, 910/18298/20, 910/19247/20 за позовом Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" про визнання зобов`язань припиненими в одне провадження в порядку статті 173 Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 17.12.2020 клопотання Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" задовольнив частково, об`єднав в одне провадження справи №№910/16154/20, 910/16223/20, 910/18280/20, 910/18283/20, 910/18298/20, 910/19247/20 присвоїв об`єднаній справі № 910/16154/20, призначив підготовче засідання на 22.12.2020.

21.12.2020 через відділ діловодства суду Акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" подано заяву про відвід судді Гулевець О.В.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 22.12.2020 відмовив у задоволенні заяви Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" про відвід судді Гулевець О.В. від розгляду справи №910/16154/20.

22.12.2020 у підготовчому засіданні представник відповідача надав суду для долучення до матеріалів справи клопотання про відкладення розгляду справи.

У підготовчому засіданні 22.12.2020 суд задовольнив клопотання представника відповідача, встановив відповідачу строк на подання відзиву на позовну заяву до 11.01.2021 та оголосив перерву в підготовчому засіданні до 26.01.2020.

24.12.2020 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про прискорення розгляду справи.

29.12.2020 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

04.01.2021 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив, зі змісту якого вбачається, що відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог та зазначає, що звернення Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" до суду штату Делавер (США) із позовом не призвело до невизнання або порушення жодних прав позивача, а тому у Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" відсутні будь-які передумови та підстави звертатися із позовом до відповідача про визнання припиненими зобов`язань.

26.01.2021 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшло доповнення до клопотання про залишення позову без розгляду, заперечення проти приєднання доказів, доданих до клопотання позивача від 29.12.2020 та доповнення до заперечення проти приєднання доказів, поданих до клопотання позивача.

У підготовчому засіданні 26.01.2021 судом розглянуто клопотання відповідача про залишення позову без розгляду, в якому відповідач просить суд визнати подання Акціонерним товариством "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" позовної заяви до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" про визнання припиненими усі зобов`язання позивача перед відповідачем за кредитними договорами №4Н09201И від 02.02.2009, №4H10223Д від 01.09.2010, №4Н09128Д від 02.02.2009, №4H1478Д від 01.07.2008, №4Н1311Д від 04.01.2008, №4Н1477Д від 01.07.2008, №4H1476Д від 01.07.2008, зловживання своїми процесуальними правами та залишити без розгляду позовну заяву Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ".

Однією з засад господарського судочинства є неприпустимість зловживання процесуальними правами (п. 11 ч. 3 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно із п. 5 ч. 5 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їх обов`язків.

За приписами статті 43 Господарського процесуального кодексу України, учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема: подання завідомо безпідставного позову, позову за відсутності предмета спору або у спорі, який має очевидно штучний характер.

Критеріями завідомо безпідставного позову є його очевидна неправомірність, про що може свідчити подання позову всупереч наявних правових висновків у спірних правовідносинах, установлених суспільних і судових поглядах на них, тощо.

Для застосування п. 3 ч. 2 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України важливе практичне значення також має вказівка положень закону на "завідомість" подання безпідставного позову, яка свідчить про умисний (цілеспрямований) характер дій позивача та дає змогу відрізнити зловживання процесуальними правами від реалізації права особи на звернення до суду за судовим захистом.

У частині першій статті 15 Цивільного кодексу України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

З наведеного слідує, що підставою звернення до господарського суду з позовом є порушення прав чи охоронюваних законом інтересів особи, яка звертається з таким позовом. При цьому, реалізуючи своє право на судовий захист, позивач визначає зміст свого порушеного права або охоронюваного законом інтересу та обґрунтовує підстави позову, виходячи з власного суб`єктивного уявлення про порушення, невизнання чи оспорювання своїх прав або охоронюваних законом інтересів, а також визначає спосіб захисту такого права.

Водночас, суд перевіряє доводи позивача і, в залежності від встановленого, вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Звернення Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" до суду з даним позовом є реалізацією його права на судовий захист зазначеним способом.

Отже, припущення відповідача щодо надуманості та некоректного тлумачення позивачем змісту позовної заяви, яка подана Банком до суду штату Делавер, без дослідження всіх обставин справи в їх сукупності, не можуть достеменно свідчити про зловживання позивачем процесуальними правами в розумінні статті 43 ГПК України та бути підставами для залишення позову без розгляду.

З огляду на викладене, суд вважає, що залишення позовної заяви без розгляду з наведених відповідачем підстав є у даному випадку обмеженням позивача у доступі до правосуддя, порушенням принципу рівності та змагальності сторін, оскільки припущення, без дослідження всіх обставин справи у сукупності не можуть свідчити про безпідставність та штучність позову.

За таких обставин, суд вважає необґрунтованим клопотання відповідача та відсутність підстав для залишення позову без розгляду, у зв`язку із чим, у відповідному клопотанні судом було відмовлено.

У судовому засіданні 26.01.2021 представник відповідача заявив усне клопотання про оголошення перерви в підготовчому судовому засіданні.

Представник позивача заперечував щодо клопотання відповідача про відкладення та наполягав на закритті підготовчого судового засідання.

В судовому засіданні 26.01.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу №910/16154/20 до судового розгляду по суті на 09.02.2021, про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

09.02.2021 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшли додаткові пояснення по суті спору.

Представник позивача у судовому засіданні 09.02.2021 надав пояснення по суті позовних вимог, підтримав позовні вимоги, просив суд їх задовольнити.

Представники відповідача у судовому засіданні 09.02.2021 надали пояснення по суті заперечень на позов, проти позову заперечили.

В судовому засіданні 09.02.2021 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

04.01.2008 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та Відкритим акціонерним товариством "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" було укладено кредитний договір №4Н1311Д, за умовами якого Банк зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно п. А1 з лімітом та на цілі, вказані в п. А.2.

Ліміт кредитного договору було встановлено у розмір 12 000 000 (дванадцять мільйонів) мільйонів доларів США, на цілі: фінансування поточної діяльності (п. А2 договору №4Н1311Д).

Строк повернення кредиту: 05 січня 2009 року (п. А3 договору №4Н1311Д).

01.07.2008 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та Відкритим акціонерним товариством "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" було укладено кредитний договір №4H1476Д, за умовами якого Банк зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно п. А1 з лімітом та на цілі, вказані в п. А.2.

Ліміт кредитного договору було встановлено у розмір 12 000 000 (дванадцять мільйонів) мільйонів доларів США, на цілі: фінансування поточної діяльності (п. А2 договору №4H1476Д).

Строк повернення кредиту: 25 червня 2009 року (п. А3 договору №4H1476Д).

01.07.2008 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та Відкритим акціонерним товариством "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" було укладено кредитний договір №4Н1477Д, за умовами якого Банк зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно п. А1 з лімітом та на цілі, вказані в п. А.2.

Ліміт кредитного договору було встановлено у розмір 12 000 000 (дванадцять мільйонів) мільйонів доларів США, на цілі: фінансування поточної діяльності (п. А2 договору №4Н1477Д).

Строк повернення кредиту: 25 липня 2009 року (п. А3 договору №4Н1477Д).

01.07.2008 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та Відкритим акціонерним товариством "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" було укладено кредитний договір №4H1478Д, за умовами якого Банк зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно п. А1 з лімітом та на цілі, вказані в п. А.2.

Ліміт кредитного договору було встановлено у розмір 12 000 000 (дванадцять мільйонів) мільйонів доларів США, на цілі: фінансування поточної діяльності (п. А2 договору №4H1478Д).

Строк повернення кредиту: 25 червня 2009 року (п. А3 договору №4H1478Д).

02.02.2009 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та Відкритим акціонерним товариством "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" було укладено кредитний договір №4Н09128Д, за умовами якого Банк зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно п. А1 з лімітом та на цілі, вказані в п. А.2.

Ліміт кредитного договору було встановлено у розмір 14 000 000 (чотирнадцять мільйонів) мільйонів доларів США, на цілі: фінансування поточної діяльності (п. А2 договору №4Н09128Д).

Строк повернення кредиту: 01 лютого 2010 року (п. А3 договору №4Н09128Д).

02.02.2009 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (Банк, відповідач) та Відкритим акціонерним товариством "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" (позичальник, позивач) було укладено кредитний договір № 4Н09201И, за умовами якого Банк зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно п. А1 з лімітом та на цілі, вказані в п. А.2.

Ліміт кредитного договору було встановлено у розмір 100 000 000 (сто мільйонів) мільйонів гривень, на цілі: фінансування поточної діяльності (п. А2 договору № 4Н09201И).

Строк повернення кредиту: 01 лютого 2010 року (п. А3 договору № 4Н09201И).

01.09.2010 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та Відкритим акціонерним товариством "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" було укладено кредитний договір №4H10223Д, за умовами якого Банк зобов`язався надати позичальнику кредит у формі згідно п. А1 з лімітом та на цілі, вказані в п. А.2.

Ліміт кредитного договору було встановлено у розмір 14 000 000 (чотирнадцять мільйонів) мільйонів доларів США, на цілі: фінансування поточної діяльності (п. А2 договору №4H10223Д).

Строк повернення кредиту: 01 вересня 2011 року (п. А3 договору №4H10223Д).

На виконання умов кредитних договорів Банком було надано кредитні кошти позивачу, а саме:

- за кредитним договором №4Н1311Д від 04.01.2008 на загальну суму 39 307 218,23 доларів США;

- за кредитним договором №4H1476Д від 01.07.2008 на загальну суму 14 000 000,00 доларів США;

- за кредитним договором №4Н1477Д від 01.07.2008 на загальну суму 14 000 000,00 доларів США;

- за кредитним договором №4H1478Д від 01.07.2008 на загальну суму 14 000 000, 00 доларів США;

- за кредитним договором №4Н09128Д від 02.02.2009 на загальну суму 39 593 580,00 доларів США;

- за кредитним договором №4Н09201И від 02.02.2009 на загальну суму 108 692 433,70 грн;

- за кредитним договором №4H10223Д від 01.09.2010 на загальну суму 39 718 228,25 доларів США.

В обґрунтування заявленого позову позивач посилається на те, що після отримання кредитних коштів Акціонерним товариством "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" на виконання положень вище зазначених кредитних договорів, з метою належного виконання договірних зобов`язань здійснив повернення кредитних коштів (погашення кредиту).

Також, позивач зазначає, що останнім було в повному обсязі та належним чином сплачено АТ КБ "Приватбанк" усі проценти, винагороди та інші оплати, що передбачалися умовами кредитних договорів №4Н1311Д від 04.01.2008, №4H1476Д від 01.07.2008, №4Н1477Д від 01.07.2008, №4H1478Д від 01.07.2008, №4Н09128Д від 02.02.2009, №4Н09201И від 02.02.2009, №4H10223Д від 01.09.2010.

Позивачем зазначено, що останньому стало відомо з оприлюднених у засобах масової інформації відомостей, АТ КБ "ПРИВАТБАНК" подано позовну заяву (VERIFIED COMPLAINT) (надалі - "позов, поданий до Суду Штату Делавер", "позов Банку", "позов, який розглядається за законодавством США", "Первинний позов") до Суду Штату Делавер (THE DELAWARE COURT OF CHANCERY) (далі за текстом "Суд Штату Делавер"). 21.07.2020 року Банком було доповнено вказаний позов до Суду Штату Делавер новими фактичними обставинами (далі - «Доповнення», «Доповнення до Первинного позову»).

Суд відзначає, що у відзивах на позовну заяву відповідач не заперечує та визнає, що Банк подав зазначені Первинний позов та Доповнення.

В якості підстави для звернення до Суду Штату Делавер Банком було, зокрема, вказано, що судова справа виникла (case arises out) з серії грубих (нахабних) шахрайських схем (series оf brazen fraudulent schemes), які були організовані українськими олігархами ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та їхніми агентами у Сполучених Штатах Америки та закордоном для придбання активів у Сполучених Штатах Америки, вартість яких складає сотні мільйонів доларів США через відмивання та незаконне присвоєння коштів, які видавались ПРИВАТБАНКом у якості корпоративних позик (to acquire hundreds of millions of dollars-worth of U.S. assets through the laundering and misappropriation of corporate loan proceeds issued by PrivatBank).

У поданому до Суду Штату Делавер позові Банк зазначає, зокрема, про обставини щодо виконання Відкритим акціонерним товариством "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ", правонаступником якого є Акціонерне товариство "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" (позивач), зобов`язань за кредитними договорами.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач вказує, що:

- Товариство помилково вважає, що на підставі статті 599 ЦК України у нього наявне суб`єктивне «право на припинення зобов`язань», які виникли з вище зазначених кредитних договорів; незважаючи на те, що позивач не є відповідачем за поданим Банком до Суду Штату Делавер позовом; Товариство помилково стверджує, що його права за кредитними договорами не визнаються у даній справі. Звертаючись з позовом до Суду Штату Делавер, Банк не визнає/не заперечує існування такого права;

- Товариство не є відповідачем у американському позові Банка та останній не заявив до позивача жодних позовних вимог будь-якого характеру; зокрема, відповідач не звертався до Товариства з вимогою про стягнення коштів за кредитними договорами та не зазначає, що не визнає будь-якого права позивача за кредитними договорами;

-у американському позові Банка останній не заперечує проти того факту, що Товариство перераховувало Банку грошові кошти за кредитними договорами.

Зокрема, в позові Банку, поданому до Суду Штату Делавер, серед іншого зазначено також наступне:

- "28 вересня 2009 року ВАТ "НЗФ", українська компанія, що належить або контрольована Кінцевими Бенефіціарними Власниками і/або пов`язана з ними, залучила 30 мільйонів доларів кредитних надходжень від ПРИВАТБАНКу України. Згідно з кредитною документацією, виручені кошти повинні були піти на «фінансування поточної діяльності позичальника». Однак, позикові кошти не були використані для фінансування поточної діяльності ВАТ "НЗФ" (пункт 140 Первинного позову);

-"Швидше за все, протягом трохи більше години виручка була відмита через три рахунки з відмивання грошей, у тому числі через Chemstar Products відповідача ОСОБА_2 ) товариство з обмеженою відповідальністю штату Делавер) та Divot Enterprises відповідача ОСОБА_1. Через шість хвилин після того, як виручені кошти були переведені на рахунок Ravenscroft Holdings Ltd, Кінцеві Бенефіціарні Власники та їхні спільники незаконно привласнили щонайменше 12,5 мільйонів доларів США з цих кредитних находжень, перевівши їх від Ravenscroft Holdings Ltd на американський банківський рахунок Optima International." (пункт 141 Первинного позову);

-"З 28 вересня по 19 жовтня 2009 року на кількох рахунках ПРИВАТБАНКу України з ВАТ НЗФ було залучено в цілому 351,2 мільйони гривень кредитних надходжень від нових кредитів від ПРИВАТБАНКу України. Виручені кошти від цих нових позик мали бути використані для «загального корпоративного фінансування» ВАТ НЗФ. Однак, виручені кошти не пішли на цілі". (пункт 185 Первинного позову);

-"Швидше за все, 10,7 мільйонів доларів США надходжень від трьох кредитів, залучених за рахунок ВАТ НЗФ ПРИВАТБАНКу України були об`єднані з:

(і) 7,4 мільйонів доларів США надходжень за двома кредитами, залучених за другим рахунком ВАТ НЗФ ПРИВАТБАНКу України;

(іі) 12,8 мільйонів доларів США надходжень за кредитом, залученим за третім рахунком ВАТ НЗФ ПРИВАТБАНКу України.

(ііі) 4,7 мільйонів доларів США коштів із зовнішніх рахунків. Загальна сума коштів, отриманих з цих джерел склала 35,6 мільйонів доларів США." (пункт 186 Первинного позову);

-"У період з 29 вересня по 27 жовтня 2009 року 34,7 мільйонів доларів США з цих об`єднаних фондів були переведені чотирнадцятьма окремими операціями для «погашення» трьох попередніх кредитів ПРИВАТБАНКу України в ВАТ НЗФ. Попередні позики були залучені ВАТ НЗФ, пройшли через кілька рахунків для відмивання грошей і в кінцевому підсумку переведені Ravenscroft Holdings на американський рахунок Optima International 28 вересня 2009 року." (пункт 187 Первинного позову);

-"Таким чином, хоча здавалось що, початкові кредити ПРИВАТБАНКу України ВАТ НЗФ були погашені за рахунок коштів цієї організації, насправді кошти надійшли від знову виданих кредитів ПРИВАТБАНКу України." (пункт 188 Первинного позову);

-"30 та 31 липня 2008 року ВАТ "НЗФ", ВАТ "ОГЗК", ВАТ "Маргенецький" та ВАТ "ЗФЗ", чотири українські юридичні особи, які перебували у власності або контролювались та/або були афілійованими з Кінцевими Бенефіціарними Власниками, отримали разом 147,8 мільйонів доларів США кредитних коштів за рахунок дев`ятьох кредитів від ПРИВАТБАНКу України. Ціллю усіх кредитів було «фінансування поточної діяльності» компаній-позичальників, які перебували у власності чи були афілійовані з Кінцевими Бенефіціарними Власниками. Кредитні кошти не були використані на вказані цілі." (пункт 160 Доповнення до Первинного позову);

-"Замість цього кредитні кошти були відмиті через 41 транзакцію через 22 рахунки для відмивання коштів, включаючи рахунки Divot Enterprises, Logarinvest та Ralkon Commercial відповідача ОСОБА_1, Bonique відповідача ОСОБА_2 та рахунки належних Кінцевим Бенефіціарним Власникам Rexand Ventures, Quickline Trading, Empire Chemical (компанія-спільник у схемах Optima, зареєстрована у штаті Делавер), Rosmore Consulting, Blisont Capital, Ferrost, Brotstone та Geveld Holdings. Протягом трьох годин з моменту, коли компанія Geveld Holdings отримала кошти, Кінцеві Бенефіціарні Власники та їхні спільники привласнили щонайменше 54 мільйони доларів США кредитних коштів шляхом їх переказу від Geveld Holdings на американський інвестиційний рахунок Renaissance Advisory для вигоди Кінцевих Бенефіціарних Власників." (пункт 161 Доповнення до Первинного позову);

-"13 грудня 2010 року на банківський рахунок у ПРИВАТБАНКу Кіпру компанії відповідача ОСОБА_2 Chemstar Products (компанія-спільник у схемах Optima, зареєстрована у штаті Делавер) надійшло загалом 57 мільйонів доларів США кредитних коштів від п`яти позик ПРИВАТБАНКу України, виданих ВАТ НЗФ, компанії Кінцевих Бенефіціарних Власників. Заявленою метою кожної позики було «фінансування поточної діяльності» ВАТ НЗФ. Кошти не були використані для заявлених цілей." (пункт 166 Доповнення до Первинного позову);

-"Навпаки кредитні кошти були відмиті в ході 28 транзакцій через 12 рахунків з відмивання грошей, включаючи компанії відповідача ОСОБА_1 Divot Enterprises, Ralkon Commercial Logarinvest та Arran Continental, ЗАО "Укртранзітсервіс" та Transit. Через 10 хвилин після отримання коштів Ralkon Commercial, Кінцеві Бенефіціарні Власники та їхні спільники неправомірно привласнили щонайменше 12,1 мільйона доларів США кредитних коштів шляхом їх переказу з Ralkon Commercial на американський інвестиційний рахунок Renaissance Advisory на користь Кінцевих Бенефіціарних Власників." (пункт 167 Доповнення до Первинного позову);

-"20 червня 2008 року ВАТ "НЗФ" та ВАТ "ЗФЗ", дві українські юридичні особи, які перебували у власності або контролювались та/або були афілійованими з Кінцевими Бенефіціарними Власниками, отримали разом від ПРИВАТБАНКу України у якості кредиту 26,7 мільйонів доларів США. Отримані кредитні кошти не були використані на комерційну діяльність та господарську діяльність позичальників." (пункт 174 Доповнення до Первинного позову);

- "Замість цього кредитні кошти були відмиті через 17 транзакцій через 14 рахунків для відмивання коштів, включаючи рахунки Bonique відповідача ОСОБА_2 та рахунки належних Кінцевим Бенефіціарним Власниками Barat Enterprises, Brotstone, Blisont Capital, та Empire Chemical (компанія-спільник у схемах Optima, зареєстрована у штаті Делавер). Того ж дня, компанія Brassbox Limited ("Brassbox") отримала кошти, Кінцеві Бенефіціарні Власники та їхні спільники присвоїли щонайменше 8,5 мільйонів доларів США з кредитних коштів шляхом їх переказу (разом з 3,3 мільйонів доларів США додаткових коштів, які за інформацією та переконанням походять від інших кредитів ПРИВАТБАНКу) від Brassbox до First Greenwich Kahala Limited для вигоди Кінцевих Бенефіціарних Власників." (пункт 175 Доповнення до Первинного позову).

Фактично, у поданому до Суду Штату Делавер позові Банк, здійснюючи виклад фактичних обставин справи та описуючи підстави позову, вказує на те, що Товариство не виконало свої договірні зобов`язання за кредитними договорами, оскільки не погасило заборгованість за ними перед Банком та використовувало кредитні кошти, які отримувалися Товариством в рамках кредитних договорів, на цілі, що суперечили їх умовам, тобто не використовувало кредитні кошти для фінансування поточної діяльності підприємства, а також те, що Товариство причетне до відмивання коштів та протиправної рециркуляції кредитів, що передбачало, зокрема, погашення заборгованості за кредитними договорами за рахунок інших кредитних коштів, які отримувалися Товариством за іншими кредитними договорами.

Таким чином, саме викладена у американському позові Банка інформація і стала підставою для звернення Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" до суду з даним позовом.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, з наступних підстав.

Частиною першою статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини першої і другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема: визнання права; припинення правовідношення.

Згідно з частинами першою, другою і четвертою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Частиною першою статті 509 ЦК України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до частин першої і другої статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно із статтею 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Як підтверджено матеріалами справи, відповідач надав позичальнику - позивача кредитні кошти за кредитними договорами №4Н1311Д від 04.01.2008, №4H1476Д від 01.07.2008, №4Н1477Д від 01.07.2008, №4H1478Д від 01.07.2008, №4Н09128Д від 02.02.2009, №4Н09201И від 02.02.2009, №4H10223Д від 01.09.2010.

Водночас, судом встановлено, що позивачем було отримано та повернуто кредитні кошти за такими кредитними договорами:

-№4Н1311Д від 04.01.2008 у період з 04.01.2008 по 20.06.2008 Банком було надано Товариству кредитні кошти у загальній сумі 39 307 218,23 доларів США; у період з 23.04.2008 по 30.09.2008 позивачем було повернуто відповідачу вказану суму кредитних коштів;

-№4H1476Д від 01.07.2008 у період з 30.07.2008 по 11.09.2008 Банком було надано Товариству кредитні кошти у загальній сумі 14 000 000,00 доларів США; 30.09.2008 позивачем було повернуто відповідачу вказану суму кредитних коштів;

-№4Н1477Д від 01.07.2008: у період з 30.07.2008 по 11.09.2008 Банком було надано Товариству кредитні кошти у загальній сумі 14 000 000,00 доларів США; 30.09.2008 позивачем було повернуто відповідачу вказану суму кредитних коштів;

-№4H1478Д від 01.07.2008: у період з 30.07.2008 по 11.09.2008 Банком було надано Товариству кредитні кошти у загальній сумі 14 000 000,00 доларів США; 30.09.2008 позивачем було повернуто відповідачу вказану суму кредитних коштів;

-№4Н09128Д від 02.02.2009: у період з 18.06.2009 по 03.11.2009 Банком було надано Товариству кредитні кошти у загальній сумі 39 593 580,00 доларів США; у період з 01.07.2009 по 05.11.2009 позивачем було повернуто відповідачу вказану суму кредитних коштів;

-№4Н09201И від 02.02.2009: у період з 07.10.2009 по 12.10.2009 Банком було надано Товариству кредитні кошти у загальній сумі 108 692 433,70 гривень; у період з 07.10.2009 по 15.10.2009 позивачем було повернуто відповідачу вказану суму кредитних коштів;

-№4H10223Д від 01.09.2010 у період з 01.09.2010 по 20.06.2011 Банком було надано Товариству кредитні кошти у загальній сумі 39 718 228,25 доларів США; у період з 02.11.2010 по 30.06.2011 позивачем було повернуто відповідачу вказану суму кредитних коштів.

При цьому, суд зазначає, що в умовах кредитних договорів №4Н1311Д від 04.01.2008, №4H1476Д від 01.07.2008, №4Н1477Д від 01.07.2008, №4H1478Д від 01.07.2008, №4Н09128Д від 02.02.2009, №4Н09201И від 02.02.2009, №4H10223Д від 01.09.2010 Банк та Товариство не визначали види джерел походження грошових коштів, за рахунок яких позивачем проводитиметься погашення кредиту або сплата на користь Банку усіх процентів, винагород та інших виплат, які встановлювалися умовами означених кредитних договорів.

Означеного факту відповідачем не спростовано, доказів протилежного суду не надано.

Разом з тим, суд відзначає, що у відзивах на позовну заяву відповідач не заперечує та визнає повернення позивачем зазначених кредитних коштів за означеними кредитними договорами.

Натомість, із наданої позивачем до суду первинної документації, судом встановлено, що належне виконання Товариством умов укладених з Банком кредитних договорів №4Н1311Д від 04.01.2008, №4H1476Д від 01.07.2008, №4Н1477Д від 01.07.2008, №4H1478Д від 01.07.2008, №4Н09128Д від 02.02.2009, №4Н09201И від 02.02.2009, №4H10223Д від 01.09.2010, у тому числі повна сплата позивачем сум кредиту, процентів за користування кредитом, винагороди та інших платежів, які передбачалися умовами означених кредитних договорів, підтверджується доказами, які надані позивачем та наявні в матеріалах справи, а саме виписками Банка з рахунків Товариства, платіжними дорученнями та довідками Банка, якими підтверджено повну сплату позивачем сум кредиту, процентів за користування кредитом, винагороди та інші платежі, які передбачалися умовами означених кредитних договорів. Більш того, відсутність у Товариства заборгованості за кредитом і процентами за користування ним, як станом на 03.12.2019, так і станом на 30.07.2020, підтверджується довідками Банка від 03.12.2019 №191203SU14253207 і від 30.07.2020 №200730SU18160701 про стан позичкової заборгованості.

Крім того, оцінивши усі докази, надані сторонами у даній справі, суд приходить до висновку, що кредитні кошти, які отримувались позивачем в рамках означених кредитних договорів, використовувалися Товариством в порядку та умовах, передбачених кредитними договорами, і на ціль, передбачену умовами кредитних договорів, якою є фінансування поточної діяльності Товариства, а також позивачем повернуто на користь Банку кредитні кошти та сплачено на користь Банку усі проценти, винагороди та інші виплати, які встановлювались умовами кредитних договорів, у строки та в порядку, передбачені кредитними договорами.

При цьому, суд відзначає, що погашення кредиту та сплата усіх процентів, винагород та інших виплат, які встановлювались умовами кредитних договорів №4Н1311Д від 04.01.2008, №4H1476Д від 01.07.2008, №4Н1477Д від 01.07.2008, №4H1478Д від 01.07.2008, №4Н09201И від 02.02.2009, №4H10223Д від 01.09.2010, відбулися за рахунок коштів, отриманих Товариством від господарської діяльності та за рахунок поручителя.

Водночас, суд констатує, що погашення кредиту та сплата усіх процентів, винагород та інших виплат, які встановлювались умовами кредитного договору №4Н09128Д від 02.02.2009, відбулися як за рахунок коштів, отриманих Товариством від господарської діяльності та за рахунок поручителя, так і за рахунок інших кредитних коштів, які отримувалися Товариством за іншими кредитними договорами. При цьому, з матеріалів справи також вбачається, що кредити, які отримувалися позивачем за іншими кредитними договорами та за рахунок яких Товариством погашалися кредити та сплачувалися проценти, винагороди та інші оплати за означеним одним спірним кредитним договором, також були повністю погашені в кінцевому рахунку коштами Товариства, отриманими позивачем від господарської діяльності, та за рахунок поручителя.

У результаті дослідження наданих позивачем доказів, зокрема, завірених копій банківських виписок з рахунків Товариства, судом встановлено, що у відповідних пунктах позову Банку, поданому до Суду Штату Делавер, з-поміж інших кредитних договорів міститься посилання в тому числі на кредитні договори, які розглядаються судом у даній справі, а саме:

-в пунктах 140-141 Первинного позову АТ КБ «ПРИВАТБАНК», поданому до Суду Штату Делавер, зміст яких наведений вище, міститься посилання на кредитний договір №4Н09128Д від 02.02.2009 року, оскільки в рамках означеного кредитного договору АТ "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" було отримано від АТ КБ «ПРИВАТБАНК» кредитні кошти, які наведені у зазначених вище пунктах позову АТ КБ «ПРИВАТБАНК», поданого до Суду Штату Делавер;

- в пунктах 185-188 Первинного позову АТ КБ «ПРИВАТБАНК», поданому до Суду Штату Делавер, зміст яких наведений вище, міститься посилання на кредитний договір №4Н09201И від 02.02.2009 року, оскільки в рамках означеного кредитного договору АТ "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" було отримано від АТ КБ «ПРИВАТБАНК» кредитні кошти, які наведені у зазначених вище пунктах позову АТ КБ «ПРИВАТБАНК», поданого до Суду Штату Делавер;

-в пунктах 160-161 Доповнення до Первинного позову АТ КБ «ПРИВАТБАНК», поданому до Суду Штату Делавер, зміст яких наведений вище, міститься посилання на кредитний договір №4Н1476Д від 01.07.2008 року, оскільки в рамках означеного кредитного договору АТ "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" було отримано від АТ КБ «ПРИВАТБАНК» кредитні кошти, які наведені у зазначених вище пунктах позову АТ КБ «ПРИВАТБАНК», поданого до Суду Штату Делавер;

-в пунктах 160-161 Доповнення до Первинного позову АТ КБ «ПРИВАТБАНК», поданому до Суду Штату Делавер, зміст яких наведений вище, міститься посилання на кредитний договір №4Н1477Д від 01.07.2008 року, оскільки в рамках означеного кредитного договору АТ "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" було отримано від АТ КБ «ПРИВАТБАНК» кредитні кошти, які наведені у зазначених вище пунктах позову АТ КБ «ПРИВАТБАНК», поданого до Суду Штату Делавер;

-в пунктах 160-161 Доповнення до Первинного позову АТ КБ «ПРИВАТБАНК», поданому до Суду Штату Делавер, зміст яких наведений вище, міститься посилання на кредитний договір №4Н1478Д від 01.07.2008 року, оскільки в рамках означеного кредитного договору АТ "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" було отримано від АТ КБ «ПРИВАТБАНК» кредитні кошти, які наведені у зазначених вище пунктах позову АТ КБ «ПРИВАТБАНК», поданого до Суду Штату Делавер;

-в пунктах 166-167 Доповнення до Первинного позову АТ КБ «ПРИВАТБАНК», поданому до Суду Штату Делавер, зміст яких наведений вище, міститься посилання на кредитний договір №4Н10223Д від 01.09.2010 року, оскільки в рамках означеного кредитного договору АТ "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" було отримано від АТ КБ «ПРИВАТБАНК» кредитні кошти, які наведені у зазначених вище пунктах позову АТ КБ «ПРИВАТБАНК», поданого до Суду Штату Делавер;

-в пунктах 174-175 Доповнення до Первинного позову АТ КБ «ПРИВАТБАНК», поданому до Суду Штату Делавер, зміст яких наведений вище, міститься посилання на кредитний договір №4Н1311Д від 04.01.2008 року, оскільки в рамках означеного кредитного договору АТ "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" було отримано від АТ КБ «ПРИВАТБАНК» кредитні кошти, які наведені у зазначених вище пунктах позову АТ КБ «ПРИВАТБАНК», поданого до Суду Штату Делавер.

Відтак, позивач, звертається до суду з позовом до Банку про визнання припиненими усіх зобов`язань Товариства перед відповідачем за кредитними договорами №4Н1311Д від 04.01.2008, №4H1476Д від 01.07.2008, №4Н1477Д від 01.07.2008, №4H1478Д від 01.07.2008, №4Н09128Д від 02.02.2009, №4Н09201И від 02.02.2009, №4H10223Д від 01.09.2010, укладеними сторонами, у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Товариством надано до суду докази, які підтверджують цільове використання кредитних коштів, які отримувалися позивачем в рамках виконання означених кредитних договорів.

Зокрема, із наданої позивачем до суду первинної документації, судом встановлено, що погашення кредиту у загальній сумі 39 307 218,23 доларів США, які були отримані Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» в рамках кредитного договору №4Н1311Д від 04.01.2008 року, були використані Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» наступним чином:

-сума у розмірі 6 311 681,67 доларів США була сплачена 04.01.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №141207N;

-сума у розмірі 5 688 318,33 доларів США була сплачена 04.01.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №311007N;

-сума у розмірі 11 015 109,53 доларів США була сплачена 28.05.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №030408N1;

-сума у розмірі 11 306 110,95 доларів США була сплачена 10.06.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №220208N;

-сума у розмірі 129 694,70 доларів США, яка була сформована у результаті конвертації євро у загальній сумі 82 739,84 євро, була сплачена 11.06.2008 року на користь компанії ВАТ «УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД РТИ» у якості оплати за конвеєрну стрічку в рамках покриття по акредитиву №1006/4607/IMPA за договором №60 від 12.12.2007 року;

-сума у розмірі 19 659,65 доларів США, яка була сформована у результаті конвертації євро у загальній сумі 12 542,04 євро, була сплачена 11.06.2008 року на користь компанії ТОВ «ТОРГОВЫЙ ДОМ «КРТ» у якості оплати за конвеєрну стрічку в рамках покриття по акредитиву №2103/4450/IMPA за договором №159 від 21.12.2007 року;

-сума у розмірі 1 175 252,38 доларів США була сплачена 20.06.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №010408N;

-сума у розмірі 3 661 391,02 доларів США була сплачена 20.06.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №190308N.

Як вбачається зі змісту первинної документації, наданої позивачем до суду, кредитні кошти у загальній сумі 14 000 000,00 доларів США, які були отримані Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» в рамках кредитного договору №4Н1476Д від 01.07.2008 , були використані Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» наступним чином:

-сума у розмірі 5 459 606,34 доларів США була сплачена 30.07.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №050308N1;

-сума у розмірі 6 540 393,66 доларів США була сплачена 30.07.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №210408N2;

-сума у розмірі 2 000 000,00 доларів США була сплачена 11.09.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №030608N4.

Також, із змісту первинної документації, наданої позивачем до суду, вбачається кредитні кошти у загальній сумі 14 000 000,00 доларів США, які були отримані Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» в рамках кредитного договору №4Н1477Д від 01.07.2008 року, були використані Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» наступним чином:

-сума у розмірі 1 133 613,25 доларів США була сплачена 30.07.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №210408N1;

-сума у розмірі 1 568 779,27 доларів США була сплачена 30.07.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №050308N1;

-сума у розмірі 9 297 607,48 доларів США була сплачена 30.07.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №060508N1;

-сума у розмірі 1 420 883,68 доларів США була сплачена 11.09.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №270508N;

-сума у розмірі 579 116,32 доларів США була сплачена 11.09.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №030608N4.

Як вбачається зі змісту первинної документації, наданої позивачем до суду, кредитні кошти у загальній сумі 14 000 000,00 доларів США, які були отримані Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» в рамках кредитного договору №4Н1478Д від 01.07.2008 року, були використані Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» наступним чином:

- сума у розмірі 577 893,04 доларів США була сплачена 30.07.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №030608N2;

-сума у розмірі 11 422 106,96 доларів США була сплачена 30.07.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №210408N1;

-сума у розмірі 2 000 000,00 доларів США була сплачена 11.09.2008 року на користь компанії «EMPIRE CHEMICAL LLC» у якості оплати за марганцеву руду в рамках виконання договору №270508N.

Зі змісту первинної документації, наданої Позивачем до суду, вбачаєтья, що кредитні кошти у загальній сумі 39 593 580,00 доларів США, які були отримані Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» в рамках кредитного договору №4Н09128Д від 02.02.2009 року, були використані Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» наступним чином:

-сума у розмірі 10 000 000,00 доларів США була сплачена 18.06.2009 року на користь компанії «CHEMSTAR PRODUCTS LLC» у якості оплати за руду в рамках виконання договору №090609N;

-сума у розмірі 10 000 000,00 доларів США була сплачена 24.09.2009 року на користь компанії «CHEMSTAR PRODUCTS LLC» у якості оплати за руду в рамках виконання договору №240909N;

-сума у розмірі 4 000 000,00 доларів США була сплачена 28.09.2009 року на користь компанії «CHEMSTAR PRODUCTS LLC» у якості оплати за руду в рамках виконання договору №250909N;

-сума у розмірі 1 593 580,00 доларів США, яка була сформована у результаті конвертації євро у загальній сумі 1 090 000,00 євро, була сплачена 02.10.2009 року на користь компанії «CARBO CHEMICAL GROUP GMBH» у якості оплати за кокс в рамках покриття по акредитиву №3009/5056/IMPA за договором №К/101-08;

-сума у розмірі 2 000 000,00 доларів США була сплачена 27.10.2009 року на користь компанії «CHEMSTAR PRODUCTS LLC» у якості оплати за руду в рамках виконання договору №231009N;

-сума у розмірі 12 000 000,00 доларів США була сплачена 03.11.2009 року на користь компанії «CHEMSTAR PRODUCTS LLC» у якості оплати за руду в рамках виконання договору №091009N.

Із наданої позивачем до суду первинної документації, судом встановлено, що кредитні кошти у загальній сумі 108 692 433,70 гривень, які були отримані Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» в рамках кредитного договору №4Н09201И від 02.02.2009 року, були використані Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» наступним чином:

-сума у розмірі 10 756 217,53 гривень була сплачена 07.10.2009 року на користь ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» у якості погашення кредиту в рамках виконання договору №4Н09201Д від 02.02.2009 року;

-сума у розмірі 6 000 000,00 гривень була сплачена 08.10.2009 року на користь Державної митної служби України у якості оплати за митне оформлення ВМД;

-сума у розмірі 9 588 449,00 гривень була сплачена 08.10.2009 року у якості виплати заробітної плати за другу половину вересня 2009 року;

-сума у розмірі 1 830 000,00 гривень була сплачена 08.10.2009 року у якості утримання ПДФО з заробітної плати за другу половину вересня 2009 року;

-сума у розмірі 1 466 954,88 гривень була сплачена 08.10.2009 року на користь компанії ТОВ «МЕТАЛЛУРГИЯ» у якості оплати за «круг сч. 321» в рамках виконання договору №М-38/802052;

-сума у розмірі 1 691 676,00 гривень була сплачена 08.10.2009 року на користь компанії ВАТ «ТОЛКАЧЕВСКИЙ ГОК» у якості оплати за перевезення кварциту в рамках виконання договору №72/12/08-У/900053;

-сума у розмірі 11 197 764,72 гривень була сплачена 08.10.2009 року на користь компанії ТОВ «МЕТИНВЕСТ ХОЛДИНГ» у якості оплати за коксову продукцію в рамках виконання договору №ДУК-03/09-10-р/900137;

-сума у розмірі 1 227 025,80 гривень була сплачена 08.10.2009 року на користь компанії ТОВ «МЕТИНВЕСТ ХОЛДИНГ» у якості оплати за коксову продукцію в рамках виконання договору №ДУК-03/09-10-р/900137;

-сума у розмірі 334 072,21 гривень була сплачена 08.10.2009 року на користь компанії ТОВ «БУДІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ» у якості оплати за коксову продукцію в рамках виконання договору №900301;

-сума у розмірі 82 339,70 гривень була сплачена 08.10.2009 року на користь компанії ТОВ «ИЗВЕСТКОВСКАЯ ФАБРИКА» у якості оплати за вапно в рамках виконання договору №1093167;

-сума у розмірі 2 033 190,69 гривень була сплачена 08.10.2009 року на користь ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» у якості погашення кредиту в рамках виконання договору №4Н09201Д від 02.02.2009 року;

-сума у розмірі 19 565 231,49 гривень, яка була сформована у результаті конвертації долара США у загальній сумі 2 401 744,05 доларів США, сплачена 08.10.2009 року на користь компанії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» у якості погашення кредиту в рамках виконання договору №4Н09196Д;

-сума у розмірі 27 224 799,68 гривень була сплачена 12.10.2009 року на користь компанії ВАТ «ДТЕК ДНІПРООБЛЕНЕРГО» у якості оплати за активну електроенергію в рамках виконання договору №163/1/5526;

-сума у розмірі 15 694 712,00 гривень, яка була сформована у результаті конвертації долара США у загальній сумі 1 914 839,27 доларів США, сплачена 12.10.2009 року на користь компанії ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» у якості погашення кредиту в рамках виконання договору №4Н09128Д.

Як вбачається зі змісту первинної документації, наданої позивачем до суду, кредитні кошти у загальній сумі 39 718 228,25 доларів США, які були отримані Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» в рамках кредитного договору №4Н10223Д від 01.09.2010 року, були використані Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» наступним чином:

-сума у розмірі 8 970 149,30 доларів США була сплачена 01.09.2010 року на користь компанії «CHEMSTAR PRODUCTS LLC» у якості попередньої оплати за руду в рамках виконання договору №260810N;

-сума у розмірі 4 078 850,70 доларів США була сплачена 01.09.2010 року на користь компанії «CHEMSTAR PRODUCTS LLC» у якості попередньої оплати за руду в рамках виконання договору №260810N;

-сума у розмірі 10 000 000,00 доларів США була сплачена 06.12.2010 року на користь компанії «CHEMSTAR PRODUCTS LLC» у якості попередньої оплати за руду в рамках виконання договору №231110N;

-сума у розмірі 1 700 000,00 доларів США була сплачена 13.12.2010 року на користь компанії «CHEMSTAR PRODUCTS LLC» у якості попередньої оплати за руду в рамках виконання договору №231110N;

-сума у розмірі 2 000 000,00 доларів США була сплачена 17.12.2010 року на користь компанії «CHEMSTAR PRODUCTS LLC» у якості попередньої оплати за руду в рамках виконання договору №231110N;

-сума у розмірі 5 875 395,70 доларів США була сплачена 20.06.2011 року на користь компанії «CHEMSTAR PRODUCTS LLC» у якості оплати за руду в рамках виконання договору №050511N;

-сума у розмірі 5 799 378,75 доларів США була сплачена 20.06.2011 року на користь компанії «CHEMSTAR PRODUCTS LLC» у якості оплати за руду в рамках виконання договору №200511N;

-сума у розмірі 1 294 453,80 доларів США була сплачена 20.06.2011 року на користь компанії «CHEMSTAR PRODUCTS LLC» у якості оплати за руду в рамках виконання договору №260511N.

Дослідивши зміст документів, наданих позивачем до суду, вбачається, що проведення зазначених вище платежів, які здійснювалися Товариством внаслідок використання кредитних коштів в рамках виконання кредитних договорів №4Н1311Д від 04.01.2008, №4H1476Д від 01.07.2008, №4Н1477Д від 01.07.2008, №4H1478Д від 01.07.2008, №4Н09128Д від 02.02.2009, №4Н09201И від 02.02.2009, №4H10223Д від 01.09.2010, підтверджується відповідною первинною документацією, яка міститься в матеріалах справи.

Отже, з огляду на викладене, суд констатує, що кредитні кошти, які отримувались позивачем в рамках кредитних договорів, використовувалися АТ «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» в порядку та умовах, передбачених кредитними договорами, і на ціль, передбачену умовами кредитних договорів, якою є фінансування поточної діяльності АТ «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ», а також АТ «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» повернуто на користь АТ КБ «ПРИВАТБАНК» кредитні кошти та сплачено на користь АТ КБ «ПРИВАТБАНК» усі проценти, винагороди та інші виплати, які встановлювались умовами кредитного договору, у строки та в порядку, передбачені кредитним договором, та за рахунок коштів, отриманих АТ "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" від господарської діяльності, за рахунок поручителя та не за рахунок інших кредитних коштів, які отримувалися АТ "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" за іншими кредитними договорами.

Абзацом першим частини першої і частиною третьою статті 1049 ЦК України передбачено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Відповідно до частини першої статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Згідно із статтею 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Частиною першою статті 203 ГК України передбачено, що господарське зобов`язання, всі умови якого виконано належним чином, припиняється, якщо виконання прийнято управненою стороною.

Відповідач, заперечуючи проти задоволення позовних вимог, зазначає про те, що згідно з чинним законодавством України, а саме статтею 598 ЦК України, зобов`язання припиняються на підставах, встановлених договором або законом; ні кредитним договором, ані законом України не встановлюється окреме/самостійне «право» Товариства на припинення зобов`язань, які виникають з кредитних договорів; натомість статтею 599 ЦК України (аналогічне за змістом положення міститься і у частині першій статті 203 Господарського кодексу України) передбачено, що припинення виконаного зобов`язання відбувається автоматично - в силу закону України і для того, щоб виконане зобов`язання припинилося, не потребується жодної вольової дії з боку зобов`язаної сторони (такої як реалізація «права на припинення зобов`язання», якого взагалі не існує).

За твердженнями відповідача, стаття 599 ЦК України не передбачає жодного додаткового чи самостійного «права на припинення зобов`язання» боржника за договором, а також ця стаття не може бути використана як правова підстава для подання Товариством позову до Банка щодо такого «права».

Також відповідач зазначає, що правова природа обраного позивачем у даній справі способу захисту (визнання «права» боржника, передбаченого статтею 599 ЦК України, на припинення зобов`язання) шляхом визнання припиненими зобов`язань за кредитними договорами вказує на те, що обраний позивачем спосіб захисту не може бути застосований за обставин даної справи. Так, навіть якщо позов буде задоволено, це не призведе до відновлення відповідних суб`єктивних прав Товариства з огляду на відсутність у позивача самого «права на припинення зобов`язання», що могло б бути відновленим.

Разом з тим, кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом. Тому, виходячи із загальних засад цивільного законодавства і господарського судочинства, у разі невизнання кредитором права боржника на припинення зобов`язання за договором, таке право підлягає захисту судом за позовом боржника шляхом його визнання на підставі пункту 1 частини другої статті 16 ЦК України.

Наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 13.06.2018 у справі №911/169/16, від 19.06.2018 у справі №916/993/17 і від 03.04.2019 №913/317/18.

Відтак, Банк подаючи позов до Суду Штату Делавер, в якому викладає обставини нецільового використання Товариством отриманих за кредитними договорами коштів, фактично вказує про неналежне виконання позивачем взятих на себе зобов`язань за кредитними договорами, тобто не визнає виконання Товариством таких кредитних договорів, проведеними належним чином.

На запитання суду в судовому засіданні у справі щодо належного виконання Товариством умов кредитних договорів та їх припинення представник відповідача зазначив, що наведене не належить до предмету доказування у даній справі та може розглядатися в рамках розгляду справи про стягнення коштів.

Таким чином позивач, в силу приписів чинного законодавства України, має право на отримання судового захисту шляхом подання до суду позовів до Банка щодо визнання припиненими усіх зобов`язань Товариства перед Банком за кредитними договорами у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Відповідно до практики Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна із сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначивши, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. пункт 29 рішення у справі «Руїс Торіхапроти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994 серія A №303-A).

Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. пункт 36 рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), від 01.07.2003 №37801/97).

Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися публічний контроль здійснення правосуддя (див. пункт 30 рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland) від 27.09.2001 №49684/99).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.03.2018 зі справи №910/13407/17.

Що ж до посилань Банка на правову позицію, викладену у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №910/5676/18, від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 та від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, то слід зазначити наступне.

Для встановлення подібності правовідносин враховується склад таких правовідносин, а саме: суб`єкт, об`єкт та зміст (взаємні права та обов`язки). Разом з тим наявності простої тотожності цих трьох критеріїв замало і врахування лише їх не завжди є правильним. Тому, судова практика визнає судовими рішеннями у подібних правовідносинах такі рішення, де подібними є: 1) предмети спору, 2) підстави позову, 3) зміст позовних вимог, 4) встановлені судом фактичні обставини, а також має місце 5) однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі №910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).

Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). При цьому, зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (пункт 32 постанови від 27.03.2018 зі справи №910/17999/16; пункт 40 постанови від 25.04.2018 зі справи №910/24257/16). Такі ж висновки були викладені і в постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі №910/8956/15 та від 13.09.2017 у справі №923/682/16.

При цьому, під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (пункт 6.30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі №910/719/19, пункт 5.5 постанови від 19.06.2018 у справі №922/2383/16).

Так, предметом позову у справі №910/5676/18 були вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилих приміщень, скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

У справі №916/2084/17 позивач вважав порушеним своє корпоративне право в результаті підписання оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства.

Також, у справі №910/10647/18 позивачем заявлено вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав та акта приймання-передачі майнових прав, скасування реєстраційного номера нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Відтак, правовідносини, які виникли між сторонами у справах №910/5676/18, №916/2084/17 та №910/10647/18, та даній справі не є подібними, а тому викладена правова позиція у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №910/5676/18, від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 та від 07.07.2020 у справі №910/10647/18 не підлягає застосуванню при розгляді даної справи.

У поясненнях Банк зазначив про те, що подані Товариством документи (договори, укладені позивачем у 2007 - 2011 роках з іншими суб`єктами господарювання; документи, пов`язані з такими угодами (рахунки, товаросупровідні документи, накладні, банківські виписки, інформація про взаєморозрахунки тощо)) не стосуються обставин, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частинами першою і другою статті 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються, зокрема, письмовими, речовими і електронними доказами.

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Отже, враховуючи предмет та підстави позову, надані Товариством документи, які стосуються використання сум кредитних коштів та джерел отримання позивачем коштів для подальшого погашення сум отриманих кредитів, подані позивачем на підтвердження належного виконання останнім умов кредитних договорів та використання отриманих кредитних коштів за їх цільовим призначенням, є належними доказами у розумінні статті 76 ГПК України.

Таким чином, оцінивши усі докази, надані сторонами у даній справі, суд приходить до висновку, що кредитні кошти, які отримувались позивачем в рамках кредитних договорів №4Н1311Д від 04.01.2008, №4H1476Д від 01.07.2008, №4Н1477Д від 01.07.2008, №4H1478Д від 01.07.2008, №4Н09128Д від 02.02.2009, №4Н09201И від 02.02.2009, №4H10223Д від 01.09.2010, використовувалися Товариством в порядку та умовах, передбачених означеними кредитними договорами, і на ціль, передбачену умовами означених кредитних договорів, якою є фінансування поточної діяльності Товариства. При цьому, суд відзначає, що погашення кредиту та сплата усіх процентів, винагород та інших виплат, які встановлювались умовами кредитних договорів №4Н1311Д від 04.01.2008, №4H1476Д від 01.07.2008, №4Н1477Д від 01.07.2008, №4H1478Д від 01.07.2008, №4Н09201И від 02.02.2009, №4H10223Д від 01.09.2010, відбулися за рахунок коштів, отриманих Товариством від господарської діяльності та за рахунок поручителя.

Водночас, суд констатує , що погашення кредиту та сплата усіх процентів, винагород та інших виплат, які встановлювались умовами кредитного договору №4Н09128Д від 02.02.2009, відбулися як за рахунок коштів, отриманих Товариством від господарської діяльності та за рахунок поручителя, та в частині кредитного договору №4Н09128Д від 02.02.2009 за рахунок інших кредитних коштів, які отримувалися Товариством за іншими кредитними договорами. При цьому, з матеріалів справи також вбачається, що кредити, які отримувалися позивачем за іншими кредитними договорами та за рахунок яких Товариством погашалися кредити та сплачувалися проценти, винагороди та інші оплати за кредитним договором №4Н09128Д від 02.02.2009, також були повністю погашені коштами Товариства, отриманими позивачем від господарської діяльності, та за рахунок поручителя.

Судом враховано, що жодних пояснень щодо погашення позивачем кредиту та сплати усіх процентів, винагород та інших виплат за вищезазначеними кредитними договорами відповідачем не надано.

До того ж, із наявної в матеріалах справи довідки про стан позикової заборгованості, виданої позивачу Банком, судом вбачається, що станом на 30.07.2020 у Товариства відсутня заборгованість по кредитах та процентах перед АТ КБ "ПРИВАТБАНК".

За таких обставин, враховуючи, що кредитні договори №4Н1311Д від 04.01.2008, №4H1476Д від 01.07.2008, №4Н1477Д від 01.07.2008, №4H1478Д від 01.07.2008, №4Н09128Д від 02.02.2009, №4Н09201И від 02.02.2009, №4H10223Д від 01.09.2010 є припиненими виконанням та відповідно усі зобов`язання Товариства перед Банком, які були передбачені, обумовлені та пов`язані з означеними кредитними договорами, припинились повним виконанням, проведеним належним чином, яке було прийняте Банком як управненою стороною таких зобов`язань, суд дійшов висновку, що в Банку відсутні правові підстави стверджувати про наявність зобов`язань Товариства перед Банком за кредитними договорами або про їх неналежне виконання зі сторони позивача, що було зазначено відповідачем у позові Банка, поданого до Суду Штату Делавер та досліджено судом під час розгляду справи. Враховуючи вище викладене, права Товариства підлягають захисту шляхом визнання припиненими усіх зобов`язань позивача перед Банком за означеними кредитними договорами повним виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи наведене, з`ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог Акціонерного товариства "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" про визнання зобов`язань припиненими.

Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст. 129 ГПК України покладається на відповідача.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати припиненими усі зобов`язання Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" (53200, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Електрометалугргів, буд. 310; ідентифікаційний код 00186520) перед Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д; ідентифікаційний код 14360570) за кредитними договорами №4Н09201И від 02.02.2009, №4Н09128Д від 02.02.2009, №4Н1478Д від 01.07.2008, №4Н1476Д від 01.07.2008, №4Н1477Д від 01.07.2008, №4Н1311Д від 04.01.2008, №4Н10223Д від 01.09.2010, укладеними між Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д; ідентифікаційний код 14360570) та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів" (53200, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Електрометалугргів, буд. 310; ідентифікаційний код 00186520), у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Стягнути з Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д; ідентифікаційний код 14360570) на користь Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" (53200, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Електрометалугргів, буд. 310; ідентифікаційний код 00186520) судовий збір у розмірі 14 714,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано: 15.02.2021

Суддя О.В. Гулевець