ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

"10" лютого 2021 р. м. Черкаси справа № 925/133/18

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Боровика С.С. з секретарем судового засідання Вініченко О.Б., за участю:

ініціюючого кредитора: не з`явився,

боржника: не з`явився,

керуючого санацією Каплі С.В. (особисто),

ПП «Моноліт Фудз»: Благодир О.С. (по довіреності),

інші учасники судового процесу не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання від 29.12.2020 року голови комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом та затвердження основної грошової винагороди, відшкодування витрат керуючому санацією

у справі №925/133/18

за заявою приватного акціонерного товариства Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Імпульс

до публічного акціонерного товариства Христинівський молокозавод

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 09 вересня 2019 року у справі №925/133/18 введено процедуру санації боржника ПАТ «Христинівський молокозавод» строком на шість місяців та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Каплю С.В.

Від голови комітету кредиторів надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Каплю С.В. та затвердження основної грошової винагороди, відшкодування витрат керуючому санацією на загальну суму 76 813,67 грн.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 05 січня 2021 року призначено клопотання до розгляду у відкритому судовому засіданні.

В судовому засіданні 10.02.2021 року керуючий санацією Капля С.В. та представник ПП «Моноліт Фудз» Благодир О.С. (голова комітету кредиторів) підтримали клопотання від 29.12.2020 року голови комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом та затвердження основної грошової винагороди, відшкодування витрат керуючому санацією, просять задовольнити.

Представники ініціюючого кредитора, боржника та інших кредиторів в судове засідання не з`явилися.

Відповідно до частини 1 статті 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

Дослідивши наявні у справі докази суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 09 вересня 2019 року у справі №925/133/18 введено процедуру санації боржника ПАТ «Христинівський молокозавод» строком на шість місяців та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Каплю С.В.

Процедура санації ПАТ «Христинівський молокозавод» введена за положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 16 січня 2020 року у справі №925/133/18 затверджено План санації ПАТ «Христинівський молокозавод», продовжено процедуру санації та повноваження керуючого санацією Каплі С.В. до 09.09.2020 року.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 30 вересня 2020 року у справі №925/133/18 затверджено Зміни та Доповнення до Плану санації ПАТ «Христинівський молокозавод» з додатками №1 та №2, продовжено процедуру санації боржника та повноваження керуючого санацією Каплі С.В. на строк до 31.12.2020 року.

Згідно Реєстру вимог кредиторів заборгованість по заробітній платі перед конкурсними кредиторами становила 4 693 684,85 грн.

Протягом процедури санації ПАТ «Христинівський молокозавод» керуючим санацією в повному обсязі погашено заборгованість по конкурсній заробітній платі перед колишніми та працюючими працівниками в сумі 4 627 991,89 грн.

Залишок заборгованості в сумі 65 692,96 грн. наразі не можливий до погашення в зв`язку з тим, що сума 17 518,04 грн. рахується перед померлими працівниками, правонаступники яких не зверталися, сума 48 174,92 грн. рахуються невиплачені грошові кошти працівникам по листах тимчасової непрацездатності, нарахованих Боржником та не відшкодованих Фондом соціального страхування.

Разом з тим, керуючим санацією реалізовано все заставне майно боржника та проведено в повному обсязі розрахунки з заставним кредитором ТОВ «Фінансова компанія «КОНКОРД ФАКТОРИНГ». Протокол про продаж від 10.12.2020 року та Акт про придбання майна від 11.12.2020 року підписано керівником забезпеченого кредитора, керуючим санацією та передано Боржнику (ПАТ «Христинівський молокозавод») для проведення в бухгалтерському обліку руху активів (заставного майна).

Однак, переоформити в Сервісному центрі продані транспортні засоби виявилося не можливо по причині накладеного Відділом примусового виконання рішень УДВС ГТУЮ у Черкаській області арешту на заставне майно ПАТ «Христинівський молокозавод» (Постанова серія та номер 51675685 від 31.08.2016 року).

Також, протягом процедури санації виникали обставини, які не залежали від боржника, і які призводили до затягування самої процедури та проведення розрахунків з кредиторами.

Так, не погоджуючись з ухвалою господарського суду Черкаської області від 16 січня 2020 року сторона у справі ГУ ДПС у Черкаській області подало апеляційну скаргу та клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження. Північним апеляційним господарським судом апеляційну скаргу ГУ ДПС у Черкаській області визнано неподаною та повернуто скаржнику.

Однак, ГУ ДПС у Черкаській області вдруге подало апеляційну скаргу, після отримання ухвали про повернення апеляційної скарги. Клопотання Головного управління Державної податкової служби у Черкаській області про поновлення пропущеного строку на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 16.01.2020 у справі №925/133/18 задоволено, поновлено Головному управлінню Державної податкової служби у Черкаській області строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Черкаської області від 16.01.2020 року у справі №925/133/18.

Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління Державної податкової служби у Черкаській області на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 16.01.2020 року у справі №925/133/18.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2020 року у справі №925/133/18 апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Черкаській області на ухвалу господарського суду Черкаської області від 16.01.2020 року у справі №925/133/18 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Черкаської області від 16.01.2020 року - без змін.

Не погоджуючись з постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2020 року ГУ ДПС у Черкаській області 04.08.2020 року подало касаційну скаргу до Верховного суду.

На час зазначених судових оскаржень плану санації Інвестор частково призупинив фінансування заходів відновлення платоспроможності та погашення вимог кредиторів.

В значній мірі на процес виконання Інвестором зобов`язань з фінансування пунктів Плану санації по відновленню платоспроможності ПАТ «Христинівський молокозавод» та погашенню вимог кредиторів вплинули заходи, спрямовані на запобігання виникненню та поширенню, локалізацію та ліквідацію спалахів, епідемій та пандемій гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, на території України.

Під час пандемії (включно до сьогоднішнього дня) завод не працює, зупинено виробництво, працівники почали масово звільнятися з підприємства.

Незважаючи на вищевикладені фактори (епідемію коронавірусу та тимчасовим зупиненням при цьому виробництва та реалізації продукції), Інвестором здійснено планове перерахування грошових коштів на поточний рахунок ПАТ «Христинівський молокозавод», а керуючим санацією за рахунок коштів Інвестора проведено погашення першої черги (Заборгованість по заробітній платі) в сумі 3 919 717,91 грн., однак наразі відновити виробництво не передбачається за можливе, в зв`язку з вищеназваними об`єктивними та суб`єктивними обставинами.

Таким чином, за вище зазначених причин, є всі підстави вважати, що в повному обсязі План санації ПАТ «Христинівський молокозавод» виконаний не буде і подальші розрахунки з кредиторами можливі лише в ліквідаційній процедурі.

Для вирішення питання подальших дій в процедурі банкрутства керуючим санацією відповідно до законодавства України скликано загальні збори кредиторів та збори комітету кредиторів.

29.12.2020 року загальними зборами та зборами комітету кредиторів, з метою недопущення збільшення Боржником кредиторської заборгованості, одноголосно прийнято рішення визнати боржника ПАТ «Христинівський молокозавод» () банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Каплю Сергія Васильовича.

Аналізуючи установлені обставини, суд дійшов висновку про недостатність активів боржника-юридичної особи для задоволення вимог кредиторів і для відновлення його платоспроможності, а відповідно і про неспроможність боржника виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, що є правовою підставою визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Голова комітету кредиторів (протокол від 29.12.2020 року) подав суду клопотання про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Каплю С.В.

Останній в установленому частиною 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства порядку подав суду заяву від 09.02.2021 року про відсутність обставин і умов, які перешкоджають призначенню його на цю посаду.

Враховуючи наявність рішення комітету кредиторів, наявність заяви арбітражного керуючого на участь у справі, відсутність у суду заперечень щодо призначення вказаної особи на посаду ліквідатора банкрута, суд вважає, що клопотання зборів комітету кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Каплю С.В. підлягає задоволенню.

01.02.2021 року від керуючого санацією Каплі С.В. надійшло клопотання, в якому він просить суд затвердити йому схвалену загальними зборами та зборами комітету кредиторів нараховану основну грошову винагороду за період з 09.09.2020 року по 29.12.2020 року в сумі 47 067,00 грн., схвалити відшкодування поштових/транспортних витрат в сумі 22 383,03 грн., відшкодування витрат за проживання в готелі в сумі 7 363,64 грн., всього на загальну суму 76 813,67 грн. Також просить суд скасувати арешт, накладений на майно ПАТ «Христинівський молокозавод () та інші обмеження щодо розпорядження його майном, в тому числі, арешт накладений згідно Постанови №51675685 від 31.08.2016 року Відділом примусового виконання рішень УДВС ГТУЮ у Черкаській області на майно ПАТ «Христинівський молокозавод». Повідомити державного реєстратора м. Христинівка про відкриття ліквідаційної процедури ПАТ «Христинівський молокозавод ().

Проаналізувавши подане клопотання, протокол зборів комітету кредиторів від 29.12.2020 року, суд вважає, що клопотання керуючого санацією ПАТ «Христинівський молокозавод», яке підтримане на зборах комітету кредиторів, підлягає до задоволення та затвердженню.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Визнати публічне акціонерне товариство Христинівський молокозавод (20000, Черкаська область, м. Христинівка, вул. Пушкіна, буд.24, ) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2.Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Каплю Сергія Васильовича (м. Черкаси, бульвар Шевченка, буд.69, під`їзд 1, свідоцтво №154 від 19.02.2013 року), у зв`язку з чим припинити повноваження арбітражного керуючого Каплі С.В. як керуючого санацією боржника.

3.Ліквідатору банкрута:

вжити заходів до виявлення і прийняття до свого відання документів та майна банкрута і направити суду: не пізніш як через два місяці з дня ухвалення цієї постанови інформацію про вчинені дії, акт прийняття майна і документів, акт інвентаризації майна банкрута (Наказ Міністерства фінансів України від 02.09.2014 №879, зареєстровано в Мін`юсті України 30.10.2014 за №1365/26142), реквізити залишеного основного рахунку у банку; до початку реалізації майна банкрута баланс банкрута як цілісного майнового комплексу (Наказ Міністерства фінансів України від 28.03.2013 №433), висновки з оцінки майна, згоду заставного кредитора, повний договір з організатором аукціону;

кожні три місяці з дня винесення постанови подавати суду відомості у формі таблиць з даними: а) про реалізацію майна (хронологічний перелік вчинених дій при проведенні аукціонів, суми продажу, найменування покупців, дати передачі майна і надходження коштів); б) про використання коштів по чергам виплати (отримувачі, підстави здійснення платежів, суми, дата і номер платіжного документа);

не пізніше 20-го дня 12 місяця з дня ухвалення цієї постанови подати суду: повний звіт про проведення ліквідаційної процедури (який повинен містити інформацію про рух справи; хронологічний перелік вчинених на виконання ч.1 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства дій із зазначенням результатів, установлених фактів і доказів; визначені ч.1 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства документи і належним чином засвідчені докази викладених у звіті фактів); звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (з розрахунками, доказами і їх переліком); ліквідаційний баланс (у разі завершення ліквідаційної процедури). Печатку боржника з дати для знищення після затвердження звіту і ліквідаційного балансу судом. Звіти мають містити опис документів з їх реквізитами. Звіти в електронній формі направити на електронну адресу суду.

4.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута. Посадовим особам банкрута, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора, передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

5.Скасувати заборони на майно боржника чи будь-які інші обмеження щодо розпорядження майном цього боржника, накладені в тому числі згідно постанови №51675685 від 31.08.2016 року відділом примусового виконання рішень УДВС ГТУЮ у Черкаській області на майно ПАТ «Христинівський молокозавод».

6.Затвердити керуючому санацією Каплі С.В. схвалену загальними зборами та зборами комітету кредиторів нараховану основну грошову винагороду за період з 09.09.2020 року по 29.12.2020 року в сумі 47 067,00 грн., схвалити відшкодування поштових/транспортних витрат в сумі 22 383,03 грн., відшкодування витрат за проживання в готелі в сумі 7 363,64 грн., всього на загальну суму 76 813,67 грн.

Постанова суду набрала законної сили 10.02.2021 року. Постанова суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складене і підписане 10.02.2021 року.

Направити цю постанову суду: кредиторам, боржнику, ліквідатору банкрута, Головному територіальному управлінню юстиції у Черкаській області, державному реєстратору Христинівської РДА для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та для виконання пункту 4 резолютивної частини цієї постанови).

Суддя С.С.Боровик