ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 лютого 2021 року м. ОдесаСправа № 915/387/20
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Філінюка І.Г.

суддів Богатиря К.В., Бєляновського В.В.

секретар судового засідання - Чеголя Є.О.

за участю представників сторін:

від ОСОБА_1 - адвокат Голубенко Д.К., ордер серії ВЕ № 1026611 від 26.11.2020;

від ТОВ «Миколаївський тепловозоремонтний завод» - адвокат Скалов С.Ю., довіреність б/н, від 07.07.2020;

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод» в судове засідання не з`явився. Про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлявся належним чином.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Миколаївської області від 28.10.2020

по справі № 915/387/20

за позовом ОСОБА_1

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод»

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаївський тепловозоремонтний завод»

про визнання недійсними договору відступлення права вимоги,-

суддя суду першої інстанції: Мавродієва М.В

місце винесення ухвали: м. Миколаїв, Господарський суд Миколаївської області

повний текст рішення складено 09.11.2020

В С Т А Н О В И В:

02.04.2020 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод» та Товариства з обмеженою відповідальністю`Миколаївський тепловозоремонтний завод», в якій просить суд визнати недійсним укладений між відповідачами договір відступлення права вимоги №07/1 від 03.07.2018.

В обґрунтування своїх вимог позивач вказує, що укладення між відповідачами спірного договору грубо порушує його корпоративні права, як учасника, якому належить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод», оскільки рішення з приводу укладання та надання директору, або іншій уповноваженій особі Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод», права на підписання спірного договору про відступлення права вимоги в сумі 3091508,98 грн. загальними зборами Відповідача-1 за участі позивача не приймалось. Оскільки спірний договір в силу ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є значним, та для його укладання необхідна обов`язкова згода загальних зборів учасників Відповідача-1. Відсутність такої згоди, за твердженнями позивача, суперечить вимогам вказаного закону, що є підставою для визнання правочину недійсним на підставі ст.203 ЦК України.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 28.10.2020 в задоволені позову відмовлено.

Обґрунтування рішення суду першої інстанції.

Місцевим господарським судом зазначено, що підписання виконавчим органом товариства певних господарських договорів, без згоди загальних зборів (у разі необхідності такого погодження передбаченого законом чи статутом), може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, але не корпоративних прав його учасника, оскільки уповноважена особа товариства діяла саме від імені товариства, а не його учасників. Враховуючи відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, суд першої інстанції не надавав оцінку правомірності спірного договору.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просить скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 28.10.2020 у справі №915/387/20 та ухвалити нове рішення, яким позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтньгй завод» та Товариства 3 обмеженою вілповідальністю «Миколаївський тепловозоремонтний завод» задовольнити повністю. Визнати недійсним договір відступлення права вимоги №07/1 від 03.07.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод» з однієї сторони та Товариством з обмеженою відповідальністю «Миколаївський тепловозоремонтний завод» з іншої сторони.

Узагальнені доводи апеляційної скарги:

Скаржник вважає, що судом першої інстанції було неправильно застосовано ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 167 Господарського кодексу України та ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», внаслідок чого суд дійшов помилкового висновку про відсутність порушених корпоративних прав та законних інтересів Позивача у справі.

Крім того, при вирішенні даної справи судом першої інстанції взагалі не було застосовано положення статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статей 203,215 Цивільного кодексу України.

Звертаючись до суду за захистом своїх порушених прав та законних інтересів позивачем було зазначено, що між відповідачами було укладено Договір відступлення права вимоги від 03.07.2018 року №07/1 відповідно до якого Відповідач-1 безоплатно відступив Відповідачу-2 право вимоги грошових коштів у сумі 3 091 508,98грн. до Малого приватного підприємства фірма «ФАРТОН» згідно Акту звірки заборгованості за господарськими взаємовідносинами від 03.07.2018.

Порушення корпоративних прав Позивача обґрунтовується тим, що позивач, як учасник, якому належить 50% статутного капіталу Відповідача-І, має беззаперечне право на участь в управлінні товариством шляхом прийняття участі у загальних зборах учасників товариств, а отже, має право на оспорювання договору, укладеного товариством, враховуючи те, що укладення такого договору є похідним від прийняття рішення учасниками товариства щодо надання згоди директору на укладення договору.

Процесуальний рух справи в суді апеляційної інстанції.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Філінюка І.Г., суддів: Богатиря К.В., Бєляновського В.В. що підтверджується витягом з протоколу розподілу судової справи між суддями від 30.11.2020.

Ухвалою Південно - західного апеляційного господарського суду від 02.12.2020 доручено господарському суду Миколаївської області невідкладно надіслати матеріали справи 915/387/20 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 28.10.2020 у справі № 915/387/20. Призначено справу № 915/387/20 до розгляду на 09.02.2021 о 12:00 год.

В судовому засіданні 09.02.2021 представник ОСОБА_1 доводи апеляційної скарги підтримав.

Представник ТОВ «Миколаївський тепловозоремонтний завод» просив залишити рішення Господарського суду Миколаїської області від 28.10.2020 у справі № 915/387/20 без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Інші представники сторін в судове засідання не з`явилися. Про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлялися належним чином.

Відповідно до частини 12 статті 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на те, що в матеріалах справи містяться докази повідомлення всіх учасників судового процесу, а також те, що явка сторін не визнавалася судом обов`язковою, колегія суддів переходить до розгляду апеляційної скарги по суті.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду переглядає рішення Господарського суду Одеської області в межах доводів та вимог апеляційних скарг, передбачених статтею 269 ГПК України.

Фактичні обставини справи встановлені судом першої інстанції.

Пунктами 1.1, 2.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод» ), затвердженого зборами учасників товариства - протокол №3 від 10.10.2012 та зареєстрованого державним реєстратором Виконкому Миколаївської міської ради 10.10.2012 за №3020598, ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод», якому належить частка в розмірі 50% голосів від статутного капіталу товариства, що становить 2500000,0 грн.

Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод» передбачено, що:

- вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників (п.5.1 статуту);

- виконавчим органом товариства є одноосібний директор товариства, а в разі колегіального керівництва створюється дирекція, яка очолюється генеральним директором. Директор (генеральний директор) керує щоденно діяльністю товариства. Він уповноважений вирішувати усі питання, що стосуються діяльності товариства, які не є винятковою компетенцією загальних зборів (п.6.1 статуту).

Позивач зазначає, що в червні 2019 року з рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2019 по справі №916/265/19, яке було оприлюднено в Єдиному державному реєстрі судових рішень 26.06.2019 (а.с.38-50), йому стало відомо про те, що 03.07.2018 між відповідачами по даній справі було укладено договір №07/1 відступлення права вимоги.

Місцевим господарським судом встановлено, що 03.07.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод», як первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Миколаївський тепловозоремонтний завод», як новим кредитором, укладено договір №07/1 відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор відступив новому кредитору право вимоги грошових коштів загалом у сумі 3091508,98 грн, згідно Акту звірки заборгованості за господарськими взаємовідносинами від 03.07.2018, укладеним між первісним кредитором і Малим приватним підприємством Фірма «Фартон», як боржником, в обсягах і умовах, встановлених згідно укладених договорів між первісним кредитором і боржником (п.1.1 Договору).

Вказаний договір відступлення права вимоги підписано головним бухгалтером Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод» Федорчак Оленою Іванівною за довіреністю №3 від 03.07.2018, виданою їй директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод» Сімченком В`ячеславом Валентиновичем .

Позивач вказує, що зі змісту вказаного договору відступлення права вимоги вбачається, що відповідач-1 здійснив відступлення права вимоги відповідачу-2 до боржника МППФ «Фартон» безоплатно, оскільки умовами договору не передбачено одержання відповідачем-1 будь-якої компенсації за відступлене право, а тому за оспорюваним договором фактично відбулась передача майнових прав, належних відповідачу-1 на загальну суму 3091508,98 грн, які безоплатно вибули з власності ТОВ «Николаевский тепловозоремонтный завод».

Відповідно до Балансу (Звіту про фінансовий стан) на 31.12.2017 власний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод» на кінець звітного періоду становить 3921,0 тис. грн.

На думку позивача, оспорюваний договір відступлення права вимоги порушує його корпоративне право на участь в управлінні товариством шляхом участі у загальних зборах, адже в розумінні статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», такий договір є для ТОВ «Николаевский тепловозоремонтный завод» значним правочином, оскільки вартість відступлених майнових прав перевищує 50% вартості чистих активів ТОВ «Николаевский тепловозоремонтный завод», тому з приводу укладання та надання директору або іншій уповноваженій особі Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод» права на підписання спірного договору мало бути прийняте рішення загальних зборів відповідача-1. Однак такі збори не скликались, позивач на них не запрошувався і відповідні рішення зборами не прийняті.

Вказані обставини стали підставою звернення позивача до суду.

Норми права, які регулюють спірні правовідносини, доводи та мотиви відхилення аргументів, викладених скаржником у апеляційній скарзі, за якими суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції.

Стаття 11 Цивільного кодексу України вказує, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Ця норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Позивач обґрунтовуючи позов вказує на наявність у нього частки у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод» та посилається на порушення його корпоративних прав на управління товариством внаслідок укладення між відповідачами оспорюваного договору.

Згідно статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Зазначеною нормою передбачено можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

Частиною другою статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними. З аналізу положень статті 16 ЦК України та статті 4 ГПК України, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Відповідно до статті 509, 510 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема з договорів та інших правочинів. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно зі статтею 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Відповідно до приписів частини першої статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (частина третя статті 167 Господарського кодексу України).

Отже у корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.

Порушення прав самого товариства внаслідок укладання такого договору не можна вважати порушенням корпоративних прав учасника товариства. Ці поняття не є тотожними. Учасник звертається до суду з таким позовом не за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів, а за захистом прав та інтересів товариства, що суперечить частині 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України.

Тому, укладенням спірного договору могли бути порушені права самого Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод», а не позивача як учасника цього товариства, оскільки право вимоги грошових коштів у сумі 3091508,98 грн припинилось саме у Товариства, а не у позивача.

Відповідні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 8 та 15 жовтня 2019 року у справах № 916/2084/17, № 905/2559/17, а також у постанові від 3 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16.

Вказані вище висновки мають загальний характер, а їх застосування не залежить від розміру частки учасника у статутному капіталі (ухвала Великої Палати Верховного Суду від 19 грудня 2019 року у справі № 916/1731/18).

До того ж у справі № 904/3657/18 Велика Палата Верховного Суду підтвердила свої висновки, раніше викладені у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, та додатково зауважила, що:

1) позивач як учасник товариства, який вважає свої корпоративні права порушеними внаслідок вчинення товариством правочинів щодо передачі у власність іншим особам належного товариству нерухомого майна, не позбавлений права (разом з іншими учасниками) у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників товариства з метою належного реагування на факт укладення таких правочинів та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників). Якщо збори учасників товариства дійдуть висновку про порушення вчиненими правочинами прав та законних інтересів товариства, останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом.

2) належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи на підставі пункту 12 частини першої статті 20, статті 54 Господарського процесуального кодексу України.

Отже, у цій справі Велика Палата Верховного Суду чітко сформулювала правовий висновок щодо належного способу захисту корпоративних прав учасника, в тому числі і того, частка якого становить 50 %.

Колегія суддів не приймає доводи апеляційної скарги, що позивач, як учасник, якому належить 50% статутного капіталу Відповідача-І, має беззаперечне право на участь в управлінні товариством шляхом прийняття участі у загальних зборах учасників товариств, а отже, має право на оспорювання договору, відповідно до наступного.

Позивач як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Николаевский тепловозоремонтный завод», який вважає свої корпоративні права порушеними внаслідок вчинення товариством правочину про відступлення права вимоги у сумі 3091508,98 грн., не позбавлений права (разом з іншими учасниками) у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників товариства з метою належного реагування на факт укладення такого правочину та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників). Якщо збори учасників товариства дійдуть висновку про порушення вчиненими правочинами прав та законних інтересів товариства, останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом.

Кожен окремо з учасників товариства не є власниками майна товариства. Розмежування корпоративних прав учасників товариства і прав самого товариства безпосередньо узгоджується з усталеною практикою Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постановах по справам № 910/10647/18, № 916/2084/17, № 905/2559/17, а також у постанові від 3 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 та ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 19 грудня 2019 року у справі № 916/1731/18.

У частині 1 статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Так, Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», не передбачають право учасника товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю оспорювати в судовому порядку як значний правочин товариства, який вчинений з порушенням порядку надання згоди уповноваженими на те органами товариства, так і правочин із заінтересованістю. Не передбачено таке право учасника і в статуті товариства.

У такому разі визначено, що посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів та/або правочинів із заінтересованістю, солідарно відповідають за збитки, завдані товариству (статті 44, 45 Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи на підставі пункту 12 частини першої статті 20, статті 54 Господарського процесуального кодексу України.

Зазначені висновки відповідають висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним у її постанові від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, які суд першої інстанції правильно врахував при вирішенні спору у цій справі.

Інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються. Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно зборами учасників товариства.

Зазначений висновок відповідає висновку Верховного Суду, викладеному у постанові від 13.11.2020 у справі № 904/920/19.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17.

Отже, відсутність порушення спірними договорами прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові, тому колегія суддів зазначає про відсутність підстав надавати оцінку дійсності спірних договорів.

Встановлені колегією суддів під час апеляційного провадження обставини дають підстави для висновку про законність і обгрунтованність оскаржуваного рішення суду, адже воно прийнято при повному дослідженні та з`ясуванні обставин справи, та доказів на їх підтвердження, при правильному застосуванні норм матеріального права, при відсутності порушень норм процесуального права.

Доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження в матеріалах даної справи та спростовуються доводами викладеними в мотивувальній частині даної постанови.

Висновки суду апеляційної інстанції.

Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Будь-яких підстав для скасування рішення господарського суду за результатами його апеляційного перегляду колегією суддів не встановлено.

За вказаних обставин оскаржуване рішення господарського суду підлягає залишенню без змін, а апеляційні скарги - залишенню без задоволення із віднесенням витрат на оплату судового збору за подачу апеляційних скарг на скаржника.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 276-277, 281-284, 339-343 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Миколаївської області від 28.10.2020 у справі № 915/387/20 - залишити без змін..

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у строки, передбачені статтею 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 11.02.2021

Головуючий суддя І.Г. Філінюк

Суддя В.В. Бєляновський

Суддя К.В. Богатир