РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

21.01.2021Справа № 910/11474/20

Суддя Господарського суду міста Києва Стасюк С.В., за участю секретаря судового засідання Цубери Ю.Ю., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Таск-Інвест"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Матрікс Україна"

третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія"Рєвєрс"

про стягнення 1 660 171,30 грн.

Представники учасників справи:

від позивача: Жолнарська Т.С. (керівник);

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Таск-Інвест" (позивач) звернулося до Господарського суду м. Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Матрікс Україна" (відповідач) про стягнення 1 660 171,30 грн., у тому числі 1 336 010,00 грн. основного боргу, 103 375,31 грн. 3 % річних, 220 785,99 грн. інфляційних втрат.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідачем не виконано обов`язку щодо оплати придбаної частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Рєвєрс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.08.2020 у справі № 910/11474/20 позовну заяву залишено без руху на підставі частини 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України та надано позивачу строк для усунення недоліків.

14.08.2020 до суду представником позивача подано заяву про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2020 відкрито провадження у справі № 910/11474/20, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 24.09.2020.

Представник відповідача в судове засідання 24.09.2020 не з`явився.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2020, залучено до участі у справі у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Рєвєрс", продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено розгляд справи на 29.10.2020.

12.10.2020 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду.

28.10.2020 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про застосування строків позовної давності, відкладення розгляду справи та продовження строків розгляду справи.

28.10.2020 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло заперечення на клопотання про застосування строків позовної давності, відкладення розгляду справи та продовження строків розгляду справи.

Представники відповідача та третьої особи в судове засідання 29.10.2020 не з`явилися.

У судовому засіданні 29.10.2020 представник позивача заперечив проти поданого клопотання про застосування строків позовної давності, відкладення розгляду справи та продовження строків розгляду справи та не заперечив проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.10.2020 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 03.12.2020.

У судовому засіданні 03.12.2020 розгляд справи відкладено на 21.01.2021.

У судовому засіданні 21.01.2021 оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

Дослідивши матеріали справи, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

02.12.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Таск-Інвест", що діє від свого імені в інтересах та за рахунок активів Закритого пайового венчурного не диверсифікованого інвестиційного фонду «Спектр» ТОВ «КУА "Таск-Інвест" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Матрікс Україна" (покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Рєвєрс" (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору на підставі цього Договору і в порядку, передбаченому ним, продавець зобов`язується передати у власність покупця частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Рєвєрс", а покупець зобов`язується прийняти та оплатити придбану частку.

Пунктом 1.3. Договору сторони погодили відомості про частку продавця у статутному капіталі товариства, що відчужується:

-власник частини частки: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Таск-Інвест", що діє від свого імені в інтересах та за рахунок активів Закритого пайового венчурного не диверсифікованого інвестиційного фонду «Спектр» ТОВ «КУА "Таск-Інвест";

-ідентифікаційний код власника частки: 34045704;

-розмір частки, що відчужується у власність покупця: 13,89 % статутного капіталу товариства;

-номінальна (статутна) вартість частин частки, що відчужується у власність покупця: 6 223 760,00 грн;

-частка в статутному капіталі товариства, що відчужується у власність покупця, оплачена повністю.

Згідно з п. 1.4. Договору право власності компанії на частку в статутному капіталі товариства, що передається (відступається) учаснику фонду, переходить в момент підписання цього Договору.

Відповідно до п. 3.1. Договору ціна частини частки, що відчужується у власність покупця за цим Договором, за домовленістю сторін складає 1 336 010,00 грн.

Пунктом 3.2. Договору сторони погодили, що покупець зобов`язується оплатити продавцю ціну частини частки, зазначену в пункті 3.1. цього Договору до 05.01.2016 року.

Додатковою угодою № 1 від 28.12.2015 сторони внесли зміни до п. 3.2. Договору, відповідно до якого покупець зобов`язується оплатити продавцю ціну частини частки, зазначену в пункті 3.1. цього Договору до 05.01.2018. Оплата частинами допускається.

Позивач зазначає, що відповідачем не здійснено оплату частини частки у встановлений Договором строк, що і стало підставою для звернення до суду.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України).

Додатковою угодою № 1 від 28.12.2015 сторони внесли зміни до п. 3.2. Договору, відповідно до якого покупець зобов`язується оплатити продавцю ціну частини частки, зазначену в пункті 3.1. цього Договору до 05.01.2018. Оплата частинами допускається.

Статтею 599 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Доказів на підтвердження оплати вартості частки в статутному капіталі товариства, в тому числі станом на час розгляду справи в суді, до матеріалів справи не надано.

Таким чином, відповідач, в порушення взятих на себе зобов`язань за Договором, оплату частки в статутному капіталі товариства не здійснив, у зв`язку з чим, за відповідачем обліковується заборгованість в розмірі 1 336 010,00 грн.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкт господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України.

Згідно з ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов і вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

З урахуванням вищевикладеного, враховуючи, що факт порушення відповідачем своїх договірних зобов`язань в частині своєчасної та повної оплати частки в статутному капіталі товариства не спростований відповідачем, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині стягнення основного боргу в сумі 1 336 010,00 грн.

Стосовно клопотання відповідача про застосування строків позовної давності, суд зазначає, наступне.

Відповідно до ч. 1. ст. 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно з ч. 5 ст. 261 Цивільного кодексу України за зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.

Судом встановлено, що додатковою угодою № 1 від 28.12.2015 сторони внесли зміни до п. 3.2. Договору, відповідно до якого покупець зобов`язується оплатити продавцю ціну частини частки, зазначену в пункті 3.1. цього Договору до 05.01.2018.

До Господарського суду міста Києва позивач звернувся 04.08.2020, тобто в межах трирічного строку позовної давності.

Таким чином, підстави для застосування строків позовної давності відсутні.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Сплата трьох процентів від простроченої суми (якщо інший розмір не встановлений договором або законом) не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним утримуваними коштами, належними до сплати кредиторові.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок 3% річних, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в цій частині підлягають частковому задоволенню у розмірі 103 265,50 грн. 3 % річних за розрахунком суду.

Інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок інфляційних, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в цій частині підлягають частковому задоволенню у розмірі 211 445,22 грн. інфляційних втрат за розрахунком суду.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ст. 76, 77, 78, 79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Підсумовуючи наведене, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Таск-Інвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Матрікс Україна" підлягають частковому задоволенню у розмірі 1 336 010,00 грн. основного боргу, 103 265,50 грн. 3 % річних та 211 445,22 грн. інфляційних втрат.

Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. 74, 76-80, 129, 236, 237, 238, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Таск-Інвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Матрікс Україна" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Рєвєрс" про стягнення 1 660 171,30 грн.- задовольнити частково.

2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Матрікс Україна" (04116, місто Київ, вул. Гаврилишина Богдана, будинок 27/29, ідентифікаційний код 32799546) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Таск-Інвест" (01601, місто Київ, провулок Рильський, будинок 6, ідентифікаційний код 34045704) 1 336 010 (один мільйон триста тридцять шість тисяч десять) грн. 00 коп. основного боргу, 103 265 (сто три тисячі двісті шістдесят п`ять) грн. 50 коп. 3 % річних, 211 445 (двісті одинадцять тисяч чотириста сорок п`ять) грн. 22 коп. інфляційних втрат, 24 760 (двадцять чотири тисячі сімсот шістдесят) грн. 80 коп. судового збору.

3.У іншій частині позову - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції або через Господарський суд міста Києва протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 05.02.2021

Суддя С. В. Стасюк