ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.02.2021м. ДніпроСправа № 904/8901/17

Суддя Назаренко Н.Г., розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" про скасування заходів забезпечення позову від 05.02.2021 по справі № 904/8901/17

у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк", м. Київ

до Відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг", м. Київ

Відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд", м. Київ

Відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Групп", м. Київ

Відповідача-4 Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест", м.Москва, Російська Федерація

Відповідача-5 Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері", м. Київ

Відповідача-6 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп", м. Київ

Відповідача-7 Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп", м. Київ

Відповідача-8 Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп", м. Київ

Відповідача-9 Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс", м. Київ

Відповідача-10 Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Золотий Урожай Рітейл", м. Київ

Відповідача-11 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна", м. Дніпро

за участю третьої особи - 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест", м. Київ

за участю третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб", м. Київ

за участю третьої особи - 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський", м. Харків

про звернення стягнення на предмет застави

Суддя Назаренко Н.Г.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк" звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" (1-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (2-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Групп" (3-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (4-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" (5-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп"(6-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп" (7-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" (8-й відповідач), Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" (9-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Золотий Урожай Рітейл" (10-й відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна" (11-й відповідач) із позовом про звернення стягнення на предмет застави в рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський" перед позивачем у розмірі 802 033 139,47грн.

11.10.2017 позивач подав до суду заяву про забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити будь - які реєстраційні дії відносно корпоративних прав, які належать відповідачам та були передані у заставу у якості забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №14.04-592 від 28.04.2014 (з урахуванням додаткових угод), шляхом накладення арешту та заборони на відчуження/передачу права власності у будь-який спосіб корпоративних прав-предметів застави, а також шляхом накладення арешту та заборони відчужувати у будь-який спосіб майнових прав-предмету застави.

Ухвалою суду від 17.10.2017 (суддя Воронько В.Д.), залишеною без змін постановою Верховного Суду від 21.01.2019 у справі №904/8901/17, заяву Публічного акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" про вжиття заходів забезпечення позову задоволено частково.

Вжито заходи до забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо зміни учасників, місцезнаходження юридичної особи, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань та заборонити реєстрацію вищевказаних змін/відомостей наступних підприємств:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Десаж Істейт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Техноінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю Зернотрейдинг Груп, Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Рітейл Плюс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Салтівський Рітейл", Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейт Луганськ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Коравай" , Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Урожай Луганськ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб", Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд", Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Груп Компані", Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти.

Вжито заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту та заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності, перехід права власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутних капіталах:

- 99% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" () у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Десаж Істейт" (), що дорівнює 19800грн.;

- 99, 13% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" () у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Техноінвест" (), що дорівнює 8525000грн.;

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" () у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (), що дорівнює 49950грн.;

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю Зернотрейдинг Груп () у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Зернотрейдинг Груп (), що дорівнює 49950грн.;

- 99,0% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" () у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" (), що дорівнює 19800грн.;

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" () у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест" (), що дорівнює 699300грн;

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" (), у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський" (), що дорівнює 299700грн.;

- 99,85% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" (), у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Рітейл Плюс" (), що дорівнює 1917061,80грн.;

- 99,9% частини частки учасника - Приватне підприємство "Науково-виробниче підприємство "Харчові Продукти "Мультимікс" () у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг"(), що дорівнює 99900грн;

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Золотий Урожай Рітейл" (), у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Салтівський Рітейл" (), що дорівнює 49950грн.;

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейт Луганськ" (), що дорівнює 24975грн.;

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Коравай" (), що дорівнює 3296700грн.;

- 100% частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Урожай Луганськ" (), що дорівнює 300000грн.;

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" (), що дорівнює 499500грн.;

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (), що дорівнює 2789631,20грн.;

- 20% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Груп" (), у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Груп Компані" (), що дорівнює 4000грн.;

- 24,8% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Груп" () у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти (), що дорівнює 6943500грн.;

- 80% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" () у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Груп Компані" (), що дорівнює 16000грн.;

- 75,2% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" () у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти (), що дорівнює 21056000грн..

Вжито заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту та заборони відчужувати/передавати у будь-який спосіб майнові права - права вимоги за Контрактом поставки №КП/07/11/2016 від 07.11.2016р., укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-ВЕСНА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рента", які передані Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" за договором застави №14.04-592/7.2-82/ЗМП від 24.01.2017р.

В решті задоволення вимог заяви про здійснення заходів забезпечення позову відмовлено.

Рішення господарського суду від 07.12.2017 (суддя Воронько В.Д.), залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 13.03.2019 у справі №904/8901/17, позовні вимоги задоволено в повному обсязі.

В рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський", Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" перед Публічним акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк" за кредитним договором №14.04-592 від 28.04.2014 (з додатковими угодами) у розмірі 802 033 139,47грн, з яких:

- заборгованість за основною сумою кредиту у розмірі 638 226 164,51грн;

- заборгованість за непогашеними процентами за користуванням кредитом у розмірі 66 455 803,59грн.;

- заборгованість за пенею у розмірі 74 879 156,53 грн.;

- заборгованість за сумою 3% річних у розмірі 8 956 668,41 грн.;

- інфляційні нарахування у розмірі 13 515 346,43грн, звернуто стягнення на заставлені за договорами застави:

1) №14.04-592/ЗКП1 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг":

- 99% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Десаж Істейт", що дорівнює 19 800грн. шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 19 800грн.;

- 99,13% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Техноінвест", що дорівнює 8 525 000грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 8 525 000,00 грн;

2) №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп", що дорівнює 49 950,00 грн, шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 49 950грн.;

3) №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю Зернотрейдинг Груп у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Зернотрейдинг Груп, що дорівнює 49 950грн., шляхом надання права Публічному акціонерному товариству Перший Український Міжнародний Банк на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 49950грн.;

4) №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,0% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп", що дорівнює 19 800грн., шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 19 800грн.

5) №14.04-592/ЗКП8 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері":

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест", що дорівнює 699 300 грн. шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 699 300 грн.;

- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський", що дорівнює 299 700 грн. шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 299 700грн;

- 99,85% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Рітейл Плюс", що дорівнює 1 917 061,80грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 1 917 061,80грн.

6) №14.04-592/ЗКП10 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частини частки учасника Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові Продукти "Мультимікс" у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг", що дорівнює 99900грн., шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 99 900грн.

7) №14.04-592/ЗКП11 від 18.06.2015 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частини частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Золотий Урожай Рітейл" у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Салтівський Рітейл", що дорівнює 49950грн., шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 49 950грн.

8) №14.04-592/ЗКП17 від 01.06.2016 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Груп":

- 20% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Груп Компані", що дорівнює 4 000,00 грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 4 000грн.;

- 24,8% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти, що дорівнює 6 943 500грн. шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 6943500грн.

9) №14.04-592/ЗКП18 від 01.06.2016 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд":

- 80% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Груп Компані", що дорівнює 16 000грн. шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 16 000грн.;

- 75,2% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти", що дорівнює 21 056 000грн. шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 21 056 000грн.;

10) майнові права за договором застави №14.04-592/7.2-82/ЗМП від 24.01.2017, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна" за контрактом №КП/07/11/2016 від 07.11.2016 на загальну суму 460 000грн, для чого надати Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" всі повноваження продавця від імені: - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері"; - Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові Продукти "Мультимікс"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Золотий Урожай Рітейл"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Груп; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна", у тому числі, але не виключно: право на укладання договорів купівлі-продажу, договорів про внесення змін та доповнень до зазначених договорів, їх розірвання з будь-якою особою - покупцем, право на отримання в будь-яких установах, підприємствах, організаціях будь-яких документів (їх копій, дублікатів, витягів з державних реєстрів, довідок), необхідних для укладення зазначених договорів, право на отримання будь-яких платежів за відчуження предмета забезпечувального обтяження, право підписання документів/протоколів необхідних для продажу частки у статутному капіталі та проведення реєстрації відповідних змін відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Також суд частково скасував вжиті ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2017 заходи забезпечення позову щодо:

- заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо зміни учасників, місцезнаходження юридичної особи, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань та заборонити реєстрацію вищевказаних змін/відомостей наступних підприємств:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Істейт Луганськ";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім "Коровай" ;

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Золотий Урожай Луганськ";

4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб";

5) Товариство з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд";

- накладення арешту та заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності, перехід права власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутних капіталах:

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейт Луганськ" (), що дорівнює 24 975грн.;

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Коровай" (), що дорівнює 3 296 700грн.;

- 100% частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Урожай Луганськ" (), що дорівнює 300 000грн.;

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" (), що дорівнює 499 500грн.;

- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (), що дорівнює 2 789 631,20грн.

15.02.2021 відповідачем-8 Товариством з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" до суду подано клопотання про скасування заходів забезпечення позову по справі № 904/8901/17, відповідно до якої просить скасувати заходи забезпечення позову відносно ТОВ "Київ Ресурс Груп" (, адреса місцезнаходження: 04060, м. Київ, вул. Максима Берлінського, буд. 20, офіс 4), вжиті ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2017 р. у вигляді:

- заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців тагромадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо зміни учасників, місцезнаходження юридичної особи, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань та заборони реєстрації вищевказаних змін/відомостей відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" (, місцезнаходження: 04060, м. Київ, вул. Максима Берлінського, буд. 20, оф. 4);

- накладення арешту та заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності, перехід права власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутному капіталі: -99,0% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" () у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" (), що дорівнює 19 800, 00 (дев`ятнадцять тисяч вісімсот гривень 00 копійок).

В обґрунтування поданого клопотання зазначає, що заходи із забезпечення позову у справі №904/8901/17 застосовувались задля належного виконання рішення суду в майбутньому. У зв`язку із задоволенням позову вбачається, що необхідність в подальшій дії цих заходів відпала, строк у дев`яносто днів з дня набрання рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2017 минув, в органах виконавчої служби не перебувають будь-які відкриті виконавчі провадження відносно ТОВ "Київ Ресурс Груп" щодо примусового виконання судового рішення Господарського суду Дніпропетровської області в рамках справи №904/8901/17. Тобто наразі відсутні підстави для існування заходів забезпечення позову у вигляді арешту та заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності, перехід права власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутному капіталі ТОВ "Київ Ресурс Груп".

Розпорядженням керівника апарату суду від 15.02.2021 № 266 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу матеріалів справи", відповідно до пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, у зв`язку із звільненням з посади судді ОСОБА_1 , згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.02.2021 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" передано на розгляд судді Назаренко Н.Г.

Відповідно до ст. 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду.

У разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Якщо протягом вказаного строку за заявою позивача (стягувача) буде відкрито виконавче провадження - вказані заходи забезпечення позову діють до повного виконання судового рішення.

За результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала.

Ухвала господарського суду про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, або про відмову в скасуванні забезпечення позову може бути оскаржена.

Відмова у скасуванні забезпечення позову не перешкоджає повторному зверненню з таким самим клопотанням при появі нових обставин, що обґрунтовують необхідність скасування забезпечення позову.

За приписами ч. 2 ст. 170 Господарського процесуального кодексу України до заяви, скарги, клопотання чи заперечення, які подаються на стадії виконання судового рішення, в тому числі в процесі здійснення судового контролю за виконанням судових рішень, додаються докази їх надіслання (надання) іншим учасникам справи (провадження).

Відповідно до положень частини 1 статті 171 Господарського процесуального кодексу України позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення.

В порушення вказаних вимог, заявником до поданого клопотання не надано належних доказів направлення клопотання з додатками на адресу відповідача-4 Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест".

Фіскальний чек від 13.02.2021 не може бути належним доказом направлення на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" клопотання з додатками, оскільки з його змісту не можливо встановити, що саме направлялось.

Крім того, в якості доказів направлення на адресу ТОВ "Торговий Дім "Золотий Урожай Рітейл" надано опис вкладення з якого вбачається, що клопотання з додатками направлено ТОВ "Торговий Дім "Золотий Урожай Рітейл" за адресою: 02099, м. Київ, вул. Бориспільська, б. 6, однак згідно з матеріалів клопотання та справи адресою останнього є 03115, м. Київ, вул. Львівська, б. 22, прим. 12.

Фіскальний чек та накладна від 05.02.2021 не можуть бути належними доказами направлення на адресу ТОВ "Торговий Дім "Золотий Урожай Рітейл" клопотання з додатками, оскільки з їх змісту не можливо встановити, що саме направлялось.

Отже, з викладеного вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" не надано належних доказів направлення клопотання з додатками на адреси всіх сторін у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 170 Господарського процесуального кодексу України суд, встановивши, що письмову заяву (клопотання, заперечення) подано без додержання вимог частини першої або другої цієї статті, повертає її заявнику без розгляду.

За вказаних обставин, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" про скасування заходів забезпечення позову від 05.02.2021 підлягає поверненню заявнику без розгляду.

Керуючись ст. ст. 145, 170, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" про скасування заходів забезпечення позову від 05.02.2020 повернути заявнику без розгляду.

Додаток (на адресу заявника): клопотання від 05.02.2021 з додатком.

Ухвала набирає законної сили у відповідності до ст.235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена у порядку та строки, встановлені ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.Г. Назаренко