РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.01.2021Справа № 910/7790/19

За позовомОСОБА_1
до1. ОСОБА_2 2. ОСОБА_3 3. Товариства з обмеженою відповідальністю «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС» 4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС»

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні
відповідачів1. Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кударенко Віри Миколаївни
відповідача 42. Товариства з обмеженою відповідальністю «Сага Інвест ЛТД» 3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Кий Ріал» 4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Служба охорони ЦСБ» 5. Приватного підприємства «Українська консультаційна група»
провизнання правочинів, рішень вищого органу управління та редакцій статуту товариства недійсними
Суддя Босий В.П.

секретар судового засідання Єрмак Т.Ю.

Представники сторін:

від позивача:Вабіщевич Т.В.
від відповідача 1:не з`явився
від відповідача 2:Гера Р.Ю.
від відповідача 3:Король Д.В.
від відповідача 4:не з`явився
від третьої особи 1:не з`явився
від третьої особи 2:Побережник А.О.
від третьої особи 3:Посохов В.С.
від третьої особи 4:Отцевич Є.Ю.
від третьої особи 5:Побережник А.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа №910/7790/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кударенко Віри Миколаївни, про:

- визнання недійсним правочину щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» у розмірі 100%, що у грошовому виразі складає 10 075 000 грн., оформлений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 29.11.2018 та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 29.11.2018, укладеним між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсними рішення вищого органу управління ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС», оформлені рішенням №19/2 учасника ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 19.02.2019;

- визнання недійсним правочину щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» у розмірі 100%, що у грошовому виразі складає 10 075 000 грн., оформлений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» №1/03/2019 від 01.03.2019 та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 01.03.2019, укладеним між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнання недійсними рішення вищого органу управління ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС», оформлені рішенням №01/03/19 учасника ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 01.03.2019;

- визнання недійсною редакцію Статуту ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС», затверджену рішенням №01/03/19 учасника ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 01.03.2019;

- визнання недійсними рішення вищого органу управління ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС», оформлені рішенням №02-05/19 одноосібного учасника ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 02.05.2019;

- визнання недійсною редакцію статуту ТОВ «Пікбленк», затверджену рішенням №02-05/19 одноосібного учасника ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 02.05.2019;

- визнання недійсними рішення вищого органу управління ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС», оформлені рішенням №22-05/19 одноосібного учасника ТОВ «Пікбленк» від 22.05.2019;

- визнання недійсною редакцію статуту ТОВ «Пікбленк», затверджену рішенням №22-05/19 одноосібного учасника ТОВ «Пікбленк» від 22.05.2019;

- визнання недійсним правочину щодо переходу до ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС» права власності на незавершений будівництвом офісний комплекс (друга черга), загальною площею 20299,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 0), оформлений актом приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.10.2019, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2020, позов задоволено повністю.

Постановою Верховного Суду від 06.08.2020 рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2020 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.08.2020, справу №910/7790/19 передано для розгляду судді Босому В.П.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2020 справу прийнято до свого провадження суддею Босим В.П. та призначено у справі підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2020 призначено у справі №910/7790/19 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, на вирішення експерта поставлено таке питання: чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 , що міститься в графі «ПІДПИСИ СТОРІН», навпроти друкованого запису « ОСОБА_1 » в оригіналі Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 29.11.2018 - самим ОСОБА_1 чи іншою особою. Також вказаною ухвалою суду залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Сага Інвест ЛТД», Товариство з обмеженою відповідальністю «Кий Ріал», Товариство з обмеженою відповідальністю «Служба охорони ЦСБ» та Приватне підприємство «Українська консультаційна група» до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 4.

10.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов лист Київського науково-дослідного інституту судових експертиз №26818-26820/20-32 від 29.10.2020 разом з клопотанням експертів про надання додаткових матеріалів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2020 за наслідками розгляду клопотання експертів зупинено провадження у даній справі на час проведення експертизи, призначеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2020 у справі №910/7790/19; матеріали справи направлено до експертної установи.

10.12.2020 до Господарського суду міста Києва повернулися матеріали справи №910/7790/19 разом з висновком експертів за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи №26818-26820/20-32 від 08.12.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2020 поновлено провадження у справі та призначено підготовче засідання на 21.12.2020.

У зв`язку з перебуванням судді Босого В.П. на лікарняному, судове засідання було перенесено на 06.01.2021.

В судовому засіданні представник відповідача 2 підтримала раніше подані клопотання про витребування доказів, призначення повторної судової експертизи та виклик експертів. Розглянувши подані представником відповідача 2 клопотання, судом було відмовлено у їх задоволенні з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Частиною 2 вказаної статті передбачено, що у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);

2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;

3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;

4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;

5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Розглянувши подане клопотання судом встановлено, що відповідачем 2 не доведено які саме обставини можуть підтвердити чи спростувати докази, зазначені в прохальній частині поданого клопотання, що стало підставою для відмови у його задоволенні.

Частиною 2 статті 107 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що за наявності сумнівів у правильності висновку експерта (необґрунтованість, суперечність з іншими матеріалами справи тощо) за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи суд може призначити повторну експертизу, доручивши її проведення іншим експертам.

Таким чином, повторна судова експертиза призначається з ініціативи суду або за клопотанням учасників процесу, якщо висновок експерта визнано необґрунтованим чи таким, що суперечить іншим матеріалам справи, або коли він викликає сумнів у його правильності. Повторну судову експертизу може бути призначено також, якщо є розходження у висновках кількох експертів і їх неможливо усунути шляхом одержання додаткових пояснень експертів у судовому засіданні. Повторну судову експертизу слід доручати іншому експерту (експертам).

В той же час, представником відповідача 2 не наведено суду наявності обґрунтованих сумнівів у правильності висновку експертів за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи №26818-26820/20-32 від 08.12.2020, у зв`язку з чим в задоволенні клопотання про призначення повторної експертизи судом було відмовлено.

Відповідно до ст. 69 Господарського процесуального кодексу України експерт зобов`язаний з`явитися до суду за його викликом та роз`яснити свій висновок і відповісти на питання суду та учасників справи.

Частина 2 ст. 98 Господарського процесуального кодексу України також передбачає, що суд має право за заявою учасників справи або з власної ініціативи викликати експерта для надання усних пояснень щодо його висновку.

Суд відзначає, що виклик експерта для надання пояснень щодо висновку є правом, а не обов`язком суду, а у поданому представником відповідача 2 клопотанні не обґрунтовано, яким чином отримання ним роз`яснень висновку матиме вплив на предмет доказування у межах даного спору.

При цьому, обставина виклику чи не виклику експерта у засідання не позбавляє сторін можливості доводити перед судом неналежність висновку як доказу.

У зв`язку з викладеним, судом було відмовлено в задоволенні клопотання відповідача 2 про виклик судових експертів.

Протокольною ухвалою суду від 06.01.2021 закрито підготовчого провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.01.2021.

Представник позивача в судове засідання з`явилася, надала пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримала та просила задовольнити позов у повному обсязі.

В судове засідання представники відповідача 2 та 3 з`явилися, надали пояснення по справі, проти задоволення позовних вимог заперечували повністю.

Представники третіх осіб 2-5 в судове засідання з`явилися, надали письмові пояснення по справі, які були залишені судом без розгляду у зв`язку з пропуском процесуального строку, позовні вимоги підтримали.

Представники відповідачів 1, 4 та третьої особи 1 в судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили, хоча про час та місце розгляду справи були належним чином повідомлені, що підтверджується відмітками на звороті ухвали суду.

Відповідно до ч. 1-3, 5 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Згідно з правовою позицією, викладеною Верховним Судом, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представника сторони, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (постанова Верховного Суду від 24.01.2018 у справі №907/425/16).

З урахуванням викладеного, неявка представників відповідачів 1, 4 та третьої особи 1, належним чином повідомлених про час та місце судового засідання, не є перешкодою для розгляду даної справи по суті.

В судовому засіданні 25.01.2021 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (позивач) з 23.07.2012 є єдиним учасником, власником 100% статутного капіталу та директором ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» (надалі - «Товариство»), що підтверджується: Договором купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства від 29.05.2012, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. за реєстровим №892; Заявою про передання частки статутного капіталу від 29.05.2012, посвідченою приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. за реєстровим №891; Протоколом №4 Загальних зборів учасників Товариства від 23.07.2012; Статутом Товариства у редакції, затвердженій Протоколом №4 від 23.07.2012; Випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) від 26.07.2012; Наказом №1 про призначення на посаду директора від 23.07.2012.

З 03.07.2013 у власності Товариства перебував незавершений будівництвом офісний комплекс (друга черга), загальною площею 20 299,1 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 0) (далі - офісний комплекс), що підтверджується рішенням Господарського суду м. Києва від 09.10.2012 у справі №5011-32/10471-2012 та витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №5741755 від 05.07.2013.

В період з 19.02.2019 по 24.05.2019 щодо Товариства було вчинено низку реєстраційних дій, внаслідок яких ОСОБА_1 перестав бути власником корпоративних прав у товаристві і з власності товариства вибув офісний комплекс.

Зокрема, згідно відомостей ЄДР 100% власником статутного капіталу Товариства став значитися ОСОБА_3 , а згідно відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно власником офісного комплексу - ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС», єдиним засновником якого виступає також ОСОБА_3 .

Відповідно до витягу з ЄДР, складеного станом на 29.05.2019, щодо Товариства були проведені наступні реєстраційні дії:

- №1035120 від 19.02.2019, згідно з якою було змінено склад засновників Товариства (виключено ОСОБА_1 та включено ОСОБА_2 );

- №2035120 від 21.02.2019, згідно з якою було змінено керівника Товариства з ОСОБА_1 на ОСОБА_2 ;

- №3035120 від 01.03.2019, згідно з якою було змінено склад засновників Товариства (виключено ОСОБА_2 та включено ОСОБА_3 );

- №4035120 від 01.03.2019, згідно з якою було зареєстровано Статут Товариства у новій редакції;

- №5035120 від 02.03.2019, згідно з якою було змінено керівника Товариства з ОСОБА_2 на ОСОБА_3 ;

- №6035120 від 02.05.2019, згідно з якою було змінено місцезнаходження Товариства з « 04050, м. Київ, вул. Мельникова, буд. 2/10, корп. 14, поверх 4» на « 04119, м. Київ, вул. Зоологічна, буд. 4А, офіс 139»;

- №7035120 від 22.05.2019, згідно з якою було змінено найменування Товариства з «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» на «ПІКБЛЕНК», у зв`язку з чим також зареєстровано Статут Товариства у новій редакції;

- №8035120 від 22.05.2019, згідно з якою було змінено керівника Товариства з ОСОБА_3 на ОСОБА_5 ;

- №9035120 від 22.05.2019, згідно з якою було внесено рішення засновників (учасників) Товариства щодо виділу;

- №0035120 від 23.05.2019, згідно з якою було: зменшено розмір статутного капіталу Товариства з 10 075 000,00 грн. до 2 786 300,00 грн., у зв`язку з виділом з Товариства нової юридичної особи - ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС»; змінено грошовий розмір частки засновника з 10 075 000,00 грн. на 2 786 300,00 грн.; зареєстровано Статут Товариства у новій редакції; внесено відомості про юридичних осіб-правонаступників Товариства - ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС».

Як вбачається з матеріалів справи, підставою для вчинення таких реєстраційних дій стали наступні документи:

- Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 29.11.2018 та Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 29.11.2018, укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , відповідно до умов яких право власності на частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства перейшло від ОСОБА_1 до ОСОБА_2 ;

- Рішення №19/2 учасника Товариства () від 19.02.2019, яким звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_1 та призначено на посаду директора ОСОБА_2 ;

- Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства №1/03/2019 від 01.03.2019 та Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 01.03.2019, укладені між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , відповідно до умов яких право власності на частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства перейшло від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 ;

- Рішення №01/03/19 учасника Товариства () від 01.03.2019, яким затверджено Статут Товариства у новій редакції, а також звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_2 та призначено на посаду директора ОСОБА_3 (роздруківки з ЄДР Рішення та Статуту Товариства у новій редакції додаються);

- Рішення №02-05/19 одноосібного учасника Товариства () від 02.05.2019, яким змінено найменування Товариства на ТОВ «ПІКБЛЕНК», звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_3 та призначено на посаду директора ОСОБА_5 , а також затверджено Статут Товариства у новій редакції;

- Рішення №22-05/19 одноосібного учасника Товариства () від 22.05.2019, яким виділено з Товариства нову юридичну особу - ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС» зі статутним капіталом 7 288 700,00 грн., затверджено розподільчий баланс, передано для формування статутного капіталу ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС» офісний комплекс, здійснено конвертацію (обмін) часток учасника Товариства, з якого здійснюється виділ, зменшено статутний капіталі Товариства з 10 075 000,00 грн. до 2 786 300,00 грн., у зв`язку з виділом з нього нового товариства з обмеженою відповідальністю зі статутним капіталом 7 288 700,00 грн., затверджено Статут Товариства у новій редакції.

Звертаючись до суду з даним позовом позивач стверджує, що як єдиний учасник та директор Товариства не підписував жоден з вищезазначених документів, що свідчить про їх підробку та фальсифікацію невідомими особами; зазначає, що такими діями було порушено його права, як законного власника Товариства, оскільки після вчинення вказаних реєстраційних дій, над Товариством був встановлений повний корпоративний та управлінський контроль сторонніх осіб, що дозволило їм вивести офісний комплекс, належний на праві власності Товариству, на користь третьої особи - ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС», що відбулось шляхом виділу з Товариства нової юридичної особи - «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС» зі статутним капіталом 7 288 700,00 грн. та передачі для формування її статутного капіталу офісного комплексу на підставі акта приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню, з огляду на наступне.

Згідно із частиною другою статті 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно із частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятої та шостої статті 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, підлягає встановленню наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, за результатами вирішення спору в судовому рішенні вказується в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як вбачається з матеріалів справи, частка у статутному капіталі Товариства вибула з власності позивача на підставі Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 29.11.2018 та Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 29.11.2018, на який міститься посилання в пункті 1 даного Акту.

Разом з тим, судом встановлено, що 29.11.2018, в день складання Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства та нотаріального посвідчення справжності підпису ОСОБА_1 на ньому у м. Києві, останній знаходився в м. Бердянську Запорізької області, що підтверджується фактом оформлення ним у цей день у м. Бердянську нотаріальної довіреності (серія бланка НИМ №341062), посвідченої приватним нотаріусом Бердянського міського нотаріального округу Запорізької області Степаненко Т.А. за реєстровим №2913. У посвідчувальному написі, зробленому на вказаній довіреності, зазначено, що вказана довіреність була підписана ОСОБА_1 у присутності нотаріуса, його особу було встановлено, а дієздатність перевірено. Також, з Єдиного реєстру спеціальних бланків нотаріальних документів вбачається, що бланк ННМ №341062, на якому було виготовлено вищезазначену довіреність, було витрачено саме 29.11.2018, і згідно витягу про реєстрацію в Єдиному реєстрі довіреностей вказана довіреність була видана ОСОБА_1 29.11.2018 об 11:24:07.

Суд погоджується з твердженнями позивача, що враховуючи відстань між містом Бердянськом та містом Києвом (біля 765 км), ОСОБА_1 , фізично перебуваючи об 11:24:07 у м. Бердянську, не міг в цей же день у присутності приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кударенко В.М. вчинити підпис на Акті приймання-передачі частки, а приватний нотаріус Кударенко В.М., відповідно, не могла у цей день засвідчити справжність підпису ОСОБА_1 на такому Акті.

Також матеріали справи не містять доказів, що ОСОБА_1 або Товариством видавалися доручення (довіреності) будь-яким іншим особам, які б містили повноваження щодо звернення із заявами до державних реєстраторів та/або осіб, які виконують функції державних реєстраторів, про внесення змін до відомостей про учасників Товариства та вчинення будь-яких інших реєстраційних дій.

Матеріали справи також не містять доказів, що ОСОБА_1 вступав з будь-якою особою у правовідношення, з якого б випливало право або обов`язок представляти його інтереси як учасника Товариства на загальних зборах та розпоряджатись належною йому часткою у статутному капіталі Товариства.

Направляючи справу на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд у постанові від 06.08.2020 по даній справі відзначив, що суди попередніх інстанцій не спростували належними, допустимими та достовірними доказами належності чи неналежності підпису ОСОБА_1 , вчиненого на оригіналі Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Міжнародна юридична компанія «Кратос» від 29.11.2018, за яким ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняв частку у статутному капіталі розміром 10 075 000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу, враховуючи, що акт приймання-передачі частки у статутному капіталі є підставою для державної реєстрації змін, зокрема, про склад учасників товариства.

На виконання вказівок КГС ВС, ухвалою суду від 12.10.2020 по справі №910/7790/19 було призначено судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

Відповідно до Висновку експертів за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи №26818-26820/20-32 від 08.12.2020, підпис від імені ОСОБА_1 , що міститься в графі «ПІДПИСИ СТОРІН», навпроти друкованого тексту « ОСОБА_1 » в оригіналі Акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Міжнародна юридична компанія «Кратос» від 29.11.2018, виконано не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, висновками експертів.

Висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань (ч. 1, ч. 2 ст. 98 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з рішенням Європейського суду з прав людини у справі «Дульський проти України» від 01.06.2006 експертиза, призначена судом, є одним із засобів встановлення або оцінки фактичних обставин справи і тому складає невід`ємну частину судової процедури.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Дослідивши наявний у матеріалах справи висновок судової експертизи, враховуючи заперечення відповідачів 2, 3, у суду не виникло будь-яких сумнівів у правильності висновку експертів, який є повним, якісним, чітким та таким, що відповідає вимогам законодавства до проведення судових експертиз.

Зокрема, для проведення почеркознавчого дослідження експертам були надані вільні, умовно-вільні та експериментальні зразки підпису та почерку ОСОБА_1 , що відповідає вимогам п. 1.1, 1.3 глави 1 розділу 1 Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених Наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 №53/5 (у редакції наказу Міністерства юстиції України від 26.12.2012 №1950/5).

Дані зразки містяться на документах, які були складені як до відкриття провадження у даній господарській справі, так і після відкриття такого провадження, а експериментальні зразки були відібрані у позивача безпосередньо у судовому засіданні, що спростовує твердження відповідачів 2, 3 щодо неналежності наданих зразків вимогам інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Отже, оцінивши вищезазначений висновок судової експертизи в сукупності із іншими доказами, наявними в матеріалах справи, судом належним чином встановлено, що Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 29.11.2018 позивач не підписував.

Що стосується Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 29.11.2018, то судом встановлена відсутність даного договору як в оригіналі, так і у належним чином завіреній копії, оскільки на виконання ухвали суду про витребування даного договору він наданий не був. Згадка про даний договір міститься лише в п. 1 Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 29.11.2018.

Як зазначив Верховний Суд, направляючи дану справу на новий розгляд, з положень пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в ЄДР, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Відтак, чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю без пред`явлення договору, а на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Отже, з урахуванням відсутності Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 29.11.2018 та встановленого судом факту не підписання ОСОБА_1 . Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 29.11.2018, є всі підстави стверджувати, що у ОСОБА_1 було відсутнє волевиявлення на відчуження власної частки у статутному капіталі Товариства на користь будь-яких третіх осіб, яке було б в належній формі виражене, зафіксовано та оформлене, що свідчить про безпідставність та незаконність переходу права власності на частку у статутному капіталі до ОСОБА_2 , а в подальшому - до ОСОБА_3 .

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Згідно з ч. 1 ст. 658 Цивільного кодексу України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.

Відповідно до ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом (ст. 41 Конституції України, ст. 321 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Отже, право власності належить до основоположних прав особи, втілення яких у життя становить підвалини справедливості суспільного ладу.

Вказані норми Конституції України, Конвенції та Цивільного кодексу України визначають непорушність права власності (в тому числі приватної) та неможливість позбавлення особи своєї власності.

Підсумовуючи викладене, суд дійшов висновку, що позивач як єдиний належний власник статутного капіталу Товариства не виражав своєї волі на відчуження частки у статутному капіталі Товариства, не укладав та не підписував жодних правочинів, направлених на відчуження частки у статутному капіталі Товариства і не надавав жодній особі повноважень на вчинення будь-яких дій відносно частки у статутному капіталі Товариства. Також Позивач не скликав та не приймав участі у зборах учасників Товариства, на яких би вирішувались питання про відчуження частки у статутному капіталі, вихід учасника та інші питання, наслідком яких мала б стати втрата контролю над Товариством, не підписував жодних рішень, протоколів зборів учасників Товариства, зі змісту яких вбачалось би відчуження частки у статутному капіталі, втрата контролю над Товариством і не наділяв будь-яких осіб повноваженнями на звернення як від свого імені, так і від імені Товариства до державного реєстратора із заявами про внесення змін до відомостей про юридичну особу.

З огляду на наведене, враховуючи відсутність у ОСОБА_1 волі на продаж (відступлення) власної частки у статутному капіталі Товариства на користь ОСОБА_2 , правочин щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі Товариства, оформлений Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 29.11.2018 та Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 29.11.2018, суперечить вимогам ч. 2, 3 ст. 203 Цивільного кодексу України, а тому вимоги про визнання його недійсним судом задовольняються.

Аналогічна правова позиція про те, що виконання підпису від імені власника частки у статутному капіталі не власником, а іншою особою, має наслідком визнання договору недійсним, оскільки було відсутнє волевиявлення на укладення вказаного договору і, відповідно, на продаж належної частки в статутному капіталі, викладена також у постановах КГС ВС від 17.04.2019 у справі №910/6624/17 та від 28.03.2018 у справі №911/1529/17.

Частина 1 ст. 216 Цивільного кодексу України визначає, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Визнані недійсними правочини не створюють для сторін тих прав і обов`язків, які вони мають встановлювати, а породжують наслідки, передбачені законом (лист Верховного Суду України «Практика розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 24.11.2008).

Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким з моменту його вчинення (ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України).

Отже, з огляду на недійсність вищезазначеного правочину, ОСОБА_2 не набув право власності на частку у статутному капіталі Товариства, а тому не мав права нею розпоряджатись шляхом продажу на користь ОСОБА_3 .

Відтак, правочин щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі Товариства, оформлений Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства №1/03/2019 від 01.03.2019 та Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 01.03.2019, також суперечить вимогам ч. 2, 3 ст. 203, ч. 1 ст. 658 Цивільного кодексу України, а тому вимоги про визнання його недійсним судом також задовольняються.

Щодо оскаржуваних рішень вищого органу управління Товариства, прийнятих з 19.02.2019 по 22.05.2019, та редакцій Статуту Товариства, судом встановлено наступне.

Відповідно до п. 7.1 Статуту Товариства (у редакції, затвердженій Протоколом №4 від 23.07.2012) вищим органом управління Товариством є Загальні збори учасників (далі - Збори учасників). Вони складаються з учасників Товариства або призначених ними представників.

Пунктом 7.1.2 Статуту Товариства (у вказаній редакції) передбачено, що Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

За приписами ч. 1 ст. 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

Суд зазначає, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України «Про господарські товариства»).

З наведеного суд дійшов висновку, що оскільки позивач, як єдиний належний учасник Товариства з часткою 100% статутного капіталу не брав участі у Зборах учасників та не ухвалював жодних рішень з 19.02.2019 по 22.05.2019, а також не уповноважував на це інших осіб, то всі рішення вищого органу управління Товариства, що були прийняті у період з 19.02.2019 по 22.05.2019, підлягають визнанню недійсними, а тому вимоги позову у цій частині судом задовольняються.

Оскільки судом визнані недійсними рішення вищого органу управління Товариства, прийняті з 19.02.2019 по 22.05.2019, то як наслідок їх недійсності суд визнає обґрунтованими та задовольняє також позовні вимоги про визнання недійсними нових редакцій Статуту Товариства, що затверджені такими рішеннями.

Щодо правочину про перехід до ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС» права власності на офісний комплекс, суд зазначає наступне.

Як було встановлено судом та описано вище, перехід права власності на офісний комплекс до ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС» став можливим лише внаслідок незаконної втрати позивачем корпоративного та управлінського контролю над Товариством.

ОСОБА_1 , як законний власник Товариства з часткою 100% статутного капіталу та як директор Товариства, не приймав рішень про виділення з Товариства нової юридичної особи, про затвердження розподільчого балансу та передачу офісного комплексу для формування статутного капіталу нової юридичної особи (ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС»), а також не підписував та не уповноважував будь-яких осіб на підписання Акту приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019 (матеріали справи не містять доказів протилежного), а тому згаданий Акт був підписаний з боку Товариства фактично сторонньою особою без жодних повноважень.

Суд зауважує, що рішення особи про передачу належного їй майна до статутного капіталу іншого суб`єкта господарювання є юридичним актом, спрямованим на припинення права власності на майно такої особи, яке створює для суб`єкта господарювання правомочності прийняти таке майно до статутного капіталу та визначити в установчих документах розмір частки у статутному капіталі.

Частинами 1, 2 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Акт приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019 був складений на виконання недійсного Рішення №22-05/19 одноосібного учасника Товариства від 22.05.2019 та підписаний від імені Товариства незаконно обраним керівником, який діяв всупереч інтересам Товариства, без відома та дозволу позивача, тобто за відсутності будь-яких належних повноважень.

При цьому, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким визначені повноваження виконавчого органу, це рішення є недійсним з моменту його прийняття.

Суд зазначає, що недійсність правочинів, на підставі яких позивача було позбавлено права власності на частку у статутному капіталі Товариства, а також недійсність рішень вищого органу управління Товариства, якими позивача було звільнено з посади директора та призначено нового директора, підтверджує, що станом на час підписання Акту приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019 та переходу права власності на офісний комплекс на користь ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС», у органів управління Товариства були відсутні повноваження щодо представництва даної юридичної особи та вчинення вищезазначених дій.

З моменту втрати ОСОБА_1 корпоративного та управлінського контролю над Товариством, всі дії виконавчого органу Товариства (директора), а також дії та рішення незаконно сформованого вищого органу управління є незаконними та такими, що не породжують жодних правових наслідків, оскільки вчинялися поза межами волі позивача.

Відповідно до п. 7.1.2 Статуту Товариства (у редакції, затвердженій Протоколом №4 від 23.07.2012) до виключної компетенції Зборів учасників належить: прийняття рішення про відчуження майна Товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна Товариства; надання дозволу на укладення договорів (вчинення правочинів) на суму, що перевищує 100 000 грн.; надання дозволу на укладення договорів (вчинення правочинів) щодо відчуження основних фондів Товариства, вартість яких відповідно до даних бухгалтерського обліку перевищує 10 000 грн.

Таким чином, Товариство могло відчужити власні майнові активи шляхом передачі їх для формування статутного капіталу іншої юридичної особи лише за наявності дієздатності, через свої законні органи управління, воля яких могла бути виражена виключно через ОСОБА_1 , але у даному випадку Товариство в особі ОСОБА_1 не приймало будь-якого рішення щодо передачі офісного комплексу за Актом приймання-передачі для формування статутного капіталу ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС», з чого суд дійшов висновку про недієздатність Товариства щодо підписання Акту приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019 та про відсутність (дефект) волі Товариства на вчинення дій щодо передачі офісного комплексу для формування статутного капіталу ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС».

Отже, створення ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС» та формування його статутного капіталу за рахунок майна Товариства було здійснено протиправно, внаслідок чого вимоги позивача про визнання недійсним правочину щодо переходу права власності на офісний комплекс до ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС», оформленого Актом приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019, визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Доводи відповідачів 2, 3 щодо обрання позивачем неналежного способу захисту порушених прав з посиланням на правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, судом відхиляються, оскільки вказані висновки Верховного Суду не є релевантними до правовідносин сторін у даній справі.

Так, відповідно до п. 8.3, 8.4 постанови Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється. Підписання генеральним директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Водночас, по даній справі позивачем, як учасником Товариства, оскаржується не договір про відчуження майна Товариства, а Акт приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019, який був складений на виконання Рішення №22-05/19 одноосібного учасника Товариства від 22.05.2019 про передачу офісного комплексу для формування статутного капіталу ТОВ «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС», тобто перехід права власності на офісний комплекс відбувся не в межах договірних, а в межах корпоративних правовідносин, що надає учаснику юридичної особи право на оскарження таких дій.

Відтак, з огляду на все наведене вище, позовні вимоги визнаються судом обґрунтованими та задовольняються повністю.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах «Трофимчук проти України», «Серявін та інші проти України» обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

З урахуванням наведеного, суд зазначає, що решта долучених до матеріалів справи доказів та доводів сторін була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків стосовно наявності підстав для задоволення позову не спростовує.

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на відповідачів 1-3, оскільки з встановлених судом та описаних вище обставин справи вбачається, що вони є винними у виникненні даного спору.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 129, 233, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 задовольнити.

2. Визнати недійсним правочин щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» (м. Київ, вул. Мельникова, 2/10; ідентифікаційний код 36799623) у розмірі 100%, що у грошовому виразі складає 10075000 грн., оформлений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 29.11.2018 та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 29.11.2018, укладеними між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

3. Визнати недійсними рішення вищого органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» (м. Київ, вул. Мельникова, 2/10; ідентифікаційний код 36799623), оформлені рішенням №19/2 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС».

4. Визнати недійсним правочин щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» (м. Київ, вул. Мельникова, 2/10; ідентифікаційний код 36799623) у розмірі 100%, що у грошовому виразі складає 10075000 грн., оформлений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» №1/03/2019 від 01.03.2019 та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 01.03.2019, укладеними між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

5. Визнати недійсними рішення вищого органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» (м. Київ, вул. Мельникова, 2/10; ідентифікаційний код 36799623), оформлені рішенням №01/03/19 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 01.03.2019.

6. Визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» (м. Київ, вул. Мельникова, 2/10; ідентифікаційний код 36799623), затверджену рішенням №01/03/19 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 01.03.2019.

7 Визнати недійсними рішення вищого органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» (м. Київ, вул. Мельникова, 2/10; ідентифікаційний код 36799623), оформлені рішенням №02-05/19 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 02.05.2019.

8. Визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ПІКБЛЕНК» (ідентифікаційний код 36799623), затверджену рішенням №02-05/19 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 02.05.2019.

9. Визнати недійсними рішення вищого органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» (м. Київ, вул. Мельникова, 2/10; ідентифікаційний код 36799623), оформлені рішенням №22-05/19 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ПІКБЛЕНК» від 22.05.2019.

10. Визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ПІКБЛЕНК» (ідентифікаційний код 36799623), затверджену рішенням №22-05/19 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ПІКБЛЕНК».

11. Визнати недійсним правочин щодо переходу до Товариства з обмеженою відповідальністю «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС» (м. Київ, вул. Академіка Вільямса, 6-Д, офіс 43; ідентифікаційний код 43016679) права власності на незавершений будівництвом офісний комплекс (друга черга), загальною площею 20299,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька, 9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 0), оформлений актом приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019.

12. Стягнути з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , паспорт НОМЕР_2 , виданий Мінським РУ ГУ МВС України в місті Києві 07.12.2000, проживає за адресою АДРЕСА_2 ) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 , паспорт НОМЕР_4 , виданий Тельманівським РВ УМВС України в Донецькій області 15.09.1998, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 ) судовий збір у розмірі 6403 (шість тисяч чотириста три) грн. 33 коп. та витрати на проведення судової експертизи у розмірі 3 541 (три тисячі п`ятсот сорок одна) грн. 00 коп. Видати наказ.

13. Стягнути з ОСОБА_3 (паспорт НОМЕР_5 , виданий Печерським РУ ГУ МВС України в м. Києві 18.04.2003, адреса реєстрації: АДРЕСА_4 , ідентифікаційний номер НОМЕР_6 ) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 , паспорт НОМЕР_4 , виданий Тельманівським РВ УМВС України в Донецькій області 15.09.1998, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 ) судовий збір у розмірі 6403 (шість тисяч чотириста три) грн. 33 коп. та витрати на проведення судової експертизи у розмірі 3 541 (три тисячі п`ятсот сорок одна) грн. 00 коп. Видати наказ.

14. Стягнути з Товариство з обмеженою відповідальністю «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС» (м. Київ, вул. Академіка Вільямса, 6-Д, офіс 43; ідентифікаційний код 43016679) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 , паспорт НОМЕР_4 , виданий Тельманівським РВ УМВС України в Донецькій області 15.09.1998, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 ) судовий збір у розмірі 6403 (шість тисяч чотириста три) грн. 33 коп. та витрати на проведення судової експертизи у розмірі 3 541 (три тисячі п`ятсот сорок одна) грн. 00 коп. Видати наказ.

15. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

16. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 03.02.2021.

Суддя В.П. Босий