ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

27.01.2021 Справа № 914/2451/16

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Х.Р. Гусак, розглянувши матеріали заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика латексних виробів "Перфект" арбітражного керуючого Мельника Ю.А.

про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" у зв`язку з доведенням підприємства до банкрутства учасники:

- ОСОБА_11, м. Краків, Польща;

- ОСОБА_16, м. Люблін, Польща;

- ОСОБА_15, м. Краків-Краводжа, Польща;

- ОСОБА_1 , м. Дніпро;

- ОСОБА_2 , м. Дніпро;

- ОСОБА_3 , м. Дніпро;

- ТзОВ "Пілон Інвест", м. Київ;

- ОСОБА_4 , м. Яворів, Львівська область;

- ОСОБА_5 , м. Рава-Руська

у справі за заявою: Городоцької об`єднаної державної податкової інспекції

Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській

області

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика

латексних виробів "Перфект" (ідентифікаційний код 31803336)

Представники сторін:

ГУ ДФС у Л/о: Підгайний О.І.

ГУ ПФ України у Л/о: н/з

УВДФ у Л/о ФСС України: н/з

Львівський обласний центр зайнятості: Мацюк Н.М.

ОСОБА_6 - адвокат

ОСОБА_2 : Михайлишин Л.М. - адвокат

ОСОБА_4 : Струк А.І. - адвокат

ОСОБА_3- Михайлишин Л.М. - адвокат

ТОВ «ФК «Ассіто»: Шубак М.І. - адвокат

ТзОВ "Пілон Інвест": н/з

ОСОБА_16: н/з

ОСОБА_15: н/з

ОСОБА_1: н/з

ОСОБА_5: н/з

Ліквідатор: Мельник Ю.А.

Суть спору:

Ухвалою Господарського суду Л/о від 22.06.17 р. (с. Цікало А.І.) звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика латексних виробів "Перфект" (ідентифікаційний код 31803336) - затверджено.

Вимоги Городоцької об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області (майдан Гайдамаків, 24, м. Городок, Львівська область, 81500; ідентифікаційний код 39508975) на суму 4508471 грн. 51 коп., Новояворівського міського центру зайнятості (вул. Січових Стрільців, 16, м. Новояворівськ, Яворівський район, Львівська область, 81053; ідентифікаційний код 26413047) на суму 9462 грн. 36 коп.; відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Яворівському районі Львівської області (вул. Шашкевича, 8А, м. Яворів, Львівська область, 81000; ідентифікаційний код 25257773) на суму 7034 грн. 66 коп.; Городоцького об`єднаного управління Пенсійного фонду України Львівської області (вул. Львівська, буд. 16, м. Городок, Львівська область, 81500; ідентифікаційний код 40379291) на суму 102333 грн. 12 коп.; Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" (вул. Дегтярівська, 27 Т, м. Київ, 04119; ідентифікаційний код19017842) на суму 19652936 грн. 99 коп. - ухвалено вважати погашеними.

Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика латексних виробів "Перфект" (ідентифікаційний код 31803336) перед Державним бюджетом України на суму 2756 грн. 00 коп. - вважати погашеною.

Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі №914/2451/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика латексних виробів "Перфект" (ідентифікаційний код 31803336) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фабрика латексних виробів "Перфект" (ідентифікаційний код 31803336) - ліквідовано.

Провадження у справі № 914/2451/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика латексних виробів "Перфект" (ідентифікаційний код 31803336) - припинено.

Вказану ухвалу ПАТ "ВіЕйБі Банк" оскаржено в апеляційному порядку.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.17 р. апеляційну скаргу ПАТ "ВіЕйБі Банк" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Л/о від 22.06.17 р. у справі №914/2451/16 залишено без змін.

ПАТ "ВіЕйБі Банк" подано касаційну скаргу на Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.17 р. та на ухвалу Господарського суду Л/о від 22.06.17 р. у справі №914/2451/16.

Постановою Верховного суду України від 17.04.18 р. касаційну скаргу ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі" Славкіної Марини Анатоліївни задоволено. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.17 р. та ухвалу Господарського суду Л/о від 22.06.17 р. у справі №914/2451/16 скасовано. Справу №914/2451/16 направлено для розгляду на стадію ліквідаційної процедури в іншому складі Господарського суду Львівської області.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №914/2451/16 для розгляду на стадії ліквідаційної процедури розподілено судді Чорній Л.З.

В судове засідання від 12.09.2018р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що 07.09.2018р. відбулися зроби комітету кредиторів на якому прийнято рішення задоволити заяву ліквідатора Козія В.Ю. про дострокове припинення його повноважень, як ліквідатора ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Мельника Ю.А. Ліквідатором до суду подано заяву про дострокове припинення повноважень ліквідатора у зв`язку із великим навантаженням по інших справах. Також через канцелярію суду надійшла заява арбітражного керуючого Мельника Ю.А. про згоду на призначення його ліквідатором у даній справі.

В судове засідання від 03.10.2018р. ліквідатор Козій В.Ю. з"явився, подану заяву про дострокове припинення його повноважень підтримав.

Враховуючи заяву а/к Козія В.Ю. про припинення його повноважень як ліквідатора у даній справі, рішення комітету кредиторів від 07.09.18 р. про задоволення такої заяви та призначення ліквідатором у даній справі а/к Мельника Ю.А., судом клопотання а/к Козія В.Ю. задоволено, звільнено арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект", ліквідатором банкрута призначено а/к Мельника Юрія Анатолійовича. Розгляд справи відкладено на 07.11.18 р.

07.11.18 р. ліквідатор Мельник Ю.А. в судове засідання з`явився, подав звіт про виконану роботу відповідно до якого повідомив суд, що з метою виявлення майна банкрута, ліквідатором Мельником Ю.А. надіслано додаткові запити в наступні організації, а саме:

- Запит в Яворівський районний ВДВС ГТУЮ у Львівській області від 10.10.2018р. з проханням надати інформацію щодо виконавчих проваджень, в яких стягувачем є/було ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" протягом 2014-2018рр., а також надати ідентифікатори доступу до них. Відповідь на даний час не отримано.

- Запит в Головне управління Держпродспоживслужби у Львівській області від 10.10.2018р. з проханням надати інформацію про сільськогосподарську та дорожньо-будівельну техніку, а також інші механізми, що належать боржнику, а також інформацію про техніку, що була знята з обліку за період з 01.01.2014р. по теперішній час. Відповідь на даний час не отримано.

- Запит в Яворівське відділення Городоцької ОДП1 ГУ ДФС у Львівській області від 10.10.2018р. з проханням надати належним чином завірені копії фінансової звітності, що подавалася банкрутом в органи ДФС протягом 2014-2018рр. Відповідь на даний час не отримано.

- Запит в Західне територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.10.2018р. з проханням надати інформацію, чи здійснювало ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" випуск цінних паперів. Відповідь на даний час не отримано.

- Запит в Яворівське відділення Городоцької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області від 10.10.2018р. з проханням належним чином завірену копію Акту опису активів ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" від 10.01.2011р. № 48/10/24-3, а також вказати яке майно було реалізовано в рахунок погашення податкового боргу. Відповідь на даний час не отримано.

- Запит в Управління ДВС ГТУЮ у місті Києві від 29.10.2018р. надати копії актів державного виконавця, наведених у постанові про повернення виконавчого документа стягувачу від 31.10.2014р., зокрема:

1) акт державного виконавця №452/12 від 17.10.2011р. про продаж товарного знаку;

2) акт державного виконавця №452/12 від 17.10.2011р. про продаж обладнання (245 од.), в т.ч. перелік даного обладнання;

3) акт державного виконавця б/н від 14.11.2011р. про продаж нежитлового приміщення площею 1789,70 кв.м.;

4) акт державного виконавця №22664762/12-1/1 від 04.06.2013р. про продаж будівлі прохідної "Б-1" площею 3,2кв.м.; замощення площею 15,2кв.м.; замощення площею 509кв.м.;

5) акт державного виконавця №22664762/12-1 від 04.06.2013р. про продаж будівлі для відходів площею 16,4 кв.м.; майданчик для фабрики площею20,0 кв.м.;

6) акт державного виконавця №22664762/12 від 04.06.2013р. про продаж обладнання (17 од.), в т.ч. перелік даногообладнання;

7) акт відділу примусового виконання рішень управління ДВС ГУЮ у Львівській області від 09.10.2014р. про відсутність майна, що належить боржнику. Відповіді на запит на даний час не отримано.

Також з метою виявлення прав інтелектуальної власності, ліквідатором здійснено патентно-інформаційний пошук в спеціалізованих базах даних, розміщених на офіційному веб-сайті ДП "Укрпатент", зокрема:

- за результатами пошуку в БД "Винаходи (корисні моделі) в Україні" встановлено, що ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" не є власником винаходів (корисних моделей) в Україні.

- за результатами пошуку в БД "Промислові зразки, зареєстровані в Україні" встановлено, що ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" не є власником промислових зразків в Україні.

- за результатами пошуку в БД "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг" встановлено, що ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" не є власником знаків для товарів та послуг, зареєстрованих в Україні.

Також з метою вчинення ліквідатором належних дій з виявлення активів та пасивів боржника, ліквідатором надіслано запит в ПАТ "ВіЕйБі Банк" від 29.10.2018р. з проханням надати копії договорів на які він посилався у своїй касаційній скарзі.

В судове засідання від 05.12.2018р. ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на попередній запит ПАТ "ВіЕйБі Банк" надав ряд документів, але не усі, що просив ліквідатор.

Також ліквідатором подано клопотання про зобов`язання ПАТ "ВіЕйБі Банк" надати оригінали первинних документів для огляду в судовому засіданні, оскільки надані Банком, на запит ліквідатора, документи неналежної якості. Суд, в порядку ст.91 ГПК України, розглянувши клопотання ліквідатора, дійшов висновку про його задоволення.

Ліквідатором через канцелярію суду подано клопотання про зобов`язання ОСОБА_4 передати ліквідатору усю наявну господарсько-бухгалтерську документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності підприємства-банкрута. Мотивує дане клопотання тим, що відповідно до ч.6 ст.41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

Згідно з даними ЄДР керівником ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" до порушення провадження справи про банкрутство був ОСОБА_5 .

В матеріалах справи №914/2451/16 про банкрутство ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" відсутні дані щодо передачі ОСОБА_5 ліквідатору документів банкрута. 08.11.2018р. ліквідатором вручено ОСОБА_5 вимогу про передачу бухгалтерської та іншої документації банкрута, печатки і штампи, матеріальних та інших цінностей банкрута.

14.11.2018р. отримано відповідь ОСОБА_5 про те, що 11.02.2012р. він звільнений з посади генерального директора ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект", а на його місце призначено ОСОБА_4 . Також ОСОБА_5 повідомив, що 10.02.2012р. ним передано ОСОБА_4 , як новому генеральному директору ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект", документи підприємства згідно з актом приймання-передавання справ, додатком №1 та додатком №2.

Враховуючи вищенаведене, 16.11.2018р. ліквідатором вручено ОСОБА_4 вимогу про передачу бухгалтерської та іншої документації банкрута, печатки і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута. Станом на сьогоднішній день документи не передані, що ускладнює роботу ліквідатора та призводить до затягування справи.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку задоволити клопотання ліквідатора та витребувати у ОСОБА_4 необхідну документацію.

Також ліквідатором подано клопотання про виключення ВВД ФСС НВВ та ПЗ в Яворівському р-ні Львівської області з реєстру вимог кредиторів та вимоги в сумі 4 278,66грн. вважати погашеними. Мотивує дане клопотання тим, що відповідно до ч.2 ст.41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник;) або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення веде реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 24.11.2016р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект". Ухвалою господарського суду Львівської області від 20.12.2016р. визнано вимоги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків па виробництві та професійних захворювань України в Яворівському районі Львівської області на суму 4 278,66 гри., які підлягають погашенню в другу чергу.

Згідно з даними ЄДР 31.10.2017р. здійснено державну реєстрацію про припинення юридичної особи Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Яворівському районі Львівської області, також зазначено, що правонаступником є Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області (, адреса: 79041, м.Львів, вул. Героїв УПА, буд.73, корпус 8).

26.10.2018р. ліквідатором надіслано повідомлення правонаступнику з проханням звернутися до господарського суду Львівської області із заявою про заміну сторони у справі .№914/2451/16 про банкрутство ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" її правонаступником.

06.11.2018року отримано відповідь Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області проте, що у них, як правонаступника Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Яворівському районі Львівської області, відсутня заборгованість за підприємством банкрута.

З врахуванням наведеного суд, дійшов висновку витребувати від правонаступника Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області первинні документи (акти списання, рішення), що підтверджують списання вищезазначеної суми заборгованості підприємства-банкрута.

З метою витребування необхідних доказів у сторін, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи.

Ухвалою суду від 05.12.2018 розгляд справи відкладено на 23.01.2019, зобов`язано ПАТ "ВіЕйБі Банк" повторно визнати явку в судове засідання обов`язковою, надати суду оригінали первинних документів, витребуваних ліквідатором, для огляду в судовому засіданні; зобов`язано ОСОБА_4 (ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) в десятиденний термін передати Мельнику Юрію Анатолійовичу (ІПН НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ) бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута; зобов`язано Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області визнати явку в судове засідання обов`язковою, надати суду первинні документи, які підтверджують списання заборгованості підприємства-боржника.

В судове засідання 23.01.2019 р. представник ПАТ "ВіЕйБі Банк" не з`явився, вимог, викладених в ухвалі суду від 05.12.2018 р. не виконав, не надав суду оригінали первинних документів, витребуваних ліквідатором, для огляду в судовому засіданні.

В судове засідання 23.01.2019 р. ліквідатор з`явився, подав на адресу суду клопотання (за вх. № 2997/19 від 23.01.2019 р.) про застосування до ПАТ "ВіЕйБі Банк" заходів процесуального примусу та клопотання (за вх. № 2769/19 від 22.01.2019 р.) про примусове виконання вимог ухвали суду від 05.12.2018 р. про зобов`язання ОСОБА_4 (ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) в десятиденний термін передати Мельнику Юрію Анатолійовичу (ІПН НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ) бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута та постановлення ухвали про стягнення з ОСОБА_4 штрафу за ухилення від вчинення дій, покладених на нього судом ухвалою від 05.12.2018 р.

Ліквідатор подав на адресу суду звіт про виконану роботу від 22.01.2019, відповідно до якого, з метою виявлення майна банкрута, ліквідатором надіслано додаткові запити.

В судове засідання 23.01.2019 представник Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області не з`явився, вимог, викладених в ухвалі суду від 05.12.2018 не виконав, не надав суду первинні документи, які підтверджують списання заборгованості підприємства-боржника.

В судове засідання від 27.02.2019р. ліквідатор з"явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на даний час триває робота по витребуванню фінансово-бухгалтерської документації від колишнього керівника та засновника підприємства банкрута. Також проводиться робота по виявленню активів та пасивів боржника, надіслано запит до ПАТ "ВіЕйБі Банк" з проханням надати копії договорів.

Представник ПАТ "ВіЕйБі Банк" в судове засідання з"явився, виконав вимоги попередніх ухвал суду, а саме подав витребувані документи в копіях належним чином завірених для долучення до матеріалів справи та надав оригінали цих документів для огляду.

Через канцелярію суду від 16.10.18р. за вх.№2718/18 Головним управлінням Пенсійного фонду України у Львівській області, подано клопотання про заміну кредитора його правонаступником.

Ухвалою суду від 27.02.2019 зобов`язано Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області повторно, виконати вимоги, викладені в ухвалі суду від 05.12.2018 р., а саме: - явку в судове засідання визнати обов`язковою, надати суду первинні документи, які підтверджують списання заборгованості підприємства -боржника. Розгляд справи відкладено на 27.03.2019р.

Ухвалою суду від 27.03.2019 р. клопотання Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області від 16.10.2018 р. за вх.№539/19 про заміну кредитора у справі №914/2451/16 задоволено; залучено до участі у розгляді справи правонаступника Городоцького об`єднаного управління Пенсійного фонду України м.Львова - Головне управління Пенсійного фонду України у Львівській області (79016, Л/о, м. Львів, вул. Митрополита Андрея, 10; ).

У судове засідання 27.03.2019р. ліквідатор з`явився, подав на адресу суду звіт про виконану роботу за вх. № 13021/19, в якому зазначено, що з метою встановлення чи все належне ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" майно реалізоване ліквідатором надіслано запит за вих. № 01-33/02-10/111 від 25.03.2019р. на адресу ТзОВ "Станіславська торгова компанія" з проханням надати інформацію, яке нерухоме і рухоме майно, належне боржнику, придбане ТзОВ "Станіславська торгова компанія" та ТзОВ "Перший Івано-Франківський лікеро-горілчаний завод", правонаступником якого є ТзОВ "Станіславська торгова компанія" з прилюдних торгів, які здійснював відділ примусового виконання рішень ДВС України в межах виконавчого провадження № 22664762 протягом 2011-2014рр. Відповідь ліквідатором не отримано. Крім того, ліквідатором надіслано запит за вих. № 01-33/02- 10/112 від 25.03.2019р. на адресу Львівської митниці ДФС з проханням повідомити про здійснення митного оформлення або розміщення на митних складах товарів, що належать ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" протягом 2013-2019рр. Відповідь ліквідатором не отримано.

На виконання вимог ухвали господарського суду Львівської області від 05.12.2018р. ПАТ "ВіЕйБі Банк" подано копії наступних документів: договір застави б/н від 05.05.2004р., укладений між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект"; договір №0103 від 01.03.2004р., укладений між ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" та ТОВ "Універстехнік"; договір поставки №11-01/03/04-01 від 01.03.2004р., укладений між ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" та ТзОВ "Орт"; договір б/н від 14.01.2004р., укладений між ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" та ВТПП "Гранд"; договір № 1-1503 від 15.03.2004р., укладений між ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" та ТОВ "Санті"; контракт №1/2003 від 30.07.2003р., укладений між ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" та ТПП "ОСОБА_17"; договір №7 від 11.09.2003р., укладений між ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" та Кампанією "АSK" Станіслава Кручек.

Ліквідатором встановлено, що ПАТ "ВіЕйБі Банк" не надано копії: договору застави від 06.05.2004р., додаткової угоди до договору застави від 06.05.2004р. та додатки (оборотно-сальдова відомість за 1 квартал 2004р., оборотно-сальдова відомість по рахунках 10.4, 11.7, 12.7. 15.2 за 1 квартал 2004р.) укладених між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" та договору іпотеки від 06.05.2004р. та додаткові угоди до договору укладеного між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект".

Відповідно до ч. 6 ст. 91 ГПК України якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, задоволити клопотання ліквідатора від 25.03.2019 р. та повторно витребувати в ПАТ "ВіЕйБі Банк" копії документів та надати для ознайомлення та огляду в судовому засіданні оригінали договору застави від 06.05.2004 р., додаткової угоди до договору застави від 06.05.2004 р. та додатки (оборотно-сальдова відомість за 1 квартал 2004 р.) укладених між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект"; оригінали договору іпотеки від 06.05.2004 р. та додаткові угоди до договору укладеного між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект".

Крім того, ліквідатором подано на адресу суду клопотання за вх. №12616/19 від 25.05.2019 р., в якому він просить витребувати в ПАТ "КБ "АКТИВ-БАНК" виписки щодо рахунків ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" з дати їх відкриття по дату закриття.

Судом задоволено клопотання ліквідатора про витребування в ПАТ "КБ "АКТИВ-БАНК" виписки щодо рахунків ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" з дати їх відкриття по дату закриття.

Крім того, ліквідатором подано клопотання за вх.№ 12827/19 від 26.03.2019р., в якому ліквідатор просить зобов`язати ОСОБА_8 в десятиденний термін передати Мельнику Ю.А. бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

Судом розглянуто клопотання про зобов"язання ОСОБА_11 (засновника банкрута) передати ліквідатору Мельнику Ю.А. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності підприємства банкрута та задоволено.

На виконання вимог ухвали суду ПАТ "КБ "Актив-Банк" надіслано на адресу суду виписки по особовим рахункам на 76 аркушах.

В судове засідання від 12.06.2019р. ліквідатор з"явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу.

Через канцелярію суду ліквідатором подано клопотання про витребування від ТОВ НВП "Енергія-Новояворівськ" договору про постачання електроенергії укладений між ТОВ НВП "Енергія-Новояворівськ" та ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" та додатки до договору, копію останнього акту наданих послуг та докази останніх проплат проведених підприємством банкрута на виконання договору. Суд дійшов висновку задоволити клопотання ліквідатора в порядку ст. 81 ГПК України та зобов`язати ТОВ НВП "Енергія-Новояворівськ" надати документи.

Також, 12.06.2019 р. ліквідатор подав на адресу суду клопотання за вх. № 24487/19 щодо витребування в ТОВ "Станіславська торгова компанія" документів, які підтверджують придбання з прилюдних торгів, в межах виконавчого провадження № 22664762 протягом 2011-2014 рр., майна ТОВ "Фарбика латексних виробів "Перфект". Згідно відповіді Департаменту Державної виконавчої служби від 06.03.2019 р. за №М-2788 матеріали виконавчого провадження № 22664762 знищено, що підтверджується актом про вилучення виконавчих проваджень для знищення від 12.04.2018 р. порядковий номер 4607. Дане клопотання буде вирішуватись у наступному судовому засіданні. Однак, з метою вирішення вказаного клопотання у наступному судовому засіданні, суд дійшов висновку, зобов`язати ПАТ "ВіЕйБі Банк" інформацію щодо майна банкрута, яке передавалось у заставу Банку та яке було реалізоване на прилюдних торгах в 2011-2014 рр.

12.06.2019 р. Головним управлінням ДФС у Львівській області подано заяву за вх. № 1576/19 про заміну кредитора його правонаступником. У судовому засіданні представник Головного управління ДФС у Львівській області підтримав заяву про заміну кредитора.

Ухвалою суду від 12.06.2019 р. заяву Головного управління ДФС у Львівській області від 12.06.2019 р. за вх. № 1576/19 про заміну кредитора у справі № 914/2451/16 задоволено; залучено до участі у розгляді справи правонаступника Личаківської ОДПІ Головного управління ДФС - Головне управління ДФС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35; ); клопотання ліквідатора від 12.06.2019 р. за вх. №24488/19 про витребування доказів задоволено.

В судове засідання від 10.07.2019р. ліквідатор з"явився, подав через канцелярію суду звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на даний час ПАТ "ВіЕйБі Банк" не виконано вимог ухвали суду та не надано перелік заставного майна, яке реалізовано на прилюдних торгах 2011-2014рр., а відтак немає можливості дослідити правомірність віднесення Банку до шостої черги вимог кредиторів. Крім того, засновником банкрута ОСОБА_17 на даний час також не виконано вимоги ухвали суду від 08.05.2019р. про передачу ліквідатору фінансово-господарської документації банкрута. Просить розгляд справи відкласти з метою завершення ліквідаційної процедури.

В судове засідання від 07.08.2019р. ліквідатор з"явився, через канцелярію суду подано звіт про виконану роботу яким повідомив суд, що ухвалою господарського суду Львівської області від 27.03.2019р. ПАТ "ВіЕйБі Банк" повторно зобов`язано: надати оригінал договору застави від 06.05.2004р., додаткової угоди до договору застави від 06.05.2004р. та додатки (оборотно-сальдова відомість за 1 квартал 2004р.) укладених між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект"; оригінал договору іпотеки від 06.05.2004р. та додаткові угоди до договору укладеного між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект". Станом на 05.08.2019р. триває дослідження наданих ПАТ "ВіЕйБі Банк" документів на виконання ухвали господарського суду Львівської області від 27.03.2019р.

У зв`язку із відсутністю переліку майна, яке було реалізоване ДВС на прилюдних торгах, на даний час неможливо встановити чи все заставне майно було реалізоване. Для встановлення переліку майна, яке було реалізоване на прилюдних торгах арбітражним керуючим направлено запити: запит від 30.05.2019р. на ТОВ "Станіславська торгова компанія" () з проханням надати інформацію, яке нерухоме і рухоме майно, належне ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект", було придбане ТОВ "Станіславська торгова компанія" () та ТОВ "Перший Івано-Франківський лікеро-горілчаний завод" (), правонаступником якого є ТОВ "Станіславська торгова компанія" з прилюдних торгів, які здійснював відділ примусового виконання рішень ДВС України в межах виконавчого провадження № 22664762 протягом 2011 - 2014рр. Відповідь не отримано. - запит від 03.06.2019р. на ТОВ "Торговий дім Укрспецреалізація" з проханням надати належним чином завірені копії документів прилюдних торгів з продажу арештованого майна ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" протягом 2011-2014рр. Лист повернувся неврученим.

Також слід зазначити, що ухвалою господарського суду Львівської області від 10.07.2019р. ПАТ "ВіЕйБі Банк" повторно зобов`язано надати інформацію щодо майна банкрута, яке передавалось у заставу Банку та яке було реалізоване на прилюдних торгах в 2011-2014 рр. Станом на сьогоднішній день ухвала господарського суду Львівської області від 10.07.2019р. ПАТ "ВІЕЙБІ Банк" не виконана.

Стан активів та зобов`язань ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" не змінився. Пропозицій від санаторів та інвесторів, засновників підприємства стосовно покращення фінансового становища підприємства, а також пропозицій щодо укладення мирової угоди не надходило.

Крім того, ліквідатором подано клопотання про витребування доказів, а саме просить суд зобов`язати ПАТ "Банк "Київська Русь" (04071, м.Київ, вул.Хорива,11-А, ) надати належним чином завірені копіїї документів, на підставі яких 19.08.2014р. відкривалися рахунки банкрутом -ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" в банківській установі ПАТ "Банк "Київська Русь" та підставии їх закриття.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку в порядку ст.81 ГПК України задоволити клопотання ліквідатора.

В судове засідання від 16.10.19 р. ліквідатор з`явився. Через канцелярію суду подав проміжний звіт за вх. № 42638/19. Із звіту ліквідатора вбачається, що 20.08.2019 р. отримано відповідь ПАТ "Банк "Київська Русь" від 15.08.2019р. №1407/16 про те, що документів, які б свідчили про відкриття рахунків датованих 2014 роком в матеріалах Справи з юридичного оформлення рахунку ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" не виявлено. Додатково повідомлено, що в приміщенні Банку в м.Києві справи щодо відкриття рахунків клієнтів Львівської філії ПАТ "Банк "Київська Русь" відсутні.

Ліквідатором проаналізовано отримані відповіді на запити, та встановлено, що основна частина активів реалізована на прилюдних торгах, які здійснював відділ примусового виконання рішень ДВС України в межах виконавчого провадження №22664762, решту активів розтрачено/привласнено посадовими особами ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" на загальну суму 1 085 тис. грн. Таким чином, станом на сьогоднішній день активи ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" відсутні.

Також, ліквідатором Мельником Ю.А. подано Висновок арбітражного керуючого про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" (вх. № 42633/19).

Ліквідатором подано заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівників та засновників боржника та стягнення коштів та заяву про забезпечення щодо покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівників та засновників боржника та стягнення коштів в межах справи № 914/2451/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика латексних виробів "Перфект".

18.10.2019 р. на адресу суду надійшов лист ПАТ "Банк "Київська Русь" про виконання вимог ухвали суду від 07.08.2019 р., в якому банк зазначає, що документів про відкриття ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" рахунків датованих 2014 р. в ПАТ "Банк "Київська Русь" та серед документів, які передано на зберігання до архіву Національного банку України, не виявлено.

Щодо підстав закриття рахунків ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" банк вказує на наступне.

Відповідно до приписів ст. 47 Закону України "Про банки та банківську діяльність", банк має право надавати банківські та інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування), а також здійснювати іншу діяльність, визначену в цій статті, як у національній, так і в іноземній валюті. Банк має право здійснювати банківську діяльність на підставі банківської ліцензії шляхом надання банківських послуг. До банківських послуг зокрема належать відкриття та ведення поточних (кореспондентських) рахунків клієнтів, у тому числі у банківських металах, та рахунків умовного зберігання (ескроу).

На підставі постанови Правління Національного банку України від 19.03.2015 р. №190 ПАТ "Банк "Київська Русь" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 19.03.2015 р. прийнято рішення № 61 про запровадження з 20.03.2015 тимчасової адміністрації та призначення уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в ПАТ "Банк "Київська Русь".

Відповідно до постанови Правління НБУ від 16 липня 2015 р. № 460 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) прийнято рішення від 17 липня 2015 р. № 138, "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Банк "Київська Русь" та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку", згідно з яким розпочато процедуру ліквідації ПАТ "Банк "Київська Русь" та призначено уповноважену особу Фонду на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь".

Зазначені відомості розповсюджено в засобах масової інформації та мережі Інтернет, зокрема на офіційному сайті Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" банківська діяльність банку завершується закінченням технологічного циклу конкретних операцій у разі, якщо це сприятиме збереженню або збільшенню ліквідаційної маси.

ПАТ "Банк "Київська Русь" зазначає, що саме відсутність банківської ліцензії та запровадження у банку процедури виведення банку з ринку шляхом ліквідації стали підставами для закриття рахунків клієнтів ПАТ "Банк "Київська Русь", в тому числі і ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект".

З 21.10.2019 р. введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

В судове засідання від 20.11.2019р. ліквідатор не з`явився, через канцелярію суду подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із участю в роботі установчого з`їзду арбітражних керуючих України, який призначений на 20.11.2019р. об 11.00 год у м.Києві.

Представником ОСОБА_3 через канцелярію суду подано клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості ознайомитися з матеріалами справи та викласти письмово свою правову позицію.

В судове засідання від 04.12.2019 р. ліквідатор з`явився .

Представник відповідача Скороденка М.О. з`явився, через канцелярію суду подав відзив на заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект", а саме, що стосується ОСОБА_3 , яким просить відмовити в задоволенні заяви обґрунтовуючи їх наступним чином, що учасник товариства відповідно до статуту повинен володіти у сукупності більш як 20 % голосів для скликання позачергових зборів учасників та для прийняття рішень з питань діяльності товариства володіти більш як 50 %. Однак, представник ОСОБА_3 зазначає, що внесок до статутного капіталу ОСОБА_3 становить всього лиш 318, 60 грн., що складає 0,005% від загального розміру статутного капіталу. Така ж ситуація і з відповідачем ОСОБА_2 який володів 0,005% від загального розміру статутного капіталу, так як його внесок до статутного капіталу становить 318, 60 грн. З огляду на викладене, відповідач вважає безпідставними вимоги ліквідатора в частині покладення субсидіарної відповідальності на засновників ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Представник ОСОБА_9 з`явився, усно заперечив щодо заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на колишнього засновника ОСОБА_9 враховуючи те, що в 2005 році останній відступив свою частку в статуному капіталі іншому засновнику ОСОБА_17.

20.12.2019 р. через канцелярію суду представником ОСОБА_9 подано клопотання про долучення до справи письмових доказів, а саме: копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 12.09.2005 р.; копію заяви про вихід зі складу засновників (учасників) ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" посвідченої 12.09.2005 р. приватним нотаріусом львівського міського нотаріального округу Дячук О.А. та зареєстрованої в реєстрі нотаріальних дій за № 1963; копію довіреності, посвідченої приватним нотаріусом львівського нотаріального округу Дячуком О.В. 12.09.2005р. і внесеної в реєстр нотаріальних дій за № К -10752; копію довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Львівського нотаріального округу Журомською М.В. 02.02.2006р. і внесеної в реєстр нотаріальних дій за № 128, та письмові пояснення представника ОСОБА_10 - адвоката Усаченка О.В., якими просить відмовити в задоволенні заяви обґрунтовуючи їх наступним чином, що будь-яких доводів на користь здійснення ОСОБА_9 умисних дій по доведенню до банкрутства ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" в період, коли ОСОБА_9 був учасником товариства ліквідатором не подано, з чого вважає що відсутні правові підстави відповідальності. Також подано клопотання про проведення судового засідання без участі сторони та її представника.

23.12.2019 р. ліквідатором подано клопотання про витребовування у ОСОБА_9 копій документів, оригінали яких оглянуто в судовому засіданні 04.12.2019 р.

02.01.2020 р. ПАТ "ВіЕйБі Банк" подано заяву на виконання вимог ухвали, а саме: копія договору застави від 06.05.2004 р. з додатковими угодами та додатками; копія договору іпотеки від 06.05.2004 р. з додатками та виписки по рахунках.

В судове засідання від 22.01.2020 ліквідатор з`явився. Через канцелярію суду подав відповіді на відзиви ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , якими просить задовольнити заяву про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" та солідарно стягнути з керівників та засновників ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" грошові кошти в сумі 24 282 994, 64 грн. Також подав заяву про зміну адреси відповідача ОСОБА_3 .

Крім того, 20.01.2020 р. надійшла заява ліквідатора ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" Мельника Ю.А. про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності за вх. №124/20 та до заяви про забезпечення про покладення субсидіарної відповідальності подано на електронну адресу суду клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, а саме, квитанції про сплату судового збору № ПН2204 від 20.01.2020 на суму 1051,00 грн.

Представники учасників справи ОСОБА_3 ; ОСОБА_2 та ОСОБА_4 в судове засідання з`явились та усно заперечили щодо солідарного стягнення з ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 частини грошових коштів та заперечують щодо заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект".

Учасниками справи ОСОБА_17, ОСОБА_15, ОСОБА_1 , ТзОВ "Пілон Інвест", ОСОБА_4 , ОСОБА_5 втретє не виконано вимоги ухвали суду від 08.11.2019р.

Суд зазначає, що відповідно до ст.135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

В судове засідання від 19.02.2020 ліквідатор з`явився. На електронну адресу суду подав заяву про зміну адреси відповідача ОСОБА_2 .

Також ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.01.2020 р. прийнято до розгляду заяву ліквідатора ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" арбітражного керуючого Мельника Ю.А. про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності. Ліквідатор усно надав пояснення щодо заяви про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності, шляхом накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно, а також на корпоративні права, що належать засновнику ТОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" ОСОБА_8 . Враховуючи те, що внесок до статутного капіталу якого більший ніж у інших засновників та керівників. Через, що бездіяльність ОСОБА_8 , призвела до стійкої фінансової неспроможності підприємства та боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів та сплатити обов`язкові податкові платежі. Дана заява судом буде вирішуватись у наступному судовому засіданні.

Представник учасників справи ОСОБА_3 та ОСОБА_2 в судове засідання з`явилась. Подала на адресу суду відповіді на заяви ліквідатора від 16.01.2020 №01-33/02-10/07 та від 16.01.2020 №01-33/02-10/08 якими просить відмовити в задоволенні заяви ліквідатора Мельника Ю.А. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" в сумі 24 282 994,64грн на засновників підприємства, а саме в частині покладення субсидіарної відповідальності на засновників ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Суд, неодноразово ухвалою суду зобов`язував ОСОБА_17, ОСОБА_15, ОСОБА_1 , ТзОВ "Пілон Інвест", ОСОБА_4 , ОСОБА_5 надати письмові пояснення по суті заяви ліквідатора щодо покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників підприємства банкрута, однак ухвали суду не виконані.

В судове засідання засідання від 05.03.2020 р. ліквідатор та представники cторін з`явились.

ОСОБА_11 в судове засідання з`явився, усно просив суд відкласти розгляд справи з метою подання письмових поясненнь по суті заяви ліквідатора Мельника Ю.А. ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект" та щодо забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності.

Через канцелярію суду представником ОСОБА_4 подано відзив на заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників ТзОВ "Фабрика латексних виробів "Перфект", а саме, що стосується ОСОБА_4 , яким просить відмовити в задоволенні заяви обґрунтовуючи, що наявність ознак дій з доведення до банкрутства, як вбачається із Висновку ліквідатора існували з 2008 по 2011 рр. Та зазначає, що ОСОБА_4 був призначений на посаду генерального директора Товариства рішенням ради 19.12.2011р., а документи та печатку Товариства отримав 10.02.2012 р. З огляду на викладене, відповідач вважає безпідставними вимоги ліквідатора в частині покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_4 .

Ухвалою суду від 05.03.2020 року розгляд справи викладено відкладено на 01.04.2020.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.03.2020 судове засідання призначене на 01.04.2020 відкладено до завершення обмежувальних протиепідемічних заходів.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 23.06.2020 року у зв`язку із частковим скасуванням запроваджених обмежувальних протиепідемічних заходів розгляд справи призначено на серпень.

В судове засідання призначене на 19.08.2020 сторони не з`явилися. Через канцелярію суду ліквідатором Мельник Ю.А. подано відповідь на відзив ОСОБА_4 . Також, подано клопотання про розгляд заяви про вжиття заходів забезпечення, шляхом накладення арешту на рухоме, нерухоме майно та корпоративні права ОСОБА_17, які будуть розглядатися в наступному судовому засіданні.

Через канцелярію суду адвокатом Михайлишин Л.М. подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю забезпечити явку в судове засідання повноважного представника.

З метою повного та всестороннього вирішення заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності та витребування доказів у учасників справи, розгляд справи відкладено на 30.09.2020.

У судове засідання 30.09.2020 з`явився представник Львівського обласного центру зайнятості, просив задовольнити клопотання про заміну кредитора правонаступником.

17.03.2020 та 02.06.2020 на адресу суду подано клопотання голови комісії з припинення юридичної особи Новояворівського міського центру зайнятості, в якому просять здійснити заміну кредитора у справі №914/2451/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фабрика латексних виробів «Перфект», а саме: Новояворівський міський центр зайнятості (81053, вул. Січових Стрільців, 16, м.Новояворівськ, Яворівський р-н, Львівська обл., ) на правонаступника Львівський обласний центр зайнятості (79039, м. Львів, вул. Бортнянського 11а, ) з грошовими вимогами до боржника на суму 9 462,36 грн. Клопотання обгрунтоване тим, що у зв`язку із припиненням юридичної особи Новояворівського міського центру зайнятості шляхом приєднання до Львівського обласного центру зайнятості (є правонаступником прав та обов`язків Новояворівського міського центру зайнятості на підставі п.2 наказу Державної служби зайнятості (Центрального апарату) від 27.10.2016 № 195 «Про реорганізацію базових центрів зайнятості Львівської області») та наказу Львівського обласного центру зайнятості від 26.04.2018 № 95 «Про створення Новояворівської міської філії Львівського обласного центру зайнятості та затвердження її Положення» Новояворівський міський центр зайнятості реорганізований у філію Львівського обласного центру зайнятості шляхом припинення юридичної особи. Відповідно, Львівський обласний центр зайнятості є правонаступником Новояворівського міського центру зайнятості.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 24.11.2016 у справі №914/2451/16 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Фабрика латексних виробів «Перфект», до якого включено грошові вимоги Новояворівського міського центру зайнятості на загальну суму 9462,36 гри.: - в першу чергу - 2756 грн. 00 коп. (витрати по сплаті судового збору); - в другу чергу - 6706 грн. 36 коп. (заборгованість по сплаті страхових внесків до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття).

Розглянувши клопотання Новояворівського міського центру зайнятості про заміну кредитора його правонаступником, заслухавши пояснення сторін, суд дійшов висновку задовольнити вказане клопотання та здійснити заміну кредитора Новояворівський міський центр зайнятості на правонаступника Львівський обласний центр зайнятості.

15.09.2020 на адресу суду надійшла заява ТОВ «ФК «Ассісто» за вх. № 2187/20, в якому просять замінити кредитора банкрута у справі № 914/2451/16 з Публічного акціонерного товариства «Всеукраїнський акціонерний банк» () на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «АССІСТО» (). Клопотання мотивоване тим, 25.03.2020 між Публічним акціонерним товариством «Всеукраїнський акціонерний банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «АССІСТО» укладено договір № 616802.272 про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за № 438. Відповідно до п. 1 договору про відступлення Банк відступає шляхом продажу новому кредитору належні Банку, а новий кредитор набуває в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги Банку до позичальників, заставодавців/іпотекодавців та поручителів, що зазначені у Додатках № 1, № 2 до цього договору. Згідно з п. 2 договору про відступлення права Банку переходять до нового кредитора у день укладання цього договору але не раніше сплати коштів, передбачених п. 4 договору відступлення та настання відкладальної обставини, передбаченої п. 161.

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «АССІСТО» про заміну кредитора його правонаступником, заслухавши пояснення сторін, суд дійшов висновку задовольнити вказане клопотання та здійснити заміну кредитора Публічного акціонерного товариства «Всеукраїнський акціонерний банк» на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «АССІСТО».

У судове засіданні 30.09.2020 ліквідатор з`явився, просив задовольнити заяву про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності з врахуванням уточнення до заяви.

20.01.2020 ліквідатор подав заяву про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності, шляхом накладання арешту на все рухоме та нерухоме майно, а також на корпоративні права, що належать засновнику ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» ОСОБА_17 в межах заявленої суми 24 282 994,64 грн.

29.09.2020 ліквідатор подав уточнення до заяви про забезпечення за вх.№ 28150/20, в яких просив:

1) накласти арешт на все рухоме та нерухоме майно, а також грошові кошти, що належать ОСОБА_8 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_3 ; адреса: АДРЕСА_4 ) в межах суми 24 282 994,64 грн;

2) накласти арешт на корпоративні права ОСОБА_8 (ІПН НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_3 ; адреса: АДРЕСА_4 ), а саме 100,00% частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРФЕКТ ТРЕЙДІНГ ГРУП" (, адреса: 04112, м.Київ, вул.Оранжерейна, буд. 3);

3) зобов`язати Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (01030, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, 26/4) вчинити реєстраційні дії з арешту корпоративних прав ОСОБА_8 (ІПН НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_3 ; адреса: АДРЕСА_4 ), а саме 100,00% частки у

статутному капіталі ТОВ "ПЕРФЕКТ ТРЕЙДІНГ ГРУП" (, адреса: 04112, м.Київ, вул.Оранжерейна, буд. 3);

4) накласти арешт на корпоративні права ОСОБА_8 (ІПН НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_3 ; адреса: АДРЕСА_4 ), а саме 100,00% частки у статутному капіталі ТОВ "КОМПАНІЯ "ЛАТЕКС УКРАЇНА" (, адреса: 08131, Київська область, Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Київська, буд. 2);

5) зобов`язати Відділ державної реєстрації Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області (03115, м.Київ, пр.Перемоги, 126) вчинити реєстраційні дії з арешту корпоративних прав ОСОБА_8 (ІПН НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_3 ; адреса: АДРЕСА_4 ), а саме 51,00% частки у статутному капіталі ТОВ "КОМПАНІЯ "ЛАТЕКС УКРАЇНА" (, адреса: 08131, Київська область, Києво-Святошинський р-н, с.Софіївська Борщагівка, вул.Київська, буд. 2);

6) заборонити вищим органам управління: ТОВ "ПЕРФЕКТ ТРЕЙДІНГ ГРУП" (, адреса: 04112, м.Київ, вул. Оранжерейна, буд. 3), ТОВ "КОМПАНІЯ "ЛАТЕКС УКРАЇНА" (, адреса: 08131, Київська область, Києво-Святошинський р-н, с.Софіївська Борщагівка, вул.Київська, буд. 2), приймати рішення та вносити зміни до установчих документів, пов`язані зі зміною засновників (учасників) юридичної особи та зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, щодо засновника (учасника) Конка Єжи Марека (ІПН НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_3 ; адреса: АДРЕСА_4 );

7) заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - особам, які перебувають у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріусам, вчиняти будь-які дії, що пов`язані і відчуженням (купівля-продаж, дарування, застава, міна, та інші), посвідченням докторів та

реєстраційні дії, пов`язані зі зміною засновників (учасників) юридичної особи та зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичних осіб: ТОВ "ПЕРФЕКТ ТРЕЙДІНГ ГРУП" (, адреса: 04112, м.Київ, вуд.Оранжерейна, буд. 3), ТОВ "КОМПАНІЯ "ЛАТЕКС УКРАЇНА" (, адреса: 08131, Київська область, Києво-Святошинськйй р-н, с.Софіївська Борщагівка, вул.Київська, буд. 2), - щодо засновника (учасника) ОСОБА_8 (ІПН НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_3 ; адреса: АДРЕСА_4 );

8) надіслати ухвалу, завірену гербовою печаткою суду у:

- відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (01030, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка, 26/4) - 2 екз,

відділ державної реєстрації Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області (03115, м.Київ, пр. Перемоги, 126) - 1 екз.;

Надіслати копію ухвали для відома/виконання:

ТОВ "ПЕРФЕКТ ТРЕЙДІНГ ГРУП" (, адреса: 04112, м. Київ, вул.Оранжерейна, буд. 3);

ТОВ "КОМПАНІЯ "ЛАТЕКС УКРАЇНА" (, адреса: 08131, Київська область, Києво-Святошинський р-н, с.Софіївська Борщагівка, вул. Київська, буд. 2;

10. Ухвалу суду в частині про накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно, а також грошові кошти, що належать Конку ОСОБА_12 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_3 ; адреса: АДРЕСА_4 ) в межах суми 24 282 994,64 грн оформити відповідно до вимог, встановлених законом до виконавчого документа та зазначити

стягувачем: ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» (81053, Львівська обл., Яворівський р-н, м.Новояворівськ, вул.Зелена, буд.24-А, ).

Суд дійшов висновку заяву ліквідатора про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності, з врахуванням уточнення до заяви, задовольнити частково в частині накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно, грошові кошти, що належать ОСОБА_8 в межах суми 24 282 994,64 грн та накладення арешту на корпоративні права ОСОБА_8 . Оскільки невжиття заходів забезпечення позову може призвести до ускладнення чи унеможливості виконання рішення суду, арешт майна та корпоративних прав відповідача при наведених обставинах є ефективним способом захисту (поновлення) порушених прав та інтересів кредиторів у справі про банкрутство. Такі заходи забезпечать фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову, позбавить відповідача можливості переховати (відчужити) наявні у них майнові активи.

В частині вимог заяви про забезпечення щодо заборони вищим органам управління: ТОВ "ПЕРФЕКТ ТРЕЙДІНГ ГРУП", ТОВ "КОМПАНІЯ "ЛАТЕКС УКРАЇНА", приймати рішення та вносити зміни до установчих документів, пов`язані зі зміною засновників (учасників) юридичної особи та зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, щодо засновника (учасника) Конка Єжи Марека та заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - особам, які перебувають у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріусам, вчиняти будь-які дії, що пов`язані і відчуженням (купівля-продаж, дарування, застава, міна, та інші), посвідченням докторів та реєстраційні дії, пов`язані зі зміною засновників (учасників) юридичної особи та зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичних осіб: ТОВ "ПЕРФЕКТ ТРЕЙДІНГ ГРУП", ТОВ "КОМПАНІЯ "ЛАТЕКС УКРАЇНА", - щодо засновника (учасника) ОСОБА_8 (ІПН НОМЕР_3 ; адреса: АДРЕСА_3 ; адреса: АДРЕСА_4 ) суд дійшов висновку відмовити у даній частині заяви, оскільки вказані заходи забезпечення заяви не є ефективним заходом до забезпечення позову у даній справі.

В судове засідання від 28.10.2020 сторони не з`явилися.

Через канцелярію суду представником ОСОБА_4 подано заперечення на відповідь на відзив ліквідатора та клопотання про розгляд заяви про субсидіарну відповідальність без його участі.

В судове засідання від 18.11.2020 ліквідатор з`явився, через канцелярію суду подав клопотання від 30.10.2020 за вх.№31326/20 про долучення до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів станом на 01.10.2020 та клопотання від 30.10.2020 за вх.№31327/20 про долучення до матеріалів справи доказів повідомлення ОСОБА_5 про розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників підприємства банкрута, які судом задоволено.

Ліквідатором в судове засідання подано заяву від 17.11.2020 за вх.№32954/20, якою повідомлено суд про зміну адреси ОСОБА_1 . Як стало відомо ліквідатору згідно Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 10.09.2020, стор.1, запис від 27.02.2014 ОСОБА_1 зареєстрований за адресою: АДРЕСА_5 .

Також, ліквідатором подано клопотання від 18.11.2020 за вх.№33268/20 про витребування доказів, а саме, просить витребувати в Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України інформацію щодо перетинання громадянином Польщі ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , державного кордону України за період з 19.12.2011 по дату надання інформації, яке буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.

В судове засідання від 03.12.2020 сторони та ліквідатор не з`явилися. Через канцелярію суду ліквідатором подано клопотання про застосування заходів процесуального примусу за невиконання ухвали суду від 08.11.2019 у даній справі колишнього керівника ОСОБА_5 , шляхом стягнення в дохід державного бюджета штрафу за невиконання ухвали суду. Дане клопотання буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.

Також, ліквідатором подано заяву від 02.12.2020 за вх.№3136/20 про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності, шляхом накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно, а також на корпоративні права засновників та керівників ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» в межах заявленої суми 24 282 994,64грн., яка призначено до розгляду та буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.

Представником ОСОБА_4 подано клопотання від 02.12.2020 за вх.№34650/20 про відкладення розгляду справи щонайменше на три тижні з метою належної передачі по акту приймання-передачі ліквідатору фінансово-господарської документації підприємства банкрута.

02.12.2020 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика латексних виробів "Перфект" про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності за вх. №3136/20. Ухвалою суду від 03.12.2020 заяву ліквідатора прийнято до розгляду.

В судове засідання 27.01.2021 представники сторін та ліквідатор з`явились.

На електронну адресу суду ліквідатором подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме копію акту прийому-передачі документів ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» та копію договору про надання правової допомоги №25/11/20 від 25.11.2020. Як зазначає ліквідатор а/к Мельник Ю.А., що станом на 23.01.2021 представником ОСОБА_8 частково передано документацію, печатку і штамп ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект».

Через канцелярію суду 27 січня 2021 представником ОСОБА_2 подано додаткові пояснення та долучено копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» від 19.12.2011; копію протоколу загальних зборів ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» від 19.12.2011; копію довіреності від 29.06.2011 видану ОСОБА_2 на ім`я громадянина України ОСОБА_13 , засвідчену приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Орлович А.О. та зареєстровану в реєстрі за №1207.

Також, представником ОСОБА_3 подано додаткові пояснення та долучено копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» від 19.12.2011; копію протоколу загальних зборів ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» від 19.12.2011; копію довіреності від 13.06.2011 видану ОСОБА_3 на ім`я громадянина України ОСОБА_13 , засвідчену приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Пастернаком М.М. та зареєстровану в реєстрі за №1295; копія нової редакції статуту ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» затвердженої протоколом загальних зборів від 19.11.2011 та засвідченої приватним нотаріусом Яворівського районного нотаріального округу Львівської області Скобою Р.В., та зареєстровану в реєстрі за № 2759, 2760, 2761.

Крім того, адвокат учасників справи ОСОБА_3 та ОСОБА_2 через канцелярію суду подала заперечення за вх.№ 1914/21 та за вх. № 1917/21 на заяву ліквідатора а/к Мельника Ю.А. про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності за вх. №3136/20, в яких просить відмовити в задоволенні заяви в частині покладення субсидіарної відповідальності на засновників ОСОБА_3 та ОСОБА_2 шляхом накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно, а також корпоративні права ОСОБА_3 та ОСОБА_2 в межах суми 24 282 994,64 грн.

Представник ОСОБА_4 та ОСОБА_8 просив відкласти розгляд заяви ліквідатора а/к Мельника Ю.А. про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності за вх. №3136/20. Обгрунтовуючи усне клопотання тим, що ОСОБА_8 передано на даний час не всю бухгалтерську та іншу документацію, матеріальні та інші цінності підприємства банкрута. Обсяг документації, яка передана досить об`ємна і потребує додаткового часу для вивчення. Передана документація може підтвердити чи спростувати наявність доведення підприємства до банкрутства керівниками та засновниками ТзОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект».

Представник ОСОБА_3 та ОСОБА_2 підтримав дане клопотання про відкладення.

Адвокат ТОВ «ФК «Ассісто» усно заперечив щодо відкладення розгляду заяви про забезпечення, вважаючи, що в разі задоволення заяви про покладення субсидіарної відповідальності на засновників, шляхом накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно та на корпоративні права не перешкоджає у їх користуванню і не порушуватиме прав засновників та керівників, а як наслідок сприятиме запобіганню порушення прав кредиторів у справі.

В судовому засідання ліквідатор Мельник Ю.А. довів до відома представника ОСОБА_8 адвоката Струка А.І інформацію щодо Постанови про відкриття виконавчого провадження Шевченківського ВДВС м.Київа ГТУЮ ВП №59699213 від 02.08.2019 на підставі ухвали Господарського суду Львівської області від 08.05.2019 у справі №914/2451/16 щодо зобов`язання ОСОБА_8 (засновника банкрута) передати в десятиденний термін ліквідатору ТОВ «Фабрика латексних виробів «Перфект» Мельнику Ю.А. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, та матеріальні та інші цінності підприємства банкрута.

ОСОБА_15, ОСОБА_1 , ТзОВ "Пілон Інвест", ОСОБА_4 , ОСОБА_5 в судове засідання не з`явились, заяв, пояснень на адресу суду не надходило.

Заслухавши пояснення представників сторін та ліквідатора, суд дійшов висновку відкласти розгляд заяви ліквідатора а/к Мельника Ю.А. про забезпечення заяви про покладення субсидіарної відповідальності, з метою повного та всестороннього дослідження наданих нових доказів сторонами.

Керуючись ст. 1, 2, 43, 60, 61, п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст., 216, 234 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Розгляд справи відкласти на 03.03.2021 о 14:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду (м. Львів, вул.Личаківська, 128).

2. Ліквідатору: явка в судове засідання.

3. ОСОБА_14 , ОСОБА_5 - виконати вимоги ухвали суду від 19.02.2020.

4. Сторонам - явку в судове засідання визнати обов`язковою.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Суддя Л.З. Чорній