ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"18" січня 2021 р. Справа № 924/1064/20

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Гладія С.В. при секретарі судового засідання Маєвській Н.В., розглянувши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Ситковецьке" смт. Ситківці, Немирівського району, Вінницької області

до товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" с. Крупець, Славутського району, Хмельницької області

про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині строку виконання зобов`язань за Договором поставки № , який продовжувався Угодою від 05.03.2019 року та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року

про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині, чи є строк вказаний в пункті 2 Угоди від 15.03.2019 року строком виконання зобов`язань за Договором поставки № від 01.01.2018 року та фактичним продовженням строку виконання зобов`язання

про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи мають зворотню дію в часі пункт 3 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року до часу укладення угоди, та з якого моменту починає застосовуватися пункт 3 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року з урахуванням положень пункту 6 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року

про розтлумачення умов Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року, в частині чи припиняються дія пунктів 2-3 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та чи підлягають застосуванню пункти 2-3 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року при наявності подальшого прострочення боржника

про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи продовжується строк дії Договору поставки № від 01.01.2018 року після укладення Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та чи застосовується положення пункту 1 Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року на весь Договір поставки № від 01.01.2018 року

про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи розповсюджуються положення пункту 1 Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року до правовідносин, що склались із Договору поставки № від 01.01.2018 року до дати його укладення

про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи є Угода від 05.03.2019 року додатковим узгодженням в розумінні пункту 1 Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року

від представників сторін:

позивача: Василюк М.М. адвокат згідно договору

відповідача: Стеценко А.І. за довіреністю від 12.10.2020р.

В судовому засіданні згідно зі ст. 240 ГПК України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ситковецьке" смт. Ситківці, Немирівського району, Вінницької області звернулося з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" с. Крупець, Славутського району, Хмельницької області про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині строку виконання зобов`язань за Договором поставки № , який продовжувався Угодою від 05.03.2019 року та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року; про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині, чи є строк вказаний в пункті 2 Угоди від 15.03.2019 року строком виконання зобов`язань за Договором поставки № від 01.01.2018 року та фактичним продовженням строку виконання зобов`язання; про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи мають зворотню дію в часі пункт 3 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року до часу укладення угоди, та з якого моменту починає застосовуватися пункт 3 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року з урахуванням положень пункту 6 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року; про розтлумачення умов Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року, в частині чи припиняються дія пунктів 2-3 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та чи підлягають застосуванню пункти 2-3 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року при наявності подальшого прострочення боржника; про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи продовжується строк дії Договору поставки № від 01.01.2018 року після укладення Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та чи застосовується положення пункту 1 Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року на весь Договір поставки № від 01.01.2018 року; про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи розповсюджуються положення пункту 1 Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року до правовідносин, що склались із Договору поставки № від 01.01.2018 року до дати його укладення; про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи є Угода від 05.03.2019 року додатковим узгодженням в розумінні пункту 1 Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року.

В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на виникнення у сторін розбіжностей щодо тлумачення умов договору поставки № від 01.01.2018р. з урахуванням змін внесених до договору додатком №1 від 10.04.2019р. та угоди про погашення боргу від 05.03.2019р.

Ухвалою господарського суду від 28.09.2020р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 28.10.2020р.

Ухвалою суду від 28.10.21020р. в підготовчому засіданні відкладено підготовче засідання на 17.11.2020р.

Ухвалою суду від 17.11.2020р. закрито підготовче провадження та призначено справу №924/1064/20 до судового розгляду по суті на 01.12.2020р.

За результатами судового засідання 01.12.2020р. постановлено ухвалу про оголошення перерв в судовому засіданні до 10.12.2020р.

Ухвалою суду від 10.12.2020р. в судовому засіданні оголошено перерву до 16.12.2020р.

Ухвалою суду від 16.12.2020р. продовжено строк розгляду справи по суті, відкладено розгляд справи по суті на 18.01.2021р.

Відповідач у відзиві на позов проти позовних вимог заперечує, посилаючись на ті обставини, що під час укладення договору поставки, Угоди та додатку №1, позивач не висловлював бажання внести зміни чи додаткові пункти, які б допомогли в трактуванні даних документів. Звертає увагу на те, що специфікації, додатки та додаткові угоди, хоч і є невід`ємними частинами договору, але не складовою його тексту. Крім того, позивач не здійснював оплату, а звернувся до відповідача з проханням надати пролонгацію боргу та погодити новий товарний кредит на 2019 рік. Після довготривалих переговорів (з осені 2018р. по весну 2019р.), відповідач погодився надати пролонгацію оплати простроченої заборгованості по договору поставки, однак на певних умовах.

05 березня 2019 року між сторонами було укладено Угоду про погашення боргу. Відповідач не бачить в її тексті неточностей та суперечностей, на які посилається Позивач. Так, відповідач прокоментує кожен пункт угоди, для встановлення причин того чи іншого формулювання по тексту Угоди.

п. 1. Угоди - Дана Угода укладена Сторонами для врегулювання взаємовідносин Сторін із погашення заборгованості Покупцем, що виникла на підставі Договору поставки № від 01 січня 2018року із врахуванням всіх додатків до нього (тут та надалі іменується - Договір Поставки). Сторони погодили, що Покупець порушив умови оплати згідно Договору Поставки, у зв`язку із чим Сторони домовилися погодити нові строки розрахунків із відкладальною умовою для вступу в силу даної Угоди.

Зазначає, що даний пункт чітко встановлює, що вона стосується саме врегулювання порядку погашення заборгованості за Договором поставки, яка вже виникла на момент укладення Угоди, з цією метою сторони вирішили погодити новий строк розрахунків. Оскільки, борг виник на підставі Договору поставки, а його сума вирахувана на основі вже укладених специфікацій з конкретизацією замовлень, видаткових накладних з конкретизацією реальних поставок та додатків (наприклад часткове зарахування), то і в тексті вжито формулювання «із врахуванням всіх додатків до нього».

п. 2 Угоди - Загальна сума основного боргу Покупця за Договором Поставки із врахуванням Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 08 лютого 2019 року складає 11 634 459,89 гри. Сторони погодили продовжити строк оплати даного основного боргу Покупцем до 15 серпня 2019 року (включно)

Даний пункт закріплює суму наявного, простроченого на момент укладення Угоди, основного боргу (тобто боргу без врахування штрафних санкцій) Позивача та встановлює строк оплати лише вказаного в Угоді боргу, що є викладеного дослівно «продовжити строк оплати даного основного боргу до 15 серпня 2019 року (включно)».

п. 3 Угоди - При цьому, основний борг у сумі, вказаній в пункті 2 Угоди, підлягає сплаті із врахуванням процентів на підставі частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України як санкції за прострочення виконання грошового зобов`язання в розмірі 2.0 % на місяць (24 % річних) від простроченої суми, що обраховуватимуться, починаючи з 01 листопада 2018 року (включно) та завершуються датою фактичного погашення заборгованості (не включно).

В контексті даного та наступного пункту, Сторони добровільно погодили, що на час цієї пролонгації на суму основного боргу не нараховуються штрафні санкції, відповідно до відповідних пунктів Договору поставки, однак нараховуються проценти на підставі частини 2 статті 625 ЦК України. По-перше, Сторони мають право встановлювати умови, що застосовуються до відносин, які виникли раніше (ч. 3 ст. 631 ЦК України). По-друге, метою встановлення таких процентів було не що інше, як мотивування Позивача якнайшвидше оплатити заборгованість, адже кожен додатковий місяць прострочення тягне за собою сплату додаткових процентів. Також, ретроспективна дата 01 листопада 2018 року є не довільно вибраною Відповідачем датою, а реальним моментом початку прострочення вказаного в Угоді основного боргу. (Нагадаємо, що згідно Договору поставки та специфікацій оплата мала бути здійснена до 31 жовтня 2018 року).

Посилання Позивача на те, що, цитує: «наявна фактологічна розбіжність між продовженням строку оплати до 15.08.2019 року, встановленого Угодою, та підставою нарахування відсотків річних, передбачених п. З Угоди, правовою підставою якого є ч.2 ст.625 ЦК України, тобто право нарахування відсотків за наявності прострочення, що є взаємовиключними обставинами» є знову ж таки спробою маніпуляції фактами та словами. Оскільки, продовження строку оплати боргу ніяким чином не скасовує факт того, що це зобов`язання вже є простроченим, про що неодноразово зазначено в пунктах Угоди. Фактично, пролонгація боргу є не визнання заборгованості НЕ простроченою, а своєрідне гарантування боржнику, що до цього часу кредитор не виставлятиме претензій та не подаватиме позовів про стягнення такого боргу.

п.4 Угоди - При простроченні зобов`язань на строк, понад встановлений у даній Угоді, застосуванню підлягають штрафні санкції згідно Договору Поставки.

Зазначає що, в контексті зв`язку з попередніми пунктами, штрафні санкції, згідно Договору поставки не застосовуються до 15 серпня 2019 року (включно), однак, у разі прострочення після 15 серпня 2019 року, Відповідач мав право нараховувати штрафні санкцій, передбачені Договором поставки на суму боргу, вказану в даній Угоді.

Просить суд також звернути увагу на наступне твердження Позивача: «Передбачене з пункті 4 Угоди припинення дії Угоди в разі наявності подальшого прострочення на строк понад встановлений в Угоді, також є взаємовиключною обставиною, оскільки подальше прострочення позивача відбулось, при цьому, відповідач нараховує відсотки річних в тому числі і до строку укладення угоди».

п. 5 Угоди - Дана Угода є невід`ємною частиною Договору Поставки. Дана Угода складена у двох примірниках, по одному для кожної зі Сторін. Усі примірники мають однакову юридичну силу,

Вказує на те, що позивач, в позовній заяві зазначає, що не зрозуміло частиною якого саме договору поставки є дана Угода, однак, виходячи з однакового для всього змісту правочину значення слів і понять, цей момент є цілком зрозумілим, оскільки в п. 1 Угоди чітко вказано, який саме договір іменується Договором поставки по всьому тексту Угоди. Також Позивач вказує, що «зі змісту Угоди не випливає чи Угода, є додатковою угодою до Договору, чи Угода є окремим правочином, та чи є угода невід`ємною частиною Договору, чи самостійним правочином». Однак, оскільки Угода регулює саме відносини щодо зобов`язання, які виникли з Договору поставки є чітко зрозуміло, що дана Угода є додатковою угодою до Договору поставки, і вже зовсім дослівно в Угоді зазначено, що вона є невід`ємною частиною договору. Що тут не зрозуміло Позивачу - не ясно. Просимо звернути увагу суду на таке зовсім невдале маніпулювання з боку Позивача.

п. 6 Угоди - Дана Угода вступає в силу з моменту її підписання за винятком пунктів 2 та З Угоди, які вступають в сипу під відкладальною умовою, а саме: з моменту укладення Іпотечного договору між ТОВ «СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА» (Іпотекодероюатель) та ТОВ «СИТКОВЕЦЬКЕ» (Іпотекодавець) на забезпечення зобов`язань Покупця, зазначених у пунктах 2-4 даної Угоди, предметом якого буде комплекс будівель та споруд, загальною площею 5485,4 кв.м., що знаходяться за адресою: Вінницька область, Немирівський район, смт. Ситківці, вул. Вокзальна, будинок 6 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 0), а також невід`ємне обладнання елеватора. Угода діє до її повного виконання Сторонами. Іпотечний договір видається за рахунок Покупця.

Зазначає, що Відповідач погодився надати пролонгацію Позивачу на певних умовах, які були викладені в даній Угоді. Однією з таких умов було укладення Іпотечного договору на забезпечення зобов`язань Позивача. З огляду на те, що на момент укладення даної Угоди сторонами готувався текст Іпотечного договору, погоджувався нотаріус та дата підписання, Відповідач вирішив включити відкладальну умову для пункту з правом пролонгації саме до моменту заключення Іпотечного договору.

п. 7 Угоди - Укладення Іпотечного договору має бути здійснено у спосіб, прийнятний для Продавця, що означатиме в редакції іпотечного договору та в офісі нотаріуса, якого погодить Продавець та одноособово на його власний розсуд. Спори сторін щодо укладення іпотечного договору не беруться до уваги в цілях вступу в силу пунктів 2 та 3 даної Угоди, а його неукладення у строк до 05 квітня 2019 року тягне за собою можливість розірвання даної Угоди Продавцем в односторонньому порядку шляхом направлення письмового повідомлення Покупцю.

Даний пункт лише підтверджує надане Відповідачем пояснення причин включення попереднього пункту в Угоду. А також, вказує на право, але не обов`язок одностороннього розірвання даної Угоди Відповідачем.

10.04.2019р. між сторонами укладено Додаток №1 до договору поставки № від 01.01.2018р. Даний Додаток №1 було надано відповідачем на підпис позивачу у зв`язку з двома обставинами:

- зміна дати в Договорі поставки для нового кредиту, та те, що у Відповідача змінився підхід до продажу мінеральних добрив та забезпечення товарного кредиту, тому була необхідність включити їх в Договір поставки з Відповідачем, щоб використовувати для продажу товарів у новому господарсько-фінансовому році.

Підтвердженням вказаних вище пояснень слугують пункти Додатку:

п. 1 Додатку - Сторони погодили продовження строку дії Договору на 2019 рік і домовились вважати, що посилання в тексті Договору на певні строки, події, додатки та специфікації 2018 року, будуть застосовуватися відповідно Сторонами на 2019 рік, якщо інше не буде погоджено Сторонами додатково.

Даний пункт Додатку майже дублює п. 9.7. Договору поставки. Також, просить звернути увагу, що даний Додаток № 1 продовжує саме строки дії Договору поставки, але жодним чином не пролонгує вже прострочений борг.

Позивач вказує «Отже, аналізуючи Додаток № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01 січня 2018 року, даний додаток змінює усі без виключення дати та події, що вказані в договорі, додатках та специфікаціях з 2018року на 2019 рік.», хоча в додатку дослівно прописано, що змінюються посилання на певні строки, події, додатки та специфікації 2018 року саме в тексті Договору, а не змінюються всі дати в усіх додатках, специфікаціях та угодах.

п. 2 - 5 Додатку, як вже було вказано, встановлюють нові умови продажу та надання забезпечення зобов`язань з оплати товарного кредиту, не будемо зупинятись на них детально, оскільки вони не впливають на строки, які хоче «розтлумачити» Позивач.

п 6 Угоди - Даний Додаток складено у двох примірниках українською і англійською мовами по одному для кожної із Сторін, Усі примірники мають однакову юридичну силу. У разі розбіжностей Сторони керуються українським текстом. Додаток є невід`ємною частиною Договору, діє з моменту підписання до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

Звертає увагу, що в даному пункті чітко вказано, що Додаток № 1 діє з моменту підписання і немає жодної згадки про те, що він якимось чином розповсюджується на попередні відносини, пролонгує строк оплати простроченої заборгованості тощо.

Цитує Позивача «З урахуванням норм матеріального права, укладаючи Додаток № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01 січня 2018 року, даний додаток вступив в дію з 10.04.2019 року, і з того часу, усі посилання на дати та події, що зазначені в договорі поставки від 01.01.2018 року, замінились з 2018 на 2019 рік. Чинний ЦК України містить поняття «строк виконання зобов`язання» та «прострочення», які викладені у відповідних статтях. Враховуючи зазначені поняття, змінюючи строк виконання зобов`язання додатковою угодою до договору, відповідно сторони, шляхом укладення зазначеної додаткової угоди аналогічно змінюють момент, коли настає прострочення. В такому випадку, посилання на «зворотне правозастосування змін», які сторони вносять до договору додатком, - не потребує додаткового узгодження сторонами, оскільки нова дата виконання зобов`язання вже узгоджена сторонами, а відтак і момент настання прострочення.».

Також відповідач звертає увагу, що в своїй позовній заяві, Позивач намагається ототожнити поняття договору та зобов`язання. Однак, Відповідач вважає, що таке трактування Позивачем договору та додатків до нього є лише махінацією, спрямованою на досягнення своїх цілей, зокрема, шляхом спроб змінити договір рішенням суду, що не може бути допущено при тлумаченні.

Щодо питань, які ставить Позивач у позивних вимогах, звертає увагу суду на наступне вирішити по першому питанню:

Строк виконання зобов`язань з оплати основного боргу за Договором поставки в розмірі 11 634 459,89 грн., відповідно до п.2 Угоди - 15 серпня 2019 року (включно). Строк виконання зобов`язань з оплати поставлених товарів, які виникли після 10 квітня 2019 року (дата укладення Додатку № 1) - не пізніше 31 жовтня 2019 року. Дані строки чітко встановлені Угодою, Договором поставки та Додатком та не потребують тлумачення.

- по другому питанню:

Строк, вказаний в пункті 2 Угоди є строком оплати основного боргу Позивача за Договором поставки в розмірі 11 634 459,89 грн., як дослівно і зазначено в Угоді, а тому не потребує тлумачення.

- по третьому питанню:

У зв`язку з погодженням сторонами та з огляду на закріплену в законодавстві свободу договору та можливість встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення, п. 3 Угоди має зворотну дію в часі та вступив в силу з моменту укладення Іпотечного договору між Позивачем та Відповідачем - з 15.04.2019 року, що передбачено відповідними пунктами Угоди та прямими нормами законодавства та не потребує додаткового тлумачення.

- по четвертому питанню:

Оскільки, Угода не містить жодних умов про припинення дії пунктів 2-3 Угоди у разі подальшого прострочення, то вони продовжують діяти та підлягають застосуванню, що вбачається з Угоди та не потребує додаткового тлумачення.

- по п`ятому питанню:

Після укладення Додатку № 1 строк дії Договору поставки продовжився, а текст Договору поставки зі змінами внесеними Додатком № 1 застосовувався до зобов`язань з оплати поставлених товарів, які виникли після 10 квітня 2019 року (дата укладення Додатку № 1), що чітко встановлено пунктами Додатку № 1 та не потребує додаткового тлумачення.

- по шостому питанню:

Положення пункту 1 Додатку № 1 не розповсюджуються до правовідносин, що склались із Договору поставки до дати укладення Додатку № 1, бо сторонами це не передбачено, що вбачається з норм Додатку № 1 та не потребує додаткового тлумачення.

- по сьомому питанню:

Угода не є додатковим узгодженням в розумінні пункту 1 Додатку № 1, оскільки умови Угоди розповсюджуються лише врегулювання взаємовідносин сторін із погашення заборгованості розмірі 11 634 459,89 грн., яка виникла протягом 2018 року, а умови Додатку № 1 розповсюджуються лише на зобов`язань сторін, які виникли після 10 квітня 2019 року (дата укладення Додатку № 1), що чітко встановлено Угодою та Додатком № 1 та не потребує додаткового тлумачення.

Враховуючи, що відповідач вказує на те, що під час укладення договору поставки, Угоди та Додатку №1, позивач не висловлював бажання внести зміни чи додаткові пункти, які б допомогли в трактуванні документів; умови Угоди формулювались сторонами майже півроку з моменту прострочення зобов`язань з оплати 31 жовтня 2018 року, тому кожен її пункт був не просто прописаний, а й неодноразово обговорений на численних переговорах, і жодного разу в позивача не виникало питань, щодо неможливості зворотної дії в часі окремих умов, чи питань, на кшталт - додатком до якого договору буде ця угода.

Також, протягом майже півтора року з моменту укладення Угоди та Додатку №1, позивач не підіймав питання про будь-яке тлумачення даних документів та не звертався до суду, відповідач не отримував від позивача жодного запиту на тлумачення сторонами укладених документів. Проте, вже після укладення Угоди та Додатку №1, позивач двічі своїми листами визнавав суму основного боргу та процентів. При цьому, визнаючи суму процентів позивач нараховував їх саме з 01.11.2018р. і не ставив питання про неможливість такого нарахування чи необхідність такого нарахування чи необхідність тлумачення.

Відповідач вважає, що питання про тлумачення виникло у позивача фактично при отриманні рішення суду, яке було не на його користь. Крім того, позивач частково оплати борг, а саме 16 березня 2020 року сплатив відповідачу 500000,00 грн.. А тому відповідач вважає, що всі питання поставлені позивачем мають чіткі та недвозначні відповіді в тексті договору поставки, додатку №1 та Угоди, а тому є надуманими. На підставі наведеного просить в позові відмовити.

Позивач в судовому засіданні 18.01.2021р. на адресу суду подав клопотання про закриття провадження у частині розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині, чи є строк вказаний в пункті 2 Угоди від 15.03.2019 року строком виконання зобов`язань за Договором поставки № від 01.01.2018 року та фактичним продовженням строку виконання зобов`язання, у зв`язку із відсутністю предмета спору. Крім того, просить прийняти відмову від позовних вимог в частині розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи є Угода від 05.03.2019 року додатковим узгодженням в розумінні пункту 1 Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року. Позивач в судовому засіданні в решті позовних вимог позов підтримує та просить задовольнити в повному обсязі.

Відповідач в судовому засіданні проти позову заперечує та просить в позові відмовити.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд встановив:

01.01.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СИТКОВЕЦЬКЕ" (Покупець) укладено договір поставки № .

Відповідно п. 1.1.1 Продавець зобов`язується поставляти, а Покупець приймати та оплачувати вартість наступних сільськогосподарських товарів (товари) насіння: ячменю, кукурудзи, ріпаку, соняшника, пшениці, сої, гороху, сорго, люцерни та жита; засоби захисту рослин; мінеральні добрива; добрива для позакореневого підживлення.

Згідно п. 1.1.2 у відповідності до умов статті 5 Договору, Продавець може надавати Покупцю інформаційно-консультаційні послуги, спрямовані на оптимізацію використання азотних та отримання максимального врожаю.

Загальний об`єм плановий об`єм поставки, зазначений у специфікаціях до даного договору, або фактичний об`єм поставки відповідне до видаткових документів, що повинен відповідати плановому об`єму поставки +/- 5 %. Загальна вартість поставки означатиме загальний об`єм поставки, помножений на ціну (п. 1.2 Договору).

Пунктом 1.3 договору передбачено, що умови договору встановлюють загальні правила поставки вищезазначених сільськогосподарських товарів та поширюються на усі додаткові угоди, додатки, специфікації, що встановлюють додаткові умови продажу товарів, укладені у 2018 році, незалежно від того, чи містять вони посилання на даний договір, чи ні. При цьому, умови договору застосовуються в об`ємі, що не суперечить вказаним додатковим угодам, додаткам чи специфікаціям. Дана норма, однак, не виключає можливості, що до інших додатків на продаж товарів не застосовуватимуться умови даного договору, якщо про це прямо зазначено у такому додатку.

Якість товару що поставляється погоджена сторонами у Розділі 2 Договору.

Згідно п. 3.1 Договору поставка здійснюється автомобільним транспортом на умовах EXW (склад Продавця), якщо інше не передбачено в специфікації. Умови поставки викладаються у відповідності з вимогами ІНКОТЕРМС 2010, за виключенням тих особливостей, що притаманні зовнішньоекономічній діяльності. Продавець може використовувати наступні склади:

- ТОВ "Суффле Агро Україна", 30000, Хмельницька область, м. Славута, вул. Я. Мудрого, 7.

- ПрАТ "Жашківський елеватор", 19200, Черкаська область, м. Жашків, вул. Вокзальна, 1.

- ПрАТ "Городоцький Елеватор Суффле", 32002, Хмельницька область, м. Городок, вул. Зелена, 1.

- ТОВ "Каролінський елеватор", 22850, Вінницька область, Немирівський район, с. Кароліна, вул. Привокзальна, 7.

За замістом п. 4.1 Договору, номенклатура товару, його кількість та ціна зазначаються у Специфікаціях до договору. При оплаті товару Покупець обов`язково повинен вказати номер та дату рахунку чи видаткової накладної, в іншому разі Продавець залишає за собою право зарахувати кошти на закриття будь-якої існуючої заборгованості Покупця.

Ціна встановлюється із ПДВ, якщо тільки це не суперечить законодавству (п. 4.2 Договору).

Згідно п. 4.3 Договору, якщо інші умови оплати не будуть погоджені сторонами, Покупець зобов`язується оплатити вартість товару не пізніше 31 жовтня 2018 року. Якщо в додатках до договору буде вказана дата із зазначенням лише дати та місяця, вважатиметься, що мова йде про 2018 рік.

У разі поставки товару Продавцем без отримання погодженої попередньої оплати від Покупця, кінцевою датою розрахунків (в т.ч. для цілей обчислення штрафних санкцій) сторони домовилися рахувати день підписання видаткової накладної (п. 4.4 Договору).

Відповідно до п. 5.19 договору, після проведення Зйомки, Виконавець надсилає Замовнику рахунок. Такий рахунок повинен бути оплачений протягом 3-х робочих днів з моменту його оформлення, якщо інша дата не вказана в Рахунку. В призначенні платежу Замовник зобов`язується вказати номер та дату рахунку, а також номер та дату даного договору. У випадку відсутності призначення платежу, або якщо Замовником вказано інформацію, що не відповідає вимогам даного пункту, Виконавець має право зарахувати отримані кошти для погашення існуючої заборгованості Замовника.

В разі несвоєчасної оплати вартості товарів Покупцем відповідно до договору, Покупець сплачує Продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від неоплаченої чи несвоєчасно оплаченої суми за кожен день прострочення оплати, без врахування положення п. 6 ст. 232 Господарського Кодексу України. Аналогічна відповідальність покладається на Покупця/Замовника у разі несвоєчасної оплати наданих послуг на підставі ст. 5 Договору (п. 8.1 Договору).

Згідно п. 8.2 Договору Покупець додатково сплачує штраф у розмірі 15% від суми прострочення за кожен 1 повний місяць прострочення. Аналогічна відповідальність покладається на Покупця/Замовника у разі несвоєчасної оплати наданих послуг на підставі ст. 5 Договору.

Відповідно до п. 9.7 договору, у разі пролонгації дії даного договору на 2019 рік та наступні роки, вважатиметься, що посилання в тексті договору на певні строки, події, додатки та специфікації 2018 року, будуть застосовуватися відповідно Сторонами на 2019 рік та подальші роки, якщо інше не буде погоджено сторонами додатково.

Даний договір підписаний сторонами та скріплений печатками.

В 2018 році на виконання умов договору поставки № від 01.01.2018 року ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" здійснило поставку товарів ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" на загальну суму 13 588 496,28 грн.

05.03.2019р. між ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" та ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" укладено угоду про погашення боргу.

У відповідності до змісту п. 1 угоди, дана угода укладена сторонами для врегулювання взаємовідносин сторін із погашення заборгованості Покупцем, що виникла на підставі договору поставки № від 01.01.2018 року із врахуванням всіх додатків до нього. Сторони погодили, що Покупець порушив умови оплати згідно Договору Поставки, у зв`язку із чим Сторони домовилися погодити нові строки розрахунків із відкладальною умовою для вступу в силу даної угоди.

Загальна сума основного боргу Покупця за договором поставки із врахуванням Акту зарахування зустрічних однорідних вимог № від 25.10.2018р. складає 3582210,639 грн. Сторони погодили продовжити строк оплати даного основного боргу Покупцем до 15.08.2019 року (включно) (п. 2 Угоди).

При цьому, основний борг у сумі, вказаній в пункті 2 Угоди, підлягає сплаті із врахуванням процентів на підставі частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України як санкції за прострочення виконання грошового зобов`язання в розмірі 2,0 % на місяць (24 % річних) від простроченої суми, що обраховуватимуться, починаючи з 01.11.2018 року (включно) та завершуються датою фактичного погашення заборгованості (не включно) (п. 3 Угоди).

Згідно п. 4 Угоди, при простроченні зобов`язань на строк, понад встановлений у даній Угоді, застосуванню підлягають штрафні санкції згідно Договору Поставки.

Дана угода є невід`ємною частиною договору поставки. Дана угода складена у двох примірниках, по одному для кожної зі Сторін. Усі примірники мають однакову юридичну силу (п. 5 Угоди).

За змістом п. 6 дана угода, вступає в силу з моменту її підписання за винятком пунктів 2 та 3 Угоди, які вступають в силу під відкладальною умовою, а саме: з моменту укладення Іпотечного договору між ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" (Іпотекодержатель) та ТОВ «ГОР.ІНВЕСТ АГРО» (Боржник) та ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" (Іпотекодавець) на забезпечення зобов`язань Покупця, зазначених у пунктах 2-4 Угоди, предметом якого буде комплекс будівель та споруд, загальною площею 5485,4 кв.м., що знаходяться за адресою: Вінницька область, Немирівський район, смт. Ситківці, вул. Вокзальна, будинок 6 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 0), а також невід`ємне обладнання елеватора. Угода діє до її повного виконання Сторонами. Іпотечний договір видається за рахунок Покупця.

Відповідно до п. 7 угоди, укладення Іпотечного договору має бути здійснено у спосіб, прийнятий для Продавця, що означатиме в редакції іпотечного договору та в офісі нотаріуса, якого погодить Продавець та одноособово на його власний розсуд Спори сторін щодо укладення іпотечного договору не беруться до уваги в цілях вступу в силу пункту 2 та 3 даної Угоди, а його не укладення у строк до 05 квітня 2019 року тягне за собою можливість розірвання даної угоди Продавцем в односторонньому порядку шляхом направлення письмового повідомлення Сторонам.

Дана угода підписана сторонами та скріплена печатками сторін.

10.04.2019р. між сторонами укладено додаток №1 до договору поставки № від 01.01.2018р.

Згідно п. 1 додатку №1, сторони погодили продовження строку дії договору на 2019 рік і домовились вважати, що посилання в тексті договору на певні строки, події, додатки, специфікації 2018 року, будуть застосовуватися відповідно сторонами на 2019 рік, якщо інше не буде погоджено сторонами додатково.

Відповідно до п. 4 додатку до договору, у разі забезпечення зобов`язань Покупця із оплати аграрною розпискою незалежно від умов специфікації/додатків до договору, вважатиметься, що датою оплати товару за даним договором у розмірі, зазначеному в аграрній розписці, є дата оплати, зазначена в такій аграрній розписці. Якщо сума аграрної розписки буде меншою, аніж загальна вартість поставки (та, відповідно, зобов`язань Покупця із оплати) за даним Договором, то заборгованість погашається у хронологічному порядку, тобто за аграрною розпискою погашається заборгованість із більш ранніми строками оплати. Дане правило може застосовуватися до необмеженої кількості аграрних розписок. В такому випадку, однак Сторони чітко розуміють, що незалежно від строків оплати за аграрними розписками, яке застосовується лише для основного боргу, виключно з метою застосування штрафних санкцій до Покупця застосовуватимуться початково погоджені строки оплати, визначені у специфікаціях/додатках до договору або 31 жовтня 2019 року (відповідно до правил, визначених у п.4.3.).

Даний додаток до договору підписаний сторонами та скріплений печатками сторін.

Виходячи зі змісту позовної заяви, під час дії договору № від 01.01.2018р. між сторонами виник спір щодо сплати продукції.

Зокрема, як вказує позивач укладений додаток №1 від 10.04.2019р., продовжує строк дії договору, шляхом зміни дат та події, що вказані в договорі, додатках та специфікаціях з 2018 року на 2019 рік, що відповідно переносить строк настання прострочення на 31.10.2019р. Проте, додатком №1 від 10.04.2019р. до договору поставки № від 01.01.2018р. вносяться зміни щодо строку дії договору на 2019 рік, а саме з моменту укладення додатку №1 до договору, саме з 10.04.2019р. А від так, строк виконання зобов`язання настав 01.11.2019р., і з того моменту відповідач допустив прострочення, як підставу нарахування 24% річних, пені та штрафу.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 18.08.2020р. по справі №902/116/20 позов задоволено частково. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "СИТКОВЕЦЬКЕ" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" - 19905221,27 грн. - основного боргу за Договором поставки № від 01.01.2018 року; 1126190,15 грн. - 24% річних, нарахованих на суму боргу у розмірі 11634459,89 грн. за період з 16.08.2019 по 17.01.2020 рр.; 1979281,45 грн. - пені, нарахованої за період з 16.08.2019 по 17.01.2020рр.; 2907744,03 грн. - 15% штрафу; 244234,67 грн. - відшкодування судових витрат зі сплати судового збору. Відмовлено у задоволенні позову ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" до ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" в частині стягнення 2188530,05 грн. - 24% річних, нарахованих на суму боргу у розмірі 11634 459,89 за період з 01.11.2018 по 15.08.2019рр.; 59273,17 грн. - 24% річних, нарахованих на суму боргу у розмірі 11634459,89 грн. за період з 16.08.2019 по 17.01.2020рр.; 3213822,35 грн. - штрафу; 104172,71 грн. - пені, нарахованої за період з 16.08.2019 по 17.01.2020 рр. Відмовлено у задоволенні вимог ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" про зазначення у рішенні про нарахування пені на суму боргу 20405221,27 грн. у розмірі подвійної облікової ставки Національного Банку України з 18.01.2020 року до моменту виконання рішення з урахуванням приписів законодавства України.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2020р. апеляційні скарги ТОВ „ Суфле Агро Україна, ТОВ „Кузьминське та ТОВ „Ситковецьке залишено без задоволення, а рішення господарського суду Вінницької області від 18.08.2020р. у справі №902/116/20 без змін.

За таких обставин, позивач звернувся до суду з позовом про розтлумачення умов договору поставки № від 01.01.2018р. з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 05.03.2019р. та додатку №1 від 10.04.2019р. до договору поставки.

Досліджуючи надані докази, оцінюючи їх в сукупності, суд приймає до уваги наступне.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням йог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відійти від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд (ст. 6 ЦК України).

Як вбачається з матеріалів справи, між сторонами виник спір щодо виконання умов договору № від 01.01.2018р. з урахування Угоди про погашення боргу від 05.03.2019р. та додатку №1 від 10.04.2019р. до договору поставки.

Статтею 637 ЦК України встановлено, що тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст.213 цього кодексу.

Відповідно до частини 2 статті 213 ЦК України, на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Правила тлумачення змісту правочину визначені в частинах 3, 4 ст.213 ЦК України, згідно з якими при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими ч.3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Таким чином, підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючи умови угоди. Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки, сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов, а не після його тривалого виконання сторонами (Вказана правова позиція узгоджується з висновками Верховного Суду України, викладених у постанові від 01.07.2015 у справі №910/24029/13).

Аналогічна правова позиція містяться у постанові Вищого господарського суду України від 24.02.2016 р. у справі №904/6486/15, постанові ВГСУ від 21 грудня 2016 року у справі № 910/29573/15 та у постанові Вищого господарського суду України від 26.09.2013 р. по справі № 925/137/13-г.

Враховуючи те що, позивач приступив до виконання договору поставки № від 01.01.2018р. сплативши відповідачу частково суму основного боргу за поставлений товар, що підтверджується видатковими накладними, здійсненою частковою оплатою за отриманий товар, а тому у суду відсутні підстави для тлумачення умов даного договору.

При цьому, сторони при укладенні договору поставки № від 01.01.2018р. визначили строк оплати товару відповідно до специфікацій та п. 4.3 договору поставки, яка мала відбутися 31 жовтня 2018 року. Однак, позивач не здійснив дану оплату, а звернувся до позивача з проханням надати пролонгацію боргу та погодити новий товарний кредит на 2019р.. Відповідач погодився надати пролонгацію оплати простроченої заборгованості по договору поставки, однак на певних умовах, уклавши Угоду про погашення боргу.

Оскільки Угода регулює відносини щодо зобов`язань, що виникли з договору поставки є чітко зрозуміло, що дана Угода є додатковою угодою до Договору поставки та в даній Угоді зазначено, що вона є невід`ємною частиною договору, отже, Угода не є додатковим узгодженням в розумінні п.1 Додатку №1, оскільки умови Угоди розповсюджуються лише на врегулювання взаємовідносин сторін із погашення боргу в розмірі 11634459,89 грн., яка виникла протягом 2018 року, а умови Додатку №1 розповсюджуються лише на зобов`язання сторін, які виникли після 10 квітня 2019 року, що чітко встановлено Угодою та Додатком №1

Судом враховується, що рішенням господарського суду Вінницької області від 18.08.2020р. по справі №902/116/20 позов задоволено частково. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "СИТКОВЕЦЬКЕ" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" - 19905221,27 грн. - основного боргу за Договором поставки № від 01.01.2018 року; 1126190,15 грн. - 24% річних, нарахованих на суму боргу у розмірі 11634459,89 грн. за період з 16.08.2019 по 17.01.2020 рр.; 1979281,45 грн. - пені, нарахованої за період з 16.08.2019 по 17.01.2020рр.; 2907744,03 грн. - 15% штрафу; 244234,67 грн. - відшкодування судових витрат зі сплати судового збору. Відмовлено у задоволенні позову ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" до ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" в частині стягнення 2188530,05 грн. - 24% річних, нарахованих на суму боргу у розмірі 11634 459,89 за період з 01.11.2018 по 15.08.2019рр.; 59273,17 грн. - 24% річних, нарахованих на суму боргу у розмірі 11634459,89 грн. за період з 16.08.2019 по 17.01.2020рр.; 3213822,35 грн. - штрафу; 104172,71 грн. - пені, нарахованої за період з 16.08.2019 по 17.01.2020 рр. Відмовлено у задоволенні вимог ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" про зазначення у рішенні про нарахування пені на суму боргу 20405221,27 грн. у розмірі подвійної облікової ставки Національного Банку України з 18.01.2020 року до моменту виконання рішення з урахуванням приписів законодавства України.

При прийнятті рішення господарським судом Вінницької області від 18.08.2020р. по справі №902/116/20 судом надавалася оцінка укладеному договору, Угоді від 05.03.2019р. та Додатку №1 від 10.04.2019р.

За висновками суду, позовні вимоги про розтлумачення умов договору поставки № від 01.01.2018р. з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 05.03.2019р., та Додатку №1 від 10.04.2019р. до даного договору не пов`язані з тлумаченням змісту правочину, а фактично є вимогами про встановлення певних фактів, що стосуються виконання сторонами цього договору, та які мають бути оцінені судом під час розгляду відповідного спору, пов`язаного з виконанням такого правочину.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що підстави для розтлумачення змісту договору поставки № від 01.01.2018р. з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 05.03.2019р. та Додатком №1 до договору поставки щодо строку оплати товару відсутні, а тому у позові слід відмовити.

Позивач після подання позову подав клопотання про закриття провадження у частині розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині, чи є строк вказаний в пункті 2 Угоди від 15.03.2019 року строком виконання зобов`язань за Договором поставки № від 01.01.2018 року та фактичним продовженням строку виконання зобов`язання, у зв`язку із відсутністю предмета спору. Крім того, просить прийняти відмову від позовних вимог в частині розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи є Угода від 05.03.2019 року додатковим узгодженням в розумінні пункту 1 Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року.

Щодо закриття провадження у справі в частині розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині, чи є строк вказаний в пункті 2 Угоди від 15.03.2019 року строком виконання зобов`язань за Договором поставки № від 01.01.2018 року та фактичним продовженням строку виконання зобов`язання, судом враховується наступне.

Згідно із п.1 ч.2 ст.231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

За таких обставин, суд вважає, що провадження у справі в частині розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині, чи є строк вказаний в пункті 2 Угоди від 15.03.2019 року строком виконання зобов`язань за Договором поставки № від 01.01.2018 року та фактичним продовженням строку виконання зобов`язання підлягає закриттю на підставі п.1 ч.2 ст.231 ГПК України.

Щодо заяви позивача про відмову від позовних вимог в частині розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи є Угода від 05.03.2019 року додатковим узгодженням в розумінні пункту 1 Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 46 ГПК України, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини вимог).

Згідно з приписами ч. ч. 1, 2 ст. 191 ГПК України, позивач може відмовитися від позову. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.

Заяву про відмову від позову в частині розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи є Угода від 05.03.2019 року додатковим узгодженням в розумінні пункту 1 Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року підписано представником ТОВ „Ситковецьке Василюком М.М.

Згідно з ч. 3 ст. 231 ГПК України, у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору.

Частиною 3 ст. 191 ГПК України встановлено, що у разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.

Враховуючи приписи п. 1 ч. 2 ст. 46, ч. 1 ст. 191 ГПК України, згідно яких позивач вправі відмовитися від позову, суд вважає за можливе задовольнити заяву позивача (вх №05-08/93/21 від 18.01.2021р.), прийняти відмову позивача від позову в частині розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи є Угода від 05.03.2019 року додатковим узгодженням в розумінні пункту 1 Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року та закрити провадження у цій частині на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Згідно ч.4 ст.231 ГПК України, про закриття провадження у справі, суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ст. 74 ГПК України). Статями 78, 79 ГПК України встановлено, що достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.2, 13, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, п. 3 ст. 191, ст.ст. 210, 220, п.2 ч. 1 ст. 231, ст. ст. 232, 233, 236-238, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

В позові товариства з обмеженою відповідальністю "Ситковецьке" смт. Ситківці, Немирівського району, Вінницької області до товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" с. Крупець, Славутського району, Хмельницької області про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині строку виконання зобов`язань за Договором поставки № , який продовжувався Угодою від 05.03.2019 року та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року; про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи мають зворотню дію в часі пункт 3 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року до часу укладення угоди, та з якого моменту починає застосовуватися пункт 3 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року з урахуванням положень пункту 6 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року; про розтлумачення умов Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року, в частині чи припиняються дія пунктів 2-3 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та чи підлягають застосуванню пункти 2-3 Угоди про погашення боргу від 5 березня 2019 року при наявності подальшого прострочення боржника; про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи продовжується строк дії Договору поставки № від 01.01.2018 року після укладення Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та чи застосовується положення пункту 1 Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року на весь Договір поставки № від 01.01.2018 року; про розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи розповсюджуються положення пункту 1 Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року до правовідносин, що склались із Договору поставки № від 01.01.2018 року до дати його укладення відмовити.

Провадження у справі №924/1064/20 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Ситковецьке" смт. Ситківці, Немирівського району, Вінницької області до товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" с. Крупець, Славутського району, Хмельницької області в частині розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині, чи є строк вказаний в пункті 2 Угоди від 15.03.2019 року строком виконання зобов`язань за Договором поставки № від 01.01.2018 року та фактичним продовженням строку виконання зобов`язання; розтлумачення умов Договору поставки № від 01.01.2018 року з урахуванням змін внесених Угодою про погашення боргу від 5 березня 2019 року, та Додатком № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року, та у їх сукупності в частині чи є Угода від 05.03.2019 року додатковим узгодженням в розумінні пункту 1 Додатку № 1 від 10.04.2019 року до Договору поставки № від 01.01.2018 року закрити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржено протягом 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Порядок подання апеляційної скарги визначений підпунктом 17.5 пункту 17 Розділу ХІ Перехідні положення ГПК України.

Рішення підписано 28.01.2021р.

Суддя С.В. Гладій

Відрук. 3 прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (22865, смт. Ситківці, Немирівського р-ну, Вінницької обл., вул. Мандролька,19)(реком. з повід.)

3 - відповідачу (30068, с. Крупець, Славутського р-ну, Хмельницької обл.., вул. Б. Хмельницького,43)(реком. з повід.)