ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"26" січня 2021 р.Справа № 922/2631/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Тютюник О.Ю.

розглянувши заявуТовариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-Оіл"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Петроль" , код ЄДРПОУ 38369038
за участю сторін:

представника ТОВ "Пандора Оіл" : Гардаушенко С.П., довіреність №10/08Д від 10.08.2020, посвідчення адвоката України №3512 від 28.07.2010, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №3512 від 28.07.2010;

представника ГУ ДПС у Харківській області : Поліщук Я.О., витяг з ЄДР; станом на 13.07.2020

розпорядника майна : Арсонов В.В., свідоцтво №1792 від 21.06.2017

арбітражного керуючого Жулінський В.В., свідоцтво №732 від 04.04.13;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 24.09.2020 у підготовчому засіданні, господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альянс Петроль", введено процедуру розпорядження майном боржника, здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті ВГСУ, призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Арсонова В.В., зобов`язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів, в строк до 29.10.2020, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 03.11.2020 та призначив дату проведення попереднього засідання суду на 10.11.20.

Оголошення про відкриття справи про банкрутство ТОВ "Альянс Петроль" було опубліковано 25.09.2020 за № 65280.

Ухвалою суду від 08.12.2020 в попередньому засіданні суду судом визначено розмір грошових вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру в кількості 3 заяв; зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду; зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, докази надати суду; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 22.12.2020 року; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на "14" січня 2021.

Ухвалою суду від 14.01.2021 відкладено розгляд справи в підсумковому засіданні на "26" січня 2021.

На виконання вимог ухвали суду від 08.12.2020 розпорядником майна надано суду реєстр вимог кредиторів, до якого включено: ТОВ "Пандора-Оіл" на суму 810428,99 грн. (з яких сума основного боргу складає 767921,99 грн. та 42507,00 грн. - сума сплаченого судового збору), ТОВ "Престиж Нафта" на суму 3 937 633,81 грн. та 4204 грн судового збору, ГУ ДПС у Харківській області в сумі 6517258,89 грн (з яких 4418578,00 грн. - сума основного боргу, 2094476,89 грн. - штрафна санкція, пеня) та 4204 грн судового збору).

Також, на виконання ухвали господарського суду від 08.12.2020 розпорядником майна надано звіт та клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури разом з протоколом зборів кредиторів №1 від 26.01.2021, згідно якого кредиторами боржника було прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про відкриття процедури ліквідації відносно боржника (п.3 протоколу від 26.01.2021), оскільки боржник неспроможний погасити борги кредиторів в зв`язку із відсутністю осіб, які бажають взяти участь у санації боржника та недостатністю майна боржника для задоволення вимог кредиторів. Ліквідатором боржника вирішено призначити арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів ТОВ "Пандора-Оіл" та ГУ ДПС у Харківській області підтримали подане розпорядником майна клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

Представник кредитора ТОВ "Престиж Нафта" в судове засідання не з`явився, втім до суду 26.01.2021 до суду надійшла його заява (вх. № 1869), відповідно до якої заявник зазначає, що рішення, прийняті на зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів ТОВ "Альянс Петроль" від 26.01.2021 про визнання боржника банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури підтримує у повному обсязі. Крім того просить суд провести підсумкове засідання без участі його представника, за наявними в матеріалах справи документами.

Розглянувши матеріали справи, наданий суду звіт розпорядника майна, заслухавши пояснення розпорядника майна арбітражного керуючого Арсонова В.В. та кредиторів боржника, суд вважає клопотання розпорядника майна, яке підтримане кредиторами, про застосування до боржника процедури ліквідації, підлягаючим задоволенню на підставі наступного.

Як вбачається з поданого звіту розпорядника майна Арсонова В.В., арбітражний керуючий довів суду та кредиторам, що після публікації про відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства потенційних інвесторів не виявлено, активи у боржника відсутні, проте кредиторська заборгованість, згідно реєстру вимог кредиторів складає 11 269 525,69 грн.

Матеріали справи свідчать про те, що кредитори, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності боржника власними силами за рахунок доходів від здійснення власної господарської діяльності та активів, прийняли рішення щодо звернення до суду з пропозицією щодо застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Згідно з ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Відповідно до протоколу від 26.01.2021 на засіданні зборів кредиторів „за визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "Альянс Петроль" проголосували одноголосно всі кредитори (ТОВ "Пандора-Оіл", ТОВ "Престиж Нафта", ГУ ДПС у Харківській області), „проти не було. Зазначене говорить про те, що рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було прийнято з дотриманням вимог приписів ч. 2-4 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитори обґрунтовано дійшли висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Судом встановлено, що на засіданні комітету кредиторів боржника від 26.01.2021 (протокол комітету кредиторів №2) прийнято рішення про призначення арбітражного керуючого Жулінського В.Б. (свідоцтво № 732 від 04.04.2013) ліквідатором ТОВ "Альянс Петроль".

Рекомендований комітетом кредиторів арбітражний керуючий Жулінський В.Б. (свідоцтво № 732 від 04.04.2013) надав заяву про участь у справі про банкрутство в якості ліквідатора ТОВ "Альянс Петроль", в якій арбітражний керуючий повідомив, що не є заінтересованою особою у цій справі; не є особою, яка раніше здійснювала управління цим боржником, не належить до жодної категорії осіб, зазначених в ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, за весь період здійснення діяльності арбітражного керуючого порушення термінів подання інформації, передбаченої законодавством, до державного органу з питань банкрутства, а також порушення строків, визначених ухвалами господарських судів та порушень законодавства та ліцензійних умов провадження діяльності арбітражного керуючого не допускав. На даний час не є перевантаженим у справах про банкрутство. Діяльність арбітражного керуючого Жулінського В.Б. застрахована, що підтверджується договором добровільного страхування відповідальності перед третіми особами за № 27082 від 11.03.2020.

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Жулінського В.Б. повністю відповідає вимогам ст.ст 24, 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи, що кредитори дійшли обґрунтованого висновку про необхідність застосування до боржника ТОВ "Альянс Петроль" процедури ліквідації в зв`язку з відсутністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів, з тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, відсутністю потенційних інвесторів, неможливістю відновлення платоспроможності боржника, введення процедури ліквідації надасть можливість розрахуватися з конкурсним та поточними кредиторами боржника, суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 11, 28, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст 232-233 ГПК України -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Петроль", код 38369038, зареєстровано за місцезнаходженням: 61001, м. Харків, проспект Московський, будинок 95 - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Петроль" - арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво №732 від 04.04.2013, код іпн НОМЕР_1 , поштова адреса: 61022, м. Харків, а/с 4574), що виконує з дня свого призначення функції з управління та розпорядження майном банкрута та виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута. Встановити оплату послуг ліквідатора в розмірі трьох мінімальних розмірів заробітної плати за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

3. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про визнання боржника ТОВ "Альянс Петроль", код 38369038, банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

5. Зобов`язати посадових осіб (керівника боржника) ТОВ "Альянс Петроль", код 38369038, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

6. Зобов`язати ліквідатора відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства прийняти до свого відання майно боржника та забезпечити його збереження, виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута, проводити інвентаризацію та визначати початкову вартість майна банкрута, здійснювати аналіз фінансового стану банкрута, вести реєстр вимог кредиторів, формувати ліквідаційну масу, розглядати вимоги поточних кредиторів; передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які підлягають обов`язковому зберіганню; повідомляти працівників банкрута про звільнення та здійснити його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, здійснити продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом, повідомити про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, заявляти (пред`являти) до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

Зобов`язати ліквідатора, після виявлення всіх кредиторів, скликати та провести збори кредиторів, на яких обрати комітет кредиторів.

Зобов`язати ліквідатора не рідше ніж один раз на місяць надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

7. Зобов`язати ліквідатора в строк до 26.01.2022 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі:

- акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси,

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів,

- звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідки установ банку про закриття рахунків банкрута,

- копії повідомлень направлених до органу державної податкової служби, Пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури,

- довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають обов`язковому зберіганню,

- оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію,

- докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення,

- довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час здійснення ліквідаційної процедури,

- баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора,

- протоколи засідань комітету кредиторів і протоколи загальних зборів кредиторів,

- затверджений комітетом кредиторів звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

8. Постанову суду надіслати ліквідатору, ДВС, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, комітету кредиторів, банкруту.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня підписання повного судового рішення.

Постанову підписано 27.01.2021.

Суддя Міньковський С.В.