ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 січня 2021 року

м. Київ

Справа № 910/10957/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Уркевича В. Ю., розглянувши у письмовому провадженні касаційну скаргу Акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.08.2020 про вжиття заходів забезпечення позову (суддя Чебикіна С. О.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.10.2020 (колегія суддів: Гаврилюк О. М., Майданевич А. Г., Сулім В.В.), у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Таволга Торг», 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Атлант-Інжиніринг», 3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелопмент - Групп», 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрзернотрейдинг», 5) Акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк», 6) Товариства з обмеженою відповідальністю «Централізована енергопостачальна компанія», 7) Товариства з обмеженою відповідальністю «Азовська продовольча компанія», 8) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бондар Тетяни Миколаївни, 9) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Юдіна Максима Анатолійовича, 10) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Роєнко Ірини Василівни, 11) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Коваль Катерини Олександрівни про визнання недійсними договорів та визнання протиправними і скасування рішень державних реєстраторів,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст заявлених вимог

1. У липні 2020 Товариство з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (далі - ТОВ «Файненс Компані» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсними:

- договору купівлі-продажу № 4 від 15.10.2003, укладеного між Приватним підприємством «Таволга Торг» (далі - ПП «Таволга Торг») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Централізована енергопостачальна компанія» (далі - ТОВ «Централізована енергопостачальна компанія»);

- договору купівлі-продажу № 7 від 29.08.2003, укладеного між ПП «Таволга Торг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Азовська продовольча компанія» (далі - ТОВ «Азовська продовольча компанія»);

- договору купівлі-продажу № 8 від 20.10.2003, укладеного між ПП «Таволга Торг» та ТОВ «Централізована енергопостачальна компанія»;

- договору купівлі-продажу № 6 від 16.10.2003, укладеного між ПП «Таволга Торг» та ТОВ «Азовська продовольча компанія»;

- договору купівлі-продажу № 5 від 27.10.2003, укладеного між ПП «Таволга Торг» та ТОВ «Централізована енергопостачальна компанія»;

- договору купівлі-продажу № 1.2 від 27.08.2003, укладеного між ПП «Таволга Торг» та ТОВ «Централізована енергопостачальна компанія»;

- договору купівлі-продажу № 1.1 від 19.08.2003, укладеного між ПП «Таволга Торг» та ТОВ «Централізована енергопостачальна компанія»;

- договору купівлі-продажу нерухомого майна від 13.10.2003, укладеного між ПП «Таволга Торг» та ТОВ «Централізована енергопостачальна компанія»;

- договору № 2 купівлі-продажу нерухомого майна від 28.03.2003, укладеного між ПП «Таволга Торг» та ТОВ «Централізована енергопостачальна компанія»;

- договору купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна, посвідченого Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бондар Т. М. (далі - нотаріус Бондар Т. М.), зареєстрованого у реєстрі за № 1286, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Таволга Торг» (далі - ТОВ «Таволга Торг») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Атлант-Інжиніринг» (далі - ТОВ «Атлант-Інжиніринг»);

- договору купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна від 02.03.2020, посвідченого нотаріусом Бондар Т. М., зареєстрованого у реєстрі за № 1285, укладеного між ТОВ «Таволга Торг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Девелопмент - Групп» (далі - ТОВ «Девелопмент - Групп»);

- договору купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна від 10.07.2020, посвідченого нотаріусом Бондар Т. М., зареєстрованого у реєстрі за № 3467, укладеного між ТОВ «Таволга Торг» та ТОВ «Атлант-Інжиніринг»;

- іпотечного договору від 05.03.2020, посвідченого нотаріусом Бондар Т. М., зареєстрованого у реєстрі за № 1399, укладеного між ТОВ «Атлант-Інжиніринг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрзернотрейдинг» (далі - ТОВ «Укрзернотрейдинг»;

- іпотечного договору від 20.03.2020, посвідченого нотаріусом Бондар Т. М., зареєстрованого у реєстрі за № 1735, укладеного між ТОВ «Таволга Торг» та ТОВ «Укрзернотрейдинг»;

- іпотечного договору № 14.04-592/ІП-16 від 28.05.2020, посвідченого Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Роєнко І. M. (далі - нотаріус Роєнко І. М.), зареєстрованого у реєстрі за № 510, укладеного між ТОВ «Атлант-Інжиніринг» та Акціонерним товариством «Перший Український міжнародний банк» (далі - AT «ПУМБ»);

- іпотечного договору від 01.07.2020, посвідченого Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коваль К. О. (далі - нотаріус Коваль К. О.), зареєстрованого у реєстрі за № 598, укладеного між ТОВ «Девелопмент - Групп» та AT «ПУМБ»;

- іпотечного договору від 01.07.2020, посвідченого нотаріусом Коваль К. О., зареєстрованого у реєстрі за № 596, укладеного між ТОВ «Атлант-Інжиніринг» та AT «ПУМБ»;

- іпотечного договору від 01.07.2020, посвідченого нотаріусом Коваль К. О., зареєстрованого у реєстрі за № 592, укладеного між ТОВ «Атлант-Інжиніринг» та AT «ПУМБ»;

- іпотечного договору від 02.07.2020, посвідченого нотаріусом Коваль К. О., зареєстрованого у реєстрі за № 609, укладеного між ТОВ «Атлант-Інжиніринг» та AT «ПУМБ».

2. Також позивач просив визнати протиправними і скасувати (вилучити з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, далі - реєстру) рішення державних реєстраторів та реєстраційних записів про право власності, іпотеку та обтяження, а саме:

- рішення державного реєстратора Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Юдіна М. А. (далі - нотаріус Юдін М. А.) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51123632 від 13.02.2020, реєстраційний запис про право власності № 35475113 від 11.02.2020;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Юдіна М. А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51122400 від 13.02.2020, реєстраційний запис про право власності № 35473615 від 11.02.2020;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Юдіна М. А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51121974 від 13.02.2020, реєстраційний запис про право власності № 35473339 від 11.02.2020;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Юдіна М. А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51120555 від 13.02.2020, реєстраційний запис про право власності № 35472323 від 11.02.2020;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Юдіна М. А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51124535 від 13.02.2020, реєстраційний запис про право власності № 35475759 від 11.02.2020;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Юдіна М. А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51120295 від 13.02.2020, реєстраційний запис про право власності № 35471682 від 11.02.2020;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Юдіна М. А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51125047 від 13.02.2020, реєстраційний запис про право власності № 35476042 від 11.02.2020;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Юдіна М. А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51122760 від 13.02.2020, реєстраційний запис про право власності № 35474182 від 11.02.2020;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Юдіна М. А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51119693 від 13.02.2020, реєстраційний запис про право власності № 35471284 від 08.02.2020;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51423575 від 02.03.2020, реєстраційний запис про право власності № 35757364 від 02.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51422877 від 02.03.2020, реєстраційний запис про право власності № 35756803 від 02.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 5, реєстраційний номер об`єкта: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51423831 від 02.03.2020, реєстраційний запис про право власності № 35757620 від 02.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 4, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51423697 від 02.03.2020, реєстраційний запис про право власності № 35801209 від 02.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 4, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51423359 від 02.03.2020, реєстраційний запис про право власності № 35757206 від 02.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вул. Зрошувальна, 5, реєстраційний номер об`єкта: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51423869 від 02.03.2020, реєстраційний запис про право власності № 35757656 від 02.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 5, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51423148 від 02.03.2020, реєстраційний запис про право власності № 35757048 від 02.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 6, реєстраційний номер об`єкта: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 53074569 від 10.07.2020, реєстраційний запис про право власності № 37269623 від 10.07.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 2; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 53074410 від 10.07.2020, реєстраційний запис про право власності № 37269463 від 10.07.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 1; реєстраційний номер об`єкта: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51496217 від 05.03.2020, реєстраційний запис про іпотеку № 35825317 від 05.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51495955 від 05.03.2020, реєстраційний запис про обтяження № 35825058 від 05.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51496664 від 05.03.2020, реєстраційний запис про іпотеку № 35825660 від 05.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 4, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51496033 від 05.03.2020, реєстраційний запис про обтяження № 35825119 від 05.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 4, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51496332 від 05.03.2020, реєстраційний запис про державну реєстрацію іпотеки № 35825406 від 05.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 4, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51496127 від 05.03.2020, реєстраційний запис про обтяження № 35825203 від 05.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 4, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51496439 від 05.03.2020, реєстраційний запис про державну реєстрацію іпотеки № 35825488 від 05.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 5, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51496085 від 05.03.2020, реєстраційний запис про державну реєстрацію обтяжень № 35825171 від 05.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 5, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51728104 від 20.03.2020, реєстраційний запис про державну реєстрацію іпотеки № 36040300 від 20.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 2; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51728103 від 20.03.2020, реєстраційний запис про державну реєстрацію обтяжень № 36040299 від 20.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 2; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51728102 від 20.03.2020, реєстраційний запис про державну реєстрацію іпотеки № 36040298 від 20.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 1; реєстраційний номер об`єкта: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Бондар Т. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 51728101 від 20.03.2020, реєстраційний запис про державну реєстрацію обтяжень № 36040297 від 20.03.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 1; реєстраційний номер об`єкта: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Роєнко І. В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52426936 від 28.05.2020, реєстраційний запис про іпотеку № 36668961 від 28.05.2020 р. щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Роєнко І. В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52426854 від 28.05.2020, реєстраційний запис про обтяження № 36668907 від 28.05.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Коваль К. О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52937933 від 02.07.2020, реєстраційний запис про іпотеку № 37151265 від 01.07.2020 щодо об`єкта нерухомого майна адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 5, реєстраційний номер об`єкта: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Коваль К. О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52937907 від 02.07.2020, реєстраційний запис про обтяження № 37150960 від 01.07.2020 щодо об`єкта нерухомого майна адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 5, реєстраційний номер об`єкта: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Роєнко І. В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52426964 від 28.05.2020, реєстраційний запис про іпотеку № 36668982 від 28.05.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 4, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Роєнко І. В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52426912 від 28.05.2020, реєстраційний запис про обтяження № 36668924 від 28.05.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 4, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Роєнко І. В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52426976 від 28.05.2020, реєстраційний запис про іпотеку № 36668994 від 28.05.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 4, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Роєнко І. В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52426925 від 28.05.2020, реєстраційний запис про обтяження № 36668936 від 28.05.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 4, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Коваль К. О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52937006 від 02.07.2020, реєстраційний запис про іпотеку № 37150763 від 01.07.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вул. Зрошувальна, 5, реєстраційний номер об`єкта: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Коваль К. О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52936910 від 02.07.2020, реєстраційний запис про обтяження № 37150388 від 01.07.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вул. Зрошувальна, 5, реєстраційний номер об`єкта: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Коваль К. О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 2936814 від 02.07.2020; реєстраційний запис про іпотеку № 37150135 від 01.07.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 5, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Коваль К. О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52936741 від 02.07.2020, реєстраційний запис про обтяження № 37149892 від 01.07.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 5, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Коваль К. О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52937976 від 02.07.2020, реєстраційний запис про іпотеку № 37151859 від 01.07.2020 р. щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 6, реєстраційний номер об`єкта: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Коваль К. О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52937958 від 02.07.2020, реєстраційний запис про обтяження № 37151407 від 01.07.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 6, реєстраційний номер об`єкта: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Коваль К. О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52936614 від 02.07.2020, реєстраційний запис про іпотеку № 37149679 від 01.07.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 2; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Коваль К. О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52936499 від 02.07.2020, реєстраційний запис про обтяження № 37148866 від 01.07.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 2; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Коваль К. О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52959110 від 03.07.2020 р., реєстраційний запис про іпотеку № 37162699 від 02.07.2020 р. щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м.Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 1; реєстраційний номер об`єкта: 000;

- рішення державного реєстратора нотаріуса Коваль К. О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52958351 від 03.07.2020, реєстраційний запис про обтяження № 37161977 від 02.07.2020 щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 1; реєстраційний номер об`єкта: 000.

3. На обґрунтування позову позивач зазначив, що у лютому 2020 року він набув у власність комплекс об`єктів нерухомого майна за адресою: м. Київ, вул. Зрошувальна, 5, на земельній ділянці площею 35,3864 га, після чого йому стало відомо, що на його земельній ділянці протиправно з порушенням законодавства про державну реєстрацію речових прав відповідачем-1 зареєстровано дев`ять інших об`єктів нерухомості, а на початку березня 2020 року їх відчужено на користь відповідачів 2, 3 та зареєстровано за ними право власності, крім того частину з цих об`єктів передано в іпотеку, про що до реєстру внесено записи, які позивач також просить суд визнати протиправними і скасувати.

4. Позивач також звернувся із заявою про забезпечення позову, в якій просив накласти арешт на нерухоме майно, що відчужене та передане в іпотеку за договорами, які він просить визнати недійсними, а саме на:

- будівлю, промислову будівлю, LIII, загальною площею (кв. м): 88; промислову будівлю, LIV, загальною площею (кв. м): 1555.2; промислову будівлю, LIV', загальною площею (кв. м): 509.6, побутовий корпус, LVI, загальною площею (кв. м): 171.2; промислову будівлю, LVI', загальною площею (кв. м): 250.9; промислову будівлю, LVI", загальною площею (кв. м): 260.4;

- контрольно-пропускний пункт, LVI"', загальною площею (кв. м): 7.8; промислову будівлю, LIX, загальною площею (кв. м): 340.5, розташовані за адресою: м.Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 3, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000, які зареєстровані на праві власності за ТОВ «Атлант-Інжиніринг»;

- будівлю, промислову будівлю, загальною площею (кв. м): 710.8, розташовані за адресою: м.Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 5, реєстраційний номер об`єкта: 000, які зареєстровані на праві власності за ТОВ «Девелопмент - Групп»;

- будівлю, промислову будівлю, ХСІ, загальною площею (кв. м): 3511.7; будівлю, промислову будівлю, ХСІІ', загальною площею (кв. м): 110.5; будівлю, промислову будівлю, ХСІІ", загальною площею (кв. м): 110.5, розташовані за адресою: м.Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 4, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000, які зареєстровані на праві власності за ТОВ «Атлант-Інжиніринг»;

- промислову будівлю, LXXXV', загальною площею (кв. м): 553.7; промислову будівлю, LXXXV", загальною площею (кв. м): 219; промислову будівлю, LXXXV, загальною площею (кв. м): 4338.2; промислову будівлю, LXXXVI, загальною площею (кв. м): 648.2; промислову будівлю, LXXXVI', загальною площею (кв. м): 333.9; будівлю підстанції, LXXXVI", загальною площею (кв. м): 42.1; промислову будівлю, LXXXVII, загальною площею (кв. м): 149.6; промислову будівлю, XCIV, загальною площею (кв. м): 371.8, розташовані за адресою: м.Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 4, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000, які зареєстровані на праві власності за ТОВ «Атлант-Інжиніринг»;

- комплекс будівель, будівлю артезіанської свердловини, XXXIV, загальною площею (кв.м): 22.3; насосну артезіанської свердловини, XXXV, загальною площею (кв. м): 15.9; будівлю підстанції, LI, загальною площею (кв. м): 27.1; будівлю, будівлю артезіанської свердловини, LXVI, загальною площею (кв. м): 16, розташовані за адресою: м. Київ, вул. Зрошувальна, 5, реєстраційний номер об`єкта: 000, які зареєстровані на праві власності за ТОВ «Девелопмент - Групп»;

- комплекс будівлі, будівлю підстанції літ. LXX, об`єкт житлової нерухомості, загальною площею (кв. м): 45.6, розташований за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 5, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000, які зареєстровані на праві власності за ТОВ «Атлант-Інжиніринг»;

- складську будівлю, об`єкт житлової нерухомості, загальною площею (кв. м): 603.9, розташовані за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 6, реєстраційний номер об`єкта: 000, які зареєстровані на праві власності за ТОВ «Девелопмент - Групп»;

- будівлю, будівлю підстанції, LXXVIII, загальною площею (кв. м): 114.4; будівлю, будівлю підстанції, LXX, загальною площею (кв. м): 115.8; будівлю, промислову будівлю, LXXXI, загальною площею (кв. м): 42.6; будівлю, промислову будівлю, LXXXIII, загальною площею (кв. м): 58.9, розташовані за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 2; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000, які зареєстровані на праві власності за ТОВ «Атлант-Інжиніринг»;

- побутовий корпус № 1, XIV, загальною площею (кв. м): 1549.8; склад 1, 39, загальною площею (кв. м): 45.9; склад 2, 39, загальною площею (кв. м): 47.9, розташовані за адресою: м. Київ, вулиця Зрошувальна, будинок 5, корп. 1; реєстраційний номер об`єкта: 000, які зареєстровані на праві власності за ТОВ «Атлант-Інжиніринг».

5. Також позивач просив заборонити усім державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, державним реєстраторам органів місцевого самоврядування та органів державної влади, іншим, вчиняти будь-які реєстраційні дії (реєстрацію прав власності, скасування реєстрації права власності та інших речових прав, у тому числі реєстрацію правочинів щодо відчуження, передачі у володіння та користування третім особам, свідоцтв про право власності, передачі в іпотеку, довірчу власність, будь-якого іншого обтяження, відкриття та закриття розділів у реєстрі тощо) стосовно вищевказаних об`єктів нерухомого майна.

6. Заяву про забезпечення позову позивач обґрунтував тим, що оскаржувані договори та реєстраційні дії порушують його права, оскільки на підставі них зареєстровано право власності на нерухоме майно, розташоване на земельній ділянці, щодо якої позивач має пріоритетне право на укладення договору оренди; вважає, що відповідачі на протиправних засадах зареєстрували за собою речові права щодо об`єктів нерухомості, які перейшли у власність ТОВ «Файненс Компані» за результатом укладення договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 12.02.2020; ланцюжок укладених правочинів щодо об`єктів з невеликим розривом у часі свідчить про мету відповідачів - узаконити речові права на об`єкти нерухомого майна, забезпечити статус добросовісності власника, приховати незаконність первинної державної реєстрації; указує на те, що вжиті заходи забезпечення позову є цілком співмірними із заявленими позовними вимогами, оскільки є достатніми для унеможливлення здійснення подальших протиправних дій щодо об`єктів.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

7. Господарський суд міста Києва ухвалою від 03.08.2020, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.10.2020, заяву ТОВ «Файненс Компані» про забезпечення позову задовольнив повністю.

8. Судові рішення мотивовані тим, що забезпечення позову є доцільним, сприятиме завданню судочинства - ефективному відновленню охоронюваних законом прав особи, яка звернулася з позовом, не призведе до порушення принципу співмірності забезпечення позову щодо предмету спору, оскільки вказані заходи спрямовані виключно на збереження існуючого становища до розгляду спору по суті та не накладають обтяжливих обов`язків на відповідачів. Також суди указали, що забезпечено збалансованість інтересів сторін, наявний прямий зв`язок між обраним позивачем заходом забезпечення позову і предметом позову, а саме, обраний захід спроможний забезпечити ефективний захист або поновлення порушених прав та інтересів позивача, натомість, у випадку його невжиття, відсутня змога запобігти можливим порушенням прав позивача.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

9. AT «ПУМБ» у касаційній скарзі просить скасувати судові рішення місцевого й апеляційного господарських судів та відмовити ТОВ «Файненс Компані» у задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову.

10. На обгрунтування своїх вимог АТ «ПУМБ» посилається на те, що позивач не є стороною спірних правочинів, позовна заява ґрунтується виключно на припущенні того, що нерухоме майно, яке спочатку належало ТОВ «Таволга Торг», а наразі належить ТОВ «Атлант-Інжиніринг» та ТОВ «Девелопмент-Групп», могло входити або входить до складу єдиного майнового комплексу, загальною площею 112 853,4 кв. м, власником якого з 12.02.2020 є позивач. Наголошує на тому, що предметом позову є саме визнання недійсності правочинів, а не захист права власності (або іншого речового права) позивача на вказані вище будівлі. Судами не зазначено яким чином вжиття заходів забезпечення позову у вигляді арешту та заборони вчинення реєстраційних дій щодо нерухомого майна, яке не належить позивачу, може сприяти відновленню його прав та гарантувати реальне виконання рішення суду у разі задоволення позову (тобто не зазначено, яким чином пов`язані між собою такі заходи забезпечення позову та предмет спору у цій справі). Враховуючи, що іпотека АТ «ПУМБ» виникла та зареєстрована раніше, ніж позивач звернувся із заявою про забезпечення позову, АТ «ПУМБ» як іпотекодержатель має переважне право перед іншими кредиторами на задоволення своїх вимог за рахунок предметів іпотеки, тому накладення арешту та заборони реєстраційних дій на іпотечне майно є порушенням норм Закону України «Про іпотеку», які захищають права іпотекодержателя.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

11. У відзиві на касаційну скаргу позивач заперечив проти вимог АТ «ПУМБ» та просив залишити без змін судові рішення судів попередніх інстанцій, обгрунтовуючи необхідність вжиття заходів забезпечення позову, зокрема таким.

12. Оскільки позивач зацікавлений у користуванні земельною ділянкою повністю, а відповідачі на підставі очевидно недійних (як він вважає) договорів купівлі-продажу нерухомого майна зареєстрували право власності на об`єкти, більша частина яких перейшла у власність позивача на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 12.02.2020, то ТОВ «Файненс Компані» вважає порушеним своє право та інтерес щодо користування та укладання договору оренди всієї земельної ділянки, на якій частково розташовані об`єкти нерухомого майна, зареєстровані за відповідачами. Також посилається на те, що внаслідок дій відповідачів щодо череди відчуження об`єктів в іпотеку декільком юридичним особам впродовж короткого проміжку часу і невжиття заходів забезпечення позову, відповідачі можуть вчинити дії, спрямовані на набуття іншим особам прав щодо об`єктів і позивач вимушений буде звертатися до суду з новими позовами, що унеможливить ефективний та своєчасний захист його прав.

Позиція Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

13. Предметом касаційного оскарження у цій справі є ухвала суду першої інстанції, яка залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, про вжиття заходів забезпечення позову до його пред`явлення шляхом накладення арешту на нерухоме майно, що відчужене та передане в іпотеку за договорами, які позивач просить визнати недійсними, та заборона реєстраторам вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо цього майна.

14. Господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 ГПК України заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду (стаття 136 ГПК України).

15. Відповідно до пунктів 1, 4 частини першої статті 137 цього ж Кодексу позов забезпечується, зокрема: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання. Отже забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.

16. Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (частина четверта статті 137 ГПК України).

17. Однак, задовольняючи заяву позивача про забезпечення позову у немайновому спорі про визнання недійсними договорів, суди попередніх інстанцій не дослідили обставин співмірності заходів забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, тобто наявності зв`язку між заявленими позивачем заходами забезпечення позову (накладенням арешту на майно та забороною органам і суб`єктам, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації прав, вчиняти дії) і предметом спору, тобто, не з`ясували, чи відповідають обрані позивачем заходи забезпечення позову вимогам, на забезпечення яких вони вживаються, не обґрунтували необхідності вжиття одночасно обох заявлених позивачем заходів забезпечення позову.

18. Крім того, суди залишили поза увагою висновки Верховного Суду, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.01.2019 у справі № 915/870/18, від 05.09.2019 у справі № 911/527/19, від 16.10.2019 у справі № 911/1530/19, від 25.09.2020 у справі № 925/77/20, щодо застосування пункту 1 частини першої статті 137 ГПК України. У цих постановах суд касаційної інстанції наголосив на тому, що під час розгляду заяви про застосування такого заходу забезпечення позову як накладення арешту на майно або грошові кошти суд має виходити з того, що цей захід забезпечення обмежує право особи користуватися та розпоряджатися грошовими коштами або майном, тому може застосуватись у справі, в якій заявлено майнову вимогу, а спір вирішується про визнання права (інше речове право) на майно, витребування (передачу) майна, грошових коштів або про стягнення грошових коштів. При цьому піддані арешту грошові кошти обмежуються розміром позову та можливими судовими витратами, а арешт майна має стосуватися майна, що належить до предмета спору.

19. Також не надали належної оцінки обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів забезпечення позову з урахуванням збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, не з`ясували чи будуть мати вплив заявлені позивачем заходи забезпечення позову на права й охоронювані інтереси інших учасників справи, тобто не оцінили обставини щодо негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів.

20. За змістом частини другої статті 136 ГПК України заходи забезпечення позову можуть вживатися лише за умов, визначених цієї нормою, а саме: якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

21. Слід зазначити, що у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18 наведено правову позицію про те, що оскільки заявник мав намір звернутися до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не мала взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а мала застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

22. Проте суди не перевірили, чи може невжиття таких заходів істотно унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав чи інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, зважаючи на те, що позивач, оскаржуючи договори купівлі-продажу, звернувся до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання.

23. Вживаючи заходи забезпечення позову у вигляді накладення арешту на нерухоме майно та заборони реєстраторам вчиняти реєстраційні дії щодо цього майна, суди попередніх інстанцій не перевірили обставини оформлення позивачем права користування ним земельною ділянкою, на якій розташоване нерухоме майно, що є предметом оспорюваних ним правочинів, оскільки за твердженням заявника касаційної скарги така заява позивача знаходилася лише на розгляді органу місцевого самоврядування.

24. Крім того, заперечуючи проти вжитих заходів забезпечення позову АТ «ПУМБ» стверджує, що відчуження відповідачами нерухомого майна, яке не належить позивачу та щодо якого відсутній спір про право власності, не може порушувати права й інтереси позивача щодо користування земельною ділянкою, розташованою під комплексом будівель позивача, тому вжиття заходів забезпечення позову у вигляді накладення арешту та заборони реєстраційних дій щодо майна відповідачів не може сприяти відновленню в майбутньому права користування земельною ділянкою, яка не оформлена позивачем в оренду.

25. Поряд з цим, АТ «ПУМБ» заперечує проти вимог позивача на тій підставі, що,у випадку визнання недійсними правочинів та повернення їх сторін у попередній стан, може бути відновлено лише право власності колишніх власників (сторін цих правочинів) - ТОВ «Азовська продовольча компанія» та ТОВ «Централізована енергопостачальна компанія», тоді як позивач є не їх стороною. Тому повернення сторін правочину у попередній стан не призведе до виникнення у позивача виключного права користування земельною ділянкою, оскільки інший власник будівель аналогічно матиме право на користування земельною ділянкою в тій частині, на якій розміщено його будівлі.

26. Утім ці доводи АТ «ПУМБ» залишилися поза увагою судів попередніх інстанцій, а тому їх висновки про доведеність та обґрунтованість заяви про забезпечення позову є передчасними.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

27. Відповідно до статей 308, 310 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд. Підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є, зокрема, порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

28. За таких обставин оскаржувані судові рішення є такими, що ухвалені із порушенням норм процесуального права, тому підлягають скасуванню із передачею справи на новий розгляд заяви про вжиття заходів забезпечення позову до суду першої інстанції.

Судовий збір

29. Відповідно до частини четвертої статті 129 ГПК України судові витрати у справі підлягають розподілу під час вирішення спору по суті, а оскільки за результатами розгляду касаційної скарги спір у цій справі не вирішено, розподіл судових витрат за результатами розгляду касаційної скарги є передчасним.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» задовольнити частково.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.08.2020 про вжиття заходів забезпечення позову та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.10.2020 у справі № 910/10957/20 скасувати.

3. Справу № 910/10957/20 направити до суду першої інстанції в частині розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Файненс Компані» про вжиття заходів забезпечення позову.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Суддя Є. В. Краснов

Суддя Г. М. Мачульський

Суддя В. Ю. Уркевич