ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.01.2021 м. ДніпроСправа № 904/6037/20

За позовом ОСОБА_1 , м. Павлоград, Дніпропетровська область

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Туристическое Бюро "Меридиан", м. Павлоград, Дніпропетровська область

відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Павлоград, Дніпропетровська область

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградбудтех", м. Павлоград, Дніпропетровська область

відповідача-4: Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіной Ліани Леонідівни, м. Дніпро

Третя особа-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Павлоградспецмаш"

про визнання договорів купівлі-продажу недійсними та скасування реєстраційних записів

Суддя Ярошенко В.І.

Секретар судового засідання Сергієнко М.О.

Представники:

від позивача: Шевченко Л.П., ордер АЕ № 1036140 від 10.12.2020, адвокат;

від відповідача-1: Юзьвак А.Я., довіреність № 16 від 01.12.2020, адвокат;

від відповідача-2: Юзьвак А.Я., ордер ДП № 2509/015 від 18.01.2021, адвокат;

від відповідача-3: Юзьвак А.Я., довіреність № 2 від 06.01.2021, адвокат;

від відповідача-4: не з`явився;

від третьої особи-: Юзьвак А.Я., довіреність № 05 від 02.01.2020, адвокат;

від третьої особи-2 Юзьвак А.Я., довіреність № 11 від 02.01.2020, адвокат;

ВСТАНОВИЛА:

Бутенко Олександр Володимирович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Туристическое Бюро "Меридиан", відповідача-2: ОСОБА_2 , відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградбудтех", відповідача-4: Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіной Ліани Леонідівни та просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Завод "Павлоградспецмаш", укладений 04.08.2020 між ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан", ОСОБА_2 та ТОВ "Павлоградбудтех".

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер", укладений 04.08.2020 між ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан", ОСОБА_2 та ТОВ "Павлоградбудтех";

- визнати дії Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіной Ліани Леонідівни по внесенню реєстраційного запису № 8000321 "Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Павлоградспецмаш" (код ЄДРПОУ - 20303352) - протиправними;

- визнати дії Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіной Ліани Леонідівни по внесенню реєстраційного запису № 9000907 "Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер" (код ЄДРПОУ - 33892784) - протиправними.

- скасувати реєстраційний запис № 8000321 "Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи", внесений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Ліаною Леонідівною 04.08.2020 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Павлоградспецмаш" (код ЄДРПОУ - 20303352);

- скасувати реєстраційний запис № 9000907 "Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи", внесений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Ліаною Леонідівною 04.08.2020 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер" (код ЄДРПОУ - 33892784).

Ухвалою суду від 11.11.2020 витребувано інформацію з Павлоградської міської ради про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

Через засоби поштового зв`язку 18.12.2020 від Виконавчого комітету Павлоградської міської ради на виконання умов ухвали від 11.11.2020 надійшла відповідь, щодо ОСОБА_2 , який дійсно зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 .

Крім того, позивачем надано перелік письмових запитань до Товариства з обмеженою відповідальністю "Туристическое Бюро "Меридиан", а саме:

- чи проводились Загальні збори учасників ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан", на яких розглядались питання щодо надання повноважень директору Товариства на підписання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Завод "Павлоградспецмаш" та акту приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Завод "Павлоградспецмаш" із Покупцем-1 ОСОБА_2 , та Покупцем-2 ТОВ "Павлоградбудтех" особисто чи шляхом передоручення? Якщо так, якими документами це підтверджується?

- чи проводились Загальні збори учасників ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан", на яких розглядались питання щодо надання повноважень директору Товариства на підписання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер" та акту приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер" із Покупцем-1 ОСОБА_2 та Покупцем-2 ТОВ "Павлоградбудтех" особисто чи шляхом передоручення? Якщо так, якими документами це підтверджується?

- чи проводились Загальні збори учасників ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан", на яких розглядались питання щодо визначення порядку та ціни продажу корпоративних прав в статутному капіталі ТОВ "Завод "Павлоградспецмаш" Покупцю-1 - ОСОБА_2 та Покупцю-2 - ТОВ "Павлоградбудтех"? Якщо так, якими документами це підтверджується?

- чи проводились Загальні збори учасників ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан", на яких розглядались питання щодо визначення порядку та ціни продажу корпоративних прав в статутному капіталі ТОВ "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер" Покупцю-1 - Слюнкову І.М. та Покупцю-2 - ТОВ "Павлоградбудтех"? Якщо так, якими документами це підтверджується?

Ухвалою суду від 28.12.2020 прийнято справу № 904/6037/20 до свого провадження. Вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 18.01.2021. Залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Павлоградспецмаш" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер" у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів. Задоволено клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів. Зобов`язано ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан" надати суду оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, а саме: протокол Загальних зборів учасників ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан» щодо надання директору повноважень па підписання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Завод "Павлоградспецмаш" та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Завод "Павлоградспецмаш" з додатками до нього (у разі якщо відповідні Загальні збори проводились); протокол Загальних зборів учасників ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан" щодо надання директору повноважень на підписання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер" та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер" з додатками до нього (у разі якщо відповідні Загальні збори проводились); докази повідомлення ОСОБА_1 , як учасника ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан", про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан" щодо надання згоди на відчуження товариством частки у статутному капіталі ТОВ "Завод "Павлоградспецмаш" та надання директору відповідних повноважень на підписання договорів купівлі-продажу та актів приймання-передач (у разі його направлення); докази повідомлення ОСОБА_1 , як учасника ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан", про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан" щодо надання згоди на відчуження товариством частки у статутному капіталі ТОВ "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер" та падання директору відповідних повноважень на підписання договорів купівлі-продаж у та актів приймання-передач (у разі його направлення); договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Завод "Павлоградспецмаш", укладений між ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан" та ОСОБА_2 ; договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Завод "Павлоградспецмаш", укладений між ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан" та ТОВ "Павлоградбудтех"; договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер", укладений між ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан" та ОСОБА_2 ; договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер", укладений між ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан" та ТОВ "Павлоградбудтех"; документи, на підставі яких директором ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан" передані відповідні повноваження ОСОБА_3 на підписання договору купівлі-продаж у та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Завод "Павлоградспецмаш"; документи, на підставі яких директором ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан" передані відповідні повноваження ОСОБА_3 на підписання договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер"; документи, на підставі яких визначено риночку вартість частки у Статутному капіталі ТОВ "Завод "Павлоградспецмаш" у розмірі 40,383254094% для визначення ціни продажу при укладенні договору купівлі-продажу; документи, на підставі яких визначено риночку вартість частки у Статутному капіталі ТОВ "Завод "Павлоградспецмаш" у розмірі 1,00% для визначення ціни продажу при укладенні договору купівлі-продажу; документи, на підставі яких визначено риночку вартість частки у Статутному капіталі ТОВ «Фабрика будівельних сумішей «Будмайстер» у розмірі 40,% для визначення ціни продажу при укладенні договору купівлі-продажу; документи, на підставі яких визначено риночку вартість частки у Статутному капіталі ТОВ "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер" у розмірі 1,00% для визначення ціни продажу при укладенні договору купівлі-продажу. Зобов`язано приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіну Л.Л. надати суду оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, а саме: документи на підтвердження повноважень директора ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан" - Слюнкова Ігоря Михайловича, відповідно до яких він міг передавати право підпису (повноваження) ОСОБА_3 на укладання, оформлення, підписання договорів від ТОВ "Туристическое Бюро "Меридиан" для продажу корпоративних прав - часток у статутних капіталах (фондах) в ТОВ "Завод "Павлоградспецмаш", ТОВ "Фабрика будівельних сумішей "Будмайстер" та актів приймання-передачі часток у статутних капіталах зазначених товариств.

Засобами поштового зв`язку 14.01.2021 від ТОВ "Туристическое бюро "МЕРИДИАН" надійшла письмова відповідь га запитання позивача оформлені відповідно до ст. 88 ГПК України на підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.12.2020 у справі № 904/6037/20.

Через канцелярію суду 18.01.2021 від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву. Відповідач-1 заперечує проти задоволення позовних вимог у повному обсязі.

В підготовче судове засідання 18.01.2021 представник відповідача-4 не з`явився, причини неявки суду не повідомив, був належним чином повідомлений про дату, час та місце судового засідання про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення в матеріалах справи.

Представник відповідачів 2-3 та третіх осіб 1-2 заявив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату для можливості підготувати відзив на позовну заяву та письмові пояснення по справі.

Представник позивача не заперечував проти даного клопотання.

З огляду на обставини справи та з метою надання учасникам справи можливості скористатися своїми процесуальними правами та у зв`язку із неявкою представника відповідача-4 в судове засідання, суд відкладає судове засідання.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження зокрема у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи обставини у справі, з метою забезпечення всебічного, повного та об`єктивного розгляду справи, господарський суд вбачає підстави для відкладення розгляду справи.

Керуючись ст. ст. 182, 183, 202, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 09.02.2021 о 11:30 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-303 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

2. Викликати для участі у судовому засіданні представників учасників справи, повноваження яких оформити відповідно до вимог, викладених у статті 60 Господарського процесуального кодексу України, та надати суду документи, що підтверджують повноваження представників.

3. Попередити учасників справи про наслідки неявки в судове засідання відповідно до вимог ст. 202 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає чинності з моменту її оголошення та не може бути оскаржена окремо від рішення суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя В.І. Ярошенко