ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

12 січня 2021 року Справа № 916/3844/19
м.Одеса

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: М.А. Мишкіної

суддів: О.Ю. Аленіна, К.В. Богатиря

Розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК», Товариства з обмеженою відповідальністю «СКЛАДОН» та Товариства з обмеженою відповідальністю «КАВІОН»

на рішення Господарського суду Одеської області від 16 грудня 2020 року

у справі №916/3844/19

за позовом Акціонера Публічного акціонерного товариства «Одеський автоскладальний завод» ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства «Одеський автоскладальний завод» треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «КАВІОН»;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «СКЛАДОН»;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК»

- Товариство з обмеженою відповідальністю «МАЛВІ В»

про визнання недійсними рішень наглядової ради

встановив:

Як вбачається з Єдиного державного реєстру судових рішень, рішенням Господарського суду Одеської області від 16.12.2020р. (повне рішення складено 24.12.2020р.) задоволено позов Акціонера Публічного акціонерного товариства «Одеський автоскладальний завод» ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Одеський автоскладальний завод»:

- визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ «Одеський автоскладальний завод», оформлене протоколом №4/18 від 02.07.2018р. щодо формування статутного капіталу ТОВа «СКЛАДОН» за рахунок внеску у не грошовій формі, шляхом передання за актом прийому-передачі права власності на нерухоме майно, а саме: нежитлової будівлі загальною площею 1661,1 кв.м., розташованої за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29-З, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ «Одеський автоскладальний завод» , оформлене протоколом №19/2/1 від 16.07.2019р. щодо затвердження наступного порядку здійснення внеску в статутний капітал: ПАТ «Одеський автоскладальний завод» здійснює внесок шляхом передавання за актом прийому-передачі права власності на наступне нерухоме майно 21/100 часток нежитлових будівель, загальною площею 1921,7 кв.м., розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Ж. Зазначена частка складається з нежитлової будівлі літ. Л площею 384,8 кв.м., яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: м. Одеса, вул.Отамана Чепіги, 29Ж. За рішенням учасників грошова оцінка внеску складає 75 тис.грн. Уповноважити голову правління Акціонерного товариства на вчинення всіх необхідних дій щодо передання права власності на майно до статутного капіталу;

- визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ «Одеський автоскладальний завод», оформлене протоколом №6/18 від 19.07.2018 року щодо формування статутного капіталу ТОВ «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК» за рахунок внеску у не грошовій формі, шляхом передання за актом прийому-передачі права власності на наступне нерухоме майно нежитлові будівлі загальною площею 1388,9 кв.м., розташованої за адресою: Одеська обл., м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101 та нежитлові будівлі загальною площею 1069,1 кв.м., розташованої за адресою: Одеська обл., м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29В реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ «Одеський автоскладальний завод», оформлене протоколом №19/1 від 25.06.2019р. щодо збільшення статутного капіталу ТОВ «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК» за рахунок додаткового внеску учасника, який здійснюється шляхом передання за актом приймання-передачі права власності на наступне нерухоме майно: частку нежитлових будівель, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Г. Зазначена частка складається з нежитлової будівлі R4 площею 1532,10 кв.м., яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Г. Затвердження грошової оцінки додаткового внеску складає 813 553,90 грн. Уповноваження голови правління на прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства та передання майна;

- визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ «Одеський автоскладальний завод» , оформлене протоколом №5/18 від 01.10.2018 року щодо формування статутного капіталу ТОВ «КАВІОН» за рахунок внеску у не грошовій формі шляхом передання за актом прийому-передачі права власності на наступне нерухоме майно: 18/100 часток нежитлових будівель, загальною площею 5 948,9 кв.м., розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Д, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101. Зазначена частка складається з нежитлових будівель S1 та S2 площею 1060,1 кв.м., які є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Д;

- визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ «Одеський автоскладальний завод», оформлене протоколом №6/18 від 29.10.2018р. щодо збільшення статутного капіталу ТОВ «КАВІОН», за рахунок додаткового внеску учасника, який здійснюється шляхом передання за актом прийому-передачі права власності на нерухоме майно, а саме: 4/100 частки нежитлових будівель, загальною площею 5 948,9 кв.м., розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Д, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101. Зазначена частка складається з нежитлової будівлі S3 площею 258,0 кв.м., які є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Д Затвердження грошової оцінки додаткового внеску у розмірі 35 тис.грн. Уповноваження голови правління Акціонерного товариства на прийняття рішення щодо збільшення статутного капіталу ТОВ «КАВІОН» та передання майна;

- визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ «Одеський автоскладальний завод» , оформлене протоколом №1/19 від 14.02.2019 року щодо формування статутного капіталу ТОВ «МАЛВІ В» за рахунок внеску у не грошовій формі, шляхом передання за актом приймання передачі права власності на наступне нерухоме майно: 19/100 часток нежитлових будівель, загальною площею 5 948,9 кв.м., розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Д, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101, Зазначена частка складається з нежитлової будівлі літ.J площею 1145,0 кв.м., які є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: м. Одеса, вул.. Отамана Чепіги, 29Д.;

- визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ «Одеський автоскладальний завод» , оформлене протоколом №19/3 від 19.09.2019 р. щодо формування статутного капіталу ТОВ « ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО ОДАЗ» за рахунок внеску у не грошовій формі, шляхом передання за актом прийому-передачі права власності на наступне нерухоме майно: частку нежитлових будівель, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Е. Зазначена частка складається з нежитлової будівлі літ. Я площею 5609,2 кв.м., яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Е. Затвердження грошової оцінки додаткового внеску у розмірі 1925274,77грн.;

- стягнуто з ПАТ «Одеський автоскладальний завод» на користь ОСОБА_1 15368грн. судового збору.

04.01.2021р. безпосередньо до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК», Товариства з обмеженою відповідальністю «СКЛАДОН» та Товариства з обмеженою відповідальністю «КАВІОН» (подана адвокатом С.В. Дідуренко) на рішення від 16.12.2020р. (подана нарочно 04.01.2021р., вхідний номер суду апеляційної інстанції 2/21 від 11.01.2021р.), в якій скаржники просять скасувати оскаржене рішення повністю та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Також в апеляційній скарзі міститься клопотання про відстрочення сплати судового збору у відповідності до оголошення на офіційному веб-порталі Південно-західного апеляційного господарського суду - до надходження інформації від Державної казначейської служби про реквізити нових рахунків за кодом класифікації доходів бюджету 22030101 «Судовий збір» згідно ст.9 Закону України про судовий збір.

Відповідно до ч.2 ст.281 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом апеляційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеному цим Кодексом для постановлення ухвал суду першої інстанції.

Враховуючи, що відсутність матеріалів справи №916/3844/19 унеможливлює розгляд поданої апеляційної скарги, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду вважає за необхідне витребувати матеріали даної справи у суду першої інстанції та відкласти вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК», Товариства з обмеженою відповідальністю «СКЛАДОН» та Товариства з обмеженою відповідальністю «КАВІОН» на рішення Господарського суду Одеської області від 16.12.2020р. у справі №916/3844/19 до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

Керуючись ст.ст.232, 234, 281 ГПК України, колегія суддів -

у х в а л и л а:

1. Витребувати від Господарського суду Одеської області матеріали справи №916/3844/19.

2. Відкласти вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК», Товариства з обмеженою відповідальністю «СКЛАДОН» та Товариства з обмеженою відповідальністю «КАВІОН» на рішення Господарського суду Одеської області від 16.12.2020р. у справі №916/3844/19 до надходження матеріалів даної справи з господарського суду Одеської області.

3. Копію ухвали надіслати учасникам справи та Господарському суду Одеської області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання згідно ст.235 ГПК України.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя М.А. Мишкіна

Суддя О.Ю. Аленін

Суддя К.В. Богатир