ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12.01.2021м. ДніпроСправа № 904/4262/17

за заявою Акціонерного товариства "ВТБ БАНК", м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" (49044, Дніпропетровська область, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, )

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники сторін:

від кредитора Слободян В. М., дов. №013834/20 від 08.10.2020, посв. адв. №1894 від 26.02.19, АТ "Альфа-Банк"

Хорунженко В.С., ордер ДП №2653/020 від 22.01.20, Компанія "Ментікто Холдінгс Лімітед"

Препелиця Ю.В., дов. №8 від 04.01.2021, посвідчення адв. №21/2085 від 28.05.19, АТ "Банк Кредит Дніпро"

Свінухов О. В., посв. адв. №1808 від 08.06.2010, ТОВ "Проско"

Хорунженко В.С., ордер №2653/008 від 09.04.2019, Компанія "Далкбей Холдінгс Лімітед"

від боржника не з`явився

в судовому засіданні приймали участь: Галкін М.Г., посв №1054 від 11.07.2013, арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" (49044, Дніпропетровська область, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, ) перебуває на стадії ліквідації.

Повноваження розпорядника майна по справі покладені арбітражного керуючого Лукашука Миколу Васильовича (свідоцтво №289 від 25.02.2013; адреса: а/с 3515, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область, Україна, 50069, ІПН НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду від 03.11.2020 продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Лукашука М.В., свідоцтво №289 від 25.02.2013 у справі №904/4262/17 на шість місяців - до 17.05.2021, відкладено підсумкове засідання на 26.01.2021 о 11:00год.

18.12.2020 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло повідомлення арбітражного керуючого Лукашука М.В. за №б/н від 17.12.2020 про тимчасове зупинення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого, у зв`язку із обранням на посаду Голови Дніпропетровської обласної ради VIII скликання.

Ухвалою суду від 22.12.2020 призначено судове засідання на 12.01.2021 об 12:15год. та зобов`язано комітет кредиторів у строк до 06.01.2021 направити до господарського суду протокол засідання комітету кредиторів, на якому прийняти рішення щодо припинення та призначення ліквідатора по даній справі.

24.12.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання арбітражного керуючого Лукашука М.В. за №02-50/141 від 15.12.2020 (вх.№61575/20 від 24.12.2020) про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та понесені витрати розпорядника майна по справі №904/4262/17.

Ухвалою суду від 28.12.2020 призначено судове засідання для розгляду клопотання арбітражного керуючого Лукашука М.В. за №02-50/141 від 15.12.2020 (вх.№61575/20 від 24.12.2020) на 12.01.2021 об 12:15год.

До господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- 04.01.2021 заява арбітражного керуючого Білявського Віталія Віталійовича про згоду на участь у справі №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" (49044, Дніпропетровська область, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, ) з додатками;

- 04.01.2021 електронною поштою та 11.01.2021 Укрпоштою Експрес заява арбітражного керуючого Попадюка Ігора Васильовича про згоду на участь у справі №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" (49044, Дніпропетровська область, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, ) з додатками;

- 05.01.2021 клопотання комітету кредиторів за №05/01-1 від 05.01.2021 про припинення повноважень розпорядника майна та призначення нового розпорядника майна з додатками;

- 05.01.2021 заява арбітражного керуючого Галкіна Максима Геннадійовича про згоду на участь у справі №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" (49044, Дніпропетровська область, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, ) з додатками;

- 12.01.2021 додаткові пояснення (заперечення) АТ "Банк Кредит Дніпро" щодо призначення арбітражного керуючого Галкіна М.Г. розпорядником майна ТОВ "ПРОСКО РЕСУРСИ".

В судовому засіданні присутні представники кредиторів - АТ "Альфа-Банк", Компанії "Ментікто Холдінгс Лімітед", АТ "Банк Кредит Дніпро", ТОВ "Проско", Компанії "Далкбей Холдінгс Лімітед" та арбітражний керуючий Галкін М.Г., інші учасники процесу в судове засідання не з`явились.

Судом розглядається клопотання комітету кредиторів про припинення повноважень розпорядника майна та призначення нового розпорядника майна.

Представник голови комітету кредиторів - Компанії "Ментікто Холдінгс Лімітед" суду пояснив, що 05.01.2021 на засіданні комітету кредиторів були присутні представники Компанії "Далкбей Холдінгс Лімітед", Компанії "Ментікто Холдінгс Лімітед", АТ "Банк Кредит Дніпро", АТ "Альфа-Банк", ТОВ "Проско", Компанії "Гарбіца Інвестментс Лімітед", за результатами засідання зборів комітету кредиторів більшістю голосів було прийнято рішення про припинення повноважень арбітражного керуючого Лукашука М.В. та призначити розпорядником майна по справі №904/4262/17 арбітражного керуючого Галкіна Максима Геннадійовича, свідоцтво №1054 від 11.07.2013.

Присутня в судовому засіданні представник АТ "Банк Кредит Дніпро" заперечує щодо кандидатури арбітражного керуючого Галкіна М.Г. в якості розпорядника майна по справі №904/4262/17. Заперечення мотивовані тим, що арбітражний керуючий Галкін Максим Геннадійович, свідоцтво №1054 від 11.07.2013 має перший рівень кваліфікації арбітражного керуючого з п`яти можливих, що визначаються Порядком кваліфікації арбітражних керуючих, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 22.01.2013 №145/5. Окрім викладеного, при ухваленні рішення комітетом кредиторів арбітражний керуючий Галкін М.Г. не направив до суду письмової згоди про участь у справі №904/4262/17.

Разом з тим, представник АТ "Банк Кредит Дніпро" зазначає про наступні обставини, які можуть вплинути на розгляд справи, а саме: велике навантаження арбітражного керуючого Галкіна М.Г., недостатність досвіду, наявність дисциплінарного стягнення.

Представник АТ "Альфа-Банк" підтримує позицію АТ "Банк Кредит Дніпро".

В свою чергу, АТ "Банк Кредит Дніпро" на засіданні комітету кредиторів було запропоновано кандидатури арбітражних керуючих Білявського В.В. та Попадюка І.В. для виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ", м.Дніпро, які були відхилені більшістю голосів.

Судом досліджено протокол зборів комітету кредиторів №2 від 05.01.2021, відповідно до якого прийнято наступні рішення:

* обрано головою головою засіданні комітету кредиторів ТОВ "ПРОСКО РЕСУРСИ" представника - Компанії "Ментікто Холдінгс Лімітед" Хорунженко В.С.;

* обрано секретарем засідання комітету кредиторів ТОВ "Проско" Свінухова О.В.;

* затверджено порядок денний комітету кредиторів;

* припинено повноваження розпорядника майна ТОВ "ПРОСКО РЕСУРСИ" арбітражного керуючого Лукашука М.В. у зв`язку з тимчасовим зупиненням здійснення діяльності арбітражного керуючого;

* відхилено призначення розпорядником майна ТОВ "ПРОСКО РЕСУРСИ" арбітражних керуючих Дерябкіна О.Е., Білявського В.В. та Попадюка І.В.;

* призначено розпорядником майна ТОВ "ПРОСКО РЕСУРСИ" арбітражного керуючого Галкіна М.Г.;

* уповноважено голову комітету кредиторів ТОВ "ПРОСКО РЕСУРСИ" - Компанію "Ментікто Холдінгс Лімітед", в особі Хорунженко В.С. звернутись до господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/4262/17 з клопотанням про припинення повноважень арбітражного керуючого Лукашука М.В. як розпорядника майна по справі №904/4262/17 та призначення арбітражного керуючого Галкіна Максима Геннадійовича, свідоцтво №1054 від 11.07.2013 розпорядником майна у справі №904/4262/17.

Відповідно до ч.4 ст.29 Кодексу України з процедур банкрутства у разі тимчасового зупинення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого на строк понад 30 днів господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, призначає іншого арбітражного керуючого в порядку, встановленому цим Кодексом. До призначення у справі про банкрутство іншого арбітражного керуючого арбітражний керуючий, право на здійснення діяльності якого тимчасово зупинено, не має права здійснювати будь-які повноваження, визначені законодавством, крім вжиття заходів до забезпечення захисту та збереження майна боржника (банкрута), за винятком випадків, коли вжиття таких заходів неможливе з поважних причин, та передачі документів іншому арбітражному керуючому.

Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (абз.2 ч.1 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства).

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов до висновку про можливість задоволення клопотання комітету кредиторів про відсторонення арбітражного керуючого Лукашука М.В. від виконання повноважень розпорядника майна по даній справі та призначення іншого розпорядника майна.

Що стосується кандидатури арбітражних керуючих на виконання повноважень розпорядника майна, господарський суд зазначає, що комітет кредиторів боржника запропонував призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Галкіна М.Г., який у встановленому порядку надав згоду на призначення. До суду не подано доказів, які б свідчили про неможливість його призначення через обмеження, встановлені ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом з тим, до суду надійшли заяву на участь у даній справі від арбітражних керуючих Дерябкіна О.Е., Білявського В.В. та Попадюка І.В. з відповідними додатками.

Враховуючи той факт, що приписами ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства віднесено до компетенції комітету кредиторів звернення до господарського суду з клопотанням про призначення іншого арбітражного керуючого, господарський суд дійшов висновку про необхідність призначити розпорядником майна по справі арбітражного керуючого Галкіна Максима Геннадійовича, свідоцтво №1054 від 11.07.2013, а кандидатури арбітражних керуючих Дерябкіна О.Е., Білявського В.В. та Попадюка І.В. слід відхилити.

Окрім викладеного, в матеріалах справи міститься клопотання арбітражного керуючого Лукашука М.В. за №02-50/141 від 15.12.2020 (вх.№61575/20 від 24.12.2020) про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та понесені витрати розпорядника майна по справі №904/4262/17.

Відповідно до приписів ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заслухавши присутніх в судовому засіданні представників, суд дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду заяви арбітражного керуючого Лукашука М.В. за №02-50/141 від 15.12.2020 до розгляду звіту арбітражного керуючого Лукашука М.В. про нарахування грошової винагороди та понесені витрати розпорядника майна по справі №904/4262/17 на засіданні комітету кредиторів.

Керуючись ст.ст.216, 234-235, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.28-30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" (49044, Дніпропетровська область, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, ) за №05/01-1 від 05.01.2021 - задовольнити.

Відсторонити арбітражного керуючого Лукашука Миколу Васильовича, свідоцтво №289 від 25.02.2013 (50069, м. Кривий Ріг, а/с 3515, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) від виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" (49044, Дніпропетровська область, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, ).

Призначити арбітражного керуючого Галкіна Максима Геннадійовича, свідоцтво №1054 від 11.07.2013 (49010, вул.Володі Дубініна, б.8, оф.13,14,17, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) розпорядником майна у справі №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" (49044, Дніпропетровська область, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, ).

Кандидатури арбітражних керуючих Дерябкіна О.Е., Білявського В.В. та Попадюка І.В. - відхилити.

Відкласти судове засідання для розгляду клопотання арбітражного керуючого Лукашука М.В. за №02-50/141 від 15.12.2020 (вх.№61575/20 від 24.12.2020) про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та понесені витрати розпорядника майна по справі №904/4262/17 на 11.02.2021 об 10:30год.

Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-302 (1 корпус, 3 поверх) за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка (Куйбишева), 1.

Ухвала набирає законної сили 12.01.2021.

Ухвала, в частині заміни розпорядника майна по справі, може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 18.01.2021.

Суддя А.В. Суховаров