ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

18.01.2021 Справа № 905/103/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Лейби М.О., розглянувши матеріали

позовної заяви: ОСОБА_1 , м.Київ

до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства «Шахтоуправління «Покровське», м.Покровськ, Донецька область

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Індастріал Коал Холдинг», м.Київ

про визнання права вимагати здійснення обов`язкового придбання належних позивачу акцій, зобов`язання вчинити певні дії, визнання недійсним рішення річних Загальних зборів акціонерів

ВСТАНОВИВ

Позивач, ОСОБА_1 , м.Київ, звернувся до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства «Шахтоуправління «Покровське», м.Покровськ, Донецька область, відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Індастріал Коал Холдинг», м.Київ, в якому просить суд:

1)визнати за позивачем право вимагати здійснення обов`язкового придбання належних йому акцій ПрАТ «Шахтоуправління «Покровське» у кількості 3 843 899 штук у порядку, передбаченому статтею 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства" без розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку інформації про набуття компанією Треймур Інвестметс Лімітед, Алтана Лімітед, Private Limited Liability Company Metinvest B.V., Мисандайко Холдінгз ЛТД та ТОВ «Індастріал Коал Холдинг» права власності на домінуючий контрольний пакет акцій ПрАТ «Шахтоуправління «Покровське»;

2)зобов`язати ПрАТ «Шахтоуправління «Покровське» в особі Наглядової ради вчинити дії, передбачені частинами третьою та четвертою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, затвердити ціну обов`язкового придбання акцій відповідно до частин п`ятої-сьомої статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства";

3)зобов`язати ПрАТ «Шахтоуправління «Покровське» вчинити дії, передбачені частиною п`ятою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, надіслати інформацію про затверджену ціну обов`язкового придбання акцій акціонеру ОСОБА_1 та ТОВ «Індастріал Коал Холдинг»;

4)зобов`язати ТОВ «Індастріал Коал Холдинг» вчинити дії передбачені частиною шостою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, перерахувати кошти за акції ПрАТ «Шахтоуправління «Покровське» у кількості 3 843 899 штук, які належать ОСОБА_1, на його рахунок в АТ "Універсалбанк";

5)визнати недійсним з моменту прийняття рішення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «Шахтоуправління «Покровське», яке приймалося 06.10.2020 з восьмого питання порядку денного, а саме: "Про прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів" та з дев`ятого питання порядку денного, а саме: "Щодо надання згоди на вчинення значного правочину - Мирової угоди ( Settlement Deed ).

Позов подано з підстав порушення корпоративних прав позивача, зокрема, внаслідок не розміщення на веб-сайті Товариства чи у загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР повідомлення про набуття домінуючого контрольного пакету акцій ПрАТ «Шахтоуправління «Покровське», не повідомлення позивача про набуття особами домінуючого контрольного пакету акцій; порушення під час скликання та проведення Загальних зборів вимог статтей 8, 36, 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариствва", оскільки до дня проведення Загальних зборів Товариством не було затверджено ринкову ціну акцій Товариства. Позивач також зазначає, що рішення не відповідає вимогам статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" оскільки значний правочин, який попередньо схвалений цим рішенням, фактично є правочином із заінтересованістю та прийнятий із врахуванням голосів акціонернів, які не мали права приймати участь у голосуванні з такого питання, оскаржувані рішення порушують Статут Товариства, оскільки вони прийняті не в інтересах самого Товариства чи його акціонерів, а в інтересах інших осіб.

Позовні матеріали відповідають вимогам статей 162, 164 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), є достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.

Відповідно до пункту 4 частини 2 статті 176 ГПК України про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, за якими правилами позовного провадження (загального чи спрощеного) буде розглядатися справа.

Згідно з пунктом 3 частини 4 статті 247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Спір у даній справі виник з корпоративних відносин та стосується корпоративних прав позивача, як акціонера ПрАТ «Шахтоуправління «Покровське».

За таких обставин, враховуючи положення пункту 3 частини 4 статті 247 ГПК України, спір у даній справі підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

Керуючись статтями 2, 12, 176, 234, пунктом 3 частини 4 статті 247 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі 905/103/21 за правилами загального позовного провадження.

2. Підготовче засідання призначити на 16.02.2021 об 11:15год., яке відбудеться у приміщенні суду, за адресою: м.Харків, пр. Науки, 5, каб. (зал судових засідань) № 413

3. Встановити відповідачу строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст.ст.165, 178 ГПК України протягом 15 днів з дня отримання цієї ухвали. Докази надіслання копії відзиву та доданих до нього документів позивачу надати до суду.

4. Повідомити сторін (позивача та відповідачів) про місце, час та дату підготовчого засідання.

5. Запропонувати сторонам за наявності додаткових доказів у справі - надати їх суду до дати підготовчого засідання разом з доказами направлення копій вказаних доказів іншій стороні.

6. Роз`яснити відповідачам, що в разі ненадання у встановлений судом строк без поважних причин відзиву, письмових пояснень суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

Ухвала набрала законної сили 18.01.2021 та оскарженню не підлягає.

Суддя М.О. Лейба