ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"18" січня 2021 р. м. Ужгород Справа № 16/89

Суддя Господарського суду Закарпатської області Андрейчук Л.В., розглянувши заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатполіметали арбітражного керуючого Петик Т.А

№16/89/118 від 16.11.2015 (Вх. № 02.5.1-14/16646/15 від 20.11.2015);

№16/89/116 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16651/15 від 20.11.2015) з врахуванням заяви про уточнення від 05.04.2016

та №16/89/117 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16648/15 від 20.11.2015) з врахуванням заяви про уточнення від 05.04.2016

про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності правочину

у справі №16/89

за заявою Головного управління Пенсійного фонду України в Закарпатській області, м. Ужгород

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатполіметали, с. Мужієво, Берегівський район

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Закарпатської області від 16.02.2010 у справі №16/89 Товариство з обмеженою відповідальністю „Закарпатполіметали, с. Мужієво, Берегівський район визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 09.06.2015 у справі №16/89 припинено повноваження ліквідатора ТОВ „Закарпатполіметали арбітражного керуючого Громчакова Олексія Вікторовича та призначено нового ліквідатора товариства арбітражного керуючого Петик Тетяну Анатоліївну.

Ліквідатором, арбітражним керуючим Петик Т.А. 20.11.2015 подано до суду заяви:

- №16/89/118 від 16.11.2015 (Вх. № 02.5.1-14/16646/15 від 20.11.2015) про визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна банкрута від ТОВ «Закарпатполіметали» до ТОВ «Гірничо-геологічне підприємство «Бріком», укладеного за результатами аукціону від 20.01.2014 за протоколом №3 по лоту № 3, та застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобов`язання ТОВ «ГГП`Бріком» повернути ТОВ «Закарпатполіметали» майно згідно з переліком №№1-214; витребування копії та оригіналу відповідного договору купівлі-продажу та призначення судової експертизи;

- №16/89/116 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16651/15 від 20.11.2015) про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута № 195 від 23.01.2014 від ТОВ «Закарпатполіметали» до ТОВ «Карпатська рудна компанія», посвідченого приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В.; застосування наслідків недійсності цього правочину та зобов`язати ТзОВ „Карпатська рудна компанія повернути майно: комплекс будівель адміністративно-виробничий комплекс і похила шахту №2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), комплекс будівель «вертикальна шахта РЕ-1» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), які знаходяться за адресою: Закарпатська область, Берегівський район, с. Мужієво, вул. Чіпі, 2 ; скасування свідоцтва про право власності на нерухоме майно за ТзОВ „Карпатська рудна компанія, реєстровий номер 194, посвідчений приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В. 23.01.2014; скасування свідоцтва про право власності, серія та номер: 23758211, видане 04.07.2014 щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель «вертикальна шахта РЕ-1» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), видане Державним реєстратором реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції Космеда О.І.; скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 14183159 від 03.07.2014, 12:39:07, прийняте державним реєстратором реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції Агеєнко Оксаною Іванівною щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель «вертикальна шахта РЕ-1» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4); зобов`язання Реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції скасувати внесений запис про право власності №6206587 від 12.06.2014, 16:07:06, державним реєстратором реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції Агеєнко Оксаною Іванівною щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель «вертикальна шахта РЕ-1» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4); скасування свідоцтва про право власності, серія та номер: 23843478, видане 04.07.2014 щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель «вертикальна шахта РЕ-1» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), видане Державним реєстратором реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції Космеда О.І.; скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 14227762 від 03.07.14, 16:13:03, прийняте Державним реєстратором реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції Космеда О.І. щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель «вертикальна шахта РЕ-1» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4); зобов`язання Реєстраційну службу Берегівського районного управління юстиції скасувати внесений запис про право власності №6228723 від 03.07.14, 13:01:34, державним реєстратором реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції Агеєнко Оксаною Іванівною щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель «вертикальна шахта РЕ-1» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4) та призначення судової експертизи з питання визначення збитків, нанесених ТзОВ „Закарпатполіметали з боку ТзОВ „Карпатська рудна компанія у зв`язку зі знищенням та пошкодженням майна: комплекс будівель адміністративно-виробничий комплекс і похила шахту №2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), комплекс будівель «вертикальна шахта РЕ-1» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), які знаходяться за адресою: Закарпатська область, Берегівський район, с.Мужієво, вул.Чіпі,2;

- заяву №16/89/117 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16648/15 від 20.11.2015) про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута № 196 від 23.01.2014, посвідченого приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В.; застосування наслідків недійсності цього правочину - зобов`язання ТОВ „ГГП „Бріком повернути майно: комплекс будівель збагачувальної фабрики (без хвостосховища з дамбою (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4); комплекс будівель «Склад вибухових матеріалів» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4); скасування свідоцтва про право власності на нерухоме майно за ТОВ „ГГП „Бріком, реєстровий номер 326, посвідчений приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В. 23.01.2014; скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 10433281 від 29.01.2014, 15:37:25, прийняте приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В. щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель збагачувальної фабрики (без хвостосховища з дамбою (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4); зобов`язання приватного нотаріуса Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В. скасувати внесений ним щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель збагачувальної фабрики (без хвостосховища з дамбою (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4) запис про право власності №4473336 від 29.01.14, 15:09:35; скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер:10217496 від 23.01.2014, 19:17:15, прийняте приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В. щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель «Склад вибухових матеріалів» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4); зобов`язання приватного нотаріуса Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В. скасувати внесений ним щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель «Склад вибухових матеріалів» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4) запис про право власності №4376951 від 23.01.2014, 19:11:24; та призначення судової експертизи, у зв`язку із знищенням та пошкодженням майна: комплекс будівель збагачувальної фабрики (без хвостосховища з дамбою (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4); комплекс будівель «Склад вибухових матеріалів» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), які знаходяться за адресою: Закарпатська область, Берегівський район, с. Мужієво, вул. Чіпі, 2.

Ухвалами Господарського суду Закарпатської області від 20.11.2015 подані заяви призначені до розгляду за участю ліквідатора, представників ПАТ „Карпатська рудна компанія, ТОВ «ГГП «Бріком» та комітету кредиторів.

Також, ліквідатором подано заяву про призначення судової експертизи з додатковими обґрунтуваннями необхідності її призначення, в якій просив суд призначити судову експертизу з питання визначення збитків, нанесених банкруту з боку придбавачів майна банкрута. Звернення з клопотанням зумовлено тим, що відповідно до огляду об`єктів нерухомого майна, яке проводилося інвентаризаційною комісією у справі про банкрутство ТОВ „Закарпатполіметали було виявлено суттєве пошкодження та знищення активів, які були передані за договорами купівлі-продажу, розмір яких ТОВ „Закарпатполіметали визначити неможливо.

Судом встановлено, що згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на день розгляду справи як юридична особа ТОВ „Карпатська рудна компанія є припиненою; засновником ТОВ „Карпатська рудна компанія є ПАТ „Карпатська рудна компанія.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 27.11.2015 залучено до участі у справі приватного нотаріуса Берегівського районного нотаріального округу Мирончук Оксану Василівну та Відділ державної реєстрації речових прав на нерухоме майно Берегівського районного управління юстиції у Закарпатській області.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 03.02.2016 задоволено частково апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Українські поліметали» ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 18 грудня 2015 року у справі №16/89 частково скасовано і в цій частині прийнято нове судове рішення: відмовлено у задоволенні клопотання кредиторів про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатполіметали» арбітражного керуючого Петченко Інну Володимирівну. Ліквідатором банкрута товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатполіметали» призначити арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 22.03.2016 задоволено заяву ліквідатора про призначення судової експертизи у справі №16/89 про банкрутство ТОВ „Закарпатполіметали».

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 05.04.2016 заяву ліквідатора арбітражного керуючого Гусара І.О. про зміну предмету вимог (уточнення до заяви ліквідатора №16/89/116 від 16.11.2015) задоволено, в зв`язку з чим предметом розгляду заяви №16/89/116 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16651/15 від 20.11.2015) є: визнати недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута №195 від 23.01.2014, посвідчений приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В.; застосувати наслідки недійсності правочину договору купівлі-продажу майна банкрута №195 від 23.01.2014; скасувати свідоцтво про право власності на нерухоме майно за ТзОВ „Карпатська рудна компанія», реєстровий номер 205, посвідчений приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В. 23.01.14; скасувати свідоцтво про право власності, серія та номер: 23758211, видане 03.07.14 щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель адміністративно-виробничий комплекс і похила шахта 2, об`єкт житлової нерухомості (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), видане Державним реєстратором реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції Космеда О.І.; скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 14183150 від 03.07.14, 12:39:07, прийняте державним реєстратором реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції Агеєнко Оксаною Іванівною щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель адміністративно-виробничий комплекс і похила шахта 2, об`єкт житлової нерухомості (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4); скасувати свідоцтво про право власності, серія та номер: 23843478, видане 04.07.14 щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель «шахта РЕ-1» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4), видане Державним реєстратором реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції Космеда О.І.; скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 14227762 від 03.07.14, 16:13:03, прийняте Державним реєстратором реєстраційної служби Берегівського районного управління юстиції Космеда О.І. щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель «шахта РЕ-1» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4).

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 05.04.2016 заяву ліквідатора арбітражного керуючого Гусара І.О. про зміну предмету вимог (уточнення до заяви ліквідатора №16/89/117 від 16.11.2015) задоволено, в зв`язку з чим предметом розгляду заяви №16/89/117 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16648/15 від 20.11.2015) є: визнати недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута №196 від 23.01.14, посвідченого приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В.; застосувати наслідки недійсності правочину - договору купівлі-продажу майна банкрута №196 від 23.01.14 посвідченого приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В.; скасувати свідоцтва про право власності на нерухоме майно за ТОВ „ГГП „Бріком, реєстровий номер 326, посвідчений приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В. 23.01.14; скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 10433281 від 29.01.14, 15:37:25, прийняте приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В. щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель збагачувальної фабрики (без хвостосховища з дамбою (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4); скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер:10217496 від 23.01.14, 19:17:15, прийняте приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В. щодо об`єкту нерухомого майна: комплекс будівель вибухових матеріалів (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 4).

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 05.04.2016 судом констатовано про невиконання ТОВ "ГГП"Бріком" вимог ухвал суду щодо подання суду оригіналу оскаржуваного договору купівлі-продажу.

Ухвалами суду від 27.04.2016 відкладено розгляд заяв ліквідатора про повернення майна. Зазначено, що на адресу суду на судового засідання надійшли заяви ліквідатора боржника арбітражного керуючого Гусар І.О. № 02-01/10/13 від 26.04.2016 та №02-01/10-14 від 26.04.2016 про уточнення. Вказані уточнення по суті є додатковим нормативним обгрунтуванням поданих раніше заяв, відтак, прийняті судом.

Ухвалою суду від 23.05.2016 у зв`язку з надісланням матеріалів справи №16/89 (оригінали) на запит №04-20/162 від 22.04.2016 супровідним листом від 06.05.2016 №02.5.1-02/2791/16 до Вищого господарського суду України, розгляд заяв ліквідатора про визнання недійсними договорів та повернення майна було відкладено до повернення матеріалів справи №16/89 до Господарського суду Закарпатської області.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 22.07.2019 заяви призначено до розгляду.

На день судового засідання керуючим санацією боржника арбітражним керуючим подано заяву про призначення у справі комплексної судової експертизи. Зважаючи на необхідність призначення у справі експертизи з огляду на те, що частина майна, як зазначалося в самих заявах про визнання недійсними договорів була знищена, крім того, судом вже було визнано необхідним проведення експертизи, оскільки така вже призначалась судом, ухвалою суду від 23.08.2019 у справі призначено судову комплексну експертизу, а провадження у справі № 16/89 в частині розгляду заяв ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатполіметали» арбітражного керуючого Петик Т.А. до ТОВ «Карпатська рудна компанія» та ТОВ «ГГП «Бріком» про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності правочину; скасування свідоцтва про право власності; скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень до отримання висновку експерта - зупинено.

На адресу суду 16.04.2020 надійшов висновок експертів від 23.03.2020 №19/111/24/14711, разом з наданими судом матеріалами.

Поряд з цим, Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16.04.2019 припинено ліквідаційну процедуру товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатполіметали, припинено повноваження ліквідатора товариства арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича, відкрито процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатполіметали, призначено керуючим санацією товариства арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну та відповідно до ч.1 ст.29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом зобов`язано керуючого санацією подати господарському суду протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника, а також звіт щодо вжитих заходів в процедурі санації боржника.

В подальшому, Постановою Західного апеляційного господарського суду від 09.01.2020 у справі №16/89 ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 16.04.2019 у справі №16/89 скасовано. Прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні клопотання комітету кредиторів про введення процедури санації. Вказана постанова залишена в силі судом касаційної інстанції (постанова Верховного Cуду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.02.2020 № 16/89).

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 23.07.2020 у зв`язку з повернення провадження у справі про банкрутство у стадію ліквідації, ліквідатором у ТОВ «Закарпатполіметали» призначено арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) Міністерства юстиції України № 696 від 22.04.2013).

На адресу суду надійшли клопотання арбітражного керуючого Кандаурової А.П. №№113-115 від 24.11.2020 про поновлення провадження у справі в частині заяв ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатполіметали» арбітражного керуючого Петик Т.А. до ТОВ «Карпатська рудна компанія» та ТОВ «ГГП «Бріком» про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності правочину; скасування свідоцтва про право власності; скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень. Разом з клопотаннями ліквідатором подано докази сплати судового збору за заявлені вимоги (квитанції №54808 від 24.11.2020 на суму 4204,00 грн, №54909 від 24.11.2020 на суму 4204,00 та № 55089 від 24.11.2020 на суму 4204,00 грн).

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Господарського процесуального кодексу України, провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення; про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу.

З огляду на повернення матеріалів справи до Господарського суду Закарпатської області, беручи до уваги заявлені клопотання, провадження у справі щодо розгляду заяв ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатполіметали» арбітражного керуючого Петик Т.А. до ТОВ «Карпатська рудна компанія» та ТОВ «ГГП «Бріком» про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності правочину; скасування свідоцтва про право власності; скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень належить поновити та призначити їх розгляд в судовому засіданні за участю учасників справи про банкрутство.

Судом також встановлено, що за час зупинення провадження у справі на адресу суду від арбітражного керуючого надійшли: заява №4 від 30.08.2019 про витребування від ТОВ «ГГП «Бірком» доказів; уточнення № 416 від 24.11.2020 до заяви №16/89/116 від 16.11.2015 та уточнення № 417 від 24.11.2020 до заяви №16/89/117 від 16.11.2015, які будуть розглянуті в судовому засіданні.

Керуючись ч.1 ст. 230, ст. ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Поновити провадження у справі № 16/89 по розгляду заяви №16/89/116 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16651/15 від 20.11.2015), з врахуванням заяви про уточнення від 05.04.2016 та від 26.04.2016.

2. Поновити провадження у справі № 16/89 по розгляду заяви №16/89/117 від 16.11.2015 (Вх. №02.5.1-14/16648/15 від 20.11.2015), з врахуванням заяви про уточнення від 05.04.2016 та від 26.04.2016.

3. Поновити провадження у справі № 16/89 по розгляду заяви №16/89/118 від 16.11.2015 (Вх. № 02.5.1-14/16646/15 від 20.11.2015).

4. Призначити розгляд заяв на 16 лютого 2021 р. на 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Закарпатської області за адресою: м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а, в залі судових засідань №3.

5. Запропонувати учасникам подати до дня призначеного засідання додаткові пояснення з врахуванням актуальності викладених у заявах обставин.

6. Повторно витребувати від ТОВ «ГГП «Бірком» оригінал договору купівлі-продажу рухомого майна банкрута від ТОВ «Закарпатполіметали» до ТОВ «Гірничо-геологічне підприємство «Бріком», укладеного за результатами аукціону від 20.01.2014 за протоколом №3 по лоту № 3 (для огляду) та належним чином завірену копію для долучення до матеріалів справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Суддя Л.В. Андрейчук