ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" грудня 2020 р. Справа № 911/128/20

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Щур О. Д.

за участю представників учасників справи:

від позивача-1 (Компанії „Ті енд Ей Індастріс ЛТД" (T&A Industries LTD): не з`явились;

від позивача-2 (Компанії „Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD): Кучерявий Д. В. (адвокат - ордер АІ № 1052010 від 26.08.2020 р.;

від відповідача: Семенюта О. Ю. (адвокат - довіреність б/н від 03.08.2020 р.);

від третьої особи-1: не з`явились;

від третьої особи-2: не з`явились;

від третьої особи-3: не з`явились;

від третьої особи-4: не з`явились;

від третьої особи-5: не з`явились;

розглянувши матеріали справи

за позовом Компанії „Ті енд Ей Індастріс ЛТД" (Company T&A Industries LTD), м. Розо, Співдружність Домініки

до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд", с. Чайки, Києво-Святошинський район

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_1 , м. Київ;

2) ОСОБА_2 , с. Чайки, Києво-Святошинський район;

3) Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP), м. Марч, Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії;

4) Компанії „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD), м. Нікосія, Республіка Кіпр;

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства

та

за позовом Компанії „Вантаріс ЛТД" (Company Vantaris LTD), м. Род-Таун, Британські Віргінські острови

до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд", с. Чайки, Києво-Святошинський район

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_1 , м. Київ;

2) ОСОБА_2 , с. Чайки, Києво-Святошинський район;

3) Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP), м. Марч, Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії;

4) Компанії „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD), м. Нікосія, Республіка Кіпр;

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства

та

за позовом Компанії „Вантаріс ЛТД" (Company Vantaris LTD), м. Род-Таун, Британські Віргінські острови

до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд", с. Чайки, Києво-Святошинський район

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - Компанії „Сан Капітал Прайвіт Фаундейшн" (Company Sun Capital Private Foundation), Республіка Панама

про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Компанія „Ті енд Ей Індастріс ЛТД" (Company T&A Industries LTD) звернулась в Господарський суд Київської області із позовом до ПАТ „Київметробуд" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлених протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р.; визнання недійсними рішень наглядової ради ПАТ „Київметробуд", викладених в протоколі № 17/12 термінового засідання наглядової ради ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем-1 тим, що оспорювані рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлені протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., та рішення наглядової ради ПАТ „Київметробуд", викладені в протоколі № 17/12 термінового засідання наглядової ради ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., були прийняті відповідачем із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні позачергові загальні збори акціонерів товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників товариства за відсутності кворуму, тощо.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.01.2020 р. (суддя Бацуца В. М.) відкрито провадження у справі № 911/128/20 за позовом Компанії „T&A Industries LTD" (Company T&A Industries LTD) до ПАТ „Київметробуд" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 05.02.2020 р.

24.01.2020 р. до канцелярії суду від позивача-1 надійшла заява б/н від 23.01.2020 р. про забезпечення позову, у якій він просив суд суд вжити заходів до забезпечення позову, а саме:

- заборонити проведення державної реєстрації та внесення записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на підставі будь-яких документів, виданих або прийнятих на підставі або у зв`язку з виконанням рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17 грудня 2019 року, в тому числі, але не обмежуючись, з приводу зміни складу виконавчого органу - Генерального директора ПАТ „Київметробуд", зміни типу товариства;

- заборонити проведення державної реєстрації та внесення записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на підставі будь-яких рішень, правочинів або будь-яких інших документів, прийнятих (вчинених або виданих) на підставі або у зв`язку з виконанням будь-яких рішень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", починаючи з 17 грудня 2019 року (включно), крім випадків, коли такі рішення, правочини або будь-які інші документи прийняті або вчинені Наглядовою радою в персональному складі, що не відповідає складу Наглядової ради Товариства, обраній загальними зборами акціонерів ПАТ „Київметробуд" 06 грудня 2018 року у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_7, ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ;

- заборонити Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку України приймати особливу інформацію від ПАТ „Київметробуд" щодо зміни особового складу Наглядової ради та виконавчого органу ПАТ „Київметробуд" на підставі або у зв`язку з виконанням рішень позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" () від 17 грудня 2019 року та рішень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", обраної на підставі рішень позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" () від 17 грудня 2019 року.

04.02.2020 р. до канцелярії суду від фізичної особи ОСОБА_1 надійшла заява б/н б/д про вступ третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, у якій він просив суд залучити його до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

04.02.2020 р. до канцелярії суду від відповідача надійшов відзив № 109/1 від 31.01.2020 р. на позовну заяву, у якому він просить суд врахувати поданий відзив при розгляді справи.

05.02.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 04.02.2020 р. про об?єднання господарських справ в одне провадження, у якому він просив суд об?єднати справу № 911/128/20 та справу № 911/3136/20 в одне провадження.

05.02.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача надійшов відзив б/н від 04.02.2020 р. на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю.

05.02.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від позивача-1 надійшло клопотання б/н від 04.02.2020 р. про долучення доказів із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

05.02.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від фізичної особи ОСОБА_2 надійшла заява б/н від 05.02.2020 р. про вступ залучення до участі у справі як третьої особи, у якій він просив суд залучити його до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

05.02.2020 р. у підготовчому засіданні судом оголошено перерву до 12.02.2020 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.02.2020 р. відмовлено у задоволенні заяви б/н від 23.01.2020 р. позивача - Компанії „T&A Industries LTD" про забезпечення позову.

12.02.2020 р. до канцелярії суду від позивача-1 надійшли заперечення б/н від 12.02.2020 р. проти заяви ОСОБА_1 про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, заперечення б/н від 12.02.2020 р. щодо клопотання відповідача про об?єднання господарських справ в одне провадження, заперечення б/н від 12.02.2020 р. проти заяви ОСОБА_2 про залучення до участі у справі як третьої особи, у яких він просив суд відмовити у задоволенні вказаних заяв.

12.02.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 26.02.2020 р. Також даною ухвалою суду залучено до участі у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

14.02.2020 р. до канцелярії суду від позивача-1 надійшла відповідь б/н від 11.02.2020 р. на відзив відповідача, що долучена судом до матеріалів справи.

18.02.2020 р. до канцелярії суду від позивача-1 надійшла заява б/н від 18.02.2020 р. про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.02.2020 р. повернуто позивачу - Компанії „T&A Industries LTD" заяву б/н від 18.02.2020 р. про забезпечення позову та додані до неї матеріали.

Крім того, 18.12.2019 р. до Господарського суду Київської області надійшла заява представника Компанії „Вантаріс ЛТД" (Company Vantaris LTD) про забезпечення позову до подання позовної заяви, в якій заявник просив суд вжити заходи забезпечення позову, а саме:

- заборонити проведення державної реєстрації та внесення записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, пов`язаних з прийняттям будь-яких рішень загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р. включно, але не обмежуючись, з приводу зміни складу виконавчого органу - генерального директора ПАТ „Київметробуд", зміни типу товариства;

- заборонити Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку України приймати особливу інформацію від ПАТ „Київметробуд" щодо зміни особового складу Наглядової ради та виконавчого органу ПАТ „Київметробуд" в зв`язку з рішеннями загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.12.2019 р. (суддя Колесник Р. М.) у справі № 911/3136/19 за заявою представника Компанії „Вантаріс ЛТД" (Company Vantaris LTD) ОСОБА_4 про забезпечення позову до подання позовної заяви до особи, яка в подальшому набуде статусу учасника справи - відповідача: ПАТ „Київметробуд" заяву представника Компанії „Vantaris LTD" Закопайло Ольги Олександрівни про забезпечення позову до подання позовної заяви задоволено та вжито заходів забезпечення позову шляхом:

- заборони проведення державної реєстрації та внесення записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань пов`язаних з прийняттям будь-яких рішень загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р. включно, але не обмежуючись, з приводу зміни складу виконавчого органу - генерального директора ПАТ „Київметробуд", зміни типу товариства;

- заборони Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку України приймати особливу інформацію від ПАТ „Київметробуд" щодо зміни особового складу Наглядової ради та виконавчого органу ПАТ „Київметробуд" в зв`язку з рішеннями загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р.

08.01.2020 р. до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Компанії „Вантаріс ЛТД" (Company Vantaris LTD) від 27.12.2019 р. до ПАТ „Київметробуд", в якій позивач просить суд визнати недійсними з моменту прийняття усі рішення загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлених протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем-2 тим, що оспорювані рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлені протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., були прийняті відповідачем із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні позачергові загальні збори акціонерів товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників товариства за відсутності кворуму, тощо.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.01.2020 р. (суддя Колесник Р. М.) відкрито провадження у справі № 911/3136/20 за позовом Компанії „Вантаріс ЛТД" (Company Vantaris LTD) до ПАТ „Київметробуд" про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 05.02.2020 р.

08.01.2020 р. до канцелярії суду від позивача-2, одночасно із позовною заявою, надійшло клопотання б/н від 27.12.2019 р. про витребування доказів, у якому він просив суд витребувати у відповідача додаткові докази, клопотання б/н від 27.12.2019 р. про залучення в якості свідка, у якому він просив суд викликати в якості свідка по справі для надання пояснень фізичну особу ОСОБА_7 .

04.02.2020 р. до канцелярії суду від фізичної особи ОСОБА_1 надійшла заява б/н б/д про вступ третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, у якій він просив суд залучити його до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

05.02.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача надійшли відзив б/н від 04.02.2020 р. на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю, та клопотання б/н від 04.02.2020 р. про об?єднання господарських справ в одне провадження, у якому він просив суд об?єднати справи № 911/128/20 та № 911/3136/19 в одне провадження.

05.02.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від фізичної особи ОСОБА_2 надійшла заява б/н від 05.02.2020 р. про залучення до участі у справі як третьої особи, у якій він просив суд залучити його до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

05.02.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 20.02.2020 р.

06.02.2020 р. до канцелярії суду від відповідача надійшов відзив б/н від 03.02.2020 р. на позовну заяву, у якому він просить суд врахувати поданий відзив при розгляді справи.

17.02.2020 р. до канцелярії суду від позивача-2 надійшла відповідь б/н від 12.02.2020 р. на відзив на позовну заяву, що долучена судом до матеріалів справи.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2020 р. скасовано ухвалу Господарського суду Київської області від 19.12.2019 р. у справі № 911/3136/19 та відмовлено у задоволенні заяви представника Компанії „Vantaris LTD" Закопайло Ольги Олександрівни про забезпечення позову до подання позовної заяви.

20.02.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від позивача-2 надійшли клопотання б/н від 20.02.2020 р. про витребування доказів, у якому він просив суд витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Валігури Г. В. додаткові докази, та письмові пояснення б/н ід 19.02.2020 р., що долучені судом до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.02.2020 р. (суддя Колесник Р. М.) постановлено об`єднати справу № 911/3136/19 за позовом Компанії „Vantaris LTD" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень загальних зборів, в одне провадження зі справою № 911/128/20 за позовом Компанії „T&A Industries LTD" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів товариства, рішення наглядової ради товариства; справу № 911/3136/19 передати на розгляд судді Господарського суду Київської області Бацуци Віталія Михайловича, в провадженні якого перебуває справа № 911/128/20.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.02.2020 р. (суддя Бацуца В. М.) постановлено прийняти справу № 911/128/20 за позовом Компанії „T&A Industries LTD" до ПАТ „Київметробуд", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства та справу № 911/3136/19 за позовом Компанії „Vantaris LTD" до ПАТ „Київметробуд" про визнання недійсними рішень загальних зборів, об?єднані в одне провадження, до свого провадження і здійснювати подальший розгляд вказаних справ у межах однієї справи за № 911/128/20.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.02.2020 р. (суддя Бацуца В. М.) постановлено розгляд справи розпочати спочатку, і призначено проведення підготовчого засідання із викликом та за участю представників учасників справи на 25.03.2020 р.

17.03.2020 р. до канцелярії суду від позивача-2 надійшло клопотання б/н від 12.03.2020 р. про долучення доказів із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи, та клопотання б/н від 12.03.2020 р. про витребування доказів, у якому він просив суд витребувати у ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник" додаткові докази.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.03.2020 р. постановлено повідомити учасників справи, що розгляд даної справи у підготовчому засіданні - 25.03.2020 року не відбудеться, і призначено проведення підготовчого засідання із викликом та за участю представників учасників справи на 06.05.2020 р.

24.03.2020 р. до канцелярії суду від третьої особи - ОСОБА_1 надійшли пояснення б/н б/д третьої особи щодо позову, що долучені судом до матеріалів справи.

26.03.2020 р. до канцелярії суду від відповідача надійшли заперечення б/н від 19.03.2020 р. на відповідь на відзив, що долучені судом до матеріалів справи.

27.03.2020 р. на електронну пошту суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 26.03.2020 р. про об?єднання господарських справ в одне провадження, у якому він просив суд об?єднати справу № 911/128/20 в одне провадження із справою № 911/307/20.

02.04.2020 р. до канцелярії суду від позивача-2 надійшли додаткові пояснення б/н від 31.03.2020 р., що долучені судом до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.04.2020 р. постановлено об`єднати справу Господарського суду Київської області № 911/128/20 за позовом Компанії „T&A Industries LTD" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства та за позовом Компанії „Vantaris LTD" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства та справу Господарського суду Київської області № 911/307/20 за позовом Компанії „Vantaris LTD", Компанії „Sun Capital Private Foundation" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства в одне провадження; ухвалу надати судді Господарського суду Київської області Черногузу Андрію Федоровичу для вирішення питання щодо передачі справи Господарського суду Київської області № 911/307/20 за позовом Компанії „Vantaris LTD", Компанії „Sun Capital Private Foundation" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства для подальшого її розгляду разом із справою Господарського суду Київської області № 911/128/20 за позовом Компанії „T&A Industries LTD" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства та за позовом Компанії „Vantaris LTD" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства в межах однієї справи.

Крім того, 05.02.2020 р. Компанія „Вантаріс ЛТД" (Company Vantaris LTD) та Компанія „Сан Капітал Прайвіт Фаундейшн" (Company Sun Capital Private Foundation) звернулись в Господарський суд Київської області із позовом до ПАТ „Київметробуд" про визнання недійсним рішення Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що оформлене протоколом термінового засідання наглядової ради № 17/12 ПАТ „Київметробуд", від 17.12.2019 р. за наслідками засідання Наглядової ради, проведеного у складі ОСОБА_1, ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 ; визнання недійсним рішення Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що оформлене протоколом термінового засідання Наглядової ради № 03/01 ПАТ „Київметробуд" від 03.01.2020 р. за наслідками засідання Наглядової ради, проведеного у складі ОСОБА_1, ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 ; визнати недійсними будь-яких рішень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", прийняті в період часу з 17.12.2019 р. оформлені відповідними протоколами засідань Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", якщо такі рішення прийняті (ухвалені) Наглядовою радою Товариства в персональному складі, що не відповідає складу Наглядової ради Товариства, обраній загальними зборами акціонерів ПАТ „Київметробуд" 06.12.2018 р. у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 .

Позовні вимоги обґрунтовані позивачами тим, що оспорювані рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлені протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., та рішення Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", викладені в протоколі № 17/12 термінового засідання Наглядової ради ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., були прийняті відповідачем із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні позачергові загальні збори акціонерів товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників товариства за відсутності кворуму, тощо.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.03.2020 р. (суддя Черногуз А. Ф.) відкрито провадження у справі № 911/307/20 за позовом Компанії „Вантаріс ЛТД" (Company Vantaris LTD), Компанії „Сан Капітал Прайвіт Фаундейшн" (Company Sun Capital Private Foundation) до ПАТ „Київметробуд" про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 06.04.2020 р.

03.04.2020 р. до канцелярії суду від відповідача надійшов відзив № 392 від 01.04.2020 р. на позовну заяву, у якому він просить суд врахувати поданий відзив при розгляді справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.04.2020 р. (суддя Черногуз А. Ф.) у справі № 911/307/20 постановлено об`єднати справу Господарського суду Київської області № 911/307/20 за позовом Компанії „Vantaris LTD", Компанії „Sun Capital Private Foundation" до ПАТ „Київметробуд" про визнання недійсним рішення Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що оформлене протоколом термінового засідання Наглядової ради № 17/12 ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019; визнання недійсним рішення Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що оформлене протоколом термінового засідання Наглядової ради №03/01 ПАТ „Київметробуд" від 03.01.2020 р.; визнання недійсними будь-яких рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд", що прийняті в період часу з 17.12.2019 р. та справу № 911/128/20 за позовом Компанії „T&A Industries LTD" до ПАТ „Київметробуд" за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства та за позовом Компанії „Vantaris LTD" до ПАТ „Київметробуд" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства в одне провадження; передати матеріали справи № 911/307/20 судді Бацуці В .М. до розгляду.

10.04.2020 р. до канцелярії суду від позивача-1 надійшли письмові пояснення б/н від 04.04.2020 р. щодо додаткових доказів, що долучені судом до матеріалів справи.

13.04.2020 р. до канцелярії суду від відповідача надійшли додаткові пояснення № 432 від 09.04.2020 р., що долучені судом до матеріалів справи.

13.04.2020 р. до канцелярії суду від позивача-2 надійшло клопотання б/н від 14.04.2020 р. про витребування доказів, у якому він просив суд витребувати у Управління з питань нотаріату Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції України додаткові докази.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.04.2020 р. (суддя Бацуца В. М.) постановлено прийняти справу № 911/128/20 за позовом Компанії „T&A Industries LTD" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства та за позовом Компанії „Vantaris LTD" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства та справу № 911/307/20 за позовом Компанії „Vantaris LTD", Компанії „Sun Capital Private Foundation" до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства, об?єднані в одне провадження, до свого провадження і здійснювати подальший розгляд вказаних справ у межах однієї справи за № 911/128/20; розгляд справи розпочати спочатку, і призначено проведення підготовчого засідання із викликом та за участю представників учасників справи на 06.05.2020 р. Також даною ухвалою суду допущено до участі у справі в частині матеріалів за позовом Компанії „Vantaris LTD" до ПАТ „Київметробуд" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

06.05.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від позивача-2 надійшли додаткові пояснення б/н від 06.05.2020 р., що долучені судом до матеріалів справи.

06.05.2020 р. у підготовчому засіданні за наслідками розгляду вищевказаних клопотань позивача-2 про витребування доказів та про залучення в якості свідка судом було відмовлено в їх задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю.

06.05.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 03.06.2020 р. Також даною ухвалою суду витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Валігури Ганни Валеріївни належним чином завірену копію довіреності від компанії Контемпорарі Констракшн Системс ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP), що належним чином організована, зареєстрована та діюча у Великій Британії відповідно до законодавства Англії та Уельсу з реєстраційним № OC38129, з юридичною адресою: Юстон Роад 11, Лондон, Англія, NW12SA, Велика Британія (11 Euston Road, London, England. NW12SA, United Kingtom) на ОСОБА_15 від 18.12.2018 р., посвідченої Девід Ентоні Чеппл, адвокатом у „Chapple&Co", Дартфорд Роад 15, м. Марч, PE 15 8LA, Велика Британія, засвідчено апостилем № АРО-1457793 від 16.05.2019 р. Міністром закордонних справ і у справах Співдружності Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії у місті Лондоні або всі наявні повні відомості щодо такої довіреності (у разі неможливості надати таку довіреність); витребувано у ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник" оригінали, а у разі відсутності - належним чином завірені копії: документи (зокрема, довіреності), на підставі яких 17.12.2019 р. було зареєстровано та допущено до участі на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд" наступних акціонерів або їх представників: компанію CATSANA LTD, компанію CONTEMPORARY CONSTRUCTION SYSTEMS LLP, компанію SUN CAPITAL PRIVATE FOUNDATION; журнал реєстрації акціонерів та видачі бюлетенів для голосування на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд", які відбулись 17.12.2019 р. (або інший аналогічний документ, де здійснювалась фіксація реєстрації акціонерів та видачі бюлетенів для голосування).

01.06.2020 р. до канцелярії суду від відповідача надійшов відзив б/н від 29.05.2020 р. на позовну заяву Компанії „Vantaris LTD", Компанії „Sun Capital Private Foundation", у якому він просить суд відмовити позивачам у задоволенні позову повністю.

02.06.2020 р. на електронну пошту суду від третьої особи - ОСОБА_1 надійшли додаткові пояснення б/н б/д, що долучені судом до матеріалів справи.

03.06.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від Компанії „Sun Capital Private Foundation" надійшла заява б/н від 02.06.2020 р. у справі № 911/128/20, у якій він просив суд прийняти його відмову від позову та змінити процесуальний статус з позивача на третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

03.06.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 17.06.2020 р.

15.06.2020 р. до канцелярії суду від третьої особи - ОСОБА_1 надійшла заява б/н б/д про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, у якій він просив суд залучити до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP), Компанії „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD).

17.06.2020 р. перед підготовчим засіданням на електронну пошту суду від позивачів-1, 2 надійшли заперечення б/н від 17.06.2020 р. про заяви ОСОБА_1 про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, що долучені судом до матеріалів справи.

17.06.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від позивача-1 надійшло клопотання б/н від 17.06.2020 р. про витребування доказів, у якому він просив суд витребувати у Управління з питань нотаріату Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції України додаткові докази.

17.06.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 08.07.2020 р. Також даною ухвалою суду залучено до участі у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Компанію „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP), та Компанію „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD), а також повторно витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Валігури Ганни Валеріївни та ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник" відповідні відомості та докази.

08.07.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 05.08.2020 р. Також даною ухвалою суду повторно витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Валігури Ганни Валеріївни та ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник" відповідні відомості та докази.

20.07.2020 р. до канцелярії суду від ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник" на виконання вимог ухвали суду надійшло повідомлення № 20200715/02 від 15.07.2020 р., що долучено судом до матеріалів справи.

05.08.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 27.08.2020 р.

Постановою Верховного Суду від 11.08.2020 р. постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2020 р. у справі № 911/3136/19 залишено без змін.

21.08.2020 р. до канцелярії суду від позивача-2 надійшла заява б/н б/д про забезпечення позову.

У відповідності до ст. ст. 6, 32 Господарського процесуального кодексу України зазначену заяву у справі № 911/128/20 передано для розгляду судді Черногузу А. Ф.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.08.2020 р. (суддя Черногуз А. Ф.) заяву Компанії „Vantaris LTD" про забезпечення позову про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" у справі № 911/128/20 повернуто заявнику без розгляду

25.08.2020 р. до канцелярії суду від позивача-2 надійшла заява б/н від 25.08.2020 р про забезпечення позову.

У відповідності до ст. ст. 6, 32 Господарського процесуального кодексу України зазначену заяву у справі № 911/128/20 передано для розгляду судді Ейвазовій А. Р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.08.2020 р. (суддя Ейвазова А. Р.) відмовлено у задоволенні заяви Компанії „Vantaris LTD" від 25.08.2020 р. про вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони Міністерству юстиції України та будь-яким його підрозділам та територіальним органам, а також будь-яким іншим суб`єктам, які здійснюють державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (державним/приватним), вчиняти будь-які реєстраційні дії та вносити будь-які зміни до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі рішень наглядової ради ПАТ „Київметробуд", обраної на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд" 17.12.2019 р. відповідно до рішення позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд", оформленого протоколом № 14 від 17.12.2019 р.

27.08.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від третьої особи - ОСОБА_1 надійшло клопотання б/н б/д про звернення з судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави, у якому він просив суд звернутись до компетентних органів Спорученого Королівства Велокої Британії та Північної Ірландії та Республіки Кіпр з судовим дорученням про вручення , Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP), Компанії „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD) відповідних ухвал суду.

27.08.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від позивача-2 надійшло клопотання б/н від 27.08.2020 р. про витребування доказів, у якому він просив суд витребувати у Управління з питань нотаріату Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції України додаткові докази.

27.08.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 10.09.2020 р. Також даною ухвалою суду витребувано в Управління з питань нотаріату Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції України належним чином засвідчені копії: письмових пояснень приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Валігури Ганни Валерїївни, наданих за скаргою Компанії „Vantaris LTD" від 10.03.2020 р. на дії приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Валігури Ганни Валеріївни; належним чином довіреності від Компанії „Contemporary Construction Systems LLP", що належним чином організована, зареєстрована та діюча у Великій Британії відповідно до законодавства Англії та Уельсу з реєстраційним № ОС38129, з юридичною адресою: Юстон Роад 11, Лондон, Англія, NW12SA, Велика Британія (11 Euston Road, London, England, NW12SA, United Kingdom) на ОСОБА_15 від 18.12.2018 р., посвідченої Девід Ентоні Чеппл, адвокатом у „Сhаррle&Со", Дартфорд Роад 15, м. Марч, РЕ 15 8LA, Велика Британія, засвідчено апостилем № АРО-1457793 від 16.05.2019 р. Міністром закордонних справ і у справах Співдружності Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії у місті Лондон; всіх наданих приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Валігурою Ганною Валеріївною документів (нотаріальної справи), що стосуються видачі в порядку передоручення довіреності на ОСОБА_23 від 17.12.2019 р. на представництво інтересів Компанії „Contemporary Construction Systems LLP".

04.09.2020 р. до канцелярії суду від Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції України на виконання вимог ухвали суду надійшов лист № 30019/6-20 від 04.09.2020 р. із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

04.09.2020 р. до канцелярії суду від позивача-2 - Компанії „Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) надійшла заява б/н від 04.09.2020 р. про забезпечення позову, у якій він просив суд вжити заходів до забезпечення позову, а саме заборонити Міністерству юстиції України та будь-яким його підрозділам та територіальним органам, а також будь-яким іншим суб?єктам, які здійснюють державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (державним/приватним), вчиняти будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі рішень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", обраної на підставі рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17 грудня 2019 року, наслідком прийняття яких є внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.09.2020 р. заяву б/н від 04.09.2020 р. позивача - Компанії „Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) про забезпечення позову задоволено та вжито заходи до забезпечення позову, а саме: заборонено Міністерству юстиції України та будь-яким його підрозділам та територіальним органам, а також будь-яким іншим суб?єктам, які здійснюють державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (державним/приватним), вчиняти будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432), обраної на підставі рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432) від 17 грудня 2019 року, наслідком прийняття яких є внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

10.09.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача надійшли додаткові пояснення б/н від 09.09.2020 р., що долучено судом до матеріалів справи.

10.09.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від позивача-2 надійшло клопотання б/н від 10.09.2020 р. про витребування доказів, у якому він просив суд витребувати у відповідача додаткові відомості та докази.

10.09.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 23.09.2020 р.

23.09.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 23.09.2020 р. із доданими до нього документами, що долучено судом до матеріалів справи.

23.09.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 07.10.2020 р.

07.10.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від позивача-2 надійшла заява б/н від 06.10.2020 р. про доповнення підстав позову, про визнання недійсним правочину в порядку ч. 3 ст. 237 ГПК України, про викладення позовної вимоги в новій редакції, у якій він, крім іншого, просить суд в порядку ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України визнати недійсною довіреність від 16 грудня 2019 р., видану судовим розпорядником „Катсана Лтд" („Catsana LTD") ОСОБА_16 на підставі Наказу Окружного суду Нікосії, винесеного 13.12.2019 р. у цивільній справі № 4045/2019, на ОСОБА_17 та уточнює позовну вимогу про визнання недійсними будь-яких рішень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", прийняті в період часу з 17.12.2019 р. оформлені відповідними протоколами засідань Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", якщо такі рішення прийняті (ухвалені) Наглядовою радою Товариства в персональному складі, що не відповідає складу Наглядової ради Товариства, обраній загальними зборами акціонерів ПАТ „Київметробуд" 06.12.2018 р. у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_7, ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та просить суд розглядати вказану позовну вимог у редакції про визнання недійсними будь-яких рішень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", прийняті в період часу з 17.12.2019 р. оформлені відповідними протоколами засідань Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", якщо такі рішення прийняті (ухвалені) Наглядовою радою Товариства в персональному складі, що не відповідає складу Наглядової ради Товариства, обраній загальними зборами акціонерів ПАТ „Київметробуд" 06.12.2018 р. у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , а з 03.08.2020 р. у складі ОСОБА_1, ОСОБА_9, ОСОБА_7, ОСОБА_28, ОСОБА_5, ОСОБА_6.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Заява б/н від 06.10.2020 р. позивача-2 про доповнення підстав позову, про визнання недійсним правочину в порядку ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України, про викладення позовної вимоги в новій редакції в частині позовної вимоги про визнання в порядку ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України недійсною довіреність від 16 грудня 2019 р., видану судовим розпорядником „Катсана Лтд" („Catsana LTD") ОСОБА_16 на підставі Наказу Окружного суду Нікосії, винесеного 13.12.2019 р. у цивільній справі № 4045/2019, на Демченко Ірину Вадимівну не прийнята судом до розгляду, оскільки за своєю природою така заява є заявою про одночасну зміну предмету і підстави позову, що в свою чергу не відповідає приписам ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, а також вказана заява позивача-2 в частині такої позовної вимоги не відповідає визначеному у даній справі складу сторін, про що було винесено відповідну ухвалу Господарського суду Київської області від 07.10.2020 р., а в іншій частині заява б/н від 06.10.2020 р. позивача-2 про доповнення підстав позову, про визнання недійсним правочину в порядку ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України, про викладення позовної вимоги в новій редакції прийнята судом до розгляду.

07.10.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 23.10.2020 р.

19.10.2020 р. до канцелярії суду від відповідача надійшли додаткові пояснення б/н від 16.10.2020 р., що долучені судом до матеріалів справи.

22.10.2020 р. до канцелярії суду від позивача-2 - Компанії „Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) надійшло клопотання б/н від 22.10.2020 р. про скасування заходів до забезпечення позову, у якому він просив суд скасувати заходи до забезпечення позову, що були вжиті відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 08.09.2020 р. у справі № 911/128/20.

22.10.2020 р. до канцелярії суду від відповідача надійшли додаткові пояснення б/н від 22.0.2020 р., що долучені судом до матеріалів справи.

23.10.2020 р. у підготовчому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання третьої особи - ОСОБА_1 про звернення з судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю.

Також у підготовчому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання позивача-2 про витребування доказів судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.10.2020 р. скасовано заходи до забезпечення позову, а саме заборону Міністерству юстиції України та будь-яким його підрозділам та територіальним органам, а також будь-яким іншим суб?єктам, які здійснюють державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (державним/приватним), вчиняти будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432), обраної на підставі рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432) від 17 грудня 2019 року, наслідком прийняття яких є внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що були вжиті відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 08.09.2020 р. у справі № 911/128/20.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.10.2020 р. прийнято відмову Компанії „Sun Capital Private Foundation" від позову до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства і закрито провадження у справі в цій частині; змінено процесуальний статус учасника справи - Компанії „Sun Capital Private Foundation" з позивача - на третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.10.2020 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 04.11.2020 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.11.2020 р. постановлено, що 04.11.2020 р. судове засідання у призначений судом час відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 23.10.2020 р. не відбулось у зв`язку із тимчасової втратою працездатності судді, і призначено проведення судового засідання по розгляду справи по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 02.12.2020 р.

20.11.2020 р. до канцелярії суду від третьої особи - ОСОБА_2 надійшла заява б/н від 16.11.2020 р., у якій він не заперечує проти задоволення позовних вимог позивачів.

20.11.2020 р. до канцелярії суду від третьої особи - ОСОБА_1 надійшла заява б/н від 13.11.2020 р., у якій він не заперечує проти задоволення позовних вимог позивачів.

20.11.2020 р. до канцелярії суду від відповідача надійшла заява б/н б/д про визнання позову, у якій він позови позивачів визнає повністю.

30.11.2020 р. до канцелярії суду від позивача-1 надійшла заява б/н від 27.11.2020 р., у якій він позовні вимоги підтримує повністю та просить суд задовольнити його і здійснювати розгляд справи за його відсутності.

02.12.2020 р. у судовому засіданні представник позивача-2 надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві, з урахуванням його заяви про доповнення підстав позову та уточнення позовних вимог.

Представник відповідача у судовому засіданні надав усні пояснення по суті спору, позовні вимоги визнав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, хоча про судове засідання були повідомлені належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомили.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається із матеріалів справи, позивач-1 - Компанія „Ті енд Ей Індастріс ЛТД" (Company T&A Industries LTD) станом на 17.12.2019 р. (станом на момент проведення спірних позачергових загальних зборів акціонерів товариства) та станом на момент розгляду справи був і є акціонером Публічного акціонерного товариства „Київметробуд", який володіє простими іменними акціями товариства в кількості 335 159 штук, що становить 8, 373678 % статутного капіталу товариства, а позивач-2 - Компанія „Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) станом на 17.12.2019 р. (станом на момент проведення спірних позачергових загальних зборів акціонерів товариства) та станом на момент розгляду справи був і є акціонером Публічного акціонерного товариства „Київметробуд", який володіє простими іменними акціями товариства в кількості 911 510 штук, що становить 22, 773345 % статутного капіталу товариства, що підтверджується переліком акціонерів № 2713 від 13.12.2019 р., які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, відомостями з об?єднаної інформаційної бази даних про ринок цінних паперів, що розміщена на сайті - (http://smida.gov.ua).

Крім того, станом на 17.12.2019 р. (станом на момент проведення спірних позачергових загальних зборів акціонерів товариства) та станом на момент розгляду справи акціонерами Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" також були і є:

- Компанія „Сан Капітал Прайвіт Фаундейшн" (Company Sun Capital Private Foundation), яка володіє простими іменними акціями товариства в кількості 600 379 штук, що становить 15, 0000 % статутного капіталу товариства;

- Компанія „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP), яка володіє простими іменними акціями товариства в кількості 936 555 штук, що становить 23, 399075 % статутного капіталу товариства;

- Компанія „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD), яка володіє простими іменними акціями товариства в кількості 936 554 штук, що становить 23, 399050 % статутного капіталу товариства;

що підтверджується переліком акціонерів № 2713 від 13.12.2019 р., які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, відомостями з об?єднаної інформаційної бази даних про ринок цінних паперів, що розміщена на сайті - (http://smida.gov.ua).

18.10.2019 р. було проведено засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд", на якому було вирішено, крім іншого, у зв?язку із вирішенням питання щодо внесення змін до статуту та положень про органи управління товариства пов?язаних з приведенням типу акціонерного товариства до вимог Закону України „Про акціонерні товариства" - скликати позачергові загальні збори акціонерів товариства та встановити дату проведення позачергових загальних зборів акціонерів товариства - 17.12.2019 р.; затвердити наступний проект порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів товариства, які відбудуться 17.12.2019 р.:

1) Про надання повноважень лічильної комісії депозитарній установі - ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник" та затвердження умов договору з ним (Проект рішення: Надати повноваження лічильної комісії депозитарній установі - ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник" та затвердити наступні умови договору: Виконавець приймає на себе обов`язки по наданню інформаційно-депозитарних послуг щодо: забезпечення роботи лічильної комісії представниками „Виконавця"; обробки даних під час роботи лічильної комісії зборів; підготовки протоколів лічильної комісії зборів; інші послуги, пов`язані із організацією зборів акціонерів. Вартість надання цих послуг складає 15 000 (п`ятнадцять тисяч) гривень);

2) Про обрання Голови та Секретаря позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" (Проект рішення: Обрати Головою позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" ОСОБА_7, Секретарем позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" - ОСОБА_18 );

3) Про затвердження Протоколу реєстрації акціонерів, які зареєструвалися для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд" (Проект рішення: Затвердити Протокол реєстрації акціонерів, які зареєструвалися для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд");

4) Про зміну типу та найменування Товариства (Проект рішення: Змінити тип Товариства - з Публічного на приватне та змінити найменування Товариства з Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" на Акціонерне товариство „Київметробуд", в скороченому вигляді - АТ „Київметробуд");

5) Про внесення змін та затвердження нової редакції „Положення про Загальні збори акціонерів АТ „Київметробуд", „Положення про Наглядову раду АТ „Київметробуд" та „Положення про Виконавчий орган АТ „Київметробуд" (Проект рішення: „Внести зміни та затвердити нову редакцію „Положення про Загальні збори акціонерів АТ „Київметробуд", „Положення про Наглядову раду АТ „Київметробуд" та „Положення про Виконавчий орган АТ „Київметробуд");

6) Про внесення змін до Статуту ПАТ „Київметробуд", затвердження Статуту АТ „Київметробуд" в новій редакції та доручення підписання нової редакції Статуту Голові та Секретарю загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" (Проект рішення: „Внести зміни та затвердити Статут АТ „Київметробуд" в новій редакції. Доручити Голові та Секретарю загальних зборів підписати нову редакцію Статуту);

7) Про дострокове припинення повноважень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд" в зв`язку зі зміною типу Товариства (Проект рішення: „Припинити достроково повноваження Наглядової ради ПАТ „Київметробуд" в зв`язку зі зміною типу Товариства з дня державної реєстрації нової редакції Статуту, що затверджена даними загальними зборами акціонерів Товариства");

8) Про обрання Наглядової ради АТ „Київметробуд" (Проект рішення: „Обрати Наглядову раду АТ „Київметробуд" у новому складі, повноваження якої набирають чинності з дня державної реєстрації нової редакції Статуту, що затверджена даними загальними зборами акціонерів Товариства");

9) Про надання повноважень на підписання контрактів (договорів) з членами новообраного складу Наглядової ради АТ „Київметробуд" начальнику корпоративного відділу ОСОБА_29 (Проект рішення: „Надати повноваження на підписання контрактів (договорів) з членами новообраного складу Наглядової ради АТ „Київметробуд" начальнику корпоративного відділу ОСОБА_29");

а також затвердити проекти рішень з питань порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів товариства, які відбудуться 17.12.2019 р. згідно з переліком; затвердити текст повідомлення про проведення позачергових загальних зборів 17.12.2019 р. для розсилки акціонерам товариства та інше; передати функції реєстраційної комісії депозитарній установі ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник" та інше; надати повноваження тимчасової лічильної комісії депозитарній установі ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник", тощо, про що за наслідками проведення вказаного засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" було складено протокол № 32 від 18.10.2019 р. засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд".

17.12.2019 р. було проведено спірні позачергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд", на яких були присутні 15 акціонерів товариства (згідно з протоколом позачергових загальних зборів акціонерів товариства), які в сукупності володіють 2 481 170 штук голосуючих простих іменних акцій, що становить 65, 6355 відсотків голосів від загальної кількості голосуючих акцій, і на яких було вирішено, крім іншого, надати повноваження лічильної комісії депозитарній установі - ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник" та інше; припинити достроково повноваження Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" та обрати Наглядову раду Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" у новому визначеному складі, тощо, про що за наслідками проведення вказаних позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" було складено протокол № 14 від 17.12.2019 р. позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд".

17.12.2019 р. було проведено термінове засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд", на якому було вирішено, крім іншого, припинити повноваження Генерального директора Товариства ОСОБА_19 та звільнити його з посади Генерального директора Товариства (припинити трудовий контракт з ним) у зв`язку з припиненням таких повноважень 17.12.2019 року на підставі пункту 5 частини першої статгі 41 Кодексу законів про працю України (останній робочий день 17.12.2019 року). Вчинити дії, передбачені законодавством в зв`язку зі звільненням ОСОБА_19 , в тому числі уповноважити голову Наглядової ради Товариства ОСОБА_1 підписати наказ про звільнення ОСОБА_19 з посади генерального директора товариства; обрати (призначити) ОСОБА_20 на посаду генерального директора Товариства з 18.12.2019 року з наданням йому права першого підпису всіх фінансово-господарських та інших документів Товариства; уповноважити голову Наглядової ради Товариства ОСОБА_1 укласти та підписати від імені Товариства трудовий контракт з новообраним генеральним директором Товариства ОСОБА_20 та будь-які інші необхідні в зв`язку з його призначенням документи, тощо, про що за наслідками проведення вказаного термінового засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" було складено протокол № 17/12 від 17.12.2019 р. термінового засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд".

26.12.2019 року приватним нотаріусом Обухівського районного нотаріального округу Київської області Головкіною Яною Вікторівною на підставі протоколу № 17/12 від 17.12.2019 р. термінового засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" було проведено державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов?язані зі змінами в установчих документах, за № 0004438, а саме: змінено керівника ПАТ „Київметробуд" з ОСОБА_19 на ОСОБА_20 .

Наказом Міністерства юстиції України № 4296/5 від 28.12.2019 р. за результатами розгляду Комісією з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації при Міністерстві юстиції України скарги ОСОБА_19 на проведення вказаної реєстраційної дії скаргу задоволено та скасовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 26.12.2019 № 0004438 „Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", проведену приватним нотаріусом Обухівського районного нотаріального округу Київської області Головкіною Яною Вікторівною щодо Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (ідентифікаційний код юридичної особи 01387432).

03.01.2020 р. було проведено термінове засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд", на якому було вирішено, крім іншого, звільнити ОСОБА_20 з посади Генерального директора Товариства та припинити його повноваження 03.01.2020 року (останній робочий день - 03.01.2020 року) за власним бажанням на підставі частини 1 статті 38 Кодексу законів про працю України згідно поданої ним заяви; обрати (призначити) ОСОБА_21 з 04.01.2020 року на посаду Генерального директора Товариства з наданням йому права першого підпису всіх фінансово-господарських та інших документів Товариства; уповноважити голову Наглядової ради Товариства ОСОБА_1 укласти та підписати від імені Товариства трудовий контракт з новообраним Генеральним директором Товариства Салієм Костянтином Івановичем та будь-які інші необхідні в зв?язку з його призначенням документи, тощо, про що за наслідками проведення вказаного термінового засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" було складено протокол № 03/01 від 03.01.2020 р. термінового засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд".

21.01.2020 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Тетяною Василівною на підставі протоколу № 03/01 від 03.01.2020 р. термінового засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" було проведено державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, за № 2004438 а саме: змінено керівника ПАТ „Київметробуд" з ОСОБА_19 на ОСОБА_21 .

Наказом Міністерства юстиції України № 221/5 від 22.01.2020 р. за результатами розгляду Комісією з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації при Міністерстві юстиції України скарг Компанії „Ті енд Ей Індастріс ЛТД" (T&A Industries LTD) та Компанії „Вантаріс ЛТД" (Vantaris LTD) на проведення вказаної реєстраційної дії скарги задоволено та скасовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 21.01.2020 р. № 2004438 „Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Тетяною Василівною щодо Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (ідентифікаційний код юридичної особи 01387432).

Як було зазначено вище, у своїх позовних заявах позивачі, крім інших вимог, просять суд визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлених протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р.

З приводу вказаних позовних вимог позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства", Законом України „Про акціонерні товариства", іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України „Про господарські товариства" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Згідно з ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.

Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 43 Закону України „Про господарські товариства" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується інформація, передбачена статтею 40 цього Закону. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов`язково. Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у порядку, передбаченому статутом.

До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов`язаними з порядком денним зборів.

Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

Статтею 35 Закону України „Про акціонерні товариства" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

Повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений наглядовою радою товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

Акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.

Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства розміщує повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

3. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариство має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

5 1) адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформацію, зазначену в частині четвертій цієї статті;

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;

7) про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 цього Закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися;

8) порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.

У разі включення до порядку денного питання про зменшення статутного капіталу повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства також має містити дані про мету зменшення статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру.

Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства затверджується наглядовою радою або виконавчим органом цього товариства, якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.

Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

4. Не пізніше ніж за 30 днів (для позачергових загальних зборів, що скликаються відповідно до частини п`ятої статті 47 цього Закону, - не пізніше ніж за 15 днів) до дати проведення загальних зборів товариство має розмістити і до дня проведення загальних зборів включно забезпечувати наявність на власному веб-сайті такої інформації:

1) повідомлення про проведення загальних зборів;

2) інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами акцій);

3) перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах;

4) проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, підготовлені наглядовою радою або у разі, якщо не запропоновано ухвалення жодного рішення, коментар органу управління товариства щодо кожного питання, включеного до порядку денного загальних зборів.

Проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, запропоновані акціонерами, які володіють більш як 5 відсотками акцій товариства, мають розміщуватися на власному веб-сайті товариства протягом двох робочих днів після їх отримання товариством.

Не пізніше 24 години останнього робочого дня, що передує дню проведення загальних зборів, товариство має розмістити на власному веб-сайті інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах (у тому числі загальну кількість окремо за кожним типом акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами акцій).

Частиною 3 ст. 36 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв`язку із змінами в порядку денному чи у зв`язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

Згідно з частинами 1-5 ст. 38 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

2. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів наглядової ради акціонерного товариства відповідно до частини другої цієї статті, обов`язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.

3. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

4. Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

5. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов`язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.

У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов`язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

Відповідно до ст. 47 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3) на вимогу ревізійної комісії (ревізора);

4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства;

5) в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства.

Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням акціонерного товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Якщо порядком денним позачергових загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), одночасно обов`язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

2. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

3. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерного товариства може бути прийнято тільки у разі:

якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками передбаченої абзацом першим частини першої цієї статті кількості голосуючих акцій товариства;

неповноти даних, передбачених абзацом другим частини першої цієї статті.

Рішення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

4. Позачергові загальні збори акціонерного товариства, які скликаються наглядовою радою, мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про їх скликання.

5. Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 цього Закону. У такому разі наглядова рада затверджує порядок денний.

Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цієї частини, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.

6. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства, протягом 10 днів з моменту отримання такої вимоги або прийняття рішення про відмову у такому скликанні позачергові загальні збори такого товариства можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які подавали таку вимогу відповідно до Закону, протягом 90 днів з дати надсилання такими акціонерами (акціонером) товариству вимоги про їх скликання. Рішення наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів товариства розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі (біржам), на якій акції такого товариства допущені до торгів.

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у частині третій статті 35 цього Закону, а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових загальних зборів.

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають загальні збори.

7. У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка здійснює облік прав власності на акції товариства, що належать акціонерам, які скликають загальні збори, або Центральним депозитарієм цінних паперів.

Частиною 10 ст. 42 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході загальних зборів до наступного дня.

Як було зазначено вище, 18.10.2019 р. було проведено засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд", на якому було вирішено, крім іншого, у зв?язку із вирішенням питання щодо внесення змін до статуту та положень про органи управління товариства пов?язаних з приведенням типу акціонерного товариства до вимог Закону України „Про акціонерні товариства" - скликати позачергові загальні збори акціонерів товариства та встановити дату проведення позачергових загальних зборів акціонерів товариства - 17.12.2019 р.; затвердити наступний проект порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів товариства, які відбудуться 17.12.2019 р.:

1) Про надання повноважень лічильної комісії депозитарній установі - ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник" та затвердження умов договору з ним (Проект рішення: Надати повноваження лічильної комісії депозитарній установі - ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник" та затвердити наступні умови договору: Виконавець приймає на себе обов`язки по наданню інформаційно-депозитарних послуг щодо: забезпечення роботи лічильної комісії представниками „Виконавця"; обробки даних під час роботи лічильної комісії зборів; підготовки протоколів лічильної комісії зборів; інші послуги, пов`язані із організацією зборів акціонерів. Вартість надання цих послуг складає 15 000 (п`ятнадцять тисяч) гривень);

2) Про обрання Голови та Секретаря позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" (Проект рішення: Обрати Головою позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" ОСОБА_7, Секретарем позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" - ОСОБА_18 );

3) Про затвердження Протоколу реєстрації акціонерів, які зареєструвалися для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд" (Проект рішення: Затвердити Протокол реєстрації акціонерів, які зареєструвалися для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд");

4) Про зміну типу та найменування Товариства (Проект рішення: Змінити тип Товариства - з Публічного на приватне та змінити найменування Товариства з Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" на Акціонерне товариство „Київметробуд", в скороченому вигляді - АТ „Київметробуд");

5) Про внесення змін та затвердження нової редакції „Положення про Загальні збори акціонерів АТ „Київметробуд", „Положення про Наглядову раду АТ „Київметробуд" та „Положення про Виконавчий орган АТ „Київметробуд" (Проект рішення: „Внести зміни та затвердити нову редакцію „Положення про Загальні збори акціонерів АТ „Київметробуд", „Положення про Наглядову раду АТ „Київметробуд" та „Положення про Виконавчий орган АТ „Київметробуд");

6) Про внесення змін до Статуту ПАТ „Київметробуд", затвердження Статуту АТ „Київметробуд" в новій редакції та доручення підписання нової редакції Статуту Голові та Секретарю загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" (Проект рішення: „Внести зміни та затвердити Статут АТ „Київметробуд" в новій редакції. Доручити Голові та Секретарю загальних зборів підписати нову редакцію Статуту);

7) Про дострокове припинення повноважень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд" в зв`язку зі зміною типу Товариства (Проект рішення: „Припинити достроково повноваження Наглядової ради ПАТ „Київметробуд" в зв`язку зі зміною типу Товариства з дня державної реєстрації нової редакції Статуту, що затверджена даними загальними зборами акціонерів Товариства");

8) Про обрання Наглядової ради АТ „Київметробуд" (Проект рішення: „Обрати Наглядову раду АТ „Київметробуд" у новому складі, повноваження якої набирають чинності з дня державної реєстрації нової редакції Статуту, що затверджена даними загальними зборами акціонерів Товариства");

9) Про надання повноважень на підписання контрактів (договорів) з членами новообраного складу Наглядової ради АТ „Київметробуд" начальнику корпоративного відділу ОСОБА_29 (Проект рішення: „Надати повноваження на підписання контрактів (договорів) з членами новообраного складу Наглядової ради АТ „Київметробуд" начальнику корпоративного відділу ОСОБА_29");

а також затвердити проекти рішень з питань порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів товариства, які відбудуться 17.12.2019 р. згідно з переліком; затвердити текст повідомлення про проведення позачергових загальних зборів 17.12.2019 р. для розсилки акціонерам товариства та інше; передати функції реєстраційної комісії депозитарній установі ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник" та інше; надати повноваження тимчасової лічильної комісії депозитарній установі ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник", тощо, про що за наслідками проведення вказаного засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" було складено протокол № 32 від 18.10.2019 р. засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд".

Як вбачається із протоколу № 14 від 17.12.2019 р. позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" до порядку денного вказаних зборів акціонерів були включені наступні питання:

1) Про надання повноважень лічильної комісії депозитарній установі - ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник" та затвердження умов договору з ним;

2) Про обрання Голови та Секретаря позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд";

3) Про затвердження Протоколу реєстрації акціонерів, які зареєструвалися для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд";

4) Про зміну типу та найменування Товариства;

5) Про внесення змін та затвердження нової редакції „Положення про Загальні збори акціонерів АТ „Київметробуд", „Положення про Наглядову раду АТ „Київметробуд" та „Положення про Виконавчий орган АТ „Київметробуд";

6) Про внесення змін до Статуту ПАТ „Київметробуд", затвердження Статуту АТ „Київметробуд" в новій редакції та доручення підписання нової редакції Статуту Голові та Секретарю загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд";

7) Про дострокове припинення повноважень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд" в зв`язку зі зміною типу Товариства;

8) Про обрання Наглядової ради АТ „Київметробуд";

9) Про надання повноважень на підписання контрактів (договорів) з членами новообраного складу Наглядової ради АТ „Київметробуд" начальнику корпоративного відділу ОСОБА_29.

17.12.2019 р. було проведено спірні позачергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд", на яких були присутні 15 акціонерів товариства (згідно з протоколом позачергових загальних зборів акціонерів товариства), які в сукупності володіють 2 481 170 штук голосуючих простих іменних акцій, що становить 65, 6355 відсотків голосів від загальної кількості голосуючих акцій, і на яких було вирішено, крім іншого, надати повноваження лічильної комісії депозитарній установі - ТОВ „Фінансова компанія „Перший фінансовий посередник" та інше; припинити достроково повноваження Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" та обрати Наглядову раду Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" у новому визначеному складі, та перед цим не було прийнято рішень Про зміну типу та найменування Товариства; Про внесення змін та затвердження нової редакції „Положення про Загальні збори акціонерів АТ „Київметробуд", „Положення про Наглядову раду АТ „Київметробуд" та „Положення про Виконавчий орган АТ „Київметробуд"; Про внесення змін до Статуту ПАТ „Київметробуд", затвердження Статуту АТ „Київметробуд" в новій редакції та доручення підписання нової редакції Статуту Голові та Секретарю загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд", про що за наслідками проведення вказаних позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" було складено протокол № 14 від 17.12.2019 р. позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд".

Таким чином, в даному випадку в порушення положень чинного законодавства України позачерговими загальними зборами акціонерів ПАТ „Київметробуд", що відбулись 17.12.2019 р., було прийнято рішення по питаннях, а саме про дострокове припинення повноважень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд" та про обрання Наглядової ради АТ „Київметробуд" у новому складі, які не були включені до порядку денного товариства саме з цих підстав, і вказані рішення не відповідають затвердженим порядку денному позачергових загальних зборів акціонерів товариства та проектам рішень таких зборів, оскільки позачергові загальні збори акціонерів товариства, що відбулись 17.12.2019 р., були скликані у зв?язку із необхідністю вирішення питання щодо внесення змін до статуту та положень про органи управління товариства пов?язаних з приведенням типу акціонерного товариства до вимог Закону України „Про акціонерні товариства" і рішення про дострокове припинення повноважень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд" та про обрання Наглядової ради АТ „Київметробуд" могли бути прийняті лише в результаті прийняття рішення про зміну типу та найменування товариства та про внесення змін до статуту ПАТ „Київметробуд", затвердження статуту АТ „Київметробуд" в новій редакції, які в свою чергу не були підтримані і не були прийняті акціонерами товариства на вказаних позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд".

Згідно з ст. 159 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.

Акціонери (їхні представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, що їх має кожний акціонер, який бере участь у зборах.

2. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:

1) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

2) утворення та ліквідація наглядової ради та інших органів товариства, обрання та відкликання членів наглядової ради;

3) затвердження річного звіту товариства;

4) рішення про ліквідацію товариства.

До виключної компетенції загальних зборів статутом товариства і законом може бути також віднесене вирішення інших питань.

Питання, віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам товариства.

3. Порядок голосування на загальних зборах акціонерів встановлюється законом.

Акціонер має право призначити свого представника для участі у зборах. Представник може бути постійним чи призначеним на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника у вищому органі товариства, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства.

4. Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, щодо:

1) внесення змін до статуту товариства;

2) ліквідації товариства, крім випадків, встановлених законом;

3) питань, передбачених законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

5. Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік.

Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності товариства, а також за наявності обставин, визначених у статуті товариства, та в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому.

Порядок скликання і проведення загальних зборів, а також умови скликання і проведення позачергових зборів та повідомлення акціонерів встановлюються статутом товариства і законом.

Статтею 34 Закону України „Про акціонерні товариства" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства та посадові особи товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

На вимогу акціонера товариство або особа, яка веде облік, права власності на акції товариства, зобов`язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

2. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, після його складення заборонено.

Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом.

Відповідно до ст. 39 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

2. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства.

Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв`язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

3. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Згідно з ст. 40 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встановлюється цим Законом, статутом товариства та рішенням загальних зборів.

2. Загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

3. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.

Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів товариства.

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії.

Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та виконавчий орган акціонерного товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

У разі, якщо для участі в загальних зборах з`явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

4. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

Посадові особи акціонерного товариства зобов`язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

5. Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.

Статтею 41 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства.

2. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.

Для вирішення питання, право голосу з якого надається відповідно до частини п`ятої статті 26 цього Закону власникам привілейованих акцій, або питання, при розгляді якого голоси власників привілейованих акцій товариства підраховуються окремо відповідно до абзацу другого частини четвертої статті 26 цього Закону, загальні збори вважаються такими, що мають кворум з таких питань, за умови реєстрації для участі у загальних зборах також акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з цього питання.

Статтею 42 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування.

2. Право голосу на загальних зборах акціонерного товариства мають акціонери - власники простих акцій товариства, а у випадках, передбачених статтею 26 цього Закону, - також акціонери - власники привілейованих акцій товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.

3. Рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених цим Законом. Статутом приватного товариства може встановлюватися більша кількість голосів акціонерів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного, крім питань:

про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства;

про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;

про звернення з позовом у разі недотримання вимог цього Закону при вчиненні значного правочину.

4. Обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акціонерного товариства.

При обранні членів органу акціонерного товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

5. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2 - 7, 23 частини другої статті 33 цього Закону, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Статутом акціонерного товариства можуть передбачатися інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім питань, визначених абзацом другим частини третьої цієї статті.

6. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.

7. З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери - власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими з цього питання акціями, крім випадків, передбачених статутом товариства та частиною четвертою статті 26 цього Закону.

8. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

9. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

10. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході загальних зборів до наступного дня.

Як вбачається із матеріалів справи, а саме із протоколу № 1 від 17.12.2019 р. реєстрації акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд", протоколу № 14 від 17.12.2019 р. позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд", Переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд", та інших документів, на позачергові загальні збори акціонерів ПАТ „Київметробуд", що відбулись 17.12.2019 р., з`явились та зареєструвались для участі у зборах 15 акціонерів товариства (згідно з протоколом позачергових загальних зборів акціонерів товариства), які в сукупності володіють 2 481 170 штук голосуючих простих іменних акцій, що становить 65, 6355 відсотків голосів від загальної кількості голосуючих акцій, у тому числі: 1) Компанія „Сан Капітал Прайвіт Фаундейшн" (Company Sun Capital Private Foundation), яка володіє простими іменними акціями товариства в кількості 600 379 штук, що становить 15, 0000 % статутного капіталу товариства, від імені якого представляв інтереси та приймав участь у зборах ОСОБА_22 на підставі довіреності від 15.07.2019 р., виданої Компанією „Сан Капітал Прайвіт Фаундейшн" (Company Sun Capital Private Foundation) на свого представника; 2) Компанія „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP), яка володіє простими іменними акціями товариства в кількості 936 555 штук, що становить 23, 399075 % статутного капіталу товариства, від імені якого представляв інтереси та приймав участь у зборах ОСОБА_23 на підставі довіреності в порядку передоручення від 17.12.2019 р., посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Валігурою Г. В. та зареєстрованої в реєстрі за № 1702, виданої ОСОБА_15 , який в свою чергу діяв від імені Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP) на підставі довіреності від 18.12.2018 р., посвідченої Девід Ентоні Чеппл, адвокатом у Компанії „Chapple&Co"; 3) Компанія „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD), яка володіє простими іменними акціями товариства в кількості 936 554 штук, що становить 23, 399050 % статутного капіталу товариства, від імені якого представляла інтереси та приймала участь у зборах ОСОБА_17 на підставі довіреності від 16.12.2019 р., виданої судовим розпорядником ОСОБА_16 , призначеного на підставі наказу Окружного суду Нікосії від 13.12.2019 р. у справі 4045/2019, і сам протокол № 14 від 17.12.2019 р. позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд" був складений та підписаний головою загальних зборів Токаревим О. М. та секретарем загальних зборів ОСОБА_18 .

Згідно з ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до ст. 238 цього ж кодексу представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

2. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.

3. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Як вбачається із матеріалів справи, а саме із довіреності в порядку передоручення від 17.12.2019 р. (строком дії до 18.12.2019 р.), посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Валігурою І. В. за реєстровим № 1702, представник Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP) ОСОБА_15, діючий на підставі довіреності від 18.12.2018 р., посвідченої Девід Ентоні Чеппл, адвокатом у Компанії „Chapple&Co", вказаною довіреністю надав повноваження ОСОБА_23 бути представником Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP) та, у тому числі, бути представником товариства на загальних зборах та в інших органах управління юридичних осіб, власником яких є Товариство (акціонер, засновник, учасник), з усіма правами, що належать товариству, як власникові (акціонеру, засновнику, учаснику) згідно з відповідним законодавством та статутними документами цих юридичних осіб.

В свою чергу, 18.12.2018 р. Компанією „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP) згідно з Партнерською угодою було видано довіреність на ОСОБА_15, згідно з якою останнього уповноважено бути дійсним та законним Уповноваженим представником за фактом Партнерства, від імені та за дорученням Товариства здійснювати дії, у тому числі, бути представником товариства на загальних зборах та в інших органах управління юридичних осіб, власником яких є Товариство (акціонер, засновник, учасник), з усіма правами, що належать товариству, як власникові (акціонеру, засновнику, учаснику) згідно з відповідним законодавством та статутними документами цих юридичних осіб - строком до 18.12.2019 р.

Згідно з умовами пунктів 2, 3 преамбули Акціонерної угоди щодо Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP) між Компанією „Балінара Інвест Лімітед" (Balinara Invest Limited) та Компанією „Коділіор Лімітед" (Codilior Limited) від 22.08.2018 р. компанія володіє часткою участі у розмірі 23, 399050 % у ПАТ „Київметробуд", товаристві, зареєстрованому згідно із законодавством України з реєстраційним номером 01387432 („Українське дочірнє підприємство").

3. Сторони домовилися укласти цю Угоду для взаємних зобов?язань щодо управління, фінансування та інших аспектів діяльності Компанії та Українського дочірнього підприємства.

Згідно з п. 2.1.1. цієї ж Угоди основна ціль діяльності Компанії - здійснювати діяльність холдингової компанії Українського дочірнього підприємства та володіти акціями або частками участі (прямо чи опосередковано) від імені Сторони 1 та Сторони 2 в Українському дочірньому підприємстві або інших Українських активах (означає основні активи та спеціальні дозволи Українського дочірнього підприємства), які контролюються Компанією в Україні залежно від обставин.

Відповідно до пунктів 3.1.1., 3.1.2., 3.1.3. Директори можуть здійснювати всі повноваження Компанії та здійснювати загальне керівництво та нагляд за Компанією та Українським дочірнім підприємством, і вживатимуть усіх розумних заходів для управління цими компаніями відповідно до умов цієї Угоди, Статуту та застосовного законодавства.

Кожен Директор індивідуально приймає рішення з будь-яких питань Компанії, крім тих, що стосуються:

а) права власності та/або відчуження частки участі у розмірі 23, 399050% в Публічному акціонерному товаристві „Київметробуд" та будь-яких питань, пов`язаних з таким правом власності та/або відчуженням, та

b) права власності на саму Компанію та будь-яких питань, пов`язаних з таким правом власності.

3.1.2 Жодна Сторона не перестає бути Призначеним учасником Компанії, що має відповідні права голосу, якщо Сторона 1 та Сторона 2 не домовилися іншим чином в окремій Угоді та прийняли відповідне Рішення партнерів та Угоду про партнерство Компанії.

3.1.3. (Представництво) Компанія представлена за спільним підписом Директора від Сторони 1 та Директора від Сторони 2 щодо всіх питань, пов`язаних із правом власності та відчуженням частки участі у розмірі 23, 399050 % у Публічному акціонерному товаристві „Київметробуд" та його діяльності та права власності Компанії. Українське дочірнє підприємство представлене відповідно до застосовних положень Статуту дочірнього підприємства, що приймаються або доповнюються Компанією у відповідних випадках.

За допомогою рішення, прийнятого відповідно до цієї Угоди, Рада може, відповідно до чинного законодавства, делегувати повноваження прийняття рішень та/або повноваження представництва конкретного виду одному чи декільком Директорам або іншим особам за допомогою довіреностей, як може вважатись необхідним та/або доцільним у відповідний момент.

Отже, враховуючи вищевказані положення Акціонерної угоди від 22.08.2018 р. щодо Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP), укладеної між її учасниками - Компанією „Балінара Інвест Лімітед" (Balinara Invest Limited) та Компанією „Коділіор Лімітед" (Codilior Limited), та за наслідками їх правового аналізу суд вважає, що виходячи із спеціального розділу 3.1.3. вказаної угоди (назва - Представництво) будь-які документи, у тому числі, довіреності на представництво Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP) щодо всіх питань, пов`язаних із правом власності та відчуженням частки участі у розмірі 23, 399050 % у Публічному акціонерному товаристві „Київметробуд" та його діяльності та права власності Компанії, у тому числі, представництво інтересів Компанії із відповідними необхідними повноваженнями на загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд", повинні бути складені та підписані за спільним підписом обох директорів обох акціонерів Компанії, а саме призначеними Директорами як від Компанії „Балінара Інвест Лімітед" (Balinara Invest Limited) так і від Компанії „Коділіор Лімітед" (Codilior Limited).

Як вбачається із матеріалів справи, вказана основна довіреність, видана 18.12.2018 р. Компанією „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP) на ОСОБА_15 , згідно з якою останнього уповноважено бути дійсним та законним Уповноваженим представником за фактом Партнерства, від імені та за дорученням Товариства здійснювати дії, у тому числі, бути представником товариства на загальних зборах та в інших органах управління юридичних осіб, власником яких є Товариство (акціонер, засновник, учасник), з усіма правами, що належать товариству, як власникові (акціонеру, засновнику, учаснику) згідно з відповідним законодавством та статутними документами цих юридичних осіб - строком до 18.12.2019 р., була підписана лише призначеним Директором від від Компанії „Балінара Інвест Лімітед" (Balinara Invest Limited) і не була підписана призначеним Директором від Компанії „Коділіор Лімітед" (Codilior Limited), що не відповідає вимогам Акціонерної угоди від 22.08.2018 р. щодо Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP), укладеної між її учасниками Компанією „Балінара Інвест Лімітед" (Balinara Invest Limited) та Компанією „Коділіор Лімітед" (Codilior Limited), а тому суд дійшов висновку, що така довіреність не може бути належним і допустимим доказом наявності у представника Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP) відповідних повноважень на представництво її інтересів із відповідними необхідними повноваженнями на будь-яких загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд".

Отже, за таких обставин, суд дійшов висновку, що у представника Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP) ОСОБА_15 були відсутні повноваження на представництво інтересів Компанії на позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд", що відбулись 17.12.2019 р., та на голосування з питань порядку денного вказаних зборів, на підставі довіреності Компанії від 18.12.2018 р. і на передачу своїх повноважень представника іншій особі в порядку передоручення, і відповідно у представника Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP) ОСОБА_23 також були відсутні повноваження на представництво інтересів Компанії на позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд", що відбулись 17.12.2019 р., та на голосування з питань порядку денного вказаних зборів, на підставі довіреності в порядку передоручення від 17.12.2019 р., посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Валігурою Г. В. та зареєстрованої в реєстрі за № 1702, виданої ОСОБА_15 , а тому не враховується частка Компанії „Контемпорарі Констракшн Сістемз ЛЛП" (Company Contemporary Construction Systems LLP) у статутному капіталі ПАТ„Київметробуд" для визначення кворуму на позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд", що відбулись 17.12.2019 р.

Крім того, як вбачається із матеріалів справи, а саме із довіреності від 16.12.2019 р., виданою Компанією „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD) і підписаною від її імені судовим розпорядником ОСОБА_16 , призначеного на підставі наказу Окружного суду Нікосії від 13.12.2019 р. у справі 4045/2019, вказаною довіреністю Компанія уповноважила ОСОБА_17 виконувати всі або будь-які дії, зазначені в даній довіреності, в тому числі представляти Компанію як якціонера ПАТ„Київметробуд" з усіма правами, які належать Компанії як акціонеру відповідно до законодавства України та/або установчих документів ПАТ„Київметробуд", в тому числі, але не виключно:

- представляти Компанію в будь-яких органах управління ПАТ„Київметробуд", в тому числі, але не виключно брати участь у загальних зборах акціонерів, які відбудуться у місті Києві, Україна 17 грудня 2019 року, брати участь у будь-яких інших загальних зборах акціонерів з правом голосувати та з усіма правами, які відповідно до законодавства України та/або статуту та/або внутрішніх документів ПАТ„Київметробуд" належать акціонеру ПАТ„Київметробуд";

- знайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного;

- реєструватися для участі в загальних зборах акціонерів ПАТ„Київметробуд";

- вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд", вносити проекти рішень, вносити пропозиції щодо кандидатур до складу органів управління ПАТ„Київметробуд";

- брати участь в обговоренні питань порядку денного загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд";

- голосувати на власний розсуд Довіреної особи з будь-яких питань порядку денного на загальних зборах акціонерів ПАТ„Київметробуд" всіма голосами (акціями), які належать Компанії;

- голосувати за обрання до складу Наглядової ради ПАТ„Київметробуд" ОСОБА_1 , ОСОБА_3 шляхом розподілу голосів за кожного з них на власний розсуд Довіреної особи або голосувати за обрання до складу Наглядової ради ПАТ„Київметробуд" будь-яких осіб на власний розсуд Довіреної особи в разі не включення інформації про ОСОБА_1 , ОСОБА_3 до відповідних бюлетенів для голосування;

- вносити пропозиції та коригування до проектів документів та рішень загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд";

- отримувати інформацію (матеріали) стосовно загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд", витяги (виписки) з протоколів та рішень загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд" будь-яку іншу інформацію, документи (матеріали) ПАТ„Київметробуд"; та/або їх копії;

- підписувати, подавати та/або отримувати від імені Компанії будь-які документи, пов`язані з зиконанням цієї довіреності, а також вчиняти будь-які інші дії, вчинення яких необхідно для виконання цієї довіреності.

Як було зазначено вище, вказана довіреність від 16.12.2019 р. на представника ОСОБА_17 була видана Компанією „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD) строком до 13.12.2020 р. та підписана від імені якої Компанії судовим розпорядником ОСОБА_16 , призначеного на підставі наказу Окружного суду Нікосії від 13.12.2019 р. у справі № 4045/2019.

При цьому, як вбачається із матеріалів справи, наказ від 13.12.2019 р. був виданий Районним судом міста Нікосія у справі № 4045/2019 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_15 , ОСОБА_25 , Компанії „Ті.Сі. Діректорал Лімітед" (Company T.C. Directoral Limited), Компанії „Емфатон Груп" (Company Emphaton Group Ltd), Компанії „Плентраст Сервізес Лімітед" (Company Plantrust Services Limited), Компанії „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD) як забезпечувальний захід до повного розгляду даного позову та/або до подальшого рішення суду і згідно з даним наказом суд забороняє Відповідачам 4 та/або 5 та/або їхнім нинішнім та/або майбутнім Директорам та/або Посадовим особам та/або представникам та/або працівникам, відповідно, вчиняти будь-які дії, які призводять та/або можуть призвести до відчуження та/або обтяження та/або розпорядження та/або передачі будь-якої частини акцій, якими кожен з них володіє у статутному капіталі Катсана Лтд (Відповідач № 6), та/або розпорядження та/або обтяження та/або поступки будь-яких прав щодо акцій, якими кожен з них володіє в вищезгаданій Катсана Лтд та/або до зменшення вартості акцій, якими кожен з них володіє у вищезгаданій Катсана Лтд, до повного розгляду даного позову та/або до подальшого рішення Суду; суд призначає в якості Тимчасового одержувача пана ОСОБА_16 , зареєстрованого бухгалтера/аудитора та ліцензованого керуючого у справі про неспроможність, з Лімассола, який на підставі обмежених повноважень та/або згідно з особливим порядком дій має право бути присутнім і здійснювати право голосу Катсана Лтд (Відповідач № 6) на Загальних зборах акціонерів української компанії Публічне акціонерне товариство „Київметробуд" з реєстраційним номером 01387432, яке має відбутись 17.12.2019 р. в основному офісі Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" з реєстраційним номером 01387432, а також у майбутньому в разі перенесення та/або проведення подальших та/або нових Загальних зборів акціонерів зазначеної компанії, в якому вищевказана Катсана Лтд володіє 936 556 звичайними акціями, з обмеженою функцією захисту інтересів та/або прав Катсана Лтд у зазначеній процедурі і, зокрема, голосувати за призначення двох кандидатів, які Катсана Лтд має право призначати та/або повторно призначати Наглядову раду української компанії Публічне акціонерне товариство „Київметробуд" з реєстраційним номером 01387432; суд надає повноваження вищевказаному Тимчасовому одержувачу призначити представника для здійснення від його імені вищевказаних повноважень та/або дій та/або конкретних наказів на вчинення дії; суд наказує вищезазначеному Тимчасовому одержувачу протягом 30 днів з дня отримання вищезазначеного наказу про його призначення, надати та/або подати до Суду відповідний звіт щодо його дій з цього питання. Він також зобов`язаний на прохання Суду надавати всі необхідні деталі та/або пояснення щодо його дій з цього питання.

Пунктом 10) ч. 1 ст. 1 Закону України „Про міжнародне приватне право" передбачено, що визнання рішення іноземного суду - поширення законної сили рішення іноземного суду на територію України в порядку, встановленому законом.

Згідно з ст. 13 цього ж закону документи, що видані уповноваженими органами іноземних держав у встановленій формі, визнаються дійсними в Україні в разі їх легалізації, якщо інше не передбачено законом або міжнародним договором України.

Відповідно до ст. 81 цього ж закону в Україні можуть бути визнані та виконані рішення іноземних судів у справах, що виникають з цивільних, трудових, сімейних та господарських правовідносин, вироки іноземних судів у кримінальних провадженнях у частині, що стосується відшкодування шкоди та заподіяних збитків, а також рішення іноземних арбітражів та інших органів іноземних держав, до компетенції яких належить розгляд цивільних і господарських справ, що набрали законної сили, крім випадків, передбачених частиною другою цієї статті.

2. В Україні не можуть бути визнані та виконані рішення іноземних судів у справах щодо стягнення заборгованості з підприємства оборонно-промислового комплексу, внесеного до переліку об`єктів державної власності, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави, на користь юридичної особи держави-агресора та/або держави-окупанта або юридичної особи з іноземними інвестиціями чи іноземного підприємства держави-агресора та/або держави-окупанта.

Статтею 82 цього ж закону передбачено, що визнання та виконання рішень, визначених у статті 81 цього Закону, здійснюється у порядку, встановленому законом України.

Частиною 8 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що іноземний офіційний документ, що підлягає дипломатичній або консульській легалізації, може бути письмовим доказом, якщо він легалізований у встановленому порядку. Іноземні офіційні документи визнаються письмовими доказами без їх легалізації у випадках, передбачених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з ст. 20 Угоди між Україною та Республікою Кіпр про правову допомогу в цивільних справах, укладеною 06.09.2004 р. і ратифікованою Україною 22.09.2005 р. (набуття чинності 18.03.2006 р.), відповідно до умов, передбачених у статті 21, кожна Договірна Сторона визнає та виконує на своїй території такі судові рішення, винесені на території іншої Договірної Сторони:

a) судові рішення у цивільних справах, включаючи сімейні справи;

b) судові рішення у кримінальних справах в частині відшкодування шкоди.

2. Рішення в розумінні пункту 1 також включають мирові угоди у сімейних справах, затверджені судом.

Відповідно до ст. 21 цієї ж Угоди рішення, зазначене в статті 20 цієї Угоди, підлягає визнанню та виконанню за таких умов:

a) якщо воно є остаточним та підлягає виконанню відповідно до законодавства тієї Договірної Сторони, на території якої воно було винесене;

b) у разі винесення рішення за відсутності відповідача, він був належним чином повідомлений про розпочате провадження у справі, дату, час і місце її слухання згідно із законодавством Договірної Сторони, на території якої було винесене судове рішення;

c) якщо немає остаточного рішення, винесеного раніше судом запитуваної Договірної Сторони про той же предмет між тими самими сторонами;

d) якщо в суді запитуваної Договірної Сторони не було розпочато провадження про той же предмет з тих же підстав між тими самими сторонами раніше ніж провадження, у якому було винесено відповідне рішення;

e) визнання та виконання рішення не суперечитиме публічному порядку запитуваної Договірної Сторони;

f) рішення чи його наслідки не суперечитимуть основним принципам та законодавству запитуваної Договірної Сторони;

Розділом 9 Цивільного процесуального кодексу України визначено процедуру визнання та виконання рішень іноземних судів.

Згідно з ст. 471 Цивільного процесуального кодексу України рішення іноземного суду, що не підлягає примусовому виконанню, визнається в Україні, якщо його визнання передбачено міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, або за принципом взаємності.

Як було зазначено вище, наказ Районного суду міста Нікосія від 13.12.2019 р. у справі № 4045/2019 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_15 , ОСОБА_25 , Компанії „Ті.Сі. Діректорал Лімітед" (Company T.C. Directoral Limited), Компанії „Емфатон Груп" (Company Emphaton Group Ltd), Компанії „Плентраст Сервізес Лімітед" (Company Plantrust Services Limited), Компанії „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD) за своїм характером є судовим документом про вжиття забезпечувальних заходів до повного розгляду даного позову та/або до подальшого рішення суду і є проміжним судовим рішенням, а не остаточним рішенням суду по суті спору, а тому таке судове рішення підлягає визнанню у встановленому законодавством України порядку, оскільки вказане рішення суду підлягає застосуванню на території України.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У процесі розгляду справи відповідачем та третьою особою - Компанією „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD) і іншими учасниками справи у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували визнання у встановленому законодавством України порядку наказу Районного суду міста Нікосія від 13.12.2019 р. у справі № 4045/2019.

Як вбачається із матеріалів справи, наказ Районного суду міста Нікосія від 13.12.2019 р. у справі № 4045/2019, згідно з яким судом призначено в якості Тимчасового одержувача пана ОСОБА_16 , зареєстрованого бухгалтера/аудитора та ліцензованого керуючого у справі про неспроможність, з Лімассола, який на підставі обмежених повноважень та/або згідно з особливим порядком дій має право бути присутнім і здійснювати право голосу Катсана Лтд (Відповідач № 6) на Загальних зборах акціонерів української компанії Публічне акціонерне товариство „Київметробуд" з реєстраційним номером 01387432, яке має відбутись 17.12.2019 р. в основному офісі Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" з реєстраційним номером 01387432, а також у майбутньому в разі перенесення та/або проведення подальших та/або нових Загальних зборів акціонерів зазначеної компанії, в якому вищевказана Катсана Лтд володіє 936 556 звичайними акціями, з обмеженою функцією захисту інтересів та/або прав Катсана Лтд у зазначеній процедурі і, зокрема, голосувати за призначення двох кандидатів, які Катсана Лтд має право призначати та/або повторно призначати Наглядову раду української компанії Публічне акціонерне товариство „Київметробуд" з реєстраційним номером 01387432; та судом надано повноваження вищевказаному Тимчасовому одержувачу призначити представника для здійснення від його імені вищевказаних повноважень та/або дій та/або конкретних наказів на вчинення дії, не був визнаний у встановленому законодавством України порядку, а тому суд дійшов висновку, що наказ Районного суду міста Нікосія від 13.12.2019 р. у справі № 4045/2019 не може бути належним і допустимим доказом наявності у Тимчасового одержувача (керуючого) Компанії „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD) пана ОСОБА_16 відповідних повноважень на представництво її інтересів із відповідними необхідними повноваженнями на будь-яких загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд", а також на призначення представника для здійснення від його імені вищевказаних повноважень та/або дій та/або конкретних наказів на вчинення дії.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що наказом Районного суду міста Нікосія від 13.12.2019 р. у справі № 4045/2019 призначено в якості Тимчасового одержувача пана ОСОБА_16 , зареєстрованого бухгалтера/аудитора та ліцензованого керуючого у справі про неспроможність, з Лімассола, який на підставі обмежених повноважень та/або згідно з особливим порядком дій має право бути присутнім і здійснювати право голосу Катсана Лтд (Відповідач № 6) на Загальних зборах акціонерів української компанії Публічне акціонерне товариство „Київметробуд" з реєстраційним номером 01387432, яке має відбутись 17.12.2019 р. в основному офісі Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" з реєстраційним номером 01387432, а також у майбутньому в разі перенесення та/або проведення подальших та/або нових Загальних зборів акціонерів зазначеної компанії, в якому вищевказана Катсана Лтд володіє 936 556 звичайними акціями, з обмеженою функцією захисту інтересів та/або прав Катсана Лтд у зазначеній процедурі і, зокрема, голосувати за призначення двох кандидатів, які Катсана Лтд має право призначати та/або повторно призначати Наглядову раду української компанії Публічне акціонерне товариство „Київметробуд" з реєстраційним номером 01387432, натомість, довіреність від 16.12.2019 р., видана Компанією „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD) і підписана від її імені судовим розпорядником ОСОБА_16 , призначеного на підставі наказу Окружного суду Нікосії від 13.12.2019 р. у справі 4045/2019, уповноважила представника ОСОБА_17 виконувати всі або будь-які дії, зазначені в даній довіреності, в тому числі представляти Компанію як якціонера ПАТ„Київметробуд" з усіма правами, які належать Компанії як акціонеру відповідно до законодавства України та/або установчих документів ПАТ„Київметробуд", та вносити пропозиції, обоговюрювати, голосувати, приймати рішення, тощо, з будь-яких питань порядку денного загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд", що свідчить про перевищення судовим розпорядником Компанії „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD) Августіносом Папатомасом визначених наказом Районного суду міста Нікосія від 13.12.2019 р. у справі № 4045/2019 повноважень, а тому суд дійшов висновку, що така довіреність не може бути належним і допустимим доказом наявності у представника Компанії „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD) ОСОБА_17 повноважень на представництво її інтересів із усіма повноваженнями на будь-яких загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд".

Отже, за таких обставин, суд дійшов висновку, що у судового розпорядника Компанії „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD) Августіноса Папатомаса були відсутні повноваження на представництво інтересів Компанії на позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд", що відбулись 17.12.2019 р., та на голосування з питань порядку денного вказаних зборів, на підставі наказу Окружного суду Нікосії від 13.12.2019 р. у справі 4045/2019 і на передачу своїх повноважень представника іншій особі в порядку видачі доручення (довіреності), і відповідно у представника Компанії „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD) ОСОБА_17 також були відсутні повноваження на представництво інтересів Компанії на позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд", що відбулись 17.12.2019 р., та на голосування з питань порядку денного вказаних зборів, на підставі довіреності довіреності від 16.12.2019 р., виданої Компанією „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD) і підписаної від її імені судовим розпорядником ОСОБА_16 , призначеного на підставі наказу Окружного суду Нікосії від 13.12.2019 р. у справі 4045/2019, а тому не враховується частка Компанії „Катсана ЛТД" (Company Catsana LTD) у статутному капіталі ПАТ„Київметробуд" для визначення кворуму на позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд", що відбулись 17.12.2019 р.

Таким чином, з урахуванням зазначеного та з урахуванням протоколу № 1 від 17.12.2019 р. реєстрації акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд", протоколу № 14 від 17.12.2019 р. позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд", Переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах акціонерів ПАТ „Київметробуд" (Том 13 стр. 132-134), суд вважає, що на позачергові загальні збори акціонерів ПАТ„Київметробуд", що відбулись 17.12.2019 р., з`явилось 13 акціонерів товариства, яким належало загалом 608 061 голосуючих акцій товариства, що становило 16, 0853 від загальної кількості голосуючих акцій товариства.

Також, позивачі у своїх позовних заявах однією із підстав позовів зазначають про те, що рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлені протоколом № 14 від 17.12.2019 р. позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд", є незаконними, у тому числі, з тих підстав, що на вказані позачергові загальні збори акціонерів ПАТ„Київметробуд", що відбулись 17.12.2019 р., неправомірно не було допущено до участі у зборах їх повноважних представників.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У процесі розгляду справи позивачами у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду усіх достатніх належних та допустимих доказів, що б достовірно підтверджували вчинення відповідачем чи іншими особами неправомірних дій щодо недопущення повноважних представників позивачів до участі у позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд", що відбулись 17.12.2019 р., і таким чином позбавили б позивачів можливості взяти участь у спірних загальних зборах акціонерів товариства.

Пунктом 2.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" передбачено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Пунктом 2.13. цієї ж Постанови передбачено, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України „Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України „Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України „Про кооперацію");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України „Про акціонерні товариства");

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п`ята статті 61 Закону України „Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України „Про господарські товариства");

- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України „Про акціонерні товариства").

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, позачергові загальні збори акціонерів ПАТ„Київметробуд", що відбулись 17.12.2019 р., були проведені із порушенням вимог закону та установчих документів товариства під час скликання та проведення загальних зборів акціонерів товариства так, як в порушення положень чинного законодавства України та положень статуту товариства позачерговими загальними зборами акціонерів ПАТ „Київметробуд", що відбулись 17.12.2019 р., було прийнято рішення по питаннях, а саме про дострокове припинення повноважень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд" та про обрання Наглядової ради АТ „Київметробуд" у новому складі, які не були включені до порядку денного товариства саме з цих підстав, і вказані рішення не відповідають затвердженим порядку денному позачергових загальних зборів акціонерів товариства та проектам рішень таких зборів, а також позачергові загальні збори акціонерів ПАТ„Київметробуд", що відбулись 17.12.2019 р., (згідно з протоколом загальних зборів акціонерів товариства), були неповноважними і неправомочними так, як такі збори були проведені за відсутності кворуму, і відповідно всі рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд", що були прийняті на них і оформлені протоколом № 14 від 17.12.2019 р. позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ„Київметробуд", є неправомірними, і такі рішення порушують права та законні інтереси позивачів, а тому позовні вимоги позивачів до відповідача про визнання таких спірних рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства недійсними є законними і обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Також, позивачі у своїх позовних заявах, крім інших вимог, просять суд визнати недійсними рішення Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", оформлені протоколом термінового засідання Наглядової ради № 17/12 від 17.12.2019 р. ПАТ „Київметробуд".

Щодо вказаних позовних вимог позивачів суд вважає за необхідне зазначити наступне.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що вказані позовні вимоги позивачів є похідними від їх позовних вимог до відповідача про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлених протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., і направлені на повне поновлення порушених корпоративних прав і інтересів позивачів.

Оскільки, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, позовні вимоги позивачів до відповідача про визнання недійсними рішень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", оформлених протоколом термінового засідання Наглядової ради № 17/12 від 17.12.2019 р. ПАТ „Київметробуд", є похідними від їх позовних вимог до відповідача про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлених протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., а також те, що спірні рішення Наглядової ради ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р. були прийняті у неналежному складі членів Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", і такі позовні вимоги направлені на повне поновлення порушених корпоративних прав і інтересів позивачів, що в свою чергу є законними і обґрунтованими, то суд дійшов висновку про їх задоволення.

Крім того, позивач-2 у своїй позовній заяві, з урахуванням його заяви про уточнення позовних вимог, крім інших вимог, просить суд визнати недійсними рішення Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що оформлені протоколом термінового засідання Наглядової ради № 03/01 ПАТ „Київметробуд" від 03.01.2020 р. за наслідками засідання Наглядової ради, проведеного у складі ОСОБА_1, ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13; визнати недійсними будь-які рішення Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", прийняті в період часу з 17.12.2019 р. оформлені відповідними протоколами засідань Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", якщо такі рішення прийняті (ухвалені) Наглядовою радою Товариства в персональному складі, що не відповідає складу Наглядової ради Товариства, обраній загальними зборами акціонерів ПАТ „Київметробуд" 06.12.2018 р. у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_7, ОСОБА_4 , ОСОБА_5, ОСОБА_6 , а з 03.08.2020 р. у складі ОСОБА_1, ОСОБА_9, ОСОБА_7, ОСОБА_28, ОСОБА_5, ОСОБА_6.

Щодо вказаних позовних вимог позивачів суд вважає за необхідне зазначити наступне.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що вказані позовні вимоги позивача-2 є похідними від його позовних вимог до відповідача про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлених протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., і направлені на повне поновлення порушених корпоративних прав і інтересів позивача-2.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У процесі розгляду справи позивачем-2 у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б достовірно підтверджували факти наявності будь-яких рішень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", прийнятих в період часу з 17.12.2019 р. оформлених відповідними протоколами засідань Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", якщо такі рішення прийняті (ухвалені) Наглядовою радою Товариства в персональному складі, що не відповідає складу Наглядової ради Товариства, обраній загальними зборами акціонерів ПАТ „Київметробуд" 06.12.2018 р. у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_7, ОСОБА_4 , ОСОБА_5, ОСОБА_6, а з 03.08.2020 р. у складі ОСОБА_1, ОСОБА_9, ОСОБА_7, ОСОБА_28, ОСОБА_5, ОСОБА_6.

Оскільки, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, позовні вимоги позивача-2 до відповідача про визнання недійсними рішень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", що оформлені протоколом термінового засідання Наглядової ради № 03/01 ПАТ „Київметробуд" від 03.01.2020 р. за наслідками засідання Наглядової ради, проведеного у складі ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_10, ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13, є похідними від його позовних вимог до відповідача про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлених протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р., а також те, що спірні рішення Наглядової ради ПАТ „Київметробуд" від 17.12.2019 р. та від 03.01.2020 р. були прийняті у неналежному складі членів Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", і такі позовні вимоги направлені на повне поновлення порушених корпоративних прав і інтересів позивача-2, що в свою чергу є законними і обґрунтованими, то суд дійшов висновку про їх задоволення, а позовна вимога позивача-2 до відповідача про визнання недійсними будь-яких рішень Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", прийнятих в період часу з 17.12.2019 р. оформлених відповідними протоколами засідань Наглядової ради ПАТ „Київметробуд", якщо такі рішення прийняті (ухвалені) Наглядовою радою Товариства в персональному складі, що не відповідає складу Наглядової ради Товариства, обраній загальними зборами акціонерів ПАТ „Київметробуд" 06.12.2018 р. у складі ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_7, ОСОБА_4 , ОСОБА_5, ОСОБА_6, а з 03.08.2020 р. у складі ОСОБА_1, ОСОБА_9, ОСОБА_7, ОСОБА_28, ОСОБА_5, ОСОБА_6, є такою, що не ґрунтується на нормах законодавства України, оскільки є абстрактною та не підтверджена фактами реального прийняття таких спірних рішень, що б свідчило про можливе порушення корпоративних прав і інтересів позивача-2, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову в цій частині.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги позивача-1 підлягають задоволенню у повному обсязі, а позовні вимоги позивача-2 підлягають задоволенню частково.

Судові витрати за розгляд позову позивача-1 відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача, а судові витрати за розгляд позову позивача-2 відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Компанії „Ті енд Ей Індастріс ЛТД" (Company T&A Industries LTD) до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432), проведених 17.12.2019 р., оформлених протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432) від 17.12.2019 р.

3. Визнати недійсними з моменту ухвалення рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432), що викладені в протоколі № 17/12 термінового засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432) від 17.12.2019 р.

4. Стягнути з Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432) на користь Компанії „Ті енд Ей Індастріс ЛТД" (Company T&A Industries LTD) (юридична особа зареєстрована в Співдружності Домініки, реєстраційний номер 8872, що має офіс за адресою: 2320, 1 st floor, 7 King George 5 Street, Roseau, Commonwealth of Dominica) судові витрати 4 204 (чотири тисячі двісті чотири) грн 00 (нуль) коп. судового збору.

5. Позов Компанії „Вантаріс ЛТД" (Company Vantaris LTD) до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства задовольнити повністю.

6. Визнати недійсними з моменту прийняття усі рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432) від 17.12.2019 р., оформлені протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432) від 17.12.2019 р.

7. Стягнути з Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432) на користь Компанії „Вантаріс ЛТД" (Company Vantaris LTD) (юридична особа зареєстрована на Британських Віргінських островах, реєстраційний номер 1724317, що має офіс за адресою: Craigmuir Chambers, Road Town,Tortola VG1110, British Vigin Islands) судові витрати 2 102 (дві тисячі сто дві) грн 00 (нуль) коп. судового збору.

8. Позов Компанії „Вантаріс ЛТД" (Company Vantaris LTD) до Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства задовольнити частково.

9. Визнати недійсними рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432), оформлені протоколом № 17/12 термінового засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432) від 17.12.2019 р. за наслідками засідання Наглядової ради, проведеного у складі ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_10, ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13.

10. Визнати недійсними рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432), оформлені протоколом № 03/01 термінового засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432) від 03.01.2020 р. за наслідками засідання Наглядової ради, проведеного у складі ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 , ОСОБА_13.

11. Відмовити в задоволенні інших позовних вимог.

12. Стягнути з Публічного акціонерного товариства „Київметробуд" (08135, вул. Валентини Чайки, 16, с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область; ідентифікаційний код 01387432) на користь Компанії „Вантаріс ЛТД" (Company Vantaris LTD) (юридична особа зареєстрована на Британських Віргінських островах, реєстраційний номер 1724317, що має офіс за адресою: Craigmuir Chambers, Road Town,Tortola VG1110, British Vigin Islands) судові витрати 4 204 (чотири тисячі двісті чотири) грн 00 (нуль) коп. судового збору.

13. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення складено і підписано

15 січня 2021 р.