РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

22.12.2020Справа № 910/10574/20

Суддя Господарського суду міста Києва Стасюк С.В., за участю секретаря судового засідання Цубери Ю.Ю., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз"

до Акціонерного товариства "Укртрансгаз"

про визнання недійсним одностороннього правочину

Представники учасників справи:

від позивача: Волощук П.Ю. (дов. № 007.1 Др-151-0720 від 17.07.2020);

від відповідача: Оніщук В.М. (дов. № 1-2515 від 09.12.2020).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз" (надалі за текстом також - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства "Укртрансгаз" (надалі за текстом також - відповідач) про визнання недійсним одностороннього правочину.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що односторонній правочин від 17.07.2020 вих. № 1001ВИХ-20-3514 про зарахування зустрічних однорідних вимог є недійсним, оскільки вимоги Акціонерного товариства "Укртрансгаз" до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз" є спірними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2020 у справі № 910/10574/20 позовну заяву залишено без руху на підставі частини 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України та надано позивачу строк для усунення недоліків.

27.07.2020 до суду представником позивача подано заяву про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.08.2020 відкрито провадження у справі № 910/10574/20, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 17.09.2020, запропоновано відповідачу надати суду відзив на позовну заяву, визначений строк для подання відзиву на позов та відповіді на відзив.

25.08.2020 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позов.

28.08.2020 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив.

У судовому засіданні 17.09.2020 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 22.10.2020.

У судовому засіданні 22.10.2020 розгляд справи відкладено на 19.11.2020.

19.11.2020 розгляд справи не відбувся.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2020 розгляд справи призначено на 08.12.2020.

08.12.2020 розгляд справи не відбувся.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2020 розгляд справи призначено на 22.12.2020.

У судовому засіданні 22.12.2020 на підставі ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Дослідивши матеріали справи, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

17.07.2020 Акціонерне товариство "Укртрансгаз" вчинило односторонній правочин, у формі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, вих. № 1001ВИХ-20-3514 на суму 17 738 271,26 грн. (надалі за текстом також - Заява).

Як вказано в оскаржуваній Заяві, АТ "Укртрансгаз" має перед АТ "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз" непогашене зобов`язання з оплати додаткової плати за недотримання параметрів якості газу за січень - грудень 2018 року в розмірі 15 906 445,94 грн., а також штрафні санкції за прострочення вказаної заборгованості в розмірі 629 143,54 грн. - 3% річних, 1 202 681,78 грн. - інфляційних втрат, яка разом становить 17 738 271,26 грн., що виникло на підставі: Договору транспортування природного газу від 17.12.2015 №; паспортів фізико хімічних показників природного газу; звітів про недотримання параметрів якості природного газу, який подавався у газорозподільну систему позивача за період з 01.01.0218 по 01.01.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 20.02.2020 у справі № 910/7190/19.

У пункті 2 Заяви вказано, що АТ "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз" має перед АТ "Укртрансгаз" непогашене грошове зобов`язання, строк виконання якого настав, з погашення заборгованості за надання послуг балансування в розмірі 302 549 534,34 грн., що виникло на підставі Договору транспортування природного газу від 17.12.2015 №; акту надання послуг балансування обсягів природного газу від 31.01.2019; рахунку від 31.01.2019; додатку до акту від 31.01.2019; звіту по точках входу/виходу замовника послуг транспортування за січень 2019 року.

Враховуючи взаємні грошові зобов`язання, що викладені у пунктах 1 та 2 Заяви, відповідач, на підставі статті 601 Цивільного кодексу України повідомив позивача про припинення частини зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог в сумі 17 738 271,26 грн.

Заперечуючи проти вчиненого відповідачем одностороннього правочину, позивач вказує, що право вимоги відповідача, наведене у Заяві є спірним, оскільки є предметом розгляду в суді у справі № 914/2579/19, а грошове зобов`язання відповідача перед позивачем по сплаті коштів на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 20.02.2020 у справі № 910/7190/19 перестало існувати в результаті його повного виконання в примусовому порядку в межах виконавчого провадження № 62596984.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

За правовою природою припинення зобов`язання зарахуванням зустрічної вимоги це - одностороння угода, яка оформляється заявою однієї із сторін, згідно вимог статті 601 Цивільного кодексу України, однак якщо ця угода суперечить вимогам чинного законодавства та інша сторона не погоджується з проведенням такого зарахування, то сторона має право звернутись за захистом своїх охоронюваних законом прав з позовом до суду про визнання її недійсною, з урахування частини 1, пункту 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України.

Згідно із статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однією сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами.

Статтями 202, 203 Господарського кодексу України визначено, що зобов`язання припиняється, зокрема, зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. До відносин щодо припинення господарських зобов`язань застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Отже, заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином.

Відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам: 1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); 2) бути однорідними, тобто вони повинні бути однорідними у розумінні їх матеріального змісту, тобто мати однорідний предмет; 3) строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Спеціального порядку та форми здійснення відповідної заяви як одностороннього правочину не передбачено законодавством, за загальними правилами про правочини (наслідки недодержання його письмової форми) здійснення відповідної заяви про зарахування на адресу іншої сторони як односторонній правочин слід вважати зробленою та такою, що спричинила відповідні цивільно-правові наслідки, в момент усної заяви однієї з сторін на адресу іншої сторони, чи в момент вручення однією стороною іншій стороні повідомлення, що містить письмове волевиявлення на припинення зустрічних вимог зарахуванням. Моментом припинення зобов`язань сторін в такому разі є момент вчинення заяви про зарахування у визначеному порядку.

Зарахування зустрічних однорідних вимог як односторонній правочин, є волевиявленням суб`єкта правочину, спрямованим на настання певних правових наслідків у межах двосторонніх правовідносин. Інститут заліку покликаний оптимізувати діяльність двох взаємозобов`язаних, хоч і за різними підставами, осіб. Ця оптимізація полягає в усуненні зустрічного переміщення однорідних цінностей, які складають предмети взаємних зобов`язань, зменшує ризик сторін, який виникає при здійсненні виконання, а також їх витрати, пов`язані з виконанням.

Отже, зарахування можливе при наявності таких умов: зустрічність вимог, тобто сторони беруть участь у двох зобов`язаннях, і при цьому кредитор в одному зобов`язанні є боржником в іншому зобов`язанні; однорідність вимог (гроші, однорідні речі), строк виконання яких настав.

Разом з тим, ще одною важливою умовою для здійснення зарахування зустрічних вимог - є безспірність вимог, які зараховуються, а саме, відсутність спору щодо змісту, умови виконання та розміру зобов`язань.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якими зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Суд встановив, що згідно ухвали Господарського суду Львівської області від 13.01.2020 відкрите провадження у справі № 914/2579/19 за позовом Акціонерного товариства "Укртрансгаз" до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз" про стягнення 1 154 691 284,86 грн., з яких 972 489 963,55 грн. заборгованості за послуги балансування обсягів природного газу, 134 739 968,69 грн. пені, 12 512 750,49 грн. - 3% річних та 34 948 602,13 грн. інфляційних втрат.

Як вбачається з позовної заяви поданої Акціонерним товариством "Укртрансгаз", підставою позову є надані Акціонерному товариству "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз" послуги балансування, згідно Договору транспортування природного газу від 17.12.2015 №.

Згідно ухвали Господарського суду Львівської області від 18.11.2020 розгляд справи № 914/2579/19 по суті відкладений на 07.12.2020.

У відзиві на позовну заяву, поданому у справі № 910/10574/20, відповідач не заперечує, що між ним та позивачем існує спір, який розглядається в межах господарської справи № 914/2579/19 про стягнення з позивача грошових коштів в розмірі 1 154 691 284,86 грн., частину з яких, відповідач вказав у оскаржуваній заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.07.2020 вих. № 1001ВИХ-20-3514.

Враховуючи викладене, суд дійшов до висновку, що грошові вимоги відповідача до позивача у сумі 302 549 534,34 грн., що зазначені у пункті 2 Заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, є спірними з огляду на існування між сторонами спору щодо наявності заборгованості за Договором транспортування природного газу від 17.12.2015 №, що в свою чергу свідчить про відсутність всіх необхідних умов передбачених статтею 601 Цивільного кодексу України для здійснення такого зарахування.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Аналогічна норма міститься у частині 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України.

За приписами статей 76, 77, 78, 79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд також зазначає, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до пункту 3 частини 4 статті 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Враховуючи обставини цієї справи та наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про достатність підстав для визнання недійсним одностороннього правочину, яким є заява про зарахування зустрічних однорідних вимог Акціонерного товариства "Укртрансгаз" від 17.07.2020, вих. № 1001ВИХ-20-3514, у зв`язку із тим, що грошові вимоги відповідача не є безспірними.

Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз" до Акціонерного товариства "Укртрансгаз" про визнання недійсним одностороннього правочину - задовольнити.

2.Визнати недійсним односторонній правочин Акціонерного товариства "Укртрансгаз" - заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.07.2020 вих. № 1001ВИХ-20-3514.

3.Стягнути з Акціонерного товариства "Укртрансгаз" (01021, місто Київ, Кловський Узвіз, будинок 9/1, ідентифікаційний код юридичної особи: 30019801) на користь Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Львівгаз" (79039, Львівська обл., місто Львів, вулиця Золота, будинок 42, ідентифікаційний код юридичної особи: 03349039) 2 102 (дві тисячі сто дві) гривні 00 коп. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції або через Господарський суд міста Києва протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст складено та підписано 11.01.2021

Суддя С. В. Стасюк