Господарський суд Рівненської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" лютого 2020 р. м. Рівне Справа № 918/1189/20

Господарський суд Рівненської області у складі судді Качура А.М.,

розглянувши матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська ОТБ"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база"

про: стягнення в сумі 167 678,40 грн.

секретар судового засідання: Коваль С,М.;

представники:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився;

ОПИС СПОРУ

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ковельська ОТБ" звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" про стягнення в сумі 167 678,40 грн., з яких: 137 595,28 грн. сума коштів, 20 209,88 грн. інфляційні втрати та 9 873,24 грн. 3% річних.

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що у липні 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" та Ковельська оптово-торгова база Волинської облспоживспілки (правонаступник ТОВ "Ковельська ОТБ") укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна. Вартість продажу майна за домовленістю сторін становить 137 595,28 грн. Позивач сплатив зазначену суму як оплату вартості придбаного майна. На виконання зазначеного договору відповідач передав обумовлене договором нерухоме майно за актом приймання-передачі.

Позивач також вказує, що рішенням Ковельського міськрайонного суду Волинської області від 31 серпня 2020 року у справі №159/2106/19 задоволено позовні вимоги ОСОБА_1 та визнано недійсним договір купівлі-продажу від 31 липня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" та Ковельською оптово-торговою базою Волинської облспоживспілки.

Враховуючи викладене, позивач просить суд застосувати наслідки недійсного правочину та, відповідно до правил статті 216 Цивільного кодексу України, стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська ОТБ" кошти в розмірі 137 595,28 грн.

Окрім цього, на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, позивач нарахував відповідачу інфляційні втрати в розмірі 20 209,88 грн. та 3% річних в розмірі 9 873,24 грн. за період з 01 серпня 2018 року по 21 грудня 2020 року.

Відзиву на позовну заяву відповідач суду не надав.

Інші процесуальні дії у справі

Ухвалою суду від 23 грудня 2020 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження, судове засідання призначено на 19 січня 2021 року.

Ухвалою суду від 19 січня 2021 року розгляд справи відкладено на 09 лютого 2021 року.

09 лютого 2021 року позивачем подано клопотання про розгляд справи без його участі.

В судове засідання представник позивача не з`явився, про місце дату та час розгляду справи позивач ознайомлений, про що свідчить підпис представника позивача про ознайомлення з датою та часом наступного судового засідання.

В судове засідання представник відповідача не з`явився, причин неявки суду не повідомив.

МОТИВИ СУДУ ПРИ ПРИЙНЯТТІ РІШЕННЯ

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарським судом встановлено наступне.

31 липня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" (продавець, відповідач) та Ковельською оптово-торговою базою Волинської облспоживспілки (правонаступник Товариство з обмеженою відповідальністю "Ковельська ОТБ") (покупець, позивач) було укладено договір купівлі-продажу складу, відповідно до предмету якого продавець зобов`язався передати у власність покупцю, а покупець зобов`язався прийняти нерухоме майно, і сплатити за нього обумовлену грошову суму, а саме: - нежитлове приміщення, склад Д-1 загальною площею 1205,9 кв.м. та склад О-1 загальною площею 1047 кв.м., що знаходяться за адресою: Волинська обл., м. Ковель, провулок Володимира Кияна, 9.

Пунктом 2.1. договору передбачено, що вартість продажу майна за домовленістю сторін становить 137 595,28 грн.

Відповідно до пункту 3.1. договору, розрахунки за придбане майно здійснюються покупцем з відстроченням платежу. Покупець зобов`язується сплатити ціну майна на протязі 1-го місяця з дня підписання цього договору. Розрахунки за придбане майно здійснюються покупцем у безготівковій формі, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця.

Згідно із наявним в матеріалах справи платіжним дорученням №56 від 31 липня 2018 року Ковельська оптово-торгова база Волинської облспоживспілки сплатила на користь ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" кошти в сумі 137 595,28 грн. в рахунок оплати вартості придбаного майна.

За умовами пунктів 6.1., 6.2. договору, майно вважається переданим від продавця і прийняте покупцем з моменту нотаріального посвідчення даного договору і державної реєстрації права власності. передача майна продавцем і прийняття майна покупцем посвідчується актом прийому-передачі, який підписується сторонами.

Згідно з наявним в матеріалах справи акту приймання-передачі майна, 31 липня 2018 року, на виконання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31 липня 2018 року продавець передав, а покупець прийняв нерухоме майно: нежитлове приміщення, склад Д-1 загальною площею 1205,9 кв.м. та склад О-1 загальною площею 1047 кв.м., що знаходяться за адресою: Волинська обл., м. Ковель, провулок Володимира Кияна, 9.

Згодом, рішенням Ковельського міськрайонного суду Волинської області від 31 серпня 2020 року у справі №159/2106/19 задоволено позовні вимоги ОСОБА_1 та визнано недійсним договір купівлі-продажу від 31 липня 2018 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" та Ковельською оптово-торговою базою Волинської облспоживспілки.

Постановою Волинського апеляційного суду від 02 грудня 2020 року по справі №159/2106/19 апеляційну скаргу ТОВ "Ковельська ОТБ" залишено без задоволення, а рішення Ковельського міськрайонного суду Волинської області від 31 серпня 2020 року у справі №159/2106/19 залишено без змін.

Позивач просить суд застосувати наслідки недійсного правочину та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" на свою користь сплачені за договором купівлі - продажу кошти в сумі 137 595,28 грн. А також позивач заявив вимогу про стягнення з відповідача інфляційні втрати в розмірі 20 209,88 грн. та 3% річних в розмірі 9 873,24 грн. а період з 01 серпня 2018 року по 21 грудня 2020 року.

Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів сторін

З наведених обставин видно, що спірні правовідносини є за своїм змістом є майновими та стосуються застосування наслідків недійсного правочину та повернення майна (стягнення коштів), яке було передане за договором визнаним судом недійсним.

Спірний характер правовідносин базується на тому, що позивач вважає свої права порушеними, оскільки після визнання недійсним договору купівлі продажу останньому не повернуто сплачені за нерухоме майно кошти. В даному випадку суд враховує наступні норми закону.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з нормами статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За правилами статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з положеннями статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має грунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Як встановив суд, рішенням Ковельського міськрайонного суду Волинської області від 31 серпня 2020 року у справі №159/2106/19, яке набрало законної сили, визнано недійсним договір купівлі-продажу від 31 липня 2018 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ковельська ОТБ".

У зв`язку з визнанням недійсним договору купівлі-продажу, позивач звернувся до суду з позовом про застосування наслідків недійсності такого договору та стягнення коштів, які були сплачені на виконання правочину.

Згідно з приписами статті 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

При цьому у наведеній статті унормовано загальні правові наслідки недійсності правочину. Так, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Отже, правовими наслідками недійсності правочину є двостороння реституція - обов`язок кожної із сторін повернути все одержане від другої сторони, що було передано на виконання недійсного правочину.

В даному аспекті суд звертає увагу на правову конструкцію наведеної норми. Так, метою двосторонньої реституції є поновлення того майнового становища сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину. Ставлячи за мету поновлення майнового становища сторін, двостороння реституція покликана виконувати, як правовідновлювальну функцію, тобто відповідати приватноправовим засадам, так і функцію справедливості, що має двосторонній характер та спрямована на дотримання пропорційності та балансу інтересів сторін.

Здійснюючи правозастосовче тлумачення норм права у даній справі, суд підкреслює, що на відміну від цивільно-правової відповідальності яка, як правило, має односторонній характер та покладає зобов`язання лише на особу, яка порушила права іншої особи, реституція має взаємний характер. Саме тому, обов`язок повернути майно покладається на кожну сторону недійсного правочину.

А проте, такої рівноваги не буде досягнуто, коли повернути одержане за недійсним правочином не видається можливим. У цьому разі для забезпечення збереження справедливої рівноваги у дію вступає друга частина другого абзацу частини першої статті 216 Цивільного кодексу України, яка і забезпечує збереження інтересів однієї із сторін - тієї, якій неможливо повернути передане нею майно за таким правочином, шляхом відшкодування вартості його за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути заявлена як одночасно з вимогою про визнання оспорюваного правочину недійсним, так і у вигляді самостійної вимоги в разі нікчемності правочину та наявності рішення суду про визнання правочину недійсним.

У зв`язку із цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути адресована тільки сторонам недійсного правочину. Крім того, двостороння реституція може застосуватися лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він був переданий.

А отже, належними та ефективними способами захисту при цьому є двостороння реституція або, у разі її неможливості, - відшкодування вартості того, що одержано, відшкодування заподіяних збитків та моральної шкоди. Одностороння реституція чинним законодавством не передбачена.

Як встановив суд, на виконання умов договору купівлі-продажу продавець передав у власність покупця майно, та отримав за таке майно грошові кошти.

Однак, всупереч положенням статті 216 Цивільного кодексу України, позивач фактично заявив позовні вимоги про застосування односторонньої реституції, так як позовними вимогами не враховано обов`язку повернення отриманого майна, яке особа одержала на виконання недійсного правочину, який визнано недійсним.

При цьому суд зауважує, що позивач, як отримувач майна за недійсним правочином, повинен був добровільно виконати своє зобов`язання щодо повернення відповідачу нерухомого майна, що свідчило б про його добросовісну поведінку. Позивач також вправі вимагати застосування двосторонньої, а не односторонньої реституції.

Але матеріали справи не містять доказів повернення покупцем у натурі одержаного ним майна. Позивач взагалі не подав суду жодних доказів щодо долі нерухомого майна, отриманого ним за недійсним правочином.

Згідно з положеннями статті 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, не підлягають скасуванню та/або вилученню.

Таким чином, згідно із нормами Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" рішення суду щодо недійсності правочину не зумовлює виникнення обов`язку скасування рішення про державну реєстрацію права власності на відповідний об`єкт.

Зазначена позиція кореспондується із висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 11.09.2018 у справі № 909/968/16.

Тим не менш, в матеріалах справи відсутні будь-які докази з яких можливе встановлення обставин за ким саме, станом на час розгляду справи, закріплено право власності на нерухоме майно, що було передане позивачу за недійсним договором купівлі-продажу. Тобто суд позбавлений можливості встановити чи було повернуте відповідачу одержане позивачем майно. Також суд не має можливості встановити ймовірні обставини щодо того, чи збережене отримане позивачем майно та чи можливо його повернути відповідачу, чи не передавав позивач таке майно іншим набувачам.

Згідно з положеннями статті 334 Цивільного кодексу України, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації, виникають з дня такої реєстрації відповідно до закону.

Аналізуючи рішення Ковельського міськрайонного суду Волинської області від 31 серпня 2020 року у справі №159/2106/19, судом встановлено, що вказаним рішенням не передбачено застосування наслідків недійсності правочину, який суд визнав недійсним.

Водночас суд позбавлений можливості застосувати в даному випадку двосторонню реституцію, з огляду на невідому суду правову долю, статус, приналежність, збереженість нерухомого майна, отриманого позивачем за недійсним правочином. Одностороння реституція не може бути застосовна, оскільки такий спосіб захисту суперечитиме нормам статті 216 Цивільного кодексу України.

З огляду на вищевикладене, позовні вимоги про застосування наслідків визнання правочину недійсним шляхом стягнення переданих за правочином коштів без повернення у натурі одержаного майна, є за своєю суттю вимогою про застосування односторонньої реституції, яка чинним законодавством не передбачена, та є порушенням приписів статті 2 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими господарське судочинство здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Позивач не надав суду жодних доказів щодо того чи вживалися сторонами дії з добровільного вчинення двосторонньої реституції, чи висували сторони вимоги щодо добровільного повернення майна в порядку реституції.

Відповідно до статті 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" суд, здійснює правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з нормами пункту 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України, загальними засадами цивільного законодавства, зокрема є справедливість, добросовісність та розумність. Відповідно до вимог частини 3 статті 13 Цивільного кодексу України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Закріплення загальних засад цивільного законодавства в Цивільному кодексі України свідчить про підтвердження законодавцем природного права як "першоджерела" цивільного законодавства, що випливає із раціональності і розумності. Структуру природного права становлять норми і норми-принципи, які визначають поведінку людей у суспільстві незалежно від позитивного права, до складу якого, в свою чергу, входять норми цивільного законодавства і міжнародні договори України.

Норми-принципи мають загальнообов`язковий характер, і тому їх дотримання та облік при законотворчості і розгляді конкретних правових ситуацій є обов`язковою вимогою закону. Практичне значення цього положення полягає, зокрема в тому, що суд повинен не лише механістично аналізувати конкретні юридичні документи, але й осмислювати принципи і цілі, що покладено в основу їх прийняття.

Принцип справедливості, добросовісності і розумності є проявом категорій справедливості, добросовісності і розумності як суті права загалом. Через призму природних принципів справедливості, добросовісності і розумності має оцінюватися і тлумачитися все позитивне і природне право і наслідки його застосування. Основне призначення цього принципу вбачається в "наданні суддям більше можливостей з`ясовувати в повному обсязі фактичні обставини справи і, насамкінець, установити об`єктивну істину". Закріплений вітчизняним законодавцем принцип справедливості, добросовісності і розумності має визнаватися не сукупністю трьох принципів, а єдиним принципом, який проявляється в єдності взаємопов`язаних трьох складових, що є традиційним для європейського приватного права.

Справедливість є конкретною та універсальною за сферами використання категорією, що адекватно може бути реалізована через невичерпну багатоманітність правозастосовної діяльності і захищається судом, коли несправедливість стає нестерпною. Добросовісність має "обмежувальну" функцію, згідно з якою правило, обов`язкове для сторін не застосовується настільки, наскільки за даних обставин це буде неприйнятним відповідно до критерію розумності та справедливості. Отже, добросовісність може за даних обставин анулювати чи виключити застосування правил, встановлених законом. У цьому зв`язку всі правила, які створюються сторонами чи законом підпадають під контроль судів не для того, щоб оцінити їх внутрішню справедливість, а для того, щоб вирішити чи не призведе їх застосування в конкретній справі до несправедливих результатів. Суди приймають рішення "contra legem" (тобто, всупереч формальному, державному закону), якщо дотримання норм закону призведе до явно несправедливого щодо сторін результату.

Отже, "концепція добросовісності може використовуватися в будь-якій ситуації, щоб виправити несправедливість, яка б мала місце, якщо б застосовувалися традиційні правила". При цьому сферою застосування справедливості є "виправлення закону там, де він має недоліки через свою загальність".

Суд враховує, що застосування двосторонньої реституції, серед іншого, покликане виконати функцію справедливості для обох сторін. Однак такого балансу не буде дотримано у випадку застосування односторонньої реституції.

Згідно з положеннями частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Позивач також пред`явив вимогу про стягнення з відповідача інфляційних втрат та 3% річних з посиланням на норми статті 625 Цивільного кодексу України. Однак, позивач жодним чином не обґрунтував наявність грошового зобов`язання з боку відповідача, підстави його виникнення, наявність обставин щодо прострочення такого зобов`язання та обґрунтування періоду такого прострочення. Позивач не навів суду жодних обставин щодо того, коли виникло таке зобов`язання, чи є воно грошовим, а відповідач таким, що протиправно користується коштами позивача.

А тому, за відсутності відповідного обґрунтування як підстави для таких вимог, суд вважає дані вимоги позивача такими, що не можуть бути задоволені.

Відповідно до положень статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Також, згідно з нормами статті 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Правилами статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Суд також вважає за необхідне звернути увагу позивача на те, що у випадку добровільного повернення відповідачу нерухомого майна отриманого позивачем на виконання недійсного правочину, він не позбавлений можливості повернути собі кошти, сплачені за недійсним договором на підставі норм глави 83 Цивільного кодексу України (статті 1212-1215).

Висновки суду

Суд встановив, що позивач звернувся до суду з вимогою про застосування односторонньої реституції, яка чинним законодавством не передбачена. Водночас суд позбавлений можливості застосувати як спосіб захисту двосторонню реституцію з власної ініціативи, адже доказів повернення чи збереження нерухомого майна одержаного за недійсним договором, позивач суду не надав.

А тому, обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом, не буде ефективним, а навпаки може призвести до порушення балансу інтересів сторін, принципів рівності та справедливості.

Крім того, розглядаючи спір, суд зробив висновок про те, що позовні вимоги про стягнення 20 209,88 грн. інфляційних втрат та 9 873,24 грн. 3% річних є не обґрунтованими.

Розподіл судових витрат

Згідно з положеннями статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки суд прийшов до висновку про відмову в задоволенні позову, судові витрати що становлять 2 515,17 грн. покладаються на позивача.

Крім того судовий збір в розмірі 0,83 грн. можуть бути повернуті позивачу за його клопотанням в порядку статті 7 Закону України "Про судовий збір", як зайво сплачений.

Керуючись статтями 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 130, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ковельська ОТБ" (45000, Волинська обл., місто Ковель, ПРОВУЛОК ВОЛОДИМИРА КИЯНА, будинок 9, ).

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" (33013, Рівненська обл., місто Рівне, ВУЛИЦЯ КАВКАЗЬКА, будинок 3, офіс 305, ).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України).

Суддя Качур А.М.