РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.12.2020Справа № 910/6433/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., за участі секретаря судового засідання Єременок О.В., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Тренд Інвест Груп" до державного підприємства "Антонов", за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, - товариства з обмеженою відповідальністю "Кланторг", про стягнення 1 249 748,36 грн. та зустрічним позовом державного підприємства "Антонов" до товариства з обмеженою відповідальністю "Тренд Інвест Груп" та товариства з обмеженою відповідальністю "Кланторг" про визнання зобов`язань припиненими та визнання недійсним договору,

за участі представників:

товариства з обмеженою відповідальністю "Тренд Інвест Груп": Колесника О.І. (директора);

державного підприємства "Антонов": Наливайка Д.О. за довіреністю від 30 листопада 2020 року № 408/257-д;

товариства з обмеженою відповідальністю "Кланторг": не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2020 року товариство з обмеженою відповідальністю "Тренд Інвест Груп" (далі - ТОВ "Тренд Інвест Груп") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з державного підприємства "Антонов" (далі - ДП "Антонов") заборгованості в розмірі 1 249 702,30 грн., з яких: 1 023 625,04 грн. - основна заборгованість, 184 673,18 грн. - пеня, 20 585,02 грн. - інфляційні втрати, 20 865,12 грн. - три проценти річних, що виникла у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором про надання послуг зі зберігання нафтопродуктів від 10 квітня 2017 року № 470/05-17. Право вимоги за вказаним правочином позивач набув на підставі укладеного між ним та товариством з обмеженою відповідальністю "Паладіум Плюс" договором віступлення права вимоги від 30 квітня 2020 року № 04-20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 8 травня 2020 року позовну заяву ТОВ "Тренд Інвест Груп" прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/6433/20, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 4 червня 2020 року. Крім того, цією ухвалою до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, було залучено ТОВ "Паладіум Плюс".

26 травня 2020 року через відділ канцелярії до суду надійшли пояснення третьої особи, в яких остання визнала позовні вимоги ТОВ "Тренд Інвест Груп" та просила здійснювати розгляд справи за відсутності її представника.

Ухвалою суду від 4 червня 2020 року підготовче засідання відкладено на 9 липня 2020 року.

3 липня 2020 року до суду надійшла заява ТОВ "Тренд Інвест Груп" про зменшення розміру позовних вимог, в якій останнє просило стягнути з ДП "Антонов" 20 585,02 грн. інфляційних втрат та 20 865,12 грн. трьох процентів річних.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 9 липня 2020 року підготовче судове засідання відкладено на 27 серпня 2020 року.

9 липня 2020 року на адресу суду надійшла зустрічна позовна заява ДП "Антонов" до ТОВ "Тренд Інвест Груп" та ТОВ "Паладіум Плюс" про визнання зобов`язань припиненими та визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 30 квітня 2020 року № 04-20. В обґрунтування своїх позовних вимог відповідач посилався на те, що зобов`язання між ним та ТОВ "Паладіум Плюс" за договором про надання послуг зі зберігання нафтопродуктів від 10 квітня 2017 року припинилися шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Ухвалою суду від 9 липня 2020 року прийнято зустрічний позов ДП "Антонов" до ТОВ "Тренд Інвест Груп" та ТОВ "Паладіум Плюс" про визнання зобов`язань припиненими та визнання недійсним договору, вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом, а підготовче засідання за зустрічним позовом вирішено провести 27 серпня 2020 року разом з первісним позовом.

У судовому засіданні 27 серпня 2020 року судом без виходу до нарадчої кімнати було постановлено ухвалу про продовження строку підготовчого засідання на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 10 вересня 2020 року.

У процесі розгляду даної справи третьою особою (відповідачем за зустрічним позовом) було змінено найменування та адресу місцезнаходження з товариства з обмеженою відповідальністю "Паладіум Плюс" (03039, місто Київ, вулиця Голосіївська, будинок 7, корпус 3) на товариство з обмеженою відповідальністю "Кланторг" (49000, місто Дніпро, вулиця Володимира Мономаха, будинок 5), що підтверджується відповідними відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

9 вересня 2020 року до суду надійшли уточнення до заяви ТОВ "Тренд Інвест Груп" про зменшення розміру позовних вимог, в яких останній просив стягнути з ДП "Антонов" 41 450,14 грн. основного боргу, а також повернути йому переплачену суму судового збору. Дана заява прийнята судом до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10 вересня 2020 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 1 жовтня 2020 року.

У судовому засіданні 1 жовтня 2020 року судом без виходу до нарадчої кімнати було постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи на 22 жовтня 2020 року.

Ухвалою суду від 22 жовтня 2020 року розгляд справи відкладено на 5 листопада 2020 року на підставі відповідного клопотання представника ДП "Антонов".

У судовому засіданні 5 листопада 2020 року судом без виходу до нарадчої кімнати було постановлено ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 19 листопада 2020 року.

У той же час судове засідання у справі № 910/6433/20, призначене на 19 листопада 2020 року, не відбулося в зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Павленка Є.В.

Оскільки підстави, через які не відбулося вказане судове засідання, відпали, суд ухвалами від 15 грудня 2020 року повідомив сторін про призначення розгляду цієї справи по суті на 24 грудня 2020 року.

У судовому засіданні 24 грудня 2020 року представник ТОВ "Тренд Інвест Груп" підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, з урахуванням своєї заяви про зменшення розміру позовних вимог, та наполягав на їх задоволенні, а також заперечував проти задоволення позовних вимог ДП "Антонов".

Представник ДП "Антонов" заперечив проти задоволення первісних позовних вимог ТОВ "Тренд Інвест Груп" та просив суд задовольнити його зустрічний позов.

ТОВ "Кланторг" про дату, час і місце розгляду справи було повідомлене належним чином та у встановленому законом порядку, проте явку свого уповноваженого представника у призначене судове засідання не забезпечило, будь-яких заяв чи клопотань на адресу суду не направило.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

10 квітня 2017 року між ДП "Антонов" та ТОВ "Паладіум Плюс" був укладений договір про надання послуг зі зберігання нафтопродуктів № 470/05-17, за умовами якого останнє надавало ДП "Антонов" послуги зі зберігання нафтопродуктів (авіаційного палива), які належать відповідачу на праві власності, та інші пов`язані з цим послуги, визначені в даній угоді, а замовник зобов`язався оплатити та прийняти належним чином надані послуги на умовах даного правочину.

Зазначений договір підписаний уповноваженим представниками його сторін, а також скріплений печатками цих суб`єктів господарювання.

Відповідно до пункту 1.3 договору послуги надаються на території цілісного майнового комплексу складу паливно-мастильних матеріалів, який розташований за адресою: Київська область, селище міського типу Гостомель, вулиця Автошляхова, будинок 1-А.

Згідно з пунктом 2.1 договору факт надання послуг та їх вартість фіксуються в актах приймання-передачі, що підписуються між сторонами кожного календарного місяця. Відповідно до пункту 2.3 цього правочину сторони щоквартально проводять звірку заборгованості за договором шляхом підписання актів звірки взаєморозрахунків.

За пунктом 7.3 договору сума, що підлягає сплаті замовником, перераховується ним у повному розмірі протягом 10 календарних днів з дня отримання рахунку згідно з даним пунктом.

У випадку порушення строку та/або порядку внесення плати за послуги, передбачені статтею 7 договору, або здійснення інших платежів, передбачених цим правочином, замовник сплачує на користь виконавця пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, обчисленої від суми простроченого платежу за кожний день прострочення належного виконання відповідного обов`язку (пункт 8.3. цієї угоди).

За пунктом 12.1 договору він набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами та діє до 30 квітня 2019 року включно, а в частині проведення розрахунків - до повного їх виконання.

Судом встановлено, що на виконання цього правочину між сторонами було підписано та скріплено їх печатками відповідні акти надання послуг, зокрема: від 30 квітня 2017 року № 1 на суму 116 800,00 грн., від 31 травня 2017 року № 2 на суму 181 040,00 грн., від 30 червня 2017 року № 3 на суму 177 411,08 грн., від 31 липня 2017 року № 4 на суму 229 941,20 грн., від 31 серпня 2017 року № 5 на суму 180 978,00 грн., від 30 вересня 2017 року № 6 на суму 175 140,00 грн., від 31 жовтня 2017 року № 7 на суму 180 978,00 грн., від 30 листопада 2017 року № 8 на суму 319 948,27 грн., від 31 грудня 2017 року № 9 на суму 263 111,00 грн., від 31 січня 2018 року № 1 на суму 180 978,00 грн., від 28 лютого 2018 року № 2 на суму 163 464,00 грн., від 31 березня 2018 року № 3 на суму 195 063,11 грн., від 30 квітня 2018 року № 4 на суму 207 354,36 грн., від 31 травня 2018 року № 5 на суму 180 978,00 грн., від 30 червня 2018 року № 6 на суму 200 357,99 грн., від 31 липня 2018 року № 7 на суму 202 342,96 грн., від 31 серпня 2018 року № 8 на суму 202 359,28 грн., від 30 вересня 2018 року № 9 на суму 196 625,13 грн., від 31 жовтня 2018 року № 10 на суму 186 016,39 грн., від 30 листопада 2018 року № 11 на суму 229 197,43 грн., від 31 грудня 2018 року № 12 на суму 352 583,84 грн., від 31 січня 2019 року № 1 на суму 405 351,49 грн., від 28 лютого 2019 року № 2 на суму 388 538,60 грн., від 31 березня 2019 року № 3 на суму 414 628,98 грн., від 30 квітня 2019 року № 4 на суму 263 947,73 грн., від 31 травня 2019 року № 5 на суму 369 998,12 грн., від 30 червня 2019 року № 6 на суму 389 679,19 грн.

Про належне виконання сторонами умов цього договору свідчить також відсутність з боку жодного із вказаних контрагентів претензій та повідомлень про порушення іншою стороною своїх зобов`язань за цим правочином.

У той же час, всупереч умовам вищенаведеної угоди, відповідач за первісним позовом взятий на себе обов`язок по оплаті вартості наданих йому послуг у встановлений строк виконав лише частково, заборгувавши таким чином ТОВ "Паладіум Плюс" 1 023 625,04 грн. Дана обставина підтверджується підписаним між сторонами та скріпленим печатками цих підприємств актом звіряння взаємних розрахунків за вказаним договором станом на 31 серпня 2019 року.

Судом встановлено, що 30 квітня 2020 року між ТОВ "Тренд Інвест Груп" та ТОВ "Паладіум Плюс" було укладено договір відступлення права вимоги № 04-20, відповідно до пункту 1.1 якого первісний кредитор відступив, а новий кредитор прийняв право вимоги, належне первісному кредитору, у порядку та на умовах, визначених цією угодою.

Вищезазначений договір підписаний повноважними представниками позивача за первісним позовом та ТОВ "Паладіум Плюс", а також скріплений печатками цих суб`єктів господарювання.

При цьому, згідно з розділом договору "Визначення термінів", під правом вимоги розуміється дійсне право вимоги виконання зобов`язань ДП "Антонов" по сплаті заборгованості, що виникла на підставі договорів та у зв`язку з наданням послуг за ними на загальну суму 1 546 037,93 грн. Під договорами розуміються: договір про надання послуг зі зберігання нафтопродуктів від 10 квітня 2017 року № 470/05-17, за яким сума заборгованості складає 1 023 625,04 грн. та договір про надання послуг з операційного обслуговування функціонування складу нафтопродуктів від 15 серпня 2019 року № 9.2405.2019, за яким сума заборгованості складає 522 412,89 грн.

Відповідно до пункту 1.2 цього правочину з моменту його укладення всі права і обов`язки первісного кредитора за договорами переходять до нового кредитора в обсязі й на умовах, які існували на дату укладення цього договору. До ТОВ "Тренд Інвест Груп" переходить право вимоги на суму основного зобов`язання, пені, штрафів (у разі їх нарахування), відсотків за користування грошовими коштами та інші права, що випливають з договорів та можуть бути здійснені новим кредитором як повноправним кредитором ДП "Антонов".

За умовами пункту 1.3 вказаної угоди новий кредитор дійсним підтверджує факт ознайомлення зі змістом права вимоги, що відступається та документами, що встановлюють та підтверджують таке право вимоги в повному обсязі та не має претензій щодо змісту та чинності таких документів.

Протягом трьох банківських днів з дня укладення цього договору первісний кредитор передає новому кредитору документи, що підтверджують дійсність права вимоги, яке відступається (пункт 2.1 договору).

Згідно з пунктом 2.2 цієї угоди первісний кредитор письмово повідомляє ДП "Антонов" про відступлення права вимоги за основним зобов`язанням протягом 5 робочих днів з моменту переходу до нового кредитора права вимоги згідно умов даного правочину.

Пунктом 3.3 договору визначено, що моментом відступлення права вимоги за цим договором, з якого настають наслідки, передбачені пунктом 1.2 цієї угоди, є момент укладення договору.

Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 510 ЦК України встановлено, що сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

У той же час пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі й на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

Статтею 516 ЦК України унормовано, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Пунктом 12.5 договору про надання послуг зі зберігання нафтопродуктів сторони передбачили, що замовник не має права передавати свої права або обов`язки за даною угодою на користь третьої особи без згоди виконавця, яка повинна бути оформлена шляхом внесення відповідних змін до цього правочину.

Водночас вказаний договір не містить заборони про передачу прав або обов`язків виконавцем на користь третьої особи без згоди замовника.

Крім того, у матеріалах зустрічної позовної заяви наявна належним чином засвідчена копія листа ТОВ "Паладіум Плюс" від 6 травня 2020 року № , яким останнє повідомило ДП "Антонов" про укладення вищезазначеного договору відступлення права вимоги.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

За статтею 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

Договором зберігання, в якому зберігачем є особа, що здійснює зберігання на засадах підприємницької діяльності (професійний зберігач), може бути встановлений обов`язок зберігача зберігати річ, яка буде передана зберігачеві в майбутньому.

Договір зберігання є публічним, якщо зберігання речей здійснюється суб`єктом підприємницької діяльності на складах (у камерах, приміщеннях) загального користування.

За умовами частини 1 статті 946 ЦК України плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання.

Враховуючи те, що загальна сума основного боргу відповідача за первісним позовом за договором про надання послуг зі зберігання нафтопродуктів від 10 квітня 2017 року № 470/05-17, з урахуванням поданої заяви ТОВ "Тренд Інвест Груп" про зменшення розміру позовних вимог, в сумі 41 450,14 грн. підтверджена належними доказами, наявними у матеріалах справи, і ДП "Антонов" на момент прийняття рішення не надало документи, які свідчать про погашення вказаної заборгованості перед позивачем або первісним кредитором, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість вимог ТОВ "Тренд Інвест Груп" до позивача за зустрічним позовом про стягнення вказаної суми основного боргу, у зв`язку з чим первісний позов підлягає задоволенню.

Разом із заявою про зменшення розміру позовних вимог позивачем було подано клопотання, в якому останній просив повернути йому з Державного бюджету України надмірно сплачений судовий збір.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила, за ухвалою суду в разі, зокрема, зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

Враховуючи вищевикладене, а також наявність поданого позивачем клопотання про повернення надмірно сплаченого судового збору, суд дійшов висновку про те, що сплачена останнім сума судового збору в розмірі 14 732,63 грн. підлягає поверненню ТОВ "Тренд Інвест Груп".

В обґрунтування своїх зустрічних позовних вимог про визнання зобов`язань припиненими ДП "Антонов" посилалося на те, що його зобов`язання щодо сплати заборгованості за вищезазначеним договором зберігання у розмірі 1 023 625,04 грн. вважається припиненим шляхом зарахування ним в односторонньому порядку зустрічних однорідних вимог на користь ТОВ "Паладіум Плюс" у загальному розмірі 1 364 538,27 грн. згідно з договорами від 3 жовтня 2017 року № 07-417-17, від 22 січня 2018 року № 220118, від 24 листопада 2016 року № 07-398-16, від 23 жовтня 2017 року № 07-418-16, від 21 грудня 2016 року № 07-455-16. Крім того, ДП "Антонов" вказувало на те, що оскільки, на його думку, зобов`язання по сплаті припинилося шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог, то і ТОВ "Паладіум Плюс" було передано позивачу за первісним позовом недійсну вимогу, а тому договір відступлення права вимоги від 30 квітня 2020 року № 04-20 є недійсним.

Також ДП "Антонов" зазначало, що 16 жовтня 2019 року о 16 год. 34 хв. ним було направлено на адресу ТОВ "Паладіум Плюс" засобами електронного зв`язку (електронною поштою) акт заліку взаємних вимог у формі проекту угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, що підтверджується витягом з електронного листування між посадовою особою позивача за зустрічним позовом - заступником головного бухгалтера Костюченко Валентиною Миколаївною, та посадовою особою ТОВ "Паладіум Плюс" - головним бухгалтером Завадською Ларисою. Відповіді на вказане електронне повідомлення від ТОВ "Паладіум Плюс" не надходило.

20 січня 2020 року о 17 год. 09 хв. ДП "Антонов" було повторно направлено засобами електронного зв`язку (електронною поштою) на адресу ТОВ "Паладіум Плюс" повідомлення про необхідність узгодження та проведення заліку зустрічних вимог з додаванням відповідних актів звіряння взаємних розрахунків. Також останнього даним електронним листом було повідомлено про те, що у випадку відмови від погодження та проведення ТОВ "Паладіум Плюс" заліку зустрічних вимог, такий залік буде проведений в односторонньому порядку позивачем за зустрічним позовом.

Оскільки відповіді від ТОВ "Паладіум Плюс" на даний електронний лист позивачем за зустрічним позовом отримано не було, то 27 січня 2020 року, з моменту спливу 7-денного строку після повторного направлення відповідного електронного повідомлення, ДП "Антонов" було прийнято рішення від 27 січня 2020 року № 16 про зарахування зустрічних однорідних вимог на рахунках позивача за зустрічним позовом з ТОВ "Паладіум Плюс" в односторонньому порядку з відображенням даної операції в бухгалтерському обліку ДП "Антонов". Належним чином завірена копія даного рішення міститься у матеріалах справи. Зі змісту вказаного рішення вбачається, що воно було підписано: головним бухгалтером Мельничук М.Г., начальником відділу фінансового моніторингу Головко К.В., заступником фінансового директора (з логістики) Вигнан С.І., директором з правових питань Дехтяренко І.В. та затверджено фінансовим директором Шевченко Я.С.

Статтею 203 ЦК України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, виходячи з вимог частини 1 вказаної статті, правочин не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Частинами 1-3, 5 статті 203 ЦК України визначено, що правочин є чинним за умови дотримання його сторонами наступних вимог: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Приписами частини 1 статті 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним (частина 2 статті 215 ЦК України).

Частиною 3 статті 215 ЦК України встановлено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Згідно зі статтею 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

За змістом частини 1 статті 601 ЦК України, вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам: бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, у зв`язку з чим зарахування як спосіб припинення зазвичай застосовується до зобов`язань по передачі родових речей, зокрема, грошей). Правило про однорідність вимог розповсюджується на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення такої вимоги. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Недопустимість зарахування зустрічних вимог визначено статтею 602 ЦК України, відповідно до положень якої не допускається зарахування зустрічних вимог про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю; про стягнення аліментів; щодо довічного утримання (догляду); у разі спливу позовної давності; за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; в інших випадках, встановлених договором або законом.

Виходячи із зазначеного, вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо).

Посилання ДП "Антонов" на переписку електронними засобами не береться судом до уваги у зв`язку з наступним.

З матеріалів справи вбачається що, направлений позивачем шляхом електронного листування на електронну адресу ТОВ "Паладіум Плюс" акт звірки розрахунків не є документом, який свідчить про зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки є документом первинного бухгалтерського обліку, який лише фіксує певні господарські операції. З вищезазначеної електронної переписки не вбачається, що особи, які вели таку переписку, були уповноваженні на вчинення зарахування зустрічних однорідних вимог. Також зі змісту даної електронної переписки вбачається, що ДП "Антонов" висловлював лише намір провести відповідні зарахування.

За таких обставин, вказані листи, направлені на електронну адресу ТОВ "Паладіум Плюс" не можуть бути розцінені судом, як заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Крім того, представник відповідача в судовому засідання у своїх поясненнях зазначив, що зарахування зустрічних однорідних вимог, на його думку, відбулося 27 січня 2020 року на підставі прийнятого ДП "Антонов" рішення від цієї ж дати № 16 про зарахування зустрічних однорідних вимог по розрахунках ДП "Антонов" з ТОВ "Паладіум Плюс" в односторонньому порядку.

Як вже зазначалося судом, за змістом статті 601 ЦК України моментом припинення зобов`язань сторін є момент вчинення заяви про зарахування у визначеному порядку. Зарахування зустрічних однорідних вимог, як односторонній правочин, є волевиявленням суб`єкта правочину, спрямованим на настання певних правових наслідків у межах двосторонніх правовідносин.

Заявою в розумінні даної норми є односторонній правочин, вчинений у письмовій або усній формі, в якому одна особа доводить до контрагента своє чітке однозначне волевиявлення на припинення зустрічних вимог зарахуванням.

Слід зазначити, що саме ДП "Антонов" у своєму зустрічному позові також посилався на судову практику, відповідно до якої заяву про зарахування, як односторонній правочин, слід вважати зробленою і такою, що потягла відповідні цивільно-правові наслідки, у момент усної заяви однієї зі сторін на адресу іншої сторони, у момент вручення однією стороною іншій відповідного письмового повідомлення, у момент отримання від підприємтсва зв`язку кореспонденції, що містить письмове волевиявлення на припинення зустрічних вимог зарахуванням.

Водночас будь-які докази того, що таке рішення про зустрічне зарахування було належним чином доведено до первісного кредитора, у матеріалах справи відсутні.

За таких обставин суд дійшов висновку про те, що відповідач за первісним позовом належним способом не провів зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки не вчинив дій, направлених на повідомлення свого контрагента про прийняте ним рішення, у зв`язку з чим підстави для припинення зобов`язань та визнання недійсним договору відступлення права вимоги у суду відсутні.

Інші доводи, на які посилалося ДП "Антонов" під час розгляду даної справи, не знайшли свого підтвердження.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За змістом статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

З огляду на вищенаведені законодавчі приписи ДП "Антонов" не було у встановленому законом порядку доведено належними, достатніми і допустимими доказами обставин проведення зарахування зустрічних однорідних вимог, на які воно посилалося як на підставу своїх зустрічних позовних вимог до відповідачів за зустрічним позовом.

Враховуючи викладене, у задоволенні зустрічних позовних вимог ДП "Антонов" слід відмовити.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати покладаються на ДП "Антонов" у зв`язку із задоволенням первісного позову ТОВ "Тренд Інвест Груп" та відмовою в задоволенні зустрічних вимог ДП "Антонов".

Керуючись статтями 86, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов товариства з обмеженою відповідальністю "Тренд Інвест Груп" задовольнити.

Стягнути з державного підприємства "Антонов" (03062, місто Київ, вулиця Академіка Туполєва, будинок 1; ідентифікаційний код 14307529) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Тренд Інвест Груп" (01032, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 118; ідентифікаційний код 39637353) 41 450 (сорок одну тисячу чотириста п`ятдесят) грн. 14 коп. основного боргу, а також 4 013 (чотири тисячі тринадцять) грн. 60 коп. судового збору.

Повернути товариству з обмеженою відповідальністю "Тренд Інвест Груп" (01032, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 118; ідентифікаційний код 39637353) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 14 732 (чотирнадцять тисяч сімсот тридцять дві) грн. 63 коп., сплачений на підставі платіжного доручення від 5 травня 2020 року № 106 на суму 18 747,00 грн.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

У задоволенні зустрічного позову державного підприємства "Антонов" до товариства з обмеженою відповідальністю "Тренд Інвест Груп" та товариства з обмеженою відповідальністю "Кланторг" про визнання зобов`язань припиненими та визнання недійсним договору відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва (пункт 17.5 частини 1 Перехідних положень ГПК України) протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 5 січня 2021 року.

Суддя Є.В. Павленко