УХВАЛА

м. Київ

02.12.2020Справа № 910/2526/14
За заявою публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк"

до приватного акціонерного товариства "Інвікта-Маяк"

(ідентифікаційний код 31175895)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

ліквідатор - не з`явився,

арбітражний керуючий - Шматрін Є.М.,

від ТОВ «Ф.К. «Горизонт» - Комаровський Д.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про визнання боржника банкрутом, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.14 порушено провадження у справі № 910/2526/14.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду міста Києва від 19.12.14 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 29.437.996, 68 грн. станом на 19.12.14.

Постановою господарського суду міста Києва від 24.06.15 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Степаненка М.М.

У зв`язку із закінченням строку повноважень судді господарського суду міста Києва Івченка А.М. справа передана на повторний автоматичний розподіл.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду міста Києва призначено автоматичний розподіл справи.

Внаслідок вказаного розподілу справа № 910/2526/14 передана для розгляду судді Паську М.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.15 прийнято до провадження справу № 910/2526/14.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.03.16 затверджено реєстр вимог кредиторів станом на 17.03.16 на загальну суму 55.374.327, 85 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.08.16 продовжено строк ліквідаційної процедури у справі № 910/2526/14 та повноваження ліквідатора боржника до 18.11.16 та відкладено розгляд справи на 15.09.16.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.09.16 відмовити товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" в задоволенні заяви про заміну кредитора у справі № 910/2526/14.

17.11.16 від ліквідатора боржника надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури у справі.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.12.16 ухвалу господарського суду м. Києва від 22.09.16 залишено без змін.

13.07.17 від ОСОБА_1 надійшла заява про залучення учасником провадження у справі № 910/2526/14.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.02.17 відмовлено товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" в прийнятті касаційної скарги на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.12.16.

За резолюцією керівництва справу передано для розгляду судді Паську М.В.

Враховуючи, що через оскарження ухвали господарського суду міста Києва від 22.09.16 подані у справі заяви і клопотання залишилися нерозглянутими, розгляд справи призначено на 20.04.17.

14.04.17 від ліквідатора боржника надійшли заперечення на заяву ОСОБА_1. про залучення учасником провадження у справі № 910/2526/14.

14.04.17 від ліквідатора боржника надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 910/2526/14.

19.04.17 від арбітражного керуючого Хоменка О.А. надійшла заява про участь у справі № 910/2526/14.

19.04.17 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про відкладення розгляду її заяви про залучення учасником провадження у справі № 910/2526/14.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.04.17 відхилено клопотання ОСОБА_1 про відкладення розгляду її заяви про залучення учасником провадження у справі № 910/2526/14, залишено без задоволення клопотання ОСОБА_1 про залучення учасником провадження у справі № 910/2526/14, продовжено ліквідатору боржника строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців, тобто до 20.10.17 та відкладено розгляд справи на 01.06.17.

31.05.17 від ліквідатора боржника надійшли пояснення у справі.

01.06.17 від публічного акціонерного товариства "Енергобанк" надійшло клопотання про фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу, яке задоволено судом.

01.06.17 від публічного акціонерного товариства "Енергобанк" надійшла скарга на ліквідатора боржника.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 01.06.17 відкладено розгляд справи на 27.06.17.

26.06.17 від публічного акціонерного товариства "Енергобанк" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

27.06.17 від ліквідатора боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

27.06.17 від ліквідатора боржника надійшли письмові пояснення на скаргу публічного акціонерного товариства "Енергобанк".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.06.17 відкладено розгляд справи на 08.08.17

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.08.17 ухвалу господарського суду м. Києва від 20.04.17 залишено без змін.

За резолюцією керівництва справу передано для розгляду судді Паську М.В.

Враховуючи, що через оскарження ухвали господарського суду міста Києва від 20.04.17 засідання, призначене на 08.08.17, не відбулося, а подані у справі заяви і клопотання залишилися нерозглянутими, суд визнав за необхідне призначити розгляд справи на 12.10.17.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.10.17 відмовлено публічному акціонерному товариству "Енергобанк" у задоволенні скарги на дії ліквідатора боржника та відкладено розгляд справи на 19.10.17.

18.10.17 від ліквідатора боржника надійшов на затвердження звіт та ліквідаційний баланс боржника.

18.10.17 від ліквідатора боржника надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

19.10.17 від ліквідатора боржника надійшли додаткові пояснення до звіту ліквідатора з долученням до матеріалів справи протоколів комітету кредиторів.

19.10.17 від арбітражного керуючого Волянської О.Ю. надійшла заява про участь у справі.

19.10.17 від уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" Славкіної М.А. надійшло клопотання про заміну ліквідатора боржника на арбітражного керуючого Волянську О.Ю.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.10.2017 клопотання уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" Славкіної М.А. про заміну ліквідатора боржника на арбітражного керуючого Волянську О.Ю. - залишено без задоволення. Заяву арбітражного керуючого Волянської О.Ю. про участь у справі - залишено без задоволення. Задоволено клопотання ліквідатора боржника. Затверджено звіт ліквідатора боржника арбітражного керуючого Степаненка М.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 157 від 07.02.13; 18030) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат на загальну суму 442.371, 89 грн. під час виконання ним повноважень ліквідатора приватного акціонерного товариства "Інвікта-Маяк" (ідентифікаційний код 31175895) у справі № 910/2526/14 в період з 24.06.15 по 27.07.17. Затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс станом на 19.10.17. Припинено провадження у справі №910/2526/14.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 28.12.2018 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Енергобанк" залишено без задоволення. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.10.2017 у справі №910/2526/14 залишено без змін в частині затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційний балансу, ліквідації Приватного акціонерного товариства "Інвікта-Маяк" як юридичної особи у зв`язку з банкрутством та припинення провадження у справі.

Постановою Верховного суду від 25.04.2018 касаційні скарги публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" Славкіної М.А. та публічного акціонерного товариства "Енергобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Енергобанк" Паламарчука В.В. на постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.12.2017 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.10.2017 у справі № 910/2526/14 задоволено. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.12.2017 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.10.2017 у справі № 910/2526/14 скасовано. Справу № 910/2526/14 направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/2526/14 передано на новий розгляд судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2018 розгляд справи призначено на 10.09.2018.

07.09.2018 до канцелярії суду від ліквідатора надійшли пояснення.

10.09.2018 до Господарського суду міста Києва від ліквідатора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.09.2018 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 08.10.2018.

17.09.2018 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ПАТ "Енергобанк"

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.10.2018 Клопотання ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Інвікта-Маяк" задоволено. Продовжено ліквідатору Приватного акціонерного товариства "Інвікта-Маяк" строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 08.01.2019 року. Відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 12.11.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.11.2018 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 21.01.2019.

11.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_2 про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.01.2019 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 11.02.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.02.2019 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 11.03.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2019 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 08.04.2019.

08.04.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення ПАТ "Енергобанк" на заяву ОСОБА_2 про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.04.2019 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 22.04.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.04.2019 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 22.04.2019.

22.04.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла відповідь ОСОБА_2 на заперечення ліквідатора щодо заяви про заміну кредитора.

22.04.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла відповідь ОСОБА_2 на заперечення ПАТ "Енергобанк" щодо заяви про заміну кредитора

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.04.2019 відкладено розгляд справи, заяви ОСОБА_2 про заміну кредитора у судовому засіданні на 20.05.2019.

20.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення ПАТ "Енергобанк" на заяву ОСОБА_2 про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.05.2019 відмовлено ОСОБА_2 у задоволенні заяви про заміну кредитора та відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 10.06.2019.

10.06.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ПАТ "Енергобанк" про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 10.06.2019 учасники провадження у справі та ліквідатора не з`явилися.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.06.2019 розгляд справи у судовому засіданні відкладено на17.07.2019.

Судове засідання, призначене на 17.07.2019, не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді А.В. Яковенко на лікарняному.

Після виходу судді А.В.Яковенко з лікарняного, суд ухвалою від 07.08.2019 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 16.09.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.09.2016 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 16.10.2019.

У судовому засіданні 16.10.2019 оголошено відкладення розгляду справи на 18.11.2019.

Судове засідання, призначене на 18.11.2019, не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді А.В. Яковенко у відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.12.2019 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 20.01.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2020 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 10.02.2020.

10.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2020 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 11.03.2020.

Судове засідання, призначене на 11.03.2020 не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 09.04.2020 у задоволенні клопотання представника ОСОБА_2 про передачу справи на розгляд Великої Палати ВС відмовлено. Касаційне провадження про заміну кредитора закрито. Матеріали справи №910/2526/14 повернуто до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справи у касаційній інстанції, до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.05.2020 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 03.06.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2020 відкладено розгляд справи, клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого та клопотання ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" про припинення повноважень ліквідатора Степаненка М.М. у судовому засіданні на 13.07.20.

22.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Горизонт" про заміну кредитора.

02.07.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Ассісто" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.07.2020 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" про заміну кредитора, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" про заміну кредитора у судовому засіданні на 13.07.2020.

13.07.2020 до суду надійшли пояснення ліквідатора щодо клопотання ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" про припинення його повноважень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2020 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" про заміну кредитора; замінено кредитора у справі № 910/2526/14 Публічне акціонерне товариство "Енергобанк" () правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (); задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" про заміну кредитора; замінено кредитора у справі № 910/2526/14 Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський акціонерний банк" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" в розмірі вимог на суму 35 744 820,08 грн.; зобов`язано ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів; відкладено розгляд заяви ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" про припинення повноважень ліквідатора у судовому засіданні 14.09.2020.

В судовому засіданні 14.09.2020 протокольною ухвалою відкладено розгляд справи на 12.10.2020.

Судове засідання, призначене на 12.10.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.10.2020 задоволено заяву Головного управління ДПС у м. Києві про заміну кредитора, замінено кредитора у справі № 910/2526/14 ДПІ в Оболонському районі ГУ ДФС у м. Києві правонаступником - ГУ ДФС у м. Києві, замінено ГУ ДФС у м. Києві правонаступником - Головним управлінням ДПС у м. Києві, зобов`язано ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.10.2020 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 02.12.2020.

02.12.2020 до суду надійшло клопотання представника ліквідатора про відкладення розгляду справи.

У судове засідання, призначене на 02.12.2020, з`явився представник ТОВ «Фінансова компанія Горизонт». Інші учасники провадження у справі у судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Судом досліджено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт» про заміну кредитора та встановлено наступне.

05.10.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ассісто» (надалі за текстом - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт» (надалі - Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тарасовою Ю.Г., реєстраційний номер 2144, відповідно до умов якого право вимоги за Кредитним договором № 9 від 08.05.2003, укладеним між ПАТ «ВіЕйБі Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвікта», а також всіма договорами забезпечення за ним, в тому числі за Договором поруки від 08.09.2009, укладеним між ПАТ «ВіЕйБі Банк» та ПрАТ «Інвікта Маяк» перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт».

Згідно з п. 3.1.2. Договору для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим Договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору Кредитний договір, Договори забезпечення, Документацію в порядку та строки, що передбачені цим Договором.

Пунктом 3.1.3. Договору визначено, що Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту сплати Новим кредитором на рахунок Первісного кредитора, зазначеного в р. 12 цього Договору, ціни Договору в розмірі, передбаченому п.п. 4.1., 4.2. цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Майнових поручителів, Боржника стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитних договорів та Договорів забезпечення. Сторони взаємно підтверджують, що на момент укладання та нотаріального посвідчення цього Договору розрахунки між Сторонами проведено у повному обсязі та Право вимоги перейшло до Нового кредитора.

Відповідно до п. 4.1. Договору ціна договору складає 3 000 000,00 грн.

Згідно з п. 5.1. Договору у день укладання та нотаріального посвідчення цього Договору Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає за актом приймання-передачі документи, що підтверджують Право вимоги.

Відповідно до платіжного доручення № 1903 від 01.10.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт» сплатило 3 000 000,00 грн. Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ассісто».

Згідно зі ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відтак, в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулась заміна кредитора, у зв`язку з чим новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт» набуло відповідні права щодо кредиторських вимог до боржника Приватного акціонерного товариства "Інвікта-Маяк" по справі № 910/2526/14.

Отже, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт» перейшло право кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Ассісто» до боржника Приватного акціонерного товариства «Інвікта-Маяк» по справі № 910/2526/14.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Горизонт» про заміну кредитора.

Керуючись ст. 43, Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 232, 234 ГПК України, Господарський суд міста Києва -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" про заміну кредитора.

2. Замінити кредитора у справі № 910/2526/14 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ассісто" () правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" ().

3. Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

4. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" та ТОВ "Фінансова компанія "Ассісто".

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 11.01.2021

Суддя А.В. Яковенко