ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" грудня 2020 р. м. Київ Справа № 911/1605/20

Розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агропідприємство «Маяк»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехсоюз»

прo визнання договору недійсним та стягнення 1 650 000,00 грн.

Суддя А.Ю. Кошик

За участю секретаря судового засідання Фроль В.В.

За участю представників:

позивача: Калінін І.М.

відповідача: не з`явився

Обставини справи:

Господарським судом Київської області розглядається справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агропідприємство «Маяк» (надалі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехсоюз» (надалі - відповідач) прo визнання договору недійсним та стягнення 1650 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.06.2020 року відкрито провадження у справі № 911/1605/20 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 09.07.2020 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.07.2020 року підготовче засідання відкладено на 23.07.2020 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.07.2020 року підготовче засідання відкладено на 13.08.2020 року.

У підготовчому засіданні 13.08.2020 року оголошено перерву на 08.09.2020 року.

У підготовчому засіданні 08.09.2020 року оголошено перерву на 15.09.2020 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області 15.09.2020 року закрито підготовче провадження у справі № 911/1605/20 та призначено справу до судового розгляду по суті на 29.09.2020 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.09.2020 року оголошено про перехід до судових дебатів, судове засідання призначено на 12.11.2020 року.

У зв`язку з перебування судді А.Ю.Кошика у відпустці, судове засідання, призначене на 12.11.2020 року не відбулося, тому розгляд справи № 911/1605/20 було перенесено на 01.12.2020 року.

В судовому засіданні 01.12.2020 року представник позивача позовні вимоги підтримав, представник відповідача в судове засідання 01.12.2020 року не з`явився.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч.1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв`язку з чим, в судовому засіданні 01.12.2020 року судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, у нарадчій кімнаті, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи та дослідивши надані докази, суд ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин, позивач подав позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехсоюз» прo визнання Договору купівлі-продажу №НR.09.18-292П від 12.09.2018 року недійсним та стягнення 1 650 000,00 грн., передплачених за спірним Договором коштів.

Позивач зазначає, що видом його економічної діяльності є вирощування зернових та олійних культур у сільськогосподарській сфері.

З 29.08.2019 року до виконання обов`язків генерального директора ТОВ АП «Маяк» згідно рішення єдиного учасника ТОВ АП «Маяк» від 28.09.2019 року та наказу ТОВ АП «Маяк» №154 від 28.08.2019 року приступив гр. ОСОБА_1 .

В ході перевірки стану дебіторської та кредиторської заборгованості новим директором встановлено наявність дебіторської заборгованості за контрагентом - Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротехсоюз» (відповідач, ТОВ «Агротехсоюз») в сумі 1 650 000,00 грн., яка виникла за зобов`язаннями із Договору купівлі-продажу №НR.09.18-292П від 12.09.2018 року (далі - Договір), укладеного між ТОВ АП «Маяк» та ТОВ «Агротехсоюз».

Позивач зазначає, що від імені ТОВ АП «Маяк» Договір було підписано колишнім директором ТОВ АП «Маяк» ОСОБА_2 , який обіймав посаду директора ТОВ АП «Маяк» з 28.02.2018 року згідно наказу ТОВ АП «Маяк» №2 від 28.02.2018 року.

Про укладений директором ОСОБА_2 Договір та здійснену попередню оплату за цим договором в розмірі 1 650 000, 00 грн. директор ОСОБА_1 повідомив гр. ОСОБА_3 , який є єдиним учасником ТОВ АП «Маяк», та від якого директор ОСОБА_1 дізнався, що Загальні збори ТОВ АП «Маяк» не надавали свого погодження, згоди тощо щодо вчинення даного правочину та/або уповноваження на вчинення такого правочину директора ТОВ АП «Маяк» ОСОБА_2, в той час як пункт 7.15 Статуту ТОВ АП «Маяк», в редакції від 12.02.2018 року, затвердженої протоколом загальних зборів ТОВ АП «Маяк» №12/02/18 передабчає, що директору забороняється самостійно, без прийняття рішення Загальними зборами Учасників, приймати рішення і укладати договори (угоди) відчуження чи застави майна Товариства, кредитні договори, а також договори позики, займу, лізингу та фінансової допомоги та будь-яких інших договорів, вартість яких перевищує 100 000,00 грн.

Крім того, згодом в приміщенні офісу директор ОСОБА_1 знайшов отриманий ТОВ АП «Маяк» в серпні 2019 року позов ТОВ «Агротехсоюз» до ТОВ АП «Маяк» про стягнення 6 711 721,83 грн., як заборгованості ТОВ АП «Маяк» за Договором купівлі-продажу №НR.09.18-292П від 12.09.2018 року.

Позивач зазначає, що оскільки Договір купівлі-продажу №НR.09.18-292П від 12.09.2018 року, укладений між ТОВ АП «Маяк» та ТОВ «Агротехсоюз», підписаний колишнім директором ТОВ АП «Маяк» ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом ТОВ АП «Маяк», позивач вважає, що його права в даному випадку порушені та підлягають захисту шляхом визнання даного правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину у вигляді повернення виконаного за таким правочином.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що Договір купівлі-продажу №НR.09.18-292П між ТОВ АП «Маяк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агротехсоюз» було укладено 12.09.2018 року.

Зі сторони ТОВ АП «Маяк» Договір підписано директором ОСОБА_2 , який діяв на підставі Статуту, про що зазначено в преамбулі Договору.

За умовами вказаного Договору ТОВ «Агротехсоюз», як Продавець, зобов`язався поставити ТОВ АП «Маяк», як Покупцю, сільськогосподарську техніку, а саме, сівалку Ноrsh Maestro 24 SW виробництва фірми Ноrsh (далі - Товар), а Покупець зобов`язався прийняти Товар та сплатити за нього ціну (вартість) у відповідності з умовами Договору.

Згідно з п. 2.1 Договору ціна Товару, що передається за цим Договором, встановлюється в гривнях і визначається в узгодженій Сторонами Специфікації (Додаток №1).

Специфікацією Товару до Договору, яка є Додатком №1 до цього Договору, визначена вартість Товару в розмірі 7 159 988,00 грн. з ПДВ (еквівалент 220 000,00 Євро).

Пунктом 3.1. Договору встановлено, що Продавець поставляє Товар Покупцю на умовах DDР франко-склад Покупця (Чернігівська обл., Носівський район, м. Носівка) (згідно правил «Інкотермс-2010»), якщо інше не буде узгоджено Сторонами окремо.

Відповідно до п. 3.3 Договору Продавець зобов`язується передати Покупцеві Товар до 08.03.2019 року включно.

Пунктом 4.4 Договору визначено, що Покупець зобов`язується сплатити Продавцю вартість (ціну) Товару в національній валюті України, за курсом визначеним згідно пункту 4.2 Договору на дату платежу наступними частинами:

4.4.1. Завдаток у розмірі 20% від загальної вартості Товару, а саме: грошовий еквівалент 44 000,00 Євро, що становить 1 431 997,60 грн. (втому числі ПДВ) Покупець зобов`язується перерахувати на рахунок Продавця до 20.09.2018 року;

4.4.2. Решту 80% від загальної вартості Товару, а саме: грошовий еквівалент 176 000,00 Євро, що становить 1 431 997,60 грн. (в тому числі ПДВ) Покупець зобов`язується перерахувати на рахунок Продавця до 28.03.2019 року.

Відповідно до п. 4.3 Договору оплата вартості Товару проводиться у безготівковому порядку через установи банку платіжними дорученнями. Підставою платежу є Рахунок-фактура Продавця.

Позивач згідно платіжних доручень протягом 28.09.2018 - 13.03.2019 року сплатив на виконання Договору згідно рах. №55567 на рахунок відповідача грошові кошти в сумі 1 650 000,00 грн.

Однак, як виявилось ні нового рахунку для оплати залишку вартості (ціни) Товару, ні самого Товару позивач не отримав. Спірний Договір та його виконання відбувалось одноособово бувшим директором без дозволу та погодження позивач, що призвело до виникнення непорозуміння, понесення витрат та втягнення позивача у спір з приводу оплати за відсутності поставки товару.

Відповідно до п. 7.14 Статуту ТОВ АП «Маяк», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ АП «Маяк» (протокол №12/02/18 від 12.02.2018 року), керівництво поточною діяльністю Товариства здійснює його виконавчий орган - Директор.

Абзацем п`ять пункту 7.15 Статуту ТОВ АП «Маяк» визначено, що директору забороняється самостійно, без прийняття рішення Загальними зборами Учасників, приймати рішення і укладати договори (угоди) відчуження чи застави майна Товариства, кредитні договори, а також договори позики, займу, лізингу та фінансової допомоги та будь-яких інших договорів, вартість яких перевищує 100 000,00 грн.

Позивач зазначає, що Загальні збори Учасників ТОВ АП «Маяк», в тому числі, єдиний учасник ТОВ АП «Маяк» гр. ОСОБА_3 , не приймали рішення щодо укладання такої угоди з ТОВ «Агротехсоюз» щодо придбання сівалки Ноrsh Maestro 24 SW виробництва фірми Ноrsh за вказаною в Договорі вартістю та відповідно не наділяли такими повноваженнями директора ТОВ АП «Маяк» ОСОБА_2 на укладання та підписання в інтересах ТОВ АП «Маяк» такої угоди.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України загальними вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовіднощення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Разом з тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Такого висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 31.07.2019 року у справі № 910/2030/18.

Також, в постанові Верховного Суду від 15.01.2020 року у справі № 924/491/17 наведено наступний висновок: «якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента».

З урахуванням того, що преамбула Договору купівлі-продажу №НR.09.18-292П від 12.09.2018 року містить в собі застереження того, що директор ТОВ АП «Маяк» діє на підставі Статуту, даний факт доводить про обізнаність відповідача з обмеженнями щодо повноважень директора ТОВ АП «Маяк», встановленими Статутом.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Позивач зазначає, що для встановлення обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення. Такого ж правового висновку дійшов Верховний Суд, який викладений у постанові Верховного Суду від 31.07.2019 року у справі № 910/2030/18.

Однак, загальні збори учасників ТОВ АП «Маяк» в подальшому ні в якій формі (листування, протокольна форма тощо) не схвалювали спірний правочин.

Крім того, саме новий директор ТОВ АП «Маяк» ОСОБА_1 , який приступив до виконання своїх обов`язків як директор ТОВ АП «Маяк» з 29.08.2019 року, повідомив гр. ОСОБА_3 , який є єдиним учасником ТОВ АП «Маяк», про укладання Договору та здійснення за ним попередньої оплати.

Натомість укладення Договору та проведення попередньої оплати в розмірі 1 650 000,00 грн., здійснене за вказівкою директора ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, визначених Статутом.

Позивач зазначає, що відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, аде одна із сторін або інща заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

З огляду на зазначене, позивач заперечує дійсність Договору купівлі-продажу №НR.09.18-292П, оскільки директор ОСОБА_2 , який його підписав від імені ТОВ АП «Маяк», діяв з перевищенням своїх повноважень, встановлених Статутом ТОВ АП «Маяк», тобто не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, чим порушено статтю 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

З огляду на вказане, позивач зазначає, що кошти перераховані ТОВ АП «Маяк» на рахунок ТОВ «Агротехсоюз» на виконання Договору, який ТОВ АГІ «Маяк» підлягають поверненню позивачу.

В позові позивач просить визнати недійсним Договір та на підставі ст. 216 Цивільного кодексу України просить стягнути з ТОВ «Агротехсоюз» на користь ТОВ АП «Маяк» 1 650 000 грн., перерахованих ТОВ АП «Маяк» згідно платіжних доручень протягом 28.09.2018 - 13.03.2019 року на виконання Договору згідно рах. №55567 на рахунок відповідача.

Відповідач подав відзив, в якому позовні вимоги заперечував. В обґрунтування своїх заперечечень відповідач зазначив, що спірний Договір укладений 12.09.2018 року в період, коли директором ТОВ Агропідприємства «Маяк» був ОСОБА_2 , який виконував свої повноваження відповідно до наказу № 2 від 28.02.2018 року. Як зазначено у самому наказі, підставою видачі такого наказу є протокол загальних зборів учасників позивача від 19.12.2017 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Пунктом 13 частини 2 статті 9 цього ж Закону визначено, що в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Інформація, яка містилася у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) станом на дату укладення Договору купівлі-продажу (12.09.2018 року) не містила запису про наявність у керівника позивача обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Відповідач наголошує, що на дату укладення Договору купівлі-продажу відомості з ЄДР свідчать про відсутність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи у керівника позивача ( ОСОБА_2 ), а отже ці відомості є достовірними та такими, що не викликали у відповідача будь-яких сумнівів.

Також, відповідач зазначив, що чинним законодавством України не встановлено обов`язку суб`єкта господарювання здійснювати перевірку справжності наданих контрагентами документів при укладенні договорів. Такої правової позиції дотримується Верховний суд у постанові від 4 червня 2020 року у справі № 340/422/19.

Крім того, згідно витягу з ЄДР станом на 02.07.2020 року відомості з ЄДР свідчать про наявність у керівника позивача ( ОСОБА_1 ) обмежень щодо представництва від імені юридичної особи « ОСОБА_1 , 29.08.2019 (Згідно статуту) - керівник». Тобто, діюча редакція відомостей з ЄДР, які є публічно доступними, свідчить про обмеження щодо представництва від імені юридичної особи у керівника ОСОБА_1 .

Пунктом 10.1 Договору купівлі-продажу передбачено, що цей Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до остаточного виконання сторонами своїх зобов`язань. Відповідно до п. 10.7 цього договору сторони гарантують, що особи, які уклали Договір, є уповноваженими представниками Сторін, виступають від їх імені та діють в їх інтересах без перевищення своїх повноважень. Сторони свідчать про відсутність обмежень повноважень щодо укладення Договору.

Відповідач зазначає, що за спірним Договором ТОВ «Агротехсоюз» (Продавець) зобов`язалося до 08.03.2019 року включно поставити ТОВ Агропідприємство «Маяк» (Покупцю) сільськогосподарську техніку (сівалку) в кількості 1 од. та передати її у власність Покупцю на умовах оплати повної вартості Товару, що передбачена Договором купівлі-продажу. Приймання-передача Товару відбувається за умови повної оплати Товару на підставі Товарних документів, Специфікації, Видаткової накладної, податкової накладної та Акту приймання-передачі товару. Право власності на Товар переходить від Продавця до Покупця з моменту оплати Покупцем повної вартості Товару (п. 3.2, 3.3, 3.4 Договору купівлі-продажу).

Також відповідач стверджує, що на виконання умов Договору купівлі-продажу Продавець придбав за узгодженою сторонами Специфікацією сівалку Ноrsh Maestro 24 SW виробництва фірми Ноrsh, яку доставив на майданчик для зберігання за адресою: Київська область, Васильківський район, с. Путрівка, вул. Заводська, 2, що підтверджується товарно-транспортною накладною № 2 від 14.02.2019 року.

Однак, у порушення умов Договору купівлі-продажу та чинного законодавства Покупець невчасно та не в повному обсязі виконував свої грошові зобов`язання перед Продавцем, тому товар не було передано Покупцю і такий Товар до сих пір знаходиться в розпорядженні Продавця.

Враховуючи порушення Покупцем своїх зобов`язань за Договором купівлі-продажу щодо оплати Товару Продавець скористався своїм правом притримати в себе Товар, що належить передати Покупцю (копія листа від 01.04.2019 року № 050). У цьому листі Продавцем зазначено підстави для притримання, а саме: наявність заборгованості за Договором купівлі-продажу станом на 01.04.2019 року в розмірі еквіваленту 166 765,63 Євро.

У своїй відповіді від 01.04.2019 року №01/2019-04-01 Покупець визнав свою заборгованості перед Продавцем станом на 01.04.2019 року у розмірі 166 765,63 Євро та надав гарантії повного розрахунку за Товар до 16.04.2019 року.

В подальшому, у зв`язку з порушенням Покупцем умов Договору Продавець надіслав на адресу Покупця вимогу про сплату заборгованості від 30.05.2019 року. Після цього, Продавцем наручно вручено Покупцю ще одну вимогу від 19.06.2019 року № 093 про виконання умов Договору купівлі-продажу (вх. № 27 від 24.06.2019 р.) з вимогою погасити суму заборгованості з нарахованою пенею та 12% річних. З боку Покупця вказані вимоги залишилися без реагування, заборгованість не сплачена.

Враховуючи те, що заборгованість за Товар не була сплачена у повному обсязі, у Продавця не виник обов`язок перед Покупцем за Договором купівлі-продажу про поставку (передачу) Товару.

Відповідач вважає, що після укладення Договору купівлі-продажу діями та мовчазною згодою (конклюдентними діями) юридичної особи (ТОВ Агропідприємство «Маяк») було схвалено виконання умов Договору купівлі-продажу. Зокрема, позивачем вчинено такі дії:

- отримано рахунок-фактуру № 55567 від 12.09.2018 року, через АТ «Банк Альянс» 28.09.2018 року сплачено 400 000,00 грн (в т.ч. ПДВ) з посиланням у призначенні платежу на рахунок-фактуру № 55567 від 12.09.2018 року.

- через АТ «Банк Альянс» 01.11.2018 року сплачено 50 000,00 грн (в т.ч. ПДВ) на підставі платіжного доручення № 98 від 01.11.2018 року з посиланням на рахунок-фактуру № 55567 від 12.09.2018 року.

- через АТ «Банк Альянс» 27.11.2018 року сплачено 100 000,00 грн (в т.ч. ПДВ) з посиланням у призначенні платежу на рахунок-фактуру № 55567 від 12.09.2018 року.

- через АТ «Банк Альянс» 07.12.2018 року сплачено 100 000,00 грн (в т.ч. ПДВ) з посиланням у призначенні платежу на рахунок-фактуру № 55567 від 12.09.2018 року.

- через АТ «Банк Альянс» 06.03.2019 року сплачено 500 000,00 грн (в т.ч. ПДВ) з посиланням у призначенні платежу на рахунок-фактуру № 55567 від 12.09.2018 року.

- через АТ «Банк Альянс» 13.03.2019 року сплачено 500 000,00 грн (в т.ч. ПДВ) з посиланням у призначенні платежу на Договір купівлі-продажу.

- на лист Продавця від 01.04.2019 року № 050 щодо притримання Товару Покупцем не надано будь-яких заперечень чи претензій;

- листом від 01.04.2019 року №01/2019-04-01 Покупець визнав наявність заборгованості у нього перед Продавцем станом на 01.04.2019 року у розмірі 166 765,63 Євро та надав гарантії повного розрахунку за Товар до 16.04.2019 року.

- на вимогу Продавця від 30.05.2019 року № 084 Покупцем не надано будь-яких заперечень чи претензій;

- на вимогу Продавця від 19.06.2019 року № 093 про виконання умов Договору купівлі- продажу, яка отримана Покупцем за вх. № 27 від 24.06.2019 року, останнім не надано будь-яких заперечень чи претензій;

- за весь період дії Договору купівлі-продажу (в т.ч. з 29.08.2019 року, коли, за словами нового керівника останній виявив у балансі заборгованість перед ТОВ «Агротехсоюз») жодного разу Покупець не звертався до Продавця із запереченнями чи претензіями;

- із заяви № 871 свідка видно, що відомості про існування у балансі заборгованості позивача перед ТОВ «Агротехсоюз» єдиний учасник ОСОБА_3 виявив восени 2019 року, однак з того часу будь-яких претензій чи заперечень до ТОВ «Агротехсоюз» позивач не пред`являв;

- за весь період дії Договору купівлі-продажу до 26.02.2020 року (в т.ч. з 29.08.2019, коли, за словами нового керівника останній виявив у балансі заборгованість перед ТОВ «Агротехсоюз»), ні учасниками товариства, ні новим керівником ОСОБА_1 не відкликано право електронного цифрового підпису ОСОБА_2

Відповідач наголошує, що згідно з ч.3 ст. 92 Цивільного кодексу України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Разом з тим, далі вказано, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або не могла не знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа (відповідні правові позиції викладені у постанові Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц).

Відповідач стверджує, що позивачем не доведено те, що ТОВ «Агротехсоюз» (чи уповноважені органи) достеменно знали про відсутність у виконавчого органу ТОВ Агропідприємства «Маяк» необхідного обсягу повноважень. До того ж, долучаючи до позовної заяви копію статуту в редакції станом на 13.02.2018 року, позивач повинен довести суду, що саме ця редакція Статуту була надана для ТОВ «Агротехсоюз» під час укладення Договору купівлі-продажу.

Отримані відповідачем відомості з ЄДР про ТОВ Агропідприємство «Маяк» вказують на те, що громадянин ОСОБА_3 був єдиним учасником товариства з 14.02.2018 року по 04.02.2020 року Водночас, директор ОСОБА_2 виконував свої повноваження, як директор товариства, з 28.02.2018 року по 29.08.2019 року. Причому, за увесь час співпраці з товариством (з 2013 року) жодного разу не виникало непорозумінь, відносини були партнерськими та доброзичливими. За період з 16.10.2013 року було поставлено для Покупця сільськогосподарської техніки на суму 7 338 640,60 грн. і запасних частин на суму 1 283 098,81 грн., крім того укладено договорів про надання послуг з сервісного обслуговування на суму 879 274,15 грн.

В ході розгляду спору з врахуванням наданих сторонами доказів та пояснень, судом досліджено та встановлено наступне.

Як визначено ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як визначено ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч.3). Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5).

Статтею 13 Цивільного кодексу України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

Відповідно до ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін.

Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Разом з тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Такого висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 31.07.2019 року у справі № 910/2030/18.

В постанові Верховного Суду від 15.01.2020 року у справі № 924/491/17 наведено наступний висновок: «якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента».

З урахуванням того, що преамбула Договору купівлі-продажу №НR.09.18-292П від 12.09.2018 року містить в собі застереження того, що директор ТОВ АП «Маяк» діє на підставі Статуту, даний факт доводить про обізнаність відповідача з обмеженнями щодо повноважень директора ТОВ АП «Маяк», встановленими Статутом.

У Статуті ТОВ АП «Маяк» в редакції від 12.02.2018 року, чинній на момент укладення спірного правочину, було визначено абз.5 п. 7.15 Статуту визначено, що директору забороняється самостійно, без прийняття рішення Загальними зборами Учасників, приймати рішення і укладати договори (угоди) відчуження чи застави майна Товариства, кредитні договори, а також договори позики, займу, лізингу та фінансової допомоги та будь-яких інших договорів, вартість яких перевищує 100 000,00 грн.

Спірний Договір купівлі-продажу №НR.09.18-292П від 12.09.2018 року містив застереження що директор ТОВ АП «Маяк» діє на підставі Статуту, тому під час укладення Договору відповідач, проявивши розумну обачність, мав ознайомитись зі змістом Статуту позивача, на підставі якого діяв директор, міг і повинен був знати про обмеження повноважень директора.

Відсутність в ЄДР відомостей про обмеження повноважень представництва юридичної особи не застосовуюється в даному випадку, оскільки відповідні застереження були вказані в самому Договорі.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Враховуючи, що ОСОБА_2 виконував свої повноваження, як директор товариства, в період з 28.02.2018 року по 29.08.2019 року, дії які свідчать про виконання спірного правочину, вчинені позивачем в період з 28.02.2018 року по 29.08.2019 року, не можуть вважатись схваленням правочину юридичною особою, оскільки вчинені директором, тобто тією ж особою, яка без достатніх повноважень вчинила правочин. Докази вчинення дій засновником позивача чи на підставі рішень загальних зборів позивача, відсутні.

Щодо тверджень відповідача, що чинним законодавством України не встановлено обов`язку суб`єкта господарювання здійснювати перевірку справжності наданих контрагентами документів при укладенні договорів, суд звертає увагу, що у даному спорі мова йде не про справжність документів, а про ознайомлення зі змістом необхідних для укладення Договору документів.

Умова п. 10.7 спірного Договору про відсутність обмежень повноважень суперечить змісту спірного Договору і може свідчити про введення в оману, що є самостійною підставою для недійсності договору.

Щодо тверджень відповідача, що на виконання умов Договору купівлі-продажу Продавець придбав за узгодженою сторонами Специфікацією сівалку Ноrsh Maestro 24 SW виробництва фірми Ноrsh, яку доставив на майданчик для зберігання за адресою: Київська область, Васильківський район, с. Путрівка, вул. Заводська, 2, що підтверджується товарно-транспортною накладною № 2 від 14.02.2019 року, судом досліджено та встановлено, що з наданих відповідачем доказів вбачається, що Контракт № 40-2018 на купівлю сівалки було укладено 21.08.2018 року, тобто до укладення спірного Договору з позивачем і такий Контракт не містить посилання на призначення придбаного за ним товару. Твердження відповідача про придбання товару для позивача, є недоведеними, оскільки відповідний товар було придбано до укладення спірного Договору і договір про придбання товару не містить посилання на Договір, для виконання якого придбавається товар.

Визнання Покупцем у листі від 01.04.2019 року №01/2019-04-01 заборгованості перед Продавцем здійснено тією ж особою, яка уклала спірний Договір з перевищенням повноважень, тому не свідчить про вчинення дій щодо визнання правочину.

Слід також звернути увагу на визначені Верховним Судом України правові висновки, а саме, в постанові від 13.09.2017 року у справі №3-492гс17 Верховним Судом України було зазначено, що Закон не встановлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення. Зокрема, необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, в який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном.

У зв`язку з чим, суд звертає увагу відповідача на відсутність поставки товару, передплаченого позивачем, що свідчить про відсутність виконання з його боку. Крім того, за умовами Договору остаточна сума оплати мала бути здійснена до 28.03.2019 року, в той час як поставка Товару мала бути здійснена до 08.03.2019 року, тобто раніше ніж сплата решти 80% вартості товару. В той же час, Договір містив умову про поставку товару після його повної оплати, що свідчить про суперечність умов Договору і створення непорозуміння, за якого позивач опинився в недобросовісній ситуації виникнення безпідставного зобов`язання з оплати товару.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 16 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України визначено, що способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема: визнання правочину недійсним; відновлення становища, яке існувало до порушення. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Таким чином, за наслідками розгляду спору встановлено та доведено, що під час укладення спірного Договору купівлі-продажу №НR.09.18-292П, директор ОСОБА_2, який його підписав від імені ТОВ АП «Маяк», діяв з перевищенням своїх повноважень, встановлених Статутом ТОВ АП «Маяк», тобто не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, чим порушено статтю 203 Цивільного кодексу України.

При цьому, відповідний правочин в подальшому не схвалено уповноваженою на його укладення особою - загальними зборами чи відповідною особою за їх погодженням.

За наведених обставин, спірний Договір купівлі-продажу №НR.09.18-292П підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

З огляду на вказане, кошти в сумі 1 650 000 грн. перераховані ТОВ АП «Маяк» на рахунок ТОВ «Агротехсоюз» на виконання Договору, який визнано недійсним, підлягають поверненню позивачу в порядку реституції.

Щодо посилання відповідача на ст. 89 Господарського кодексу України, яка передбачає, що посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству діями, з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями, суд зазначає, що повернення виконаного за недійсним правочином не є збитками товариства, а є наслідками недійсності правочину.

Як визначено ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Проаналізувавши вищезазначені норми чинного законодавства України, повно та всебічно розглянувши матеріали справи господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем доведені та обґрунтовані, відповідачем не спростовані, тому підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до статей 123, 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на відповідача в повному обсязі. Щодо наведеного в позові попереднього розрахунку витрат на правову допомогу, відповідне питання не підлягає розгляду, оскільки позивачем не надано доказів щодо фактичного понесення відповідних витрат.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 129, 233, 236-241, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Агропідприємство «Маяк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехсоюз» прo визнання договору недійсним та стягнення 1650 000,00 грн. задовольнити в повному обсязі.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу №НR.09.18-292П від 12.09.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОТЕХСОЮЗ» та Товариством з обмеженою відповідальністю Агропідприемство «Маяк».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТЕХСОЮЗ» (08623, Київська обл., Васильківський р-н, смт. Калинівка, вул. Залізнична, 49, код 24918458) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агропідприємство «Маяк» (1700, Чернігівська обл., Носівський р-н, м. Носівка, вул. Вокзальна, 6а, код 41821786) 1 650 000 грн. коштів, отриманих за недійсним договором, та 26 852 грн. витра по сплаті судового збору.

4. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку відповідно до ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Ю. Кошик

повний текст складено 19.01.2021 року