Справа № 909/553/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.06.2020 м. Івано-Франківськ

Суддя Господарського суду Івано-Франківської області, розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову до пред`явлення позову (вх. 9221/24 від 09.06.2021)

Особи, які можуть отримати статус учасника справи: ТОВ "Ал-Прут", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 (відповідачі)

без повідомлення (виклику) учасників процесу

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Івано-Франківської області із заявою про забезпечення позову до пред`явлення позову.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 136 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду (ч. 2 ст. 136 ГПК України).

Згідно п.п. 2, 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України, позов забезпечується забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Відповідно до ст. 140 ГПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову.

Розглянувши подану заяву, суд встановив наступне.

Заявник ОСОБА_1 є співзасновником ТОВ "Ал-Прут".

Розділ Витягу «Дані про хронологію реєстраційних дій» містить інформацію про здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 06.02.244, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_4 , Управління надання адміністративних послуг Коломийської міської ради. Таким чином, виходячи із інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі, вбачається, що ОСОБА_3 здійснив відчуження належної йому частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 10% на користь ОСОБА_2 без дотримання вимог чинного Законодавства в частині забезпечення права інших учасників на переважне право придбання частки.

Оскарження правочину із відчуження частки в статутному капіталі товариства між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 та скасування запису про державну реєстрацію змін про юридичну особу є предметом позову, який готується Заявником до подання.

Заявник отримана повідомлення від ОСОБА_3 , датоване 12.05.2021 і «Про надання інформації щодо відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «АЛ-ПРУТ», відповідно до якого на виконання вимог ч. З ст. 20 Закону №2275 повідомляється, що ОСОБА_3 прийнято рішення щодо продажу частки в статутному капіталі Товариства, що становить 10%. При цьому, в порушення вимог ч. З ст. 20 Закону, повідомлення не містить інформації про ціну, за яку пропонується придбати запропоновану частку, а також інші умови такого продажу, що позбавляє Заявника ОСОБА_5 належним чином розглянути пропозицію та прийняти обгрунтоване виважене рішення. Таким чином, отримане повідомлення має формальний характер, не націлене на виконання вимог ч.З ст. 20 Закону.

ОСОБА_5 у відповідь на повідомлення від 12.05.2021 скерувала засобами поштового зв`язку на адресу ОСОБА_3 . Відповідь із проханням надати повну інформацію відповідно до положень ч. З ст. 20 Закону, зокрема повідомити ціну відчуження та інші умови правочину. Станом на день формування даної заяви відповідь від ОСОБА_3 не отримана.

Заявнику відомо, що частка в статутному капіталі Товариства також буде відчужена ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 з метою розмивання частки ОСОБА_5 в статному капіталі Товариства та зменшення таким чином кількість голосів ОСОБА_5 та її впливу на діяльність Товариства.

Шляхом направлення повідомлення від 12.05.2021 ОСОБА_3 підтвердив свій намір здійснити відчуження своєї частки в статутному капіталі Товариства. Вважаю, що наведене свідчить про підставність побоювання Заявника щодо вчинення дій відносно юридичної особи ТОВ «АЛ-ПРУТ», як то відчуження частки в статутному капіталі, що в свою чергу ускладнить Заявникові подальшу можливість захисту її прав та інтересів.

Заява про забезпечення позову скеровується до суду до його подання зважаючи на визначені Законом строки для відчуження частки в статутному капіталі Товариства - 30 днів з моменту направлення повідомлення (ч.3 ст. 20 Закону), таким чином, чергове відчуження частки в статутному капіталі ОСОБА_3 об`єктивно може відбутись вже 12.06.2021, тому Заявник вважає, що заходи забезпечення позову

Судове рішення, у разі задоволення позовних вимог ОСОБА_1 , не вимагатиме примусового виконання, тому в даному випадку повинна досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

В таких немайнових спорах підлягає з`ясуванню, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Таким чином, приймаючи до уваги, що обраний позивачем захід спрямований на ефективний захист та поновлення порушених прав у разі задоволення позову, суд приходить до висновку про обґрунтованість поданої заяви та вважає за необхідне її задовольнити.

Враховуючи викладене та керуючись ст. ст. 136, 137, 140 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову до пред`явлення позову (вх. 9221/24 від 09.06.2021) задовольнити.

2. До вирішення спору у справі № 909/553/21 по суті та набрання рішенням законної сили вжити заходи до забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», в тому числі, нотаріусам, проводити реєстраційні, інші дії, щодо зміни відомостей та складу власників (учасників, засновників), зміни розміру статутного капіталу, розміру часток учасників, виключення учасників та/або інші реєстраційні дії, направлені на виконання або пов`язані з виконанням рішень загальних зборів власників (учасників, засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛ-ПРУТ» () та/або будь-яких правочинів щодо відчуження (переходу, передання, купівлі-продажу, дарування, тощо) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛ-ПРУТ» ().

Стягувач: ОСОБА_1

Боржники 1. ТОВ "Ал-Прут",

2 . ОСОБА_2 ,

3. ОСОБА_3 .

3. Суб`єкти державної реєстрації, визначені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», зокрема, державні реєстратори, приватні та державні нотаріуси, які здійснюють діяльність на території України та інші суб`єкти, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-які інші особи, наділені функціями державного реєстратора.

Ухвала є виконавчим документом, набирає законної сили з 10.06.2021 і дійсна для пред`явлення до виконання до 10.06.2024

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у порядку і строк, встановлені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання ухвали: 10.06.2021.

Суддя Шкіндер П.А.