РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

22.12.2020Справа № 910/12363/20

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СС Констракшн"

до ОСОБА_1

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бергер Карго Україна"

про визнання недійсними договору та акту приймання-передачі

Суддя: Шкурдова Л.М.

Секретар с/з Масна А.А.

Представники сторін:

від позивача - Каплунова В.В., за дог. про над. прав. доп.

від відповідача - Кравченко Т.Т., за дог. про над. прав. доп.

від третьої особи - Гончар Л.В. , за дог. про над. прав. доп.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СС Констракшн" до ОСОБА_1 про визнання недійсними договору та акту приймання-передачі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2020 відкрито провадження у справі №910/12363/20 за правилами загального позовного провадження.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 10 березня 2020 року між TOB «СС КОНСТРАКШН» (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір №10/03-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА», яким TOB «СС КОНСТРАКШН» відчужив на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» у розмірі 24,5%, що становить 1 470 000 (один мільйон чотириста сімдесят тисяч) гривень 00 коп. Позивач зазначає, що відповідач в порушення умов Договору не здійснив оплату за продану частку, в зв`язку з чим позивач просить суд визнати недійсним спірний договір №10/03-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» та акт приймання-передачі.

Відповідачем подано відзив на позов, в якому щодо задоволення позову заперечував, вказуючи, що ним було сплачено грошові кошти за продану частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» готівкою, здійснення оплати сторонами погоджено умовами спірного Договору; підстави для визнання недійсним Договору №10/03-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» та акту приймання-передачі відсутні.

Позивачем подано відповідь на відзив, в якому зазначено про відсутність доказів сплати відповідачем на користь відповідача грошових коштів в розмірі 1470000,00 за відступлену частку у статутному капіталі товариства.

В судовому засіданні 24.11.2020 закрито підготовче провадження, призначено здійснювати розгляд даної справи по суті.

У судовому засіданні 22.12.2020 року було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

07 березня 2020 року прийнято рішення загальних зборів учасників, оформлене Протоколом №07/03/2020 Загальних зборів Учасників товариства з обмеженою відповідальністю «СС КОНСТРАКШН» (), згідно з яким вирішено відчужити частку у статутному капіталі ТОВ «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» ().

10 березня 2020 року між TOB «СС КОНСТРАКШН» (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір №10/03-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА», яким TOB «СС КОНСТРАКШН» відчужив на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» у розмірі 24,5%, що становить 1 470 000 (один мільйон чотириста сімдесят тисяч) гривень 00 коп.

Відповідно до п.3, 4 Договору продаж здійснюється за ціною 1 470 000,00 грн. Продавець своїм підписом на цьому Договорі підтверджує факт повного розрахунку з ним. Претензій щодо розрахунку за належну йому частку до покупця не має.

10 березня 2020 року між сторонами Договору укладено Акт приймання-передачі частки у Статутному капіталі товариства за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» №10/03-1 від 10.03.2020р. про передачу частки у статутному капіталі.

Звертаючись з позовом до суду позивач зазначає, що відповідач в порушення умов Договору не здійснив оплату за продану частку, в зв`язку з чим позивач просить суд визнати недійсним спірний договір №10/03-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА».

Статтею 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч.2 ст.215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Приписами ст.215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Зміст правочину складають як права та обов`язки, про набуття, зміну, припинення яких домовилися учасники правочину.

Отже, вирішуючи спір про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настання відповідних правових наслідків.

Таким чином, нормами чинного законодавства не передбачено підстави для визнання недійсним договору купівлі продажу посилання на нездійснення оплати за проданий товар, в даному випадку за продаж частки у статутному капіталі товариства.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою ст.203 ЦК України, в зв`язку з чим підстави для визнання недійсним договору №10/03-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА» відсутні.

З огляду на відсутність підстав для визнання недійсним договору №10/03-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «БЕРГЕР КАРГО УКРАЇНА», вимога позивача про визнання недійсним Акту приймання-передачі частки у Статутному капіталі товариства задоволенню не підлягає.

Відповідно до ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. 74, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В позові - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 20 днів з моменту виготовлення повного тексту рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 20-денний строк до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя Шкурдова Л.М.

Дата складення тексту рішення: 11.01.2021