ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
17.12.2020 р. Справа № 914/4559/14
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Андріюк В.М.
розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Пері Україна, м. Київ
за участю представників
від комітету кредиторів:
ТзОВ Пері Україна: не з`явився
ТзОВ Ульма Опалубка Україна: Коваль О.Л.- адвокат
ГУ ДФС у Львівській області: не з`явився
АТ КБ Приватбанк: Деркач О.Р. - адвокат
ліквідатор: не з`явився
ГУ ДПС у Львівській області: Кісіль Р.Л.- головний державний інспектор
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою суду від 30.12.2014 р. заяву прийнято до розгляду; арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою Василюка Ігоря Миколайовича, зобов`язано протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ТзОВ СУРП Технобуд відповідно до вимог ст. 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; підготовче засідання суду призначено на 13.01.2015 р.
Ухвалою суду від 13.01.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-російського підприємства Технобуд, визнано вимоги кредитора в розмірі 1 731 658 грн. 89 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Василюка Ігоря Миколайовича, встановлено арбітражному керуючому Василюку І.М. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, попереднє засідання суду призначено на 03.03.2015 р.
Ухвалою суду від 07.04.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; продовжено процедуру розпорядження майном на два місяці, починаючи з 09.05.2015 р.; розгляд справи відкладено на 19.05.2015 р.; витребувано від ВПВР УДВС ГУЮ у Львівській області копії документів виконавчого провадження, боржником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю спільне українсько-російське підприємство Технобуд.
Ухвалою суду від 19.05.2015 р. підсумкове засідання суду призначено на 11.06.2015 р.
Постановою господарського суду Львівської області від 11.06.2015 р. процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-російського підприємства Технобуд та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Василюка Ігоря Миколайовича припинено; Товариство з обмеженою відповідальністю спільне українсько-російське підприємство Технобуд визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Василюка Ігоря Миколайовича; наступне засідання суду призначено на 03.09.2015 р.
Розгляд справи відкладався з підстав, наведених у відповідних ухвалах суду.
Ухвалою суду від 03.09.2015 р. зобов`язано Рудевича В.В. передати ліквідатору по справі арбітражному керуючому Василюку І.М. бухгалтерську та іншу документацію, матеріальні та інші цінності Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-російського підприємства Технобуд за актом приймання-передачі. Ухвалою суду від 16.10.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів.
Ухвалою суду від 25.10.2016 р. клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна ТзОВ СУРП Технобуд, що є предметом забезпечення - задоволено. Надано згоду на продаж майна ТзОВ СУРП Технобуд, що є предметом забезпечення, у відповідності до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом. Клопотання ліквідатора щодо скасування арештів, накладених на майно та банківські рахунки ТзОВ СУРП Технобуд, та інших обмежень щодо розпорядження майном - задоволено. Скасовано всі арешти, накладені на майно та банківські рахунки ТзОВ СУРП Технобуд, та інші обмеження щодо розпорядження майном ТзОВ СУРП Технобуд. Клопотання ліквідатора щодо звільнення з-під податкової застави майна ТзОВ СУРП Технобуд- задоволено. Звільнено майно ТзОВ СУРП Технобуд з-під податкової застави, яка оформлена записами про обтяження в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно згідно Рішення № 10031368 від 17.01.2014 р.(запис №4297400-спеціальний розділ) та згідно Рішення № 13454114 від 30.05.2014 р.(запис № 5851965-спеціальний розділ). Клопотання ліквідатора про визнання організатора аукціону Товарної біржі Кардинал учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ Технобуд - відхилено.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.01.2017 р. апеляційну скаргу ПАТ КБ Приватбанк залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду Львівської області від 25.10.2016 р. у справі №914/4559/14 залишено без змін. Ухвалою Вищого господарського суду України від 16.03.2017 р. відмовлено ПАТ КБ Приватбанк в прийнятті касаційної скарги на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 11.01.2017 р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 25.10.2016 р. у справі №914/4559/14 в частині задоволення клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна ТзОВ СУРП Технобуд, що є предметом забезпечення у справі №914/4559/14.
Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.
Ухвалою суду від 18.05.2017 р. в задоволенні скарги Публічного акціонерного товариства комерційного банку Приватбанк на дії ліквідатора - відмовлено.
В судовому засіданні 29.08.2017 р. розглянуто заяву ВВД ФСС від НВВ та ПЗУ в м. Львові про збільшення грошових вимог, за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання вимог кредитора в розмірі 23 614,94 грн.
Ухвалою суду від 07.11.2017 р. клопотання ліквідатора №02-32/203 від 07.11.2017 р. про скасування обмежень(арештів,обтяжень), накладених на майно (транспортні засоби) ТзОВ СУРП Технобуд задоволено. Скасовано обмеження(арешти,обтяження), накладені на транспортні засоби Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-російського підприємства Технобуд згідно постанов Личаківського ВДВС м. Львова ГТУЮ у Львівській області, Начальника УДАІ у Львівській області, ППВР ВДВС ГУЮ у Львівській області, Шевченківського ВДВС м. Львова ГТУЮ у Львівській області, ВПВР УДВСУ ГУЮ у Львівській області.
Ухвалою суду від 23.01.2018 р. продовжено розгляд справи за правилами, що діють після набрання чинності новою редакцією ГПК України (чинною з 15.12.2017 р.); замінено кредитора у справі Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Львові, його правонаступником Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області.
Ухвалою суду від 18.06.2018 р. замінено кредитора у справі ДПІ у Шевченківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області його правонаступником Личаківською ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області. Ухвалою суду від 18.09.2018 р. замінено кредитора у справі ДПІ у Личаківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області його правонаступником Личаківською ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області.
Ухвалами суду від 22.01.2019 р. скасовано арешти (обтяження, заборони), накладені на рухоме майно банкрута.

Ухвалою суду від 21.05.2019 р. змінено найменування кредитора у справі з Публічного акціонерного товариства комерційний банк Приватбанк на Акціонерне товариство комерційний банк Приватбанк.

Ухвалою суду від 20.08.2019 р. заяву ліквідатора від 13.08.2019 р. №02-38/48 про заміну кредитора у справі його правонаступником задоволено. Замінено кредитора у справі - Личаківську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Львівській області, його правонаступником Головним управлінням ДФС у Львівській області.

10.04.2020 р. від ліквідатора на адресу суду надійшла заява про заміну кредитора від 07.04.2020 р. №02-32/14, в якій ліквідатор вказує на п. 2 постанови Кабінету Міністрів України №537 від 19.06.2019 р. Про утворення територіальних органів Державної податкової служби, просить замінити кредитора у справі ГУ ДФС у Львівській області на ГУ ДПС у Львівській області.

Ухвалою суду від 14.04.2020 р. клопотання ліквідатора від 07.04.2020 р. №02-32/13 про розшук транспортних засобів задоволено частково, ухвалено оголосити в розшук транспортні засоби, що зареєстровані та належать Товариству з обмеженою відповідальністю спільному українсько-російському підприємству Технобуд, а саме: КРАЗ 656Б, 1993 року випуску д.н.з НОМЕР_1 ; КРАЗ 656Б, 1993 року випуску, д.н.з. НОМЕР_2 ; КРАЗ 656Б, 1993 року випуску, д.н.з. НОМЕР_3 ; КРАЗ 258БІ, 1993 року випуску, д.н.з. НОМЕР_4 ; ВАЗ 21093, 1996 року випуску, д.н.з. НОМЕР_5 ; ЗИЛ-ММЗ 4502, 1990 року випуску, д.н.з. НОМЕР_6 ; ЗИЛ 133 ГЛ, 1992 року випуску, д.н.з. НОМЕР_7 ; ЗИЛ 133 ГЛ, 1992 року випуску, д.н.з. НОМЕР_8 ; КАМАЗ-5111, 1989 року випуску, шасі д.н.з. НОМЕР_9 ; ГАЗ 33021, 2000 року випуску, д.н.з. НОМЕР_10 ; СЗАП 835717, 1991 року випуску, д.н.з. НОМЕР_11 ; ВАЗ 21043, 2004 року випуску, д.н.з. НОМЕР_12 ; ГАЗ 33021, 2002 року випуску, д.н.з. НОМЕР_13 ; Mitsubishi Galant, 2007 року випуску, д.н.з. НОМЕР_14 . В задоволенні клопотання ліквідатора від 07.04.2020 р. №02-32/13 в частині накладення арешту на транспортні заасоби відмовлено. Розгляд справи відкладено на 16.06.2020 р.

Ухвалою суду від 16.06.2020 р. розгляд справи відкладено на 20.10.2020 р.

03.07.2020 р. на адресу суду від ГУ ДПС у Львівській області надійшла заява від 02.07.2020 р. про кредиторські вимоги до боржника на суму 180 303,41 грн., яку ухвалою суду від 07.07.2020 р. прийнято до розгляду, розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 20.10.2020 р.

На електронну адресу суду від ліквідатора надійшли звіти про виконання повноважень ліквідатора від 30.06.2020 р., від 31.07.2020 р.(підписані ЕЦП), в яких зокрема зазначено, що станом на даний час ухвала суду від 14.04.2020 р. про оголошення в розшук транспортних засобів не виконана та, що ліквідатором вчиняються заходи ліквідаційної процедури.

17.08.2020 р. на адресу суду надійшло клопотання від ТзОВ «М «БУД» про заміну кредитора у справі про банкрутство його правонаступником, в якому заявник просить замінити кредитора у справі ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна» на правонаступника ТзОВ «М «БУД» з вимогами до боржника на суму 491 971,24 грн. До заяви додано договір про відступлення права вимоги від 28.07.2020 р.

На електронну адресу суду від ліквідатора надійшли звіти про виконання повноважень ліквідатора від 31.08.2020 р., від 29.09.2020 р. (підписані ЕЦП), в яких зокрема зазначено, що ліквідатором надіслано до Головного управління національної поліції у Львівській області щодо виконання ухвали суду від 14.04.2020 р. про розшук транспортних засобів, проте відповіді ще немає.

Судове засідання 20.10.2020 р. не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Морозюка А.Я. з 05.10.2020 р. на самоізоляції через хворобу, спричинену коронавірусом COVID-19.

Ухвалою суду від 29.10.2020 р., у зв`язку із виходом на роботу судді Морозюка А.Я., розгляд справи призначено на 17.12.2020 р.

02.11.2020 р. на електронну адресу суду від ліквідатора надійшов звіт про виконання повноважень ліквідатора від 30.10.2020 р. (підписаний ЕЦП), в якому зазначено, що ліквідатором ініційовано проведення засідання комітету кредиторів на 09.11.2020 р. Також ліквідатором вчиняються заходи ліквідаційної процедури, та здійснюється нарахування винагороди.

17.11.2020 р. від ГУ ДПС у Львівській області надійшло клопотання про процесуальне правонаступництво від 16.10.2020 р., в якому заявник просить провести процесуальну заміну кредитора та замінити ГУ ДФС у Львівській області на її правонаступника ГУ ДПС у Львівській області. До заяви додано, отримані за допомогою системи Ліга Закон, копії постанов Кабінету Міністрів України від 18.12.2018 р. №1200 та від 19.06.2019 р. № 537 із Переліком територіальних органів Державної податкової служби, що утворюються, Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 21.08.2019 р. №682-р., копію наказу Головного управління ДПС у Львівській області №8 від 03.09.2019 р. «Про початок роботи ГУ ДПС у Львівській області», та Витягу з ЄДРЮО, ФОП та ГФ по ГУ ДПС у Львівській області, отриманого за запитом ГУ ДФС у Львівській області № станом на 26.06.2020 р.

10.12.2020 р. представник ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна» подав на адресу суду заяву від 07.12.2020 р., якою підтверджує що між ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна» та ТзОВ «М «БУД» було укладено договір про відступлення права вимоги до боржника-банкрута у редакції, доданій до заяви ТзОВ «М «БУД» про заміну сторони правонаступником. Проти задоволення заяви ТзОВ «М «БУД» про заміну сторони правонаступником не заперечує.

Судове засідання 17.12.2020 р. за клопотанням представника ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна» проведено в режимі відеоконференції, яка здійснювалась поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку EаsyCon.

В судовому засіданні розглянуто заяву ГУ ДПС у Львівській області з кредиторськими вимогами до боржника на суму 180 303,41 грн., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про часткове визнання вимог.

В судове засідання 17.12.2020 р. ліквідатор не з`явився, надіслав на електронну адресу суду заяву №02-32/64 від 17.12.2020 р. (підписана ЕЦП), в які зазначено, що ліквідатор позбавлений можливості з`явитися в судове засідання у зв`язку з участю в іншому судовому процесі та просить проводити судове засідання за його відсутності.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора (ГУ ДПС у Львівській області) підтримав своє клопотання про процесуальне правонаступництво, проти заяви ТзОВ «М «БУД» про заміну сторони правонаступником не заперечив.

Представник кредитора (ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна») проти заяви ТзОВ «М «БУД» про заміну сторони правонаступником не заперечив, проти клопотання ГУ ДПС у Львівській області про процесуальне правонаступництво не заперечив.

Представник кредитора ПАТ КБ «Приватбанк» вирішення питання щодо заяви ТзОВ «М «БУД» про заміну сторони правонаступником та клопотання ГУ ДПС у Львівській області про процесуальне правонаступництво залишає на розсуд суду.

Інші учасники провадження у справі в судове засідання також не з`явилися, про причин неявки суд не повідомили.

Щодо заяви ТзОВ «М «БУД» про заміну кредитора у справі його правонаступником, в якій заявник просить замінити ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна» на ТзОВ «М «БУД» з кредиторськими вимогами на суму 491 971,24 грн., то як вбачається із матеріалів справи, ухвалою суду від 03.03.2015 р. було визнано вимоги ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна» в розмірі 490 753,24 грн., які внесено до четвертої черги, а також 1 218,00 грн. витрат на оплату судового збору, які внесено до першої черги вимог кредиторів (що також відображено в ухвалі суду від 07.04.2015 р., якою затверджено реєстр вимог кредиторів).

Вказані вимоги ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна» підтверджені рішенням Господарського суду Львівської області від 27.03.2013 р., винесеним у справі №914/421/13-г, яким з ТзОВ СУРП Технобуд стягнуто на користь ТзОВ Ульма Опалубка Україна 481 130,62 грн. боргу за надані послуги і вартості втраченого майна та 9 622,62 грн. судового збору, що в сумі складає 490 753,24 грн.; постановою ВП №41104374 ВПВР УДВС ГУЮ у Львівській області від 11.12.2013 р. про відкриття виконавчого провадження по виконанню наказу №914/421/13-г від 08.04.2013 р. Наявність заборгованості та належність її підтвердження було досліджено судом при розгляді заяви про грошові вимоги до боржника та відображено в ухвалі від 03.03.2015 р., якою було визнано заявлені вимоги ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна».

Відповідно до поданого із заявою ТзОВ «М «БУД» Договору про відступлення права вимоги, укладеного 28.07.2020 р. між ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна» та ТзОВ «М «БУД», Первісний кредитор ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна» відступає Новому кредитору ТзОВ «М «БУД» право вимоги до боржника ТзОВ СУРП Технобуд у сумі 491 971,24 грн., з них: 490 753,24 грн. вимоги четвертої черги, та 1 218,00 грн. (судовий збір) вимоги першої черги. Право Первісного кредитора до боржника підтверджено ухвалою Господарського суду Львівської області від 07.04.2015 р. у справі №914/4559/14. (п. 1). Право вимоги вважається переданим Новому кредитору у день підписання сторонами цього договору. З моменту підписання договору Новий кредитор має право вимагати від боржника-банкрута кошти у сумі 491 971,24 грн., стати конкурсним кредитором боржника замість Первісного кредитора після задоволення господарським судом заяви про заміну кредитора у справі №914/4559/14 (п. 4). Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін, та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 9).

Згідно ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

З огляду на наведене, беручи до уваги заяву ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна» від 07.12.2020 р., якою підтверджено, що між ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна» та ТзОВ «М «БУД» було укладено договір про відступлення права вимоги до боржника-банкрута та не заперечується проти задоволення заяви ТзОВ «М «БУД» про заміну сторони правонаступником, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви ТзОВ «М «БУД» про заміну сторони у справі та заміни ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна» як кредитора у справі, на правонаступника ТзОВ «М «БУД» з грошовими вимогами в розмірі 491 971,24 грн. (в т.ч. 1 218,00 грн. судового збору).

Щодо клопотання Головного управління ДПС у Львівській області про процесуальне правонаступництво від 16.10.2020 р., то як зазначено у клопотанні та згідно доданих матеріалів, постановою Кабінету Міністрів України від 19.06.2019 р. № 537 постановлено, утворити як юридичні особи публічного права територіальні органи державної податкової служби, в т.ч. і ГУ ДПС у Львівській області. Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 21.08.2019 р. №682-р функції і повноваження Державної фіскальної служби, що припиняється, з реалізації державної податкової політики, державної політики з адміністрування єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, державної політики у сфері боротьби з правопорушеннями під час застосування податкового законодавства, а також законодавства з питань сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та законодавства з інших питань, контроль за дотриманням якого покладено на Державну податкову службу. За наказом ДПС у Львівській області №8 від 03.09.2019 р. Головне управління ДПС у Львівській області розпочало виконання функцій і повноважень Головного управління ДФС у Львівській області.

Розглянувши клопотання про процесуальне правонаступництво від 16.10.2020 р., суд дійшов висновку про його задоволення та в порядку ст.52 ГПК України та ст.43 Кодексу України з процедури банкрутства замінити кредитора у справі Головне управління ДФС у Львівській області, його правонаступником Головним управлінням ДПС у Львівській області.

Також, з наведених вище підстав підлягає задоволенню заява ліквідатора про заміну кредитора від 07.04.2020 р. №02-32/14, в якій ліквідатор вказуючи на п. 2 постанови Кабінету Міністрів України №537 від 19.06.2019 р. Про утворення територіальних органів Державної податкової служби, просив замінити кредитора у справі ГУ ДФС у Львівській області на ГУ ДПС у Львівській області.

З огляду на наведене, та з метою надання можливості ліквідатору здійснити необхідні у ліквідаційній процедурі заходи, керуючись ст. ст. 2, 43, 60, 61, 62 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТзОВ «М «БУД» про заміну кредитора у справі його правонаступником від 31.07.2020 р. № 204 - задоволити. Замінити кредитора у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна», яке має визнані вимоги до ТзОВ СУРП Технобуд (ідентифікаційний код 13815583) в розмірі 491 971,24 грн. ( в т.ч. 1 218,00 грн. судового збору), його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю - «М «БУД» (01030, м. Київ, вул. Пирогова, 2/37, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 41088673).

2. Клопотання Головного управління ДПС у Львівській області про процесуальне правонаступництво від 16.10.2020 р. та заяву ліквідатора про заміну кредитора від 07.04.2020 р. №02-32/14 - задоволити. Замінити кредитора у справі Головне управління ДФС у Львівській області, його правонаступником - Головним управлінням ДПС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35, ідентифікаційний код 43143039).

3. Розгляд справи відкласти на: 23.03.2021 р. на 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

4. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснювати ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

5. Копію ухвали надіслати членам комітету кредиторів, ліквідатору, ТзОВ «УЛЬМА ОПАЛУБКА Україна».

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено та підписано 22.12.2020р.

Суддя А.Я. Морозюк