ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

підготовчого засідання суду

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"24" грудня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/3208/20

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

При секретарі судового засідання Касьяновій А.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/3208/20

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНПРОД (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 602, ) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, )

Представники сторін:

від ТОВ "Фінпрод" - Крагель М.М., довіреність

арбітражний керуючий - Чульський О.С., посвідчення

ВСТАНОВИВ:

09.11.2020р. Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНПРОД звернулось до Господарського суду Одеської області з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.11.2020р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНПРОД (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 602, ) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) прийнято до розгляду, розгляд заяви про відкриття провадження у справі призначено у підготовчому засіданні суду на "26" листопада 2020 р. о 14:30 год.

Ухвалою суду від 07.12.2020р. призначено розгляд справи на "17" грудня 2020 р. о 15:45, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання №2, тел. (0482) 307-990, визнано явку представників сторін обов`язковою.

Ухвалою суду від 17.12.2020р. відкладено розгляд справи на "24" грудня 2020 р. о 11:30, яке відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, тел. 307-990, зал судових засідань № 2 (перший поверх), зобов`язано боржника надати відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Представники сторін повідомлені належним чином про дату та час судового засідання, що підтверджується поштовими повідомленнями. Від боржника відзивів чи заперечень до суду не надходило.

В судовому засіданні 24.12.2020р. проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у підготовчому засіданні суду матеріали заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив:

14.05.2015р. між ТОВ «ОДІС-ГРУП» та ТОВ «ФІНПРОД» було укладено Договір позики №14/05-15, Відповідно до п. 1.1 якого, займодавець передає у власність позичальнику грошові кошти в розмірі 2 000 000.00 грн, а позичальник зобов`язується повернути дану суму грошових коштів займодавцю без відсотків.

Відповідно до п. 2.2. Договору позики, Позичальник зобов`язується повернути Займодавцю позичену суму у строк до 31.05.2016 року шляхом її перерахування на поточний рахунок Займодавця.

Згідно додаткової угоди №1 від 31.05.2016р. до договору позики №14/05-15 від 14.05.2015р. п. 2.2. Договору викладено в наступній редакції „Позичальник зобов`язується повернути Займодавцю ту саму суму грошових коштів, вказану в п.1.1. Договору до 31.05.2017 року.

Відповідно до додаткової угоди №2 від 31.05.2017р. до договору позики №14/05-15 від 14.05.2015р. п. 2.2. Договору викладено в наступній редакції „Позичальник зобов`язується повернути Займодавцю ту саму суму грошових коштів, вказану в п.1.1. Договору до 31.05.2020 року.

На виконання умов зазначеного договору, 14.05.2015 року Займодавець перерахував на поточний рахунок Позичальника 2000 000,00 грн., що підтверджується Платіжним дорученням №295 від 14.05.2015 року.

09.06.2020 року ТОВ «ФІНПРОД» направило претензію на ім`я боржника з вимогою виконати свої зобов`язання за Договором позики та здійснити повернення на поточний рахунок Займодавця суму позики в розмірі 2000 000.00 грн.

Відповідно до відповіді ТОВ «ОДІС-ГРУП» на претензію ТОВ «ФІНПРОД», боржником підтверджується факт отримання коштів прийняття зобов`язань за договором позики на суму 2000 000.00 грн., однак через скрутне фінансове становище боржник, не в змозі виконати свої зобов`язання за Договором позики в повному обсязі та погасити заборгованість.

23.10.2020 року ТОВ «ОДІС-ГРУП» перераховано в рахунок часткового погашення суми позики за Договором позики 300 000.00 грн., що підтверджується Платіжним дорученням №4053.

Згідно акту звірки станом за період з 01.05.2015 року по 23.10.2020 року, заборгованість боржника перед ТОВ «ФІНПРОД» становить 1700 000.00 грн.

Таким чином, вимоги ТОВ «ФІНПРОД» до боржника складають 1700000,00 грн., а з урахуванням неустойки 1828452,05 грн. та не погашені на момент звернення до суду.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 17.12.2020р. №237530270 записів щодо боржника не міститься.

Згідно ч. 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Згідно з ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Перевіривши можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав, суд встановив, що такі зобов`язання виникли на підставах, передбачених законодавством України та підтверджені наявними в матеріалах справи доказами, не виконані боржником, доказів, підтверджуючих спроможність їх виконати у повному обсязі боржник не надав.

Враховуючи вищевикладене, суд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна.

Відповідно до п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

В заяві ТОВ Фінпрод (вх.№30126/20 від 10.11.2020р.) просить суд призначити арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво №87 від 08.02.2013р.) розпорядником майна ТОВ ОДІС-ГРУП та додано відповідну заяву арбітражного керуючого на участь у справі про банкрутство.

Розглянувши вимогу ініціюючого кредитора та заяву арбітражного керуючого Чульського О.С. про участь у справі у якості розпорядника майна, суд дійшов висновку, що заява арбітражного керуючого відповідає вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу, кандидатура арбітражного керуючого не є заінтересованою особою стосовно боржника, у зв`язку з чим суд призначає арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво №87 від 08.02.2013р.) розпорядником майна ТОВ ОДІС-ГРУП.

Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

Підпунктом 17.8 п. 17 Перехідних положень ГПК України передбачено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи оприлюднення інформації щодо справи, визначеної цією редакцією Кодексу, на офіційному веб-порталі судової влади України здійснюється в порядку, визначеному Положенням про автоматизовану систему документообігу суду.

Отже, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття справи про банкрутство ТОВ Одіс-Груп.

Враховуючи вищевикладене, суд відкриває провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ), призначає розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю „ОДІС-ГРУП арбітражного керуючого Чульського О.С., визнає грошові вимоги ТОВ "ФІНПРОД" до Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП у сумі 1828452,05 грн., попереднє засідання призначає на "26" січня 2021 р. о 15:30год.

Керуючись ст.ст. 28, 30, 39, 41, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд-

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ).

2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНПРОД (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 602, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) на суму 1828452,05 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію).

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) строком на 170 календарних днів.

5. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 87 від 08.02.2013р.).

6. Встановити грошову винагороду розпоряднику майна Чульському О.С. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ) за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.

7. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, вчиняти без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство, будь-які правочини щодо розпорядження його нерухомим та рухомим майном, цінними паперами.

8. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ).

9. Встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 18.01.2021р., строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 18.02.2021р.

10. Призначити попереднє засідання суду на "26" січня 2021 р. о 15:30.

Засідання суду відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, тел. 307-990, зал судових засідань № 2 (перший поверх).

11. Зобов`язати розпорядника майна надати звіт про проведену роботу в процедурі розпорядження майном боржника, аналіз фінансово-господарської діяльності боржника з висновком про наявність/відсутність ознак доведення до банкрутства.

12. Визнати явку учасників справи обов`язковою.

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6), ГУ ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5), Товариству з обмеженою відповідальністю ОДІС-ГРУП (65005, Одеська область, м. Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, каб. 208, ), Першому Малиновському відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) (65076, м. Одеса, вул. Генерала Петрова, 42), Малиновському районному суду м. Одеси (вулиця Василя Стуса, 1a, Одеса, Одеська область, 65033).

Повний текст ухвали складено та підписано 28.12.2020р.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Суддя В.Д. Найфлейш