ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.12.2020 Справа № 910/12884/19 (914/2441/15)

Господарський суд Львівської області розглянув у підготовчому засіданні матеріали справи:

за позовом:Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» (с. Сілець, Сокальський район, Львівська область, 80086)
до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Новіком» (вул.Мельникова, буд. 12, м. Київ, 04050)
про:визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 р.
у межах справи:№ 914/2441/15
про банкрутство:Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія»

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Зубко С. В.

Представники:

Позивача:Степаненко І. Є. керуючий санаціє; Венгеренко Т. А. адвокат
Відповідача:Новак А. І. адвокат

18.09.2019 р. до Господарського суду міста Києва від Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» надійшла позовна заява від 16.09.2019 р. вих. № 16-09/2019-01 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новіком» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 р. з моменту його укладення.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у 2011-2012 роках між Публічним акціонерним товариством «Львівська вугільна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новіком» укладено: договір купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 р.; протокол узгодження ціни (додатки № № 1, 2 до договору); додаткову угоду № 1 від 04.01.2011 р. та додаткову угоду № 2 від 14.02.2012 р. Вказані правочини було підписано головою правління - генеральним директором зі сторони позивача та директором зі сторони відповідача. Умовами зазначеного договору встановлено його ціну, а саме 254772821,92 грн. Позивач вказує на те, що договір № 030111 від 03.10.2011 р. та додаткові угоди до нього було укладено з порушенням ч. 1 та ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки станом на 2011 рік сума активів позивача на кінець звітного періоду становила 426056000,00 грн., а отже сума договору становила 59,8% вартості всіх активів товариства. Розділом 8 статуту ПАТ «Львівська вугільна компанія» передбачено, що Наглядова рада товариства приймає рішення та надає дозвіл правлінню (голові правління) на укладення (вчинення) правочинів на суму, що перевищує 1000000,00 грн., а до компетенції Загальних зборів акціонерів входить вчинення значного правочину, який стосується господарської діяльності товариства, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину перевищує 25% вартості активів товариства. Враховуючи те, що ні Наглядова рада ні Загальні збори акціонерів товариства рішення про надання згоди на укладення договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 р. не приймали, відповідний договір було укладено особою, яка не мала на це повноважень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2019 р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/12884/19 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2019 р. матеріали справи № 910/12884/19 передано до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи № 914/2441/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія».

Зазначена ухвала Господарського суду міста Києва залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.01.2020 р. у справі № 910/12884/19.

Справа № 910/12884/19 за позовом Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новіком» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 р. надійшла до Господарського суду Львівської області 02.03.2020 р. за вх. № 575.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.03.2020 р. вказаній справі присвоєно номер 910/12884/19 (914/2441/15) та передано її для розгляду судді Цікало А. І.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.03.2020 р. справу № 910/12884/19 (914/2441/15) позовом Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новіком» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 р. прийнято до розгляду в межах справи № 914/2441/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія»; розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 07.04.2020 р.

Ухвалою суду від 31.03.2020 р. підготовче засідання відкладено на час карантину та режиму надзвичайної ситуації на території України.

Ухвалою суду від 09.12.2020 р. підготовче засідання призначено на 17.12.2020р.

17.12.2020 р. до суду за вх. № 35976/20 від представника відповідача надійшла заява про початок розгляду справи по суті в день закінчення підготовчого засідання.

17.12.2020 р. до суду за вх. № 35976/20 від представника позивача надійшла заява про початок розгляду справи по суті в день закінчення підготовчого засідання.

Відповідно до ч. 6 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, якщо під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 цього Кодексу, за письмовою згодою всіх учасників справи, розгляд справи по суті може бути розпочатий у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

У зв`язку з тим, що під час підготовчого засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 Господарського процесуального кодексу України, за клопотанням учасників справи, суд закінчує підготовче засідання та розпочинає розгляд справи по суті.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив наступне:

03.01.2011 р. між ПАТ «Львівська вугільна компанія» (покупець, позивач у справі) та ТзОВ «Новіком» (продавець, відповідач у справі) укладено договір купівлі-продажу № 030111 (надалі Договір).

04.01.2011 р. між сторонами укладено додаткову угоду № 1 до договору купівлі-продажу № 030111 від 03.01.2011 р.

14.02.2012 р. між сторонами укладено додаткову угоду № 2 до договору купівлі-продажу № 030111 від 03.01.2011 р.

Вказані правочини було підписано головою правління - генеральним директором зі сторони ПАТ «Львівська вугільна компанія» та директором зі сторони ТзОВ «Новіком».

За вказаним Договором, позивач придбав у відповідача 1293754,07 тон тонких відходів вуглезбагачення на загальну суму 254772821,92 грн., що становить 59,8 % вартості активів Товариства за даними фінансово звітності Товариства за 2011 рік.

На час укладення оспорюваних правочинів діяла ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства», яка передбачала, що рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.

Однак, в матеріалах справи відсутні докази того, що загальні збори ПАТ «Львівська вугільна компанія» приймали рішення про укладення договору № 030111 від 03.01.2011 р, додаткової угоди № 1 від 03.01.2011 р. до договору № 030111 від 03.01.2011 р. та додаткової угоди № 2 від 14.02.2012 р. до договору № 030111 від 03.01.2011 р.

Також, ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочинів до категорії значних правочинів.

Відповідно до пп. 8.2.3. п. 8.2. розділу 8 Статуту ВАТ «Львівська вугільна компанія» (в редакції від 24.11.2009 р.) до компетенції Загальних зборів акціонерів, зокрема, входить: прийняття рішення за поданням Наглядової ради та Правління товариства щодо вчинених правочинів за останній звітний період.

Згідно з пп. 8.3.5. п. 8.3. розділу 8 Статуту ВАТ «Львівська вугільна компанія» (в редакції від 24.11.2009 р.), Наглядова рада в межах своєї компетенції, зокрема, приймає рішення та надає дозвіл правлінню (голові правління) на укладення (вчинення) правочинів на суму, що перевищує 1000000 грн.

Однак, в матеріалах справи відсутні докази того, що Наглядова рада ПАТ «Львівська вугільна компанія» приймала рішення про надання дозволу на укладення договору № 030111 від 03.01.2011 р. та додаткових угод до нього також не приймала.

Відповідно до п. 8.5 Розділу 8 Статуту ВАТ «Львівська вугільна компанія» (в редакції від 07.12.2011 р.) до компетенції Загальних зборів акціонерів входить, зокрема: вчинення значного правочину, який стосується господарської діяльності Товариства якщо ринкова вартість майна, робіт, або послуг, що є предметом такого правочину перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (п.п.8.5.26 п.8).

В матеріалах справи відсутнє рішення Загальних зборів акціонерів ПАТ «Львівська вугільна компанія» про укладення додаткової угоди № 2 від 14.02.2012 р. до договору № 030111 від 03.01.2011 р.

Таким чином, вказані правочини були укладені від імені позивача, особою, яка не мала на це відповідних повноважень, про що, відповідачу було достовірно відомо, оскільки від його імені діяли особи, які входили до органів управління ПАТ «Львівська вугільна компанія».

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч. 1 та абз. 1 ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 99 Цивільного кодексу України, виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 р.

Статтями 256 та 257 Цивільного кодексу України встановлено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Правова природа строку звернення до суду, дозволяє констатувати, що запровадження строку, протягом якого особа може звернутись до суду за захистом свого цивільного права або інтересу, обумовлена передусім необхідністю дотримання принципу правової визначеності, що є невід`ємною складовою верховенства права.

У даній справі позивачем є юридична особа для якої перебіг позовної давності щодо визнання недійсним правочину починається з моменту вчинення такого правочину.

Спірний правочин укладено 03.10.2011 р. Позовна заява ПАТ «Львівська вугільна компанія» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 р. датована 16.09.2019 р. Отже, позивачем пропущено строк позовної давності.

Згідно з ч. 3 ст. 267 Цивільного кодексу України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Відповідачем подано до суду заяву від 11.11.2020 р. про застосування строків позовної давності, яка надійшла до Господарського суду Львівської області 16.11.2020 р. за вх. № 32844/20.

Відповідно до ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Таким чином, у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новіком» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 р. слід відмовити у зв`язку із спливом позовної давності.

У зв`язку з відмовою в задоволенні позову, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, сплачений позивачем судовий збір за подання позовної заяви слід покласти на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 191, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новіком» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 р. з моменту його укладення - відмовити.

Повне рішення складено 28 грудня 2020 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя А.І. Цікало