ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

22.12.2020м. ДніпроСправа № 904/769/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1.Публічне акціонерного товариство Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м. Дніпропетровськ

2.Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування в Дніпропетровській області

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Українське фінансове агентство "ВЕРУС" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Метробудівська, 3, офіс 181; )

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: ліквідатор Пляка С.В., не з`явився

від ПАТ КБ "Приватбанк" представник Труфанова О.С. дов. № 4532 К-Н-О від 13.10.20р.

арбітражний керуючий Чичва О.С. посв. № 448 від 19.03.13р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 17.11.20р. відкладено судове засідання на 22.12.2020р. о 10:00год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури, заяви ліквідатора № 02-01/114 від 09.09.2020р. про відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора по справі № 904/769/16 про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Українське фінансове агентство "ВЕРУС" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Метробудівська, 3, офіс 181; ), заяви про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури та стягнення на користь арбітражного керуючого Пляка Сергія Валерійовича основну грошову винагороду у розмірі 151 136,00грн. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Українське фінансове агентство "ВЕРУС" та повноваження ліквідатора ТОВ "Українське фінансове агентство "ВЕРУС" арбітражного керуючого Пляки С.В. до дати судового засідання до 22.12.2020р. Зобов`язано комітет кредиторів - провести збори комітету кредиторів, на яких розглянути заяву ліквідатора № 02-01/114 від 09.09.2020р. про відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора по справі № 904/769/16, кандидатуру арбітражного керуючого Сиволобова М.М. на виконання обов`язків ліквідатора по даній справі або іншого арбітражного керуючого, схвалення звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури та про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат; протокол зборів комітету кредиторів надати суду для долучення до матеріалів справи; повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

На виконання вимог ухвали господарського суду від 17.11.20р. до суду від єдиного кредитора по справі надійшло клопотання до якого додано протокол засідання комітету кредиторів від 08.12.20р. на якому прийнято рішення погодити заяву ліквідатора ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС" №02-01/114 від 09.09.2020 арбітражного керуючого Пляки С.В. про відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора по справі №904/769/16, відсторонити ліквідатора ТОВ "УФА "ВЕРУС" арбітражного керуючого Пляку С.В. від виконання обов`язків ліквідатора по справі №904/769/16 та обрати ліквідатором ТОВ "УФА "ВЕРУС" по справі №904/769/16 арбітражного керуючого Ткачєнка Дениса Володимировича (свідоцтво №1057 від 04.07.2013, адреса: м.Дніпро, вул. Казакова, буд. 3, оф. 14) для здійснення завершальних заходів ліквідаційної процедури та подання Звіту ліквідатора ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС" за підсумками ліквідаційної процедури; уповноважити кредитора АТ КБ "ПриватБанк" звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з відповідним клопотанням. Судом клопотання задоволено, протокол засідання комітету кредиторів від 08.12.20р. прийнятий до розгляду.

21.12.20р. до суду від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшла заява про участь у справі про банкрутство ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС". Судом заяву прийнято до розгляду.

22.12.20р. до суду від арбітражного керуючого Ткаченко Д.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС". Судом заяву прийнято до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 22.12.20р. заяви ліквідатора № 02-01/114 від 09.09.2020р. про відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора по справі № 904/769/16 про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Українське фінансове агентство "ВЕРУС" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Метробудівська, 3, офіс 181; ), протокол засідання комітету кредиторів від 08.12.20р., заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого протоколу засідання комітету кредиторів від 08.12.20р. представник АТ КБ Приватбанк" зазначив, що 08.12.20р. відбулось засідання комітету кредиторів на яких комітет кредиторів прийняв рішення про погодження заяви ліквідатора ТОВ "Українське фінансове агентство "ВЕРУС №02-01/114 від 09.09.2020 арбітражного керуючого Пляки С.В. про відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора по справі №904/769/16 та відсторонення ліквідатора ТОВ "УФА "ВЕРУС" арбітражного керуючого Пляку С.В. від виконання обов`язків ліквідатора по справі №904/769/16.

Згідно ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою. Відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі: 1) невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого; 2) зловживання правами арбітражного керуючого; 3) подання до суду неправдивих відомостей; 4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску; 5) припинення діяльності арбітражного керуючого;6) наявності конфлікту інтересів.

Відповідно до п. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив заяву ліквідатора № 02-01/114 від 09.09.2020р. про відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора по справі № 904/769/16 про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Українське фінансове агентство "ВЕРУС" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Метробудівська, 3, офіс 181; ) та клопотання голови комітету кредиторів з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів від 08.12.20р. щодо відсторонення ліквідатора ТОВ "Українське фінансове агентство "ВЕРУС арбітражного керуючого Пляку С.В. від виконання обов`язків ліквідатора по справі №904/769/16 задовольнити.

Відсторонити арбітражного керуючого Пляку С.В. від виконання повноважень ліквідатора у справі № 904/769/16 про банкрутство ТОВ "Українське фінансове агентство "ВЕРУС".

Також, представник АТ КБ Приватбанк" призначити ліквідатором ТОВ "Українське фінансове агентство "ВЕРУС" арбітражного керуючого Ткачєнка Дениса Володимировича відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 08.12.20р.

Господарський суд дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши представника АТ КБ Приватбанк", встановив наступне.

Ухвалою господарського суду від 17.11.20р. зобов`язано комітет кредиторів - провести збори комітету кредиторів, на яких розглянути заяву ліквідатора № 02-01/114 від 09.09.2020р. про відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора по справі № 904/769/16, кандидатуру арбітражного керуючого Сиволобова М.М. на виконання обов`язків ліквідатора по даній справі або іншого арбітражного керуючого.

21.12.20р. до суду від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшла заява про участь у справі про банкрутство ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС".

22.12.20р. до суду від арбітражного керуючого Ткаченко Д.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС".

Оскільки, до господарського суду надійшло декілька заяв арбітражних керуючих на призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС", господарський суд зазначає наступне, що комітет кредиторів наділений правом запропонувати суду кандидатуру ліквідатора, а право вибору кандидатури, у разі наявності конкуренції кандидатур ліквідаторів, належить виключно суду з застосуванням судового розсуду.

Дана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 08.08.2018 по справі №4/44-Б.

Зважаючи на те, що до господарського суду надійшло декілька заяв арбітражних керуючих на призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС", господарський суд вважає за доцільне у зв`язку з вищенаведеним, кандидатуру арбітражного керуючого Ткаченко Д.В., яку запропоновано АТ КБ "Приватбанк" розглядати в загальному порядку з іншими кандидатурами арбітражних керуючих, які надали відповідні згоди на участь у справі.

Розглянувши кандидатури арбітражних керуючих Сиволобова М.М., Чічви О.С., Ткаченко Д.В. встановив наступне.

Арбітражний керуючий Сиволобов М.М. проживає у м. Київ, тоді як місцезнаходження боржника м. Дніпро, тобто місцезнаходження у різних регіонах країни. Хоча Кодекс України з процедур банкрутства не передбачає залежності вирішення питання про призначення арбітражного керуючого від територіального розміщення робочого офісу по відношенню до боржника, однак місцезнаходження арбітражного керуючого може привести до додаткових витрат та утруднити виконання обов`язків розпорядника майна у справі про банкрутство в умовах наявної в країні епідеміологічної ситуації, що не виключає можливості введення додаткових карантинних заходів, які будуть перешкоджати ефективному і оперативному виконанню ліквідатором своїх повноважень. Також, відповідно до наданої інформації арбітражний керуючий Сиволобов М.М. на даний час виконує повноваження більш ніж в 20 справах, а тому дана завантаженість може призвести до не перешкоджати ефективному і оперативному виконанню ліквідатором своїх повноважень.

Стосовно кандидатури арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. суд зазначає, що даним арбітражним керуючим було подано заяву про участь у справі із додатками, що підтверджують його відповідність вимогам ст. 11 та 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Надано інформацію про освіту, регулярне підвищення кваліфікації, четвертий рівень кваліфікації відповідно до Рішення Міністерства юстиції України від 10 листопада 2011 року, наявність матеріально-технічних засобів для здійснення повноважень арбітражного керуючого, інформацію про наявність штату працівників. Проте доказів наявності укладених трудових договорів із працівниками арбітражним керуючим Ткаченко Д.В. не надано у додатках до власної заяви, відповідно даний факт не може прийматися судом до уваги. Серед іншого арбітражним керуючим надано копію договору страхування від 23.11.20 року № ДЦВАК/399/20. Твердження арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. про участь у різних факультативних заходах у сфері банкрутства (конференції, форуми, робочі групи тощо) не приймаються судом до уваги, оскільки не впливають на його якість виконання повноважень арбітражного керуючого у випадку призначення та не являються прямим підтвердженням якості виконання повноважень арбітражного керуючого в минулому. Також арбітражним керуючим Ткаченко Д.В. було надано перелік із 172 справ, на яких він виконував та виконує повноваження арбітражного керуючого. Проте у вказаному переліку відсутня інформація, на яких справах в даний момент арбітражний керуючий Ткаченко Д.В. виконує повноваження. Відповідно у суду відсутня інформація про поточну завантаженість справами арбітражного керуючого, що не дозволяє можливість зробити висновок про можливість виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС". За таких обставин суд вважає за необхідне кандидатуру арбітражного керуючого Ткаченко Д.В. відхилити.

Щодо кандидатури арбітражного керуючого Чичви О.С., суд зазначає, що даним арбітражним керуючим було подано заяву із додатками, що підтверджують його відповідність вимогам ст. 11 та 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Зокрема даний арбітражний керуючий має вищу юридичну освіту, освітньо-кваліфікаційний рівень магістр, диплом із відзнакою Національної юридичної академії України імені Ярослава Мудрого, необхідний досвід роботи та матеріально-технічні засоби для виконання повноважень розпорядника майна, регулярно підвищує свою кваліфікацію. Серед іншого арбітражним керуючим надано копію договору страхування від 03.07.2020 року № ДЦВАК/213/20. Також у згоді на участь було вказано про наявність у даного арбітражного керуючого Сертифікату торгівця цінними паперами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 жовтня 2018 року. Наявність спеціальних знань у розпорядника майна дозволить аналізувати фінансовий стан боржника без залучення сторонніх спеціалістів. Твердження арбітражного керуючого Чичви О.С. про участь у різних факультативних заходах у сфері банкрутства (конференції, форуми, робочі групи тощо) не приймаються судом до уваги, оскільки не впливають на його якість виконання повноважень арбітражного керуючого у випадку призначення та не являються прямим підтвердженням якості виконання повноважень арбітражного керуючого в минулому. Також арбітражний керуючий в своїй заяві вказав про свій невеликий рівень завантаженості, який дозволить виконувати повноваження ліквідатора ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС" належним чином. Враховуючи зазначене суд вважає доцільним призначити кандидатуру арбітражного керуючого Чичви О.С. для виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС".

З огляду на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про доцільність призначення ліквідатором у справі №904/769/16 про банкрутство ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС" арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.13, адреса: 49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 12, оф.16, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Кандидатури арбітражних керуючих Сиволобова М.М., Ткаченко Д.В. - відхилити.

Встановити строк ліквідаційної процедури 3 місяці.

Зобов`язати арбітражного керуючого Пляку С.В. передати в 15-ти денний строк ліквідатору ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС" арбітражного керуючого Чичві О.С. документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

Зобов`язати ліквідатора ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС" арбітражного керуючого Чичву О.С. завершити ліквідаційну процедуру ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС" та надати суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо розгляду звіту за підсумками ліквідаційної процедури та заяви про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури та стягнення на користь арбітражного керуючого Пляка Сергія Валерійовича основну грошову винагороду у розмірі 151 136,00грн., господарський суд вважає за доцільне відкласти для надання новим ліквідатором всіх документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури та для надання арбітражним керуючим Плякою С.В. додаткових документальних доказів.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив відкласти судове засідання на 02.02.2021р. о 10:30год. з розгляду наступних документів:

- звіту за підсумками ліквідаційної процедури,

- заяви про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури та стягнення на користь арбітражного керуючого Пляка Сергія Валерійовича основну грошову винагороду у розмірі 151 136,00грн.

Керуючись ст. ст. 28, 48, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ліквідатора № 02-01/114 від 09.09.2020р. про відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора по справі № 904/769/16 про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Українське фінансове агентство "ВЕРУС" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Метробудівська, 3, офіс 181; ) та клопотання голови комітету кредиторів з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів від 08.12.20р. щодо відсторонення ліквідатора ТОВ "Українське фінансове агентство "ВЕРУС арбітражного керуючого Пляку С.В. від виконання обов`язків ліквідатора по справі №904/769/16 задовольнити.

Відсторонити арбітражного керуючого Пляку С.В. від виконання повноважень ліквідатора у справі № 904/769/16 про банкрутство ТОВ "Українське фінансове агентство "ВЕРУС".

Ліквідатором ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС" призначити арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.13, адреса: 49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 12, оф.16, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Кандидатури арбітражних керуючих Сиволобова М.М., Ткаченко Д.В. - відхилити.

Встановити строк ліквідаційної процедури 3 місяці.

Зобов`язати арбітражного керуючого Пляку С.В. передати в 15-ти денний строк ліквідатору ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС" арбітражного керуючого Чичві О.С. документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

Зобов`язати ліквідатора ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС" арбітражного керуючого Чичву О.С. завершити ліквідаційну процедуру ТОВ "УКРАЇНСЬКЕ ФІНАНСОВЕ АГЕНТСТВО "ВЕРУС" та надати суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Відкласти судове засідання на 02.02.2021р. о 10:30год. з розгляду наступних документів:

- звіту за підсумками ліквідаційної процедури,

- заяви про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури та стягнення на користь арбітражного керуючого Пляки Сергія Валерійовича основну грошову винагороду у розмірі 151 136,00грн.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченко, 1, зал судового засідання № 2-201.

Зобов`язати:

Ліквідатора - надати суду всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, скликати збори кредиторів та комітет кредиторів на якому розглянути звіту за підсумками ліквідаційної процедури та звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури та стягнення на користь арбітражного керуючого Пляки Сергія Валерійовича основну грошову винагороду у розмірі 151 136,00грн., повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

Арбітражного керуючого Пляку С.В. - надати суду детальний розрахунок основної грошової винагороди та понесених витрат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора та документальні докази сплаченої грошової винагороди та витрат за рахунок коштів банкрута.

Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнати обов`язковою.

Ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями) та може бути оскаржена.

Ухвала підписана - 24.12.2020р.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, арбітражним керуючим Плякі С.В., Сиволобову М.М., Ткаченко Д.В.

Довести до відома учасників справи про банкрутство, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; за умисне невиконання рішення, ухвали, постанови суду, що набрали законної сили, або перешкоджання їх виконанню наступає кримінальна відповідальність за ст. 382 Кримінального кодексу України.

Суддя І.В. Владимиренко