РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.12.2020Справа № 910/12946/19

Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу

за позовомОСОБА_1
ОСОБА_2
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд"
третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_4
провизнання недійсними рішення учасника товариства, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі, договорів купівлі-продажу часток та скасування реєстраційних дій
Представники:
від позивача-1: Овчаренко В.А. - представник на підставі ордеру
від позивача-2:Овчаренко В.А. - представник на підставі ордеру
від відповідача: не з`явились
від третьої особи-1: не з`явились
від третьої особи-2:не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

19.09.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 30.05.2019 50 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 30.05.2019 50 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03.06.2019 100 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019, між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , підписи на котрому посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Потаповим М.Ю., за реєстровим номером за № 376 та приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ротач І.І. за реєстровим номером 3540;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019, між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , підписи на котрому посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Потаповим М.Ю., за реєстровим номером за № 375 та приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ротач І.І. за реєстровим номером 3535;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 03.06.2019, між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , підписи на котрому посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тарас О.В., за реєстровим номером за № 849;

- визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", оформлені рішенням № 07/06 від 07 червня 2019 року про заміну директора товариства з ОСОБА_5 на ОСОБА_4 ;

- скасування реєстраційних записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 03.06.2019 № 5011403;

- скасування реєстраційних записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 07.06.2019 № 6011403;

- скасування реєстраційних записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 07.06.2.

Свої позовні вимоги позивачі обґрунтовують тим, що 03.06.2019 та 07.06.2019 реєстратором Комунального підприємства "Реєстраціне бюро" Макаровим О.В. проведені реєстраційні дії, в результаті яких позивачі вибули зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", а також був змінений керівник вказаного товариства. Однак, позивачі стверджують, що не проводили загальних зборів учасників товариства, не отримували повідомлень про проведення таких зборів, не підписували та не укладали документи, які були спрямовані на відчуження (передачу) належних їм часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" третім особам, у зв`язку з чим позивачі просять суд визнати недійсним наведені вище договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства, акти приймання-передачі часток в статутному капіталі товариства та скасувати реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.2019, на підставі частини 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, позовну заяву залишено без руху.

Разом з тим, 20.09.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про забезпечення позову, відповідно до якої заявники просять суд:

- накласти арешт на корпоративні права - частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", яка в сукупності становить 100 % статного капіталу товариства;

- заборонити органам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, зокрема, але не виключно, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київської міської, районної, районної у місті Києві державним адміністраціям, нотаріусам та іншим органам чи особам, які виконують функції державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проводити реєстраційні дії щодо реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" (ідентифікаційний код юридичної особи 25391763), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2019 у задоволенні заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про забезпечення позову відмовлено.

01.10.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивачів надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.09.2019.

01.10.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивачів надійшли документи на підтвердження усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2019 відкрито провадження у справі № 910/12946/19, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 11.11.2019.

08.11.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи-2 надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

08.11.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивачів надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У підготовчому засіданні 11.11.2019 судом оголошено перерву до 25.11.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2019 суд викликав учасників справи у підготовче засідання на 25.11.2019.

21.11.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи-2 надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

25.11.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи-2 надійшло клопотання про визнання особистої явки позивачів обов`язковою та пояснення щодо позовної заяви.

25.11.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив.

У підготовчому засіданні 25.11.2019 судом оголошено перерву до 19.12.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2019 суд викликав представників учасників справи у підготовче засідання на 19.12.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2019 суд частково задовольнив клопотання позивачів про витребування доказів, та зобов`язав Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської районної в місті Києві державної адміністрації надати суду реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд".

02.12.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла відповідь, відповідно до якої останні повідомляють суд про неможливість надання реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", у зв`язку з тим, що вона у них не перебуває.

16.12.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи-2 надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

19.12.2019 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача-1 та позивача-2 надійшло клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи.

У підготовчому засіданні 19.12.2019 судом оголошено перерву до 20.01.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2019 суд зобов`язав Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надати суду реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2019 суд викликав третю особу-1 у підготовче засідання на 20.01.2020.

14.01.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшов оригінал реєстраційної справи на вимогу ухвали суду від 19.12.2019.

17.01.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи-2 надійшла заява про відкладення підготовчого засідання.

У підготовчому засіданні 20.01.2020 суд оголосив перерву до 23.01.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.01.2020 суд викликав учасників справи у підготовче засідання на 23.01.2020.

23.01.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача-1 та позивача-2 надійшло уточнення щодо поданого клопотання про витребування доказів.

У підготовчому засіданні 23.01.2020 суд постановив витребувати в Київського державного нотаріального архіву нотаріальну справу нотаріуса Київського міського нотаріального округу Потапова М.Ю. щодо посвідчення справжності підпису та оголосив перерву у підготовчому засіданні до 13.02.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2020 суд постановив зобов`язати Київський державний нотаріальний архів надати суду посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Потаповим М.Ю. нотаріальну справу (документи) щодо посвідчення останнім підпису громадянина України ОСОБА_1 на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019 за реєстровим номером № 376; нотаріальну справу (документи) щодо посвідчення останнім підпису громадянки України ОСОБА_2 на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019 за реєстровим номером № 375.

23.01.2020 судом направлено запит до Міністерства юстиції України про надання інформації щодо права на здійснення нотаріальних дій приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Потаповим М.Ю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2020 суд викликав учасників справи у підготовче засідання на 13.02.2020.

12.02.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи-2 надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 провадження у справі № 910/12946/19 зупинено до проведення Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз судової експертизи (або до дачі висновку чи повідомлення про неможливість проведення експертизи), що призначена ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 у справі № 910/12946/19, та повернення матеріалів справи до суду.

27.02.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивачів надійшло клопотання про долучення вільних зразків підписів.

04.03.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про направлення всіх процесуальних документів на іншу адресу.

Супровідним листом від 30.06.2020 матеріали справи направлено до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

27.07.2020 на адресу Господарського суду міста Києва від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов лист про направлення рахунків на оплату висновку експерта.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.08.2020 поновлено провадження у справі № 910/12946/19 для розгляду клопотання судового експерта про направлення рахунків на оплату висновку експерта; зобов`язано ОСОБА_1 та ОСОБА_2 протягом п`яти днів з дня вручення ухвали оплатити вартість експертного дослідження; зупинено провадження у справі № 910/12946/19 до проведення Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз судової експертизи (або до дачі висновку чи повідомлення про неможливість проведення експертизи), що призначена ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2020 у справі № 910/12946/19, та повернення матеріалів справи до суду.

10.09.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшли матеріали справи та висновок експерта від 31.08.2020 № 17851/17852/20-32 за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи у справі № 910/12946/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2020 поновлено провадження у справі № 910/12946/19, підготовче засідання призначено на 24.09.2020.

16.09.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача-2 надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

22.09.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

16.11.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи-2 надійшло клопотання про залучення третьої особи до участі у справі.

16.11.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи-2 надійшло клопотання про призначення повторної судової почеркознавчої експертизи.

У судовому засіданні 16.11.2020 судом розглянуто клопотання третьої особи-2 про залучення третьої особи - Фермерського господарства "Лада-СФА" та про призначення повторної судової почеркознавчої експертизи та відмовлено у задоволенні вказаних клопотань з огляду на наступне.

Частинами 1 - 3 статті 50 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Судом встановлено, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" зазначено Фермерське господарство "Лада-СФА", однак кінцевим бенефіциарним власником є ОСОБА_4 , тобто завник даного клопотання. З огляду на це суд відмовляє у задоволенні клопотання третьої особи-2 про залучення Фермерського господарства "Лада-СФА" до участі у справі в якості третьої особи без самостійних виимог на предмет спору.

Відповідно до частини 1 статті 107 Господарського процесуального кодексу України якщо висновок експерта є неповним або неясним, за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи суд може призначити додаткову експертизу, яка доручається тому самому або іншому експерту (експертам).

Судом встановлено, що висновок експерта від 31.08.2020 № 17851/17852/20-32 за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи у справі № 910/12946/19 є повним та ясним, з огляду на що підстави для проведення повторної експертизи відсутні.

У підготовчому засіданні 16.11.2020 суд, керуючись п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України, постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 14.12.2020.

04.12.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" надійшла заява про відвід судді Плотницької Н.Б. від розгляду справи № 910/12946/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 провадження у справі зупинено, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" про відвід судді Плотницької Н.Б. від розгляду справи № 910/12946/19 передано на автоматизований розподіл.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.12.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" про відвід судді передано на розгляд судді Пукшин Л.Г.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" у задоволенні заяви про відвід судді Плотницької Наталії Борисівни від розгляду справи № 910/12946/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2020 поновлено провадження у справі № 910/12946/19, підготовче засідання призначено на 14.12.2020.

14.12.2020 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від представника третьої особи-2 надійшла заява про відкладення судового засідання, у зв`язку із перебуванням на лікарняному з 07.12.2020.

Представники відповідача та третіх осіб у судове засідання 14.12.2020 не з`явились, відповідач та третя особа-1 про причини неявки суд не повідомили, клопотання про відкладення судового засідання не подали, учасники судового спору про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

У судовому засіданні 14.12.2020 судом встановлено надходження на електронну адресу суду від представника третьої особи-2 заяви про відкладення судового засідання, у зв`язку із перебуванням представника на лікарняному з 07.12.2020.

Суд, розглянувши у судовому засіданні 14.12.2020 заяву представника третьої особи-2 про відкладення судового засідання, дійшов висновку про її необґрунтованість з огляду на наступне.

Частинами 1 - 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: 1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; 2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки; 3) неявки представника в судове засідання, якщо в судове засідання з`явилася особа, яку він представляє, або інший її представник; 4) неявки в судове засідання учасника справи, якщо з`явився його представник, крім випадків, коли суд визнав явку учасника справи обов`язковою.

У заяві представника третьої особи-2 зазначено причину неявки представника у судове засідання - перебування на лікарняному, однак на підтвердження вказаних тверджень представником не долучено до матеріалів справи відповідних доказів. При цьому, представником зазначено, що такі докази будуть надані суду у наступне судове засідання.

Таким чином, у зв`язку із неподанням відповідних доказів перебування представника третьої особи-2 на лікарняному, суд дійшов висновку про необґрунтованість заяви та відмовив у його задоволенні.

Крім того, суд зазначає, що, за твердженнями представника останній перебуває на лікарняному з 07.12.2020, відтак, мав достатньо часу для подання на адресу суду відповідних доказів.

У судове засідання 14.12.2020 з`явився представник позивача та надав пояснення по суті справи, відповідно до яких у повному обсязі підтримав заявлені позовні вимоги та просить суд їх задовольнити.

У судовому засіданні 14.12.2020 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представника позивачів, дослідивши надані суду докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 13.09.2019 № та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", затвердженого загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" (протокол від 23.05.2019 № 28/05/2019) учасниками товариства є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

З відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивачам стало відомо, що 03.06.2019 та 07.06.2019 державним реєстратором Комунального підприємства "Реєстраційне бюро" Макаровим Олегом В`ячеславовичем було проведено реєстраційні дії, в результаті яких позивачі вибулі зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", а також був змінений керівник вказаного товариства, а саме:

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 03.06.2019 № 5011403 (зміна складу або інформації про засновників);

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 07.06.2019 № 6011403 (зміна складу або інформації про засновників);

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 07.06.2019 № 7011403 (зміна місцезнаходження, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів).

Відповідно до акта приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019, складеного між ОСОБА_2 (сторона-1) та ОСОБА_3 (сторона-2), у зв`язку із відчуженням частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", сторона-1 передала частку у зазначеному товаристві у розмірі 14 062 грн 50 коп., а сторона-2 прийняла частку у зазначеному товаристві у розмірі 14 062 грн 50 коп., що дорівнює 50 % (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу Товариства.

У пункті 6 акта вказано, що частка в статутному капіталі Товариства відчужена на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019.

Відповідно до акта приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019, складеного між ОСОБА_1 (сторона-1) та ОСОБА_3 (сторона-2), у зв`язку із відчуженням частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", сторона-1 передала частку у зазначеному товаристві у розмірі 14 062 грн 50 коп., а сторона-2 прийняла частку у зазначеному товаристві у розмірі 14 062 грн 50 коп., що дорівнює 50 % (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу Товариства.

У пункті 6 акта вказано, що частка в статутному капіталі Товариства відчужена на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019.

Відповідно до акта приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 03.06.2019, складеного та підписаного між ОСОБА_3 (сторона-1) та ОСОБА_4 (сторона-2), у зв`язку із відчуженням частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", сторона-1 передала частку у зазначеному товаристві у розмірі 28 125 грн 00 коп., а сторона-2 прийняла частку у зазначеному товаристві у розмірі 28 125 грн 00 коп., що дорівнює 100 % (сто відсотків) статутного капіталу Товариства.

У пункті 6 акта вказано, що частка в статутному капіталі Товариства відчужена на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 03.06.2019.

Для проведення реєстраційної дії від 07.06.2019 № 7011403 державному реєстратору було надано, зокрема, рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 07.06.2019 № 07/06, відповідно до якого ОСОБА_4 як єдиний учасник товариства прийняла рішення про наступне:

1. Звільнити ОСОБА_5 з посади директора Товариства з 07.06.2019;

2. Призначити ОСОБА_4 на посаду директора Товариства з 08.06.2019;

3. Виключити із числа підписантів Товариства (в тому числі за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) ОСОБА_5 .

4. Змінити адресу Товариства.

Позивачі стверджують, що не проводили загальних зборів учасників товариства, не отримували повідомлень про проведення таких зборів, не укладали та не підписували договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі часток з третіми особами та не надавали на вчинення вказаних дій довіреностей третім особам. Крім того, позивачі не надавали згоди на продаж учасником товариства належної їм частки у статному капіталі товариства.

Оцінюючи подані учасниками справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Суд може захистити цивільне право або інтерес способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Позивач-1 зазначає, що не підписував договір купівлі-продажу від 30.05.2019 50 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

Позивач-2 також стверджує, що не підписував договір купівлі-продажу від 30.05.2019 50 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

На підставі вищезазначених договорів купівлі-продажу від 30.05.2019, між позивачами та ОСОБА_3 складено акти приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019.

Позивачі зазначають, що також не підписували акти приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019.

Відповідно до висновку експертів за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи від 31.08.2020 № 17851/17852/20-32 підпис від імені ОСОБА_2 , який міститься в акті приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019 та підпис від імені ОСОБА_1 , який міститься в акті приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019 виконані не ОСОБА_2 та не ОСОБА_1 відповідно.

За таких обставин, з огляду на встановлення факу відсутності волевиявлення позивачів на укладення договорів купівлі-продажу від 30.05.2019 та встановлення висновком експертів за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи від 31.08.2020 № 17851/17852/20-32, що підпис на спірних актах від їх імені було виконано іншою особою, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог про визнання недійсними актів приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019.

На підставі зібраних у справі доказів суд вважає, що докази на підтвердження вимог позивачів щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі від 30.05.2019 є більш вірогідними, ніж докази, надані відповідачем. Таким чином, договори купівлі-продажу від 30.05.2019 визнаються судом недійсними.

При цьому, вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03.06.2019 100 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 03.06.2019, складеного та підписаного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 також визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, оскільки укладені на підставі правочину, який визнається судом недійсним.

Згідно з частинами 1 та 3 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до частини 1 статті 140 Цивільного кодексу України, частини 3 статті 80 Господарського кодексу України, частини 1 статті 50 Закону України "Про господарські товариства" (чинних, на час виникнення спірних правовідносин) товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Статтями 116, 117 Цивільного кодексу України, статтею 88 Господарського кодексу України, статтями 10, 11 Закону України "Про господарські товариства" (чинних, на час виникнення спірних правовідносин) унормовано, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Учасники господарського товариства зобов`язані: додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів; виконувати свої зобов`язання перед товариством, у тому числі ті, що пов`язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства. Учасники господарського товариства можуть також мати інші обов`язки, встановлені установчим документом товариства та законом.

Позивач просить суд визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", оформлені рішенням № 07/06 від 07 червня 2019 року про заміну директора товариства з ОСОБА_5 на ОСОБА_4 .

Судом встановлено, що ОСОБА_4 станом на 07.06.2019 не була єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" та не мала повноважень щодо заміни директора товариства з ОСОБА_5 на ОСОБА_4 .

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Враховуючи те, що ОСОБА_4 не мала відповідних повноважень на звільнення ОСОБА_5 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд", суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання оскаржуваного рішення недійсним.

З огляду на те, що документи, на підставі яких проведено реєстраційні дії, підлягають визнанню недійсними, позовні вимоги про скасування Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційних дій підлягають задоволенню, оскільки є похідними від вимог про визнання недійсними договору купівлі-продажу та рішень загальних зборів.

Згідно з частиною 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до частини 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Kеруючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237- 238, статтею 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 30.05.2019, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 30.05.2019, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 03.06.2019, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

5. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019, складений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , підписи на котрому посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Потаповим М.Ю., за реєстровим номером 376 та приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ротач І.І. за реєстровим номером 3540.

6. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 30.05.2019, складений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , підписи на котрому посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Потаповим М.Ю., за реєстровим номером 375 та приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ротач І.І. за реєстровим номером 3535;.

7. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" від 03.06.2019, складений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , підписи на котрому посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тарас О.В., за реєстровим номером 849.

8. Визнати недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" № 07/06 від 07.06.2019 про заміну директора товариства з ОСОБА_5 на ОСОБА_4 .

9. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний запис від 03.06.2019 № 5011403.

10. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний запис від 07.06.2019 № 6011403.

11. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний запис від 07.06.2.

12. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" (бульвар Лесі Українки, будинок 30-Б, квартира 14, місто Київ, 01133, ідентифікаційний код 25391763) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) 9 605 (дев`ять тисяч шістсот п`ять) грн 00 коп. витрат по сплаті судового збору та 6 537 (шість тисяч п`ятсот тридцять сім) грн 60 коп. витрат за проведення експертизи.

13. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Крок-Укрзалізбуд" (бульвар Лесі Українки, будинок 30-Б, квартира 14, місто Київ, 01133, ідентифікаційний код 25391763) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) 9 605 (дев`ять тисяч шістсот п`ять) грн 00 коп. витрат по сплаті судового збору та 6 537 (шість тисяч п`ятсот тридцять сім) грн 60 коп. витрат за проведення експертизи.

14. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено: 18.12.2020

Суддя Н.Б.Плотницька