УХВАЛА

м. Київ

21.12.2020Справа № 910/10988/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна»

(ідентифікаційний код: 30622532)

до Товариства обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг»

(ідентифікаційний код: 41773167)

Приватної компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет

Систем Лімітед» (Private Company limited by shares «Garonet System Limited»)

про визнання недійсним Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним

Договором № 1 від 10.04.2006

у межах справи № 910/4685/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна»

(ідентифікаційний код: 30622532)

до Товариства обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг»

(ідентифікаційний код: 41773167)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Степов`юк С.О.

Присутні:

від ТОВ «Тедіс Україна» - Міщенко А.Л., адвокат за ордером КС 707292 від 31.03.20

(свідоцтво адвоката КВ № 000414 від 21.01.2019);

Крутенко Д.М., адвокат за ордером КС 707299 від 15.05.20

(свідоцтво адвоката КС № 6416/10 від 15.02.2018);

від ТОВ «Квартал-Трейдінг» - не з`явився

від Приватної компанії з обмеженою

у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет Систем Лімітед» - Вибіцький К.Є., адвокат за ордером ЗП № 083266 від 21.09.2020 (свідоцтво адвоката ЗП № 001875 від 05.11.2018)

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна» (ідентифікаційний код: 30622532) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» (ідентифікаційний код: 41773167) у зв`язку з наявністю у нього безспірних та непогашених грошових вимог на суму 44 294 463,25 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2020 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна» (ідентифікаційний код: 30622532) про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» (ідентифікаційний код: 41773167), підготовче засідання суду призначено на 18.05.2020 о 12:40, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражних керуючих: Акаєву Світлану Михайлівну (свідоцтво від 22.07.2013 № 1203), Нікітіну Ганну Едуардівну (свідоцтво від 10.01.2020 № 1935), Ушача Юрія Володимировича (свідоцтво від 15.03.2013 № 531), встановлено арбітражним керуючим Акаєвій С.М., Нікітіній Г.Е. та Ушачу Ю.В. строк до 18.05.2020 (включно) для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» надати суду відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражним керуючим: Акаєвій С.М., Нікітіній Г.Е. та Ушачу Ю.В. органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.05.2020 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» (04119, м. Київ, Шевченківський район, вул. Сім`ї Хохлових, 12, оф. 16; ідентифікаційний код: 41773167) з відповідними правовими наслідками.

17.07.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна» надійшла заява про визнання недійсним Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна» (ідентифікаційний код: 30622532) про визнання недійсним Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006 у межах справи № 910/4685/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» залишено без руху, встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви, встановлено спосіб усунення недоліків заяви шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити докази сплати судового збору у встановленому чинним законодавством порядку та розмірі, а також належним чином засвідченої копії Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006, а у випадку неможливості подання вказаного доказу подати обґрунтоване клопотання про витребування його у відповідних осіб.

22.07.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна» надійшли для залучення до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 20.07.2020 про усунення недоліків заяви про визнання недійсним Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006 додаткові документи, а саме: оригінал платіжного доручення № 154192 від 22.07.2020 про сплату судового збору, копія Кредитного договору № 1 від 10.04.2006, укладеного між Фірма «МТД Ентерпрайсиз Компані» та ТОВ «Менеджмент Інновація Розвиток», копія додаткової угоди № 1 від 17.12.2007 до Кредитного договору № 1 від 10.04.2006, копія договору № 1/2 від 27.05.2008 відступлення права вимоги, укладеного між Фірма «МТД Ентерпрайсиз Компані», Приватною компанією з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет Систем Лімітед» та ТОВ «Менеджмент Інновація Розвиток», копія додаткової угоди № 2 від 28.10.2010 до Кредитного договору №1 від 10.04.2006, копія додаткової угоди № 3 від 28.02.2011 до Кредитного договору № 1 від 10.04.2006, копія додаткової угоди № 4 від 21.03.2012 до Кредитного договору № 1 від 10.04.2006, копія додаткової угоди № 5 від 04.10.2016 до Кредитного договору № 1 від 10.04.2006, копія договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним договором № 1 від 10.04.2006, укладеного між Приватною компанією з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет Систем Лімітед», ТОВ «Менеджмент Інновація Розвиток» та ТОВ «Квартал-Трейдінг», клопотання про витребування оригіналу або належним чином завіреної копії договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним договором № 1 від 10.04.2006, докази направлення заяви учасникам справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2020 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна» (ідентифікаційний код: 30622532) до Товариства обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг»(ідентифікаційний код: 41773167) та Приватної компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет Систем Лімітед» (Private Company limited by shares «Garonet System Limited») про визнання недійсним Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006 у межах справи № 910/4685/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна» (ідентифікаційний код: 30622532) до Товариства обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» (ідентифікаційний код: 41773167) про банкрутство, судове засідання у справі призначено на 23.09.2020 об 11:40, залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Менеджмент Інновація Розвиток» (ідентифікаційний код: 33494873) в якості учасника справи, щодо прав та обов`язків якого існує спір, встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг», Приватній компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет Систем Лімітед» (Private Company limited by shares «Garonet System Limited») та Товариству з обмеженою відповідальністю «Менеджмент Інновація Розвиток» строк до 21.09.2020 (включно) для подачі до суду відзиву на заяву про визнання недійсним Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна» про витребування оригіналу або належним чином завіреної копії Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним договором № 1 від 10.04.2006 задоволено, витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» (ідентифікаційний код: 41773167) оригінал або належним чином завірену копію Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним договором №1 від 10.04.2006, укладеного між Приватною компанією з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет Систем Лімітед» (Private Company limited by shares «Garonet System Limited»), Товариством з обмеженою відповідальністю «Менеджмент Інновація Розвиток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг».

22.09.2020 через відділ діловодства суду від Приватної компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет Систем Лімітед» (Private Company limited by shares «Garonet System Limited») надійшов відзив на заяву про визнання недійсним Договору від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006 з додатковими документами до нього та доказами направлення відзиву іншим учасникам справи.

23.09.2020 через відділ діловодства суду від Приватної компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет Систем Лімітед» (Private Company limited by shares «Garonet System Limited») надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.2020 було відкладено розгляд справи на 21.10.2020 о 12:50, витребувано від Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» (ідентифікаційний код: 41773167).

20.10.2020 на електронну пошту суду від Приватної компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет Систем Лімітед» (Private Company limited by shares «Garonet System Limited») надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

20.10.2020 від ТОВ «Тедіс Україна» надійшли додаткові пояснення по справі та документи для залучення до матеріалів справи, а саме: схема зв`язків між сторонами Договору про переведення боргу, копія витягу з ЄДРЮОФОПГФ станом на 07.02.2019 з відомостями щодо ТОВ «КУА «Ефективні Інвестиції»; копія витягу з ЄДРЮОФОПГФ станом на 07.02.2019 з відомостями щодо ТОВ «Менеджмент Інновація Розвиток»; копія витягу з ЄДРЮОФОПГФ станом на 07.02.2019 з відомостями щодо ТОВ Оздоровчий Центр «Лебенсхаус»; копія витягу з ЄДРЮОФОПГФ станом на 07.02.2019 з відомостями щодо ТОВ «Квартал-Трейдінг»; роздруківка із сайту www.gov.uk інформації стосовно Компанії «Расселлвілл Інвестментз ЛТД» (RUSSELLVILLE INVESTMENTS LTD), докази направлення додаткових пояснень розпоряднику майна, боржнику та відповідачу.

Судове засідання у справі, призначене на 21.10.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Омельченка Л.В. у відпустці у період з 15.10.2020 по 23.10.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2020 було призначено судове засідання у справі на 23.11.2020 о 12:50, здійснено виклик у судове засідання учасників справи, визнано їх явку обов`язковою.

20.11.2020 через відділ діловодства суду від Приватної компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет Систем Лімітед» (Private Company limited by shares «Garonet System Limited») надійшли письмові заперечення на додаткові пояснення ТОВ «Тедіс Україна» із доказами направлення учасникам справи.

23.11.2020 через відділ діловодства суду від Приватної компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет Систем Лімітед» (Private Company limited by shares «Garonet System Limited») надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2020 було відкладено розгляд справи на 21.12.2020 о 12:15, повторно витребувано від Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» (ідентифікаційний код: 41773167), встановлено строк до 18.12.2020 (включно) позивачу для подачі до суду відзиву на заперечення відповідача-2 у справі.

14.12.2020 через відділ діловодства суду від Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації надійшов оригінал матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» (ідентифікаційний код: 41773167).

У судовому засіданні 21.12.2020 представник Приватної компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет Систем Лімітед» (Private Company limited by shares «Garonet System Limited») подав клопотання про відкладення розгляду справи з метою надання часу на підготовку правової позиції на відповідь ТОВ «Тедіс України».

Крім того, в судовому засіданні 21.12.2020 представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна» надав відзив на заперечення Приватної компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет Систем Лімітед» (Private Company limited by shares «Garonet System Limited»), в яких просив визнати недійсним Договір від 07.02.2019 про переведення боргу за кредитним Договором № 1 від 10.04.2006, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Менеджмент Інновація Розвиток», Товариством з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» та Приватною компанією з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Гаронет Систем Лімітед» (Private Company limited by shares «Garonet System Limited»). Надалі, представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна» було подано для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: копію заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та докази направлення додаткових пояснень учасникам справи.

Враховуючи надходження до матеріалів справи реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» (ідентифікаційний код: 41773167) від Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації та необхідність надання учасникам справи письмових пояснень з урахуванням вказаної інформації, суд визнав за можливе відкласти розгляд справи, про що постановляє відповідну ухвалу.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрута та статтями 12, 50, 120, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи на 08.02.21 об 11:15 Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

2. Встановити строк до 05.02.2020 учасникам справи для подачі до суду письмових пояснень з урахуванням інформації з реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» (ідентифікаційний код: 41773167), яка надійшла від Шевченківської районної у місті Києві державної адміністрації до матеріалів справи.

3. Викликати в судове засідання учасників справи.

Ухвала набрала законної сили 21.12.2020, оскарженню не підлягає.

Повний текст складено 28.12.2020.

Суддя Л.В. Омельченко