ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
веб-адреса:://od.arbitr.gov.ua
_____________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"24" грудня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/2052/20

Господарський суд Одеської області у складі судді Степанової Л.В.

при секретарі судового засідання Тарасенко Ю.Г.

за участю представників сторін:

від позивача: Марушевський Д.Л. адвокат; Черан Р.М. адвокат;

від відповідача: не з`явився;

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія «УНІК» про розірвання договору та зобов`язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Контейнерний термінал Іллічівськ" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "УНІК" в якому просить:

- розірвати договір купівлі - продажу від 12.03.2019р., серія та номер: 801, зареєстрований приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клітко Валентиною Василівною, який було укладено між Приватним підприємством "Контейнерний термінал "Іллічівськ" (ідентифікаційний код: 33140204) та Товариством з обмеженою відповідальність "Транспортна компанія "УНІК" (ідентифікаційний код: 42546764).

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "УНІК" повернути у власність Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ" нерухоме майно, а саме: адміністративну будівлю з господарчим блоком та спорудами; опис об`єкта: загальні площа - 670,2кв.м., адміністративна будівля літ. "А" господарчий блок літ. "Б", № 1, 2, І споруди, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 108, що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ вул. Транспортна, 10.

В обґрунтування позовних вимог Приватне підприємство "Контейнерний термінал Іллічівськ" посилається на невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "УНІК" умов укладеного між сторонами договору купівлі - продажу від 12.03.2019р.

Разом із позовною заявою Приватне підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ» звернулося до суду з заявою про забезпечення позовних вимог за вих№LD-159/07-20 від 08.07.2020р. (вх.суду№2-3161/20 від 15.07.2020р.) в якій просить:

- до набрання рішенням суду у даній справі законної сили накласти арешт на об`єкт нерухомого майна, а саме: адміністративну будівлю з господарчим блоком та спорудами: опис об`єкта: загальна площа - 670,2кв.м., опис: адміністративна будівля літ. «А», господарчий блок літ. «Б», № 1, 2, І споруди, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 108, що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ. вул. Транспортна, 10;

- до набрання рішенням суду у даній справі законної сили заборонити державним реєстраторам прав на нерухоме майно та органам державної реєстрації прав (в тому числі, проте не виключно, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад. Київській, Севастопольській міській, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» вчиняти будь-які реєстраційні дії, в тому числі, але не обмежуючись, державну реєстрацію обтяжень на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (в тому числі до Реєстру прав власності на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Державного реєстру іпотек тощо) записи про державну реєстрацію права власності та інших речових прав та їх обтяжень, записи про скасування державної реєстрації права власності та інших речових прав та їх обтяжень, змін до таких записів щодо об`єкта нерухомого майна, а саме: адміністративної будівлі з господарчим блоком та спорудами; опис об`єкта: загальна площа - 670,2кв.м., опис: адміністративна будівля літ. «А», господарчий блок літ. «Б», № 1, 2, І споруди, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 108. що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 10.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.07.2020р. заяву Приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» про забезпечення позовних вимог задоволено, накладено арешт на об`єкт нерухомого майна, а саме: адміністративну будівлю з господарчим блоком та спорудами: опис об`єкта: загальна площа - 670,2кв.м., опис: адміністративна будівля літ. «А», господарчий блок літ. «Б», № 1, 2, І споруди, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 108, що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ. вул. Транспортна, 10 та заборонено державним реєстраторам прав на нерухоме майно та органам державної реєстрації прав (в тому числі, проте не виключно, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад. Київській, Севастопольській міській, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» вчиняти будь-які реєстраційні дії, в тому числі, але не обмежуючись, державну реєстрацію обтяжень на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (в тому числі до Реєстру прав власності на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Державного реєстру іпотек тощо) записи про державну реєстрацію права власності та інших речових прав та їх обтяжень, записи про скасування державної реєстрації права власності та інших речових прав та їх обтяжень, змін до таких записів щодо об`єкта нерухомого майна, а саме: адміністративної будівлі з господарчим блоком та спорудами; опис об`єкта: загальна площа - 670,2кв.м., опис: адміністративна будівля літ. «А», господарчий блок літ. «Б», № 1, 2, І споруди, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 108. що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 10.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.07.2020р. відкрито провадження у справі №916/2052/20, ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 13.08.2020р. о 12:40.

Однак, у зв`язку із перебуванням судді Степанової Л.В. на лікарняному з 11.08.2020р., підготовче засідання 13.08.2020р. о 12:40 не відбулося.

Враховуючи повернення судді Степанової Л.В. з лікарняного, ухвалою суду від 17.08.2020р. призначено підготовче засідання у справі №916/2052/20 на 17.09.2020р. о 12:40 та повідомлено учасників справи про дату та час підготовчого засідання.

Однак, у зв`язку із перебуванням судді Степанової Л.В. на лікарняному з 02.09.2020р., підготовче засідання 17.09.2020р. о 12:40 не відбулося.

Враховуючи повернення судді Степанової Л.В. з лікарняного, ухвалою суду від 22.09.2020р. призначено підготовче засідання у справі №916/2052/20 на 22.10.2020р. о 10:40 та повідомлено учасників справи про дату та час підготовчого засідання.

В підготовчому засіданні від 22.10.2020р. оголошено про закриття провадження у справі та призначення справи до розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.10.2020р. закрито підготовче провадження у справі №916/2052/20 та справу призначено до розгляду по суті на 12.11.2020р. о 11:00 та повідомлено учасників справи про дату та час судового засідання.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.11.2020р. по справі №916/2052/20 ухвалу Господарського суду Одеської області від 17.07.2020 про забезпечення позовних вимог у справі № 916/2052/20 залишено без змін.

В судовому засіданні від 12.11.2020р. було оголошено перерву на 01.12.2020р. о 12:20, про що зазначено у протоколі судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.11.2020р. повідомлено учасників справи про дату та час судового засідання.

25.11.2020р. за вх.суду№2-4111/20 Товариства з обмежено відповідальністю "Транспортна компанія "УНІК" звернулося до суду з клопотанням про скасування заходів забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.12.2020р. прийнято клопотання Товариства з обмежено відповідальністю "Транспортна компанія "УНІК" про скасування заходів забезпечення позову по справі №916/2052/20 до розгляду на 15.12.2020 р. о 12:20 та повідомлено учасників справи про дату та час судового засідання.

У зв`язку із перебуванням судді Степанової Л.В. на лікарняному з 26.11.2020р., судове засідання 01.12.2020р. о 12:20 не відбулося.

Враховуючи повернення судді Степанової Л.В. з лікарняного, ухвалою суду від 08.12.2020р. призначено судове засідання на 24.12.2020р. о 12:40 та повідомлено учасників справи про дату та час судового засідання.

В судовому засіданні від 15.12.2020р. при розгляді клопотання про скасування забезпечення позову було оголошено перерву на 17.12.2020р. о 13:45 про що зазанчено в протоколі судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.12.2020р. повідомлено учасників справи про дату та час судового засідання з розгляду клопотання про скасування забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.12.2020р. у задоволенні клопотання Товариства з обмежено відповідальністю "Транспортна компанія "УНІК" (01024, м. Київ, вул. Лютеранська, 21/12, офіс 35, ) про скасування заходів забезпечення позову за вх.суду№2-4111/20 від 25.11.2020р. по справі №916/2052/20 - відмовити.

У судовому засіданні від 24.12.2020р. було оголошено вступну та резолютивну частину рішення по справі №916/2052/20.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

Як вказує позивач, 12.03.2019р. між Приватним підприємством «Контейнерний термінал Іллічівськ» (позивач, Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія «УНІК» (відповідач, Покупець) було укладено договір купівлі-продажу, серія та номер 801, зареєстрований приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клітко Валентиною Василівною відповідно до якого Продавець продав, а Покупець купив адміністративну будівлю з господарчим блоком та спорудами, що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 10. Опис об`єкта: загальна площа 670,2кв.м., адміністративна будівля літ. «А», господарчий блок літ. «Б», № 1, 2, І споруди, реєстраційний №108. Адміністративна будівля знаходиться на земельній ділянці площею 0,1300га місце розташування якої: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 10, кадастровий номер :03:001:0067, яка знаходиться в оренді у Продавця на підставі договору оренди землі, посвідченого приватним нотаріусом Чорноморського міського нотаріального округу Одеської області Кушнеровою Л.Д. 26.05.2017р. №520, реєстраційний номер: 108.

Позивач зазначає, що станом на дату укладення договору, позивач був законним власником Адміністративної будівлі на підставі дублікату договору купівлі-продажу адміністративної будівлі, посвідченого приватним нотаріусом Іллічівського міського нотаріального округу Одеської області Котик Н.В. 26.05.2005р. за реєстровим №3395, дублікат виданий приватним нотаріусом Іллічівського міського нотаріального округу Одеської області Котик Н:В. 15.12.2009р. за реєстровим №2732 та згідно з даними з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (право власності на Адміністративну будівлю зареєстровано у Державному реєстрі речових прав над нерухоме майно 28.02.2019р. за №30507170, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, виданим державним реєстратором Виконавчого комітету Чорноморської міської ради Одеської області Фоміним О.О. 01.03.2019р., індексний номер витягу 158041483). Право власності позивача на Адміністративну будівлю також було встановлено (підтверджено) нотаріусом при державній реєстрації договору, що в повній мірі підтверджується пунктом 2 розділу «Предмет Договору». Як наслідок, на момент укладення договору позивач був законним власником Адміністративної будівлі.

Позивач вказує, що згідно з п. 1 розділу «Порядок розрахунків» договору, ціна адміністративної будівлі, що продається, становить 3203556,00грн., в тому числі ПДВ 533926,00грн., які Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю до 12.06.2019р. Ціна адміністративної будівлі визначена сторонами за взаємним погодженням, за відсутності примусу як будь-кого із сторін, так і з боку третіх осіб або збігу будь-яких важких обставин. Пунктом 4 розділу «Порядок розрахунків» договору визначено, що відповідно до відомостей, викладених у висновку про вартість майна, виданому суб`єктом оціночної діяльності ФОП Войцеховською Оленою Валентинівною, дата оцінки: 24.01.2019р., пароль пошуку: ИЖУЦЦУ783703, ринкова вартість адміністративної будівлі становить 3203556,00грн. Як наслідок, відповідач був зобов`язаний виплатити позивачу вартість Адміністративної будівлі у розмірі 3203556,00грн., що відповідає ринковій вартості такого майна, в строк до 12.06.2019р.

Позивач зазначає, що згідно з пунктами 1, 2 розділу «Передача Об`єкта» договору, Продавець передав Адміністративну будівлю Покупцю в день укладення (нотаріального посвідчення) договору шляхом укладення Акту прийому-передачі. Згідно з пунктом 2 розділу «Порядок розрахунків» договору, «Право власності на вищезазначену адміністративну будівлю виникає у Покупця з моменту державної реєстрації. Сторони домовилися, що реєстрація права власності на адміністративну будівлю в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно проводитиметься в день нотаріального посвідчення цього договору. Факт перебування Адміністративної будівлі у власності відповідача на підставі договору, зокрема, підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 03.07.2020р. Як наслідок, Адміністративна будівля перейшла у власність відповідача після укладення сторонами Акту приймання-передачі та проведення нотаріусом, на підставі положень договору, реєстрації права власності за відповідачем у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Позивач наполягає на тому, що в порушення своїх зобов`язань за договором (п. 1 розділу «Порядок розрахунків» договору), відповідач станом на дату подачі цієї позовної заяви не сплатив позивачу вартість Адміністративної будівлі. В той же час, з моменту укладення договору станом на дату звернення позивача з цією позовною заявою відповідач не сплатив позивачу жодних грошових коштів за Адміністративну будівлю. На підтвердження зазначеного в додатках надається завірена копія Довідки з ПАТ «МТБ Банк» від 07.07.2020р., що підтверджує відсутність будь-яких оплат від відповідача на користь позивача за весь період з дати укладення договору. Разом з тим, згідно з п. 1 розділу «Обов`язки Сторін» договору, Покупець зобов`язаний у встановлений цим договором термін сплатити ціну адміністративної будівлі та прийняти її.

Як наслідок, позивач стверджує, що відповідач, допустивши прострочення оплати вартості Адміністративної будівлі більше ніж на один рік, допустив істотне порушення договору. Таким чином, відповідач порушив законні права та інтереси позивача, внаслідок чого позивач позбавився того, на що він розраховував при укладенні договору та втратив будь-який інтерес до подальшої співпраці з відповідачем в межах договору. Враховуючи зазначене, з метою захисту своїх порушених прав, позивач звернувся до суду з вимогами розірвати договір та зобов`язати відповідача повернути позивачу у власність Адміністративну будівлю.

Щодо розірвання договору позивач вказує, що сторони в договорі встановили можливість розірвання договору на підставі рішення суду у випадку невиконання однією з сторін своїх зобов`язань за договором. В той же час, на підставі обставин та доказів, що надані в розділі 1 позовної заяви, позивач констатує, що відповідач порушив (не виконав/прострочив) своє істотне зобов`язання за договором, а саме не виплатив позивачу вартість Адміністративної будівлі в строки визначені договором. Як наслідок, враховуючи відсутність будь-яких оплат відповідача на користь позивача на виконання договору, вищезазначене є самостійною та достатньою підставою для задоволення позовної вимоги позивача про розірвання договору. Отже однією з підстав розірвання договору є істотне порушення стороною цього договору. У кожному конкретному випадку питання про істотність порушення має вирішуватися з урахуванням усіх обставин справи, що мають значення. Так, суди мають встановити не лише наявність істотного порушення договору, але і наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена як у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору; а також установити, чи є дійсно істотною різниця між тим, на що вправі розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати. Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору. Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - «значної міри» позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Це (друге) оціночне поняття значно звужує сферу огляду суду. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. В такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини другої статті 651 ЦК України. Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона. У кожному конкретному випадку питання про істотність порушення повинне вирішуватися з урахуванням усіх обставин справи, що мають значення. Так, суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена як у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору; а також установити, чи є дійсно істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати.

Як вказує позивач, він, згідно з умовами договору мав (очікував) отримати від відповідача вартість Адміністративної будівлі у розмірі 3203556,00грн. у строк до 12.06.2019. При цьому, допущене відповідачем прострочення оплати більше ніж на рік є для позивача критичним (істотним) порушенням договору, що повністю нівелює будь-яку комерційну/господарську зацікавленість у відчуженні Адміністративної будівлі на користь недобросовісного покупця та завдає позивачу значних збитків у формі упущеної вигоди (в розмірі недоотриманого прибутку внаслідок продажу нерухомого майна з урахуванням інфляції та внаслідок неможливості використання недоотриманих грошових коштів в своїй господарській діяльності для отримання прибутку) та реальних збитків (у зв`язку з амортизацією/зношенням відповідачем Адміністративної будівлі внаслідок її експлуатації відповідачем). В цьому випадку про істотність порушення умов договору свідчить не тільки розмір вказаної шкоди у грошовому виразі, але й неможливість скористатись результатами договору. Отже, вищевказане порушення відповідачем умов договору є істотним порушенням, оскільки позивач під час укладення договору розраховував на оплату у розмірі 3203556,00грн. й не мав наміру передавати у власність відповідача Адміністративну будівлю безоплатно. Фактично позивач позбавився як свого майна так і коштів за майно, на що не розраховував при укладанні договору, що, в свою чергу, є істотним порушення договору. Як наслідок, враховуючи вищезазначене, позивач стверджує, що відповідач, прострочивши оплату за договором більше ніж на рік, повністю не виконавши своє зобов`язання як покупця за договором, своїми діями (бездіяльністю) унеможлив отримання позивачем того, на що позивач в законному порядку очікував відчужуючи своє майно, що, в свою чергу є безумовним істотним порушенням умов договору зі сторони відповідача. Таким чином, позивач вважає, що договір також може бути розірвано в судовому порядку па підставі ч. 2 ст. 651 ЦК України, у зв`язку з істотним порушенням договору відповідачем.

Щодо зобов`язання відповідача повернути Адміністративну будівлю у власність позивача, останній зазначає, що договором було встановлено, що Адміністративна будівля продається позивачем на користь відповідача в кредит, а саме з відстроченням платежу шляхом зобов`язання відповідача розрахуватися за отриману у власність нерухомість в строк до 12.06.2019р. Як наслідок, виходячи з системного аналізу ст. 697 ЦК України, позивач має право вимагати повернення Адміністративної будівлі, в тому числі відповідно до ч. 4 ст. 694 ЦК України та на підставі ч. 2 ст. 697 ЦК України у зв`язку з простроченням відповідачем строку оплати вартості Адміністративної будівлі. Як наслідок, позовна вимога про зобов`язання відповідача повернути Адміністративну будівлю у власність позивача може бути задоволена, в тому числі, на підставі ст. 1212 ЦК України.

Враховуючи викладене, позивач просить задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, а саме розірвати договір купівлі - продажу від 12.03.2019р., серія та номер: 801, зареєстрований приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клітко Валентиною Василівною, який було укладено між Приватним підприємством "Контейнерний термінал "Іллічівськ" (ідентифікаційний код: 33140204) та Товариством з обмеженою відповідальність "Транспортна компанія "УНІК" (ідентифікаційний код: 42546764) та зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "УНІК" повернути у власність Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ" нерухоме майно, а саме: адміністративну будівлю з господарчим блоком та спорудами; опис об`єкта: загальні площа - 670,2кв.м., адміністративна будівля літ. "А" господарчий блок літ. "Б", № 1, 2, І споруди, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 108, що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ вул. Транспортна, 10.

Відповідач проти позовних вимог заперечує посилаючись на те, що вимоги позивача, обґрунтовані тим, що предмет позову перейшов у власність відповідача після укладення сторонами нотаріально посвідченого договору купівлі - продажу та Акту приймання-передачі купленого майна від 12.03.2019. Позивач вважає, що відповідач порушив свої зобов`язання за договором (п.1 розділу «Порядок розрахунків» договору), оскільки не сплатив позивачу вартість Адміністративної будівлі. На підтвердження своїх доводів суду надано завірену копія довідки з ПАТ «МТБ Банк» від 07.07.2020р., якою підтверджує відсутність будь-яких оплат від відповідача на користь позивача. З огляду на це позивач вважає, що відповідач порушив законні права та інтереси позивача, внаслідок чого позивач позбавився того, на що він розраховував при укладенні договору та втратив будь-який інтерес до подальшої співпраці з відповідачем в межах договору.

Відповідач не визнає позовних вимог щодо розірвання договору та вважає, що вказана вимога заявлена в супереч положень договору купівлі продажу від 12.03.2019р. Позивач, обґрунтовує позовні вимоги положеннями п. 1 розділу «Порядок розрахунків», договору у відповідності до якого ціна Адміністративної будівлі становить 3303556,00грн., які відповідач зобов`язаний сплатити до 12.06.2019р. Ціна визначена за взаємним погодженням сторін без будь-якого примусу. Зазначеним розділом, який визначає порядок розрахунків не указано банківських реквізитів на які слід перераховувати кошти за придбане нерухоме майно. Дана обставина вплинула на те, що тривалий час після укладення нотаріально посвідченого договору купівлі- продажу від 19.03.2019р., відповідач для належної оплати неодноразово, у різний спосіб звертався до позивача з проханням повідомити банківські реквізити позивача у відповідності із стандартами IBAN, що підтверджується листом вих. №20-07/06-2 від 06.07.2020р., але звернення залишаються без уваги. Такі дії позивача однозначно свідчать про ухилення від виконання умов договору купівлі-продажу від 12.03.2019р. та створюють перешкоди щодо реалізації істотних умов договору стосовно отримання оплати від відповідача за придбану нерухомість.

Як зазначає відповідач, п. 2 розділу «Порядок розрахунків» передбачено, що право власності вищезазначену будівлю виникає у Покупця з моменту державної реєстрації, яка проводиться у день нотаріального посвідчення договору. Право власності відповідача зареєстровано згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав власності, індексний номер витягу 159211306, номер запису 30652905, дата реєстрації 12.03.2019р. власник - Товариство з обмеженою відповідальністю «УНІК». У зазначеному розділі договору позивачем не визначено банківських реквізитів Продавця на які слід перераховувати плату за придбану по договору адміністративну будівлю з господарськими спорудами. За положеннями п. 4 Розділу «Відповідальність сторін» передбачено, що у випадку прострочення Покупцем оплати ціни адміністративної будівлі Продавцю, Продавець матиме право вимагати від Покупця сплатити неустойку у розмірі подвійної облікової ставки від загальної суми договору, зазначеної у п. 1 розділ «Порядок розрахунків» за кожен день прострочення. Жоден із розділів договору у тому числі і розділ «зміна умов договору та його розірвання» не передбачають як підставу для розірвання договору несвоєчасну сплату за купівлю-продаж адміністративної будівлі через ухилення Продавця від надання банківських реквізитів Покупцю для сплати вартості за придбане нерухоме майно.

Відповідач зазначає, що додатками до позовної заяв справи підтверджується, що згідно з договором купівлі-продажу від 12.03.2019р., позивач продав та передав у власність відповідача нерухоме майно, яке розташоване за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 10, та складається з об`єкта нерухомості: загальна площа 670,2кв.м., адміністративна будівля літ. "А" господарчий блок літ. "Б", № 1, 2, І споруди, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 108. З огляду на це позивачем залишено поза увагою, що з моменту державної реєстрації договору купівлі-продажу до відповідача перейшло право власності на продане майно, а відповідно до абзацу 2 ч. 2 ст. 697 ЦК позивач має право вимагати повернення від покупця товару у разі, якщо до покупця не перейшло право власності на майно. Вказаний договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клітко В.В. та здійснено його державну реєстрацію у відповідному реєстрі, про що зазначено вище у відзиві. Згідно позовної заяви, позивач вважає, що має місце факт істотного порушення відповідачем договірних зобов`язань, а саме, зобов`язань щодо здійснення оплати вартості переданого майна, що є предметом вищевказаного договору, зазначивши, що це є підставою для розірвання у судовому порядку укладеного між сторонами договору та, як наслідок, повернення позивачу майна, а саме предмету договору.

Як зазначає відповідач позивачем не враховано, що відповідно до ч 1, 2 ст. 651 ЦК зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. З огляду на зазначене змінити або розірвати договір у разі відсутності на це згоди сторін можна на вимогу зацікавленої сторони лише у судовому порядку і лише при наявності певних підстав, якими є: істотне порушення договору другою стороною та - інші випадки, встановлені договором або законом. Згідно до ч.2 ст. 651 ЦК істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Істотним слід вважати таке порушення договору, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення мети договору.

Відповідач зазначає, що як вбачається зі змісту позовної заяви, звертаючись до суду з позовом, метою позивача є повернення лише майна, що є предметом спірного договору, а не досягнення для себе основної мети укладеного договору - отримання коштів за передане відповідачу майно. Очевидним є те, що позивачем не доведено факту неможливості виконання відповідачем обов`язку з оплати за даним договором. Частиною 3 ст. 692 ЦК встановлено, що у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Таким чином, враховуючи мету укладеного договору - отримання коштів за передане відповідачу майно, не здійснення відповідачем оплати за договором не є істотним порушенням умов цього договору, і позивач не позбавлений права звернутися до суду з позовом про примусове стягнення з відповідача заборгованості за передане за договором майно, що й відновить порушене право позивача на отримання оплати за спірне майно.

Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору. Договором купівлі-продажу від 12.03.2019р. не передбачено право продавця вимагати повернення переданого майна у разі несплати покупцем вартості майна.

Враховуючи викладене, відповідач вважає, що позивачем у справі обрано не належний спосіб захисту своїх інтересів та просить відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши наявні докази у сукупності та надавши їм відповідну правову оцінку, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Статтею 655 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як встановлено судом та не заперечується сторонами у справі, 12.03.2019р. між позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі-продажу, серія та номер 801, зареєстрований приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клітко Валентиною Василівною відповідно до якого позивач передав у власність відповідача купив адміністративну будівлю з господарчим блоком та спорудами, що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 10. Опис об`єкта: загальна площа 670,2кв.м., адміністративна будівля літ. «А», господарчий блок літ. «Б», № 1, 2, І споруди, реєстраційний №108. Адміністративна будівля знаходиться на земельній ділянці площею 0,1300га місце розташування якої: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 10, кадастровий номер :03:001:0067, яка знаходиться в оренді у Продавця на підставі договору оренди землі, посвідченого приватним нотаріусом Чорноморського міського нотаріального округу Одеської області Кушнеровою Л.Д. 26.05.2017р. №520, реєстраційний номер: 108.

Згідно з п. 1 розділу «Порядок розрахунків» договору, ціна адміністративної будівлі, що продається, становить 3203556,00грн., в тому числі ПДВ 533926,00грн., які Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю до 12.06.2019р. Ціна адміністративної будівлі визначена сторонами за взаємним погодженням, за відсутності примусу як будь-кого із сторін, так і з боку третіх осіб або збігу будь-яких важких обставин. Пунктом 4 розділу «Порядок розрахунків» договору визначено, що відповідно до відомостей, викладених у висновку про вартість майна, виданому суб`єктом оціночної діяльності ФОП Войцеховською Оленою Валентинівною, дата оцінки: 24.01.2019р., пароль пошуку: ИЖУЦЦУ783703, ринкова вартість адміністративної будівлі становить 3203556,00грн. Як наслідок, відповідач був зобов`язаний виплатити позивачу вартість Адміністративної будівлі у розмірі 3203556,00грн., що відповідає ринковій вартості такого майна, в строк до 12.06.2019р.

Пунктами 1, 2 розділу «Передача Об`єкта» договору сторони передбачили, що Продавець передає Адміністративну будівлю Покупцю в день укладення (нотаріального посвідчення) договору шляхом укладення Акту прийому-передачі.

Згідно з пунктом 2 розділу «Порядок розрахунків» договору, «Право власності на вищезазначену адміністративну будівлю виникає у Покупця з моменту державної реєстрації. Сторони домовилися, що реєстрація права власності на адміністративну будівлю в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно проводитиметься в день нотаріального посвідчення цього договору. Факт перебування Адміністративної будівлі у власності відповідача на підставі договору, зокрема, підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 03.07.2020р. Як наслідок, Адміністративна будівля перейшла у власність відповідача після укладення сторонами Акту приймання-передачі та проведення нотаріусом, на підставі положень договору, реєстрації права власності за відповідачем у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Позивач наполягає на тому, що в порушення своїх зобов`язань за договором (п. 1 розділу «Порядок розрахунків» договору), відповідач станом на дату подачі позовної заяви не сплатив позивачу вартість Адміністративної будівлі. В той же час, з моменту укладення договору станом на дату звернення позивача з цією позовною заявою відповідач не сплатив позивачу жодних грошових коштів за Адміністративну будівлю. На підтвердження зазначеного в додатках надається завірена копія Довідки з ПАТ «МТБ Банк» від 07.07.2020р., що підтверджує відсутність будь-яких оплат від відповідача на користь позивача за весь період з дати укладення договору. Разом з тим, згідно з п. 1 розділу «Обов`язки Сторін» договору, Покупець зобов`язаний у встановлений цим договором термін сплатити ціну адміністративної будівлі та прийняти її.

Як наслідок, позивач стверджує, що відповідач, допустивши прострочення оплати вартості Адміністративної будівлі більше ніж на один рік, допустив істотне порушення договору. Таким чином, відповідач порушив законні права та інтереси позивача, внаслідок чого позивач позбавився того, на що він розраховував при укладенні договору та втратив будь-який інтерес до подальшої співпраці з відповідачем в межах договору. Враховуючи зазначене, з метою захисту своїх порушених прав, позивач звернувся до суду з вимогами розірвати договір та зобов`язати відповідача повернути позивачу у власність Адміністративну будівлю.

В обґрунтування розірвання договору купівлі-продажу позивач посилається на те, що сторони в договорі встановили можливість розірвання договору на підставі рішення суду у випадку невиконання однією з сторін своїх зобов`язань за договором. В той же час, на підставі обставин та доказів, що надані в розділі 1 позовної заяви, позивач констатує, що відповідач порушив (не виконав/прострочив) своє істотне зобов`язання за договором, а саме не виплатив позивачу вартість Адміністративної будівлі в строки визначені договором. Як наслідок, враховуючи відсутність будь-яких оплат відповідача на користь позивача на виконання договору, вищезазначене є самостійною та достатньою підставою для задоволення позовної вимоги позивача про розірвання договору.

Однак таке посилання позивача судом до уваги не приймається виходячи з наступного.

Статтею 692 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. Тобто, метою укладеного між сторонами договору з огляду на норми Цивільного кодексу України, які регулюють договірні відносини купівлі-продажу, є набуття відповідачем права власності на спірне майно та отримання позивачем визначеної договором плати за це майно.

Таким чином, позивач, укладаючи спірний договір купівлі-продажу мав на меті саме отримання прибутку - коштів за продане нерухоме майно.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, звертаючись до суду з позовом, метою позивача є повернення лише майна, що є предметом спірного договору, а не досягнення для себе основної мети укладеного договору - отримання коштів за передане відповідачу майно.

Суд зазначає, що позивачем не доведено факту неможливості виконання відповідачем обов`язку з оплати за даним договором.

Частиною 3 ст. 692 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Враховуючи мету укладеного договору - отримання коштів за передане відповідачу майно, не здійснення відповідачем оплати за договором не є істотним порушенням умов цього договору, і позивач не позбавлений права звернутися до суду з позовом про примусове стягнення з відповідача заборгованості за передане за договором майно, що й відновить порушене право позивача на отримання оплати за спірне майно.

Якщо покупець отримав товар, але, як стверджує позивач, не здійснив оплати. За таких умов підлягає застосуванню ч. 3 ст.692 Цивільного кодексу України, відповідно до якої у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Наведений припис не передбачає можливості продавця за своїм вибором вдатися до іншого способу захисту, зокрема не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку. Якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від продавця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020р. по справі № 916/667/18).

Враховуючи викладене, належним способом захисту прав позивача є звернення до суду про стягнення з відповідача вартості майна згідно договору купівлі-продажу від 12.03.2019р.

Враховуючи викладене, позовна вимога позивача про розірвання договору купівлі - продажу від 12.03.2019р., серія та номер: 801, зареєстрований приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клітко Валентиною Василівною, який було укладено між Приватним підприємством "Контейнерний термінал "Іллічівськ" (ідентифікаційний код: 33140204) та Товариством з обмеженою відповідальність "Транспортна компанія "УНІК" (ідентифікаційний код: 42546764) задоволенню не підлягає, оскільки позивачем невірно обраний спосіб захисту своїх порушених прав.

Щодо позовної вимоги про зобов`язання відповідача повернути у власність позивача нерухоме майно, а саме: адміністративну будівлю з господарчим блоком та спорудами; опис об`єкта: загальні площа - 670,2кв.м., адміністративна будівля літ. "А" господарчий блок літ. "Б", № 1, 2, І споруди, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 108, що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ вул. Транспортна, 10 слід зазначити наступне.

Оскільки дана позовна вимога є похідною від вимоги про розірвання договору купівлі-продажу від 12.03.2019р., а судом відмовлено у задоволенні позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу від 12.03.2019р., позовна вимога про зобов`язання відповідача повернути у власність позивача нерухоме майно, а саме: адміністративну будівлю з господарчим блоком та спорудами; опис об`єкта: загальні площа - 670,2кв.м., адміністративна будівля літ. "А" господарчий блок літ. "Б", № 1, 2, І споруди, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 108, що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ вул. Транспортна, 10 задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст.3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є зокрема справедливість, добросовісність та розумність.

Згідно ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За таких обставин, приймаючи до уваги вищенаведене, а також оцінюючи надані документальні докази в їх сукупності, позовні вимоги Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "УНІК" про розірвання договору купівлі - продажу від 12.03.2019р., серія та номер: 801, зареєстрованого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клітко Валентиною Василівною, укладеного між Приватним підприємством "Контейнерний термінал "Іллічівськ" та Товариством з обмеженою відповідальність "Транспортна компанія "УНІК" та зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "УНІК" повернути у власність Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ" нерухоме майно, а саме: адміністративну будівлю з господарчим блоком та спорудами; опис об`єкта: загальні площа - 670,2кв.м., адміністративна будівля літ. "А" господарчий блок літ. "Б", № 1, 2, І споруди, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 108, що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ вул. Транспортна, 10, задоволенню не підлягають.

Судові витрати покласти на позивача відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Разом із позовною заявою Приватне підприємство "Контейнерний термінал Іллічівськ" звернулося до суду з заявою про забезпечення позовних вимог за вих№LD-159/07-20 від 08.07.2020р. (вх.суду№2-3161/20 від 15.07.2020р.)

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.07.2020р. заяву Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ" про забезпечення позовних вимог за вих№LD-159/07-20 від 08.07.2020р. (вх.суду№2-3161/20 від 15.07.2020р.) задоволено, накладено арешт на об`єкт нерухомого майна, а саме: адміністративну будівлю з господарчим блоком та спорудами: опис об`єкта: загальна площа - 670,2кв.м., опис: адміністративна будівля літ. "А", господарчий блок літ. "Б", № 1, 2, І споруди, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 108, що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ. вул. Транспортна, 10 та заборонено державним реєстраторам прав на нерухоме майно та органам державної реєстрації прав (в тому числі, проте не виключно, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад. Київській, Севастопольській міській, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" вчиняти будь-які реєстраційні дії, в тому числі, але не обмежуючись, державну реєстрацію обтяжень на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (в тому числі до Реєстру прав власності на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Державного реєстру іпотек тощо) записи про державну реєстрацію права власності та інших речових прав та їх обтяжень, записи про скасування державної реєстрації права власності та інших речових прав та їх обтяжень, змін до таких записів щодо об`єкта нерухомого майна, а саме: адміністративної будівлі з господарчим блоком та спорудами; опис об`єкта: загальна площа - 670,2кв.м., опис: адміністративна будівля літ. "А", господарчий блок літ. "Б", № 1, 2, І споруди, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 108. що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 10.

Відповідно до ч. 9 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Враховуючи що судом відмовлено у задоволенні позову у повному обсязі, заходи забезпечення позову вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.07.2020р. підлягають скасуванню.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 79, 86, 129, ч.9 ст. 145, ст..ст. 232-241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. У позові Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "УНІК" про розірвання договору купівлі - продажу від 12.03.2019р., серія та номер: 801, зареєстрованого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клітко Валентиною Василівною, укладеного між Приватним підприємством "Контейнерний термінал "Іллічівськ" та Товариством з обмеженою відповідальність "Транспортна компанія "УНІК" та зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "УНІК" повернути у власність Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ" нерухоме майно, а саме: адміністративну будівлю з господарчим блоком та спорудами; опис об`єкта: загальні площа - 670,2кв.м., адміністративна будівля літ. "А" господарчий блок літ. "Б", № 1, 2, І споруди, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 108, що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ вул. Транспортна, 10 відмовити у повному обсязі.

2. Судові витрати покласти на позивача Приватне підприємство "Контейнерний термінал Іллічівськ".

3. Заходи забезпечення позову вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.07.2020р. по справі №916/2052/20 скасувати.

Повне рішення складено 30 грудня 2020 р.

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Л.В. Степанова