Господарський суд Рівненської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" грудня 2020 р. м. Рівне Справа № 918/722/20

Господарський суд Рівненської області у складі головуючий судді Торчинюк В.Г., при секретарі судового засідання Фесюка О. В. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1

до відповідача: Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс"

третя особа яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: ОСОБА_2

про визнання недійсними рішення зборів членів СВСК "Агроліс" прийнятого 05 січня 2015 року

В засіданні приймали участь:

від позивача: Тихончук Л. Х. (ордер серія ВК №1009405 від 01 червня 2020 року);

Іванов Ю. В. (Посвідчення №ВХО 196883 від 16.05.18 року);

від відповідача: не з`явився.

Описова частина:

20 липня 2020 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс" про визнання недійсним рішення зборів членів СВСК "Агроліс" прийнятого 05 січня 2015 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від суду від 22 липня 2020 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 918/722/20 визначено справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

Підготовче засідання було призначено на 25 серпня 2020 року та не відбулось у зв`язку із тимчасовою непрацездатністю судді Торчинюк В.Г., про що було складено відповідну довідку, яка долучена до матеріалів справи та опублікована на офіційному веб-сайті Господарського суду Рівненської області. У зв`язку з тим, що закінчились обставини, які зумовлювали неможливість проведення судового розгляду справи, суд ухвалою суду від 15 вересня 2020 року призначив розгляд справи на 29 вересня 2020 року з повідомленням учасників справи.

25 серпня 2020 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду позивачем подано клопотання про витребування доказів, в якому останній просить суд витребувати копію реєстраційної справи, з якої вбачатиметься склад учасників відповідача та інші дії які відбувалися в процесі діяльності відповідача. В додатках також долучено копію листа від 04 червня 2020 року №2361/01-14 з якого вбачається, що на запит позивача в отримання реєстраційної справи останньому було відмовлено.

Ухвалою суду від 29 вересня 2020 року розгляд справи відкладено на 13 жовтня 2020 року, також витребувано із Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради (33028, м. Рівне, Майдан Просвіти, 2): копію реєстраційної справи № 1_608_013584_24 СВСК "Агроліс" (Код ).

12 жовтня 2020 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду на виконання вимог ухвали суду від 29 вересня 2020 року надійшла копія реєстраційної справи.

Ухвалою суду від 13 жовтня 2020 року розгляд справи відкладено на 03 листопада 2020 року.

Ухвалою суду від 03 листопада 2020 року зазначено, щодо закриття підготовчого провадження у справі № 918/722/20 відбудеться 17 листопада 2020 року.

09 листопада 2020 року через відділ канцелярії відповідачем подано відзив на позовну заяву, в якому останній зазначає про ґрунтовність позову, а тому просить останній задовольнити в повному обсязі.

09 листопада 2020 року через відділ канцелярії позивачем подано додаткові пояснення в яких останній наводить додаткові обставини, щодо ґрунтовності позову.

Ухвалою суду від 17 листопада 2020 року розгляд справи відкладено у підготовчому засіданні на 01 грудня 2020 року. Також зазначеною ухвалою залучено до участі у справі в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ), надано можливість подати письмові пояснення, щодо предмету спору.

01 грудня 2020 року на електронну адресу суду надійшли пояснення від " ОСОБА_3 без підпису ЕЦП, в додатках до якого долучено зображення квитанції до прибуткового касового ордера № 12 від 05 січня 2015 року.

Судом ухвалою суду від 01 грудня 2020 року зазначено, що пояснення надіслані з невідомої електронної адреси, не встановленою особою. Матеріали справи не містять довіреності виданої для ОСОБА_4 третьою особою ОСОБА_2 . Отже, судом не прийнято до розгляду зазначені пояснення, як подані не встановленою особою.

Також ухвалою зазначено, для врахування правової позиції третьої особи ОСОБА_2 , останній має безпосередньо сам подати відповідні документи електронною поштою з підписом ЕЦП, або ж уповноваженим представником, докази повноважень мають бути долучені до матеріалів справи.

14 грудня 2020 року через відділ канцелярії представником третьої особи надано письмові пояснення, з доказами повноважень, суд дослідивши надані докази, зазначає наступне.

Згідно із частиною 1 статті 26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" документами, що посвідчують повноваження адвоката на надання правової допомоги, можуть бути: 1) договір про надання правової допомоги; 2) довіреність; 3) ордер; 4) доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правової допомоги.

Ордер - письмовий документ, що у випадках, встановлених цим Законом та іншими законами України, посвідчує повноваження адвоката на надання правової допомоги. Ордер видається адвокатом, адвокатським бюро або адвокатським об`єднанням та повинен містити підпис адвоката (частина 2 статті 26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Згідно частини 3 статті 26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" повноваження адвоката як захисника або представника в господарському, цивільному, адміністративному судочинстві, кримінальному провадженні, розгляді справ про адміністративні правопорушення, а також як уповноваженого за дорученням у конституційному судочинстві підтверджуються в порядку, встановленому законом.

Частиною 4 статті 26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" встановлено, що адвокат зобов`язаний діяти в межах повноважень, наданих йому клієнтом, у тому числі з урахуванням обмежень щодо вчинення окремих процесуальних дій.

Відповідно до пунктів 2,3, 4, 5, 10 Положення про ордер на надання правової допомоги та порядок ведення реєстру ордерів, затвердженого рішенням Ради адвокатів України від 12 квітня 2019 року №41, Ордер на надання правової допомоги - письмовий документ, що посвідчує повноваження адвоката на надання правової допомоги у випадках і порядку, встановлених Законом України від 05 липня 2012 року № 5076-VI "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" та іншими законами України.

В Україні встановлюється єдина, обов`язкова для всіх адвокатів, типова форма ордера, яку затверджує Рада адвокатів України (зразок в Додатку 1).

Ордер видається адвокатом, адвокатським бюро, адвокатським об`єднанням та повинен містити обов`язкові реквізити, передбачені цим Положенням.

Ордер, встановленої форми, є обов`язковим для прийняття усіма органами, установами, організаціями на підтвердження правомочності адвоката на вчинення дій, передбачених статтею 20 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".

Ордер, що видається адвокатом, який здійснює свою діяльність індивідуально, підписується адвокатом та посвідчується печаткою адвоката (за її наявності), (п.9 Положення).

Відповідно до п. 10 Положення Ордер, який видається адвокатським бюро або адвокатським об`єднанням, обов`язково має містити підпис адвоката, який надає правничу (правову) допомогу на підставі цього ордера, та підпис керівника адвокатського бюро, адвокатського об`єднання і скріплений печаткою юридичної особи.

Відповідно до Положення про ордер на надання правової допомоги та порядок ведення реєстру ордерів, затвердженого рішенням Ради адвокатів України від 12 квітня 2019 року №41, Ордер, зокрема, містить наступні реквізити: підпис адвоката, який видав ордер, у разі здійснення ним індивідуальної діяльності (у графі «Адвокат»); ким ордер виданий (назву організаційної форми): адвокатом, який здійснює адвокатську діяльність індивідуально (із зазначенням адреси робочого місця); адвокатським бюро, адвокатським об`єднанням (повне

найменування адвокатського бюро/адвокатського об`єднання та його місцезнаходження; підпис керівника адвокатського бюро/адвокатського об`єднання, відтиск печатки адвокатського бюро/адвокатського об`єднання (за наявності) у випадку, якщо ордер видається адвокатським бюро/адвокатським об`єднанням (п.12.6,12.12).

В матеріалах справи наявний ордер серії РН-117 від 07.10.2020 року, відповідно до якого ОСОБА_2 у даній справі надається правова допомога адвокатським об`єднанням "Зейкан Ірини Юріївни". Даний Ордер підписаний адвокатом Зейкан І.Ю. та керівником даного адвокатського об`єднання однак не посвідчений печаткою юридичної особи, яка видала Ордер.

Відтак, Ордер серії РН-117 від 07.10.2020 року, відповідно до якого ОСОБА_2 у даній справі надається правова допомога адвокатським об`єднанням "Зейкан Ірини Юріївни", не відповідає формі Ордера, затвердженого рішенням Ради адвокатів України від 12 квітня 2019 року №41, а відтак не надає права адвокату Зейкан Ірині Юріївні підписувати будь які документи та подавати їх від імені ОСОБА_2 .

За вказаних обставин, документи, зокрема письмові пояснення подані за підписом Зейкен І. Ю., при розгляді справи до уваги не приймаються, як подані не уповноваженою особою.

У судовому засіданні 15 грудня 2020 року представники позивача просили суд позов задоволити в повному обсязі, відповідач не забезпечив явку уповноваженого представника, хоча про місце дату та час судового засідання був повідомлений належним чином.

Заслухавши представників позивача, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог виходячи з наступного.

Мотивувальна частина:

Рішенням установчих зборів засновників від 30 березня 2000 року створено спеціалізований виробничий сільськогосподарський кооператив "Агроліс", Статут зареєстровано 31 березня 2000 року розпорядженням голови Березнівської районної державної адміністрації, згідно протоколу № 1 від 30 березня 2000 року (а.с. 18 - 20).

Як зазначив та стверджено матеріалами справи, ОСОБА_1 , станом на день подання позовної заяви є учасником СВСК "Агроліс", що підтверджується інформацією із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (а.с. 13 - 15).

Як свідчать матеріали справи, 10 лютого 2020 року позивачу стало відомо про те, що СВСК "Агроліс" отримано позовну заяву від ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів СВСК "Агроліс від 28 квітня 2017р., від 26 червня 2017р., від 25 жовтня 2019р. та скасування реєстраційних дій (справа №918/34/20. яка знаходилась в провадженні Господарського суду Рівненської області).

ОСОБА_2 у позовній заяві вказує на те, що він є членом кооперативу з 2015 року та прийняті рішення в подальшому просить визнати недійсними. До даної ОСОБА_2 позовної заяви було долучено протокол загальних зборів СВСК "Агроліс" №3 від 21 січня 2010 року та протокол загальних зборів СВСК "Агроліс" від 05 січня 2015 року.

Судом з`ясовано, ухвалою суду від 24 червня 2020 року в межах справи 918/34/20 позов ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ІН НОМЕР_1 ) про визнання недійсним рішення загальних зборів членів виробничого кооперативу та скасування реєстраційних дій залишено без розгляду, у зв`язку із неподанням витребуваних документів, зокрема підтвердження повноважень особи на підписання позовної заяви (за аналогічних обставин в межах даної справи не прийняті до уваги письмові пояснення третьої особи).

Отже, матеріалами справи стверджено, що про існування оскаржуваного протоколу позивачу стало відомо 10 лютого 2020 року.

Станом на 01 січня 2010 року до складу учасників (членів) СВСК "Агроліс" входили ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 . Такий склад учасників відповідно до установчих документів, прийнятих рішень в кооперативі , реєстраційних даних в єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб підприємців по СВСК "Агроліс" існував до 2017 року. Зазначені обставини підтверджуються доданими до Позовної заяви виписками та витягами з ЄДР.

З 2008 року по 2017 рік головою кооперативу був ОСОБА_6 , що підтверджується копією реєстраційної картки від 2008 року.

Судом встановлено, станом на січень 2015 року до складу членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс" входили: ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10

05.01.2015 відбулися загальні збори членів Спеціалізованого виробничого кооперативу "Агроліс", на яких були присутні 2 члени кооперативу ОСОБА_8 та ОСОБА_10 , запрошений ОСОБА_11 , з таким порядком денним:

1. Обрання голови та секретаря.

2. Затвердження балансу та фінансового результату кооперативу.

3. Розгляд заяви ОСОБА_12 про прийняття до складу членів кооперативу.

4. Розгляд заяви ОСОБА_13 про виключення із засновників (членів) кооперативу.

5. Проведення державної реєстрації змін щодо СВСК Агроліс.

За результатами розгляду питань порядку денного прийняті такі рішення: по питанню першому: обрати головою зборів ОСОБА_14 , секретарем зборів ОСОБА_12 ; по питанню другому: затвердити баланс СВСК "Агроліс" за 2014 рік на кінець звітного періоду в розмірі 55,6 тис. грн. та затвердити фінансовий результат СВСК "Агроліс" за 2014 рік в розмірі 6,5 тис. грн.; по питанню третьому: прийняти до складу СВСК "Агроліс" Усенка А.; по питанню четвертому: виключити зі складу засновників (членів) СВСК "Агроліс" Павлюка О.; по питанню п`ятому: уповноважити ОСОБА_14 вчинити всі необхідні дії для внесення змін до ЄДР щодо змін у складі членів СВСК "Агроліс".

Суд констатує, у ЄДРЮОФОП жодних змін у зв`язку із рішеннями, прийнятих на загальних зборах членів кооперативу, що відбулися 15 січня 2015 року, внесено не було.

Отже, у урахуванням викладеного судом установлено, що між сторонами виникли спірні правовідносини, пов`язані дійсністю рішень загальних зборів членів кооперативу, регулювання яких здійснюється Законами України "Про кооперацію", "Про сільськогосподарську кооперацію", ГК України, ЦК України тощо.

Частиною 1 ст. 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч. 1 ст. 87 ЦК України для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи (ст. 84 ЦК України).

Частина 1 ст. 163 ЦК України встановлює, що виробничим кооперативом є добровільне об`єднання громадян на засадах членства для спільної виробничої або іншої господарської діяльності, яка базується на їхній особистій трудовій участі та об`єднанні його членами майнових пайових внесків. Статутом кооперативу та законом може бути передбачено участь у діяльності виробничого кооперативу на засадах членства також інших осіб.

Правовий статус виробничих кооперативів, права та обов`язки їх членів встановлюються цим Кодексом та іншим законом. Особливості створення і діяльності сільськогосподарських кооперативів можуть встановлюватися законом (ч.ч. 4, 5 ст. 163 ЦК України).

Згідно з ст. 1 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" сільськогосподарський кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які є виробниками сільськогосподарської продукції і добровільно об`єдналися на основі членства та на засадах самоврядування для провадження спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення економічних, соціальних та інших потреб;

Статтею 8 Закону України "Про кооперацію" встановлено, що статут кооперативу є правовим документом, що регулює його діяльність.

Частина 1 ст. 164 ЦК України встановлює, що установчим документом виробничого кооперативу є його статут, що затверджується загальними зборами його членів.

Частина 2 зазначеної статті встановлює перелік відомостей, які має містити статут виробничого кооперативу крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 88 ЦК України, у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Отже, відповідно до приписів чинного законодавства, юридична особа здійснює діяльність через свої органи, компетенція, порядок створення, функціонування яких визначаються установчими документами юридичної особи, тобто, в даному випадку, компетенція органів управління Кооперативу визначається його Статутом.

Частиною 1 ст. 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно зі ст. 4 Закону України "Про кооперацію" одними із основних принципів, на яких базується кооперація, є принцип безпосередньої участі членів кооперативної організації у її діяльності та принцип рівного права голосу під час прийняття рішень (один член кооперативу - один голос).

За змістом ч. 1 ст. 12 Закону України "Про кооперацію" до основних прав члена кооперативу належать, зокрема, право на участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах.

Відповідно до ст.15 ЗУ "Про кооперацію" вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу. До компетенції загальних зборів членів кооперативу належить зокрема затвердження рішення правління або голови правління про прийняття нових членів та припинення членства.

Загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених.

Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі.

Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ до кооперативного об`єднання або вихід з нього та про реорганізацію або ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 75 відсотків членів кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів (уповноважених) кооперативу, присутніх на його загальних зборах.

Згідно п.5.5 Статуту СВСК "Агроліс", зареєстрованого розпорядженням голови Березнівської РДА №111 від 31.03.2000р. Голова кооперативу зобов`язаний прийняти рішення про скликання Загальних зборів членів кооперативу і повідомити членів кооперативу про час і місце їх проведення та порядок денний не пізніше, ніж за 10 днів до їх проведення.

Як вбачається з протоколу загальних зборів членів СВСК "Агроліс" від 05 січня 2015 року на зборах були присутні ОСОБА_5 та ОСОБА_7 . Проте, ОСОБА_7 не брав участі у зазначених зборах та взагалі не був належним чином повідомлений про їх проведення, що стверджується заявою останнього, посвідченою приватним нотаріусом (а.с. 9).

ОСОБА_6 не було повідомлено про зазначені збори, доказів протилежного матеріали справи не містять.

Отже, з трьох учасників СВСК "Агроліс" на загальних зборах був присутній один учасник - ОСОБА_5 .

Судом встановлено, матеріали справи не містять доказів належного повідомлення ОСОБА_7 та ОСОБА_6 про час і місце проведення зборів СВСК "Агроліс" 05 січня 2015 року.

Відтак, порушено порядок скликання зборів СВСК "Агроліс" за відсутності належного повідомлення дійсних членів кооперативу та кворуму необхідного для прийняття рішення.

Отже, Загальні збори членів СВСК "Агроліс" були неправомочними, оскільки на них був відсутній кворум, що є порушенням ст.15 ЗУ "Про кооперацію".

Згідно ст.8 ЗУ "Про кооперацію" статут кооперативу повинен містити зокрема відомості щодо порядку встановлення розмірів і сплати внесків та паїв членами кооперативу та відповідальності за порушення зобов`язань щодо їх сплати.

Відповідно до п.3.3 Статуту СВСК "Агроліс", зареєстрованого розпорядженням голови Березнівської РДА №111 від 31.03.2000р. вступ до Кооперативу здійснюється на підставі поданої заяви фізичної особи або клопотання юридичної особи про вступ у Члени Кооперативу. Член Кооперативу робить вступний і пайовий внески відповідно до Неподільного та Пайового фонду Кооперативу.

Згідно п.3.5., 3.6. вказаного Статуту рішення Голови Кооперативу про прийняття до Кооперативу підлягає схваленню Загальними зборами Членів Кооперативу. Особа, прийнята в члени Кооперативу зобов`язана внести вступний і пайовий внески в терміни, встановлені Загальними зборами Членів Кооперативу, але не пізніше 30 днів з дня прийняття в Члени Кооперативу.

Як свідчать матеріали справи, в порушення зазначених вимог Статуту СВСК "Агроліс", рішення про прийняття ОСОБА_2 до складу членів кооперативу прийнято Загальними зборами за відсутності відповідної заяви ОСОБА_2 про вступ у Члени Кооперативу.

Також, ОСОБА_2 не було сплачено вступний і пайовий внески до Неподільного та Пайового фонду Кооперативу протягом 30 днів з дня прийняття в Члени Кооперативу.

Крім того суд зазначає, відповідно до відомостей реєстраційної картки на внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 07.05.2008р. керівником СВСК "Агроліс" був ОСОБА_6 .

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, сформованого 19.02.2020 р. відсутні дані про реєстраційні дії стосовно зміни керівника або зміни складу чи інформації про засновників у період з 08.05.2008р. по 10.05.2017 р.

Відповідно до п.5.2 Статуту СВСК "Агроліс" вищим органом управління є Загальні збори членів кооперативу. До виключної компетенції Загальних зборів членів кооперативу відноситься зокрема обрання та звільнення Голови кооперативу; затвердження рішень Голови кооперативу про прийом фізичних та юридичних осіб в члени кооперативу та прийняття рішення про виключення з членів кооперативу.

Оскільки станом на 05 січня 2015 року Головою СВСК "Агроліс" був ОСОБА_6 , тому прийняття будь-яких рішень ОСОБА_5 , є неправомірними.

Згідно ч.1, ч.2 ст.17 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (в ред, від 01.01.2015) відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України.

В Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо юридичної особи, в тому числі дата та номер запису про проведення державної реєстрації юридичної особи, дати та номери записів про внесення змін до нього.

Відповідно до рішення Загальних зборів членів СВСК "Агроліс" від 05.01.2015р. ОСОБА_5 уповноважено вчинити всі необхідні дії для внесення змін до ЄДР щодо змін у складі членів СВСК "Агроліс".

Однак, як свідчать матеріали справи ОСОБА_5 не вчинив жодних дій по внесенню змін до ЄДР за результатами рішення Загальних зборів СВСК "Агроліс" від 05.01.2015р. та 26.06.2017 року подав заяву про вихід з членів кооперативу.

Пунктом 2.12 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" роз`яснено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства:

порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення - є безумовною підставою для визнання недійсними таких рішень. Даний висновок підтверджено судовою практикою Верховного суду, яка склалась з даного питання: Постанова від 21.03.2018 у справі № 927/524/17, Постанова від 18.04.2018 у справі № 917/1375/16, Постанова від 02.05.2018 у справі № 918/373/17.

Рішення загальних зборів є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), тобто офіційним письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Підставами для визнання правових актів індивідуальної дії (ненормативних актів) незаконними (недійсними) є невідповідність їх вимогам чинного на час його видання (затвердження) законодавства, в тому числі Конституції України, та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт. Постанова від 20.03.2018 у справі №916/375/17.

Рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актом органу управління юридичної особи, а не одностороннім правочином, оскільки приймається загальними зборами учасників, які не є ні суб`єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства. Рішенням загальних зборів учасників господарського товариства не є договором, тому що приймається не за домовленістю всіх учасників товариства, а більшістю їх голосів. Постанова від 12.04.2018 у справі №922/2688/17 (Вронська Г.О., ОСОБА_15 , Студенець В.І).

Враховуючи зазначене вище, вбачається, що позивачем доведено належними та допустимими доказами ґрунтовність позову, які містяться в матеріалах справи, з яких вбачається, порушення визначеної статутом та законодавством процедури проведення та скликання загальних зборів учасників СВСК "Агроліс".

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За таких обставин, суд оцінивши подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи, дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню і рішення загальних зборів членів СВСК "Агроліс" від 05.01.2015р. було прийняте з порушенням вимог Закону та установчих документів, а тому є недійсним.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 73, 74, 76-79, 86, 91, 123, 129, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення зборів членів спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс" (вул.Карнаухова, 29, м. Рівне, 33027, ), прийнятого 05.01.2015 року та оформленого протоколом від 05 січня 2015 року.

3. Стягнути з Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Агроліс" (вул.Карнаухова, 29, м. Рівне, 33027, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код: НОМЕР_2 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення через господарський суд, що прийняв рішення або безпосередньо до апеляційного суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Повний текст рішення складено та підписано 28 грудня 2020 року.

Суддя В. Г. Торчинюк

Віддруковано 4 примірники:

1 - до справи;

2 - позивачу рекомендованим (33001, м. Рівне, вул. Фруктова, 4/1);

3 - відповідачу рекомендованим (33027, м. Рівне, вул. Карнаухова, 29);

4 - третій особі рекомендованим ( АДРЕСА_1 ).