ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

07.12.2020 м. Івано-ФранківськСправа № 909/436/20

Господарський суд Івано-Франківської області у складі

головуючого судді Скапровської І.М., суддів Матуляка П.Я., Кобецької С.М.

секретар судового засідання: Тузін Г.П.

за участю:

представника позивача: Легін В. Б.

представника відповідача: Мельника. В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко", вул. Євшана, буд. 9, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300

до відповідача: Калуської міської ради, вул. Франка, буд.1, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ДПС України Головне управління ДПС в Івано-Франківській області (вул. Незалежності, 20, м. Івано-Франківськ, 76018, ).

про визнання недійсними з дати їх укладення договір оренди земельної ділянки площею 402,3276 га з кадастровим номером :04:001:0002 за адресою Івано-Франківська обл. м.Калуш, вул. Шахтарська,5 ; договір оренди земельної ділянки площею 244,1306 га з кадастровим номером :03:001:0037 за адресою Івано-Франківська обл., м. Калуш, вул. Промислова,14, укладені між позивачем та відповідачем 21.06.2018. року; та договір оренди земельної ділянки площею 2,6351 га з кадастровим номером :03:001:0038 за адресою Івано-Франківська обл. м. Калуш, вул. Шахтарська, 7

встановив, що ТОВ "Оріана-Еко" звернулась до суду з позовом до Калуської міської ради про визнання недійсними договорів оренди земельних ділянок, що знаходяться за адресою Івано-Франківська обл. м.Калуш по вул. Шахтарська,5, Шахтарська, 7 та по вул. Промислова,14 , укладених 21.06.2018 між сторонами у справі.

В обґрунтування позову вказало на те, що директор товариства підписавши спірні договори, вийшов за межі наданих йому повноважень встановлених статутом позивача і Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в редакції, що діяла на момент їх підписання, а відповідно, в силу вимог ЦК України, такі угоди слід визнати недійсними.

В підтвердження викладеного надав суду фінансовий звіт суб"єкта малого підприємництва станом на 30.06.2018, статут ТОВ "Оріана Еко", протокол №6 позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "Оріана Еко" від 01.06.2018, протокол №7 позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "Оріана Еко" від 09.08..2018.

Відповідач щодо позову заперечив та вказав на те, що викладені позивачем обставини не відповідають дійсності. Зареєструвавши право оренди, що виникло на підставі спірних договорів та сплачуючи до бюджету міста за 2018-2020 орендну плату в сумі 3845 грн, позивач схвалив договори оренди. Вказав також і на те, що загальні збори на яких приймалось рішення щодо визнання дій директора товариства неправомірними та вчиненими з перевищенням службових повноважень, всупереч інтересам товариства без належних на те правових підстав, слід вважати неповноважними, оскільки не було дотримано порядку їх скликання та повідомлення учасників, як це передбачено статутом товариства.

Викладене підтвердив договорами оренди земельних ділянок з кадастровими номерами: :03:001:0037, :04:001:0002, :03:001 від 04.08.2016 укладених між Калуською міською радою та ВАТ "Оріана", витягами з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права про реєстрацію права оренди, на підставі вищевказаних договорів, заявами про видачу рішень про надання в оренду земельних ділянок від 20.06.2018, витягами з державного земельного кадастру про земельні ділянки, листом АТ "Оріана" до Калуської міської ради, рішенням Калуської міської ради №704 від 16.06.2020, рішенням сорок другої сесії Калуської міської ради від 21.06.2018 №166, інформацією фінансового управління Калуської міської ради, щодо надходжень від сплати орендної плати від 19.06.2020 №04-12/253, витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, листом-зверненням міського голови від 31.07.2020 до Калуської місцевої прокуратури з приводу неправомірних дій посадових осіб ТОВ "Орана Еко", відповіддю прокурора міському голові, листом Головного управління ДФС в Івано-Франківській області від 20.08.2020 про надання інформації щодо задекларованого ТОВ "Оріана Еко" податкового зобов"язання з плати за землю.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Головне Управління ДПС в Івано-Франківській області надало суду податкові декларації з плати за землі за період з 28.08.2018 по квітень 2020.

Позивач направив відповідь на відзив. Зазначивши, що в силу вимог ГК України, ЗК України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", визначення умов договорів оренди таких земельних ділянок має відбуватися у встановленому законом порядку, в тому числі і з врахуванням обмежень, визначених для директора позивача. Виникнення права власності на об"єкт нерухомості не є безумовною підставою для укладення договору оренди земельної ділянки. Щодо плати за землю, на справляння якої, відповідач послався, як на схвалення договорів товариством, позивач вказав на те, що зазначені суми були списані з рахунку на підставі інкасових доручень.

В підтвердження зазначеного, надав рішення Головного управління ДФС в Івано-Франківській області про погашення усієї суми податкового боргу, виписку по рахунку ТОВ "Оріана Еко", меморіальні ордери № 168 від 23.04.2019, № 347 від 23.07.2019, №417 від 15.08.2019, №16 від 30.09.2019; інкасові доручення №38 від 18.09.2019, № 150 від 13.11.2019, № 174 від 03.12.2019, № 20 від 14.01.2020, № 169 від 11.03.2020, № 234 від 09.04.2020.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд вважає, що позов слід задоволити.

При цьому суд врахував наступне.

Предметом даного позову є визнання недійсними договорів оренди землі, які регулюють орендні правовідносини Калуської міської ради та ТОВ "Оріана-Еко", з зобов`язанням останнього, сплатити протягом строку дії спірних договорів, 138088784 грн 55 коп. орендної плати, з підстав відсутності, в силу вимог ЗУ " "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту позивача, повноважень у директора товариства на підписання таких правочинів.

Так, згідно ст. 1 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ( далі Закон) правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників, визначається цим Законом.

Установчим документом товариства є статут, вищим органом товариства є загальні збори ( ст.11,29 Закону).

В силу вимог ст. 44 Закону, рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними зборами учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.

Значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину.

До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

Приписи вищезазначеної норми ЦК України передбачають, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

З матеріалів справи вбачається, що 50 відсотків вартості чистих активів ТОВ "Оріана-Еко", відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності від 30.06.2018, становить 74 271900 грн.

Зобов`язання відповідача, згідно договорів оренди, які підписані директором товариства, становлять понад 138 млн. грн.

Отже, в силу викладеного, спірні договори оренди землі є значними, а відповідно, на їх вчинення, загальними зборами товариства повинно було прийматись рішення про надання згоди.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з приписами ч.1,2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

За відсутності достатнього обсягу цивільної дієздатності таке порушення тягне недійсність правочину.

Враховуючи викладене, та те, що суду не доведено, як факту прийняття загальними зборами рішення про надання згоди на вчинення спірних правочинів, так і того, що статут ТОВ "Оріана-Єко" встановлював інше ніж передбачено Законом України " Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", вимоги позивача є обґрунтованими.

Посилання відповідача на те, що зареєструвавши договори і сплативши орендну плату в 2019 році в сумі 625 грн 12 коп. та за 5 місяців 2020 в сумі 3845грн 53 коп., товариство схвалило договори, судом не приймається в силу вимог ст. 46 Закону, якою передбачено, що подальше схвалення правочинну товариством відбувається в порядку встановленому для прийняття рішень про надання згоди на його вчинення, а не шляхом вчинення реєстраційних дій і списання коштів з рахунку.

Не приймається судом і посилання відповідача про безпідставність позову з тих підстав, що користування землею є платним, оскільки зазначене не спростовує і не доводить наявності дієздатності юридичної особи - позивача на укладення договорів .

Водночас, право користування виникає виключно на законних підставах.

У відповідності до ст.129 ГПК України, судовий збір підлягає стягненню з відповідача на користь позивача.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 86, 129- 130, 236-238, 240- 241 Господарсько процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов задоволити.

Визнати недійсними з дати їх укладення договір оренди земельної ділянки площею 402,3276 га з кадастровим номером :04:001:0002 за адресою Івано-Франківська обл. м. Калуш , вул. Шахтарська,5 ; договір оренди земельної ділянки площею 244,1306 га. з кадастровим номером :03:001:0037 за адресою Івано-Франківська обл., м. Калуш, вул. Промислова,14, укладені між позивачем та відповідачем 21.06.2018. року; та договір оренди земельної ділянки площею 2,6351 га з кадастровим номером :03:001:0038 за адресою Івано-Франківська обл. м. Калуш, вул. Шахтарська, 7

Стягнути з Калуської міської ради, вул. Франка, буд.1, м. Калуш, Івано-Франківська область на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко" , вул. Євшана, буд. 9, м. Калуш, Івано-Франківська область - 6306 грн. (шість тисяч триста шість гривень) судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 14.12.2020

Головуючий суддя Скапровська І.М.

Суддя Матуляк П.Я.

Суддя Кобецька С.М.