ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

14 грудня 2020 року м. Харків Справа № 6/5014/3163/2012

За позовом Державного підприємства Придніпровська залізниця, м. Дніпропетровськ
до відповідача Публічного акціонерного товариства Центральна збагачувальна фабрика Нагольчанська, м. Антрацит Луганської області
Суддя Н.М.Зюбанова
Секретар судового засідання Медуниця Р.І.
без виклику представників
в с т а н о в и в :
- розгляд заяви АТ Українська залізниця в особі Регіональної філії Придніпровська залізниця № 13-04/447 від 25.11.2020 про заміну позивача - Державного підприємства Придніпровська залізниця та відповідача - Публічного акціонерного товариства Центральна збагачувальна фабрика Нагольчанська їх правонаступниками.
Дослідивши матеріали справи та вказану заяву, суд дійшов до наступного.
Ухвалою господарського суду від 27.09.2017 відновлено втрачені матеріали цієї справи в частині рішення господарського суду Луганської області від 09.01.2013, копії наказу від 28.01.2013 та супроводжувального листа до нього від 31.01.2013.
18.10.2017 ухвалою господарського суду ДП Придніпровська залізниця було видано дублікат наказу господарського суду Луганської області від 28.01.2013 у зв`язку з втратою виконавчого провадження.
02.12.2020 до господарського суду Луганської області звернулося АТ Українська залізниця в особі Регіональної філії Придніпровська залізниця із заявою про заміну позивача ДП Придніпровська залізниця його правонаступником Акціонерним товариством Українська залізниця в особі Регіональної філії Придніпровська залізниця АТ Українська залізниця, а також заміну відповідача ПАТ Центральна збагачувальна фабрика Нагольчанська на правонаступника ТОВ Центральна збагачувальна фабрика Нагольчанська.
Вказана заява обґрунтована тим, що відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 Про утворення публічного акціонерного товариства Українська залізниця створено публічне акціонерне товариство Українська залізниця, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізуються шляхом злиття, згідно з додатком 1.
На виконання п. 4 постанови Кабінету Міністрів України № 735 від 02.09.2015 Питання публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", яка набула чинності 29.09.2015, в установленому порядку 21.10.2015 проведено державну реєстрацію ПАТ "Українська залізниця".
Постановою Кабінету Міністрів України Про деякі питання акціонерного товариства "Українська залізниця" 31.10.2018 № 938 змінено тип товариства з публічного на приватне та перейменовано його в акціонерне товариство "Українська залізниця".
Згідно Статуту АТ Українська залізниця, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 735 від 02.09.2015 (в редакції постанови КМУ № 452 від 13.05.2020) визначено, що товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.
Як свідчать матеріали справи, дублікат наказу Господарського суду Луганської області від 28.01.2013 № 60/5014/3163/2012 пред`являвся стягувачем до виконання, однак постановою державного виконавця Печерського районного відділу ДВС м. Києва Головного територіального управління юстиції у м. Києві 23.12.2019 був повернутий стягувачу через відсутність майна у боржника, на яке можливо звернути стягнення, на підставі п. 2 ч. 1 ст. 37 Закону України Про виконавче провадження.
У відповідності до положень ч. 4 ст. 12 Закону України Про виконавче провадження строки пред`явлення виконавчого документа до виконання перериваються у разі пред`явлення виконавчого документа до виконання.
Частиною 5 цієї статті передбачено, що у разі повернення виконавчого документа стягувачу у зв`язку з неможливістю в повному обсязі або частково виконати рішення, строк пред`явлення такого документа до виконання після переривання встановлюється з дня його повернення.
Так, згідно з ст.1291 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.
Відповідно до ст. 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.
Оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному ГПК України та Законом України Про виконавче провадження, який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.
Згідно зі ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням сторін учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу.
Згідно з ч. 5 ст.15 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Відповідно до ч. 3 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, такі відомості щодо юридичної особи: дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа та дані про юридичних осіб - правонаступників.
Згідно з ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.
Частиною 2 ст. 107 Цивільного кодексу України передбачено, що після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.
Отже, у разі злиття, приєднання, поділу підприємств момент переходу майна та відповідних прав і обов`язків до нових підприємств - правонаступників визначається моментом підписання передавального акта або розподільчого балансу, і тому може не співпадати в часі з моментом повного завершення процедури реорганізації підприємства, тобто із внесенням запису про припинення юридичної особи до ЄДР.
Відповідно до положень Статуту АТ Українська залізниця, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.15 № 735, АТ Укрзалізниця є юридичною особою, що створена відповідно до Закону України Про особливості утворення ПАТ залізничного транспорту загального користування та постанови Кабінету Міністрів України Про утворення ПАТ Українська залізниця від 25.06.14 № 200.
З наданих заявником матеріалів вбачається, що між ДП "Придніпровська залізниця" та ПАТ "Укрзалізниця" 01.12.2015 був підписаний заключний передавальний акт, згідно якого одна сторона передала, а друга сторона прийняла майно станом на 30.11.2015, правонаступництво щодо якого, у тому числі усіх прав та обов`язків, переходить до ПАТ "Українська залізниця" ( а.с. 37-39).
В подальшому, постановою Кабінету Міністрів України № 938 від 31.10.2018 Про деякі питання акціонерного товариства "Українська залізниця" 31.10.2018 № 938 змінено тип товариства з публічного на приватне та перейменовано його в акціонерне товариство "Українська залізниця".
Відповідно до ч. 15 ст. 37 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (в редакції, що діяла станом на 21 жовтня 2015 року - дату реєстрації АТ Укрзалізниця) злиття вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.
Зазначене зокрема відповідає висновку Великої Палати Верховного суду, викладеному у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, що враховано судом під час розгляду заяви.
За вказаних обставин суд дійшов висновку, що Акціонерне товариство "Українська залізниця" є правонаступником всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Придніпровська залізниця", при цьому, відсутність запису про припинення юридичної особи, що припиняється в результаті злиття, не впливає на встановлення факту правонаступництва.
Як вбачається зі змісту поданої заяви, стягувач також просив замінити боржника у виконавчому документі його правонаступником із вказаних у заяві підстав.
У відповідності до положень ст. 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.
За таких обставин, заява АТ Українська залізниця в особі Регіональної філії Придніпровська залізниця про заміну позивача - Державного підприємства Придніпровська залізниця та відповідача - Публічного акціонерного товариства Центральна збагачувальна фабрика Нагольчанська їх правонаступниками є обґрунтованою та судом задовольняється.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 120, 234, 242, 334 ГПК України, суд
у х в а л и в :
1. Заяву АТ Українська залізниця в особі Регіональної філії Придніпровська залізниця № 13-04/447 від 25.11.2020 про заміну сторін виконавчого провадження стягувача - Державне підприємство Придніпровська залізниця та боржника ПАТ Центральна збагачувальна фабрика Нагольчанська їх правонаступниками у справі № 6/5014/3163/2012 задовольнити.
У відповідності до ст. 234 ГПК України ухвала набирає законної сили після її підписання 18.12.2020 та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду у порядку, передбаченому ст. 256 ГПК України протягом десяти днів з дня її складення.
Суддя Н.М.Зюбанова