ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 грудня 2020 року

м. Київ

Справа № 922/392/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Губенко Н. М., Студенця В. І.,

за участю секретаря судового засідання - Черненка О. В.,

за участю представників:

Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія "Укренергосоюз" - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика рослинних лікарських засобів "Природні ліки" - не з`явився,

Безлюдівська селищна рада - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія "Укренергосоюз"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2020

(головуючий - Чернота Л.Ф., судді Гребенюк Н.В., Радіонова О.О.)

та ухвалу Господарського суду Харківської області від 03.08.2020

(суддя Аюпова Р.М.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія "Укренергосоюз"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика рослинних лікарських засобів "Природні ліки"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Безлюдівська селищна рада

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія "Укренергосоюз" (далі - ТОВ ФПК "Укренергосоюз") звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика рослинних лікарських засобів "Природні ліки" (далі - ТОВ "ФРЛЗ "Природні ліки"), в якому просить суд:

1) визнати недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу 7/100 комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв.м літ. "Б-1", загальна площа 13,20 кв.м, розташованих за адресою: Харківська область Харківський район, смт. Безлюдівка, провулок Пісчаний, буд. 5, який укладений 16.02.2017 між ТОВ "ФРЛЗ "Природні ліки" та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Харківський міського нотаріального округу Макушевою Наталією Віталіївною, зареєстрований в реєстрі за № 77;

2) скасувати запис про право власності № 19057245, внесений до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 33898680 від 16.02.2017, прийнятого приватним нотаріусом Харківський міського нотаріального округу Макушевою Наталією Віталіївною.

2. Позов обґрунтований порушенням корпоративних прав позивача як учасника ТОВ "ФРЛЗ "Природні ліки", зокрема, позивач вказує, що оспорюваний правочин призвів до погіршення майнового стану відповідача та впливає на права позивача як учасника товариства щодо вартості частки у ТОВ "ФРЛЗ "Природні ліки". Крім того, позивач вважає, що на час укладення оспорюваного договору у Пендерецького Андрія Федоровича були відсутні повноваження щодо представництва ТОВ "ФРЛЗ "Природні ліки", а продаж майна вказаного Товариства було здійснено за заниженою вартістю.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанції

3. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.08.2020, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2020, на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України закрито провадження у справі за позовом ТОВ ФПК "Укренергосоюз" до ТОВ "ФРЛЗ "Природні ліки" про визнання недійсним договору.

4. Суди мотивували свої висновки тим, що до юрисдикції господарського суду не віднесені спори, що виникають при виконанні правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

5. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, ТОВ ФПК "Укренергосоюз" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2020 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 03.08.2020 скасувати, а справу передати для подальшого розгляду до суду першої інстанції.

6. Вимоги касаційної скарги обґрунтовані тим, що висновки судів попередніх інстанцій про неможливість розгляду справи в порядку господарського судочинства порушують норми п. 3 ч. 1 ст. 20 та ч. 4 ст. 236 ГПК України; судами не враховано правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 28.08.2018 у справі №902/458/16.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

7. Відзиви на касаційну скаргу до суду касаційної інстанції не надходили.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

8. Позивач є одним із учасників ТОВ "ФРЛЗ "Природні ліки", яке було зареєстровано в Єдиному Державному реєстрі підприємств установ та організацій 28.12.2000, про що до реєстру було внесено запис №0020783.

9. 16.02.2017 між ТОВ "ФРЛЗ "Природні ліки" в особі директора Пендерецького Андрія Федоровича та фізичною особою ОСОБА_1 був укладений нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу частки комплексу нежитлових будівель, відповідно до якого ОСОБА_1 придбав у ТОВ "Фабрика рослинних лікарських засобів "Природні ліки" 7/100 комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальна площа 13,20 кв.м, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 .

10. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_1 помер (актовий запис про смерть, внесений до Державного реєстру актів цивільного стану громадян №0).

11. Відповідно до Інформаційної довідки зі Спадкового реєстру (спадкові справи та видані на їх підставі свідоцтва про право на спадщину), виданої Першою Харківською міською державною нотаріальною конторою, на запит господарського суду Харківської області, щодо наявності спадкової справи та виданого свідоцтва про право на спадщину після померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_1 , за вказаними параметрами запиту у Спадковому реєстрі інформація відсутня.

Позиція Верховного Суду

12. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами норм процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.

13. Предметом позову у даній справі є вимога позивача як учасника відповідача про визнання недійсним правочину щодо відчуження нерухомого майна відповідачем фізичній особі.

14. У статті 1 ГПК України визначено, що Господарський процесуальний кодекс України визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах.

15. Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (ч. 1 ст. 2 ГПК України).

16. За змістом п. 1 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

17. Разом з тим, згідно із п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

18. Відповідно до ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

19. Зміст п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України та ст. 167 ГК України вказує на те, що сторонами у корпоративному спорі є: юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

20. Вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір про визнання правочину недійсним суду необхідно врахувати суб`єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовуються позовні вимоги.

21. Отже, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім в ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір підвідомчий господарським судам незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі (разом з таким товариством) фізична особа - сторона оспорюваного договору.

22. Подібні за змістом правові висновки викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду, зокрема, від 28.08.2018 у справі № 902/458/16, від 12.09.2018 у справі № 308/11659/16-ц та постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 12.11.2020 у справі 405/315/19.

23. Оскільки позивач має частку у статутному фонді ТОВ "ФРЛЗ "Природні ліки" та обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то спір є підвідомчим господарським судам.

24. Враховуючи зазначене, висновки судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для закриття провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України (спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства) без дослідження характеру правовідносин, у тому числі без оцінки правових підстав звернення позивача з відповідним позовом, з огляду виключно на суб`єктний склад сторін оспорюваного правочину є помилковим.

25. При цьому суд апеляційної інстанції безпідставно відхилив посилання позивача на постанову Великої Палати Верховного Суду від 28.08.2018 у справі №902/458/16, зазначивши про те, що спір у вищенаведеній справі виник між юридичними особами щодо недійсності договору купівлі-продажу майнового комплексу від 27.06.2012.

26. Так, під судовими рішеннями у справах зі спорів, що виникли з подібних правовідносин, слід розуміти рішення у тих справах, де подібними є предмет і підстави позову, зміст позовних вимог, встановлені фактичні обставини, а також матеріально-правове регулювання спірних відносин.

27. При цьому предметом позову у справі №902/458/16 є вимоги учасника товариства про визнання недійсним вичиненого товариством правочину щодо відчуження нерухомого майна товариства, обгрунтовані порушенням корпоративних прав позивача. При цьому відповідачем у справі є, у тому числі, фізична особа як сторона оспорюваного правочину. Тобто правовідносини є подібними до тих, які мають місце у даній справі № 922/392/20.

28. Отже, суди попередніх інстанцій безпідставно не врахували висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 28.08.2018 у справі №902/458/16, у подібних правовідносинах.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

29. Відповідно до ч. 6 ст. 310 ГПК України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

30. Враховуючи наведене вище, суд касаційної інстанції дійшов висновку щодо наявності підстав для скасування ухвали місцевого та постанови апеляційного господарських судів та направлення справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Розподіл судових витрат

31. Оскільки у даному випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (ч. 14 ст. 129 ГПК України).

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія "Укренергосоюз" задовольнити.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2020 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 03.08.2020 у справі № 922/392/20 скасувати.

3. Справу № 922/392/20 направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді Н. М. Губенко

В. І. Студенець