ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" грудня 2020 р. м. Київ Справа № 911/2167/20

Господарський суд Київської області у складі судді Д.Г.Зайця, за участю секретаря судового засідання О.О.Стаднік, розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕЛРУМ» с. Холодна Балка, Одеська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ», с. Хотів, Київська область,

про визнання недійсним договору

представники:

від позивача - не з`явився

від відповідача О.Ю.Архіпов

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕЛРУМ» б/н від 27.07.2020 року (вх.№2182/20 від 29.07.2020 року) (далі позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» (далі відповідач) про визнання недійсним Договору про надання цільової поворотної фінансової допомоги №01/0419-2-ФД від 01.04.2019 року.

Ухвалою суду від 14.09.2020 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №911/2167/20 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 13.10.2020 року.

До суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 22.09.2020 (вх. №20197/20 від 23.09.2020) про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням Господарського суду Одеської області у справі №916/1470/20 за позовом ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» до ТОВ «БЕЛРУМ».

До суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву б/н від 05.10.2020 (вх. №21578/20 від 05.10.2020), в якому відповідач проти позову заперечує та просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог та заперечення б/н від 12.10.2020 (вх. №22113/20 від 12.10.2020) щодо клопотання позивача про призначення судової експертизи.

До суду від позивача надійшло клопотання б/н від 12.10.2020 (вх. №22111/20 від 12.10.2020) про долучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 13.10.2020 року продовжено строк підготовчого провадження у справі №911/2167/20 на тридцять днів та відкладено розгляд справи на 17.11.2020 року.

До суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 26.10.2020 (вх. №23475/20 від 28.10.2020) про долучення доказів до матеріалів справи.

До суду від позивача надійшла відповідь на відзив б/н від 11.11.2020 (вх. №25072/20 від 13.11.2020) та заперечення проти клопотання про долучення доказів б/н від 11.11.2020 (вх. №25075/20 від 13.11.2020).

До суду від позивача надійшли заперечення проти клопотання про зупинення провадження у справі б/н від 13.11.2020 (вх. №25260/20 від 16.11.2020 та заява б/н від 16.11.2020 (вх. №25364/20 від 17.11.2020) про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 17.11.2020 року у задоволенні клопотання позивача б/н від 27.07.2020 (вх. №20483/20 від 29.07.2020) про призначення комплексної судової почеркознавчо-технічної експертизи відмовлено; у задоволенні клопотання відповідача б/н від 22.09.2020 (вх. №20197/20 від 23.09.2020) про зупинення провадження у справі до розгляду Господарським судом Одеської області справи №916/1470/20 відмовлено; закрито підготовче провадження та призначено справу №911/2167/20 до судового розгляду по суті на 08.12.2020 року.

До суду від відповідача надійшла заява про розподіл судових витрат б/н від 20.11.2020 року (вх. №25862/20 від 20.11.2020) згідно якої відповідач просить у разі відмови позивачу у задоволенні позову згідно п. 2 ч. 4 ст. 129 ГПК України покласти на позивача витрати відповідача на професійну правничу допомогу у розмірі 42000,00 грн. та витрати за проведення почеркознавчої експертизи у розмірі 10000,00 грн.

До суду від позивача надійшло клопотання б/н від 04.12.2020 року (вх. №30100/20 від 07.12.2020 року) про відкладення розгляду справи у зв`язку із хворобою директора та представника позивача.

Представник відповідача у судовому засіданні 08.12.2020 року проти відкладення розгляду справи заперечив, просив розглянути справу та прийняти рішення, яким в позові відмовити повністю.

Згідно ч. 2 ст. 202 ГПК України, суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Статтею 129 Конституції України, статтею 2 Господарського процесуального кодексу України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Статтею 202 ГПК України передбачено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні одного з представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

У даному випадку судом прийнято до уваги, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є саме неможливість вирішення спору у даному судовому засіданні, а не наявність відповідного клопотання учасника судового процесу. Проте позивачем до клопотання не подано доказів на підтвердження обставин на яки він посилається у клопотанні, не доведено неможливість розгляду справи без участі позивача на підставі письмових доказів, що містяться у справі. На думку суду, наявних у матеріалах справи доказів достатньо для вирішення спору у даному судовому засіданні.

Крім того, судом враховано обмеження встановленими Господарським процесуальним кодексом України процесуальними строками терміну розгляду справи та приписи ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950, яка ратифікована Україною 17.07.1997, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про вчинення усіх необхідних дій щодо повідомлення відповідача про розгляд справи та про достатність у матеріалах справи доказів для повного, всебічного та об`єктивного розгляду спору по суті у судовому засіданні 08.12.2020 року, відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши у судовому засіданні пояснення представника відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору, суд,

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «БЕЛРУМ» 01.04.2019 року укладено Договір про надання цільової поворотної фінансової допомоги №01/34/19-2-ФД (далі - Договір).

Згідно п. 1.1 Договору, в порядку та на умовах, визначених Договором, ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» зобов`язується надати ТОВ «БЕЛРУМ» цільову поворотну фінансову допомогу для потреб господарської діяльності останнього відповідно до статутних цілей діяльності ТОВ «БЕЛРУМ», а ТОВ «БЕЛРУМ» зобов`язується використати цільову поворотну фінансову допомогу за цільовим призначенням і повернути у визначений цим Договором строк.

Цільова поворотна фінансова допомога (далі допомога) це сума грошових коштів в національній валюті України, передана ТОВ «БЕЛРУМ» у користування на визначений строк відповідно до даного Договору, яка не передбачає нарахування процентів за користування такою допомогою та є обов`язковою до повернення (згідно п. 14.1.257 ст. 14 Податкового кодексу України) у строк до 01.04.2020 року (п. 1.2 Договору).

Відповідно до п. 2.1 Договору, сума допомоги, яка надається ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» та отримується ТОВ «БЕЛРУМ» по цьому Договору, становить 1600000,00 грн.

Відповідно до п.п. 3.1, 3.3, 3.4 Договору, ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» зобов`язується (за наявності можливості) надати ТОВ «БЕЛРУМ» визначену п. 2.1 Договору допомогу в повному обсязі до 31.12.2019 року. Допомога надається у національній валюті України гривні, у безготівковій формі, шляхом перерахування вказаних грошових коштів на поточний рахунок ТОВ «БЕЛРУМ», вказаний у даному Договорі. Днем надання допомоги вважається день зарахування коштів на банківський рахунок ТОВ «БЕЛРУМ».

Пунктом 5.1 Договору визначено, що ТОВ «БЕЛРУМ» зобов`язано повернути надану допомогу в строк до 01.04.2020 року включно. ТОВ «БЕЛРУМ» має право повернути допомогу до закінчення строку, визначеного в п. 5.1 даного Договору.

Допомога повертається ТОВ «БЕЛРУМ» у національній валюті України гривні, у безготівковій формі, шляхом перерахування суми коштів, отриманої від ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» у відповідності до п. 2.1 та п. 3.1 Договору на поточний рахунок ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» (п. 6.1 Договору).

Згідно п. 11.1 Договору, даний Договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх обов`язків за ним.

Проте, як зазначає позивач, він не укладав та не підписував вказаний Договір, а тому, на думку позивача, вказаний Договір є підробленими, оскільки, підпис виконано не позивачем, а іншою особою, не уповноваженою на таке підписання. Враховуючи викладене, Договір про надання цільової поворотної фінансової допомоги №01/04/19-2-ФД від 01.04.2019 року, на думку позивача, підлягає визнанню недійсним.

Заперечуючи проти позову відповідач зазначив, що на виконання п. 3.3. Договору ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» перераховано на користь ТОВ «БЕЛРУМ» 1550000,00 грн. в якості цільової фінансової поворотної допомоги, що підтверджується платіжними дорученнями №588981365 від 01.04.2019 та №588981379 від 08.04.2019. Однак, позивач, в порушення п. 6.1. Договору прийняте на себе грошове зобов`язання не виконав та отриману суму цільової поворотної фінансової допомоги відповідачу не повернув. Відповідач вказує, що факт отримання позивачем грошових коштів у розмірі 1550000,00 грн. не заперечується та не спростовується. На думку відповідача, дії позивача щодо отримання від відповідача грошових коштів у розмірі 1550000,00 грн., неповернення цільової поворотної фінансової допомоги, зокрема, на підставі ст. 1212 ЦК України та її використання у власній господарській діяльності протягом 14 місяців свідчить про схвалення ТОВ «БЕЛРУМ» правочину - Договору про надання цільової поворотної фінансової допомоги №01/34/19-2-ФД від 01.04.2019 року. Крім того, відповідач вказує, що наявність на спірному Договорі печатки ТОВ «БЕЛРУМ» та відсутність заперечень позивача з цього приводу підтверджує правомірність правочину та відсутність підстав для визнання його недійсним, а сам позов відповідач вважає необґрунтованим жодним доказом та таким що має штучний характер і свідчить про зловживання позивачем своїми процесуальними правами.

За умовами статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ст. 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

В силу положень ст.ст. 15, 16 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним.

Згідно ст. ст. 202, 203 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Приписами ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України передбачено, що господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до п. 2.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" господарський суд, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та, в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 1 статті 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Спірний договір за своєю правовою природою є договором позики.

Відповідно до ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові), грошові кошти або інші речі, визнані родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей такого ж роду та такої ж якості.

В силу приписів ч. 1 ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Так, судом встановлено, що рішенням Господарського суду Одеської області від 23.09.2020 року у справі №916/1470/20 за позовом ТОВ «Торговий дім «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» до ТОВ«БЕЛРУМ» про стягнення заборгованості за Договором про надання цільової поворотної фінансової допомоги №01/34/19-2-ФД від 01.04.2019 року у розмірі 1756117,80 грн. позов ТОВ«ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ «БЕЛРУМ» на користь ТОВ«ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» заборгованість у розмірі 1550000,00 грн., пеню у розмірі 33540,98 грн., штраф у розмірі 155000,00 грн., інфляційні втрати у розмірі 11986,66грн., 3% річних у розмірі 5590,16грн., 26341,77 грн. витрат на сплату судового збору та витрати на професійну правничу допомогу адвоката у розмірі 10000,00 грн.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 23.09.2020 року у справі №916/1470/20, окрім іншого встановлено, що в порядку та на умовах, визначених Договором, ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» зобов`язалось надати ТОВ «БЕЛРУМ» цільову поворотну фінансову допомогу для потреб господарської діяльності відповідно до статутних цілей (далі - «Допомогу»), а ТОВ «БЕЛРУМ» зобов`язалось використати Допомогу за цільовим призначенням і повернути її ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» в строк до 01 квітня 2020 року включно. На виконання пункту 3.3. Договору ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО- ЖИРОВА КОМПАНІЯ» здійснило два платежі на користь ТОВ «БЕЛРУМ». Згідно платіжного доручення №588981365 від 01 квітня 2019 у розмірі 930000грн. за цільовим призначенням - перерахування цільової поворотної фінансової допомоги згідно договору №01/04/19-2-ФД від 01.04.2019 без ПДВ та згідно платіжного дорученню №588981379 від 08 квітня 2019 у розмірі 620000 грн. за цільовим призначенням - перерахування цільової поворотної фінансової допомоги згідно договору №01/04/19-2-ФД від 01.04.2019 без ПДВ. Умовами п. 6.1. Договору визначено, що Допомога повертається ТОВ «БЕЛРУМ» у національній валюті України - гривні, у безготівковій формі, шляхом перерахування суми коштів, отриманої від ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» у відповідності до п. 2.1. та п. 3.1. Договору на поточний рахунок ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ». ТОВ «БЕЛРУМ» прийняте на себе грошове зобов`язання не виконало та отриману суму цільової поворотної фінансової допомоги ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» не повернуло.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Обґрунтовуючи позов, позивач зазначає, що від імені ОСОБА_1 не підписувався спірний Договір про надання цільової поворотної фінансової допомоги Договір №01/04/19-2-ФД від 01.04.2019 року у зв`язку із чим разом з позовною заявою позивачем подано клопотання про призначення у справі комплексної судової почеркознавчої та технічної експертизи.

Дослідивши матеріали справи, суд зазначає, що наданими до справи документами підтверджується факт вчинення спірного правочину і наступне його прийняття до виконання та схвалення з огляду на наступне.

У разі непідписання договору особою, зазначеною в ньому як сторона, за умови підтвердження цього факту належними доказами, при встановленні, що нею не вчинялись дії, спрямовані на виникнення відповідних правовідносин, такий договір за позовом цієї особи (або іншої заінтересованої особи) може бути визнаний недійсним у зв`язку з його невідповідністю до вимог частин 3 і 5 ст. 203 ЦК України, а саме: волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Слід зауважити, що визнання договору недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України у зв`язку з підписанням договору особою, яка не має на це повноважень, та відсутністю волевиявлення власника, можливе лише у тому випадку якщо власник у подальшому не схвалив такого правочину.

Дослідивши подані до матеріалів справи документи суд зазначає, що позивачу було відомо про надходження на власний розрахунковий рахунок цільової поворотної фінансової допомоги від відповідача, оскільки, сума коштів є значною, складає 1550000,00 грн., та перерахована на розрахунковий рахунок відповідача у безготівковій формі, що також не спростовується відповідачем. Крім того, матеріалами справи не підтверджено, що з моменту перерахування коштів позивачу до моменту звернення позивача до суду з даним позовом, ТОВ «БЕЛРУМ» не повернуло ТОВ «ТД «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» суму коштів у розмірі 1550000,00 грн., як помилково або безпідставно отриманих від відповідача.

Відповідно до ч. 1 ст. 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень (ст. 241 ЦК України), має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб, а сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати правочин з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі, що випливає із вказаної норми та засад добросовісності, на яких ґрунтується зобов`язання (ч. 3 ст. 509 ЦК України).

Окрім цього, зі змісту норми частини першої статті 241 ЦК України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в Формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі №910/19179/17 та постанові від 11.09.2018 року у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 у справі №910/19776/17.

Вчинення правочину між сторонами, на думку суду, підтверджується наявністю не лише підписів на спірному договорі, але і наявністю відтисків печаток як юридичної особи позивача, так і відповідача.

Разом з тим, судом прийнято до уваги, а позивачем не заперечується, що відтиск печатки на спірному договорі належить позивачу. Так, матеріалами справи підтверджується, що підписання правочину директором позивача підтверджується наявністю на спірному договорі відтиску печаток позивача, як юридичної особи. Печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин. Отже, враховуючи наявність на оскаржуваному договорі печатки товариства та враховуючи той факт, що позивач не довів фактів протиправності використання своєї печатки чи доказів її втрати, так само і не надав доказів звернення до правоохоронних органів у зв`язку з втратою чи викраденням печатки, суд дійшов висновку про відсутність підстав вважати, що печатка товариства використовувалась проти волі позивача.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 23.07.2019 року у справі №918/780/18

Також суд зазначає, що позивачем не заперечується факт отримання грошових коштів за спірним договором, при цьому, враховуючи заперечення щодо підписання спірного договору, позивачем не спростовано факту отримання таких грошових коштів, а ні повернення їх особі, що їх надіслала.

Отже, встановлення факту підписання або не підписання вищезазначених документів не змінює спірні правовідносини між позивачем та відповідачем і не впливає на обставини, що дійсно мають значення для даної справи.

Щодо поданого позивачем клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої та технічної експертизи, слід зазначити наступне.

Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.

Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. А згідно з ч. 2 ст. 77 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Суд зазначає, що підроблення документів складає склад злочинів, передбачених ст. 358, 366 Кримінального кодексу України. А встановлення факту підроблення документу та вини особи у вчиненні відповідного злочину може підтверджуватися лише вироком суду в кримінальній справі.

Виходячи із змісту ч. 6 ст. 75 ГПК України, при вирішенні спору з питань, чи мали місце певні дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою, для господарського суду є обов`язковим вирок суду у кримінальній справі, що набрав законної сили.

Таким чином, при встановленні події підроблення підпису в договорі преюдиціальне значення для господарського суду має лише вирок суду у кримінальній справі.

Позивачем не надано до матеріалів справи належного доказу на підтвердження його сумніву або іншого доказу, що встановлював би факт підроблення його підпису у спірному Договорі, а саме вироку суду у кримінальній справі з цього питання.

Крім того, не надано жодних інших доказів в підтвердження факту підроблення підпису, а саме, звернень позивача до відповідача з вимогами про надання пояснень щодо існування спірного договору, звернень позивача до правоохоронних органів з заявами про встановлення ним факту підроблення підпису на договорі, тощо.

Позивачем не доведено факту (події) підробки його підпису жодними належними та допустимими доказами, не надано також доказів, що викликали б у господарського суду сумніви у справжності його підпису на спірному Договорі. До клопотання не подано належних доказів та обґрунтування в контексті умов, визначених ст. 99 Господарського процесуального кодексу України. Суд також не знайшов підстав для призначення у справі почеркознавчої експертизи, оскільки, позивачем не доведено, що оригінал відтиску печатки на оригіналі спірного Договору не є печаткою позивача.

Таким чином, Договір про надання цільової поворотної фінансової допомоги №01/04/19-2-ФД від 01.04.2019 року є дійсним, укладеним належним чином та є обов`язковим для виконання сторонами.

Умови, на яких договір укладається, мають істотне значення, оскільки від них залежать особливості договірних прав і обов`язків сторін договору, а також належне виконання зобов`язань. За загальним правилом істотними вважаються умови, які необхідні і достатні для укладення договору. Це випливає зі ст. 638 ЦК України, згідно з якою договір вважається укладеним тільки тоді, коли між сторонами досягнуто згоди зі всіх істотних його умов. Це означає, що за відсутності хоча б однієї з таких умов договір не може вважатися укладеним. Водночас, якщо досягнуто згоди щодо істотних умов, то договір набирає чинності, навіть якщо не містить якихось інших умов.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Невідповідність правочину актам законодавства, як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином, не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Статтею 180 ГК України передбачено, що істотними умовами, є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до вимог ст.ст. 73,74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. При цьому, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Враховуючи те, що норми Господарського процесуального кодексу України щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, що необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих ним повноважень, були створені належні умови та здійснені всі необхідні дії для надання сторонами доказів на підтвердження своїх вимог та заперечень.

Згідно ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку, що позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочинів недійсними.

З огляду на наведене, беручи до уваги ті обставини, що спірний Договір не суперечить положенням ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, іншим вимогам чинного законодавства, містить всі істотні умови, встановленні законодавством для даного виду правочину, зважаючи на підтвердженість фактів прийняття до виконання та вчинення дій щодо схвалення стороною позивача спірного правочину, виходячи з положень законодавства України, матеріалів та обставин справи, у даному випадку відсутні підстави для визнання недійсним Договору про надання цільової поворотної фінансової допомоги №01/04/19-2-ФД від 01.04.2019 року.

Враховуючи викладене, судом встановлено, що вимоги позивача є необґрунтованими та недоведеними суду за допомогою належних і допустимих доказів, внаслідок чого такі вимоги не підлягають задоволенню.

Частиною 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

За приписами ст.ст. 76, 77, 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕЛРУМ» (67660, Одеська область, Біляївський район, с. Холодна Балка, вул. Санаторна, 2-К, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОЛІЙНО-ЖИРОВА КОМПАНІЯ» (08171, Київська область, Києво-Святошинський район, с. Хотів, вул. Промислова, буд. 3-Б, ) про визнання недійсним Договору про надання цільової поворотної фінансової допомоги №01/0419-2-ФД від 01.04.2019 року відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного тексту рішення шляхом подання апеляційної скарги відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням п. 17.5 Розділу ХІ Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 18.12.2020 року.

Суддя Д.Г. Заєць