УХВАЛА

м. Київ

15.12.2020Справа № 910/9545/14

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції"

про заміну сторони її правонаступником

за позовом Приватного акціонерного товариства "Галичина"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Масіс Сар"

про стягнення 25 926,67 грн.,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Вегера А.В.

Представники учасників справи:

від заявника: не з`явився;

від стягувача: не з`явився;

від боржника: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/9545/14 за позовом Приватного акціонерного товариства "Галичина" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Масіс Сар" про стягнення 25 926,67 грн.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказував на те, що відповідно до укладеного між сторонами Договору поставки № 12/08/13 від 12.08.2013 він поставив відповідачу товар, який останнім не був оплачений в повному обсязі, внаслідок чого у відповідача виникла заборгованість перед позивачем. Враховуючи зазначене, позивач вирішив звернутись до суду за захистом своїх прав та законних інтересів.

Рішенням господарського суду міста Києва від 04.08.2014 у справі № 910/9545/14 позовні вимоги задоволено частково; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Масіс Сар" на користь Приватного акціонерного товариства "Галичина" 22 765,83 грн. основного боргу, 1 383,75 грн. пені, 308,75 грн. 3% річних та 1 723,53 грн. витрат по сплаті судового збору. Водночас у задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

22.08.2014 року на виконання вищенаведеного рішення господарським судом міста Києва було видано відповідний наказ.

30.11.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва Товариством з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" було подано заяву № 26/11 від 26.11.2020 про заміну стягувача - Приватного акціонерного товариства "Галичина" його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.12.2020 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" № 26/11 від 26.11.2020 про заміну сторони її правонаступником призначено до розгляду в судовому засіданні на 15.12.2020 року.

Заявник, стягувач та боржник про дату, час і місце розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" № 26/11 від 26.11.2020 були повідомлені належним чином та у встановленому законом порядку, проте явку своїх уповноважених представників у призначене судове засідання 15.12.2020 року не забезпечили, будь-яких заяв чи клопотань на адресу суду не направили.

Відповідно до частини 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Суд також звертає увагу на те, що згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 11.06.2020 року було проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи позивача у даній справі - Приватного акціонерного товариства "Галичина", про що до вказаного реєстру внесено відповідний запис № 6000058.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для розгляду поданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" заяви № 26/11 від 26.11.2020 про заміну сторони її правонаступником без участі представників сторін та заявника.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" про заміну сторони її правонаступником, суд дійшов висновку про її задоволення, з огляду на наступне.

З матеріалів справи вбачається, що рішенням господарського суду міста Києва від 04.08.2014 у справі № 910/9545/14 позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Галичина" задоволено частково; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Масіс Сар" на користь позивача 22 765,83 грн. основного боргу, 1 383,75 грн. пені, 308,75 грн. 3% річних та 1 723,53 грн. витрат по сплаті судового збору. Водночас у задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

22.08.2014 року на виконання вищенаведеного рішення господарським судом міста Києва було видано відповідний наказ.

У той же час з наявних у матеріалах справи доказів, а також відомостей з Автоматизованої системи виконавчого провадження вбачається, що постановою головного державного виконавця Голосіївського районного відділу державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у місті Києві Ткачової Катерини Володимирівни від 22.04.2018 року відкрито виконавче провадження (№ ВП - 56204785) з примусового виконання наказу господарського суду міста Києва від 22.08.2014 № 910/9545/14; зобов`язано боржника (Товариство з обмеженою відповідальністю "Масіс Сар") подати декларацію про доходи та майно, попереджено боржника про відповідальність за неподання такої декларації або внесення до неї завідомо неправдивих відомостей, а також стягнуто з останнього виконавчий збір у розмірі 2 618,19 грн.

Постановою державного виконавця Голосіївського районного відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Фої Ірини Олександрівни від 15.02.2020 року (ВП № 56204785), з урахуванням приписів постанови Кабінету Міністрів України № 870 від 09.10.2019 "Деякі питання територіальних органів Міністерства юстиції", Положення про Міністерство юстиції України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 228 від 02.07.2014 (із змінами), наказу Міністерства юстиції України № 3173/5 від 16.10.2019 "Про утворення міжрегіональних територіальних органів Міністерства юстиції України" та наказу Міністерства юстиції України № 4075/5 від 19.12.2019 про відділи державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві, виконавче провадження № 56204785 з примусового виконання наказу господарського суду міста Києва від 22.08.2014 № 910/9545/14 прийнято означеним державним виконавцем до провадження.

Разом із тим, судом встановлено, що 19.07.2019 року між Приватним акціонерним товариством "Галичина" (далі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" (далі - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу (далі - Договір).

Означений правочин підписаний уповноваженими представниками його сторін, скріплений печатками наведених юридичних осіб, а також посвідчений приватним нотаріусом Радехівського районного нотаріального округу Львівської області Комарницькою Н.І. та зареєстрований у реєстрі за № 1219.

Відповідно до пункту 1 Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець зобов`язується передати у власність покупця майно, а саме: транспортні засоби, рухоме майно, частку в статутному капіталі, знак для товарів і послуг та дебіторську заборгованість (право вимоги) згідно переліку, що є додатком до даного договору, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити таке майно.

Судом встановлено, до переліку прав вимоги, що передаються Продавцем Покупцю за умовами вказаного правочину (додаток № 1 до Договору), під номером 38 відповідного переліку увійшло право вимоги Приватного акціонерного товариства "Галичина" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Масіс Сар" про стягнення 26 181,86 грн. (підстава виникнення заборгованості - рішенням господарського суду міста Києва від 04.08.2014 у справі № 910/9545/14).

За умовами пункту 5.1 Договору Продавець зобов`язаний передати, а Покупець прийняти майно, яке є об`єктом цього Договору, в трьохденний термін після проведення Покупцем розрахунку за придбане майно відповідно до умов, передбачених розділом 4 даного Договору.

Згідно з пунктом 5.2 означеної угоди передача майна Продавцем і прийняття його Покупцем здійснюється за актом приймання-передачі, що підписується сторонами і оформлюється відповідно до вимог чинного в Україні законодавства.

Право власності на придбане майно виникає у Покупця з моменту підписання акту приймання-передачі (пункт 5.3 Договору).

З матеріалів справи вбачається, що 19.07.2019 року між уповноваженими особами Приватного акціонерного товариства "Галичина" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" було підписано та скріплено печатками відповідний акт приймання-передачі права власності на рухоме майно та інші активи, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" (заявник) набуло, зокрема, права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Масіс Сар" про стягнення заборгованості у розмірі 26 181,86 грн., підтвердженої рішенням господарського суду міста Києва від 04.08.2014 у справі № 910/9545/14, яка фактично виникла у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем у даній справі взятих на себе зобов`язань за Договором поставки № 12/08/13 від 12.08.2013.

Вищенаведені дії вчинені до моменту державної реєстрації припинення Приватного акціонерного товариства "Галичина". Докази, які свідчать про невідповідність Договору купівлі-продажу від 19.07.2019 року імперативним законодавчим приписам, а також докази його розірвання чи визнання недійсним, у матеріалах справи відсутні.

Відтак, на час подання та розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" № 26/11 від 26.11.2020 між сторонами Договору купівлі-продажу від 19.07.2019 року виникли взаємні права та обов`язки, а до заявника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" перейшли передбачені цим правочином права вимоги, зокрема, права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Масіс Сар" про стягнення з останнього вищенаведеної заборгованості.

Суд зазначає, що процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи, у зв`язку із вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Згідно із частинами 1, 2 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина 1 статті 513 Цивільного кодексу України).

Статтею 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 516 Цивільного кодексу України).

Враховуючи те, що до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" у встановленому порядку перейшли передбачені Договором купівлі-продажу від 19.07.2019 року права вимоги, зокрема, права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Масіс Сар" про стягнення з останнього заборгованості у розмірі 26 181,86 грн., підтвердженої рішенням господарського суду міста Києва від 04.08.2014 у справі № 910/9545/14, яка фактично виникла у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем у даній справі взятих на себе зобов`язань за Договором поставки № 12/08/13 від 12.08.2013, суд дійшов висновку про те, що у наведених правовідносинах відбулася заміна кредитора.

Слід зазначити, що по своїй суті заміна кредитора в зобов`язанні внаслідок відступлення права вимоги є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу.

Разом із тим, у матеріалах справи відсутні докази фактичного виконання рішення господарського суду міста Києва від 04.08.2014 у справі № 910/9545/14, а також докази закінчення виконавчого провадження ВП № 56204785 з інших підстав на час розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" № 26/11 від 26.11.2020.

Відповідно до частини 1 статті 334 Господарського процесуального кодексу України, в разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Зважаючи на те, що на час подання та розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" № 26/11 від 26.11.2020 між сторонами Договору купівлі-продажу від 19.07.2019 року виникли взаємні права та обов`язки, а до заявника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" перейшли передбачені цим правочином права вимоги, зокрема, права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Масіс Сар" про стягнення з останнього заборгованості у розмірі 26 181,86 грн., підтвердженої рішенням господарського суду міста Києва від 04.08.2014 у справі № 910/9545/14, яка фактично виникла, у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем у даній справі взятих на себе зобов`язань за Договором поставки № 12/08/13 від 12.08.2013, враховуючи відсутність у матеріалах справи доказів фактичного виконання рішення господарського суду міста Києва від 04.08.2014 у справі № 910/9545/14, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" про заміну сторони її правонаступником.

Керуючись статтями 52, 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" № 26/11 від 26.11.2020 задовольнити.

2. Замінити стягувача в наказі господарського суду міста Києва від 22.08.2014 № 910/9545/14 - Приватне акціонерне товариство "Галичина" (80200, Львівська область, місто Радехів, вулиця Б. Хмельницького, будинок 120; ) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Мідас Інвестиції" (79024, місто Львів, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 106; ).

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання (15.12.2020 року) та може бути оскарження протягом десяти днів з дня складення її повного тексту шляхом подання у відповідності до п. 17.5 ч. 1 ПЕРЕХІДНИХ ПОЛОЖЕНЬ Господарського процесуального кодексу України апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду або через Господарський суд міста Києва.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.12.2020 року.

Суддя В.С. Ломака