ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 грудня 2020 року м. ОдесаСправа № 916/286/20
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Таран С.В.,

Суддів: Будішевської Л.О., Поліщук Л.В.,

при секретарі судового засідання Земляк А.В.,

за участю представників:

від Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт" участі не брали,

від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях Стапінський В.О.,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" Петрова А.М.,

від Міністерства інфраструктури України участі не брали,

розглянувши апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" та Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях

на рішення Господарського суду Одеської області від 09.07.2020, прийняте суддею Гутом С.Ф., м. Одеса, повний текст складено 17.07.2020,

у справі №916/286/20

за позовом: Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт"

до відповідачів:

-Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях;

-Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Міністерства інфраструктури України

про визнання додаткових угод недійсними

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2020 р. Державне підприємство "Одеський морський торговельний порт" звернулося з позовом до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА", в якому просило визнати недійсними додаткові угоди від 16.07.2019 та від 23.12.2019 до договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачами визначеного законодавством порядку укладення договору оренди державного нерухомого майна у зв`язку з непогодженням передачі цього майна в оренду з органом управління Міністерством інфраструктури України, укладенням додаткової угоди до договору, який припинив свою дію задовго до дати її підписання, та нездійсненням фактичної передачі майна Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.02.2020 за вказаною позовною заявою відкрито провадження у справі №916/286/20 та в подальшому ухвалою суду від 16.04.2020 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Міністерство інфраструктури України.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 09.07.2020 у справі №916/286/20 (суддя Гут С.Ф.) позов задоволено; визнано недійсною додаткову угоду від 16.07.2019 до договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001; визнано недійсною додаткову угоду від 23.12.2019 до договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001; стягнуто з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області на користь Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт" судовий збір у сумі 2102 грн; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" на користь Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт" судовий збір у сумі 2102 грн.

Судове рішення мотивоване невідповідністю оспорюваних додаткових угод вимогам законодавства, а саме: неотриманням погодження на передачу державного нерухомого майна в оренду від Міністерства інфраструктури України, яке є органом управління цим майном; укладенням додаткових угод до договору, який станом на час їх підписання припинив свою дію; підписанням додаткової угоди 16.07.2019, проте оформленням акту приймання-передачі лише 23.12.2019, а також порушенням приписів статті 640 Цивільного кодексу України у зв`язку з нездійсненням фактичної передачі майна Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА".

Не погодившись з постановленою ухвалою, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Одеської області від 09.07.2020 у справі №916/286/20 скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити у повному обсязі.

Зокрема, в апеляційній скарзі скаржник наголошує на тому, що оспорювані додаткові угоди жодним чином не порушують прав та законних інтересів позивача, який є балансоутримувачем державного нерухомого майна за цими додатковими угодами і відповідно до чинного законодавства не може виступати орендодавцем нерухомого майна державної форми власності, що перевищує 200 кв.м. Водночас апелянт зазначає про погодження з Міністерством інфраструктури України внесення змін до договору оренди №КД-1614 від 21.05.2001 в частині покладення на Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях повноважень орендодавця за вказаним договором, а також звертає увагу суду апеляційної інстанції на незазначення ані позивачем у позовній заяві, ані місцевим господарським судом в оскаржуваному рішенні жодної з передбачених статтею 203 Цивільного кодексу України правових підстав для визнання оспорюваних додаткових угод недійсними, при цьому, за твердженням скаржника, положення статті 640 Цивільного кодексу України не підлягають застосування у спірних правовідносинах, адже остання встановлює вимоги щодо правовідносин на стадії укладення договору та не врегульовує питання заміни орендодавця за договором оренди державного нерухомого майна. Апелянт також зауважує на помилковому зазначенні судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні про те, що у судові засідання відповідач не з`являвся, оскільки представник Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях брав участь у всіх судових засідання у даній справі, крім одного, а саме: проведеного 12.05.2020.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" також звернулося з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Одеської області від 09.07.2020 у справі №916/286/20 скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

У вказаній апеляційній скарзі скаржник зазначає про необґрунтованість висновку суду першої інстанції щодо непогодження питання внесення змін до договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001 з органом управління Міністерством інфраструктури України, адже вказане погодження фактично мало місце 02.05.2019, тобто на наступний день після закінчення строку для розгляду останнім відповідного звернення Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях. Крім того, апелянт наголошує на безпідставності доводів позивача щодо порушення відповідачами вимог статті 640 Цивільного кодексу України, оскільки при визначенні моменту укладення договору оренди державного майна застосуванню підлягають положення статті 12 Закону України "Про оренду державного та комунального майна". Скаржник також звертає увагу суду апеляційної інстанції на тому, що оспорювані додаткові угоди не порушують прав та законних інтересів позивача.

У відзиві на апеляційну скаргу б/н від 25.08.2020 (вх.№2387/20/Д1 від 25.08.2020) Міністерство інфраструктури України, посилаючись на її безпідставність та необґрунтованість, просить апеляційну скаргу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях залишити без задоволення, рішення Господарського суду Одеської області від 09.07.2020 у справі №916/286/20 без змін.

01.09.2020 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт" надійшов відзив на апеляційні скарги №20/7-482/1573 від 31.08.2020 (вх.№2387/20/Д3 від 01.09.2020), в якому останнє просить апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" та Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях залишити без задоволення, рішення Господарського суду Одеської області від 09.07.2020 у справі №916/286/20 без змін. Зокрема, позивач зазначає про те, що відповідачами у додатковій угоді від 16.07.2019 до договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001 незаконно зазначено про обов`язок Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт" передати Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях права орендодавця за вказаним договором, який, за твердженням позивача, припинив свою дію. Водночас позивач наголошує на порушенні відповідачами встановленої законом процедури укладення договору, предметом якого є державне нерухоме майно, оскільки спочатку необхідно було припинити існуючий договір оренди з Державним підприємством "Одеський морський торговельний порт", повернути останньому об`єкт оренди і вже потім Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" повинно було звернутися до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях для укладення нового договору оренди та подальшого отримання орендованого майна за актом приймання-передачі.

В подальшому 10.09.2020 до суду апеляційної інстанції від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" надійшли додаткові письмові пояснення з урахування відзиву на апеляційні скарги б/н від 09.09.2020 (вх.№2387/20/Д4 від 10.09.2020), в яких останнє зауважує на тому, що договір оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001 станом на час підписання оспорюваних додаткових угод був чинним, оскільки продовжив свою дію, при цьому внесення змін до законодавства стосовно визначення належного орендодавця у правовідносинах оренди державного майна має правові наслідки у вигляді заміни сторони у зобов`язанні і підставою такої заміни є не волевиявлення сторін правочину, а встановлення останньої на законодавчому рівні. Відповідач також звертає увагу суду апеляційної інстанції на те, що запропонований позивачем у відзиві на апеляційну скаргу алгоритм укладення договору, предметом якого є державне нерухоме майно, не обґрунтований посиланнями на відповідні норми права.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Таран С.В., суддів: Будішевської Л.О., Поліщук Л.В. від 10.08.2020 за вказаними апеляційними скаргами відкрито апеляційне провадження та в подальшому ухвалою суду від 26.08.2020 справу №916/286/20 призначено до розгляду на 16.09.2020 об 11:00.

З метою повного та всебічного розгляду апеляційної скарги з забезпеченням принципу змагальності та надання учасникам справи необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи, а також правильного застосування законодавства Південно-західним апеляційним господарським судом у судовому засіданні 16.09.2020 було оголошено перерву до 12:30 год 30.09.2020 шляхом постановлення протокольної ухвали.

29.09.2020 до апеляційного господарського суду надійшло спільне клопотання Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" б/н від 28.09.2020 (вх.№2387/20/Д6 від 29.09.2020), в якому останні з метою забезпечення можливості сторін скористатись правом на мирне врегулювання спору просили, зокрема, продовжити процесуальні строки розгляду апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" та Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях на рішення Господарського суду Одеської області від 09.07.2020 у справі №916/286/20 на розумний строк.

Враховуючи викладене, для забезпечення законних прав та інтересів всіх учасників судового процесу, повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про задоволення спільного клопотання Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" б/н від 28.09.2020 (вх.№2387/20/Д6 від 29.09.2020), про що у судовому засіданні 30.09.2020 було постановлено протокольну ухвалу, якою у вказаному судовому засіданні оголошено перерву до 12:00 год 28.10.2020 та вирішено розглянути апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" та Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях на рішення Господарського суду Одеської області від 09.07.2020 у справі №916/286/20 поза межами строку, встановленого частиною першою статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк, достатній з урахуванням обставин справи для здійснення її своєчасного апеляційного перегляду відповідно до завдань господарського судочинства згідно зі статтею 2 Господарського процесуального кодексу України.

Судом апеляційної інстанції у судовому засіданні 28.10.2020 було оголошено перерву до 10:00 год 25.11.2020, про що також постановлено протокольну ухвалу.

24.11.2020 та 25.11.2020 до суду апеляційної інстанції каналами електронного зв`язку надійшли два ідентичних за змістом клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" б/н від 24.11.2020 (вх.№2387/20/Д9 від 04.08.2020) про відкладення розгляду справи №916/286/20, мотивовані перебуванням повноважного представника останнього у відрядженні у місті Київ для участі в судовому засіданні у Північному апеляційному господарському суді, на підтвердження чого апелянтом подано роздруковану з Єдиного державного реєстру судових рішень ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2020 у справі №910/14716/19, копію виписки з наказу Адвокатського об`єднання "Грищенко та партнери Одеса" №36 від 24.11.2020 про відрядження, копію витягу з договору про надання правової допомоги б/н від 22.08.2019, копію ордеру серії ОД№546885 від 10.06.2020, копію доручення Адвокатського об`єднання "Грищенко та партнери Одеса" №254 від 21.10.2019 та копію проїзного документа №15299532 від 24.11.2020.

Протокольною ухвалою, постановленою у судовому засіданні 25.11.2020, було задоволено вищезазначене клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" б/н від 24.11.2020 (вх.№2387/20/Д9 від 04.08.2020), у зв`язку з чим розгляд справи №916/286/20 відкладено на 16.12.2020 об 11:00.

У судовому засіданні 16.12.2020 представники Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" та Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях власні апеляційні скарги підтримали, заперечень проти апеляційних скарг один одного не висловили, представники Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт" та Міністерства інфраструктури України участі не брали, хоча були належним чином сповіщені про дату, час та місце його проведення, що підтверджується матеріалами справи (т.ІІІ а.с.51, 55).

14.12.2020 до суду апеляційної інстанції надійшло клопотання Міністерства інфраструктури України б/н від 10.12.2020 (вх.№2387/20/Д10 від 14.12.2020) про апеляційний розгляд справи №916/286/20 за відсутності його представника, а 15.12.2020 клопотання Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт" №20/7-711/2313 від 15.12.2020 (вх.№2387/20/Д11 від 15.12.2020) про проведення судового засідання у даній справі, призначеного на 16.12.2020 об 11:00, без участі представника останнього.

За умовами частин першої, другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши пояснення представників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" і Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування Господарським судом Одеської області норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла наступних висновків.

З матеріалів справи вбачається, що 21.05.2001 між Державним підприємством "Одеський морський торговельний порт" ("Орендодавець") та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" ("Орендар") укладено договір оренди державного нерухомого майна №КД-1614 (далі договір №КД-1614 від 21.05.2001), за умовами пункту 1.1 якого Орендодавець передає, а Орендар прийняв в строкове платне користування державне нерухоме майно, яке територіально розташоване у вільній економічній зоні "Порто-Франко" за адресою: м. Одеса, пл. Митна, 1 та знаходиться на балансі Орендодавця, а саме: нежитлове приміщення площею 19 кв.м в будинку інв.№061700 для розміщення офісу; складське приміщення площею 585 кв.м з метою використання для зберігання вантажів; відкриту складську площу 12630 кв.м з метою використання для розміщення терміналу по перевантаженню базових фракцій мастила; залізничну колію протягом 72 п/м з метою використання для відстою вагонів з базовими фракціями мастила.

В силу пункту 2.2 договору №КД-1614 від 21.05.2001 передача майна в оренду не спричиняє передачі Орендарю права власності на це майно. Власником орендованого майна залишається держава, а Орендар користується ним протягом строку оренди, визначеного відповідно до цього договору.

Згідно з пунктами пункту 10.1, 10.5, 10.7 договору №КД-1614 від 21.05.2001 цей договір набуває чинності з дати підписання і діє до 31.12.2005. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну договору після закінчення його строку протягом одного місяця, він вважається продовженим на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені цим договором. Чинність цього договору припиняється, зокрема, внаслідок закінчення строку, на який його було укладено.

Зміна умов договору може мати місце за взаємним письмовим погодженням сторін (пункт 10.2 договору №КД-1614 від 21.05.2001).

На виконання договору №КД-1614 від 21.05.2001 Орендодавець та Орендар підписали низку актів приймання-передачі, а саме: акт б/н від 21.05.2001, акт №1 від 15.08.2002, акт б/н від 25.09.2002 та акт б/н від 02.10.2002.

В подальшому 02.10.2002 та 01.02.2007 між Державним підприємством "Одеський морський торговельний порт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" були укладені додаткові угоди щодо внесення змін до договору №КД-1614 від 21.05.2001, зокрема, стосовно розміру та порядку сплати орендних платежів.

Рішенням Приморського районного суду м. Одеси від 03.02.2016 у справі №522/24599/15-ц, яке набрало законної сили, задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" про тлумачення умов договору; розтлумачено умови пунктів 2.4 та 10.1 договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" та Державним підприємством "Одеський морський торговельний порт", таким чином, що орендні правовідносини за вказаним договором не були припинені, є дійсними до 10.05.2019 та діють до моменту повернення Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" об`єкта оренди і підписання відповідного акту про повернення майна.

04.08.2016 між Державним підприємством "Одеський морський торговельний порт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" укладено додаткову угоду №КД-1614/3 до договору №КД-1614 від 21.05.2001, якою, зокрема, встановлено строк дії зазначеного договору до 10.05.2019 і визначено, що у разі відсутності заяв однієї зі сторін про зміну та/або припинення договору протягом одного місяця після закінчення строку його чинності та у разі належного виконання Орендарем умов цього договору, договір вважається продовженим на наступні 35 місяців на тих самих умовах, які були передбачені цим договором. Крім того, сторонами договору підписано відповідний акт приймання-передачі, що є додатком №2 до вказаної додаткової угоди.

В адресованому позивачу листі №3-5/1 від 14.03.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" повідомило про отримання ним листа Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт" №41-15/1-78/370 від 19.02.2019 щодо непродовження дії договору №КД-1614 від 21.05.2001 та, з огляду на розміщення на орендованих за цим договором площах належних товариству відповідача об`єктів нерухомого майна, просило розглянути можливість продовження строку його дії.

У відповідь на вказане звернення Державне підприємство "Одеський морський торговельний порт" надало відповідь №41-13/1-123/563 від 19.03.2019, в якій повторно наголосило на відсутності наміру продовжувати строк дії договору №КД-1614 від 21.05.2001 та запропонувало підписати раніше надісланий ним акт приймання-передачі (повернення) орендованого майна.

23.04.2019 на адресу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області надійшов лист Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" №56/1 від 22.04.2019, в якому викладено прохання щодо приведення умов договору №КД-1614 від 21.05.2001 в частині зміни орендодавця відповідно до вимог чинного законодавства шляхом укладення додаткової угоди до даного договору.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській області надало Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" відповідь №11-06-01908 від 25.04.2019, в якій підтвердило намір щодо приведення умов договору №КД-1614 від 21.05.2001 в частині зміни орендодавця відповідно до вимог чинного законодавства, повідомило про своє звернення до Міністерства інфраструктури України для надання висновків з вказаного питання та зауважило на тому, що у разі отримання схвалення від зазначеного Міністерства регіональним відділенням вживатимуться відповідні заходи щодо перебрання останнім функцій орендодавця за цим договором.

За результатами розгляду матеріалів, надісланих з листом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області №07-06-01504 від 01.04.2019 щодо внесення змін до договору №КД-1614 від 21.05.2001 в частині перебрання цим регіональним відділенням функцій орендодавця, Міністерство інфраструктури України надало відповідь №7840/16/10-19 від 09.07.2019, в якій зазначило про те, що строк дії даного договору сплив 10.05.2019, у зв`язку з чим розгляд порушеного регіональним відділенням питання є недоцільним.

Листом №08-19/1367/888 від 10.05.2019 позивач проінформував Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" про те, що у зв`язку зі спливом строку дії договору №КД-1614 від 21.05.2001 представники Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт" 11.05.2019 в проміжок часу з 9:00 до 11:00 прибудуть для початку проведення процедури приймання орендованого майна та підписання відповідних актів приймання-передачі.

16.07.2019 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області ("Регіональне відділення") та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" ("Орендар") підписано договір про внесення змін та доповнень до договору №КД-1614 від 21.05.2001 (зі змінами та доповненнями від 04.08.2016), відповідно до якого Державне підприємство "Одеський морський торговельний порт" ("Балансоутримувач") передає Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Одеській області в повному обсязі права та обов`язки Орендодавця за вищенаведеним договором, а Регіональне відділення підтверджує прийняття усіх цих права та обов`язків.

Чотири примірника вищезазначеної додаткової угоди від 16.07.2019 до договору №КД-1614 від 21.05.2001 були надіслані Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області позивачу для ознайомлення та підписання разом з супровідним листом №11-06-03/40 від 24.07.2019, між тим в подальшому останні були повернуті Державним підприємством "Одеський морський торговельний порт" без розгляду та без підписання у зв`язку з відсутністю позитивного рішення Міністерства інфраструктури України щодо можливості перебрання регіональним відділенням функцій орендодавця за договором №КД-1614 від 21.05.2001, про що свідчить лист позивача №08-19/2353/1511 від 13.08.2019.

23.12.2019 Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях ("Орендодавець") та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" ("Орендар") підписано договір про внесення змін до договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 16.07.2019 (обліковий номер договору: 18), за яким узгоджено нову вартість орендованого майна відповідно до звіту про незалежну оцінку станом на 23.10.2019 та зміну розміру і розрахунку орендної плати, а також підписано відповідний акт приймання-передачі орендованого майна.

Предметом спору у даній справі є вимоги про визнання недійсними підписаних між відповідачами додаткових угод від 16.07.2019 та від 23.12.2019 до договору №КД-1614 від 21.05.2001.

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд послався на невідповідність оспорюваних додаткових угод вимогам законодавства у зв`язку неотриманням погодження на передачу державного нерухомого майна в оренду від Міністерства інфраструктури України, яке є органом управління цим майном, укладенням додаткових угод до договору, який станом на час їх підписання припинив свою дію, оформленням акту приймання-передачі лише 23.12.2019, а також порушенням приписів статті 640 Цивільного кодексу України у зв`язку з нездійсненням фактичної передачі майна Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА".

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позову з огляду на наступне.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені положеннями статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України.

Спосіб захисту порушеного права обумовлюється нормою матеріального права, яка регулює ті чи інші правовідносини між сторонами спору. Отже, позивач, формулюючи позовні вимоги, повинен відштовхуватись від тих наданих йому законом прав, які були об`єктивно порушені відповідачем і позов повинен бути направлений на припинення цих правопорушень та на відновлення порушеного права.

Таким чином, право вибору способу захисту порушеного права належить позивачу, а суд наділений компетенцією перевірити відповідність обраного способу захисту змісту порушеного права. При цьому, обраний спосіб захисту не лише повинен бути встановлений договором або законом, але і бути ефективним засобом захисту, таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

Відповідно до частини першої статті 162 Господарського процесуального кодексу України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.

Отже, виходячи із приписів статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.

В силу норм статей 215, 216 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути пред`явлена однією зі сторін правочину або заінтересованою особою, права яких були порушені укладенням спірного правочину.

У розумінні наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, але на час розгляду справи судом має право власності чи інше речове право на предмет правочину та/або претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи також може полягати в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала (перебували) у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору, повинна довести конкретні факти порушення її прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси, як заінтересованої особи, безпосередньо порушені спірним договором та в результаті визнання недійсним договору інтереси заінтересованої особи будуть відновлені. Позивач, реалізуючи право на судовий захист, звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, в свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Відповідно до частин першої, другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочин.

Згідно з частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

В силу статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів.

Підстави недійсності правочину встановлені статтею 215 Цивільного кодексу України.

За умовами частин першої, третьої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Цивільний кодекс України імперативно не визнає оспорюваний правочин недійсним, а лише допускає можливість визнання його таким у судовому порядку, при цьому визнання такого правочину недійсним відбувається судом, по-перше, за вимогою однієї із сторін або іншої заінтересованої особи, а по-друге, якщо в результаті судового розгляду такого звернення буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину.

Відповідно до частин першої-п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Саме така правова позиція Великої Палати Верховного Суду викладена в постанові від 27.11.2018 у справі №905/1227/17.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 Господарського кодексу України).

Відповідно до частини сьомої статті 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

За умовами частини першої статті 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 626 Цивільного кодексу України).

Колегія суддів вбачає, що за своєю юридичною природою договір №КД-1614 від 21.05.2001 є договором найму (оренди) державного майна.

Згідно з частиною першою статті 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

В силу частини шостої статті 283 Господарського кодексу України до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною першою статті 759 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Організаційні та майнові відносини, що виникають у зв`язку з орендою державного та комунального майна, врегульовано Законом України "Про оренду державного та комунального майна" №2269-XII від 10.04.1992, який був чинним на час виникнення спірних правовідносин (далі Закон України "Про оренду державного та комунального майна").

Орендою є засноване на договорі строкове платне користування майном, необхідним орендареві для здійснення підприємницької та іншої діяльності (частина перша статті 2 Закону України "Про оренду державного та комунального майна").

Відповідно до статті 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору. Договір набирає чинності з моменту його укладення. Сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення. Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Частиною першою статті 763 Цивільного кодексу України передбачено, що договір найму укладається на строк, встановлений договором.

Згідно з частиною другою статті 291 Господарського кодексу України договір оренди припиняється, зокрема, у разі закінчення строку, на який його було укладено.

Аналогічні положення містить частина друга статті 26 Закону України "Про оренду державного та комунального майна".

Частиною четвертою статті 284 Господарського кодексу України унормовано, що строк договору оренди визначається за погодженням сторін. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

Якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором (стаття 764 Цивільного кодексу України).

У частині другій статті 17 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" визначено, що у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення терміну дії договору він вважається продовженим на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

Системний аналіз вищевикладених приписів законодавства дозволяє зробити висновок, що для продовження дії договору оренди необхідна наявність таких юридичних фактів: продовження користування орендарем орендованим майном та відсутність своєчасного письмового повідомлення однієї зі сторін договору про припинення або зміну умов договору.

Отже, чинне станом на дату укладення оспорюваних додаткових угод законодавство допускало можливість продовження договору оренди на той самий термін і на тих самих умовах без проведення конкурсу, при цьому для такого автоматичного продовження договору оренди державного майна була передбачена особливість - відсутність заяви (повідомлення) однієї із сторін про припинення чи зміну умов договору протягом місяця після закінчення терміну його дії.

Колегія суддів зауважує, що законодавцем не встановлено конкретної форми заяви про припинення договору оренди, така вимога може бути викладена однією із сторін у листі, телеграмі, факсограмі тощо. Водночас істотне значення у даному випадку має факт направлення такого повідомлення в межах відповідного строку, а також зміст самого повідомлення, оскільки воно обов`язково повинно бути спрямоване на припинення або зміну умов договору оренди, як відповідна форма вираження волевиявлення орендодавця.

Саме такий правовий висновок Верховного Суду викладено в постанові від 21.10.2019 у справі №902/862/15.

Крім того, суд апеляційної інстанції зазначає, що сторони не обмежені в праві заявити про припинення або зміну договору як протягом одного місяця після закінчення договору, так і в будь-який час протягом всього строку дії останнього.

Вказаний висновок Південно-західного апеляційного господарського суду повністю узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постановах від 22.10.2019 у справі №910/3705/19, від 21.10.2019 у справі №902/862/15 та від 02.07.2019 у справі №906/742/18.

Таким чином, якщо на дату закінчення строку дії договору оренди або протягом місяця після закінчення цього строку мали місце заперечення орендодавця щодо поновлення договору на новий строк, вказаний договір припиняється.

Як вбачається з матеріалів справи, протягом строку дії договору №КД-1614 від 21.05.2001 Державне підприємство "Одеський морський торговельний порт" повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" про відсутність наміру щодо подальшого продовження строку дії вищезазначеного договору, що підтверджується листами позивача №41-13/1-123/563 від 19.03.2019 і №08-19/1367/888 від 10.05.2019, листом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" №3-5/1 від 14.03.2019 та не заперечується жодним з учасників справи.

За таких обставин, враховуючи наведені норми права, узгоджені сторонами умови договору №КД-1614 від 21.05.2001 та наявність у матеріалах справи доказів на підтвердження того, що протягом місяця після закінчення строку дії вказаного договору мали місце заперечення Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт" як орендодавця щодо продовження дії договору №КД-1614 від 21.05.2001, які були вчасно направлені Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА", Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про припинення дії останнього у зв`язку зі спливом строку його дії 10.05.2019.

Колегія суддів враховує, що оспорювані додаткові угоди щодо внесення змін до договору №КД-1614 від 21.05.2001 були підписані відповідачами 16.07.2019 та 23.12.2019, тобто вже після припинення основного договору, зміну умов якого вони передбачають, а відтак останні в силу вимог закону не можуть вважатися належною підставою для виникнення, зміни чи припинення правовідносин.

Посилання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" на те, що позивачем заявлено, а місцевим господарським судом задоволено вимоги про визнання недійсними додаткових угод від 16.07.2019 та від 23.12.2019 до договору оренди державного нерухомого майна №КД-1614 від 21.05.2001, у той час як оспорювані правочини фактично мають інші назви, а саме: договір про внесення змін та доповнень до договору оренди від 21.05.2001 державного нерухомого майна, що належить до державної власності зі змінами та доповненнями від 04.08.2016 і договір про внесення змін до договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 16.07.2019 (обліковий номер договору: 18), апеляційним господарським судом до уваги не приймаються, оскільки за своїм змістом та правовою природою оспорювані правочини є саме додатковими угодами документами, які фіксують внесення узгоджених змін та доповнень до основного договору. При цьому застосування до оспорюваних правочинів назви "додаткова угода" жодним чином не позбавляє ані суд, ані інших учасників процесу об`єктивної можливості встановити, що предметом спору є саме оспорювання договору про внесення змін та доповнень до договору оренди від 21.05.2001 державного нерухомого майна, що належить до державної власності зі змінами та доповненнями від 04.08.2016 і договору про внесення змін до договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 16.07.2019 (обліковий номер договору: 18).

Щодо доводів скаржників про те, що належним орендодавцем за договором №КД-1614 від 21.05.2001 повинно бути Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, а не Державне підприємство "Одеський морський торговельний порт" суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Господарський кодекс України (набрав чинності з 01.01.2004) не передбачає для державних підприємств, організацій та установ можливості бути орендодавцями нерухомого майна, що перебуває у них на балансі (стаття 287). Зміни від 29.06.2004, що були внесені до статті 5 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", надали право державним підприємствам та установам виступати орендодавцями нерухомого майна, загальна площа якого на одне підприємство не може перевищувати 200 кв.м.

Як вбачається з матеріалів справи, об`єктом договору №КД-1614 від 21.05.2001 є нерухоме майно, загальна площа якого перевищує 200 кв.м, тому в силу вимог статті 287 Господарського кодексу України та статті 5 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" орендодавцем цього майна на даний час має виступати Фонд державного майна України (зокрема, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях), між тим, як зазначалося вище, вказані положення законодавства набули чинності вже після укладення позивачем та товариством відповідача вищенаведеного договору оренди.

Цивільним кодексом України передбачена можливість особи передавати свої майнові права іншій особі та встановлено підстави заміни кредитора у зобов`язанні. У площині орендних відносин орендодавець стосовно орендаря виступає кредитором і на підставі частини четвертої статті 12 та частини першої статті 512 Цивільного кодексу України має право передати свої права за правочином договором оренди іншій особі шляхом укладення додаткової угоди до договору оренди про поступку прав орендодавця.

Отже, зазначену додаткову угоду за умови надання згоди органом, уповноваженим управляти відповідний державним майном (у даній справі таким органом виступає Міністерство інфраструктури України), підписують попередній орендодавець балансоутримувач, новий орендодавець регіональне відділення Фонду державного майна України та орендар.

Саме такий порядок перебрання на себе Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях функцій орендодавця за договором №КД-1614 від 21.05.2001 відповідає нормам статей 512, 513 Цивільного кодексу України щодо заміни кредитора у зобов`язанні, а відтак повинен застосовуватись у даних правовідносинах.

Проте, беручи до уваги відсутність згоди Міністерства інфраструктури України на укладення додаткової угоди про зміну орендодавця та факт непідписання Державним підприємством "Одеський морський торговельний порт" відповідної додаткової угоди, а також враховуючи припинення дії основного договору, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського про недотримання відповідачами передбаченого чинним законодавством порядку зміни орендодавця за договором №КД-1614 від 21.05.2001.

Твердження скаржників про те, що позивач безпідставно ухилився від підписання додаткової угоди від 16.07.2019 до договору №КД-1614 від 21.05.2001, Південно-західним апеляційним господарським судом до уваги не приймаються, адже у такому випадку відповідачі мали право звернутися до суду з позовом до Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт" про визнання відповідної додаткової угоди укладеною, у тому числі з зустрічним позовом в межах даної справи, а не підписувати зазначену додаткову угоду без позивача та вважати останню належною підставою для заміни кредитора в орендних правовідносинах без волевиявлення самого первісного орендодавця.

Враховуючи вищевикладене, Південно-західний апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність правових підстав для визнання вищенаведених додаткових угод недійсними та, відповідно, для задоволення позову у повному обсязі.

Суд апеляційної інстанції вважає обґрунтованими доводи апеляційних скарг про неправильність посилання місцевого господарського суду в якості правової підстави для визнання оспорюваних додаткових угод недійсними на положення частини другої статті 640 Цивільного кодексу України, відповідно до якої договір, для укладення якого необхідне передання майна, є укладеним з моменту передання відповідного майна, оскільки, по-перше, вказаними приписами регламентоване питання укладеності договору, а не його недійсності, а, по-друге, орендоване за договором №КД-1614 від 21.05.2001 майно на час підписання додаткових угод фактично вже перебувало у користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА", що не заперечується жодним з учасників справи. Однак, помилковість вищезазначеного посилання Господарського суду Одеської області не може бути підставою для скасування оскаржуваного рішення, оскільки останнє не вплинуло на правильність прийнятого судом рішення про задоволення позовних вимог у зв`язку з припиненням договору оренди та недотриманням порядку зміни орендодавця у зобов`язанні.

Доводи апелянтів про те, що оспорювані додаткові угоди жодним чином не порушують прав та законних інтересів позивача колегією суддів оцінюються критично, оскільки Державне підприємство "Одеський морський торговельний порт" є балансоутримувачем та первісним орендодавцем майна, що є предметом договору №КД-1614 від 21.05.2001, проте додатковою угодою від 16.07.2019 відповідачі за відсутності волевиявлення позивача самостійно вирішили питання про всі його права та обов`язки орендодавця за вказаним договором. За таких обставин, а також враховуючи те, що оспорювана додаткова угода від 23.12.2019 укладена за наслідками додаткової угоди від 16.07.2019, тобто також поза волею позивача, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що обидва оспорювані правочини порушують права Державного підприємства "Одеський морський торговельний порт".

Південно-західний апеляційний господарський суд також вбачає, що судом першої інстанції в мотивувальній частині оскаржуваного рішення помилково зазначено про те, що у судові засідання відповідачі не з`являлися, між тим зазначене речення є опискою, яка в силу положень статті 243 Господарського процесуального кодексу України може бути виправлена місцевим господарським судом з власної ініціативи або за заявою учасників справи, при цьому скаржниками жодним чином не конкретизовано яким чином дана описка вплинула на правильність прийнятого місцевим господарським судом рішення по суті спору.

За умовами статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Перевіривши відповідно до статті 270 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції об`єктивно розглянув у судовому процесі обставини справи в їх сукупності; дослідив подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень докази; правильно застосував матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, врахував положення статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із чим дійшов правильного висновку про наявність правових підстав для задоволення позову в повному обсязі.

Доводи скаржників не спростовують висновків суду першої інстанції про задоволення позовних вимог, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення колегія суддів не вбачає.

Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА", а за подання апеляційної скарги Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях на Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" та Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях залишити без задоволення, рішення Господарського суду Одеської області від 09.07.2020 у справі №916/286/20 без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА" покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРІСТА ОЙЛ-УКРАЇНА".

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях покласти на Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку у строк, який обчислюється відповідно до статті 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 21.12.2020.

Головуючий суддя С.В. Таран

Суддя Л.О. Будішевська

Суддя Л.В. Поліщук