УХВАЛА

про заміну сторони правонаступником, залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні, відповідача

та відкладення підготовчого засідання

м. Київ

17.12.2020Справа №910/2377/19

За позовами1. Приватного акціонерного товариства "Кременчукм`ясо"
2. Приватного акціонерного товариства "Автокраз"
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології"
4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді.Ер.Ай"
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед" 2. ОСОБА_1 3. ОСОБА_2
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на
стороні відповідачів - Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю"
провизнання прав власності та витребування майна
за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору:
Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед"
Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології"
провизнання прав власності та витребування майна
Суддя Бойко Р.В.

секретар судового засідання Кучерява О.М.

Представники учасників справи:

від позивача-1: Шевченко Д.А.,

від позивача-2: не з`явився,

від позивача-3: Шевченко Д.А.,

від позивача-4: Шевченко Д.А.,

від відповідача-1: Гулько С.В.,

від відповідача-2: не з`явився,

від відповідача-3: не з`явився,

від третьої особи: Боровська Н.В.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду міста Києва перебуває об`єднана справа №910/2377/19 за позовами Приватного акціонерного товариства "Кременчукм`ясо", Приватного акціонерного товариства "Автокраз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді.Ер.Ай" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю", про визнання прав власності та витребування майна, та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" про визнання прав власності та витребування майна.

Спір у даній справі стосується права власності на 115 817 штук простих іменних акцій (номінальна вартість однієї акції - 1,05 грн.) емітента Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" та їх витребування від Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед", а кожним з позивачів обґрунтовуються свої вимоги тим, що такий пакет акції належить саме їм (кожному окремо).

В обґрунтування позовних вимог третьої особи Приватне акціонерне товариство "Кременчуцький завод технічного вуглецю" вказує, що належних доказів переходу прав власності на спірні акції від Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед" на користь будь-яких інших осіб не існує, однак, останній в свою чергу заявляє про припинення його права власності на такі цінні папери, у зв`язку з чим, на думку заявника, єдиною особою, яка може набувати прав власності на акції, від яких відмовився власник, є саме емітент.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2019 у справі №910/2377/19 було частково задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" про забезпечення позову та заборонено Приватному акціонерному товариству "Кременчуцький завод технічного вуглецю" вносити зміни до статуту Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" щодо збільшення розміру статутного капіталу шляхом прийняття відповідного рішення органами управління Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю".

В подальшому, ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2019 у справі №910/2377/19 було задоволено клопотання Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" про зустрічне забезпечення, вжито заходи зустрічного забезпечення шляхом зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" (ідентифікаційний код 32312599) надати зустрічне забезпечення шляхом внесення протягом десяти днів з дня постановлення даної ухвали на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва (ідентифікаційний код 05379487; депозитний рахунок №5332, відкритий в Державній казначейській службі України грошові кошти у розмірі 7 848 967,50 грн., докази чого надати суду протягом вказаного строку. Також, вказаною ухвалою суду було зупинено провадження у справі №910/2377/19 до залучення до участі у справі правонаступника відповідача 3 - ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2019 поновлено провадження у справі №910/2377/19. Скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.07.2019 у справі №910/2377/19 про забезпечення позову та ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.09.2019 у справі №910/2377/19 в частині п.п. 3-5 її резолютивної частини щодо зустрічного забезпечення. Зупинено провадження у справі №910/2377/19 до залучення до участі у справі правонаступника відповідача 3 - ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2020 поновлено провадження у справі №910/2377/19; призначено підготовче засідання у справі призначено на 26.11.2020; запропоновано учасникам справи надати відомості про правонаступництво відповідача-3 - ОСОБА_2 у строк - до початку наступного підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2020 витребувано від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Браги Юлії Миколаївни інформацію щодо спадкоємця (спадкоємців) ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ; витребувано від Товариства з обмеженою відповідальністю "Бюро інвестиційних технологій" виписки з рахунків в цінних паперах станом на поточну дату депонентів: ВАТ "Хімекс" (правонаступник ТОВ "Хімекс ЛТД", ідентифікаційний код 30075981), ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ТОВ "Спільне підприємство "Хімопол"; відкладено підготовче засідання на 17.12.2020.

В підготовче засідання 17.12.2020 з`явилися представники позивачів 1, 3, 4, відповідача-1 та третьої особи, які висловили свої думки з приводу поставленого на обговорення питання щодо заміни відповідача-3 правонаступником та щодо залучення до участі у справі ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол".

З огляду на здійснення судом заходів для належного повідомлення позивача-2 та відповідачів 2, 3 про підготовче засідання, призначене на 17.12.2020, на підставі п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України суд, заслухавши думку учасників справи, прийшов до висновку про можливість продовжити підготовче провадження за відсутності представників позивача-2 та відповідачів 2, 3.

Свідоцтвом про смерть, виданим Відділом державної реєстрації смерті Головного територіального управління юстиції у місті Києва 29.06.2016, підтверджується, що відповідач-3 - ОСОБА_2 , померла

ІНФОРМАЦІЯ_2 свою чергу, з інформаційної довідки №17/01-16 від 09.12.2020, наданої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Брагою Юлією Миколаївною, вбачається, що згідно даних спадкової справи №1/2019, зареєстрованої в Спадковому реєстрі 09.12.2019 спадкоємцем всього майна (рухомого, нерухомого) ОСОБА_2 є ОСОБА_8 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

Відповідно до ст. 1216 Цивільного кодексу України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті (ст. 1216 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Зважаючи на положення наведених правових норм та з урахуванням того, що ОСОБА_8 є спадкоємцем ОСОБА_2 , суд дійшов висновку про наявність правових підстав для заміни відповідача-3 його правонаступником.

Частиною 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Предметом у даній справі є встановлення права власності на 115 817 штук простих іменних акцій (номінальна вартість однієї акції - 1,05 грн.) емітента Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" та наявності правових підстав для їх витребування від Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед".

З наданих Товариством з обмеженою відповідальністю "Бюро інвестиційних технологій" виписок з рахунків в цінних паперах депонентів станом на 11.12.2020 вбачається, що:

- за ОСОБА_5 обліковується 1 744 215 штук простих акцій емітента Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" (номінальною вартістю 1,05 грн.);

- за ОСОБА_6 обліковується 1 744 215 штук простих акцій емітента Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" (номінальною вартістю 1,05 грн.);

- за ОСОБА_7 обліковується 1 744 215 штук простих акцій емітента Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" (номінальною вартістю 1,05 грн.);

- за Товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол" обліковується 6 395 455 штук простих акцій емітента Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" (номінальною вартістю 1,05 грн.).

Враховуючи, що спірні прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю", окрім відповідачів, також можуть обліковуватись за ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол", то суд вважає за необхідне залучити вказаних осіб до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

Згідно частини 1 статті 16 Закону України "Про захист персональних даних" порядок доступу до персональних даних третіх осіб визначається умовами згоди суб`єкта персональних даних, наданої володільцю персональних даних на обробку цих даних, або відповідно до вимог закону. Порядок доступу третіх осіб до персональних даних, які знаходяться у володінні розпорядника публічної інформації, визначається Законом України "Про доступ до публічної інформації", крім даних, які отримує Міністерство фінансів України від інших органів під час здійснення повноважень з контролю за дотриманням бюджетного законодавства в частині моніторингу пенсій, допомог, пільг, субсидій, інших соціальних виплат.

Частиною 3 статті 16 Закону України "Про захист персональних даних" визначено, що суб`єкт відносин, пов`язаних з персональними даними, подає запит щодо доступу до персональних даних володільцю персональних даних.

Приписами п. 13 Правил реєстрації місця проживання, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 02.03.2016 №207, надання органами реєстрації та ДМС відомостей про місце проживання особи та інших персональних даних здійснюється виключно у випадках, передбачених законами України, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини або за згодою самої особи на запит за формою згідно з додатком 3.

Отже, з метою виконання вимог наведених положень суд вважає за необхідне звернутися до органів ДМС для отримання відомостей про місце проживання ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 та після одержання відповідних відомостей інші учасники справи зможуть виконати вимоги вказаної ухвали в частині направлення таким особам копій заяв по суті спору.

Приписами частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

За таких обставин, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду судом всіх обставин, які мають істотне значення для вирішення спору та забезпечення сторонам можливості реалізувати свої права, передбачені господарським процесуальним законом, суд, вважає за необхідне відкласти підготовче засідання у даній справі.

На підставі ст.ст. 2, 80, 81, 120, 183, 202, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Замінити відповідача-3 - ОСОБА_2 її правонаступником - ОСОБА_8 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

2. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб 2, 3, 4, 5, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ОСОБА_5 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ), ОСОБА_6 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_4 ), ОСОБА_7 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_5 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол" (1034, м. Київ, вул. Ярославів Вал, буд. 38-Б; ідентифікаційний номер 16475171).

3. Звернутись до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Браги Юлії Миколаївни (04080, м. Київ, вул. Юрківська, буд. 8/12, офіс 1) із запитом щодо місця проживання ОСОБА_8 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

4. Зобов`язати учасників справи направити залученим третім особам копії заяв по суті спору з додатками не пізніше п`яти днів з дня вручення копії даної ухвали, а докази такого направлення надати суду.

5. Запропонувати учасникам справи повідомити суд про наслідки розгляду справи №910/2795/20.

6. Відкласти судове засідання на 21.01.2021 о 15:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал №41 (корпус В).

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення (17.12.2020) та може бути оскарження протягом десяти днів з дня складення її повного тексту шляхом подання у відповідності до п. 17.5 ч. 1 ПЕРЕХІДНИХ ПОЛОЖЕНЬ Господарського процесуального кодексу України апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду або через Господарський суд міста Києва.

Повний текст ухвали складено 21.12.2020.

Суддя Р.В. Бойко