РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.12.2020Справа № 910/14136/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Турчина С.О. за участю секретаря судового засідання Шкорупеєва А.Д., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКЗОЛАЙТ ІНДАСТРІЗ"

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача 1: Майструк Н.О.

від відповідача 2: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКЗОЛАЙТ ІНДАСТРІЗ" про визнання договору купівлі-продажу №20200422/БВ-2 від 22.04.2020 недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що договір купівлі-продажу цінних паперів №20200422/БВ-2 від 22.04.2020 укладений без рішення загальних зборів учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" внаслідок чого були порушені приписи п.17.7, п.17.8. та п.18.1. Статуту.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 21.09.2020 прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №910/14136/20, розгляд справи постановив здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначив на 22.10.2020.

19.10.2020 через канцелярію суду від відповідача-1 надійшов відзив на позов.

21.10.2020 через канцелярію суду від відповідача-2 надійшов відзив на позов.

Судове засідання у справі №910/14136/20, призначене на 22.10.2020, знято з розгляду.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 04.11.2020 призначив судове засідання по суті у справі №910/14136/20 на 17.11.2020.

10.11.2020 через канцелярію суду від позивача надійшла відповідь на відзиви.

17.11.2020 через канцелярію суду від позивача надійшли заперечення відповідача-1 на відповідь на відзив.

У підготовчому засіданні 17.11.2020 представник позивача заявив усуне клопотання щодо не підтримання раніше поданого клопотання про витребування копії договору купівлі-продажу №20200422/БВ-2 від 22.04.2020.

З огляду на заявлене представником клопотання, оскільки копія зазначеного договору надана у матеріали справи відповідачем-1, суд постановив протокольну ухвалу про залишення без розгляду клопотання позивача про витребування доказів.

Протокольною ухвалою від 17.11.2020 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 26.11.2020.

23.11.2020 через канцелярію суду від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

25.11.2020 через канцелярію суду від позивача надійшли письмові пояснення щодо редакції Статуту відповідача-1 чинної станом на час укладення оспорюваного договору.

Присутній у судовому засіданні 26.11.2020 представник позивача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи.

Протокольною ухвалою від 26.11.2020 суд відклав розгляд справи на 10.12.2020.

08.12.2020 через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 10.12.2020 представник позивача не з`явився, однак від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Розглянувши клопотання позивача про відкладення розгляду справи, суд відмовив у його задоволенні, з огляду на наступне.

Клопотання позивача обґрунтоване неможливістю представника ТОВ "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ" бути присутнім у судовому засіданні.

Частиною першою статті 252 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження здійснюється судом за правилами, встановленими цим Кодексом для розгляду справи в порядку загального позовного провадження, з особливостями, визначеними у цій главі.

У відповідності до ч.ч. 1 - 2 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу. Якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Згідно із ч. 2 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Однак, позивачем не обґрунтовано наявності обставин, які б у відповідності до наведеної вище правової норми можуть бути підставою для відкладення судового засідання з розгляду справи по суті.

Неможливість одного з представників позивача бути присутнім у судовому засіданні не перешкоджає реалізації права учасника судового процесу на участь у судовому засіданні його іншого представника.

Окрім того, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Суд зазначає, що згідно із ч.1 ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Пунктом 2 частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що коли учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

За таких обставин, оскільки за висновками суду у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, приймаючи до уваги, що позивачем поважних причин неявки у судове засідання свого представника не підтверджено, суд прийшов до висновку, що представника позивача не перешкоджає розгляду справи по суті.

Представник відповідача-2 у судове засідання 10.12.2020 також не з`явився. Про час та місце судового засідання відповідач-2 був належним чином повідомлений ухвалою суду від 26.11.2020, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення.

У судовому засіданні 10.12.2020 представник відповідача-1 надав пояснення по суті заперечень на позов, просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

У судовому засіданні 10.12.2020 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача-1, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ" у позовній заяві зазначило, що позивачу стало відомо про укладення договору купівлі-продажу цінних паперів №20200422/БВ-2 від 22.04.2020 між ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" (відповідач-1) та ТОВ "ЕКЗОЛАЙТ ІНДАСТРІЗ" (відповідач-2), згідно із яким відповідач-1 відчужив відповідачу-2 39160 іменних інвестиційних сертифікатів, емітованих ТОВ "Бренда Капітал", номінальною вартістю однієї 1 000,00 грн., код ISIN UA UA .

Позивач вважає, що даний договір було укладено з порушенням вимог Статуту в редакції протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" №26/10/17 від 26.10.2017 року, а саме пп. е) пункту 17.6, п. 17.7 Статуту - відповідно до яких прийняття рішень щодо створення (участі), ліквідації чи реорганізації Товариством інших юридичних осіб. Дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень, надання (визначення) повноважень представнику Товариства в органах управління юридичних осіб, створених Товариством, чи тих, учасником яких є Товариство, на приймання рішень (голосування) цими органами, прийняття рішень щодо розпорядження (в тому числі придбання та відчуження) Товариством цінними паперами, крім цінних паперів, емітованих самим Товариством, та корпоративними правами, належними Товариству; прийняття рішень про вступ Товариства до об`єднань підприємства - є питання виключної компетенції Загальних Зборів Учасників і не можуть передаватися для вирішення іншими органами Товариства.

Відповідно до абз.2 п. 17.8 Статуту відповідача-1, з питань, зазначених у пп е) п.17.6 Статуту, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували учасники, що володіють у сукупності 100% загальної кількості голосів учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" (відповідача-1).

Оскільки оскаржуваний договір купівлі-продажу цінних паперів №20200422/БВ-2 від 22.04.2020 укладений без відповідного рішення загальних зборів учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ", то за доводами позивача наявні підстави для визнання договору недійсним.

Також позивач посилається на зловмисну домовленість представника однієї сторони з другою стороною, як на підставу для визнання спірного договору недійсним.

Заперечення відповідача-1 мотивовані наступним:

спірний договір не порушує прав позивача, оскільки, по-перше, укладення спірного договору направлено виключно на збільшення доходів Товариства, і як наслідок збільшення доходів учасників під час розподілу прибутку Товариства; по-друге, укладаючи договір відповідачі діяли добросовісно з огляду на те, що представники обох сторін спірного договору були уповноважені на укладання цього договору відповідно до положень установчих документів, які були чинними на момент укладання спірного договору;

правові наслідки обумовлені спірним договором реально настали, оскільки відповідач-2 отримав майно (цінні папери), що підтверджується актом приймання-передачі від 23.04.2020, а відповідач-1 - прибуток з перепродажу цінних паперів в розмірі 2000000,00 грн;

визнання недійсним договору не може вважатись належним способом захисту прав учасника Товариства, якщо він вважає, що укладеним договором порушені його права;

на час укладення спірного договору діяла редакція Статуту відповідача-1 у редакції, затвердженій загальними зборами учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" №280220-1 від 28 лютого 2020 року та під час укладення договору не було допущено порушень вимог Статуту у зазначеній редакції;

загальними зборами учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ", які відбулись 06.07.2020 було прийнято рішення про схвалення та визнання таким, що відповідає інтересам Товариства та його учасників договір купівлі-продажу №20200422/БВ-2 від 22 квітня 2020 року з усіма додатками та доповненнями, що було укладено з ТОВ "Екзолайт індастріз".

Відповідач-2 проти позову заперечив, зазначаючи, що договір укладений у відповідності до вимог чинного законодавства, відповідає інтересам його сторін, змінює обсяг їх прав та обов`язків та жодним чином не впливає на майнові чи корпоративні права учасників сторін цього договору, у зв`язку із чим відсутні підстави для визнання договору недійсним. Також відповідач-2 посилається на схвалення правочину та відсутності порушення прав та інтересів позивача.

У відповіді на відзиви позивачем зазначено наступне:

висновок відповідачів про те, що оспорюваний договір не порушує права та інтересів позивача не відповідає положенням ст. 92,97,98 ЦК України, ст. 30 ЗУ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" та пп. е) п. 17.6 Статуту Товариства відповідача-1, аналіз яких в їх сукупності свідчить про те, що учасник товариства має право на участь в управлінні господарською діяльністю товариства через органи товариства;

чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог ст.16 ЦК України, ст.4 ГПК України, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин;

позов поданий позивачем не з метою захисту порушених прав та інтересів самого Товариства відповідача-1, а саме з метою захисту корпоративних прав його учасника - позивача. Тоді як іншого способу захисту корпоративного права, порушеного внаслідок укладення оскарженого договору без обов`язкової згоди учасника, просто не існує;

чинним законодавством та Статутом товариства відповідача-1 встановлені обмеження у повноваженнях виконавчого органу товариства, оскільки такі обмеження спрямовані на забезпечення діяльності товариства, визначеної саме його учасниками;

на підставі Наказу Міністерства юстиції України № 1462/5 від 16.04.2020 реєстраційну дію щодо змін до установчих документів юридичної особи було скасовано як незаконну;

редакція Статуту відповідача-1, затвердженого Загальними зборами Учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" (протокол №26/10/17 від 26 жовтня 2017 року), є чинною, в тому числі і пункт 17.6 вказаного Статуту відповідача-1;

рішенням Господарського суду міста Києва від 04.11.2020 у справі №910/10444/20 визнано недійсним Рішення загальних зборів Учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" які оформлені протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" № 06072020-1 від 06.07.2020 року, в частині схвалення договорів, у тому числі оспорюваного, які були укладені з перевищенням повноважень, а також в частині надання директору відповідача-1 повноважень на їх укладення.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, з наступних підстав.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину визначено статтею 215 цього Кодексу.

Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як підтверджено матеріалами справи, між ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" (відповідач-1) та ТОВ "ЕКЗОЛАЙТ ІНДАСТРІЗ" (відповідач-2) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №20200422/БВ-2 від 22.04.2020, відповідно до умов якого відповідач-1 зобов`язаний передати у власність відповідача-2 цінні папери, а саме: 39160 іменних інвестиційних сертифікатів, емітованих ТОВ "Бренда Капітал", номінальною вартістю однієї 1000,00 грн, код ISIN UA загальною номінальною вартістю 99905000,00 грн, а відповідач-2 зобов`язаний оплатити їх.

Предметом спору у цій справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №20200422/БВ-2 від 22.04.2020, укладеного між відповідачами.

Позивачем у цій справі є Товариство з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ", яке є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ".

В обґрунтування порушення прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином позивач послався на те, що він є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ", яке уклало спірний договір про відчуження цінних паперів Товариства та спірний договір порушує його корпоративні права як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ".

Відповідно до п. 16.1 Статуту ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ", який затверджено Загальними зборами учасників Товариства (протокол №26/10/17 від 26 жовтня 2017 року), органами управління Товариства є: вищий орган - Загальні збори Учасників Товариства; виконавчий орган - Директор Товариства.

Згідно з п.16.2 Статуту ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ", який затверджено Загальними зборами учасників Товариства (протокол №26/10/17 від 26 жовтня 2017 року), склад та компетенція органів управління і порядок прийняття ними рішень встановлюються цим Статутом.

Підпунктом е) п.17.6. Статуту ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" передбачено, що до компетенції Загальних зборів учасників Відповідача 1 належить зокрема прийняття рішення щодо створення (участі), ліквідації чи реорганізації Товариством інших юридичних осіб, дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень, надання (визначення) повноважень представнику Товариства в органах управління юридичних осіб, створених Товариством, чи тих, учасником яких є Товариство, на приймання рішень (голосування) цими органами, прийняття рішень щодо розпорядження (в тому числі придбання та відчуження) Товариством цінними паперами, крім цінних паперів, емітованих самим Товариством, та корпоративними правами, належними Товариству; прийняття рішень про вступ Товариства до об`єднань підприємств.

Відповідно до п. 17.7 Статуту ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ", питання, вказані в п.17.6 є виключною компетенцією Загальних зборів учасників Товариства і не можуть передаватися для вирішення іншим органам Товариства.

Пунктом 17.8 Статуту ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" визначено, що з питань, зазначених у пп. е) п. 17.6 рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності 100% (ста відсотками) загальної кількості голосів учасників Товариства.

Згідно із п.18.1 Статуту ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" передбачено, що директор Товариства підзвітний Загальним зборам учасників товариства і організовує виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників Товариства.

Оцінюючи доводи сторін щодо редакції Статуту ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ", яка була чинна станом на час укладення оспорюваного договору, то суд зазначає наступне.

У відповідності до п.26.1. Статуту, який затверджено Загальними зборами учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ", оформленого протоколом №26/10/17 від 26 жовтня 2017 року, зміни та доповнення до Статуту вносяться рішенням загальних зборів учасників або у зв`язку із змінами у чинному законодавстві та набувають сили з моменту їх державної реєстрації за винятком випадків, коли законодавством встановлено інший термін.

Відповідачем-1 у матеріали справи надано копію Статуту, який затверджено Загальними зборами учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ", оформленого протоколом №280220-1 від 28.02.2020.

Згідно із поясненнями сторін державна реєстрація змін до Статуту, прийнятих на підставі рішення № 280220-1 від 28 лютого 2020 року, станом на час укладення договору не проведена, оскільки наказом Міністерства юстиції України № 1462/5 від 16 квітня 2020 року відповідні реєстраційні дії скасовані. Відповідні записи щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи підтверджені відомостями у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Доказів здійснення державної реєстрації указаних змін до Статуту ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" після 16 квітня 2020 року суду не надано.

З урахуванням наведеного, при вирішенні даного спору суд враховує редакцію Статуту, який затверджено Загальними зборами учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ", оформленого протоколом №26/10/17 від 26 жовтня 2017 року.

Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. ст.207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

У відповідності до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Отже, підписання директором ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ", Абдукадировим Р.Е., оспорюваного договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав позивача як учасника товариства, оскільки директор діяв саме від імені Товариства, а не його учасників.

Аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.

Окрім того, 07.04.2020 Велика Палата Верховного Суду ухвалила постанову у справі № 904/3657/18, в якій позивачка просила захистити її корпоративні права, що на її думку були порушені оскаржуваними рішеннями державного реєстратора та нотаріуса, а також договором іпотеки, оскільки в результаті протиправних дій відповідачів вона втратила право на частину майна, пропорційну частці у статутному капіталі товариства (50 % від загального розміру статутного капіталу).

У справі № 904/3657/18 Велика Палата Верховного Суду знову та послідовно підтвердила свої висновки, раніше викладені у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, та додатково зауважила, що:

1) позивач як учасник товариства, який вважає свої корпоративні права порушеними внаслідок вчинення товариством правочинів щодо передачі у власність іншим особам належного товариству нерухомого майна, не позбавлений права (разом з іншими учасниками) у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників товариства з метою належного реагування на факт укладення таких правочинів та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників). Якщо збори учасників товариства дійдуть висновку про порушення вчиненими правочинами прав та законних інтересів товариства, останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом.

2) належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи на підставі пункту 12 частини першої статті 20, статті 54 Господарського процесуального кодексу України.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14 - 144цс18), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18) та від 4 червня 2019 року у справі № 916/3156/17 (№ 12-304гс18).

Надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, слід виходити з того, що відповідно до сталої практики особа, якій належить порушене право, може скористатися не будь-яким на свій розсуд, а певним способом захисту такого свого права, який прямо визначається спеціальним законом, що регламентує конкретні цивільні правовідносини, або договором (постанови Великої Палати Верховного Суду від 5 травня 2020 року у справі №750/3917/17).

Щодо способів захисту порушених прав Велика Палата Верховного Суду також зазначала у постанові від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, зокрема, що належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, на підставі п. 12 ч. 1 ст. 20, ст. 54 ГПК України. Якщо учасник товариства не може звернутися з позовом до посадової особи від імені товариства, бо розмір його частки є недостатнім для цього з огляду на вимоги частини першої статті 54 ГПК України, то такий учасник вправі вийти з товариства і вимагати виплати йому вартості частки, а також подати позов до самого товариства та/або його учасників, якщо він вважає, що рішенням загальних зборів учасників товариства щодо відчуження майна йому було завдано збитків.

Суд зазначає, що як визнання правочину недійсним, так і відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди можуть бути способами захисту цивільних прав та інтересів (частина 2 статті 16 Цивільного кодексу України).

Якщо орган вчинив від імені юридичної особи правочин, який знаходиться за межами його повноважень, тоді можливі три варіанти подальших дій: 1) якщо такий правочин в наступному схвалюється юридичною особою, тоді він створює, змінює чи припиняє цивільні права та обов`язки для неї (стаття 241 Цивільного кодексу України); 2) якщо подальшого схвалення такий правочин не отримав, юридична особа (але не її учасник) має подавати позов про визнання його недійсним через недодержання однієї із вимог чинності правочину - відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності (частина 2 статті 203, частина 1 статті 215 Цивільного кодексу України); 3) відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою, як за позовом юридичної особи, та і за позовом власника (учасник, акціонер) юридичної особи, якому належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства (стаття 89 Господарського кодексу України, стаття 54 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України фізичні особи, які не є підприємцями, мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Порушення прав самого товариства внаслідок укладання такого договору не можна вважати порушенням корпоративних прав учасника товариства. Ці поняття не є тотожними. Отже, учасник звертається до суду з таким позовом не за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів, а за захистом прав та інтересів товариства, що суперечить частині 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини 3 статті 4 Господарського процесуального кодексу до господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Згідно з частиною 2 статті 92 Цивільного кодексу України лише у випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

У частині 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не передбачає право учасника товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю оспорювати в судовому порядку як правочин товариства, який вчинений з порушенням порядку надання згоди уповноваженими на те органами товариства.

Суд зазначає, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються. Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, слід враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно зборами учасників товариства.

З урахуванням наведеного доводи позивача про порушення корпоративних прав позивача як учасника ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" укладеним Товариством з ТОВ "ЕКЗОЛАЙТ ІНДАСТРІЗ" (відповідач-2) договору купівлі-продажу цінних паперів №20200422/БВ-2 від 22.04.2020 суд визнає помилковими та безпідставними.

Відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові, тому суд зазначає про відсутність підстав надавати оцінку дійсності оспорюваного правочину.

При цьому обмеження позивача у праві на оскарження правочину, вчиненого товариством, не є порушенням його права на доступ до суду, оскільки у такому разі позов фактично подається не в інтересах самого позивача, а в інтересах самого товариства, що і має наслідком відмови у позові.

Щодо правової природи правовідносин між товариством та директором товариства Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 зазначила, що правочини (договори) юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України є підставою виникнення правовідношення представництва, у якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, у тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом, та діяти у власних інтересах та/або всупереч інтересам особи довірителя. За частиною першою статті 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Як підтверджено матеріалами справи, 06.07.2020 відбулись Загальні збори Учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" (Протокол №06072020-1 від 06.07.2020).

На зазначених загальних зборах учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" були прийняті рішення, зокрема, про схвалення та визнання таким, що відповідає інтересам Товариства та його учасників договір купівлі-продажу №20200422/БВ-2 від 22 квітня 2020 року з усіма додатками та доповненнями, що було укладено з ТОВ "ЕКЗОЛАЙТ ІНДАСТРІЗ".

Водночас, судом встановлено, що рішенням Господарського суду міста Києва від 04.11.2020 у справі №910/10444/20 визнано недійсним рішення загальних зборів Учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" які оформлені протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" № 06072020-1 від 06.07.2020 року, в частині схвалення договорів, у тому числі оспорюваного, які були укладені з перевищенням повноважень, а також в частині надання директору відповідача-1 повноважень на їх укладення.

З урахуванням оскарження зазначеного рішення загальних зборів учасників відповідача-1 та враховуючи, що відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові, суд дійшов висновку про відсутність підстав надавати оцінку наявності/відсутності схвалення оспорюваного правочину.

За змістом ч.1 ст.14 ГПК України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

У відповідності до ч.3 ст. 13, ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписами ст.76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст.78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на вище наведене, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд відмовляє у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКЗОЛАЙТ ІНДАСТРІЗ" про визнання договору купівлі-продажу №20200422/БВ-2 від 22.04.2020 недійсним.

У п. 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 "Справа "Серявін та інші проти України"" (Заява № 4909/04) зазначено, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", №37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Окрім того, господарський суд, при вирішення даного спору враховує висновки, наведені Європейським судом з прав людини у справі "Проніна проти України", яким було вказано, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст. 129 ГПК України покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129-130, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано: 21.12.2020.

Суддя С. О. Турчин