ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

03.12.2020м. ДніпроСправа № 904/2473/13

за заявою Публічне акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КСС", 49081, м. Дніпро

про визнання банкрутом

Відомості про представників сторін та учасників судового процесу:

від кредитора - не з`явився

від ліквідатора - не з`явився

Суддя Примак С.А.

ВСТАНОВИВ:

Суть справи викладена в ухвалі господарського суду від 11.02.2020.

Провадження у справі про банкрутство ТОВ "КСС" перебуває на стадії ліквідації.

11.02.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 3 місяці до 11.05.2020. Зобов`язано ліквідатора надати до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс до 11.05.2020. Зобов`язано ПАТ "УКРГАЗПРОМБАНК" надати до суду документальні підтвердження, а саме Договір № 65 про відступлення прав вимоги від 22.02.2019 р., укладеного між ПАТ "УКРГАЗПРОМБАНК" та ТОВ "ЕЙПІЕС УКРАЇНА" до 11.05.2020. Замінено сторону у справі № 904/2473/13 кредитора Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "НОВИЙ" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ЕСАЙМЕНТ".

28.04.2020 до господарського суду надійшло клопотання ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс" про заміну кредитора.

18.05.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 18.06.2020. Призначено розгляд клопотання ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс" про заміну кредитора на 18.06.2020 на 11:00.

18.06.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 2 місяці до 18.08.2020. Відкладено розгляд клопотання ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс" про заміну кредитора на 23.07.2020 на 10:20. Зобов`язано ліквідатора надати до суду до 18.08.2020 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс. Зобов`язано ліквідатора надати до суду письмове пояснення щодо клопотання ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс" про заміну кредитора.

23.07.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 20.10.2020. Відкладено розгляд клопотання ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс" про заміну кредитора на 20.10.2020 на 12:40. Зобов`язано ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс" надати до суду до 20.10.2020: докази того, що на аукціоні 24.01.2019 було реалізовано активи ПАТ "УКРГАЗПРОМБАНК", а саме права вимоги за Договором застави № 80-З/07 (товари в обороті) від 23.11.2007 року; повний текст Акту прийому-передачі № 1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 65 від 22.02.2019. Зобов`язано ліквідатора надати до суду до 20.10.2020 письмове пояснення щодо клопотання ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс" про заміну кредитора.

20.10.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 03.12.2020. Відкладено розгляд клопотання ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс" про заміну кредитора на 03.12.2020 на 12:50. Зобов`язано ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс" надати до суду до 03.12.2020: докази того, що на аукціоні 24.01.2019 було реалізовано активи ПАТ "УКРГАЗПРОМБАНК", а саме права вимоги за Договором застави № 80-З/07 (товари в обороті) від 23.11.2007 року; повний текст Акту прийому-передачі № 1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 65 від 22.02.2019.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс" про заміну кредитора, господарський суд встановив наступне.

24 січня 2019 року відбувся електронний аукціон №UА-ЕА-2018-12-21-000021-b.

Переможцем аукціону (покупцем вказаного лоту) стало Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс УКРАЇНА».

22.02.2019 між ТОВ «ЕйПіЕс Україна» та ПАТ «УКРГАЗПРОМБАНК» укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги.

За умовами вказаного Договору (п. 2.1.) ПАТ "Укргазпромбанк" відступає шляхом продажу ТОВ "ЕйПіЕс Україна" належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців та поручителів, зазначених у Додатку № 1.

У Реєстрі договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами (Додаток № 1 до Договору № 65 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 22.02.2019) поміж іншого зазначається Договір банківського кредиту (кредитна лінія) № 1104-КЛ/07 від 23.11.2007 року та Договір застави № 80-З/07 (товари в обороті) від 23.11.2007.

22.02.2019 між ПАТ "Укргазпромбанк" та ТОВ "ЕйПіЕс Україна" було підписано Акт прийому-передачі № 1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 65 від 22.02.2019 про передачу Оригіналу Договору банківського кредиту (кредитна лінія) № 1104-КЛ/07 від 23.11.2007 року та Оригінал Договору застави № 80-З/07 (товари в обороті) від 23.11.2007.

13.08.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс Україна» змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван», що підтверджується випискою з ЄДР ЮО ФОП та ГФ від 05.09.2019 та Рішенням № 5 учасника ТОВ "ЕйПіЕс Україна" від 30.05.2019.

26.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал Файненшл Десіжнс» (Новий кредитор) було укладено Договір №26/03 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги з додатками, на підставі якого Первісний кредитор відступив на користь Нового кредитора право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «КСС» (ідентифікаційний код 32232938) за Договором банківського кредиту (кредитна лінія) від 23.11.2007 №1104-КЛ/07 та Договором застави №80-3/07 (товари в обороті) від 23.11.2007, укладеними між ПАТ «УКРГАЗПРОМБАНК» та ТОВ «КСС», що підтверджується Додатком № 1 до Договору № 26/03 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 26.03.2020 (Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами) та Актом прийому передачі до Договору № 26/03 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 26.03.2020.

Згідно п. 6.5. розділу 6 Договору №26/03 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 26.03.2020 визначено, що цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особш померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадкам заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового прогресу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс" про заміну кредитора.

Керуючись ст. 119 ГПК України, господарський суд вважає за необхідне продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 01.02.2020 та зобов`язати ліквідатора надати на затвердження до суду до 01.02.2020 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Керуючись ст. ст. 119, 234, 235 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс" про заміну кредитора правонаступником.

Замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство "УКРГАЗПРОМБАНК" (ІНН 24262992) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал Файненшл Десіжнс" (ІНН 43478596; 01024, м. Київ, вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 33) у справі № 904/2473/13 про банкрутство ТОВ "КСС".

Продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 01.02.2020.

Зобов`язати ліквідатора Марченко Є.В. надати на затвердження до суду до 01.02.2020 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак