ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.12.2020м. ДніпроСправа № 904/2104/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" до боржника Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, буд. 18-Б; ) про визнання грошових вимог у загальному розмірі 236 803,20грн.

Представники:

від ПрАТ "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" представник не з`явився

від боржника представник не з`явився

керуючий санацією Сокол О.Ю. посв. № 193 від 28.02.13р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 16.10.20р. клопотання ПАТ «Криворізький залізорудний комбінат» від 15.10.20 про відкладення розгляду справи залишено без задоволення. Припинено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (ідентифікаційний код 05393043, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця СОБОРНА, будинок 18-Б). Припинені повноваження розпорядника ПАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №193 від 28.02.2013р., місцезнаходження: 49006, місто Дніпро, вулиця Ю.Савченко, будинок 26). Введено процедуру санації боржника - Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (ідентифікаційний код 05393043, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Соборна, будинок 18-Б). Затверджено план санації Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (ідентифікаційний код 05393043, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця Соборна, будинок 18-Б) від 11.09.2020р. №01-34/42-09 у редакції, схваленій зборами кредиторів 09.10.2020р. Призначено керуючим санацією Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (ідентифікаційний код 05393043, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вулиця СОБОРНА, будинок 18-Б) арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №193 від 28.02.2013р., місцезнаходження: 49006, місто Дніпро, вулиця Ю.Савченко, будинок 26).

До суду від Приватного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника у загальному розмірі 236 803,20грн.

Ухвалою господарського суду від 19.10.2020р. заяву Приватного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" про визнання грошових вимог у загальному розмірі 236 803,20грн. залишено без руху. Запропоновано Приватному акціонерному товариству "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" протягом 5- ти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме: зазначити найменування боржника, яке визначене в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Роз`яснено Приватному акціонерному товариству "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА", що в разі не усунення всіх недоліків у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулась з заявою.

29.10.2020р. до суду від Приватного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" надійшла заява № 515 від 27.10.20р. про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду від 02.11.2020р. прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" до боржника Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, буд. 18-Б; ) про визнання грошових вимог у загальному розмірі 236 803,20грн., по справі про банкрутство № 904/2104/19 до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду заяви Приватного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" до боржника Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, буд. 18-Б; ) про визнання грошових вимог у загальному розмірі 236 803,20грн. на 09.12.2020р. о 12:45 год.

01.12.20р. до суду від керуючого санацією надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог кредитора Приватного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА", за результатами якого були визнані у повному обсязі. Судом повідомлення прийнято до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 09.12.2020р. матеріали заяви Приватного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" з грошовими вимогами до боржника, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне.

15.01.2019 між ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" (далі - Боржник) та ПрАТ "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" (далі - Кредитор, постачальник) укладено договір купівлі-продажу №19-0028-02, за умовами якого продавець зобов`язується поставити, а покупець - прийняти та оплатити продукцію, вказану в Специфікаціях, які додаються до цього Договору (далі - товар) (п. 1.1 Договору).

Кількість, номенклатура, ціна, терміни поставки та умови оплати товару визначені в Специфікаціях, які додаються до цього Договору, що складають його невід`ємну частину (п.1.2 Договору).

Ціна на товар встановлюється у національній валюті України - гривнях за одиницю, на умовах, обумовлених в Специфікаціях, згідно з офіційними правилами тлумачення торговельних термінів Міжнародної Торгової Палати (редакції 2010 року) (далі - «Інкотермс-2010») і вказується в Специфікаціях, що додаються до договору і складають його невід`ємну частину.

Умови поставки товару передбачені в Специфікаціях, що додаються до Договору і складають його невід`ємну частину, відповідно до «Інкотермс-2010» (п.3.1 Договору).

Датою поставки та переходу права власності на товар вважається дата отримання товару, за значена покупцем в товарно-транспортній накладній та/або видатковій накладній, іменовані надалі товаросупровідними накладними, при поставках автомобільним транспортом (п.3.2 Договору).

Специфікацією №1 від 15.01.2019 до Договору сторонами погоджено поставку товару загальну суму 791 944, 86 грн. з ПДВ (131 990, 81 грн. - ПДВ).

Відповідно до Специфікації №2 в редакції Додаткової угоди №1 від 10.05.2019 до Договору сторонами погоджено поставку товару на загальну суму 616 369, 14 грн. з ПДВ (102 728, 19 грн. - ПДВ).

За змістом п.п. 1.1-1.10 Специфікації №2 сторонами погоджено поставку товару на наступних умовах: «Товар» новий, не був в експлуатації, 2019 р. виготовлення. Умови поставки - СРТ- склад ПА Т «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТКОМБІНА Т», м. Кам`янське. Умови оплати: 100% вартості «Товару» за фактом поставки, з наступною оплатою в строк до 7 календарних днів, на підставі виставленого рахунка на оплату. Термін поставки «товару» - протягом 25 календарних днів від дати письмового повідомлення про необхідність поставки погодженої партії товару. Погоджена партія товару визначається «Покупцем», і направляється «Продавцю» письмовим повідомленням. Ціна наведена на умовах поставки СРТ - склад ПА Т «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТКОМБІНА Т», м. Кам`янське. 3 «товаром» «Продавець» надає сертифікат якості. Гарантійний термін експлуатації - один цикл відбору проб. Гарантійний термін зберігання -12 місяців з моменту виготовлення. Виробник: ПрАТ «ЗАВОД «ЗАПОРГЖАВТОМАТИКА», м. Запоріжжя. Право власності на товар від продавця до покупця переходить на складі покупця, з підписанням товаросупровідних накладних.

За умовами пункту 3 Додаткової угоди №1 від 10.05.2019 до Договору решта умов договору №19-0028-02 від 15.01.19р. необумовлені даною додатковою угодою залишаються без змін.

На виконання умов Договору Кредитором поставлено Боржнику товар на суму 236 803,20 грн., що підтверджується видатковою накладною №61 від 30.05.2019, проте Боржником порушено зобов`язання в частині повного та своєчасного розрахунку за поставлений товар, у зв`язку з чим у Боржника утворилась заборгованість перед позивачем на суму 236 803,20 грн.

Згідно до ст.ст.173, 174, 193 Господарського кодексу України, господарський договір є підставою виникнення прав і обов`язків, які повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч.1 ст.175 Господарського кодексу України майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст.ст.526, 527 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Кожна із сторін у зобов`язанні має право вимагати доказів того, що обов`язок виконується належним боржником або виконання приймається належним кредитором чи уповноваженою на це особою, і несе ризик наслідків непред`явлення такої вимоги.

За приписами статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч.1 ст.612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо і він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За приписами ст.625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Згідно ч.1 ст.203 Господарського кодексу України, господарське зобов`язання, всі умови якого виконано належним чином, припиняється, якщо виконання прийнято управненою стороною.

Відповідно до ч.1 ст.216 ГК України, учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

На даний час боржник не виконав свої зобов`язання перед ПрАТ «ЗАВОД «ЗАПОРГЖАВТОМАТИКА» за Договором купівлі-продажу №19-0028-02 від 15.01.2019р., не сплатив заборгованість у розмірі 236 803,20грн.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925. Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; ). Визнані грошові вимоги ТОВ "ТЕХНОБУДМОНТАЖ ГРУП" заявлені до Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" в загальній сумі 2 456 762,72 грн. за рішенням господарського суду Дніпропетровської області № 904/7991/17 від 26.10.2017р. та 19 210,00 грн. - витрати на оплату судового збору за подання заяви у справі про банкрутство. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів в порядку ст. 19 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів. Розпорядником майна ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (Свідоцтво №193 від 31.01.2013 року, поштова адреса: 49089, м. Дніпро, провулок Архітектурний, 4, кв. 7).

31.05.2019 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925. Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; ).

Так, перебіг строку на заявлення кредиторських вимог розпочався 31.05.2019, тобто, саме з 31.05.2019 кредитори набули як певних прав (звернення із заявою, тощо) так і обов`язків (обґрунтувати подані заяви відповідними документами, тощо).

14.11.2019р. судом по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" винесено ухвалу за результатами попереднього засідання.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Частиною 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу встановлюється, що з дня введення його в дію подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; «забезпечені кредитори» - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Із змісту заяви з грошовими вимогами вбачається, що заява кредитора ґрунтується на грошових зобов`язаннях боржника, які виникли до дати відкриття провадження у справі № 904/2104/19 про банкрутство боржника, а отже є конкурсними.

Відповідно до ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до ч.5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Відповідно до ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Частиною п. 14 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Відповідно до п.1 ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цією статтею. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Суд погоджується з керуючим санацією щодо визнання заявлених вимог кредитора ПрАТ "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" на суму 236 803,20грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів), судового збору у розмірі 4 204,00грн. (1 черга задоволення).

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив, визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" у розмірі 4 204,00грн. - судовий збір який віднести до 1 черги задоволення, заборгованість у розмірі 236 803,20грн. до реєстру вимог кредиторів 4 черги задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Керуючись ст.ст.44, 45, 46 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Завод "ЗАПОРІЖАВТОМАТИКА" у розмірі 4 204,00 грн. (1 черга задоволення), 236 803,20грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Зобов`язати керуючого санації арбітражного керуючого Сокола О.Ю. відповідно до ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвала підписана - 10.12.2020р.

Копію ухвали надіслати: кредитору; боржнику; керуючому санацією.

Суддя І.В. Владимиренко