УХВАЛА

м. Київ

07.12.2020Справа № 910/11981/18

За заявою Одеської міської ради (ідентифікаційний код 26597691)
ДоТовариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді" (ідентифікаційний код 32829507)
Пробанкрутство
Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника не з`явився;

ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Сиволобов М.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У вересні 2018 року Одеська міська рада звернулася до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді" у зв`язку з неспроможністю останнього сплатити збитки, заподіяні унаслідок незаконного використання земельних ділянок, вказуючи на наявність безспірних грошових вимог до боржника у розмірі 1 147 892,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 заяву Одеської міської ради було прийнято до розгляду, визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Рязанову С.М. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2018, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грімальді", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича, зобов`язано боржника надати розпоряднику майна всю необхідну документацію для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства і проведення інвентаризації та складання реєстру вимог кредиторів, письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог, докази наявності або відсутності у підприємства заборгованості з виплати заробітної плати (із зазначенням прізвища працівника та долученням бухгалтерських відомостей), авторської винагороди, аліментів та грошових зобов`язань, що забезпечені заставою, які подати у попереднє засідання, а також спільно з розпорядником майна боржника розглядати всі кредиторські заяви, що надійдуть в установленому порядку.

Ухвалою попереднього засідання від 10.04.2019 судом визнано конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» - Товариство з обмеженою відповідальністю «Спот-Маркет» на суму 209 134 929, 73 грн (3524, 00 грн - перша черга, 209 131 405, 73 грн - четверта черга); Компанію «Каван Холдінгз Лімітед» на суму 575 346 999, 13 грн ( 3 524,00 грн - перша черга; 575 343 475,13 грн - четверта черга), затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді», зобов`язано розпорядника майна боржника провести не пізніше 22.04.2019 збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаних судом кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду), зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 26.04.2019 збори комітету кредиторів (докази чого надати суду), визначено дату підсумкового засідання суду на 06.05.2019 о 12:00, зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 26.04.2019 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Господарського суду міста Києва від 20.05.2019, серед іншого, було припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код 32829507), припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» - арбітражного керуючого Сиволобова М.М., визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Грімальді», відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді», призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» арбітражного керуючого Сиволобова М.М. (свідоцтво № 451 від 12.03.2013), було вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку, господарську діяльність банкрута завершено.

З огляду на те, що 18.10.2018 Верховною Радою України було прийнято Кодекс України з процедур банкрутства, а його офіційне опублікування відбулось у газеті «Голос України» № 77 від 20.04.2019, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства він набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться у дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства набрав чинності 21.10.2019.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення у дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, у тому числі, Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Враховуючи викладене вище, розгляд справи № 910/11981/18 за заявою Одеської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» про банкрутство, у подальшому здійснюється із застосуванням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

02.01.2020 через відділ діловодства суду від Головного управління Державної податкової служби в Одеській області надійшла заява з кредиторськими вимогами до банкрута у розмірі 51 774,47 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.01.2020 було прийнято заяву Головного управління Державної податкової служби в Одеській області з грошовими вимогами до банкрута у розмірі 51 774,47 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 12.02.2020 об 11:20, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. розглянути заяву з грошовими вимогами Головного управління Державної податкової служби в Одеській області до банкрута, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

17.01.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло повідомлення про розгляд кредиторських вимог Головного управління ДПС у Одеській області із копією повідомлення кредитора та доказами її направлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2020 у задоволенні заяви Головного управління Державної податкової служби в Одеській області про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» (ідентифікаційний код 32829507) на суму 51 774,47 грн було відмовлено.

У зв`язку з надходженням апеляційної скарги Головного управління ДПС у Одеській області на Ухвалу Господарського суду у справі від 12.02.2020 у справі № 910/11981/18, матеріали справи були скеровані до Північного апеляційного господарського суду.

01.09.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про витребування у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Волкової Анастасії Олександрівни (01011, м. Київ, вул. Гусовського, 4а, оф. 1) копію договору-купівлі продажу об`єкту нерухомого майна, укладеного між ТОВ "Грімальді" та фізичною особою ОСОБА_1 та посвідченого цим нотаріусом 29.08.2016 за номером у реєстрі 452 та витребування у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бондар Крістіни Юріївни (01011, м. Київ, вул. Гусовського, 4а, оф. 1) копії договорів купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, укладених між ТОВ "Грімальді" та фізичною особою ОСОБА_1 та посвідчених цим нотаріусом 27.09.2016р. за номером у реєстрі 1032 та 04.10.2016 за номером у реєстрі 1083.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.09.2020 апеляційну скаргу ГУ ДПС у Одеській області було залишено без задоволення, а Ухвалу Господарського суду м. Києва від 12.02.2020 у справі № 910/11981/18 - без змін, справу № 910/11981/18 було повернуто до Господарського суду м. Києва.

05.10.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про затвердження звіту за період з 20.05.2019 по 31.08.2020 про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора ТОВ «Грімальді» у сумі 274 444,42 грн, а також про здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ «Грімальді» у сумі 2 113,00 грн з додатковими документами до нього.

08.10.2020 матеріали справи № 910/11981/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Грімальді» повернулись до Господарського суду міста Києва.

При цьому, судом зазначається, що у зв`язку з перебуванням судді у відпустці з 15.10.2020 по 23.10.2020, а також встановленими карантинними обмеженнями в країні, вирішення питання про призначення справи до розгляду здійснюється після виходу судді з відпустки у межах розумного строку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.11.2020 було призначено розгляд справи у судовому засіданні на 07.12.2020 о 12:40, здійснено виклик у судове засідання учасників справи, явку яких визнати обов`язковою, встановлено строк до 04.12.2020 (включно) учасникам справи для подачі до суду своїх пояснень/заперечень щодо поданих ліквідатором банкрута клопотань про витребування додаткових доказів у справі та про затвердження його звіту про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора ТОВ «Грімальді», а також про здійснення та відшкодування витрат ліквідатора банкрута.

07.12.2020 на електронну пошту суду від ТОВ «Спот-Маркет» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

07.12.2020 на електронну пошту суду від Компанії «Каван Хлдінгз Лімітед» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 07.12.2020 з`явився ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Сиволобов М.М., який надав пояснення по справі, просив відкласти вирішення питання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора ТОВ «Грімальді», а також про здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ «Грімальді» та просив задовольнити клопотання про витребування доказів у приватного нотаріуса, яке подано ним до суду 01.09.2020.

Заслухавши пояснення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М., суд протокольно задовольнив клопотання про відкладення розгляду справи.

Крім того, в судовому засіданні було розглянуто питання про витребування доказів та встановлено наступне.

01.09.2020 ліквідатором банкрута було подано до суду клопотання про витребування додаткових доказів по справі, яке обґрунтовується тим, що під час проведення заходів з виявлення майнових активів банкрута ліквідатором банкрута було проаналізовано Державний реєстр речових прав на нерухоме майно та реєстр прав власності на нерухоме майно. Згідно інформації з реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно станом на 01.10.2018 ТОВ «Грімальді» в різні періоди володіло якнайменше 12-ма об`єктами нерухомого майна. З них три вибуло із власності банкрута в межах терміну для оскарження угоди, визначеного ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а два можливо перебувають у власності банкрута.

З трьох об`єктів нерухомого майна банкрута, які вибули з його власності в межах терміну для оскарження угоди, визначеного ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, один об`єкт нерухомого майна - торгівельний комплекс загальною площею 10 263,0 кв. м, розташований по вул. Єсеніна, 16 у м. Кривий Ріг Дніпропетровської обл., вибув з власності банкрута ТОВ «Грімальді» на підставі акту № 1 від 25.09.2015 приймання передавання майна до статутного капіталу ТОВ «Сучасні веб мережі» та реєстрації права власності в ДРРП за № 13041548 від 28.01.2016.

23.09.2019 вказаний об`єкт нерухомого майна було передано у власність АТ «Альфа-Банк» на підставі акту про реалізацію предмету іпотеки Відділом примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України. Відтак, вбачається відсутність правових підстав для визнання правочину боржника з відчуження цього об`єкту недійсним.

Два інших об`єкти нерухомого майна було відчужено з власності банкрута ТОВ «Грімальді» в межах терміну для оскарження угоди, визначеного ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме:

- приміщення в літ. А, що складають 12/100 від нежитлового будинку АДРЕСА_1 загальною площею 418,3 кв. м відчужено 29.08.2016 фізичній особі ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Волковою Анастасією Олександрівною за № в реєстрі 452;

- окремо розташована двоповерхова нежитлова будівля загальною площею 241,5 кв. м по АДРЕСА_2 відчужено двома частинами по Ѕ фізичній особі ОСОБА_1 за договорами купівлі-продажу, посвідченими приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бондар Крістіною Юріївною 27.09.2016 та 04.10.2016 за №№ в реєстрі, відповідно, 1023 та 1083.

На запити ліквідатора до вказаних нотаріусів про надання копій зазначених договорів від 30.04.2020 вих. №№ 01-16/831 та 01-16/832 письмових відповідей не надійшло, натомість телефоном нотаріус повідомив про неможливість надати копії вказаних договорів, інакше як на вимогу суду та їх дублікати через те, що договорами не було передбачено надання примірників для продавця, про що було зазначено ліквідатором банкрута у даному клопотанні.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутств провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За приписами ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане у строк, зазначений у частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. У клопотанні повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Зважаючи на вказані обставини, суд дійшов висновку, що заявлене клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. є обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 2, 120, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи на 01.03.21 об 11:15 Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7 .

2. Клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про витребування доказів - задовольнити.

3. Встановити строк до 21.01.2021 Приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Волковській Анастасії Олександрівні (01011, м. Київ, вул. Гусовського, 4 а, оф. 1) для подачі до суду:

- копії договору купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, укладеного між ТОВ «Грімальді» та фізичною особою ОСОБА_1 та посвідченого 29.08.2016 за № 452 в реєстрі;

- копії договорів купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна, укладених між ТОВ «Грімальді» та фізичною особою ОСОБА_1 та посвідчених 27.09.2016 за № 1032 в реєстрі та 04.10.2016 за № 1083 в реєстрі.

4. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та у строк до 01.03.2021 подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

5. Викликати у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Ухвала набрала законної сили 07.12.2020, оскарженню не підлягає.

Повний текст складено 10.12.2020

Суддя Л.В. Омельченко