ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.12.2020м. ДніпроСправа № 904/3154/20

Господарський суд Дніпропетровської області у складі:

судді Колісника І.І.

за участю секретаря судового засідання Уперєвої Д.В.

та представників:

від позивача: Гусаров В.О. - адвокат;

від відповідача: Корсун С.О. - адвокат

розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртрансметиз", м. Дніпро

до Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод", м. Дніпро

про стягнення 646 628,79 грн.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укртрансметиз" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" 645 628,79 грн, з яких: 625 784,16 грн - основний борг, 5950,44 грн - інфляційні втрати, 14 894,19 грн - 3% річних.

Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням зобов`язань за договором № 526/2019 від 20.02.2019 в частині оплати поставленого товару.

У відзиві на позов, що надійшов до суду 26.08.2020, відповідач просить закрити провадження у справі в частині стягнення основного боргу у сумі 625 784,16 грн, а щодо вимог про стягнення 3% річних та інфляційних втрат відмовити.

При цьому відповідач зазначає, що 22.06.2020 було проведено загальні збори кредиторів відповідача, на яких прийнято рішення: «Схвалити план санації ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» до порушення провадження у справі про банкрутство». Заборгованість перед позивачем за договором № 526/2019 від 20.02.2019 у сумі 625 784,16 грн увійшла до плану санації (Додаток № 1), за змістом якого строк виконання зобов`язань перед позивачем змінено. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2020 (суддя Мартинюк С.В.) затверджено план санації ПрАТ «Дніпровський металургійний завод».

З огляду на викладене відповідач зазначає, що він сплатить основний борг за спірним договором, але в порядку та строки, встановлені планом санації, яку він вважає новацією відповідно до статті 604 Цивільного кодексу України. За таких обставин, на думку відповідача, предмет спору відсутній.

Щодо нарахування позивачем інфляційних втрат відповідач зазначає, що позивачем неправильно визначено початок періоду прострочення, оскільки нарахування інфляційних втрат починається з місяця, наступного за місяцем, в якому мав бути здійснений платіж. За доданим до відзиву контррозрахунком загальна сума інфляційних втрат становить 317,22 грн (а.с. 111 117).

Ухвалою суду від 16.06.2020 позовну заяву було прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання на 16.07.2020, після чого воно відкладалося до 31.08.2020 у межах продовженого до 14.09.2020 підготовчого провадження.

14.07.2020 представник відповідача подав клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/3325/20 про затвердження плану санації Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 31.08.2020 у клопотанні про зупинення провадження у справі було відмовлено, підготовче провадження у справі закрито, розгляд справи по суті призначено на 15.09.2020, після чого за клопотаннями представників сторін розгляд справи відкладався до 13.10.2020, 30.10.2020, 17.11.2020 та 01.12.2020.

У судовому засіданні 01.12.2020 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши докази у їх сукупності, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укртрансметиз" (далі позивач, постачальник) та Приватним акціонерним товариством "Дніпровський металургійний завод" (далі відповідач, покупець) укладено договір № 526/2019 від 20.02.2019 (далі - договір).

Відповідно до пункту 1.1 договору постачальник зобов`язується передати покупцю продукцію (далі - товар), а покупець - прийняти у власність й оплатити товар на передбачених цим договором умовах.

Номенклатура, перелік, асортимент, кількість, ціна, вартість товару та інші умови узгоджуються сторонами в специфікаціях (додатках), які після їх підписання є невід`ємною частиною цього договору. При зазначенні переліку, асортименту в специфікаціях (додатках) обов`язково зазначається код УКТ ЗЕД товару з дотриманням наступних вимог: при придбанні товарів, вироблених в Україні (крім підакцизних), указується не менш як 4 перших символів коду УКТ ЗЕД; при придбанні товарів, імпортованих в Україну та підакцизних, указується 10 символів коду УКТ ЗЕД (пункт 1.2 договору).

Згідно з пунктом 2.1 договору поставка товару здійснюється партіями. Партія товару товар, оформлений одним товарно-транспортним документом.

Датою поставки товару вважається дата, проставлена на видатковій накладній при отриманні товару; при поставці залізничним транспортом відмітка станції призначення в залізничній накладній, якщо інше не обумовлено специфікацією (додатком).

Право власності на товар, а також усі пов`язані з ним ризики переходять від постачальника до покупця відповідно до умов переходу права власності на товар, визначений у специфікаціях (пункт 2.4 договору).

Відповідно до пункту 4.1 договору оплата вартості партії товару здійснюється в гривнях на розрахунковий рахунок постачальника, зазначений у цьому договорі, на умовах оплати, узгоджених сторонами у відповідній специфікації (додатках) до цього договору. У цьому випадку умови оплати поширюються тільки на партії товару, передбачені такими специфікаціями (додатками).

Договір набуває чинності з моменту підписання і діє до 31 грудня 2019 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором. Моментом підписання договору є дата, зазначена у верхньому правому куті на першій сторінці цього договору (пункт 13.5 договору).

Специфікаціями до договору (додатки № 4 від 26.02.2019, № 5 від 27.02.2019, № 6 від 27.02.2019) сторони погодили поставку відповідачу товару на загальну суму 1 282 241,64 грн (а.с.22 - 24).

Пунктом 3 специфікацій сторони визначили строк оплати товару, а саме - протягом 40 календарних днів з моменту надання рахунків-фактур та видаткових накладних.

На виконання умов договору позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 719 116,08 грн, що підтверджується належним чином оформленими видатковими накладними № 56 від 03.04.2019 на суму 12 925,20 грн, № 57 від 03.04.2019 на суму 80 406,72 грн, № 58 від 03.04.2019 на суму 395 850,00 грн, № 156 від 24.07.2019 на суму 229 934,16 грн (а.с. 25, 29, 32, 35).

За отриманий товар відповідач у повному обсязі не розрахувався, сплатив лише 93 331,92 грн, що не заперечується ним й підтверджується платіжними дорученнями № 126267 від 11.06.2019 на суму 80406,72 грн та № 125779 від 04.06.2019 на суму 12925,20 грн (а.с. 39-40).

Несплаченими залишилися 625 784,16 грн (719116,08 - 93331,92 = 625 784,16) за товар, отриманий відповідачем за видатковими накладними № 58 від 03.04.2019 на суму 395 850,00 грн та № 156 від 24.07.2019 на суму 229 934,16 грн (далі спірні видаткові накладні), що і є причиною спору.

Предметом доказування є обставини, пов`язані з виконанням/невиконанням сторонами прийнятих на себе зобов`язань за договором в частині поставки товару та його оплати.

Приймаючи до уваги правову природу укладеного сторонами договору № 526/2019 від 20.02.2019 та їх зобов`язання за договором, оцінка правомірності заявлених позовних вимог має здійснюватися судом з урахуванням приписів законодавства, які регламентують правовідносини з поставки.

Згідно з частиною першою статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За приписами частини другої статті 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (частина перша статті 655 Цивільного кодексу України).

Суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору (частина перша статті 193 Господарського кодексу України).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

За частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до пункту 3 специфікацій поставлений позивачем товар мав бути оплачений відповідачем у наступні строки:

за видатковою накладною № 58 від 03.04.2019 на суму 395 850,00 грн - не пізніше 13.05.2019;

за видатковою накладною № 156 від 24.07.2019 на суму 229 934,16 грн - не пізніше 02.09.2019.

Доказів оплати відповідач суду не надав. Строк оплати є таким, що настав.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2020 у справі №904/3325/20, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 18.11.2020, затверджено план санації Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" до відкриття провадження у справі про банкрутство. Введено досудову санацію боржника на строк, передбачений планом санації Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод". Затверджений судом план санації Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" визнано обов`язковим для всіх кредиторів, вимоги яких включено до плану санації.

Відповідно до Додатку № 1 до затвердженого судом плану санації до реєстру кредиторів входить також і відповідач у цій справі з боргом у сумі 625 784,16 грн, що заявлений позивачем до стягнення.

При цьому планом санації визначено також графік погашення заборгованості кредиторів. Зокрема, заборгованість позивача встановлена до сплати у наступні строки: Ш квартал 2022 року 156 446,04 грн; IV квартал 2022 року 156 446,04 грн; I квартал 2023 року 156 446.04 грн; II квартал 2023 року 156 446.04 грн.

Отже, наявний на час звернення позивача до суду спір з приводу порушеного його права в частині основного боргу у сумі 625 784,16 грн за спірними видатковими накладними вирішений у межах судового провадження у справі № 904/3325/20. Відтак, у межах справи, що розглядається, правові підстави для розгляду його по суті відсутні.

Господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору (п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України).

Тому, провадження у справі в частині стягнення з відповідача основного боргу у сумі 625784,16 грн підлягає закриттю.

У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається (ч. 3 ст. 231 ГПК України).

Наслідки прострочення грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити грошові кошти, але неправомірно не сплачує їх, врегульовані законодавством.

Відповідно до частини другої статті 625 Цивільного кодексу України боржник зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Заявлені позивачем до стягнення 3% річних та інфляційні втрати розраховані із заборгованості за кожною із спірних видаткових накладних.

За видатковою накладною № 58 від 03.04.2019 на суму 395 850,00 грн: інфляційні втрати розраховані за травень 2019 року - лютий 2020 року у сумі 2 731,36 грн, а 3% річних - з 14.05.2019 по 08.04.2020 у сумі 10 760,49 грн.

За видатковою накладною № 156 від 24.07.2019 на суму 229 934,16 грн: інфляційні втрати розраховані за вересень 2019 року - лютий 2020 року у сумі 3 219,08 грн, а 3% річних - з 03.09.2019 по 08.04.2020 у сумі 4 133,70 грн.

За результатом перевірки судом розрахунку 3% річних порушень не встановлено.

У той же час інфляційні втрати розраховані позивачем без врахування правових висновків Верховного Суду.

Так, об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у справі № 905/21/19 наведено формулу за якою можна розрахувати інфляційні втрати: "Х" * "і-1" - 100 грн. = "ЗБ", де "Х" - залишок боргу на початок розрахункового періоду, "і-1" - офіційно встановлений індекс інфляції у розрахунковому місяці та 100 грн - умовна сума погашення боргу у цьому місяці, а "ЗБ" - залишок основного боргу з інфляційною складовою за цей місяць (вартість грошей з урахуванням інфляції у цьому місяці та часткового погашення боргу у цьому ж місяці). При цьому зазначено, що за наступний місяць базовою сумою для розрахунку індексу інфляції буде залишок боргу разом з інфляційною складовою за попередній місяць ("ЗБ" відповідно до наведеної формули), який перемножується на індекс інфляції за цей місяць, а від зазначеного добутку має відніматися сума погашення боржником своєї заборгованості у поточному місяці (якщо таке погашення відбувалося).

У випадку якщо погашення боргу не відбувалося декілька місяців підряд, то залишок основного боргу з інфляційною складовою за перший розрахунковий місяць такого періоду ("ЗБ") перемножується послідовно на індекси інфляції за весь період, протягом якого не відбувалося погашення боргу, та ділиться на 100%.

Зазначена правова позиція також викладена у постанові Верховного Суду від 20.08.2020 у справі № 904/3546/19.

За результатом здійсненого судом перерахунку інфляційних втрат встановлено, що із заборгованості сумі 395 850,00 грн за видатковою накладною № 58 від 03.04.2019 за можливий до нарахування період із червня 2019 року по лютий 2020 року наявна дефляція - 99,8%, що свідчить про безпідставність заявлених позивачем до стягнення інфляційних втрат у сумі 2 731,36 грн.

За результатом здійсненого судом перерахунку інфляційних втрат із заборгованості у сумі 229934,16 грн за видатковою накладною № 156 від 24.07.2019, за можливий до нарахування період із жовтня 2019 року по лютий 2020 року, з урахуванням сукупного індексу інфляції 100,5%, інфляційні втрати становлять 1 149,67 грн.

Отже, законними й обґрунтованими є позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 16 043,86 грн, з яких: 14 894,19 грн 3% річних, 1 149,67 грн - інфляційні втрати.

Доводи відповідача про новацію зобов`язань у спірних правовідносинах судом не приймаються з огляду на таке.

Відповідно до частин першої, другої, четвертої статті 604 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється за домовленістю сторін.

Зобов`язання припиняється за домовленістю сторін про заміну первісного зобов`язання новим зобов`язанням між тими ж сторонами (новація).

Новація припиняє додаткові зобов`язання, пов`язані з первісним зобов`язанням, якщо інше не встановлено договором, крім випадків, коли первісне зобов`язання змінене планом санації або реструктуризації згідно з Кодексом України з процедур банкрутства і заставодержатель проголосував проти такого плану.

Згідно зі статтею 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Отже, новацією є заміна саме зобов?язання, яким є виконання особою певної дії на користь іншої сторони на нове, яким є виконання тією ж особою на користь тієї ж сторони іншої дії.

Затвердження плану санації, до якого включено суму боргу відповідача перед позивачем за спірним договором поставки, не змінює первісне зобов`язання новим зобов`язанням, а лише визначає новий строк сплати цієї заборгованості.

Тому, санація може бути новацією лише в тому випадку, коли нею змінюється зобов`язання, яке повинен виконати боржник на користь кредитора, а не строк його виконання.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача у сумі 9 627,42 грн пропорційно сумі задоволених позовних вимог з урахуванням правомірно заявленої суми основного боргу (625784,16 + 14894,19 + 1149,67 = 641828,02; 641828,02 х9699,43/646628,79 = 9627,42).

Керуючись ст.ст. 2, 3, 20, 73 - 79, 86, 91, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртрансметиз" до Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" про стягнення 646 628,79 грн задовольнити частково.

Закрити провадження у справі в частині стягнення основного боргу у сумі 625 784,16 грн.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" (ідентифікаційний код: 05393056; місцезнаходження: 49064, м. Дніпро, вул. Маяковського, буд. 3) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртрансметиз" (ідентифікаційний код: 42511642; місцезнаходження: 49021, м. Дніпро, вул. Саранська, буд. 59) 3% річних у сумі 14 894,19 грн, інфляційні втрати у сумі 1 149,67 грн, судовий збір у сумі 9 627,42 грн.

У решті позову відмовити.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 ГПК України, з урахуванням підпункту 17.5 підпункту 17 пункту 1 розділу XI Перехідні положення цього Кодексу.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 11.12.2020.

Суддя І.І. Колісник