ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

08.12.2020м. ДніпроСправа № 904/2063/20

за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, м.Київ, вул.Грушевського, буд.1Д, ідентифікаційний номер юридичної особи 14360570)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники сторін:

від кредитора: Бедрінець А.І., дов. №б/н від 10.06.2020, ТОВ "Руставі Тьюб"

Бедрінець А.І., дов. №б/н від 10.06.2020, ТОВ "Геомет Трейд"

Левченко Ю.В., дов. №583 від 27.12.2017, ПАТ "Банк Кредит Дніпро"

Бовін В.В., дов. №97 від 09.11.2020, ТОВ "Заубер Холдінгс"

Труфанова О. С., дов. №4532-К-Н-О від 30.10.2020, АТ КБ "Приват Банк"

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Ткаченко Д.В., посв. №1057 від 04.07.2013, розпорядник майна

СУТЬ СПОРУ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250).

Ухвалою від 21.04.2020 господарський суд прийняв заяву Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 29.04.2020 о 10:00.

26.05.2020 господарським судом винесено ухвалу, якою відкрито провадження у справі №904/2063/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250); введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 12.11.2020; розпорядником майна боржника - призначено арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, б.74, оф.208, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), який діє на підставі свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1057 від 04.07.2013; призначено попереднє засідання суду на 16.07.2020 о 10:00 год.

26.05.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення за №64838 про відкриття провадження у справі №904/2063/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250).

Ухвалами суду від 16.07.2020, 08.09.2020, 01.10.2020, 08.10.2020, 16.10.2020, 02.11.2020 господарським судом винесенф ухвали, якими відкладено попереднє судове засідання.

Зокрема, ухвалою суду від 02.11.2020 попереднє судове засідання відкладено на 05.11.2020 о 10:00год.

05.11.2020 господарським судом винесено ухвалу, якою завершено попереднє судове засідання, встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, до 25.11.2020 та зобов`язано розпорядника майна боржника Ткаченка Д.В. протягом 10 днів після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів комітету кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство.

Окрім викладеного зазначеною ухвалою суду встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 08.12.2020 на 10:00год.

До господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- 23.11.2020 клопотання розпорядника майна Ткаченка Д.В. за №01-34/02-79 від 23.11.2020, за змістом якого просить суд визнати ТОВ "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором по справі арбітражного керуючого Ткаченка Д.В;

- 26.11.2020 звіт розпорядника майна про хід процедури розпорядження майном ТОВ "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" за період з 26.10.2020 по 26.11.2020;

- 07.12.2020 заява арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. на участь у справі №904/2063/20 в якості ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест", м.Дніпро.

Присутній в судовому засіданні представник АТ "Банк Кредит Дніпро" заперечує щодо переходу до процедури ліквідації, оскільки вважає, що це є передчасним, у зв`язку з невідповідністю інформації, що міститься в інвентаризаційних описах та відповідями реєстраційних органів щодо наявності зареєстрованого майна за боржником, яке не відображено в інвентаризації.

Розпорядник майна, в свою чергу, пояснив, що дані заперечення були висловлені представником АТ "Банк Кредит Дніпро" на засіданні зборів кредиторів та зазначив, що інвентаризацію активів та пасивів підприємства боржника було проведено керівництвом ТОВ "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" станом на 23.07.2020. Розпорядник майна на стадії розпорядження майном боржника позбавлений можливості направити запити до державних органів з метою встановлення у повному обсязі активів боржника. Окрім викладеного, розпорядник майна наголошує, що до нього не надходило заяв від юридичних та/або фізичних осіб з пропозицією брати участь у санації боржника.

Заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд встановив.

20.11.2020 було проведено загальні збори кредиторів ТОВ "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест", що підтверджено протоколом №1, під час яких було вирішено:

* створити комітет кредиторів ТОВ "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" у кількості 3-х кредиторів: ПАТ "Дніпропетровський трубний завод", АТ "Банк Кредит Дніпро", ТОВ "Геомет Трейд" (Geomet Trade LLC);

* призначити ліквідатором ТОВ "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. та уповноважити розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. підготувати та подати до суду відповідне клопотання;

* визначено місце проведення наступних зборів кредиторів та комітету кредиторів за місцезнаходження робочого місця (офісу) арбітражного керуючого Ткаченка Д.В.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" від 20.11.2020 встановлено, що комітетом кредиторів обрано головою комітету кредиторів - ПАТ "Дніпропетровський трубний завод"; уповноважено арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про перехід до ліквідаційної процедури; ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Ткаченка Д.В.

Згідно ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

До матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250).

З наведеного звіту вбачається, що підприємство боржника має ознаки критичної неплатоспроможності та низький рівень ліквідності, у зв`язку з чим задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури, ознак приховування банкрутства на підприємстві, фіктивного банкрутства та ознаки дій з доведення підприємства до банкрутства не виявлено.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про збитковість підприємства, а саме - наявність значної кредиторської заборгованості 741 483 745,07грн.

Під час проведення інвентаризації встановлено наявність наступних активів: дебіторська заборгованість згідно балансу підприємства становить 138 806 044,64грн.; балансова вартість фінансових інвестицій складає 2 551 000,00грн., грошові кошти на суму 5 466,56грн., необоротні активи на суму 2 340 866,55грн.

Порівнюючи активи та пасиви боржника, судом, з огляду на наявні в матеріалах справи докази, вбачається, що активів підприємства боржника недостатньо для погашення існуючої кредиторської заборгованості, тому, заперечення АТ "Банк Кредит Дніпро" судом відхиляються.

Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 Господарського кодексу України.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

За таких обставин відновлення платоспроможності боржника неможливо, а погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації знайдених активів боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

У зв`язку з обставинами встановленими в судовому засіданні, суд дійшов висновку про доцільність визнання ТОВ "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу засідання зборів кредиторів боржника від 20.11.2020, зборами кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест".

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича, свідоцтво №1057 від 04.07.2013.

Згідно ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250).

Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича, свідоцтво №1057 від 04.07.2013 (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, б.74, оф.208, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 08.12.2021.

Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250) арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича, свідоцтво №1057 від 04.07.2013 (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, б.74, оф.208, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250) вважати таким, що настав 08.12.2020.

Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250).

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов`язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.

Копію постанови надіслати: кредиторам, боржнику, ліквідатору Ткаченку Д.В., Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області, Новокодацькому відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південно - Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).

Постанова суду набирає законної сили з моменту її винесення.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст постанови вкладено 10.12.2020.

Суддя А.В. Суховаров