ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ПРО ВИЗНАННЯ БОРЖНИКА БАНКРУТОМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.12.2020 Справа №905/2382/18

Господарський суд Донецької області у складі судді Курило Г.Є.,

при секретарі судового засідання Гайдук Д.М.,

за заявою Акціонерного товариства "Сбербанк", м.Київ ()

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат", м.Маріуполь Донецької області ()

про банкрутство

розпорядник майна - Чупрун Є.В.

За участю представників:

від боржника: Корольчук Ю.Ю. (адвокат на підставі ордеру);

від кредиторів:

1. Акціонерне товариство "Сбербанк": Ягодка О.О. (адвокат на підставі довіреності);

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛЕО 2002": Даценко А.М. (адвокат на підставі ордеру);

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Профі Трейдінг": Літвінова А.С. (адвокат на підставі довіреності);

4. Головне управління державної податкової служби у Донецькій області: не з`явився;

5. Маріупольська міська рада Донецької області: не з`явився;

розпорядник майна: Чупрун Є.В.

ВСТАНОВИВ:

18.12.2018 до Господарського суду Донецької області надійшла заява Акціонерного товариства "Сбербанк" №38174/4/06-2 від 13.12.2018 про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат".

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 26.04.2019 прийнято до розгляду заяву Акціонерного товариства "Сбербанк", м.Київ, () про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат", м.Маріуполь Донецької області, () вих№38174/4/06-2 від 13.12.18.

З дотриманням приписів ст.32 Господарського процесуального кодексу України та відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, для розгляду справи №905/2382/18 визначено суддю Кротінову О.В. (розпорядження керівника апарату суду №01-01/524 від 07.11.2019, витяг з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.11.2019).

Ухвалою суду від 12.11.2019 прийнято до свого провадження справу №905/2382/18; проведення підготовчого засідання призначено на 26.11.2019.

У підготовчому засіданні на підставі ч.2 ст.216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву по 02.12.2019.

Ухвалою господарського суду від 02.12.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат" (; адреса: 87510, Донецька область, м.Маріуполь, проспект Луніна, буд.50); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат" строком на сто сімдесят календарних днів до 20.05.2020; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича (свідоцтво №424 від 06.03.2013; поштова адреса: м.Суми, вул.Петропавлівська, 74, оф.49 А; РНОКПП НОМЕР_1 ); призначено попереднє засідання на 10.02.2020.

03.12.2019 за номером 64290 на офіційному веб-сайті Вищого Господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі №905/2382/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат".

В подальшому у попередньому засіданні оголошувались перерви.

Ухвалою суду від 16.03.2020 визнано кредиторами боржника, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат": Акціонерне товариство "Сбербанк" на суму 17620,00грн - перша черга; 451937829,36грн - четверта черга; окремо до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню у шосту чергу пеня - 1240181,38грн (вимоги ініціюючого кредитора, на підставі ухвали Господарського суду Донецької області від 02.12.2019); Акціонерне товариство "Сбербанк" на суму 59087,00грн - перша черга; 73257,84грн - четверта черга; окремо до реєстру вимог кредиторів включити вимоги кредитора, які забезпечені майном боржника на суму 149495382,29грн (додаткові вимоги ініціюючого кредитора); Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛЕО 2002" на суму 3842,00грн - перша черга; 317554799,03грн - четверта черга; окремо до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню у шосту чергу пеня - 38100091,23грн; Товариство з обмеженою відповідальністю "Профі Трейдінг" на суму 3842,00грн - перша черга; 508861801,26грн - четверта черга. Відмовлено Акціонерному товариству "Сбербанк" у визнанні кредитором боржника на суму 149935170,34грн. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "ЛЕО 2002" у визнанні кредитором боржника на суму 167886192,66грн. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Профі Трейдінг" у визнанні кредитором боржника на суму 731510,37грн. Оголошено перерву у попередньому засіданні на 26.03.2020 о 14:00 год.

26.03.2020 постановлено ухвалу за результатами попереднього засідання; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 06.04.2020; розпоряднику майна надати суду: протокол загальних зборів кредиторів на якому обраний комітет кредиторів, протокол зборів кредиторів, на якому вирішене питання щодо подальшої процедури банкрутства по справі, аналіз фінансово-господарської діяльності боржника; призначено дату підсумкового засідання суду на 12.05.2020; викликано у підсумкове засідання комітет кредиторів, боржника та розпорядника майна.

Ухвалою суду від 12.05.2020 відкладено підсумкове засідання на 11.06.2020; встановлено розпоряднику майна до дати підсумкового засідання надати суду: протокол загальних зборів кредиторів на якому обраний комітет кредиторів; протокол зборів кредиторів, на якому вирішене питання щодо подальшої процедури банкрутства по справі; аналіз фінансово-господарської діяльності боржника; викликано у підсумкове засідання комітет кредиторів, боржника та розпорядника майна.

11.06.2020, керуючись ст.ст.2, 9, 48, 49 Кодексу України з питань банкрутства, ст.ст.114, п.4 розділу X "Прикінцевих положень" Господарського процесуального кодексу України (зміни, внесені згідно із Законом України №540-ІХ від 30.03.2020), відкладено підсумкове засідання на 12.08.2020; встановлено розпоряднику майна до дати підсумкового засідання надати суду: протокол загальних зборів кредиторів на якому обраний комітет кредиторів; протокол зборів кредиторів, на якому вирішене питання щодо подальшої процедури банкрутства по справі; викликано у підсумкове засідання комітет кредиторів, боржника та розпорядника майна, про що постановлено відповідну ухвалу суду.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.08.2020 у справі №905/2382/18 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Сбербанк", м.Київ, на ухвалу Господарського суду Донецької області від 16.03.2020 (повний текст складено та підписано 23.03.2020) у справі №905/2382/18 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Донецької області від 16.03.2020 (повний текст складено та підписано 23.03.2020) у справі №905/2382/18 залишено без змін.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.08.2020 у справі №905/2382/18 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕО 2002", м.Київ, на ухвалу Господарського суду Донецької області від 02.06.2020 (повний текст складено та підписано 09.06.2020) у справі №905/2382/18 задоволено. Ухвалу Господарського суду Донецької області від 02.06.2020 (повний текст складено та підписано 09.06.2020) у справі №905/2382/18 скасовано. У задоволенні заяви Акціонерного товариства "Сбербанк", м.Київ, (вих.№8345/4/06-2 від 30.04.2020) про визнання недійсним договору поруки від 26.09.2017 відмовлено.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Донецької області від 07.09.2020 у зв`язку з перебуванням судді Кротінової О.В. на лікарняному з 04.09.2020 по 07.01.2021, призначено повторний автоматичний розподіл справи №905/2382/18.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.09.2020 автоматизованою системою документообігу суду визначений новий склад суду для розгляду справи №905/2382/18 у складі судді Курило Г.Є.

Ухвалою суду від 10.09.2020 прийнято справу №905/2382/18 до свого провадження; відкладено підсумкове засідання на 05.10.2020 о 14:00 год.

Ухвалою суду від 05.10.2020 задоволено клопотання арбітражного керуючого Чупруна Є.В. про відкладення підсумкового засідання на іншу дату та продовження процедури розпорядження майном ТОВ "Маріупольський млинкомбінат"; продовжено строк процедури розпорядженням майном боржника та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Чупруна Є.В. у справі №905/2382/18 на 2 місяці, до 05.12.2020; відкладено підсумкове засідання на 10.11.2020 о 14:00 год.

Ухвалою суду від 10.11.2020 відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна (арбітражного керуючого) Чупруна Євгена Вікторовича про уповноваження арбітражного керуючого - розпорядника майна TOB "Маріупольський млинкомбінат" Чупруна Євгена Вікторовича укласти від імені боржника ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" з Управлінням державної служби охорони при УМВС України договір про надання послуг з охорони майна ТОВ "Маріупольський млинкомбінат"; задоволено клопотання розпорядника майна Чупруна Євгена Вікторовича та витребувано у керівника ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" належним чином засвідчені копії наступних документів та інформації щодо: форми №1 чи 1М (баланс) за 2020 р. (І квартал, півріччя. 9 місяців 2020); форми №2 за 2020 р. (І квартал, півріччя, 9 місяців 2020); щодо проведення фінансово-господарської діяльності ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" за 2017-2020 роки, у т.ч. правових підстав користування майном боржника третіми особами, договори, угоди та інше; щодо заходів відносно збереження майна ТОВ "Маріупольський млинкомбінат"; уповноважено на отримання зазначених доказів розпорядника майна ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" - арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича; витребувані докази встановлено направити на адресу уповноваженої особи арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича (свідоцтво №424 від 06.03.2013) адреса: 40022, м.Суми, вул.Троїцька, 21; докази направити не пізніше 10 днів з дня отримання ухвали; у разі відсутності витребуваних документів, зобов`язано керівника ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" надати суду письмові пояснення щодо неможливості їх надання; відкладено підсумкове засідання на 02.12.2020 о 14:00 год.

30.11.2020 на електронну адресу суду від розпорядника майна - арбітражного керуючого Чупруна Є.В. надійшло клопотання №02-1/905/2382/18/324 від 27.11.2020, в якому останній просить суд припинити процедуру розпорядження майном ТОВ «Маріупольський млинкомбінат»; припинити повноваження розпорядника майна ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича; визнати ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у справі №905/2382/18; призначити ліквідатором ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича (свідоцтво 424 від 06.03.2013); приєднати до матеріалів справи копії документів.

02.12.2020 на електронну адресу суду від розпорядника майна - арбітражного керуючого Чупруна Є.В. надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи. Документ скріплений кваліфікованим електронним підписом.

У підсумкове засідання 02.12.2020 розпорядник майна з`явився, підтримав подані клопотання.

Представник АТ "Сбербанк" у підсумковому засіданні 02.12.2020 не заперечив проти клопотання розпорядника майна в частині визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

Представник ТОВ "ЛЕО 2002" у підсумковому засіданні 02.12.2020 не підтримав клопотання розпорядника майна в частині визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

Представник ТОВ "Профі Трейдінг" у підсумковому засіданні 02.12.2020 підтримав клопотання розпорядника майна в повному обсязі.

Представник боржника у підсумковому засіданні 02.12.2020 не заперечував проти визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Інші учасники справи про банкротство у підсумкове засідання 02.12.2020 не з`явились, про дату, час та місце підсумкового засідання повідомлялись належним чином.

Суд, розглянувши в підсумковому судовому засіданні 02.12.2020 звіт розпорядника майна, інші документи та матеріали справи, суд встановив наступне.

Згідно з положеннями ч.1 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до п.4 ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

В силу п.п.4, 6 ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Частиною 2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; у разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Частиною 3 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, 09.11.2020 на електронну адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання з додатками, за змістом якого останній просив суд затвердити звіт розпорядника майна ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" у справі про банкрутство №905/2382/18; припинити процедуру розпорядження майном ТОВ "Маріупольський млинкомбінат"; припинити повноваження розпорядника майна ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича; ввести процедуру санації ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" у справі №905/2382/18; призначити керуючим санацією ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича. Документ скріплений електронним цифровим підписом.

Загальними зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат" по справі №905/2382/18, оформленими протоколом від 02.10.2020 вирішено затвердити звіт розпорядника майна ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" Чупруна Є.В.; обрано комітет кредиторів ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" у складі 5 кредиторів, а саме: Головне управління державної податкової служби у Донецькій області, Маріупольська міська рада Донецької області, Товариство з обмеженою відповідальністю "Профі Трейдінг", Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛЕО 2002", Акціонерне товариство "Сбербанк". Крім того, загальними зборами кредиторів було вирішено відкласти розгляд питання щодо наступної процедури ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" та зверненням до суду з відповідним клопотанням, а також проводити наступні збори кредиторів та комітету кредиторів ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" за адресою арбітражного керуючого Чупруна Є.В.: м.Суми, вул.Троїцька, 21.

Загальними зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат" по справі №905/2382/18, оформленими протоколом від 05.11.2020 вирішено затвердити звіт розпорядника майна ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" Чупруна Є.В.; припинити процедуру розпорядження майном ТОВ "Маріупольський млинкомбінат"; припинити повноваження розпорядника майна ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича; ввести процедуру санації ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" у справі №905/2382/18; призначити керуючим санацією ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича (свідоцтво №424 від 06.03.2013); клопотання про припинення процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна, про проведення процедури санації та призначення керуючого санацією до суду подати арбітражному керуючому Чупруну Є.В.

До матеріалів справи додана заява №03/11-20 від 03.11.2020 Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроальянс Груп» про участь у санації боржника. За змістом заяви повідомлено, що ТОВ «Агроальянс Груп» бажає взяти участь у санації боржника з метою погашення вимог кредиторів та відновлення його платоспроможності з огляду на те, що ТОВ «Агроальянс Груп» має власні фінансові та майнові можливості, а також надійних та платоспроможних бізнес-партнерів для запропонування кредиторам боржника варіантів санації боржника. Заходами відновлення платоспроможності боржника можуть бути: надання фінансової допомоги боржнику для відновлення фінансово-господарської діяльності та часткового погашення вимог кредиторів; вирішення організаційно-правових питань щодо реструктуризації та перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; продаж частини майна боржника для погашення вимог забезпеченого кредитора; одержання позик та кредитів, надання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

На загальні збори кредиторів 05.11.2020 прибули представники 2-х кредиторів із загальною кількістю голосів - 826417 голосів, що складає 64,43% від загальної кількості голосів. Всі кредитори повідомлені про проведення зборів кредиторів боржника належним чином, що підтверджується наданими розпорядником майна копіями повідомлень про збори та фіскальними чеками.

Таким чином, підстави вважати збори кредиторів неповноважними у суду відсутні.

Отже, 05.11.2020 на загальних зборах кредиторів вирішено відповідно до ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства здійснити перехід до процедури санації (протокол загальних зборів кредиторів від 05.11.2020).

30.11.2020 на електронну адресу суду від розпорядника майна - арбітражного керуючого Чупруна Є.В. надійшло клопотання №02-1/905/2382/18/324 від 27.11.2020, в якому останній просить суд припинити процедуру розпорядження майном ТОВ «Маріупольський млинкомбінат»; припинити повноваження розпорядника майна ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича; визнати ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у справі №905/2382/18; призначити ліквідатором ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича (свідоцтво 424 від 06.03.2013).

Так, 27.11.2020 проведені загальні збори кредиторів ТОВ «Маріупольський млинкомбінат», на яких були присутні представники ТОВ «Профі Трейдінг» та ТОВ «ЛЕО 2002», загальна кількість голосів склала 826417 (протокол загальних зборів кредиторів б/н від 27.11.2020). Всі кредитори повідомлені про проведення зборів кредиторів боржника належним чином, що підтверджується наданими розпорядником майна копіями повідомлень про збори та фіскальними чеками.

Таким чином, підстави вважати збори кредиторів неповноважними у суду відсутні.

Згідно протоколу загальних зборів кредиторів ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» від 27.11.2020 прийняті наступні рішення: 1) затвердити звіт розпорядника майна ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» Чупруна Є.В.; 2) ТОВ «АГРОАЛЬЯНС ГРУП» не розглядати як потенційного інвестора у справі про банкрутство ТОВ «Маріупольський млинкомбінат», оскільки зазначена юридична особа не підтвердила намір прийняти участь у санації боржника, а також не підтвердила її платоспроможність, та, відповідно, не повідомила систему та план заходів, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника; 3) припинити процедуру розпорядження майном ТОВ «Маріупольський млинкомбінат»; припинити повноваження розпорядника майна ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича; звернутися до Господарського суду Донецької області з клопотанням про визнання ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №905/2382/18; призначити ліквідатором ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича (свідоцтво 424 від 06.03.2013); відповідне клопотання до суду подати арбітражному керуючому Чупруну Є.В.

У відповідності до протоколу зборів комітету кредиторів ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» від 27.11.2020 прийняті наступні рішення: 1) звернутись до Господарського суду Донецької області з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича (свідоцтво 424 від 06.03.2013); відповідне клопотання подати до суду арбітражному керуючому; 2) схвалити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди розпоряднику майна ТОВ «Маріупольський млинкомбіпат» арбітражному керуючому Чупруну Є.В. за період виконання повноважень розпорядника майна з 02.12.2019 по 27.11.2020 в сумі 164 699,80грн та звіт про здійснені витрат за період з 02.12.2019 по 27.11.2020 у сумі 21459,67грн; 3) фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі про банкрутство ТОВ «Маріупольський млипкомбінат» не створювати, оскільки у кредиторів відсутні вільні грошові кошти, а розмір їх кредиторських вимог у зазначеній справі є значним.

Отже, 27.11.2020 на загальних зборах кредиторів вирішено відповідно до п.2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства подати до Господарського суду Донецької області клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №905/2382/18 про банкрутство ТОВ «Маріупольський млинкомбіпат» (протокол загальних зборів кредиторів б/н від 27.11.2020).

Згідно наданого розпорядником майна - арбітражним керуючим Чупруном Є.В. звіту розпорядника майна ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" у справі про банкрутство №905/2382/18, останнім проведені певні заходи, направлені на виявлення майнових активів банкрута, отримання бухгалтерської та іншої документації від боржника, в тому числі з метою проведення аналізу фінансово - господарської діяльності боржника, проведена інвентаризація майна боржника.

З метою виявлення активів ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" розпорядником майна направлено запити до реєстраційних установ.

Згідно з листом №151/03/15-20 від 09.01.2020 Державної служби морського та річкового транспорту України відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Маріупольський млинкомбінат", .

Відповідно до листа №3076/10/05-99-54-10 від 14.01.2020 Головного управління ДПС у Донецькій області станом на 08.01.2020 за даними податкової служби у платника наявні відкриті розрахункові рахунки в Казначействі України, АТ «Сбербанк», АТ «Пумб». Майно ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" не передавалось у податкову заставу. Звітність Форми №1 (баланс) за 2016-2019 роки підприємством ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" не надавалась.

У відповідності до листа №13.5-161-13.1 від 20.01.2020 Департаменту з питань та запобігання корупції Маріупольської міської ради згідно загальнодержавних обліків захисних споруд цивільного захисту ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" є балансоутримувачем ЗС ЦЗ- сховище №18107, 1982 року будівництва, вбудоване в адміністративну будівлю, розраховане на 150 осіб, розташоване за адресою: м.Маріупроль, пр.Луніна, 50. В Маріупольській міській раді відсутня інформація щодо переліку майна, яке Міністерство з питань надзвичайних ситуацій передало даному підприємству в користування.

За змістом листа №12.1/383-20 від 31.01.2020 Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" повітряні судна не зареєстровані.

Згідно з листом №1005-4/44 від 15.01.2020 Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Донецькій області згідно з даними Єдиного реєстру отриманих повідомлень про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, виданих дозволів на виконання будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про готовність об`єкта до експлуатації та виданих сертифікатів, будь-які документи, де замовником будівництва виступає суб`єкт господарювання ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" Департаментом державної архітектурно-будівельної інспекції у Донецькій області не реєструвались.

Відповідно до листа Відділу у місті Маріуполі Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області від 08.01.2020 №2/105-20 станом на 01.01.2013 відомості щодо наявності (користуванні) земельних ділянок у ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» відсутні.

Згідно з інформацією Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, викладеною у листі №10/01/227 від 09.01.2020 за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 №992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за №1126/23658, станом на 30.09.2019 ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Відповідно до листа №31/5-168 від 09.01.2020 Регіонального сервісного центру МВС в Донецькій області відомості відповідно до обліків ЄДР ТЗ станом на 08.01.2020 про зареєстровані транспортні засоби за ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" згідно додатку.

Згідно з листом №11-12-7/251/20 від 16.01.2020 Головного управління держпраці у Донецькій області повідомлено, що за боржником ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" зареєстроване наступне майно: ліфти - 4од., облікові №№88324, 88321, 88322, 88658; водогрійні котли - 3 од., облікові №№М115КВ0101, М1150102, М115КВ00013.

Листом №17-05-00631 від 29.01.2020 Регіонального відділення фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях повідомлено, що ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" не перебуває в управлінні регіонального відділення. В базі даних приватизованих об`єктів та таких, що знаходяться в процесі приватизації ІПС «ЕТАП» регіонального відділення відсутня інформація щодо ТОВ "Маріупольський млинкомбінат". Відповідно до бази даних ІППС «ЕТАП-Майно» регіонального відділення інформація щодо наявного державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" відсутня.

Відповідно до листа №224 від 04.02.2020 Комунального комерційного підприємства «Міського бюро технічної інвентаризації - Маріупольська нерухомість» згідно переліку архіву існують три інвентаризаційні справи №45221, №45769, №49000 на нежитлові об`єкти, розташовані за адресою: м.Маріуполь, пр.Лунінана, 50.

Згідно витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек, реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна суб`єкта №194252879 від 21.12.2019 та №194266328 від 21.12.2019 за ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" зареєстровано нерухоме майно, а також міститься заборона на наступне майно: основна будівля з прибудовами та майданчиками літ.А-6, А1-1, А2-1, А3-2, А4-2, А5-6, а, а1, а2, а6; основна будівля з прибудовою літ.Б-3, Б2-1; основна будівля літ.В-2; основна будівля з прибудовами літ.Г-8, Г1-1, Г2-1, Г3-2; основна будівля з підвалом,майданчики літ.Д-3, Д/п, д1, д2, д3; основна будівля, майданчики літ.Е-2, е2, е3; основна будівля літ.Е1-1; основна будівля літ.3-1; основна будівля літ.36-1; основна будівля літ.35-1; основна будівля, майданчики літ.Ш-1, ш1, ш2; основна будівля з прибудовами, тамбур, майданчики літ.И-1, И1-1, И1-2, И3-1, и-1,и1,и2, и3; основна будівля з прибудовами літ.М-1, М1-1, М2-1; основна будівля літ.Н-1; основна будівля, майданчики літ.Ж-2, ж2, ж3; основна будівля літ.О-1; основна будівля літ.Щ-1; основна будівля літ.Р-1; основна будівля літ.С3-1; основна будівля з майданчиком літ.Т-2, т; основна будівля літ.У1-1; основна будівля літ.У3-1; основна будівля літ.Ч-2; основна будівля літ.Ф-1; основна будівля з прибудовами літ.Г6-4, Г8-1, Г7-1; основна будівля літ.С-4; основна будівля, майданчик літ.З2-, з1; основна будівля, майданчик літ.33-1, з2; основна будівля літ.К-1; основна будівля, майданчик літ.Л-1, л; основна будівля літ.И4-1; основна будівля з прибудовою літ.П-1, П1-1; основна будівля літ.У-1; основна будівля літ.У2-1; основна будівля літ.Г9-1; зливний тупик літ.З7-1: підземні резервуари літ.С4, С5; цистерни літ.з8, з9; огорожа №1-4; мостіння 1; з`єднувальна галерея ІІ; підземна з`єднувальна галерея ІІІ; навіси літ.И5, И6, И7, И8, И9, Б1, Г7, Г9, Г10, з3; труба котельна літ.г4; естакада літ.37, заг.площею - 33472,2 кв.м, адреса: Донецька обл., м.Маріуполь, проспект Луніна, 50, номер РПВН:1301687.

У відповідності до листа вих.№14.2.-18-314/3 від 19.02.2020 Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків) на примусовому виконанні у відділі станом на 19.02.2020 не знаходяться виконавчі провадження, боржником за яким є ТОВ "Маріупольський млинкомбінат".

Згідно з листом №6/55139853 від 12.05.2020 Приморського відділу державної виконавчої служби у місті Маріуполі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків) на примусовому виконанні перебуває зведене виконавче провадження про стягнення заборгованості з ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" на користь юридичних осіб, держави. Виконавче провадження зупинено на підставі п.4 ст.34 Закону України «Про виконавче провадження» (ухвала Господарського суду Донецької області від 12.11.2019). З метою виконання рішення суду на все рухоме, нерухоме майно боржника накладено арешт за постановою державного виконавця 27.07.2016. 27.11.2019 винесено постанову про опис та арешт майна боржника, транспортний засіб (автомобіль ГАЗ-53А, вантажний. Зберігачем призначено ОСОБА_1 ).

Відповідно до наданого до матеріалів справи розпорядником майна звіту інвентаризації майнових активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Маріупольський млинкомбінат» станом на 01.01.2020 виявлено активи боржника: основні засоби загальною кількістю 101 одиниця залишковою вартістю 225663,26грн (інвентаризаційний опис №1/1), основні засоби загальною кількістю 841 одиниця залишковою вартістю 8730,87грн (інвентаризаційний опис №2/1), основні засоби загальною кількістю 12 одиниць залишковою вартістю 0,00грн (інвентаризаційний опис №3/1), основні засоби загальною кількістю 84 одиниці залишковою вартістю 4732,60грн (інвентаризаційний опис №4/1), основні засоби загальною кількістю 31 одиниці залишковою вартістю 1818,58грн (інвентаризаційний опис №5/1), основні засоби загальною кількістю 24 одиниці залишковою вартістю 0,00грн (інвентаризаційний опис №1/2), капітальні інвестиції загальною кількістю 1 одиниця залишковою вартістю 6500,00грн (інвентаризаційний опис №1/3), виробничі запаси загальною кількістю 78883,522 одиниць на суму 480853,75грн (інвентаризаційний опис №1/4), основні засоби загальною кількістю 18 одиниць залишковою вартістю 37201,95грн (інвентаризаційний опис №1/5). Необоротні активів та групи вибуття утримувані для продажу), відкриті рахунки у кількості 10 одиниць. До активів боржника, зокрема входять: будівлі, автотранспорт, спецтехніка, обладнання, інше майно. Кредиторська заборгованість складає ,45грн (інвентаризаційна відомість №2/6). Дебіторська заборгованість складає 6208448,63грн, в тому числі дебіторська заборгованість, дата виникнення якої більше 3-х років, щодо якої сплинув строк позовної давності - 2465459,01грн (інвентаризаційна відомість №1/6). Акти інвентаризації (інвентаризаційні описи) складені та підписані розпорядником майна Чупруном Є.В., директором ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» Щетініним А.В. та директором ТОВ «Браво-Групп» Солдаткіною О.Є.

За даними аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» виділено та згруповано за якісними ознаками основні показники фінансового стану та результатів діяльності ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» за весь аналізований період. В ході аналізу були отримані наступні показники, які мають виключно хороші значення: позитивна динаміка рентабельності продажів; за останній рік отримано прибуток від продажів (1218 тис.грн), причому спостерігалася позитивна динаміка в порівнянні з попереднім роком (+895 тис.грн); короткострокова дебіторська заборгованість перевищує середньострокові зобов`язання на 3553 тис.грн (6208 тис.грн - 2655 тис.грн). В ході аналізу були отримані наступні негативні показники фінансового становища і результатів діяльності ТОВ «Маріупольський млинкомбінат»: значення коефіцієнта забезпеченості власними оборотними засобами, яке дорівнює -3,42, не відповідає нормативному значенню; коефіцієнт поточної (загальної) ліквідності нижче прийнятої норми; коефіцієнт абсолютної ліквідності нижче прийнятої норми (має нульове значення); низька рентабельність активів (нагативне значення); негативна динаміка зміни власного капіталу як наслідок збитковості ТОВ «Маріупольський млинкомбінат»; не дотримується нормальне співвідношення активів за ступенем ліквідності і зобов`язань по терміну погашення; імовірність банкрутства розрахована за формулою Альтману є високою. Серед показників фінансового становища організації, що мають критичні значення, можна виділити наступні: повна залежність організації від позикового капіталу (негативна величина власного капіталу); чисті активи менше статутного капіталу, при цьому за період мало місце зниження величини чистих активів; коефіцієнт швидкої (проміжної) ліквідності значно нижче норми; коефіцієнт покриття інвестицій значно нижче норми; вкрай нестійке фінансове становище за величиною власних оборотних коштів.

З висновків розпорядника майна, викладених у звіті розпорядника майна вбачається, що загальна вартість активів боржника станом на 01.01.2020 складає 6977 тис.грн, в той час як визнана судом загальна сума кредиторських вимог становить ,25грн.

Одночасно 05.11.2020 на загальних зборах кредиторів вирішено відповідно до ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства здійснити перехід до процедури санації (протокол загальних зборів кредиторів від 05.11.2020).

До матеріалів справи додана заява №03/11-20 від 03.11.2020 Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроальянс Груп» про участь у санації боржника.

Відповідно до частини першої статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Згідно з ч.1 ст.51 Кодексу України з процедур банкрутства у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Положеннями ч.ч. 1-4, 6 ст.52 Кодексу України з процедур банкрутства з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів. Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором. План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу. Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування. План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів. План санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Аналіз вищенаведених норм чинного законодавства свідчить про можливість станом на дату судового засідання введення процедури санації боржника за наявності схваленого зборами кредиторів плану санації, який, за результатами його розгляду судом, визнано таким, що відповідає вимогам законодавства та затверджено.

Загальними зборами кредиторів ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» (протокол від 27.11.2020) вирішено ТОВ «АГРОАЛЬЯНС ГРУП» не розглядати як потенційного інвестора у справі про банкрутство ТОВ «Маріупольський млинкомбінат», оскільки зазначена юридична особа не підтвердила намір прийняти участь у санації боржника, а також не підтвердила її платоспроможність, та, відповідно, не повідомила систему та план заходів, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника;

З огляду на викладене, враховуючи, що станом на 02.12.2020 матеріали справи не містять схваленого у встановленому чинним законодавством порядку зборами кредиторів ТОВ «Марупольський млинкомбінат» та, відповідно, поданого до суду на затвердження плану санації боржника, а також, враховуючи обсяг повноважень комітету кредиторів та зборів кредиторів, визначений приписами ст. 48 Кодексу, відповідно до яких саме до повноважень зборів кредиторів віднесено прийняття рішення щодо звернення до суду з клопотанням про введення наступної судової процедури банкрутства боржника, у суду відсутні підстави для задоволення клопотання розпорядника майна про введення процедури санації ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» у справі №905/2382/18.

Частиною 2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; у разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак, які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність боржника, а саме - наявність значної кредиторської заборгованості, при цьому задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника тільки ліквідаційної процедури. Можливість відновлення боржником своєї платоспроможності в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства, суду не доведено.

Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неплатоспроможності боржника, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат", м.Маріуполь Донецької області () банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.1 ст.60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Кандидатура арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича для участі у даній справі визначена за допомогою автоматизованої системи відбору та відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий Чупрун Є.В. здійснював повноваження розпорядника майна боржника, отже обізнаний щодо становища боржника, його кандидатуру запропоновано кредиторами, обставин, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства щодо Чупруна Євгена Вікторовича судом встановлено не було, отже суд призначає арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат".

Зважаючи на наведене, суд вважає за можливе припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника, ухвалити постанову про визнання боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначити арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 48, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.3, ч.6 ст.12, ст.ст. 45, 73, 86, 238, 254 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити в клопотанні розпорядника майна введення процедури санації ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" у справі №905/2382/18 та призначення керуючим санацією ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат", м.Маріуполь Донецької області ().

Припинити повноваження розпорядника майна боржника Чупруна Євгена Вікторовича.

Визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат", м.Маріуполь Донецької області () банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру по справі строком на 12 місяців.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат", м.Маріуполь Донецької області () призначити арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №424 від 06.03.2013; поштова адреса: 40022, м.Суми, вул.Троїцька, 21; РНОКПП

НОМЕР_1 ).

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат", м.Маріуполь Донецької області () і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатору по закінченні ліквідаційної процедури представити суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута та документи, передбачені ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України, шляхом подання апеляційної скарги.

В судовому засіданні 02.12.2020 оголошено вступну та резолютивну частини постанови. Повний текст постанови складено та підписано 07.12.2020.

Суддя Г.Є. Курило