ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" листопада 2020 р. Справа№ 910/5178/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Яковлєва М.Л.

суддів: Куксова В.В.

Шаптали Є.Ю.

за участю секретаря судового засідання: Майданевич Г.А.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 25.11.2020 року у справі №910/5178/20 (в матеріалах справи).

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських"

на рішення Господарського суду міста Києва від 18.06.20

у справі №910/5178/20 (суддя Спичак О.М. )

за позовом Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімагромаркетинг"

про визнання недійсним договору.

В С Т А Н О В И В :

Фермерське господарство "З відокремленою садибою "Садовських" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімагромаркетинг" про визнання недійсним договору.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір поставки №АП-09-0067 від 23.04.2019 було підписано з боку позивача особою, що не мала повноважень на його підписання, внаслідок чого позивач вважає, що такий договір підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.06.2020 року у позові відмовлено повністю.

Приймаючи вказане рішення суд першої інстанції виходив із того, що позивачем на надано належних доказів тому, що спірний договору №АП-09-0067 від 23.04.2019 з боку Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських" підписано неповноважною особою.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, скаржник звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 18.06.20 у справі №910/5178/20 та прийняти нове рішення,яким позов задовольнити. Визнати недійсним договір поставки № АП -09-0067 від 23.04.19. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімагромаркетинг" на користь Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських" судові витрати у справі.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги скаржник посилається на те, що судом першої інстанції в порушення вимог ст. 4 Закону України «Про фермерське господарство», ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України відмовлено у задоволенні позову.

Крім цього, заявлено клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження, яке мотивоване тим, що повний текст оскаржуваного рішення отримано позивачем 26.06.20.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.08.2020, справу №910/5178/20 передано на розгляд колегії суддів у складі: Яковлєв М.Л. - головуючий суддя; судді: Шаптала Є.Ю., Кропивна Л.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.08.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.06.20 у справі №910/5178/20, а також розгляд апеляційної скарги Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.06.20 у справі №910/5178/20 призначено на 13.10.2020 на 11:40 год.

08.09.2020 через відділ документального забезпечення Північного апеляційного господарського суду від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін, як таке, що прийнято у повній відповідності до вимог законодавства України.

У зв`язку з перебуванням суддів Шаптали Є.Ю. та Кропивної Л.В., які входять до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, у відпустці, розпорядженням керівника апарату суду №09.1-08/3702/20 від 08.10.2020 призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/5178/20.

Так, за наслідками проведення перерозподілу справи №910/5178/20, відповідно до витягу з протоколу автоматизованого визначення складу колегії суддів від 08.10.2020 визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя - Яковлєв М.Л.; судді: Куксов В.В., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.10.2020 апеляційну скаргу Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.06.20 у справі №910/5178/20 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Яковлєв М.Л., судді: Куксов В.В., Тищенко А.І., а також розгляд апеляційної скарги Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.06.20 у справі №910/5178/20 призначено на 25.11.2020 о 14:00 год.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/4942/20 від 24.11.2020 у зв`язку із перебуванням судді Тищенко А.І., яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, на лікарняному з 16.11.2020, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.11.2020 справу №910/5178/20 передано на розгляд колегії суддів у складі головуючий суддя: Яковлєв М.Л. - головуючий суддя; судді: Шаптала Є.Ю., Куксов В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2020 апеляційну скаргу Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.06.20 у справі №910/5178/20 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Яковлєв М.Л., судді: Шаптала Є.Ю., Куксов В.В., а також розгляд апеляційної скарги Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.06.20 у справі №910/5178/20 ухвалено здійснювати у раніше призначеному судовому засіданні 25.11.2020 о 14:00 год.

Учасники справи наданим їм процесуальним правом не скористалися та у судове засідання, яке відбулося 25.11.2020, не з`явились, своїх представників не направили, про причини своєї неявки суд не повідомили. При цьому, судом апеляційної інстанції було вчинено всі дії з метою належного повідомленні їх про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги.

Враховуючи викладене та те, що матеріали справи містять докази повідомлення всіх учасників судового процесу про дату, час та місце судового засідання, явка учасників справи не визнавалась обов`язковою, а також нез`явлення їх не перешкоджає вирішенню спору, колегія суддів вважає можливим розглянути справу у відсутності останніх.

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване судове рішення не підлягає скасуванню чи зміні, з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 23.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Хімагромаркетинг» (продавець) та Фермерським господарством "З відокремленою садибою "Садовських" (покупець) було укладено договір поставки №АП-09-0067.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно з ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України).

Згідно із ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За змістом положень ст.193 Господарського кодексу, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим кодексом, іншими законами або договором. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (чч.1, 2 ст.712 ЦК).

Відповідно до умов якого продавець зобов`язується передати у власність покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити засіб захисту рослин «Тотал» у кількості 240 літрів, на загальну суму 27 216 грн. Покупець зобов`язаний сплатити продавцю вартість товару, зазначену в п.1.2. даного договору у наступні строки: не пізніше 01.08.2019р. - 5443,20грн., не пізніше 20.10.2019р. - 21722,80грн. (п.п.1.1., 2.1. договору).

У п. 7.1 договору вказано, що договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 01.01.2020р., а в частині розрахунків - до повного виконання покупцем своїх зобов`язань за цим договором.

Договір з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімагромаркетинг» підписано генеральним директором товариства Кравчук І.С., а з боку Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських" директором Садовським Ю.В.

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору поставки №АП-09-0067 від 23.04.2019 та зазначає, що спірний правочин було підписано з боку Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських" директором Садовським Ю.В., в той час як головою зазначеного господарства є ОСОБА_1 .

Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно із частиною 1 статті 215 вказаного вище кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно частини 2 статті 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин)( ч.3 ст. 215 ЦК України).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

За приписами ч.1 ст.207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

За змістом Постанови №9 від 06.11.2009р. Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Аналогічну позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 21.01.2020р. по справі №21/89б/2011.

За приписами ч.1 ст.1 Закону України «Про фермерське господарство» фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм у власність та/або користування, у тому числі в оренду, для ведення фермерського господарства, товарного сільськогосподарського виробництва, особистого селянського господарства, відповідно до закону.

Фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа - підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства). В установчому документі зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна (складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України (ч.4 ст.1 Закону України «Про фермерське господарство»).

Статтею 4 Закону України «Про фермерське господарство» головою фермерського господарства є його засновник або інша визначена в Статуті особа. Голова фермерського господарства представляє фермерське господарство перед органами державної влади, підприємствами, установами, організаціями та окремими громадянами чи їх об`єднаннями відповідно до закону. Голова фермерського господарства укладає від імені господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України. Голова фермерського господарства може письмово доручати виконання своїх обов`язків одному з членів господарства або особі, яка працює за контрактом.

Згідно п.7.1 статуту Фермерського господарства «З відокремленою садибою «Садовських» вищим органом управління Фермерського господарства є голова господарства.

Пунктом 7.2 статуту передбачено, що голова господарства має право доручати (письмово) виконувати свої повноваження тимчасово членам своєї родини, які на цей час досягли 18-ти річного віку; укладати господарські договори із всіма видами підприємств, окремими громадянами в тому числі, з іноземними партнерами.

Враховуючи зазначений пункт статуту, а також те, що згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Садовський Ю.В. зазначений як підписант позивача, то колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що Садовський Ю.В. є повноважною особою для підписання договору №АП-09-0067 від 23.04.2019 з боку Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських".

Крім того, колегія суддів не може не звернути увагу на те, що господарським судом Одеської області розглядалась справа № 916/394/20, під час розгляду якої було визнано факт поставки за договором № АП-09-0067 від 23.04.2019 року ТОВ «Хімагромеркетинг» та стягнуто з ФГ З відокремленою садибою «Садовських» заборгованість та штрафні санкції і жодним чином боржником не зазначалось те, що договір було підписано не повноваженою особою.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свободзобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Також, Європейський суд з прав людини зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Підсумовуючи все вищезазначене, колегія суддів дійшла висновку, що доводи заявника апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи судом апеляційної інстанції, а тому скарга задоволенню не підлягає.

Наведені в апеляційній скарзі аргументи вичерпно спростовуються матеріалами справи.

Згідно статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно зясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Порушень або неправильного застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права колегією суддів під час перегляду справи не встановлено.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку, що оскаржуване рішення суду першої інстанції, яким відмовлено в задоволенні позовних вимог, відповідає законодавству та матеріалам справи, а тому відсутні підстави для його скасування чи зміни.

Судові витрати (судовий збір) на підставі ст.129 ГПК України покладаються на скаржника.

На підставі викладено та керуючись ст.ст. 129, 252, 269, 270, 273, 275, 276, 281-285 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1.Апеляційну скаргу Фермерського господарства "З відокремленою садибою "Садовських" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.06.20 у справі №910/5178/20 залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду міста Києва від 18.06.20 у справі №910/5178/20 залишити без змін.

3.Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на скаржника.

4.Матеріали справи №910/5178/20 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст судового рішення складено 01.12.2020.

Головуючий суддя М.Л. Яковлєв

Судді В.В. Куксов

Є.Ю. Шаптала