ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
01.12.2020 р. Справа № 914/1535/13
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Андріюк В.М.
розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Публічного акціонерного товариства ПІРЕУС БАНК МКБ, м. Київ
за участю представників кредиторів:
ПАТ ПІРЕУС БАНК МКБ: не з`явився
ПАТ КБ Надра: не з`явився
УВД ФСС України у Львівській області: Фарович Н.В. - представник
від ГУ ДФС у Львівській області: не з`явився
ГУ ПФУ у Львівській області: Тимчишин І.В. головний спеціаліст-юрисконсульт
ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк: не з`явився
АТ Імексбанк: не з`явився
ТзОВ ФК Інтерес Груп: не з`явився
ТзОВ Фінансова компанія Профкапітал: не з`явився
ПАТ КБ Хрещатик: не з`явився
ОСОБА_1 : не з`явився
ліквідатор: не з`явився
уповноважена особа засновника ДП ТзОВ УРС Єврогурт: не з`явився
від ТзОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс»: Кривка С.М. представник
від ГУ ДПС у Львівській області: Несторович Б.В. головний державний інспектор

ВСТАНОВИВ:
Ухвалою суду від 22.04.2013 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 13.05.2013 р.
Ухвалою суду від 13.05.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство ДП ТзОВ УРС Єврогурт, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шутку Ярослава Степановича, попереднє засідання суду призначено на 01.08.2013 р.
Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство опубліковано в газеті Урядовий кур`єр № 92 (4978) від 25.05.2013 р.
Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 22.08.2013 р. було затверджено реєстр вимог кредиторів, визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, продовжено строк процедури розпорядження майном на два місяці, підсумкове засідання суду призначено на 05.11.2013 р.
Постановою від 21.11.2013 р. ДП ТзОВ УРС Єврогурт визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Шутку Ярослава Степановича, наступне судове засідання призначено на 17.12.2013 р.
Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.
Ухвалою суду від 17.12.2013 р. визнано заявлені вимоги Публічного акціонерного товариства Західінкомбанк. Також ухвалою суду від 17.12.2013 р. арбітражного керуючого Шутку Я.С. звільнено від виконання повноважень ліквідатора, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича.
Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті Голос України №1(5751) від 03.01.2014 р.
За заявою Публічного акціонерного товариства Західінкомбанк ухвалу суду про затвердження реєстру вимог кредиторів від 22.08.2013 р. було переглянуто за нововиявленими обставинами (внаслідок автоматизованого розподілу, заяву про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 22.08.2013 року у справі № 914/1535/13 розподілено судді Чорній Л.З.). Ухвалою суду від 19.02.2014 р. у справі №914/1535/13 заяву ПАТ Західінкомбанк про перегляд ухвали господарського суду Львівської області від 22.08.2013р. у справі №914/1535/13 за нововиявленими обставинами задоволено, змінено ухвалу господарського суду Львівської області від 22.08.2013р. у справі №914/1535/13 шляхом включення окремо до реєстру вимог кредиторів ДП ТзОВ УРС Єврогурт вимоги ПАТ Західінкомбанк в сумі 5 022 157,54 грн. заборгованості (вимоги забезпечені заставою майна боржника) та 1 147 грн. судового збору (вимоги 1-ї черги). В решті ухвалу залишено без змін.
Ухвалою суду від 20.02.2014 р. визнано заявлені поточні вимоги ПАТ Комерційний банк ХРЕЩАТИК. Ухвалою суду від 18.03.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів. Ухвалою суду від 10.06.2014 р. встановлено грошову винагороду арбітражному керуючому в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць з моменту його призначення ліквідатором.
Ухвалою суду від 03.11.2015 р. в задоволенні скарги ПАТ Комерційний банк Хрещатик на дії/бездіяльність ліквідатора ДП ТзОВ УРС Єврогурт арбітражного керуючого Коваля В.В. від 25.06.2015 р. №77/04-396 відмовлено.
Ухвалою суду від 22.03.2016 р. залучено до участі у справі ОСОБА_2 як уповноважену особу засновника ДП ТзОВУРС Єврогурт ТзОВ УРС. Також в судовому засіданні 22.03.2016 р. розглянуто заяву з грошовими вимога ПАТ Дельта Банк, за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог в розмірі 2 330 525,89 грн. та внесення їх окремо до реєстру вимог кредиторів, як вимог що забезпечені заставою.
Ухвалою суду від 06.06.2017 р. замінено кредитора у справі УПФУ в Залізничному районі м. Львова, його правонаступником - Залізничним ОУПФУ м. Львова. В задоволенні скарги ПАТ Банк Фінанси та кредит на дії/бездіяльність ліквідатора ДП ТзОВ УРС Єврогурт Коваля Віталія Валерійовича від 23.03.2017 р. №3-243110/1742 відмовлено.
Ухвалою суду від 05.09.2017 р. за клопотанням ліквідатора зобов`язано Головне управління Національної поліції України та Головне управління Національної поліції у Львівській області оголосити розшук (у тому числі з включенням до системи відеоконтролю Рубіж) зареєстрованих за банкрутом ДП ТзОВУРС Єврогурт транспортних засобів, а саме автомобіля марки ГАЗ 2705, 2000р.в., білий, ДНЗ НОМЕР_1 , № кузова НОМЕР_2 , № шассі НОМЕР_3 ; автомобіля марки ГАЗ 2705, 2001р.в., бежевий, ДНЗ НОМЕР_4 , № кузова НОМЕР_5 , № шассі НОМЕР_6 .; зобов`язано Головне управління Національної поліції України та Головне управління Національної поліції у Львівській області повідомити номери розшукових справ, які будуть заведені за результатами розгляду цього орієнтування, арбітражному керуючому Ковалю Віталію Валерійовичу та у випадку виявлення автомобілів негайно повідомити про їх затримання ліквідатора банкрута-Коваля В.В.
Ухвалою суду від 16.01.2018 р. замінено кредитора у справі ВВД ФСС від НВВ та ПЗУ в м. Львові, його правонаступником Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області; замінено учасника у справі ОСОБА_2 як уповноважену особу засновника ДП ТзОВ УРС Єврогурт - ТзОВ УРС на ОСОБА_3 як уповноважену особу засновника ДП ТзОВ УРС Єврогурт - ТзОВ УРС.
Ухвалою суду від 18.06.2018 р. замінено кредитора у справі ДПІ у Залізничному районі м. Львова Львівської області ДПС на його правонаступника Залізничну об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Львівській області.
Ухвалою суду від 18.09.2018 р. замінено кредитора у справі - Залізничне ОУПФ у України м. Львова, його правонаступником Головним управління Пенсійного фонду України у Львівській області.
У звіті ліквідатора про проведену роботу від 28.02.2019 р., в додаток до викладеного у попередніх звітах зазначено, що на даний час проводяться заходи щодо державної реєстрації нежитлової будівлі будівлі комбінату побутового обслуговування площею 1031,9 кв.м., розташованого за адресою: Львівська обл., м. Городок, вул. Авіаційна, 53-а.
Ухвалою суду від 09.04.2019 р. в задоволенні скарги ПАТ Комерційний банк Хрещатик № 3/646 від 11.02.2019 р. на бездіяльність арбітражного керуючого - ліквідатора ДП ТзОВ УРС Єврогурт арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича відмовлено. Заяву ТзОВ Фінансова компанія Інтерес груп №132/12-2018 від 10.12.2018 р. про заміну кредитора правонаступником задоволено. Замінено кредитора у справі ПАТ БАНК ПЕРШИЙ його правонаступником - ТзОВ Фінансова компанія Інтерес Груп із грошовими вимогами до боржника - ДП ТзОВ УРС Єврогурт в сумі 6 889 007 грн. 71 коп. - забезпечені заставою та окремо внесені до реєстру вимог кредиторів. Заяву ТзОВ Фінансова компанія Інтерес груп №03/14-2019 від 05.03.2019 р. про заміну кредитора правонаступником задоволено. Замінено кредитора у справі - ПАТ Комерційний банк Надра його правонаступником - ТзОВ Фінансова компанія Інтерес Груп із грошовими вимогами до боржника - ДП ТзОВ УРС Єврогурт в сумі 5 569 332 грн. 85 коп., з яких: 1 464 900 грн. 00 коп. - вимоги забезпечені заставою та окремо внесені до реєстру вимог кредиторів, 3 883 860 грн. 70 коп. вимоги четвертої черги (основний борг), 220 572 грн. 15 коп. - вимоги шостої черги (неустойка (штраф, пеня)).
Ухвалою суду від 20.08.2019 р. заяву ТзОВ Фінансова компанія Профкапітал б/н від 13.03.2019 р. про заміну кредитора правонаступником задоволено. Замінено кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство Західінкомбанк його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Профкапітал.
Ухвалою суду від 10.12.2019 р. замінено кредитора у справі - Залізничну ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, його правонаступником Головним управлінням ДФС у Львівській області.
В судовому засіданні 02.06.2020 р. розглянуто заяву ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 23 861 грн. 30 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про її задоволення.
Ухвалою суду від 02.06.2020 р. розгляд справи відкладено на 20.10.2020 р. Проте, судове засідання 20.10.2020 р. не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Морозюка А.Я. з 05.10.2020 р. на самоізоляції через хворобу, спричинену коронавірусом COVID-19.
Ухвалою суду від 28.10.2020 р., у зв`язку із виходом на роботу судді Морозюка А.Я., розгляд справи призначено на 01.12.2020 р.
26.10.2020 р. від ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс до суду надійшла заява від 19.10.2020 р. про заміну кредитора його правонаступником, в якій заявник просить здійснити заміну кредитора - ПАТ ДЕЛЬТА БАНК у справі 914/1535/13 на його правонаступника - ТзОВ Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС. До заяви додано копію протоколу електронного аукціону № UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020 р., копію договору №2304/К/1 про відступлення права вимоги від 09.09.2020 р. з додатком №1, копію платіжного доручення №131 від 03.09.2020 р., копію довіреності, копію свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю № 797, витяг з ЄДРЮО, ФОЛП та ГФ від 10.09.2020 р. по ТзОВ Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС. Ухвалою суду від 29.10.2020 р. заяву ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс про заміну кредитора його правонаступником призначено до розгляду в судовому засіданні на 01.12.2020 р.
19.11.2020 р. на адресу суду від ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, в якому товариство просить долучити до матеріалів справи докази направлення заяви від 19.10.2020 р. про заміну кредитора його правонаступником з відповідними додатками на адресу ліквідатора (докази додаються).
23.11.2020 р. на електронну адресу суду від ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» надійшла заява (підписана ЕЦП), якою банк інформує суд що згідно договору про відступлення (купівлі-продажу) від 17.07.2020 р., право вимоги по кредитному договору №298-01-08 від 01.09.2008 р., укладеному між Банком та ДП ТзОВ УРС Єврогурт, відступлене ТзОВ «Кредіт Інвестмент Груп» із правом вимоги залишку по тілу кредиту в розмірі 1 700 000,00 доларів США, залишку по відсотках в розмірі 133 633,67 доларів США, пені, штрафи згідно умов кредитного договору. До заяви додано копію договору про відступлення права вимоги від 17.07.2020 р. з витягом з Реєстру кредитних договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами (додаток №1), копію довіреності №724 від 26.10.2020 р. та копію свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю.
30.11.2020 р. ліквідатор надіслав на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи №02-05/914/1535/13/12, яке обґрунтовує тим, що станом на сьогодні являється нереалізованим майно банкрута та проводяться інші заходи, які унеможливлюють завершення ліквідаційної процедури, звіт ліквідатора від 30.11.2020 р., та повідомлення №02-05/914/1353/13/11 про результати розгляду заяви про заміну кредитора, в якому зазначено, що ліквідатор не заперечує щодо заміни кредитора у справі №914/1535/13 ПАТ «ДельтаБанк» його правонаступником ТзОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс».
В судове засідання 01.12.2020 р. ліквідатор не з`явився, як вище зазначено подав суду клопотання про відкладення розгляду справи.
В судовому засідання суд оголосив стислий зміст клопотання про відкладення розгляду справи, звіту ліквідатора та повідомлення ліквідатора про результати розгляду заяви про заміну кредитора.
Присутній в судовому засіданні представник ТзОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс» свою заяву про заміну кредитора у справі його правонаступником підтримав.
Представники УВД ФСС України у Львівській області, ГУ ПФУ у Львівській області, ГУ ДПС у Львівській області вирішення питання по розгляду заяви ТзОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс» про заміну кредитора у справі його правонаступником залишають на розсуд суду, проти відкладення розгляду справи не заперечили.
Інші учасники провадження у справі в судове засідання не з`явилися, причин неявки не повідомили.
Щодо заяви про заміну кредитора правонаступником, в якій ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс просить замінити кредитора у справі ПАТ ДЕЛЬТА БАНК на його правонаступника - ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс, то суд зазначає наступне.
Як вбачається із матеріалів справи та відображено в ухвалі суду від 22.03.2016 р., ПАТ «Дельта Банк» є кредитором у справі з грошовими вимогами на суму 2 330 525,89 грн. та 2 436,00 грн. судових витрат, які внесено до реєстру вимог кредиторів, в наступній черговості: 2 436,00 грн. грн. судових витрат - до першої черги та 2 330 525,89 грн. вимог забезпечених заставою окремо до реєстру вимог кредиторів.
Вимоги ПАТ Дельта Банк виникли на підставі Договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013 р.(нотаріально посвідченого 27.09.2013 р. та зареєстрованого в реєстрі за №2466), за яким ПАТ Кредитпромбанк, як продавець, передав ПАТ Дельта Банк, як покупцю, всі права вимоги продавця у якості кредитора до позичальників за кредитними договорами та всі права вимоги за договорами забезпечення, а саме за Кредитним договором №08/17/08-КЛТ від 22.08.2008 р., укладеним між ВАТ Кредитпромбанк та ДП ТзОВ УРС Єврогурт про надання позичальнику кредиту для поповнення обігових кошт з усіма додатковими угодами, та Іпотечним договором від 22.08.2008 р. №08/17/І1/08 ІЛТ, укладеним між тими ж сторонами, яким забезпечувалось виконання зобов`язань за згаданим Кредитним договором №08/17/08-КЛТ від 22.08.2008 р. Наведене було досліджено при розгляді заяви ПАТ Дельта Банк з грошовими вимогами до боржника та відображено в ухвалі суду від 22.03.2016 р.
Як зазначено в заяві ТзОВ Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС про заміну кредитора його правонаступником б/н від 19.10.2020 р. та підтверджується доданим до неї матеріалами, 28.08.2020 р. відбулись відкриті торги (аукціон) з продажу активів, що обліковуються на балансі ПАТ ДЕЛЬТА БАНК, у якому виставлявся на продаж пул активів ПАТ ДЕЛЬТА БАНК, що ліквідується, та до якого було включено права вимоги та майнові права за кредитними договорами, в тому числі і право вимоги за Кредитним договором №08/17/08-КЛТ від 22.08.2008 р. (та додатковими угодами до нього), відповідно до якого у справі №914/1535/13 про банкрутство ДП ТзОВ УРС Єврогурт були визнані грошові вимоги ПАТ ДЕЛЬТА БАНК до боржника, які складаються з 2 330 525,89 грн. вимог забезпечених заставою (окремо внесені до реєстру вимог кредиторів) та 2 436,00 грн. грн. судових витрат.
Згідно доданого до заяви Протоколу електронного аукціону № UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020 р., переможцем електронних торгів визнано ТзОВ Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС.
На підставі вказаного Протоколу електронного аукціону № UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020 р., між ПАТ ДЕЛЬТА БАНК та ТзОВ Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС, як Новим кредитором, 09.09.2020 р. було укладено Договір № 2304/К/1 про відступлення прав вимоги за умовами якого: (п.1) Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до Позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб-підприємців, юридичних осіб та за дебіторською заборгованістю, які зазначені у додатку №1 до цього Договору, включаючи права вимоги до правонаступників, боржників спадкоємців боржників або інших осіб до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами, (овердрафту), договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави, договорами або контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, іншими договорами згідно з реєстром у Додатку №1; (п.2) За договором Новий кредитор, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи виконання зобов`язань боржниками за Основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, процентів, неустойки, пені, штрафів, а також право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна, права що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників; (п.4) Права вимоги, що відступаються є складовою частиною пулу активів, що є предметом відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені Протоколом електронного аукціону № UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020 р., переможцем яких визнаний Новий кредитор. Загальна сума, яка підлягає сплаті Новим кредитором за лотом як переможцем зазначених відкритих торгів (аукціону), АТ Дельта Банк складає 46 067 676,39 грн.
Згідно додатку № 1 загальна сума заборгованість позичальника - ДП ТзОВ УРС Єврогурт по Кредитному договору №08/17/08-КЛТ від 22.08.2008 р. становить 2 330 525,89 грн.
В підтвердження проведеної оплати, визначеної п. 4 договору про відступлення права вимоги, до заяви долучено платіжне доручення № 131 від 03 вересня 2020 року, згідно якого ТзОВ Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС оплатило ПАТ Дельта банк 46 067 676,39 грн.; призначення платежу: оплата за актив згідно з протоколом № UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020 р., лот № GL22N618879.
Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
Таким чином, обгрунтованими є вимоги заяви ТзОВ Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС щодо заміни ПАТ Дельта Банк його правонаступником - ТзОВ Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС, щодо вимог за кредитним договором №08/17/08-КЛТ від 22.08.2008 р., за яким заборгованість в сумі складає 2 330 525,89 грн. (які забезпечені заставою).
З огляду на все вищенаведене, суд дійшов висновку заяву ТзОВ Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС про заміну кредитора задоволити та замінити кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство Дельта Банк, яке має визнані вимоги до Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю УРС Єврогурт в частині грошових вимог, що виникли на підставі кредитного договору №08/17/08-КЛТ від 22.08.2008 р., на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС.
З огляду на наведене, взявши до уваги клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи, з метою здійснення ліквідатором заходів ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку розгляд справи відкласти.
Керуючись ст. ст. 2, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 216, 234 ГПК України, суд -
УХВАЛИВ:
3. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснювати процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено та підписано 02.12.2020 р.

Суддя А.Я. Морозюк