ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.11.2020 року м. Дніпро Справа № 904/392/20

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Кузнецова В.О., Коваль Л.А.

при секретарі судового засідання: Мудрак О.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Ніколенко М.О.) від 16.07.2020 року (дата складання повного тексту рішення - 27.07.2020) у справі № 904/392/20

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Фізичної особи ОСОБА_2 , м. Дніпро

про визнання недійсним договору № 1405 від 17.04.2018 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005", -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.07.2020 року у справі № 904/392/20 відмовлено у задоволенні позовних вимог Фізичної особи ОСОБА_1 до Фізичної особи ОСОБА_2 про визнання недійсним договору № 1405 від 17.04.2018 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005".

Не погодившись з вказаним рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду звернулася ОСОБА_1 із апеляційною скаргою, в якій посилаючись на недоведеність обставин, які суд першої інстанції визнав встановленими, невідповідність висновків, викладених у рішенні, обставинам справи, неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.07.2020 року у справі № 904/392/20 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги позивача задовольнити в повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема вказує наступне:

- відповідач при укладенні спірного договору надав покупцю недостовірну інформацію щодо фінансового стану товариства, зокрема щодо наявності заборгованості по платі за землю за земельну ділянку, яка перебуває у користуванні ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005", чим порушив умови договору;

- відповідач мав усвідомлювати порушення товариством вимог чинного законодавства щодо неналежного виконання зобов`язань з оплати за землю, оскільки одночасно був керівником ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" та мав самостійно обчислювати розмір земельного податку;

- вимоги позивача грунтуються на ст. 229 ЦК України, яка передбачає визнання недійсним правочину внаслідок помилки сторони щодо обставин, які мають істотне значення для укладення спірного правочину, що і мало місце у даному випадку, оскільки позивач не укладав би спірний договір за умов наявності інформації про неналежне виконання ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" податкових зобов`язань;

- судом першої інстанції не наведено в оскаржуваному рішенні належої мотивації відмови у позові, виходячи з доводів позивача, викладеним у позові та фактичних обставин справи.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.08.2020р. у справі № 904/392/20 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.07.2020 року у справі № 904/392/20, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 24.09.2020р.

У судовому засіданні 24.09.2020р. оголошено перерву до 05.11.2020р.

У зв`язку з перебуванням суддів Кузнецова В.О. Коваль Л.А. у відпустці та неможливістю проведення судового засідання 05.11.2020р., розгляд апеляційної скарги у справі № 904/392/20 не відбувся.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 09.11.2020р. у справі № 904/392/20 розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 26.11.2020р.

Позивачка у судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримала у повному обсягу та просила її задовольнити.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу та його представник в судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечують, вважають оскаржуване рішення законним та обгрунтованим, прийнятим з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а апеляційну скаргу безпідставною, посилаючись при цьому на відсутність будь-яких підстав, встановлених ст.ст. 229, 230 ЦК України, для визнання недійсним спірного договору.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення позивача та представника відповідача, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги апелянта, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено місцевим господарським судом, 17.04.2018 між Фізичною особою ОСОБА_1 (в подальшому було змінено прізвище на ОСОБА_1 ) (надалі - покупець) та Фізичною особою ОСОБА_2 (надалі - продавець) був укладений договір № 1405 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005" (надалі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору, згідно протоколу № 17/04-2018 Загальних зборів учасників ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" від 17.04.2018, продавець продав, а покупець купив частку у ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" (надалі - товариство), який володіє 100% статутного капіталу товариства (надалі - частка).

Згідно з п. 3.1. договору, за домовленістю сторін ціна продажу складає 31 000 грн. 00 коп.

Пунктом 2.1. договору передбачено, що продавець гарантує, що належним чином повідомив покупця про дійсний характер діяльності та про фінансовий стан Товариства на момент укладання договору.

На виконання умов договору, відповідно до акту від 17.04.2018 продавець передав, а покупець прийняв установчі і бухгалтерські документи ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" згідно з переліком, серед яких, зокрема, були оригінал договору оренди землі від 23.09.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І.П., зареєстрований в реєстрі за № 3624, оригінал додаткової угоди до договору оренди землі від 14.10.2014 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І.П., зареєстрований в реєстрі за № 1203 разом із технічною документацією та іншими документами, листи Державної податкової інспекції у Чечелівському районі м. Дніпра Головного управління ДФС у Дніпропетровській області від 05.04.2018 року та Лівобережної об`єднаної державної податкової інспекції м. Дніпра Головного управління ДФС у Дніпропетровської області від 05.04.2019 року про відсутність заборгованості ТОВ "Холдинг - Дніпро-2005" зі сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) станом на 05.04.2018 року.

Вказаний акт посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кучмій Н.В. та засвідчено справжність підписів продавця та покупця, зареєстровано в реєстрі за № 1408, 1409.

У січні 2019 року Державною фіскальною службою України було проведено документальну позапланову невиїзну перевірку ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" з питань повноти нарахування плати за землю (орендної плата та/або земельний податок) за земельну ділянку, що перебуває у користуванні ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" на підставі укладеного договору оренди землі площею 2,0372 (кадастровий номер :09:265:0187) за період з 01.01.2016 по 31.10.2018.

За результатами проведеної перевірки було встановлено порушення ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" п.п. 16.1.4 п. 16.1 ст. 16, п. 286.1 п. 286.2 ст. 286, п. 289.1 ст. 289 ПКУ, внаслідок чого товариством було занижено задекларовані показники плати за землю (орендної плати за земельні ділянки державної або комунальної власності) за земельну ділянку, розташовану на території Самарського району за період з 01.01.2016 по 31.10.2018 на загальну суму 4 800 458,42 грн.

Податковим повідомленням-рішенням від 19.02.2019 № ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" було збільшено суму грошового зобов`язання за платежем "орендна плата з юридичних осіб 18010600" на загальну суму 6 000 573,03 грн. (4 800 458,42 грн. податкового зобов`язання та 1 200 114,61 грн. штрафу).

Вищенаведені обставини щодо встановлення податкового боргу і були підставою для звернення позивачки з даним позовом до господарського суду про визнання недійсним договору № 1405 від 17.04.2018 про відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг-Дніпро-2005", який за її твердженням було нею вчинено під впливом помилки щодо фінансового стану товариства.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог позивача місцевий господарський суд виходив з того, що матеріалами справи не підтверджується наявність помилки позивача при вчинені спірного договору та наявність підстав для визнання його недісним за ст. 229 ЦК України, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції.

Так, частиною 1 ст. 229 ЦК України встановлено, що якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Отже, як вірно вкасано судом першої інстанції, правочин, вчинений під впливом помилки, є оспорюваним і у разі встановлення судом певних обставин може бути визнаний недійсним.

Водночас при вирішенні такого спору необхідно ураховувати, що обставини, щодо яких помилилася сторона правочину, мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі письмових доказів, наявність обставин, які свідчать про помилку - неправильне сприйняття нею фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, дійсно було і має істотне значення.

Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталися після виконання хоча б однією зі сторін зобов`язань, які виникли з правочину, і не пов`язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину.

Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Вказаний висновок викладений в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 16.03.2020 у справі № 910/16234/18.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом купівлі-продажу за спірним договором є частка у статутному капіталі ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" у розмірі 100%, тобто внаслідок укладення договору позивач набув право власності на цю частку та відповідні корпоративні права щодо участі в товаристві, що і є предметом та метою договору.

Згідно з ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до вимог закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Позивач пов`язує укладення спірного договору під впливом помилки з Актом Державної фіскальної служби України № 1169/04-36-14-04/33668847 від 16.01.2019, яким встановлено порушення ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" п.п. 16.1.4 п. 16.1 ст. 16, п. 286.1 п. 286.2 ст. 286, п. 289.1 ст. 289 Податкового Кодексу України та податковим повідомленням-рішенням від 19.02.2019 № , згідно з яким ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" було збільшено суму грошового зобов`язання за платежем "орендна плата з юридичних осіб 18010600" на загальну суму 6 000 573,03 грн., втім внаслідок встановлення податковим органом порушення ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" податкового законодавства саме якість та вартість частки у статутному капіталі останнього, яка і є предметом договору, не змінилася (протилежного позивачем не доведено належними та допустимими доказами), як і обсяг корпоративних прав позивача.

Також, матеріали справи свідчать, що при укладенні спірного договору позивачу були передані усі документи, що стосуються фінансово-господарської діяльності ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005", в т.ч. оригінал договору оренди землі від 23.09.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І.П., зареєстрований в реєстрі за № 3624, оригінал додаткової угоди до договору оренди землі від 14.10.2014 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Літаш І.П., зареєстрований в реєстрі за № 1203 разом із технічною документацією та іншими документами, а позивач перед укладенням договору мав можливість встановити реальний фінансовий стан товариства, в т.ч. і щодо сплати орендних платіжів за землю, виходячи з умов договору оренди землі та вимог чинного законодавства щодо розміру орендної плати за землю та порядку її сплати, тобто, у даному випадку, має місце недбальство позивача при укладенні спірного договору.

Окрім цього, на час укладення спірного договору, будь-яка заборгованість по сплаті податків та зборів у ТОВ "Холдинг-Дніпро-2005" була відсутня, що зокрема підтверджується листами Державної податкової інспекції у Чечелівському районі м. Дніпра Головного управління ДФС у Дніпропетровській області від 05.04.2018 року та Лівобережної об`єднаної державної податкової інспекції м. Дніпра Головного управління ДФС у Дніпропетровської області від 05.04.2019 року про відсутність заборгованості ТОВ "Холдинг - Дніпро-2005" зі сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) станом на 05.04.2018 року, які були передані позивачу разом з іншими бухгалтерськими документами товариства.

Встановлення ж в подальшому податковими органами порушення в діях ТОВ "Холдинг - Дніпро-2005" вимог податкового законодавства, в т.ч. і у період, у якому позивачка вже була єдиним учасником товариства, не може свідчити про її помилку щодо істотних обставин укладеного договору, є проявом звичайного ризику і відповідальності у підприємницькій діяльності, та в розумінні ст. 229 ЦК України не може бути підставою для визнання спірного договору недісним, як такого, що вчинений під впливом помилки.

З огляду на усе вищевикладене, судова колегія апеляційного суду вважає доводи апеляційної скарги необгрунтованими, а оскаржуване рішення таким, що відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області у даній справі від 16.07.2020р. відсутні.

Згідно з ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті апелянтом судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 3153,00грн. слід покласти на останнього.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 123, 129, 269, 270, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.07.2020р. у справі № 904/392/20 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.07.2020р. у справі № 904/392/20 - залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повна постанова складена та підписана 04.12.2020 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.О. Кузнецов

Суддя Л.А. Коваль