УХВАЛА

м. Київ

25.11.2020Справа № 910/2795/20

Суддя Господарського суду міста Києва ДЖАРТИ В. В., за участі секретаря судового засідання Рєпкіної Ю. Є., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи

за позовом 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології"

2. Приватного акціонерного товариства "Кременчукм`ясо"

3. Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ"

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді.еР.Ай"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол"

2. Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України"

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бюро інвестиційних технологій"

2. Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю"

про визнання недійсною публічну безвідкличну вимогу, визнання відсутнім права вимоги, визнання незаконними дії,

Представники учасників справи згідно протоколу від 25.11.2020,

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол" та Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" про:

- визнання недійсною публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" від 30.01.2020, вчинену Товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол";

- визнання відсутнім у Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол" права вимоги обов`язкового продажу акцій всіма акціонерами Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" відповідно до статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства";

- визнання незаконними дії Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" , які полягали у складанні та розповсюдженні:

переліку акціонерів Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю", яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів станом на 03.07.2019;

переліку акціонерів Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю", які мають право на участь у позачергових загальних зборах акціонерів станом на 18.07.2019;

переліку акціонерів Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" від 30.01.2020 в порядку статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства";

без включення до них відомостей про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" є власником 115 817 штук акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю".

Обґрунтовуючи позовну заяву, Товариство з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" стверджує, що його право власності на спірні акції в кількості 115 817 штук може бути порушене внаслідок виконання в безумовному порядку публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій.

Ухвалою суду від 27.02.2020 було відкрите провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження в судовому засіданні 18.03.2020.

У зв`язку з перебуванням судді Джарти В. В. на лікарняному призначене судове засідання не відбулося.

16.03.2020 до канцелярії суду представником позивача подано додаткові пояснення, представником відповідача 1 подано відзив на позовну заяву та клопотання про залучення третіх осіб.

27.03.2020 до канцелярії суду надійшов відзив відповідача 2 на позовну заяву.

Ухвалою від 14.04.2020 підготовче засідання у справі призначено на 13.05.2020.

07.05.2020 представником відповідача 1 подано до канцелярії суду додаткові пояснення.

13.05.2020 представником позивача до канцелярії суду подано клопотання по витребування доказів та клопотання про відкладення розгляду справи.

За наслідками судового засідання 13.05.2020 суд ухвалив задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол" про залучення третіх осіб та залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Бюро інвестиційних технологій" та Приватне акціонерне товариство "Кременчуцький завод технічного вуглецю", зобов`язати позивача у строк протягом двох днів з дня отримання даної ухвали направити на адреси залучених третіх осіб копію позовної заяви з додатками; докази направлення надати до суду. Підготовче засідання відкладено на 04.06.2020.

21.05.2020 до канцелярії суду представником позивача подано докази направлення позову з додатками третім особам.

25.05.2020 до суду представником позивача подано заперечення проти витребування доказів.

02.06.2020 до канцелярії суду надійшли письмові пояснення третьої особи 2 щодо позову та заперечення проти витребування доказів.

04.06.2020 до суду надійшли письмові пояснення третьої особи 1 щодо позову.

Представник позивача 04.06.2020 до канцелярії суду подав клопотання про витребування доказів.

У підготовче засідання 04.06.2020 прибули представники позивача та відповідачів та надали пояснення.

Треті особи представників не направили. Третя особа 1 подала заяву про розгляд справи без участі її представників. Третя особа 2 про причини неявки суду не повідомила, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлена належним чином.

Представник позивача у судовому засіданні підтримав подані клопотання про витребування доказів.

Представники відповідачів заперечили проти витребування доказів.

Заслухавши представників сторін та дослідивши матеріали справи, зважаючи, що чинне процесуальне законодавство не передбачає негайного розгляду клопотання про витребування доказів суд дійшов висновку про відкладення вирішення клопотань про витребування доказів від 13.05.2020 та 04.06.2020 до наступного судового засідання.

За наслідками судового засідання 04.06.2020 судом була постановлена ухвала про відкладення підготовчого засідання на 24.06.2020.

16.06.2020 до суду від позивача надійшла відповідь на пояснення третіх осіб - ПрАТ "Кременчуцький завод технічного вуглецю" та ТОВ "Бюро інвестиційних технологій".

19.06.2020 до суду ТОВ "Спільне підприємство "Хімопол" подало клопотання про об`єднання в одне провадження справи № 910/2795/20 та справи № 910/6443/20, що перебуває на розгляді в Господарському суді міста Києва у провадженні судді Стасюка С. В.

23.06.2020 від ПАТ "Національний депозитарій України" надійшли заперечення на клопотання позивача про витребування доказів від 04.06.2020.

23.06.2020 від третьої особи - ПрАТ "Кременчуцький завод технічного вуглецю" надійшло клопотання про здійснення розгляду справи за відсутності його представника.

24.06.2020 до початку судового засідання від ТОВ "Спільне підприємство "Хімопол" до суду надійшли заперечення проти клопотання позивача про витребування доказів від 04.06.2020 та додаткові пояснення.

За наслідками підготовчого засідання 24.06.2020 суд ухвалив задовольнити клопотання ТОВ "Спільне підприємство "Хімопол" про об`єднання в одне провадження справ № 910/2795/20 та № 910/6443/20, об`єднати в одне провадження справи № 910/2795/20 та № 910/6443/20; передати справу № 910/6443/20 на розгляд судді Джарти В. В.; присвоїти об`єднаній справі № 910/2795/20; об`єднану справу № 910/2795/20 розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання в об`єднаній справі № 910/2795/20 призначити на 16.07.2020.

03.07.2020 представником позивачів подано клопотання про розгляд справи спочатку та встановлення процесуальних строків.

09.07.2020 до суду надійшли заперечення відповідача 2 на відповідь на відзив.

16.07.2020 до суду від третьої особи - ПАТ "Кремечуцький завод технічного вуглецю" надійшла заява про здійснення розгляду справи за відсутності його представника.

У засіданні 16.07.2020 суд ухвалив відмовити у задоволенні клопотання ТОВ "Нові промислові технології" про витребування доказів від 13.05.2020, клопотання ТОВ "Нові промислові технології" про витребування доказів від 04.06.2020 задовольнити та витребувати у ПАТ "Національний депозитарій України" документи згідно переліку наведеного в ухвалі, витребувані документи або пояснення, щодо неможливості їх надання, подати до суду в строк до 30.08.2020; відмовити у задоволенні клопотання ПрАТ "Кременчукм`ясо", ПрАТ "АвтоКрАЗ" та ТОВ "Ді.еР.Ай" про розгляд справи спочатку; проводити підготовче провадження в об`єднаній справі № 910/2795/20 в розумні строки. Підготовче засідання в об`єднаній справі № 910/2795/20 відкладено на 02.09.2020.

26.08.2020 до канцелярії суду представником позивачів подано спільні додаткові пояснення з додатками.

31.08.2020 до канцелярії суду на виконання ухвали про витребування надійшли пояснення ПАТ "Національний депозитарій України".

За наслідками підготовчого засідання 02.09.2020 суд ухвалив підготовче засідання в об`єднаній справі № 910/2795/20 відкласти на 28.09.2020.

24.09.2020 до канцелярії суду надійшли пояснення відповідача 2 на спільні пояснення позивачів.

Представником позивачів 24.09.2020 подано пояснення щодо інформації, наданої відповідачем 2 на виконання ухвали суду від 16.07.2020.

Представником відповідача 1 подано заперечення проти спільних додаткових пояснень позивачів.

Судове засідання 28.09.2020 не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Джарти В. В. у відпустці.

Ухвалою від 01.10.2020 підготовче засідання у справі призначено на 11.11.2020.

За наслідками підготовчого засідання 11.11.2020 суд ухвалив відкласти підготовче засідання у справі на 25.11.2020 та визначено сторонам строк на вчинення процесуальних дій.

25.11.2020 до канцелярії суду надійшли засобами поштового зв`язку та представником відповідача 1 подано особисто додаткові пояснення.

У підготовче засідання 25.11.2020 прибули представники позивачів та відповідачів.

Треті особи представників у судове засідання не направили, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені у встановленому чинним процесуальним законодавством порядку.

Судом було поставлено на обговорення питання щодо закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до розгляду по суті у судовому засіданні з наданням права сторонам подати додаткові письмові пояснення на стадії розгляду справи по суті.

Заперечень від сторін щодо поставленого питання не надходило.

Відповідно до пунктів 18, 19 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у підготовчому засіданні суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно з положеннями статті 185 ГПК України у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті. За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, в тому числі, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті. Суд з`ясовує думку сторін щодо дати призначення судового засідання для розгляду справи по суті.

Враховуючи, що судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, керуючись статтями 80, 81, 120, 177-185, 234, 235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити об`єднану справу № 910/2795/20 до судового розгляду по суті.

2. Розгляд справи по суті в судовому засіданні призначити на 17.12.20 о 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 25.

3. Встановити сторонам додатковий строк для подання додаткових письмових пояснень до 14.12.2020.

4. Звернути увагу учасників справи на тимчасовий характер вжитих судом процесуальних заходів для запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, серед учасників відкритих судових засідань

5. Запропонувати учасникам судового процесу під час дії карантину, у порядку статті197 ГПК України брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програми Microsoft Teams або програмного забезпечення EasyCon. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програми Microsoft Teams або програмного забезпечення EasyCon із зазначенням його облікового запису (логіну).

6. Нагадати, що сторони відповідно до статті 192 ГПК України, можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

7. Ухвала набирає законної сили 25.11.2020 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду першої інстанції.

СУДДЯ В. В. ДЖАРТИ