УХВАЛА

м. Київ

25.11.2020Справа № 910/26972/14

За заявою Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві

до Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" ()

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника не з`явилися

ліквідатор банкрута - не з`явився

від ГУ ДФС у м. Києві - не з`явився

від ТОВ "Дніпропетровська будівельна компанія "Гідромеханізація" - не з`явився

від ГУ ПФУ у м. Києві - не з`явився

від ПАТ "Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація» - не з`явився

від ТОВ «Правочин» - не з`явився

ПАТ «ДТЕК Київські Електромережі» - Оксамитний М.М., адвокат за довір. (свідоцтво № 1800 від 25.07.2017)

від ТОВ «МК 8» - не з`явився

від ТОВ «Фінансова компанія «Депт Фінанс» - Ключинський К.Л., предст. за довір. від 08.09.2020

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" (), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 2 374 404 грн. 04 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.12.2014 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 24.12.2014 та зобов`язано арбітражного керуючого Мирутенка Миколу Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 132 від 06.02.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 19.12.2014 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.01.2015 порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 1 747 656 грн. 59 коп., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Мирутенка М.М. та призначено попереднє засідання суду на 18.03.2015.

Ухвалою попереднього засідання від 29.04.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" на загальну суму 16 280 749 грн. 44 коп. Підсумкове засідання призначено на 27.05.2015.

Судове засідання 27.05.2015 не відбулось, у зв`язку з направленням матеріалів справи до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.07.2015 ухвалу Господарського суду м. Києва від 29.04.2015 в частині відмови у визнанні кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.10.2015 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" задоволено. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.07.2015 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.04.2015 змінено в частині визначення розміру кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк", визнаних як вимоги шостої черги. Визнано кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" шостої черги на суму 96 637 грн 47 коп. (76 737 грн 4 коп. та 20 000 грн 00 коп.).

Матеріали справи № 910/26972/14 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.04.2015 частково задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна на шість місяців, продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна на два місяці, до 11.06.2016.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.04.2016 розгляд справи відкладено на 20.04.2016, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.04.2016 відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М., заяви боржника, ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Правочин" про скасування арештів з майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.09.2016 задоволено заяву Центрального об`єднаного управління Пенсійного фонду України в м. Києві про заміну кредитора та замінено Управління Пенсійного фонду України в Подільському районі м. Києва його правонаступником - Центральним об`єднаним управлінням Пенсійного фонду України в м. Києві.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.09.2016 відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація".

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.09.2016 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про зняття арешту з майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про скасування арештів з майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.01.2018 задоволено клопотання Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві в частині відсторонення арбітражного керуючого Мирутенка М.М. від виконання обов`язків розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація", припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. та призначено розпорядником майна Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю.

Постановою Господарського суду м. Києва від 29.01.2018 припинено процедуру розпорядження майном, Публічне акціонерне товариство "Гідромеханізація" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Черпак А.Ю.

Повідомлення про визнання Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 02.02.2018 за № 49074.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.07.2018 задоволено клопотання арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про затвердження грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.09.2018 визнано кредиторські вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві до боржника на суму 1 619 743 грн 57 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровська будівельна компанія "Гідромеханізація" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 524 074 грн 00 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.10.2018 визнано кредиторські вимоги ГУ ДФС у м. Києві до боржника на суму 3 367 575 грн 43 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2019 задоволено клопотання арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про стягнення з ініціюючого кредитора витрат на оплату грошової винагороди арбітражному керуючому, а також видачу наказу.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.04.2019 призначено до розгляду клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.04.2019 в задоволенні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" відмовити.

13.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню.

Також, 13.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.05.2019 розгляд справи призначено на 24.06.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.06.2019 відкладено розгляд справи на 24.07.2019.

Судове засідання 24.07.2019 не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2019 апеляційну скаргу Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 11.03.2019 у справі № 910/26972/14 - залишено без змін.

Матеріали справи № 910/26972/14 повернуто до Господарського суду міста Києва.

17.07.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінансова компанія "Депт Фінанс" про заміну кредитора.

24.07.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Київенерго" та Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі" про заміну кредитора.

18.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про затвердження мирової угоди.

28.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Головного управління Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі про заміну кредитора.

05.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла спільна заява Приватної компанії "Колледо Лімітед", Товариства з обмеженою відповідальністю "Правочин" та ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про затвердження мирової угоди.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.11.2019 розгляд справи призначено на 02.12.2019.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 02.12.2019 задоволено клопотання Головного управління Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі та заяву Акціонерного товариства "Київенерго" та Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі" про заміну кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.12.2019 задоволено клопотання Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 спільну заяву Приватної компанії «Колледо Лімітед», Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» та ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про затвердження мирової угоди від 04.11.2019 № 02-03/111 у справі № 910/26972/14 було задоволено, затверджено мирову угоду від 04 листопада 2019 року, укладену між кредиторами Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" в особі голови комітету кредиторів - Приватної компанії Colledo Limited (Колледо Лімітед), інвестором - Товариством з обмеженою відповідальністю «Правочин» та боржником поданого на затвердження змісту, провадження у справі № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" (04071, м. Київ, вул. Електриків, буд. 16; ідентифікаційний код 01416398) було закрито, дію мораторію припинено, зобов`язано Подільську районну в місті Києві державну адміністрацію внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про закриття провадження у справі № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (04071, м. Київ, вул. Електриків, буд. 16; ідентифікаційний код 01416398), копію ухвали направлено сторонам, ліквідатору, кредиторам, Подільській районній у місті Києві державній адміністрації, Головному управлінню юстиції у м. Києві та Департаменту нотаріату, банкрутства та функціонування центрального засвідчувального органу.

Не погоджуючись із прийнятою Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 про затвердження мирової угоди у справі та закриття провадження у справі, Головне управління Пенсійного фонду України в м. Києві та Головне управління ДПС у м. Києві звернулись із апеляційними скаргами до Північного апеляційного господарського суду із вимогою про скасування вказаної ухвали Господарського суду міста Києва від 02.12.2019.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020 клопотання Головного управління Державної податкової служби в м. Києві про заміну кредитора в порядку процесуального правонаступництва було задоволено, здійснено заміну кредитора ДПІ у Подільському районі ГУ ДФУ м. Києва Головного управління Державної фіскальної служби в м. Києві правонаступником - Головним управлінням Державної податкової служби в м. Києві (, вул. Шолуденка, 33/19, м. Київ, 04116), апеляційну скаргу Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві залишено без задоволення, апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби в м. Києві на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі №910/26972/14 задоволено частково, п. 2 ухвали Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі №910/26972/14 змінено, викладено перше речення п. 4.2. Мирової угоди від 04.11.2019 такій редакції: « 4.2. Кредиторська заборгованість четвертої черги у загальній сумі 6 979 911, 70 грн та шостої черги у загальній сумі 3 213 812, 99 грн, у тому числі:», в решті ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі №910/26972/14 залишено без змін, справу №910/26972/14 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Не погоджуючись із винесеною Північним апеляційним господарським судом постановою, Головне управління Пенсійного фонду України в м. Києві звернулось із касаційною скаргою на Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020 та Ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 до Верховного суду, в якій просило скасувати Ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 та Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020, а справу направити до суду першої інстанції.

Ухвалою Верховного суду від 15.06.2020 касаційну скаргу Головного управління Пенсійного фонду України в місті Києві на Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020 та Ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі № 910/26972/14 було повернуто скаржнику без розгляду.

Не погоджуючись із винесеною Північним апеляційним господарським судом постановою, Головне управління ДПС у м. Києві звернулось із касаційною скаргою на Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020 та Ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 до Верховного суду, в якій просило скасувати Ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 та Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020, а справу направити до суду першої інстанції.

Постановою Верховного суду від 09.07.2020 у справі № 910/26972/14 у задоволенні клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Правочин" та ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" Черпака А.Ю. про передачу справи № 910/26972/14 за касаційною скаргою Головного управління Державної податкової служби у місті Києві на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 на розгляд Великої Палати Верховного Суду було відмовлено, касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у місті Києві задоволено, Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі № 910/26972/14 скасовано, прийнято нове рішення у справі:

« 1. У затвердженні мирової угоди 04.11.2019 між ПАТ "Гідромеханізація", кредиторами ПАТ "Гідромеханізація" в особі голови комітету кредиторів боржника - Приватної компанії "Colledo Limited" та третьої особи - інвестора ТОВ "Правочин" відмовити.

2. Поновити провадження у справі № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" (04071, місто Київ, вулиця Електриків, будинок 16, ідентифікаційний код 01416398) та передати справу № 910/26972/14 для подальшого розгляду на стадію ліквідаційної процедури до Господарського суду міста Києва в іншому складі суду.

3. Уповноваженому суб`єкту державної реєстрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань дані про перебування Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" (ідентифікаційний код 01416398) у процесі провадження у справі про банкрутство на стадії ліквідації у зв`язку з прийняттям постанови Верховного Суду від 09.07.2020 у справі № 910/26972/14".

21.07.2020 справу № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (ідентифікаційний код: 01416398) повернуто до Господарського суду міста Києва.

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями, проведеного 21.07.2020, справу № 910/26972/14 було розподілено на суддю Омельченка Л.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2020 суддею Омельченком Л.В. було прийнято до свого провадження справу № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (ідентифікаційний код: 01416398), розгляд справи призначено на 14.09.2020 об 11:20, встановлено строк до 11.09.2020 учасникам справи для подання письмових пояснень щодо подальшого розгляду справи з урахуванням правових висновків, викладених у Постанові Верховного суду від 09.07.2020 у справі 910/26972/14, здійснено виклик у судове засідання учасників справи (кредиторів, ліквідатора банкрута), явку яких визнано обов`язковою.

29.07.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» надійшла заява про заміну кредитора у справі «Colledo Limited» на його правонаступника - ТОВ «Правочин» із додатковими документами до нього.

03.08.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» надійшла заява про заміну кредиторів: ТОВ «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація» (ідентифікаційний код юридичної особи - 38360464) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 4742,00 грн, що віднесені до першої черги задоволення; ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» (ідентифікаційний код юридичної особи - 41946011) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 1218,00 грн, що віднесені до першої черги задоволення; ПАТ «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація» (ідентифікаційний код юридичної особи - 01385930) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 1218,00 грн, що віднесені до першої черги задоволення; ГУ Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (ідентифікаційний код юридичної особи - 43143201) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 3 524,00 грн, що віднесені до першої черги задоволення; Приватну компанію «Colledo limited» (Реєстраційний номер № LM95671/16 від 21.10.2016) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 1 218,00 грн, що віднесені до першої черги задоволення; ГУ ПФУ у м. Києві (ідентифікаційний код юридичної особи - 42098368) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 154 037,79 грн, що віднесені до другої черги задоволення; ГУ Державної податкової служби в м. Києві (ідентифікаційний код юридичної особи - 43141267) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 250 000,00 грн, що віднесені до другої черги задоволення; ГУ Державної податкової служби в м. Києві (ідентифікаційний код юридичної особи - 43141267) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 1 747 656,50 грн, що віднесені до третьої черги задоволення; ГУ Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (ідентифікаційний код юридичної особи - 43143201) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 1 985 931,51 грн, що віднесені до третьої черги задоволення; ГУ ДФС у Миколаївській області (ідентифікаційний код юридичної особи - 39394277) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 41 756,97 грн, що віднесені до третьої черги задоволення.

26.08.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Черпак А.Ю. надійшли письмові пояснення по справі та клопотання про скасування арештів, накладених на майно банкрута, та продовження ліквідатору банкрута строку на подання до суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

27.08.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «МК-8» надійшла заява про процесуальне правонаступництво (заміну кредитора у справі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» на Товариство з обмеженою відповідальністю «МК 8».

28.08.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Черпак А.Ю. повторно надійшли письмові пояснення по справі та клопотання про скасування арештів, накладених на майно банкрута, та продовження ліквідатору банкрута строку на подання до суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

03.09.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Черпак А.Ю. надійшов звіт про хід справи про банкрутство ПАТ «Гідромеханізація» за період з 27.07.2020 по 31.08.2020.

10.09.2020 та 14.09.2020 на електронну пошту суду та через відділ діловодства суду від ПАТ «Гідромеханізація» надійшов відзив на заяву про заміну кредитора у справі, а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» на Товариство з обмеженою відповідальністю «МК 8».

10.09.2020 та 14.09.2020 на електронну пошту суду та через відділ діловодства суду від ПАТ «Гідромеханізація» надійшов відзив на заяву про заміну кредитора у справі, а саме: Приватної компанії «Colledo limited» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин.

10.09.2020 та 14.09.2020 на електронну пошту суду та через відділ діловодства суду від ПАТ «Гідромеханізація» надійшов відзив на заяву про заміну кредитора у справі, а саме: ТОВ «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; ПАТ «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; ГУ Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; Приватної компанії «Colledo limited» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; ГУ ПФУ у м. Києві на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» на суму грошових вимог 154 037,79 грн; ГУ Державної податкової служби в м. Києві на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; ГУ Державної податкової служби в м. Києві на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; ГУ Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; ГУ ДФС у Миколаївській області на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин».

11.09.2020 через відділ діловодства суду від ТОВ «Правочин» надійшло клопотання про заміну у справі № 910/26972/14 заставного кредитора ОСОБА_1 (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код: 31815844) на суму грошових вимог 104 583,55 грн, як таких, що забезпечені заставою, та припинення провадження у справі № 910/26972/14 в частині кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код: 31815844) по основному боргу - 104 583,55 грн (вимоги, що забезпечені заставою).

11.09.2020 та 14.09.2020 на електронну пошту суду та через відділ діловодства від ПАТ «Гідромеханізація» надійшло клопотання про припинення провадження у справі № 910/26972/14 в частині кредиторських вимог ПАТ «Брокбізнесбанк» (ідентифікаційний код: 19357489) по основному боргу - 1 119 854,74 грн (четверта черга реєстру вимог кредиторів), а також неустойки (пеня, штраф) - 96 637,47 грн (шоста черга реєстру вимог кредиторів).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2020 було відкладено розгляд справи № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (ідентифікаційний код: 01416398) на 02.11.2020 об 11:40, встановлено строк до 30.10.2020 учасникам справи для подачі письмових пояснень щодо подальшого розгляду справи, а також заяв ТОВ «Правочин» та ТОВ «МК-8» про заміну кредитора правонаступником з урахуванням правових висновків, викладених у Постанові Верховного суду від 09.07.2020 у справі 910/26972/14, здійснено виклик у судове засідання учасників справи (кредиторів, ліквідатора банкрута), явку яких визнано обов`язковою.

16.09.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс» надійшла заява про здійснення процесуального правонаступництва у справі із додатковими документами до неї, а саме: копією Ухвали попереднього засідання Господарського суду м. Києва від 29.04.2015 у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» № 910/26972/14, (роздруківка з ЄДРСР), копією Постанови Вищого господарського суду України від 22.10.2015 у справі 910/26972/14 (роздруківка з ЄДРСР), копією протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2019-02-27-000125-b від 22.03.2019, копією платіжного доручення № 603 від 10.04.2019, копією Договору № 308 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 15.04.2019 з Додатком № 1 до Договору № 308 про відступлення (купівлі- продажу) прав вимоги від 15.04.2019, копією Акту прийому - передачі № 6 від 23.04.2019 до Договору № 308 про відступлення прав вимоги від 15.04.2019, копією виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Депт Фінанс».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2020 клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (04071, місто Київ, вулиця Електриків, будинок 16, ідентифікаційний код 01416398) арбітражної керуючої Черпак А.Ю. про скасування арештів, накладених на майно банкрута було задоволено, скасовано арешти, накладені на майно Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (04071, місто Київ, вулиця Електриків, будинок 16, ідентифікаційний код 01416398), та інші обмеження щодо розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (04071, місто Київ, вулиця Електриків, будинок 16, ідентифікаційний код 01416398).

05.10.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» арбітражної керуючої Черпак А.Ю. надійшло клопотання про повторне направлення до Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської районної в місті Києві державної адміністрації (адреса: 04071, м. Київ, вулиця Костянтинівська/Хорива, 9/6) Постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.07.2020 р. у справі № 910/26972/14 та Ухвали Господарського суду м.Києва від 14.09.2020 р. у справі № 910/26972/14 внесення даних про перебування Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" (ідентифікаційний код 01416398) у процесі провадження у справі про банкрутство на стадії ліквідації, а також внесення даних про ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Черпак Анастасії Юріївни (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1787 від 02.12.2016, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

29.10.2020 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація» надійшло клопотання про закриття провадження у справі в частині кредиторських вимог ПАТ «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація», які віднесені до першої черги реєстру вимог кредиторів на загальну суму 1218,00 грн як таких, що погашені, та зобов`язання ліквідатора ПАТ «Гідромеханізація» внести зміни до реєстру вимог кредиторів із доказами направлення клопотання банкруту та ліквідатору банкрута.

29.10.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація» надійшло клопотання про закриття провадження у справі в частині кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація», які віднесені до першої черги реєстру вимог кредиторів на загальну суму 4742,00 грн як таких, що погашені, та зобов`язання ліквідатора ПАТ «Гідромеханізація» внести зміни до реєстру вимог кредиторів із доказами направлення клопотання банкруту та ліквідатору банкрута.

29.10.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» надійшло клопотання про залишення без розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» від 03.08.2020 про заміну кредитора правонаступником у справі № 910/26972/14 про банкрутство ПАТ «Гідромеханізація».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код: 31815844) про заміну кредитора правонаступником було задоволено, замінено кредитора у справі «Colledo Limited» (реєстровий номер 10649900) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код: 31815844) на суму 4 550 160,77 грн, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «МК-8» (ідентифікаційний код: 41738693) про заміну кредитора правонаступником задоволено, замінено кредитора у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код: 31815844) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «МК-8» ідентифікаційний код: 41738693) на суму 6 183 719,19 грн як таких, що забезпечені заставою, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Черпак Анастасію Юріївну внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (ідентифікаційний код: 01416398), встановлено строк до 25.11.2020 ліквідатору банкрута арбітражній керуючій Черпак Анастасії Юріївні для подачі до суду відзиву на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс» про заміну кредитора правонаступником, відкладено розгляд справи № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (ідентифікаційний код: 01416398) на 25.11.2020 о 12:20, здійснено виклик у судове засідання учасників справи (кредиторів, ліквідатора банкрута), явку яких визнано обов`язковою.

18.11.2020 через відділ діловодства суду від ТОВ «ФК «Депт Фінанс» надійшло письмове доповнення до заяви про здійснення процесуального правонаступництва та додаткові документи до нього, а саме: копія листа (повідомлення) від 02.07.2019 та копія реєстру поштових відправлень від 05.07.2019.

24.11.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора ПАТ «Гідромеханізація» надійшов відзив на заяву ТОВ «ФК «Депт Фінанс» про заміну кредитора у справі.

24.11.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора ПАТ «Гідромеханізація» надійшло клопотання про проведення судового засідання за її відсутності та з урахуванням поданого відзиву.

У судовому засіданні 25.11.2020 представник ТОВ «ФК «Депт Фінанс» надав пояснення по суті заяви про процесуальне правонаступництво у справі, просив суд задовольнити її у повному обсязі.

Присутній у судовому засіданні представник ПАТ «ДТЕК Київські електромережі» повідомив, що не заперечує проти заміни кредитора у справі та залишив вирішення вказаного питання на розсуд суду.

Заслухавши учасників справи та враховуючи подані заявником докази, суд визнав за можливе частково задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Депт Фінанс» про заміну кредитора у справі, з огляду на наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Депт Фінанс» звернулась до Господарського суду міста Києва із заявою про заміну кредитора у справі Публічне акціонерне товариство «Брокбізнесбанк» (ідентифікаційний код: 19357489) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс» (ідентифікаційний код: 40254432) за договором про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги.

На підтвердження викладених у заяві обставин заявником було долучено до матеріалів заяви наступні документи: копія ухвали Господарського суду м. Києва (попереднього засідання) від 29.04.2015 у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» №910/26972/14, копію постанови Вищого господарського суду України від 22.10.2015 у справі № 910/26972/14, копію протоколу електронного аукціону № UA-EA 2019-02-27-000125-b від 22.03.2019, копію платіжного доручення N 603 від 10.04.2019, копію Договору № 308 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 15.04.2019 з Додатком № 1 до Договору № 308 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 15.04.2019 (реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами), копію Акту прийому - передачі № 6 від 23.04.2019 до Договору № 308 про відступлення прав вимоги від 15.04.2019, копію виписки з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «ФК Депт Фінанс», копію листа (повідомлення) від 02.07.2019 та копію реєстру поштових відправлень від 05.07.2019.

Як вбачається з матеріалів справи та заяви про заміну кредитора у справі правонаступником, Ухвалою Господарського суду м. Києва (попереднього засідання) від 29.04.2015 у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» № 910/26972/14 визнано конкурсними кредиторами Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація», серед іншого, четвертої черги: Публічне акціонерне товариство «Брокбізнесбанк» на суму 1 119 854 грн 74 коп.; шостої черги: Публічне акціонерне товариство «Брокбізнесбанк» на суму 76 637 грн. 47 коп.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.10.2015 у справі № 910/26972/14 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Брокбізнесбанк» задоволено частково, змінені постанова Київського апеляційного господарського суду від 21.07.2015 та ухвала Господарського суду міста Києва від 29.04.2015 у справі № 910/26972/14 в частині визначення розміру кредиторських вимог ПАТ «Брокбізнесбанк», визнаних як вимоги шостої черги, визнано кредиторські вимоги ПАТ «Брокбізнесбанк» шостої черги на суму 96 637,47 грн (76 637,47 грн та 20 000,00 грн), в іншій частині постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.07.2015 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.04.2015 залишено без змін.

Постановою Господарського суду м. Києва від 29.01.2018 припинено процедуру розпорядження майном, Публічне акціонерне товариство «Гідромеханізація» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражну керуючу Черпак А.Ю.

Повідомлення про визнання Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 02.02.2018 за №49074.

22.03.2019 в електронній торговій системі «ProZorro Продажі» (https://prozorro.sale/) відбулись відкриті торги (аукціон) з продажу пулу активів Публічного акціонерного товариства «Брокбізнесбанк», лот F10GL41929, переможцем визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс» та підписано протокол електронного аукціону № UA-EA- 2019-02-27-000125-b від 22.03.2019.

Надалі, Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Депт Фінанс» згідно з платіжним дорученням N 603 від 10.04.2019 на рахунок AT «Брокбізнесбанк» було оплачено повну вартість Лоту F10GL41929 у розмірі 15 682 450,00 грн.

Судом встановлено, що між Публічним акціонерним товариством «Брокбізнесбанк» та Товаристовм з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс» укладено Договір № 308 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 15.04.2019.

До складу Лоту F10GL41929 серед інших придбаних активі входили права вимоги та інші майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання в кількості 493 договорів, у т.ч. право вимоги за кредитним договором № 81-08-980-К від 23.12.2008, укладеним між AT «Брокбізнесбанк» та ВАТ «Гідромеханізація», що підтверджується Реєстром договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами згідно Додатку № 1 до Договору № 308 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 15.04.2019 (позиція № 36).

Матеріали кредитних справ AT «Брокбізнесбанк» були передані Товариству з обмеженою відповідальністю «ФК «Депт Фінанс» згідно Акту прийому - передачі № 6 від 23.04.2019 до Договору № 308 про відступлення прав вимоги від 15.04.2019, зокрема і щодо кредитного договору № 81-08- 980-К від 23.12.2008, укладеного із ВАТ «Гідромеханізація» (позиція №3).

Крім того, Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Депт Фінанс» було повідомлено кредиторів у справі № 910/26972/14 про банкрутство ПАТ «Гідромеханізація» про відступлення права вимоги та заміну кредиторів у справі, що підтверджується копією листа (повідомлення) від 02.07.2019 та копією реєстру поштових відправлень від 05.07.2019.

Отже, відповідно до Додатку № 1 до Договору № 308 від 15.04.2019 про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги, за твердженням заявника, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Депт Фінас» відповідно до реєстру договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами перейшло право вимоги у розмірі 1 159 686,87 грн, з яких залишок по тілу кредиту складає 1 000 000,00 грн, а залишок по відсоткам складає 159 686,87 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. (ч.1 ст.513 Цивільного кодексу України).

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

При цьому, ст. 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Крім того, відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

При цьому, судом зазначається, що згідно Ухвали Господарського суду від 29.04.2015 у справі № 910/26972/14 грошові вимоги ПАТ «Брокбізнесбанк», що складаються із заборгованості по кредиту та заборгованості по процентам на суму 1 108 399,19 грн включено до 4 черги реєстру вимог кредиторів, державне мито за подачу позовної заяви (рішення суду від 13.07.2010 у справі № 4/199) - 11 219,55 грн, які включено до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 236,00 грн, які включено до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Отже, вимоги ПАТ «Брокбізнесбанк» включені до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги складаються із заборгованості по кредиту та заборгованості по процентам, державного мита за подачу позовної заяви (рішення суду від 13.07.2010 у справі № 4/199), витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу на загальну суму 1119 854,74 грн.

При цьому, згідно п. 2.2. Договору № 308 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 15.04.2019 за договором Новий кредитор (ТОВ «ФК «Депт Фінанс») набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи, проте не обмежуюсь: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, неустойок у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору. Розмір прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього Договору.

Згідно пункту 36 Додатку № 1 до Договору № 308 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 15.04.2019 ПАТ «Брокбізнесбанк» відступило на користь ТОВ «ФК «Депт Фінанс» заборгованість ВАТ «Гідромеханізація» () за кредитним договором № 81-08-980-к від 23.12.2008 на загальну суму 1 159 686,87 грн, у тому числі залишок по тілу кредиту 1 000 000,00 грн, залишок по відсотках 159 686,87 грн.

Отже, право вимоги відступлено лише в частині основного зобов`язання та відсотків.

Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про можливість задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс» частково, а саме в частині вимог, що включені до четвертої черги реєстру вимог кредиторів на суму загальну суму 1 108 399,19 грн, яка складається із суми боргу по кредиту та заборгованості по процентах.

У частині кредиторських вимог ПАТ «Брокбізнезбанк» на суму 11 455,55 грн, що віднесено до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, та на суму 96 637,47 грн, що віднесено до шостої черги реєстру вимог кредиторів, суд відмовляє у задоволенні заяви про заміну сторони правонаступником з огляду на відсутність правових підстав для заміни кредитора у справі у цій частині.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 2, 52, 120, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс» (ідентифікаційний код: 40254432) про заміну кредитора правонаступником - задовольнити частково.

2. Замінити кредитора у справі Публічне акціонерне товариство «Брокбізнесбанк» (ідентифікаційний код: 19357489) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс» (ідентифікаційний код: 40254432) на загальну суму 1 108 399,19 грн (1 000 000,00 грн - заборгованості по кредиту; 108 399,19 грн - заборгованості з процентів) - четверта черга.

3. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Черпак Анастасію Юріївну внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (ідентифікаційний код: 01416398).

4. Відкласти розгляд справи № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (ідентифікаційний код: 01416398) на 18.01.2021 об 11:20. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва у залі судових засідань № 12.

5. Викликати у судове засідання учасників справи (кредиторів, ліквідатора банкрута).

Ухвала набрала законної сили 25.11.2020, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складений 01.12.2020

Суддя Л.В. Омельченко