УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження та

призначення справи до судового розгляду по суті

02.12.2020 Справа № 910/12885/20
Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю помічника судді Грузького Ю.О., розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи № 910/12885/20

за позовом Ріордан Лімітед [Riordan Limited]

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест", яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Голден"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лікерія"

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест"

про визнання правочинів удаваними, припинення правовідношення, визнання недійсним правочину і визнання права власності

Представники учасників справи: відповідно до протоколу судового засідання.

ВСТАНОВИВ:

Ріордан Лімітед [Riordan Limited] (далі - позивач) звернулось до суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест", яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Голден" (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Лікерія" (далі - відповідач-2) про:

- визнання удаваними Договорів купівлі-продажу цінних паперів № 10-G від 22 липня 2015 року і № 11-G від 24 липня 2015 року між Ріордан Лімітед [Riordan Limited] і Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест";

- припинення правовідносин між Ріордан Лімітед [Riordan Limited] і Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест" за удаваними Договорами купівлі-продажу цінних паперів № 10-G від 22 липня 2015 року і № 11-G від 24 липня 2015 року - шляхом повернення Ріордан Лімітед [Riordan Limited] Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест" у 10-тиденний строк після отримання позивачем у власність частки розміром 100 % статутного капіталу у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест" іменних інвестиційних сертифікатів, загальною кількістю 71 285 штук, емітентом яких є відповідач-1;

- визнання недійсним правочину між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лікерія" щодо відчуження частки розміром 100 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест";

- визнання за Ріордан Лімітед [Riordan Limited] права власності на частку розміром 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест".

Позов мотивовано тим, що Договори купівлі-продажу цінних паперів № 10-G від 22 липня 2015 року і № 11-G від 24 липня 2015 року між Ріордан Лімітед [Riordan Limited] і Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест" було укладено для фінансування і приховання купівлі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест", а тому вказані договори підлягають визнанню удаваними на підставі статті 235 Цивільного кодексу України, оскільки зовнішнє волевиявлення позивача не відповідало його внутрішній волі та протирічить відносинам за Договором комісії, який, на думку позивача, насправді був укладений між позивачем та відповідачем-1. З огляду на те, що у відносинах, які склались між позивачем, як комітентом, та відповідачем-1, як комісіонером, з окремими елементами інших зобов`язальних правовідносин, оскільки перерахування грошових коштів позивачем відповідачу-1 здійснювалось саме для купівлі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест" та ухилення відповідача-1 від виконання обов`язку з передачі частки на користь позивача, позивач просить суд визнати право власності на частку розміром 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест" як еквівалент отриманих сертифікатів за Договорами купівлі-продажу цінних паперів № 10-G від 22 липня 2015 року і № 11-G від 24 липня 2015 року, відтак внаслідок удаваності вказаних Договорів позивачем заявлено вимогу про припинення правовідносин між позивачем та відповідачем-1 та повернення Ріордан Лімітед [Riordan Limited] Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест" іменних інвестиційних сертифікатів, загальною кількістю 71 285 штук, емітентом яких є відповідач-1.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.09.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/12885/20, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 30.09.2020.

23.09.2020 на електронну адресу Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.

25.09.2020 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву.

30.09.2020 на електронну адресу Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшла заява про застосування наслідків пропуску строку позовної давності.

30.09.2020 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшло клопотання про виклик свідка.

У підготовче засідання 30.09.2020 з`явилися представники учасників справи.

Судом долучено до матеріалів справи відзиви відповідачів на позовну заяву та заяву про застосування наслідків пропуску строку позовної давності.

У підготовчому засіданні 30.09.20 судом оголошено перерву у підготовчому засіданні до 28.10.2020.

16.10.2020 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшла заява про застосування строків позовної давності.

Підготовче засідання, призначене на 28.10.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Нечая О.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2020, в порядку статей 120 - 121 Господарського процесуального кодексу України, учасників справи було повідомлено про те, що підготовче засідання у справі № 910/12885/20 призначено на 25.11.2020.

У підготовче засідання 25.11.2020 з`явилися представники учасників справи.

У підготовчому засіданні 25.11.2020 судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 02.12.2020.

02.12.2020 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

У підготовче засідання 02.12.2020 з`явилися представники учасників справи.

У підготовчому засіданні 02.12.2020 присутніми представниками учасників справи надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Відповідно до ч. 2 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи, що судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 185, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

2. Розпочати розгляд справи по суті у загальному позовному провадженні та призначити судове засідання на 11.12.20 на 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 3.

Повідомити учасників справи, що явка їх представників у судове засідання не є обов`язковою.

3. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб - порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/.

4. Згідно з ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

5. Дана ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О. В. Нечай