ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 листопада 2020 року Справа № 924/658/20

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Маціщук А.В., суддя Петухов М.Г. , суддя Грязнов В.В.

секретар судового засідання Шилан О.С.

за участю представників сторін:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" - адв. Водзінський О.В.

Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Мирне" - не з`явився

Приватного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат" - адв. Вознюк Р.П.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор"

на рішення Господарського суду Хмельницької області від 20.08.2020 р. ухвалене суддею Музика М.В. у м.Хмельницькому, повний текст складено 27.08.2020 р.

у справі № 924/658/20

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Мирне"

до Приватного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат", м. Шепетівка Хмельницької області

про стягнення 4222444,28 грн. заборгованості за договором № 103/07 від 28.07.2017 р., 315674,39 грн. 3% річних та 687836,13 грн. інфляційних втрат,

та за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат", м. Шепетівка Хмельницької області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор", с. Мокіївці Шепетівського району Хмельницької області

про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 103/07 від 28.07.2017 р.,

В С Т А Н О В И В :

Відповідно до рішення Господарського суду Хмельницької області від 20.08.2020 р. у справі № 924/658/20 відмовлено у задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" до Приватного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат" про стягнення 4222444,28 грн. заборгованості за договором №103/07 від 28.07.2017 року, 315674,39 грн. 3% річних та 687836,13 грн. інфляційних втрат.

Задоволено зустрічний позов Приватного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор". Визнано недійсним договір купівлі-продажу № 103/07 від 28.07.2017 р.

Не погоджуючись з рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області у даній справі та ухвалити нове рішення про задоволення первісного позову та відмову в задоволенні зустрічного позову.

Вважає, що рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню, оскільки ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, судом не з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а висновки суду, викладені у рішенні, не відповідають встановленим обставинам справи.

Доводить, що статут ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» та інформація з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 28.07.2017 р. не містить відомостей про обмеження повноважень керівника товариства ОСОБА_1 .

Посилається на п. 8.4.3, п. 8.4.6 Статуту ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат», ч. 2 ст. 60 Закону України «Про акціонерні товариства» та ч. 5 ст. 65 ГПК України і пояснює, що жодних обмежень повноважень директора ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» статутом чи іншим установчим документом не передбачено. Відповідачем не надано доказів встановлення таких обмежень повноважень директора Наглядовою радою товариства.

Таким чином, судом першої інстанції порушено норми матеріального права в частині визнання недійсним договору з підстав відсутності повноважень директора товариства на вчинення правочину, оскільки такі обмеження не існували.

З метою підтвердження факту виконання правочину ТОВ «ТД «Шепетівський цукор» звернулося до Шепетівської ДПІ для одержання інформації та документального підтвердження відображення у податкових деклараціях ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» сум податкового кредиту від операцій за договором купівлі-продажу №103/07 від 28.07.2017 р. У зв`язку з отриманням відмови в суді першої інстанції подано клопотання про витребування доказів, самостійно такі докази позивачем отримати не вдалося, незважаючи вжиті на заходи.

Також ТОВ «ТД «Шепетівський цукор» доводить, що текст контракту з керівником, який був затверджений загальними зборами учасників, відрізняється від тексту, який наданий суду. Відмінність текстів полягає в наявності в п. 3.1 контракту умови про додаткові обмеження повноважень директора товариства, якого не існувало на момент його затвердження загальними зборами акціонерів ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат».

Враховуючи, що текст контракту знаходиться у повному розпорядженні Приватного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат" та може бути змінений у будь-який момент на свою користь, для встановлення істини у справі виникла необхідність дослідження дійсного тексту контракту, вільного від впливу відповідача.

ТОВ «ТД «Шепетівський цукор» звернулось до банків, які обслуговують ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат», із запитами про надання копії контракту на управління підприємством, що міститься у юридичній справі банку. Проте на момент розгляду справи по суті відповіді на запити не надійшли.

З метою встановлення усіх обставин, що мають значення у справі скаржником подано суду клопотання про витребування вказаних доказів судом.

Суд першої інстанції не задовольнив таке клопотання, обставина про дійсний змісту контракту з керівником ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» залишилась невстановленою, а підроблений текст контракту покладено в основу судового рішення.

Враховуючи неможливість подання вказаних доказів у суді першої інстанції скаржник заявив клопотання про витребування даних доказів судом апеляційної інстанції відповідно до ч. 1 ст. 81 ГПК України. Доводить, що отримання вказаних доказів надасть можливість усунути прогалини, допущені судом першої інстанції, та з`ясувати дійсні обставини справи.

Пояснює, що огляду на те, що контракт (копія контракту) та докази відображення відповідачем сум податкового кредиту від спірних операцій не перебувають у розпорядженні ТОВ «ТД «Шепетівський цукор», а для встановлення переліку обслуговуючих ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» банків знадобився додатковий час, подати вказані вище докази (клопотання про витребування доказів) у строки, визначені ст. 80 ГПК України, не було можливим з причин, що не залежали від ТОВ «ТД «Шепетівський цукор».

Вважає помилковим висновок суду першої інстанції, що загальними зборами ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» надано згоду лише на вчинення правочину щодо передачі цілісного майнового комплексу в заставу. Як вбачається з рішення загальних зборів по вісімнадцятому питанню, в першій частині міститься резолюція про надання згоди директору товариства на вчинення значних правочинів протягом річного терміну до проведення наступних (річних) загальних зборів акціонерного товариства без уточнення предмету таких договорів. Таке рішення передбачає надання директору повноважень вчиняти будь-які правочини від імені акціонерного товариства без обмеження суми такого правочину. Таким чином, директор був уповноважений на вчинення будь-яких правочинів, що встановлено в судовому засіданні, проте не враховано судом першої інстанції.

Просить врахувати викладене та скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 20.08.2020 р. у справі №924/658/20 та ухвалити нове рішення, яким задоволити первісний позов та відмовити у задоволенні зустрічного позову.

Також в прохальній частині апеляційної скарги просить суд витребувати в Акціонерного банку «Укргазбанк», АТ «Приватбанк» та Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Південний» копію контракту на управління підприємством від 05.05.2017 р., укладеного з директором ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» ОСОБА_1, який має бути в юридичній справі клієнта банку - ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат»; в Шепетівської ДПІ Шепетівського управління ТУ ДФС України інформацію та її документальне підтвердження стосовно відображення ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» у податкових деклараціях з податку на додану вартість у складі податкового кредиту сум, що зареєстровані ТОВ «ТД «Шепетівський цукор» в Єдиному реєстрі податкових накладних згідно переліку.

Приватне акціонерне товариство "Шепетівський цукровий комбінат" подало суду відзив на апеляційну скаргу. Вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Доводить, що ТОВ «ТД «Шепетівський цукор» знало про наявність обмежень директора ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» на укладення правочинів (договорів). Водночас Наглядова рада та загальні збори ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» в силу наданих їм повноважень у відповідності до законодавства та статуту товариства будь-які дії на схвалення договору купівлі - продажу № 103/07 від 28 липня 2017 року не вчиняли, жодних листів чи будь-яких повідомлень з посиланням на оскаржуваний договір ( в частині обізнаності про його укладення або визнання заборгованості за ним); проведення часткових оплат за договором або прийняття виконання договору уповноваженими на те особами, - не відбувалось.

Звертає увагу, що Специфікації № 01-03 від 28 липня 2017 року, № 03/1 від 01 серпня 2017 року, № № 04-05 від 04 серпня 2017 року та видаткові накладних, які у відповідності до п. 3.1 є невід`ємними частинами спірного договору, підписані директором ОСОБА_1, який перевищив повноваження, уклавши спірний договір, а тому по своїй сутті є нікчемними. Окрім того, вказане майно ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» не передавалось і не одержано та відповідні документи відповідно до умов договору не складались.

Також зазначає, що подані Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" податкові декларації підтверджують лише порядок оподаткування цієї операції, оскільки сам факт вчинення оподаткування не свідчить про наявність господарської операції.

Вважає необґрунтованими доводи ТОВ «ТД Шепетівський цукор» про безпідставну відмову в задоволенні клопотання про витребування доказів. Пояснює, що після заявлених клопотань ТОВ «ТД Шепетівський цукор» з врахуванням вимог ст. 91 ГПК України ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» подав та в судовому засідання оглянуто оригінали контракту як письмового доказу. Судом першої інстанції надані сторонами докази досліджені в повному обсязі, оцінені в їх сукупності та послідовності, надано їм оцінку щодо належності, допустимості, достовірності та вірогідності.

З урахуванням викладеного просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги ТОВ «ТД «Шепетівський цукор» на рішення Господарського суду Хмельницької області від 20.08.2020 р. у справі № 924/658/20.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Мирне", яке є правонаступником за майновою вимогою у первісному позові відзиву на апеляційну скаргу суду не подало. У своїх поясненнях, наданих суду апеляційної інстанції 27.10.2020 р., ТОВ "АТЗТ Мирне" просить здійсними заміну позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Мирне".

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" у судовому засіданні підтримав апеляційну скаргу з підстав, викладених у ній. Представник Приватного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат" заперечив доводи апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Мирне" не забезпечило участь представника у судовому засіданні. Про час і місце розгляду справи Товариство з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Мирне" повідомлене судом в установленому порядку, що підтверджено рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення /а.с. 43, 51 у т.3/.

Матеріалами справи підтверджено, що Товариству з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Мирне" Північно-західний апеляційний господарський суд направив ухвали про відкладення розгляду справи від 20.10.2020 р. /а.с. 23 у т.3/ та призначення справи до розгляду від 16.11.2020 р. /а.с. 46 у т.3/. Ухвали надіслані Товариству з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Мирне" як правонаступнику за майновою вимогою у первісному позові рекомендованим листом з повідомленням та вручені, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень /а.с. 43, 51 у т.3/. Товариство "АТЗТ Мирне" заявою від 27.10.2020 р. надало суду апеляційної інстанції пояснення про те, що на дату апеляційного перегляду справи відбулась заміна кредитора внаслідок укладення договору про відступлення права вимоги.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Мирне" належним чином повідомлене судом та обізнане про розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД Шепетівський цукор» в судовому засіданні і не скористалось правом на участь в судовому засіданні.

Відповідно до норм ч.12 ст.270 ГПК України неявка у судове засідання учасників, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи, оскільки визначальним є не явка представників, а достатність матеріалів справи для ухвалення рішення у справі.

Колегією суддів враховано при цьому, що Товариство з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Мирне" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" за майновою вимогою у первісному позові на підставі договору про відступлення права вимоги, і відповідно, усі діі, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, є обов`язковими для нього так само як були обов`язкові для Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД Шепетівський цукор».

Відповідно до норм ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Отже, згідно зі ст.269 ГПК України справа переглядається і законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції перевіряється в межах доводів та вимог, викладених в апеляційній скарзі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД Шепетівський цукор», за наявними у справі доказами незалежно від тієї обставини, що на стадіі апеляційного перегляду справи правонаступником позивача за майновою вимогою стала інша особа.

Зважаючи, що судом вжито необхідних заходів для завчасного повідомлення учасників справи про час і місце розгляду справи, явка представників в судове засідання не визнавалась обов`язковою судом, представники сторін не заперечили щодо розгляду апеляційної скарги в даному судовому засіданні, тому колегія суддів дійшла висновку про можливість завершення розгляду апеляційної скарги без участі представника Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЗТ Мирне" за наявними у справі матеріалами та дотримуючись норм ч.1 ст.273 ГПК України.

Колегія суддів розглянула в судовому засіданні клопотання ТОВ «ТД «Шепетівський цукор» про витребування доказів і залишає ці клопотання без задоволення, враховуючи наступне.

Згідно зі ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Колегія суддів звертає увагу, що клопотання про витребування від банків та Шепетівської ДПІ копій контракту, укладеного 05.05.2017 р. Наглядовою радою ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» та ОСОБА_1 на управління підприємством, обґрунтоване тим, що текст контракту з керівником, який був затверджений загальними зборами учасників, відрізняється від тексту, який наданий суду. Відмінність текстів, за твердженнями скаржника, полягає в наявності в п. 3.1 контракту умови про додаткові обмеження повноважень директора товариства, якого не існувало на момент його затвердження загальними зборами акціонерів ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат». Представник скаржника в судовому засіданні також пояснив, що текст контракту знаходиться у повному розпорядженні Приватного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат", тому може бути змінений у будь-який момент на свою користь.

Такі твердження скаржника жодним чином не обґрунтовані, відсутні будь які докази на підтвердження того, що контракт був затверджений загальними зборами в іншій редакціі, і колегія суддів оцінює наведені доводи як безпідставні припущення учасника.

Разом з тим, відповідно до ч. 6 ст. 91 ГПК України якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Матеріалами справи підтверджено і сторонами не заперечується, що суд першої інстанції в судовому засіданні оглянув оригінал контракту від 05.05.2017 р., який укладений Наглядовою радою ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» та ОСОБА_1 на управління підприємством та є трудовим договором із директором ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат». Дослідивши оригінал контракту безпосередньо в судовому засіданні, суд встановив, що долучені до матеріалів справи копії відповідають оригіналу.

За наведених обставин колегія суддів не вбачає підстав вважати контракт від 05.05.2017 р. недостовірним доказом та виключає можливість порівнювати його з копією, яку просить витребувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор".

Клопотання скаржника про витребовування в Шепетівської ДПІ Шепетівського управління ТУ ДФС України інформацію та її документальне підтвердження стосовно відображення ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» у податкових деклараціях з податку на додану вартість у складі податкового кредиту сум, що зареєстровані ТОВ «ТД «Шепетівський цукор» в Єдиному реєстрі податкових накладних згідно переліку, колегія суддів відхиляє з урахуванням вимог щодо допустимості доказів відповідно до норм ст.ст.76, 77 ГПК України у даному конкретному спорі.

Відповідно до абзацу 11 статті 1 і частин 1, 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Таким чином, у податковому обліку понесені витрати на придбання товарів/послуг та доходи від реалізації товарів/послуг мають бути підтверджені відповідними розрахунковими, платіжними та іншими документами, які містять відомості про господарську операцію, підтверджують її фактичне здійснення. При цьому підтвердженням факту господарської операції є первинні документи, а не податкові декларації, які підтверджують лише порядок оподаткування цієї операції, оскільки сам факт вчинення оподаткування не свідчить про наявність господарської операції. Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.08.2020 р. у справі № 922/2081/19 і колегія суддів погоджується із нею.

Підсумовуючи наведене, колегія суддів вважає, що судом першої інстанції досліджено надані сторонами докази в повному обсязі, а клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" відхилені обґрунтовано і правомірно. З урахуванням вищенаведеного колегія суддів також відхиляє клопотання про витребовування додаткових доказів.

Розглянувши апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, заслухавши в судовому засіданні пояснення представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" та Приватного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат" перевіривши оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного судового рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджено наступне.

Відповідно до статуту Приватного акціонерного товариства «Шепетівський цукровий комбінат», затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ «Шепетівський цукровий комбінат» 28.04.2017 р., товариство є правонаступником Відкритого акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат", Публічного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат" внаслідок зміни типу та перейменоване відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства" /а.с. 106-121 у т .1 /.

Відповідно до п. 8.1. статуту органами управління товариством є загальні збори акціонерного товариства; Наглядова рада та виконавчий орган товариства - директор.

Згідно з п. 8.2. статуту загальні збори товариства є вищим органом товариства. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

Пункт 8.3. статуту відносить до виключної компетенції Наглядової ради затвердження умов контракту, який може укладатись з директором, встановлення розміру його винагороди, а також встановлення ліміту (розміру суми) для директора на укладання угод з розпорядження нерухомим і рухомим майном товариства, грошовими коштами, на отримання кредитів, тощо, без попереднього їх узгодження з Наглядовою радою; попереднє узгодження рішень директора з розпорядження нерухомим і рухомим майном товариства, грошовими коштами, отримання кредитів, тощо, якщо сума угод перевищує ліміт (розмір суми) встановлений Наглядовою радою та надання попередньої згоди директору на укладення таких угод.

Відповідно до п. 8.4. статуту директор товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. Директор діє на підставі та в порядку, визначеному чинним законодавством, цим статутом, Положенням про виконавчий орган, яке затверджується Загальними зборами, та контрактом, що може бути укладений з директором. Директор вправі без довіреності діяти від імені товариства, в тому числі, представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками товариства.

Наглядова рада може укласти з директором контракт, умови якого затверджуються Наглядовою радою. До компетенції дирекції належить, зокрема, розпорядження всім майном товариства, включаючи грошові кошти, з урахуванням обмежень, встановлених цим статутом та Наглядовою радою.

Як вбачається із протоколу № 12 річних (чергових) загальних зборів ПАТ «Шепетівський цукровий комбінат» від 28.04.2017 р.,за участю акціонерів товариства, в тому числі ТОВ «Торговий дім «Шепетівський цукор», прийнято рішення про зміну типу акціонерного товариства з публічного на приватне, встановлено, що виконавчий орган ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» є одноосібним - директор товариства, а також розглянуто одинадцяте питання порядку денного про обрання директора товариства та визначення його повноважень. Зокрема, відповідно до протоколу під час обговорення акціонерам оголошено пропозицію про проект рішення з цього питання та проголосовано обрати директором ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» ОСОБА_1, датою набуття його повноважень вважати 03.05.2017 р. /а.с. 125-134 у т.1/

За результатами обговорення дванадцятого питання порядку денного, після оголошення проекту контракту, зборами затверджено умови контракту з директором ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат».

Згідно з п. 18 протоколу зборами вирішувалось питання щодо надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів щодо передачі у заставу цілісного майнового комплексу, що належить товариству та/або обладнання з метою залучення коштів для проведення ремонтних робіт для подальшого відновлення виробничої діяльності підприємства. Гранична сукупна вартість таких договорів не повинна перевищувати вартості активів товариства за даними річної фінансової звітності, а саме 128439 тис. грн. За результатами обговорення зборами вирішено надати попередню згоду загальних зборів акціонерного товариства на вчинення директором товариства таких значних правочинів протягом річного терміну до проведення наступних (річних) загальних зборів акціонерного товариства, та надати попередню згоду загальних зборів акціонерного товариства на вчинення значних правочинів щодо передачі у заставу цілісного майнового комплексу, який належить товариству та/або обладнання з метою залучення коштів для проведення ремонтних робіт для подальшого відновлення виробничої діяльності підприємства. Гранична сукупна вартість таких договорів не повинна перевищувати вартості активів товариства за даними річної фінансової звітності, а саме 128439 тис. грн.

05.05.2017 р. головою Наглядової ради ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» та ОСОБА_1 укладений контракт на управління підприємством, який є трудовим договором із директором ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» /а.с. 122-124 у 1/.

Відповідно до п. 2.2. контракту директор зобов`язаний неухильно дотримуватись умов контракту та здійснювати управління товариством, організовувати діяльність товариства з урахуванням обмежень, встановлених цим контрактом та статутом товариства; не порушувати встановлені ліміти (розмір суми) для директора на укладання угод з розпорядження нерухомим і рухомим майном товариства, грошовими коштами, отримання кредитів, тощо, без попереднього їх узгодження із Наглядовою радою.

Пунктом 3.1. контракту до повноважень директора віднесено: укладення та підписання від імені товариства господарських та інших договорів (контрактів, угод), з врахуванням обмежень, встановлених цим контрактом та статутом товариства. Додатково цим контрактом встановлюються обмеження для керівника щодо укладення всіх видів договорів/контрактів/угод, а саме: керівник має право самостійно, без погодження та надання дозволу Наглядовою радою товариства укладати договори/контракти/угоди на загальну суму, яка не перевищує 300000,00 грн. (межі встановлені для укладення одного договору/контракту/угоди), у випадках придбання товарно-матеріальних цінностей для товариства на суму, яка не перевищує 300000,00 грн. (межі встановлені для укладення одного договору/контракту/угоди), у випадках реалізації товарно-матеріальних цінностей, що належать на праві приватної власності товариству на суму, яка не перевищує 300000,00 грн. (межі встановлені для укладення одного договору/контракту/угоди). У випадку, якщо договір/контракт/угода перевищує встановлені цим пунктом контракту обмеження, укладення таких правочинів здійснюється виключно після погодження (надання згоди) Наглядової ради товариства, що оформляється протоколом.

Контракт діє з 05.05.2017 р. та до 25.04.2022 р.

Контракт підписано головою Наглядової ради та ОСОБА_1 .

За зустрічним позовом у справі оспорюється договір № 103/07 купівлі-продажу, укладений 28.07.2017 р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Шепетівський цукор» та Приватним акціонерним товариством «Шепетівський цукровий комбінат»/, за умовами якого продавець зобов`язується передати у власність покупця товарно-матеріальні цінності, додаткові матеріали, асортимент, ціна та кількість яких визначені відповідно до Специфікацій, що є невід`ємними частинами цього договору, а покупець - прийняти та оплатити товар в порядку та в строки, що визначені цим договором /а.с. 6-10 у т.1/.

У договорі зазначено, що він укладений Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Шепетівський цукор»/продавець в особі генерального директора Капітовського Б.Д., що діє на підставі статуту, та Приватним акціонерним товариством «Шепетівський цукровий комбінат»/покупець в особі директора ОСОБА_1, що діє на підставі статуту.

Відповідно до п. 2.1. договору продавець зобов`язується, зокрема, забезпечити передачу товару покупцю в порядку та терміни, встановлені цим договором; передати товар в кількості та якості відповідно до умов цього договору; одночасно з товаром передати покупцю всі необхідні документи на нього; своєчасно видати та зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних, згідно ст. 201 Податкового кодексу України, відповідну податкову накладну, заповнену без помилок та з дотриманням вимог щодо оформлення податкових накладних; у випадку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних продавець зобов`язується надати до органу фіскальної служби належним чином завірені копії документів на підтвердження господарської операції впродовж п`яти робочих днів від дати отримання повідомлення про зупинення реєстрації податкової накладної.

Згідно з п. 2.2. договору покупець зобов`язується здійснити оплату товару в строки й порядку, передбаченому цим договором; прийняти товар від продавця, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або право відмовитися від виконання договору.

Відповідно до п. 3.1. договору найменування, асортимент, кількість товару, одиниця виміру, ціна та загальна вартість товару, що підлягає передачі покупцеві відповідно до цього договору, визначаються у специфікаціях, які є невід`ємними частинами цього договору, а також фіксується у рахунках-фактурах, видаткових накладних, які видаються на кожну партію товару, яка поставляється.

Згідно з п. 3.3.,3.4, 3.5 договору товар підлягає поставці на умовах EXW, франко-склад продавця, що знаходиться за адресою: вул. Старокостянтинівське шосе, 31, м.Шепетівка Хмельницької області, протягом 5-ти днів з моменту підписання відповідної специфікації до цього договору. Товар вважається переданим покупцю з моменту його фактичної передачі разом з усіма необхідними та передбаченими законодавством України супровідними документами і підписання покупцем відповідного документу про прийняття цього товару. З цього моменту покупець набуває право власності на товар.

Згідно з п. 4.4, 4.5, 4.7 договору визначено, що ціною цього договору є сумарна вартість фактично поставленого товару, визначеного у специфікаціях до цього договору та в документах фінансово-бухгалтерського обліку сторін цього договору. Розрахунок за товар здійснюється покупцем у строк до 30.11.2017 р. При цьому, у випадку зупинення реєстрації податкових накладних та не підтвердження продавцем документально господарської операції у строк до 30.11.2017 р., покупець має право затримати сплату грошових коштів за цим договором до прийняття рішення контролюючими органом про розблокування відповідних податкових накладних.

Відповідно до п. 8.1 договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов`язань за цим договором.

До договору підписані специфікації на загальну суму 4222444,38 грн., в т.ч. - № 01 від 28.07.2017 р. на суму 414378,53 грн., № 02 від 28.07.2017 р. на суму 1945571,21 грн., № 03 від 28.07.2017 р. на суму 1706070,97 грн., № 03/1 від 01.08.2017 р. на суму 88454,00 грн., № 04 від 03.08.2017 р. на суму 57251,50 грн., № 05 від 04.08.2017 р. на суму 10718,17 грн. /а.с. 11-21 у т. 1/.

Договір та специфікації підписані генеральним директором Капітовським Б.Д. та директором Приватного акціонерного товариства «Шепетівський цукровий комбінат» ОСОБА_1

До позовної заяви про стягнення вартості товару додані видаткові накладні на загальну суму 4222444,38 грн.: накладну № 1472 від 28.07.2017 р., відповідно до реквізитів якої Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" передано Приватному акціонерному товариству "Шепетівський цукровий комбінат" товар на суму 414378,53 грн.; № 1471 від 28.07.2017 р. - на суму 1945571,21 грн.; № 1477 від 28.07.2017 р. - на суму 1706070,97 грн.; № 1001 від 01.08.2017 р. - на суму 61106,00 грн., № 978 від 01.08.2017 р. на суму 176,00 грн., № 1030 від 01.08.2017 р.- на суму 27172,00 грн., № 1478 від 03.08.2017 р. - на суму 57251,50 грн., № 1482 від 04.08.2017 р. - на суму 10718,17 грн. /а.с. 22- 30 у т.1/. Видаткові накладні підписані зі сторони покупця ОСОБА_1

Позивач у позові доводить, що передача товарів на загальну суму 4222444,38 грн. за вищезазначеними накладними відбулась на підставі і на умовах договору № 103/07 від 28.07.2017 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" надало суду претензію № 29-04 від 29.04.2020 р., за змістом якої ТОВ "Торговий дім "Шепетівський цукор" просить Приватне акціонерне товариство "Шепетівський цукровий комбінат" здійснити оплату 4222444,38 грн. за поставлений товар відповідно до умов договору купівлі-продажу №103/07 від 28.07.2017 р. /а.с. 31 у т.1/. Докази реагування ПАТ "Шепетівський цукровий комбінат" на претензію відсутні.

Голова Наглядової ради ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» довідкою № 15/06 від 15.06.2020 р. повідомив суду, що Наглядовою радою ПрАТ «Шепетівський цукровий комбінат» погодження (згода) на укладення договору купівлі-продажу № 103/07 від 28.07.2017 р. з ТОВ «ТД «Шепетівський цукор» не надавалась, подальше схвалення не відбувалось /а.с. 143 у т.1/.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" звернулось до господарського суду Хмельницької області з позовом про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат" 4222444,28 грн. заборгованості за договором № 103/07 від 28.07.2017 р., 315674,39 грн. 3% річних та 687836,13 грн. інфляційних втрат нарахованих відповідно до ст. 625 ЦК України за період з 01.12.2017 р. по 28.05.2020 р.

Приватне акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат" звернулось із зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 103/07 від 28.07.2017 р., оскільки він укладений директором з перевищенням повноважень та не схвалений в подальшому товариством.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про задоволення зустрічного позову та про відмову у первісному позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" про стягнення коштів, оскільки майнова вимога за первісним позовом ґрунтується на договорі, який визнаний судом недійсним.

Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

При цьому, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Юридична особа як учасник цивільних відносин наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Відповідно до ч.3 ст.92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від іі імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За змістом оспорюваного договору купівлі-продажу, укладеного сторонами Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Шепетівський цукор» та Приватним акціонерним товариством «Шепетівський цукровий комбінат», вбачається, що директор ОСОБА_1 діяв від імені покупця ПрАТ "Шепетівський цукровий комбінат" на підставі статуту.

Згідно з п. 8.3., 8.4 статуту ПрАТ "Шепетівський цукровий комбінат" до виключної компетенції Наглядової ради належить встановлення ліміту (розміру суми) для директора на укладання угод з розпорядження нерухомим і рухомим майном товариства, грошовими коштами, на отримання кредитів, тощо, без попереднього їх узгодження з Наглядовою радою; попереднє узгодження рішень директора з розпорядження нерухомим і рухомим майном товариства, грошовими коштами, отримання кредитів, тощо, якщо сума угод перевищує ліміт (розмір суми) встановлений Наглядовою радою та надання попередньої згоди директору на укладення таких угод. Відповідно до п. 8.4. статуту директор товариства діє на підставі та в порядку, визначеному чинним законодавством, цим статутом, Положенням про виконавчий орган, яке затверджується Загальними зборами, та контрактом, що може бути укладений з директором. Наглядова рада може укласти з директором контракт, умови якого затверджуються Наглядовою радою. До компетенції дирекції належить, зокрема, розпорядження всім майном товариства, включаючи грошові кошти, з урахуванням обмежень, встановлених цим статутом та Наглядовою радою.

Відповідно до частини 1 статті 51 Закону України "Про акціонерні товариства" Наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Колегією суддів встановлено, що на загальних зборах акціонерів 28.04.2017 р. ПрАТ "Шепетівський цукровий комбінат" затверджено умови контракту із директором ПрАТ - ОСОБА_1 /а.с. 135-136 у т.1/.

На виконання рішення загальних зборів головою Наглядової ради ПрАТ "Шепетівський цукровий комбінат" 05.05.2017 р. підписано із ОСОБА_1 контракт на управління підприємством. У п. 3.1. контракту встановлено обмеження для керівника щодо укладення всіх видів договорів/контрактів/угод, без погодження та надання дозволу Наглядовою радою товариства на загальну суму, яка не перевищує 300000,00 грн. (межі встановлені для укладення одного договору/контракту/угоди). У випадку, якщо договір/контракт/угода перевищує встановлені цим пунктом контракту обмеження, укладення таких правочинів здійснюється виключно після погодження (надання згоди) Наглядової ради товариства, що оформляється Протоколом.

Таким чином, директор ПрАТ "Шепетівський цукровий комбінат" ОСОБА_1 відповідно до установчих документів Товариства уповноважений укладати договори на суму більшу, ніж 300000,00 грн. лише за умови попереднього погодження Наглядовою радою, що оформляється Протоколом.

Оспорюваний договір купівлі-продажу відповідно до умов п. 4.4, 4.5, 4.7, де визначено, що ціною цього договору є сумарна вартість фактично поставленого товару, визначеного у специфікаціях до цього договору, укладений на суму 4222444,28 грн. Тобто - укладання такого договору мало відбутись за попереднім погодженням Наглядовою радою.

Судом встановлено, що Наглядова рада ПрАТ "Шепетівський цукровий комбінат" не надавала згоди директору ОСОБА_1 на укладення оспорюваного договору - докази такого відсутні.

Отже, договір купівлі-продажу № 103/07 від 28.07.2017 р., ціна якого становить 4222444,28 грн., підписаний представником (директором) ПрАТ "Шепетівський цукровий комбінат" з перевищенням повноважень.

Колегія суддів враховує, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, знала про відсутність у виконавчого органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Отже, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Як зазначено вище, в преамбулі оспорюваного договору купівлі-продажу зазначено, що директор ОСОБА_1 діє на підставі статуту, що за таких обставин свідчить по обізнаність ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" з положеннями статуту ПрАТ "Шепетівський цукровий комбінат", зокрема, щодо повноважень директора і обмеження його повноважень щодо представництва юридичної особи покупця.

Враховано також обізнаність ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" із фактом укладення контракту із директором та його умовами, які були озвучені на загальних зборах учасників 28.04.2017 р. за участі представника ТОВ "ТД "Шепетівський цукор" як власника іменних цінних паперів акціонерного товариства, що підтверджено протоколом зборів і реєстром іменних цінних паперів /а.с.135-136 у т.1/.

За таких обставин колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" знало чи повинно було знати, виявивши розумну обачність, про обмеження повноважень директора щодо укладення правочинів на суму понад 300000,00 грн.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Водночас при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, колегія суддів бере до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо).

Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 14.08.2018 р. у справі № 910/15151/17, від 31.07.2019 р. у справі № 910/2030/18, від 16.05.2018 р. у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 р. у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 р. у справі № 910/11079/17, і підстав відступати від яких колегія суддів не вбачає підстав.

Як зазначено вище Наглядова рада ПрАТ "Шепетівський цукровий комбінат" не надавала згоди директору ОСОБА_1 на укладення оспорюваного договору. Голова Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат" довідкою № 15/06 від 15.06.2020 р. додатково підтвердив, що ТОВ "Торговий дім "Шепетівський цукор", що Наглядовою радою погодження (згода) на укладення договору купівлі-продажу № 103/07 від 28.07.2017 р. не надавалась, подальше схвалення не відбувалось /а.с. 143 у т.1/.

Не підтверджено також подальше схвалення правочину діями ПрАТ "Шепетівський цукровий комбінат", які б свідчили про виконання умов договору, наприклад, оплата коштів тощо.

ПрАТ "Шепетівський цукровий комбінат" заперечує і факт передачі-одержання товару згідно з п. 3.3.,3.4, 3.5 договору купівлі-продажу.

З урахуванням вищенаведеного підписання директором ОСОБА_1 специфікацій до договору та накладних не свідчить про схвалення правочину акціонерним товариством, від імені якого його вчинено, а підтверджує вчинення представником право чину від імені ПрАТ "Шепетівський цукровий комбінат" з перевищенням повноважень, оскільки діі представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв.

Враховуючи наведені обставини та керуючись нормами ст.ст.76, 77, 86 ГПК України, колегія суддів вважає безпідставними доводи апеляційної скарги, що реєстрація податкових накладних та використання податкового кредиту свідчить про схвалення уповноваженими особами ПрАТ "Шепетівський цукровий комбінат" договору купівлі-продажу № 103/07 від 28.07.2017 р. Враховано при цьому, що підтвердженням факту господарської операції є первинні документи, а не податкові декларації, і вчинення оподаткування не свідчить про наявність господарської операції. Як доказ податкова накладна може оцінюватися судом лише у сукупності з іншими доказами у справі, проте не може буди єдиним належним та допустимим доказом, на підставі якого суд встановлює факт поставки товару.

Колегія суддів відхиляє, як безпідставні доводи апеляційної скарги про те, що директор був уповноважений загальними зборами товариства на вчинення будь-яких правочинів протягом року. Враховано при цьому, що згідно з п. 18 протоколу загальних зборів від 28.04.2017 р. загальними зборами надана попередня згода новому директору на укладення значних правочинів щодо передачі у заставу цілісного майнового комплексу, що належить товариству та/або обладнання з метою залучення коштів для проведення ремонтних робіт для подальшого відновлення виробничої діяльності товариства, обмежившись сукупною вартістю таких договорів 128 439 тис.грн. /а.с.125-134 у т.1/ Отже директор уповноважений загальними зборами на вчинення не будь-яких господарських договорів, а - на укладення конкретно правочинів щодо передачі у заставу цілісного майнового комплексу, що належить товариству та/або обладнання з метою залучення коштів для проведення ремонтних робіт для подальшого відновлення виробничої діяльності товариства.

Підсумовуючи наведене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що оскільки директор, який вчинив оспорювані правочини, діяв з перевищенням повноважень, визначених установчими документами акціонерного товариства, і в подальшому договір купівлі-продажу не був схвалений Приватним акціонерним товариством «Шепетівський цукровий комбінат», зокрема і органами, повноваженими відповідно до установчих документів його затверджувати, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції про наявність правових підстав для задоволення зустрічного позову у справі та визнання договору купівлі-продажу № 103/07 від 28.07.2017 р. недійсним на підставі ч.1 ст. 215 ЦК України у зв`язку з невідповідністю такого правочину в момент вчинення нормам ст. 203 ЦК України.

Загальне правило за змістом ст.241 ЦК України полягає у тому, що представництво з перевищенням повноважень не породжує властиві представництву наслідки, тобто не створює діями представника права і обов`язки в іншої особи, від імені якої вчинено право чин.

Відповідно до ч.1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Оскільки судом визнано недійсним договір купівлі-продажу № 103/07 від 28.07.2017 р. вимога про стягнення 4222444,28 грн. заборгованості за договором № 103/07 від 28.07.2017 р., 315674,39 грн. 3% річних та 687836,13 грн. інфляційних втрат не підлягає задоволенню.

Підсумовуючи вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку, що рішення Господарського суду Хмельницької області від 20.08.2020 р. у справі № 924/658/20 відповідає матеріалам справи, ґрунтується на нормах законодавства і немає підстав для його скасування чи зміни за ст.277 ГПК України. Доводи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника згідно з ст.129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 276, 281 - 282 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" залишити без задоволення. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 20.08.2020 р. у справі № 924/658/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

Матеріали справи № 924/658/20 повернути Господарському суду Хмельницької області.

Повний текст постанови складений 30.11.2020 р.

Головуючий суддя Маціщук А.В.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Грязнов В.В.