ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" листопада 2020 р. Справа№ 910/2971/20 (910/14687/20)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Грека Б.М.

суддів: Копитової О.С.

Остапенка О.М.

за участюсекретаря судового засідання Ковган О.І.
за участю представниківвідповідно до протоколу судового засідання від 24.11.2020
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Паритет»
на ухвалуГосподарського суду міста Києва від 30.09.2020
у справі№910/2971/20 (910/14687/20)
за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Паритет»
про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу 8045/2019/1431127 від 23.04.2019 та витребування майна
в межах справи№910/2971/20
за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Паритет»
доТовариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІНЖИНІРИНГ»
пробанкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Паритет» про визнання договорів недійсними і додані до неї документи повернуто заявнику.

Не погоджуючись з ухваленим судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Паритет» звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить зазначену ухвалу суду першої інстанції скасувати а матеріали справи передати на розгляд Господарському суду міста Києва.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.10.2020, зазначену апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Грек Б.М., судді: Копитова О.С., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2020 відкрите апеляційне провадження у справі №910/2971/20 (910/14687/20) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Паритет» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.09.2020, призначено справу до розгляду на 24.11.2020.

Учасники справи про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, направленням на їх адреси місцезнаходження копій ухвали суду. З огляду на викладене, апеляційний господарський суд вважає за можливе здійснювати розгляд скарги, так як сторони належним чином повідомленні про дату, час та місце розгляду справи, учасниками якої вони є.

Розглянувши апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, Північний апеляційний господарський суд вважає, що ухвала Господарського суду міста Києва від 30.09.2020 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга - без задоволення, з наступних підстав.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

1. Зміст обставин справи.

1.1. На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/2971/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова Компанія "Паритет" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІНЖИНІРИНГ" (ідентифікаційний номер 21539772).

1.2. До Господарського суду м. Києва 28.09.2020 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Паритет" про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу 8045/2019/1431127 від 23.04.2019 та витребування майна в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

1.3. Місцевий господарський суд дійшов висновків про наявність правових підстав для повернення зазначеної заяви заявнику.

2. Зміст та обґрунтування оскарженого судового рішення.

2.1. Кодекс України з процедур банкрутства не встановлює особливостей розгляду заяв про визнання недійсними правочинів, поданих в порядку статті 42.

2.2. Заява, подана в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства по своїй суті є позовною заявою.

2.3. В заяві об`єднано кілька вимог, а саме: визнання недійсними Договорів №№171009-П від 09.10.2017 року, №171207-П від01.12.2017 року, №171227-П від 27.12.2017 року, № 180202-П від 02.02.2018 року, №180209-П від 09.02.2018 року, №№180503-п від 03.05.2018 року, №180507-П від 07.05.2018 року, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Медінжиніринг" та ФОП Логвіненко О.С.

Натомість, місцевий господарський суд зазначив, що сумісний розгляд об`єднаних вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво ускладнить вирішення спору, заявлені вимоги щодо визнання недійсним договорів не пов`язані підставою їх виникнення. При вирішенні спору підлягають встановленню обставини щодо укладання кожного договору.

2.4. Місцевий господарський суд також зазначив, що за поданою позивачем заявою фактично підлягають вирішенню декілька окремих спорів між тими ж сторонами. Під час розгляду справи підлягають встановленню обставини щодо виконання відповідачем кожного окремо договору, необхідним є з`ясування чи відповідають дійсності та підтверджуються відповідними доказами вимоги що виникли по кожному договору, з`ясування обставин щодо належного/неналежного виконання відповідачами взятих на себе зобов`язань по оплаті наданих послуг, судом має бути надана правова оцінка договору з точки зору правової природи укладених договорів, і в свою чергу при вирішенні вимог що виникли з договорів суд має надати оцінку договірним відносинам сторін по двом договорам, визначити строк їх дії, встановити чи є обставини на які зроблені посилання про наявність порушення відповідачем при укладанні та виконанні договору.

2.5. За таких обставин, суд зазначив, що за поданою позивачем позовною заявою підлягають вирішенню декілька окремих спорів з різними підставами виникнення та поданими доказами, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про порушення позивачем правил об`єднання позовних вимог, що, відповідно до пункту 2 частини 5 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, є підставою для повернення позовної заяви.

3. Зміст та обґрунтування апеляційної скарги.

3.1. В своїй апеляційній скарзі позивач просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.09.2020, а матеріали справи передати на розгляд до Господарського суду міста Києва.

3.2. Позивач, зокрема, зазначає, що:

3.2.1. На час постановлення оскаржуваної ухвали статтею 174 Господарського процесуального кодексу України в редакції, що діє після 15.12.2017, на відміну від статті 63 Господарського процесуального кодексу України в редакції, що діяла до 15.12.2017, не передбачено повернення позовної заяви з таких мотивів, що об`єднання позовних вимог перешкоджає з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднює вирішення спору.

3.2.2. У даному випадку об`єднання відповідних позовних вимог не буде мати своїм наслідком суттєве ускладнення вирішення спору, натомість таке об`єднання дасть можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також унеможливити винесення різних рішень за однакових обставин.

3.2.3. Вс і фінансові операції за оспорюваними правочинами здійснювались без зворотних зобов`язань іншої сторони правочину, зазначені фіктивні правочини підписані для виведення фінансових ресурсів з рахунків ТОВ «Медінжиніринг», з метою приховати кошти на які може бути звернено стягнення у зв`язку з настанням цивільно-правової відповідальності ТОВ «Медінжиніринг» за наявними на той час фінансовими зобов`язаннями перед CANTEK TRADING INC за неоплачений товар, який був поставлений по Контракту №141029-12 від 29.10.2014.

3.2.4. Скасування цих договорів це вимоги, які є нерозривно взаємопов`язаними між собою, від задоволення однієї з позовних вимог послідує задоволення інших позовних вимог.

4. Зміст та обґрунтування письмових пояснень відповідача-1 на апеляційну скаргу.

4.1. У справі №905/2043/8 підставою позовних вимог були лише кредитні договори, які мають однакову правову природу, отже застосування постанови Верховного Суду у цій справі в якості застосування норм статей 173 та 174 Господарського процесуального кодексу України, є безпідставним.

4.2. Позовна заява не містить визначення сторін, тобто не зазначено, хто є позивачем, відповідачем та третьою особою.

4.3. Оспорювані договори не є однорідними, не пов`язані між собою підставою їх виникнення, отже за поданою позивачем позовною заявою підлягають вирішенню декілька окремих спорів з різними підставами виникнення та поданими доказами.

4.4. Зважаючи на викладене, відповідач-1 просить залишити апеляційну скаргу без задоволення а оскаржувану ухвалу - без змін.

5. Висновки апеляційного господарського суду за результатами апеляційного провадження.

5.1. Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду зазначає, що за своїм процесуальним призначенням інститут об`єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об`єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.

Крім того, об`єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також унеможливити винесення різних рішень за однакових обставин.

5.2. Положеннями частини 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України визначено, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. При цьому зміст наведеної норми свідчить про можливість, а не про обов`язковість об`єднання декількох вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

При цьому, колегія суддів зазначає, що навіть у випадку, коли позивач правомірно об`єднав вимоги, пов`язані між собою, суд вправі повернути позовну заяву, якщо вважатиме, що сумісний розгляд об`єднаних вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору.

5.3. Під вимогою слід розуміти матеріально - правову вимогу позову, яка складає його предмет.

Підставою позову є фактичні обставини, на яких ґрунтується вимога позивача.

Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Отже, об`єднані вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтується позов в цілому.

5.4. Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відтак, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду зазначає, що допускається можливість об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, якщо обставини, на яких вони ґрунтуються, підтверджуються тими самими доказами.

5.5. З наведеного випливає цілком обґрунтований висновок, що позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами (зокрема, про стягнення неповернутого кредиту, відсотків за користування кредитом і неустойки; про визнання недійсним акта і про відшкодування заподіяної у зв`язку з його виданням шкоди; про стягнення вартості недостачі товару, одержаного за кількома транспортними документами і оформленої одним актом приймання або коли такий товар сплачено за одним розрахунковим документом; про спонукання до виконання зобов`язань за господарським договором і про застосування заходів майнової відповідальності за його невиконання тощо). Право об`єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, надане також судді. При цьому останній вправі вирішувати питання про об`єднання лише тих заяв (справ), які перебувають в його провадженні. Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які, пов`язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

5.6. З заяви позивача про визнання недійсними договорів, копія якої міститься в матеріалах справи, не вбачається предмету, обставин укладання та умов оспорюваних договорів, а міститься лише їх номери, дати укладання та ціна договорів.

Разом з тим, місцевим господарським судом встановлено, що заявлені вимоги щодо визнання недійсним договорів не пов`язані підставою їх виникнення. При вирішенні спору підлягають встановленню обставини щодо укладання кожного договору.

Місцевим господарським судом також встановлено що за поданою позивачем заявою фактично підлягають вирішенню декілька окремих спорів між тими ж сторонами.

Аналогічні доводи наводить в своїх письмових поясненнях відповідач-1 стосовно того, що позовні вимоги не пов`язані між собою підставою їх виникнення, так як виникли з різних підстав (різних договорів) та не є однотипними (однорідними) зобов`язаннями.

5.7. Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду зазначає, що об`єднання позовних вимог може мати негативні наслідки.

Так, сумісний розгляд декількох вимог, навіть тісно пов`язаних і однорідних, розширює предмет доказування у справі, збільшує коло учасників процесу, ускладнює розгляд та вирішення справи. Об`єднання позовів є правом, а не обов`язком суду (правова позиція Верховного Суду, викладена у постанові від 25.07.2019 у справі №916/2733/18).

5.8. Разом з тим, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду зазначає, що у відповідності до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Отже, з врахуванням положень статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, позивач жодним чином не позбавлений права звернутись до суду з вимогами про стягнення заборгованості з окремими позовами, які у встановленому порядку мають бути розглянуті компетентним судом.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Таким чином, посилання та доводи скаржника не знайшли свого підтвердження, в якості підстав скасування судового рішення під час апеляційного провадження.

Відповідно до статті 275 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає судове рішення без змін, а скаргу без задоволення, якщо визнає, що це рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне судове рішення з одних лише формальних міркувань.

Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Оскаржуване судове рішення суду першої інстанції є таким, що вимогам закону відповідає.

Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду ухвали судом апеляційної інстанції, скаржник не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та дослідженні судом апеляційної інстанції в розумінні ст.ст. 73, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України. А тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а ухвала суду першої інстанції - без змін.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 282 Господарського процесуального кодексу України та нормами Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Паритет» залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.09.2020 у справі №910/2971/20 (910/14687/20) залишити без змін.

Матеріали справи №910/2971/20 (910/14687/20) повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строки, встановлені ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та нормами Кодексу України з процедур банкрутства.

Головуючий суддя Б.М. Грек

Судді О.С. Копитова

О.М. Остапенко

Повний текст складено 27.11.20