УХВАЛА

02 грудня 2020 року

м. Київ

Справа № 904/5121/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І.В.,- головуючий, Кролевець О.А., Стратієнко Л.В.,

за участю секретаря судового засідання Співака С.В.,

представники учасників справи:

позивача - Варяничка С.В.,

відповідача-1 - не з`явився,

відповідача-2 - Окунєв І.С.,

третьої особи - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.07.2020

(головуючий суддя Мороз В.Ф., судді Чередко А.Є., Коваль Л.А.)

у справі № 904/5121/19 Господарського суду Дніпропетровської області

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП",

2. ОСОБА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів,

ВСТАНОВИВ:

1. Стислий виклад позовних вимог

1.1. У жовтні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" (далі - ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП" (далі - ТОВ "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП"), 2. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ" (далі - ТОВ "ІНВІНТУМ") про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані фактом порушення корпоративних прав ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ", оскільки на час укладення спірного договору відповідач-2 був генеральним директором відповідача-1 - продавця за умовами договору та одночасно покупцем за умовами цього правочину.

2. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

2.1. Відповідно до рішень загальних зборів учасників ТОВ "ГРУПА "УМВБ" №15 від 20.09.2013 та №16 від 03.10.2013 ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ" увійшло до складу засновників (учасників) ТОВ "ГРУПА "УМВБ" () із розміром внеску до статутного капіталу - 111 701 683,00 грн, що складає 13% статутного капіталу, в результаті чого 21.10.2013 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "ГРУПА "УМВБ".

2.2. Відповідно до пункту 7.6 статуту ТОВ "ГРУПА "УМВБ", товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу.

Пунктом 9.3.13 статуту визначено, що до компетенції зборів товариства належить надання учасникам товариства згоди на відчуження (відступлення) будь-яким чином, дарування, передачу в заставу, в управління, та/чи укладання будь-яких інших договорів, правочинів, попередніх договорів та/чи вчинення інших юридично значимих дій з належними учасникам частками у статутному капіталі товариства (корпоративними правами).

2.3. Виконавчим органом товариства є Рада директорів товариства, яку очолює генеральний директор. Вона здійснює керівництво поточною діяльністю товариства та несе відповідальність за виконання покладених на товариство задач. Рада директорів вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що становлять компетенцію зборів товариства та наглядової ради. Рада директорів товариства призначається та підзвітна зборам товариства. До прийняття рішення зборами товариства про створення ради директорів (її склад), виконавчим органом управління товариства є - генеральний директор (одноособово) (пункти 10.1, 10.2 статуту).

Генеральний директор товариства здійснює керівництво діяльністю Ради директорів, несе персональну відповідальність за виконання покладених на товариство завдань, розподіляє обов`язки між членами ради директорів, керівниками структурних підрозділів та визначає їх повноваження (пункт 10.8 статуту).

Відповідно до пункту 10.9.2 статуту Рада директорів товариства без попередньої згоди наглядової ради розпоряджається майном та коштами товариства в межах наданих йому прав, представляє товариство у відносинах з будь-якими українськими та іноземними юридичними та фізичними особами, укладає в країні та за кордоном договори (контракти) та будь-які інші угоди від імені товариства на суму, що не перевищує 200 000,00 грн та видає довіреності на здійснення таких угод (дій).

2.4. Наглядова рада приймає рішення та надає згоду на вчинення дій щодо укладання товариством, його філіями, дочірніми підприємствами будь-яких правочинів, договорів (угод), в тому в числі купівлі-продажу, дарування, міни, позики, кредитних, лізингу, поруки, застави та ін. на суму, що перевищує 200 000,00 грн (п. 11.5.6 статуту).

2.5. 14.06.2018 між відповідачем-1 та відповідачем-2, за представництва третьої особи, укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ43-140618 (далі - договір), за умовами якого відповідач-1 продав, а відповідач-2 прийняв у власність прості іменні акції бездокументарної форми випуску, емітовані Приватним акціонерним товариством "Українська міжбанківська валютна біржа" номінальною вартістю 100 (сто) грн 00 копійок, у кількості 89 730 (вісімдесят дев`ять тисяч сімсот тридцять) штук на загальну суму 8 973 000 (вісім мільйонів дев`ятсот сімдесят три тисячі) грн 00 копійок.

Пунктом 2.1 зазначеного договору встановлено, що оплата цінних паперів здійснюється протягом 4 років з дати їх поставки.

2.6. Від імені продавця договір підписано заступником генерального директора відповідача-1 Бобишевим А.О. на підставі довіреності від 02.01.2018 №201801-01-д, від імені покупця - відповідачем-2.

За даними з картки компанії ТОВ "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП" у період з 18.04.2016 по 13.07.2018 відповідач-2 перебував на посаді генерального директора відповідача-1.

3. Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1. 05 березня 2020 року рішенням Господарського суду Дніпропетровської області позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 14.06.2018 №БВ43-140618, укладений між ТОВ "ГРУПА "УМВБ" (перейменоване у ТОВ "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП", 49000, м. Дніпро, площа Героїв Майдану, 1, ) та ОСОБА_1 . Здійснено розподіл судового збору.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що оспорюваний правочин суперечить вимогам ч. 3 ст. 238 ЦК України, оскільки він вчинений відповідачем-2 у своїх власних інтересах та під час перебування на посаді генерального директора відповідача-1, тобто у момент коли він перебував у статусі єдиного повноважного представника відповідача-1, та з перевищенням наданих повноважень.

Окремо суд відзначив, що згідно з ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Відтак, та обставина, що спірний договір зі сторони відповідача-1 був укладений не відповідачем-2, а його заступником на підставі довіреності, виданої самим відповідачем-2, не спростовує того, що спірний правочин вчинений відповідачем-2 від імені відповідача-1, якого він представляє як генеральний директор, що суперечить приписам ч. 3 ст. 238 ЦК України.

3.2. 16 липня 2020 року постановою Центрального апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2020 скасовано. Прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено. Здійснено розподіл судового збору.

Постанова суду апеляційної інстанції обґрунтована тим, що підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені товариства, а не його учасника. Отже, підписання директором товариства договору без передбаченого статутом попереднього погодження учасниками товариства може порушувати права та інтереси товариства, а не корпоративні права позивача.

Також суд апеляційної інстанції послався на правову позицію, викладену в постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №910/5676/18, від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

4. Стислий виклад вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

4.1. ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.07.2020, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2020 залишити без змін.

4.2. В обґрунтування підстав касаційного оскарження скаржник зазначив, що судами апеляційної інстанції порушено ч. 5 ст. 236 ГПК України та не було враховано практику Верховного Суду, викладену у постановах від 31.11.2018 у справі №562/2118/16-ц (провадження №61-31120св18), від 02.05.2018 у справі №923/20/17; від 08.05.2018 у справі №913/399/15; від 17.10.2018 у справі №910/16391/17; від 02.05.2018 у справі №923/20/17; від 19.06.2018 у справі №908/4550/15; від 12.06.2018 у справі №927/976/17; від 16.05.2018 у справі №916/2872/16; від 06.06.2018 у справі №908/1029/16; від 13.02.2020 у справі №904/349/19.

4.3. Скаржник зазначає про необхідність відступлення від висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №910/5676/18, від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 про те, що підписання директором товариства договору без передбаченого статутом попереднього погодження учасниками товариства може порушувати права та інтереси товариства, а не корпоративні права позивача. Вказане обґрунтовує помилковістю цього висновку, оскільки даний спір виник не через відсутність погодження виконавчим органом товариства оспорюваного договору, а внаслідок порушення ч. 3 ст. 238 ЦК України, яке полягало в укладенні правочину "з самим собою", тобто відповідач-2 - ОСОБА_1 одночасно виступав у ролі засновника та керівника відповідача-1, покупця та продавця за оспорюваним договором.

4.4. Скаржник вказує, що висновки Верховного Суду щодо тотожних та аналогічних справ до цієї справи відсутні, оскільки у справі потерпіла сторона має лише одне уособлення - одного з двох учасників відповідача-1, інша сторона - це інший з двох учасників відповідача-1 та керівник його виконавчого органу управління, продавець та покупець за оспорюваним правочином, які збіглись в одній особі - ОСОБА_1 .

4.5. Відзиви від інших учасників справи до Верховного Суду не надійшли.

5.1. Щодо суті касаційної скарги

5.1.1. Спір по справі стосується наявності підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів у зв`язку з порушенням корпоративних прав позивача.

5.1.2. Дослідивши доводи касаційної скарги і матеріали справи, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційне провадження за касаційною скаргою слід закрити з таких підстав.

Згідно з п. 4, п. 5 ч. 1 ст. 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо: 4) після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, або відступив від свого висновку щодо застосування норми права, наявність якого стала підставою для відкриття касаційного провадження, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку). Якщо ухвала про відкриття касаційного провадження мотивована також іншими підставами, за якими відсутні підстави для закриття провадження, касаційне провадження закривається лише в частині підстав, передбачених цим пунктом; 5) після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

5.1.3. Зазначена норма процесуального права спрямована на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають з подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.

При цьому під судовими рішеннями у справах зі спорів, що виникли з подібних правовідносин, слід розуміти рішення у тих справах, де однаковими є предмет і підстави позову, зміст позовних вимог, встановлені фактичні обставини, а також матеріально-правове регулювання спірних відносин.

5.1.4. Звертаючись з позовом про визнання недійсним правочину, позивач згідно з вимогами ст.ст. 13, 74 ГПК України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для задоволення відповідного позову.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якою, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Водночас згідно з положеннями ст. 2 ГПК України та ст.ст. 15, 16 ЦК України підставою для захисту прав (охоронюваних законом інтересів) є його порушення, невизнання або оспорення. Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнання права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

5.1.5. Отже, задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

У ст. 116 ЦК України закріплені права учасників господарського товариства у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема: брати участь в управлінні товариством, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Згідно зі ст.ст. 167 ГК України правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.

5.1.6. При цьому відповідно до ст.ст. 92, 97 ЦК України дієздатність юридичної особи реалізується через її органи у межах визначених законом та статутом повноважень. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до положень ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Частиною 2 ст. 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

5.1.7. Отже, що за укладеним господарським товариством договором права та обов`язки набуває саме товариство як сторона договору. При цьому сукупність прав та обов`язків безпосередньо учасників цього товариства укладенням товариством договору жодним чином не змінюється.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (ст. 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені товариства, а не його учасника.

Таким чином, підписання директором товариства договору без передбаченого статутом попереднього погодження учасниками товариства може порушувати права та інтереси товариства, а не корпоративні права позивача.

Наведена правова позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, а також у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №910/5676/18, а не у постанові Великої Палати як помилково зазначив скаржник.

5.1.8. Ухвалами Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі №916/1731/18, від 13.01.2020 у справі №910/10734 та від 15.09.2020 у справі №904/920/19 було повернуто на розгляд Касаційному господарському суду у складі Верховного Суду відповідні справи, передані з подібних мотивів, і вказано, що в постановах від 08.10.2019 і 15.10.2019 у справах №916/2084/17, №905/2559/17 відповідно та від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 за позовами учасників товариств про визнання недійсними договорів, укладених товариствами, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства, оскільки:

- згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права;

- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;

- підписання генеральним директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

5.1.9. Зазначений висновок Великої Палати Верховного Суду має загальний характер та не залежить від виконання учасником товариства одночасно функцій його директора або розміру частки учасника у статутному капіталі товариства.

У наведених постановах було відзначено, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються. Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно зборами учасників товариства.

5.1.10. Щодо способів захисту порушених прав у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 міститься також висновок про те, що належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним (зокрема, разом з іншими учасниками, яким належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства) позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, на підставі п. 12 ч. 1 ст. 20, ст. 54 ГПК України. Якщо учасник товариства не може звернутися з позовом до посадової особи від імені товариства, бо розмір його частки є недостатнім для цього з огляду на вимоги ч. 1 ст. 54 ГПК України, то такий учасник вправі вийти з товариства і вимагати виплати йому вартості частки, а також подати позов до самого товариства та/або його учасників, якщо він вважає, що рішенням загальних зборів учасників товариства щодо відчуження майна йому було завдано збитків.

5.1.11. Отже, Велика Палата Верховного Суду послідовно та вже неодноразово висловлювала правову позицію в подібних правовідносинах щодо змісту прав та законних інтересів учасників господарського товариства.

5.1.12. Верховний Суд вважає за необхідне зазначити, що у рішенні від 27 вересня 1990 року у справі "Коссі проти Сполученого Королівства" (Cossey v. the United Kingdom; заява №10843/84, пункт 35) ЄСПЛ зазначив, що, хоч він формально не зв`язаний своїми попередніми рішеннями, відступ від них може бути, наприклад, виправданий з метою забезпечення того, що тлумачення Конвенції відображає соціальні зміни та відповідає умовам сьогодення.

У рішенні від 18 січня 2001 року у справі "Чепмен проти Сполученого Королівства" (Chapman v. the United Kingdom, заява №27238/95, пункт 70) ЄСПЛ також наголосив, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом він не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави. Оскільки Конвенція є передусім та в основному системою захисту прав людини, ЄСПЛ має стежити за змінами умов у державі-відповідачі та в інших Договірних Державах і реагувати, зокрема, на будь-який консенсус між ними як на досягнуті стандарти, до яких слід прагнути.

З метою забезпечення єдності та сталості судової практики для відступу від висловлених раніше правових позицій Верховний Суд повинен мати ґрунтовні підстави: його попередні рішення або підходи застосовані в цих рішеннях мають бути очевидно застарілими внаслідок розвитку в певній сфері суспільних відносин або їх правового регулювання, враховуючи зміни, що відбулися в суспільних відносинах, у законодавстві, практиці ЄСПЛ; існування невідповідності критерію "якість закону" законодавчих норм, що призвело до різного тлумачення судами (колегіями, палатами) норм права.

Отже, необхідність відступу від правових позицій Верховного Суду повинна мати тільки важливі підстави, реальне підґрунтя, суд не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності вагомої для цього причини, а метою відступу може слугувати виправлення лише тих суперечностей (помилок), що мають фундаментальне значення для правозастосування.

5.1.13. Крім того, Верховний Суд зазначає, що 13.11.2020 Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду ухвалив постанову у справі №904/920/17, обставини якої є ідентичними з цією справою.

Позовні вимоги у справі №904/920/17 обґрунтовані тим, що іпотечні договори були укладені з перевищенням повноважень, всупереч ч. 3 ст. 238 ЦК України, оскільки від імені товариства вони були підписані генеральним директором Виблим О.М., який діяв в своїх особистих інтересах, так як він одночасно є іпотекодержателем.

Під розгляду наведеної справи, Верховний Суд також застосував правову позицію, викладену в постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16.

5.1.14. Суд касаційної інстанції дійшов висновку про наявність правового висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах, а саме у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №910/5676/18, а також у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 13.11.2020 у справі №904/920/17, і необхідність відступу від правової позиції Верховного Суду відсутня.

5.1.15. Щодо посилань скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції практики Верховного Суду, викладеної у постановах від 31.11.2018 у справі №562/2118/16-ц (провадження №61-31120св18), від 02.05.2018 у справі №923/20/17; від 08.05.2018 у справі №913/399/15; від 17.10.2018 у справі №910/16391/17; від 02.05.2018 у справі №923/20/17; від 19.06.2018 у справі №908/4550/15; від 12.06.2018 у справі №927/976/17; від 16.05.2018 у справі №916/2872/16; від 06.06.2018 у справі №908/1029/16; від 13.02.2020 у справі №904/349/19.

Так, відповідно до наведених постанов, які ухвалені у 2018 році, Верховний Суд дотримувався позиції, що акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Водночас, як зазначалося вище, Велика Палата Верховного Суду відступила від цього правового висновку, зокрема, від постанови від 02.05.2018 у справі №923/20/17.

Верховний Суд зазначає, що відступ Великої Палати Верховного Суду від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в певному рішенні Верховного Суду, означає те, що суди не можуть застосовувати й аналогічні висновки Верховного Суду, викладені в його рішеннях, ухвалених за результатами розгляду інших судових справ (незалежно від того чи перераховані у відповідній постанові Великої Палати Верховного Суду всі рішення Верховного Суду, в яких викладена правова позиція, від якої відступила Велика Палата Верховного Суду).

Отже, наведені постанови не є релевантними для цієї справи, у зв`язку з чим суд апеляційної інстанції обґрунтовано не брав їх до уваги під час вирішення спору.

5.1.16. Що стосується посилань скаржника на постанову Верховного Суду від 13.02.2020 у справі №904/349/19.

Так у наведеній справі спір виник не з подібних правовідносин, де є однаковими предмет і підстави позову, зміст позовних вимог, встановлені фактичні обставини, а також матеріально-правове регулювання спірних відносин.

У справі №904/349/19 Приватне акціонерне товариство "Агра" звернулося до господарського суду з позовом, в якому просило стягнути з Дніпровської міської ради кошти, нараховані як орендна плата за користування земельною ділянкою та сплачені внаслідок незаконної бездіяльності відповідача.

При цьому правова позиція у наведеній справі зроблена про те, що згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.

Отже, суд касаційної інстанції встановив, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі №904/5121/19 і не стосується цих правовідносин.

5.2.17. Зважаючи на те, що наведені скаржником підстави касаційного оскарження не знайшли свого підтвердження після відкриття касаційного провадження, Верховний Суд на підставі ст. 296 цього Кодексу дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.07.2020 у справі №904/5121/19.

Керуючись статтями 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.07.2020 у справі №904/5121/19 закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді О. Кролевець

Л. Стратієнко