ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 листопада 2020 року

м. Київ

Справа № 906/450/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Студенець В.І., Ткач І.В.,

за участю секретаря судового засідання Черненка О.В.,

представників учасників справи:

позивача: не з`явився,

відповідача: не з`явився,

третьої особи-1: Нугаєва В.В. , Марченко В.А.,

третьої особи-2: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Акціонерний Банк "Радабанк"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.07.2020

(головуючий - Мельник О.В., судді Грязнов В.В., Розізнана І.В.)

та рішення господарського суду Житомирської області від 14.11.2017

(суддя Сікорська Н.А.)

у справі №906/450/17

за позовом ОСОБА_2

до Публічного акціонерного товариства "Вишевичі Агротехніка"

за участю у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1) Акціонерного товариства "Акціонерний Банк "Радабанк", 2) Приватного підприємства "Агро - ФТ"

про визнання недійсними рішення наглядової ради, які оформлені протоколами №31 від 01.03.2013, №32 від 14.02.2014, №33 від 18.04.2014, №36 від 07.10.2015,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_2 (далі - Позивач) звернувся до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Вишевичі Агротехніка" (далі - Товариство) про визнання недійсними рішень наглядової ради, оформлених протоколами засідання №31 від 01.03.2013 (далі - Рішення №31), №32 від 14.02.2014 (далі - Рішення №32), №33 від 18.04.2014 (далі - Рішення №33), №36 від 07.10.2015 (далі - Рішення №36).

2. Позов мотивований тим, що спірні рішення прийняті з порушенням вимог Статуту Товариства та Закону України "Про акціонерні товариства" поза межами компетенції наглядової ради Товариства.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 14.11.2017 позов задоволений.

4. Рішення мотивоване тим, що спірні рішення прийняті наглядовою радою Товариства з перевищенням повноважень, порушенням положень статуту Товариства та Закону України "Про акціонерні товариства", адже рішення про надання дозволу на вчинення відповідного правочину мало прийматись загальними зборами Товариства. За висновком суду першої інстанції, Позивач фактично позбавлений права на участь у загальних зборах та права голосу на таких зборах, чим порушені його права як акціонера Товариства.

5. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.07.2020 рішення суду першої інстанції скасовано в частині визнання недійсним Рішення №36, в цій частині ухвалено нове рішення, яким позов задоволено частково - визнано недійсним Рішення №36 в частині пункту 1 стосовно надання згоди наглядовою радою на погашення заборгованості перед ПАТ "АТ "Радабанк" шляхом передачі прав власності на рухоме та нерухоме майно, яке було надано в забезпечення виконання зобов`язань Приватного підприємства "Агро-ФТ" за кредитним договором №33.13/11/Г/О від 26.03.2013, визнано недійсним пункт 2 Рішення №36, у решті позовних вимог щодо визнання недійсним Рішення №36 відмовлено; в іншій частині рішення суду першої інстанції залишено без змін.

6. Постанова мотивована тим, що Рішення №36 у в частині пунктів 3, 4 і пункту 1 щодо надання згоди на сплату штрафних санкцій та інших платежів за кредитним договором №2514/ЮКР/0 від 24.04.2014 стосовно повернення суми кредиту в розмірі 3000000 грн та стосовно повернення овердрафту в сумі 3000000 грн за договором №7813/14Г/0 від 10.06.2013 прийняте у відповідності до вимог чинного законодавства, в межах компетенції наглядової ради, тому не підлягає визнанню недійсним.

7. У решті апеляційний господарський суд погодився з висновками суду першої інстанції про прийняття спірних рішень з перевищенням повноважень наглядової ради всупереч вимогам статуту Товариства та Закону України "Про акціонерні товариства", а також про позбавлення Позивача права на управління Товариством, яке мало бути реалізовано шляхом прийняття участі та голосуванні на загальних зборах Товариства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

8. Акціонерне товариство "Акціонерний Банк "Радабанк" (далі -Банк) подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

9. Касаційна скарга мотивована наявністю підстав для касаційного оскарження зазначених судових рішень, які передбачені пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

10. На думку Банку, суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 12.02.2019 у справі №826/7380/15, від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 22.05.2019 у справі №234/3341/15-ц, від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17.

11. Банк посилається на відсутність висновку Верховного Суду з питання застосування права у подібних правовідносинах щодо переліку порушень порядку проведення засідань наглядової ради акціонерного товариства, які призводять до визнання недійсними рішень, прийнятих на таких засіданнях; підстав визнання недійсними рішень наглядової ради та переліку корпоративних прав акціонерів, які можуть бути порушені прийнятими наглядовою радою рішеннями; щодо належності та ефективності способу захисту корпоративних прав акціонера шляхом визнання недійсним рішення наглядової ради товариства.

12. Банк вважає, що суд апеляційної інстанції з незрозумілих підстав відхилив його клопотання щодо застосування наслідків зловживанням правом, уточнююче клопотання щодо застосування наслідків зловживання правом, клопотання про виклик експертів, клопотання про визнання доказу недопустимим, а долучені до них матеріали не досліджував. Водночас Банк зазначає, що суд встановив обставини, які мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

13. Інші учасники справи у встановлений Судом термін відзиви на касаційну скаргу не надали.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

14. Позивач є акціонером Товариства, якому належать акції у кількості 2000 штук загальною номінальною вартістю 500,00 грн, що складає 0,1213 складеного капіталу Товариства. Наведене підтверджується виписками щодо стану рахунку в цінних паперах станом на 14.02.2014, 07.10.2015, 18.04.2014, 01.03.2013, 13.06.2017.

15. Згідно з положеннями Статуту Товариства (у редакції 2010, 2013 та 2015 років) наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та законодавством, контролює та регулює діяльність правління (п. 7.3 Статуту Товариства). Аналогічний правовий статус визначений також у Положенні "Про Наглядову раду" Товариства, затвердженому загальними зборами акціонерів Товариства, протокол №7 від 26.04.2013 (далі - Положення).

16. До виключної компетенції наглядової ради належить, зокрема: затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством та Статутом; прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом або Статутом Товариства. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватись іншими органами Товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом та Статутом (п.п. 7.3.4, 7.3.5 Статуту Товариства, п. 3.2 Положення).

17. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів Товариства належить вчинення значних правочинів (угод/договорів тощо), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить більше 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (п. 7.2.1 Статуту Товариства).

18. Рішенням №31 наглядова рада Товариства погодила передачу в іпотеку майнового комплексу - об`єктів нерухомості (розташованих за адресою: Житомирська область, Радомишльський район, с. Вишевичі, вул. Леніна, 42), та рухомого майна - устаткування, пристосувань і оснащень, належних підприємству, для забезпечення застави при кредитуванні Приватного підприємства "Агро-ФТ" (далі - Третя особа-2) у розмірі 4 млн. грн, необхідного для розвитку сільськогосподарської діяльності та поповнення оборотних коштів.

19. На підставі Рішення-1 між Банком та Відповідачем укладені договір іпотеки №33.13/11Г/І-1/0 від 26.03.2013 (далі - Договір іпотеки) та договір застави №33.13/11Г/РМ-2/0 від 26.03.2013 (далі - Договір застави).

20. Рішенням №32 наглядова рада Товариства погодилась з пропозицією Третьої особи-2 про внесення змін до кредитного договору №33.13/11Г/0 від 26.03.2013 (далі - Кредитний договір) щодо збільшення зобов`язань Третьої особи-2 перед Банком з 4 млн. грн до 9 млн. грн та укладення додаткових договорів до договорів іпотеки нерухомого майна та застави обладнання. Надано повноваження на підписання додаткових договорів ОСОБА_3 .

21. Рішенням №33 наглядова рада Товариства погодила укладання додаткових договорів до Договору іпотеки та Договору застави з метою розповсюдження існуючої застави за Кредитним договором на новий договір, укладений Третьою особою-2 для отримання кредиту в розмірі 3 млн. грн, необхідного для розвитку сільськогосподарської діяльності та поповнення оборотних коштів. Покладено повноваження на підписання додаткових договорів до Договору застави та Договору іпотеки на голову правління Товариства Мироненка С.Г. або його заступника Кузнєцову А.В .

22. Рішенням №36 наглядова рада Товариства: 1) надала повноваження голові наглядової ради дати згоду на погашення заборгованості перед Банком шляхом передачі прав власності на рухоме та нерухоме майно, яке було надано в забезпечення виконання зобов`язань Третьої особи-2 за Кредитним договором стосовно повернення суми кредиту в розмірі 9 млн. грн у строк не пізніше 16 лютого 2015 року, сплати штрафних санкцій, пені, відшкодувань та інших платежів, передбачених Кредитним договором, а також у забезпечення зобов`язань ТОВ "Біофорсе" за договором овердрафту №7813/14Г/0 від 10.06.2013 стосовно повернення овердрафту в розмірі 3 млн. грн у строк не пізніше 5 грудня 2014 року; 2) надала згоду на укладення з Банком договору добровільного погашення вимог іпотекодержателя за Договором іпотеки за ціною (ринковою вартістю) у розмірі 1675000,00 грн та договору добровільного погашення вимог заставодержателя за Договором застави за ціною (ринковою вартістю) 825000,00 грн.; 3) надала згоду на укладення мирових угод з Банком у виконавчих провадженнях; 4) призначила ОСОБА_3 уповноваженою особою на підписання з Банком договорів та мирових угод у виконавчих провадженнях.

23. У результаті прийняття наглядовою радою зазначених рішень між Банком та Відповідачем укладені також наступні договори: додатковий договір №4 від 17.02.2014 до Договору застави, додатковий договір №1 від 18.09.2013 до Договору застави, додатковий договір №1 від 18.09.2013 до Договору іпотеки, договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 20.10.2015.

24. Згідно з наданою Товариством у листі №11/05-01 від 11.05.2017 інформацією вартість активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства за 2012 рік становила 11210,60 тис. грн, а за 2014 рік - 11581,00 тис. грн.

25. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) на запит суду першої інстанції у листі повідомила, що регулярна річна інформація розкривається відповідно до вимог статті 40 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" та Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням Комісії від 03.12.2013 №2826 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 24.12.2013 за №2180/24712, шляхом розміщення в загальнодоступній інформаційній базі Комісії, опублікування в одному з офіційних друкованих видань Верховної ради України, Кабінету Міністрів України або Комісії, розміщення на сторінці в мережі Інтернет та подання до Комісії. Зокрема, до складу регулярної річної інформації входить інформація про загальні збори, які відбулись у звітному періоді та річна фінансова звітність.

26. Комісія зазначила, що Товариство подало регулярну річну інформацію до Комісії у формі електронних документів 28 травня 2013 року №6346 за 2012 рік, 12 травня 2014 року №24489 за 2013 рік та 20 травня 2015 року №48159 за 2014 рік. Товариство не розкрило регулярну річну інформацію за 2015-2016 роки. Інформація про скликання та проведення загальних зборів акціонерів у 2015-2016 роках у Комісії відсутня.

27. За даними балансу Товариства станом на 31 грудня 2012 року вартість активів Товариства становила 11210600,00 грн.

28. За даними балансу (звіт про фінансовий результат) Товариства станом на 31 грудня 2013 року вартість активів Товариства становила 11390000,00 грн.

29. За даними балансу (звіт про фінансовий результат) Товариства станом на 31 грудня 2014 року вартість активів Товариства становила 11507000,00 грн.

30. Матеріали справи не містять доказів того, що при прийнятті наглядовою радою Товариства Рішення №31, Рішення №32, Рішення №33 і Рішення №36 проводилась у встановленому порядку оцінка майна Товариства, обирався незалежний оцінювач з метою проведення такої оцінки, а наглядовою радою в межах наданих їй повноважень приймалось рішення про обрання оцінювача майна та про затвердження ринкової вартості майна Товариства, щодо якого наглядовою радою приймалось рішення про надання згоди на вчинення значного правочину.

31. У Договорі іпотеки сторони визначили, що ринкова вартість предмета іпотеки згідно зі звітом незалежної оцінки майна, виконаним ТОВ "Капитель-Групп" (сертифікат №14005/12 суб`єкта оціночної діяльності від 15.11.2012), оцінювачем Кияшкіною Ю.М., складає 3935695,00 грн.

32. У Договорі застави сторони визначили, що ринкова вартість предмета застави згідно зі звітом незалежної оцінки майна, виконаним ТОВ "Капитель-Групп", оцінювачем Кияшкіною Ю.М. , складає 1951069,00 грн без ПДВ.

33. Відповідно до висновку експерта Волинського відділення Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз від 27.11.2019 (за результатами проведення судової товарознавчої експертизи) ринкова вартість обладнання переданого в заставу згідно з Рішенням №31, Договором застави, розташованого за адресою: Житомирська область, Радомишльський район, с. Вишевичі, вул. Леніна 42, станом на 2012 рік могла становити 3196215,38 грн; станом на 2013 рік могла становити 2973402,29 грн.; станом на 2014 рік могла становити 2958035,87 грн.

34. Відповідно до висновку експерта Волинського відділення Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз №8333-8346 від 30.09.2019 (за результатами судової оціночно-будівельної експертизи) ринкова вартість майнового комплексу, переданого в іпотеку згідно з Рішення №31, Договором іпотеки, розташованого за адресою: Житомирська область, Радомишльський район, с. Вишевичі, вул. Леніна 42, могла становити: станом на 31.12.2012 - 3078957 грн; станом на 31.12.2013 - 3127828 грн; станом на 31.12.2014 - 3736155 грн.

Позиція Верховного Суду

35. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги.

36. У силу положень статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України кожна особа має право на захист свого права (охоронюваного законом інтересу) у разі його порушення, невизнання або оспорювання, у тому числі в судовому порядку.

37. Способами захисту цивільних (господарських) прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів.

38. Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на час звернення з позовом у справі та її розгляду судом першої інстанції) господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов`язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.

39. Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами. Положення наведеної норми кореспондуються з частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України.

40. Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, зокрема, включаючи право на участь в управлінні акціонерним товариством (п. 1 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства").

41. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ст.ст. 92, 97 Цивільного кодексу України).

42. З огляду на викладені правові норми однією зі складових корпоративних прав акціонера - власника простих акцій є правомочність на участь в управлінні акціонерним товариством, яка з урахуванням положень статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" реалізується ним, зокрема, шляхом участі в загальних зборах.

43. Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства, вони можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства. До виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства (ст.ст. 32, 33 Закону України "Про акціонерні товариства").

44. Прийняття загальними зборами за поданням наглядової ради рішення з наведеного питання передбачено також частиною 2 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства". Водночас частина 1 зазначеної статті Закону передбачає, що рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. При цьому в силу частини 5 цієї статті Закону забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

45. Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу. Окрім прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених частиною першою статті 70 цього Закону, до її компетенції віднесено також затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом (ст.ст. 51, 52 Закону України "Про акціонерні товариства").

46. Визначення ринкової вартості майна врегульовано статтею 8 Закону України "Про акціонерні товариства", згідно з якою ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою).

47. За змістом частини 3 статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" публічне акціонерне товариство зобов`язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, зокрема, річна фінансова звітність.

48. Згідно з положеннями статті 75 Закону України "Про акціонерні товариства" річна фінансова звітність публічного акціонерного товариства підлягає обов`язковій перевірці незалежним аудитором. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію, передбачену частиною другою статті 74 цього Закону, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану товариства у його бухгалтерській звітності.

49. З огляду на викладені положення законодавства, зважаючи на те, що оскаржуваним Рішенням №31 наглядова рада Товариства надала згоду на вчинення правочинів з передання в іпотеку та заставу майна Товариства, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про необхідність визначення того, чи є відповідне майно предметом значного правочину певного виду в розумінні Закону України "Про акціонерні товариства". Відтак передумовою для ухвалення такого рішення мало бути обрання наглядовою радою оцінювача майна Товариства, затвердження ринкової вартості відповідного майна згідно з проведеною оцінкою та з`ясування співвідношення вартості цього майна з вартістю активів за даними відповідної річної фінансової звітності Товариства.

50. Оскільки згідно з встановленими судами обставинами Рішення №31 не містить чіткого переліку майна Товариства, питання передачі в заставу та іпотеку якого вирішувалось, а на момент прийняття Рішення №31 ринкова вартість відповідного майна на підставі оцінки, проведеної в установленому законом порядку незалежним оцінювачем, не затверджувалась, Суд вбачає, що у наглядової ради Товариства не було достатніх правових підстав для висновку про віднесення до її компетенції питання про надання дозволу на вчинення правочину щодо такого майна, яке було вирішено зазначеним рішенням.

51. Водночас співставивши ринкову вартість майна (4000000,00 грн), дозвіл на передачу в заставу та іпотеку якого надано Рішенням №31, та активи Товариства за даними відповідної річної фінансової звітності (11210600,00 грн), суд апеляційної інстанції встановив, що вартість зазначеного майна становить 35,68% від вартості активів Товариства.

52. При цьому апеляційний господарський суд виходив з того, що за відсутності чіткого переліку майна Рішенням №31 фактично погоджено укладення значного правочину щодо будь-якого майна Товариства (рухомого, нерухомого) на суму 4 мільйони гривень.

53. Заперечуючи проти наведеного висновку суду, Банк посилається на те, що відповідно до положень законодавства про заставу та іпотеку заставодавець (іпотекодавець) відповідає перед заставодержателем (іпотекодержателем) виключно в межах вартості заставленого майна, а не в повному розмірі зобов`язання, забезпеченого заставою. Однак такі аргументи не спростовують висновок суду апеляційної інстанції, адже з встановлених судами обставин не вбачається, що сукупна вартість переданого в заставу та іпотеку майна Товариства є меншою за розмір забезпеченого ним зобов`язання, визначеного в Рішенні №31. У касаційній скарзі також відсутні посилання на наявні в матеріалах справи докази, які підтверджують такі обставини, але не отримали оцінки судів попередніх інстанцій.

54. Натомість суд першої інстанції щодо наведеного питання врахував, зокрема, що в Іпотечному договорі сторони визначили ринкову вартість предмета іпотеки відповідно до звіту незалежної оцінки майна в розмірі 3935695,00 грн, а в Договорі застави визначили ринкову вартість предмета застави згідно зі звітом незалежної оцінки майна в розмірі 1951069,00 грн без ПДВ. Суд апеляційної інстанції прийняв до уваги висновки судової товарознавчої та судової оціночно-будівельної експертизи щодо вартості переданого в заставу за Договором застави обладнання (3196215,38 грн) та переданого в іпотеку за Договором іпотеки майнового комплексу (3078957 грн).

55. За змістом §6 "Висновок експерта" глави 5 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням положень Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 №53/5, висновок експертизи може бути доказом обставин, встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань, зокрема щодо ринкової вартості певного майна (у тому числі нерухомого). Не маючи заздалегідь встановленої сили, висновок експерта оцінюється судом разом з іншими доказами за правилами процесуального законодавства (ст.ст. 86, 104 Господарського процесуального кодексу України).

56. У зв`язку з наведеним Суд відхиляє доводи Банку про встановлення судом апеляційної інстанції обставин, що мають суттєве значення, на підставі висновків експертизи як недопустимих доказів, оскільки такі твердження не відповідають положенням статті 77 Господарського процесуального кодексу України щодо поняття допустимості доказів та стосуються по суті питання достовірності висновків експертів. Водночас відповідно до встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж розгляду справи суд касаційної інстанції не має права вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

57. З огляду на таке Суд, приймаючи до уваги відсутність у постанові суду апеляційної інстанції належного обґрунтування підстав відхилення заявлених Банком клопотань про виклик експертів та про визнання доказу недопустимим, не вбачає, що їх незадоволення унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а відтак могло би бути підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд відповідно до частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

58. Суд враховує, зокрема, що суди першої та апеляційної інстанцій вирішили спір на підставі дослідження наявних у справі доказів у їх сукупності з оцінкою їх вірогідності відповідно до свого внутрішнього переконання, а виклик експерта для надання усних пояснень щодо його висновку є правом суду. Натомість Банк у касаційній скарзі не навів обґрунтування, яким чином відсутність усних пояснень експертів у цій справі перешкодила спростуванню обставин, з яких виходив суд апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови, щодо відсутності затвердження оцінки відповідного майна на момент ухвалення Рішення №31, відсутності у Рішенні №31 конкретного переліку майна та надання ним по суті дозволу на вчинення правочину щодо будь-якого майна Товариства на суму 4 млн. грн.

59. Суд не приймає до уваги твердження Банку про те, що висновок судово-економічної експертизи є недопустимим доказом, адже зі змісту оскаржуваної постанови не вбачає, що він був врахований судом апеляційної інстанції при вирішенні спору.

60. Також Суд відхиляє посилання Банку на те, що наявна у матеріалах справи фінансова звітність Товариства не є належним доказом, адже не відповідає вимогам статті 75 Закону України "Про акціонерні товариства". Такі аргументи Банку засновані на довільному трактуванні поняття допустимості доказів та є безпідставними за відсутності підстав вважати документи відповідної фінансової звітності одержаними з порушенням закону. Зважаючи на положення статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства", обставини щодо вартості активів товариства на момент ухвалення рішення про вчинення значного правочину повинні бути підтвердженими саме документами відповідної річної фінансової звітності акціонерного товариства.

61. Водночас недотримання акціонерним товариством (яке є відповідачем у справі) вимог Закону щодо перевірки незалежним аудитором річної фінансової звітності для підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період, на думку Суду, не може бути підставою для відмови в захисті прав особи, порушених таким товариством. Недостовірність річної фінансової звітності може бути доведена під час вирішення відповідного спору на підставі поданих доказів, що не було предметом доказування в цій справі.

62. Стосовно посилання Банку на необґрунтоване відхилення судом апеляційної інстанції його клопотання та уточнюючого клопотання про застосування наслідків зловживання правом Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції, що наведені в зазначених клопотаннях доводи стосувались розгляду справи по суті та мали бути оцінені при винесенні кінцевого судового рішення. Зі змісту оскаржуваної постанови вбачається, що суд апеляційної інстанції навів обґрунтування підстав відхилення аргументів Банку щодо погодження загальними зборами Товариства прийняття наглядовою радою спірних у справі рішень, щодо пропуску Позивачем позовної давності, щодо посилань на правові позиції Великої Палати Верховного Суду в справах №904/10956/16, №916/2084/17, №923/876/16 з питання відсутності порушеного права Позивача та обрання ним неналежного способу захисту. У касаційній скарзі Банк не зазначив конкретні доводи вказаних клопотань, ненадання яким правової оцінки під час апеляційного розгляду справи унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи.

63. Водночас апеляційний господарський суд слушно зазначив, що відповідно до практики Європейського суду з прав людини, яка є джерелом права відповідно до частини 4 статті 11 Господарського процесуального кодексу України, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент; міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтованості рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін та інші проти України", справа "Руїс Торіха проти Іспанії").

64. Щодо викладених у касаційній скарзі заперечень проти відхилення наведених у зазначених клопотаннях аргументів стосовно відсутності предмета спору в справі, відсутності порушеного права Позивача тощо Суд зазначає наступне.

65. Встановивши обставини перевищення наглядовою радою Товариства наданих їй повноважень при наданні Рішенням №31 дозволу на вчинення значних правочинів, питання щодо яких віднесено до виключної компетенції загальних зборів Товариства, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про невідповідність вимогам статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" та підпункту 27 пункту 7.2.1 Статуту Товариства зазначеного рішення, а також похідних від нього Рішення №32, Рішення №33 і Рішення №36 (у відповідній частині) про надання згоди на укладення додаткових договорів (щодо збільшення зобов`язань за кредитним договором) та надання згоди на добровільне погашення заборгованості перед Банком шляхом передачі у власність рухомого і нерухомого майна (згода на передачу якого в забезпечення виконання зобов`язань надана Рішенням №31).

66. Оскільки внаслідок ухвалення наглядовою радою Товариства зазначених рішень Позивач був позбавлений можливості реалізувати своє право на участь в управлінні Товариством шляхом участі у загальних зборах при вирішенні питань щодо надання дозволу на вчинення відповідних значних правочинів (голосуванні, внесенні пропозицій до порядку денного тощо), Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про порушення корпоративних прав Позивача, які підлягають захисту шляхом визнання спірних рішень недійсними.

67. При цьому Суд вважає слушним зазначення суду апеляційної інстанції про те, що учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушені рішенням наглядової ради товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада товариства є його органом управління, що приймає обов`язкові для виконання рішення. Це відповідає також нормі статті 55 Конституції України. Рішення наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред`явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства. Відповідачем за таким позовом є товариство. Наведене відповідає висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 20.02.2018 у справі №925/706/17 і від 25.02.2020 у справі №904/1237/17.

68. Так, постановою від 20.02.2018 у справі №925/706/17 Верховний Суд залишив без змін постанову суду апеляційної інстанції, якою задоволені позовні вимоги акціонера про визнання недійсним рішення наглядової ради акціонерного товариства про вчинення товариством значимого правочину, ринкова вартість майна, робіт або послуг, які є предметом такого правочину, перевищує 25% вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності, адже таке рішення прийнято наглядовою радою поза межами своїх повноважень. Верховний Суд у наведеній постанові відхилив аргумент відповідача про те, що суд апеляційної інстанції фактично захистив права не позивача, а втрутився у діяльність відповідача, спрямовану на набуття корпоративних прав на участь у іншій юридичній особі.

69. Постановою від 25.02.2020 у справі №904/1237/17 Верховний Суд залишив без змін рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, якими задоволений позов про визнання недійсним рішення наглядової ради акціонерного товариства щодо надання майнової поруки, передачі в заставу нерухомого майна, надання права підпису договору іпотеки та інших документів, пов`язаних з одержанням кредиту. Верховний Суд визнав обґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій про наявність підстав для визнання недійсним рішення наглядової ради акціонерного товариства у зв`язку з тим, що вона діяла з перевищенням наданих їй повноважень, адже відповідне питання повинно було виноситись на розгляд загальних зборів акціонерів товариства.

70. Водночас Верховний Суд відхилив аргументи скаржника про те, що спірне рішення наглядової ради не порушує корпоративних прав позивача, з огляду на встановлення судами, що під час прийняття наглядовою радою акціонерного товариства спірних рішень не дотримано вимог статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки вона не мала права приймати рішення з питань, щодо яких були прийняті спірні рішення, адже такі рішення мали бути прийняті загальними зборами акціонерного товариства. Оскільки позивач був акціонером товариства і рішення з питань, щодо яких були прийняті спірні рішення, мали бути прийняті загальними зборами акціонерного товариства, спірні рішення безпосередньо порушують корпоративні права позивача, визначені частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України.

71. З викладеного вбачається, що Верховний Суд у своїх постановах викладав висновки щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах щодо безпосереднього порушення корпоративних прав акціонера в разі прийняття наглядовою радою товариства рішення поза межами наданих їй повноважень з питань, вирішення яких віднесено до компетенції загальних зборів товариства, а також щодо наявності правових підстав у такому випадку для визнання відповідного рішення наглядової ради товариства недійсним за позовом акціонера.

72. Суд вбачає, що висновки суду апеляційної інстанції щодо застосування норм матеріального права до обставин прийняття наглядовою радою акціонерного товариства рішень з перевищенням повноважень та порушення у зв`язку з цим корпоративних прав акціонера, які мали бути реалізовані шляхом прийняття участі та голосування на загальних зборах Товариства, відповідають наведеним висновкам Верховного Суду.

73. Натомість доводи Банку щодо обрання Позивачем неправильного та неефективного способу захисту прав, відсутності причинно-наслідкового зв`язку між прийняттям оскаржуваних рішень наглядовою радою та порушенням права акціонера на управління товариством, відсутності предмета спору суперечать висновкам Верховного Суду, відступати від яких Суд не вважає за необхідне.

74. Виходячи з викладеного, Суд вважає безпідставними доводи Банку про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а відтак вважає за необхідне закрити касаційне провадження у частині підстав, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до пункту 4 частини 1 статті 296 зазначеного Кодексу.

75. Крім того, Суд вважає безпідставними доводи Банку про те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 12.02.2019 у справі №826/7380/15, від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 22.05.2019 у справі №234/3341/15-ц, від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17.

76. Зі змісту перелічених судових рішень Суд вбачає, що наведені в них висновки Верховного Суду стосуються застосування норм права у правовідносинах, які не є подібними до правовідносин у справі, що розглядається.

77. Так, постановою від 05.06.2018 у справі №338/180/17 Верховний Суд скасував рішення суду першої інстанції та ухвалу суду апеляційної інстанції в частині визнання укладеним договору підряду, прийняв у цій частині нове рішення про залишення зустрічного позову без задоволення, а в іншій частині залишив судові рішення попередніх інстанцій без змін. Верховний Суд у вказаній постанові зазначив: якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону та залежно від встановлених обставин вирішити питання щодо наслідків його часткового чи повного виконання сторонами; у такому разі визнання вказаного договору укладеним не буде належним способом захисту.

78. Постановою від 11.09.2018 у справі №905/1926/16 Верховний Суд скасував рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, а провадження у справі закрив, оскільки вимога позивача про зобов`язання надати акт приймання-передачі електроенергії не відповідає способам захисту прав, встановленим чинним законодавством, і, як наслідок, не приводить до поновлення порушеного права позивача.

79. Постановою від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц Верховний Суд рішення суду першої та апеляційної інстанцій частково змінив, виключивши з нього відповідні слова, та частково скасував, закривши провадження у справі у відповідній частині, а в решті рішення суду апеляційної інстанції залишив без змін. При цьому щодо суті спору Верховний Суд виходив з того, що обраний позивачем спосіб захисту є належним, бо дозволяє ефективно захистити порушене особисте немайнове право інтелектуальної власності - право вимагати зазначення свого імені у зв`язку з використанням твору, таке право може бути ефективно захищене шляхом ухвалення судового рішення про публікацію у пресі інформації про допущене порушення.

80. Постановою від 12.02.2019 у справі №826/7380/15 Верховний Суд залишив без змін постанову суду апеляційної інстанції про задоволення позову. Оскільки такі способи захисту як зобов`язання контролюючого органу надати висновок про підтвердження заявленої платником податків суми бюджетного відшкодування або внести заяву товариства до Тимчасового реєстру заяв про повернення суми бюджетного відшкодування не призведуть до ефективного відновлення права платника податків, Верховний Суд дійшов висновку про те, що ефективним способом захисту, який забезпечить поновлення порушеного права позивача, є стягнення з Державного бюджету України через ГУ ДКС України у м. Києві на користь товариства заборгованості бюджету із відшкодування податку на додану вартість та пені, нарахованої на суму такої заборгованості.

81. Постановою від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц Верховний Суд скасував рішення суду першої та апеляційної інстанцій в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, у цій частині ухвалив нове рішення про відмову в задоволенні позову, а в іншій частині судові рішення попередніх інстанцій залишив без змін. При цьому Верховний Суд, зокрема, зазначив, що: хоча суди і дійшли по суті правильних висновків про незаконність видання державного акта, проте визнання його недійсним не було необхідним для вирішення питання про те, що земельна ділянка належить державі, та для її витребування в інтересах обласної державної адміністрації; а пред`явлення власником нерухомого майна вимоги про скасування рішень, записів про державну реєстрацію права власності на це майно за незаконним володільцем також не є необхідним для ефективного відновлення його права. Водночас Верховний Суд дійшов висновку, що у тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна з чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів статей 387 і 388 ЦК України, є неефективними.

82. Постановою від 22.05.2019 у справі №234/3341/15-ц Верховний Суд скасував судові рішення попередніх інстанцій, відмовив у задоволенні первісного позову про визнання частково недійсним рішення виконавчого комітету міської ради, свідоцтва про право власності, договору купівлі-продажу квартири, визнання майна об`єктом права спільної сумісної власності та поділ майна, а в частині зустрічного позову про визнання майна спільною сумісною власністю подружжя та визнання права власності на Ѕ частини квартири справу передав на новий розгляд до суду першої інстанції. Відмовляючи в задоволенні первісного позову, Верховний Суд врахував конкретні обставини зазначеної справи та оцінив відповідні умисні дії позивача за первісним позовом як недобросовісні, спрямовані на порушення права позивача за зустрічним позовом на отримання частини спірної квартири у порядку поділу майна подружжя, що свідчать про наявність обставин, визначених частиною 2 статті 13 Цивільного кодексу України.

83. Постановами від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 і від 15.10.2019 у справі №905/2559/17 Верховний Суд скасував судові рішення попередніх інстанцій та ухвалив нові рішення про відмову в задоволенні позовів про визнання правочинів недійсними.

84. Постановою від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 Верховний Суд скасував постанову суду апеляційної інстанції в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними договорів, скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, скасування державної реєстрації права власності, залишивши в зазначеній частині в силі рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову, а в іншій частині постанову суду апеляційної інстанції змінив, виклавши мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

85. У зазначених постановах у справах №916/2084/17, №905/2559/17, №904/10956/16 Верховний Суд виходив з того, що підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника (позивача).

86. Водночас у справі №904/10956/16 Верховний Суд зазначив про недоведення позивачем того, що укладення спірних договорів порушує його корпоративні права на участь у товаристві та на управління справами, оскільки такі права позивача захищено й відновлено внаслідок задоволення судом його позову про визнання недійсними відповідних рішень загальних зборів. Крім того, якщо учасник товариства не може звернутися з позовом до посадової особи від імені товариства, бо розмір його частки є недостатнім для цього з огляду на вимоги частини першої статті 54 ГПК України, то такий учасник вправі вийти з товариства і вимагати виплати йому вартості частки, а також подати позов до самого товариства та/або його учасників, якщо він вважає, що рішенням загальних зборів учасників товариства щодо відчуження майна йому було завдано збитки.

87. З викладеного вбачається, що висновки Верховного Суду в наведених постановах, на відміну від даної справи, не стосуються вирішення спору щодо недійсності рішення наглядової ради акціонерного товариства та застосування відповідних норм права у правовідносинах, які виникли у зв`язку з прийняттям наглядовою радою такого рішення з перевищенням повноважень.

88. Наведені у касаційній скарзі цитати з постанов Верховного Суду, зокрема щодо ефективності та належності обраних позивачами способів захисту, відсутності порушення корпоративних прав, зловживання позивача своїми правами, по суті є викладенням висновків судів, які стосуються встановлених під час розгляду відповідних справ фактичних обставин, що формують зміст правовідносин, та їх оцінки у кожному конкретному випадку в межах дискреційних повноважень судів.

89. Зокрема, посилання Банку на те, що укладення Товариством договорів навіть без передбаченої статутом згоди загальних зборів акціонерів Товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого Товариства, а не корпоративних прав його учасників, є недоречними, адже оскарження відповідних договорів не є предметом спору в цій справі.

90. Висновки Верховного Суду у перелічених постановах не стосуються питання наявності чи відсутності порушення корпоративних прав учасника акціонерного товариства рішенням наглядової ради цього товариства, а також ефективності способу захисту шляхом визнання недійсним відповідного рішення наглядової ради.

91. З огляду на викладене Суд вбачає, що доводи Банка про те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у перелічених у касаційній скарзі постановах Верховного Суду, не знайшли свого підтвердження.

92. Отже, встановивши після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосуються правовідносин, які не є подібними, Суд дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження у частині підстав, передбачених вказаним пунктом, відповідно до пункту 5 частини 1 статті 296 зазначеного Кодексу.

93. Суд враховує, що касаційна скарга мотивована також іншими підставами, за якими відсутні підстави для закриття провадження, та виходить з наступного.

94. З огляду на положення пункту 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України Суд не приймає до уваги аргументи Банку про те, що суд не дослідив зібрані у справі докази. Згідно із зазначеною нормою процесуального права наведені порушення (в разі їх наявності) є підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд лише за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу. Однак у цій справі підстави, передбачені 1 і 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, на які посилався Банк, не підтвердились.

95. Водночас доводи Банку, якими він обґрунтовував оскарження постанови суду апеляційної інстанції з підстав, передбачених пунктами 3, 4 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України, відхилені з викладених вище підстав.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

96. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник не спростував висновки суду апеляційної інстанції та не довів неправильне застосування судом норм матеріального і процесуального права до встановлених обставин як необхідної передумови для скасування прийнятого ним судового рішення.

97. Зважаючи на викладене, Суд дійшов висновку про залишення без змін постанови суду апеляційної інстанції, а також відмову в задоволенні касаційної скарги в частині оскарження судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

98. Касаційне провадження в частині підстав, передбачених пунктом 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, підлягає закриттю на підставі пунктів 4, 5 частини 1 статті 296 зазначеного Кодексу.

Розподіл судових витрат

99. Понесені скаржником у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на скаржника, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Акціонерний Банк "Радабанк" на рішення Господарського суду Житомирської області від 14.11.2017 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.07.2020 у справі №906/450/17 з підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2. У задоволенні касаційної скарги Акціонерного товариства "Акціонерний Банк "Радабанк" з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, відмовити.

3. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.07.2020 у справі №906/450/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Кролевець

Судді В. Студенець

І. Ткач