номер провадження справи 15/130/20
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.11.2020 Справа № 908/1986/20

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Горохова Ігоря Сергійовича, за участі секретаря судового засідання Чернетенко А.С. розглянувши матеріали

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансойлтрейд", 69041, м. Запоріжжя, вул. Таганська, 16

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Імпєріум", 69041, м. Запоріжжя, вул. Таганська, 16, кв. 171

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Приватний нотаріус Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г., 69035, м. Запоріжжя, вул. Леоніда Жаботинського, 43, оф. 48

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

про визнання договору купівлі - продажу квартири недійсним

за участю представників сторін та учасників процесу:

від позивача: не з`явився, у попередньому судовому засіданні - Богославський В.А., адвокат, ордер серія АР № 1022227 від 27.08.2020;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи 1,3 - не з`явлися;

від третьої особи 2: Першин І.М., адвокат, ордер серія АР № 1022190 від 27.08.2020.

Суть спору

04.08.2020 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , м. Запоріжжя до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансойлтрейд", м. Запоріжжя про визнання недійсним договору купівлі - продажу квартири, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Трансойлтрейд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імпєріум", посвідчений 19.05.2016 приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г. та зареєстрований в реєстрі за № 2292.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.08.2020 справу № 908/1986/20 передано на розгляд судді Горохову І.С.

Ухвалою суду від 06.08.2020 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/1986/20, присвоєно справі номер провадження 15/130/20. Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначено на 27.07.2020. Залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Імпєріум" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

Ухвалою суду від 06.08.2020 у задоволенні заяви ОСОБА_1 , м. Запоріжжя про забезпечення позову відмовлено.

Ухвалою суду від 27.08.2020 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів - до 04.11.2020. Відкладено підготовче засідання на 12.10.2020.

Ухвалою суду від 27.08.2020 витребувано у приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г. належним чином засвідчену копію матеріалів нотаріальної справи по посвідчення договору купівлі-продажу квартири від 19.06.2016.

03.09.2020 до суду від Приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г. надійшло клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи.

12.10.2020 до суду від Приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г. надійшли витребувані документи.

Ухвалою суду від 12.10.2020 залучено до участі у справі в якості третіх осіб: Приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г., ОСОБА_2 . Підготовче засідання відкладено на 29.10.2020.

Ухвалою суду від 29.10.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу № 908/1986/20 до судового розгляду по суті на 12.11.2020.

В обґрунтування позову, позивач зазначає, що ОСОБА_1 є учасником ТОВ «Трансойлтрейд» з часткою статутного капіталу 90,00%, що підтверджується відомостями що містяться про юридичну особу в єдиному реєстрі. Під час ознайомлення з документами підприємства, позивачу стало відомо про наявність договору купівлі-продажу квартири, яка перебувала у власності ТОВ «Трансойлтрейд». Договір купівлі-продажу квартири укладений між ТОВ «Трансойлтрейд» та ТОВ «Імпєріум», посвідчений 19.05.2016 приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г. та зареєстрований в реєстрі за № 2292, порушує корпоративні права ОСОБА_1 , оскільки майно ТОВ «Трансойлтрейд» учасником якого є позивачка, незаконно вибуло з його законного володіння. Просив возовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

В судовому засіданні 12.11.2020 представник позивача не з`явився, про причини неявки суду не повідомив.

Відповідач у призначені судові засідання не з`являлися, при причини неявки суду не повідомив. Про час та місце слухання справи повідомлявся у встановленому порядку шляхом направлення на адресу відповідних ухвал. Клопотань про розгляд справи без уповноваженого представника або про відкладення розгляду справи на адресу суду не надходило. Вимоги ухвал суду не виконані, відзив на позов не надано.

Представник третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, заперечив проти задоволення позову з підстав зазначених у поясненнях б/н від 22.10.2020, в яких зазначає, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуваються самим товариством як стороною договору. При цьому сукупність прав та обов`язків безпосередньо учасників цього товариства укладенням товариством договору ніяк не змінюється. Підписання директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансойлтрейд» оспорюваного договору, за умови наявності відповідного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Трансойлтрейд» від 19.05.2016, викладене в протоколі № 19/16 не порушує права та інтереси цього товариства, і тим паче, не порушує корпоративні права позивача. Також зазначає, що у відповідності до статутів ТОВ «Трансойлтрейд» та ТОВ «Імпєріум», директора вказаних підприємств, мали відповідний обсяг повноважень для укладення оспорюваного правочину та діяли виключно на виконання рішень загальних зборів власників. Разом з тим, позивач був учасником ТОВ «Трансойлтрейд» де мала корпоративні права на 45%, та одночасно учасником ТОВ «Імпєріум» в якій мала 100% корпоративних прав, тобто була кінцевим беніфіціаром обох юридичних осіб - учасників угоди. Зазначене дає чітку уяву про обізнаність позивачки щодо укладеної угоди та відсутність мотивів звернення до суду. Просив в задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Представники третіх осіб 1, 3, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача у судових засіданнях не з`явились, про причини неявки суду не повідомили.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з п. п. 1, 2 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки (п. 1) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки (п. 2).

Отже, враховуючи, що сторони були належним чином повідомлені про дату, час та місце призначеного судового засідання, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників позивача, відповідача та третіх осіб 1, 3 за наявними в матеріалах справи документами.

Розгляд справи відповідно до вимог ст. 222 ГПК України здійснювався за допомогою звукозаписувального технічного засобу, а саме програмно - апаратного комплексу "Оберіг".

В судому засіданні 12.11.2020 судом, в порядку ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення, судом оголошено, що повний текст рішення буде складено протягом 10 днів.

Заслухавши доводи представників сторін та дослідивши надані сторонами докази, суд установив наступне.

Протоколом № 19/16 від 19.05.2016 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансойлтрейд» вирішено, зокрема продати нежитлове приміщення: квартиру №171, загальною площею 53,6 кв.м. та житловою площею 14,3 кв.м., що належить ТОВ «Трансойлтрейд», яка розташована за адресою м. Запоріжжя вул. Таганська буд.16 за 82 404,00 грн - Товариству з обмеженою відповідальністю «Імпєріум».

Протоколом № 3/16 від 19.05.2016 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпєріум» вирішено, зокрема купити нежитлове приміщення: квартиру №171, загальною площею 53,6 кв.м. та житловою площею 14,3 кв.м., що належить ТОВ «Трансойлтрейд», яке розташовано за адресою м. Запоріжжя вул. Таганська буд. 16 за 82 404,00 грн - Товариству з обмеженою відповідальністю «Трансойлтрейд».

19.05.2016 Товариством з обмеженою відповідальністю «Трансойлтрейд» в особі директора Горгули Ігора Олеговича у якості Продавця та Товариством з обмеженою відповідальністю «Імпєріум» в особі директора Кокошинського Віталія Олександровича у якості Покупця укладено договір купівлі-продажу квартири, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г. в реєстрі за № 2292.

Відповідно до п. 1.1 договору, за цим договором продавець передає у власність, а покупець приймає належну продавцю квартиру № 171, що знаходиться в будинку № 16 по вулиці Таганській в місті Запоріжжі і зобов`язується сплатити за неї визначену за домовленістю стороні грошову суму.

Пунктом 1.2. вказано, що зазначена вище квартира належить продавцю на праві приватної власності на підставі розпорядження, виданого Запорізькою міською радою по Ленінському району 15.04.2016 за № 257р. та декларації про готовність об`єкта до експлуатації, виданої Департаментом державної архітектурно-будівельної інспекції у Запорізькій області 20.07.2015 № ЗП39. Право власності зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 01, номер запису: 14468385, що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 58887322, виданого Абрамовим М.О., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу 11.05.2016.

Пунктом 2.1 сторони узгодили, що продаж зазначеної квартири здійснюється за 82 404,00 грн, які покупець передав продавцю, а продавець прийняв готівкою до підписання цього договору.

Згідно з п. 6.3 Статуту ТОВ «Трансойлтрейд» в редакції 2015 Товариство в порядку, встановленому законодавством України, відповідно з метою, завданнями та обмеженнями, визначеними дійсним статутом, має право, зокрема:володіти, користуватися та розпоряджатися від свого імені всім своїм майно, укладати договори, угоди та інші юридичні акти, у т. ч. з іноземними партнерами, набувати, орендувати та відчужувати приміщенн, обладнання земельні ділянки, бути позивачем та відповідачем у суді, господарському й третейському судах.

Згідно з п. 8.9 Статуту ТОВ «Трансойлтрейд» в редакції 2015 року, затвердженого протоколом № 16 Загальних зборів учасників від 10.02.2015, директор укладає в Україні та за її межами договори, вчиняє інші юридичні дії та видає доручення про укладення таких договорів та представництво інтересів Товариства іншими особами. Укладення директором угод (крім угод про виконання робіт або надання послуг Товариством) на суму понад 30 000,00 грн, вимагає попереднього схвалення загальними Зборами учасників.

Пунктом 8.2 Статуту в цій же редакції визначено, що до виняткової компетенції Зборів учасників належить, підпункт «о» відчуження майна Товариства, що перевищує суму понад 30 000,00грн.

На думку позивача, оскільки оскаржуваний договір купівлі-продажу квартири вчинений на суму, що перевищує 30 000,00 гривень, директор ТОВ «Трансойлтрейд» Горгула Ігор Олегович не мав права на укладення такого договору купівлі-продажу. Загальними зборам учасників не приймалось будь-яке рішення щодо надання згоди на укладення директором договору про відчуження майна товариства. Тому на думку позивача, директор вийшов за межі наданим йому повноважень та уклав такий договір без будь-яких на те повноважень, що є підставою для визнання договору купівлі-продажу від 19.05.2016 недійсними. В зв`язку з цим, позивач звернувся до суду за захистом своїх порушених прав та інтересів.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 Цивільного кодексу України).

Згідно з ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у Товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (ч. ч. 1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства має право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

Відповідно до ст. ст. 509, 510 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, установлених ст. 11 цього Кодексу, зокрема з договорів та інших правочинів. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно зі ст. ст. 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За положеннями ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним Товариством, права та обов`язки набуваються самим Товариством як стороною договору. При цьому сукупність прав та обов`язків безпосередньо учасників цього Товариства укладенням товариством договору ніяк не змінюється.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (ст. 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. Отже, підписання ТОВ ««Трансойлтрейд» оспорюваного договору без передбаченого статутом попереднього погодження загальними зборами цього Товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого Товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені Товариства, а не його учасників.

Згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства.

Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Отже, підписання директором ТОВ ««Трансойлтрейд» оспорюваного договору без попереднього письмового погодження загальними зборами цього Товариства може порушувати права та інтереси цього Товариства, а не корпоративні права позивача.

Ураховуючи відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, суд не вбачає необхідності надавати оцінку законності спірному договору.

Виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими, недоведеними та задоволенню не підлягають у повному обсязі.

За приписами ч. 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи, і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Таким чином, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 73, 86, 202, 219, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив

У задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 23.11.2020.

Суддя І. С. Горохов