ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" листопада 2020 р. Справа№ 911/1751/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Суліма В.В.

суддів: Гаврилюка О.М.

Ткаченка Б.О.

при секретарі судового засідання : Кубей В.І.

за участю представників сторін:

від позивача: Осадча Н.О.;

від відповідача 1: Самборська Г.М.;

від відповідача 2: не прибув;

від відповідача 3: не прибув;

від третьої особи 1: Разумов М.А.;

від третьої особи 2: не прибув,

розглянувши апеляційні скарги Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті"

на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2019 року (дата підписання повного тексту 05.12.2019 року)

у справі № 911/1751/19 (суддя: Карпечкін Т.П.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті"

до відповідача 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Акко Груп"

до відповідача 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті-Стейт"

до відповідача 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сітістейтсервіс"

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1-Акціонерне товариство "СБЕРБАНК"

2-Товариство з обмеженою відповідальністю Футбольний клуб "Арсенал"

про визнання недійсними договорів оренди

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Акко Груп" (далі - відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті-Стейт" (далі - відповідач 2), Товариства з обмеженою відповідальністю "Сітістейтсервіс" (далі - відповідач 3) за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" (далі - третя особа 1) про визнання недійсними договорів оренди.

Позовні вимоги, зокрема мотивовані тим, що позивач, як орендар вищенаведеного майна, з моменту отримання майна в користування і по день подання цього позову зазнає перешкод у користуванні об`єктами нерухомого майна зі сторони відповідачів. Крім того, позивач зазначив, що непорозуміння щодо прав на орендоване ним майно виникають у зв`язку з існуванням нікчемних договорів оренди № 46-СС від 01.06.2017 року, №29-СС від 22.09.2017 року та № 4/18-ССС від 01.07.2017 року, укладених попередніми власником майна Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіті-Стейт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сітістейтсервіс" з Товариством з обмеженою відповідальністю "Акко Груп", який вважає себе законним орендарем майна, переданого позивачу в користування новим власником майна (Акціонерним товариством "СБЕРБАНК").

Господарський суд Київської області в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" відмовив своїм рішенням від 20.11.2019 року (повний текст складено 05.12.2019 року).

Не погодившись з прийнятим рішенням, Акціонерне товариство "СБЕРБАНК" звернулось до суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення в даній справі в повному обсязі та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що Господарський суд Київської області, визнав обставини встановленими, які є недоведеними і мають значення для справи, неправильно застосував норми процесуального та матеріального права, зокрема ч. 2 ст. 12 Закону України «Про іпотеку».

Також, скаржник вказав, що Акціонерне товариство "СБЕРБАНК" надано погодження колишньому власнику на передачу нерухомого майна в оренду лише за умови, якщо договір оренди буде містити умову про дострокове його розірвання, в разі звернення стягнення на предмет іпотеки. Отже, Акціонерне товариство "СБЕРБАНК" було надано іпотекодавцям умовне погодження, яке відповідно, у разі невиконання його умов, не вважається належним.

Крім того, скаржник зазначив, що суд першої інстанції помилково прийшов до висновку, що спірні договори оренди містять відповідні умови, викладені у дозволах, наданих Акціонерним товариством "СБЕРБАНК" іпотекодавцям.

Також скаржник наголосив на тому, що при укладанні договорів оренди, в силу положень ст. 9 Закону України «Про іпотеку» іпотеко держателем Акціонерним товариством "СБЕРБАНК" згоди на передачу майна в оренду не надавалося.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.02.2020 року справу № 911/1751/19 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сулім В.В., судді: Майданевич А.Г., Коротун О.М.

Північний апеляційний господарський суд відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2019 у справі № 911/1751/19 своєю ухвалою від 10.02.2020 року.

Крім того, не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" також звернулось до суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення в даній справі в повному обсязі та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що Господарський суд Київської області, визнав обставини встановленими, які є недоведеними і мають значення для справи, неправильно застосував норми матеріального та процесуального права.

Також, скаржник вказав, що при укладанні договорів оренди, в силу положень ст. 9 Закону України «Про іпотеку» іпотекодержателем Акціонернимм товариством "СБЕРБАНК" згоди на передачу майна в оренду фактично не надавалося. Таким чином, спірні договори оренди, що додані до позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Реалті» в силу ч. 3 ст. 12 Закону України «Про іпотеку» є нікчемними і визнання їх недійсними не вимагається.

Крім того, скаржник зазначив, що саме його права постійно порушуються, зокрема перешкоджання доступу до орендованих приміщень, на підставі використання відповідачем 1 нікчемних спірних договорів оренди.

Так, за твердженням скаржника, посилання суду першої інстанції на те, що права Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Реалті» не можуть порушуватись Товариством з обмеженою відповідальністю «Акко Груп» як орендарем на підставі господарських договорів №44-СС від 01.06.2017 року, № 29-СС від 22.09.2017 року, № 4/18-ССС від 01.06.2017 року є хибним, тому рішення підлягає скасуванню.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.02.2020 року справу № 911/1751/19 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сулім В.В., судді: Майданевич А.Г., Коротун О.М.

Північний апеляційний господарський суд відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2019 у справі № 911/1751/19 та призначив до спільного розгляду справи на 10.03.2020 року своєю ухвалою від 10.02.2020 року.

02.03.2020 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представника відповідача 1 до суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого відповідач 1 просив суд апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду без змін.

Крім того, представник відповідача 1 у відзиві на апеляційну скаргу, зокрема зазначив, що оскільки позивачем не доведена наявність ознаки нікчемності спірних договорів оренди (відсутність згоди іпотеко держателя на передачу об`єктів іпотеки в оренду), а також не доведена і наявність в спірних договорах ознак, встановлених у ст. 203 Цивільного кодексу України, такі договори не можуть бути визнані недійними. Відповідно, рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим і скасуванню не підлягає.

Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.03.2020 року, у зв`язку з перебуванням судді Майданевича А.Г., на лікарняному, було сформовано для розгляду апеляційних скарг у справі № 911/1751/19 нову колегію суддів у складі: головуючого судді: Суліма В.В., суддів: Гаврилюк О.М., Коротун О.М.

Північний апеляційний господарський суд прийняв апеляційні скарги Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2019 у справі № 911/1751/19 до провадження у складі нової колегії суддів: головуючий суддя - Сулім В.В., судді: Гаврилюк О.М., Коротун О.М. своєю ухвалою від 10.03.2020 року.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2020 року відкладено розгляд апеляційних скарг Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2019 року у справі № 911/1751/19 на 02.04.2020 року.

З метою мінімізації ризиків розповсюдження гострої распіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, розгляд справи 02.04.2020 року не відбувся.

Північний апеляційний господарський суд повідомив учасників справи, що судове засідання відбудеться 07.07.2020 року своєю ухвалою від 12.05.2020 року.

Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.07.2020 року, у зв`язку з перебуванням судді Коротун О.М. у відпустці, було сформовано для розгляду апеляційної скарги у справі № 911/1751/19 нову колегію суддів у складі: головуючого судді: Суліма В.В., суддів: Гаврилюк О.М., Ткаченко Б.О.

Північний апеляційний господарський суд прийняв апеляційні скарги Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2019 року у справі № 911/1751/19 до провадження у складі нової колегії суддів: головуючий суддя - Сулім В.В., судді: Гаврилюк О.М., Ткаченко Б.О. Призначив до розгляду апеляційні скарги Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2019 року у справі № 911/1751/19 на 10.09.2020 своєю ухвалою від 07.07.2020 року.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2020 року відкладено розгляд апеляційних скарг Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2019 року у справі № 911/1751/19 на 08.10.2020 року. Крім того, даною ухвалою залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю Футбольний клуб "Арсенал" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Північний апеляційний господарський суд продовжив строк розгляду апеляційних скарг Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2019 року у справі № 911/1751/19. Відклав розгляд апеляційних скарг Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2019 року у справі № 911/1751/19 на 12.11.2020 року своєю ухвалою від 08.10.2020 року.

12.11.2020 року в судовому засіданні Північного апеляційного господарського суду представники позивача та третьої особи 1 підтримали доводи апеляційної скарги та просили їх задовольнити, а рішення господарського суду першої інстанції скасувати.

Представник відповідача 1 в судовому засіданні 12.11.2020 року заперечував проти доводів апеляційної скарги та просив залишити її без задоволення, а рішення господарського суду без змін.

Відповідачі 2, 3 та третя особа 2 своїм правом згідно ч. 1 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України не скористалися, відзив на апеляційну скаргу не надали, що згідно з ч.3 ст.263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку.

Представники відповідачів 2,3 та третьої особи 2 у судове засідання 12.11.2020 року не з`явилися. Про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлялися належним чином, зокрема, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.10.2020 року.

Враховуючи те, що явка представників сторін судом апеляційної інстанції обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, зважаючи на обмежений ч. 1 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України строк для перегляду рішення місцевого господарського суду, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про необхідність здійснення перевірки рішення Господарського суду Київської області в апеляційному порядку за відсутності представників відповідачів 2, 3 та третьої особи 2, які були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання.

Розглянувши апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, Північний апеляційний господарський суд вважає, що рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2019 року підлягає скасуванню, а апеляційні скарги Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" - задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Як вбачається з матеріалів справи, 19.12.2011 року між Акціонерним товариством "СБЕРБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сітістейтсервіс" було укладено договір іпотеки нерухомого майна № 18699, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В.

24.02.2012 року між Акціонерним товариством "СБЕРБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіті-Стейт" було укладено договір іпотеки нерухомого майна № 2259, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В.

Договори іпотеки № 18699 від 10.12.2011 року та № 2259 від 24.02.2012 року надавали право власнику передавати предмет іпотеки в спільну діяльність, лізинг, оренду, користування виключно на підставі згоди Іпотекодержателя (Банку).

Згідно зазначених договорів іпотеки, в рахунок забезпечення виконання зобов`язань ДП "КРАЙ ПРОПЕРТІ" за договором про відкриття кредитної лінії №119-В/11/55/KJI, відповідач 2 та відповідач 3, виступаючи в якості майнових поручителів ДП "КРАЙ ПРОПЕРТІ", передали в іпотеку в тому числі і спірні приміщення.

Як вбачається з матеріалів справи, листами № 168/5/50 від 27.07.2014 року та № 173/5/50 від 13.09.2012 року (наявні в матеріалах справи) Акціонерним товариством "СБЕРБАНК", як іпотеко держателем було надано згоду іпотекодавцям на передачу об`єктів нерухомого майна в оренду, за умови обов`язкового передбачення у договорах оренди наступних умов:

- орендаря повідомлено, що нерухоме майно, що є предметом відповідного договору оренди, передано в заставу/іпотеку Банку;

- орендар зобов`язаний допускати представників Банку до орендованих приміщень з метою перевірки предмету іпотеки, а також не перешкоджати діям, в разі реалізації предмету іпотеки на умовах договору іпотеки;

- дострокове розірвання договору оренди в разі звернення стягнення на предмет іпотеки.

Тобто, Акціонерним товариством "СБЕРБАНК" надано погодження колишньому власнику на передачу нерухомого майна в оренду лише за умови, якщо договір оренди буде містити умову про дострокове його розірвання в разі звернення стягнення на предмет іпотеки.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з твердженнями скаржників, що Акціонерним товариством "СБЕРБАНК" було надано іпотекодавцям умовне погодження, яке, відповідно, у разі невиконання його умов, не вважається належним, або таким що не надавалось.

01.06.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Акко Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіті-Стейт" було укладено договір оренди №46-СС.

01.07.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Акко Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сітістейтсервіс" було укладено договір оренди №4/18-ССС.

22.09.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Акко Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіті-Стейт" було укладено договір оренди №29-СС.

Відповідно до даних договорів відповідач 1 користувався, зокрема, наступними приміщеннями: частина офісного приміщення №11 секції 9 площею 91,6 кв.м; нежитлове приміщення №12 площею 77,1 кв.м; нежитлове приміщення №216.1 загальною площею 112,9 кв.м; нежитлове приміщення №217 площею 190,2 кв.м; квартира №184 площею 75,3 кв.м; квартира №185 площею 69,7 кв.м; квартира №186 площею 71,7 кв.м; квартира №187 площею 71,2 кв.м; квартира №188 площею 69,4 кв.м; квартира №189 площею 72,9 кв.м; квартира №190 площею 70,6 кв.м; квартира №191 площею 68,6 кв.м; квартира №192 площею 71,2 кв.м; квартира №196 площею 66,8 кв.м; квартира №197 площею 63,9 кв.м; квартира №198 площею 71,2 кв.м; нежитлове приміщення №218 площею 229,4 кв.м; нежитлове приміщення №200 площею 65,8 кв.м; нежитлове приміщення №201 площею 69,1 кв.м; нежитлове приміщення №202 площею 69,5 кв.м; нежитлове приміщення №203 площею 66,3 кв.м; нежитлове приміщення №204 площею 68,8 кв.м; нежитлове приміщення №205 площею 69,4 кв.м; нежитлове приміщення №206 площею 66,4 кв.м; нежитлове приміщення №207 площею 69,6 кв.м; нежитлове приміщення №208 площею 69,3 кв.м; нежитлове приміщення №209 площею 65,3 кв.м; нежитлове приміщення №223 площею 136,4 кв.м; нежитлове приміщення №224 площею 28,1 кв.м; офісне приміщення №8 площею 144,3 кв.м.

Як вбачається з матеріалів справи, вищезазначені договори оренди, на підставі яких колишніми власниками нерухомого майна було передано відповідачу 1 частину нерухомого майна у користування, не містять відповідних умов, зокрема щодо дострокового розірвання договору оренди, в разі звернення стягнення на предмет іпотеки.

Отже, як правильно зазначено скаржниками, при укладенні спірних договорів оренди, в силу положень ст. 9 Закону України "Про іпотеку", іпотекодержателем Акціонерним товариством "СБЕРБАНК" згоди на передачу майна в оренду фактично не надавалось.

Тобто суд першої інстанції дійшов невірного висновку, що Акціонерне товариство "СБЕРБАНК" , як іпотекодержатель, надавало колишнім власникам приміщень, переданих в іпотеку дозволи на передачу вказаних приміщень в оренду.

При цьому, колегія суддів не приймає як належне твердження відповідача 1, що вищевказаними листами № 168/5/50 від 27.07.2014 року та № 173/5/50 від 13.09.2012 року Акціонерне товариство "СБЕРБАНК" також погоджує укладення договорів оренди приміщень, що є предметом іпотеки, у разі, якщо такі договори були укладені до дати падання даного листа, що спростовується вищевикладеним.

Згідно ч. 3 ст. 12 Закону України "Про іпотеку" правочин щодо відчуження іпотекодавцем переданого в іпотеку майна або його передачі в наступну іпотеку, спільну діяльність, лізинг, оренду чи користування без згоди іпотекодержателя є недійсним.

Відповідно до ч. 2 ст. 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України).

При цьому, колегія суддів відзначає, що незважаючи на нікчемність спірних договорів, останні підлягають визнанню недійсними на підставі ч. 3 ст. 12 Закону України «Про іпотеку», оскільки як було встановлено вище та не заперечується скаржниками Акціонерним товариством "СБЕРБАНК" згода на укладення спірних договорів оренди формально надавалась.

Водночас, колегія суддів приймає до уваги, що в зв`язку з невиконанням ДП "КРАЙ ПРОПЕРТІ", відповідачем 2 та відповідачем 3 умов договору про відкриття кредитної лінії №119-В/11/55/KJI щодо повернення грошових коштів, 20.12.2017 року Акціонерне товариство "СБЕРБАНК" звернуло стягнення на предмет іпотеки за вищезазначеними договорами в позасудовому порядку шляхом прийняття у власність предметів іпотеки, що підтверджується витягами з реєстру речових прав на нерухоме майно (наявні в матеріалах справи).

Так, починаючи з 20.12.2017 року право власності на нерухоме майно належить Акціонерному товариству "СБЕРБАНК" (орендодавцю) та зареєстроване за ним в державному реєстрі речових прав на вказане спірне нерухоме майно.

Щодо висновків суду першої інстанції, що позивач не є орендарем спірних приміщень і його права не можуть порушуватись, зазначивши при цьому, що 46 об`єктів нерухомості із 68, які виступали об`єктом оренди згідно з договором оренди № 28 199 від 22.12.2018 року, на час винесення судом рішення у справі відчужені АТ "Сбербанк" новому власнику, колегія суддів відзначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи , 22.12.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" та Акціонерним товариством "СБЕРБАНК" було укладено договір оренди № 28_199, відповідно до умов якого Акціонерне товариство "СБЕРБАНК" передає Товариству з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" у тимчасове платне користування об`єкти нерухомого майна за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14.

Відповідно до п.1.4. договору оренди Банк, як власник об`єктів оренди підтвердив, що об`єкти оренди нікому не продані, не подаровані, іншим способом не відчужені, не передані в користування, управління, як внесок до статутного капіталу юридичних осіб не внесені, про існування будь-яких інших договорів щодо відчуження об`єктів оренди Банку не відомо, та в разі існування таких договорів вони вважаються нікчемними.

З початком користування зазначеними приміщеннями за твердженням позивача, останній дізнався, що частину зазначених приміщень з червня 2017 року до грудня 2018 року використовував відповідач 1 на підставі спірних договорів № 46-СС від 01.06.2017 року та № 29-СС від 22.09.2017 року, укладених з відповідачем 2, та договору № 4/18-ССС від 01.07.2017 року, укладеного з відповідачем 3.

Водночас, колегія суддів приймає до уваги, наявність справи 911/364/19, відповідно до якої відповідач 1 просить визнати недійсним договір оренди №28_199 від 22.12.2018 року укладений між позивачем та третьою особою 1, а також визнати право відповідача 1 на користування спірними нежитловими приміщеннями, відповідно до договорів оренди №4/18-СС від 01.07.2017 року, №46-СС від 01.06.2017 року та №29-СС від 22.09.2017 року.

З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов передчасного висновку щодо непорушеного права позивача.

При цьому, доводи та заперечення відповідач 1 викладені у його відзиві на апеляційну скаргу спростовуються висновками суду апеляційної інстанції у даній постанові.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення (п. 2 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно ч. 1 ст. 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що доводи скаржників, зокрема, що Акціонерне товариство "СБЕРБАНК" згоди на передачу майна в оренду фактично не надавав , знайшли своє підтвердження під час розгляду справи в апеляційному порядку, у зв`язку з чим оскаржене рішення суду підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із задоволенням позовних вимог, з відповідачів на користь позивача підлягають судові витрати пов`язані із розглядом справи в суді першої та апеляційної інстанції.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 275, 277 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2019 року задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2019 року у справі №911/1751/19 скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір оренди №46-СС від 01.06.2017 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Акко Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіті-Стейт".

Визнати недійсним договір оренди №29-СС від 22.09.2017 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Акко Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіті-Стейт".

Визнати недійсним договір оренди №4/18-ССС від 01.07.2017 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Акко Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сітістейтсервіс".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Акко Груп" (01010, м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд. 10, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" (08325, Київська обл. Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14, ) 1921,00 грн (одна тисяча девятсот двадцять одна гривня 00 копійок) судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті-Стейт" (08325, Київська обл. Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" (08325, Київська обл. Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14, ) 1921,00 грн (одна тисяча девятсот двадцять одна гривня 00 копійок) судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сітістейтсервіс" (08325, Київська обл. Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14-Б, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" (08325, Київська обл. Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14, ) 1921,00 грн (одна тисяча девятсот двадцять одна гривня 00 копійок) судового збору.

3. Судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, покласти на відповідачів.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Акко Груп" (01010, м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд. 10, ) на користь Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 46, ) 2881,50 грн (дві тисячі вісімсот вісімдесят одна гривня 50 копійок) судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті-Стейт" (08325, Київська обл. Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14, ) на користь Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 46, ) 2881,50 грн (дві тисячі вісімсот вісімдесят одна гривня 50 копійок) судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сітістейтсервіс" (08325, Київська обл. Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14-Б, ) на користь Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 46, ) 2881,50 грн (дві тисячі вісімсот вісімдесят одна гривня 50 копійок) судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Акко Груп" (01010, м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд. 10, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" (08325, Київська обл. Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14, ) 2881,50 грн (дві тисячі вісімсот вісімдесят одна гривня 50 копійок) судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті-Стейт" (08325, Київська обл. Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" (08325, Київська обл. Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14, ) 2881,50 грн (дві тисячі вісімсот вісімдесят одна гривня 50 копійок) судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сітістейтсервіс" (08325, Київська обл. Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14-Б, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Реалті" (08325, Київська обл. Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 14, ) 2881,50 грн (дві тисячі вісімсот вісімдесят одна гривня 50 копійок) судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

4. Видачу наказу доручити Господарському суду Київської області.

5. Матеріали справи №911/1751/19 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя В.В. Сулім

Судді О.М. Гаврилюк

Б.О. Ткаченко