ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.11.2020 Справа № 914/2438/20

Господарський суд Львівської області у складі судді Горецької З.В., при секретарі Марінченко Р.І, розглянув в підготовчому судовому засіданні справу

за позовом: ОСОБА_1 , місто Хотин, Чернівецька область, РНОКПП - НОМЕР_1 ;

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Дрім Девелопмент», місто Львів, ЄДРЮОФОПГФ - 40990054;

до відповідача 2: ОСОБА_2 , с. Зимна Вода, Пустомитівський район, Львівська область, РНОКПП - НОМЕР_2 ;

до відповідача 3: ОСОБА_3 , село Тершів, Старосамбірський район, Львівська область, РНОКПП - НОМЕР_2 ;

до відповідача 4: Державного реєстратора Сокільницької сільської ради Пустомитівського району Львівської області Труби Оксани Михайлівни, село Сокільники, Львівська область

до відповідача 5: Товариства з обмеженою відповідальністю «Дрім Девелопмент», місто Львів, ЄДРЮОФОПГФ - 43659383.

про: визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дрім Девелопмент»; визнати недійсним Акт приймання-передачі нерухомого майна від 05.06.2020, переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дрім Девелопмент», визнання частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дрім Девелопмент», визнання недійсним Акт приймання-передачі нерухомого майна від 12.06.2020, скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 52676873 ВІД 16.06.2020 року, припинення права власності ТОВ «Дрім Девелопмен» (код ЄДРЮОФОПГФ 43659383) на приміщення адмінбудинку, площею 2304,8 кв.м., скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 52676526 від 16.06.2020 року, припинити права власності ТОВ «Дрім Девелопмен» (код ЄДРЮОФОПГФ 43659383) на приміщення котельні, площею 253,3 кв.м., скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 52602514 від 1 Г06.2020 року, припинення права власності ОСОБА_2 на приміщення адмінбудинку, площею 2304,8 кв.м., скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 52602238 від 11.06.2020 року, припинення права власності ОСОБА_2 на приміщення котельні, площею 253,3 кв.м.

Представники сторін:

від позивача - Мусаковський А.В. - адвокат;

від відповідача 1, 5 - Тодеренчук С.І. - адвокат;

від відповідача 2 - Науменко І.В. - адвокат;

від відповідача 3, 4 - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

В проваджені Господарського суду Львівської області знаходиться справа за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дрім Девелопмент", місто Львів, ЄДРЮОФОПГФ - 40990054; ОСОБА_2 , с. Зимна Вода, Пустомитівський район, Львівська область, РНОКПП - НОМЕР_2 ; ОСОБА_3 , село Тершів, Старосамбірський район, Львівська область, РНОКПП - НОМЕР_2 ; Державного реєстратора Сокільницької сільської ради Пустомитівського району Львівської області Труби Оксани Михайлівни, село Сокільники, Львівська область; Товариства з обмеженою відповідальністю "Дрім Девелопмент", місто Львів, ЄДРЮОФОПГФ - 43659383, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1: Державного реєстратора Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Львівської міської ради Дронь Ольгу Теодозівну (79040, м. Львів, вул. Городоцька, 299) про:

- визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дрім Девелопмент", яке оформлено протоколом №0506/01 від 05.06.2020 року;

- визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дрім Девелопмент", яке оформлено протоколом від 05.06.2020 року;

- визнання недійсним Акт приймання-передачі нерухомого майна від 05.06.2020

року, підписаний Товариством з обмеженою відповідальністю "Дрім Девелопмент" та ОСОБА_2 .

- переведення на ОСОБА_1 права та обов`язки покупця частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дрім Девелопмент" у розмірі 51%, що становить 484500 грн., за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеному між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

- визнання частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дрім Девелопмент" у розмірі 100% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 534500 грн.

- визнання недійсним Акта приймання-передачі нерухомого майна від 12.06.2020 року, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "Дрім Девелопмент".

- скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 52676873 ВІД 16.06.2020 року Державного реєстратора Сокільницької сільської ради Пустомитівського району Львівської області Труби О.М.

- припинення права власності ТОВ "Дрім Девелопмент" (код ЄДРЮОФОПГФ 43659383) на приміщення адмінбудинку, площею 2304,8 кв.м. (реєстраційний номер 0НА4 101).

- скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 52676526 від 16.06.2020 року Державного реєстратора Сокільницької сільської ради Пустомитівського району Львівської області Труби О.М.

- припинення права власності ТОВ "Дрім Девелопмент" (код ЄДРЮОФОПГФ 43659383) на приміщення котельні, площею 253,3 кв.м. (реєстраційний номер ОНМ 101)

- скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 52602514 від 1 Г06.2020 року Державного реєстратора Сокільницької сільської

ради Пустомитівського району Львівської області Труби О.М

- припинення права власності ОСОБА_2 на приміщення адмінбудинку, площею 2304,8 кв.м. (реєстраційний номер ОНМ 1 01)

- скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 52602238 від 11.06.2020 року Державного реєстратора Сокільницької сільської ради Пустомитівського району Львівської області Труби О.М.

- припинення права власності ОСОБА_2 на приміщення котельні, площею 253,3 кв.м. (реєстраційний номер ОНМ 101).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.09.2020 року відкрито провадження у справі № 914/2438/20 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 27.10.2020 року.

Ухвалою Господарського суду від 05.10.2020р. задоволено заяву позивача про забезпечення позову, а саме: заборонено державним реєстраторам, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Дрім Девелопмент" (код ЄДРЮОФОПГФ 40990054), в тому числі в частині державної реєстрації зміни учасників та/або зміни часток учасників, та/або державної реєстрації припинення юридичної особи; накладено арешт на нерухоме майно: приміщення котельні площею 253,3 кв.м., реєстраційний номер ОНМ 101 та приміщення адмінбудинку площею 2304,8 кв.м., реєстраційний номер ОНМ 101, які знаходяться за адресою АДРЕСА_1 ); заборонено вчинення реєстраційних дій щодо нерухомого майна (приміщення котельні площею 253,3 кв.м., реєстраційний номер ОНМ 101 та приміщення адмінбудинку площею 2304,8 кв.м., реєстраційний номер ОНМ 101, які знаходяться за адресою АДРЕСА_1 ).

ОСОБА_2 подав відзив №32125/20 від 06.11.2020 року, просив зобов`язати ОСОБА_1 внести на депозитній рахунок суду грошові кошти у розмірі 484 500, 00 грн., сплачені покупцем ОСОБА_3 , на підставі Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дрім Девелопмент» від 05.06.2020 року. Відповідач 5 у своєму відзиві №32982/20 від 17.11.2020 року також клопотав про внесення на депозитний рахунок суду грошових коштів в розмірі 484 500,00 грн.

Стаття 141 Господарського процесуального кодексу України визначає, що зустрічне забезпечення спрямоване на відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (ч. 1). Розмір зустрічного забезпечення визначається судом з урахуванням обставин справи. Заходи зустрічного забезпечення позову мають бути співмірними із заходами забезпечення позову, застосованими судом, та розміром збитків, яких може зазнати відповідач у зв`язку із забезпеченням позову (ч. 3). Питання застосування зустрічного забезпечення вирішується судом в ухвалі про забезпечення позову або в ухвалі про зустрічне забезпечення позову. Якщо клопотання про зустрічне забезпечення подане після застосування судом заходів забезпечення позову, питання зустрічного забезпечення вирішується судом протягом десяти днів після подання такого клопотання. Копія ухвали про зустрічне забезпечення направляється учасникам справи не пізніше наступного дня після її постановлення (ч. 4).

Слід зазначити, що згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 29 червня 2006 року у справі «Пантелеєнко проти України» засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом. У рішенні Європейського суду з прав людини від 31 липня 2003 року у справі «Дорани проти Ірландії» зазначено, що поняття «ефективний засіб» передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права.

Розглядаючи доводи щодо зустрічного забезпечення, суд погоджується із такими в частині того, що у зв`язку з поданням позивачем даного позову, відповідач 2 та відповідач 5 мають право на встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права якщо судом буде встановлено безпідставність подання такого.

Крім того у своєму відзиві Відповідач 2 зазначив з посиланням на п. 4 прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п`ятою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила:

- позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду.

З огляду на вищевикладене, суд прийшов до переконання, про необхідність внесення на депозитний рахунок суду 484 500,00 грн., аби унеможливити зловживання позивачем своїми правами та обов`язками.

Представником позивача через канцелярію суду подано клопотання №2979/20 від 17.11.2020 року про продовження строків підготовчого провадження та клопотання №2977/20 від 17.11.2020 року про залучення третьої особи ТзОВ «Крістал Парк», яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні ТзОВ «Дрім Девелопмен».

Керуючись ст. 50 ГПК України суд вважає за необхідне залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні ТзОВ «Дрім Девелопмен», ТзОВ «Крістал Парк» (код ЄДРЮОФОПГФ 43684425, адреса реєстрації: 79067, Львівська область, місто Львів, вул. Бігова, будинок 17, офіс 6).

Для належної підготовки справи до розгляду по суті на підставі ч. 3 ст. 177 суд прийшов до переконання про задоволення клопотання представника позивача та продовження процесуальних строків на 30 календарних днів.

Керуючись ст.ст. 2, 53, 141, 169, 177, 234, 235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задоволити клопотання позивача, продовжити строк підготовчого провадження на 30 календарних днів.

2. Підготовче судове засідання по справі 914/2438/20 відкласти на 27.11.2020 р. о 10:30 год.

3. Задоволити клопотання позивача № 2977/20 по справі №914/2438/20 про залучення до участі у справі №914/2438/20 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні ТзОВ «Дрім Девелопмен», ТзОВ «Крістал Парк» (код ЄДРЮОФОПГФ 43684425, адреса реєстрації: 79067, Львівська обл., місто Львів, вул. Бігова, будинок 17, офіс 6; засоби зв`язку - невідомі).

4. Зобов`язати позивача надіслати позовну заяву з додатками Товариству з обмеженою відповідальністю «Крістал Парк» , докази надіслання представити суду.

5. Третій особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні ТзОВ «Дрім Девелопмен», ТзОВ «Крістал Парк», надати пояснення по суті спору.

6. Повторно Витребувати від Державного реєстратора Сокільницької сільської ради Пустомитівського району Львівської області Труби Оксани Михайлівни оригінали копій документів, на підставі яких здійснювалась реєстрація права власності на нерухоме майно - приміщення котельні та адмінбудинку, за адресою АДРЕСА_1 :

за Леньо А.Р. (запис про право власності №36830395 від 09.06.2020 року, запис про право власності №36830603 від 09.06.2020 року) та за ТОВ «Дрім Девелопмен» (код ЄДРЮОФОПГФ 43659383, запис про право власності №36899620 від 12.06.2020 року, запис про право власності №36899870 від 12.06.2020 року).

7. Зобов`язати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) внести на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області (UA0000738 в Державній казначейській службі України, МФО 820172, ) грошові кошти у розмірі 484 500,00 грн., сплачені покупцем ОСОБА_3 , на підставі Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДРІМ ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 05.06.2020 року протягом 10 (десяти) днів з дня постановлення цієї ухвали. Докази внесення коштів надати суду не пізніше наступного дня після вчинення відповідної дії.

8. Забезпечити явку представників сторін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення.

Ухвала в частині зустрічного забезпечення підлягає оскарженню у порядку та строки передбачені розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано суддею 18.11.2020 року.

Суддя З.В. Горецька