РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.11.2020Справа № 910/4226/20
Господарський суд міста Києва у складі судді Спичака О.М., за участю секретаря судового засідання Тарасюк І.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сатурн-ТВ»

про визнання договору недійсним

Представники учасників справи:

від позивача: ОСОБА_6, Бедлецька С.О.;

від відповідача: Чубин О.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

23.03.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сатурн-ТВ» про визнання недійсним Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 та застосування наслідків недійсності у вигляді повернення майна до первинного становища (місцезнаходження).

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач у позовній заяві вказав на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» з липня по листопад 2019 року було захоплено групою рейдерів на чолі з ОСОБА_1 з метою заволодіння грошовими коштами та товару. З липня по вересень 2019 року рейдерами було неодноразово незаконно внесено зміни до ЄДР щодо складу учасників та директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт». Оспорюваний договір (Договір поставки №02/08 від 02.08.2019) був підписаний незаконним директором ОСОБА_2, так як відомості щодо вказаного директора в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в подальшому були скасовані Міністерством юстиції України.

Отже, оспорюваний договір було укладено незаконним директором - ОСОБА_2 , що є підставою для визнання договору недійсним.

Крім того, у позовній заяві позивач просив суд залучити до участі у справі третю особу - Державну організацію Комбінат «Прогрес» Державного агентства резерву України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2020 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» залишено без руху, встановлено позивачу строк та спосіб усунення недоліків позовної заяви.

У встановлений судом строк позивачем були усунуті недоліки позовної заяви, вказані судом в ухвалі від 30.03.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2020 відкрито провадження у справі №910/4226/20, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 13.05.2020, встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

У підготовчому засіданні 13.05.2020 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про відкладення підготовчого засідання на 16.06.2020.

11.06.2020 відповідачем подано клопотання про залишення позовної заяви без руху.

У підготовчому засіданні 16.06.2020 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про відкладення підготовчого засідання на 08.07.2020.

25.06.2020 позивачем подано заяву про зміну предмета позову, відповідно до якої позивач просив суд визнати недійсним Договір поставки №02/08 від 02.08.2019.

Вказана заява була прийнята судом до розгляду у підготовчому засіданні 08.07.2020, про що зазначено у протоколі судового засідання від 08.07.2020.

У підготовчому засіданні 08.07.2020 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про відхилення клопотання відповідача про залишення позовної заяви без руху та про відкладення підготовчого засідання на 26.08.2020.

22.07.2020 позивачем подані письмові пояснення з додатковим нормативно-правовим обгрунтуванням позовних вимог, в яких позивач вказав на те, що оспорюваний договір укладено на суму, яка значно перевищує обмеження, встановлені Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт», а тому укладення вказаного договору повинно було здійснюватись за погодженням загальних зборів учасників товариства.

Крім того, позивач зауважив, що Договір поставки №02/08 від 02.08.2019 не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, так як ані поставки, ані оплати по вказаному договору не було.

Також, позивач наголосив, що оспорюваний договір суперечить ст. 228 Цивільного кодексу України, спрямований на незаконне заволодіння майном юридичної особи, з огляду на що є нікчемним.

У підготовчому засіданні 26.08.2020 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 09.09.2020.

Підготовче засідання, призначене на 09.09.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Спичака О.М. на лікарняному.

09.09.2020 відповідачем подано відзив на позовну заяву, в якому відповідач зауважив, що позивачем не доведено незаконності прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» рішення про зміну керівника та складу учасників товариства.

При цьому, наказом Мінюсту реєстраційні дії (в тому числі, щодо зміни директора) були скасовані з підстав порушення саме державним реєстратором норм законодавства.

Також, відповідач вказав на те, що наступне схвалення Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 підтверджується підписанням сторонами видаткових накладних та проведення розрахунків шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2020 підготовче засідання у справі №910/4226/20 призначено на 07.10.2020.

07.10.2020 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив, яку суд долучив до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 07.10.2020 судом було розглянуто клопотання позивача про залучення до участі у справі третьої особи - Державної організації Комбінату «Прогрес» Державного агентства резерву України та відмовлено в його задоволенні у зв`язку з необґрунтованістю.

У підготовчому засіданні 07.10.2020 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про відкладення підготовчого засідання на 20.10.2020.

У підготовчому засіданні 20.10.2020 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та про відкладення підготовчого засідання на 06.11.2020.

27.10.2020 позивачем подано заяву про відвід судді Спичака О.М. від розгляду справи №910/4226/20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» про відвід судді Спичака О.М. від розгляду справи №910/4226/20 передано для визначення судді в порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

За результатом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» про відвід судді Спичака О.М. від розгляду справи №910/4226/20 передано на розгляд судді Бондарчук В.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.11.2020 (суддя Бондарчук В.В.) відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» про відвід судді Спичака О.М. від розгляду справи №910/4226/20.

У підготовчому засіданні 06.11.2020 відповідачем були подані заперечення на відповідь на відзив на заявлено клопотання про продовження строку на їх подання.

Судом було відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про продовження строку на подання заперечень, про що зазначено у протоколі судового засідання від 06.11.2020.

У підготовчому засіданні 06.11.2020 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 18.11.2020.

Представники позивача у судовому засіданні 18.11.2020 надали усні пояснення по справі, позовні вимоги підтримали у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні 18.11.2020 надав усні пояснення по суті спору, проти задоволення позову заперечив.

У судовому засіданні 18.11.2020 судом було закінчено розгляд справи по суті та оголошено вступну і резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

02.08.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» в особі директора ОСОБА_2 (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сатурн-ТВ» (покупець) укладено Договір поставки №02/08, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується протягом терміну дії даного договору передавати покупцеві товар окремими партіями, а покупець зобов`язується приймати та оплачувати цей товар у порядку і на умовах, передбаченими цим договором.

Відповідно до п. 1.2 Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 асортимент, кількість, договірна ціна узгоджується між сторонами та зазначені у видаткових накладних, які є невід`ємними частинами договору.

Згідно з п. 2.6 Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 під час приймання-передавання товару сторони зобов`язані належним чином оформити і підписати усі необхідні документи, що засвідчують факт приймання-передавання товару (акти, накладні, довіреність, тощо) та перевірити у повному обсязі кількість, а також комплектність і якість товару, які повинні відповідати усім основним показникам, наведеним у технічній документації.

Товар вважається переданим постачальником та прийнятим покупцем за кількістю та якістю з моменту підписання уповноваженими представниками сторін відповідного акту (видаткової накладної, тощо), при цьому одночасно право власності на товар, а також весь ризик випадкової загибелі товару переходить від постачальника до покупця (п. 2.7 Договору поставки №02/08 від 02.08.2019).

Відповідно до п. 3.1 Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 ціна на товар є договірною і остаточно визначається сторонами у видаткових накладних в момент поставки кожної окремої партії товару з обов`язкові виділенням ПДВ.

Згідно з п. 3.2 Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 загальна сума договору складає суму всіх видаткових накладних, що додаються до нього, та орієнтовно становить 30000000,00 грн.

Відповідно до п. 7.1 Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 договір набуває чинності з дати укладення його сторонами і діє до 31.05.2021 включно, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором, а в частині взаєморозрахунків - до повного їх закінчення. Після закінчення терміну дії договору, він вважається пролонгованим на кожен наступний календарний рік, якщо жодна сторонами не повідомила іншу сторону за один місяць про його розірвання.

Як вбачається з розділу 9 Договору поставки №02/08 від 02.08.2019, з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» (позивача) він підписаний директором ОСОБА_2

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.ч. 1. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до видаткової накладної №1 від 02.08.2019 позивач поставив відповідачу на умовах Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 товар на суму 8841830,68 грн, відповідно до видаткової накладної №2 від 05.08.2019 - товар на суму 7488216,84 грн.

Вказані накладні з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» підписані директором ОСОБА_2

При цьому, судом встановлено, що 01.01.2019 між Державною організацією Комбінатом «Прогрес» Державного агентства резерву України (зберігач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» (поклажодавець) укладено Договір №05 про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей, відповідно до умов якого зберігач зобов`язується прийняти в майбутньому товарно-матеріальні цінності поклажодавця і повернути їх після закінчення терміну дії договору, а поклажодавець зобов`язується попередньо і щомісячно сплачувати зберігачу кошти на умовах цього договору.

Як пояснив позивач у позовній заяві, товар, який був предметом Договору поставки №02/08 від 02.08.2019, перебував на зберіганні на підставі Договору №05 від 01.01.2019 у Державній організації Комбінаті «Прогрес» Державного агентства резерву України.

Листом вих. №б/н від 13.08.2019 директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» ОСОБА_2 звернувся до Державної організації Комбінату «Прогрес» Державного агентства резерву України та просив розірвати Договір №05 з 14.08.2019.

14.08.2019 між сторонами підписано Додаткову угоду №06 про припинення вказаного договору з 14.08.2019.

30.08.2019 між сторонами складено накладні на повернення постачальнику №1 на суму 1119593,89 грн, №2 на суму 3551550,05 грн та №3 на суму 3936666,79 грн.

02.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» (сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сатурн-ТВ» (сторона 2) укладено Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, в якій зазначено, що сторона 1 має перед стороною 2 непогашене грошове зобов`язання у сумі 22779057,78 грн, яке виникло на підставі Договору про заміну сторони у зобов`язаннях №09/07 від 05.09.2017, а сторона 2 має перед стороною 1 непогашене грошове зобов`язання у сумі 7722236,79 грн, яке виникло на підставі Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 та підтверджується видатковими накладними.

У п. 5 Угоди від 02.09.2019 сторони погодили, що керуючись ст. 601 Цивільного кодексу України вони дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги за зобов`язанням на суму 7722236,79 грн, у зв`язку з чим з моменту підписання Угоди зобов`язання сторони 1 припиняється на суму 7722236,79 грн (залишок - 15056820,99 грн), зобов`язання сторони 2 припиняється на суму 7722236,79 грн (заборгованість відсутня, зобов`язання припинено у повному обсязі).

Вказаний договір з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» підписано ОСОБА_2 .

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач у позовній заяві вказав на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» з липня по листопад 2019 року було захоплено групою рейдерів на чолі з ОСОБА_1 з метою заволодіння грошовими коштами та товару. З липня по вересень 2019 року рейдерами було неодноразово незаконно внесено зміни до ЄДР щодо складу учасників та директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт».

Оспорюваний договір (Договір поставки №02/08 від 02.08.2019) був підписаний незаконним директором ОСОБА_2, так як відомості щодо вказаного директора в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були скасовані Міністерством юстиції України.

Крім того, позивач зазначає, що товар, що був предметом Договору поставки №02/08 від 02.08.2019, перебував на зберіганні у Державної організації комбінату «Прогрес» Державного агентства резерву України на підставі Договору про надання платних послуг по зберіганню товарно-матеріальних цінностей №05 від 01.01.2019.

Як стверджує позивач у позовній заяві, Товариство з обмеженою відповідальністю «Сатурн-ТВ» вступило в змову Комбінатом «Прогрес» та вивезло весь товар зі складу.

При цьому, законні представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» неодноразово повідомляли Комбінат «Прогрес» про те, що на товариство здійснюються рейдерські атаки, що будуть спроби вивезти товар, що було незаконно змінено директора та власника товариства.

22.07.2020 позивачем подані письмові пояснення з додатковим нормативно-правовим обгрунтуванням позовних вимог, в яких позивач вказав на те, що оспорюваний договір укладено на суму, яка значно перевищує обмеження, встановлені Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт», а тому укладення вказаного договору повинно було здійснюватись за погодженням загальних зборів учасників товариства.

Крім того, позивач зауважив, що Договір поставки №02/08 від 02.08.2019 не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, так як ані поставки, ані оплати по вказаному договору не було.

Також, позивач наголосив, що оспорюваний договір суперечить ст. 228 Цивільного кодексу України, спрямований на незаконне заволодіння майном юридичної особи, з огляду на що є нікчемним.

За таких обставин, позивач просить суд визнати недійсним Договір поставки №02/08 від 02.08.2019.

Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач зазначає, що позивачем не доведено незаконності прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» рішення про зміну керівника та складу учасників товариства.

При цьому, наказом Мінюсту реєстраційні дії (в тому числі, щодо зміни директора) були скасовані з підстав порушення саме державним реєстратором норм законодавства.

Також, відповідач вказав на те, що наступне схвалення Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 підтверджується підписанням сторонами видаткових накладних та проведення розрахунків шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з підпунктом 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, угода може бути визнана недійсною лише з підстав, передбаченими законом. Тому в кожній справі про визнання угоди недійсною суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угоди недійсною.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Згідно з ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ч. 4 ст. 92 Цивільного кодексу України, якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Згідно зі ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо (ст. 99 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно з ч. 1 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

У ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зазначено, що до компетенції загальних зборів учасників належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

Згідно з ч. 2 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень (ч. 3 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Згідно з ч. 10 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» одноосібний виконавчий орган товариства або голова колегіального виконавчого органу товариства може діяти від імені товариства без довіреності. Статут товариства може передбачати можливість кожного або окремих членів колегіального виконавчого органу діяти від імені товариства без довіреності або можливість усіх чи окремих членів виконавчого органу вчиняти дії від імені товариства без довіреності виключно разом. Якщо член виконавчого органу на час своєї відсутності призначив тимчасового виконувача обов`язків, такий член виконавчого органу несе солідарну відповідальність перед товариством разом із призначеною ним особою.

Відповідно до п. 8.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт», затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 22.05.2019 (Протокол №22/05/2019), структуру товариства створюють наступні ланки: - вищий орган товариства, який складається з учасників товариства, - загальні збори учасників товариства; - виконавчий орган товариства, який формується загальними зборами учасників товариства і вирішує усі питання діяльності товариства за винятком тих, які належать до виключної компетенції загальних зборів учасників - директор; - з метою здійснення ревізії виробничо-господарської діяльності товариства може бути обрано ревізора або призначено незалежного аудитора.

Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (станом на 01.08.2019) засновниками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» є ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , керівник - ОСОБА_6.

З Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (станом на 12:58 год 02.08.2019) вбачається, що засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» значиться ОСОБА_4 ; керівник - ОСОБА_4.

З Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (станом на 14:00 год 02.08.2019) вбачається, що засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» значиться ОСОБА_2 ; керівник - ОСОБА_2.

Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (а саме - зміна складу або інформації про засновників) відбулось на підставі реєстраційної дії №3040419, вчиненої 02.08.2019 державним реєстратором Примаком Д.Ф. Комунального підприємства «Правочин» Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області.

Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (а саме - зміна керівника юридичної особи) відбулось на підставі реєстраційної дії №5040419, вчиненої 02.08.2019 державним реєстратором Примаком Д.Ф. Комунального підприємства «Правочин» Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області.

Як вбачається з інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (станом на дату розгляду справи у суді) засновниками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» значаться ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ; керівник - ОСОБА_6.

Відповідно до ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

В наказі №5-к від 01.08.2019 «Про прийняття на постійну роботу» зазначено, що згідно з рішенням учасників, зафіксованим у протоколі зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» від 01.08.2019, наказано прийняти ОСОБА_2 на посаду директора з 02.08.2019. Підстава: Протокол №01/08/19 від 01.08.2019 та заява ОСОБА_2 від 01.08.2019 (наказ підписано директором ОСОБА_2 ).

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

У ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» зазначено, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до ч. 2 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах (ч. 4 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).

Таким чином, відомості стосовно того, що ОСОБА_2 станом на 02.08.2019 (дата укладення оспорюваного договору) був єдиним учасником та водночас керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою (відповідно до ч. 2 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).

При цьому, за змістом положень статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі №904/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18.

При цьому, одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності.

Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.2019 зі справи № 902/761/18, від 20.08.2020 зі справи № 914/1680/18).

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні.

Матеріали справи не містять, а позивачем не надано суду доказів визнання недійсним (оспорювання) рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт», внаслідок якого ОСОБА_2 став єдиним учасником вказаного товариства; не надано доказів визнання недійсним (оспорювання) правочину, на підставі якого 100% частки статутного капіталу товариства перейшло до ОСОБА_2 ; не надано доказів визнання недійсним (оспорювання) рішення загальних зборів учасників товариства про обрання директором ОСОБА_2 .

Водночас, судом встановлено, що наказом Міністерства юстиції України від 17.10.2019 №3179/5 частково задоволено скаргу ОСОБА_5 від 02.08.2019; скасовано реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» від 26.07.2018 №2040419 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах», №3040419 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», проведені державним реєстратором Комунального підприємства «Реєтратор» Гармаш К.Б., та від 02.08.2019 №3040419 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документа», №24040419 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», №5040419 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах», проведені державним реєстратором Комунального підприємства «Правочин» Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Примаком Д.Ф.

Тобто, Мінюстом були скасовані реєстраційні дії №3040419 (зміна складу та інформації про засновників товариства) та №5040419 (зміна керівника товариства), які були вчинені 02.08.2019 державним реєстратором Примаком Д.Ф. Комунального підприємства «Правочин» Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області.

Разом з тим, підставою для прийняття Мінюстом вказаного наказу є Висновок Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 23.09.2019.

У Висновку Комісії від 23.09.2019 встановлені наступні обставини.

26.07.2019 державним реєстратором Гармаш К.Б. проведено реєстраційні дії №2040419 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах» та №3040419 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт».

Для проведення оскаржуваних дій державному реєстратору були надані документи: - заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР; - рішення про внесення змін до установчих документів; - нову редакцію установчих документів; - квитанцію про сплату адміністративного збору; - акт приймання-передачі частки в статутному капіталі від 25.07.2019.

Однак, державним реєстратором не виготовлено та не внесено до ЄДР електронні копії вказаних документів.

Крім того, документи, які були подані державному реєстратору, не відповідають вимогам чинного законодавства (документи для проведення державної реєстрації були подані директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» ОСОБА_4 ; наказом Мінюсту від 07.08.2019 скасовано акредитацію Комунального підприємства «Реєстратор»).

Також, 02.08.2019 державним реєстратором Примаком Д.Ф. проведено реєстраційну дію №3040419 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах».

Для проведення оскаржуваної дії державному реєстратору подано: - заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР; - квитанцію про сплату адміністративного збору; - акт приймання-передачі частки в статутному капіталі.

Однак, державним реєстратором не було виготовлено та внесено до ЄДР електронну копію заяви, а електронні копії інших документів виготовлені 20.08.2019.

Також, 02.08.2019 державним реєстратором Примаком Д.Ф. проведено реєстраційні дії №4040419 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» та №5040419 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах».

Для проведення вказаних реєстраційних дій державному реєстратору було подано: - заяву, рішення про внесення змін до установчих документів; - нову редакцію установчих документів; - квитанцію про сплату адміністративного збору.

Однак, державним реєстратором не виготовлено та не внесено до ЄДР електронну копію заяви, а електронні копії інших документів виготовлено 20.08.2019.

Також, документи, які були подані для проведення реєстраційних дій, не відповідають вимогам законодавства (документи подані директором ОСОБА_4 , рішенням учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» від 01.08.2019 звільняють з посади директора ОСОБА_6 , що суперечить відомостям з ЄДР, де зазначено, що керівником товариства є ОСОБА_4 ; ОСОБА_6 було звільнено з посади керівника з 25.07.2019, а ОСОБА_2 призначено керівником з 26.07.2019 рішенням учасника товариства від 01.08.2019, тобто попередньою датою).

За таких обставин, за висновком Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, держаний реєстратор повинен був відмовити у проведенні реєстраційних дій.

Тобто, скасування Міністерством юстиції України реєстраційних дій №3040419 (зміна складу та інформації про засновників товариства) та №5040419 (зміна керівника товариства) відбулось у зв`язку з недотримання державним реєстратором процедурного порядку та вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», які ставляться для вчинення державним реєстратором реєстраційних дій.

Водночас, суд повторно зазначає, що позивачем не надано суду доказів визнання недійсним (оспорювання) рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт», внаслідок якого ОСОБА_2 став єдиним учасником вказаного товариства; не надано доказів визнання недійсним (оспорювання) правочину, на підставі якого 100% частки статутного капіталу товариства перейшло до ОСОБА_2 ; не надано доказів визнання недійсним (оспорювання) рішення загальних зборів учасників товариства про обрання директором ОСОБА_2 .

Враховуючи викладене, скасування в подальшому Мінюстом реєстраційних дій, зокрема, про призначення директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» ОСОБА_2 з підстав недотримання державним реєстратором вимог законодавства при вчиненні реєстраційних дій не може свідчити про недостовірність відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» станом на 02.08.2019 (зокрема, відносно того, що єдиним учасником та водночас керівником товариства був ОСОБА_2 ).

За наведених обставин, суд дійшов висновку щодо недоведеності тверджень позивача відносно того, що ОСОБА_2 взагалі не мав повноважень на укладення оспорюваного договору - Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 так як не був незаконним директором товариства станом на 02.08.2019.

Що стосується тверджень позивача стосовно того, що оспорюваний договір було укладено на суму, яка значно перевищує обмеження, встановлені Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт», суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з п. 8.5 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства є, зокрема, надання попередньої згоди директору на укладення договорів, вчинення правочинів, підписання документів та вчинення передбачених такими договорами чи документами правочинів (або серії пов`язаних правочинів), що передбачають зобов`язання або відповідальність товариства на суму більше 1000000,00 грн.

Згідно з п. 3.2 Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 загальна сума договору складає суму всіх видаткових накладних, що додаються до нього, та орієнтовно становить 30000000,00 грн.

Відповідно до видаткової накладної №1 від 02.08.2019 позивач поставив відповідачу на умовах Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 товар на суму 8841830,68 грн, відповідно до видаткової накладної №2 від 05.08.2019 - товар на суму 7488216,84 грн.

Відповідачем долучено до матеріалів справи копію Рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» від 02.08.2019, в якому зазначено, що ОСОБА_2 , як одноосібний учасник товариства, що володіє 100% від загального розміру статутного капіталу та володіє 100% голосів, вирішено погодити на відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» шляхом укладення договору поставки на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сатурн-ТВ» належного товариству на праві власності товару, саме - світлотехнічної продукції, згідно з переліком та за цінами, які наведені у Додатку №1 до рішення (копія додатку долучена відповідачем до матеріалів справи).

З огляду на те, що матеріали справи містять належні та допустимі докази погодження загальними зборами учасників товариства відчуження на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сатурн-ТВ» майна за переліком і цінами, які є предметом Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 (оспорюваний договір), суд вважає необгрунтованими доводи позивача, що оспорюваний договір було укладено на суму, яка значно перевищує обмеження, встановлені Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» (без надання попередньої згоди загальними зборами).

Доказів визнання недійсним Рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» від 02.08.2019 матеріали справи не містять.

Що стосується доводів позивача про те, що оспорюваний правочин не відповідає волі та інтересам засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт», суд зазначає наступне.

За змістом частини першої статті 202, частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України головним елементом правочину є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків. Отже, основним юридичним фактом, який підлягає встановленню судом, є дійсна спрямованість волі сторін під час укладення оспорюваного договору.

Як вбачається з п. 3.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» метою діяльності товариства є здійснення всіх видів підприємницької діяльності, незаборонених українським законодавством, для одержання прибутку, задоволення інтересів учасників, а також задоволення потреб споживачів у товарах, послугах та роботах товариства.

Для здійснення статутних завдань предметом діяльності товариства визначається, зокрема, оптова та роздрібна торгівля освітлювальним приладдям (п. 3.2 Статуту).

Враховуючи, що оспорюваний договір є договором поставки, відповідно до якого позивач продав відповідачу освітлювальне обладнання, а відповідач оплатив продукцію в порядку ст. 601 Цивільного кодексу України, суд вважає недоведеними твердження позивача, що Договір поставки №02/08 від 02.08.2019 не відповідав волі та інтересам як самого товариства, так і його учасників (відповідно до встановлених судом обставин, станом на дату укладення договору поставки учасником та керівником товариства був ОСОБА_2 ).

Відносно доводів позивача щодо фіктивності Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі статтею 234 Цивільного кодексу України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законом.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними, або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним. Якщо сторони не вчиняють жодних дій для здійснення фіктивного правочину, суд тільки приймає рішення про визнання такого правочину недійсним, без застосування реституції. Якщо ж на виконання правочину було передано майно або майнові права, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний. Аналогічна правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 11.04.2018 у справі №910/11715/17, від 08.08.2018 у справі №920/1144/17, від 21.08.2018 у справі №910/11565/17, від 26.02.2019 у справі №925/1453/16.

Згідно з правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 27.02.2018 у справі №910/9195/17, від 11.04.2019 у справі №910/3834/18, позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Як встановлено судом, матеріали справи містять докази виконання сторонами оспорюваного правочину.

Зокрема, відповідно до видаткової накладної №1 від 02.08.2019 позивач поставив відповідачу на умовах Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 товар на суму 8841830,68 грн, відповідно до видаткової накладної №2 від 05.08.2019 - товар на суму 7488216,84 грн.; 30.08.2019 між сторонами складено накладні на повернення постачальнику №1 на суму 1119593,89 грн, №2 на суму 3551550,05 грн та №3 на суму 3936666,79 грн.

Крім того, 02.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» (сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сатурн-ТВ» (сторона 2) укладено Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, в якій зазначено, що сторона 1 має перед стороною 2 непогашене грошове зобов`язання у сумі 22779057,78 грн, яке виникло на підставі Договору про заміну сторони у зобов`язаннях №09/07 від 05.09.2017, а сторона 2 має перед стороною 1 непогашене грошове зобов`язання у сумі 7722236,79 грн, яке виникло на підставі Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 та підтверджується видатковими накладними.

У п. 5 Угоди від 02.09.2019 сторони погодили, що керуючись ст. 601 Цивільного кодексу України вони дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги за зобов`язанням на суму 7722236,79 грн, у зв`язку з чим з моменту підписання Угоди зобов`язання сторони 1 припиняється на суму 7722236,79 грн (залишок - 15056820,99 грн), зобов`язання сторони 2 припиняється на суму 7722236,79 грн (заборгованість відсутня, зобов`язання припинено у повному обсязі).

За таких обставин, беручи до уваги, що оспорюваний правочин за своєю правовою природою є договором поставки (відповідно до якого постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму), матеріали справи містять докази поставки позивачем відповідачу товару (видаткові накладні) та докази здійснення відповідачем розрахунків за отриманий товар шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог (зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги - ст. 601 Цивільного кодексу України), суд вважає недоведеними твердження позивача, що при вчиненні Договору поставки №02/08 від 02.08.2019 його сторони мали інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином.

Крім того, позивачем не доведено суду, що всі учасники правочину (тобто, обидві сторони) не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку щодо недоведеності тверджень позивача відносно того, що Договір поставки №02/08 від 02.08.2019 не був направлений на настання реальних правових наслідків, передбачених ним, так як встановлені судом обставини в їх сукупності свідчать про те, що укладений між сторонами договір поставки не може бути кваліфікований як фіктивний договір.

Крім того, позивач, посилаючись на норми ст. 228 Цивільного кодексу України, вказав на нікчемність Договору поставки №02/08 від 02.08.2019.

Суд зазначає, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (ч. 2 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 228 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

Згідно з ч. 2 ст. 228 Цивільного кодексу України правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

Виділяючи правочин, що порушує публічний порядок, як окремий вид нікчемних правочинів, Цивільний кодекс України виходить зі змісту самої протиправної дії та небезпеки її для інтересів держави і суспільства загалом, а також значимості порушених інтересів внаслідок вчинення такого правочину.

При цьому категорія публічного порядку застосовується не до будь-яких правовідносин у державі, а лише щодо суттєвих основ правопорядку.

З огляду на зазначене, публічний порядок - це публічно-правові відносини, які мають імперативний характер і визначають основи суспільного ладу держави.

Отже, положеннями статті 228 Цивільного кодексу України визначено перелік правочинів, які є нікчемними як такі, що порушують публічний порядок.

Такими є правочини, що посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави, зокрема правочини, спрямовані на використання всупереч закону комунальної, державної або приватної власності; правочини, спрямовані на незаконне відчуження або незаконне володіння, користування, розпорядження об`єктами права власності українського народу - землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами, іншими природними ресурсами (стаття 14 Конституції України); правочини щодо відчуження викраденого майна; правочини, що порушують правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об`єктів цивільного права тощо.

Усі інші правочини, спрямовані на порушення інших об`єктів права, передбачені іншими нормами публічного права, не вважаються такими, що порушують публічний порядок.

При кваліфікації правочину за статтею 228 Цивільного кодексу України потрібно враховувати вину, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією зі сторін. Доказом вини може бути вирок суду, постановлений у кримінальній справі, щодо знищення, пошкодження майна чи незаконного заволодіння ним тощо.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 13.04.2016 у справі №6-1528цс15, Верховного Суду від 10.03.2020 у справі 910/24075/16, від 02.07.2020 у справі № 910/4932/19.

Втім, позивачем не доведено суду належними та допустимими доказами наявності ознак, що свідчать про нікчемність Договору поставки №02/08 від 02.08.2019.

Враховуючи викладені обставини, суд дійшов висновку про відмову у позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандлайт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сатурн-ТВ» про визнання недійсним Договору поставки №02/08 від 02.08.2019.

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Судовий збір покладається на позивача у зв`язку з відмовою у позові (на підставі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

1. У позові відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст.241 Господарського процесуального кодексу України. Згідно ч.1 ст.256 та п.п.17.5 пункту 17 Розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Повний текст складено та підписано 24.11.2020.

Суддя О.М. Спичак