ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

05.11.2020р. Справа № 905/1660/18

Господарський суд Донецької області у складі судді Сковородіної О.М.,

секретар судового засідання Доннік Н.В.,

розглянувши спільну заяву сторін

про затвердження мирової угоди, укладеної 16.10.2020

у справі за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Високовольтні мережі" (84302, м.Краматорськ, вул.Островського, 8, )

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" (84306, Донецька область, м.Краматорськ, )

про стягнення 151 977 415, 20 грн.

за участю представників сторін:

від позивача: Дем`яненко О.І. за довіреністю;

від відповідача: Соловйова Н.В. за довіреністю

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 11.04.2019 в межах справи №905/1660/18 було укладено мирову угоду.

19.10.2020 на адресу суду від сторін надійшла заява б/н б/д про затвердження мирової угоди, укладеної 16.10.2020.

Ухвалою Господарського суду Донецької області №905/1660/18 від 20.10.2020 спільну заяву було призначено до розгляду на 05.11.2020.

У судовому засіданні 05.11.2020 сторони наполягали на затвердженні мирової угоди в новій редакції від 16.10.2020, суд, дослідивши зміст мирової угоди, дійшов наступних висновків.

За змістом поданої на затвердження суду мирової угоди, сторони домовилися про наступне:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК «Високовольтні мережі» (87534, м. Краматорськ, вул. Комерційна, 8, ) (далі - ТОВ «ДТЕК «Високовольтні мережі» або Позивач) в особі генерального директора Дегтярьова О.П., що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» (84306, м. Краматорськ, Донецька обл., ) (далі - ПАТ «ЕМСС» або Відповідач), в особі адвоката Соловйової Н.В., що діє на підставі довіреності №17/63-07 від 30.01.2018р., з другої сторони (далі разом - Сторони), що є сторонами справи № 905/1660/18 за позовом ТОВ «ДТЕК «Високовольтні мережі» до ПАТ «Енергомашспецсталь» про стягнення заборгованості, керуючись ст. 330 Господарського процесуального кодексу України, домовились укласти мирову угоду (далі - Мирова угода) на таких умовах:

1. Сторони визнають, що залишок заборгованості, що був предметом розгляду господарським судом Донецької області по справі № 905/1660/18 на момент укладення цієї Мирової угоди складає 147 981 114,53грн. (сто сорок сім мільйонів дев`ятсот вісімдесят одна тисяча сто чотирнадцять грн 53 коп.), у тому числі заборгованість за спожиту активну електричну енергію за період вересень 2017 року - вересень 2018 року у розмірі 126 658 004,76грн. (сто двадцять шість мільйонів шістсот п`ятдесят вісім тисяч чотири грн. 76 коп.), 3% річних - 4 403 502,34 грн. (чотири мільйони чотириста три тисячі п`ятсот дві грн. 34 коп.), пені - 11 917 993,93 грн. (одинадцять мільйонів дев`ятсот сімнадцять тисячі дев`ятсот дев`яносто три грн. 93 коп.), інфляційні нарахування - 5 001 613,50 грн. (п`ять мільйонів одна тисяча шістсот тринадцять грн. 50 коп.).

2. Згідно з ч. 1 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

3. Сторони дійшли згоди вийти за межі предмета спору та врегулювати заборгованість, яка виникла у ПАТ «Енергомашспецсталь» перед ТОВ «ДТЕК «Високовольтні мережі» за спожиту активну електричну енергію за період жовтень-грудень 2018року в загальній сумі 36 798 085,27грн. (тридцять шість мільйонів сімсот дев`яносто вісім тисяч вісімдесят п`ять грн.. 27 коп.) та включити цю суму у графік погашення заборгованості.

4. Сторони дійшли згоди вийти за межі предмета спору та врегулювати заборгованість, яка встановлена рішеннями господарського суду Донецької області від 11.01.16р. по справі № 905/2785/15 в сумі 16 855 556,72грн. (шістнадцять мільйонів вісімсот п`ятдесят п`ять тисяч п`ятсот п`ятдесят шість грн.. 72 коп.) та від 01.08.18р. по справі № 905/2258/17 в сумі 28 567 830,09грн. (двадцять вісім мільйонів п`ятсот шістдесят сім тисяч вісімсот тридцять грн.. 09 коп.).

Сторони визнають, що залишок заборгованості, встановленої рішенням господарського суду Донецької області від 11.01.16р. по справі № 905/2785/15 складає 16 855 556,72грн. (шістнадцять мільйонів вісімсот п`ятдесят п`ять тисяч п`ятсот п`ятдесят шість грн. 72 коп.), що є інфляційними нарахуваннями.

Сторони визнають, що залишок заборгованості, встановленої рішенням господарського суду Донецької області від 01.08.18р. по справі № 905/2258/17 складає 28 567 830,09грн. (двадцять вісім мільйонів п`ятсот шістдесят сім тисяч вісімсот тридцять грн.. 09 коп.), у тому числі заборгованість за спожиту активну електричну енергію за період червень 2017 року - серпень 2017 року у розмірі 27 151 985,57грн. (двадцять сім мільйонів сто п`ятдесят одна тисяча дев`ятсот вісімдесят п`ять грн.. 57коп.), 3% річних - 124 010,47 грн. (сто двадцять чотири тисячі десять грн. 34 коп.), пені - 1 033 418,35 грн. (один мільйон тридцять три тисячі чотириста вісімнадцять грн. 35 коп.), інфляційні нарахування - 18 415,70 грн. (вісімнадцять тисяч чотириста п`ятнадцять грн. 70 коп.).

5. Загальна сума заборгованості, яку сторони дійшли згоди врегулювати у межах цієї мирової угоди, складає 230 202 586,61грн. Станом на дату укладення цієї мирової угоди загальна сума заборгованості становить 151 189 039,87 грн. Відповідач зобов`язується виплатити у повному обсязі заборгованість, зазначену в пунктах. 1, 3, 4 Мирової угоди, шляхом перерахування щомісяця коштів з поточного рахунка Відповідача на поточний рахунок та рахунок із спеціальним режимом використання Позивача рівними частинами не пізніше 28 числа кожного місяця, відповідно до наступного графіка погашення заборгованості:

Місяць222023
Січень 5 039 634,665 039 634,665 039 634,66
Лютий 5 039 634,665 039 634,665 039 634,66
Березень 5 039 634,665 039 634,665 039 634,73
Квітень 5 039 634,665 039 634,66
Травень 5 039 634,665 039 634,66
Червень 5 039 634,665 039 634,66
Липень 5 039 634,665 039 634,66
Серпень 5 039 634,665 039 634,66
Вересень 5 039 634,665 039 634,66
Жовтень5 039 634,665 039 634,665 039 634,66
Листопад5 039 634,665 039 634,665 039 634,66
Грудень5 039 634,665 039 634,665 039 634,66

6. Зобов`язання Відповідача зі сплати чергового платежу вважаються виконаними за умови надходження на рахунок Позивача коштів у строк та сумі, що встановлені графіком погашення заборгованості на відповідний місяць.

7. У разі коли у Відповідача існує прострочена сума оплати щомісячних платежів за попередні місяці, Позивач зараховує кошти, що надійшли від Відповідача, як погашення заборгованості за простроченими платежами попередніх періодів незалежно від зазначеного в платіжному дорученні призначення платежу.

8. Відповідач має право на дострокове погашення заборгованості.

9. Відповідач здійснює перерахування коштів на поточний рахунок та на рахунок із спеціальним режимом використання Позивача, вказані у даній Мировій угоді. У разі зміни будь-яких реквізитів, відповідна сторона зобов`язана повідомити цінним листом з описом вкладення про це іншій стороні не пізніше трьох календарних днів з дати виникнення змін.

10. При перерахуванні грошових коштів Відповідач зобов`язується у призначенні платежу зазначати: «заборгованість за спожиту активну електричну енергію або 3% річних, пеня, інфляційні нарахування, судові витрати за Мировою угодою у справі № 905/1660/18/17».

11. Призначення кожного окремого платежу узгоджується сторонами за 3 робочі дні до його здійснення за такими адресами електронної пошти: та .

12. У випадку невиконання Відповідачем Мирової угоди, вважається, що строк погашення усієї суми залишку заборгованості, зазначеної у п. 5 Мирової угоди, наступив, а Позивач має право звернутися до органів державної виконавчої служби або приватного виконавця для примусового стягнення усієї суми залишку заборгованості, зазначеної у п. 5 Мирової угоди (пред`явити Ухвалу про затвердження Мирової угоди для примусового виконання).

13. Невиконанням Відповідачем Мирової угоди вважається наявність простроченої заборгованості за графіком погашення заборгованості, визначеним в п. 5 даної Мирової Угоди в розмірі, що дорівнює або перевищує суму двомісячних платежів, та/або будь-яка прострочена заборгованість поточного року за графіком погашення заборгованості, станом на 28 грудня поточного року.

Ухвала, якою затверджено дану Мирову угоду, є виконавчим документом в розумінні ЗУ «Про виконавче провадження».

14. Якщо в процесі виконання цієї Мирової угоди відбудуться реорганізація, зміна підпорядкованості чи форми власності однієї із сторін або обох сторін, ця Мирова угода зберігає чинності для правонаступника такої сторони.

15. Укладаючи цю Мирову угоду, Сторони підтверджують, що дана Мирова угода: укладена в добровільному порядку, її умови є зрозумілими, відповідають волевиявленню Сторін та породжують правові наслідки, які відповідають інтересам Сторін; не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

16. Наслідки затвердження судом мирової угоди Сторонам відомі та зрозумілі.

17. Відповідач не може передавати свої права та обов`язки за цією угодою іншій особі без письмового погодження з Позивачем.

18. Умови цієї угоди мають рівну юридичну силу для сторін та можуть бути змінені лише за письмовою згодою обох сторін, після затвердження Господарським судом Донецької області.

19. Представники Сторін, що підписують Мирову угоду, підтверджують та гарантують, що вони мають усі необхідні передбачені чинним законодавством України та установчими документами повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень.

20. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Донецької області.

21. Терміном пред`явлення Мирової угоди до виконання є термін протягом трьох років, з кінцевої дати зазначеної в графіку погашення заборгованості наведеному в п. 5 Мирової угоди.

22. Ця Мирова угода складена у трьох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу: по одному для кожної із Сторін, один примірник для Господарського суду Донецької області.

Відповідно до вимог ст.193 Господарського процесуального кодексу України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

За приписами ч.2 ст. 330 Господарського процесуального кодексу України питання затвердження мирової угоди у процесі виконання рішення, задоволення заяви про відмову стягувача від примусового виконання рішення вирішується судом протягом десяти днів з дня надходження до суду відповідної заяви, про що постановляється ухвала.

Перевіривши надану сторонами мирову угоду, суд приходить до висновку, що надана мирова угода не суперечить діючому законодавству, інтересам сторін, та фактичним обставинам справи, вона підписана уповноваженими на те представниками.

Враховуючи вищевикладене суд дійшов висновку затвердити мирову угоду у наданій суду редакції.

Керуючись ст.ст. 193, 234, 330 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити мирову угоду, укладену 16.10.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Високовольтні мережі" та Публічним акціонерним товариством "Енергомашспецсталь" у наступній редакції:

"МИРОВА УГОДА

м.Краматорськ « 16» 10 2020 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК «Високовольтні мережі» (87534, м. Краматорськ, вул. Комерційна, 8, ) (далі - ТОВ «ДТЕК «Високовольтні мережі» або Позивач) в особі генерального директора Дегтярьова О.П., що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» (84306, м. Краматорськ, Донецька обл., ) (далі - ПАТ «ЕМСС» або Відповідач), в особі адвоката Соловйової Н.В., що діє на підставі довіреності №17/63-07 від 30.01.2018р., з другої сторони (далі разом - Сторони), що є сторонами справи № 905/1660/18 за позовом ТОВ «ДТЕК «Високовольтні мережі» до ПАТ «Енергомашспецсталь» про стягнення заборгованості, керуючись ст. 330 Господарського процесуального кодексу України, домовились укласти мирову угоду (далі - Мирова угода) на таких умовах:

1. Сторони визнають, що залишок заборгованості, що був предметом розгляду господарським судом Донецької області по справі № 905/1660/18 на момент укладення цієї Мирової угоди складає 147 981 114,53грн. (сто сорок сім мільйонів дев`ятсот вісімдесят одна тисяча сто чотирнадцять грн 53 коп.), у тому числі заборгованість за спожиту активну електричну енергію за період вересень 2017 року - вересень 2018 року у розмірі 126 658 004,76грн. (сто двадцять шість мільйонів шістсот п`ятдесят вісім тисяч чотири грн. 76 коп.), 3% річних - 4 403 502,34 грн. (чотири мільйони чотириста три тисячі п`ятсот дві грн. 34 коп.), пені - 11 917 993,93 грн. (одинадцять мільйонів дев`ятсот сімнадцять тисячі дев`ятсот дев`яносто три грн. 93 коп.), інфляційні нарахування - 5 001 613,50 грн. (п`ять мільйонів одна тисяча шістсот тринадцять грн. 50 коп.).

2. Згідно з ч. 1 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

3. Сторони дійшли згоди вийти за межі предмета спору та врегулювати заборгованість, яка виникла у ПАТ «Енергомашспецсталь» перед ТОВ «ДТЕК «Високовольтні мережі» за спожиту активну електричну енергію за період жовтень-грудень 2018року в загальній сумі 36 798 085,27грн. (тридцять шість мільйонів сімсот дев`яносто вісім тисяч вісімдесят п`ять грн.. 27 коп.) та включити цю суму у графік погашення заборгованості.

4. Сторони дійшли згоди вийти за межі предмета спору та врегулювати заборгованість, яка встановлена рішеннями господарського суду Донецької області від 11.01.16р. по справі № 905/2785/15 в сумі 16 855 556,72грн. (шістнадцять мільйонів вісімсот п`ятдесят п`ять тисяч п`ятсот п`ятдесят шість грн.. 72 коп.) та від 01.08.18р. по справі № 905/2258/17 в сумі 28 567 830,09грн. (двадцять вісім мільйонів п`ятсот шістдесят сім тисяч вісімсот тридцять грн.. 09 коп.).

Сторони визнають, що залишок заборгованості, встановленої рішенням господарського суду Донецької області від 11.01.16р. по справі № 905/2785/15 складає 16 855 556,72грн. (шістнадцять мільйонів вісімсот п`ятдесят п`ять тисяч п`ятсот п`ятдесят шість грн.. 72 коп.), що є інфляційними нарахуваннями.

Сторони визнають, що залишок заборгованості, встановленої рішенням господарського суду Донецької області від 01.08.18р. по справі № 905/2258/17 складає 28 567 830,09грн. (двадцять вісім мільйонів п`ятсот шістдесят сім тисяч вісімсот тридцять грн.. 09 коп.), у тому числі заборгованість за спожиту активну електричну енергію за період червень 2017 року - серпень 2017 року у розмірі 27 151 985,57грн. (двадцять сім мільйонів сто п`ятдесят одна тисяча дев`ятсот вісімдесят п`ять грн.. 57коп.), 3% річних - 124 010,47 грн. (сто двадцять чотири тисячі десять грн. 34 коп.), пені - 1 033 418,35 грн. (один мільйон тридцять три тисячі чотириста вісімнадцять грн. 35 коп.), інфляційні нарахування - 18 415,70 грн. (вісімнадцять тисяч чотириста п`ятнадцять грн. 70 коп.).

5. Загальна сума заборгованості, яку сторони дійшли згоди врегулювати у межах цієї мирової угоди, складає 230 202 586,61грн. Станом на дату укладення цієї мирової угоди загальна сума заборгованості становить 151 189 039,87 грн. Відповідач зобов`язується виплатити у повному обсязі заборгованість, зазначену в пунктах. 1, 3, 4 Мирової угоди, шляхом перерахування щомісяця коштів з поточного рахунка Відповідача на поточний рахунок та рахунок із спеціальним режимом використання Позивача рівними частинами не пізніше 28 числа кожного місяця, відповідно до наступного графіка погашення заборгованості:

Місяць222023
Січень 5 039 634,665 039 634,665 039 634,66
Лютий 5 039 634,665 039 634,665 039 634,66
Березень 5 039 634,665 039 634,665 039 634,73
Квітень 5 039 634,665 039 634,66
Травень 5 039 634,665 039 634,66
Червень 5 039 634,665 039 634,66
Липень 5 039 634,665 039 634,66
Серпень 5 039 634,665 039 634,66
Вересень 5 039 634,665 039 634,66
Жовтень5 039 634,665 039 634,665 039 634,66
Листопад5 039 634,665 039 634,665 039 634,66
Грудень5 039 634,665 039 634,665 039 634,66

6. Зобов`язання Відповідача зі сплати чергового платежу вважаються виконаними за умови надходження на рахунок Позивача коштів у строк та сумі, що встановлені графіком погашення заборгованості на відповідний місяць.

7. У разі коли у Відповідача існує прострочена сума оплати щомісячних платежів за попередні місяці, Позивач зараховує кошти, що надійшли від Відповідача, як погашення заборгованості за простроченими платежами попередніх періодів незалежно від зазначеного в платіжному дорученні призначення платежу.

8. Відповідач має право на дострокове погашення заборгованості.

9. Відповідач здійснює перерахування коштів на поточний рахунок та на рахунок із спеціальним режимом використання Позивача, вказані у даній Мировій угоді. У разі зміни будь-яких реквізитів, відповідна сторона зобов`язана повідомити цінним листом з описом вкладення про це іншій стороні не пізніше трьох календарних днів з дати виникнення змін.

10. При перерахуванні грошових коштів Відповідач зобов`язується у призначенні платежу зазначати: «заборгованість за спожиту активну електричну енергію або 3% річних, пеня, інфляційні нарахування, судові витрати за Мировою угодою у справі № 905/1660/18/17».

11. Призначення кожного окремого платежу узгоджується сторонами за 3 робочі дні до його здійснення за такими адресами електронної пошти: та .

12. У випадку невиконання Відповідачем Мирової угоди, вважається, що строк погашення усієї суми залишку заборгованості, зазначеної у п. 5 Мирової угоди, наступив, а Позивач має право звернутися до органів державної виконавчої служби або приватного виконавця для примусового стягнення усієї суми залишку заборгованості, зазначеної у п. 5 Мирової угоди (пред`явити Ухвалу про затвердження Мирової угоди для примусового виконання).

13. Невиконанням Відповідачем Мирової угоди вважається наявність простроченої заборгованості за графіком погашення заборгованості, визначеним в п. 5 даної Мирової Угоди в розмірі, що дорівнює або перевищує суму двомісячних платежів, та/або будь-яка прострочена заборгованість поточного року за графіком погашення заборгованості, станом на 28 грудня поточного року.

Ухвала, якою затверджено дану Мирову угоду, є виконавчим документом в розумінні ЗУ «Про виконавче провадження».

14. Якщо в процесі виконання цієї Мирової угоди відбудуться реорганізація, зміна підпорядкованості чи форми власності однієї із сторін або обох сторін, ця Мирова угода зберігає чинності для правонаступника такої сторони.

15. Укладаючи цю Мирову угоду, Сторони підтверджують, що дана Мирова угода: укладена в добровільному порядку, її умови є зрозумілими, відповідають волевиявленню Сторін та породжують правові наслідки, які відповідають інтересам Сторін; не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

16. Наслідки затвердження судом мирової угоди Сторонам відомі та зрозумілі.

17. Відповідач не може передавати свої права та обов`язки за цією угодою іншій особі без письмового погодження з Позивачем.

18. Умови цієї угоди мають рівну юридичну силу для сторін та можуть бути змінені лише за письмовою згодою обох сторін, після затвердження Господарським судом Донецької області.

19. Представники Сторін, що підписують Мирову угоду, підтверджують та гарантують, що вони мають усі необхідні передбачені чинним законодавством України та установчими документами повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень.

20. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Донецької області.

21. Терміном пред`явлення Мирової угоди до виконання є термін протягом трьох років, з кінцевої дати зазначеної в графіку погашення заборгованості наведеному в п. 5 Мирової угоди.

22. Ця Мирова угода складена у трьох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу: по одному для кожної із Сторін, один примірник для Господарського суду Донецької області.

23. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН:

Позивач: Відповідач:
ТОВ «ДТЕК Високовольтні мережі» 84302, Донецька обл., м. Краматорськ, вул. Комерційна, будинок 8 , Для оплати активної електроенергії р/ НОМЕР_1 в АТ «Ощадбанк» Для оплати санкцій та судового збору р/р НОМЕР_2 в АТ «Ощадбанк» ПАТ «ЕМСС» 84306, м. Краматорськ, Донецька область, , IBAN: НОМЕР_3 в АТ «СБЕРБАНК»
__(підпис)_________________О.П. Дегтярьов ___(підпис)_________ Н.В. Соловйова".

Ухвала суду набирає законної сили з моменту її підписання - 05.11.2020, та є виконавчим документом в розумінні Закону України "Про виконавче провадження".

Строк пред`явлення до виконання ухвали Господарського суду Донецької області від 05.11.2020 у справі №905/1660/18 становить три роки.

Стягувачем за ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.11.2020 у справі №905/1660/18 є позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Високовольтні мережі" (84302, м.Краматорськ, вул.Островського, 8, ).

Боржником за ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.11.2020 у справі №905/1660/18 є відповідач - Публічне акціонерне товариство "Енергомашспецсталь" (84306, Донецька область, м.Краматорськ, ).

Суддя Сковородіна Олена Миколаївна

Суддя О.М. Сковородіна