Справа № 909/497/19
У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

04.11.2020 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Назарчук І. П., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд",

за участі:

арбітражного керуючого (ліквідатора): Насадюка Віталія Васильовича,

від ініціюючого кредитора - Управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області: Бабенецької Анни Вікторівни,

В С Т А Н О В И В:

10.06.2019 суд відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" (далі - ТОВ "Івано-Франківськміськбуд"), визнав грошові вимоги Управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області у розмірі 1 887 744, 15 гривень, ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів, розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Насадюка В. В.

Того ж дня на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд".

17.12.2019, за результатами попереднього засідання, суд постановив ухвалу, в якій зазначив розмір та перелік усіх визнаних та не визнаних судом вимог кредиторів, зокрема, визнано вимоги Управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області у розмірі 1 887 744, 15 гривень, як вимоги четвертої черги, у розмірі 49 790, 87 гривень, як вимоги першої черги; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахід" в розмірі 746 959, 20 гривень, Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західна промислова група" в розмірі 1 637 255, 54 гривень, Товариства з обмеженою відповідальністю "Станіслав оренда сервіс" в розмірі 778 788, 00 гривень - відхилено.

12.02.2020 суд виніс постанову, відповідно до якої ТОВ "Івано-Франківськміськбуд" визнав банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначив арбітражного керуючого Насадюка В. В., засідання суду призначив на 22.04.2020. Того ж дня на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено відповідне повідомлення.

Засідання суду неодноразово відкладались. Так, 07.10.2020 суд відклав розгляд справи на 04.11.2011, зобов`язав ліквідатора надати суду належним чином сформований звіт та всі додатки до звіту, які передбачені статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, явку останнього визнав обов`язковою.

02.11.2020 до суду від ліквідатора надійшов підсумковий звіт по ліквідаційній процедурі ТОВ "Івано-Франківськміськбуд".

В судовому засіданні 04.11.2020 ліквідатор просив суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ТОВ "Івано-Франківськміськбуд" як юридичну особу ліквідувати, провадження у справі закрити та прийняти його відмову від виплати грошової винагороди в розмірі 75 402, 86 гривень за здійснення повноважень ліквідатора у цій справі. Присутній в судовому засіданні представник ініціюючого кредитора при вирішенні питання щодо закриття провадження у справі поклався на розсуд суду.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників у справі про банкрутство, суд встановив таке.

В силу приписів частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Основною метою Кодексу України з процедур банкрутства є повне або часткове задоволення вимог кредиторів шляхом застосування судових процедур, зокрема, ліквідації банкрута. Під ліквідацією розуміється припинення суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку Кодексу України з процедур банкрутства вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Кодекс України з процедур банкрутства визначає ряд обов`язків ліквідатора (ст. ст. 61 - 64 КУзПБ), які останній зобов`язаний виконати в ліквідаційній процедурі.

Згідно із статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Ліквідатор вимоги означеної норми Закону виконав та подав на затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого приєднав відповідні додатки. Заперечень від кредитора щодо звіту ліквідатора суду не подано.

Як вбачається зі звіту, ліквідатором проведено роботу по виявленню майна, зокрема, надіслано письмові запити до правореєструючих органів для отримання відомостей з реєстрів та баз даних щодо наявності або відсутності майна та майнових активів у боржника. За наслідком отриманих відповідей встановлено: за боржником на території Івано-Франківської міської ради право власності на земельні ділянки не зареєстровано (лист ГУ Держгеокадастру у Івано-Франківській області від 27.08.2019 № 0-9.0.31-307/106-19); транспорті засоби не зареєстровані (лист Регіонального сервісного центру МВС в Івано-Франківській області від 28.08.2019 № 31/9/3151); відсутність майна на складах митниці (лист Івано-Франківської митниці ДФС від 28.08.2019 № 1219/10/09-70-10-21); відкриті рахунки боржника у КБ "Приватбанк", АТ "Укрсиббанку" та копії податкових декларацій з податку на прибуток за 2017 - 2018 роки (лист Івано-Франківського управління ГУ ДФС в Івано-Франківській області від 06.08.2019 № 2947/9/09-19-61-02); відсутність відкритих рахунків станом на 18.09.2019 у КБ "Приватбанк" (довідка КБ "Приватбанк" від 18.09.2019 № 08.7.0.0.0/30); відсутність руху коштів по банківському рахунку АТ "Укрсиббанку" в період з 01.01.2019 по 12.09.2019; відсутність зареєстрованих за боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування (лист Управління держпраці в Івано-Франківській області від 23.08.2019 № 07-21/15-10/5410); відсутність ТОВ "Івано-Франківськміськбуд" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 % і більше) акціонерних товариств (лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 04.09.2019 № 10101/20587); на виконанні відсутні виконавчі провадження, де стягувачем є боржник (лист Івано-Франківського міськвідділу ДВС б/н); відсутність повітряних суден у власності боржника (лист Департаменту льотної придатності Державіаслужби від 03.09.2019 № 12.1/3587-19); наявність сільськогосподарської техніки у власності боржника, а саме: причіп тракторний 2ПТС 2006 р. в., д. н. з НОМЕР_1 , зареєстрований 02.10.2006 (лист Головного управління Держпродспоживслужби від 11.09.2019 № 06/19-19); записи щодо суден, власником або судновласником яких є боржник відсутні (лист Державної служби морського та річкового транспорту України від 15.10.2019 № 4669/03/15-19); наявність ліцензії на будівельні роботи № від 12.04.2017 (лист Управління Держархбудінспекції в Івано-Франківській області від 17.09.2019 № 1009-1.16/1234).

Згідно з інформації наведеної у довідці з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 24.02.2020 № 01461392 за ТОВ "Івано-Франківськміськбуд" зареєстровано право власності на квартиру № 1 двохкімнатну з коморою в підвалі по вул. Шевченка, 47А в м. Івано-Франківську, загальною площею 39, 5 м2; нежитлові приміщення № № 25, 1, 8, 9, 11, 29, 30, 31 по вул. Новгородській, 39 в м. Івано-Франківську.

Таким чином, у ТОВ "Івано-Франківськміськбуд" було виявлено таке майно:

- квартира двохкімнатна з коморою в підвалі по вул. ІІІевченка, 47А в м. Івано-Франківську, загальною площею 39, 5 м2;

- нежитлові приміщення № № 25, 1, 8, 9, 11, 29, 30, 31 по вул. Новгородській, 39 в м. Івано-Франківську;

- причіп тракторний 2ПТС 2006 р. в., д. н. з НОМЕР_1 , зареєстрований 02.10.2006;

- ліцензія на будівельні роботи № від 12.04.2017;

- печатка ТОВ "Івано-Франківськміськбуд".

Ліквідатор звертався до керівника банкрута про передачу виявленого майна (лист від 20.02.2020 № 06/27-20), натомість останнім були надані пояснення та договори купівлі-продажу нерухомого майна від 19.05.2010 та від 20.05.2010, посвідчені приватним нотаріусом Дорошенко О.В.

Для підтвердження дійсності означених договорів та обґрунтованості їх укладення, ліквідатор звертався до приватного нотаріуса Дорошенко О. В. (лист від 11.05.2020 № 06/18-20/1) та отримав відмову в запитуваній інформації (лист приватного нотаріуса Дорошенко О. В. від 04.05.2020 № 140/01-16).

Водночас ліквідатором було здійснено запит державному реєстратору Старолисецької сільської ради Тисменецького району, який вчиняв дії з державної реєстрації прав та їх обтяжень на нерухоме майно, що належало ТОВ "Івано-Франківськміськбуд" (запит від 23.03.2020 № 06/19-20) на що отримано відповідь (лист державного реєстратора від 26.05.2020 № 54) та встановлено:

- нежитлові приміщення № № 25, 1, 8, 9, 11, 29, 30, 31 по вул. Новгородській, 39 в м. Івано-Франківську були відчужені ТОВ "Івано-Франківськміськбуд" відповідно до договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.05.2010 (зареєстрованого в реєстрі № 1108), договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.05.2010 (зареєстрованого в реєстрі № 1096) та договору купівлі-продажу нерухомого майна від 20.05.2010 (зареєстрованого в реєстрі № 1114) (договори містяться в додатках до звіту);

- причіп тракторний було відчужено 27.11.2017 за ціною 12 000, 00 гривень, що підтверджується прибутковим касовим ордером від 18.12.2017 № 17050 та накладною на відвантаження від 27.11.2017 № 17-01 (означені документи містяться в додатках до звіту);

- квартира двохкімнатна з коморою в підвалі по вул. Шевченка, 47А в м. Івано-Франківську, загальною площею 39, 5 м2 була знесена. Даний факт підтверджується внесенням в державний реєстр нерухомого майна відповідного запису "погашено" (витяг з реєстру нерухомого майна міститься в додатках до звіту).

Таким чином, було встановлено, що банкруту належить ліцензія на будівельні роботи від 12.04.2017 за № та печатка ТОВ "Івано-Франківськміськбуд" із залишковою балансовою вартістю 8 400, 00 гривень. Оскільки означені майнові цінності не могли бути реалізовані, так як стосуються саме підприємства-банкрута і не мають будь-якої цінності для інших суб`єктів, комітетом кредиторів прийнято рішення про їх списання та виключення з переліку ліквідаційної маси.

Ліквідатор звертався до суду із клопотанням про скасування арешту банківського рахунку банкрута в АТ "Укрсиббанк", яке задоволено 16.09.2020 та постановлено відповідну ухвалу. У зв`язку із зняттям арешту на рахунку банкрута було виявлено 23 780, 14 гривень.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів від 11.09.2020 схвалено звіт ліквідатора про проведену роботу в ліквідаційній процедури ТОВ "Івано-Франківськміськбуд" та погоджено виплату основної грошової винагороди в розмірі 99 183, 00 гривень за період з 12.02.2020 по 12.09.2020. На засіданні комітету кредиторів 30.10.2020 прийнято рішення про спрямування коштів у розмірі 23 780, 14 гривень, які містяться на рахунку банкрута на виплату ліквідатору основної грошової винагороди. Водночас ліквідатор подав суду заяву, відповідно до якої, у зв`язку із відсутністю майна та решти грошових коштів на рахунку банкрута, відмовився від оплати грошової винагороди в розмірі 75 402, 86 гривень (99 183, 00 - 23 780, 14).

В силу приписів частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди схвалюється комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи) та затверджується судом.

З огляду на наведені законодавчі положення та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про необхідність затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди в розмірі 99 183, 00 гривень за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Івано-Франківськміськбуд" та прийняття відмови ліквідатора від виплати основної грошової винагороди в розмірі 75 402, 86 гривень.

До звіту ліквідатором приєднано довідку про закриття рахунків боржника, акт про знищення печаток від 04.11.2020, акт № 1 про передачу документів постійного та тривалого зберігання до ТОВ "Архіваріус Станіславський".

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню його майна (активів), а також вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє. За наведених вище обставин, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс належить затвердити.

Згідно із частиною 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства); вимоги Управління ДСНС в Івано-Франківській області в загальному розмірі 1 906 954, 15 гривень (1 887 744, 15 гривень основного боргу + 19 210, 00 гривень судового збору), не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись статтями 2, 30, 60, 61, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора Насадюка Віталія Васильовича про нарахування та виплату основної грошової винагороди в розмірі 99 183, 00 гривень (за період з 12.02.2020 по 12.09.2020) за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" у справі № 909/497/19.

2. Прийняти відмову ліквідатора Насадюка Віталія Васильовича (заява від 30.10.2020 за № 06/27-20/1) від виплати основної грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" у справі № 909/497/19 в розмірі 75 402, 86 гривень.

3. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" (вул. Макогона, 31 А, м. Івано-Франківськ, 76018; ідентифікаційний код: 32361028).

4. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" (вул. Макогона, 31 А, м. Івано-Франківськ, 76018; ідентифікаційний код: 32361028), як юридичну особу.

5. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" (вул. Макогона, 31 А, м. Івано-Франківськ, 76018; ідентифікаційний код: 32361028).

6. Визнати погашеними вимоги ініціюючого кредитора - Управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області в розмірі 1 906 954, 15 гривень, які не задоволені, у зв`язку із недостатністю майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківськміськбуд" (ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства).

7. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

8. Провадження у справі № 909/497/19 - закрити.

9. Ухвала набирає законної сили 04.11.2020 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

10. Повний текст ухвали складено 06.11.2020.

Суддя В. В. Михайлишин