ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

30.10.2020 Справа № 909/982/19
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Скапровської І.М.

Секретар судового засідання: Тузін Г.П.

За участю:

представника позивача: Шемрай С.Б.

представника відповідача: Яш П. К.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДГАЛ УКРАЇНА", вул. Пасічна, буд. 38 а, офіс 6, м. Івано-Франківськ, 76019

про стягнення ринкової вартості частини у майні ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" вартість якої складає 466 230, 00 грн. та судових витрат.

встановив, що ОСОБА_1 , з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог) подала до Господарського суду Івано-Франківської області позов до ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" про стягнення 466 230, 00 грн. ринкової вартості частини у майні ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" та судових витрат.

В обґрунтування позову вказала на те, що ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА", в порушення вимог чинного законодавства, зокрема ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275- VIII, після заяви про вихід зі складу учасників товариства, про що проведено 01.08.2018 державну реєстрацію, не виплатило, як учаснику ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА", якому належить 30% у статутному капіталі відповідача, в строки обумовлені законодавством і статутом ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА", вартість частки в статутному капіталі та майні товариства, розмір якої складає 30% і не повідомило її про вартість частки, не подало обґрунтованого розрахунку та копій документів необхідних для розрахунку.

Зазначене суперечить також вимогам ЦК України, ГПК України, а також іншим положенням, які визначають, що є чистими активами підприємства і відповідно вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті.

В підтвердження обґрунтованого розрахунку заявленої до стягнення суми, позивач подала суду висновок експертів за результатами проведення комплексної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи від 21.12.2018 за № 2717 зроблений Київською незалежною судово-експертною установою за замовленням (ОСОБА_2) позивача у справі № 909/957/18 за позовом ОСОБА_2 до ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" про стягнення вартості частини у майні товариства, висновок експертів за результатами проведення комплексної економічної та оціночної будівельної експертизи від 11.10.2019 № 0002., згідно якого ринкова вартість офісного приміщення №6 загальною площею 97,2 за адресою АДРЕСА_2 , станом на 31.07.2018 становила 1730800,00 грн. з ПДВ або 1442333,33, без ПДВ, а частка дійсної ринкової вартості майна ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" у грошовому еквіваленті (гривня Україна), яка належить до виплати ОСОБА_1 , станом на день подання заяви про вихід зі складу учасників ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА", 31.07.2018, складає 466230 грн.

В підтвердження викладених обставин позивач надала копії заяви від 31.07.2018, висновок експертів за результатами проведення комплексної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи від 21.12.2018 за № 2717 зроблений Київською незалежною судово-експертною установою, висновок експертів за результатами проведення комплексної економічної та оціночно-будівельної експертизи № 0002 від 11.10.2019 зроблений Івано-Франківською філією Київської незалежної судово - експертної установи (судовим експертом Перекрьостов В.М.), копію рішення у справі № 909/957/18, статут ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" затверджений загальними зборами учасників від 08.08.2011р., державну реєстрацію, якого проведено 12.08.2011, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань станом на 11.09.2019, договір купівлі - продажу офісного приміщення.

Відповідач не заперечив, щодо необхідності виплати позивачу вартість його частки в статутному капіталі товариства, однак заперечив, щодо розміру вартості частки і вказав на те, що визнає зобов`язання на суму 175 650 грн., вартість визначену на підставі висновку експертного економічного дослідження № 01/05-20, складеного 10.06.2020.

В підтвердження зазначеного подав суду зазначений висновок. Також подав суду копію статуту ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА", витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань станом на 20.02.2019, договір купівлі - продажу приміщення, витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, технічний паспорт офісного приміщення, фінансовий звіт ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" на 30.06.2017.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд вважає, що позов слід задоволити частково.

При цьому суду врахував наступне:

згідно вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальність" від 17.06.2018р., в редакції, що діяла на момент спірних правовідносин, учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50%, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.

Не пізніше 30 днів з дня коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

Отже, виплата вартості частки повинна здійснюватись товариством протягом одного року з дня, коли воно дізналось чи могло дізнатись про факт державної реєстрації виходу учасника, якщо інший строк і порядок не встановлений статутом.

Згідно статуту відповідача, порядок і строки виплати вартості частки майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, встановлюється законодавством та загальними зборами.

Враховуючи те, що суду не подано документів, які б підтверджували факт встановлення загальними зборами іншого порядку, строку виплати вартості в частці майна товариства, як і не подано документів які б підтверджували дату державної реєстрації виходу позивача з Товариства, відповідно немає можливості встановити факт порушення відповідачем річного строку для виконання зобов`язань. Суд виходить з того, що відповідач визнає, як те, що позивач вийшов з товариства так і обов`язок виплатити учаснику, який вийшов, вартість частини майна пропорційну його частці.

Отже, цей факт не потребує доведення (ст.75 ГПК України).

Щодо визначення сум вартості частини, яка підлягає виплаті, суд вважає за необхідне вказати на те, що при виборі і застосуванні норм права до спірних правовідносин суд враховує, згідно ст. 236 ГПК України, висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного суду.

Так, в постанові Верховного Суду від 24.04.2018, винесеній у справі № 925/1165/14, велика Палата Верховного Суду, виклала позицію про те, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства. За наявності спору між учасниками товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства і довести цю дійсну вартість майна будь-якими належними доказами.

Зазначене кореспондується і з викладеними позивачем в позові нормами, зокрема, наказом Міністерства фінансів України № 163 від 07.07.2009р. "Про затвердження Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 19", згідно якого чисті активи - це активи підприємства за вирахуванням його зобов`язань.

Отже, вартість частини (частки) майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства і визначена станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

З матеріалів справи випливає, що частка позивача в статутному капіталі відповідача становить 30%.

Відповідно, позивачу підлягає до виплати, за умови державної реєстрації виходу, протягом строку обумовленому в Законі № 2275-VIII, 30% вартості чистих активів, тобто вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

З висновку експертів №002 від 11.10.2019, який поданий суду, як доказ, що підтверджує і обґрунтовує заявлену до стягнення суму, вбачається, що експерти, перед якими ставились питання про дійсну ринкову вартості основних засобів, матеріальних та нематеріальних чистих активів ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" та розмір частки дійсної ринкової вартості майна ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" у грошовому еквіваленті (гривня України), що належить до виплати ОСОБА_1 , станом на 31.07.2018 року - заяви про вихід із ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА", надавши висновок про ринкову вартість офісного приміщення, що належить відповідачу в сумі 1730800 грн. з ПДВ та 1442333,33 без ПДВ та про те, що частка дійсної ринкової вартості майна ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" у грошовому еквіваленті ( гривня України), яка належить до виплати ОСОБА_1 станом на день подання заяви про вихід зі складу учасників ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" 31.07.2018 р., складає 466230 грн., не врахували вищенаведені положення та не вирахували вартість чистих активів, тобто вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви .

Поданий висновок свідчить, що експерти визначили суму до виплати учаснику шляхом множення власного капіталу ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" (ряд 1495 Балансу) на частку в статутному капіталі (т.1. а.с.75).

Інформацію про фінансове становище, результати діяльності та рух грошових коштів підприємства за звітний період містить - Фінансова звітність. Метою її складання є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан, результати діяльності та рух коштів підприємства. Обов`язок складати фінансову звітність й подавати, згідно із ч. 1 ст. 2 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» і п. 1 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000 р. № 419, повинні усі юридичні особи, створені відповідно до законодавства України, незалежно від їх організаційно-правових форм і форм власності.

Отже, документом, що відображає фінансове становище відповідача, зокрема наявність або відсутність у нього зобов`язань, є, виходячи з викладеного, фінансова звітність, яка повинна була бути складена підприємством за звітній період, що передував поданню заяви позивачем 31.07.2018.

У висновку експертів від 11.10.2019 №0002 вказано про те, що разом з заявою про проведення експертизи, надійшли копії технічного паспорту офісного приміщення № 6, що знаходиться за адресою м. Івано-Франківськ, вул. Пасічна, 38"а" від 30.04.2007., статут, відомості бухгалтерського обліку по рах.103,106,131 та фінансовий звіт ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" станом на 31.12.2017, витяги з реєстру нерухомого майна та з ЄДР фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, відповідно, в зв`язку з відсутністю станом на 31.07.2018 балансу "МЕДГАЛ УКРАЇНА", дослідження, для визначення показника балансової вартості чистих активів товариства та дійсної (ринкової) вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" будуть проводитись на підставі балансу станом на 31.12.2017, з урахуванням визначеної ринкової вартості офісного №6 загальною площею 97,2 м.кв. за адресою: АДРЕСА_2 у висновку оціночно-будівельної експертизи та на підставі даних бухгалтерського обліку ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" по рахунку103 "Будинки та споруди",131"Знос основних засобів", тобто без врахування даних, як по довгострокових зобов`язаннях так і поточній кредиторській заборгованості станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви. Вказане, суперечить як вищевказаним нормам законодавства, що регулюють порядок визначення вартості чистих активів товариства так і позиції викладеній в постанові ВС від 24.04.2018, винесеній у справі № 925/1165/14, а відповідно висновок експертів від 11.10.2019 №0002, на який посилається позивач як на доказ, що підтверджує обґрунтованість заявленої до стягнення суми, судом не приймається.

Не приймається судом, як належний доказ обґрунтування суми заявленої до стягнення, як рішення у справі № 909/957/18 так і висновок експертів від 21.12.2018р. про дійсну ринкову вартість майна ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" у грошовому еквіваленті (гривня України), що належить до виплатити ОСОБА_3 (спадкоємцю учасника відповідача - ОСОБА_2 ) станом на день смерті учасника Товариства - 01.11.2016р., оскільки дослідження охоплювало період 2016 року, а відповідно ті докази, які підтверджували обставини справи №909/957/18, не можуть підтверджувати обставини в даній справі, де підтвердженню підлягає вартість активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви - 31.07.2018, а не 01.11.2016.

Висновок експертного економічного дослідження № 01/05-2 від 10.06.2020, поданий відповідачем, зроблений виключно на фінансових звітах відповідача, без врахування ринкової вартості майна, що суперечить позиції викладеній в постанові Великої Палати ВС від 24.04.2018, винесеній у справі № 925/1165/14.

Фінансовий звіт відповідача, складений на 30.06.2017, також судом не приймається, як доказ заперечень відповідача, оскільки хоч цей звіт і охоплює період, який досліджувався експертами у висновку наданому позивачем, і з нього випливає наявність зобов`язань у ТОВ "МЕДГАЛ УКРАЇНА" на суму понад 1 688 000 грн., однак він не підтверджує обставин, які повинні бути доведені на день, що передував дню подання заяви про вихід учасника з товариства.

Інші докази, що подані з порушенням порядку їх подання, судом також не приймаються.

Згідно статей 73-80 ГПК України, обов`язок доказування, законодавцем покладено на сторін. Кожна сторона повинна довести те на що вона посилається, надавши суду належні докази, тобто докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Докази, одержанні з порушенням закону або строку їх подання, судом не приймаються.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи викладене та вимоги ст.ст.75,191 ГПК України, суд вважає, що задоволенню підлягає позов в сумі, яка визнається відповідачем.

Судові витрати, у відповідності до ст. 129 ГПК України, слід покласти на сторони пропорційно задоволеним вимогам.

За наведених обставин, керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 86, 129, 236-238, 240, 241 Господарсько процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов задоволити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДГАЛ УКРАЇНА", вул. Пасічна, буд. 38 а, офіс 6, м. Івано-Франківськ, 76019, на користь ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , 175 650,00 грн. (сто сімдесят п`ять тисяч шістсот п`ятдесят гривень), 2634, 43 ( дві тисячі шістсот тридцять чотири гривні сорок три копійки) - судового збору, 7 157, 30 грн. (сім тисяч сто п`ятдесят сім гривень тридцять копійок) - витрат за проведення експертизи.

В решті позову відмовити.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом. Апеляційну скаргу може бути подано до Західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повне рішення складено 09.11.2020.

Суддя Скапровська І.М.