УХВАЛА

про відкладення розгляду справи

м. Київ

06.11.2020Справа № 910/26972/14

За заявою Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві

до Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" ()

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - не з`явилися

ліквідатор банкрута - арбітражна керуюча Черпак А.Ю.

від ГУ ДФС у м. Києві - не з`явився

від ТОВ "Дніпропетровська будівельна компанія "Гідромеханізація" - Толкач В.П.,

представник за довір від 10.09.2020

від ГУ ПФУ у м. Києві - Посвистак С.М., представник за довір. № 60 від 03.063.2020

від ПАТ "Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація» - Толкач В.П., предст. за довір № 25-03/20 від 25.03.2020.

від ТОВ «Правочин» - ОСОБА_1., керівник

ПАТ «ДТЕК Київські Електромережі» - Оксамитний М.М., адвокат за довір (свідоцтво № 1800 від 25.07.2017)

від ТОВ «МК 8» - Овсій Д.Ю., адвокат за довір. від 30.10.2020 (свідоцтво № 1563 від 04.10.2016)

від ТОВ «Фінансова компанія «Депт Фінанс» - Ключинський К.Л., предст. за довір від 08.09.2020

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" (), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 2 374 404 грн. 04 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.12.2014 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 24.12.2014 та зобов`язано арбітражного керуючого Мирутенка Миколу Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 132 від 06.02.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 19.12.2014 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.01.2015 порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 1 747 656 грн. 59 коп., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Мирутенка М.М. та призначено попереднє засідання суду на 18.03.2015.

Ухвалою попереднього засідання від 29.04.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" на загальну суму 16 280 749 грн. 44 коп. Підсумкове засідання призначено на 27.05.2015.

Судове засідання 27.05.2015 не відбулось, у зв`язку з направленням матеріалів справи до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.07.2015 ухвалу Господарського суду м. Києва від 29.04.2015 в частині відмови у визнанні кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.10.2015 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" задоволено. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.07.2015 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.04.2015 змінено в частині визначення розміру кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк", визнаних як вимоги шостої черги. Визнано кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" шостої черги на суму 96 637 грн 47 коп. (76 737 грн 4 коп. та 20 000 грн 00 коп.).

Матеріали справи № 910/26972/14 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.04.2015 частково задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна на шість місяців, продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна на два місяці, до 11.06.2016.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.04.2016 розгляд справи відкладено на 20.04.2016, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.04.2016 відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М., заяви боржника, ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Правочин" про скасування арештів з майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.09.2016 задоволено заяву Центрального об`єднаного управління Пенсійного фонду України в м. Києві про заміну кредитора та замінено Управління Пенсійного фонду України в Подільському районі м. Києва його правонаступником - Центральним об`єднаним управлінням Пенсійного фонду України в м. Києві.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.09.2016 відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація".

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.09.2016 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про зняття арешту з майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про скасування арештів з майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.01.2018 задоволено клопотання Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві в частині відсторонення арбітражного керуючого Мирутенка М.М. від виконання обов`язків розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація", припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. та призначено розпорядником майна Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю.

Постановою Господарського суду м. Києва від 29.01.2018 припинено процедуру розпорядження майном, Публічне акціонерне товариство "Гідромеханізація" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Черпак А.Ю.

Повідомлення про визнання Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 02.02.2018 за № 49074.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.07.2018 задоволено клопотання арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про затвердження грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.09.2018 визнано кредиторські вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві до боржника на суму 1 619 743 грн 57 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровська будівельна компанія "Гідромеханізація" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 524 074 грн 00 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.10.2018 визнано кредиторські вимоги ГУ ДФС у м. Києві до боржника на суму 3 367 575 грн 43 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2019 задоволено клопотання арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про стягнення з ініціюючого кредитора витрат на оплату грошової винагороди арбітражному керуючому, а також видачу наказу.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.04.2019 призначено до розгляду клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.04.2019 в задоволенні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" відмовити.

13.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню.

Також, 13.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.05.2019 розгляд справи призначено на 24.06.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.06.2019 відкладено розгляд справи на 24.07.2019.

Судове засідання 24.07.2019 не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2019 апеляційну скаргу Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 11.03.2019 у справі № 910/26972/14 - залишено без змін.

Матеріали справи № 910/26972/14 повернуто до Господарського суду міста Києва.

17.07.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінансова компанія "Депт Фінанс" про заміну кредитора.

24.07.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Київенерго" та Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі" про заміну кредитора.

18.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про затвердження мирової угоди.

28.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Головного управління Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі про заміну кредитора.

05.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла спільна заява Приватної компанії "Колледо Лімітед", Товариства з обмеженою відповідальністю "Правочин" та ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про затвердження мирової угоди.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.11.2019 розгляд справи призначено на 02.12.2019.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 02.12.2019 задоволено клопотання Головного управління Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі та заяву Акціонерного товариства "Київенерго" та Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі" про заміну кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.12.2019 задоволено клопотання Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 спільну заяву Приватної компанії «Колледо Лімітед», Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» та ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про затвердження мирової угоди від 04.11.2019 № 02-03/111 у справі № 910/26972/14 було задоволено, затверджено мирову угоду від 04 листопада 2019 року, укладену між кредиторами Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" в особі голови комітету кредиторів - Приватної компанії Colledo Limited (Колледо Лімітед), інвестором - Товариством з обмеженою відповідальністю «Правочин» та боржником поданого на затвердження змісту, провадження у справі № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" (04071, м. Київ, вул. Електриків, буд. 16; ідентифікаційний код 01416398) було закрито, дію мораторію припинено, зобов`язано Подільську районну в місті Києві державну адміністрацію внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про закриття провадження у справі № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (04071, м. Київ, вул. Електриків, буд. 16; ідентифікаційний код 01416398), копію ухвали направлено сторонам, ліквідатору, кредиторам, Подільській районній у місті Києві державній адміністрації, Головному управлінню юстиції у м. Києві та Департаменту нотаріату, банкрутства та функціонування центрального засвідчувального органу.

Не погоджуючись із прийнятою Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 про затвердження мирової угоди у справі та закриття провадження у справі, Головне управління Пенсійного фонду України в м. Києві та Головне управління ДПС у м. Києві звернулись із апеляційними скаргами до Північного апеляційного господарського суду із вимогою про скасування вказаної ухвали Господарського суду міста Києва від 02.12.2019.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020 клопотання Головного управління Державної податкової служби в м. Києві про заміну кредитора в порядку процесуального правонаступництва було задоволено, здійснено заміну кредитора ДПІ у Подільському районі ГУ ДФУ м. Києва Головного управління Державної фіскальної служби в м. Києві правонаступником - Головним управлінням Державної податкової служби в м. Києві (, вул. Шолуденка, 33/19, м. Київ, 04116), апеляційну скаргу Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві залишено без задоволення, апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби в м. Києві на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі №910/26972/14 задоволено частково, п. 2 ухвали Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі №910/26972/14 змінено, викладено перше речення п. 4.2. Мирової угоди від 04.11.2019 такій редакції: « 4.2. Кредиторська заборгованість четвертої черги у загальній сумі 6 979 911, 70 грн та шостої черги у загальній сумі 3 213 812, 99 грн, у тому числі:», в решті ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі №910/26972/14 залишено без змін, справу №910/26972/14 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Не погоджуючись із винесеною Північним апеляційним господарським судом постановою, Головне управління Пенсійного фонду України в м. Києві звернулось із касаційною скаргою на Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020 та Ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 до Верховного суду, в якій просило скасувати Ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 та Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020, а справу направити до суду першої інстанції.

Ухвалою Верховного суду від 15.06.2020 касаційну скаргу Головного управління Пенсійного фонду України в місті Києві на Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020 та Ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі № 910/26972/14 було повернуто скаржнику без розгляду.

Не погоджуючись із винесеною Північним апеляційним господарським судом постановою, Головне управління ДПС у м. Києві звернулось із касаційною скаргою на Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020 та Ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 до Верховного суду, в якій просило скасувати Ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 та Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020, а справу направити до суду першої інстанції.

Постановою Верховного суду від 09.07.2020 у справі № 910/26972/14 у задоволенні клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Правочин" та ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" Черпака А.Ю. про передачу справи № 910/26972/14 за касаційною скаргою Головного управління Державної податкової служби у місті Києві на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 на розгляд Великої Палати Верховного Суду було відмовлено, касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у місті Києві задоволено, Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2020 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.12.2019 у справі № 910/26972/14 скасовано, прийнято нове рішення у справі:

« 1. У затвердженні мирової угоди 04.11.2019 між ПАТ "Гідромеханізація", кредиторами ПАТ "Гідромеханізація" в особі голови комітету кредиторів боржника - Приватної компанії "Colledo Limited" та третьої особи - інвестора ТОВ "Правочин" відмовити.

2. Поновити провадження у справі № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" (04071, місто Київ, вулиця Електриків, будинок 16, ідентифікаційний код 01416398) та передати справу № 910/26972/14 для подальшого розгляду на стадію ліквідаційної процедури до Господарського суду міста Києва в іншому складі суду.

3. Уповноваженому суб`єкту державної реєстрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань дані про перебування Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" (ідентифікаційний код 01416398) у процесі провадження у справі про банкрутство на стадії ліквідації у зв`язку з прийняттям постанови Верховного Суду від 09.07.2020 у справі № 910/26972/14".

21.07.2020 справу № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (ідентифікаційний код: 01416398) повернуто до Господарського суду міста Києва.

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями, проведеного 21.07.2020, справу № 910/26972/14 було розподілено на суддю Омельченка Л.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2020 суддею Омельченком Л.В. було прийнято до свого провадження справу № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (ідентифікаційний код: 01416398), розгляд справи призначено на 14.09.2020 об 11:20, встановлено строк до 11.09.2020 учасникам справи для подання письмових пояснень щодо подальшого розгляду справи з урахуванням правових висновків, викладених у Постанові Верховного суду від 09.07.2020 у справі 910/26972/14, здійснено виклик у судове засідання учасників справи (кредиторів, ліквідатора банкрута), явку яких визнано обов`язковою.

29.07.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» надійшла заява про заміну кредитора у справі «Colledo Limited» на його правонаступника - ТОВ «Правочин» із додатковими документами до нього.

03.08.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» надійшла заява про заміну кредиторів: ТОВ «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація» (ідентифікаційний код юридичної особи - 38360464) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 4742,00 грн, що віднесені до першої черги задоволення; ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» (ідентифікаційний код юридичної особи - 41946011) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 1218,00 грн, що віднесені до першої черги задоволення; ПАТ «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація» (ідентифікаційний код юридичної особи - 01385930) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 1218,00 грн, що віднесені до першої черги задоволення; ГУ Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (ідентифікаційний код юридичної особи - 43143201) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 3 524,00 грн, що віднесені до першої черги задоволення; Приватну компанію «Colledo limited» (Реєстраційний номер № LM95671/16 від 21.10.2016) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 1 218,00 грн, що віднесені до першої черги задоволення; ГУ ПФУ у м. Києві (ідентифікаційний код юридичної особи - 42098368) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 154 037,79 грн, що віднесені до другої черги задоволення; ГУ Державної податкової служби в м. Києві (ідентифікаційний код юридичної особи - 43141267) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 250 000,00 грн, що віднесені до другої черги задоволення; ГУ Державної податкової служби в м. Києві (ідентифікаційний код юридичної особи - 43141267) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 1 747 656,50 грн, що віднесені до третьої черги задоволення; ГУ Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (ідентифікаційний код юридичної особи - 43143201) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 1 985 931,51 грн, що віднесені до третьої черги задоволення; ГУ ДФС у Миколаївській області (ідентифікаційний код юридичної особи - 39394277) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код юридичної особи - 31815844) на суму грошових вимог 41 756,97 грн, що віднесені до третьої черги задоволення.

26.08.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Черпак А.Ю. надійшли письмові пояснення по справі та клопотання про скасування арештів, накладених на майно банкрута, та продовження ліквідатору банкрута строку на подання до суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

27.08.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «МК-8» надійшла заява про процесуальне правонаступництво (заміну кредитора у справі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» на Товариство з обмеженою відповідальністю «МК 8».

28.08.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Черпак А.Ю. повторно надійшли письмові пояснення по справі та клопотання про скасування арештів, накладених на майно банкрута, та продовження ліквідатору банкрута строку на подання до суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

03.09.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Черпак А.Ю. надійшов звіт про хід справи про банкрутство ПАТ «Гідромеханізація» за період з 27.07.2020 по 31.08.2020.

10.09.2020 та 14.09.2020 на електронну пошту суду та через відділ діловодства суду від ПАТ «Гідромеханізація» надійшов відзив на заяву про заміну кредитора у справі, а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» на Товариство з обмеженою відповідальністю «МК 8».

10.09.2020 та 14.09.2020 на електронну пошту суду та через відділ діловодства суду від ПАТ «Гідромеханізація» надійшов відзив на заяву про заміну кредитора у справі, а саме: Приватної компанії «Colledo limited» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин.

10.09.2020 та 14.09.2020 на електронну пошту суду та через відділ діловодства суду від ПАТ «Гідромеханізація» надійшов відзив на заяву про заміну кредитора у справі, а саме: ТОВ «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; ПАТ «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; ГУ Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; Приватної компанії «Colledo limited» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; ГУ ПФУ у м. Києві на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» на суму грошових вимог 154 037,79 грн; ГУ Державної податкової служби в м. Києві на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; ГУ Державної податкової служби в м. Києві на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; ГУ Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»; ГУ ДФС у Миколаївській області на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин».

11.09.2020 через відділ діловодства суду від ТОВ «Правочин» надійшло клопотання про заміну у справі № 910/26972/14 заставного кредитора ОСОБА_1 (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код: 31815844) на суму грошових вимог 104 583,55 грн, як таких, що забезпечені заставою, та припинення провадження у справі № 910/26972/14 в частині кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код: 31815844) по основному боргу - 104 583,55 грн (вимоги, що забезпечені заставою).

11.09.2020 та 14.09.2020 на електронну пошту суду та через відділ діловодства від ПАТ «Гідромеханізація» надійшло клопотання про припинення провадження у справі № 910/26972/14 в частині кредиторських вимог ПАТ «Брокбізнесбанк» (ідентифікаційний код: 19357489) по основному боргу - 1 119 854,74 грн (четверта черга реєстру вимог кредиторів), а також неустойки (пеня, штраф) - 96 637,47 грн (шоста черга реєстру вимог кредиторів).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2020 було відкладено розгляд справи № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (ідентифікаційний код: 01416398) на 02.11.2020 об 11:40, встановлено строк до 30.10.2020 учасникам справи для подачі письмових пояснень щодо подальшого розгляду справи, а також заяв ТОВ «Правочин» та ТОВ «МК-8» про заміну кредитора правонаступником з урахуванням правових висновків, викладених у Постанові Верховного суду від 09.07.2020 у справі 910/26972/14, здійснено виклик у судове засідання учасників справи (кредиторів, ліквідатора банкрута), явку яких визнано обов`язковою.

16.09.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс» надійшла заява про здійснення процесуального правонаступництва у справі із додатковими документами до неї, а саме: копією Ухвали попереднього засідання Господарського суду м. Києва від 29.04.2015 у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» № 910/26972/14, (роздруківка з ЄДРСР), копією Постанови Вищого господарського суду України від 22.10.2015 у справі 910/26972/14 (роздруківка з ЄДРСР), копією протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2019-02-27-000125-b від 22.03.2019, копією платіжного доручення № 603 від 10.04.2019, копією Договору № 308 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 15.04.2019 з Додатком № 1 до Договору № 308 про відступлення (купівлі- продажу) прав вимоги від 15.04.2019, копією Акту прийому - передачі № 6 від 23.04.2019 до Договору № 308 про відступлення прав вимоги від 15.04.2019, копією виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Депт Фінанс».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2020 клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (04071, місто Київ, вулиця Електриків, будинок 16, ідентифікаційний код 01416398) арбітражної керуючої Черпак А.Ю. про скасування арештів, накладених на майно банкрута було задоволено, скасовано арешти, накладені на майно Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (04071, місто Київ, вулиця Електриків, будинок 16, ідентифікаційний код 01416398), та інші обмеження щодо розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (04071, місто Київ, вулиця Електриків, будинок 16, ідентифікаційний код 01416398).

05.10.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» арбітражної керуючої Черпак А.Ю. надійшло клопотання про повторне направлення до Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської районної в місті Києві державної адміністрації (адреса: 04071, м. Київ, вулиця Костянтинівська/Хорива, 9/6) Постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.07.2020 р. у справі № 910/26972/14 та Ухвали Господарського суду м.Києва від 14.09.2020 р. у справі № 910/26972/14 внесення даних про перебування Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" (ідентифікаційний код 01416398) у процесі провадження у справі про банкрутство на стадії ліквідації, а також внесення даних про ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Черпак Анастасії Юріївни (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1787 від 02.12.2016, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

29.10.2020 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація» надійшло клопотання про закриття провадження у справі в частині кредиторських вимог ПАТ «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація», які віднесені до першої черги реєстру вимог кредиторів на загальну суму 1218,00 грн як таких, що погашені, та зобов`язання ліквідатора ПАТ «Гідромеханізація» внести зміни до реєстру вимог кредиторів із доказами направлення клопотання банкруту та ліквідатору банкрута.

29.10.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація» надійшло клопотання про закриття провадження у справі в частині кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація», які віднесені до першої черги реєстру вимог кредиторів на загальну суму 4742,00 грн як таких, що погашені, та зобов`язання ліквідатора ПАТ «Гідромеханізація» внести зміни до реєстру вимог кредиторів із доказами направлення клопотання банкруту та ліквідатору банкрута.

29.10.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» надійшло клопотання про залишення без розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» від 03.08.2020 про заміну кредитора правонаступником у справі № 910/26972/14 про банкрутство ПАТ «Гідромеханізація».

У судовому засіданні 02.11.2020 представник ТОВ «Правочин» надала пояснення по суті поданої заяви про заміну кредитора у справі «Colledo Limited» (реєстровий номер 10649900) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код: 31815844) на суму 4 550 160,77 грн. Крім того, представник ТОВ «Правочин» надала пояснення по суті поданої заяви про відкликання заяви про заміну кредитора у справі у рамках мирової угоди.

За наслідками розгляду клопотання ТОВ «Правочин» від 29.10.2020 про залишення без розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» від 03.08.2020 про заміну кредиторів правонаступником у справі № 910/26972/14 про банкрутство ПАТ «Гідромеханізація», за відсутності заперечень з боку присутніх у судовому засіданні представників кредиторів, суд протокольно задовольнив вказану заяву ТОВ «Правочин».

Надалі в судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю «МК-8» надав пояснення по суті поданої заяви про процесуальне правонаступництво (заміну кредитора у справі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» на Товариство з обмеженою відповідальністю «МК-8» та просив суд задовольнити її посилаючись на її обґрунтованість та підтвердження належними доказами.

Ліквідатор банкрута арбітражна керуюча Черпак А.Ю. не заперечувала проти задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «МК-8» про процесуальне правонаступництво (заміну кредитора у справі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» на Товариство з обмеженою відповідальністю «МК-8».

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» також не заперечував проти задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «МК-8» про заміну кредитора у справі.

Заслухавши учасників справи та враховуючи подані заявником докази, суд визнав за можливе задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «МК-8» про заміну кредитора у справі.

У судовому засіданні 02.11.2020 представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс» надав пояснення щодо заяви про здійснення процесуального правонаступництва у справі, а саме: замінити кредитора у справі - Публічного акціонерного товариства «Брокбізнесбанк» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс».

Проте, ліквідатор банкрута повідомила суд про те, що нею не було отримано вказану заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс», а тому вона не може надати обґрунтовані пояснення/заперечення щодо можливості її задоволення.

Надалі, представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс» повідомив суд, що ним не було направлено учасникам справи заяву про здійснення процесуального правонаступництва.

Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс» про здійснення процесуального правонаступництва з метою надання учасникам справи можливості ознайомитись з цією заявою та надати відповідні пояснення/заперечення щодо неї.

Крім того, присутня у судовому засіданні представник Публічного акціонерного товариства «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація» надала пояснення щодо поданих клопотань про закриття провадження у справі в частині кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація», які віднесені до першої черги реєстру вимог кредиторів, як таких що погашені.

Суд протокольно відхилив вказані клопотання Публічного акціонерного товариства «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація» як такі, що подані передчасно та з урахуванням того, що положеннями Кодексу України з процедур банкрутства не передбачено можливість закриття провадження в частині погашених кредиторських вимог.

Розглянувши подану Товариством з обмеженою відповідальністю «Правочин» заяву про заміну кредитора у справі «Colledo Limited» (реєстровий номер 10649900) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код: 31815844) на суму 4 550 160,77 грн та заслухавши надані у судовому засіданні пояснення, суд задовольняє її з огляду на таке.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» звернулась до Господарського суду міста Києва із заявою про заміну кредитора у справі «Colledo Limited» (реєстровий номер 10649900) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код: 31815844) на суму 4 550 160,77 грн щодо зобов`язань за договорами про відступлення права вимоги, що виникли на підставі заборгованості за Договорами про надання фінансової допомоги.

На підтвердження викладених у заяві обставин заявником було долучено до матеріалів заяви наступні документи: копія Договору про відступлення права вимоги від 20.07.2020; копія акту приймання-передачі до Договору про відступлення права вимоги від 20.07.2020; копія Договору про відступлення права вимоги від 28 травня 2012 у на суму 43 144,90 грн; копія Договору про відступлення права вимоги від 28 травня 2012 на суму 100 000,00 грн; копія Договору про відступлення права вимоги від 28 травня 2012 на суму 3 490 534,43 грн, копія Договору про відступлення права вимоги від 28 травня 2012 на суму 600 000,00 грн; копія Договору про відступлення права вимоги від 28 травня 2012 на суму 80 944,55 грн; копія Договору про відступлення права вимоги від 29 грудня 2014 на суму 235 536, 89 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 01 квітня 2010 на суму 43 144,90 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 06 жовтня 2010 на суму 100 000,00 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 06 серпня 2009 на суму 270 000,00 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 1/02 від 24 лютого 2010 на суму 10 000,00 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/11 від 29 листопада 2010 на суму 300 000,00 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 01/12 від 03 грудня 2010 на суму 200 000,00 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/11/1 від 14 лютого 2011 на суму 145 944, 94 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/11/2 від 15 лютого 2011 на суму 146 554,10 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/11/3 від 16 лютого 2011 на суму 138 444,78 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/11/4 від 17 лютого 2011 на суму 146 536,52 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/11/5 від 18 лютого 2011 на суму 133 054,00 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/11/6 від 10 травня 2011 на суму 1 000 000,00 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 01/09- ФД від 01 вересня 2011 на суму 1 000 000,00 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/06 від 17 червня 2010 на суму 100 000,00 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 01/09 від 01 вересня 2010 на суму 100 000,00 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 28 травня 2012 на суму 600 000,00 грн; копія Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 28 травня 2012 на суму 80 944,55 грн; докази направлення копії цієї заяви та доданих документів до неї боржнику, первісному кредитору та ліквідатору банкрута.

Так, як вбачається з матеріалів справи та заяви про заміну кредитора у справі правонаступником Приватною компанією «Colledo Limited» в межах справи про банкрутство ПАТ «Гідромеханізація» було заявлено грошові вимоги на суму 4 550 160,77 грн, які виникли за Договорами про відступлення права вимоги, а саме:

- Договором про відступлення права вимоги від 28 травня 2012 суму 43 144,90 грн;

- Договором про відступлення права вимоги від 28 травня 2012 на суму 100 000,00 грн;

- Договором про відступлення права вимоги від 28 травня 2012 на суму 3 490 534,43 грн;

- Договором про відступлення права вимоги від 28 травня 2012 на суму 600 000,00 грн;

- Договором про відступлення права вимоги від 28 травня 2012 на суму 80 944,55 грн;

- Договором про відступлення права вимоги від 29 грудня 2014 на суму 235 536,89 грн.

Вказані вимоги, в свою чергу, виникли на підставі Договорів про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги, а саме:

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 01 квітня 2010 на суму 43 144,90 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 06 жовтня 2010 на суму 100 000,00 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 06 серпня 2009 на суму 270 000,00 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 1/02 від 24 лютого 2010 на суму 10 000,00 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/11 від 29 листопада 2010 на суму 300 000,00 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 01/12 від 03 грудня 2010 на суму 200 000,00 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/11/1 від 14 лютого 2011 на суму 145 944, 94 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/11/2 від 15 лютого 2011 на суму 146 554,10 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/11/3 від 16 лютого 2011 на суму 138 444,78 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/11/4 від 17 лютого 2011 на суму 146 536,52 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/11/5 від 18 лютого 2011 на суму 133 054,00 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/11/6 від 10 травня 2011 на суму 1 000 000,00 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 01/09- ФД від 01 вересня 2011 на суму 1 000 000,00 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 02/06 від 17 червня 2010 на суму 100 000,00 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 01/09 від 01 вересня 2010 на суму 100 000,00 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 28 травня 2012 на суму 600 000,00 грн;

- Договору про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 28 травня 2012 на суму 80 944,55 грн.

Отже, до Приватної компанії «Colledo Limited» перейшли усі права вимоги виконання зобов`язань ПАТ «Гідромеханізація» щодо повернення боржником поворотної безпроцентної фінансової допомоги у загальному розмірі 4 550 160,77 грн.

Зазначена сума є основною заборгованістю боржника та не включає неустойку (штраф, пеню). Крім того, зазначені вище грошові вимоги є такими, що забезпечені.

Розпорядником майна боржника кредиторські вимоги Приватної компанії «Colledo Limited» з вказаних вище правочинів визнані у сумі 4 550 160,77 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.04.2015 у справі № 910/26972/14 зазначені вище грошові вимоги Приватної компанії «Colledo Limited» були визнані господарським судом у повному обсязі та внесені до реєстру вимог кредиторів ПАТ «Гідромеханізація».

20.07.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Правочин» та Приватною компанією «Colledo Limited» було укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого було відступлено належні Приватній компанія «Colledo Limited» права вимоги до боржника за вищевказаними договорами.

Загальна сума відступленої Приватною компанією «Colledo Limited» грошової вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю «Правочин» склала 4 550 160,77 грн.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» набуло замість Приватної компанії «Colledo Limited» прав кредитора за відповідною заборгованістю.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. (ч.1 ст.513 Цивільного кодексу України).

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

При цьому, ст. 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Крім того, відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Отже, враховуючи викладене вище, з урахуванням наданих доказів та з огляду на встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про набуття Товариством з обмеженою відповідальністю «Правочин» прав вимоги до боржника - Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» відповідно до зазначених Договорів про відступлення права вимоги, а також можливості заміни кредитора його правонаступником.

Крім того, розглянувши подану Товариством з обмеженою відповідальністю «МК-8» заяву про заміну кредитора у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» Товариством з обмеженою відповідальністю «МК-8» на суму на суму 6 183 719,19 грн як таких, що забезпечені заставою, та заслухавши надані у судовому засіданні пояснення учасників справи, суд задовольняє її з огляду на таке.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Правочин» у межах справи про банкрутство ПАТ «Гідромеханізація» було заявлено до боржника грошові вимоги на суму 6 183 719, 19 грн, які забезпечені заставою майна боржника, та які виникли на підставі кредитного договору № 60-08-980-KL від 29.08.2008, іпотечного договору № б/н від 29.08.2008, договорів про відступлення права вимоги № 106/ФК-15 від 03.02.2015 та б/н від 03.022015.

На підтвердження викладених у заяві обставин заявником було долучено до матеріалів заяви наступні документи: копія Договору купівлі-продажу права вимоги від 01.06.2020 та додаток № 1 до нього; копія акту приймання-передачі до Договору купівлі-продажу права вимоги від 01.06.2020; копія Договору від 01.06.2020 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки, посвідченим Тимошенко Л.А., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу від 29.08.2008 року за реєстровим № 3568; докази направлення копії заяви та доданих документів до неї банкруту, первісному кредитору та ліквідатору банкрута.

Розпорядником майна боржника кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» з вказаних вище правочинів були визнані у сумі 6 183 719,19 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.04.2015 у справі № 910/26972/14 зазначені вище грошові вимоги ТОВ «Правочин» були визнані господарським судом в повному обсязі та внесені до реєстру кредиторів ПАТ «Гідромеханізація», як забезпечені заставою майна боржника.

Відповідно до Договору від 01.06.2020 купівлі-продажу прав вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (Продавець), який є власником прав вимоги за договорами, права вимоги за якими отримано на підставі: Договору відступлення права вимоги № 106/ФК-15 від 03 лютого 2015, що був укладений з Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Довіра та Гарантія», яке в свою чергу отримало зазначені права вимоги на підставі Договору факторингу № 01/03-02/15 від 03 лютого 2015 у Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Капітал Гарант Інвест», яке в свою чергу отримало зазначені права вимоги на підставі: Договору факторингу від 07 лютого 2014 у Публічного акціонерного товариства «Банк Національний Кредит», яке в свою чергу отримало зазначені права вимоги на підставі Договору факторингу від 31 січня 2014 у Публічного акціонерного товариства «Брокбізнесбанк», відступлено (передано) право вимоги на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «МК-8» (Покупцю) за вищевказаними договорами.

Крім того, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Правочин» (первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «МК-8» (Новий Іпотекодержатель) було укладено Договір від 01.06.2020 про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки, посвідченим Тимошенко Л.А., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу від 29.08.2008 за реєстровим № 3568.

Відповідно до п. 1.1 вказаного Договору за цим Договором Первісний іпотекодержатель передає (відступає) Новому Іпотекодержателю належні йому, а Новий Іпотекодержатель набуває у обсязі та на умовах, визначених Договором купівлі-продажу прав вимоги від 01 червня 2020 року, за яким відбулося відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги за Кредитним договором № 60-08-980-КL, укладеним 29 серпня 2008 року, зі змінами та доповненнями до нього та цим Договором, права вимоги до Іпотекодавця - ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ГІДРОМЕХАНІЗАЦІЯ» (код за Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 01416398), яке є правонаступником прав та обов`язків ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ГІДРОМЕХАНІЗАЦІЯ» за іпотекою відповідно до Іпотечного договору від 29 серпня 2008 року, посвідченого Тимошенко Н.А., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 3568 з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до нього, які є його невід`ємними частинами (надалі за текстом - Іпотечний договір), включаючи права вимоги до правонаступників Іпотекодавця, спадкоємців Іпотекодавця, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Іпотекодавця або які зобов`язані виконати обов`язки Іпотекодавця за Іпотечним договором. Права вимоги за Іпотечним договором належать Первісному Іпотекодержателю на підставі Договору про відступлення права вимоги за Договором іпотеки, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОВІРА І ГАРАНТІЯ» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРАВОЧИН», посвідченим Апатенко М.А., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 03 лютого 2015 року за реєстровим № 161.

Іпотека зареєстрована Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та її обтяжень за номером запису 4576063 (спеціальний розділ).

Предметом іпотеки, визначеним Іпотечним договором, права вимоги за яким відступаються, є комплекс будівель, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Електриків, загальною площею 2 291,9 кв. м.

Загальна сума відступленої грошової вимоги склала 6 183 719,19 гривень.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю «МК-8» набуло замість Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» права кредитора та іпотекодержателя за відповідною заборгованістю та відповідними об`єктами нерухомого майна.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. (ч.1 ст.513 Цивільного кодексу України).

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

При цьому, ст. 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Крім того, відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Отже, враховуючи викладене вище, з урахуванням наданих доказів та з огляду на встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про набуття Товариством з обмеженою відповідальністю «МК-8» права вимоги до боржника - Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» відповідно до зазначених вище договорів, а також можливості заміни кредитора його правонаступником.

Зважаючи на необхідність отримання від розпорядника майна боржника пояснень щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс» про заміну кредитора правонаступником, суд дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду справи у цій частині.

Враховуючи викладене вище та керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 2, 52, 120, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код: 31815844) про заміну кредитора правонаступником - задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі «Colledo Limited» (реєстровий номер 10649900) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код: 31815844) на суму 4 550 160,77 грн.

3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «МК-8» (ідентифікаційний код: 41738693) про заміну кредитора правонаступником - задовольнити.

4. Замінити кредитора у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (ідентифікаційний код: 31815844) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «МК-8» ідентифікаційний код: 41738693) на суму 6 183 719,19 грн як таких, що забезпечені заставою.

5. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Черпак Анастасію Юріївну внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (ідентифікаційний код: 01416398).

6. Встановити строк до 25.11.2020 ліквідатору банкрута арбітражній керуючій Черпак Анастасії Юріївні для подачі до суду відзиву на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Депт Фінанс» про заміну кредитора правонаступником.

7. Відкласти розгляд справи № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (ідентифікаційний код: 01416398) на 25.11.20 о 12:20. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва у залі судових засідань № 12.

8. Викликати у судове засідання учасників справи (кредиторів, ліквідатора банкрута), явку яких визнати обов`язковою.

Ухвала набрала законної сили 02.11.2020, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 06.11.2020

Суддя Л.В. Омельченко