РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.11.2020Справа № 910/5469/20
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Спичака О.М., за участю секретаря судового засідання Тарасюк І.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

За позовом Державного підприємства «Дослідне господарство «Пантелеймонівське» Інституту рослинництва імені В.Я. Юр`єва Національної академії аграрних наук»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЛИНО»

про визнання правочинів недійсними

Представники учасників справи:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Рожков Є.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державне підприємство «Дослідне господарство «Пантелеймонівське» Інституту рослинництва імені В.Я. Юр`єва Національної академії аграрних наук» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЛИНО» про визнання недійсними правочинів, вчинених між Державним підприємством «Дослідне господарство «Пантелеймонівське» Інституту рослинництва імені В.Я. Юр`єва Національної академії аграрних наук» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАЛИНО» на виконання договору поставки засобів захисту рослин № 19/03 від 19.03.2019 р. у формі видаткових накладних, а саме: видаткову накладну № РН-0000001 від 21.03.2019 р. на суму 145920 грн. з ПДВ; видаткову накладну № РН-0000003 від 09.04.2019 р. на суму 420396 грн. з ПДВ; видаткову накладну № РН-0000011 від 07.05.2019 р. на суму 171 000 грн. з ПДВ; видаткову накладну № РН-0000016 від 15.05.2019 р. на суму 250800 грн. з ПДВ; видаткову накладну № РН-0000019 від 21.05.2019 р. на суму 199500 грн. з ПДВ.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що зазначені правочини не мали на меті реальне настання правових наслідків та суперечать загальним умовам дійсності правочинів, визначених п. 5 ст. 203 ЦК України, де передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2020 р., було відкрито провадження по справі; постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 27.05.2020 р.

27.05.2020 р. судом було відкладено підготовче засідання на 24.06.2020 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 р. відмовлено у задоволенні клопотання Державного підприємства «Дослідне господарство «Пантелеймонівське» Інституту рослинництва імені В.Я. Юр`єва Національної академії аграрних наук» про витребування доказів.

24.06.2020 р. судом було відкладено підготовче засідання на 15.07.2020 р.

Відповідач у відзиві проти задоволення позовних вимог надав заперечення, посилаючись на те, що спірні видаткові накладні фіксують тільки факт отримання та передачі товарів або послуг і по суті завершують купівлю-продаж товарів між покупцем та продавцем, а отже не є правочинами за своєю правовою природою.

Сторона позивача у відповіді на відзив заперечувала, щодо прийняття доводів відповідача викладених у відзиві на позовну заяву та просила задовольнити позовні вимоги в повному обсязі з огляду на те, що факту господарської діяльності між сторонами не було, а тому спірні видаткові накладні не могли складатися та використовуватися для бухгалтерського обліку господарських операцій, що в свою чергу свідчить про відсутність такої обов`язкової ознаки для чинності правочину, як спрямованість на реальне настання правових наслідків у відповідності до ч. 5 ст. 203 ЦК України.

15.07.2020 р. судом було відкладено підготовче засідання на 02.09.2020 р.

02.09.2020 року судом відмовлено в задоволенні клопотань представників позивача та відповідача про зупинення провадження у справі.

02.09.2020 р. судом було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 29.09.2020 р.

У судовому засіданні 29.09.2020 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про відкладення судового засідання на 12.10.2020.

У судовому засіданні 12.10.2020 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про відкладення судового засідання на 04.11.2020.

Представник відповідача у судовому засіданні 04.11.2020 надав усні пояснення по справі, проти задоволення позову заперечив.

Представник позивача у судове засідання 04.11.2020 не з`явився, про призначене судове засідання був повідомлений належним чином за адресою, яка вказана у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (62650, Харківська обл., Великобурлицький р-н, селище Червона Хвиля, вул. Центральна, буд. 13), що підтверджується інформацією з офіційного сайту АТ «Укрпошта» щодо відстеження пересилання поштових відправлень, з якої вбачається, що ухвала суду вручена позивачу 20.10.2020 (за ідентифікатором пошуку 513).

У судовому засіданні 04.11.2020 судом було закінчено розгляд справи по суті та оголошено вступну і резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство «Дослідне господарство «Пантелеймонівське» Інституту рослинництва імені В.Я. Юр`єва Національної академії аграрних наук» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЛИНО» про визнання недійсними правочинів, вчинених між Державним підприємством «Дослідне господарство «Пантелеймонівське» Інституту рослинництва імені В.Я. Юр`єва Національної академії аграрних наук» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАЛИНО» на виконання договору поставки засобів захисту рослин № 19/03 від 19.03.2019 р. у формі видаткових накладних, а саме: видаткову накладну № РН-0000001 від 21.03.2019 р. на суму 145 920 грн. з ПДВ; видаткову накладну № РН-0000003 від 09.04.2019 р. на суму 420 396 грн. з ПДВ; видаткову накладну № РН-0000011 від 07.05.2019 р. на суму 171 000 грн. з ПДВ; видаткову накладну № РН-0000016 від 15.05.2019 р. на суму 250 800 грн. з ПДВ; видаткову накладну № РН-0000019 від 21.05.2019 р. на суму 199 500 грн. з ПДВ.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що зазначені правочини не мали на меті реальне настання правових наслідків та суперечать загальним умовам дійсності правочинів, визначених п. 5 ст. 203 ЦК України, де передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Також, в обґрунтування своїх доводів позивач зазначав, що товарно - матеріальні цінності з вказаними вище видатковими накладними, отримувались особою, яка не мала на те належним чином оформлених повноважень, на підставі нікчемного Генерального доручення №116/1 від 19.03.2019 р. виданого в силу та у відповідності до положень нормативного акту, що втратив закону силу, а саме Інструкції «Пре порядок реєстрації виданих, повернутих і використаних довіреностей на одержання цінностей» затвердженої Наказом Міністерства фінансів України 16.05.1996року №99 та скасованої на підставі Наказу Міністерства фінансів України №987 від 30.09.2014 р. Також згідно відомостей бухгалтерського обліку позивача отриманий за спірними видатковими накладними товар у власній господарській діяльності не використовувався. Крім того, посилається на те, що господарські операції за спірними видатковими накладними не супроводжувались товарно-транспортними накладними, що підтверджує відсутність фізичного руху Товару; якість товару (Розділ 5 договору поставки) - як істотна умова Договору поставки не узгоджена сторонами, що свідчить про те що Договір поставки є неукладеним, відповідно де приписів ч. 1 ст. 638 ЦК України, за якою договір є укладеним, якщо сторони в належній форм досягли згоди з усіх істотних умов договору; господарські операції за спірними видатковими накладними не супроводжувались документами на підтвердження поставки продукції належної якості обумовленої Договором поставки (сертифікатами якості), що є прямим обов`язком відповідача як постачальника відповідно до вимог ст. 673 ЦК України та ч. 4 ст. 268 ГК України, за умовами якої Постачальник повинен засвідчити якість товарів, що поставляються, належним товаросупровідним документом, який надсилається разом з товаром, якщо інше не передбачено в договорі. Крім того, Товар не приймався за кількістю і якістю зі складанням Актів за формою П-6, П-7, як то передбачено умовами п. 5.4. Договору поставки. Додатково зазначає, що відсутня документація, якою повинен супроводжуватись Товар відповідно до вимог ст. 10 Закону України Про пестициди і агрохімікати». Жодних грошових коштів (ані авансу, ані оплат за фактичну поставку) позивач на адресу відповідача не здійснював. Відповідач не має власних складських приміщень, виробничих потужностей, щоб здійснювати постачання, тим більше у спосіб надання товарного кредиту такого роду продукції, а складські приміщення позивача при здійснені спірних господарських операцій не використовувались.

Відповідач у відзиві проти задоволення позовних вимог надав заперечення, посилаючись на те, що спірні видаткові накладні фіксують тільки факт отримання та передачі товарів або послуг і по суті завершують купівлю-продаж товарів між покупцем та продавцем, а отже не є правочинами за своєю правовою природою.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення позову. При цьому, суд виходить з наступного.

Пунктом 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України визначено, що основними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.

Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки та характеризуватися чесністю, відкритістю та повагою до інтересів іншої сторони чи сторін договору.

Цей принцип є своєрідною межею здійснення учасниками цивільних правовідносин своїх прав і виконання обов`язків, яка відділяє дозволену поведінку від недозволеної, справедливі, добросовісні і розумні дії від вчинків, які не відповідають цим критеріям.

Даний принцип віднайшов своє відображення у положеннях Цивільного кодексу України, які врегульовують правовідносини сторін, пов`язані з укладенням правочину.

У частинах першій, третій статті 509 Цивільного кодексу України вказано, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (у тому числі сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно частини першої статті 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Тобто, принцип свободи договору не є безумовним, межі дії цього принципу визначаються критеріями справедливості, добросовісності, пропорційності, розумності, а погоджені сторонами умови договору повинні відповідати не лише вимогам цього Кодексу та інших актів цивільного законодавства, а й засадам справедливості, добросовісності, розумності як складової елемента загального конституційного принципу верховенства права.

У цьому контексті варто зазначити, що принцип справедливості, добросовісності і розумності обмежує дію принципу свободи договору. Учасники цивільних правовідносин можуть, зокрема укладати договори і на свій розсуд визначати їх умови, але з урахуванням прав і інтересів контрагентів.

В судовому засіданні встановлено, що 19.03.2019 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАЛИНО» та Державним підприємством «Дослідне господарство «Пантелеймонівське» Інституту рослинництва імені В.Я. Юр`єва Національної академії аграрних наук» було укладено договір поставки № 19/03, відповідно до п.1.1 якого постачальник зобов`язується поставити та передати у власність у зумовлені даним договором строки засоби захисту рослин , що надалі іменується, як товар, а Покупець зобов`язується прийняти товар та своєчасно оплатити його вартість на умовах договору.

За умовами п. 1.2 договору, найменування товару, його кількість ціна за одиницю та загальна вартість визначаються у видаткових накладних, які є невід`ємною частиною цього договору.

Відповідно до п. 2.2 договору, орієнтовна сума договору становить 500 000,00 грн. Якщо вартість всіх поставок товару за цим договором перевищуватиме або буде меншою від орієнтовної суми Договору , то вважатиметься, загальна ціна цього договору узгоджена Сторонами шляхом підписання видаткових накладних, за якими фактично постановлено та прийнято товар протягом строку дії договору.

Згідно п. 3.3 договору повна оплату поставленого товару повинна бути здійсненна Покупцем не пізніше 31 жовтня 2019 року.

Зі змісту п. п. 4.2, 4.5 - 4.7 договору поставки № 19/03 від 19.09.2019 року, доказом факту поставки товару є оформленні належним чином документи, видаткова накладна, товарно-транспортна накладна. Довіреність оформляється та підписується на усну вимогу будь-якої із сторін цього Договору. У разі, якщо покупець не надав на одержання відповідної кількості товару, то підтвердженням факту поставки товару є видаткові накладні та товарно-транспортні накладні. Поставка товару у повному обсязі здійснюється у строк до 31.10.2019 р. Товар вважається переданим постачальником і прийнятим покупцем за кількістю та якістю з моменту (дати) підписання уповноваженими представниками обох Сторін видаткових накладних. Право власності на Товар переходить в момент підписання видаткової накладної (визначається її датою) з одночасним прийманням по кількості і якості.

Згідно з ч. 1 та 2 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Договір поставки укладається на розсуд сторін або відповідно до державного замовлення.

Відповідно до ч.ч. 1,2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст.628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, за змістом п.3 ст.180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Таким чином, господарським судом було встановлено, що сторонами було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору, а отже, договір поставки № 19/03 від 19.03.2019 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАЛИНО» та Державним підприємством «Дослідне господарство «Пантелеймонівське» Інституту рослинництва імені В.Я. Юр`єва Національної академії аграрних наук»,є укладеним.

Згідно ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч.2 ст.4 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Захист цивільних прав та інтересів судом здійснюється у спосіб встановлений законом або договором.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України. Аналогічні положення містить ст.20 Господарського кодексу України.

У відповідності до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 205 Цивільного кодексу України, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ч. 1 ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного кодексу України, у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами.

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За приписами ч.1 ст.207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини (ст.217 Цивільного кодексу України).

За загальним правилом статті 217 Цивільного кодексу України правочин не може бути визнаний недійсним, якщо законові не відповідають лише окремі його частини і обставини справи свідчать про те, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної його частини. У такому разі господарський суд може визнати недійсною частину правочину. Недійсними частини правочину визнаються за загальними правилами визнання правочинів недійсними із застосуванням передбачених законом наслідків такого визнання. Якщо недійсна частина правочину виконана будь-якою із сторін, господарський суд визначає наслідки такої недійсності залежно від підстави, з якої вона визнана недійсною (п.2.11 Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

За змістом Постанови №9 від 06.11.2009р. Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України.

Частиною 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним в частині повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод (їх частин) недійсними.

Як вказувалось вище, обґрунтовуючи поданий позов позивачем вказано, що спірні видаткові накладні не мали на меті реальне настання правових наслідків та суперечать загальними умовам дійсності правочинів, визначених п. 5 ст. 203 ЦК України, де передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідач у відзиві проти задоволення позовних вимог надав заперечення, посилаючись на те, що спірні видаткові накладні фіксують тільки факт отримання та передачі товарів або послуг і по суті завершують купівлю-продаж товарів між покупцем та продавцем, а отже не є правочинами за своєю правовою природою.

У постанові від 10.10.2012 у справі №6-110цс12 Верховний Суд України виклав свою правову позицію про те, що свобода договору, передбачена статтями 6, 627 Цивільного кодексу України, яка полягає у праві сторін вільно вирішувати питання при укладенні договору, при виборі контрагентів та при погодженні умов договору, не є безмежною.

Отже, закріплений Цивільним кодексом України принцип свободи договору має співвідноситися із принципами справедливості, добросовісності та розумності.

У рішенні Конституційного Суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 у справі за конституційним поданням Верховного Суду України щодо відповідності Конституції України (конституційності) положень статті 69 Кримінального кодексу України (справа про призначення судом більш м`якого покарання) визначено, що справедливість - одна з основних засад і є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права. Зазвичай справедливість розглядають як властивість права, зокрема, в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню. У сфері реалізації права справедливість проявляється, зокрема, у рівності всіх перед законом і засобах, що обираються для їх досягнення.

Значення принципів справедливості та добросовісності поширюється на сферу виконання зобов`язань та на сферу користування правами, тобто, такі засади здійснення судочинства виступають тою межею між припустимим використанням права (як формою правомірного поводження) та зловживанням правами (як формою недозволеного використання прав).

Закріпивши принцип свободи договору, Цивільного кодексу України разом з тим визначив, що свобода договору не є безмежною, оскільки при укладенні договору, виборі контрагентів, визначенні умов договору сторони не можуть діяти всупереч положенням цього Кодексу, зокрема, всупереч принципам справедливості, добросовісності, розумності.

Первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію (стаття 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").

Згідно із положеннями Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" - підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Інформація, що міститься у прийнятих до обліку первинних документах, систематизується на рахунках бухгалтерського обліку в регістрах синтетичного та аналітичного обліку шляхом подвійного запису їх на взаємопов`язаних рахунках бухгалтерського обліку. Операції в іноземній валюті відображаються також у валюті розрахунків та платежів по кожній іноземній валюті окремо.

Дані аналітичних рахунків повинні бути тотожні відповідним рахункам синтетичного обліку на кінець останнього дня кожного місяця.

Права і обов`язки сторін, які виникають за результатами здійснення господарської операції, оформленої первинним документом відповідно до вимог цього Закону, не залежать від факту відображення її в регістрах та на рахунках бухгалтерського обліку.

Регістри бухгалтерського обліку повинні мати назву, період реєстрації господарських операцій, прізвища і підписи або інші дані, що дають змогу ідентифікувати осіб, які брали участь у їх складанні.

Господарські операції повинні бути відображені в облікових регістрах у тому звітному періоді, в якому вони були здійснені.

У разі складання та зберігання первинних документів і регістрів бухгалтерського обліку з використанням електронних засобів оброблення інформації підприємство зобов`язане за свій рахунок виготовити їх копії на паперових носіях на вимогу інших учасників господарських операцій, а також правоохоронних органів та відповідних органів у межах їх повноважень, передбачених законами.

Підприємство вживає всіх необхідних заходів для запобігання несанкціонованому та непомітному виправленню записів у первинних документах і регістрах бухгалтерського обліку та забезпечує їх належне зберігання протягом встановленого строку.

Відповідальність за несвоєчасне складання первинних документів і регістрів бухгалтерського обліку та недостовірність відображених у них даних несуть особи, які склали та підписали ці документи.

Копії первинних документів та регістрів бухгалтерського обліку можуть бути вилучені у підприємства лише за рішенням відповідних органів, прийнятим у межах їх повноважень, передбачених законами. Обов`язковим є складання реєстру документів, що вилучаються у порядку, встановленому законодавством.

Вилучення оригіналів таких документів та регістрів забороняється, крім випадків, передбачених кримінальним процесуальним законодавством.

В судовому засіданні встановлено, що відповідно до видаткових накладних № РН-0000001 від 21.03.2019 р. на суму 145 920 грн. з ПДВ; № РН-0000003 від 09.04.2019 р. на суму 420 396 грн. з ПДВ; № РН-0000011 від 07.05.2019 р. на суму 171 000 грн. з ПДВ; № РН-0000016 від 15.05.2019 р. на суму 250 800 грн. з ПДВ; № РН-0000019 від 21.05.2019 р. на суму 199 500 грн. з ПДВ., було здійснено поставку товару згідно до договору поставки від 19.03.2019 року № 19/03.

Спірні первинні документи були складені у відповідності до вимогЗакону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", що підтверджується проставленими печатками сторін у справі у даних документах.

Крім того, факт прийняття товару згідно спірних видаткових накладних відповідальною особою сторони позивача підтверджується товарно-транспортними накладними скріпленими печатками підприємств сторін по справі, долучених до матеріалів справи.

Зі змісту п. 4.2 договору поставки № 19/03 від 19.09.2019 року, доказом факту поставки товару є оформленні належним чином документи, видаткова накладна, товарно-транспортна накладна.

Крім того, здійснення фінансових операцій, щодо поставки засобів захисту рослин відповідно до спірних видаткових накладних, відображається у податкових накладних Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЛИНО», копії яких долучено до матеріалів справи.

Посилання сторони позивача на ту обставину, що товарно - матеріальні цінності за спірними видатковими накладними, отримувались особою, яка не мала на те належним чином оформлених повноважень, на підставі нікчемного Генерального доручення №116/1 від 19.03.2019 р. виданого в силу та у відповідності до положень нормативного акту, що втратив закону силу, а саме Інструкції «Про порядок реєстрації виданих, повернутих і використаних довіреностей на одержання цінностей» затвердженої Наказом Міністерства фінансів України 16.05.1996року №99 та скасованої на підставі Наказу Міністерства фінансів України №987 від 30.09.2014 р., не знайшли підтвердження в судовому засіданні, оскільки на спростування даної обставини відповідачем було долучено до матеріалів справи належним чином завірену копію генерального доручення №116/1 від 19.03.2019 р. підписаного уповноваженою особою позивача та на якому проставлено печатку підприємства.

Доводи позивача, що якість товару (Розділ 5 договору поставки) - як істотна умова договору поставки не узгоджена сторонами, що свідчить про те що договір поставки є неукладеним, відповідно де приписів ч. 1 ст. 638 ЦК України, за якою договір є укладеним, якщо сторони в належній форм досягли згоди з усіх істотних умов договору, не відповідає дійсності, оскільки зі змісту договору поставки № 19/03 від 19.09.2019 року вбачається, що всі умови договору були погоджені між сторонами та даний договір був підписаний. В судовому порядку не оскаржувався.

Твердження сторони позивача, що господарські операції за спірними видатковими накладними не супроводжувались документами на підтвердження поставки продукції належної якості обумовленої Договором поставки (сертифікатами якості), що є прямим обов`язком відповідача як постачальника відповідно до вимог ст. 673 ЦК України та ч. 4 ст. 268 ГК України, за умовами якої постачальник повинен засвідчити якість товарів, що поставляються, належним товаросупровідним документом, який надсилається разом з товаром, якщо інше не передбачено в договорі, спростовується долученими до матеріалів справи належним чином завіреними копіями товарно-транспортних накладних.

Посилання сторони позивача, що видаткові накладні № РН-0000001 від 21.03.2019 р. на суму 145 920 грн. з ПДВ; № РН-0000003 від 09.04.2019 р. на суму 420 396 грн. з ПДВ; № РН-0000011 від 07.05.2019 р. на суму 171 000 грн. з ПДВ; № РН-0000016 від 15.05.2019 р. на суму 250 800 грн. з ПДВ; № РН-0000019 від 21.05.2019 р. на суму 199 500 грн. з ПДВ, не мали на меті реальне настання правових наслідків та суперечать загальними умовам дійсності правочинів, визначених п. 5 ст. 203 ЦК України, не знайшли свого підтвердження в ході судового розгляду, оскільки були повністю спростовані доказами долученими до матеріалів справи відповідачем та дослідженими в судовому засіданні.

На спростування доводів позивача, про відсутність у відповідача власних складських приміщень, виробничих потужностей, щоб здійснювати постачання товару, до матеріалів справи було долучено Договір зберігання №1 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр - М» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАЛИНО» від 01.01.2017 р., який в свою чергу пролонговується відповідно до його умов та станом на поставку товару за спірними видатковими накладними був чинний.

В свою чергу, судом враховано, що відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 13.08.2020 р. у справі № 922/300/20, з Державного підприємства «Дослідне господарство «Пантелеймонівське» Інституту рослинництва імені В.Я. Юр`єва Національної академії аграрних наук» на Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЛИНО» стягнуто заборгованість за договорами, в тому числі і за договором поставки № 19/03 від 19.03.2019 року в розмірі 978 166,24 грн., 121 799,06 грн. пені за несвоєчасне виконання зобов`язання, 141 446,53 грн. - 36% річних, 9 138,28 грн. - інфляційні втрати та 97 816,62 грн. штрафу, а також 33 430,75 грн. судового збору за подачу позову.

Враховуючи вище викладене вбачається, що протиправна поведінка позивача була встановлена судовим рішенням щодо виконання умов договору поставки № 19/03 від 19.03.2019 року, згідно умов якого, були сформовані спірні видаткові накладні.

Таким чином, за висновками суду, заявником не було належним чином обґрунтовано наявності підстав для визнання недійсними видаткових накладних № РН-0000001 від 21.03.2019 р. на суму 145 920 грн. з ПДВ; № РН-0000003 від 09.04.2019 р. на суму 420 396 грн. з ПДВ; № РН-0000011 від 07.05.2019 р. на суму 171 000 грн. з ПДВ; № РН-0000016 від 15.05.2019 р. на суму 250 800 грн. з ПДВ; № РН-0000019 від 21.05.2019 р. на суму 199 500 грн. з ПДВ.

Надаючи оцінку іншим доводам сторін судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.3 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v.Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п.29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. ), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019р. Верховного Суду по справах №910/13407/17 та №915/370/16.

З огляду на вищевикладене, беручи до уваги всі встановлені судом факти і відповідні їм правовідносин, належність, допустимість і достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок у їх сукупності, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог Державного підприємства «Дослідне господарство «Пантелеймонівське» Інституту рослинництва імені В.Я. Юр`єва Національної академії аграрних наук» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЛИНО» про визнання правочинів недійсними.

Згідно ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір залишається за позивачем.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у позові Державного підприємства «Дослідне господарство «Пантелеймонівське» Інституту рослинництва імені В.Я. Юр`єва Національної академії аграрних наук».

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст.241 Господарського процесуального кодексу України. Згідно ч.1 ст.256 та п.п.17.5 пункту 17 Розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Повний текст складено та підписано 12.11.2020.

Суддя О.М. Спичак