Господарський суд Рівненської області
_______________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"06" листопада 2020 р. м. Рівне

Справа № 918/786/19(918/865/20)

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Політики Н.А., за участі секретаря судового засідання Костюкович Ю.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду матеріали справи за заявою боржника ОСОБА_1

про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність та заяву Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем`єр фонд можливостей"

про визнання правочинів недійсними (у порядку ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства),

у судовому засіданні приймали участь:

боржник - Ковалець М.І.;

від АТ "Альфа-Банк" - Мелянчук В.А., довіреність № 011594/19 від 25.11.2019 р.;

від Акціонерного товариства "Універсал Банк" - Казаєва О.О., довіреність № 369/ЮД-1 від 27.05.2020 р. (в режимі відеоконференції);

від ПАТ "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем`єр фонд можливостей" - Зубрев О.В., ордер серія КС № 306929 від 13.12.2019 р. (в режимі відеоконференції).

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Рівненської області знаходиться справа № 918/786/19 за заявою боржника ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність.

Ухвалою суду від 3 лютого 2020 року відкрито провадження у даній справі.

28 серпня 2020 року Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем`єр фонд можливостей" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про визнання правочинів недійсними (у порядку ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства), в якій просить:

- визнати правочин щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАВОВА БІЗНЕС ГРУПА", , а саме: Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАВОВА БІЗНЕС ГРУПА", в розмірі 50% статутного капіталу, укладеного 4 вересня 2018 року між ОСОБА_1 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Березнівським РВ УМВС України в Рівненської області 13 квітня 2005 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , та Товариством з обмеженою відповідальністю "МК КОРПОРЕЙШН", недійсним та застосувати наслідки визнання правочину недійсним шляхом повернення частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАВОВА БІЗНЕС ГРУПА", , в розмірі 50% статутного капіталу до складу ліквідаційної маси боржника;

- визнати правочин щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "МК КОРПОРЕЙШН", , а саме: Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МК КОРПОРЕЙШН", , в розмірі 100% статутного капіталу товариства, укладеного 4 вересня 2018 року між ОСОБА_1 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Березнівським РВ УМВС України в Рівненської області 13 квітня 2005 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРАВОВА БІЗНЕС ГРУПА", недійсним, та застосувати наслідки визнання правочину недійсним шляхом повернення частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МК КОРПОРЕЙШН", , в розмірі 100% статутного капіталу до складу ліквідаційної маси боржника;

- визнати правочин, щодо відчуження транспортного засобу, а саме: договір купівлі продажу 8043/2018/1084613 транспортного засобу - легкового автомобіля марки Honda, модель Civic, 2008 року випуску, колір чорний, номера кузова НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_5 , укладеному 31.08.2018 року в сервісному центрі 8043 РСЦ МВС в м. Києві, між ОСОБА_1 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Березнівським РВ УМВС України в Рівненської області 13 квітня 2005 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 та ОСОБА_2 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_2 - недійсним, застосувати наслідки визнання правочину недійсним шляхом відшкодування його вартості грошовими коштами, та зобов`язати ОСОБА_2 відшкодувати його вартість в розмірі 168 577 гривень 47 коп. В обґрунтування заяви кредитор зазначив, що ОСОБА_1 уклав оспорюваний договір купівлі продажу 8043/2018/1084613 транспортного засобу від 31.08.2018 року, легковий автомобіль марки Honda, модель Civic, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_5 , оформленого у сервісному центрі 8043 РСЦ МВС в м. Києві, із заінтересованою особою у розумінні абз. 5 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме зі своїм батьком ОСОБА_2 . Як зазначив кредитор, всі ці дії боржника та його поведінка свідчать про недобросовісність дій боржника у розумінні цивільного законодавства України і дають підстави вважати, що ОСОБА_1 умисне вчиняв правочини, що спрямовані на виведення його майна (активів) із його володіння з метою уникнення можливого стягнення на це майно з боку кредиторів та ухилення від сплати боргів кредиторам. На думку кредитора, укладений правочин щодо відчуження легкового атовмобіля має всі ознаки фраудаторного правочину і може бути визнаний судом недійсним (фіктивним), що вчинений боржником на шкоду кредиторам. Відтак, кредитор зазначив, що відповідний правочин може бути визнаний Господарським судом Рівненської області недійсним на підставі ч. 2 ст. 42 Кодексу. Також в заяві кредитор зазначив, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАВОВА БІЗНЕС ГРУПА", був укладений 4 вересня 2018 року між боржником ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "МК КОРПОРЕЙШН", , в особі представника Білодід О.В., який діє на підставі довіреності № 29/08 від 29 серпня 2018 року. Кредитор вважає, що 04.09.2018 року боржник уклав сумнівний правочин з метою відчуження свого майна у вигляді корпоративних прав на користь юридичної особи, в якої він мав у володінні 100% частку статутного капіталу й на момент укладення правочину здійснював повний контроль над цим товариством та мав вирішальних вплив. Як зазначає кредитор, ОСОБА_1 уклав правочин щодо відчуження свого майна у вигляді корпоративних прав, а саме частки розміром 50% у статутному капіталі ТзОВ "ПРАВОВА БІЗНЕС ГРУПА", сам із собою. Також заявник зазначає, що згідно із Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "TOB "МК КОРПОРЕЙШН", , стало відомо, що правочин був укладений 4 вересня 2018 року між боржником ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРАВОВА БІЗНЕС ГРУПА", , в особі директора Білодід О.В . Відповідно до умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МК КОРПОРЕЙШН", ОСОБА_1 передав свою частку в ТОВ "МК КОРПОРЕЙШН" розміром 100% (сто відсотків) статутного капіталу на користь ТОВ "ПРАВОВА БІЗНЕС ГРУПА". Ціна продажу частки за даним договором складала 7000 гривень 00 коп. Відповідно до відомостей, що внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, станом на 04.09.2018 року, у переліку засновників (учасників) ТОВ "МК КОРПОРЕЙШН" зазначався ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі у 100%. Одночасно, ОСОБА_1 був засновником (учасником) ТОВ "ПРАВОВА БІЗНЕС ГРУПА" з часткою у статутному капіталі 50%. Отже, як зазначає кредитор, ОСОБА_1 уклав правочин, щодо відчуження свого майна у вигляді корпоративних прав, а саме частки розміром 100% у статутному капіталі ТОВ "МК КОРПОРЕЙШН", на користь ТОВ "ПРАВОВА БІЗНЕС ГРУПА", контроль над якою здійснював боржник. Таким чином, кредитор вважає, що є всі підстави для прийняття обґрунтованого рішення про застосування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та визнання недійсними сумлінні правочини, що вчинив боржник з метою уникнення стягнення з боку кредиторів.

Ухвалою суду від 3 вересня 2020 року заяву Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем`єр фонд можливостей" про визнання правочинів недійсними (у порядку ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства) залишено без руху та встановлено останньому строк на усунення недоліків заяви - 10 (десять) днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху, шляхом подання до суду доказів відправлення копії заяви про визнання правочинів недійсними (у порядку ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства) і доданих до неї документів учасникам справи № 918/786/19 (описів вкладення у цінний лист та фіскальних чеків).

Ухвалою суду від 15 вересня 2020 року прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем`єр фонд можливостей" про визнання правочинів недійсними (у порядку ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства), розгляд якої, з урахуванням ухвали суду від 16 вересня 2020 року, призначено у судове засідання на 24 вересня 2020 року в межах справи № 918/786/19 за заявою боржника ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність.

Ухвалою суду від 15 вересня 2020 року у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем`єр фонд можливостей" від 08.09.2020 р. про забезпечення позову (у порядку ст. 137 Господарського процесуального кодексу) відмовлено.

Ухвалою суду від 24 вересня 2020 року судове засідання відкладено на 15 жовтня 2020 року. Одночасно вказаною ухвалою доручено Північному апеляційному господарському суду забезпечити проведення судового засідання у даній справі в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 15 жовтня 2020 року судове засідання відкладено на 6 листопада 2020 р. Одночасно вказаною ухвалою доручено Північному апеляційному господарському суду забезпечити проведення судового засідання у даній справі в режимі відеоконференції.

У судове засідання 6 листопада 2020 року з`явилися боржник, представники АТ "Альфа-Банк", АТ "Універсал Банк" та ПАТ "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем`єр фонд можливостей", котрі висловили свою позицію з приводу заяви про визнання правочинів недійсними (у порядку ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства).

Керуючий реструктуризацією у судове засідання 6 листопада 2020 року не з`явився, однак 04.11.2020 р. від останнього через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази та заслухавши пояснення учасників справи, судом встановлено наступне.

31 серпня 2018 року між ОСОБА_1 (далі - Продавець) та ОСОБА_2 (далі - Покупець) укладено договір купівлі-транспортного засобу № 8043/2018/1084613, за умовами якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупцеві транспортний засіб: марки Honda, модель Civic, 2008 року випуску, колір чорний, номер кузова НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_5 , зареєстрований за Продавцем 27.12.2016 р.

4 вересня 2018 року між ОСОБА_1 (далі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МК Корпорейшн" (далі - Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Правова бізнес Група", за умовами якого Продавець передає у власність Покупця, належну йому частку, у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Правова бізнес Група", в розмірі 50%, номінальною вартістю 100 грн.

4 вересня 2018 року між ОСОБА_1 (далі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Правова бізнес Група" (далі - Покупець) укладено купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МК Корпорейшн", за умовами якого Продавець передає у власність Покупця, належну йому частку, у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МК Корпорейшн", в розмірі 100%, вартістю 7 000 грн.

На думку кредитора укладення вищезазначених договорів мало на меті уникнення стягнення з боку кредиторів заборгованості.

Проаналізувавши наявні у справі докази та надавши їм правову оцінку господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем`єр фонд можливостей" про визнання правочинів недійсними (у порядку ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства) виходячи з наступного:

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 76 ГПК України закріплено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно до ч.1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Дослідивши надані докази та вислухавши пояснення представників сторін судом не встановлено підстав щодо визнання недійсними договору від 31 серпня 2018 року купівлі-продажу транспортного засобу № 8043/2018/1084613, договору від 4 вересня 2018 року купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Правова бізнес Група", договору від 4 вересня 2018 року купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МК Корпорейшн" відповідно до вимог чинного законодавства.

Враховуючи вищевикладене, суд відмовляє у задоволені заяви Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем`єр фонд можливостей" про визнання правочинів недійсними (у порядку ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства).

Згідно ч. 4 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу.

Керуючись ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Прем`єр фонд можливостей" про визнання правочинів недійсними (у порядку ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства) у справі № 918/786/19 за заявою боржника ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність - відмовити.

Ухвала набирає законної сили 6 листопада 2020 року та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Рівненської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Суддя Політика Н.А.