ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"03" листопада 2020 р.м. Одеса Справа № 916/1201/20

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А.

при секретарі судового засідання Сулімі Г.В.

розглянувши справу за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба СВК" (68251, Одеська обл., Саратський р-н, с. Зоря, вул. Троїцька, буд. 159, )

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача:

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , паспорт серія НОМЕР_2 , РНОКПП: НОМЕР_3 ).

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , паспорт серія НОМЕР_4 , РНОКПП: НОМЕР_5 ).

ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , паспорт серія НОМЕР_6 , РНОКПП: НОМЕР_7 ).

ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , паспорт серія НОМЕР_8 , РНОКПП: НОМЕР_9 ).

ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , паспорт серія НОМЕР_10 , РНОКПП: НОМЕР_11 ).

ОСОБА_7 ( АДРЕСА_3 , паспорт серія НОМЕР_12 , РНОКПП: НОМЕР_13 ).

ОСОБА_8 ( АДРЕСА_7 , паспорт серія НОМЕР_14 , РНОКПП: НОМЕР_15 ).

ОСОБА_9 ( АДРЕСА_8 , паспорт серія НОМЕР_16 , РНОКПП: НОМЕР_17 ).

ОСОБА_10 ( АДРЕСА_9 , паспорт серія НОМЕР_18 , РНОКПП: НОМЕР_19 ).

ОСОБА_11 ( АДРЕСА_10 , паспорт серія НОМЕР_20 , РНОКПП: НОМЕР_21 ).

ОСОБА_12 ( АДРЕСА_11 , паспорт серія НОМЕР_22 , РНОКПП: НОМЕР_23 ).

ОСОБА_13 ( АДРЕСА_12 , паспорт серія НОМЕР_24 , РНОКПП: НОМЕР_25 ).

ОСОБА_14 ( АДРЕСА_13 , паспорт серія НОМЕР_26 , РНОКПП: НОМЕР_27 ).

ОСОБА_15 ( АДРЕСА_14 , паспорт серія НОМЕР_28 , РНОКПП: НОМЕР_29 ).

ОСОБА_16 ( АДРЕСА_15 , паспорт серія НОМЕР_30 , РНОКПП: НОМЕР_31 ).

ОСОБА_17 ( АДРЕСА_16 , паспорт серія НОМЕР_32 , РНОКПП: НОМЕР_33 ).

ОСОБА_18 ( АДРЕСА_17 , паспорт серія НОМЕР_34 , РНОКПП: НОМЕР_35 ).

ОСОБА_19 ( АДРЕСА_17 , паспорт серія НОМЕР_36 , РНОКПП: НОМЕР_37 ).

ОСОБА_20 ( АДРЕСА_18 , паспорт серія НОМЕР_38 , РНОКПП: НОМЕР_39 ).

ОСОБА_21 ( АДРЕСА_19 , паспорт серія НОМЕР_40 , РНОКПП: НОМЕР_41 ).

ОСОБА_22 ( АДРЕСА_18 , паспорт серія НОМЕР_42 , РНОКПП: НОМЕР_43 ).

про визнання недійсними рішень загальних зборів

Представники:

Від позивача - Зінченко О.В., ордер від 30.01.2020 серія КС № 253149;

Від відповідача - Дідич Є.В., ордер від 07.07.2020 серія ОД № 100754;

Від третьої особи - ОСОБА_2 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629301;

Від третьої особи - ОСОБА_3 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629305;

Від третьої особи - ОСОБА_4 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629312;

Від третьої особи - ОСОБА_5 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629315;

Від третьої особи - ОСОБА_6 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629306;

Від третьої особи - ОСОБА_7 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629307;

Від третьої особи - ОСОБА_8 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629308;

Від третьої особи - ОСОБА_9 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629316;

Від третьої особи - ОСОБА_10 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629319;

Від третьої особи - ОСОБА_11 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629309;

Від третьої особи - ОСОБА_12 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629317;

Від третьої особи - ОСОБА_13 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629310;

Від третьої особи - ОСОБА_14 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629304;

Від третьої особи - ОСОБА_15 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629303;

Від третьої особи - ОСОБА_16 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629302;

Від третьої особи - ОСОБА_17 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629313;

Від третьої особи - ОСОБА_18 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629318;

Від третьої особи - ОСОБА_19 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629314;

Від третьої особи - ОСОБА_20 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629320;

Від третьої особи - ОСОБА_21 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629311;

Від третьої особи - ОСОБА_22 - Ніколава Л.А ордер від 17.07.2020 серія ОД № 629321.

Суть спору:

ОСОБА_1 (далі - Позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК» (далі - Відповідач) з вимогами, з урахуванням Клопотання від 28.08.2020 (вхід. від 31.08.2020 № 22764/20) про виправлення описки в позовній заяві, про:

- визнання недійсними рішень Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» (і.к.ю.о.: 03766139) від 29.03.2019, оформлених Протоколом № 2 від 29.03.2019;

- визнання недійсними рішень Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» (і.к.ю.о.: 03766139) від 03.06.2019, оформлених Протоколом № 3 від 03.06.2019;

- визнання недійсними рішень Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» (і.к.ю.о.: 03766139) від 28.10.2019, оформлених Протоколом № 4 від 28.10.2019;

- визнання недійсними рішень Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» (і.к.ю.о.: 03766139) від 10.01.2020, оформлених Протоколом № 6 від 10.01.2020;

- визнання недійсними рішень Загальних зборів Засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК» (і.к.ю.о.: 03766139) від 10.01.2020, оформлених Протоколом № 1 від 10.01.2020;

- про скасування реєстраційної дії № 8000118 від 11.06.2019 проведеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» (і.к.ю.о.: 03766139) про внесення змін до установчих документів, зміни статутного або складеного капіталу, інші зміни складу або інформації про засновників СВК "Дружба";

- про скасування реєстраційної дії № 9000118 від 28.10.2019 проведеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» (і.к.ю.о.: 03766139) про внесення рішення засновників (учасників) про припинення юридичної особи СВК "Дружба" в результаті реорганізації;

- про скасування реєстраційної дії № 0000118 від 11.01.2020 проведеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» (і.к.ю.о.: 03766139) про припинення юридичної особи СВК «Дружба» в результаті реорганізації;

- про скасування реєстраційної дії № 0000901 від 11.01.2020 проведеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК» (і.к.ю.о.: 03766139) про проведення державної реєстрації юридичної особи ТОВ «Дружба СВК».

Ухвалою суду від 04.05.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 03.06.2020 та витребувано у ТОВ «Дружба СВК» належним чином завірені копії наступних документів: 1) Копію Статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» (і.к.ю.о.: 03766139) в редакції від 23.04.2014 (діяла до внесення змін до Статуту оскаржуваним рішенням від 03.06.2019); 2) Копію Статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» (і.к.ю.о.: 03766139) в редакції від 03.06.2019; 3) Копію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК» (і.к.ю.о.: 03766139) в редакції від 10.01.2020; 4) Копію Протоколу № 2 від 29.03.2019 Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139); 5) Копію Протоколу № 3 від 03.06.2019 Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» (і.к.ю.о.: 03766139); 6) Копію Протоколу № 4 від 28.10.2019 Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» (і.к.ю.о.: 03766139); 7) Копію Протоколу № 6 від 10.01.2020 Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» (і.к.ю.о.: 03766139); 8) Копію Протоколу № 1 від 10.01.2020 Загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК» (і.к.ю.о.: 03766139).

Підготовче засідання призначене на 03.06.2020 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Шаратова Ю.А. на лікарняному з 06.05.2020, про що складено відповідну довідку.

Ухвалою суду від 10.06.2020 призначено підготовче засідання на 08.07.2020.

Ухвалою суду від 08.07.2020 відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ «Дружба СВК» від 02.07.2020 (вх. № 17219/20 від 02.07.2020) про об`єднання справ в одне провадження в порядку статті 173 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою суду від 08.07.2020 задоволено заяву ТОВ «Дружба СВК» від 29.05.2020 (вх. № 17802/20 від 08.07.2020) про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору. Залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: ОСОБА_20 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_13 , ОСОБА_21 , ОСОБА_4 , ОСОБА_17 , ОСОБА_19 , ОСОБА_5 , ОСОБА_9 , ОСОБА_12 , ОСОБА_22 , ОСОБА_18 .

Протокольною ухвалою від 08.07.2020 задоволено усне клопотання відповідача та відкладено підготовче засідання на 24.07.2020.

Підготовче засідання призначене на 24.07.2020 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді на лікарняному з 22.07.2020, про що складено відповідну довідку.

Ухвалою суду від 14.08.2020 підготовче засідання призначено на 14.09.2020.

Протокольною ухвалою від 14.09.2020 суд задовольнив клопотання представника позивача та відклав підготовче засідання на 05.10.2020.

05.10.2020 представник позивача в підготовче засідання не з`явився, подав до суду клопотання від 05.10.2020 (зар. за вх. № 26289/20, в якому просить суд провести призначене підготовче засідання за відсутності повноважного представника позивача, також зазначає, що не заперечує проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Протокольною ухвалою від 05.10.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 26.10.2020.

Протокольною ухвалою від 26.10.2020 оголошено перерву в судовому засіданні до 03.11.2020.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив їх задовольнити.

Позовні вимоги з посиланням на статтю 88, частину першу статті 163, частину другу статті 166 Цивільного кодексу України, статті 94, 101 Господарського кодексу України, статті 2, 4, 6, 8, 9, 12, 15 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, обґрунтовані тим, що оспорювані рішення Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» та засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба СВК" прийняті з порушеннями вказаних норм законодавства та положень статуту кооперативу, що, за твердженням ОСОБА_1 , порушує його права.

Щодо рішень Загальних зборів Кооперативу від 29.03.2019, якими було вирішено встановити строки внесення обов`язкових пайових внесків в розмірі 1 500,00 грн. до 30.04.2019, Позивач, із посиланням на статут кооперативу, у редакції чинній на момент проведення зборів, зазначає про відсутність повноважень у Загальних зборів для встановлення будь-яких строків для внесення пайових внесків.

Також, Позивач вказує на те, що в ході проведення загальних зборів, присутніх на них членів кооперативу, включаючи його, не було попереджено про те, що невнесення таких внесків у запропонований строк може бути підставою для подальшого припинення членства в кооперативі.

Окрім того, Позивач зазначає, що Статутом Кооперативу не передбачено такої підстави припинення членства у Кооперативі, як порушення строків внесення пайових внесків, встановлених рішенням Загальних зборів.

Позивач зазначає, що його не було повідомлено про те, що в подальшому може бути проведено реорганізацію кооперативу в товариство з обмеженою відповідальністю, в результаті чого, члени кооперативу, які внесли пайові внески, стануть учасниками такого товариства, з усіма відповідними майновими та немайновими правами, а внесені пайові внески будуть зараховані як внески до статутного капіталу. А відтак, за твердженням Позивача, оспорюваними рішеннями від 29.03.2019 та 03.06.2019 його не лише було позбавлено членства у кооперативі, а відповідно - порушено всі його права, що пов`язані з таким членством, але і фактично позбавлено права в подальшому увійти до складу ТОВ «Дружба СВК».

При цьому, ОСОБА_1 вказує на існування нерівних умов для нього порівняно з 21 особами, що залишились у складі кооперативу після прийняття оспорюваних рішень від 03.06.2019 та згодом увійшли до складу ТОВ «Дружба СВК», адже частина з них також не здійснила фактичне внесення пайових внесків та додаткових пайових внесків, однак їх членство не було припинено на відміну від Позивача. Такі дії, на думку Позивача, являють собою створення нерівних умов для членів кооперативу та порушують, в тому числі, такі принципи кооперації, як соціальної справедливості, взаємодопомоги та співробітництва, закріплені у статті 4 Закону України «Про кооперацію».

ОСОБА_1 зазначає, що всі подальші рішення Загальних зборів Кооперативу, включаючи рішення про реорганізацію, а також рішення Загальних зборів засновників ТОВ «Дружба СВК» про заснування Товариства шляхом перетворення СВК «Дружба», також є незаконними, оскільки були прийняті неправомірним складом учасників, що сформувався внаслідок безпідставного припинення членства у кооперативі ряду його членів, включаючи Позивача.

При цьому, Позивач зазначає, що рішення про реорганізацію СВК «Дружба» шляхом перетворення у ТОВ «Дружба СВК» також було здійснено з порушенням встановлених законом процедур проведення реорганізації, а статут СВК «Дружба», в редакції від 03.06.2020 та Статут ТОВ «Дружба СВК» не відповідають вимогам закону.

ОСОБА_1 наголошує на тому, що для ефективного захисту його порушених прав та їх відновлення, необхідним є визнання недійсними рішень Загальних зборів членів СВК «Дружба» від 29.03.2019, від 03.06.2019, від 28.10.2019, від 10.01.2020 та рішення Загальних зборів засновників ТОВ «Дружба СВК» від 10.01.2020, а також скасування відповідних реєстраційних дій, що вчинені в ЄДР державними реєстраторами на підставі оскаржуваних рішень.

У Відповіді на відзив від 02.09.2020 (вхід. від 09.09.2020 № 23901/20) Позивач додатково зазначає, що відповідно до Статуту СВК «Дружба» від 23.04.2014, який був чинним на момент прийняття Загальними зборами членів Кооперативу рішень, оформлених протоколом від 29.03.2019 № 2, у Голови правління не було повноважень встановлювати граничні строки для внесення обов`язкових платежів. Також до повноважень Загальних зборів членів Кооперативу не відноситься затвердження рішення правління Кооперативу щодо порядку внесення обов`язкового пайового внеску кожного члена та строків виконання. Крім того, самим Статутом не передбачені чіткі строки та взагалі будь-які строки щодо внесення обов`язкового пайового внеску членами кооперативу, а також порядок виключення з кооперативу та підстави припинення членства.

Представник Відповідача у судовому засіданні заперечував проти позову, просив відмовити у його задоволенні повністю. У Відзиві від 06.07.2020 (вхід. від 08.07.2020 № 17766/20/19) Відповідач, зазначає, що вимоги Позивача є безпідставними та необґрунтованими, а обставини на які він посилається не відповідають дійсності та не підтверджені жодними належними та допустимими доказами.

Щодо оспорюваних рішень Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба», оформлених Протоколом № 2 від 29.03.2019, Відповідач зазначає наступне.

Станом на березень 2019 року СВК «Дружба» здійснював свою діяльність протягом вже тривалого часу, проте ситуація склалася таким чином, що більша частина осіб, які відповідно до Книги реєстрації членів СВК «Дружба» були на той момент членами кооперативу, фактично не здійснювала внесення обов`язкових пайових внесків, що було передбачено статтею 9 Статуту в редакції 23.04.2014, та відповідно - пайовий фонд кооперативу не було сформовано в повному обсязі.

З метою виправлення вказаної ситуації, на Загальних зборах членів Кооперативу 29.03.2019 було ухвалено рішення про необхідність внесення обов`язкових пайових внесків в розмірі передбаченому пунктом 9.2 Статуту - 1 500,00 грн., та встановлення строку внесення пайових внесків до 30.04.2019, тобто значний строк тривалістю один місяць. А також прийнято рішення про погодження внесення додаткових пайових внесків членам кооперативу, які виявили відповідне бажання, в розмірі не менше ніж 3 000,00 грн., як це передбачено пунктом 9.3 Статуту. Встановлено строк внесення додаткових внесків до 30.05.2019, тобто у два календарних місяця для тих, хто виявить таке бажання.

Відповідач, із посиланням на частини першу, четверту, п`яту статті 163 Цивільного кодексу України, частини першу, третю статті 95, статтю 102 Господарського кодексу України, статтю 8 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, пункти 6.2, 7.2, 9.2, 9.3, 12.2.1, 13.1 Статуту Кооперативу в редакції від 23.04.2014, зазначає, що сплата пайових внесків у розмірі встановленому статутом є безумовним обов`язком членів кооперативу. А до компетенції Загальних зборів членів Кооперативу відносяться повноваження на ухвалення рішень щодо визначення видів і розмірів фондів Кооперативу, порядку їх формування та використання, зокрема, порядку внесення пайових внесків.

При цьому, Позивач був належним чином повідомлений та присутнім на Загальних зборах 29.03.2019, та голосуючи «За» ухвалення відповідних рішень, не лише погодився з ними, а й мав можливість їх виконати.

Також, Відповідач, із посиланням на частину четверту статті 102 Господарського кодексу України, статтю 15 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, пункт 13.3 Статуту Кооперативу в редакції від 23.04.2014, окремо зазначає, що Загальні збори 29.03.2019 були повноважні на ухвалення відповідних рішень, адже на них були присутні 39 членів кооперативу, зокрема, й Позивач, що становить значно більше половини членів, які згідно Книги реєстрації членів Кооперативу, яка ведеться відповідно до пункту 5.5 Статуту, на момент скликання вказаних зборів зберігали членство у кооперативі.

Окрім того, Відповідач, із посиланням на статтю 15 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, пункт 13.2 Статуту Кооперативу в редакції 23.04.2014, вказує на те, що про проведення Загальних зборів членів Кооперативу 29.03.2019, місце їх проведення та порядок денний, було належним чином і у встановлені законом та статутом строки повідомлено всіх членів, які згідно Книги реєстрації членів Кооперативу на момент скликання вказаних зборів зберігали членство у кооперативі, що підтверджується копіями відповідних повідомлень.

Щодо оспорюваних рішень Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба», оформлених Протоколом № 3 від 03.06.2019, Відповідач зазначає наступне.

Відповідач, із посиланням на частину першу статті 163 Цивільного кодексу України, частину третю статті 98 Господарського кодексу України, статтю 12 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, пункт 6.2 Статуту кооперативу, вказує на те, що внесення пайових внесків є обов`язком членів кооперативу.

При цьому, відповідно до частини четвертої статті 98 Господарського кодексу України, статті 13 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, пункту 5.6 Статуту кооперативу, членство в кооперативі припиняється у разі, зокрема, несплати внесків у порядку, визначеному статутом кооперативу на підставі відповідного рішення Загальних зборів Членів Кооперативу.

Згідно із частиною другою статті 103 Господарського кодексу України, пунктами 13.1, 14.2 Статуту кооперативу, правління кооперативу вносить на затвердження загальних зборів рішення про прийняття до кооперативу нових членів та припинення членства, а загальні збори затверджують рішення, зокрема, про припинення членства.

Відповідач зазначає про відсутність у нього обов`язку з попередження Позивача про можливість припинення його членства у кооперативі у разі несплати пайового внеску. Крім того, наслідки несплати пайового внеску прямо передбачені нормами закону і положеннями Статуту кооперативу, з якими Позивач був фактично обізнаний, про що свідчить його підпис під текстом Статуту в редакції від 23.04.2014.

Окрім того, Відповідач вказує на те, що Позивач був в установленому законом порядку та заздалегідь повідомлений про проведення та порядок денний як Загальних зборів 23.09.2019 так і Загальних зборів 03.06.2019. Він був присутній на обидвох зборах, голосував «За» по всіх питаннях, включно з питанням про припинення його членства у кооперативі, що, на думку Відповідача, свідчить, що таке членство для нього не мало особливого значення та свої права він не вважав порушеними.

Також, Відповідач, із посиланням на частину четверту статті 102 Господарського кодексу України, статтю 15 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, пункт 13.3 Статуту Кооперативу в редакції 23.04.2014, окремо зазначає, що Загальні збори 03.06.2019 були повноважні на ухвалення відповідних рішень, адже на них були присутні 38 членів кооперативу, зокрема, й Позивач, що становить значно більше половини членів, які згідно Книги реєстрації членів Кооперативу, яка ведеться відповідно до пункту 5.5 Статуту, на момент скликання вказаних зборів зберігали членство у кооперативі.

Крім того, Відповідач, із посиланням на статтю 102 Господарського кодексу України, статтю 15 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, пункти 13.1, 13.2, 13.3 Статуту Кооперативу в редакції 23.04.2014, вказує на те, що про проведення Загальних зборів членів Кооперативу 03.06.2019, місце їх проведення та порядок денний, було належним чином та у встановлені законом та статутом строки повідомлено всіх членів, які згідно Книги реєстрації членів Кооперативу на момент скликання вказаних зборів зберігали членство у кооперативі, що підтверджується копіями відповідних повідомлень.

Щодо оспорюваних рішень Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба», оформлених Протоколом № 4 від 28.10.2019, Відповідач зазначає наступне.

Відповідач, із посиланням на статті 104, 105, 108 Цивільного кодексу України, статтю 102 Господарського кодексу України, статті 15, 28 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, пункти 13.1, 21.1 Статуту кооперативу в редакції від 03.06.2019, зазначає, що оспорювані рішення, оформлені Протоколом № 4 від 28.10.2019, зокрема, про реорганізацію кооперативу, були ухвалені в межах повноважень Загальних зборів, із дотриманням вимог законодавства та положень статуту.

Також, Відповідач, із посиланням на частину четверту статті 102 Господарського кодексу України, статтю 15 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, пункт 13.3 Статуту Кооперативу в редакції 03.06.2019, окремо зазначає, що Загальні збори 28.10.2019 були повноважні на ухвалення відповідних рішень, адже на них були присутні всі 21 члени кооперативу, які на момент скликання вказаних зборів зберігали членство у кооперативі, та які голосували одностайно «За» по всіх питаннях порядку денного.

Крім того, Відповідач, вказує на те, що про проведення Загальних зборів членів Кооперативу 28.10.2019, місце їх проведення та порядок денний, було належним чином і у встановлені законом та статутом строки повідомлено всіх членів кооперативу, що підтверджується копіями відповідних повідомлень.

Щодо оспорюваних рішень Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба», оформлених Протоколом № 6 від 10.01.2020, та рішень Загальних зборів Засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК», оформлених Протоколом № 1 від 10.01.2020, Відповідач зазначає, що вказані рішення приймались із повним дотриманням законодавчо встановлених процедур.

Після завершення встановленого законом строку для пред`явлення вимог кредиторами та вчинення Комісією з реорганізації СВК «Дружба» всіх необхідних процедур, з метою завершення реорганізації кооперативу у товариство з обмеженою відповідальністю, на 10.01.2020 було скликано Загальні збори членів кооперативу. За результатами розгляду питань порядку денного, Загальними зборами членів Кооперативу 10.01.2020 було прийнято рішення про затвердження підготовленого Комісією з реорганізації передавального акту від Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» () до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК», яке є правонаступником кооперативу. Відповідне рішення було оформлено Протоколом № 6 від 10.01.2020.

Тобто, було вчинено всі необхідні дії для завершення процесу реорганізації кооперативу у товариство з обмеженою відповідальністю, у зв`язку з чим, 10.01.2020 було проведено Загальні збори засновників ТОВ «Дружба СВК».

За результатами розгляду питань порядку денного Загальні збори Засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК» 10.01.2020, було вирішено: заснувати вказане товариство шляхом реорганізації (перетворення) Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» (); затвердити Статутний капітал Товариства у розмірі 285 000,00 грн. та розподілити його на відповідні частки шляхом зарахування пайових та додаткових пайових внесків Членів Кооперативу; затвердити Статут Товариства; призначити Директора Товариства та Заступника Директора товариства з правових питань; уповноважити відповідну особу на вчинення всіх дій необхідних для державної реєстрації Товариства. Відповідні рішення оформлені Протоколом № 1 від 10.01.2020.

Відповідач, із посиланням на частини першу, п`яту статті 104, частини другу, третю статті 107 Цивільного кодексу України, статтю 10 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII, пункт 21.1 Статуту СВК «Дружба» в редакції від 03.06.2019, зазначає, що процес реорганізації кооперативу шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю було завершено у встановленому законом порядку.

При цьому, Відповідач звертає увагу на те, що зі змісту протоколів Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» № 6 від 10.01.2020 та Загальних зборів Засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК» № 1 від 10.01.2020, вбачається, що в них взяли участь всі 21 члени кооперативу, які стали засновниками товариства.

Заперечуючи про доводу Позивача про те, що Статут СВК «Дружба» в редакції від 03.06.2020 та Статут ТОВ «Дружба СВК» не відповідають вимогам закону, Відповідач звертає увагу на те, що Позивач не зазначає, в чому саме полягає така невідповідність. При цьому, Відповідач наголошує, що статут СВК «Дружба» в редакції від 03.06.2020 за своїм змістом повністю відповідає вимогам Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України «Про кооперацію» та «Про сільськогосподарську кооперацію». А статут ТОВ «Дружба СВК» в повній мірі відповідає вимогам статті 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Також, Відповідач, із посиланням на статті 14, 15, 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV, зазначає, що реєстраційні дії № 8000118 від 11.06.2019, № 9000118 від 28.10.2019, № 0000118 від 11.01.2020, № 0000901 від 11.01.2020, є цілком законними, проведені у повній відповідності до вимог законодавства на підставі належних як за формою так і за змістом документів, а відтак, не підлягають скасуванню.

Представник третіх осіб у судовому засіданні заперечувала проти позову, просила відмовити у його задоволенні повністю.

Треті особи надали суду Письмові пояснення від 22.07.2020, а саме: ОСОБА_2 (вхід. від 24.07.2020 № 19654/20); ОСОБА_3 (вхід. від 24.07.2020 № 19655/20); ОСОБА_4 (вхід. від 24.07.2020 № 19665/20); ОСОБА_5 (вхід. від 24.07.2020 № 19662/20); ОСОБА_6 (вхід. від 24.07.2020 № 19651/20); ОСОБА_7 (вхід. від 24.07.2020 № 19658/20); ОСОБА_8 (вхід. від 24.07.2020 № 19660/20); ОСОБА_9 (вхід. від 24.07.2020 № 19652/20); ОСОБА_10 (вхід. від 24.07.2020 № 19690/20); ОСОБА_11 (вхід. від 24.07.2020 № 19689/20); ОСОБА_12 (вхід. від 24.07.2020 № 19686/20); ОСОБА_13 (вхід. від 24.07.2020 № 19666/20); ОСОБА_14 (вхід. від 24.07.2020 № 19689/20); ОСОБА_15 (вхід. від 24.07.2020 № 19677/20); ОСОБА_16 (вхід. від 24.07.2020 № 19668/20); ОСОБА_17 (вхід. від 24.07.2020 № 19653/20); ОСОБА_18 (вхід. від 24.07.2020 № 19650/20); ОСОБА_19 (вхід. від 24.07.2020 № 19656/20); ОСОБА_21 (вхід. від 24.07.2020 № 19667/20); ОСОБА_22 (вхід. від 24.07.2020 № 19657/20). А також ОСОБА_20 від 02.09.2020 (вхід. від 04.09.2020 № 23394/20).

У письмових поясненнях треті особи в цілому погоджуються з доводами Відповідача та просять відмовити у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 у повному обсязі.

Треті особи зазначають, що Загальні збори 29.03.2019 та 03.06.2019 було проведено з повним дотриманням всіх вимог чинного законодавства та положень статуту кооперативу. Зокрема, були повноважні на ухвалення відповідних рішень в контексті вимог пункту 13.3 Статуту, статті 102 Господарського кодексу України та статті 15 Закону України «Про кооперацію».

Треті особи підтверджують той факт, що про проведення Загальних зборів членів Кооперативу 29.03.2019 та 03.06.2019, місце їх проведення та порядок денний, було належним чином і у встановлені законом та статутом строки повідомлено всіх членів, які згідно Книги реєстрації членів Кооперативу на момент скликання вказаних зборів зберігали членство у кооперативі, що підтверджується відповідними повідомленнями. При цьому, треті особи підтверджують, що й Позивач був належним чином повідомлений про дату, час, місце, порядок денний Загальний зборів членів Кооперативу 29.03.2019, був присутнім на них, голосував «За» ухвалення відповідних рішень, та не лише погодився з відповідними рішеннями, але й мав повну можливість їх виконати.

Також треті особи, кількість яких становить 21, зазначають, що ними виконані покладені на них обов`язки щодо сплати обов`язкового пайового внеску в розмірі 1 500,00 грн., та вони скористалися своїм правом на внесення додаткового пайового внеску в розмірі не менше 3 000,00 грн., у строки передбачені рішенням Загальних зборів членів кооперативу від 29.03.2019, що підтверджується копіями відповідних прибуткових касових ордерів та банківських квитанцій, наданих Відповідачем до Відзиву на позовну заяву. Вказані обставини спростовують довід Позивача про те, що частина членів кооперативу, що залишились у складі кооперативу після прийняття оспорюваних рішень від 03.06.2019 та згодом увійшли до складу ТОВ «Дружба СВК», не здійснила фактичне внесення пайових внесків та додаткових пайових внесків.

Треті особи вказують на те, що на Загальних зборах членів Кооперативу 28.10.2019, 10.01.2020 та Загальних зборах засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК» 10.01.2020, Позивач участі не брав, адже був позбавлений членства у зв`язку із несплатою обов`язкового пайового внеску у розмірі 1 500,00 грн. Проте треті особи зазначають, що ці збори відбулися з повним дотриманням всіх вимог чинного законодавства та положень статуту, а ухвалені на них рішення є цілком законними.

Окрім того, треті особи зазначають, що оспорювані Позивачем реєстраційні дії є цілком законними, проведені у повній відповідності до вимог законодавства на підставі належних як за формою так і за змістом документів, а відтак, не підлягають скасуванню.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши представників Позивача, Відповідача та третіх осіб, суд

в с т а н о в и в :

Згідно з пунктами 1.1, 2.1 Статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба», затвердженого рішенням Загальних зборів Членів Кооперативу (протокол № 2 від 23.04.2014) та зареєстрованого державним реєстратором 13.05.2014 за № 1000118 (далі - Статут від 23.04.2014), кооператив створений в процесі реорганізації колективного сільськогосподарського підприємства (КСП) «Дружба» на добровільних засадах відповідно до чинних законодавчих та нормативних актів та на підставі установчих зборів (протокол № 1 від 05.02.2000). Кооператив утворюється шляхом об`єднання фізичних осіб, які є виробниками сільськогосподарської продукції, для провадження спільної виробничої або іншої господарської діяльності на засадах їх обов`язкової трудової участі з метою одержання прибутку і є суб`єктом підприємницької діяльності.

У Розділі 23 «Засновники кооперативу» Статуту від 23.04.2014 наведений перелік засновників кооперативу у кількості 63 осіб, зокрема, у підпункті 21 вказаний ОСОБА_1 (Позивач).

Відповідно до частини першої статті 94, частини першої статті 95 Господарського кодексу України кооперативи як добровільні об`єднання громадян з метою спільного вирішення ними економічних, соціально-побутових та інших питань можуть створюватися у різних галузях (виробничі, споживчі, житлові тощо). Діяльність різних видів кооперативів регулюється законом. Виробничим кооперативом визнається добровільне об`єднання громадян на засадах членства з метою спільної виробничої або іншої господарської діяльності, що базується на їх особистій трудовій участі та об`єднанні майнових пайових внесків, участі в управлінні підприємством та розподілі доходу між членами кооперативу відповідно до їх участі у його діяльності.

Частиною першою статті 163 Цивільного кодексу України передбачено, що виробничим кооперативом є добровільне об`єднання громадян на засадах членства для спільної виробничої або іншої господарської діяльності, яка базується на їхній особистій трудовій участі та об`єднанні його членами майнових пайових внесків. Статутом кооперативу та законом може бути передбачено участь у діяльності виробничого кооперативу на засадах членства також інших осіб.

Згідно із частиною першою статті 1 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, частиною першою статті 1 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» від 17.07.1997 № 469/97-ВР, в редакції Закону України від 20.11.2012 № 5495-VI, виробничий кооператив - кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних осіб для спільної виробничої або іншої господарської діяльності на засадах їх обов`язкової трудової участі з метою одержання прибутку. Сільськогосподарський виробничий кооператив - сільськогосподарський кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних осіб, які є виробниками сільськогосподарської продукції, для провадження спільної виробничої або іншої господарської діяльності на засадах їх обов`язкової трудової участі з метою одержання прибутку.

Частинами першою, другою статті 101 Господарського кодексу України встановлено, що управління виробничим кооперативом здійснюється на основі самоврядування, гласності, участі його членів у вирішенні питань діяльності кооперативу. Вищим органом управління виробничого кооперативу є загальні збори членів кооперативу. До органів управління кооперативу належать правління (голова) кооперативу та ревізійна комісія (ревізор) кооперативу.

Загальними зборами членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» прийнято наступні рішення, оформлені Протоколом від 29.03.2019 № 2, а саме: Для виконання пункту 9.2 ст. 9 «Пай та пайові внески» статуту СВК «Дружба» встановити граничний строк для внесення Обов`язкових пайових внесків до 30.04.2019; Погодити внесення Додаткових Пайових внесків членами, що подали відповідні заяви (запити) у період з 01.01.2019 до дати проведення цих Зборів у розмірах, зазначених у таких листах (запитах), за умови внесення обов`язкового Пайового внеску відповідно до Статуту. Встановити строк для внесення Додаткових пайових внесків до 30.05.2019. Юридичному відділу підготувати зміни до Статуту згідно реєстру Пайових внесків для затвердження нової редакції Статуту Загальними Зборами членів кооперативу. /т. ІІ а.с. 1-2/.

Суд не приймає довід Позивача про відсутність повноважень у Загальних зборів Членів Кооперативу для встановлення порядку та будь-яких граничних строків для внесення пайових внесків, а також затвердження рішення правління Кооперативу з цих питань, з огляду на наступне.

Відповідно до частин першої, другої статті 165 Цивільного кодексу України майно, що є у власності виробничого кооперативу, поділяється на паї його членів відповідно до статуту кооперативу. Член виробничого кооперативу зобов`язаний внести до дня державної реєстрації кооперативу не менше десяти відсотків пайового внеску, а частину, що залишилася, - протягом року з дня його державної реєстрації, якщо інший строк не встановлений статутом кооперативу. Порядок внесення пайових внесків членами виробничого кооперативу встановлюється статутом кооперативу і законом.

Частинами першою, другою статті 15 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV передбачено, що вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу. До компетенції загальних зборів членів кооперативу належить, зокрема, визначення розмірів вступного і членського внесків та паїв, визначення розмірів, порядку формування та використання фондів кооперативу.

Згідно із частиною першою статті 19, частинами першою, другою статті 20 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, джерелами формування майна кооперативу є, зокрема, вступні, членські та цільові внески його членів, паї та додаткові паї. Для забезпечення статутної діяльності кооператив у порядку, передбаченому його статутом, формує пайовий, резервний, неподільний та спеціальний фонди. Пайовий фонд - майно кооперативу, що формується за рахунок паїв (у тому числі додаткових) членів та асоційованих членів кооперативу.

Частинами першою, другою статті 21 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV передбачено, що пай кожного члена кооперативу формується за рахунок разового внеску або часток протягом певного періоду. Майнові внески оцінюються у грошовій формі. Розмір паю члена кооперативу залежить від фактичного його внеску до пайового фонду. Паї, в тому числі резервного і спеціального фондів, є персоніфікованими і у сумі визначають загальну частку кожного члена кооперативу у майні кооперативу.

Відповідно до пунктів 7.1, 7.2 Статуту від 23.04.2014 для забезпечення статутної діяльності Кооператив у порядку, передбаченому цим статутом, формує пайовий та неподільний фонди. Пайовий фонд Кооперативу формується за рахунок Пайових та Додаткових пайових внесків Членів Кооперативу та Асаційованих членів Кооперативу.

Пунктами 9.1, 9.2, 9.3 Статуту від 23.04.2014 встановлено, що Пайовий внесок члена Кооперативу формується з його Пайового внеску та Додаткового пайового внеску. Розмір обов`язкового Пайового внеску кожного Члена Кооперативу складає 1 500,00 грн. Члени Кооперативу мають право за власним бажанням на підставі рішення (погодження) Правління (Голови) Кооперативу внести Додатковий пайовий внесок до пайового фонду. Розмір мінімального Додаткового пайового внеску Члена Кооперативу складає 3 000,00 грн.

Згідно із підпунктом 12.2.1 пункту 12.2, пункту 13.1 Статуту від 23.04.2014 Загальні збори членів Кооперативу - вищий орган управління Кооперативу. До компетенції Загальних зборів відноситься, зокрема, визначення видів і розмірів фондів Кооперативу, порядок їх формування та використання. Загальні збори мають право приймати будь-які інші рішення, пов`язані із статутною діяльністю Кооперативу.

Пунктом 6.2 Статуту від 23.04.2014 передбачені обов`язки членів кооперативу, зокрема, виконувати рішення Загальних зборів і Правління (Голови) Кооперативу, сплачувати визначені цим Статутом внески.

Отже, відповідно до частини другої статті 165 Цивільного кодексу України, пунктів 6.2, 7.1, 7.2, 9.2 Статуту від 23.04.2014 сплата пайового внеску у розмірі встановленому статутом є безумовним обов`язком члена кооперативу. При цьому, в силу вказаного законодавчого припису, такий обов`язок підлягав виконанню протягом року з дня державної реєстрації кооперативу, оскільки інший строк не був встановлений статутом кооперативу.

Суд наголошує на тому, що в ситуації, коли частина осіб, які відповідно до Книги реєстрації членів СВК «Дружба» були членами кооперативу, фактично не здійснила внесення обов`язкових пайових внесків, вищий орган управління Кооперативу - Загальні збори членів Кооперативу мав повноваження встановити граничні строки для виконання цього обов`язку, оскільки відповідно до частини другої статті 15 Закону України «Про кооперацію» та пункту 13.1 Статуту від 23.04.2014 саме до компетенції цього органу відноситься визначення видів і розмірів фондів кооперативу, зокрема, й Пайового фонду, та порядку його формування.

При цьому, з огляду на принцип (засаду) справедливості, добросовісності та розумності, закріплений у пункті 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, суд вважає розумним строк встановлений рішенням Загальних зборів членів кооперативу від 29.03.2019 для внесення обов`язкового пайового внеску тривалістю в один місяць. Адже протягом цього строку сумлінна особа мала можливість виконати цей обов`язок враховуючи певні об`єктивні чинники, зокрема, можливість отримання відповідних банківських та інших реквізитів, режим роботи каси бухгалтерії кооперативу, банківських чи інших фінансових установ тощо.

Слід також зазначити про правомочність Загальних зборів членів СВК «Дружба» 29.03.2019.

Частиною четвертою статті 102 Господарського кодексу України передбачено, що загальні збори правомочні приймати рішення, якщо на них присутні більше половини членів виробничого кооперативу. Рішення з питань, зазначених у частині першій цієї статті, приймаються більшістю голосів загальної кількості членів кооперативу.

Відповідно до частин дев`ятої, десятої, одинадцятої статті 15 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених. Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі. Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ до кооперативного об`єднання або вихід з нього та про реорганізацію або ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 75 відсотків членів кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів (уповноважених) кооперативу, присутніх на його загальних зборах.

Пунктом 13.3 Статуту від 23.04.2014 встановлено, що Загальні збори членів Кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів. Кожний Член Кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі. Рішення Загальних зборів членів Кооперативу про прийняття, внесення змін до Статуту, вступ до кооперативного об`єднання або вихід з нього, про реорганізацію або ліквідацію Кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 3/4 Членів Кооперативу, присутніх на Загальних зборах Кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів Кооперативу, присутніх на його Загальних зборах.

Як випливає з Протоколу від 29.03.2019 № 2 на Загальних Зборах Членів Кооперативу були присутні 39 з 63 членів кооперативу, які по всіх питаннях порядку денного голосували одностайно «За». Тобто на цих Зборах були присутні більше половини членів СВК «Дружба», а рішення приймалися більшістю голосів, як це передбачено частиною четвертою статті 102 Господарського кодексу України, частинами дев`ятою, десятою, одинадцятою статті 15 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV та Пунктом 13.3 Статуту від 23.04.2014.

При цьому, пунктом 13.2 Статуту від 23.04.2014 передбачено, що про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени Кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення.

ОСОБА_1 був належним чином і своєчасно повідомлений про проведення Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» 29.03.2019, місце, дату, час їх проведення та порядок денний, що підтверджується персональним письмовим запрошенням (повідомленням) від 18.03.2019, який містить власний підпис Позивача. /т. ІІ а.с. 93/.

Окрім того, як випливає з Переліку Членів кооперативу, присутніх на Загальних зборах Членів СВК «Дружба» 29.03.2019 року, ОСОБА_1 брав участь у вказаних зборах. Ця обставина не спростована Позивачем. /т. ІІ а.с. 122/.

При цьому, обставина проставлення на цьому документі підпису саме Позивачем, додатково підтверджується показаннями свідка ОСОБА_23 , наданими нею письмово у Заяві свідка в порядку статті 88 ГПК України, посвідченій приватним нотаріусом Саратського районного нотаріального округу Одеської області Сулаковим І.І. 13.07.2020 за номером 1331.

У цих показаннях свідок повідомляє, що протягом тривалого часу працювала на посаді бухгалтера в Сільськогосподарському виробничому кооперативі «Дружба», а після його реорганізації - обіймає посаду бухгалтера ТОВ «Дружба СВК». Свідок повідомляє, що безпосередньо приймала участь у Загальних зборах членів СВК «Дружба» 29.03.2019, 03.06.2019, 28.10.2019, 10.01.2020, а також у Загальних зборах засновників 10.01.2020. До кола її обов`язків, окрім безпосередньо ведення бухгалтерського обліку, також входили організаційні питання та ведення документообігу під час проведення Загальних зборів Членів Кооперативу, а саме: повідомлення дійсних Членів/Учасників про дату, час, місце та порядок денний зборів; фізична перевірка особи запрошеного, ведення Реєстру присутніх на загальних зборах та Книги реєстрації членів Кооперативу; попереднє визначення кворуму та наявності повноважень у Загальних зборів; виконання інших доручень Голови, Секретаря та присутніх учасників на Загальних зборах.

Свідок ОСОБА_23 підтверджує той факт, що про проведення Загальних зборів членів Кооперативу 29.03.2019, дату, час, місце їх проведення та порядок денний, нею було належним чином та у встановлені законом та Статутом строки повідомлено всіх членів, які згідно Книги реєстрації членів Кооперативу на момент скликання вказаних зборів зберігали членство у кооперативі. На загальних зборах був присутнім, зокрема, ОСОБА_1 . В силу наданих ОСОБА_23 повноважень, вона перевірила особу кожного присутнього на Загальних зборах, які згодом поставили свій особистий підпис в Реєстрі присутніх на Загальних зборах. /т. V а.с. 87-88/.

Повноваження ОСОБА_23 на вчинення дій, вказаних у Заяві свідка, підтверджуються Довіреністю від 03.01.2018, виданою СВК «Дружба», із зазначенням строку її дії до 31.12.2020. /т. V а.с. 89/.

З огляду на відомості Протоколу від 29.03.2019 № 2 про одностайне голосування присутніми по питаннях порядку денного, можливо дійти висновку, що й Позивач голосував «За» прийняття відповідних рішень, зокрема, й про встановлення граничного строку для внесення Обов`язкових пайових внесків до 30.04.2019. Тобто був обізнаний щодо його змісту та згоден з ним.

Загальними зборами членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба», прийняті наступні рішення, оформлені Протоколом № 3 від 03.06.2019. /т. ІІ а.с. 3-7/

По першому питанню порядку денного: Обрати головою Загальних зборів Членів Кооперативу - ОСОБА_20 , секретарем - ОСОБА_5 .

По другому питанню порядку денного: затвердити рішення Правління Кооперативу, оформлене Протоколом № 3 від 21.05.2019, змінити склад Членів Кооперативу та припинити членство у Кооперативі осіб згідно з запропонованим переліком.

Як випливає зі змісту Протоколу від 03.06.2019 № 3 до переліку осіб членство яких у кооперативі було припинено відповідно до пункту 5.6 Статуту Кооперативу у зв`язку з несплатою внесків увійшли дев`ятнадцять осіб, зокрема, й позивач - ОСОБА_1 .

Окрім того, до переліку осіб членство яких у кооперативі було припинено відповідно до пункту 5.6 Статуту Кооперативу у зв`язку з припиненням трудової діяльності або смертю фізичної особи увійшли двадцять дві та дві особи відповідно.

По третьому питанню порядку денного: Затвердити запропонований перелік Членів Кооперативу та розміри Пайових внесків.

До затвердженого рішенням від 03.06.2019 переліку Членів Кооперативу увійшли 21 особи з наступними пайовими внесками, а саме: ОСОБА_2 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_3 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_4 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_5 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_6 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_7 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_8 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_9 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_10 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_11 - 28 500,00 грн.; ОСОБА_12 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_13 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_14 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_15 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_16 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_17 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_18 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_19 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_20 - 171 000,00 грн.; ОСОБА_21 - 4 500,00 грн.; ОСОБА_22 - 4 500,00 грн.

По четвертому питанню порядку денного Загальні збори членів СВК «Дружба» вирішили затвердити розмір пайового фонду Кооперативу - 285 000,00 грн.

Вказане рішення прийнято за пропозицією Голови Кооперативу ОСОБА_20 з огляду на результати внесення станом на 30.05.2019 Членами Кооперативу обов`язкових Пайових внесків та Додаткових пайових внесків (що підтверджується відомостями Книги реєстрації Членів кооперативу).

Також, рішенням Загальних зборів Членів Кооперативу (протокол № 3 від 03.06.2019) затверджено у новій редакції Статут Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба», зареєстрований державним реєстратором 11.06.2019 за № 8000118 (далі - Статут від 03.06.2019). /т. І а.с. 152-169/.

У Розділі 23 «Члени кооперативу» Статуту від 03.06.2019 наведений перелік членів кооперативу у кількості 21 особи, а саме: ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 ; ОСОБА_8 ; ОСОБА_9 ; ОСОБА_10 ; ОСОБА_11 ; ОСОБА_12 ; ОСОБА_13 ; ОСОБА_14 ; ОСОБА_15 ; ОСОБА_16 ; ОСОБА_17 ; ОСОБА_18 ; ОСОБА_19 ; ОСОБА_20 ; ОСОБА_21 ; ОСОБА_22 .

Суд не приймає доводи Позивача про прийняття Загальними зборами членів СВК «Дружба» рішень від 03.06.2019 з порушеннями його прав, норм законодавства та положень статуту кооперативу, з огляду на наступне.

Як вже зазначалося, відповідно до частини другої статті 165 Цивільного кодексу України, пунктів 6.2, 7.1, 7.2, 9.2 Статуту від 23.04.2014 сплата пайового внеску у розмірі встановленому статутом є безумовним обов`язком члена кооперативу.

Відповідно до частини четвертої статті 98 Господарського кодексу України членство у виробничому кооперативі припиняється у разі: добровільного виходу з кооперативу; припинення трудової участі в діяльності кооперативу; виключення з кооперативу у випадках і в порядку, визначених статутом; незатвердження загальними зборами членів кооперативу рішення правління (голови) про прийняття до кооперативу; смерті члена кооперативу.

Статтею 13 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV передбачено, що членство в кооперативі припиняється у разі: добровільного виходу з нього; припинення трудової участі в діяльності виробничого кооперативу; несплати внесків у порядку, визначеному статутом кооперативу; смерті члена кооперативу - фізичної особи; ліквідації члена кооперативу - юридичної особи; припинення діяльності кооперативу. Виключення з членів кооперативу може бути оскаржене до суду.

Пунктом 5.6 Статуту від 23.04.2014 встановлено, що членство у Кооперативі припиняється у разі: добровільного виходу з Кооперативу відповідно до поданої письмової заяви; несплати внесків у порядку, визначеному Статутом Кооперативу на підставі відповідного рішення Загальних зборів Членів Кооперативу; смерті фізичної особи-члена Кооперативу; припинення діяльності Кооперативу; припинення трудової участі в діяльності Кооперативу на підставі відповідного Рішення Загальних зборів Членів Кооперативу; відчуження Членом Кооперативу Паю іншому Члену Кооперативу.

Отже, згідно із нормами статті 13 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV та положеннями пункту 5.6 Статуту від 23.04.2014, несплата внесків у порядку, визначеному статутом кооперативу, є підставою для припинення членства у Кооперативі на підставі відповідного рішення Загальних зборів Членів Кооперативу. При цьому, ані вказані норми закону ані положення статуту не містять обов`язку Відповідача роз`яснювати або попереджати членів кооперативу про правові наслідки невиконання обов`язку зі сплати пайового внеску.

Позивач був обізнаний про наявність такого обов`язку, зокрема, про розмір обов`язкового пайового внеску, а також про правові наслідки його невиконання, про що свідчить його підпис на Статуті від 23.04.2014. Більш того, як вже зазначалося, в силу приписів частини другої статті 165 Цивільного кодексу України, такий обов`язок підлягав виконанню протягом року з дня державної реєстрації кооперативу, оскільки інший строк не був встановлений статутом кооперативу. Тобто підстава для припинення членства Позивача у Кооперативі виникла одразу за спливом цього строку.

Окремо слід зазначити, що рішенням Загальних зборів членів СВК «Дружба», оформленим Протоколом від 03.06.2019 № 3, членство у кооперативі ОСОБА_1 було припинено не у зв`язку із порушенням строків внесення пайових внесків, встановлених рішенням Загальних зборів, як про це зазначає Позивач, а відповідно до пункту 5.6 Статуту від 23.04.2014, тобто внаслідок несплати обов`язкового пайового внеску взагалі. Обставина відсутності сплати пайового внеску самим Позивачем не заперечується.

Згідно із частинами першою, другою статті 103 Господарського кодексу України правління виробничого кооперативу створюється у кооперативі, до складу якого входить не менше десяти членів. Правління кооперативу, зокрема, вносить на затвердження загальних зборів рішення про прийняття до кооперативу нових членів та припинення членства.

Відповідно до пунктів 13.1, 14.2, 15.1 Статуту від 23.04.2014 Загальні збори затверджують рішення правління (Голови) Кооперативу про прийняття нових членів та асоційованих членів та про припинення членства. Правління Кооперативу вносить на затвердження Загальних зборів рішення про прийняття до Кооперативу нових членів та асоційованих членів та припинення членства, а також про переоформлення простого членства на асоційоване. Голова Кооперативу очолює Правління і обирається Загальними зборами Кооперативу на термін. Що не має бути більше п`яти років.

Отже, згідно із нормами статті 103 Господарського кодексу України та положеннями пунктів 13.1, 14.2, 15.1 Статуту від 23.04.2014, Голова Кооперативу правомірно подав на затвердження Загальним зборам рішення Правління кооперативу, оформлене Протоколом від 21.05.2019 № 3. А Загальні збори членів Кооперативу правомірно затвердили вказане рішення.

Як випливає з Протоколу від 03.06.2019 № 3 на Загальних Зборах Членів Кооперативу були присутні 38 з 63 членів кооперативу, які по всіх питаннях порядку денного голосували одностайно «За». Тобто на цих Зборах були присутні більше половини членів СВК «Дружба», а рішення приймалися більшістю голосів, як це передбачено частиною четвертою статті 102 Господарського кодексу України, частинами дев`ятою, десятою, одинадцятою статті 15 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV та Пунктом 13.3 Статуту від 23.04.2014.

При цьому, ОСОБА_1 був належним чином і своєчасно повідомлений про проведення Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» 30.06.2019, місце, дату, час їх проведення та порядок денний, що підтверджується персональним письмовим запрошенням (повідомленням) від 24.05.2019, який містить власний підпис Позивача. /т. ІІ а.с. 134/.

Окрім того, як випливає з Переліку Членів кооперативу, присутніх на Загальних зборах Членів СВК «Дружба» 03.06.2019 року, ОСОБА_1 брав участь у вказаних зборах. Ця обставина не спростована Позивачем. /т. ІІ а.с. 164/.

При цьому, обставина проставлення на цьому документі підпису саме Позивачем, додатково підтверджується показаннями свідка ОСОБА_23 , наданими нею письмово у Заяві свідка в порядку статті 88 ГПК України, посвідченій приватним нотаріусом Саратського районного нотаріального округу Одеської області Сулаковим І.І. 13.07.2020 за номером 1331.

Свідок ОСОБА_23 підтверджує той факт, що про проведення Загальних зборів членів Кооперативу 03.06.2019, дату, час, місце їх проведення та порядок денний, нею було належним чином та у встановлені законом та Статутом строки повідомлено всіх членів, які згідно Книги реєстрації членів Кооперативу на момент скликання вказаних зборів зберігали членство у кооперативі. На загальних зборах був присутнім, зокрема, ОСОБА_1 . В силу наданих ОСОБА_23 повноважень, вона перевірила особу кожного присутнього на Загальних зборах, які згодом поставили свій особистий підпис в Реєстрі присутніх на Загальних зборах. /т. V а.с. 87-88/.

З огляду на відомості Протоколу від 03.06.2019 № 3 про одностайне голосування присутніми по питаннях порядку денного, можливо дійти висновку, що й Позивач голосував «За» прийняття відповідних рішень, зокрема, й про припинення його членства у кооперативі. Тобто був обізнаний щодо його змісту та згоден з ним.

Суд відхиляє довід Позивача про існування нерівних умов для нього порівняно з 21 особами, що залишились у складі кооперативу після прийняття оспорюваних рішень від 03.06.2019 попри те, що частина з них також не здійснила фактичне внесення пайових внесків та додаткових пайових внесків. Адже ця обставина не відповідає дійсності, та спростовуєтеся наявними у матеріалах справи прибутковими касовими ордерами та банківськими квитанціями, наданими Відповідачем на підтвердження внесення обов`язкових пайових да додаткових пайових внесків особами, які зазначені у Розділі 23 «Засновники кооперативу» Статуту від 03.06.2019. При цьому, Позивачем вказані обставини не спростовані.

Загальними зборами членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба», прийняті наступні рішення, оформлені Протоколом від 28.10.2019 № 4, а саме: Обрати головою Зборів Членів Кооперативу - члена кооперативу ОСОБА_5 , секретерем - члена кооперативу ОСОБА_20 ; Здійснити реорганізацію Кооперативу шляхом перетворення Кооперативу у товариство з обмеженою відповідальністю; Обрати комісію з реорганізації у складі: ОСОБА_20 , ОСОБА_11 , ОСОБА_13 , ОСОБА_17 , ОСОБА_8 ; Встановити строк у два місяця з дати оприлюднення рішення про припинення шляхом перетворення для заявлення кредиторами своїх вимог; Затвердити місцезнаходження комісії з реорганізації кооперативу за адресою: АДРЕСА_20 . /т. ІІ а.с. 8-10/.

Суд не приймає доводи Позивача про прийняття Загальними зборами членів СВК «Дружба» рішень від 28.10.2019 з порушеннями його прав, норм законодавства та положень статуту кооперативу, з огляду на наступне.

Частиною першою статті 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно із частиною третьою статті 105 Цивільного кодексу України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

Частинами четвертою, п`ятою статті 105 Цивільного кодексу України до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Відповідно до частини першої статті 106, статті 108 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Згідно із частиною другою статті 15, статтею 28 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, до компетенції загальних зборів членів кооперативу належить, зокрема, прийняття рішень про реорганізацію або ліквідацію кооперативу. Реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) кооперативу відбувається за рішенням загальних зборів членів кооперативу у порядку, визначеному законодавством та статутом кооперативу. У разі реорганізації права та обов`язки кооперативу переходять до його правонаступників.

Пунктом 13.1 Статуту від 03.06.2019 передбачено, що Загальні збори, зокрема, вирішують питання про реорганізацію або ліквідацію Кооперативу.

Відповідно до пункту 21.1 Статуту від 03.06.2019 Реорганізація Кооперативу: Кооператив за рішенням загальних зборів може бути реорганізований у підприємства інших форм господарювання в порядку, визначеному законодавством України; у разі реорганізації Кооперативу все його майно та всі його права і обов`язки переходять до правонаступника; порядок реорганізації Кооперативу встановлюється Загальними зборами Членів Кооперативу; у випадку реорганізації Кооперативу розмір частки/акції Членів кооперативу в юридичній особі-правонаступниці Кооперативу визначається пропорційно розміру Пайового та Додаткового пайового внеску Члену Кооперативу.

Отже, згідно із нормами частини першої статті 106 Цивільного кодексу України, частини другої статті 15, статті 28 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, та положеннями пунктів 13.1, 21.1 Статуту від 03.06.2019, прийняття рішення про реорганізацію (перетворення) кооперативу відноситься до компетенції (повноважень) Загальних зборів Членів СВК «Дружба».

Як випливає з Протоколу від 28.10.2019 № 4 на Загальних Зборах Членів Кооперативу були присутні 21 з 21 членів кооперативу, які по всіх питаннях порядку денного голосували одностайно «За». Тобто на цих Зборах були присутні більше половини членів СВК «Дружба», а рішення приймалися більшістю голосів, як це передбачено частиною четвертою статті 102 Господарського кодексу України, частинами дев`ятою, десятою, одинадцятою статті 15 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV та Пунктом 13.3 Статуту від 03.06.2019. А відтак, рішення, оформлені Протоколом № 4 від 28.10.2019, зокрема, про реорганізацію кооперативу, були ухвалені в межах повноважень Загальних зборів, із дотриманням вимог законодавства та положень статуту.

Суд не приймає до уваги довід Позивача про позбавлення його права в подальшому увійти до складу ТОВ «Дружба СВК» через неповідомлення про можливість проведення реорганізації кооперативу в товариство із зарахуванням пайових внесків як внесків до статутного капіталу, оскільки ані нормами законодавства ані положеннями статуту кооперативу не встановлений для Відповідача обов`язок такого повідомлення. Крім того, рішення про реорганізацію (перетворення) кооперативу було прийнято лише 28.10.2019, тобто значно пізніше ніж рішення про встановлення граничних строків для внесення пайових внесків від 29.03.2019 та рішення про припинення членства ОСОБА_1 у кооперативі від 03.06.2019. А відтак, з огляду на відсутність членства в СВК «Дружба» станом на 28.10.2019, Позивач не мав права на входження до складу учасників правонаступника кооперативу - ТОВ «Дружба СВК».

Загальними зборами членів СВК «Дружба», прийнято наступні рішення, оформлені Протоколом від 10.01.2020 № 6, а саме: Обрати головою Загальних Зборів Членів Кооперативу - ОСОБА_20 , секретарем - ОСОБА_11 ; Затвердити передавальний акт від Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» () до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК». /т. ІІ а.с. 12-13/.

Загальними зборами Засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК» прийняті наступні рішення, оформлені Протоколом від 10.01.2020 № 1. /т. ІІ а.с. 14-21/

По першому питанню порядку денного: Обрати головою Загальних зборів Членів Кооперативу - ОСОБА_20 , секретарем - ОСОБА_11 .

По другому питанню порядку денного: Заснувати Товариство з обмеженою відповідальністю «ДРУЖБА СВК», шляхом реорганізації (перетворення) Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба» () згідно Протоколу № 4 від 28.10.2019 Загальних Зборів Членів СВК «Дружба» (Кооператив). Товариство має бути зареєстровано за адресою: Одеська область, Саратський район, село Зоря, вулиця Троїцька, будинок 159.

По третьому питанню порядку денного: Затвердити статутний капітал Товариства у розмірі 285 000,00 грн. шляхом зарахування пайових та додаткових пайових внесків Членів Кооперативу. Розподілити Статутний капітал Товариства у розмірі 285 000,00 грн. наступним чином: ОСОБА_10 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_14 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_15 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_16 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_2 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_3 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_6 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_7 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_8 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_13 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_21 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_4 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_17 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_19 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_5 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_9 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_12 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_22 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_18 - 1,5789 % - 4 500,00 грн.; ОСОБА_11 - 10 % - 28 500,00 грн.; ОСОБА_20 - 60 % - 171 000,00 грн.

По четвертому питанню порядку денного: Затвердити Статут Товариства, що додається.

По п`ятому та шостому питаннях порядку денного: Обрати (призначити) Директора Товариства з 10 січня 2020 року ОСОБА_20 . Першим робочим днем Директора вважати 10 січня 2020 року. Обрати (призначити) на посаду Заступника Директора з правових питань (підписанта) з 10 січня 2020 року ОСОБА_24 , з наданням повноважень визначених Статутом Товариства. Першим робочим днем Заступника з правових питань (підписанта) вважати 10 січня 2020 року.

По сьомому питанню порядку денного: Уповноважити ОСОБА_24 здійснювати всі дії, необхідні для реєстрації Товариства в будь-яких державних органах та установах (включаючи повноваження представляти засновників перед державними реєстраторами, нотаріусами, органами Державної фіскальної служби України, органами Пенсійного фонду України, органами статистики, а також українськими банками й іншими юридичними та фізичними особами).

Суд не приймає доводи Позивача про прийняття Загальними зборами членів СВК «Дружба» рішень від 10.01.2020 та Загальних зборів Засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК» рішень від 10.01.2020 з порушеннями його прав, норм законодавства та положень статуту кооперативу, з огляду на наступне.

Відповідно до частин другої, третьої статті 107 Цивільного кодексу України передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Згідно із частиною першою статті 10, частинами першою, третьої статті 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII, створення товариства відбувається за рішенням його засновників. Установчим документом товариства є статут. Зміни до статуту товариства та перша редакція статуту товариства, створеного в результаті реорганізації, підписуються учасниками товариства, які голосували за рішення про внесення таких змін чи про затвердження першої редакції статуту, або особою, уповноваженою на це органом, який прийняв таке рішення, якщо це передбачено статутом. Справжність підписів учасників або уповноваженої особи засвідчується нотаріально.

Судом встановлено, що Протокол від 10.01.2020 № 1 Загальних зборів Засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК», а також Статут ТОВ «Дружба СВК», затверджений вказаним протоколом, підписані усіма 21 учасником товариства, підписи яких посвідчені приватним нотаріусом Саратського районного нотаріального округу Одеської області Сулаковим І.І. 10.01.2020 за реєстровими номерами 47-67 та 110-130.

Отже рішення Загальних зборів Засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК», закріплені Протоколом від 10.01.2020 № 1 та Статут ТОВ «Дружба СВК» від 10.01.2020 прийняті та оформлені відповідно до вимог частини першої статті 10, частин першої, третьої статті 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII. При цьому, процес реорганізації кооперативу шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю було завершено з дотриманням положень пункту 21.1 Статуту СВК «Дружба» від 03.06.2019.

Крім того, затвердження передавального акту рішенням Загальних зборів членів СВК «Дружба», оформлених Протоколом від 10.01.2020 № 6, повністю відповідає нормам частини третьої статті 107 Цивільного кодексу України.

Суд не приймає довід Позивача про те, що усі рішення Загальних зборів членів Кооперативу, які прийняті після припинення його членства 03.06.2019, включаючи рішення від 28.10.2019 про реорганізацію (перетворення) кооперативу, рішення від 10.01.2020 про затвердження передавального акту, а також рішення Загальних зборів Засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба СВК» від 10.01.2020, є незаконними, оскільки були прийняті неправомірним складом учасників. Адже судом встановлено законність рішень Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Дружба», оформлених Протоколом № 3 від 03.06.2019, зокрема, щодо затвердження нового переліку Членів Кооперативу у кількості 21 осіб з відповідними пайовими внесками.

Отже, рішення Загальних зборів членів СВК «Дружба», оформлені Протоколом від 28.10.2019 № 4, Протоколом від 10.01.2020 № 6, а також рішення Загальних зборів Засновників ТОВ «Дружба СВК» від 10.01.2020, прийняті правомірним складом, що відповідає переліку, затвердженому рішенням Загальних зборів від 03.06.2019 і визначеному в Розділі 23 «Члени кооперативу» Статуту від 03.06.2019, та жодним чином не порушують права Позивача, членство якого у кооперативі вже було припинено до моменту їх ухвалення.

З огляду на відмову у задоволені позовних вимог про визнання недійсними рішень Загальних зборів членів СВК «Дружба» від 29.03.2019, від 03.06.2019, від 28.10.2019, від 10.01.2020 та рішення Загальних зборів засновників ТОВ «Дружба СВК» від 10.01.2020, не підлягають й задоволенню похідні від них вимоги про скасування реєстраційних дій № 8000118 від 11.06.2019, № 9000118 від 28.10.2019, № 0000118 від 11.01.2020, № 0000901 від 11.01.2020.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову повністю.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. А відтак, сума судового збору покладається на Позивача.

Керуючись частиною першою статті 104, статтею 105, частиною першою статті 106, частинами другою, третьою статті 107, статтею 108, частиною першою статті 163, частинами першою, другою статті 165 Цивільного кодексу України, частиною першою статті 94, частиною першою статті 95, частиною четвертою статті 98, частинами першою, другою статті 101, частиною четвертою статті 102, частинами першою, другою статті 103 Господарського кодексу України, частиною першою статті 1, статтями 13, 15, частиною першою статті 19, частинами першою, другою статті 20, частинами першою, другою статті 21, статтею 28 Закону України «Про кооперацію» від 10.07.2003 № 1087-IV, частиною першою статті 1 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» від 17.07.1997 № 469/97-ВР, частиною першою статті 10, частинами першою, третьою статті 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII, статтями 73, 74, 76-80, 86, 123, 124, 126, 129, 221, 236, 237, 238, 240, 241, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги через господарський суд Одеської області відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" ГПК України, в строк встановлений частиною першою статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 12 листопада 2020 р.

Суддя Ю.А. Шаратов