РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.11.2020Справа № 910/14330/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Ваховської К.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКВІВЕС" (02094, м. Київ, вул. Гната Хоткевича, 8 офіс, 199)

до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3)

про стягнення 5 324 257,40 грн.

за участю представників

від позивача: Патрелюк Д.А.

від відповідачів: Аксьонов М.В.

У судовому засіданні 11.11.2020, в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Еквівес" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про стягнення 5 324 257,40 грн.

Вказана позовна заява з доданими до неї документами сформована заявником в системі "Електронний суд" 21.09.2020 та зареєстрована в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" 21.09.2020 за вх. № 14330/20.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.09.2020, для розгляду поданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Еквівес" позовної заяви в електронній формі визначено суддю Пукшин Л.Г.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором поставки № 53-123-01-19-05808 від 01.10.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.09.2020 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі № 910/14330/20 та вирішив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження у підготовчому засіданні 28.10.2020.

20.10.2020 через загальний відділ діловодства господарського суду надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач зазначає, що станом на 15.10.2020 у бухгалтерському обліку ВП ЮУ АЕС, рахується кредиторська заборгованість перед позивачем за договором у розмірі 5 324 257,40 грн, що виникла у зв`язку з тим, що в умовах функціонування нового ринку електричної енергії у ДП «Гарантований покупець» існує величезна заборгованість перед ДП «НАЕК «Енергоатом» за відпущену електричну енергію. За доводами відповідача, ним здійснюються усі можливі, вичерпні заходи для погашення заборгованості перед своїми контрагентами у найкоротший строк.

У судовому засіданні 28.10.2020 суд на місці ухвалив закрити підготовче засідання та призначити розгляд справи по суті на 11.11.2020.

У судовому засіданні 11.11.2020 представник позивача підтримав позовні вимоги та надав пояснення по суті спору. Представник відповідача проти позову заперечував проти позову та просив відмовити в його задоволенні.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив.

01 жовтня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКВІВЕС» (далі - позивач, постачальник) та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - відповідач, покупець) було укладено Договір на постачання товару за № 53-123-01-19-05808 (далі - договір), відповідно до умов якого постачальник зобов`язався поставити та передати у власність покупця товар, визначений у специфікації, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити його вартість.

Згідно Специфікації № 1 до договору сторонами було визначено товар - код CPV 42510000-4 по ДК 021:2015 - Теполообмінники, кондиціонери повітря, холодильне обладнання та фільтрувальні пристрої (повітронагрівачі), його кількість - 133 од. та загальну вартість - 6 643 483,20 грн.

Відповідно до п. 2.2. договору оплата відбувається протягом 45 робочих днів після постачання ТМЦ, згідно специфікації №1 (Додаток до договору №1) та виконання Постачальником умов п.п. 3.2, 5.1 договору. Пеня за несвоєчасну оплату не нараховується.

Згідно до п.3.1 договору, в редакції укладеної між сторонами додаткової угоди №1 від 12.12.2019, постачання здійснюється не пізніше 18.12.2019, на у мовах - DDP м.Южноукраїнськ, Миколаївська область, Южноукраїнське відділення ВП «Складське господарство» відповідно до Правил Інкотермс-2010, з обов`язковою присутністю представника ПОСТАЧАЛЬНИКА.

Пунктом 3.2. договору передбачено, що з товаром постачальник надає покупцю:

- видаткову накладну (в трьох примірниках) з відображенням коду товару згідно з УКТ ЗЕД по-позиційно (для платників ПДВ);

- податкову накладну, складену в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, з відображенням коду товару згідно з УКТ ЗЕД по-позиційно, електронного підпису уповноваженої платником особи, і зареєстровану в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН), шляхом направлення її на електронну адресу ПОКУПЦЯ pdvl @atom.gov.ua та Yuaes протягом терміну, визначеного чинною редакцією ПКУ. Разом з податковою накладною ПОСТАЧАЛЬНИК надає ПОКУПЦЮ електронну квитанцію про реєстрацію податкової накладної у ЄРПН;

- сертифікат походження товару - в 1 прим, (оригінал), при постачанні продукції імпортного виробництва;

- документ виробника (оригінал), який підтверджує якість продукції (сертифікат, паспорт, тощо);

- декларацію на відповідність виробника;

- дозвіл виробнику на застосування обладнання підвищеної небезпеки;

- сертифікат підтверджуючий відповідність системи управління якістю виробника вимогам ДСТУ ISO 9001:2015 (ISO 9001:2015);

- сертифікат відповідності.

Згідно п.5.1 договору приймання товару по кількості і якості здійснюється відповідно до інструкцій П-6 «Про порядок приймання продукції по кількості» і П-7 «Про порядок приймання продукції по якості», СОУ НАЕК 038:2017 «Управління закупівлями продукції. Організація Вхідного контролю продукції АЕС».

Відповідно до п. 2.2. договору оплата відбувається протягом 45 робочих днів після постачання ТМЦ згідно специфікації №1 та виконання постачальником умов п.п. 3.2., 5.1. цього договору. Пеня за несвоєчасну оплату не нараховується.

Договір вступає в силу з моменту підписання обома сторонами, та скріплення печаткою. Дія терміну цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 12.1. цього договору, та закінчується 31.12.2020.

У період з 01.11.2019 по 16.12.2019 позивачем на виконання умов договору було здійснено поставку відповідачу товарів на загальну суму 6 643 483,20 грн, про що свідчать підписані між сторонами видаткові накладні №Е-2220 від 01.11.2019, №Е-2428 від 02.12.2019, №Е-2544 від 16.12.2019, товарно-транспортні накладні №РЕ-2220 від 01.11.2019, №РЕ-2428 від 02.12.2019, №РЕ-2544 від 16.12.2019 та виставлені рахунки на оплату по замовленню №Е-2220 від 01.11.2019, №Е-2428 від 02.12.2019 та №Е-2544 від 16.12.2019.

З метою досудового врегулювання спору позивач неодноразово звертався до відповідача з претензіями від 28.01.2020 № 214, від 27.04.2020 № 1976, від 15.05.2020 № 2322, від 10.06.2020 № 2733 (додатки № 7-10) щодо неналежного виконання укладеного договору, результатом чого стала часткова оплата поставленого товару, зокрема:

31.01.2020 - на суму 319 225,80 грн (платіжне доручення №УПТК/529 від 31.01.2020);

30.04.2020 - на суму 500 000,00 грн (платіжне доручення №УПТК/982 від 30.04.2020);

30.07.2020 - на суму 500 000,00 грн (платіжне доручення №УПТК/1081 від 30.07.2020).

За доводами позивача, спір у даній справі виник у зв`язку з тим, що відповідач всупереч умовам договору № 53-123-01-19-05808 від 01.10.2019 належним чином не виконав свого зобов`язання щодо своєчасного та повного розрахунку за поставлений товар, внаслідок чого у останнього виникла заборгованість у розмірі 5 324 257,40 грн, яку позивач просить стягнути в судовому порядку.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

За правовою природою договір №53-123-01-19-05808 від 01.10.2019 є договором поставки, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глави 54 Цивільного кодексу України. Вказаний договір є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов`язань, а саме майново-господарських зобов`язань згідно ст. ст. 173, 174, 175 Господарського кодексу України, ст. ст. 11, 202, 509 Цивільного кодексу України, і згідно ст. 629 Цивільного кодексу України є обов`язковим для виконання сторонами.

У відповідності до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 ст. 265 ГК України передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.1 ст. 266 ГК України предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками.

Частиною 2 ст. 712 ЦК України встановлено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Згідно з ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як встановлено судом, поставка товару на виконання договору № 53-123-01-19-05808 від 01.10.2019 була здійснена позивачем в період з 01.11.2019 по 16.12.2019 на загальну суму 6 643 483,20 грн, що підтверджується підписаними між сторонами видатковими накладними №Е-2220 від 01.11.2019, №Е-2428 від 02.12.2019, №Е-2544 від 16.12.2019 та товарно-транспортними накладними №РЕ-2220 від 01.11.2019, №РЕ-2428 від 02.12.2019, №РЕ-2544 від 16.12.2019.

Жодних претензій щодо кількості, якості та порядку поставки товару відповідачем не заявлялось. Разом з продукцією позивачем було надано відповідачу передбачені договором товаро-супроводжуючі документи та виставлено рахунки на оплату по замовленню №Е-2220 від 01.11.2019, №Е-2428 від 02.12.2019 та №Е-2544 від 16.12.2019.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Пунктом 2.2. договору встановлено, що протягом 45 робочих днів після постачання ТМЦ згідно специфікації №1 та виконання постачальником умов п.п. 3.2., 5.1. цього договору.

Таким чином, з урахуванням положень ст. 530 Цивільного кодексу України, враховуючи приписи п. 2.2 договору, відповідач зобов`язаний був здійснити оплату поставленого позивачем товару у строк до 17.02.2020.

Згідно з п. 11.1.1. договору покупець зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати за поставлений товар.

Судом встановлено, що відповідачем на виконання умов договору та надісланих позивачем претензій від 28.01.2020 № 214, від 27.04.2020 № 1976, від 15.05.2020 № 2322, від 10.06.2020 № 2733 здійснив лише часткову оплату на суму 1 319 225,80 грн. Інша частина боргу у розмірі 5 324 257,40 грн залишена відповідачем без оплати.

В силу ч. 1 ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Оскільки, матеріали справи не містять доказів повної сплати відповідачем основного боргу, а факт заборгованості відповідача перед позивачем за договором №53-123-01-19-05808 від 01.10.201 належним чином доведений, документально підтверджений та відповідачем не заперечується, суд приходить до висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача основного боргу у розмірі 5 324 257,40 грн є обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на вищезазначене, приймаючи до уваги встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКВІВЕС" в повному обсязі, з покладенням на відповідача судових витрат у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 129, 236 - 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" 01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3, ідентифікаційний код 24584661) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКВІВЕС" (02094, м. Київ, вул. Гната Хоткевича, 8 офіс, 199, ідентифікаційний код 37502259) заборгованість у розмірі 5 324 257 (п`ять мільйонів триста двадцять чотири тисячі двісті п`ятдесят сім) грн 40 коп. та судовий збір у розмірі 79 863 (сімдесят дев`ять тисяч вісімсот шістдесят три) грн 86 коп.

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 16.11.2020

Суддя Л. Г. Пукшин